附件 3.1

已修订 并重述

公司注册证书

来自Zoomcar Holdings， Inc.

(根据特拉华州《公司法总则》第242和245条)

(自2023年12月28日起采用)

Zoomcar Holdings，Inc.是一家根据特拉华州法律存在的公司，其首席执行官特此证明如下：

第一：公司的名称是Zoomcar Holdings， Inc.

第二：公司在特拉华州的注册办事处的地址是19808特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市小瀑布斯路251号，该地址的注册代理商的名称是公司服务公司。

第三：公司的宗旨是从事任何合法的行为或活动，公司可以根据DGCL组织起来。

第四：公司有权发行的各类股本的总股数为2.6亿股(2.6亿股)，其中2.5亿股(2.5亿股)为普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股)，其中1,000万(1,000,000)为空白支票优先股，每股票面价值0.0001美元(“优先股”).

(A) 普通股。

(I) 一般。普通股的所有股份应相同，并使其持有人有权享有与DGCL规定的相同的权力、优先权、资格、限制、特权和其他权利。普通股持有人的投票权、股息和清算权受制于优先股持有人的权利，并受优先股持有人的权利限制(当、如果并在一定程度上指定和发行 或此类股票系列)。本公司董事会(下称“董事会”)冲浪板“)，应由 自行决定发行普通股的条款和条件(包括公司将收到的代价)。

(Ii)投票权。每名普通股记录持有人有权就公司账簿上该持有人名下的每股普通股享有一票投票权。除法律另有规定或根据第四条第(B)款另有规定外，普通股持有人和优先股持有人应就提交股东表决的所有事项作为一个整体进行表决。

(Iii)股息。 在符合法律和第四条第(B)款的规定的情况下，普通股持有人有权在董事会自行决定的时间和数额内，从合法可供其使用的资金中获得股息。

(Iv)清算。 在符合法律和第四条(B)款的规定的情况下，公司发生任何清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，在支付公司的所有债务和负债以及支付任何和 优先股持有人就公司清算中的净资产分配而有权获得的所有优先金额后，普通股持有人应有权按比例分享公司剩余可供分配的净资产。

(B) 优先股。

(I)发行空白支票 优先股。董事会获明确授权，在大中华总公司规定的限制及本修订及重新修订的公司注册证书条文的规限下，不时藉一项或多项决议案作出规定，并根据大中华总公司提交证书(S)，以发行一个或多个该等类别或系列的优先股股份，以确定每个该等类别或系列所包括的股份数目、就该等股份支付的代价 ，以及确定投票权(如有)、指定、权力、优惠及相对、参与、选择或其他权利，各该等类别或系列的股份的任何资格、限制或限制，包括但不限于股息 权利、转换权、投票权(如有)、赎回特权及清盘优惠。 董事会于任何情况下可全权酌情决定及无须股东批准而于有关决议案中阐明及表述的任何资格、限制或限制，包括股息、转换权、投票权(如有)、赎回特权及清盘优惠。优先股系列的所有 股票应享有与同一系列其他股票相同的优先权、限制和相对权利，除非该系列的名称和说明另有特别规定，否则应与同一类别的其他系列股票的 相同。

(Ii)有权确定优先股类别或系列之间的差异。董事会对每个类别或类别内的每个系列的权限应包括但不限于对以下各项的决定：

(A)该类别或系列的独特名称及组成该类别或系列的股份数目；

(B)宣布和支付该类别或系列股份的股息的比率，或拨作支付股息的比率，不论按如此厘定的比率作出的股息是累积的或应累算的，以及该类别或系列的股份除按如此厘定的比率派息外，是否有权获得任何参与派息或其他股息，如有，则以何种条款或在何种情况下派发；

(C)公司赎回特定类别或系列优先股股份的权利或义务(如有的话)，如可赎回，则赎回的价格、条款及方式；

(D)在公司进行任何自愿或非自愿的清盘、解散或清盘(以及与此相关的公司净资产的分配)时，该类别或系列的优先股的股份有权优先于任何或所有其他类别或系列的股份获得的特别和相对权利及优惠(如有的话)，以及该类别或系列的优先股的每股股额；

(E)该类别或系列的股份可转换为或可交换为任何其他类别或系列的股本股份的条款及条件(如有的话)，包括价格，或转换或交换的比率或比率，转换或交换的条款及条件，以及调整条件(如有的话)；

(F)公司依据类似性质或其他性质的偿债基金或基金而退休、赎回或购买该类别或系列股份的义务(如有的话)，以及该义务的条款及条件；

(G)投票权(如有)，包括对任何事项的特别、有条件或有限的投票权，包括选举董事和对任何类别或系列的优先股产生不利影响的事项；

(H)发行该类别或系列的额外股份或任何其他类别或系列的优先股的限制；及

(I)董事会根据适用的 法律和本修订及重订的公司注册证书行事的其他优惠、限制或其相对权利及特权，可视为合宜，且与法律或本修订及重订的公司注册证书的规定并无抵触。

(C) 期权、认股权证和权利。

(I)公司可发行期权、认股权证及权利，以购买公司任何类别或系列的股份。董事会应自行决定期权、认股权证或权利的发行条款和条件、其形式和内容，以及发行该等证券或公司任何相关类别或系列股票的对价和条款及条件。

(Ii) 购买公司任何类别或系列股份的权利或期权的条款及条件可包括但不限于 限制或条件，以阻止或限制任何一人或多於一人行使、转让、收取或持有该等权利或期权，包括拥有(实益或记录在案)或要约收购指定数目 或百分比的任何类别或系列已发行股份的任何一人或多名人士，或任何该等人士的任何受让人。或使任何该等人士或任何该等受让人所持有的该等权利或选择权无效。

第五：为公司业务的管理和事务的处理，以及对公司及其董事和股东的权力的进一步定义、限制和管理，增加以下规定：

(A) 本公司明确选择不受DGCL第203条的管辖。

(B) 董事应分为三(3)个类别，分别为第I类、第II类和第III类。董事会可在该分类生效时将已任职的董事会成员 分配到该等类别。首届 第一类董事的任期将在本修订和重新颁发的《公司注册证书》(《公司注册证书》)生效后召开的第一次股东年会上届满。有效时间“)，首任第II类董事的任期将在生效时间后的第二次股东年会上届满，而首任第III类董事的任期将在生效时间后的第三次股东年会上届满。在每届股东周年大会上，自生效时间后的第一次股东周年大会起计，应选出每一位继任者，以取代在该年度会议上任期已届满的某一类别的董事。 任职至其当选后的第三次年度会议 ，直至其各自的继任者正式选出并符合资格，或直至其 或其较早去世、辞职或被免职为止。

(C)除公司章程另有规定外，董事选举不必以投票方式进行。

(D)董事会有权在未经股东同意或表决的情况下制定、更改、修订、更改、增补或废除本公司的附例 。

(E) 公司与其一名或多名董事之间，或公司与一名或多名董事担任董事或高级管理人员或在财务上有利害关系的任何其他公司、商号、协会或其他实体之间的任何合同或其他交易，不得 因为这种关系或利益，或因为这些董事出席  董事会或其授权、批准或批准此类合同或交易的委员会的会议，或因为他或她的 投票为此目的而计算在内， 无效或可撤销：

(I)这种关系或利益的重大事实已向董事会或董事会正式授权的委员会披露或知晓，董事会或其正式授权的委员会以无利害关系的董事的多数赞成票真诚地授权、批准或批准该合同或交易；或

(2)有权投票的股东披露或知道关于这种关系或利益的重大事实，并真诚地以投票方式具体授权、批准或批准该合同或交易；或

(Iii) 在董事会、委员会或股东授权时，该合同或交易对公司是公平的。

 (F) 在确定董事会或其授权、批准或批准本条第五条第(G)款所述合同或交易的委员会会议的法定人数时，可将普通董事或有利害关系的董事计算在内。

(G)公司的董事可最大限度地与公司进行业务往来、借入、出借或以其他方式进行交易或订立合同，且仅受特拉华州法律和美国法律的限制和规定的约束。

(H) 董事会可以(但不需要)在任何股东年度会议或为审议任何此类行为或合同而召开的任何股东会议上提交任何合同或行为以供批准或批准， 和任何合同 或行为应由公司多数股票的持有人投票批准或批准 ，并亲自或由受委代表出席会议并有权在会上投票(但有合法法定人数的股东 亲自或由受委代表出席)应是有效的，并对公司和所有股东具有约束力，就像它已被公司的每一位股东批准或批准一样，无论该合同或行为是否会因为董事的利益而受到法律攻击。或任何其他原因。

(I) 除上文或法规明确授予董事的权力和授权外，现授权董事 行使公司可能行使的所有权力，并作出公司可能行使或作出的所有行为和事情；但须受特拉华州法规 、本修订和重新修订的公司注册证书以及股东不时制定的任何附例的规定所规限；然而，如此订立的任何附例并不使董事的任何 先前的作为失效，而该等先前的行为在没有该附例的情况下是有效的。

第六：董事或公司高级职员不因违反作为董事或高级职员的受托责任而向公司或其股东承担金钱损害责任，除非现行有效的《董事条例》 不允许免除或限制此类责任或限制，或该条例可能会在以后进行修订。本条第六条的任何修订或废除均不适用于或对任何董事或公司高管因或与在修订或废除之前发生的该董事或高管的任何作为或不作为有关的法律责任或据称的法律责任 产生任何效果。

第七：本公司应在不时修订的DGCL第145条所允许的最大范围内，对其可能根据该条款进行赔偿的所有人员进行赔偿。高级职员或董事在为任何 高级职员或董事有权获得赔偿的 民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或诉讼进行辩护而产生的费用(包括但不限于律师费)，应由公司在收到该董事或其代表作出的承诺后(br}如果最终确定他或她无权获得公司授权的赔偿)在该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前支付。本公司股东对本条款第七条的任何废除或修改，或对DGCL相关条款的任何废除或修改，不应对在该等废除或修改之前发生的事件，对根据本条款有权获得赔偿的个人或实体的任何权利或保护产生不利影响。

第八：只要公司与其债权人或任何类别的债权人之间和/或公司与其股东之间和/或公司与其股东之间提出妥协或安排，特拉华州境内的任何具有公平管辖权的法院可应公司或其任何债权人或股东的简易申请，或应根据《特拉华州法典》第8章第291节为公司指定的任何一名或多名接管人的申请，或应受托人解散的申请或根据《特拉华州法典》第8章第279节为公司任命的任何一名或多名接管人的申请，命令以上述法院指示的方式召集债权人或债权人类别的债权人和/或公司的股东 或类别的股东(视属何情况而定)的会议。如果代表债权人或债权人类别的四分之三的多数和/或公司的股东或类别的股东(视属何情况而定)同意任何折衷或安排以及作为该折衷或安排的结果而对公司的任何重组，则所述折衷或安排以及所述重组， 如果已被向其提出申请的法院批准，则对公司的所有债权人或类别的债权人，和/或对公司的所有股东或类别的股东(视属何情况而定)具有约束力， ，对这个公司也一样。

第九：除非公司 书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是任何州法律索赔的唯一和排他性法院，以便：(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序(为强制执行1934年《证券交易法》或根据其颁布的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的派生诉讼除外)，(Ii)声称违反或基于任何现任或前任董事的受托责任的任何诉讼，公司高级管理人员或其他员工向公司或公司股东提出的任何索赔，(Iii)根据特拉华州公司法或经修订的公司章程的任何 条款或本修订和重新修订的公司注册证书， 或公司内部事务原则管辖的任何针对公司或任何现任或前任董事的高管或其他员工或股东提出的索赔的任何诉讼。 除非公司书面同意选择替代论坛，但只有在适用法律允许的范围内，美国特拉华州地区法院才是解决根据1933年《证券法》(经修订)、1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例产生的诉因的唯一和独家论坛，或受联邦法院辅助管辖权管辖的与此相关的任何附属索赔。

第十条：除第六条和第七条明确规定的范围外，公司保留以特拉华州法律现在或以后规定的方式修改、更改、更改或废除本修订和重新发布的公司注册证书中包含的任何条款的权利，并且授予股东的所有权利均受此保留。

[签名后跟上]

兹证明，签署人 已签署本公司注册证书，经修改后重新签署。^这是2023年12月的一天。

6