美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年12月28日

Zoomcar控股公司

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

+91 99454-8382

(注册人电话号码，含 区号)

创新国际收购公司。

24681 La Plaza Ste300

达纳角，加利福尼亚州92629

(前姓名或前地址，如果自 上次报告以来更改)

如果表格8-K 旨在同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人 是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☒

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

介绍性说明

于2023年12月28日(“结束日期”)，注册人根据截至2022年10月13日由创新国际收购公司、开曼群岛豁免公司(“IOAC”)、创新国际合并子公司、特拉华州一家公司及IOAC的全资附属公司(“合并子公司”)、 中车及Greg Moran(“合并子公司”)订立的有关协议及重组计划，完成其先前宣布的与中车公司(以下简称“中车公司”)的业务合并(“结束”)。仅以Zoomcar股东代表的身份(“卖方代表”)(统称为“业务组合”)。业务合并的完成 涉及(I)结束前，IOAC继续进入特拉华州以成为特拉华州的一家公司(“归化”) 及(Ii)合并Sub与Zoomcar并并入Zoomcar，Zoomcar继续作为尚存的公司(“合并”)， 以及合并协议预期的其他交易(定义见下文)。作为合并的结果，注册人 拥有Zoomcar已发行普通股的100%。随着业务合并的结束，注册人将其名称从“创新国际收购公司”改为 。致“Zoomcar Holdings，Inc.”

除文意另有所指外，(I)所提及的“我们”、“我们”、“本公司”指的是Zoomcar Holdings， Inc.(特拉华州的一家公司)及其合并的子公司，包括Zoomcar，收盘后，(Ii)提及的“Zoomcar” 指的是Zoomcar，Inc.，(Iii)提及的“IOAC”指的是结束前的Innovative International Acquisition Corp.，以及(Iv)提及的“注册人”指的是IOAC，其被重新命名为Zoomcar Holdings， 本文中所有提及的“董事会”均指公司的董事会。

于二零二三年十二月二十九日，即交易结束后的第一个营业日，注册人及其他适用各方采纳并订立上述协议及合并重组计划的第一修正案(“交易完成后修正案”)，以对适用于若干溢价股份的条款作出若干 更改，详情见下文。本报告反映了企业合并及相关事件和交易的完成情况，以及通过《合并后修正案》的效果。 在本报告中，根据上下文，“合并协议”一词是指截至2022年10月13日生效的协议和合并重组计划，其生效日期为截止日期，或在通过“完成后修正案”后生效，以及未来可能根据合并协议条款通过的任何其他进一步修订或修改。

在本8-K表(本《报告》)的当前报告中使用但未在本文中定义的术语，或其定义未以其他方式并入本文中的术语，应具有代理声明(定义如下)中从其第1页开始的题为“频繁使用的术语”一节中赋予这些术语的含义，并且这些定义通过引用并入本文中。

证券转换和合并对价

于归化后，每股当时尚未发行的IOAC普通股被注销，并转换为注册人的一股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，而当时尚未发行的IOAC认股权证被认作并自动转换为注册人的认股权证，可供普通股行使。此外，注册人的已发行单位被分成其 个组成部分，已发行的IOAC B类股票按1比1的原则转换为A类股票。

作为合并的对价，Zoomcar的证券持有人，包括Zoomcar的流通股和Zoomcar子公司Zoomcar India Private Limited的流通股的持有人(统称为Zoomcar India)(统称为Zoomcar 股东)，收到了新发行的IOAC证券，总价值相当于(W)$350,000,000加上(X)截至合并生效时间(“生效时间”)所有已授予Zoomcar期权和所有Zoomcar认股权证的总行权价格总和 ，加上(Y)中联重科在完成交易前完成的私人融资总额 在实施私人融资转换比率相对于阿南达信托投资每股抵销比率的折扣后减去(Z)中联重科于完成交易时的净债务金额(“合并对价”)。根据合并协议，于交易完成时，(I)于生效时间(生效后)已发行的每股Zoomcar普通股(在实施将Zoomcar优先股的所有已发行股份交换为Zoomcar普通股后)转换为可收取0.0284股新发行普通股的权利，(Ii)登记人认购每股未发行的Zoomcar购股权，并根据合并协议的条款调整行使价及相关 股份数目后，自动转换为获得收购普通股的选择权。及(Iii)根据合并协议的条款对行使价及相关股份数目作出调整后，已发行及未行使的Zoomcar认股权证由登记人 认购及转换为购买普通股股份的认股权证。

作为收购Zoomcar证券的额外代价 ，IOAC于成交时发行普通股2,000,000,000股(“溢价托管账户”)，并存入为此目的而设立的托管账户(“溢价托管账户”)，该等普通股(“溢价股份”)将根据截至2023年12月28日由IOAC与American Stock Transfer&Trust Company，LLC以溢价托管代理身份(“溢价托管协议”)订立的溢价托管协议的条款持有。溢价股份将于未来发生或不出现合并协议所述的若干事件及条件时，连同因卖方代表及本公司向溢价托管代理(“溢价分配指示”)而赚取的任何股息、分派或其他收入(“溢价分配指示”)一并从托管中释放并分派给Zoomcar股东，或退回登记人注销。原来的溢价条款已根据《成交后修正案》所载条款及规定作出修订，并于《成交后修正案》通过后立即生效。成交后修订通过后，根据溢价托管协议的条款，溢价分派指示随即送交溢价托管代理，使溢价股份可根据合并协议的条款并受合并协议的 条款的规限而分派给Zoomcar股东。

合并协议的具体条款及 条件已于2023年10月2日在本公司根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的第424(B)(3)条提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的最终委托书/招股说明书/同意书 (经修订和补充)(“委托书”)中得到更详细的描述。 于2023年10月2日在第174页开始的题为“第1号提案-企业合并提案-合并协议”的章节中 开始。该信息以引用的方式并入本文。

相关的 协议

同时，随着合并协议的签署，于2022年10月13日，内华达州信托公司Ananda Small Business Trust(“Ananda Trust”)、特拉华州有限责任公司Innovative International Component I LLC(“发起人”)的关联公司Ananda Small Business Trust(“Ananda Small Business Trust”)与IOAC签订了认购协议(“Ananda Trust Small Business Trust”)，以认购1,000,000股新发行的普通股，收购价为每股10.00美元，视交易完成而定。此外，在签署合并协议的同时，Ananda Trust向Zoomcar投资合共10,000,000美元(“Ananda Trust Zoomcar投资”)，以换取由Zoomcar向Ananda Trust发行的可转换本票(“Ananda Trust Zoomcar 票据”)。于成交时，Zoomcar于Ananda Trust Zoomcar Note项下的偿还责任抵销Ananda Trust签署认购协议项下的付款责任，而Ananda Trust根据Ananda Trust签署认购协议的条款收取新发行的普通股 。阿南达信托签署认购协议的副本作为本报告的附件10.1存档，并通过引用并入本文。

此外，在签署及交付合并协议的同时，(I)保荐人、本公司及Zoomcar订立保荐人支持协议；(Ii)Zoomcar、Zoomcar及本公司的若干股东订立股东支持协议；及(Iii)Zoomcar的若干股东及Zoomcar订立 锁定协议的副本分别作为本报告的附件10.2、10.3和10.4存档，并以引用的方式并入本文中。

此外，如下文所述，在截止日期当日及之前，IOAC、Zoomcar和其他各方，包括分别向IOAC或Zoomcar提供服务的某些第三方供应商 和服务提供商(“供应商”)，以及其他各方签订了与业务合并相关的其他协议和交易。

第1.01项订立实质性的最终协议。

阿南达信托结束认购协议

2023年12月19日，IOAC和阿南达信托公司保荐人签订了认购协议(“阿南达信托结算认购协议”)，根据该协议，在完成认购后，阿南达信托。以每股3.00美元的价格购买了1,666,666股IOAC A类普通股(“阿南达信托平仓投资”)。除每股收购价外，阿南达信托结算认购协议的条款与阿南达信托签署认购协议的条款大体相似。

阿南达 信托是赞助商的附属公司。此外，阿南达信托的受托人和控制人莫汉·阿南达在交易结束前是IOAC的首席执行官兼董事会主席；此外，阿南达先生是本公司的董事 ，并已被任命为公司董事会的首任主席。此外，根据紧接交易结束后公司的资本状况，阿南达信托是本公司的最大股东，但阿南达信托对本公司的比例权益和投票权可能会随着时间和时间的变化而变化。

如 之前所披露的，Ananda Trust Closing Investment的条款不一定反映 公平协商的交易的条款和条件，如果这些条款是公平协商的，则可能 与公司及其股东不同，并且对公司及其股东更有利;然而，IOAC董事会的无私成员 批准了阿南达信托关闭投资的条款，他们认为这是在这种情况下最好的条款， 促进拟议业务合并的完成，并交付公司实现其业务计划所需的资本 。有关关联方交易的一般信息以及与关联方融资交易相关的风险的其他信息 可在标题“风险因素“在代理声明中。

上述Ananda Trust交割认购协议 的描述全部由Ananda Trust交割认购协议 的全文限定，该协议作为附件10.5提交，并通过引用并入本文。

第三方交易费用安排

SPA和票据发行

于2023年12月28日，本公司与Zoomcar订立证券购买协议，（以下简称“证券购买协议”） 与ACM Zoomcar Convert LLC（“买方”）有关无抵押可换股票据的交易（“票据”）， 由Zoomcar的某些子公司担保的义务，可在交割后以8，434美元的价格发行给该买方，605（“原始票据本金额”），与某些交易费用有关的业务 合并，已产生，但在关闭支付。

公司和Zoomcar的某些子公司作为发行人，于2023年12月28日（“原始发行日期”）向ACM Zoomcar Convert LLC或其注册受让人 （“票据买方”）发行票据，同时 公司与ACM Zoomcar Convert LLC签订了注册权协议，如下所述（“票据买方 注册权协议”）。该票据的原始发行折扣等于 票据本金额的7.5%。作为若干业务合并交易开支的债权人的卖方已根据有限责任公司协议作为票据买方的有限责任公司权益持有人 投资于票据买方。

票据的 重大条款如下：票据的利息从 票据的原始发行日期开始按8.0%的年利率根据原始票据本金额累计，但违约利率为8.0%或法律允许的最高金额 中的较低者（“违约利息”），此类违约利息自任何违约事件 发生之日起及之后按月复利（定义见附注），并于首个交易日到期应付 该违约事件发生后的每个日历月（定义见附注），此类利息继续按违约利率累计，直至所有违约事件 被纠正后六个月。

所有 利息支付应累计，直至 与票据相关股份转售相关的登记声明（“登记声明”）宣布生效，并应与其后的下一笔应付利息一起支付。票据购买者登记权协议包含公司 方面的某些承诺和义务，即根据协议中规定的条款和条件，提交登记声明并保持其有效性，该登记声明涵盖 根据票据可发行的可登记证券的转售。

此外， 根据协议的条款，自该登记声明宣布生效的当月底开始， 票据买方可自行决定要求公司每月分期向票据买方支付相当于原始票据本金额的十二分之一（1/12）的款项，直至票据的本金总额在到期日之前或到期日或（如果更早）根据其条款提前、转换或提前偿还票据时全额支付。此类 月付款应以现金或普通股支付，但须符合附注中规定的某些进一步条件。 对于普通股的任何月付款，公司需要交付的股份数量应通过 月付款额除以（i）转换价格或（ii）摊销转换价格（定义见下文）中的较低者来确定。

票据买方还有权在任何营业日（a“转换日期”），以转换票据的全部或任何部分，（y）按转换价（定义见下文），任何金额，由票据买方酌情决定，及（z）按摊销 转换价格，在适用的转换日之前 20个交易日内，每日最多相当于普通股股票最高交易日价值的25%，或在获得公司事先书面同意后支付更高金额。

票据中的“摊销 转换价格”指以下两者中的较低者：（i）转换价格，和（ii）在适用付款日期或其他确定日期之前的20个交易日内，对最低 VWAP的7.5%折扣，受票据条款的约束。在原始票据发行日之后，票据的“转换价格”为10.00美元，但前提是， 转换价格在各种情况下会进行调整，包括未来以低于当时转换价格的价格发行普通股的情况，以及其他情况，在任何情况下，转换底价 均为0.25美元（以下简称“兑换下限”），但如果兑换价或摊销兑换价低于兑换下限，则在适用兑换日应付票据持有人的金额应以现金支付，代替 股份，除非票据买方和公司另有约定。

此外， 考虑到买方愿意进行证券购买协议 和票据标的交易，164，000股记名和无限制普通股已发行并交付给票据买方的服务提供商Midtown Madison Management LLC。本公司亦根据协议条款向买方偿付若干律师费及开支。

证券购买协议、票据和票据买方登记权协议的前述说明 全部由证券购买协议、票据和票据买方登记权协议的全文 限定，其分别作为附件10.6、10.7和10.8提交，并通过引用并入本文。

其他与交易费用有关的约定

In addition to the foregoing, in connection with the Closing, the Company entered into or assumed, as applicable, certain other obligations to repay Business Combination transaction expenses otherwise due at Closing. These arrangements include: (i) installment payment agreements with Vendors (“Deferred Installment Payment Agreements”) in an aggregate amount of approximately $3 million, requiring deferred cash payments by the registrant to Vendors counterparty to such agreements, to be satisfied over time periods between 12-18 months after consummation of the Business Combination, generally on a quarterly basis and in some cases commencing only 90 days after the Closing, provided that the Deferred Installment Payment Agreements also include events of default provisions mandating that the Company pay in full the total unpaid Business Combination transaction expenses promptly following any missed or late payments under such agreements and also require the Company to bear responsibility for attorneys and collection fees, as applicable; (ii) an installment payment agreement with the IOAC Sponsor on terms substantially similar to the Deferred Installment Payment Agreement terms, in the aggregate amount of $88,000; and (iii) certain other fee modification agreements with Vendors pursuant to which such Vendors will receive a combination of the newly issued shares of Common Stock issued or issuable at Closing or upon such date as the SEC may declare effective a Registration Statement registering the resale of securities included therein, which shares shall be deemed issued at $3.00 per share, subject, in certain cases, to adjustment due to various circumstances, and deferred cash payments on terms similar to the Deferred Installment Payment Agreements pursuant to the promissory notes issued or issuable by the Company, over an 18-month post-Closing time period, in an aggregate amount equal to $9.5 million.

合并协议的修订

于 2023年12月29日，合并协议的适用各方订立收市后修订，据此，各方修订 合并协议，以消除构成原盈利条款 （如上所述）的收市后基于交易价及或有没收元素。与交割后修订相关，根据上述盈利分配指示，在交割时向盈利托管账户 出资的股份可进行分配。Zoomcar认股权证在 合并之前未偿还，由本公司承担与交割有关，根据合并 协议的条款进行调整（“假设认股权证”），并根据其条款与上述条款同时自动调整， 因此，行使假设认股权证时可发行的普通股股份总数增加了 约1.73倍。

相对于 他们作为普通股股东的权益和投票权，以及其他公司证券持有人的权益， 在交割后，非Zoomcar前股东的公司证券持有人在从盈利托管账户释放盈利股份后立即稀释 ;额外的普通股，具有相关的稀释效应， 在采纳交割后修订案之前行使假设认股权证时不可发行的认股权证将在行使时可发行 根据认股权证的条款，由于采纳交割后修订对行使假设认股权证时可发行的普通股数量产生的影响， 假设认股权证。

交割后修订案的上述说明 全部由交割后修订案的全文限定，交割后修订案作为附件 2.2提交，并通过引用并入本文。

修改并重新签署登记权协议

关于交割， 公司与发起人、在交割前持有 IOAC证券的某些个人和实体以及在交割前持有Zoomcar证券或 已发行普通股或可转换为普通股或可行使普通股的证券的某些其他个人和实体签订了经修订和重述的注册权协议。经修订和重述的注册权协议的条款在委托书第180页开始的标题为“1号提案-业务 合并提案-相关协议”的一节中进行了描述，该信息通过引用并入本文。

经修订和重述的注册权协议的前述说明 全部由经修订和重述的注册权协议的全文限定，其格式作为本协议附件10.9提交，并通过引用并入本协议。

Zoomcar公司注册证书的修订

As previously disclosed, prior to Closing, Zoomcar solicited and received the consents from holders of requisite outstanding Zoomcar shares to approve an amendment to Zoomcar’s certificate of incorporation (the “Zoomcar Charter Amendment”) to (i) incorporate terms that provided for the automatic conversion of outstanding Zoomcar preferred shares into shares of to Zoomcar common stock prior to the Closing, (ii) enable Zoomcar to effect, pre-Closing, a reverse stock split, and (iii) clarify that accrued interest on outstanding Zoomcar convertible securities would be treated as consideration to Zoomcar for purposes of antidilution adjustments to the conversion ratios of outstanding Zoomcar preferred stock. Prior to Closing, both Zoomcar stockholders and the board of directors of Zoomcar approved the Zoomcar Charter Amendment and the Zoomcar Charter Amendment was filed with the Secretary of State of the State of Delaware prior to the Merger, as a result of which (i) shares of outstanding Zoomcar preferred stock converted automatically into shares of Zoomcar common stock prior to Closing, (ii) Zoomcar was able to, and did, prior to the Closing, effect a reverse stock split at a ratio of one-for-ten, and (iii) the accrued interest on Zoomcar convertible securities was treated as consideration to Zoomcar for purposes of antidilution adjustments to the ratios at which outstanding Zoomcar preferred stock converted into Zoomcar common stock prior to the Closing.

Zoomcar投资者 权利协议修正案

如前所述， 在交割之前， Zoomcar征求并获得了必要的已发行Zoomcar股票 的同意，以修改Zoomcar与Zoomcar优先股 持有人之间的投资者权利协议（“IRA”）（“IRA修订”），该修订于2023年12月28日通过。 Pursuant to the IRA Amendment, subject to certain exceptions, the securities issuable in the Business Combination to each investor party thereto would be restricted from disposing of or hedging any of Company securities beneficially owned by them, including shares of Company Common Stock issuable upon exercise or conversion of any convertible securities issuable to such investors in connection with the Merger, including, without limitation, any shares of Common Stock (“Company Shares”) issuable upon the exercise of options or warrants held by them immediately after the Effective Time, or any other securities convertible into or exercisable or exchangeable for Company Shares held by them immediately after the Effective Time during the period from the date of the Closing and ending (i) as to one-third of such shares, six (6) months after the Closing, (ii) as to one-third of such shares, nine (9) months after the Closing, and (iii) as to the remainder of such shares, twelve (12) months after the Closing, provided that all of such lock-up restrictions will terminate upon completion of a liquidation, merger, capital stock exchange, reorganization or other similar transactions that result in all of Company’s stockholders having the right to exchange their shares for cash, securities or other property. The IRA Amendment provides the foregoing lock-up restrictions supersede the transfer restrictions provided for in the IRA prior to the adoption of the IRA Amendment, assuming the consummation of the Business Combination. 在关闭之前， Zoomcar董事会批准将 五（5%）股公司股份从适用于IRA的锁定条款中排除，否则这些股份将因采用IRA修订而受到上述交易限制的锁定。

非赎回协议

如 之前披露的，于2023年12月27日，IOAC与 签订了一份非赎回协议（“非赎回协议”）。 （i）Meteora Special Opportunity Fund I，LP（“MSOF”）、Meteora Capital Partners，LP（“MCP”）和Meteora Select Trading Opportunities Master，LP（“MSTO”）（与MSOF、MCP、 和MSTO统称为“投资者”）据此，投资者撤回其先前提出的 赎回IOAC 150，000股A类普通股的请求，以完成业务合并。

上述 不可赎回协议的描述完全符合不可赎回协议的全文，格式为 ，作为附件10.10提交，并通过引用并入本文。

外盒资本营销服务协议

2023年9月28日，Zoomcar与Outside the Box Capital Inc.(“OTBC”)签订了营销服务协议(“OTB协议”)，根据该协议，Zoomcar聘请OTBC为 公司提供营销和分销服务，初始期限为2023年10月2日至2024年4月2日(“服务”)。作为对此类服务的对价， 公司在交易结束时，按每股3.00美元的价格向OTBC发行了20,000股普通股，这些股票 有6个月的禁售期。

前述对OTB协议的描述 由营销服务协议全文限定，其形式作为本协议的附件10.11存档，并通过引用并入本文。

对聘书的修订

2023年12月13日，Zoomcar 和J.V.B.Financial Group，LLC通过其Cohen&Company资本市场部门(“CCM”)对日期为2022年7月18日的该特定聘书进行了 修订(统称为“CCM修订”)。根据CCM修正案，Zoomcar同意向CCM支付与业务合并相关的修订交易费 ，金额相当于4,500,000美元，外加截至业务合并结束日发生的可偿还费用677,961美元，其中56,319美元在业务合并结束时从IOAC信托账户支付。

修改延期的承销费支付义务

正如 此前披露的，根据IOAC首次公开募股时签订的日期为2021年10月16日的承销协议(经修订或修改后的“承销协议”)，IOAC先前同意以承销商代表Cantor的身份向Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)支付总额为12,100,000美元的递延承销佣金 ，在IOAC完成初始业务合并后以现金支付。此外，根据IOAC和J.V.B.金融集团有限责任公司(“J.V.B.”)之间的书面协议， 也披露了。截至2021年3月12日(经修订或修订，即“JVB合约函件”)，IOAC同意根据JVB合约函件及承销协议的条款，在IOAC最初的业务合并(“结业”)结束时，以现金形式向JVB支付相当于递延承销佣金总额30%的费用。

于2023年12月28日，IOAC、Cantor及J.V.B.(简称“持有人”)考虑到IOAC公众股东的赎回水平及其他因素，上述各方订立了一项费用修订协议(“费用修订协议”)，根据该协议，除其他事项外，Cantor同意接受合共1,200,000股股份(“经修订费用股份”)，以代替在收市时以现金支付递延承销佣金。向Cantor出售1,000,000股经修订费用股份(“Cantor经修订费用股份”)及向J.V.B.支付200,000股经修订费用股份 ，以代替分别根据包销协议及合营公司合约函件于成交时交付的现金付款。

除了本公司有义务将修改后的费股免费交付给持有人外， 修改费用协议的条款还包括本公司的登记权义务，其中包括 采取商业上合理的努力以S-1表格形式提交关于修改后的费股的转售登记声明，并在持有人继续持有修改后的费股的同时保持其有效性的义务。费用修订协议亦包括一项罚金条款，要求本公司在发出通知及本公司方面有合理机会补救后，如Cantor未能及时出售或转让Cantor经修订费用股份，则须向Cantor交付3,000,000美元现金，原因是本公司未能按照费用修订协议的条款履行完成交易后与注册有关的若干契诺及协议，因而未能及时出售或转让Cantor修订费用股份。

费用修改协议的前述描述 由费用修改协议的全文限定，其形式作为本协议的附件10.12存档，并通过引用并入本文。

赔偿协议

于交易结束时，本公司与本公司每名新当选的董事及新委任的行政人员订立弥偿协议(“弥偿协议”)，规定本公司将在有关情况下及在协议规定的范围内，就因任何及所有受威胁、待决或已完成的索偿、索偿、诉讼或法律程序而产生的所有损失、索偿、损害赔偿、法律责任、连带费用(包括律师费及开支)、判决、罚款、罚款、利息、和解或其他款项，向该等董事及行政人员作出弥偿。刑事、行政或 调查，无论是正式的还是非正式的，包括他或她可能参与或威胁参与的上诉， 在特拉华州法律和我们的章程允许的最大程度上。

赔偿协议的前述描述 由赔偿协议的全文限定，其形式作为本申请的附件10.13存档，并通过引用并入本文。

第2.01项资产购置或处置完成。

以上“介绍性说明”中提出的公开内容通过引用并入本条款2.01中。

业务合并于2023年12月19日获得IOAC股东特别大会(“股东特别大会”)的批准。 IOAC首次公开发行(以下简称“首次公开发行”)出售的IOAC A类普通股共计2,261,698股。公开 股票“)行使权利，按持有IOAC首次公开招股所得款项的信托账户按比例赎回股份，按业务合并日期前两(2)个营业日计算，每股11.51美元，或总计26,032,144美元(”赎回“)。

根据合并协议的条款及其中所载的惯常调整，IOAC就业务合并向Zoomcar证券持有人支付的合并代价总额为499,011,118美元，其中包括本公司假设的已发行Zoomcar购股权及认股权证 。合并对价包括现金对价和新发行普通股形式的对价。

作为业务合并的结果，在紧接生效时间之前(使Zoomcar优先股交换为Zoomcar普通股生效)之前已发行的每股Zoomcar普通股被转换为获得约0.0284股普通股的权利。

业务合并完成后，包括上述公众股份的赎回，随即有42,874,108股普通股已发行及流通股。

2023年12月29日，公司的普通股开始在纳斯达克全球市场交易，代码是“ZCAR”。 公司的权证开始在纳斯达克资本市场交易，交易代码是“ZCARW”。本公司证券继续在纽约证券交易所上市纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”) 纳斯达克对公司对适用上市标准的满意度进行持续审查。

如上文 所述，与结算有关，本公司的信托账户已向 适当行使公开股份赎回权利的持有人支付合共26,032,144美元，而紧接 结算前信托账户的结余为767,362美元。信托账户中的余额用于支付与业务合并有关的某些费用，余额已交付给本公司，并将在业务合并后用于一般企业用途。

表格10资料

在交易结束前， 公司是一家空壳公司(根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第12b-2条的定义) 没有任何业务。本公司的成立是为了实现与一家或多家经营企业的业务合并。 关闭后，公司成为控股公司，其运营资产由Zoomcar及其子公司的运营资产组成。

有关前瞻性陈述的警示说明

本报告包括本文引用的信息，包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述涉及对未来财务业绩的预期、 业务战略或对公司业务的预期。具体地说，前瞻性陈述可能包括以下表述：“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“ ”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述。

这些前瞻性陈述基于截至本报告发表之日可获得的信息和管理层目前的预期、预测和假设。 涉及许多判断、风险和不确定性。因此，前瞻性陈述不应被视为代表公司截至 任何后续日期的观点。本公司不承担任何义务对前瞻性陈述进行更新 以反映它们作出后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因， 除非适用证券法另有要求。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，公司的实际结果或业绩可能与这些前瞻性陈述中所表达或暗示的大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

业务

在始于第255页的代理声明的标题为“关于Zoomcar的信息”一节中所述的信息通过引用并入本文。

风险因素

在第59页开始的代理声明中标题为“风险因素”的部分中阐述的信息通过引用并入本文。委托书第2号补编“风险因素更新”部分和第8页委托书补编第3号“风险因素更新”一节所载的信息也通过引用并入本文。

精选合并历史财务 及其他信息

在第52页开始的代理声明的标题为《Zoomcar的选定历史财务信息》一节中陈述的信息通过引用并入本文。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

代理声明中标题为“Zoomcar”的章节中所述的信息管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 “从第289页开始，在此引用作为参考。除上述内容外，以下是管理层对截至2023年9月30日的6个月的财务状况和经营业绩的讨论和分析。2023年9月30日的综合资产负债表和截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月的综合经营报表 来自本报告其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表。除了我们的历史综合财务信息外，本讨论还包括有关我们的业务、运营结果和现金流以及合同义务和安排的前瞻性信息，这些信息涉及风险、不确定性和假设。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果大不相同，这些因素包括但不限于本报告“关于前瞻性信息的告诫”和“风险因素”部分中讨论的那些因素。 

除非上下文另有要求，否则本报告本节中对Zoomcar，Inc.的任何提及，都是指在完成业务合并之前，Zoomcar，Inc.及其合并的子公司。

概述

在截至2022年3月31日的财年中，Zoomcar的业务模式从以前我们拥有并向客户租赁车辆的业务模式 转变为我们目前的在线P2P汽车共享平台，该平台连接了房东和客人。虽然我们的平台技术在此过渡之前已经开发了几年，并且我们在过渡完成之前就开始在我们的平台上注册主机，但在我们的业务模式改变之前，我们的大部分收入来自我们所说的“短期租车”和“车辆订阅”，而从2021年12月开始，我们的收入确认模式发生了转变，从我们的市场平台上的预订产生的“便利化收入”开始在我们的总收入中占越来越大的比例。我们的运营结果应该根据这一变化来阅读和考虑，因为我们业务模式的转变 会分别影响截至2022年3月31日和2023年3月31日之间的比较的相关性和大小， 尤其是考虑到在我们当前的业务模式下，与我们以前的模式相比，虽然我们的预订总数增加了 ，但我们还与东道主分享了更大比例的预订收入，而在我们之前的 业务模式下，我们的预订较少，但Zoomcar的每次预订收入较高。

标准订票流程

我们在三个国家和地区的新兴市场运营着一个点对点的汽车共享平台，并从房东在我们平台上列出的 车辆的客人预订中获得收入。Zoomcar收取向客人收取的相关预订费的一部分(减去适用的任何 积分或折扣)，以及向客人和房东收取的平台费和向客人收取的旅行保护费(我们称为 “增值费”)；如下文进一步描述的，向客人收取的其他费用，如燃料费， 将全额支付给房东，房东还将获得相当于预订费用约60%的收入份额和其他费用的0%至40%。我们使用我们的定制算法在平台上动态地为行程定价，利用我们在我们平台上行驶的数百万英里的数据来智能地为行程和市场风险定价，并结合我们收集的数据和Zoomcar管理人员的专业经验提供的有关 客人的信息。虽然房东可以选择以与平台推荐的价格不同的价格提供预订，但大多数房东倾向于为他们的预订选择算法 派生的定价。我们定制的定价工具所实现的功能体现在客人预订费用和向客人收取的旅行保护或“增值费用”中，向客人提供了三个根据算法 派生的损害保护定价选项可供选择。

下表显示了在一个说明性预订行程中向客人收取的费用，以及这些费用分别分配给Zoomcar和东道主的情况：

客人⁽¹⁾

寄主⁽¹⁾

Zoomcar⁽¹⁾

备注

关键业务指标

除了合并财务报表中列出的衡量标准 外，我们还使用以下关键业务指标来帮助我们评估业务、确定影响业务的 趋势、制定业务计划和做出战略决策。我们不知道计算 这些关键指标的任何统一标准，这可能会妨碍与其他公司的可比性，这些公司可能会以不同的方式计算类似标题的指标。

预订天数

我们将“预订 天数”定义为在给定时间段内，客人在我们的平台上预订车辆的总天数（以分钟为单位的24小时），对于已结束的 次旅行，减去该时间段内与取消预订相关的总天数。我们相信预订天数是一个关键的业务指标， 有助于投资者和其他人以与我们的管理团队相同的方式了解和评估我们的运营结果，因为它 代表了我们平台上任何给定时间段内交易量的标准化单位。

截至二零二三年三月三十一日止财政年度，预订日数增加至约813，000日，而截至二零二二年三月三十一日止财政年度则约为493，000日。 这反映了截至2023年3月31日的财政年度期间我们平台上的出行量显著增加，因为我们在上一年过渡到点对点共享模式后继续增加可用车辆供应。此外，于二零二一年第二季度，由于新型冠状病毒导致印度停工，我们的需求受到抑制。第4 -22季度预订天数的增加反映了季节性的高假日需求，随后在第1 -23季度下降，随后在第2 -23季度恢复，反映了2023年4月至6月期间对品牌营销的投资增加。与第2 -23季度相比，第3 -23季度预订天数的下降反映了季节性下降，因为第2季度的需求 通常受益于印度的夏季假期前。

预订额

我们将总预订价值 或GBV定义为在我们的平台上预订的预订天数的总美元价值，包括预付预订费（减去折扣和积分）、 增值费（即，行程保护费）、嘉宾和主持人平台费以及其他费用。基于性别的暴力包括适用的转嫁税 和需要汇给地方当局的其他费用，这些费用不包括在净收入中。GBV由预订 天数和相关行程定价驱动。预订收入在旅行期间按比例确认;因此，我们将GBV 视为收入的“领先指标”。

GBV趋势反映了上面观察到的预订天数的趋势。在截至2023年3月31日的财年中，GBV增至3309万美元，而截至2022年3月31日的财年为2157万美元。这反映了在截至2023年3月31日的财年中，我们平台上的出行量显著增加，因为我们在前一年过渡到点对点共享模式后，继续增加可用车辆供应 。此外，在2021年第二个日历季度，由于CoVID导致的印度停产，我们看到需求低迷 。

我们第2季度至第22季度的GBV增长反映了预订天数反映的夏季需求的季节性上升，但尽管预订天数增加，但由于已实现定价较低，第4季度至第22季度的GBV仍低于第3至22季度。第1-23季度GBV的减少也反映了预订天数减少的影响，而第二季度-23 GBV随后的复苏是由于2023年4月至6月期间品牌营销投资的增加而导致预订天数增加所推动的。第3季度至第23季度GBV与第2季度至第23季度相比 下降反映了上述预订天数的连续下降。

经营业绩构成部分净收入

在此模式下，我们充当 代理，因此，我们的主要收入来源是记录东道主车辆完成的那些 行程的便利收入(按净额计算)。

我们截至2023年9月30日的6个月的收入仅包括便利化收入，而截至2022年9月30日的6个月的收入除便利化收入外，还包括短期车辆租赁和车辆订阅。

我们在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度的收入包括便利化收入、短期车辆租赁和车辆订阅 。

便利化 收入

支持和便利服务包括协助执行租赁协议、支付便利化、车辆交付、道路协助、 潜在租户尽职调查和车辆使用/位置跟踪(在丢失或被盗的情况下)。

便利化 收入包括我们在GBV中的份额。作为GBV组成部分的费用按预订总值的某些 组成部分的价值的百分比收取，不包括税。促进收入包括我们向主办方收取的服务费中我们的份额，扣除奖励和退款。我们向客人收取这些费用，并分享一部分预订费、所有滞纳金和与东道主的旅行延期。我们或我们的第三方支付处理商每天向承办方支付一部分GBV，减去承办方应支付给我们的费用。根据车辆类型、一周中的哪一天、行程时间和行程持续时间等因素，预订费的收取金额会有所不同。收入在旅行期间按比例确认，因为我们 履行了我们的绩效义务。

我们 还要求我们的客人在三种行程保护选项中选择一种。每次旅行收取费用(包含在预订费中)用于 旅行保障，在预订时收取。我们确认行程完成期内的行程保护费收入。

短期租赁和车辆订阅

在2021年8月之前，我们平台上提供的车辆仅包括我们提供的短期租赁或长期订阅的公司自有或租赁车辆。每个月的认购金额是根据订阅的月数 和车辆类型确定的。

其他

我们 不包括政府当局评估的对特定创收交易征收并向客户/订阅者征收的税收。

收入成本

收入成本 主要包括：(1)为用户提供电话、电子邮件和聊天支持的本地运营团队和团队的人员相关薪酬成本，(2)车辆的维修和维护费用，(3)车辆场地租赁成本，(4)车辆和设备折旧， (5)电费和燃油费，(6)软件支持和维护，(7)其他直接费用。我们预计，在可预见的未来，收入成本将在绝对美元的基础上继续增加，直到我们继续看到平台上的增长。 然而，收入成本在收入中所占的百分比可能会因平台上的活动而异。

技术 与发展

技术和开发费用主要包括技术、产品和工程团队的人员相关薪酬费用，以及与我们的信息技术和数据科学平台相关的费用。我们预计我们的技术和开发费用在绝对美元的基础上将会增加，但在可预见的未来，随着我们继续投资于与我们平台的持续改进和维护相关的技术和开发活动，包括可能雇用更多人员来支持这些工作，我们的费用将在不同时期以净收入的百分比变化。

销售 和市场营销

销售和营销费用主要包括在线营销费用、营销推广费用、与第三方的营销合作伙伴关系、销售和营销人员薪酬费用以及支付给主办方的某些奖励和推荐奖金。销售和营销费用 还包括分配的管理费用。我们预计，在可预见的未来，我们的销售和营销费用按绝对美元计算将增加，但在不同时期占净收入的百分比会有所不同。

常规 和管理

一般和行政费用主要包括行政管理和行政职能的人事相关费用，包括财务和会计、法律和人力资源。一般和行政费用还包括一定的差旅费用、专业服务费，包括律师费、租金、办公费、维修保养和其他费用。我们预计作为上市公司运营将产生额外的一般和行政费用，包括遵守美国证券交易委员会和纳斯达克上市规则和法规的费用，以及公司保险、董事和高管保险、投资者关系和专业服务成本的增加费用。我们预计，按绝对美元计算，一般和行政费用将增加，但占净收入的百分比将因时期而异。

财务成本

融资成本主要包括车辆贷款和融资租赁的利息、票据发行费用和其他借款成本。按高级附属可转换本票及相关认股权证工具的公平估值确认的成本 包括在内。此外，还包括2022年10月向Ananda Small Business Trust发行的可转换票据的公允价值和可转换票据利息的成本 。

从问题债务重组中获利

问题债务重组收益 与重组我们与贷款人的现有债务协议有关的收益。

其他 收入和(支出)，净额

其他 收入和(支出)，净额主要包括利息收入(支出)、优先股权证的公允价值变动、修改/终止租赁的收益 、出售资产和待售资产的收益(亏损)、外币交易的收益(亏损)和余额、写回的拨备、应付给客户的回写和其他费用。

运营结果

下表列出了我们在本报告所述期间的业务成果：

下表载列我们的经营业绩占净收入的百分比：

截至2023年9月30日的六个月与截至2022年9月30日的六个月的比较

净收入

截至2023年9月30日的6个月和截至2022年9月30日的6个月，我们的总净收入分别为530万美元和381万美元，增长了148万美元，增幅为39%。这一增长主要反映了在截至2023年9月30日的六个月中，来自促进服务(平台预订)的收入 增加。虽然截至2023年9月30日的6个月的预订数量从截至2022年9月30日的6个月的391,787个减少到201,613个，但截至2023年9月30日的6个月的净收入 仍然增加，因为之前记录为抵销收入的激励成本增加了 (即，在截至2023年9月30日的6个月记录为抵销收入的激励付款总额为41万美元，而截至2022年9月30日的6个月的净收入为368万美元)。

在截至2023年9月30日的六个月内，我们没有记录任何租金收入，我们预计未来也不会记录任何租金收入，因为我们已经 在2022年完全淘汰了我们的资产所有的租赁和订阅业务。

成本 和费用

(金额 (美元))

收入成本

截至2023年9月30日的6个月，收入成本为635万美元，而截至2022年9月30日的6个月收入成本为1416万美元，减少781万美元，降幅为55%。这一下降是由于我们全公司努力提高运营效率，特别是由于人员成本降低了293万美元(受当前六个月季度的裁员推动)，车辆维修和维护成本降低了94万美元，电力和燃料成本降低了91万美元，租金成本降低了14万美元。

其他 收入成本减少303万美元，或77%，主要是由于与外包呼叫中心成本相关的支出减少了135万美元，这在截至2023年9月30日的六个月中可以忽略不计。在截至2023年9月30日的六个月中，未收取的账单减少了124万美元，或64%，这主要是由于政策变化导致取消了燃料报销、通行费和其他客人费用，这些费用在历史上一直是导致不收取费用较高的原因。由于成本和效率举措，印度以外实体的外包人力成本在截至2023年9月30日的六个月内减少了13万美元，降幅为77%。

技术 与发展

截至2023年9月30日的6个月内，技术和开发费用为225万美元，而截至2022年9月30日的6个月为239万美元，降幅为15万美元，或6%。这一下降主要是由于供应商合理化努力推动的IT 平台支持成本达10万美元，以及IT和工程员工成本 减少了0.5万美元。

销售 和市场营销

截至2023年9月30日的6个月，销售和营销费用为386万美元，而截至2022年9月30日的6个月为448万美元，减少了62万美元，降幅为14%。与前六个月相比，本六个月的总体下降是由于营销相关人员成本减少了44万美元，或49%，推荐奖金成本减少了40万美元， 或86%，这两项费用在截至2023年9月30日的六个月内大幅减少。

在截至2023年9月30日的六个月中，由于本期品牌营销投资的增加，营销和促销费用较截至2022年9月30日的六个月增加了22万美元，增幅为7%。

常规 和管理

截至2023年9月30日的六个月内，一般和行政费用为464万美元，而截至2022年9月30日的六个月为627万美元，减少163万美元，降幅为26%。这一减少主要是由于在截至2023年9月30日的六个月中员工持股成本减少了139万美元 ，以及由于客户支持和G&A团队的裁员 导致人员成本减少了51万美元。此外，在截至2023年9月30日的六个月内，除车辆、差旅、运营租赁成本、电力和燃料、办公费用以及维修和维护外，与摊销和折旧相关的费用减少了17万美元 。

在截至2023年9月30日的六个月内，与DeSPAC交易相关的专业费用(法律和财务咨询)增加了68万美元，或107%，抵消了上述成本的减少。

财务成本

截至2023年9月30日止六个月的财务成本较截至2022年9月30日止六个月增加2,832万美元或1,808%，主要是由于与优先附属可转换承诺票公允价值变动有关的费用1,666万美元、与衍生认股权证负债公允价值变动有关的费用1,004万美元、票据发行开支156万美元，以及与可转换本票公允价值变动有关的费用100万美元。这些费用都是与在截至2023年9月30日的六个月内增发我们的高级附属可转换本票有关的非现金费用 。上一期间没有记录此类费用。

在截至2023年9月30日的六个月内，我们记录了与优先股权证公允价值变化相关的零支出，而我们在截至2022年9月30日的六个月中记录了63万美元的费用。在截至2023年9月30日的当前六个月内，优先股权证的公允价值变动产生了收益，该收益计入了其他收入和支出。

与截至2022年9月30日的六个月相比，融资租赁和车辆贷款的利息支出在截至2023年9月30日的六个月中减少了34万美元，或40%，原因是贷款余额和平均利率较低。

其他 (收入)和费用，净额

与截至2022年9月30日的6个月相比，截至2023年9月30日的6个月的其他收入减少了114万美元，这主要是由于出售持有的待售资产带来的147万美元的收益和与外币重估有关的17万美元的收益，这两项收益都发生在截至2022年9月30日的6个月中，在截至2023年9月30日的6个月中可以忽略不计。其他收入的减少被截至2023年9月30日的6个月记录的优先股权证公允价值变化带来的42万美元的收益所抵消。相比之下，在截至2022年9月30日的六个月里没有这样的增长。

截至2022年3月31日和2023年3月31日止年度净收入比较

截至2023年3月31日的财年，我们的总净收入为883万美元，而截至2022年3月31日的财年为1280万美元，减少了397万美元，降幅为31%。

在截至2023年3月31日的一年中，我们的总收入主要包括859万美元的便利收入(扣除支付给房东和客人的奖励的371万美元，这些奖励被视为便利化收入的减少)，而截至2022年3月31日的年度的便利收入为59万美元，因为我们的P2P平台于2021年8月推出，而且很大一部分 2022年的预订是通过自有库存提供服务的。截至2023年3月31日的年度来自短期租赁的收入为17万美元 与截至2022年3月31日的年度的1206万美元相比，减少了1189万美元，降幅为99%，这是因为截至2023年3月31日的财政年度内的几乎所有预订 都是由房东自有车辆提供服务。

其他 在截至2023年3月31日的年度的收入为70万美元，而截至2022年3月31日的年度为15万美元，由于我们迁移到市场模式，公司预订(减少20万美元)和电动自行车租赁(减少6万美元) 减少了80万美元或51%。

成本 和费用

收入成本

截至2023年3月31日止年度的收入成本为2068万美元，而截至2022年3月31日止年度为2528万美元，减少461万美元或18%。这一下降是由于截至2023年3月31日止年度 的车辆折旧费用减少至34万美元，而截至2022年3月31日止年度为306万美元，减少了272万美元或89%，同期保险成本减少了93万美元或96%。由于截至2022年3月31日止年度，我们的绝大部分自有 车队已出售及报废。其他成本降低的原因是我们努力精简和整合 业务运营，从而减少了83万美元的人事成本、215万美元的租金支出、 109万美元的电力和燃料成本、74万美元的差饷和税收以及28万美元的维修和维护成本。

上述 成本节约被印度的218万美元的增加所抵消，印度的未收账单记录为收入成本 ，呼叫中心费用增加90万美元重新分类为本期收入成本，远程信息处理成本减少19万美元 抵消了上述成本节约。

我们的 国际业务（越南、埃及和印度尼西亚）共同贡献了100万美元的增长，包括呼叫中心、 车队和其他远程信息处理成本，以及17万美元的技术（云）基础设施成本和15万美元的支付网关费用，因为所有这些实体都在截至3月31日的年度内开始运营，2022年及截至2023年3月31日止年度为 完整营运年度。

技术 与发展

截至2023年3月31日止年度，技术和开发费用为518万美元，而截至2022年3月31日止年度为423万美元，增加了94万美元或22%。该增长主要包括IT和工程人员费用增加59万美元，以及我们的IT平台支持和基础设施成本增加36万美元，反映了截至2023年3月31日止年度我们对点对点共享平台的持续投资以及全球运营规模的增加。

销售 和市场营销

截至2023年3月31日止年度，销售及营销费用为673万美元，较截至2023年3月31日止年度的933万美元减少259万美元或27.8%。该减少主要是由于截至2023年3月31日止年度的主机和客户奖励成本以及营销和促销活动减少了338万美元，而上一年我们投资 在印度和其他地区推出点对点共享平台。这一减少被截至2023年3月31日止年度的53万美元推荐 奖金费用（上一期间为零）以及25万美元营销 人员费用增加所抵消。

常规 和管理

截至2023年3月31日止年度，一般及行政开支为1，270万元，较截至2022年3月31日止年度的1，053万元增加216万元或21%。以及各个国家/地区的领导团队， 我们在印度和其他国家/地区启动并扩大了点对点共享平台业务。截至2023年3月31日的 年度，经营租赁成本增加至54万美元，而上一期间为5万美元。在截至2023年3月31日的 年度，专业费用较上一期间增加了15万美元，这是由于与deSPAC相关的法律和咨询成本。截至2023年3月31日止年度，与上一期间相比，摊销和折旧（车辆除外）分别增加了27万美元，办公费用增加了16万美元。

财务成本

截至2023年3月31日的年度，财务成本较截至2022年3月31日的年度增加2,422万美元或723%，主要原因是与优先附属可转换本票公允价值变动有关的费用1,027万美元、与衍生权证负债公允价值变动有关的费用1,198万美元 以及票据发行折扣240万美元。所有与2023年3月发行的优先附属可转换本票及相关认股权证相关的会计费用 (非现金)。 前期不存在此类成本。

与截至2022年3月31日的年度相比，截至2023年3月31日的年度车辆贷款和融资租赁的现金利息费用下降了134万美元，或48%，抵消了融资成本，而同期相关方的融资成本下降了0.5万美元，或41%，主要是由于未偿还贷款本金余额减少而导致利息费用下降。在截至2023年3月31日的年度内，与优先股权证的公允价值变动相关的费用为零，而截至2022年3月31日的年度的此类成本为46万美元。

从问题债务重组中获利

在截至2023年3月31日的年度，问题债务重组的收益为零，而截至2022年3月31日的年度为737万美元 ，原因是贷款重组或转换为一次性结算导致上一季度的修改/重组收益 。在本期间没有这样的收益。

其他 收入和(支出)，净额

与截至2022年3月31日的年度相比，截至2023年3月31日的年度的其他 收入增加44万美元，主要是由于出售包括待售资产在内的资产的收益增加67万美元，优先股权证的公允价值变化收益增加42万美元，但外币重新计量成本增加30万美元，以及修改融资租赁和利息收入的收益分别减少24万美元和11万美元。

非公认会计准则 财务指标

除了根据GAAP确定的结果外，我们还认为以下非GAAP财务指标有助于评估我们的业务、识别影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。我们使用以下非公认会计准则 财务指标来评估我们的持续运营，并用于内部规划和预测。

我们 相信，当这些非GAAP财务指标综合使用时，可能会对投资者有所帮助，因为它们提供了与过去财务业绩的一致性和可比性，并有助于与其他公司进行比较，其中一些公司使用类似的非GAAP财务指标来补充其GAAP结果。非GAAP财务计量仅用于补充信息目的 ，不应被视为根据GAAP列报的财务信息的替代品，可能与其他公司使用的名称类似的非GAAP财务计量不同。由于这些限制，我们考虑，您也应该考虑我们的非GAAP财务指标以及根据GAAP提出的其他财务业绩指标。下面提供了根据公认会计原则所述的最直接可比财务指标与每项非公认会计原则财务指标的对账。鼓励投资者 审查相关的GAAP财务指标，以及这些非GAAP财务指标与其最具直接可比性的GAAP财务指标的对账情况。

下表汇总了我们的非GAAP财务指标，以及下面列出的每个时期最直接可比的GAAP指标。

贡献 利润(亏损)和贡献毛利

我们 将贡献利润(亏损)定义为毛利加上(A)包含在收入成本中的折旧费用，(B)包含在收入成本中的股票薪酬 费用，(C)包含在收入成本中的其他一般成本(租金、软件支持、保险、差旅)； 减去(I)主持人奖励付款以及(Ii)营销和促销费用(不包括品牌营销)。

我们 使用贡献利润(亏损)和贡献毛利作为新预订对我们平台的经济影响的指标，因为它们 记录了可归因于我们平台上的新预订的直接费用以及产生收入所需的成本。虽然某些贡献 利润(亏损)调整可能不是非经常性、非现金、非营业或不寻常的，但贡献利润(亏损)是我们的管理层和董事会认为有用的指标，我们相信投资者在了解与我们的创收活动最直接相关的成本时可能会发现有用。

在截至2023年9月30日的6个月中，我们的贡献亏损大幅减少至129万美元，而截至2022年9月30日的6个月亏损为1,200万美元。这是我们整体关注运营效率的结果，这降低了履行成本，降低了销售、营销和激励成本，再加上更长的平均旅行持续时间，导致了 每次预订贡献损失的显著减少。

与截至2022年3月31日的年度相比，我们的贡献亏损在截至2023年3月31日的年度有所增加，这主要是由于收入下降， 与在印度和其他国家/地区扩展我们的P2P共享平台业务相关的主机奖励支付和营销成本的减少部分抵消了这一损失。

贡献 利润(亏损)和贡献毛利是非公认会计准则的财务计量，其用途受到一定的限制；它们应被视为补充性质，而不是作为毛利和毛利的替代品，毛利和毛利是根据公认会计准则编制的计量 。为了计算非GAAP财务指标，我们使用GAAP财务指标，即毛利，定义为收入减去收入成本，每一项都列在我们的综合经营报表中。我们对贡献利润(亏损)和贡献毛利的定义可能与本行业其他公司使用的定义不同 ，因此可比性可能有限。此外，其他公司可能不会公布这些或其他类似的指标。此外，我们对贡献利润(亏损)的定义不包括反映在我们的合并运营报表中的某些费用的影响 。因此，我们的贡献利润(亏损)应被视为根据公认会计原则编制的毛利润的补充，而不是替代或孤立于毛利润之外。

下表显示了各期间毛利与贡献(亏损)利润和毛利与贡献利润率的对账情况。

贡献 利润/(亏损)

调整后的EBITDA是一项非公认会计准则财务计量，代表我们的净收益或亏损，经(I)所得税拨备；(Ii)其他收入及(费用)净额；(Iii)折旧及摊销；(Iv)基于股票的薪酬支出；(V)问题债务重组收益；及(Vi)财务成本调整。

我们 将调整后的EBITDA与其相应的GAAP指标--净收益或亏损结合使用，作为绩效衡量标准，用于评估我们业务的经营业绩和经营杠杆。上述项目被排除在我们调整后的EBITDA衡量标准之外，因为这些项目本质上是非现金项目，或者因为这些项目的金额和时间不可预测，或者它们不是由核心运营结果 驱动的，从而使与前几个时期和竞争对手的比较没有那么有意义。

我们 相信，调整后的EBITDA为投资者和其他人了解和评估我们的运营结果提供了有用的信息， 也为我们的业务业绩的期间比较提供了有用的衡量标准。此外，我们纳入了调整后的EBITDA，因为它是我们管理层在内部做出运营决策时使用的关键指标，包括与分析运营费用、评估业绩以及执行战略规划和年度预算相关的指标。

在截至2023年9月30日的六个月中，我们的调整后EBITDA亏损已改善至亏损1,067万美元，而截至2022年9月30日的六个月亏损为2,054万美元。这是实施成本降低、销售、营销和激励成本降低以及运营效率提高的结果。此外，我们还进行了人员编制合理化工作，与截至2022年9月30日的六个月相比，在截至2023年9月30日的六个月中，我们减少了整体公司员工人数，并降低了间接成本，从而改善了EBITDA亏损。

与截至2022年3月31日的年度相比，我们的 调整后EBITDA亏损在截至2022年3月31日的年度有所增加，原因是收入下降， 折旧费用下降以及东道主激励付款和营销成本减少部分抵消了这一影响。

调整后的EBITDA作为一种财务措施具有局限性，应被视为补充性质，并不意味着替代根据公认会计准则编制的相关财务信息。这些限制包括以下几点：

由于这些限制，您应该考虑调整后的EBITDA以及其他财务业绩指标，包括净亏损和我们的 其他GAAP结果。

以下是调整后的EBITDA与最具可比性的GAAP衡量标准--净收益(亏损)的对账：

调整后的EBITDA

流动性 与资本资源

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月内，我们分别产生了1021万美元和2186万美元的负运营现金流，反映出运营成本效益的提高和管理费用支出的减少。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度内，我们的运营现金流分别为负3,627万美元和3,166万美元，主要来自与我们对新平台业务模式的投资及其扩张相关的费用。

截至2023年9月30日，我们的现金和现金等价物总计385万美元，包括手头现金、定期存款和其他银行余额 。截至2023年3月31日和2022年3月31日，我们的现金和现金等价物分别为369万美元和2678万美元，包括手头现金、定期存款和其他银行余额。

随着我们在更多地区的业务不断增长和扩展，我们对现金的主要用途是为我们的运营提供资金。我们将需要 大量现金用于产品开发，因为我们投资于我们的技术。我们预计，随着我们增加销售量、扩大营销力度、增加内部销售队伍以推动我们技术的销售增长，以及继续研发努力以进一步提升我们的产品，我们的销售和营销费用、一般和行政费用以及研发费用将继续增加。

2022年10月，我们与Innovative International Acquisition Corp.签订了业务合并协议(BCA)。2022年10月，我们与SPAC赞助商的关联公司Ananda Small Business Trust签订了票据购买协议。Ananda Small Business Trust购买了价值1000万美元的票据。此外，根据BCA的签署，公司已于2023年2月与新投资者签订了认股权证和可转换票据协议，截至2023年8月16日已筹集总计2128万美元(未扣除费用)( 将在Despac或合格融资中折价转换)，公司正在通过 相同的可转换票据筹集额外资金。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于我们的增长、我们吸引和留住 房东和客人的能力，以及未来销售和营销活动的范围。

我们为运营和资本支出提供资金的能力将取决于我们从经营活动中产生现金的能力，这 取决于未来的经营业绩，以及一般经济、财务、竞争、立法、法规和其他条件，其中一些条件可能不是我们所能控制的。我们预计将通过我们的despac流程筹集充足的流动资金，以满足未来的资本需求。

融资 安排

我们 通过销售、借款和发行高级附属可转换本票、可转换优先股和可转换票据产生的收入为我们的运营提供资金。

E系列优先股和认股权证

在2021年3月，我们的私募发行初步完成，发行了14,994,152股E系列优先股和 认股权证，以购买14,994,152股普通股，合计价格为每单位2.50美元。随后，于2021年4月和2021年5月，我们又发行了15,005,368股E系列优先股和认股权证，以购买15,005,368股普通股，合计价格为每单位2.50美元。

系列 E-1优先股

2021年8月17日，我们以每股3.50美元的价格发行了5,020,879股E-1系列优先股。

来自金融机构的债券和其他借款

我们 在早些时候从多家金融机构获得了贷款便利，截至2023年9月30日仍未偿还。

可转换本票 票据

2022年10月13日，我们通过发行可转换本票筹集了1,000万美元。

高级附属可转换本票(SSCPN)和认股权证

在2023年3月，我们通过发行SSCPN和认股权证筹集了8,109,954美元，随后，在截至2023年9月30日的六个月里，公司通过发行SSCPN和认股权证筹集了13,175,027美元。

下表汇总了我们在报告期间的现金流：

操作 活动

截至2023年9月30日和2022年9月30日的6个月，运营活动中使用的净现金分别为1021万美元和2186万美元。与截至2022年9月30日的6个月相比，截至2023年9月30日的6个月现金使用量 减少的主要原因是：

截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度，营运活动使用的现金净额分别为3,627万美元和3,166万美元。与2022年3月31日相比，截至2023年3月31日的年度现金使用量增加，主要原因是：

投资活动

截至2023年9月30日的6个月，用于投资活动的净现金总额为70万美元，而截至2022年9月30日的6个月净现金收入为328万美元。减少的主要原因是，与截至2022年9月30日的6个月的汽车销售流入325万美元相比，最近6个月遗留车辆、房地产、厂房和设备的销售收益可以忽略不计，与截至2022年9月30日的6个月的34万美元相比，截至2023年9月30日的6个月的定期存款到期收益减少了70万美元，但与截至2023年9月30日的6个月相比，固定存款投资减少了15万美元，出售资产的收益减少了70万美元。2022年。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度，投资活动产生的净现金总额分别为390万美元和259万美元。与2022年3月31日相比，截至2022年3月31日的年度产生的现金增加，主要原因是旧车销售收益增加，物业和设备购买减少。

融资活动

截至2023年9月30日的6个月，融资活动产生的净现金为1,060万美元，而截至2022年9月30日的6个月为负423万美元。这一增长主要是由于在截至2023年9月30日的六个月中，发行的优先附属可转换本票 净流入1318万美元。截至2022年9月30日的6个月内为零发行。此外，在截至2023年9月30日的六个月内，我们仅偿还了101万美元的债务和租赁债务，而截至2022年9月30日的六个月的债务和租赁债务为423万美元，而截至2023年9月30日的六个月的票据发行成本支付为156万美元，而截至2022年9月30日的六个月没有支付发行成本。

在截至2023年3月31日的一年中，融资活动产生的净现金为959万美元，而截至2022年3月31日的一年为2680万美元。与截至2022年3月31日的年度的4840万美元相比，下降的主要原因是优先证券的发行量为零。在截至2023年3月31日的年度内，我们通过向Ananda Trust发行本票筹集了约1,000万美元，通过发行高级附属可转换本票筹集了约715万美元 。

合同义务和承诺

合同义务是指我们在正常业务过程中签订的某些合同中有义务支付的现金金额。

下表显示了截至2023年9月30日我们的合同租赁义务：

借款

截至2023年9月30日的总到期日如下：

年 截至3月31日，

上表中的合同承诺额 与可强制执行和具有法律约束力的协议相关联。我们 可以取消而不会受到实质性处罚的合同义务不包括在上表中。

表外安排

我们没有任何对我们的财务状况、财务状况、收入、费用、经营结果、流动性、资本支出或资本资源的变化 产生重大当前或未来影响的或合理地可能对我们的财务状况产生重大影响的表外安排。

或有事件

本公司在正常业务过程中受到法律诉讼和索赔的影响。如果与法律索赔相关的损失是可能发生且可以合理估计的，本公司应计提此类损失。这些应计项目会随着获得更多信息或情况发生变化而进行调整。

截至2023年9月30日和2023年3月31日，未被确认为负债的客户和第三方向本公司提出的索赔分别为4,854,413美元和4,639,473美元。这些索赔是针对人身伤害(客户和/或第三方)以及公司向客户收取的金额 作为不适当使用车辆和/或在旅途中对车辆造成的物理损坏而提出的。该公司已为其管理的车队购买了第三方保单，以赔偿客户或第三方在使用其车辆期间遭受的人身伤亡 。根据保险承保范围，公司确信因这些索赔而产生的责任(如果有)将由保险承保。虽然这些事项的最终结果存在固有的不确定性，但本公司相信，处置这些诉讼不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

关键会计政策和估算

我们的财务报表是根据公认会计准则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和各种我们认为在这种情况下是合理的其他假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。我们认为对我们的财务状况有最重大影响的关键会计政策需要估计、假设、 和判断，如下所述。

基于股票的薪酬

本公司根据美国公认会计原则的公允价值确认和计量条款，对基于股票的薪酬支出进行会计处理，该条款要求基于股票的奖励的授予日公允价值的补偿成本必须在必要的服务期内确认。本公司包括根据本公司对最终归属的权益工具的估计确认的补偿支出金额的没收 估计。授予或修改的股票奖励的公允价值在授予日以公允价值确定，使用适当的估值技术。

本公司在必要的服务期内记录以股票为基础的 服务支持股票期权补偿费用，服务期从6个月到4年不等。

对于仅具有基于服务的归属条件的股票期权，估值模型(通常是Black-Scholes期权定价模型)结合了各种假设，包括 预期股价波动、预期期限和无风险利率。具有分级归属的股票期权以公允价值为基础的衡量标准是使用单一加权平均预期期限对整个奖励进行估计的。本公司根据其行业内可比上市公司的加权平均历史股价波动率估计普通股在授予日的波动性 。无风险利率以授予时有效的美国国债收益率曲线为基础，期限等于预期期限。 本公司基于员工股票期权的简化方法估计期限，被视为“普通”期权 因为本公司历史上行使股票期权的经验不能提供合理的基础来估计预期期限。预期股息率为0.0%，因为公司尚未支付股息，也不预期支付普通股股息 。

为计算基于股票的薪酬支出，本公司估计每年的罚没率 。该汇率在本年度内随后的 个过渡期内一直沿用。

认股权证

本公司于发行权证时，会评估权证的适当资产负债表分类，以决定权证是否应在简明综合资产负债表上分类为权益或衍生负债。根据ASC 815-40《实体自有权益衍生工具和套期保值合约》(ASC 815-40)的规定，只要权证与公司权益挂钩，且满足权益分类的几个具体条件，公司就将权证归类为权益。通常，当权证包含某些类型的行权或有事项或对行权价格进行调整时，权证不被视为与公司股权挂钩。若认股权证并非与本公司权益挂钩，或其现金结算净额导致权证于ASC 480(区分负债与权益)或ASC 815-40项下入账，则该权证将被分类为衍生负债，按公允价值计入简明综合资产负债表，其公允价值如有任何变动，则于简明综合经营报表中确认。

于本年度内，本公司已发行认股权证连同“可转换本票及高级可转换本票(SSCPN)”政策所界定的票据，亦作为发行SSCPN(归类为衍生工具)的配售代理的对价，请参阅附注32。

本公司亦拥有于截至2022年3月31日止年度发行的优先股及普通股认股权证(如下所述)，并分别分类为负债及权益。

公司发行的E系列优先股的每个单位由一股E系列优先股和一份认股权证组成，认股权证赋予持有人在满足某些条件下购买一股公司普通股的权利。认股权证也向E系列和E1系列的配售机构发行。向配售机构发行的权证包括以下两类：a)购买公司普通股的权证；以及(br}b)购买E系列和E1系列股票的权证。

将认股权证转换为普通股：

本公司购买普通股的认股权证在简明综合资产负债表上分类为权益。权证发行后，公司 根据权证和优先股的相对公允价值，将出售优先股所得款项的一部分分配给权证。

将权证转换为优先股的权证：

本公司购买可换股优先股的认股权证 在简明综合资产负债表上列为负债，并按公允价值持有 ，因为该等认股权证可就或有可赎回优先股行使，而或有可赎回优先股则分类于股东亏损以外。

认股权证负债须于每个资产负债表日重新计量，而公允价值的任何变动均确认为财务成本的组成部分。本公司 将继续调整公允价值变动的负债，直至认股权证行使或到期的较早时间为止。

随SSCPN发行的认股权证：

与SSCPN一起发行的认股权证符合ASC 815-10-15-83对衍生产品的定义，因为它包含标的、有支付条款、可净结算且初始净投资非常低。因此，衍生工具按公允价值计量，其后于每个报告日期重新估值。请参阅附注15。

按公允价值计量的金融负债

可转换本票 和高级附属可转换本票(SSCPN)

2022年4月1日，公司 采用了会计准则更新(ASU)2020-06，简化了可转换工具的会计处理。ASU 2020-06(I)减少了可转换工具的会计模型的数量，取消了需要将现金转换或受益转换功能与东道国分离的模型，(Ii)修订了衍生工具范围例外，以及(Iii)为每股收益(EPS)提供了有针对性的 改进。截至2022年4月1日，ASU 2020-06的采用并未对公司的未偿还可转换债务工具产生实质性影响。

本公司已发行可转换本票及高级附属可转换本票(“票据”)，并评估资产负债表分类 以决定该票据应分类为债务或权益，以及兑换特征是否应与所持票据分开入账。根据ASC 480-10-25-14，这些票据被归类为负债，因为本公司打算 通过发行在成立时具有固定和已知货币价值的可变数量的股票来结算。本公司评估 如果票据的转换功能(如果是独立工具)符合ASC 815衍生工具和套期保值中“嵌入衍生工具”的定义，则票据的转换功能将从工具中分离出来并归类为衍生工具负债。然而， 公司为所有票据选择了公允价值选项，如下所述，因此不会将嵌入转换功能分成两部分。

公允价值期权选择

本公司核算根据ASC 825金融工具(“ASC-825”)的公允价值选择 发行的可转换本票和高级附属可转换本票和可转换本票，如下所述。

根据FVO选择入账的可转换本票 票据是包含转换特征的债务宿主金融工具，否则 将被要求从债务宿主评估为分支，并根据ASC 815的计量确认为单独的衍生负债 。尽管如此，ASC 825-10-15-4规定，在ASC 825-10-15-5未予禁止的范围内，“公允价值期权”(“FVO”)选项将提供给金融工具，其中嵌入的衍生工具不需要分叉，金融工具最初按其发行日期的估计公允价值计量，然后在每个报告期日期按估计公允价值重新计量。

根据ASC 825-10-45-5要求的估计公允价值调整，相对于公允价值调整中归因于特定工具信用风险变化的部分，被确认为其他全面收益(“OCI”)的组成部分，公允价值调整的剩余金额在随附的简明综合经营报表中显示为“可转换本票公允价值变化”和“优先附属可转换本票公允价值变化”。关于上述可转换本票，根据ASC 825-10-50-30(B)的规定，由于应付可转换本票的公允价值变动并非归因于特定工具的信用风险，因此估计公允价值调整在随附的简明综合经营报表中作为单独的项目列报。

近期会计公告

采用的会计公告

2023年7月，FASB发布了ASU 2023-03-财务报表列报(主题205)、损益表-报告全面收益(主题220)，将负债与权益(主题480)、股权(主题505)和薪酬-股票薪酬(主题718)区分开来。亚利桑那州立大学修改或取代《汇编》中的《美国证券交易委员会》各段落，以符合《美国证券交易委员会》以往发布的公告和指导意见。ASU自发行之日起即生效 ，对本公司的简明综合财务报表并无重大影响。

会计声明 待采纳

2023年3月，FASB发布了ASU 2023-01-租赁(主题842)：公共控制安排，这为某些公司提供了一个实际的便利条件，以考虑 书面条款和条件，以确定租赁的存在及其相应的会计和分类(如果有)。ASU还处理适用于所有实体的公司之间共同控制交易的租赁改进的会计处理 。ASU在2023年12月15日之后的财年有效。对于尚未发布的中期和年度财务报表，允许提前采用 。本公司目前正在评估这一ASU对其简明合并财务报表的影响。

本公司已采纳或将采纳财务会计准则委员会已采纳或将采纳的其他新会计公告，本公司并不相信其中任何一项会计公告已对或将会对其简明综合财务报表或披露产生重大影响。

关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常业务过程中面临市场风险，主要与通货膨胀和外汇波动有关。到目前为止，这种波动并不明显。

外币兑换风险

我们在全球范围内以多种货币进行交易，主要有印度卢比、美元、新加坡元、欧元、印尼盾和越南盾。以外币计价的收入以及成本和费用使我们面临外币兑美元汇率波动的风险。我们面临与我们的收入和运营费用相关的外币风险，以及某些以美元以外的货币(主要是印度卢比)计价的公司间交易。因此，汇率的变化可能会对我们未来的收入和其他以美元表示的经营业绩产生负面影响。我们的外币风险得到了部分缓解，因为我们主要以美元以外的货币确认收入的实体会产生相同基础货币的费用，因此，我们不认为外币兑换风险对我们的业务、运营业绩或财务状况产生了实质性影响。由于与重新计量我们的资产和负债余额相关的交易收益或损失，我们已经并将继续 经历我们的净亏损或收益的波动，这些交易收益或损失是以记录资产和负债余额的实体的本位币以外的货币计价的。这些项目在我们的综合经营报表中列在其他收入(费用)净额内。

当我们将海外子公司的财务报表合并为美元时，我们也会受到国外汇率波动的影响。如果 外币汇率发生变化，由我们的海外子公司的财务报表折算成美元而产生的折算调整将导致作为累计其他综合收益(亏损)的组成部分记录的损益，这是股东赤字的一部分。

属性

公司主要执行办公室位于印度560008班加罗尔科迪哈里1楼147号安贾尼亚科技公园，根据2029年2月到期的租赁协议，我们在这里租赁了一栋多租户大楼内约19,200平方英尺的面积。我们还在印度尼西亚雅加达和埃及开罗租赁办公空间。我们相信我们的设施是足够的，适合我们目前的需求，如果需要，我们将提供合适的额外或替代空间来容纳我们的业务。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了公司已知的有关截止截止日期公司普通股的实益所有权的信息：

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对该证券拥有 单独或共享的投票权或投资权，包括期权、认股权证和某些其他衍生证券，并且 目前可以行使或将在60天内行使，则他或她拥有该证券的实益所有权。

受益 所有权百分比是根据截至成交日已发行和已发行的62,874,774股普通股计算，并在分配溢价股份后 。

根据美国证券交易委员会规则，通过行使当前可行使的或在交易结束之日起60天内可行使的股票期权或认股权证而获得的普通股被视为由该等期权和认股权证的持有人实益拥有，就计算该人的所有权百分比而言，被视为已发行，但就计算任何其他人士的所有权百分比而言，并不被视为已发行股份。

除非另有说明， 此表中每个实体、董事和高管的营业地址为：印度560008班加罗尔科迪哈里1楼147号安加尼亚科技园区。除非另有说明，并受社区财产法及类似法律的规限，本公司相信下表所列各方对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权及投资权。

受益权利表

董事及行政人员

关于紧随交易结束后公司董事和高管的信息，包括关于这些 个人的传记信息，载于从第309页开始的题为“交易后新Zoomcar的管理”一节的委托书中，该信息通过引用并入本文。

在股东特别大会上，董事的股东 选举下列人士担任公司董事，在完成业务合并后生效：David和斯瓦蒂克·马琼达尔担任第I类董事，其任期将于2024年举行的年度股东大会上届满，直至每一位董事的继任者正式选出并具备资格为止，或直到每一位董事较早去世、辞职、退休或被免职为止。莫汉·阿南达和马丹·梅农担任第II类董事，任期于2025年举行的股东年会上届满 ，直至董事的继任者均已正式选出并具有资格为止，或直至董事各自较早去世、辞职、退休或罢免为止，以及格雷格·莫兰、格雷厄姆·古兰斯和伊夫林·德安担任第III类董事，其任期将于2026年举行的股东年会上届满，或直至董事的继任者均已正式当选并具有资格为止，或直至董事各自提前去世、辞职、退休或罢免为止。

董事独立自主

纳斯达克上市规则要求 纳斯达克上市公司的董事会必须有“独立董事”的多数席位，这是指除公司或其子公司的高级管理人员、雇员或任何其他有关系的个人以外的人， 董事会认为这会干扰董事行使独立判断 履行董事的责任。本公司董事会已决定，根据董事上市规则及交易所法令第10A-3条，Graham Gullans、David Ishag、Evelyn D‘an及Madan Menon各自为独立纳斯达克。在作出这些决定时，董事会考虑了每名非雇员董事目前和以前与中联重科以及与本公司的关系，以及董事会认为与确定独立性相关的所有其他事实和情况，包括每名非雇员董事对我们普通股的实益 所有权，以及题为“某些 关系和关联交易”一节中描述的涉及该等普通股的交易。

董事会各委员会

公司董事会常务委员会由审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会组成。业务合并后各委员会的组成情况如下。

审计委员会

公司的审计委员会是根据交易法第3(A)(58)(A)节设立的，成员包括伊夫林·德安、格雷厄姆·古兰和马丹·梅农，他们都是独立的董事公司，并根据纳斯达克上市 标准的定义“懂财务”。丹恩最初将担任审计委员会主席。公司董事会认定，丹安 女士具有美国证券交易委员会规章制度所界定的“审计委员会财务专家”资格。

薪酬委员会

公司薪酬委员会由格雷厄姆·古兰斯、伊夫林·德安和马丹·梅农组成，根据董事的上市标准，他们各自都是独立的纳斯达克公司，古兰斯先生将首先担任薪酬委员会主席。

提名和公司治理委员会

公司提名及公司治理委员会由马丹·梅农和David·伊沙格组成，根据董事上市标准，两人均为独立纳斯达克，梅农先生将首先担任纳斯达克提名及公司治理委员会主席。提名和公司治理委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名和公司治理委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

选择被提名者的指导方针 包括允许持续公司遵守适用的加州和纳斯达克多样性标准的被提名者 在提名和公司治理委员会章程中明确规定。

行政人员

截止日期，以下 人被任命为公司高管：

与合并有关，本公司于结束前的每名行政人员均已辞去本公司行政人员的职务 ，均自合并生效之日起生效。

薪酬委员会联锁和内部人士参与

本公司的 高管目前或过去一年均未担任过 任何有一名或多名高管在本公司董事会任职的实体的董事会或薪酬委员会成员。

高管薪酬

在业务合并完成前任职的本公司 名高管的薪酬在委托书中分别从第 316页和第321页开始的题为“薪酬汇总表”和“财政年度年终表外股权奖励”的委托书中描述，这两项信息在此并入作为参考。

交易完成后，Zoomcar印度公司修改并重述了与公司首席执行官、首席财务官和首席运营官的现有雇佣协议。修订和重述的雇佣协议规范了Zoomcar India的持续雇佣条款，并规定每个高管 同意在业务合并完成后担任公司高管，而不支付额外薪酬。 以下是每个修订和重述的雇佣协议的材料更新摘要，每个协议都在业务合并完成后生效 ，以及其副本分别作为证据10.14、10.15和10.16提交给本报告，并通过引用结合于此.

修改并重新签署与首席执行官的协议 官员

莫兰先生的年基本工资为332,500美元，外加高达17,500美元的年度浮动薪酬机会。Moran先生将有资格获得100,000美元的一次性补充奖金，该奖金将在修订和重述的雇佣协议生效后六个月支付。如获本公司董事会薪酬委员会批准，Moran先生将获授予相当于紧随业务合并后(于赎回生效后)已发行及已发行普通股总数的8%的限制性股票单位。RSU将在三年内归属，其中四分之三的RSU将在成交日期的第一周年归属，其余的四分之一的RSU将在此后每月归属，条件是Moran先生将继续为公司服务至每个归属日期 。

修改并重新签署了与首席财务官的协议

杜巴什的年基本工资为313,500美元，外加高达16,500美元的年度浮动薪酬机会。Dubash先生将有资格获得30,000美元的一次性补充奖金，在修订和重述的雇佣协议生效后不久支付。如获本公司董事会薪酬委员会批准，Dubash先生将获授予相当于紧随业务合并后(于赎回生效后)已发行及已发行普通股总数的0.25%的限制性股票单位。RSU将在三年内归属，其中一半的RSU在成交日期的第一周年归属，其余一半的RSU 此后每月归属，但前提是Dubash先生将继续为本公司服务至每个归属日期。

修改并重新签署与首席运营官的协议

西岛先生的年度基本工资、年度浮动薪酬机会和补充奖金与他在2022年5月2日的雇佣协议中签订的相同。 如果获得新Zoomcar董事会薪酬委员会的批准，西岛先生将获得相当于紧随业务合并后(在赎回生效后)已发行和已发行普通股总数的0.25%的限制性股票单位 。RSU将在三年内归属，其中一半的RSU在成交日期的一周年时归属，其余一半的RSU此后每月归属，前提是西岛先生在每个归属日期继续为本公司的 服务。

2023年12月19日，本公司股东批准了Zoomcar Holdings，Inc.2023年股权激励计划(“激励计划”)，该计划于交易结束时生效。激励计划的实质性条款在代理声明中描述，该声明从第208页开始，标题为“第7号提案--激励计划提案”，该信息通过引用并入本文。本公司已初步预留9,431,116股普通股，用于根据奖励计划(“初始 限额”)发行奖励。初始限额相当于紧接收盘后本公司已发行普通股总数的15% ，并且每年都会增加。

董事薪酬

业务合并完成前本公司董事的薪酬描述载于 委托书，分别从第241页和第323页开始，标题为“IOAC-高管和董事薪酬的信息”和 “中联重科的董事薪酬”，该信息通过引用并入本文 。

有关完成业务合并后本公司董事薪酬的说明，载于第323页开始题为“董事薪酬”一节的委托书 ，该资料并入本文以供参考。

某些关系和相关交易

从第329页开始的委托书“某些关系和相关交易”一节中陈述的信息和本报告第1.01项中“修订和重新签署的注册权协议”下陈述的信息 通过引用并入本文。

关联方交易

关于业务合并的完成，本公司如上所述与IOAC赞助商 和Ananda Trust签订了协议，并在某些情况下完成了交易。正如之前披露的那样，阿南达信托是IOAC赞助商的附属公司。此外，阿南达信托的受托人和控制人莫汉·阿南达在交易结束前是创新的首席执行官兼董事会主席；此外，阿南达先生是公司董事会的董事成员，并担任公司董事会的现任主席。阿南达先生在业务合并后对公司证券的实益所有权在上文“实益所有权表”的标题下作了进一步描述。此外，阿南达先生未来可能因IOAC保荐人的分发或阿南达信托购买或发行额外的公司证券而成为额外的 公司证券的实益拥有人。*如果阿南达信托直接或 间接收购额外的公司证券，阿南达先生的投票权控制权和对公司的影响力可能会增加；额外的 证券发行或行使或现有可转换证券的转换也可能按比例稀释其他股东的利益和投票权。*关联融资和关联方交易通常存在相关风险，包括但不限于，此类安排的条款可能与公司及其股东的条款不同，且可能不那么有利。可能由公平协商产生的条款。投资者应仔细审阅 通过引用纳入本文的风险因素，以及注册人预计将在未来提交给美国证券交易委员会的文件中(视适用情况而定)包括的有关关联方交易的风险因素和披露。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求 董事会多数成员独立。“独立董事”泛指 公司或其子公司的高级管理人员或员工以外的任何人，或者其他任何个人，他们之间的关系被该公司的董事会 认为会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断。

本公司目前有四名“独立董事”，由“纳斯达克”上市标准及适用的“美国证券交易委员会”上市规则界定，并由 董事会根据其业务判断厘定。

法律诉讼

关于法律程序的信息 在第289页的代理声明的标题为《关于Zoomcar的信息-法律程序》一节中阐述，该信息通过引用并入本文。

注册人普通股和相关股东事项的市价和股息

有关本公司证券持有人 的信息载于下面的《本公司证券说明》一节。

收盘后， 2023年12月29日，普通股和公开交易的权证分别在纳斯达克上交易，代码为“ZCAR”和 “ZCARW”。如果权证在业务合并完成后15天内没有足够数量的圆形手持股，权证可能会从纳斯达克退市 ，如果退市，权证可能会在场外交易公告板或场外粉色交易平台上报价， 非全国性证券交易所的交易商间股权证券自动报价系统。IOAC的公共单位在业务合并完成后自动分离为成分证券，因此不再将 作为单独的证券进行交易。

到目前为止，该公司尚未就其普通股股票支付任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。任何股息的支付将由董事会酌情决定。

最近出售的未注册证券

参考本报告第3.02项下关于本公司发行和销售某些未注册证券的披露 ，该披露通过引用并入本文。

公司证券说明书

公司已批准 260，000，000股股本，包括：（a）250，000，000股普通股，每股面值0.0001美元;（b）10，000，000股优先股，每股面值0.0001美元。本公司普通股的流通股已缴足且 不应课税。截至交割日，有42，875，365股普通股发行在外，没有优先股发行在外， 和47，437，620份认股权证发行在外。

此外，根据合并协议的 条款，本公司已承担上海证券于截止日期尚未行使但尚未行使或尚未交收的所有购股权及认股权证 。

董事及高级人员的弥偿

本报告第1.01项中阐述的信息通过引用并入本文。

与会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧

本报告第2.01项中阐述的信息通过引用并入本文。

财务报表、补充数据 和附件

本报告第9.01项中阐述的信息通过引用并入本文。

第3.02项股权证券的未登记销售。

在完成业务合并前及完成业务合并时，注册人根据阿南达信托签署认购协议及阿南达信托结束认购协议及其他安排，向阿南达信托等发行证券，并向IOAC保荐人、某些卖方发行证券，作为服务的代价或根据咨询协议，并如上文本报告相关章节所述(该等证券统称为“结束发行”)。根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的法规D所规定的豁免注册，在此类结算发行中发行的证券不是根据证券法注册的，而是发行人在没有任何形式的一般征集或一般广告的情况下进行的不涉及公开发行的交易。

第3.03项对担保持有人权利的材料修改。

截止日期，公司向特拉华州州务卿提交了修订后的公司注册证书(“A&R证书”)。A&R证书的主要条款以及对公司股本持有人权利的一般影响在从第199页开始、题为“第4号提案--组织文件提案”的委托书章节中进行了描述，这些信息通过引用并入本文。A&R证书的副本以表格8-K的形式作为本报告的附件3.1提交，并以引用的方式并入本文。

此外，于交易完成时，根据合并协议的条款，本公司修订及重述其章程。本公司修订和重新修订的章程副本以8-K表格形式作为本报告的附件3.2存档，并通过引用并入本文。

第4.01项注册人注册会计师变更。

2023年12月29日，董事会解散了Marcum LLP(“Marcum”)，这是公司的独立注册会计师事务所。Marcum关于IOAC截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的年度和2021年3月22日(成立)至2021年12月31日期间的财务报表的报告 包含了一段关于持续经营的解释性段落，但在其他方面 不包含任何不利意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则 进行保留或修改。

自2021年3月22日(开始)至2023年9月30日期间，没有：(I)与Marcum在会计原则或实践、财务报表披露或审计范围或程序方面存在任何分歧，如果这些分歧没有得到令Marcum满意的解决 将导致Marcum在其报告中参考分歧的主题，或(Ii)规则S-K第304(A)(1)(V)项定义的应报告的 事件。

本公司已向Marcum 提供了本公司针对第4.01项所作披露的副本，并已要求Marcum向本公司提供一封致美国证券交易委员会的信，声明其是否同意注册人针对第304(A)项所作的声明，如果不同意，则说明其不同意的方面。马库姆的一封信作为本报告的附件16.1附上。

于2023年12月29日，董事会批准聘请均富会计师事务所(“均富”)为本公司的独立注册会计师事务所，以审核本公司截至2024年3月31日止年度的综合财务报表，即时生效。 董事会审计委员会预计不久将批准解雇Marcum及聘用均富会计师事务所。变更将在均富完成其标准客户验收流程并签署聘书后生效。

自2021年3月22日(成立)至2023年9月30日期间，IOAC或代表IOAC的任何一方均未就以下问题向均富咨询：(br}(I)对已完成或拟进行的特定交易适用会计原则，或对IOAC的财务报表可能提出的审计意见的类型，且均未向IOAC提供书面报告或口头建议，说明IOAC在就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的一个重要因素，或(Ii) 作为分歧或可报告事件的任何事项，每一事项均如上所定义。

第5.01项登记人的控制权变更。

《介绍性说明》和本报告表格8-K第2.01项中所载的信息在此引用作为参考。

项目5.02董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级职员的任命；某些高级职员的补偿安排。

董事及行政人员

关于业务合并完成前后本公司董事及高管的情况，见 委托书中第238页开始的《IOAC-管理层信息》、第309页开始的《新Zoomcar跟随业务合并后的管理》、第215页开始的《提案8号--董事方案》 中的 ，通过引用并入本文。

本报告第2.01项“董事及高级管理人员”及“高级管理人员薪酬”项下所载有关本公司高级管理人员及董事的资料，在此并入作为参考。

董事薪酬

本报告表格8-K中第2.01项“董事薪酬”项下所列信息通过引用并入本文。

第5.03条公司章程或章程的修订；会计年度的变化。

本报告第3.03项中阐述的信息通过引用并入本文。

为配合收盘，本公司将财政年度结束日期由12月31日改为3月31日。

第5.06项壳牌公司状态变更。

由于业务合并符合本公司经修订的 及重新签署的公司注册证书所要求的“初始业务合并”的定义，本公司于结束时不再是空壳公司。业务合并的重要条款在第174页开始的委托书《第3号提案-业务合并提案》 一节中描述，该信息通过引用并入本文。

项目8.01其他活动

2023年12月28日，双方发布了一份联合新闻稿，宣布完成业务合并，该新闻稿的副本作为附件99.1提供给本公司。

项目9.01财务报表和物证。

(A)收购企业的财务报表

Zoomcar，Inc.截至2023年3月31日、2023年和2022年的经审计合并财务报表以及截至该年度的审计综合财务报表包括在从F-68页开始的委托书中，并通过引用并入本文。

Zoomcar，Inc.截至2023年9月30日及截至那时止六个月的未经审计合并财务报表包括在2023年12月13日作为附件99.1提交的当前表格8-K中，并通过引用并入本文。

(B)备考财务资料

本公司截至2023年9月30日的未经审计备考简明资产负债表和综合经营报表作为本报告的附件99.2以Form 8-K的形式提交，并通过引用并入本文。

(C)展品

展品索引

签名

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

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