附录 10.1
远期购买 协议确认修正案
本远期购买协议 确认修正案的日期为2024年2月8日(本 “修正案”),由(i)Meteora Capital 合伙人、有限责任公司(“MCP”)(ii)Meteora 精选交易机会大师、有限责任公司(“MSTO”)和(iii)Meteora Strategic Capital, LLC(“MSC”)(以下简称 “MSC”)(以下简称 “MCP”)(以下简称 “MCP”)(以下简称 “MCP”)(以下简称 “MCP”)(以下简称 “MCP”)(以下简称 “MCP”)(卖方”)和 (iv) 特拉华州的一家公司 Global 天然气公司(“HGAS” 或 “Target”,前身为特拉华州的一家公司 Dune Acquisition 公司,“DUNE”)。
特此提及卖方、DUNE和HGAS之间的 截至2023年12月1日的场外股票预付远期交易(可能会不时修改,即 “确认书”), 。此处未定义的大写术语应具有确认书中赋予此类术语的含义。
2023年12月21日,HGAS 和DUNE完成了业务合并,因此,卖方发布了开始交易的定价日期通知。
1。修正:本协议双方同意对确认书进行如下修改:
a. 标题为 “预付款 短缺” 的部分应全部删除,并替换为以下内容:
预付款缺口: | 以美元计算的金额,等于回收股票产品和初始价格的0.5%;由卖方在预付款日支付给交易对手(该金额应从预付款金额中扣除)。此外,交易对手可以自行决定在估值日前最多四十五 (45) 个日历日的任何时候,通过二十 (20) 份不同的书面请求向卖方申请高达5,000,000美元的预付款缺口(每份申请均为 “额外短缺申请”),前提是交易对手只能在 (i) 卖方收回1美元的情况下提出额外短缺申请如标题为” 的部分所述,通过短缺销售获得先前额外短缺申请的10%(如果有)预付款缺口对价” 和 (ii) 额外短缺申请前五 (5) 个交易日的VWAP价格 乘以 当时的股票数量 少 卖方持有的空缺销售股份至少比额外空缺申请((i)和(ii)统称为 “权益条件”)高出二至五八(2.625)倍。尽管有上述规定,卖方可自行决定通过向交易对手发出书面通知,免除每项额外短缺申请的股权条件(如果适用)。 |
b. 标题为 “预付款 短缺对价” 的部分应全部删除,并替换为以下内容:
预付款缺口注意事项: | 卖方可自行决定在交易日之后的任何时候以任何销售价格出售回收股票,卖方无需支付任何提前终止义务(定义见下文),直到此类销售的收益等于预付款缺口(见下文 “短缺销售额”)的110%(此类销售,“短缺销售” 和此类股份,“短缺销售股份”)。股票出售仅是 (a) “空缺出售”,受本文中适用于空缺销售股份的条款和条件的约束,当根据本协议交付短缺销售通知时;(b) 根据本协议交付OET通知(定义见下文)时,可选的提前终止,但须遵守本协议中适用于终止股份的条款和条件,在每种情况下,此类通知的交付均由卖方自行决定(如 “可选提前终止” 和 “销售不足” 部分所述)。为避免疑问,无论此处有任何相反的规定,卖方均不承担与短缺销售股份相关的任何结算金额的支付责任。 |
c. 标题为 “分享 注意事项” 的部分应全部删除,并替换为以下内容:
股票对价: | 除预付款金额外,交易对手应在预付款日直接从信托账户中支付相当于(x)至多80,000(最终金额由卖方通过书面通知交易对手自行决定)和(y)初始价格的乘积的金额。以股份对价购买的股份(“股份对价股份”)应递增至最大股份数量,不得包含在本交易的股份数量中,卖方和股份对价股份应免除与卖方和此类股份对价股份相关的所有义务,唯一的例外是持有期等于 (i) 卖方收回第一笔额外股份的110%,以较早者为准短缺申请和 (ii) 三个月的业务合并周年纪念日。已终止的股份不包括任何股份对价股份的销售。如果卖方要求,任何注册声明(定义见下文)均应包括股份对价股。 |
2。没有 其他修正案。确认书和先前修正案的所有其他条款和条件仍将完全有效, 在阅读和解释确认书时,应视情况而定, 应视情况而定,就好像本修正案的条款已包含在其中。
3.在对应方中执行 。本修正案可在任意数量的对应方中执行,每个对应方在执行时应被视为 原件,所有对应方合起来构成同一个协议。
4。批准。 本修正案中规定的条款和规定修改并取代了确认书 中列出的所有不一致的条款和规定,除非本修正案明确修改和取代,否则,确认书的条款和规定已获得批准和确认 并继续具有完全效力和效力。所有各方特此同意,经本修正案修订的确认和先前修正案 应根据其条款继续具有合法性、有效性、约束力和可执行性。
5。本 修正案应受纽约州法律管辖,并根据纽约州法律进行解释和执行(不使 其中的法律冲突条款生效)。
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为此,本协议各方 已促使本修正案自上述第一份撰写之日起由其正式授权的官员执行和交付,以昭信守。
METEORA 战略资本有限责任公司; | |||
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来自: | /s/ Vik Mittal | ||
姓名: | 维克·米塔尔 | ||
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来自: | /s/ Shachi Shah | ||
姓名: | Shachi Shah | ||
标题: | 首席财务官 |
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