(a) 根据截至2023年5月14日（随后于2023年8月22日修订， 2023年11月24日， 2023年11月24日修订，并可能进一步修订、补充或以其他方式修改的单位购买协议）自业务合并结束之日起三 (3) 年（即业务合并关闭之日，即 “截止日期 ”），以较早者为准不时地，DUNE、Holdings、Target 和目标卖家之间的 “BCA”）、 ，(b) 卖方在书面通知中指定的日期为在 出现以下任一情况后，卖方自行决定（其估值日期不得早于通知生效之日），在 (v) 亏损差异注册失败、(w) VWAP 触发事件、(x) 退市事件、(y) 注册失败或 (z) 任何额外终止事件发生后，交付给交易对手 卖方在书面通知中由卖方自行决定将其交付给交易对手（该估值日期 不得早于该通知的当天有效）。根据本确认书，估价日期通知将在 卖方交付给交易对手后立即生效。

如果在连续30个交易日内的任何20个交易日的VWAP价格在收盘日后的前十二个月内 低于每股1.50美元，之后每股3.00美元，则该事件只能在收盘日后八个月 发生。

在任何预定交易日，相关彭博屏幕 “DUNE” 上公布的该日交易量 的加权平均每股价格 AQR SEC” （或其任何继任者），或者如果由于任何原因未在该交易日报告此类价格或存在错误，则 VWAP 价格应由计算代理合理确定。

在交易对手收到定价日期 通知的前提下，交易对手将通过银行电汇将预付款金额以即时可用资金支付给卖方从 指定的账户（以下例外情况除外），持有 交易对手首次公开募股中出售单位和出售私募权证的净收益（ “信托账户”）”)，不迟于 (a) 截止日期后一个当地工作日和 (b) 中的较早者信托账户中与业务合并相关的任何 资产的支付日期；但如果卖方购买额外股份时支付预付款 金额，则该金额将从此类收益中扣除，卖方 能够将额外股份的购买价格降低预付款金额。

交易对手应不迟于本确认书发布之日起一个当地工作日向 (i) 交易对手的 受托人通知本确认书，并附上副本给卖方和 卖方的外部法律顾问，以及 (ii) 卖方和卖方的外部法律顾问，在商业合并关闭前一个当地工作日从信托账户中注明应付预付款金额的最终草案 给 卖家；前提是应邀请并允许卖方参加与卖方相关的任何闭幕电话会议业务组合。

如果估值日期由上述章节中标题为 “估值日期” 的条款（c）确定 ，则现金金额等于（1）截至估值日的股票数量， 乘以（2）估值日前一交易日股票的收盘价。

在所有其他情况下，现金金额等于截至估值日的 股票数量减去未注册股票数量（定义见下文）乘以估值期内成交量加权 每日VWAP价格。

除非估值日期由上述章节中标题为 “估值日期” 的条款 (c) 确定，否则如果卖家在估值日前至少 90 天提交了注册申请（除非估值日因 注册失败的定义中出现 (a) 条款），则定价日期通知中规定的既未根据有效转售登记转售的股票 根据豁免，注册声明不可不受任何限制地转让《证券法》第 5 条的注册要求，包括根据第 144 条（只要不要求交易对手遵守第 144 (c) (1) 条（或第 144 (i) (2) 条，如果适用）第 144 (e)、(f) 和 (g) 条规定的销售限制的数量和方式）（在任一中）事件，“未注册股份”）将不包含在 结算金额的计算中。

现金金额等于 (1) 截至估值日的最大股份数乘以 (2) 1.50 美元的乘积。如果在截至估值日但不包括 的15个预定交易日内，由VWAP价格确定的预期结算金额超过结算金额调整，则结算金额调整应以 支付，以现金支付（在这种情况下，结算金额调整将自动从结算金额和以现金支付的任何剩余金额中扣除 ），或者（y）以现金支付或 股份（此类股份，“到期股份”）（退市事件除外，在在这种情况下，结算金额调整必须以现金支付）。如果交易对手有资格 有资格使用到期份额支付结算金额调整，则交易对手将被视为选择支付到期份额的结算金额 调整，除非交易对手不迟于估值日前十个当地工作日通知卖方 交易对手选择以现金支付结算金额调整。如果结算金额调整以到期 股票支付，则交易对手应在估值日向卖方交付初始计算的到期份额，等于 (a) 结算金额调整除以 (b) 截至估值日但不包括 的15个预定交易日的交易日成交量加权每日VWAP价格（“预计到期份额”）。交易对手交付给卖方 的到期股份总数应基于估值期内的交易量加权每日VWAP价格（“最终到期份额”）。 在估值期结束后的当地工作日，(i) 如果最终到期股份超过预计到期日 股份，则交易对手应向卖方交付等于该超额份额的额外到期股份；(ii) 如果估值期内的交易量加权 每日增值价格乘以预计到期份额超过结算金额调整，则卖方 应向交易对手交付等于现金金额的现金太过分了。在估值期开始之前，所有到期股份 均应由交易对手根据证券法根据 的有效转售注册声明登记转售，卖方可以出售或转让股份，并且在收到卖方陈述信和交易对手及其律师要求的（且形式合理可接受）的其他惯常支持 文件的前提下，不附带限制性说明；前提是， 但是，该交易对手将无法支付和解金到期股份的金额调整如果在发行 到期股份之后，卖方的股份所有权将在发行生效后立即 超过已发行股份总数的9.9％，除非卖方自行决定放弃这种9.9％的所有权限制。如果 退市事件发生在估值期内，则估值期剩余时间内的VWAP价格应被视为零 ，任何选择使用到期股份支付结算金额调整将自动恢复为以现金支付结算 金额调整的要求，这样 规定的结算金额调整的任何进一步付款均应由卖方以现金支付。

在 交易日期（任何此类日期，“短缺销售日期”）之后的任何日期，在遵守以下条款和条件的前提下，卖方可以不时地按任何销售价格出售空缺销售股票，对于此类销售，卖方应不迟于 (a) 向交易对手提供书面通知（“短缺销售通知”）（“短缺销售通知”）。 短缺销售日期之后的第五个当地工作日以及 (b) 短缺销售日期之后的第一个付款日期，指定缺口的数量出售 股和短缺销售收益的分配。卖方不承担与任何 销售不足相关的提前终止义务。交易对手承诺并同意在至少六十个当地工作日内（从预付款 日开始，或者如果卖方在注册声明生效日提交了较早的注册申请）内不发行、出售或 要约或同意出售任何可转换、行使或可兑换为股份的股票、证券或债务，包括 下任何现有或未来的股权信贷额度，直到短缺销售额等于预付款缺口；但是，前提是前述契约中没有 应禁止 (i) 发行与业务 合并相关的任何已发行、假定或可发行的证券，或 (ii) 对交易对手的认股权证进行重新定价，与业务合并的收盘有关。

除非且直到亏空销售的收益 等于预付款缺口的100％，否则（x）（i）定价日期通知中规定的股份数量 之间的差额减去（ii）截至该计量时间的任何空缺销售份额乘以（y）VWAP 价格，小于（z）两者之间的差额 小于（z）两者之间的差额) 预付款缺口，减去 (ii) 截至该计量时间 （“短缺方差”）的短缺销售收益，然后减去（ii）交易对手的违约赔偿金亏损方差，在 ，其期权应在五 (5) 个当地工作日内：

(A) 以现金支付等于 缺口差额的金额；或

(B) 向卖方 发行并交付等于 (1) 空缺方差除以 (2) VWAP 价格（“空缺 方差股票”）的 90% 的额外股份。

如果交易对手发行 并向卖方交付短缺差异股票，则交易对手应在发行 和交付后的三十个日历日内尽其合理努力（费用和费用由交易对手自行承担）向美国 证券交易委员会（“委员会”）提交注册声明，登记卖方持有的所有股份 的转售，包括回收股份（“缺口差异登记声明”），并申报 短缺差异登记声明在提交空缺方差异股票后尽快生效，但最早不迟于 (i) 第60个日历日（如果委员会通知交易对手将在 “审查” 短缺差异股份发行和交割后的第105个日历日）以及 (ii) 通知交易对手（或以书面形式）之后的第 5 个当地 工作日，以较早者为准），委员会不会 “审查” 或不会 “审查” 此类短缺 差异登记声明尚待进一步审查。 委员会通知委员会已宣布短缺差异登记声明生效后，交易对手应在当地企业 之后的两天内根据经修订的1933年《证券法》第424条提交最终招股说明书，其中包含 卖方合理同意的 “分配计划”。除非委员会要求，否则交易对手不得在注册声明中将卖方指定为法定承销商 。交易对手将尽其合理的最大努力，使涵盖上述股票转售的短缺 差异登记声明持续有效（惯常的封锁 期除外，每年最多两次，总共不超过15个日历日（一次不超过10个日历日），前提是 对手掌握披露的重大非公开信息 交易对手董事会的善意判断将是偏见，而且交易对手同意立即将任何此类封锁（ 决定）通知卖方，直到所有此类股票均已出售或可以不受任何限制地进行转让，包括要求 交易对手遵守第 144 (c) (1) 条（或第 144 (i) (2) 条）所要求的当前公开信息或《证券法》第 144 条规定的交易量 和销售方式限制；前提是交易对手契约并同意提交 所有必要的申报、修正、补充和陈述，以促进上述内容，包括注册卖方所有 股票进行转售；前提是，如果 (a) 涵盖本节上述所有股份的亏损差异 注册声明在第 60 个日历日 之后（如果委员会通知交易对手将 “审查” 短缺差异登记 声明则在 105 个日历日 之后未宣布生效，则为（“空缺差异登记失败”）) 在发行和交付空缺差异股票之后）或 (b) {br 之后的亏损差异登记声明} 如前一句 所述，它被宣布持续生效（受上文所述的封锁期限制）持续生效的时间超过15个日历日。卖方将立即向交易对手、其律师和/或其过户代理人提供与短缺差异登记 声明相关的惯常陈述和其他合理可接受的文件 ，包括与出售股东相关的陈述和文件，以及回应委员会工作人员的评论。如果 卖方要求，在收到此类请求后的五 (5) 个当地工作日内， 指示其过户代理人在收到此类请求后的五 (5) 个当地工作日内，指示其过户代理人在 (1)《证券法》下亏空差异登记声明 依据《证券法》对卖方持有的所有股票进行转让的限制性规定， (2) 此类亏损差异股票根据《证券法》第 144 条出售或转让（须遵守满足第144条的所有适用要求），或（3）此类空缺差异股票有资格根据第144条出售，无需交易对手遵守第144（c）（1）（或第144（i）（2）条，如果适用）所要求的当前公开信息 ，也没有交易量或销售方式 限制；前提是卖方应及时向交易对手、其律师和/或其转让方提供惯常陈述和其他合理可接受的文件 与此相关的代理。与出具交易对手的过户代理人要求的任何法律意见书或删除 此类图例相关的任何费用（与过户代理人、交易对手的 律师或其他有关的）均应由交易对手承担。

在收到卖方的书面申请 （“注册申请”）（该请求不得早于交易日期（如上所定义） 且不迟于估值日的45天内，交易对手应向美国证券 和交易委员会（“委员会”）提交一份注册声明，登记转售 持有的所有股份（费用和费用由交易对手承担）} 卖方，包括回收股份、股份对价股份和任何额外股份（“注册声明”）， 并拥有注册声明在提交后尽快宣布生效，但最早不得迟于 (i) 第 90 个日历日（如果委员会通知交易对手将在注册申请之日进行 “审查” 注册声明，则不迟于 120 个日历日）（但是，如果委员会发布任何能合理影响特殊目的收购公司的书面规则，则 条书面规则注册 声明生效的时间和此类规则变成自本协议发布之日起和注册声明生效之前生效，本小节 (i) 中的这些 日历日应更改为第 120 个日历日（如果委员会通知 它将 “审查” 注册声明，则改为第 180 个日历日），以及 (ii) 通知 交易对手之日后的第 5 个当地工作日（以口头或书面形式为准）委员会早些时候）表示，此类注册声明不会 “审查” ，也不会接受进一步审查（每个相应的日期（如上所述，即 “生效截止日期”）；前提是， （x）如果该日期是周六、周日或委员会不营业的其他日期，则生效截止日期 应延长至委员会开放营业的下一个工作日；（y）如果委员会因政府关闭而关闭，则生效截止日期应按相同数量延长委员会仍在 关闭的工作日数。在委员会通知委员会宣布注册声明生效后，交易对手应在此后的两个当地工作日内，根据经修订的 1933年《证券法》第424条提交最终招股说明书，其中包含卖方合理同意的 “分配计划”。

除非委员会要求，否则交易对手不得在注册声明中将卖方标识为 法定承销商。如果美国证券交易委员会要求将卖方 确定为法定承销商，则卖方有权自行决定将其股票从注册声明中删除，在不违反本条款 的情况下，也不会被视为出现任何注册失败的情况。交易对手将尽其合理的最大努力，使涵盖上述股份转售的注册声明持续有效 （例行封锁期除外，每年最多三次，总共不超过90个日历日（每次发生时不超过45个日历日），前提是交易对手掌握了披露的重大非公开信息，其中 交易对手董事会的善意判断将是偏见，交易对手同意 立即将任何此类封锁决定通知卖方），直到所有此类股票均已出售或可以在不受任何 限制的情况下进行转让，包括要求交易对手遵守规则 144 (c) (1)（或规则 144 (i) (2)，如果适用）所要求的当前公开信息，或第 144 (e)、(f) 和 (g) 条规定的销售数量和方式限制证券 法；规定交易对手承诺并同意提交所有必要的申报、修正、补充和提交，以促进 前述内容，包括注册卖方的所有股票进行转售；还规定，如果 (a) 在交易日之后第 90 个日历日（或委员会通知交易对手将 “审查” 注册声明）之后（如果委员会通知交易对手将 “审查” 注册声明）（但是，如果委员会通知交易对手将 “审查” 注册声明），则属于 “注册 失败”，如果委员会发布任何与 特殊目的收购公司有关的书面规则，这些规则将合理影响注册声明的生效时间， 此类规则自本声明发布之日起生效，在注册声明生效之前，本小节 (i) 中的此类日历 天数应更改为第 120 个日历日（如果委员会通知交易对手 它将 “审查” 注册声明，则更改为第 180 个日历日），和/或 (b) 注册声明生效后的第 180 个日历日宣布生效即使 停止持续生效（以封锁期为准如上所述）如前一句所述，连续超过 120 个日历日；前提是，(x) 如果该日子是委员会 闭馆的星期六、星期日或其他日期，则生效截止日期应延长至委员会开放营业的下一个工作日 ；(y) 如果委员会因政府关闭而关闭运营，则生效截止日期应延长 个工作日与委员会关闭的时间相同。尽管有上述规定，只要交易对手遵守规则 144 (c) (1) 和 (i) (2) 的要求（如果适用）， 根据规则 144（c）(1) 和 (i) (2) 的要求，则不认为存在注册失败 。

卖方将立即提供与注册 声明相关的惯例陈述 以及交易对手、其律师和/或其过户代理合理接受的其他文件，包括与出售股东相关的文件，并回应美国证券交易委员会的评论。如果卖方要求，交易对手应 删除或指示其过户代理从卖方持有的任何和 所有股份中删除或指示其过户代理人删除与卖方持有的任何和 所有股票相关的任何限制性规定，(2) 此类股票 根据《证券法》第144条出售或转让（须满足第144条的所有适用要求）， 或 (3) 根据规则 144，此类股份有资格出售，无需交易对手遵守 证券法第 144 (c) (1) 条要求的当前 公开信息或 证券法第 144 (e)、(f) 和 (g) 条规定的销售数量和方式限制；前提是 (1)、(2) 或 (3)，卖方应及时提供交易对手、其律师和/或其过户代理合理接受的惯例陈述和其他文件 与此有关。与交易对手的过户代理人要求的任何法律意见书 或删除此类图例相关的任何合理且有据可查的 费用（涉及过户代理人、交易对手的律师或其他方面）均应由交易对手承担。如果根据上述规定不再需要图例 ，则交易对手将在卖方 向交易对手或过户代理人（通知交易对手）向交易对手、其律师和/或其过户代理人合理接受 的惯例陈述和其他文件后的五个当地工作日内，删除与持有股份的账面记账账户 相关的限制性说明，并创建新的，《股票》前所未有的账面条目。

尽管本股份注册部分规定了 的注册义务，但如果委员会告知交易对手所有股份因适用规则415而无法在单一注册声明上作为二次发行进行转售，则交易对手 同意立即 (i) 通知卖方，并尽其商业上合理的努力按照 的要求对注册声明进行修订委员会和/或 (ii) 撤回注册声明并提交新的注册声明（“新注册 声明”），在 S-3 表格上，或者如果当时无法向交易对手提供此类注册声明，则在 其他表格上注册股票作为二次发行进行转售；但是，在提交此类修正案 或新注册声明之前，交易对手应尽其商业上合理的努力向委员会倡导 注册根据任何公开的书面或口头指导、评论，对所有股份进行审查，委员会工作人员的要求或要求 （“SEC 指南”）。尽管本协议有任何其他规定，但如果美国证券交易委员会有任何指导意见 限制允许在特定注册声明中注册为二次发行的证券数量 （尽管交易对手采取了商业上合理的努力倡导委员会注册全部或更多数量的股票），除非卖出股东就其证券少注册 的证券另有书面指示，要注册的证券数量此类注册声明将在该注册声明中提及的所有 股东中按比例减少此类注册声明（但这种按比例减少不适用于为满足国家证券交易所适用上市规则而必须注册的任何证券 ）。如果交易对手 修改注册声明或提交新的注册声明（视情况而定），则交易对手 将尽其商业上合理的努力，在委员会或美国证券交易委员会向交易对手或一般证券注册人提供的 指南允许的情况下，尽快在S-3表格或其他表格上提交一份或多份注册声明可以 注册转售那部分在注册时未注册转售的股份经修订的声明或新 注册声明，并采取商业上合理的努力来寻求新注册声明的生效，但是在任何 事件中，不迟于该注册声明提交后的三十 (30) 个日历日（“额外效力 截止日期”）；前提是，额外生效截止日期应延长至九十 (90) 个日历日（或一 一百二十 (120) 个日历日如果委员会通知交易对手它将 “审查” 新注册 声明）此类新注册声明由委员会审查，并提供相关评论；此外， 须在委员会工作人员（口头或书面形式，以较早者为准）通知交易对手 不会 “审查” 或不接受进一步审查之日起五 (5) 个工作日内宣布该注册声明生效；此外，前提是 (x) 如果这样的日子是星期六、 星期日或其他日期委员会已停止营业，额外有效期限应延长至委员会开放营业的下一个工作日 ，以及 (y) 如果委员会因政府关闭而关闭运营，则 额外有效期限应延长，延长 的额外有效期限与委员会关闭的相同工作日数。为避免疑问，对注册声明的任何此类修订或撤回或新注册声明的提交均不构成 注册失败。

如果一方（“争议方 方”）不同意计算代理人或 决定方做出的任何决定（或未能作出任何决定），则争议方有权要求计算代理人或裁定方（视情况而定）， 由不感兴趣的第三方（即所涉类型的衍生品交易商）对此类决定进行审查 争议，这不是任何一方的关联公司（“第三方交易商”）。此类第三方交易商应在争议方行使其权利后的一个当地工作日内由各方共同选择 （一旦选中， 该第三方交易商将成为 “替代计算代理人” 或 “替代决定方”， 视情况而定）。如果双方无法在规定的时间内就替代计算代理人或替代决定方（如适用）达成协议， ，则各方应选出一名第三方交易商，这两家交易商应在随后的当地工作日结束之前就第三方交易商 达成协议。如果适用，此类第三方交易商应被视为替代计算代理人或替代方 决定方。争议方行使本协议项下的任何权利都必须以书面形式进行，并且应在计算代理人或裁定方（视情况而定）向争议方通报所作任何决定（或 未能做出任何决定）之后的第三个当地工作日之内交付 给计算代理人或决定方（视情况而定）。如果没有明显错误， 替代计算代理人或替代决定方做出的任何决定均具有约束力，并应尽快作出，但不得迟于替代计算代理人或替代决定方任命后的第二个当地工作日 （视情况而定）。 此类替代计算代理人或替代决定方（如适用）的费用应由 (a) 如果替代计算代理人或替代决定方（如适用）基本上与计算代理人或决定方达成协议，则由争议方承担； 或 (b) 如果替代计算代理人或替代决定方（如适用）与计算代理人或决定方实质上不同意，则由非争议方承担，视情况而定。如果在按照程序并在上述规定时间内 框架内未达成具有约束力的决定，则应适用计算代理人或决定方 的最初决定（视情况而定）。

将适用于卖家。 以下任何事件（仅限这些事件）的发生均构成额外终止事件，在此事件中，卖家应为 的受影响方。

(a) BCA 根据其条款在业务合并完成之前终止；

(b) 交易对手或目标方严重违反PIPE订阅协议且未经纠正的行为；

(c) 如果 卖方履行 交易规定的任何义务是非法的，或者由于法律、法规或解释的变化，卖方履行 的任何义务成为或将成为非法；以及

尽管此处有任何相反的规定， 在 “定义” 或 ISDA 表格中，如果由于额外终止事件而指定了提前终止日期，则 本交易将自该提前终止之日起终止，任何一方 均不欠本协议对另一方 的任何款项或其他义务。

尽管有前述规定，但交易对手在 “报销律师费和其他费用” 和 “其他条款 — (d) 赔偿” 标题中规定的 义务在因上述任何一项额外终止事件的发生而终止时继续有效。

清单。交易对手 同意尽最大努力维持Pubco股票在国家证券交易所的上市；前提是，如果 Pubco股票停止在国家证券交易所或场外交易所（OTC）公告板上市，或在提交 表格25后，每种情况都是在截止日期八个月周年纪念日之后（以及在每种情况下，如果交易对手未能偿还）在该国家证券交易所上市 或在其他国家证券交易所或场外交易（OTC）公告板上市 10 个日历日）（在这样的 10 个日历日之后，均为 “退市事件”），卖方可以通过向交易对手发出通知来加快本确认书中规定的估值日期，并有权获得律师费和 其他费用，这些费用应在估值日之后立即到期支付。

已保留。

转移或转让。未经另一方 事先书面同意，本确认书中的任何一方均不得转让或转让本确认书下的权利 和义务，不得无理地拒绝此类同意，但须遵守紧随其后的判决。如果在业务合并收盘 之后的任何时候，(A) 第 16 节的百分比超过 9.9%，或 (B) 股份金额超过适用的份额 上限，如果适用（A）或（B）条款中描述的任何此类条件，即 “过剩所有权状况”），则卖方 无法合理地按照定价条款将交易的一部分转让或转让给第三方卖家可以接受 ，并且在卖家合理可接受的时间段内，即不存在过剩所有权状况，则卖家可以将任何 当地工作日指定为部分交易（“已终止部分”）的提前终止日期， ，这样，在部分终止之后，不存在过剩所有权状况。如果卖方如此指定了部分交易的提前终止 日期，则与交易有关的一部分股份应交付给交易对手 ，就好像提前终止日期是交易的估值日一样，该交易的条款与交易相同， 股数量等于已终止部分的股票数量。截至任何一天的 “第 16 条百分比” 是卖方确定的分数，以百分比表示，(A) 其分子是卖方和 每个人根据《交易法》第 13 条或第 16 条及根据该法颁布的规则 以及所有可能构成 “团体” 的人（在第 13d-5 (b) 条的含义范围内，与卖方的股份总和 的股份数量《交易法》（1））由卖方直接拥有或 间接受益拥有（定义见《交易法》和规则第 13 条或第 16 条）据此颁布）（“卖方 集团”）和（B）其分母是已发行股票的数量。

截至任何 天的 “股份金额” 是卖方及其所有权状况将与卖方以及卖方所属任何群组 （无论如何指定）（卖方或任何此类个人或团体，即 “卖方个人”）在每种情况下均适用于 的法律、规则、法规、监管命令或组织文件或合同下的股份数量} 股份所有权（“适用限制”）、拥有、实益拥有、建设性拥有、控制、拥有 的投票权或否则符合任何适用限制条件下的相关所有权定义，该定义由卖家自行决定 。

“适用股份限额” 是指等于 (A) 卖方个人可能导致申报（附表 13D 或 13G 除外） 或注册义务或其他要求（包括事先获得任何个人或实体的批准）的最低股份数量，或者 根据卖方自行决定的任何适用限制，可能对卖方造成不利影响的股份数量， 减去 (B) 已发行股份数量的0.1％。

METEORA SELECT 交易机会 MASTER, LP;

迈泰奥拉资本合伙人有限责任公司；以及

迈泰奥拉战略资本， LLC