美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据 第 13 节或 15 (D) 节
1934 年《证券交易法》
报告日期（ 最早报告事件的日期）：2023 年 12 月 4 日
Dune 收购公司
（注册人的确切姓名在其章程中指定 ）
| （公司成立的州或其他司法管辖区） | （委员会档案编号） | （美国国税局雇主 身份证号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(917)
（注册人的电话号码， 包括区号）
不适用
（以前的姓名或以前的地址， ，如果自上次报告以来发生了变化）
如果 申请意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面 通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 条索取 材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前 通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 条进行的启动前 通信，根据该法第12 (b) 条注册的证券： |
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 股票市场有限责任公司 | ||||
| 这个 股票市场有限责任公司 | ||||
| 这个 股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司 ☒
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明 注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则 。☐
项目 5.07 将事项提交证券持有人表决。
2023年12月4日，Dune Acquisition Corporation（ “公司”）结束了股东特别会议（“特别会议”）， 的股东在会上对以下提案进行了投票，如下所示，每项提案在11月7日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最终委托书 （“委托书”）中有详细描述，2023 年，由 补充于 2023 年 11 月 27 日、2023 年 11 月 29 日、2023 年 11 月 30 日提交的额外最终代理招标材料， 2023 年 12 月 1 日和 2023 年 12 月 4 日。
截至2023年10月30日，即 特别会议的创纪录日期，共有5,494,554股普通股已发行和流通并有权投票。在特别会议上，代理人代表共有4,610,347股普通股。在特别会议上提交给公司 股东的每份提案的最终投票结果如下所示。
下述每项提案均由公司股东批准 。
提案 1 — 业务合并提案 — 采用由特拉华州有限责任公司 Global Gas Holdings LLC 和公司的直接全资子公司 Global Hydrogen Energy LLC 以及特拉华州有限责任公司 Global Hydrogen Energy LLC 及其相互之间于 2023 年 5 月 14 日签订的单位购买协议（于 2023 年 8 月 22 日修订，并于 2023 年 11 月 24 日进一步修订的 “收购协议”） 公司（“全球氢气”）、个人（“W. Nance”）小威廉·贝内特·南斯、个人 （“S. Martinez”）、个人 （“S. Martinez”）以及Barbara Guay Martinez，个人（以及 “卖方” W. Nance 和 S. Martinez）， ，该委托书作为附件A-1和附件A-2附在委托书中，根据该声明：(a) 公司将向Holdings 出资其所有资产（不包括其持股权益和满足公司公众股东赎回所需的现金收益总额）（“股票” 股东赎回”），作为交换，控股公司将向 公司发行一些普通股持股单位（“控股普通单位”））这将等于公司在收盘后立即发行和流通的A类普通股（“A类普通股”）的总股数 （考虑到公司在购买协议签署之日 到所有股东赎回的完成和生效之间签订的任何股权融资协议）（此类交易，“SPAC出资”） 和 (b) 在 SPAC 捐款后，卖家将立即转让、转移、分配和交付所有限量商品负债公司 将全球氢能（“全球氢能单位”）的股权归入持股，以换取公司 B 类有表决权的非经济普通股、面值每股0.0001美元（“B类普通股”）和控股普通单位（合计 加上SPAC出资，即 “组合交易”），结果，(i) 各发行和流通的全球 氢能单位合并交易前夕将由控股公司持有，(ii) 每位卖方将获得总数 的持股普通单位，以及在每种情况下，B类普通股的股份等于该卖方持有的全球氢气单位的数量， 乘以适用的交易比率，(iii) 公司将更名为环球天然气公司（“新环球”） ，新环球将成为上市申报公司。
| 对于 | 反对 | 弃权 | 经纪人非投票 | |||
| 4,515,329 | 95,018 | 0 | 不适用 |
提案2——NTA提案—— 批准通过经修订的公司注册证书（“当前 章程”）的修正案，如果公司在拟议的 业务合并完成之前通过和实施，该修正案将生效，以取消限制公司赎回A类 普通股的能力的现行章程要求如果股东赎回的金额会导致公司，则完成初始业务合并 的净有形资产少于 5,000,001 美元。
|
对于 |
反对 |
弃权 |
经纪人非投票 | |||
| 4,541,908 | 68,439 | 0 | 不适用 |
提案3——章程提案—— 批准对现行章程的修正和重述，其形式为附在委托书附件E中的新环球公司注册证书 （“拟议章程”），除其他外，将沙丘收购公司的名称 改为环球天然气公司，并生效 提案4中描述的与公司治理有关的修正案。
|
对于 |
反对 |
弃权 |
经纪人非投票 | |||
| 4,515,329 | 95,018 | 0 | 不适用 |
1
提案 4 — 治理提案 — 将在不具约束力的咨询基础上批准和通过现行章程和拟议章程之间的某些实质性差异， 根据美国证券交易委员会的要求作为八个单独的次级提案单独提出：
| A. | 治理提案 4A — 授权总共发行多达 4.01亿股，包括 (a) 380,000,000股新全球A类普通股，面值每股0.0001美元（“新全球A类普通股”），(b) 20,000,000股有表决权的新全球B类普通股，面值每股0.0001美元（“新全球B类普通股”）和， 连同新的全球A类普通股，“新全球普通股”），后者（连同持股 普通股）可兑换成新全球A类普通股根据委托声明 作为附件K所附的交易协议，以及（c）1,000,000股新全球优先股； |
|
对于 |
反对 |
弃权 |
经纪人非投票 | |||
| 4,514,999 | 95,248 | 100 | 不适用 |
| B. | 治理提案4B — 规定对新环球经修订和重述的章程的任何修正都需要获得新环球当时所有已发行有表决权股份的至少三分之二（66%）的批准； |
|
对于 |
反对 |
弃权 |
经纪人非投票 | |||
| 4,515,259 | 95,088 | 0 | 不适用 |
| C. | 治理提案 4C — 规定在小威廉·贝内特·南斯、塞尔吉奥·马丁内斯和芭芭拉 盖伊·马丁内斯及其各自的关联公司（包括家族成员、遗产规划工具和其他由他们控制或实益拥有的投资工具 ）（统称 “主要股东”）（统称 “主要股东”）首次停止实益拥有当时已发行的新全球普通股（“投票截止日期”），新全球要求采取或允许采取的任何行动 股东可以通过不少于 在会议上批准此类行动所需的最低票数的新环球股东签署的书面同意书来选出，而现行章程则规定，只有新环球B类普通股的持有人才有权通过书面同意采取行动； |
|
对于 |
反对 |
弃权 |
经纪人非投票 | |||
| 4,515,319 | 95,028 | 0 | 不适用 |
| D. | 治理提案 4D — 规定出于任何目的或目的的股东特别会议只能由新全球董事会、新全球董事会主席或 New Global 的首席执行官在任何 时间召开；但是，在投票截止日期之前，出于任何目的或目的的股东特别会议也可由或应其要求召开主要股东（由主要股东持有 的大多数新全球普通股的持有人行事）; |
|
对于 |
反对 |
弃权 |
经纪人非投票 | |||
| 4,515,319 | 95,028 | 0 | 不适用 |
| E. | 治理提案 4E — 规定新环球不受特拉华州通用公司 法（“DGCL”）第 203 条的管辖； |
|
对于 |
反对 |
弃权 |
经纪人非投票 | |||
| 4,515,314 | 95,028 | 5 | 不适用 |
| F. | 治理提案 4F — 删除仅适用于空白支票公司的各种条款，包括企业合并 要求，这些规定在企业合并后将不再适用； |
|
对于 |
反对 |
弃权 |
经纪人非投票 | |||
| 4,515,299 | 95,048 | 0 | 不适用 |
| G. | 治理提案 4G — 规定在 DGCL 第 102 (b) (7) 条允许的范围内免除官员的职务； |
|
对于 |
反对 |
弃权 |
经纪人非投票 | |||
| 4,515,194 | 95,053 | 100 | 不适用 |
2
| H. | 治理提案4H — 规定，在尊重任何已发行优先股持有人的权利的前提下， 任何类别的普通股或优先股的授权股份的数量（但不得低于其当时已发行的股数 ），任何类别的普通股或优先股的授权股份数量（但不得低于其当时已发行股票的数量 ），不管 DGCL 第 242 (b) (2) 条的规定如何。 |
|
对于 |
反对 |
弃权 |
经纪人非投票 | |||
| 4,515,159 | 95,088 | 100 | 不适用 |
提案 5 — 激励计划提案 — 批准和通过全球天然气公司 2023 年股权激励计划，该计划的副本作为附件 I 附在委托书中。
|
对于 |
反对 |
弃权 |
经纪人非投票 | |||
| 4,514,998 | 95,249 | 100 | 不适用 |
提案6——股票发行提案—— ，为了遵守纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）的适用上市规则，（x）批准在交换新全球B类普通股股份时发行公司20％以上的已发行和流通普通股，包括 新全球A类普通股的发行（i）股票以及根据购买协议条款向卖方发放的持股 普通单位交换协议 作为附件K附在委托书中，以及 (ii) 根据认购协议签订的任何新全球普通股，Dune可以在收盘前签订 ，以及 (y) 向 卖方发行与业务合并有关的新全球B类普通股股票，该业务合并将占新环球已发行和已发行普通股 的20％以上导致卖方拥有超过20％的新全球普通股和超过20％的投票权，根据纳斯达克规则， 这可能构成 “控制权变更”。
|
对于 |
反对 |
弃权 |
经纪人非投票 | |||
| 4,550,301 | 59,946 | 100 | 不适用 |
提案7——董事选举提案 ——选举以下五名董事分期在新环球董事会任职，任期分别到2024、2025年和2026年年度股东大会，或者直到这些董事的继任者正式当选并获得资格， 或直到这些董事提前去世、辞职、退休或被免职。
| 1. | 小威廉·贝内特·南斯 |
|
对于 |
扣留 |
经纪人非投票 | ||
| 4,515,319 | 95,028 | 不适用 |
| 2. | 迈克尔·卡斯塔迪 |
|
对于 |
扣留 |
经纪人非投票 | ||
| 4,515,299 | 95,048 | 不适用 |
| 3. | 本·科茨 |
|
对于 |
扣留 |
经纪人非投票 | ||
| 4,515,299 | 95,048 | 不适用 |
| 4. | 卡特·格拉特 |
|
对于 |
扣留 |
经纪人非投票 | ||
| 4,516,099 | 94,248 | 不适用 |
| 5. | 杰伦·史密斯 |
|
对于 |
扣留 |
经纪人非投票 | ||
| 4,516,099 | 94,248 | 不适用 |
由于有足够的选票批准上述 提案，因此未向股东提交委托书中描述的 “休会提案”。
3
签名
根据1934年 《证券交易法》的要求，注册人已正式促成由经正式授权 的下列签署人代表其签署本报告。
| 沙丘收购公司 | ||
| 日期：2023 年 12 月 4 日 | 来自： | //卡特·格拉特 |
| 姓名： | 卡特·格拉特 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
4