附录 10.2

订阅协议

本订阅协议 （本 “订阅协议”）于 2023 年 12 月 1 日由特拉华州 公司 Dune Acquisition Corporation（“公司”）和下列签署方（“订阅者”）签订。

鉴于 截至2023年5月14日的单位购买协议（随后于2023年8月22日2023年11月24日修订， 可能会不时进一步修订、补充或以其他方式修改 “业务合并协议”）， 公司和特拉华州有限责任公司环球氢能有限责任公司（“目标”）正在进行交易 （“交易”），根据该协议，(a) 公司将向特拉华州的一家有限 责任公司Global Gas Holdings LLC出资，并指导公司的全资子公司（“控股”）、其所有资产（不包括其 持股权益以及满足公司公众股东赎回所需的现金收益总额 （“股东赎回”）），作为交换，Holdings将向公司发行一定数量的普通股 个持股单位（“控股普通单位”），其数量将等于公司 A类普通股的总股数，面值每股0.0001美元（“A类普通股” 或 “普通股”）， 且在业务合并结束后立即未清偿（考虑到公司在企业合并协议签署之日起至业务合并协议结束并使 所有股东赎回生效之间签订的任何股权融资协议 ）（此类交易，“SPAC 出资”），以及 (b) 在 SPAC 出资后， Target 的单位持有人（“卖方”）将立即转让、转让，将目标公司（“目标单位”）的所有有限责任公司 股权分配并交付给持有公司B类有表决权的 非经济普通股、面值每股0.0001美元（“B类普通股”）和持股普通股（合计 加上SPAC出资，即 “组合交易”），因此，(i) 合并交易前夕发行和流通的每个 目标单位将由控股公司持有，(ii) 每位卖方将获得每种情况下，持股普通单位和B类普通股的总数 等于此类单位持有的目标单位数量卖方，乘以 乘以适用的交换比率，以及 (iii) 公司将更名为环球天然气公司（“New Pubco”） ，New Pubco将成为上市申报公司。

鉴于在交易完成之前 ，公司的某些股东选择在公司股东特别会议上赎回与 相关的A类普通股的公开股票，该会议旨在对2023年11月7日向美国证券交易委员会（“委员会”） 提交的代理声明（“委托书”） 中提出的与交易有关的提案进行表决（不可撤销且有效选择赎回的普通股总数，即 “已赎回的 股”）；

鉴于根据经修订的公司注册证书 （“公司注册证书”），以及委托书中规定的那样，公司 有义务从 信托账户（定义见下文）中赎回（“赎回义务”）此类已赎回的股份，并按公司注册证书第 9.2 (a) 节规定的金额支付此类已赎回的股份，但有某些例外情况（“兑换价格”）；

鉴于在 交易中，订阅者希望在估值日之前，按远期 购买协议（定义见下文），向公司认购和购买该数量的普通股（定义见下文），根据远期购买协议（“认购股份”）的规定，购买该数量的普通股 股不超过远期购买协议（“认购股份”）中规定的最大股数每股初始价格（“每股价格”）的价格，以及 的此类每股价格的总和认购股票在本文中称为 “购买价格”），减去远期购买协议中定义的 的回收股票数量，但前提是订阅者无需购买一定数量的股份，例如 在股票发行后，其所有权将超过此类发行生效 后立即发行总股份的9.9％的所有权，除非订阅者自行决定放弃此类9.9％的所有权限制，公司希望向订阅者发行和 出售订阅者以公司订阅者或其名义支付购买价格作为对价的股票， 全部符合本文规定的条款和条件；以及

因此，现在，考虑到前述 以及相互陈述、保证和契约，在遵守本文包含的条件的前提下，并打算 接受此处的法律约束，本协议双方特此达成以下协议：

第 1 节订阅。 在遵守本协议条款和条件的前提下，订阅者特此同意，在收盘时（定义见下文）， 不可撤销地 向本公司订阅和购买，本公司特此同意向订阅者发行和出售认购股份 （此类订阅和发行，“订阅”）。

第 2 节。闭幕。

(a) 本协议规定的认购股份的 将在交易截止日期 （“截止日期”）完成，此时将在 购买的认购股票的交易截止日期（“截止日期”），此类结算基本上与交易完成同时进行（但不在此之前）， 受本订阅协议的条款和条件的约束。远期 购买协议规定的任何额外认购股份的购买应在定价日期通知交付后的截止日期之后进行。

(b) 在预期的截止日期之前 ，公司应立即向订阅者发出书面通知（“截止通知”） ，具体说明（i）预期的截止日期和（ii）向公司交付购买价格的电汇指令。订阅者应不迟于截止通知中规定的截止日期前一个工作日的 提供远期购买协议中定义的 的定价日期通知，并在按远期购买协议中描述的 要求进行净额结算 要求后交付购买价格（可能进行如下调整），以即时可用的美元电汇方式支付认购股份 资金存入公司在结算通知中指定的账户， 以及在截止日期之前，此类资金应由公司以托管形式保管，与公司的其他资金分开存放，不得与之混合（在 情况下，此类资金不得存入信托账户（定义见下文））。在满足本第 2 节规定的条件后（或 豁免），公司应在截止日期以订阅者（或其被提名人或托管人的交付指示）的名义向订阅者 (i) 交付 认购股份，不附带任何留置权或其他限制（本订阅 协议或适用的证券法产生的留置权或其他限制），不附带任何留置权或其他限制（本订阅 协议或适用的证券法规定的限制除外）) （且购买价格应自动从托管中解冻，无需公司采取进一步行动或订阅者）以及（ii） 在收盘后尽快提供公司过户代理人提供的在截止日期及截至截止日期向订阅者发行已认购 股票的证据。

(c) 如果 交易未在截止通知中规定的预计截止日期 后的两个工作日内完成，除非公司和订阅者另有书面协议，否则公司应立即（但在任何情况下 不迟于截止通知中规定的预计截止日期后的三个工作日）退还订阅者通过电汇方式以即时可用资金形式交付 的资金到订阅者指定的账户，任何账面记录均应被视为 已取消。尽管有此类退货或取消 (x) 未能在预期截止日期完成交易本身不应被视为 在截止日期当天或之前未能满足或免除本第 2 节中规定的任何成交条件，以及 (y) 除非本订阅协议根据本协议第 6 节终止，否则订阅者 仍有义务将资金重新交付至根据截止通知的规定，在公司向 订阅者交付新的关闭通知后，公司根据本第 2 节，在公司向订阅者 交付新的截止通知后，在满足本第 2 节规定的条件后，订阅者和公司仍有义务完成 的结算。就本订阅协议而言，“工作日” 是指纽约州纽约商业银行开放进行一般业务交易的日子， 星期六或星期日除外。

(d) 订阅者和公司完成或促成完成本订阅 协议所设想的交易（包括结算）的 义务须满足或在适用法律允许的情况下，协议各方放弃满足以下条件，即 在截止日期：

(e) 公司完成或促成完成本订阅协议（包括 结算）所设想的交易的 义务须满足或在适用法律允许的情况下免除以下附加条件，即 在截止日期：

(f) 订阅者完成或促成完成本订阅协议（包括 结算）所设想的交易的 义务须满足或在适用法律允许的情况下免除以下附加条件，即 在截止日期：

(g) 在 之前或收盘时，订阅者应向公司提供合理要求的所有其他信息，以便公司 向订阅者发行认购股份，包括但不限于以其名义发行认购 股票的人的法定姓名（或根据其交付指示的订阅者被提名人）以及一份正式填写并签署的 国税服务表格 9 或相应的 W-8 表格。

第 3 节。公司 陈述和保证。就本第 3 节而言，“公司” 一词是指 (i) 截至本文发布之日的 公司，以及 (ii) 就本第 3 节第 (e)、(f)、(h)、(k)、(o) 和 (q) 小节中包含的陈述和保证而言，合并后的陈述和保证是在截止日期之前作出的 } 在交易截止日期生效后的公司。本公司向订阅者声明并保证：

(a) 公司 (i) 根据特拉华州法律有效存在并信誉良好，(ii) 拥有必要的公司权力 和权力，可以拥有、租赁和运营其财产，按目前的业务开展业务，签订和履行 其在本订阅协议下的义务，以及 (iii) 获得开展业务的正式许可或资格，如果适用， 在开展业务的每个司法管辖区（注册司法管辖区除外）的法律下信誉良好 或其财产或资产的所有权需要此类许可或资格，除非就前述条款 (iii) 而言， ，在这种情况下，信誉不佳不可能对公司产生重大不利影响。就本 订阅协议而言，“公司重大不利影响” 是指单独或总体而言，(a) 对公司及其子公司的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利的事件、变动、发展、发生、状况（统称 “影响”）（统称为 “影响”）； 或 (b) 合理地认为 将对公司及其子公司的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响预计会阻止、严重损害或严重延迟 (x) 公司或其任何子公司的 业绩本订阅协议或业务合并协议下的义务或 (y) 交易的完成 ；但是，就条款 (a) 而言，以下任何内容均不应被视为单独或 组合构成，也不得在确定公司是否已经或将要产生重大不利影响时考虑在内： (1) 适用内容的任何变更或拟议变更或变更本订阅之日后的法律或 GAAP（定义见下文）（包括每种情况下的解释 ）协议；(2) 一般影响公司经营所在行业或地理区域的事件或状况；(3) 总体经济状况的任何衰退，包括信贷、债务、证券、金融 或资本市场的变化（包括利息或汇率的变化、任何证券或市场指数或商品的价格或此类市场的任何干扰 ）；(4) 战争行为、破坏、内乱或恐怖主义，或任何此类战争行为、破坏、 内乱或恐怖主义，或全球变化的任何升级或恶化，国家、地区、州或地方的政治或社会状况；(5) 任何飓风、 龙卷风、洪水、地震、泥石流、野火、自然灾害、疫情、疫情、疫情、大流行（为避免 疑问，包括新型冠状病毒、SARS-CoV-2 或 COVID-19 及所有相关菌株和序列）或其他天灾，(6) 公司采取或未采取的任何行动本订阅协议、企业合并协议或与交易相关的任何其他协议 所要求以及《企业合并协议》或 (7) 具体考虑的任何影响应归因于交易的公告或执行、悬而未决、谈判或完成，但第 (1) 至 (3) 条 的情况除外，前提是与公司经营所在行业的其他 参与者相比，公司因此受到重大和不成比例的影响。

(b) 当 根据本认购协议发行时，认购的股份已获得正式授权，当根据本订阅协议的条款 发行并交付给订阅者 （或其被提名人或托管人）并全额付款后，将有效发行、已全额支付且不可评估、不受所有留置权或其他限制 （但不包括本订阅协议第 4 (e) 节中关于 {br 状态的转移限制} 根据经修订的 （“证券法”）的1933年《证券法》（“证券法”），在注册转售之前将股票作为 “限制性证券” 认购，并且发行时不会违反或受公司治理和组织文件或特拉华州法律规定的任何优先权或类似权利 的约束。

(c) 本 订阅协议已由公司正式授权、有效执行和交付，假设订阅者获得应有的授权、执行 和交付，则本订阅协议将构成公司的有效和具有法律约束力的义务， 可根据其条款对公司强制执行，除非破产、破产、 重组、暂停和一般影响债权人的类似法律可能限制此类强制执行以及公平补救措施的可用性.

(d) 假设 本订阅协议第 4 节中规定的订阅者陈述和担保的准确性、本订阅协议的执行 的执行和交付、认购股份的发行和出售、公司对 所有订阅协议条款的遵守以及此处设想的交易的完成不会与 违反或违反其中任何条款相冲突或导致 {br 的条款或规定，或构成违约，或导致创建或施加 根据 (i) 任何契约、抵押贷款、 信托契约、贷款协议、租赁、许可或公司 受公司 约束或本公司任何财产或资产受其约束或受公司任何财产或资产约束的其他协议或文书，对公司的任何财产或资产的任何留置权、押记或抵押权，(ii) 公司的组织文件，或 (iii) 任何对于 具有管辖权的国内外法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或规章就第 (i) 和 (iii) 条而言，公司或其任何财产有理由预计会对公司产生 重大不利影响。

(e) 假设 本订阅协议第 4 节中规定的订阅者的陈述和保证准确无误，则公司 无需获得 任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构、自律组织（包括普通股将成为的 上的任何证券交易所）的任何同意、豁免、授权或命令，也无需向 任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构、自律组织（包括 上的任何证券交易所）发出任何通知，也无需向 进行任何申请或注册上市（“证券交易所”）或其他与执行、交付 和履约有关的人本认购协议（包括但不限于公司发行认购股份）， （i）适用州证券法要求的申报文件除外，（ii）向委员会提交的文件，包括根据下文第5条提交注册 声明（定义见下文），（iii）《证券法》（经修订的1934年《证券交易法》 ）要求的申报（“交易所”）法案”），以及包括委托书在内的委员会规则，（iv）证券交易所要求的文件 ，包括关于获得股东对交易的批准，（v）按照《企业合并协议》的规定完成 交易所需的申报，（vii）根据1976年《Hart-Scott-Rodino 反垄断改进法（如果适用）提交的通知，（viii）与美国证券交易委员会指南（定义见下文）相关或由于美国证券交易委员会指导方针（定义见下文） 和（viii）未能提交的文件获取不会对公司产生重大不利影响。

(f) 除 未对公司产生或合理预计不会对公司造成重大不利影响的事项外，没有 (i) 诉讼、 诉讼、诉讼或仲裁在政府机构或仲裁员面前待决，或据公司所知，对公司以书面形式威胁 ，或 (ii) 任何政府机构或仲裁员的判决、法令、禁令、裁决或命令悬而未决 } 反对公司。

(g) 假设 本订阅协议第 4 节中规定的订阅者陈述和担保的准确性，则公司向订阅者要约和出售已订阅的 股票无需根据《证券法》或任何州证券（或蓝天法）进行注册。

(h) 公司或任何代表其行事的人都没有或将要参与任何与认购股份的要约或出售有关的一般性招标或一般广告 （根据D条例的定义）。 认购股票的发行方式不涉及根据《证券法》或任何州证券法 进行公开发行或分配。在过去六个月内的任何时候，公司或代表其行事的任何人均未直接或间接地提出任何证券的要约或出售 的任何要约或出售任何证券的要约，在这些情况下 (i) 取消根据《证券法》D条获得的注册豁免 与 公司按此设想的要约和出售认购股票有关的 豁免注册的可用性，或 (ii) 使根据本订阅 协议发行的认购股份为根据《证券法》或任何适用的股东批准 条款，与公司先前的发行合并。公司或任何代表他们行事的人都没有发行或出售或将要发行或出售任何证券，或者 已经采取或将要采取任何其他行动，这些行动可以合理地预期将使本文所述的认购股份 的发行、发行或出售受《证券法》的注册条款约束。

(i)《证券法》第506 (d) (1) (i)-(viii) 条中描述的 “不良行为者” 取消资格事件（“取消资格 事件”）不适用于公司，但适用《证券法》第506 (d) (2) (ii—iv) 或 (d) (3) 条的取消资格事件除外。

(j) 公司在所有重要方面都遵守了 声称公司未遵守、违约或违反 (i) 证券 法、(ii)《交易法》、(ii)《交易法》、(iii) 经修订的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》及其相关规则和条例的适用条款，但未收到任何来自政府实体的书面来文，（iv）委员会的 规则和条例，以及（v）证券交易所的规则。为避免疑问，本陈述和 担保不适用于由美国证券交易委员会指南（定义见下文）引起或与之相关的任何前述事项。

(k) 当 根据本认购协议发行认购股票时，普通股将有资格通过存托机构 信托公司（“DTC”）、其托管存款/提款（DWAC）系统进行清算，公司将有资格 并参与DTC的普通股直接注册系统（DRS）。公司的过户代理人 将参与DTC的快速自动证券转账计划。普通股在任何时候都不会受到 与任何 DTC 服务（包括 通过DTC清算普通股）有关的任何 DTC “冷冻”、“冻结” 或类似限制。

(l) 任何 经纪人或发现者都无权仅因向订阅者出售已订阅的 股票而获得任何经纪或发现者费用或佣金。

(m) 公司已及时向委员会提交所有要求的文件，除非向委员会提交的文件中另有规定。 截至各自的日期，公司要求在本文件发布日期之前向委员会提交的每份表格、报告、声明、附表、委托书、注册声明和其他文件（自提交之日起经修订和/或重述， “SEC 文件”）在所有重大方面均符合《证券法》和《交易所 法》以及规则和条例的要求委员会据此颁布，截至其各自日期 （或经修改、重述，美国证券交易委员会的所有文件，均未颁布或被交易结束之前的文件所取代（即提交此类申报之日），包含任何 不真实的重大事实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明其中必须陈述或作出 陈述所必需的重大事实，不具有误导性。美国证券交易委员会文件中包含的公司 财务报表（或如果在交易结束前被申报文件所修改、重述或取代，则为该申报日 ）在所有重大方面均符合适用的会计要求和委员会有关规章制度 在提交时生效，并在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况 其日期和截止日期以及截至该日止期间的经营业绩和现金流量，对于未经审计的 报表，须接受正常的年终审计调整，并且此类合并财务报表是根据在所涉期间持续适用的美国 州公认会计原则（“GAAP”） （除非其中或附注中可能披露的内容，而且未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注 ）。每位订阅者均可通过委员会的EDGAR系统获得每份美国证券交易委员会文件的副本。截至本文发布之日，委员会公司财务司工作人员对美国证券交易委员会任何文件的 评论信中没有重大 的未决或未解决的评论。尽管如此，本陈述和担保不适用于 美国证券交易委员会文件中与（i）委员会2021年4月12日 “关于特殊目的收购公司发行的认股权证会计和报告注意事项的工作人员声明 ” 中提及的主题，或（ii）将公司普通股归类为永久或临时股权（统称 “SEC 指南”）中提及的主题相关的任何声明或信息，由于以下原因，不得更正、修改或重述公司的任何美国证券交易委员会文件美国证券交易委员会指南 应被视为违反公司的任何陈述或保证。

(n) 正如委托书中的 定义和描述的那样，公司的法定股本由4亿股普通股组成， 面值每股0.0001美元；并被授权发行1,000,000股优先股。截至委托书发布之日，公司 的已发行和流通证券如委托书中所述。公司没有已发行或流通的 优先股。公司普通股的所有已发行股份均经过正式授权、有效发行、已全额支付 且不可评估且发行不违反特拉华州通用公司法（经修订的 “DGCL”）、 公司组织文件或公司所签订的任何合同的任何条款下的任何购买期权、优先拒绝权、 认购权或任何类似权利一个派对。 公司的未发行证券均未违反任何适用的证券法。除业务合并协议中规定的与 交易相关的全资子公司或截至本协议发布之日任何先前提议的业务合并外， 公司没有子公司，也不直接或间接拥有任何人的权益或投资（无论是股权还是债务），无论是注册还是非公司。除业务合并协议中规定的或美国证券交易委员会文件中所述外，没有与公司任何股份或公司其他股权的投票有关的股东协议、表决信托或其他公司作为当事方或受其约束的协议或谅解。 除非美国证券交易委员会 文件中另有说明，否则本公司发行或参与的任何证券或工具均不包含反稀释或类似条款 ，此类证券或工具的持有人根据书面协议或同意， 将通过发行认购股票来触发或完全免除这些条款 。

(o) 公司遵守 适用于所有适用于其业务的州和联邦法律，但 未对公司产生重大不利影响且不太可能产生重大不利影响的事项除外。据其所知，公司没有收到任何声称公司未遵守或违反或违反 任何适用法律的政府实体发来的 其他书面通信，除非此类违规、违约或违规行为不太可能单独或总计 对公司造成重大不利影响。

(p) 公司不是，在收到认购股票的付款和交易完成后， 公司将不是《投资公司法》所指的 “投资公司”。

(q) 公司承认，订阅者、其任何关联公司或任何控制人员、高级职员、董事、员工、 合伙人、代理人或代表、交易的任何其他当事方或任何其他个人或实体向公司做出的任何陈述、担保、 契约或协议，除了 以外，公司特此同意，它不依赖订阅者、其任何关联公司或任何控制人员、高级职员、董事、员工、交易的任何其他方或任何其他个人或实体向公司作出的任何陈述、担保、 契约或协议本订阅协议中规定的订阅者的陈述、保证、承诺和协议。

第 4 节订阅者 陈述和保证。订阅者向本公司陈述并保证：

(a) 如果 订阅者是法人实体，则订阅者 (i) 已根据其成立或注册所在司法管辖区 的法律正式成立并有效存在且信誉良好，并且 (ii) 拥有签订本订阅 协议和履行其义务的必要权力和权限。如果订阅者是个人，则订阅者具有签订和履行本订阅协议规定的义务 的法律权限和能力。

(b) 如果 订阅者是一个实体，则本订阅协议已由订阅者正式授权、有效执行和交付。如果订阅者 是个人，则订阅者的签名是真实的，并且签署人具有执行本订阅 协议的法律权限和能力。假设本订阅协议得到公司应有的授权、执行和交付，则本订阅协议将构成 订阅者的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对订阅者强制执行，但这种可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停和普遍影响债权人的类似法律以及 公平补救措施的可用性的限制。

(c) 购买本协议下的 订阅股份、订阅者遵守本订阅协议的所有条款以及 此处设想的交易的完成不会与 的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，也不会构成违约，或导致对 中任何一方产生或施加任何留置权、收费或抵押权订阅者根据 (i) 任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁、许可 的条款拥有的财产或资产订阅者作为一方或订阅者受其约束或订阅者任何财产或资产受其约束的其他协议或文书；(ii) 如果订阅者是法律实体，则订阅者的组织文件；或 (iii) 对订阅者 或其中的任何财产具有管辖权的任何国内或国外法院或政府机构或机构的任何法规或任何 判决、命令、规则或规章如果是第 (i) 和 (iii) 条，则可以合理地预期会对订阅者产生不利影响 。就本订阅协议而言，“订阅者重大不利影响” 是指与订阅者相关的事件、 变更、发展、发生、状况或影响，无论个人还是总体而言， 将被合理地预期严重损害或严重延迟订阅者履行其在本订阅协议下的义务， ，包括购买认购股份。

(d) 订阅者 (i) 是 “合格机构买家”（定义见《证券法》第 144A 条）、机构 “合格的 投资者”（根据《证券法》第 501 (a) (1)、(2)、(3) 或 (7) 条的定义），或 “合格投资者” （根据证券法第 501 (a) 条的定义）Act) 满足本协议附件 A 中规定的适用要求， (ii) 仅为自己的账户收购认购股份，不为他人账户收购，或者如果订阅者以 的身份订购已认购股份一个或多个投资者账户的信托人或代理人，该账户的每位所有者都是 “合格的机构 买家”（定义见证券法第144A条）或 “合格投资者”（根据《证券法》第501 (a) 条的定义），订阅者对每个此类账户拥有唯一的投资自由裁量权，并拥有作出确认和陈述的全部权力和权限 以及代表每个此类账户的每位所有者签订的协议，并且 (iii) 收购 认购股份的目的不是为了或为了违反《证券 法》，提供或出售与其相关的任何分配（并在本文签名页后面的附件A中向公司提供了所需的信息）。订阅者是 不是为收购订阅股份的特定目的而成立的实体。

(e) 订阅者 承认并同意，认购股票的发行交易不涉及《证券法》 所指的任何公开发行，认购股票尚未根据《证券法》注册，除非本认购协议第 5 节另有规定，否则公司 无需注册认购股份。订阅者承认并且 同意，如果没有证券法规定的有效的 注册声明，则订阅者不得发行、转售、转售、转让、质押或以其他方式处置已认购的股份，除非 (i) 向公司或其子公司发行、转售、转让、质押或以其他方式处置已认购的股份，除非 (i) 或其子公司；(ii) 的适用豁免 《证券法》的注册要求，以及根据任何适用的证券 (i)-(ii) 美国各州和其他司法管辖区的法律，以及任何证书或账户条目代表已订阅的 股票应包含相应的限制性说明。订阅者承认并同意，订阅股份将受这些证券法转让限制的约束，由于这些转让限制，订阅者可能无法随时出售、 转售、转让、质押或以其他方式处置认购股份，并可能被要求无限期承担对认购股票进行投资 的财务风险。订阅者承认并同意，根据《证券法》（“规则 144”）颁布的第144条，在公司在截止日期 之后向委员会提交某些所需信息至少一年后，认购股票才有资格立即出售、转售、转让、质押或处置。订阅者承认并同意，已建议其在对任何已认购股份提出任何要约、转售、 质押或转让之前咨询法律顾问。

(f) 订阅者 理解并同意订阅者直接从公司购买认购股份。订阅者进一步承认 本公司、Target 或其子公司（统称为 “收购公司”）或其任何 或其各自的关联公司或任何控制人员、高级职员、董事、员工、合作伙伴、代理或代表、交易的任何其他 方或任何 方或任何 方没有向订阅者做出的任何陈述、担保、承诺或协议 ，订阅者特此同意，订阅者不依赖其向订阅者做出的任何陈述、担保、承诺或协议 其他个人或实体，无论是明示还是暗示，但这些陈述、担保除外，本订阅协议中规定的公司契约 和协议。

(g) 在做出购买认购股票的决定时，订阅者完全依赖于 订阅者的独立调查以及公司在本订阅协议第 3 节中的陈述。订阅者未依赖塔吉特提供的与公司、收购的公司、已订阅的股份或 订阅相关的任何陈述或其他信息。订阅者承认并同意，订阅者已获取、已收到并有足够的 机会查看订阅者认为有必要的信息，以便就 订阅的股票做出投资决策，包括与公司、收购的公司和交易有关的信息，并且订阅者已做出 自己的评估，并对与 订阅者相关的财务、税收和其他经济方面的考虑感到满意投资认购股份。在不限制上述内容概括性的前提下，订阅者 承认已审查了公司向 委员会提交的文件。订阅者声明并同意，订阅者 和订阅者的专业顾问（如果有）有充分的机会 提出此类问题、获得答案并获得订阅者和订阅者的 专业顾问（如果有）认为有必要就认购股票做出投资决定的信息， 包括但不限于有关公司、被收购公司、业务合并协议的信息，以及 订阅。

(h) 订阅者 承认，公司提供的某些信息基于预测，此类预测是根据假设 和估计编制的，这些假设 和估计本质上是不确定的，受各种重大业务、经济和竞争风险 以及可能导致实际结果与预测中包含的结果存在重大差异的不确定性影响。订阅者进一步承认 向订阅者提供的信息是初步信息，可能会发生变化，包括向委员会提交的代理人 声明的任何补充或修正案，或公司根据 《证券法》或《交易法》向委员会提交的与交易有关的 （可能或将包括有关 公司、收购公司和交易的大量额外信息，并将更新和取代之前有过信息截至本文发布之日向订阅者提供或提供 ）。

(i) 订阅者 承认并同意，收购的公司或其各自的关联公司或任何此类人或其 个别关联公司的控制人员、高级职员、董事、合伙人、成员、管理成员、经理、代理人、员工或 其他代表、法律顾问、财务顾问、会计师或代理人（统称 “代表”）均未向订阅者提供与订阅相关的任何信息或建议 bed Shares 也不需要此类信息或建议，也不需要 。被收购公司或其任何关联公司或代表均未就公司、目标公司或被收购公司或认购股份的质量或价值作出或作出 任何陈述。

(j) 订阅者 承认 (i) 订阅者目前拥有 不为订阅者所知且可能对其决定签订本订阅协议（“排除信息”）具有重要意义的公司信息（“排除信息”）， (ii) 尽管订阅者 对排除信息知之甚少，但订阅者仍决定签订本订阅协议以购买认购股份，以及 (iii) 任何公司或被收购公司均不对订户承担责任， 和订阅者特此在法律允许的最大 范围内放弃并解除订阅者在不披露排除信息方面可能对公司或被收购公司提出的任何索赔。

(k) 订阅者 仅通过订阅者与公司及其关联公司之间的直接联系才得知本次订阅股份的发行， 且认购股份仅通过订阅者与公司或其关联公司之间的直接联系提供给订阅者。订阅者 没有意识到本次订阅股份的发行，也没有通过任何其他方式向订阅者提供的订阅股份。 订阅者承认，认购股份（i）不是通过任何形式的一般性招标或一般广告（在 证券法规D的含义范围内）发行的，并且（ii）不是以涉及 违反《证券法》或任何州证券法的公开发行的方式发行的。

(l) 订阅者 承认它知道购买和拥有认购股票存在重大风险，包括 SEC 文件中列出的 风险。订阅者在财务和商业事务方面拥有丰富的知识和经验，足以 能够评估投资认购股票的利弊和风险，并且订阅者有机会寻求并寻求了 订阅者认为必要的会计、法律、商业和税务建议，以做出明智的投资决定。订阅者 承认并同意，公司及其任何关联公司均未就订阅者投资的税收待遇向订阅者提供任何税务建议，也未向订阅者作出任何陈述 或担保或担保。订阅者 (i) 是 FINRA 规则 4512 (c) 中定义的 机构账户或《证券 法》第 501 (a) 条所定义的 “合格投资者”，(ii) 是一位经验丰富的投资者，在投资私募股权交易和当前或以前的特殊目的收购 公司方面经验丰富，能够独立评估总体投资风险以及涉及的所有交易和投资 策略证券或证券，以及 (iii) 在评估其参与情况时行使了独立判断力购买 的认购股份。

(m) 订阅者 已分析并充分考虑了投资认购股票的风险，并确定认购股份是 适合订阅者的投资，并且该订阅者能够在此时和可预见的将来承担 订阅者在公司的投资全部损失的经济风险。订阅者明确承认存在完全损失的可能性。

(n) 订阅者 了解并同意，在截止日期后的八个月 个月内，它无法投标与任何要约相关的认购股份。

(o) 订阅者 理解并同意，没有任何联邦或州机构放弃或认可发行认购股票 的优点，也没有就该投资的公平性做出任何调查结果或决定。

(p) 无论是 订阅者还是其任何关联公司、高级职员、董事、经理、管理成员、普通合伙人或以 类似身份行事或履行类似职能的任何其他人士（包括个人或实体）都不是（i）相关政府机构不时施加、管理或执行的经济 或金融制裁或贸易禁运的目标的个人（包括个人或实体），包括但不限于 由美国政府通过美国国务院外国资产控制办公室管理 财政部（“OFAC”）或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或英国国王陛下财政部（统称 “制裁”），(ii) 外国资产管制处管理的特别指定国民和被封锁人员名单 上列出的个人或实体，或由美国总统发布并由 OFAC 管理的任何行政命令或由外国资产管制处、商务部 或美国国务院、美国国务院保存的任何其他任何与制裁相关的受制裁人员名单联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或英国（统称为 “制裁名单”），(iii) 组织、注册、设立、定位、居民或公民、国民或政府， 包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、委内瑞拉、阿富汗、 克里米亚，即所谓顿涅茨克人民党的任何政治分支机构、机构或部门共和国，或所谓的乌克兰卢甘斯克人民共和国地区，或任何其他 个国家或领土被禁运或受大量贸易影响美国、欧盟或任何个人 欧盟成员国或英国的限制；(iv) 由前述条款中描述的任何此类个人或个人直接或间接拥有或控制 50% 或以上，或代表 行事；或 (v) 非美国空壳银行或间接向非美国空壳银行提供银行 服务（统称，(i) 通过 (v)，“被禁止的投资者”）。订阅者同意 应要求向执法机构提供适用法律要求的记录；前提是适用法律允许订阅者 这样做。订户声明 (i) 如果是受《2001年美国爱国者法案》修订的《银行保密法》（31 U.S.C. 第 5311 条及其后各节）及其实施条例（统称为 “BSA/PATRIOT 法案”）约束的金融机构，则订阅者将制定政策和程序，确保遵守其在 BSA/PATRIOT 法案下的义务， 和 (ii) 在要求的范围内，它维持合理设计的政策和程序，以确保遵守由其他人管理和执行的反洗钱相关的 法律政府当局。订阅者还表示，它维持合理设计的政策和程序 ，以确保遵守制裁。订阅者进一步声明并保证（i） 订阅者持有的用于购买股票的资金均不来自或将来自与任何禁止投资者的交易或为其受益的交易， 并且（ii）其维持合理设计的政策和程序，以确保订阅者持有的用于购买股票 的资金是合法的，不是直接或间接地从禁止投资者那里获得的。

(q) 任何外国的国家或地方政府拥有 实质性权益（定义见31 C.F.R. 第 800.244 部分）的 外国人（定义见31 C.F.R. 第 800.244 部分）都不会通过购买 和出售本协议认购股份而获得公司的大量权益，也没有外国人拥有控制权（定义见第 31 条）由于根据本协议购买和出售认购股份，自收盘之日起和收盘后，C.F.R. 第 800.208 部分）对公司 的影响。

(r) 如果 订阅者是受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第一章约束的员工福利计划、 受1986年《美国国税法》第4975条约束的计划、个人退休账户或其他安排（“守则”），或属于政府计划（定义见第3（32）条的员工福利计划) 的 ERISA）、 教会计划（定义见ERISA 第 3 (33) 节）、非美国计划（如 ERISA 第 4 (b) (4) 节所述）或其他不受 约束的计划前述内容，但可能受任何其他联邦、州、地方、非美国法律或法规 中与 ERISA 或《守则》条款相似的条款的约束，或其基础资产被视为包括任何此类计划、账户或安排（均为 “计划”）的 “计划资产” 的实体，受ERISA信托或禁止交易条款 或第4975条的约束在《守则》中，订阅者声明并保证 (i) 它没有依赖本公司或其各自的任何 关联公司（“交易方”）) 就其收购、继续持有或转让认购股份的决定 寻求投资建议或作为计划的信托人，任何收购、继续持有或转让认购股份的决定均不得依赖任何交易方作为计划的信托人 ；(ii) 收购和持有 认购股份不会导致非豁免禁令根据ERISA或该守则第4975条进行的交易。

(s) 订阅者 已承诺或有承诺，当根据第 2 节要求付款时，订阅者将有足够的资金 来支付第 2 节规定的购买价格。

(t) 订阅者 承认，在进行 投资或投资决定时，除本订阅协议第 3 节中包含的公司的陈述和担保外，它不依赖也不依赖任何个人、公司 或公司（包括但不限于公司、目标、被收购公司或其任何相应的关联公司或代表）所作的任何声明、陈述或保证， 在本订阅协议第 3 节中包含的公司的陈述和担保在公司里。订阅者同意，(i) 任何其他与普通股 股私募相关的协议（包括任何此类订阅者的控股人、高级职员、董事、合伙人、代理人或员工） 或 (ii) 公司、被收购公司或其任何各自的关联公司或代表，均不对任何损失、判断、损害赔偿、义务、罚款承担责任（包括，不包括 限制）、订阅者、公司产生的奖励、负债、成本、支出 或支出任何其他个人或实体），无论是合同、侵权行为还是其他方面，或根据本订阅协议或与认购股份的私募配售、本协议的谈判或本协议标的或 在此之前或之后采取或不采取的任何行动相关的 向订阅者或通过订阅者提出索赔的任何责任或义务上述内容与购买 订阅股份有关。

(u) 任何 经纪人或发现者均无权要求订阅者支付仅与 向订阅者出售认购股票相关的任何经纪或发现者费用或佣金。

(v) 在 截止日期或之前，订阅者对处置或以其他方式（直接或间接）转让 任何已订阅股份均无约束力的承诺。

(w) 除订阅者在本协议发布之日之前就公司已发行证券的受益所有权向委员会提交的附表13D或附表13G（或其修正案）中明确披露的 外，订阅者当前（在 直至收盘时将不会成为或成为）“集团” 的成员（根据第 13 (d) (3) 条的含义） 或《交易法》第 14 (d) (2) 条，或任何继承条款），包括任何以收购、持有 或处置为目的行事的集团公司的股权证券（根据《交易法》第13d-5（b）（1）条的定义）。

(x) 订阅者 承认根据适用的证券法，其在处理与 公司和目标公司相关的非公开信息方面有义务。

(y) 订阅者 承认，根据美国证券交易委员会 指南对美国证券交易委员会文件进行的任何重述、修订、更正或其他修改均不构成公司违反本订阅协议的行为。

(z) 订阅者 确认已收到并阅读委托书中包含的与交易 和公司其他美国证券交易委员会文件（“风险因素”）相关的风险因素（定义见下文）。

第 5 节。已认购股份的注册 。

(a) 在 遵守第 5 (c) 节的前提下，公司同意，在截止日期后的四十五 (45) 个日历日内，公司将向委员会提交 一份登记认购股份 转售的注册声明（“注册声明”）（“注册声明”），公司应尽其商业上合理的努力宣布注册 声明生效在提交后尽快提交，但无论如何不得迟于截止日期 后的九十个日历日（”生效截止日期”）；前提是，如果注册声明由委员会审查并提供评论意见，则生效截止日期 应延长至截止日期后的一百二十个日历日；此外，公司应在委员会工作人员（口头或书面，以较早者为准）通知公司之日起 五个工作日内宣布注册声明生效 注册声明不会 “审查” 或不受其约束进一步审查；前提是 （i）如果生效截止日期是周六、周日或委员会不营业的其他日子，则生效 截止日期应延长至委员会开放营业的下一个工作日；（ii）如果委员会因政府关闭而关闭 运营，则生效截止日期应延长与 {br 相同的工作日数} 委员会仍处于关闭状态。除非订阅者在提交注册声明之前另有书面同意，否则不得在注册声明中将 订户确定为法定承销商；前提是，如果委员会要求 在注册声明中将订户确定为法定承销商，则订阅者将有机会在及时向公司提出书面请求后从注册声明中撤回 。尽管如此，如果委员会因适用股东转售认购股份或其他方面限制 使用《证券法》第415条或其他方式转售认购股份而阻止 公司纳入拟议根据注册声明注册的任何或全部股份，则该注册 声明应登记转售该数量的认购股份，该数量等于允许的最大认购股份数量 由委员会提供。在这种情况下，注册声明中名为 的每位卖出股东的认购股份或其他股份的数量应按比例减少，除非卖出股东就其证券 另有书面指示，要求在所有此类出售股东中少注册证券（但这种按比例减少不适用于为满足适用上市规则而必须注册的任何证券 国家证券交易所），并在交易之后尽快 根据《证券法》第415条获准注册更多股票，公司应尽其 商业上合理的努力修改注册声明或提交一份或多份新的注册声明（此类修正案 或新注册声明也应被视为下文的 “注册声明”），以注册此类额外 认购的股份，并使该修正案或注册声明在此之后尽快生效归档 ，但无论如何都不迟于三十个日历提交此类注册声明后的天数（“额外 有效期限”）；前提是，如果委员会审查了该注册声明并提供了评论意见，则额外有效期限应延长至九十个日历日 （如果委员会通知公司将 “审查” 此类注册声明，则延长至一百二十个日历日） ；提供，此外，公司应申报此类注册声明自委员会工作人员（口头或书面形式，以较早者为准）通知公司 此类注册声明不会 “审查” 或不接受进一步审查之日起五个 个工作日内生效；此外， （i）如果该日是委员会关闭营业的星期六、星期日或其他日期，则额外效力 应为截止日期延长至委员会开放营业的下一个工作日，以及 (ii) 如果委员会因到期业务而关闭 政府关闭后，生效截止日期应延长 委员会关闭的相同工作日数。公司未能在额外有效期限或 额外有效期限之前提交注册声明，否则不得解除公司按照本第 5 节的规定提交或生效注册声明 的义务。

(b) 公司同意，除非本协议允许公司暂停使用构成 注册声明一部分的招股说明书，否则公司将尽其商业上合理的努力使该注册声明对订阅者保持有效 ，包括准备和提交对该注册声明的任何生效后的修正或招股说明书的补充 ，例如招股说明书 tus 不会包含任何不真实的陈述或重大事实，也不会漏述任何材料 根据发表声明的情况，在其中作出陈述所必需的事实，不产生误导性，直到 (i) 订阅者停止持有根据本订阅协议发行的任何认购股份的日期 以及 (ii) 订阅者首次可以出售根据本订阅协议发行的所有认购股份（或以此交换获得的股份 ）根据规则 144《证券法》，但不限于该类 证券的销售方式或金额可以出售（第 (i) 和 (ii) 条中最早的，即 “结束日期”）。在终止日期之前，公司 将尽商业上合理的努力，争取在合理可行的情况下尽快撤回任何暂停任何注册声明 生效的命令；提交所有报告，并提供所有必要的惯例和合理的合作，使订阅者 能够根据注册声明转售认购的股票；使认购的股票有资格在当时普通股上市的适用股票 交易所上市并在必要时更新或修改注册声明包括已订阅的股票。 公司将尽其商业上合理的努力（A）在订阅者持有认购股票期间，公开和公开 信息（根据规则144的理解和定义），并及时向委员会提交《交易法》要求公司提交的所有报告 和其他文件，前提是公司仍受此类要求的约束，以使 订户能够转售已认购的股份根据规则 144，(B) 应订阅者的合理要求，交付所有必要的 文件要求公司的过户代理人删除根据 注册声明或在出售认购股票时根据规则144出售的任何认购股票中的所有限制性说明，或者订阅者可以不受第144条 限制（包括但不限于任何数量和销售方式）出售的订阅股票，以及（C）要求其法律顾问 向转让代理人提供必要的法律意见与 (B) 条款 下的指令相关的转让代理人（如果有）在收到订户代表信和该律师要求 （且形式合理可接受）的其他惯常支持文件后。订阅者同意根据交易法第13d-3条 在合理要求下向公司（或其继任者）披露其认购股票的实益所有权，以协助公司 做出上述决定。

(c) 公司将认购股份纳入注册声明的义务取决于订阅者以书面形式 向公司提交一份填写完毕的卖出股东问卷，其中包含订阅者、 订阅者持有的公司证券以及公司为实现认购股份注册而合理要求的预定处置方法等信息，以及订阅者应执行与 相关的此类文件公司可能合理要求的此类注册是出售股东在类似情况下的惯例，包括 规定公司有权推迟和暂停注册声明的生效或使用 (i) 在 任何惯常封锁期或类似期限内或在本协议允许的范围内；(ii) 在公司提交注册声明后起草和 提交生效后的注册声明修正案时可能需要的首次完成的 10-K 表年度报告注册声明生效之日后的财政年度；前提是，公司应在预计向委员会提交注册声明的 日期前至少五个日历日 要求订阅者提供此类信息，包括卖出股东问卷。如果公司根据本 订阅协议进行注册，公司应根据合理要求将此类注册的状态告知订阅者。订阅者 无权使用注册声明进行认购股份的承销发行。不管此处有任何与 相反的规定，公司可以推迟或推迟提交此类注册声明，并且不时要求 订阅者不要根据注册声明进行销售或暂停任何此类注册声明的使用或生效，前提是 (A) 它善意地认定，为了使注册声明不包含重大错误陈述或遗漏，需要对其进行修改，(B) 此类申报或使用将对该公司的善意业务或融资交易产生重大影响公司或 将要求过早披露可能对公司产生重大不利影响的信息，或者（C）根据公司董事会多数成员的真诚判断 ，此类注册声明的提交或生效或使用将对公司造成严重损害，或者（D）董事会多数成员决定推迟提交或初始生效 ，或暂停使用注册声明以及此类延迟或暂停由 引起，或由 引起，或与 有关或与 有关与美国证券交易委员会指导方针或委员会未来针对特殊目的收购公司的指导方针，或任何相关披露 或相关事项（每种情况均为 “暂停事件”）的关系；前提是，(w) 公司不得 因此延迟提交或暂停使用注册声明的时间超过连续六十天或总共超过一 二百二十个日历日，也不得超过三次三百六十天期限，以及 (x) 公司应在商业上做出合理的努力来做到这一点注册声明可供订阅者在此之后尽快出售此类证券 。

(d) 在 收到公司的任何书面通知（该通知不得包含有关公司的任何重要非公开信息）后 ，说明 (i) 委员会发布任何暂停任何注册声明生效的停止令或 为此目的启动任何诉讼，该通知应在不迟于此 事件发生之日起三个工作日内发出，(ii) 任何注册声明生效期间的暂停事件，应在 之前发出通知自此类暂停事件发生之日起三个工作日，或者 (iii) 如果由于暂停事件，注册声明 或相关招股说明书中包含任何不真实的重大事实陈述，或者根据作出声明的情况（就招股说明书而言），没有误导性 没有误导性，订阅者同意 (1) 它将根据注册 声明立即停止要约和出售认购股份直到订阅者收到 更正上述错误陈述或遗漏的补充或修订的招股说明书（公司同意立即编写）的副本，并收到任何生效后的修正案已生效的通知 ，或者除非公司另行通知可以恢复此类要约和销售，以及 (2) 它将对该书面通知中包含的任何 信息保密除非法律、传票或监管要求 或要求另有要求，否则公司。如果公司有此指示，订阅者将向公司交付或由订阅者自行决定销毁 订阅者拥有的涵盖已认购股票的招股说明书的所有副本；但是，在订阅者 必须保留此类招股说明书副本的范围内， 交付或销毁涵盖已认购股份的所有招股说明书副本的义务不适用 (w) 为了遵守适用的法律、监管、自我监管或专业要求 或 (B) 根据善意行事预先存在的文档保留政策，或 (x) 由于自动数据备份而以电子方式存储在存档服务器 上的副本。

(e) 就本认购协议第 5 节的 而言，(i) “认购股份” 是指截至确定 的任何日期，认购股份（定义见本认购协议叙文）以及通过股票分割、分红、分配、资本重组、合并、交换或 {就认购股份发行或可发行的任何其他股权证券 br} 替换，以及 (ii) “订阅者” 应包括本第 5 节规定的权利已正式分配给的任何人。

(f) 无论本订阅协议是否终止， 公司均应赔偿、辩护订阅者（在 范围内，订阅者是注册声明下的卖方）、订阅者的高级职员、董事、成员、经理、合伙人、代理人和员工 、控制订阅者（在《证券法》第 15 条或《交易所 法》第 20 条的含义范围内）以及在最大限度内，每个控股人的高级职员、董事、成员、经理、合伙人、代理人和员工 适用法律允许，针对由 引起或引起的任何及所有损失、索赔、损害赔偿、责任、成本（包括但不限于 合理和有据可查的律师费）和费用（统称为 “损失”），或基于 (i) 注册声明、注册声明中包含的任何不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述，或任何形式的招股说明书或其任何修正案或补充文件中，或任何初步招股说明书中，或 任何遗漏或涉嫌遗漏陈述必须在其中陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实（如果是任何招股说明书或其形式的招股说明书或补充文件，则根据其发布的情况）不具误导性，或（ii）公司违反或涉嫌违反与业绩有关的《证券法》、《交易法》或任何州证券法 或其下的任何规则或法规其在本第 5 节下的义务，除非在每起 个案中，此类不真实陈述所指控的范围内不真实的陈述、遗漏或所谓的遗漏是 (1) 基于订阅者或代表订阅者以书面形式向公司提供的 信息，明确供其使用，或者订阅者从此类信息中遗漏了 重要事实或 (2) 订阅者 违反第 5 (d) 条的规定或代表订阅者提供的任何报价或销售所产生的或与之相关的信息。尽管有上述规定，公司的赔偿义务不适用于为结算任何损失或诉讼而支付的 款项，前提是此类和解是在未经公司事先书面同意的情况下进行的（不得无理地拒绝或延迟同意 ）。应订阅者的要求，公司应向订阅者提供最新信息 ，说明因本 第 5 节所设想的交易引起或与之相关的任何威胁或主张的诉讼程序，公司将收到书面通知。

(g) 订阅者 应在适用的 允许的最大范围内，对公司、其董事、高级职员、成员、经理、合伙人、代理人和员工、控制公司的每位人 （在《证券法》第 15 条和《交易法》第 20 条的含义范围内）以及此类控制人的董事、 高级职员、成员、经理、合伙人、代理人或雇员进行赔偿并使其免受损害法律，来自和反对因任何 {中包含的任何不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述而产生或基于的损失br} 注册声明、注册声明或任何形式的招股说明书中包含的任何招股说明书，或其任何修正案或补充 或任何初步招股说明书中的任何招股说明书，或因其中任何遗漏或涉嫌遗漏的重大事实而产生或与之相关的任何招股说明书（对于任何招股说明书或任何形式的招股说明书或补充文件而言）所必需的 }，鉴于其制作情况）不具有误导性，但仅限于这种不真实的程度 陈述、所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏是基于订阅者或代表订阅者以书面形式 向公司提供的、明确供其使用的有关订阅者的信息。在任何情况下，订阅者的责任金额 均不得大于订阅者在出售引起此类赔偿义务的认购股份时获得的净收益的美元金额。尽管有上述规定，如果未经订户事先书面同意（不得无理地拒绝或延迟同意 ），则订阅者的赔偿义务不适用于为任何损失或诉讼的和解 而支付的款项，订户对因违规行为而产生或基于违规行为而发生的损失承担责任。 依赖并根据订户提供的书面信息发生的违规行为公司。

(h) 任何有权在本协议中获得赔偿的 个人或实体应 (i) 就其要求赔偿的 提出的任何索赔立即书面通知赔偿方（前提是未及时发出通知不得损害任何个人或实体根据本协议获得赔偿的 权利）一方）和 (ii) 除非根据该受赔偿方 方的合理判断，此类赔偿方和赔偿方之间在这类 索赔中可能存在利益冲突，允许该赔偿方在受赔方相当满意的律师的陪同下为此类索赔进行辩护。 如果假设此类辩护，则赔偿方不对受赔方 未经其同意而达成的任何和解承担任何责任（但不得无理地拒绝、限制或延迟此类同意）。无权 或选择不为索赔进行辩护的赔偿方没有义务为该赔偿方就此类索赔作出赔偿的所有 方支付多名律师的费用和开支，除非任何受补偿方 合理判断该受赔方之间可能存在利益冲突与此类索赔有关的任何其他此类赔偿方。 未经受赔偿方的同意，任何赔偿方均不得同意作出任何判决或达成任何和解 ，此类和解在所有方面都无法通过付款来解决（赔偿方根据此类和解协议的条款 支付此类款项），该和解不应包括对此类过错和罪责的陈述或承认获得赔偿的 方，以及哪种和解协议应包括索赔人或原告向此类受赔的 提供的无条件条款免除与此类索赔或诉讼有关的所有责任的一方。

(i) 无论受赔方或该受补偿方的任何高级职员、董事或控制人或实体进行任何调查 ，本订阅协议中规定的 赔偿均应完全有效， 在根据本认购协议转让认购股份后继续有效。

(j) 如果 赔偿方根据本第 5 节提供的赔偿不可用或不足以使 受赔方在任何损失方面免受损害，则赔偿方应向受补偿方因此类损失而支付或应付的款项缴纳 ，以代替补偿方赔偿受赔方适当比例以反映赔偿方和受补偿方的 的相对过失以及任何其他相关的公平考虑；但是，前提是 订阅者的责任应限于该订阅者通过出售引起此类赔偿义务的已认购 股份获得的净收益。 应根据以下因素确定赔偿方和受补偿方的相对过失， 的相关行动，包括对重大事实的任何不真实或涉嫌的不真实陈述 或为陈述重大事实而遗漏或据称的遗漏或据称的遗漏，是否由疏漏作出），或与 提供的信息有关（或不是由该赔偿方或受赔方提供（如果是遗漏），或代表该赔偿方或受赔方提供，以及赔偿方和受补偿方的相对意图、知识、获取信息的机会以及纠正或防止这类 行为的机会。在遵守本第 5 节 规定的限制的前提下，一方因损失而支付或应付的金额应视为包括该方在任何调查 或诉讼中合理产生的任何法律或其他费用、收费或开支。根据本第 5 (j) 条，任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）均无权 获得任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的个人或实体提供的捐款。 无论此处有任何相反的规定，在任何情况下，任何一方均不对与本订阅 协议或此处设想的交易相关的惩罚性损害承担任何责任。

第 6 节终止。 本订阅协议应终止并无效且不再具有进一步的效力，并且当事方 在本协议下的所有权利和义务均应终止，且任何一方均不承担任何进一步的责任，最早在 (a) 商业合并协议根据其条款终止的日期和时间，(b) 本协议各方的共同书面协议 终止本协议的双方书面协议 订阅协议，以及 (c) 2023 年 12 月 31 日纽约时间下午 5:00（如果没有收盘 发生在该日期之前，订阅者违反本协议规定的义务除外；前提是，此处 中的任何内容都不能免除任何一方对终止前故意违反本协议的责任，并且各方都有权 获得法律或衡平法上的任何补救措施，以弥补此类违规行为造成的损失、责任或损害。公司应在业务合并协议终止后立即将终止通知订阅者 。根据本第 6 节 终止本协议后，订阅者向公司支付的与本公司相关的任何款项应立即（无论如何在 一个工作日内）通过电汇将美元即时可用资金全部退还给订阅者，无论交易是否有 ，均不扣除任何预扣税款、费用或抵消额已经完美了。

第 7 节信托账户 豁免。订阅者特此承认，正如公司于2020年12月17日发布的与首次公开募股 （“首次公开募股”）有关的招股说明书中所述，公司已建立了一个信托账户（“信托 账户”），其中包含首次公开募股和与首次公开募股同时进行的某些私募的收益（包括不时累积的 利息），以利于公司、其公众股东和某些其他各方（包括 首次公开募股的承销商）等等，除非此类招股说明书中另有规定，公司只能将信托 账户中的款项支付给（x）其公众股东，前提是他们选择将普通股兑换成与公司初始业务合并、修订公司注册证书以延长 公司完成初始业务合并的最后期限，或者公司未能完成初始业务合并的最后期限在这样的截止日期之前完成初始的 业务合并，（y）不时缴纳某些税款不时地，或 (z) 公司在其初始业务合并完成之后或同时进行。鉴于公司签订了本订阅协议，并为了获得其他 的良好和有价值的对价（特此确认已收到该协议并确认其充足性），订阅者代表其自身及其 关联公司特此 (a) 同意其现在和今后任何时候都不会对信托账户中持有的任何资产拥有任何 种类的任何权利、所有权、利息或索赔，也不应对信托账户提出任何索赔，无论是由 引起的、与此有关或以任何方式相关的索赔订阅协议，无论此类索赔是否基于合同、 侵权行为、股权或任何其他法律责任理论（以下统称为 “已发布的 索赔”），(b) 不可撤销地放弃其现在或将来可能因本订阅协议的 或由本订阅协议引起的任何已解除的索赔，以及 (c) 不会因本订阅协议与 有关或以任何方式与本订阅协议有关而向信托账户寻求追索权。订阅者承认并同意，此类不可撤销的豁免是促使公司签订本订阅协议的实质性 诱因，并打算并理解此类豁免是有效的、具有约束力的， 并且可以根据适用法律对订阅者强制执行。如果订阅者根据 启动任何与公司或其代表有关的事项、与之有关或引起的诉讼或程序，该诉讼寻求对公司或其代表的全部或部分金钱救济，则订阅者特此承认并同意，其唯一的 补救措施应针对信托账户以外的资金，且此类索赔不允许订阅者（或任何人提出索赔 代表订阅者（或代替订阅者）向订阅者提出任何索赔信托账户（包括其中的任何分配） 或其中包含的任何金额。对于订阅者 通过本订阅协议以外的任何方式收购的普通股进行任何赎回，本第 7 节中的任何内容均不应被视为限制了订阅者根据公司注册证书从信托账户中分配 的权利。无论本 订阅协议中有任何相反的规定，本第 7 节的规定在本订阅协议终止后仍有效。

第 8 部分。杂项。

(a) 本协议下的所有 通知、请求、要求、索赔和其他通信均应采用书面形式。以下任何通知、请求、要求、索赔或其他 通信均应被视为已按时送达：(i) 亲自发送给收件人时；(ii) 通过电子邮件发送时； 没有邮件无法投递或其他拒绝通知时；如果在纽约时间下午 5:00 之前的工作日发送，则在发送给该收件人之日；如果在纽约时间下午 5:00 之前的工作日发送，或在传输之日之后的下一个工作日发送，如果在非工作日或 工作日纽约时间下午 5:00 之后发货，(iii) 在发货后一个工作日收件人通过信誉良好的 隔夜快递服务通过隔夜邮件（预付费用），或 (iv) 通过认证或挂号的 邮件邮寄给收件人后的四个工作日，要求退货收据并预付邮费，在每种情况下，均寄给预定收件人本协议签名页上注明的地址，或发送到随后根据本节发出的书面通知修改的电子邮件地址或地址 8 (a)。如果本协议适用的签名页中提供了电子邮件地址，则通过上述方法 (i)、(iii) 或 (iv) 发送的任何通知的免费电子副本也应通过电子邮件发送给收件人 ，或者发送到随后根据本第 8 (a) 节发出的书面通知修改的电子 邮件地址。

(b) 订阅者 承认，公司和其他人，包括收盘后，Target，将依赖于本订阅协议中包含的订阅者的确认、谅解、协议、 陈述和保证；但是，本第 8 (b) 节 的上述条款不得赋予公司或目标公司除此处明确规定的权利以外的任何权利。在收盘之前， 订阅者同意在得知此处规定的任何认可、谅解、协议、陈述 和担保在所有重要方面均不再准确时立即通知公司。公司承认，订阅者 和被收购公司将依赖本 订阅协议中包含的确认、谅解、协议、陈述和保证。在收盘之前，如果订阅者和被收购公司 意识到此处规定的本公司的任何确认、谅解、协议、陈述和担保在所有重要方面均不再准确，公司同意立即通知他们。

(c) 公司和订阅者的每个 均被不可撤销地授权在任何行政或法律程序或官方调查中向任何利益相关方 出示本订阅协议或其副本。

(d) 本协议各方 应自行支付与本订阅协议及本协议中设想的交易有关的所有费用。

(e) 订阅者不得转让或转让本 本订阅协议或订阅者根据本协议可能获得的任何权利（根据本 获得的订阅股份和第 5 节中规定的权利除外）。未经订阅者事先书面同意， 除与交易有关外，公司不得转让或转让本订阅协议或本公司根据本协议可能获得的任何 权利。尽管有上述规定，订阅者可以在向公司发出书面通知后，或经公司事先 书面同意，将其在本订阅协议下的全部或部分权利和 义务转让给其一个或多个关联公司（包括代表订户行事的投资经理管理或 建议的其他投资基金或账户）；前提是，在任何此类转让的情况下，受让人应成为本协议下的订阅者 并拥有权利和义务，并被视为订阅者此处 中规定的订户在此类转让范围内的陈述和保证，并进一步规定，如果任何此类受让人未能履行此类义务，则任何此类转让均不得免除转让订户在本协议下的义务 ，除非公司事先书面同意此类救济。

(f) 本订阅协议各方在本订阅协议中达成的所有 协议、陈述和担保均应在交易结束后继续有效。

(g) 公司可以要求订阅者提供公司合理认为必要的额外信息，以评估订阅者 收购认购股票和注册认购股票进行转售的资格，并且订阅者应在现有范围内，在符合其内部政策 和程序的范围内，立即提供 可能合理要求的信息； 提供的，公司同意对订阅者提供的任何此类信息保密，但联邦证券法、规章或法规要求的 (A) 以及 (B) 应委员会或监管机构工作人员的要求或证券交易所的规定进行此类披露的范围内，除外 (A) 。 订阅者承认，公司可以向委员会提交本订阅协议的表格，作为公司当前 或定期报告、公司的委托书或公司注册声明的附件。

(h) 本 订阅协议不可修改、修改或免除，除非本协议各方签署了书面文书。

(i) 本 订阅协议构成整个协议，取代双方先前就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议、谅解、陈述和 保证。

(j) 除此处另有规定的 外，本订阅协议旨在使协议各方及其继承人、遗嘱执行人、 管理人、继承人、法定代表人和允许的受让人受益，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本订阅协议中的任何条款。除第 4 节、第 5 节、第 6 节、第 8 (b) 节、第 8 (c) 节、第 8 (e) 节、第 8 (h) 节和本第 8 (j) 节中针对其中特别提及的人员另有规定外， 本订阅协议不得向本协议各方以外的任何人及其各自的 继承人和受让人授予任何权利或补救措施。

(k) 本 双方承认并同意，如果本订阅 协议的任何条款未按照其具体条款执行或以其他方式遭到违反，并且金钱或其他法律补救措施 不足以补救此类损失，则将造成无法弥补的损失。因此，双方同意双方有权获得公平救济，包括以禁令或禁令形式的 ，以防止违反或威胁违反本订阅协议的行为，并特别执行 本订阅协议的条款和条款，此外还有该方根据 法律、衡平法、合同、侵权行为或其他方式有权获得的任何其他补救措施。本协议双方承认并同意，在每种情况下，公司有权根据 条款和本文规定的条件明确执行订阅者为订阅提供资金的义务和订阅协议的规定。本协议双方进一步承认并同意：(x) 放弃与任何此类公平补救措施有关的 担保或存入任何保证金的任何要求；(y) 不断言本第 8 (k) 节规定的特定执法 补救措施不可执行、无效、违反适用法律或因任何原因不公平；(z) 放弃 在任何诉讼中的任何辩护用于具体表现，包括辩护认为法律上的补救措施已经足够。

(l) 如果 本订阅协议的任何条款无效、非法或不可执行，则本订阅协议中 其余条款的有效性、合法性或可执行性不应因此受到任何影响或损害，并将继续保持完全效力 和效力。

(m) 本协议任何一方未能或延迟行使本订阅协议下的任何权利、权力或补救措施，以及协议双方之间的任何交易 均不构成对该方任何此类权利、权力或补救措施的放弃。本协议任何一方单次或部分行使 本订阅协议下的任何权利、权力或补救措施，也不得放弃或终止执行 任何此类权利、权力或补救措施的措施，均不得阻止该方以任何其他方式或进一步行使这些权利、 项下任何其他权利、 权力或补救措施。本协议一方选择的任何补救措施均不构成对该方追求 其他可用补救措施的权利的放弃。本订阅协议未明确要求的一方发出任何通知或要求的通知或要求均不使收到此类通知或要求的 方有权在类似或其他情况下发出任何其他通知或进一步的通知或要求，也不得构成对在任何情况下发出此类通知或要求的一方在没有此类通知或要求的情况下采取任何其他或进一步行动的权利的放弃 。

(n) 本 订阅协议可以在一个或多个对应方中执行和交付（包括通过电子邮件、.pdf 或其他电子 提交），也可以由不同的当事方在不同的对应方中签订和交付，其效力如同本协议所有各方签署了同一份文件一样。 以这种方式签订和交付的所有对应方应共同解释，并构成相同的协议。

(o) 本 订阅协议应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不考虑否则需要适用任何其他州法律的 法律冲突原则。

(p) 每方 方特此放弃在任何 一方针对任何其他方或任何其他此类方的任何关联方提起的任何类型的诉讼、诉讼或其他诉讼中基于本 订阅协议或此处设想的交易中基于或引起或与之相关的任何索赔或诉讼原因的陪审团审判的相应权利，无论是涉及合同索赔、侵权索赔还是其他方面。 双方同意，任何此类索赔或诉讼理由应由没有陪审团的法庭审判。在不限制前述规定的前提下， 双方进一步同意，根据本节的实施，对于旨在全部或部分质疑本订阅协议或其任何 条款的有效性或可执行性的任何诉讼、反诉 或其他程序，放弃他们各自接受陪审团审判的权利。本豁免适用于本订阅协议的任何后续修订、续订、补充或修改。

(q) 双方同意，因本订阅协议而产生或与之相关的所有争议、法律诉讼、诉讼和诉讼均必须 专门向特拉华州财政法院和特拉华州 内的任何州上诉法院提起（或者，如果特拉华州财政法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则由 内的任何联邦法院提起特拉华州，或者，如果特拉华州的每个联邦法院都拒绝接受对特定 {的管辖权br} 事项，特拉华州内的任何州法院（统称为 “指定法院”）。各方特此同意 并接受指定法院的专属管辖。不得在任何其他论坛提起与本订阅 协议有关的任何法律诉讼、诉讼或诉讼。尽管有上述规定，任何此类诉讼的最终判决均可在其他 司法管辖区通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式执行。双方特此不可撤销地放弃所有管辖豁免 的主张，以及该当事方现在或以后对在任何指定法院开设任何诉讼、诉讼或诉讼的地点可能提出的任何异议，包括以在指定 法院提起的任何争议、诉讼、诉讼或程序是在不当或不方便的论坛或地点提起的任何异议为由提出异议的权利。双方还同意，根据本订阅协议第 8 (a) 节向本协议一方交付任何程序、传票、 通知或文件，对于在指定法院就双方提交给 管辖范围的上述任何事项提起的任何诉讼、诉讼或程序，均为有效的诉讼送达 。

(r) 本 订阅协议只能对本 或与本订阅协议的谈判、执行或履行相关的任何索赔、诉讼、诉讼或其他法律程序强制执行，也只能对明确指定为本协议当事方的实体提起 。

(s) 公司应在本订阅协议签订之日后的第一个工作日纽约时间上午 9:00 之前， 向委员会提交一份表格 8-K（“披露文件”）的最新报告，披露本订阅协议 的所有重要条款以及此处考虑的交易、交易以及公司向其提供的任何其他重要非公开信息 订阅者在提交披露文件之前的任何时候，包括作为 披露的证物文档，本订阅协议的形式（未经编辑）。据 公司所知，披露文件发布后，除非订阅者另有同意，否则订阅者不得拥有从公司或 任何关联公司、高级职员、董事或员工或代理人处收到的任何重要非公开信息。不管 本订阅协议中有任何相反的规定，未经订阅者事先 书面同意，本公司 (i) 不得公开披露订阅者或其任何 关联公司或顾问的名称，也不得在任何新闻稿中公开披露订阅者或其任何关联公司或顾问的姓名，也不得包括 的名称向委员会或任何监管机构提交的任何文件中的订阅者或其任何关联公司或顾问，或交易市场， 未经订阅者事先书面同意，除非 (A) 联邦证券法、规章或条例的要求以及 (B) 其他法律、规章或法规要求披露的范围内，应委员会或监管 机构工作人员的要求或证券交易所的法规，在这种情况下 (A) 或 (B) 条款，公司应（视情况而定）事先向订阅者 提供有关此类允许披露的书面通知（包括通过电子邮件），并应合理地与订阅者协商关于这类 的披露。对于与交易相关的任何监管申请或申请 或寻求批准（包括向委员会提交的文件），订阅者将立即提供公司合理要求的任何信息。

(t) 如果 由于任何重新分类、 资本重组、股票分割、反向股票拆分、合并、交换或调整股票或任何股息而在本认购协议签订之日和收盘之间发生任何变化，则应适当调整本协议下向订阅者发行的认购股票的数量 以反映此类变化。

(u) 订阅者在本订阅协议下的 义务是多项的，不与任何其他投资者的义务共同承担， 订阅者对任何其他投资者履行义务均不承担任何责任。订阅者 根据本认购协议购买认购股票的决定是由订阅者独立于任何其他投资者 做出的，与业务、事务、运营、资产、负债、 公司、目标公司或其任何关联公司或 子公司的经营业绩、状况（财务或其他方面）或前景相关的任何信息、材料、陈述或意见无关，这些信息、材料、陈述或意见可能由以下机构制定任何其他投资者或任何其他人的代理人或雇员投资者，订阅者 及其任何代理人或雇员均不对与任何 此类信息、材料、陈述或意见有关或因任何 此类信息、材料、陈述或意见而产生的任何其他投资者（或任何其他人）承担任何责任。此处包含的任何内容，以及订阅者或其他投资者根据本 采取的任何行动，均不应被视为将订阅者及任何其他投资者视为合伙企业、协会、合资企业或任何其他 类型的实体，或推定订阅者和其他投资者在 履行本订阅协议所设想的此类义务或交易方面以任何方式一致或集体行事。订阅者承认，没有其他人 在订阅者根据本协议进行投资时充当订阅者的代理人，也没有其他人将充当订阅者 的代理人以监控其对已认购股票的投资或行使其在本订阅协议下的权利。订阅者 有权独立保护和行使其权利，包括但不限于本订阅 协议所产生的权利，并且任何其他投资者没有必要作为附加方加入任何为此目的的诉讼。

(v) 此处的 标题仅为方便起见，不构成本订阅协议的一部分，不得视为限制或 影响本协议的任何条款。本订阅协议中使用的语言将被视为本 各方为表达共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用任何严格解释的规则。除非上下文 另有要求，否则，(i) 所有提及的章节、附表或附录均指本订阅协议 中包含或所附的章节、附表或附录，(ii) 本订阅协议中未另行定义的每个会计期均具有根据公认会计原则 赋予其的含义，(iii) 单数或复数的单数和复数以及代词 男性，阴性或中性性别应包括男性、阴性和中性，(iv) 使用 “包括” 一词 在本订阅协议中仅举例而非限制，并且 (v) “或” 一词不应是排他性的。

[签名页面如下。]

公司自上述首次规定的日期起接受了本订阅协议，以昭信守。

[订阅协议的签名页面]

订阅者已在下文 规定的日期签署或促使本订阅协议由其正式授权的代表执行，以昭信守。

附件 A

订阅者的资格陈述

本附录 A 应由 订阅者填写并签署
并构成订阅协议的一部分。

订阅者是 “合格的机构 买家”（定义见《证券法》第 144A 条）（“QIB”）

我们以一个或多个投资者账户的信托人或代理人的身份认购已认购股份 ，此类账户的每位所有者都是QIB。

**或者**

订阅者是 “经认可的 投资者”（根据《证券法》第501（a）条的定义），或者所有股权持有人都是《证券法》第501（a）条所指的认可 投资者的实体，并在下方相应的方框中标记并草签了标记 其成为 “合格投资者” 的条款。

**和**

订阅者：

是：

不是：

公司的 “关联公司” （定义见《证券法》第144条）或代表公司的关联公司行事。

第 501 (a) 条 的相关部分规定，“合格投资者” 是指在向该人出售证券时属于以下任何类别的任何人，或者 发行人合理地认为属于以下任何列出类别的任何人。 订阅者已通过标记和初始化以下相应方框来表明以下适用于订阅者的条款以及 订阅者相应有资格成为 “合格投资者” 的条款。

任何银行、注册的 经纪人或交易商、保险公司、注册投资公司、业务发展公司、小型企业投资公司、私人 业务发展公司或农村商业投资公司；

任何根据《投资顾问法》第203条注册或根据州法律注册的投资顾问 ；

依据《投资顾问法》第203（l）或（m）条豁免在委员会注册的任何投资顾问 ；

任何由州、其政治分支机构或州或其政治分支机构的任何机构或部门为 雇员的利益而制定和维护的计划，前提是该计划的总资产超过5,000,000美元；

1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第一章所指的任何员工福利 计划，如果 (i) 投资 决定是由ERISA第3 (21) 条所定义的计划信托人做出的，该信托机构可以是银行、储蓄和贷款协会、 保险公司或注册投资顾问，(ii) 员工福利计划总额为超过5,000,000美元的资产，或者，(iii) 此类计划是自管计划，投资决策仅由 “合格投资者” 人员作出；

任何 (i) 公司、 有限责任公司或合伙企业、(ii) 马萨诸塞州或类似的商业信托或 (iii)《美国国税法》第501 (c) (3) (3) 条所述的组织，在每种情况下都不是为收购所发行证券的特定目的而成立的，且 总资产超过5,000,000美元；

如《证券法》D条例230.506 (b) (2) (ii) 条所述， 总资产超过5,000,000美元、并非为收购所发行证券的特定目的而成立的、由 一位资深人士指导购买的任何信托；

除上述 “合格投资者” 类别中描述的 实体以外的任何实体，不是为了收购所提供的 证券的特定目的而组建的，拥有超过5,000,000美元的投资；

任何 “家族办公室”，如《投资顾问法》所定义的，满足以下所有条件：（i）管理的资产超过5,000,000美元 ，（ii）不是为收购所提供证券的特定目的而组建的，（iii）其潜在投资 由具有该家族办公室所具备的金融和商业事务知识和经验的人指导 } 评估潜在投资的优点和风险；

家族办公室中符合前段要求的任何 “家族客户”，即《投资顾问法》定义的 ，其对发行人的预期 投资由该家族办公室根据前款进行指导；或

所有股权所有者都是 “合格投资者” 的任何实体。

指定哪些测试：

所发行或出售证券发行人的任何董事、 执行官或普通合伙人，或该发行人普通合伙人的任何董事、执行官或普通 合伙人；

个人净资产或与其配偶或等值配偶的共同净资产超过1,000,000美元的任何自然人。为了计算 自然人的净资产：（a）该人的主要住所不得列为资产；（b）由该人主要居住地担保的债务 ，不超过出售证券时主要居住地的估计公允市场价值，不得计为负债（除非此类债务在当时未偿还的金额） 的证券销售超过该时间前 60 天的未偿还金额，除非是收购主要住所的结果， 此类超额金额应列为负债）；以及（c）由个人主要住所 担保且超过出售证券时主要住所估计的公允市场价值的债务应列为负债；

任何自然人，如果 在最近两年中每年的个人收入均超过20万美元，或者与其配偶或 配偶的共同收入每年均超过30万美元，并且有合理的期望在本年度 达到相同收入水平；

持有经认证的教育机构颁发的 具有良好信誉的 一项或多项专业证书、称号或证书的自然人， 已将其指定为有资格获得合格投资者身份的个人；或

按照《投资公司法》的定义， 是 “知识渊博的员工” 的自然人，其发行人将是投资公司，发行人将是投资公司，但该法第 3 (c) (1) 条或第3 (c) (7) 条规定的例外情况除外。

此页面 应由订阅者填写并构成订阅协议的一部分。

订阅者：

Meteora Select 交易机会大师，LP

迈泰奥拉资本合伙人, LP

迈泰奥拉战略资本有限责任公司