美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告
根据第 13 或 15 (D) 节

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023 年 12 月 1 日

Dune 收购公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

(917) 742-1904

（注册人的电话号码，包括 区号）

不适用

（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《 证券交易法》（本章第240.12b-2条）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐

第 1.01 项《重要最终协议》的签署。

正如先前在2023年5月15日披露的那样，特拉华州的一家公司（“Dune”） Dune Acquisition Corporation与全球氢能有限责任公司（“全球氢能”）的直接全资子公司环球天然气控股有限责任公司（“全球氢能”）签订了日期为2023年5月14日的单位购买协议（经2023年8月22日和2023年11月24日修订，“收购协议”），小贝内特·南斯， 塞尔吉奥·马丁内斯和芭芭拉·盖伊·马丁内斯，根据该协议，Dune和Global Hydrogen同意进行业务合并 （“业务合并”），Dune于2023年11月7日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最终委托书 （“委托声明”）中有更详细的描述，并辅以其他最终代理人 2023 年 11 月 27 日、11 月 29 日、 2023 年、2023 年 11 月 30 日和 2023 年 12 月 1 日提交的征集材料。

业务合并完成后，Dune将把其 名称更改为环球天然气公司。

远期购买协议

关于业务合并， 于 2023 年 12 月 1 日与 (i) Meteora Strategic Capital, LLC（“MSC”）、(ii) Meteora Capital Partners、LP （“MCP”）和（iii）Meteora Select Trading Opportners, LP （“MCP”）和（iii）Meteora Select Trading Opportners, LP （“MCP”）和（iii）Meteora Select Trading Opportners, LP {br MSC 和 MCP，“卖方”）进行场外股票预付远期交易。就远期购买协议而言，在业务合并完成之前，Dune 被称为 “交易对手”，而在业务合并完成后，环球天然气公司 被称为 “交易对手”。此处 中使用但未另行定义的大写术语应具有远期购买协议中此类术语所赋予的含义。

根据远期 购买协议的条款，卖方打算但没有义务在业务合并结束时基本同时购买面值为每股0.0001美元的Dune （“沙丘A类普通股”）的股票对价股份 （定义见下文）（“最大股份数”），但没有义务购买最多95万股股票，减去在此之前，卖方通过经纪商在公开市场 （“回收股票”）单独向第三方购买的沙丘A类普通股的数量 （“回收股票”）业务合并的关闭。除非卖方自行决定放弃 9.9% 的所有权限制，否则卖方无需购买一定数量的 Dune A 类普通股，因此在购买生效后，卖方的所有权将立即超过已发行的 Dune A 类普通股总额的 9.9%。在 终止远期购买协议中 “可选提前终止” 所述的沙丘A类普通股的远期购买协议后，受远期购买协议约束的股票数量可能会减少。卖方打算根据其FPA资金金额PIPE订阅协议（定义见下文）以及通过公开市场的经纪商（交易对手除外）从第三方（交易对手除外） 处购买Dune A类普通股 。

远期购买协议规定，将直接向卖方支付总现金金额（“预付款金额”），相当于 (i) 每份定价 日期通知中规定的股份数量和 (ii) 经修订的 Dune 经修订的 和重述的公司注册证书（“章程”）第 9.2 (a) 节中定义的每股赎回价格（“初始价格”）)，减去 (iii) 等于 回收股票产品和卖方在预付款日向交易对手支付的初始价格的0.5％的美元金额（该金额应从预付款金额中扣除 ）（“预付款缺口”）。

交易对手将直接从持有交易对手首次公开募股和私人 配售权证（“信托账户”）中出售单位的净收益的信托账户中向卖方支付远期购买协议规定的预付款金额 ，该账户由大陆证券转账和 信托公司管理，不迟于企业成立之日后一个工作日内（以较早者为准）向卖方支付远期购买协议规定的预付款金额 } 组合截止日期（“截止日期”）和（b）信托账户中任何资产的支付日期与 业务合并的关系，但如果卖方根据其 FPA 融资金额 PIPE 订阅协议的条款从购买额外 股票中支付应付给卖方的预付款金额，则该金额将从 此类收益中扣除，该卖方可以将额外股份的购买价格减去预付款金额。为避免 疑问，卖方购买的任何额外股份都将包含在其各自远期购买协议 的股份数量中，用于所有目的，包括用于确定预付款金额。

除预付款金额外， 交易对手将在预付款日直接从信托账户中支付相当于 (x) 不超过 80,000（最终金额由卖方通过书面通知交易对手自行决定）和 (y) 初始 价格的乘积的金额。以股份对价购买的股份（“股份对价股份”）将递增至最大 股数，不包含在交易的股份数量中，并将有三个月的持有期 。

重置价格（“重置价格”）将为10.00美元；但是， 但是，重置价格将立即降至交易对手出售、发行或授予任何 Dune A类普通股或可转换为沙丘A类普通股的证券（不包括任何二次转让）（“稀释性 发行”）（“稀释性 发行”）的任何较低价格，则重置价格应修改为相等截至该日的降价（某些习惯例外情况除外）。

卖方可以在交易日期（任何此类 日期，“OET 日期”）之后的任何一天，通过向交易对手提供书面通知（“OET 通知”），在 (a) OET 日期之后的第五个工作日和 (b) 不迟于下一次付款，以其绝对酌情决定权全部或部分 终止其远期购买协议（“OET 通知”）OET 日期之后的日期（该日期应指明股份数量 的减少数量（此类数量为 “已终止的股份”）；前提是 “已终止的股份”仅包括将减少股份数量并包含在 OET 通知中的 股数量，不包括任何其他股票销售、 空缺销售股份或被指定为空缺销售的股份的销售（该指定金额只能达到 短缺销售收益的金额）、任何股份对价销售或任何其他股票，无论是否出售，哪些股票都不包括在内 计算已终止股份数量时的任何OET通知。OET通知的效力应是将股票数量减少 该OET通知中规定的自相关OET日期起生效的终止股份的数量。自每个 OET 日期起，交易对手 有权从卖方那里获得一笔款项，卖方应向交易对手支付一笔金额，等于 (x) 已终止股份数量 和 (y) 该OET日期的重置价格的乘积，但任何短缺销售都不会向交易对手 支付此类款项。经双方同意，付款日期可以在一个季度内更改。

在交易日期（任何此类 日期，“短缺销售日期”）之后的任何一天，卖方可以全权酌情决定按任何销售价格出售空缺销售股票，以及与此类销售有关的 ，卖方应不迟于 在短缺销售后的第五个工作日之前向交易对手发出书面通知（“卖空通知”）（“短缺销售通知”）日期和 (b) 空缺销售之后的第一个付款日期 ，具体说明短缺销售股份的数量和短缺销售收益的分配。卖方不承担与任何短缺销售相关的任何 提前终止义务。交易对手承诺并同意在至少六十 (60) 个工作日内（从预付款日起或如果卖方在注册 声明生效日提交了较早的注册申请）内不发行、出售或要约或同意出售任何可转换、可行使 或可交换为股份的股票、证券或债务，包括任何现有或未来的股权信贷额度，直到短缺销售额等于预付款 缺口；但是，前提是远期购买协议不是禁止发行任何与业务合并相关的已发行、假定或 可发行的证券。

除非短缺销售的收益等于 预付款缺口的100％，否则（x）（i）定价 日期通知中规定的股份数量之间的差额减去（ii）截至该评估时间的任何空缺销售份额乘以（y）VWAP价格的乘积小于（z）（i）之间的 差额) 预付款缺口，减去 (ii) 截至该计量时间的短缺销售收益（“短缺 方差”），然后减去（ii）交易对手的违约赔偿金亏损差异可选择在五 (5) 个工作日内进行：

远期购买协议于 到期，“估值日期” 将是（a）截止日期后三（3）年的最早日期，（b）卖方在书面通知中指定的 日期，由卖方自行决定将其交付给交易对手（估值 日期不得早于该通知的生效之日）（v）中的任何一项发生后缺口差异 注册失败、(w) VWAP 触发事件、(x) 退市事件、(y) 注册失败或 (z) 除非其中另有说明 ，否则任何其他终止事件，以及 (c) 卖方在书面通知中指定的日期，由卖方自行决定将其交付给 交易对手（估值日期不得早于此类通知的生效之日）。

在现金结算付款日，即从估值日开始的估值期最后一天之后的第十个工作日 ，卖方应向交易对手支付等于 的现金金额：(1) 如果估值日期由估值日定义的第 (c) 条确定，则现金金额等于 与 (A) 截至估值日的股票数量乘以 (B) 估值日前一个工作日 沙丘A类普通股的每股收盘价，或 (2) (A) 数字截至估值日的股份减去 未注册股票的数量，乘以 (B) 估值期内成交量加权的每日VWAP价格。结算金额调整 等于 (1) 截至估值日的最大股份数乘以 (2) 每股1.50美元，结算金额调整 将自动从结算金额中扣除。如果结算金额调整超过结算金额，则交易对手 将以 Dune A 类普通股向卖方付款，或根据交易对手的选择，以现金向卖方付款。

卖方已同意放弃根据Dune的 章程对通过FPA融资金额PIPE认购协议购买的任何沙丘A类普通股以及与业务合并相关的任何回收的 股票的任何赎回权。此类豁免可能会减少与业务合并相关的 赎回的沙丘A类普通股的数量，这种减少可能会改变人们对业务合并潜在实力的看法。 远期购买协议的结构和与该协议有关的所有活动均已开展，以符合 适用于企业合并的所有要约法规的要求，包括经修订的1934年《证券交易所 法》第14e-5条。卖方在截止日期后的八个月内不能在任何公开招标要约中投标任何股份。

前述远期购买协议摘要参照远期购买协议的文本进行了全面限定 ，该协议作为附录10.1提交，并以引用方式纳入此处 。

FPA 资金金额 PIPE 订阅协议

2023 年 12 月 1 日，Dune 与卖方签订了 订阅协议（“FPA 资金金额 PIPE 订阅协议”）。

根据FPA的融资金额PIPE认购协议，其 卖方同意认购和购买，Dune同意在截止日期向卖方发行和出售沙丘A类普通股的总数 股份，等于最大股份数减去与远期 购买协议相关的回收股份（受上述9.9％的所有权限制）。

前述的FPA资金金额PIPE订阅协议 摘要完全符合FPA资金金额PIPE订阅协议的文本，该协议作为附录 10.2提交，并以引用方式纳入此处。

第3.02项未注册的股权证券销售。

本最新报告 表格 8-K 第 1.01 项中规定的上述披露以引用方式纳入此处。根据FPA Funding 金额PIPE认购协议可能发行的Dune A类普通股将不根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册， 依据《证券法》第4（a）（2）条及其颁布的D条例规定的注册豁免。

项目 8.01 其他活动。

信托价值披露

如委托书中所述，Dune为Dune A类普通股的持有人提供了机会， 将其全部或部分沙丘A类普通股在商业合并结束时兑换成现金。截至2023年12月1日 ，根据信托账户中约11,956,248.45美元的现金余额，Dune估计，假设从信托账户中提款以支付Dune所欠的特许经营税和所得税，每股 的赎回价格约为10.03美元。

其他信息以及在哪里可以找到

Dune敦促投资者、股东 和其他有关人员阅读委托书以及Dune已经或将要向美国证券交易委员会提交的其他文件，因为这些文件将包含有关Dune和业务合并的重要信息。 股东可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费获得委托书的副本，也可以向位于康涅狄格州斯坦福市拉德洛街333号南塔五楼的Dune代理律师Morrow Sodali LLC提出申请 ，DUNE.info@investor.morrowsodali.com。

招标参与者

Dune及其董事和 执行官可能被视为参与向Dune股东征集有关拟议的 业务合并的代理人。这些董事和执行官的姓名清单及其在 Dune 的权益描述载于 Dune 截至2022年12月31日的财政年度的10-K表年度报告 中，该报告于 2023 年 4 月 10 日向美国证券交易委员会提交， 经 2023 年 7 月 17 日向美国证券交易委员会提交的 Dune 10-K/A 表年度报告第 1 号修正案修订，每份报告 可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得。从那时起，Dune证券的此类持有量 可能发生变化，此类变化已经或将要反映在向美国证券交易委员会提交的表格4的所有权变更声明中。 有关此类参与者利益的其他信息包含在委托书和其他与拟议业务合并相关的 文件中。这些文件可以从上述来源免费获得。

Global Hydrogen及其经理 和执行官也可能被视为参与向Dune股东征集有关拟议业务合并的 代理人。此类经理和执行官的姓名清单以及有关他们在拟议业务合并中的权益 的信息载于委托书和与拟议的业务 合并相关的其他文件中。

关于前瞻性 陈述的警示说明

这份 8-K表上的最新报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的某些 “前瞻性陈述”。 前瞻性陈述可以通过使用 “预测”、“相信”、“继续”、 “可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、 “可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“会”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“” “寻找”、“结果”、“成为”、“目标” 或其他 类似的表达，这些表述可以预测或表明未来的事件或趋势，或者不是对历史问题的陈述，但是缺少 这些词并不意味着陈述不是前瞻性的。未来收益、股息 或财务状况或业绩的指标、指导或展望也是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于 ：(1) 提及拟议业务合并的预期收益以及对预期收盘 时间的推断；(2) 合并后的公司在拟议的业务 合并完成后的预期资本和企业价值；(3) 当前和未来的潜在商业和客户关系；(4) 对合并后公司 产品和服务的预期需求供应。这些陈述基于各种假设，无论这些假设是否在 表格8-K的本期报告中提出，也基于Dune和Global Hydrogen管理层当前的预期，不是对实际业绩的预测。 这些前瞻性陈述仅用于说明目的，不得作为担保、保证、预测或明确的事实或概率陈述，也不得被任何投资者信赖。

这些前瞻性陈述 涉及重大风险和不确定性，可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的 存在重大差异，甚至可能产生不利影响。前瞻性陈述是关于未来事件的预测、预测和其他陈述 ，这些陈述基于当前的预期和假设，因此受风险和不确定性的影响。这些因素中的大多数 都在 Dune 和 Global Hydrogen 的控制范围之外，很难预测。可能导致这类 差异的因素包括但不限于：(i) 发生任何可能导致 终止购买协议的事件、变更或其他情况；(ii) 在宣布购买协议后可能对Dune和Global Hydrogen 提起的任何法律诉讼的结果；(iii) 双方无法 及时或按时进行成功完成拟议的业务合并，包括未能获得批准 Dune 的股东、Dune 股东的赎回、成交 收购协议的某些监管批准或其他条件的满足；(iv) 与全球氢能预计财务信息的不确定性相关的风险；(v) 发生任何可能导致购买协议终止或 以其他方式导致交易的事件、变化或其他情况的发生未能关闭；(vi) COVID-19 疫情对全球氢能业务的影响和/或 的能力双方完成拟议的业务合并；（vii）在拟议的业务合并后无法维持Dune的股票在纳斯达克资本市场的上市；（viii）拟议的业务合并因拟议业务合并的宣布和完成而扰乱当前 计划和运营的风险；（ix）认识 拟议业务合并的预期收益的能力，这些收益可能会受到以下因素的影响，除其他外，竞争，全球氢能的能力 实现盈利增长和管理增长，销售和扩大其产品和服务，实施增长战略 并留住关键员工；(x) 与Global Hydrogen的运营和业务相关的风险，包括合并后的公司 筹集融资、雇用员工、获得供应商、客户和其他商业合同、获得许可证和信息 技术以及保护自己免受网络安全风险的能力；(xi) 来自全球其他公司的激烈竞争和竞争压力 在以下行业中合并后的公司将运营；(xii) 诉讼和充分保护合并后公司 知识产权的能力；(xiii) 与拟议业务合并相关的成本；(xiv) 适用法律或法规的变化； (xv) 无法完成完成业务合并或满足其他 条件以完成业务所需的任何PIPE投资或其他融资；以及 (xvi) Global Hydrogen 或 Dune 的可能性可能会受到其他经济、商业和/或 竞争因素的不利影响。上述因素清单并不详尽，可能还存在其他风险，而Dune和Global Hydrogen 目前都不知道，或者Dune和Global Hydrogen目前认为这些风险并不重要，也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的 有所不同。有关其中某些风险因素和其他风险因素的更多信息包含在 Dune 最近向美国证券交易委员会提交的文件中，包括委托声明，即沙丘截至2022年12月31日财年的 10-K表年度报告，该报告于2023年4月10日向美国证券交易委员会提交，经7月向美国证券交易委员会提交的 10-K/A 年度报告第 1 号修正案修订 2023 年 17 日，以及 Dune 已经或将要向美国证券交易委员会提交的其他文件中。 这些文件确定并解决了其他重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与本文所含事件和结果存在重大差异。此外，前瞻性陈述反映了截至本表8-K最新报告发布之日，Dune和Global Hydrogen对未来事件的预期、计划 或预测以及观点。Dune和Global Hydrogen预计，随后的 事件和发展将导致Dune和Global Hydrogen的评估发生变化。随后有关沙丘和环球氢气、与拟议业务合并相关的交易或 归因于沙丘、环球氢能或任何代表他们行事的人的其他事项的所有书面和口头前瞻性 陈述均由上述警示性陈述明确全部限定。 提醒读者不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发表之日。尽管Dune 和Global Hydrogen可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但除非法律要求，否则Dune和Global Hydrogen 均明确声明不承担任何义务或承诺公开发布此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映其对这些前瞻性陈述的任何预期变化或 任何陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。不应将这些前瞻性陈述视为Dune 和Global Hydrogen截至本表8-K最新报告发布之日后任何日期的评估。因此，不应过分依赖前瞻性陈述 。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。