美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
或者
在从 __________ 到 _____________ 的过渡期内
委员会档案编号
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 身份证号） | |
| 33401 | ||
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
不适用 （以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度，如果自上次报告以来发生了变化）
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 这个 | ||||
| 这个 |
用勾号指明注册人：
(1) 在过去 12 个月内是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告
（或注册人必须提交此类报告的较短期限），以及 (2) 在过去 90 天内遵守此类申报要求
。
用复选标记指明注册人
在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计
准则。
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的
截至 2023 年 11 月 14 日，有
Dune 收购公司
10-Q 表季度报告
截至2023年9月30日的季度
目录
| 页面 | ||
| 第一部分—财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 未经审计的简明合并财务报表 | 1 |
| 截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明合并运营报表 | 2 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的股东赤字变动简明合并报表 | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月未经审计的简明合并现金流量表 | 4 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 23 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 29 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 29 |
| 第二部分——其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 30 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 30 |
| 第 2 项。 | 股权证券的未注册销售、所得款项的使用，以及发行人购买股票证券 | 30 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 30 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 30 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 30 |
| 第 6 项。 | 展品 | 31 |
| 签名 | 32 | |
i
第一部分—财务信息
第 1 项。未经审计的简明合并财务报表
沙丘收购公司
简明的合并资产负债表
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产： | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 结算应收账款 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中持有的现金和投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可能需要赎回的A类普通股和股东赤字： | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 由于关联方 | ||||||||
| 应缴特许经营税 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 本票—关联方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 衍生权证负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支 | ||||||||
| 可能赎回的A类普通股，$ | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A 类普通股，$ | ||||||||
| B 类普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、可能需要赎回的A类普通股和股东赤字 | $ | $ | ||||||
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表 不可分割的一部分。
1
沙丘收购公司
未经审计的 运营简明合并报表
| 在已结束的三个月中 9 月 30 日， | 在结束的九个月里 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 一般和管理费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和管理费用-关联方 | ||||||||||||||||
| 特许经营税费用 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（支出）收入： | ||||||||||||||||
| 衍生权证负债公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 注销律师费的其他收入 | ||||||||||||||||
| 豁免延期承保佣金 | ||||||||||||||||
| 运营账户赚取的利息 | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的投资收入 | ||||||||||||||||
| 所得税准备金前（亏损）收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表 不可分割的一部分。
2
沙丘收购公司
未经审计的
变动简明合并报表
股东赤字
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，
| 普通股 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | 付费 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 3 月 31 日（未经审计） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 6 月 30 日（未经审计） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 将B类普通股转换为A类普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 9 月 30 日（未经审计） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
在截至2022年9月30日的三个月和九个月中
| 普通股 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | 付费 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额——2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额——2022年3月31日（未经审计） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额——2022年6月30日（未经审计） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额——2022年9月30日（未经审计） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表 不可分割的一部分。
3
沙丘收购公司
未经审计的 现金流简明合并报表
| 在结束的九个月里 9 月 30 日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 为将净（亏损）收入与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整： | ||||||||
| 衍生权证负债公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 延期承保佣金结算收益 | ( | ) | ||||||
| 信托账户中持有的投资收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 结算应收账款 | ||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 由于关联方 | ( | ) | ||||||
| 应缴特许经营税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 从信托账户中释放的投资收益用于缴税 | ||||||||
| 提取赎回款项 | ||||||||
| 投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 来自期票的收益 — 关联方 | ||||||||
| 已支付的发行费用 | ( | ) | ||||||
| A类普通股的支付视可能的赎回而定 | ( | ) | ||||||
| 用于融资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ||||||
| 现金-期初 | ||||||||
| 现金-期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动的补充披露： | ||||||||
| 取消分配给公开股票的递延 承保佣金 | ||||||||
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表 不可分割的一部分。
4
沙丘收购公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
2023年9月30日
注1 — 组织和业务运营的描述
组织和概况
Dune Acquisition Corporation（“公司” 或 “Dune”）是一家空白支票公司，于2020年6月18日在特拉华州注册成立。公司成立的目的是 与一家或多家企业 进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。该公司是一家新兴成长型公司，因此，公司面临与新兴成长型公司相关的所有 风险。
该公司拥有以下全资子公司：特拉华州的一家公司Dune Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）、特拉华州有限责任公司Dune Merger Sub II, LLC、特拉华州有限责任公司 （“Merger Sub II”）和特拉华州有限责任公司环球天然气控股有限责任公司（“控股公司”）。
截至2023年9月30日，该公司尚未开始任何业务。从2020年6月18日（开始）到2023年9月30日期间的所有活动都涉及公司 的成立和公司2020年12月的首次公开募股（“首次公开募股”），以及自2020年12月22日首次公开募股 结束以来，寻找潜在的初始业务合并。公司最早要等到初始业务合并完成后才会产生 任何营业收入。公司以利息收入的形式从首次公开募股的收益中产生非营业收入 。
拟议与全球氢能的业务合并
2023 年 5 月 14 日，公司与公司的直接全资
子公司控股公司、特拉华州有限责任公司环球氢能源 LLC（“全球氢气”）、个人（“W. Nance”）、个人小威廉·贝内特
Nance, Jr.、个人塞尔吉奥·马丁内斯签订了单位
购买协议（不时修订和/或重述，“购买协议”）“S. Martinez”）和 Barbara Guay Martinez，
个人（“B. Martinez”，以及 W. Nance 和 S. Martinez，“卖家”）。购买协议
包含双方的惯常陈述和保证。2023年8月22日，公司、控股公司、Global Hydrogen和卖方
签订了单位购买协议第一修正案，根据该修正案，支付给卖方
的总股份对价（见购买协议中 “公司股权价值” 的定义）从美元降低
公司董事会（“董事会”） 已一致（i）批准并宣布收购协议及其考虑的其他交易（“业务 组合”）是可取的，（ii）决定建议公司股东批准收购协议和相关事项。 W. Nance 是全球氢能的创始人兼首席执行官，也是该公司的董事。南斯先生回避了， 没有参与董事会对收购协议和业务合并的审议或批准。
根据收购协议的条款并遵守收购协议的
条件，在业务合并结束时（“收盘”），(a) Dune将向Holdings出资
其所有资产（不包括其持股权益和满足Dune公众股东赎回
所需的现金收益总额（“沙丘股东赎回”），并以此作为交换，Holdings将向Dune
发行一些普通股持股单位（“控股普通股”），这将等于 {类别 {的总股数br} 一只普通股，面值 $
5
沙丘收购公司
未经审计的简明合并财务
报表附注
2023 年 9 月 30 日
根据购买协议的条款和条件，在收盘时，每个卖方的已发行和未偿还的全球氢气单位将被转让，
运输、分配和交付，以换取 (i) B类普通股的数量，等于 (x) 该卖方持有的全球氢能单位数量
的乘积和 (y) 交换比率（“公司交易比率”）通过将
(A) 除以 $ 的商来确定
赞助商和融资
该公司的赞助商是特拉华州有限责任公司Dune Acquisition
Holdings LLC（“赞助商”）。公司首次公开发行
的注册声明已于2020年12月17日宣布生效。2020 年 12 月 22 日，公司完成了首次公开募股
在首次公开发行
结束的同时，公司完成了私募配售（“私募配售”）
信托账户
首次公开募股
和私募股权结束后，$
2022年6月延期股东特别会议
2022年6月14日，公司举行了股东特别会议（“特别会议”）。在特别会议上，公司股东批准了对经修订的 公司经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的修正案，即 将公司必须完成业务合并的截止日期从2022年6月22日延长至2023年12月22日。
6
沙丘收购公司
未经审计的简明合并财务
报表附注
2023 年 9 月 30 日
初始业务合并
尽管几乎所有净收益都旨在普遍用于完成业务合并，但公司管理层在首次公开募股和出售私募认股权证的净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权
。
无法保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始
业务合并，其总公允市场价值至少为
公司将为公开
股票的持有人（“公众股东”）提供在企业合并完成后赎回全部或部分公开股票的机会，可以是（i）与召开的股东会议批准业务合并有关，或（ii）通过要约的
方式。公司是寻求股东批准企业合并还是进行招标
要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权将其公开股票兑换
当时在信托账户中持有的金额（最初预计为美元）的比例部分。
公司注册证书规定，
公众股东，以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行事的任何其他人
或 “团体”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条），
将被限制赎回其股份总额超过以下股份
保荐人和公司高管以及
董事（“初始股东”）同意不对公司注册证书提出修正案，以修改公司赎回义务的
实质内容或时间
如果公司无法在首次公开募股结束后的36个月内或2023年12月22日（“合并期”）内完成业务
组合，
公司将 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务，(ii) 尽快但之后不超过
十个工作日，以现金支付的每股价格赎回公开发行股票，金额等于当时存入信托账户
的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，而不是之前已向公司发放以支付
其税款（最多减去美元）
7
沙丘收购公司
未经审计的简明合并财务
报表附注
2023 年 9 月 30 日
如果公司未能在合并期内完成
业务合并，初始股东同意放弃其
清算信托账户中与原始创始人股份相关的分配的权利。但是，如果初始股东在首次公开发行
时或之后收购了公开股票，则如果公司
未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与此类公开股票相关的分配。承销商同意，如果公司未在合并
期限内完成业务合并，承销商将放弃对信托账户中持有的延期
承保佣金的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的可用于为
赎回公开股票提供资金的其他资金中。如果进行此类分配，剩余可供分配的剩余资产
的每股价值可能仅为美元（包括信托账户资产）
拟议与TradeZero的业务合并
2021年10月12日，公司与公司直接全资 子公司Merger Sub、公司的直接全资子公司Merger Sub、公司的直接全资子公司Merger Sub II和特拉华州公司TradeZero Holding Corp. （“TradeZero”）签订了 合并协议和计划（“TradeZero”）。
与TradeZero业务合并有关的争议
2022年4月1日，公司与Merger Sub、Merger Sub II和保荐人（统称为 “沙丘原告”）一起向Chancery的特拉华州法院 提起了对TradeZero和Pipitone、费拉拉、马斯卡泰拉、Choi、Koslow、Caruso和Corriveau先生（统称为 “TradeZero 被告”）的四项申诉，他们每个人都是TradeZero管理团队的一员。沙丘原告对TradeZero被告提出了违反合同、 欺诈性诱惑、欺诈性虚假陈述和不当致富的索赔。2022年5月3日，经过仔细的 考虑并与公司管理层和外部法律顾问磋商后，此前一致认可并批准与TradeZero业务合并的董事会宣布已更改对公司 股东的建议，然后一致建议公司股东投票反对与TradeZero的业务合并。 2022年5月5日，TradeZero被告提出动议，要求驳回沙丘原告的诉讼；2022年7月8日，公司提出 修正申诉；2022年7月22日，TradeZero提出动议，要求驳回修改后的申诉。
2022年7月13日，公司收到了TradeZero的通知 ，该通知旨在根据该协议第10.01（c）和10.01（i）条终止TradeZero合并协议（“所谓的 终止通知”）。2022年7月15日，该公司致函TradeZero以回应所谓的终止通知，其中指出， 除其他外，由于TradeZero违反 和未能履行TradeZero合并协议，TradeZero不允许终止TradeZero合并协议。
8
沙丘收购公司
未经审计的简明合并财务
报表附注
2023 年 9 月 30 日
2022年12月28日，沙丘原告与TradeZero被告签订了
和解协议及解除协议（“和解协议”），根据该协议（i）
公司和TradeZero共同同意终止TradeZero合并协议，（ii）沙丘原告和TradeZero被告
同意共同发布与TradeZero合并协议有关的所有索赔，交易内容由此，以及沙丘原告在特拉华州财政法院对TradeZero被告提起的诉讼
该案自沙丘原告从TradeZero被告的保险公司收到 $ 的全部
时生效
有关TradeZero 合并协议和和解协议的更多信息，请参阅公司于2021年10月12日、 2022年1月26日、2022年7月15日和2022年12月30日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告，以及最初于2022年1月26日向美国证券交易委员会提交的 初步委托书（经修订）。
流动性、资本资源和持续经营
截至 2023 年 9 月 30 日，该公司拥有大约
$
在
完成首次公开募股之前，公司的流动性需求是通过支付美元来满足的
关于公司根据2014-15年度FASB会计准则更新（“ASU”）“披露实体持续经营能力的不确定性” 对持续经营注意事项的评估 ，公司必须在2023年12月22日之前完成 业务合并。目前尚不确定该公司此时能否完成业务合并。管理层已确定，流动性状况、强制清算和随后的解散使人们对公司 继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。管理层打算在清算日期之前完成业务合并。如果要求公司在2023年12月22日之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。 公司打算在强制清算日期之前完成拟议的业务合并。但是，无法保证 公司能够在2023年12月22日之前完成任何业务合并。
9
沙丘收购公司
未经审计的简明合并财务
报表附注
2023 年 9 月 30 日
风险和不确定性
2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯 开始对乌克兰采取军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家 对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些未经审计的简明合并财务报表发布之日，该行动和相关制裁对 世界经济的影响尚无法确定，截至这些 未经审计的简明合并财务报表发布之日，对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体 影响也无法确定。
2022 年 8 月 16 日，2022 年的《通货膨胀降低法案》（“IR 法案”）签署为联邦法律。除其他外，《IR法》规定了新的美国联邦
2022年12月27日，财政部和国内 税务局发布了2023-2号通知（“通知”），该通知为在拟议法规发布之前适用公司 股票回购消费税提供了临时指导。该通知将公司完全清算 的分配排除在消费税基础之外。该通知还将在 公司全面清算和解散的应纳税年度内进行的任何分配排除在消费税范围之外，即使分配是在正式决定清算之前进行的。
管理层继续评估 COVID-19 疫情的影响，并得出结论，尽管该病毒有可能对公司 或其目标的财务状况、经营业绩和/或业务合并的完成产生负面影响，但截至这些未经审计的简明合并财务报表发布之日， 的具体影响尚不容易确定。未经审计的简明合并 财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
10
沙丘收购公司
未经审计的简明合并财务
报表附注
2023 年 9 月 30 日
附注2 — 重要 会计政策的列报基础和摘要
演示基础
随附的未经审计的简明合并 财务报表以美元列报，符合美国 美国公认的中期财务信息会计原则（“GAAP”）、表格10-Q和第S-X 条第10条的说明以及美国证券交易委员会的规章制度。因此，年度合并财务报表 中包含的某些披露已被压缩或从这些未经审计的简明合并财务报表中删除，因为根据公认会计原则和美国证券交易委员会的规则，这些披露不是中期财务 报表所必需的。管理层认为，未经审计的简明合并财务报表 反映了所有调整，其中仅包括报告期内余额和业绩公允表 所需的正常经常性调整。截至2023年9月30日的三个月和九个月以及自成立以来的经营业绩不一定 表示截至2023年12月31日或未来任何时期的预期业绩。为了与本年度的列报保持一致，未经审计的 简明合并现金流量表中某些前一年的金额已重新分类。这些重新分类 对报告的经营业绩没有影响。
随附的未经审计的简明合并 财务报表应与公司于2023年7月17日向美国证券交易委员会提交的 10-K/A表年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。
整合原则
随附的未经审计的简明合并 财务报表包括公司及其全资子公司的账目。在合并中，所有重要的公司间账户和 交易均已清除。
新兴成长型公司
公司是一家 “新兴成长型公司”， 定义见经2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》（“JOBS Act”）（“JOBS”）修订的《证券法》第2（a）条所定义， ，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守审计师认证 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的要求 ，减少了有关高管的披露义务其定期报告 和委托书中的薪酬，以及对就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东 批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求的豁免。
此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条规定， 新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私营公司（即 ，那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有在《交易法》下注册某类证券 的公司）必须遵守新的或修订后的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，新兴 成长型公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长 公司的要求，但这种选择退出是不可撤销的。公司已选择不选择退出此类延长的过渡期， 意味着，当标准发布或修订且上市公司或私营公司的申请日期不同时，公司作为 一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。
这可能会使公司的 简明合并财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴 成长型公司的上市公司的财务报表进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计准则可能存在差异 而选择不使用延长的过渡期。
11
沙丘收购公司
未经审计的简明合并财务
报表附注
2023 年 9 月 30 日
估算值的使用
根据公认会计原则编制未经审计的简明合并 财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响未经审计的简明合并财务 报表之日的 资产和负债的申报金额以及或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。进行估算需要管理层做出 重要的判断。由于未来发生的一个或多个确认事件，管理层在制定 估算值时考虑的未经审计的简明合并财务报表发布之日存在的状况、情况或一系列情况 的影响的估计在短期内可能发生变化。这些未经审计的简明合并财务报表中包含的最重要的会计估计 之一是确定衍生权证 负债的公允价值。随着更多最新信息的出现，此类估计值可能会发生变化，因此，实际结果 可能与这些估计值有很大差异。
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资 视为现金等价物。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司没有现金等价物。
信用风险的集中度
可能使
公司受到信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能会超过联邦
存款保险公司的承保限额度 $
信托账户中持有的投资
按照《投资公司法》第2（a）（16）条的规定，公司的投资组合由 到期日不超过185天的美国政府证券组成，或投资于美国政府证券且通常具有易于确定的 公允价值的货币市场基金，或两者的组合。当公司在信托账户中持有的投资由美国政府 证券组成时，这些投资被归类为交易证券。当公司在信托账户中持有的投资由 货币市场基金组成时，这些投资按公允价值确认。证券交易和货币市场基金投资在每个报告期末按公允价值在简明的合并资产负债表中列报 。在随附的简明合并 运营报表中，这些证券公允价值变动 产生的收益和损失包含在信托账户中持有的投资收益中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。
12
沙丘收购公司
未经审计的简明合并财务
报表附注
2023 年 9 月 30 日
公允价值测量
公允价值的定义是 在衡量日 市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为负债转移支付的 价格。GAAP建立了三级公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的投入。该等级制度将 赋予活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价（一级衡量标准）的最低优先级， 对不可观察的输入（第 3 级衡量标准）给予最低优先级。这些等级包括：
| ● | 1 级，定义为可观察的输入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）； |
| ● | 2 级，定义为活跃市场中可直接或间接观察到的报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价 或非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及 |
| ● | 等级 3，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此要求实体制定自己的假设， 例如从估值技术中得出的估值，在这种技术中，一个或多个重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。 |
在某些情况下，用于衡量 公允价值的输入可能归入公允价值层次结构的不同级别。在这些情况下，根据对公允价值衡量具有重要意义的最低级别输入， 将公允价值衡量完全归类为公允价值层次结构。
金融工具的公允价值
根据FASB ASC主题820 “公允价值衡量”，公司资产和 负债的公允价值等于或近似 简明合并资产负债表中列示的账面金额，衍生权证负债除外（见附注9）。
与首次公开募股相关的发行成本
发行成本包括法律、会计、 承保费和其他与首次公开募股直接相关的成本。发行成本根据相对公允价值分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具 ，与收到的总收益相比。与衍生权证负债相关的发行成本按发生时列为支出，在简明合并运营报表中列报为非营业费用 。首次公开募股完成后，与公开股票相关的发行成本从A类普通股的账面价值 中扣除。公司将递延承保 佣金归类为非流动负债，因为不合理地预计其清算需要使用流动资产或要求 创建流动负债。
13
沙丘收购公司
未经审计的简明合并财务
报表附注
2023 年 9 月 30 日
衍生权证负债
公司不使用衍生工具 来对冲现金流、市场或外币风险敞口。根据ASC 480和ASC 815-15，公司评估其所有金融工具，包括 发行的股票购买权证，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。衍生工具的分类，包括应将 记录为负债还是股权，将在每个报告期结束时重新评估。
根据ASC 815，购买与首次公开募股相关的A类普通股 的认股权证（“公开认股权证”）和私募认股权证被确认为 为衍生负债。因此，公司将认股权证工具视为按公允价值计算的负债，并在每个报告期将这些工具调整为公允价值。在行使之前，应在每个资产负债表 日对负债进行重新评估，并且公允价值的任何变动将在公司未经审计的简明合并运营报表 中确认。公开认股权证的初始公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型以公允价值衡量的。 在活跃市场上交易的公开认股权证之后，公开认股权证的公允价值是基于此类认股权证的可观察上市价格 。私募认股权证的公允价值是使用Black-Scholes估算的。随着更多最新信息的出现，认股权证负债的 公允价值的确定可能会发生变化，因此，实际 结果可能会有很大差异。衍生权证负债被归类为非流动负债，因为合理预期其清算不要求使用流动资产或创建流动负债。
可能赎回的A类普通股
根据ASC主题480 “区分负债和股权” 中的指导方针，公司的A类普通股
可能会被赎回。
需要强制赎回的A类普通股（如果有）被归类为负债工具，按公平的
价值计量。有条件可赎回的A类普通股（包括具有赎回权的A类普通股，
要么由持有人控制，要么在发生不确定事件时需要赎回，而不仅仅是在公司
控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益
。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司
的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日，共有
根据ASC 480-10-S99，公司选择 在赎回价值发生变化时立即予以确认，并将证券的账面价值调整为等于报告期末的赎回 价值。这种方法会将报告期的结束视为证券的赎回日期 。自首次公开募股结束之日起，公司确认了从初始账面价值 到赎回金额的增加，这导致了额外的实收资本（在可用范围内）和累计赤字的费用。
普通股每股净（亏损）收益
公司遵守财务会计准则委员会ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露 要求。该公司有两类股票，分别被称为 A类普通股和B类普通股。收入和亏损在两类股票之间按比例共享。本演示文稿 假设业务合并是最有可能的结果。普通股每股净（亏损）收益的计算方法是将净 （亏损）收益除以相应时期内已发行普通股的加权平均值。
摊薄后的净（亏损）收益的计算未考虑
在首次公开募股（包括超额配股的完成）中出售的单位所依据的认股权证和总共购买的私募认股权证的影响
14
沙丘收购公司
未经审计的简明合并财务
报表附注
2023 年 9 月 30 日
| 在截至9月30日的 三个月中， | ||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||
| A 类 — 可兑换 | A 级‐ 不可兑换 | B 级 | A 类 — 可兑换 | B 级 | ||||||||||||||||
| 每股普通股的基本净亏损和摊薄净亏损： | ||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||
| 净损失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 在截至9月30日的九个月中， | ||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||
| A 类 — 可兑换 | A 类 — 非 | B 级 | A 类 — 可兑换 | B 级 | ||||||||||||||||
| 每股普通股的基本和摊薄后的净（亏损）收益： | ||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||
| 净（亏损）收入的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
所得税
公司遵循FASB ASC 740规定的所得税的资产负债会计方法 ，该方法要求采用资产和负债方法进行财务会计和申报所得税 。递延所得税资产和负债是针对估计的未来税收后果进行确认的，该后果归因于未经审计的简明合并财务报表中包含现有资产和负债金额与其各自的 税基之间的差异。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的，预计将适用于 年度的应纳税所得额，这些临时差异预计将得到收回或结算。 税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布之日在内的期间的收入中确认。必要时设立估值补贴 以将递延所得税资产减少到预期的变现金额。
FASB ASC 740 规定了财务报表确认的确认门槛 和衡量纳税申报表中已采取或预计将采取的税收状况的衡量标准 和衡量标准。要使这些福利得到认可， 税务机关审查后，税收状况必须更有可能得以维持。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款视为所得税支出。 公司目前未发现任何可能导致巨额付款、应计款项或 偏离其状况的问题。自成立以来，公司必须接受主要税务机构的所得税审查。
15
沙丘收购公司
未经审计的简明合并财务
报表附注
2023 年 9 月 30 日
最近的会计公告
2022年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2022-03，ASC 副主题820，“受合同销售限制约束的股权证券的公允价值计量”。亚利桑那州立大学修订了ASC 820，以澄清在按公允价值衡量股权证券时不考虑合同销售限制，并对受合同销售限制约束、以公允价值计量的股权证券引入了新的披露要求 。ASU 适用于按公允价值计量的股票和股票挂钩证券的持有人 和发行人。本亚利桑那州立大学的修正案在2023年12月15日之后开始的 个财政年度以及这些财政年度内的过渡期内对公司生效。允许提前采用尚未发布或可供发行的中期 和年度财务报表。公司仍在评估该声明对未经审计的简明合并财务报表的影响 。
公司管理层认为， 最近发布但尚未生效的任何其他会计公告，如果目前获得通过，不会对 公司未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。
注3 — 首次公开募股
公共单位
在2020年12月22日结束的首次公开募股中，公司出售了
公司向承销商授予了45天的
期权，最多可购买
附注4 — 关联方交易
创始人股票和赞助商交易所
2020 年 7 月 10 日，赞助商购买了
16
沙丘收购公司
未经审计的简明合并财务
报表附注
2023 年 9 月 30 日
初始股东同意，除有限的
例外情况外，在（A）初始业务合并完成一年后（A）或在初始业务合并之后，如果A类普通股的收盘价等于或超过美元，则在较早的时间内，不得转让、转让或出售任何原始创始人股份，但有限
的例外情况除外
2023 年 9 月 20 日，公司与保荐人
签订了交换协议（“交换协议”）。根据交换协议，
赞助商于 2023 年 9 月 20 日交换了
公司修改了资产负债表、经营报表和股东权益表，以反映联交所的影响。
私募认股权证
在首次公开发行
结束的同时，公司完成了私募股权配售
私募认股权证（包括行使私募认股权证时可发行的 股普通股）在初始业务合并完成后的30天内不可转让、转让或出售，并且只要 由私募认股权证的初始购买者或其允许的受让人持有，就不可赎回和无现金行使。如果私募股权 认股权证由私募认股权证的初始购买者或其允许的受让人以外的人持有，则私人 认股权证将可由公司兑换为现金，并可由此类持有人行使，其行使方式与首次公开募股中出售的单位中包含的 认股权证相同。否则，私募认股权证的条款和条款与首次公开募股中作为单位出售的认股权证的条款和条款相同 ，并且没有净现金结算条款。
如果公司未完成业务合并， 则所得款项将作为向公众股东进行清算分配的一部分，向保荐人发行的认股权证将毫无价值地到期。
17
沙丘收购公司
未经审计的简明合并财务
报表附注
2023 年 9 月 30 日
关联方贷款
2020 年 6 月 18 日，保荐人同意向
公司提供总额不超过$的贷款
此外，为了支付与业务合并相关的交易成本
，保荐人或赞助商的关联公司或公司的某些高管和
董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司
完成业务合并，公司将从发放给
公司的信托账户收益中偿还营运资金贷款。否则，只能从信托账户之外的资金中偿还营运资金贷款。如果
业务合并未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金
贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款要么在企业合并完成后偿还
，要么由贷款人自行决定，最高偿还美元
本票—关联方
2023 年 6 月 21 日，公司向保荐人发行了无抵押的
本票（“保荐人票据”），其中规定不时借款，总额不超过
美元
行政服务协议
从公司
证券首次在纳斯达克上市之日起，直到公司完成业务合并或公司
清算之前，公司同意向保荐人支付总额为美元
发起人、高级管理人员和董事或其各自关联公司的任何
关联公司将获得与代表
公司开展活动相关的任何自付费用报销，例如确定潜在目标业务和对合适的业务
组合进行尽职调查。公司的审计委员会将每季度审查公司向公司
发起人、高级管理人员或董事或其任何关联公司支付的所有款项。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，向保荐人、高级管理人员和董事报销并在运营报表中记作一般和管理费用中的差旅费的
金额为美元
附注5——承诺和意外开支
注册权
根据注册权协议，创始人股票、私募股权 认股权证和可能在营运资本贷款（如果有）转换时发行的认股权证（以及任何标的证券）的持有人有权 获得注册权。这些持有人有权提出最多三项要求，要求我们注册此类证券，但不包括 简短的要求。此外，对于初始业务合并完成后提交的注册声明，持有人拥有一定 “搭便车” 注册权 。公司将承担 与提交任何此类注册声明相关的费用。
18
沙丘收购公司
未经审计的简明合并财务
报表附注
2023 年 9 月 30 日
承保协议
公司向承销商授予了45天的
期权，最多可购买
2022年6月14日，公司与坎托·菲茨杰拉德律师事务所签订了信函
协议（“修正信”）。（“Cantor”）将修改公司与作为其中所列几家承销商代表的Cantor于2020年12月17日签订的某些承保
协议，
根据该协议，Cantor同意全额放弃延期折扣。根据修正信，公司同意授予
Cantor优先拒绝担任公司资本市场顾问的权利，咨询费为美元
注销律师费的其他收入
根据ASC 405，公司取消了与收购失败相关的某些律师费相关的责任 。这发生在截至2023年3月31日的三个 个月中，因为那时 Dune 获得了相应债权人的法律释放。它被记入其他（支出） 收入，因为它与任何债务或股权融资无关。
附注6 — 衍生权证负债
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，
该公司拥有
公开认股权证只能行使整个
股份。单位分离后不会发行任何部分的公开认股权证，只有完整的公开认股权证才能交易。
公开发行权证将在（a）企业合并完成后30天或（b）首次公开募股结束后的12个月
（以较晚者为准）开始行使；前提是公司根据
拥有涵盖行使公开认股权证时可发行的A类普通股的有效注册声明，并且有与之相关的当前招股说明书
（或者公司允许持有人在无现金基础上行使公开认股权证，而这种无现金的
行使是根据《证券法》免于注册）。公司已同意，在业务合并完成后的15个工作日内，在切实可行的情况下，公司将尽最大努力向美国证券交易委员会提交注册声明，根据《证券法》，注册行使公开认股权证时可发行的A类普通股股票。
根据认股权证
协议的规定，在公开认股权证到期之前，公司将尽最大努力使其生效，并保持此类注册声明
及与之相关的当前招股说明书的有效性。尽管如此，如果A类普通股在行使未在全国
证券交易所上市的认股权证，且符合《证券法》第18（b）（1）条中 “担保证券” 的定义，则公司可以自行选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人在 “无现金”
的基础上这样做，以及如果公司这样选择，公司将无需提交或保留有效的注册声明，
，但公司将被要求尽其所能在
没有豁免的情况下，努力根据适用的蓝天法律注册股票或对股票进行资格认证。公开认股权证将到期
19
沙丘收购公司
未经审计的简明合并财务
报表附注
2023 年 9 月 30 日
私募认股权证与 公开认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证和行使私人 配售认股权证后可发行的A类普通股在企业合并完成后的30天内不可转让、转让或出售， 有某些有限的例外情况。此外，私募认股权证只要由保荐人 或其允许的受让人持有，就不可兑换。如果私募认股权证由保荐人或其允许的受让人以外的其他人持有， 私募认股权证将由公司赎回，并可由此类持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。
公司可以召集公开认股权证进行赎回：
| ● | 是全部而不是部分； |
| ● | 以
的价格为 $ |
| ● | 提前 至少提前 30 天发出书面兑换通知；以及 |
| ● | 如果，
且仅当 A 类普通股的最后销售价格等于或超过 $ 时 |
如果公司要求公开认股权证进行赎回， 管理层可以选择要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定在 “无现金基础上” 进行赎回。
如果公司无法在合并期内完成业务 组合，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人不会 获得与其认股权证相关的任何此类资金，也不会从公司在信托账户之外持有的与此类认股权证有关的 资产中获得任何分配。因此，认股权证可能会过期，一文不值。
附注7 — 可能赎回的A类普通股
公司的A类普通股具有
某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并视未来事件的发生而定。
本公司获授权发行
| 总收益 | $ | |||
| 减去： | ||||
| 发行时公开认股权证的公允价值 | ( | ) | ||
| 分配给A类普通股的发行成本有待赎回 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| A类普通股的增持视可能的赎回金额而定 | ||||
| 2021 年 12 月 31 日，可能需要赎回的 A 类普通股 | ||||
| 减去： | ||||
| 赎回A类普通股，但可能需要赎回 | ( | ) | ||
| 调整A类普通股的增量，但须视可能的赎回金额而定 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 免除分配给A类普通股的发行成本，但可能需要赎回 | ||||
| A类普通股可能被赎回，2022年12月31日 | ||||
| 另外： | ||||
| A类普通股的增持视可能的赎回金额而定 | ||||
| 可能被赎回的A类普通股，2023年9月30日 | $ |
20
沙丘收购公司
未经审计的简明合并财务
报表附注
2023 年 9 月 30 日
附注8 — 股东赤字
优先股— 公司
获授权发行
A 类普通股—
公司获授权发行
B类普通股（创始人原股）
— 公司获授权发行
附注 9 — 公允价值测量
公开认股权证最初是使用 蒙特卡罗模拟模型测量的，私募认股权证是使用Black-Scholes模型测量的。随后，当 公开认股权证单独上市并在活跃市场交易时，公开认股权证是使用 的上市交易价格按公允价值计量的。根据公开认股权证的公允价值，截至2023年9月30日和2022年12月31日，私募认股权证的估计公允价值为 。
在截至2023年9月
30日的三个月和九个月中，公司确认了负债公允价值增加约
美元造成的亏损
2023年9月30日
| 描述 | 活跃市场的报价
（等级 1） | 意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） | 重要的其他 无法观察 输入 （第 3 级） | |||||||||
| 负债： | ||||||||||||
| 衍生权证负债——公开 | $ | $ | $ | |||||||||
| 衍生权证负债——私募融资 | $ | $ | $ | |||||||||
21
沙丘收购公司
未经审计的简明合并财务
报表附注
2023 年 9 月 30 日
2022年12月31日
| 描述 | Active 中的报价
市场 （等级 1） | 意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） | 重要的其他 无法观察 输入 （第 3 级） | |||||||||
| 负债： | ||||||||||||
| 衍生权证负债——公开 | $ | $ | $ | |||||||||
| 衍生权证负债——私募融资 | $ | $ | $ | |||||||||
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 信托资产全部以现金形式持有。
在报告期开始时，将确认向/从 1、2 和 3 级的转账 。2021年2月，当公开认股权证单独上市和交易时，公共认股权证的估计公允价值从三级公允价值衡量 转移到一级衡量标准。2022年7月1日， 私募认股权证的估计公允价值从三级公允价值计量转为二级公允价值衡量。由于向任何非允许的受让人转让私募认股权证 将导致私募权证的条款 与公开认股权证的条款基本相同，因此公司确定每份私募认股权证的公允价值等于每份公开认股权证的 。2023 年 4 月 1 日，公开认股权证的估计公允价值从 1 级公允价值计量转为 2 级衡量标准。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，没有其他往返第 1、2 和 3 级的转账。
| 2022 | ||||
| 截至2022年1月1日的衍生权证负债 | $ | |||
| 衍生权证负债公允价值变动 — 第 3 级 | ( | ) | ||
| 截至2022年3月31日的衍生认股权证负债——3级 | ||||
| 衍生权证负债公允价值变动 — 第 3 级 | ( | ) | ||
| 截至2022年6月30日的衍生权证负债——3级 | ||||
| 将私募认股权证转移到2级 | ( | ) | ||
| 截至2022年9月30日的衍生认股权证负债——3级 | $ | |||
注释10-后续事件
公司评估了资产负债表日期之后至未经审计的简明合并财务报表发布之日发生的后续事件和交易 。 根据本次审查，除下文所述外，公司没有在未经审计的简明合并财务报表中发现任何需要调整或 披露的后续事件。
22
第 2 项。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析。
关于前瞻性陈述的特别说明
提及 “公司”、“Dune”、 “我们的”、“我们” 或 “我们” 是指沙丘收购公司。以下对 公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告中其他地方未经审计的简明合并 财务报表及其附注一起阅读。 下述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条、 和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的 前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们当前的预期 和对未来事件的预测的。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设 的影响，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来 业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以使用 “可能”、“应该”、“可以”、“会”、 “期望”、“计划”、“预测”、“相信”、“估计”、“继续”、 等术语来识别前瞻性陈述，或者此类术语的否定词或其他类似表述。此类陈述包括但不限于可能的业务合并 及其融资和相关事项，以及本 10-Q 表季度报告中除历史事实陈述之外的所有其他陈述。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于我们在其他美国证券交易委员会（“SEC”）文件中描述的 。
概述
我们是一家空白支票公司，于2020年6月18日在特拉华州 注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似 业务合并（“业务合并”）。我们的赞助商是 Dune Acquisition Holdings LLC， 一家特拉华州有限责任公司（“赞助商”）。
我们的首次公开发行 （“首次公开募股”）的注册声明已于2020年12月17日生效。2020年12月22日，我们完成了17,250,000个单位（“单位”）的首次公开发行（“单位”），包括发行单位中包含 的A类普通股（“公开股”），以支付超额配股，每单位 10.00美元，总收益为1.725亿美元，并产生发行成本约为1,000万美元，包括大约 600万美元的递延承保佣金。每个单位由一股A类普通股和一半的可赎回 认股权证（每份完整认股权证，一份 “认股权证”）组成。
在完成首次公开发行 的同时，我们完成了4,850,000份认股权证（每份是 “私募认股权证”，统称为 “私募认股权证”，统称为 “私募认股权证”），每份私募认股权证 的价格为1.00美元，产生了约490万美元的收益。
首次公开募股 和私募股权结束后，1.725亿美元（每单位10.00美元）的首次公开募股净收益和部分私募收益 存放在位于美国的信托账户（“信托账户”）中，由大陆 股票转让和信托公司担任受托人，在2022年12月之前，仅投资于美国 “政府证券”” 根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2（a）（16）条的定义， 的到期日为185天或更短的货币市场基金，或符合投资公司 法案颁布的第2a-7条中某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于公司确定的直接美国政府国库债务，直至：（i）企业合并完成 以及（ii）信托账户的分配如下所述的信托账户分配，以较早者为准。2022年12月15日，为了降低根据《投资公司法》我们被视为未注册投资公司的风险 ，我们指示信托账户的受托人Continental 股票转让和信托公司清算信托账户中持有的美国政府国库债务 或货币市场基金，然后以现金（即一次或多次利息）形式持有信托账户中的所有资金计费 活期存款账户），直至企业合并完成的前一天或我们的清算。截至2023年9月30日， 信托账户中持有的投资和现金为12,080,509美元，其中包括可用于特许经营的利息收入和约318,000美元的所得税义务。截至2023年9月30日，信托账户中的资金仅存入 计息活期存款账户。
如果我们无法在首次公开募股结束后的36个月内或2023年12月22日（“合并期”）完成企业合并 ，并且我们的 股东没有修改经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”） 以进一步延长该合并期，我们将 (1) 停止除清盘目的以外的所有业务；(2) 尽快 ，但之后不超过10个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的 总金额，包括利息（最多减去100,000美元的利息，用于支付解散费用 ，利息应扣除应付税款），除以当时已发行和流通的公开股票的数量，赎回 将完全取消公开股票持有人（“公众股东”）作为股东的权利（包括 获得进一步清算分配（如果有）的权利；以及（3）在此之后尽快获得清算分配赎回， 须经其余股东和公司董事会（“董事会”）批准，清算 并解散，但每种情况都要遵守特拉华州法律规定的债权人索赔和其他 适用法律要求的义务。
23
拟议与全球氢能的业务合并
2023 年 5 月 14 日，公司与特拉华州有限责任公司和公司（“控股”）的直接全资子公司 Global Gas Holdings LLC、特拉华州有限责任公司环球氢能 LLC、个人 William Bennett Nance, Jr. 签订了单位 购买协议（经不时修订和/或重申，“购买协议”）（“W. Nance”）、 塞尔吉奥·马丁内斯（“S. Martinez”）和个人 Barbara Guay Martinez（“B. Martinez”，以及 与 W. Nance 和 S.马丁内斯，“卖家”）。购买协议包含 双方的惯常陈述和保证。2023年8月22日，公司、控股公司、Global Hydrogen和卖方签订了单位购买 协议的第一修正案，根据该修正案，支付给卖方的总股份对价（如购买协议中的 “公司权益价值” 定义所述）从5,750万美元减少到4,800万美元。
董事会一致同意（i）批准并宣布 购买协议及由此考虑的其他交易（“业务合并”）（ii）决定 建议公司股东批准收购协议及相关事项。全球氢能创始人兼首席执行官W. Nance也是该公司的董事。南斯先生回避了董事会对收购协议和业务合并的审议 或批准，也没有参与其中。
根据收购协议的条款并遵守收购协议的 条件，在业务合并结束时（“收盘”），(a) Dune将向Holdings出资 其所有资产（不包括其持股权益和满足Dune公众股东赎回 所需的现金收益总额（“沙丘股东赎回”），并以此作为交换，Holdings将向Dune 发行一些普通股持股单位（“控股普通股”），这将等于 {类别 {的总股数br} 一股面值每股0.0001美元的普通股，在收盘后立即发行和流通（考虑到公司在购买协议签署之日和收盘之间签订的任何股权融资 协议，使所有Dune 股东赎回生效）（此类交易，“SPAC出资”），以及 (b) 在SPAC出资后， 卖方将立即转让、转让，将全球氢能（“全球 氢能单位”）的所有有限责任公司股权分配并交付给以换取面值每股0.0001美元的B类普通股和控股普通单位 的持股（连同SPAC出资，“合并交易”），因此，(i) 合并交易前夕每股已发行和流通的 全球氢能单位将由控股公司持有，(ii) 每位卖方将获得总数量的 普通股和B类普通股在每种情况下，库存等于 该卖方持有的全球氢气单位数量乘以公司交易所比率（定义见下文）和（iii）Dune将更名为环球天然气公司 （“新环球”），新环球将成为 “Up-C” 结构的上市申报公司（第 (i) 条 至 (iii) 统称，以及合并交易和购买协议所考虑的其他交易， 以下统称为 “交易”）。
根据购买协议的条款和条件，在收盘时，每个卖方的已发行和未偿还的全球氢气单位将被转让， 运输、分配和交付，以换取 (i) B类普通股的数量，等于 (x) 该卖方持有的全球氢能单位数量 的乘积和 (y) 交换比率（“公司交易比率”）计算方法是 (A) 48,000美元的商数除以已发行和未偿还的全球氢能单位的数量在收盘前 每股 (B) 10.00 美元，(ii) 一些持股普通股，等于该卖方根据本文第 (i) 条获得的B类普通股数量 。
业务合并需要股东的批准 ，并受其他惯例成交条件的约束，包括向美国证券交易委员会提交并由 批准的委托书。业务合并预计将于2023年下半年完成。但是，公司和Global Hydrogen 无法控制的因素可能会导致业务合并在以后完成，或者根本无法完成 。
2022年6月延期股东特别会议
2022年6月14日，公司举行了股东特别会议（“特别会议”）。在特别会议上，公司股东批准了对 公司注册证书的修正案，将公司必须完成业务合并的截止日期从2022年6月22日延长至2023年12月22日 22。
在特别会议上，持有16,409,033股公开股票的股东 行使了按比例赎回此类股票的权利， 这将导致 (i) 从信托账户中提取约1.641亿美元（约合每股10.00美元），用于 向此类持有人付款，(ii) 信托账户中剩余约840万美元，以及 (iii) 已发行的5,153,467股普通股 （包括840,967股公开股和4,312,500股原始创始人股份（定义见下文））。
24
2022年6月15日和16日，公司同意 撤销赎回总额为341,087股公开股票的请求。由于此类赎回被撤销，(i) 持有共计16,067,946股公开股票的股东 已行使但尚未撤销按比例赎回此类股票以换取信托账户中持有的资金的权利，(ii) 大约1.607亿美元（约合每股10.00美元）被从信托 账户中移除，以支付此类持有人，(iii) 约11.8美元信托账户中仍有100万股，(iv) 5,494,554股普通股 仍在流通（包括1,182,054股公开股和4,312,500股原始创始人）股票）。
拟议与TradeZero的业务合并
2021年10月12日，我们与特拉华州的一家公司Dune Merger Sub, Inc.、我们的直接全资子公司 （“Merger Sub”）、特拉华州有限责任公司Dune Merger Sub II, LLC和我们的直属全资子公司 （“Merger Sub II”）和TradeZero Corp. Holding签订了协议 和合并计划（“TradeZero 合并协议”）特拉华州的一家公司（“TradeZero”）。
2022年4月1日，公司与Merger Sub、Merger Sub II和保荐人（统称为 “沙丘原告”）一起向Chancery的特拉华州法院 提起了对TradeZero和Pipitone、费拉拉、马斯卡泰拉、Choi、Koslow、Caruso和Corriveau先生（统称为 “TradeZero 被告”）的四项申诉，他们每个人都是TradeZero管理团队的一员。沙丘原告对TradeZero被告提出了违反合同、 欺诈性诱惑、欺诈性虚假陈述和不当致富的索赔。2022年5月3日，经过仔细的 考虑并与公司管理层和外部法律顾问磋商后，此前一致认可并批准与TradeZero业务合并的董事会宣布已更改对公司 股东的建议，然后一致建议公司股东投票反对与TradeZero的业务合并。 2022年5月5日，TradeZero被告提出动议，要求驳回沙丘原告的诉讼；2022年7月8日，公司提出 修正申诉；2022年7月22日，TradeZero提出动议，要求驳回修改后的申诉。
2022年7月13日，公司收到了TradeZero的通知 ，该通知旨在根据该协议第10.01（c）和10.01（i）条终止TradeZero合并协议（“所谓的 终止通知”）。2022年7月15日，该公司致函TradeZero以回应所谓的终止通知，其中指出， 除其他外，由于TradeZero违反 和未能履行TradeZero合并协议，TradeZero不允许终止TradeZero合并协议。
2022年12月28日，沙丘原告与TradeZero被告签订了 和解协议及解除协议（“和解协议”），根据该协议（i） 公司和TradeZero共同同意终止TradeZero合并协议，（ii）沙丘原告和TradeZero被告 同意共同发布与TradeZero合并协议有关的所有索赔，交易内容由此，以及沙丘原告在特拉华州财政法院对TradeZero被告提起的诉讼 本案自和解协议签订之日起15个工作日内 内从TradeZero被告的保险公司收到了500万美元的和解对价的全额 即生效。该公司于2023年1月收到了金额为275万美元 的和解对价部分。
有关TradeZero 合并协议和和解协议的更多信息，请参阅公司于2021年10月12日、 2022年1月26日、2022年7月15日和2022年12月30日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告，以及最初于2022年1月26日向美国证券交易委员会提交的 初步委托书（经修订）。
流动性和资本资源；持续经营
截至2023年9月30日，我们的运营银行账户中约有1,400美元，营运资金赤字约为200万美元（包括大约 79,000美元的纳税义务，可使用信托账户获得的投资收入支付）。
我们在首次公开募股完成之前 的流动性需求通过发起人支付25,000美元购买原始创始人股份、 以及保荐人根据票据（定义见下文）约31,000美元的贷款收益来满足。我们于2020年12月22日 22日全额偿还了贷款。首次公开募股完成后，我们的流动性已通过 完成首次公开募股和在信托账户之外进行的私募配售的净收益得到满足。此外，公司根据和解协议与TradeZero被告达成的诉讼和解协议的 部分于2023年1月收到，金额为275万美元 ，随后几乎全部用于支付公司的某些应付账款和费用。
关于我们根据2014-15年财务会计准则委员会会计准则更新 “披露实体持续经营能力的不确定性 ” 对持续经营 注意事项的评估，公司必须在2023年12月22日之前完成业务 组合。目前尚不确定我们是否能够完成业务合并。管理层已经确定， 的流动性状况、强制清算和随后的解散使人们对公司延续 作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。管理层打算在清算日期之前完成业务合并。如果要求我们在2023年12月22日之后清算，则尚未对资产或负债的账面金额进行任何调整 。我们打算在强制清算日期之前完成企业 组合。但是，无法保证我们能够在2023年12月22日之前完善任何业务 组合。
25
管理层继续评估 COVID-19 疫情的影响，并得出结论，截至2023年9月30日和2022年12月31日，具体影响尚不容易确定。未经审计的简明合并财务报表不包括 这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
2022年8月16日，拜登总统将《2022年通货膨胀降低法》签署为 法律，该法案除其他外，从2023年开始对 “受保公司”（包括国内（即美国）上市公司）回购 股票的部分征收1％的美国联邦消费税， 某些例外情况（“消费税”）。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东 征收的。由于我们是一家特拉华州公司，我们的证券在纳斯达克交易，因此我们是 “受保公司 ”。消费税的金额通常为回购时 回购股票公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司在同一纳税年度将某些新股发行的公允市值与股票回购的公允市场价值相抵消。
2022年12月27日，美国财政部和国税局发布了2023-2号通知，对消费税 适用的一些方面进行了澄清。该通知一般规定，如果一家美国上市公司完全清算和解散，则该公司在完成 清算和解散中进行最终分配的同一个纳税年度，在此类 完全清算和解散中进行的其他分配，无需缴纳消费税。尽管此类通知澄清了消费税的某些方面，但 消费税各个方面（包括其对SPAC的适用和运作）的解释和运作仍不清楚 ，此类临时运营规则可能会发生变化。
运营结果
从 2020 年 6 月 18 日（开始） 到 2023 年 9 月 30 日，我们的全部活动都与我们的组建、首次公开募股的准备以及自 首次公开募股结束以来，寻找潜在的初始业务合并有关。迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造 任何收入。在完成初始业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。我们将 以信托账户中持有的现金等价物所得利息的形式产生非营业收入。作为一家上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规）以及尽职调查 费用，我们预计 的费用将增加。
在截至2023年9月30日的三个月中，我们的净亏损约为130万美元，其中包括约100万美元的一般和管理 费用、1万美元的一般和管理费用——关联方以及约5万美元的特许经营税支出， 部分抵消了衍生权证负债公允价值变动产生的约40.4万美元的营业外亏损， 约11.7万美元的投资收入存放在信托账户中，运营利息收入约为160美元 账户。
在截至2022年9月30日的三个月中， 我们的净亏损约为140万美元，其中包括约140万美元的一般和管理费用， 30,000美元的一般和管理费用——关联方，约5万美元的特许经营税支出和大约 1,000美元的所得税支出，部分抵消了信托账户中持有的约57,000美元的投资收入。
在截至2023年9月30日的九个月中， 我们的净亏损约为68.7万美元，其中包括约210万美元的其他律师费注销收入、 约31.8万美元的信托账户投资收入以及约8,000美元的运营账户利息收入， 部分抵消了衍生权证负债公允价值变动产生的约80.8万美元的营业外亏损， 210 万美元的一般和管理费用，90,000 美元的一般和管理费用费用 — 关联方，以及大约 150,000 美元的特许经营税支出。
在截至2022年9月30日的九个月中， 我们的净收入约为920万美元，其中包括衍生权证负债公允价值变动产生的约590万美元非营业收益、免除递延承保 佣金产生的约600万美元非营业收益以及约28.2万美元的信托账户投资收入，部分抵消了约280万美元 一般和管理费用，90,000美元的一般和管理费用——相关费用一方， 的特许经营税支出约为15万美元，所得税支出约为8,000美元。
26
关联方交易
创始人股票和赞助商交易所
2020年7月10日，赞助商购买了公司3,737,500股B类普通股，面值每股0.0001美元（“原始创始人股份”）， 总价格为25,000美元。2020年12月17日，根据公司注册证书，在2020年12月17日之前立即偿还的每股创始人股份 转换为十分之一和十三分之二 (1)2/13）原始创始人股份， 共有4,312,500股原始创始人股票已流通。保荐人和公司的高级管理人员和董事（“初始 股东”）同意没收最多562,500股原始创始人股份，前提是承销商未完全行使超额配股权 ，因此原始创始人股份将占首次公开募股后公司已发行和流通股份 的20％。承销商于2020年12月22日全部行使了超额配股权；因此，这562,500股原始创始人股票不再被没收。原始创始人股份与首次公开募股中出售的单位中包含的A类普通股 股相同，唯一的不同是原始创始人股份受某些转让 限制，详情见下文。
初始股东同意，除有限的 例外情况外，在（A）初始业务合并完成一年后（以较早者为准）之前，不转让、转让或出售任何原始创始人股份，如果在初始业务合并之后，A类普通股 的收盘价等于或超过每股12.00美元（经股票分割、股票资本化、重组调整后），则不转让、转让或出售任何原始创始人股份、从至少 150 个交易日开始的任意 30 个交易日内的任意 20 个交易日的资本重组和 之类的 和 (B) 初始业务合并完成后的几天， 和 (B) 公司完成清算、合并、资本 证券交易或其他类似交易的日期，该交易使所有股东都有权将其A类普通股 股票兑换成现金、证券或其他财产。
2023 年 9 月 20 日，公司与保荐人 签订了交换协议（“交换协议”）。根据交易协议，2023年9月20日， 保荐人按照交易协议（“交易所”）中规定的条款和条件，以一对一的方式将4,312,500股原始创始人股票交换为公司A类普通股（“创始人股份”）的4,312,500股股票（“创始人股份”）。 根据交易协议的条款，创始人股份受到与交易所之前适用于原始创始人 股票相同的限制，包括某些转让限制、赎回权的放弃以及 有义务 投票支持公司的初始业务合并。发起人（以及赞助商持有任何创始人股份的 的任何允许受让人）无权从公司的信托账户中获得与创始人股份相关的任何分配（包括但不限于任何清算的 分配）。交易所于 2023 年 9 月 20 日完成交易所后，公司已发行和流通的 A 类普通股有 5,494,554 股，公司 B 类普通股中没有已发行和流通的股份。由于该交易所，保荐人持有公司A类普通股已发行股份的约78.5％ 。交换协议包含惯例陈述和保证。交易所协议 还规定，公司将根据经修订的1933年《证券法》注册转售根据公司的注册权协议在交易所发行给 保荐人的创始股票。
私募认股权证
在完成首次公开发行 的同时，我们以每份私募股权 认股权证的价格为1.00美元，向保荐人完成了4,850,000份私募认股权证的私募配售，产生了4,850,000美元的收益。每份私募认股权证可行使整股 A 类普通股，价格为每股 11.50 美元。向保荐人 出售私募认股权证的部分收益被添加到信托账户中首次公开募股的收益中，因此 首次公开募股结束时，172,500,000美元存入信托账户。
私募认股权证（包括行使私募认股权证时可发行的 股普通股）在初始业务合并完成后的30天内不可转让、转让或出售，并且只要 由私募认股权证的初始购买者或其允许的受让人持有，就不可赎回和无现金行使。如果私募股权 认股权证由私募认股权证的初始购买者或其允许的受让人以外的其他人持有，则私人 配售认股权证将由我们赎回，并可由此类持有人行使，其基础与首次公开募股中出售的单位中包含的认股权证相同。否则，私募认股权证的条款和条款与作为首次公开募股单位的一部分出售的 认股权证的条款和条款相同，没有净现金结算条款。
如果我们没有在 2023 年 12 月 22 日 之前完成业务合并，那么所得款项将作为向公众股东进行清算分配的一部分，发放给 的认股权证将毫无价值地到期。
27
关联方贷款
2020年6月18日，保荐人同意向我们 提供总额不超过20万美元的贷款，以支付与根据期票（“票据”）进行首次公开募股相关的费用。 这笔贷款不计息，将在首次公开募股完成时支付。我们在 票据下借入了约31,000美元，并于2020年12月22日全额偿还了该票据。
此外，为了支付与业务合并相关的交易成本 ，保荐人或赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以，但 没有义务向我们提供所需的资金（“营运资金贷款”）。如果我们完成业务合并，我们 将从发放给我们的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则， 只能从信托账户之外的资金中偿还营运资金贷款。如果业务合并未关闭，我们可以使用信托账户之外持有的部分 收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于 来偿还营运资金贷款。营运资金贷款要么在企业合并完成后偿还，要么由 贷款人自行决定，最多150万美元的此类营运资金贷款可以转换为业务合并后 实体的认股权证，价格为每份认股权证1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。除上述内容外，此类营运资金贷款的 条款（如果有）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。截至 2023年9月30日和2022年12月31日，我们在营运资金贷款项下没有借款。
本票—关联方
2023年6月21日，公司向保荐人发行了无抵押的 本票（“保荐人票据”），其中规定不时借款 总额为30万美元，可由公司提取并用于营运资金和支付与业务合并相关的费用， 先前于2023年5月15日宣布。保荐人票据不计息，应在 2023 年 12 月 31 日和 业务合并完成之日以较早日期支付。保荐人票据受惯例违约事件的影响，任何违约事件的发生 都会自动触发保荐人票据的未付本金余额以及与保荐人票据相关的所有其他应付款项 立即到期和应付。截至2023年9月30日，公司已根据保荐人票据借款2万美元。
行政服务协议
从我们的证券 首次在纳斯达克上市之日起，直到我们完成业务合并或清算之前，我们同意每月向保荐人 支付总额为10,000美元，用于向管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务。在 截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司根据本协议 分别承担了1万美元和9万美元的管理服务费用。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司根据该协议分别承担了3万美元和9万美元的 管理服务费用。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的未偿还与该协议相关的服务分别为9万美元和0美元，这要归因于随附的简明合并资产负债表中的关联方。
发起人、高级管理人员和董事或 任何关联公司将获得报销与代表我们开展的活动（例如 确定潜在目标业务和对适当的业务合并进行尽职调查）相关的任何自付费用。我们的审计委员会将每季度审查 我们向保荐人、高级管理人员或董事或其任何关联公司支付的所有款项。截至2023年9月30日和2022年12月31日，应付关联方的款项为1,500美元。
合同义务
注册权
根据注册权协议，创始人股票、私募股权 认股权证和可能在营运资本贷款（以及任何标的证券）转换时发行的认股权证（以及任何标的证券）的持有人有权 获得注册权。这些持有人有权提出最多三项要求，要求公司根据《证券法》注册此类证券进行出售，但不包括 简短的要求。此外，这些持有人将拥有 “搭便车” 注册权，可以将其证券纳入我们提交的其他注册声明。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的 费用。
承保协议
我们授予承销商45天的选择权， 可以额外购买最多2,250,000个单位以支付任何超额配股，价格为首次公开募股价格减去承保折扣 和佣金。2020年12月22日，我们发行了225万个单位，与承销商全额行使超额配股 期权有关。在2020年12月22日首次公开发行结束时，我们向承销商支付了3450,000美元（每售出单位0.20美元）的承保折扣，并在完成初始业务合并后支付6,037,500美元（每售出单位0.35美元）的额外费用（“递延折扣”） 。
28
2022年6月14日，公司与坎托·菲茨杰拉德律师事务所签订了信函 协议（“修正信”）。（“Cantor”）将修改公司与作为其中所列几家承销商代表的Cantor于2020年12月17日签订的某些承保 协议， 根据该协议，Cantor同意全额放弃延期折扣。根据修正信，公司同意授予 Cantor优先拒绝担任公司资本市场顾问的权利，咨询费为3,800,000美元，前提是 须遵守其中所述的条件。
关键会计估计
该管理层对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析 基于我们未经审计的简明合并财务报表，这些报表 是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。编制这些未经审计的 简明合并财务报表要求我们做出估算和判断，以影响未经审计的简明合并财务报表中报告的资产、负债、 收入和支出金额以及或有资产和负债的披露。 我们会持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计 支出相关的估计和判断。我们的估算基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素 ，其结果构成了对资产和负债 账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。 我们尚未确定任何重要的会计估计。
资产负债表外安排
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 我们没有任何S-K法规第303项所定义的资产负债表外安排。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
根据《交易法》第 12b-2 条的定义 ，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目下其他要求的信息。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层 的监督和参与下，我们对截至2023年9月30日的财政季度末披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语的定义见《交易法》第 13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官 得出结论，在本10-Q表季度报告所涉期间，由于财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序截至2023年9月30日未生效 。重大缺陷是指财务报告内部控制中的缺陷（ 或多种缺陷），因此很可能无法及时防止或发现对公司年度或中期财务报表的重大 误报。具体而言， 公司管理层得出结论，我们对重大 或有债务清偿的解释和会计控制没有得到有效的设计或维护。这一重大疲软导致公司重报了截至2022年6月30日和2022年9月30日的季度的 中期财务报表。此外，管理层随后重申 被确定为更正合并股东赤字变动表，也是 财务报告的重大弱点。
披露控制和程序的设计 旨在确保我们在交易法报告中要求披露的信息在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告 ，并酌情收集此类信息并将其传达给我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在本表10-Q季度报告所涵盖的截至2023年9月30日的财政季度中，我们对 财务报告的内部控制没有变化， 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
29
第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼。
据我们的管理层所知，目前没有针对我们、我们的任何子公司或我们或其任何高管 或董事以其身份或针对我们的任何财产的 诉讼、仲裁或政府诉讼待决。
第 1A 项。风险因素。
可能导致我们的实际业绩 与本季度报告存在重大差异的因素是下述任何风险以及我们在2023年7月17日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表年度 报告中描述的其他风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响 。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素 也可能损害我们的业务或经营业绩。
俄罗斯入侵乌克兰、以色列-哈马斯战争、恐怖主义、制裁或其他全球地缘政治事件 所造成的地缘政治 状况以及债务和股票市场状况可能会对我们完成业务合并 以及我们最终完成业务合并的任何目标业务的能力产生重大不利影响。
我们完成业务合并的能力 可能取决于我们筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到 俄罗斯入侵乌克兰、以色列-哈马斯战争、恐怖主义、制裁和其他事件造成的地缘政治条件的影响，包括市场 波动性加剧、市场流动性下降以及无法以我们可接受的条件或根本无法提供第三方融资。政治不稳定导致的全球各个市场的经济不确定性 可能导致目标企业对所售产品的需求减弱， 难以预测我们在评估目标企业时所依赖的财务业绩。全球冲突，包括俄罗斯入侵 乌克兰和以色列-哈马斯战争，以及美国、英国、欧盟 和其他国家为此实施的经济制裁，可能会对市场产生负面影响，增加能源和运输成本，并导致宏观经济 状况疲软。影响政府支出和国际贸易的政治事态发展，包括通货膨胀或提高利率， 也可能对市场产生负面影响，导致宏观经济状况疲软。任何或所有这些事件的影响都可能对我们完成业务合并的能力产生不利影响，因为它可能会影响对目标公司产品的需求或其制造成本 ，损害其运营并削弱其财务业绩。
第 2 项。未注册的股权证券销售、所得款项的使用、 和发行人购买股权证券。
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
30
第 6 项。展品。
以下附录作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或者 以引用方式纳入本季度报告。
| 展品编号 | 描述 | |
| 2.1 | 沙丘收购公司、环球天然气控股有限责任公司、环球氢能源 有限责任公司和环球氢能源 LLC 的单位持有人于 2023 年 8 月 22 日签订的 Unit 购买协议的第一修正案（参照注册人于 2023 年 8 月 23 日提交的 8-K 表格当前 报告的附录 2.1 纳入） | |
| 10.1 | Dune Acquisition Corporation 和 Dune Acquisition Holdings LLC 于 2023 年 9 月 20 日签订的交换协议（参照注册人于 2023 年 9 月 22 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.1 纳入） | |
| 31.1* | 根据1934年《证券交易法》颁布的第13a-14条和第15d-14条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据1934年《证券交易法》颁布的第13a-14条和第15d-14条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
| * | 随函提交 |
| ** | 随函提供 |
31
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 沙丘收购公司 | ||
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | 来自： | /s/ Carter Glatt |
| 姓名： | 卡特·格拉特 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| （首席执行官） | ||
32