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美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
___________________________________
表格10-K
___________________________________
(标记一)
| | | | | |
| x | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| o | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
佣金文件编号001-41275
___________________________________
BRC Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
___________________________________
| | | | | | | | | | | |
| 特拉华州 | | | 87-3277812 |
(述明或其他司法管辖权
公司或组织) | | | (国际税务局雇主身分证号码) |
| | |
| 1144 s.500瓦 |
盐湖城, UT84101 |
| (主要执行办公室地址，邮政编码) |
(801) 874-1189
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股，面值0.0001美元 | BRCC | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是o 不是x
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。 是o 不是x
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是x不是o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x不是o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。
| | | | | | | | | | | |
大型加速文件服务器 | o | 加速文件管理器 | x |
非加速文件服务器 | o | 规模较小的报告公司 | o |
| | 新兴成长型公司 | x |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。 o
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。 o
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。 o
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是o不是x
截至2023年6月30日，根据纽约证券交易所报告的收盘价，非关联公司持有的注册人普通股的总市值为$241,726,877.
截至2024年2月29日，tNT HAD(I)66,308,522A类普通股股份K，以及(Ii)145,842,508已发行的B类普通股。
以引用方式并入的文件
有关BRC Inc.的委托书的部分。2024年股东周年大会以引用的方式纳入本表格10—K的第三部分。
目录表 | | | | | | | | |
| | |
| | 页面 |
| 有关前瞻性陈述的注意事项 | 4 |
| 风险因素摘要 | 5 |
| | |
第一部分 | |
| 第1项。 | 业务 | 8 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 12 |
| 项目1B。 | 未解决的员工意见 | 44 |
| 项目1C。 | 网络安全 | 44 |
| 第二项。 | 属性 | 45 |
| 第三项。 | 法律诉讼 | 46 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 46 |
| 关于我们的执行官员的信息 | 46 |
| | |
第II部 | |
| 第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 47 |
| 第六项。 | [已保留] | 48 |
| 第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 48 |
| 第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 58 |
| 第八项。 | 财务报表和补充数据 | 59 |
| 第九项。 | 会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 97 |
| 第9A项。 | 控制和程序 | 97 |
| 项目9B。 | 其他信息 | 97 |
| 项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 98 |
| | |
第三部分 | |
| 第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 99 |
| 第11项。 | 高管薪酬 | 99 |
| 第12项。 | 某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东的事项 | 99 |
| 第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 99 |
| 第14项。 | 首席会计费及服务 | 99 |
| | |
第IV部 | |
| 第15项。 | 展示、财务报表明细表 | 100 |
| 第16项。 | 表格10-K摘要 | 102 |
| 签名 | 103 |
有关前瞻性陈述的警示说明
本年度报告包括表达公司对未来事件或未来经营业绩或财务状况的意见、期望、希望、信念、计划、意图、目标、策略、假设或预测的声明，因此是或可能被视为“前瞻性声明”。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”和类似表述可能识别前瞻性陈述，但缺少这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。前瞻性陈述出现在本年度报告的许多地方，包括关于公司意图、信念或当前预期的陈述，其中包括经营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略、未来市场状况或经济表现以及资本和信贷市场的发展以及预期未来财务表现，本公司经营的市场，以及有关本公司可能或假设的未来经营业绩的任何信息。该等前瞻性陈述基于截至本年报日期的现有市场材料以及管理层对影响本公司的未来事件的预期、信念和预测。可能导致此类前瞻性陈述与实际结果不同的因素包括但不限于：
•竞争和我们的能力，以可持续的方式发展和管理增长，并留住我们的关键员工；
•未能实现持续盈利；
•影响我们品牌和声誉的负面宣传，或主要员工的声誉；
•未能管理我们的债务；
•未能有效利用易货交易中收到的资产；
•我们未能保持我们作为退伍军人和军人社区的支持成员的信息，以及任何其他可能对我们品牌认知产生负面影响的因素；
•我们的经营历史有限，这可能使我们难以成功执行我们的战略计划和准确评估未来的风险和挑战；
•失败的营销活动，这可能导致我们在没有吸引新客户或实现更高收入的情况下产生成本；
•未能吸引新客户或留住现有客户；
•与使用社交媒体平台有关的风险，包括对第三方平台的依赖；
•未能为零售合作伙伴和最终用户提供高质量的客户体验，包括由于生产违约或问题，包括由于我们的一个或多个联合制造商的故障，影响我们的产品质量，从而可能对我们的品牌造成不利影响；
•直接面向消费者的收入渠道的成功率下降；
•一个或多个联合制造商的损失，或延迟、质量或其他生产问题，包括我们任何联合制造商的劳动力相关生产问题；
•未能管理我们的供应链，准确预测我们的原材料和联合制造需求以支持我们的需求；
•未能通过我们的批发业务合作伙伴，特别是我们的主要批发业务合作伙伴有效地管理或分销我们的产品；
•涉及咖啡、商店用品或商品供应链的第三方未能生产或交付产品，包括由于持续的供应链中断，或我们未能有效管理该等第三方；
•高质量咖啡豆和其他商品市场的变化；
•房地产、劳动力、原材料、设备、运输或航运的成本和可用性的波动；
•未能成功地与其他咖啡生产商和零售商竞争；
•未能成功开设新的黑步枪咖啡店(“前哨”)，包括未能及时通过许可和其他开发程序，或任何新的或现有的前哨未能产生足够的销售额；
•未能妥善管理我们的快速增长、库存需求以及与各种业务合作伙伴的关系；
•未能防范软件或硬件漏洞；
•未能利用我们的知识产权或其他方式建立品牌认知度；
•消费者支出的变化，对新产品缺乏兴趣，或者随着消费者偏好和品味的变化而改变品牌认知；
•未充分维护食品安全或质量，未遵守食品安全规定的；
•未能成功融入新的国内和国际市场；
•与租赁受长期不可撤销租赁约束的空间有关的风险以及与不动产有关的风险；
•我们的特许经营合作伙伴未能成功管理他们的特许经营；
•未筹集额外资金发展业务的；
•供应链中断的相关风险；
•与员工成立工会有关的风险；
•不遵守联邦、州和地方法律法规，或者在民事诉讼中不胜诉；
•本年度报告中指出的其他风险和不确定因素，包括本年度报告第I部分第1A项所列风险因素。
本年度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求我们这样做。
风险因素摘要
我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，包括本年度报告第I部分第1A项风险因素中描述的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素代表了我们在成功实施战略和业务增长方面面临的挑战。特别是，以下考虑因素可能会抵消我们的竞争优势或对我们的业务战略产生负面影响，这可能会导致我们普通股的股价下跌，并导致您的全部或部分投资损失。
与我们的业务相关的风险
•我们的品牌，包括媒体内容的质量和积极参与退伍军人社区，是我们成功的核心，对我们的品牌或声誉的损害和负面宣传可能会对我们的业务产生负面影响
•未能保持或提升我们品牌的价值和声誉，包括我们对退伍军人社区的支持，可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
•我们的增长战略取决于我们的战略计划的成功执行，而我们有限的经营历史可能使我们难以准确评估未来的风险和挑战。
•我们的经营历史有限，过去的财务业绩未必能反映未来的业绩。此外，随着业务成熟，我们的收入增长率可能放缓。
•我们的营销计划可能不会成功，从而导致我们的财务业绩受到损害。
•我们的新产品或商品可能不会增加销售额或利润。
•我们的一个或多个主要批发合作伙伴的损失，或主要批发合作伙伴的财务状况的重大不利变化，可能会对我们的净销售额和盈利能力产生负面影响。
•我们面临与使用社交媒体作为广告和客户互动形式相关的风险。
•如果我们不能提供高质量的客户体验，我们的业务和声誉将受到影响。
•我们目前的营运高度依赖于我们的直接消费者（“DTC”）和批发渠道的财务表现，以及对第三方物流的依赖，并可能对我们的业务造成负面影响。
•我们的业务依赖联合制造商和第三方供应商供应我们的产品，而失去联合制造商、未能识别新的联合制造商或无法准确预测和合同我们的联合制造和原材料需求可能会损害我们的业务并阻碍我们的增长。
•我们非常依赖我们的批发渠道合作伙伴。如果我们不能与客户及分销商保持良好关系，我们的批发收入渠道可能会受到损害。
•我们的咖啡、商店供应或商品供应链中断可能会影响我们生产或交付产品的能力，并可能对我们的业务和盈利能力造成负面影响。
•高品质咖啡豆或其他商品的成本增加或高品质咖啡豆或其他商品的供应减少可能对我们的业务和财务业绩造成不利影响。
•我们的财务状况及经营业绩取决于消费者的可自由支配开支，而若干经济或政治状况（在很大程度上超出我们的控制范围）可能会对开支造成不利影响，因此我们的业绩可能会大幅波动，并可能无法完全反映我们业务的基本表现。
•我们可能无法与其他咖啡生产商和零售商竞争。我们市场的激烈竞争可能使我们更难扩展业务。
•我们的增长战略部分取决于在现有和新市场开设新的前哨站。我们可能无法成功开设新的前哨站或建立新市场，这可能会对我们的增长造成不利影响。
•如果我们不能有效地管理我们的增长，可能会损害我们的业务和经营业绩。
•我们越来越依赖信息技术和我们处理数据的能力，以运营和销售我们的产品和服务。
•如果让我们的消费者能够在线购物或与我们互动的基于技术的系统不能有效运行，我们的运营结果，以及我们在全球发展数字商务业务或保留客户基础的能力，可能会受到实质性的不利影响。
•我们非常依赖信息技术和数据来运营我们的业务，包括我们的供应链和零售业务，而该技术或数据的任何故障、不足、损坏或中断都可能导致不利后果。
•如果我们或我们的特许经营合作伙伴无法保护我们客户和员工的个人、财务或其他机密数据，或者如果我们的信息技术系统遭到破坏，我们可能会面临数据丢失、诉讼、责任和声誉损害。
•我们可能无法充分保护我们的知识产权，包括商标、商号和服务标记，这反过来可能会损害我们的品牌价值，并对我们的业务产生不利影响。
•不断变化的消费者偏好和口味，包括公众或医学对咖啡因消费的看法，可能会对我们的业务产生不利影响。
•食品安全和质量问题可能会对我们的品牌、业务和盈利能力产生负面影响，我们的内部运营控制和标准可能并不总是得到满足。任何可能的事件或报告，无论是真是假，食品或饮料传播的疾病或掺假都可能减少我们的销售。
•我们面临与长期不可撤销租赁的租赁空间相关的风险，以及就我们拥有的不动产而言，我们拥有的不动产拥有不动产。
•我们的经营业绩和增长策略部分取决于特许经营合作伙伴的成功，我们对他们的运营控制有限。此外，我们的特许经营合作伙伴的利益在未来可能与我们的利益发生冲突或分歧，这可能会对我们的业务造成负面影响。
•如果我们不能保持足够的运营和财务资源，特别是如果我们继续快速增长，我们可能无法执行我们的业务计划或保持高水平的服务和客户满意度。
•我们存放资金的银行发生故障可能会对我们的业务和财务状况造成不利影响。
•我们可能会受到通货膨胀影响的不利影响。
•Authentic Brands的债务责任可能会损害我们的财务状况并对我们的业务造成不利影响，而我们可能无法产生现金流来偿还该等债务责任。
•Authentic Brands的债务协议对我们的业务施加限制。
•我们的易货安排可能无法提供我们所期望的好处。
•我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。
与人和文化相关的风险
•我们依赖于我们的创始人、执行官和其他关键员工，一名或多名这些员工的流失，其中一名或多名员工未能投入足够的时间处理公司事务，或无法吸引和留住其他高技能员工，都可能损害我们的业务。
•劳动力供应和成本的变化可能会损害我们的业务。
•我们独特的工作环境可能会带来特定的挑战。
•工会活动可能会扰乱我们的运营并影响我们的盈利能力。
与监管诉讼和税收相关的风险
•诉讼或法律程序可能使我们承担重大责任，并对我们的声誉或业务产生负面影响。
•我们受到许多联邦、州和地方法律的约束，遵守这些法律既昂贵又复杂。
•我们可能会因发布含有被认为不适当或误导内容的广告而承担责任。
•我们以及我们的供应商都遵守与数据处理、保护、隐私和安全相关的严格和不断变化的法律、法规和行业标准。我们、我们的客户或供应商实际上或感觉上未能遵守此类法律、法规和行业标准可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
•我们和我们的特许经营合作伙伴受到广泛的政府法规的约束，这些法规可能会导致索赔，导致成本增加，并限制我们经营特许经营的能力。
•与许多其他饮料和餐饮公司一样，我们的业务面临集体诉讼和其他诉讼的风险，这些诉讼成本高昂，分散了管理层的注意力，如果成功，可能导致我们支付巨额损害赔偿或和解费用。
•法定、监管、会计和其他法律要求的变化，包括美国普遍接受的会计原则的变化，可能会影响我们的经营和财务业绩。
•法律和法规要求显示和提供我们的菜单产品的营养信息，以及关于饮食和健康的新信息或态度，或对消费我们的菜单产品的健康影响的负面意见，可能会影响消费者的偏好，并对我们的业务，财务状况和经营业绩产生负面影响。
•于业务合并后，我们作为上市公司的开支及行政负担大幅增加，可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
与我们的公司结构相关的风险
•与Authentic Brands，LLC（“Authentic Brands”）的基金单位持有人订立的应收税项协议（“TRA”）要求吾等就吾等可能有权享有的若干税务优惠向彼等支付现金，吾等预期吾等将须支付的款项可能数额巨大。
•我们可能需要支付的金额在某些情况下可能会加快，也可能大大超过其最终实现的实际节省税款。
•我们是一家公益公司，我们对公益公司宗旨的关注可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
•我们作为一个公益公司的地位可能会使我们的收购变得更加困难，这可能对我们的股东有利。
•作为一家公益公司，我们可能会面临更多的衍生诉讼，涉及我们平衡股东利益的责任和人民银行目的，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
•作为一家公益公司，我们必须遵守各项新的报告要求，即使遵守，也可能会损害我们的声誉。
•我们唯一的重大资产是我们在BRCC LLC的直接和间接权益，因此我们依赖BRCC LLC的分派来支付股息和税款以及其他开支。
•特拉华州法律、《宪章》和《章程》载有某些条款，包括限制股东采取某些行动的能力的反收购条款，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。
•该章程指定特拉华州高等法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和专属论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛与我们或我们的董事，高级职员或其他雇员的争议。
•若干主要股东及Authentic Brands的成员，其利益可能与本公司公众股东的利益有所不同，有能力对本公司的业务及管理产生重大影响。
与投资我国证券有关的风险
•未经您的批准，我们可能会发行额外的A类普通股或其他股本证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低您的股票市场价格。
•我们的A类普通股的很大一部分股份可供某些现有股东立即转售，并可能在未来出售到市场。我们现有股东出售我们的A类普通股可能会导致我们的A类普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。
•根据《证券法》的定义，我们是一家新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司的某些披露要求豁免，这可能会使我们的证券对投资者的吸引力降低，并可能使我们的业绩与其他上市公司进行比较变得更加困难。
•我们遵守有关财务报告内部监控的规则及规例。未能根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404条建立和维持有效的内部控制，可能会对我们的业务产生重大不利影响。
•我们是纽约证券交易所规则定义的“受控公司”，因此，我们有资格豁免某些公司治理要求。我们的股东没有得到与受此类要求约束的公司股东相同的保护。
•我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。
•由于在可预见的未来，目前没有计划支付现金股息，您可能不会收到任何投资回报，除非您出售您的A类普通股的价格高于您支付的价格。
第一部分
项目1.业务
当在本报告中使用时，术语“我们”、“我们的”、“BRCC”、“Black Rifle Coffee”、“Black Rifle Coffee Company”和“公司”指BRC Inc.。及其综合附属公司（统称为“统称”），除非文意另有所指。
公司概述
Black Rifle Coffee Company是一家快速发展的退伍军人控制和领导的咖啡和媒体公司，通过三个渠道运营：批发，直接面向消费者和我们的前哨。我们的业务始于通过DTC渠道建立忠诚且迅速扩大的消费者社区，截至2023年12月31日，我们目前拥有超过225，800名活跃的Coffee Club用户。随着我们继续向杂货店、专卖店和其他中介扩张，我们的批发渠道正经历着快速增长。我们于二零二三年开设了更多公司拥有的店铺及特许经营权，前哨渠道亦有所增长。
在Black Rifle Coffee，我们开发我们的烘焙简介与我们学习的相同任务重点为我们的国家服务的军人。我们制作创造性和吸引人的事业相关媒体内容，以告知，激励，娱乐和建设我们的社区。我们还销售Black Rifle Coffee品牌服装，咖啡冲泡设备，以及户外和生活方式装备，我们的消费者自豪地穿着和使用，以展示我们的品牌。我们所做一切的核心是我们承诺支持现役军人，退伍军人，急救人员和那些热爱美国的人。
我们利用三管齐下的方法来打造一个独特的品牌，与我们的客户群产生共鸣，并提高品牌忠诚度：Inform，Reflire和Entertain。我们希望我们的观众和我们一样热爱咖啡，所以我们努力让他们了解咖啡的所有令人敬畏的方面。我们每天都在努力激励客户；我们为我们烘焙的咖啡、我们雇佣的退伍军人和我们支持的事业感到自豪。我们回馈社会，并致力于支持那些服务的人。
为了支持我们优质的产品，我们拥有一个专注于大批量和小批量焙烧的焙烧设施。我们的咖啡豆主要在内部烘焙，100%在美国烘焙，以确保产品的一致性和质量。我们的咖啡豆仅来自最高质量的供应商。我们最先进的设备保证了新鲜度，并提供了巨大的扩展能力。
我们继续经历强劲的收入增长。收入由截至2022年12月31日止年度的301. 3百万元及截至2021年12月31日止年度的233. 1百万元增加至截至2023年12月31日止年度的395. 6百万元，分别增长31. 3%及29. 3%。2023年的增长主要由我们的客户基础扩大推动，主要由于批发分销点增加以及新的前哨基地开业所致。我们与沃尔玛合作进入食品、药品及大众（“FDM”）市场，为建立品牌知名度带来重大增量机遇，并确保客户可在更多购物场所购买我们的产品。
我们是一个数字本土品牌，拥有成熟的全渠道商业模式，通过一个由三个渠道组成的可报告部门接触我们的客户。我们的批发渠道包括销售给中间商的产品，例如杂货店，包括FDM客户群，如沃尔玛，特种零售商，如Bass Pro，以及主要销售我们的即饮（“RTD”）产品的便利店，如7—Eleven。我们的DTC渠道包括我们的电子商务业务，消费者通过该业务在线订购我们的产品，然后将产品运送给他们。我们的前哨渠道包括来自我们公司经营和特许经营的Black Rifle Coffee零售咖啡店位置的收入。
为了满足我们的RTD、圆杯和袋装咖啡日益普及的需求，我们依靠联合制造商为我们提供部分生产能力。维持这些关系使我们能够快速扩大产品的生产规模，以满足消费者的需求。
我们还通过增加一些合作伙伴计划来继续扩大，包括与社交媒体影响者和体育队的合作。2022年7月，我们宣布与达拉斯牛仔队建立合作伙伴关系，包括在AT & T体育场进行产品植入，2024年2月，我们宣布与UFC建立为期三年的营销合作伙伴关系。
我们的使命和社区
我们在BRCC的使命是为现役军人，退伍军人，急救人员和那些热爱美国的人提供优质咖啡和内容。我们从一个简单的前提开始—提供高质量的产品，同时通过直接招聘，通过我们的媒体渠道讲述鼓舞人心的故事，
和慈善捐款。作为一家由全球反恐战争的退伍军人创立和领导的企业，我们以使命为导向：我们所做的一切，我们所做的每一个决定，都是为了实现我们的使命，而这一使命本质上与股东价值的增长和维护有关。
BRCC成立时，承诺回馈社会，这指导了我们转变为公益公司的决定。与传统的公司不同，它关注的是股东价值最大化高于一切，公共利益公司平衡股东利益的利润，与预期的公共利益目的，以及任何利益相关者的利益，这些利益相关者的利益，如员工，客户，和供应商的利益，这些利益相关者的利益，这些利益被公司的行为所影响。在BRCC，我们的公益目的是支持服务不足的现役军人，退伍军人和急救社区。
为了支持这样一个广泛的公益目的，我们制定了几个目标：为退伍军人、急救人员及其家人创造有意义的离职后职业机会；向支持现役军人、退伍军人和急救人员需求的慈善机构捐赠资源；向退伍军人社区关注心理健康问题的慈善机构捐赠；通过各种方案和捐赠激励退伍军人成为企业家；并提供与这些社区有关的优质产品和媒体。
黑步枪咖啡的成功很大一部分是由于杰出的职业道德和纪律，我们的老员工。作为一个退伍军人创办和退伍军人控制的公司，我们致力于雇用退伍军人和军人配偶。我们努力为帮助建设我们的军事界提供机会。这一目标旨在帮助其他军人成功地从军队过渡到私营企业，反过来，有助于黑步枪咖啡公司致力于我们的人民强大和凝聚力的文化。我们的目标是让我们的新雇员中有一半是退伍军人和军人配偶，因为我们继续扩大我们的业务。
我们的企业捐赠得益于我们直接向符合我们公益宗旨的慈善机构捐款的能力，以及我们直接从BRCC基金向个人和其他组织捐款的能力。BRCC基金是我们的501（c）（3）非营利组织，其重点是与退伍军人相关的事业，对黑步枪咖啡很重要。
我们的业务
Black Rifle Coffee Company是一家快速增长的退伍军人控制和领导的咖啡和媒体公司，通过三个渠道运作：批发，DTC和我们的前哨。Evan Hafer于2014年创立了该公司，他的车库里有一个一磅重的烘焙机，烘焙、包装和直接向消费者运送袋装咖啡。今天，Black Rifle Coffee在犹他州盐湖城、田纳西州曼彻斯特和德克萨斯州圣安东尼奥的设施和办公室经营，除了我们的RTD、单杯咖啡和速溶咖啡外，还提供20多种烘焙全豆和研磨咖啡。我们的历史表现反映了本公司的规模和增长。
在Black Rifle Coffee，我们开发我们的烘焙简介与我们学习的相同任务重点为我们的国家服务的军人。我们制作创造性和吸引人的，事业相关的媒体内容，以告知，激励，娱乐和建设我们的社区。我们还销售BRCC品牌服装、咖啡冲泡设备以及户外和生活方式装备，我们的消费者自豪地穿着和使用这些装备来展示我们的品牌。我们所做一切的核心是致力于支持现役军人、退伍军人、急救人员和那些热爱美国的人。
我们的DTC平台从www.blackriflecoffee.com开始就是我们业务的核心。它使我们能够迅速成为美国一个大型、知名度高且快速增长的饮料品牌，同时也让我们能够更好地了解消费者及其偏好。
我们的批发渠道与DTC销售相辅相成。在我们的批发渠道中，我们在沃尔玛和fdm销售包装咖啡，在领先的便利店、杂货店和fdm商品零售商销售RTD咖啡，包括Casey‘s General Store、Circle K、Kum&Go、Speedway、7-Eleven、Publix、Heb、沃尔玛和Sam’s Club。我们还通过领先的户外、DIY和生活方式零售商销售咖啡、服装和装备，包括Bass Pro商店、Scheels和Ace Hardware以及其他专业零售商。我们的批发渠道在截至2023年12月31日的一年中创造了2.251亿美元的销售额，与2022年同期的1.194亿美元相比，增长了88.6%。
我们提供订阅服务，我们的咖啡俱乐部，通过它，DTC消费者可以每14天收到一次磨碎的、整颗豆子的、单一的服务或运往他们家或办公室的服装。截至2023年12月31日，我们的Coffee Club订户在过去五年中增长到22.58万人。我们还在网上销售咖啡、服装、速溶和RTD咖啡，以及在线个人购买的非订阅基础上的设备。我们的DTC渠道在截至2023年12月31日的一年中产生了1.432亿美元的销售额，而2022年同期为1.59亿美元，下降了9.9%。我们2023年DTC频道收入的60%以上来自经常性订阅。
我们还经营和特许经营前哨。我们相信，我们的分店重新定义了典型的咖啡店体验，为消费者提供了一个身临其境的环境，在其中享受一杯新鲜煮好的高质量咖啡，囤积Black Rifle咖啡商品和袋装咖啡，并与当地社区成员建立联系。2020年，我们在德克萨斯州圣安东尼奥开设了第一家由公司运营的前哨基地。我们正处于全国增长的早期阶段，截至2023年12月31日，我们在全国拥有36个前哨，其中18个是公司运营的，18个是在十个州特许经营的，包括德克萨斯州、犹他州、田纳西州、佐治亚州、弗吉尼亚州、亚利桑那州、俄克拉何马州、佛罗里达州、南卡罗来纳州和路易斯安那州。我们的前哨渠道在截至2023年12月31日的一年中创造了2730万美元的销售额，而2022年同期为2290万美元，增长了19.2%。
产品供应
我们的大部分生咖啡豆来自哥伦比亚、尼加拉瓜和巴西，但自2020年以来，我们还从拉丁美洲、非洲和亚洲的十多个国家采购生咖啡豆，以使我们的供应链多样化，并为我们的客户提供特色和限时烘焙。质量控制亦是我们制造及供应链营运的重要组成部分。我们的咖啡豆主要在内部烘焙，100%在美国烘焙。一个有执照的，咖啡质量研究所认证的分级和前绿色贝雷帽领导杯，分级，评分和我们的咖啡的来源。
竞争
我们在450亿美元的咖啡市场上拥有独特的优势，涵盖我们的家庭、RTD和户外咖啡产品和渠道，并与其他高增长的消费者企业竞争。我们的市场竞争基于产品质量、烘焙方法、品牌认知度和技术等因素。我们相信，凭借卓越的产品、强大的媒体平台、强调以使命为导向的生活方式、忠诚的客户群以及拥有强大用户群的可扩展全渠道策略，我们能够在竞争中取得成功。我们的大部分咖啡豆都是在内部烘焙的，我们认为烘焙方法对产品质量至关重要。我们相信，我们服务的客户群比更广泛的咖啡市场更有吸引力，因为我们的客户更多地参与我们的品牌。我们的客户除了咖啡外，还会不断购买我们的品牌商品，自豪地穿着Black Rifle Coffee服装，展示Black Rifle Coffee的横幅和贴花，并通过社交媒体和口碑主动向他们的朋友、家人和其他人推荐我们。我们相信，消费者的情感联系和品牌宣传有助于推动我们的增长，并给予我们扩大产品范围的机会。
在RTD类别中，我们与Monster等知名品牌、Orinoco等自有品牌以及Celsius等高增长食品和饮料公司竞争。RTD和蒸煮乳制品业务竞争激烈，进入壁垒很高，如生产和分销。
在户外咖啡领域，我们与知名品牌和当地小型咖啡店竞争。长期存在的咖啡竞争对手可能有更大的品牌认知度，并拥有更大的资金，技术，烘焙，销售，分销和其他资源。然而，我们进入FDM市场释放了重要的增量机会，以建立品牌知名度，并确保客户可以在更多的地方购买我们的产品。由于商品和袋装咖啡的销售，我们的客户在每次购买的基础上花费比典型的咖啡买家更多。这在我们的前哨站推动了一个有吸引力的平均订单价值约为12至13美元。
季节性
我们的业务受到适度的季节性波动的影响。第一季度的收入通常会下降。在我们的DTC和前哨收入渠道中，我们倾向于在第四季度的假日季节有更高的收入和现金流。任何季度的业绩不一定代表整个财政年度的业绩。
人力资本
我们已经建立了一个强大和有凝聚力的文化，围绕我们的使命，提供咖啡和内容，我们的文化，现役军人，退伍军人，急救人员和那些谁爱美国。我们由退伍军人控制，大约42%的员工是退伍军人或军人配偶。我们的目标是在扩大业务并进一步发展全渠道业务模式的同时，维持现有的退伍军人招聘水平。
截至2023年12月31日，我们在美国各地雇用了630名员工。在630名员工中，19名专注于制造业，345名担任企业或其他行政职务，266名在前哨工作。此外，我们还雇用兼职和季节性工人。我们将继续专注于雇用退伍军人和第一反应者和培训我们的员工，以提供真正的黑步枪咖啡公司经验在我们的前哨位置。
员工幸福感
我们通过各种方式促进健康、健康和安全，包括但不限于现场员工培训模块、员工援助计划和危机咨询等外部支持，以及与安全协议相关的通用升级程序。
员工发展和培训
我们相信员工发展和培训是员工、领导团队和人力资源业务伙伴之间的共同关系。由于这通常不是一种一刀切的方法，培训和发展计划对员工及其整个业务部门来说是独一无二的。
总奖励套餐
我们的全面奖励方案是全面的，因为它解决了员工生命周期的每个里程碑。这些奖励包括但不限于医疗，牙科，视力和自愿保险，以及各种补偿奖励。
知识产权
我们在美国拥有多个注册商标和服务商标，包括“Black Rifle Coffee Company”的商标，我们的文字商标已在多个类别的商品和服务中注册。我们在美国以外的司法管辖区拥有更有限的注册商标。我们最重要的商标可能是我们的“BRCC”标志，它可以立即识别品牌。我们相信黑步枪咖啡公司名称及其所有相关商标对我们的业务具有重大价值和重要性。作为一般政策，我们在美国进行注册和监控我们的商标的使用，并对未经授权的用户提出质疑。
我们通过特许经营协议、供应商协议和许可协议，向特许经营合作伙伴、第三方供应商和其他人许可使用我们的商标。这些协议通常限制第三方在商标使用方面的活动，并强制实施品牌标准要求。我们要求被许可人通知我们任何可能侵犯商标的行为。
我们拥有各种受版权保护的材料，主要是在我们的袋装咖啡上呈现的原创艺术品形式。我们依赖美国版权法的保护来保护我们的版权作品，并挑战美国境内外的未经授权用户。
政府规章
我们受到广泛的联邦、州和地方政府法规的约束，包括与公共卫生和安全、食品标签和广告、食品安全和制造、分区和消防法规以及特许经营有关的法规。不遵守这些规定将对我们的生产和销售食品活动产生不利影响。未能获得或保留许可证和注册或豁免将对我们前哨站和其他财产的运营造成不利影响。虽然我们没有经历过，也不预期会遇到任何重大问题，获得所需的许可证，许可证或批准，任何困难，延误或失败，在获得这些许可证，许可证，登记，豁免，或批准可能会延迟或阻止一个前哨店的开业，或不利影响，在特定地区的生存能力。开发和建设额外的前哨基地将遵守适用的分区、土地使用和环境法规。
我们的特许经营活动受美国联邦贸易委员会（“FTC”）的规则和法规以及监管特许经营权的提供和销售的各种州法律的约束。联邦贸易委员会的特许经营规则和各种州法律要求我们向许多州的潜在特许经营合作伙伴提供特许经营披露文件（"FDD"），其中包含某些财务信息。此外，某些州要求捍卫民主阵线向州当局登记。许多州都有规范特许经营权或特许经营权关系的实体州法律，国会不时提出法案，规定联邦对特许经营权人与特许经营权人的关系进行监管。州法律通常限制，除其他事项外，非竞争条款的期限和范围，特许人终止或拒绝延续特许权的能力，以及特许经营伙伴指定供应来源的能力。我们相信，我们的FDD在所有重大方面都符合联邦贸易委员会特许经营规则和所有适用的州的特许经营法律，在我们拥有特许经营权的州。
我们还受《公平劳动标准法》、1986年《移民改革和控制法》以及各种联邦和州法律的约束，如最低工资、加班费、就业税率、工人补偿率、公民资格要求和其他工作条件。我们有相当多的员工
按联邦最低工资标准计算。我们还受《美国残疾人法》（"ADA"）的约束，该法案禁止基于残疾和就业公共便利的歧视，这可能要求我们设计或修改我们的设施，以为残疾人提供合理的便利。
见项目1A。危险因素 与监管和诉讼相关的风险以获取更多信息。
环境
我们相信，联邦及州的环境法规并未对营运产生重大影响，但地方政府机构对土地用途分区及环境因素的更严格及不同的要求可能会延迟建设，并增加新设施的开发成本。
企业合并与组织结构
于二零二二年二月九日，我们完成业务合并（“业务合并”），据此，BRC Inc.。根据日期为2021年11月21日并于2022年1月4日修订的业务合并协议（“业务合并协议”），本公司成为Authentic Brands的母公司。Authentic Brands是特拉华州有限责任公司Black Rifle Coffee Company（“BRCC LLC”）的直接母公司。
业务合并完成后，我们的组织结构是通常所说的伞式合伙企业C公司（或Up—C）结构。该组织结构允许Authentic Brands的某些所有者保留其在Authentic Brands的股权，该实体为美国联邦所得税目的，以Authentic Brands的共同单位和限制单位的形式被归类为合伙企业。每一位正宗品牌的持续拥有人还持有本公司的B类普通股股份，其数量等于该拥有人持有的普通股数量，该B类普通股股份没有经济价值，但其授权持有人在任何股东会议上每股一票。
可用信息
我们向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交年度、季度和当期报告以及其他文件，这些文件可在我们网站www.example.com的投资者关系部分免费公开，并在这些材料提交或提供给SEC或www.sec.gov后，在合理可行的情况下尽快向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交。https://ir.blackriflecoffee.com
第1A项。风险因素
下文描述了可能导致我们的实际结果与本年度报告和其他公开声明中包含的前瞻性陈述预期的结果大不相同的风险和不确定因素。根据我们目前所知的信息，我们认为以下讨论的事项确定了影响我们业务的重大风险因素。然而，我们面临的风险和不确定性并不局限于以下所述。其他风险和不确定因素目前尚不为我们所知，或我们目前认为这些风险和不确定因素不重要，但这些风险和不确定因素以后可能成为重要因素，也可能对我们的业务产生不利影响。
与我们的业务相关的风险
我们的品牌，包括媒体内容的质量和对老兵社区的积极参与，是我们成功的核心，我们品牌或声誉的损害和负面宣传可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们的声誉和品牌质量对我们在现有市场的业务和成功至关重要，也将是我们在进入新市场时取得成功的关键。我们的品牌和支持退伍军人社区的真实性是我们成功的核心驱动力。我们通过媒体内容宣传我们的品牌，并通过活动、捐款和招聘承诺积极参与老兵社区，但不能保证此类促销活动继续成功。
从历史上看，我们一直面临，也可能会不时面临负面宣传，无论其准确性如何，涉及我们的品牌；我们的创始人和使命；我们的慈善活动；我们的营销；产品质量；我们设施的安全、卫生和福利；客户投诉或声称生病或受伤的诉讼；健康检查分数；我们或我们的供应商的食品加工、雇佣做法和其他政策、做法和程序的完整性；员工关系和福利或其他事项；或我们的创始人或其他关键员工和与我们的品牌相关的人员(包括付费品牌合作伙伴)的公开声明。负面宣传可能会对我们产生不利影响，无论指控是否属实，或者我们是否要承担责任。
我们的品牌过去一直是，未来也可能与我们某些客户的有争议的行为联系在一起。例如，我们偶尔会收到主要国家媒体的负面宣传，原因包括我们在某些宣传活动中穿的服装上出现了我们的标志和品牌，即使这些人在其他方面与我们没有关联。过去，与此类活动相关的负面宣传以及我们的反应和沟通曾导致我们的直接面向消费者的订阅服务损失、投资者损失和批发渠道合作伙伴的损失。无论我们是否参与宣传活动，都不能保证此类负面宣传在未来不会再次发生，并损害我们的品牌和声誉。
此外，在社交媒体平台上发布的信息可能不利于我们的利益和/或可能不准确，每一项都可能损害我们的业绩、前景或业务。伤害可能是直接的，而没有给我们提供补救或纠正的机会。我们的品牌一直被视为两极分化，我们可能会受到公众、投资者或其他公司的抵制或其他负面宣传，他们不同意我们的使命或品牌。
此外，与一家设施或零售咖啡店有关的负面宣传的负面影响可能远远超出所涉地点，影响到我们的部分或所有其他前哨，包括我们的特许经营合作伙伴前哨。对于我们的特许经营合作伙伴前哨，负面宣传的风险尤其大，因为我们监管它们的方式有限，特别是在实时的基础上，我们特许合作伙伴前哨的负面宣传也可能对公司运营的前哨产生重大影响。如果客户错误地将第三方问题与我们的运营相关联，批发零售合作伙伴也存在类似的风险。
员工因违反工资和工时、歧视、骚扰或非法解雇等原因对我们提出索赔，不仅可能造成法律和财务责任，还可能造成负面宣传，可能对我们产生不利影响，并转移我们原本用于有利于我们未来运营业绩的财务和管理资源。根据共同雇主理论，这些类型的员工索赔也可以由我们特许经营合作伙伴的员工对我们提出指控。此类索赔数量的显著增加或成功索赔数量的增加可能会损害我们的业务。
我们的内容创作团队经常制作视频和其他媒体来描述危险或危险的活动，展示特技和枪支、跳伞、赛车、爆炸物处理、军用车辆、极限运动、射击和其他主题，追求与我们品牌相关的生活方式，有时涉及我们的某些员工和高管。虽然我们采取预防措施确保所有参与创建此内容的人的安全，但这些活动带有无法消除的内在风险。如果任何个人在参与我们的产品时遭受严重损害，这可能会导致负面宣传和对品牌的损害，并使我们面临法律诉讼，我们可能没有得到足够的保险。另请参阅“我们依赖于我们的创始人、高管和其他关键员工，这些员工中的一名或多名的流失或无法吸引和留住其他高技能员工可能会损害我们的业务.”
此外，社交媒体平台和类似设备的使用明显增加，包括博客、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的通信，使个人能够接触到广大消费者和其他感兴趣的人。社交媒体平台上的信息几乎是立竿见影的，其影响也是如此。许多社交媒体平台会立即发布订阅者和参与者可以发布的内容，通常不会对发布内容的准确性进行过滤或检查。有关我们的信息，无论是否准确，都可能随时发布在此类平台上。我们的创始人经常出现在没有剧本和未经审查的在线出版物上，比如播客，我们对这些出版物几乎没有管理。我们的创始人没有代表上市公司出现在播客上的历史，他们在这些公共媒体平台上的声明可能会改变公众对该品牌的看法，并影响我们的市场价值。
归根结底，与任何此类负面宣传或不正确信息相关的风险无法完全消除或减轻，并可能损害我们的业务。
未能保持或提升我们品牌的价值和声誉，包括我们对退伍军人社区的支持，可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
我们坚信，我们品牌的真实性和我们的使命是我们吸引客户的关键。未能维护我们的品牌或该品牌的真实性，包括媒体内容的质量和对资深社区的积极参与，可能会对我们的消费者共鸣、品牌认知和财务表现产生不利影响。
商业事件，无论是孤立的还是反复发生的，无论是来自我们还是我们的业务合作伙伴，这些侵蚀消费者信任的事件都会显著降低品牌价值，潜在地引发对我们前哨的抵制，或者导致民事或刑事责任，并可能对我们的财务业绩产生负面影响。最重要的是，如果我们的客户认为我们放弃或降低了我们使命和真实性的优先级，特别是在我们对退伍军人社区的支持方面，我们可能会失去很大一部分客户基础，并对我们的声誉和经营业绩造成重大损害。其他可能对我们的业务造成不利影响的此类事件
包括实际或感觉到的侵犯隐私的行为、受污染的产品、感染传染病(如新冠肺炎)的员工或客户、产品召回、与品牌相关的人员的有争议的行为或本风险因素部分讨论的其他潜在事件。如果这类事件得到大量宣传，包括通过社交或数字媒体迅速宣传(包括出于恶意原因)，或导致诉讼，则其影响可能会加剧。如果我们、我们的员工、特许经营合作伙伴或其他业务合作伙伴未能以不道德、非法、种族偏见、不平等或社会不负责任的方式行事，包括采购、内容或销售我们的产品、在我们的前哨对客户的服务和待遇，或将客户数据用于一般或直接营销或其他目的，消费者对我们产品和我们品牌资产的需求可能会大幅下降。
如果我们不遵守法律法规，公开采取有争议的立场或行动，或者未能在我们的每个市场提供始终如一的积极消费者体验，包括未能在工资和福利之间进行正确的投资，以吸引和留住能够很好地代表品牌的员工，我们的品牌价值可能会下降。此外，如果我们的内部或签约内容创作平台引起公众争议和负面公众反应，这可能会导致现有客户的流失、难以吸引新客户、失去业务合作伙伴关系，以及对我们的其他不利影响。
此外，我们的成功在很大程度上取决于我们维护公司声誉的能力。例如，对于我们的配料或商品的质量或安全、我们的供应商、经销商或特许经营合作伙伴的质量或声誉的声称或看法，或我们、我们的特许经营合作伙伴或其他业务合作伙伴已经或正在以不道德、非法、种族偏见或社会不负责任的方式行事或没有促进包容性和多样性环境的索赔或看法，可能会损害我们品牌的声誉，无论此类索赔或看法是否属实。我们的公司声誉也可能受到负面宣传或消费者情绪的影响，这些负面宣传或情绪涉及公司行动或不作为或品牌形象、公司治理的真实或被认为的失败，或我们或特许经营合作伙伴的任何高级管理人员或任何员工或代表的不当行为。任何此类事件(即使是由竞争对手或特许经营合作伙伴的行为引起的)都可能直接或间接导致消费者对我们的品牌和/或产品的信心或认知下降，并减少消费者对我们产品的需求，这可能会导致收入和利润下降。
包括美国联邦和州政府在内的公众越来越关注环境可持续性问题，包括气候变化、温室气体、水资源、包装和废物、动物健康和福利、森林砍伐和土地利用。我们努力以反映我们对可持续管理的优先考虑的方式开展业务，包括在环境可持续问题方面，我们正在努力管理我们、我们的特许经营合作伙伴以及我们的供应链与这些类型的环境可持续问题相关的风险和成本。此外，由于公众对环境可持续性问题的高度关注，我们可能面临更大的压力，要求我们提供更多的披露，做出或扩大承诺，设定目标，或建立额外的目标，并采取行动实现这些目标，与此类环境可持续问题相关。这些问题和我们为解决这些问题所做的努力可能会使我们面临市场、运营、声誉和执行成本或风险。
我们的增长战略取决于我们的战略计划的成功执行，而我们有限的经营历史可能使我们难以评估未来的风险和挑战。
我们于2014年作为一个数字原生咖啡品牌成立，并已扩展到多个增长渠道，包括但不限于批发零售商、商品销售、特许经营和公司经营的零售地点以及RTD产品。批发渠道的销售额由二零二二年的119. 4百万元增加至二零二三年的225. 1百万元。由于其中若干增长渠道仍处于早期发展阶段，可能难以预测风险，包括但不限于与以下相关的风险：创收和关键运营费用；客户保留和收购；不断变化的消费者偏好；产品开发和创新；物流和供应链管理；以及可能适用于各业务线的所有法律法规。此外，我们历史上一直优先考虑增长而不是盈利能力。
作为我们长期战略的一部分，我们打算通过各种举措增加我们的市场份额和收入，包括但不限于：通过在线渠道继续增长我们的直接面向消费者的销售；我们的批发和RTD渠道的增长，包括扩大分销渠道、速度增长和产品创新；以及我们的前哨业务的增长，包括开设新的公司运营和特许经营前哨，推动现有前哨位置的销售增长，以及为前哨基地的客户开发新的数字平台，如数字订购和忠诚度计划。倘我们未能执行策略性措施，我们的增长可能放缓或停止，我们的业务、经营业绩及财务状况可能受到重大不利影响。
即使我们成功地增加了新渠道的市场份额，这些新渠道可能会蚕食我们现有渠道的市场份额，导致增长低于预期。例如，在过去的几年里，我们增加了大量的批发门，包括通过合作进入FDM市场
我们的一部分客户群以前通过DTC渠道购买我们的产品，现在通过我们的零售合作伙伴购买我们的产品。根据我们与零售合作伙伴的安排条款，我们通过批发渠道销售的利润率可能低于DTC渠道。相反，我们的DTC渠道更积极的折扣、忠诚度计划或在线广告可能会导致我们的客户通过DTC渠道进行更多的购买，但与我们的批发和前哨渠道相比，利润率更低。我们无法保证，随着我们在现有市场的占有率增加，未来不会发生销售蚕食或变得更加重要。
我们已投入并打算进一步投入大量资源，以支持这些及其他新收入渠道的进入和快速增长。这些投资大大降低了我们的短期盈利能力。除产品开发及创新成本外，我们亦为扩大销售我们产品的零售商数目而付出了大量开支。我们相信，这些投资将支持我们业务线的增长，并普遍提高我们可以提供给消费者的产品。然而，无法保证该等投资将为我们的营运或盈利能力带来重大改善，而未能确认该等投资的改善将导致大量资源支出，而未能实现重大效益。
我们的经营历史有限，过去的财务业绩未必能反映未来的业绩。此外，随着业务成熟，我们的收入增长率可能放缓。
我们创造收入的历史有限，特别是在我们最大的批发合作伙伴、RTD产品和我们的前哨位置方面。由于我们的经营历史较短，我们可用于评估当前业务的财务数据有限。因此，我们的历史收入增长不应被视为未来表现的指标。未来收入增长的估计受许多风险及不确定因素影响，而我们的未来收入可能与我们的预测有重大差异。
为有效管理和利用我们的增长，我们必须继续扩大我们的销售和营销，专注于创新的产品和内容开发，升级我们的信息管理系统和其他流程，并继续雇用和留住员工。我们的持续增长可能会使现有资源紧张，我们在管理多个司法管辖区的业务时可能会遇到持续的经营困难，包括招聘、培训和管理分散和不断增长的员工基础方面的困难。未能扩大和保持我们的企业文化随着增长可能会损害我们未来的成功，包括我们保留和招聘员工的能力，以及有效地专注和追求我们的企业目标。我们不能肯定我们能否成功应对未来可能面临的该等挑战及其他挑战，倘我们未能成功管理该等风险，我们的业务可能受到不利影响。此外，我们可能无法在任何特定期间取得足够的收入，以达到或维持来自经营或盈利能力的正现金流量，或根本无法实现。
我们的营销计划可能不会成功，从而导致我们的财务业绩受到损害。
吸引新的最终用户并留住现有的最终用户对我们的业务成功至关重要。我们在新产品或商品的市场推广工作以及广告活动中产生成本及动用其他资源，以提高品牌知名度及吸引及挽留客户。我们的营销、广告和品牌推广方法通常是新颖的，有些活动可能比其他活动更成功。如果任何计划不成功，我们可能会产生开支，而不会带来更高的收益。
此外，我们的一些竞争对手拥有比我们更多的财政资源，这使他们能够在营销和广告以及其他计划上花费比我们更多。如果我们的竞争对手增加营销和广告以及其他举措的开支，或我们的营销资金因任何原因减少，或我们的广告、促销和新菜单项目的效果不如我们的竞争对手，可能会对我们的经营业绩和财务状况造成不利影响。
未能吸引新客户或留住现有客户，或未能以符合成本效益的方式做到这一点，可能导致无法增加销售额并对我们的业务造成财务损失。
我们的新产品或商品可能不会增加销售额或利润。
我们已经投入并将在未来继续投入大量资源来推出和推广新产品，以满足更广泛的客户需求，适应市场趋势的变化，并应对变化 客户偏好。然而，我们推出的某些产品并没有像预期那样容易被客户采纳，我们可能无法成功实施我们的分销策略、开发创新的新产品或创造出符合消费者偏好的产品。倘我们未能有效评估主要市场的方向，并在不断变化的市场中成功识别、开发及推广新产品或改良产品，则我们的经营业绩可能会受到影响。这些风险延伸到新业务或产品类别的实施。
未能适当扩展到新渠道或引入不同产品类型，可能会导致大量开支而不增加收入。
开发新产品并将其引入批发零售商、便利店和我们的直接面向消费者的平台是一个昂贵且耗时的过程。不仅研发投资昂贵，而且无法保证我们的联合制造伙伴或分销网络将充分合作生产或推广我们的新产品。例如，在商业便利店推出新产品需要准备时间。较长的交货期可能会使我们更难快速响应新的或不断变化的产品趋势或消费者偏好。推出新产品或现有产品至新店，亦可能需要首次“免费填补”货架，此举增加推出新产品的成本，倘新产品未能成功，则可能对我们的经营业绩造成不利影响。
我们的一个或多个主要批发合作伙伴的损失，或主要批发合作伙伴的财务状况的重大不利变化，可能会对我们的净销售额和盈利能力产生负面影响。
我们的批发销售额占主要百分比，占二零二三年销售净额的57%，来自几个主要批发合作伙伴。我们最大的主要批发合作伙伴占我们2023年综合净销售额的26%，而未能增加或维持我们与该主要批发合作伙伴的销售额将对我们的增长前景以及该主要批发合作伙伴的任何减少或亏损产生负面影响。如果我们无法通过DTC业务或其他批发账户获取这些销售，则我们的业务可能会导致我们的净销售额和营业收入减少。在过去几年中，大型零售商面临着来自在线竞争对手的日益激烈的竞争，销售额和盈利能力下降，信贷市场紧缩，导致商店关闭、破产和财务重组。重组我们的主要批发合作伙伴的运营、关闭门店或增加消费者的直接采购可能会对我们的净销售额和盈利能力产生负面影响。
我们还向大部分主要批发合作伙伴提供信贷，而无需抵押品，这导致仅几个批发合作伙伴的大量应收款项。主要批发合作伙伴的财务状况或履行其对我们的义务的能力发生重大不利变化，可能导致我们限制或终止与该批发合作伙伴的业务，在某些情况下，在我们已经作出产品采购承诺的库存；要求我们承担与该批发合作伙伴的应收款项有关的更大信贷风险；或限制我们收取与向该批发合作伙伴发货相关的金额的能力。此外，我们的一个或多个主要批发合作伙伴决定终止与我们的关系或减少采购，无论是出于竞争考虑、所需产品种类的改变、质量问题、财务困难、经济状况或其他原因，也可能对我们的业务造成不利影响。
我们面临与使用社交媒体作为广告和客户互动的主要形式相关的风险。
我们的内部内容创作平台是我们营销的重要组成部分。我们的内容创作团队主要使用下文所述的第三方社交媒体平台与客户互动。除了公司账户和与主要员工相关的账户，例如我们的创始人和联合创始人Evan Hafer和Mat Best，我们还依赖重要的非员工影响者来推动在线流量和推广我们的品牌。这些与非员工影响者的关系和协议通常是非正式的，无法被严格控制，而与我们没有正式或非正式关系的未获得报酬的个人经常公开支持我们的品牌，这种支持对我们的声誉非常重要。非雇员关于我们或我们产品的任何行为或任何公开声明或社交媒体帖子违反我们的价值观，批评我们的品牌，或引起公众争议，都可能对消费者对我们品牌的看法产生负面影响，并对我们的业务造成不利影响。此外，如果非雇员出于任何原因停止在其社交媒体平台上发布支持我们的内容，我们的在线存在率可能会下降，我们的经营业绩可能会受到影响。
此外，我们依赖第三方社交媒体平台，如Facebook、Instagram、YouTube、Google和其他，来创造新客户并与现有客户互动。随着现有社交媒体平台的发展和新平台的发展，我们必须继续在现有和新兴平台上保持存在。如果我们不能以经济效益的方式使用社交媒体平台作为营销工具，我们获得新客户的能力可能会受到影响。此外，社交媒体和其他在线平台经常修改算法并推出新的广告产品。如果我们所依赖的客户互动平台之一修改其显示我们广告或关键词搜索结果的一般方法，导致更少的客户点击我们的网站或看到我们的内容，我们的业务可能会受到影响。
例如，于二零二一年，苹果就其iOS操作系统的变更，对其产品及数据使用政策作出了若干变更，降低了我们针对及衡量广告的能力。由于这些变化，我们的数字和社交渠道的效率已经下降，未来可能会进一步下降，增加我们的收购成本。
客户由于该等变动及其他竞争因素，我们可能无法以符合成本效益的方式获取客户，而这可能对我们的财务业绩造成不利影响。
此外，我们的广告，包括赞助第三方所做的声明，必须是真实的，不具有误导性，并且这些方必须根据FTC的指导，披露其帖子的赞助性质。随着规管使用该等平台的法律及法规的演变，我们或按我们指示行事的第三方在使用该等平台时如未能遵守适用法律及法规，可能会使我们面临监管调查、集体诉讼、责任、罚款、暂停或移除该等平台或其他处罚，并对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。使用社交媒体进行产品推广和营销的增加可能导致我们监控此类内容合规性的负担增加，并增加此类内容可能包含违反适用法规的有问题的产品或营销声明的风险。
如果我们不能提供高质量的客户体验，我们的业务和声誉将受到影响。
许多因素可能会影响客户的体验，这反过来又可能影响客户返回的可能性。这些因素包括客户服务、便利性、品味、价格、质量、我们前哨站的位置和品牌形象。除了提供高质量的产品，我们非常重视支持退伍军人和军人社区，并提供鼓舞人心和娱乐性的媒体。任何未能满足客户对我们的退伍军人和军事支持的期望，我们的零售咖啡地点，经理，和其他员工可能会导致负面的客户体验，对客户保留产生不利影响。
我们目前的运营高度依赖DTC和批发渠道的财务表现，依赖第三方物流以及其他风险可能对我们的业务造成负面影响。
我们的财务表现高度依赖于DTC及批发渠道，DTC渠道于二零二三年及二零二二年分别占我们收入的约36. 2%及52. 8%，而批发渠道于二零二三年及二零二二年分别占我们收入的约56. 9%及39. 6%。如果DTC收入趋势持续放缓或下降，或批发渠道收入趋势放缓或下降，我们的其他收入来源可能无法弥补任何重大缺口，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。
二零二三年，我们的DTC渠道收入较二零二二年减少，原因是客户获取成本大幅增加，以及我们将营销投资转移至其他回报更高的渠道。由于客户获取成本居高不下，以及其他渠道扩张导致购买我们产品的地点增加，我们DTC渠道的收入可能会继续下降。我们的DTC业务的任何显著放缓或下降都可能导致现金流减少。
我们的业务和收入增长取决于我们持续吸引和留住用户的能力，我们不能确定我们将在这些努力中取得成功，或用户留存水平不会大幅下降。此外，在未来，我们可能会提供新的订阅产品，实施促销活动，或替换或修改当前的订阅模式，其中任何一项都可能导致额外费用。目前尚不清楚我们的用户将如何应对价格上涨或新模式，以及实施这些模式的成本或物流是否会对我们的业务造成不利影响。如果采用新的收入模式对我们的用户关系产生不利影响，那么用户增长、用户参与度以及我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到损害。
我们的DTC和批发业务的成功依赖于第三方物流。我们目前与美国的各方合作，以存储、运输和其他方式支持我们向客户和零售合作伙伴分销产品。我们满足客户和零售合作伙伴期望、管理库存、完成销售以及实现运营效率和增长目标的能力取决于这些第三方分销设施的适当运营、额外分销能力的开发或扩展以及第三方及时提供服务。如果我们继续增加第三方物流供应商，要求他们扩展其履行、分销或仓库能力，扩展至新地点，增加具有不同履行要求的产品类别，或改变我们销售的产品组合，我们的物流和分销网络将变得越来越复杂，其运营将对我们和我们的第三方物流供应商更具挑战性。此外，作为批发渠道模式的一部分，我们依靠经纪人和分销商网络来增长和管理我们的销售。这些网络有助于扩大我们的品牌覆盖范围，并确保我们的产品有效分销给我们的零售合作伙伴。如果这些网络由于任何原因不能适当或有效地支持我们的产品分销，我们的经营业绩和业务可能会受到影响。我们所依赖的第三方物流供应商和分销网络可能因我们无法控制的问题而中断，包括但不限于信息技术问题、自然灾害、流行病、政府监管或供应链问题。我们的第三方物流供应商在有效运营方面的任何重大失误都可能对我们的业务造成不利影响。此外，我们可能需要比预期更快地扩大产能。如果我们无法扩大现有或获得新的第三方物流供应商以满足我们未来的需求，我们的订单履行和发货时间可能会延迟，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。
我们的业务依赖联合制造商和第三方供应商供应我们的产品，而失去联合制造商、未能识别新的联合制造商或无法准确预测和合同我们的联合制造和原材料需求可能会损害我们的业务并阻碍我们的增长。
我们依赖联合制造商为我们提供很大一部分产能，特别是我们的RTD产品，以及某些供应商提供联合制造产品的各种组件，如乳制品和铝罐，以及较少程度的我们的家庭咖啡产品，如全豆和袋装咖啡。我们的联合制造商在我们的产品开发中发挥了不可或缺的作用，我们最近也在RTD产品的销售和营销方面做出了努力。如果我们未能保持与合作制造商的关系，或未能成功地在内部销售和营销这些产品，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们的联合制造协议的条款各不相同，其中一些安排是短期的或基于采购订单，而另一些安排是并将在未来几年内承诺我们进行大量采购。根据这些协议生产的产量可能会根据产品的生命周期、产品促销、替代产能和其他因素而大幅波动，这些因素都不在我们的直接控制之下。与我们经纪人的到期协议的条款目前正在根据历史安排进行谈判，对此存在一定的分歧。与我们经纪人的任何纠纷都可能在未来导致进一步的诉讼。任何此类纠纷的不利结果都可能损害我们的业务。
如果出于任何原因，我们的联合制造商或原材料供应商无法履行他们的义务，我们的联合制造商将面临FDA的强制行动，或者无法生产我们的产品，或者与联合制造商的合同被终止，或者如果我们的需求低于我们的合同要求，我们的业务可能会受到影响。从历史上看，我们对联合制造和联合制成品的各种组件的需求发生了显著的变化，如果我们不能有效地管理这些安排，或者如果我们的预测不准确，我们可能会遇到联合制造产品的库存到期，或者购买联合制造制成品和/或联合制造产品的组件的过度承诺，包括铝罐和易腐烂的配料，导致库存过剩或“不收即付”，这是我们历史上经历过的。任何与注销过剩库存相关的费用都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。该公司正在与供应商谈判，以修改或终止某些采购协议。本公司在2023年期间出现亏损，如果修订或终止协议的谈判不成功，本公司可能在未来期间(包括2024年期间)出现亏损。
此外，我们可能面临与我们的联合制造商、供应商或其他供应商的付款条款、安排和到期日有关的风险，原因是流动性问题或我们的信贷安排强加的限制性契约。如果我们无法及时向我们的联合制造商、供应商或其他供应商付款，我们可能会损害与这些第三方的关系，并可能在这些第三方终止与公司的服务安排的情况下对业务运营造成未来的损害。失去了我们的联合制造商， 供应商或其他供应商可能会扰乱我们的业务，影响我们的质量、成本和产品的可用性，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们需要更换联合制造产品的联合制造商或供应商，不能保证及时和按所需数量提供额外的产能，不能保证我们的质量控制要求得到满足，不能保证我们能够利用与联合制造商共同开发的产品配方或其他知识产权，也不能保证更换的商业条款将是有利的。如果我们不能更换联合制造商或供应商，我们可能会被要求减少我们的整体产量，或者增加的产量比预测的要少，这可能会导致销售损失和声誉损害。此外，由于停工、污染、疾病暴发、恐怖主义、自然灾害、监管限制或执法或任何其他原因而导致的我们联合制造设施的中断、损失或减少，可能会延迟、推迟或减少我们产品的生产，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，直到此类中断得到解决或获得替代生产来源。
我们相信，能够满足我们的定价要求和质量控制标准的优质联合制造商和供应商数量有限。当我们寻求在未来获得更多或替代的联合制造安排时，不能保证我们能够以令人满意的条件、及时或根本不这样做。失去我们的联合制造商，我们的联合制造商的任何中断或延误，或任何未能找到并与联合制造商接触以提高产能的情况，都可能推迟或推迟我们产品的生产，或者降低我们的整体生产能力，其中任何一种情况都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们非常依赖我们的批发渠道合作伙伴。如果我们不能与客户及分销商保持良好关系，我们的批发收入渠道可能会受到损害。
我们的批发关系对我们的运营很重要。我们通过沃尔玛、Bass Pro Shop、Scheels、Ace Hardware等渠道、经销商和分销商销售我们的咖啡产品、商品和其他产品
零售商。某些批发地点可能包括我们品牌的重要标牌和广告，我们依赖这些地点来有效地宣传和展示我们的产品。如果我们的批发渠道合作伙伴面临客户流量下降、消费者支出下降、诉讼、临时或持续的门店关闭或其他业务中断，包括但不限于供应链中断或库存管理问题，我们的业务可能会受到不利影响。如果我们未能通过批发渠道增加我们的RTD、咖啡和商品产品的销售额，包括提供我们产品的网点和零售商数量持平或下降，这些渠道的销售速度持平或下降，以及未能通过销售我们的产品或新推出的产品的新零售伙伴关系和网点进行扩张，我们的业务也可能受到不利影响。此外，现有或潜在的大型批发渠道合作伙伴的购买力很大，他们有能力获得特许权，这些特许权已经并可能在未来大幅降低我们的盈利能力，并使我们在与此类合作伙伴的协议条款下承担更大的责任。不能保证分销商和零售商会购买我们的产品或为我们的产品提供足够水平的促销和促销支持。需要作出重大让步以保留一个或多个此类批发渠道合作伙伴，或未能维持或进一步发展这些业务关系，可能会对我们的业务和运营结果造成损害。
此外，我们可能无法完全控制批发渠道合作伙伴的行为。我们的批发渠道合作伙伴的服务不令人满意或不当行为，或他们未能遵守法定或监管要求，可能会损害我们的业务或品牌声誉。我们的批发渠道合作伙伴单方面决定停止运送他们正在运送的所有或任何我们的产品，限制他们运送的产品范围，对我们的产品销售施加限制或限制，或在销售我们的产品上投入更少的资源，也可能导致我们的业务受到影响。我们的批发渠道合作伙伴也可能无法履行协议项下的义务，从而对我们的业务造成不利影响。
我们的咖啡、商店供应或商品供应链中断可能会影响我们生产或交付产品的能力，并可能对我们的业务和盈利能力造成负面影响。
我们在田纳西州曼彻斯特的工厂内部烘焙大部分自制咖啡豆。我们使用我们的合作制造商进行某些外包咖啡烘焙。我们亦与其他供应商及制造商签订合约，采购物料、设备及其他物料及产品。我们供应链的任何重大中断，例如咖啡豆、咖啡机及其他餐厅设备、商品、服装或我们专有产品的包装供应的重大中断，可能会对我们的业务及盈利能力造成重大负面影响。由于我们的烘焙厂的伤亡损失，我们的第三方物流服务提供商或在我们的分销渠道内运送货物的普通承运商的服务中断，贸易限制，如关税、配额或外国供应商被置于FDA进口警报，邮费和运费价格上涨，禁运或海关限制，流行病，社会或劳工动荡，天气或自然灾害、政治争端和军事冲突或其他潜在事件。此外，我们依靠国内和国际业务伙伴提供高质量的产品并遵守适用法律。如果田纳西州曼彻斯特工厂的生产中断，我们将不得不利用我们的共同制造网络来弥补损失的产能。我们亦没有与第三方达成足够协议，以备万一田纳西州曼彻斯特的设施无法运作时烘焙咖啡，我们将不得不就额外产能进行磋商，以弥补任何潜在产能损失。我们目前正在扩建田纳西州曼彻斯特的设施，如果未能成功实施扩建，可能会对我们的业务产生负面影响。
高品质咖啡豆或其他商品的成本增加或高品质咖啡豆或其他商品的供应减少可能对我们的业务和财务业绩造成不利影响。
咖啡豆和其他商品的供应和价格波动很大。我们采购，烘焙和销售高品质的全豆咖啡豆和相关的咖啡产品。我们寻求的高品质咖啡往往在谈判的基础上以高于C价格的溢价进行交易。该保险费取决于购买时的供求情况，保险费的金额可能会有很大的差异。“C”类咖啡商品价格的上涨会提高优质咖啡的价格，同时也会影响我们的固定价格采购承诺的定价。我们经常签订供应合同，就质量、数量、交货期及其他协商条款达成协议，但基础“C”咖啡商品价格组成部分尚未确定，将根据咖啡商品日历确定。
我们购买的咖啡的供应和价格也可能受到生产国多种因素的影响，例如天气（包括气候变化的潜在影响）、自然灾害、作物病害、农业投入和生产成本的普遍增加、库存水平、政治和经济状况，以及某些组织和协会的行动，这些组织和协会历来试图通过建立出口配额协议或限制咖啡来影响生咖啡价格，用品.咖啡商品的投机交易也会影响咖啡价格。由于咖啡豆对我们的营运非常重要，加上我们透过采购惯例仅部分减低未来价格风险的能力，高品质咖啡豆成本的增加可能对我们的盈利能力造成重大不利影响。此外，如果我们无法购买足够数量的生咖啡，因为任何原因，
由于上述因素或全球或区域性短缺，我们寻找其他具有相同特性、为消费者提供相同体验的生咖啡的能力可能会受到影响，这可能会对我们的盈利能力产生重大不利影响。
奶制品和其他商品（如石油）成本的增加，反过来又可能增加我们包装材料的成本，或由于供应短缺、加工延迟或中断或其他原因（尤其是在国际市场）而导致的供应不足，都可能损害我们的业务。
我们已就咖啡豆订立若干远期采购合约，其中包括固定价格安排，并就市场价格上涨设定时间。通过签订这些商业合同，我们试图减轻市场价格意外上涨的不利影响。例如，我们同意2023年的价格低于当前未来生咖啡豆价格。然而，如果未来价格下跌至低于我们的合约价格，我们有合约义务支付较高的费率。
我们的财务状况及经营业绩取决于消费者的可自由支配开支，而若干经济或政治状况（在很大程度上超出我们的控制范围）可能会对开支造成不利影响，因此我们的业绩可能会大幅波动，并可能无法完全反映我们业务的基本表现。
我们的经营业绩及关键指标在未来可能与过去一样有重大差异，而我们的经营业绩及关键指标的期间比较可能并无意义。因此，任何一个季度的业绩都不应作为未来业绩的指标。我们的经营业绩受季节性变化影响，关键指标可能因多种因素而波动，其中许多因素超出我们的控制范围，因此可能无法完全反映我们业务的基本表现。业绩波动可能会对我们证券的价值产生负面影响。可能导致我们的经营业绩和关键指标波动的因素包括但不限于本风险因素部分其他地方列出的因素和以下列出的因素。以下所列或本节其他地方描述的任何一个或多个因素都可能损害我们的业务：
•房地产、劳动力、原材料、设备、航运成本和可用性的波动；
•定价压力大；
•消费者偏好，包括上述偏好；
•消费者可自由支配购买的资金，这可能受到失业、通货膨胀、高税收、联邦经济政策变化或其他宏观经济或政治因素的影响；
•恶劣天气或其他自然或人为灾害影响一个大型市场或几个位置较近的市场，可能暂时但重大影响我们在该等市场的业务；
•特别是在我们庞大的市场，劳工不和或中断，地缘政治事件，社会动荡，战争，恐怖主义，政治不稳定，公共暴力行为，抵制，敌对行动和社会动荡，以及其他导致人们回避公共场所或导致人们呆在家中的健康流行病；
•诉讼的不利后果。
此外，某些公共实体最近经历了其普通股的市场价格和交易量的极端波动。这种极端波动似乎与该等实体的基础业务、其市场表现或该等实体的宏观或行业基本面无关。这些极端的市场波动伴随着散户投资者强烈和非典型的兴趣，包括在社交媒体和在线论坛上，目前尚不清楚这种波动将持续多久。由于我们的客户基础，在线存在和声誉，以及其他因素，我们的A类普通股可能会受到类似的市场波动在未来不一定与我们的业务表现有关。
我们可能无法与其他咖啡生产商和零售商竞争。我们市场的激烈竞争可能会令我们的业务扩张变得更加困难，如果客户偏向竞争对手，或我们被迫改变定价及其他营销策略，亦可能对我们的经营业绩造成负面影响。
特色咖啡市场竞争激烈，包括产品质量，创新，服务，便利性，如商店位置，送货服务，移动订购和价格。我们在各个渠道和市场的所有这些领域都面临着重大和日益激烈的竞争。如果我们不能成功地与市场上的其他实体竞争，我们可能会失去客户，我们的收入可能会下降。我们预期市场的竞争将继续激烈，因为我们在多个方面进行竞争，包括但不限于及时预测和响应不断变化的消费者需求；建立和保持良好的品牌认知；实现和保持产品质量；雇用和留住关键员工；保持和扩大市场份额；开发吸引消费者的优质和差异化产品；与批发客户建立并维持可接受的关系；适当定价产品；优化烘焙和供应链能力；保护知识产权。
与我们相比，我们的一些竞争对手拥有更大的财务、技术、烘焙、销售、营销、分销和其他资源，经营时间更长，品牌知名度更高，或者在我们产品所在或计划所在的市场中建立得更好。它们在这些领域的更大能力可能使它们能够在价格的基础上更有效地竞争，更快地开发新产品，更容易地承受不断增加的成本。咖啡烘焙的普遍供应也使新进入者容易进入我们竞争的市场，这可能会增加竞争对手的数量。任何这些竞争因素都可能对我们的业务造成不利影响。
此外，如果我们的竞争对手开始发展他们的业务策略，并采用我们的业务模式的一些方面，例如我们的订阅模式和创新内容和品牌，包括退伍军人和第一响应者为中心的品牌—其中的某些例子—我们的客户可能会因为他们的饮料需求而被这些竞争对手吸引，我们的业务可能会受到损害。
我们的增长战略部分取决于在现有和新市场开设新的前哨站。我们可能无法成功开设新的前哨站或建立新市场，这可能会对我们的增长造成不利影响。
截至2023年12月31日，我们在10个州有36个前哨站，其中18个是公司运营的，18个是特许经营的。我们增长战略的一个组成部分是开设新的前哨站，并在盈利的基础上运营它们。我们于2020年开设了第一个公司经营的前哨站，其余的前哨站将于2021年至2023年开放。我们开设新前哨基地的能力取决于若干因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，包括r和我们的特许经营合作伙伴的能力：
•确定可用和合适的地点，特别是免下车地点；
•争夺这些网站；
•就场地租赁达成可接受的协议；
•获得或拥有获取和运营前哨站所需的资金，包括建造和启用费用，其中包括获得按需建造租约和土地租赁建造安排；
•应对租赁场地不可预见的工程或环境问题；
•避免恶劣天气、自然灾害和其他灾害的影响；
•雇用、培训和保留技术熟练的管理人员和其他员工，以满足人员需求；
•以可接受的成本及时获得所需的许可证、许可证和监管批准，并有效应对当地、州或联邦法律法规的任何变化，这些变化会对我们和我们的特许经营合作伙伴的成本或开设新前哨的能力产生不利影响；
•控制新建前哨站的建筑和设备成本增长，并在竞争日益激烈的环境中确保合格承包商和分包商的服务。
我们不能保证在理想地区或以我们可以接受的条件为新前哨提供足够数量的合适用地，以实现我们的增长计划，而且对高质量用地的竞争非常激烈。如果我们无法开设新的前哨基地，或现有特许经营合作伙伴没有开设新的前哨基地，或如果计划的开设被显著推迟，我们的收入或盈利增长可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。
作为我们中期增长战略的一部分，我们可能会进入我们几乎没有或根本没有运营经验的地区市场。进入新市场的挑战包括：适应可能限制我们开设新前哨站的能力、限制某些品牌的使用或增加开发成本的当地法规或限制；难以雇用有经验的人员；不熟悉当地房地产市场和人口统计；消费者不熟悉我们的品牌；以及不同的竞争和经济环境、消费者的品味和可自由支配的消费模式，这些都比我们现有市场更难预测或满足。消费者对我们品牌的认可对我们的前哨在现有市场的成功至关重要，我们将需要在新市场建立这种认可。我们在新市场开设的前哨基地可能需要更长时间才能持续达到预期销售额及溢利水平，且建筑、占用及营运成本可能较现有前哨基地高，从而影响我们的整体盈利能力。如果我们未能认识到这些挑战或对这些挑战作出反应，就可能对任何新的前哨的成功产生不利影响。
由于品牌知名度和物流协同效应，作为我们增长战略的一部分，我们还打算在现有前哨的地区开设新的前哨。由于与我们的其他前哨基地相距甚近及市场饱和，经营业绩及可比前哨基地销售额可能受到不利影响。
新前哨一旦开业，可能无法盈利或可能关闭，我们过去经历的平均每个前哨收入和可比销售额的增长可能无法指示未来的业绩。
我们的业绩已经并且在未来可能继续受到新前哨站开放时间的重大影响，这是受许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括：业主延迟；相关的开业前成本和运营效率低下；以及由于开业而导致我们的地理集中度的变化。
新的前哨。我们通常在前哨站开放前三个月内承担了与该前哨站相关的最大部分开业前费用。我们的经验是，与新开业店铺在运营的头几个月相关的劳动力和运营成本，无论是以总金额还是以销售额的百分比计算，都大大高于该时间之后的预期。我们的新前哨通常需要三个月或更长时间才能达到计划的运营水平，这是由于新前哨通常与新前哨相关的效率低下，包括新人员的培训、新的市场学习曲线、无法雇用足够的合格员工以及其他因素。我们可能会在新市场产生额外成本，特别是运输和分销，这可能会影响这些前哨的销售和盈利能力。因此，新前哨站开业的数量和时间可能对我们的盈利能力造成重大不利影响。
虽然我们的目标是指定的业务和财务指标，但我们经验到，新的前哨可能永远无法达到这些目标，或可能需要比预期更长的时间才能达到这些目标。我们开设的任何新前哨可能永远不会盈利或取得与我们现有前哨类似的经营成果，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩造成不利影响。
我们的一些前哨站在开业初期的销售量和相关成本高于正常水平，随后下降至稳定水平。在新市场，由于我们对这些市场的了解有限，消费者对我们品牌的认知有限，新前哨站的平均销售额稳定之前的时间长度难以预测，可能会更长。此外，我们的销量和可比销售额可能不会以过去几年的速度增长。我们能否盈利地经营新前哨站，增加平均前哨站收入和可比前哨站销售额，将取决于许多因素，其中一些因素超出我们的控制范围，包括：
•消费者对我们品牌的认知和理解；
•一般经济状况，这可能影响前哨交通、当地劳动力成本以及我们为我们使用的产品和其他供应品支付的价格；
•消费模式和饮料偏好因地区而异；
•消费者偏好和可自由支配支出的变化，包括与更广泛的经济关切有关的变化；
•难以在新市场获得或维持与分销商或供应商的适当关系；
•咖啡、牛奶和调味糖浆等商品价格上涨；
•随着员工经验的积累，我们的劳动力成本效率低下；
•竞争，要么来自饮料行业的竞争对手，要么来自我们的其他前哨；
•新前哨的临时和永久性场地特征；
•政府监管的变化；以及
•其他意想不到的成本增加，其中任何一项都可能导致延误或成本超支。
如果我们的新前哨没有按计划运行或关闭，我们的业务和未来前景可能会受到损害。此外，无法实现我们预期的前哨平均收入可能会损害我们的业务。
如果我们不能有效地管理我们的增长，可能会损害我们的业务和经营业绩。
我们经历了快速增长和对我们产品的需求增加。我们业务和产品的增长和扩张可能会给我们的管理、运营和财务资源带来巨大的压力。在我们扩大业务的同时，继续保持高水平的客户服务和满意度是很重要的，这可能会给我们的管理、销售和营销、行政、财务和其他资源带来巨大压力。我们可能无法及时响应我们计划的扩张将对管理层和现有基础设施施加的所有不断变化的需求，或者无法招聘或保留必要的管理层和员工，这可能会损害我们的业务。如果不能准确预测我们的运营结果和增长率，也可能对我们的业务造成损害。此外，如果由于这些需求，我们无法继续提供高质量的客户服务，我们的声誉以及我们的业务，包括财务业绩的下降，可能会受到损害。如果我们的财务业绩下降，我们可能会减少新开店的数量或停止新开店，或者我们可能决定关闭我们无法盈利的前哨。
我们需要管理与各种战略合作伙伴、我们的特许经营合作伙伴、客户和其他第三方的多种关系。如果我们的业务或第三方关系的数量进一步增长，我们现有的管理系统、财务和管理控制以及信息系统可能不足以支持我们计划的扩张，我们可能面临整合、发展、培训和激励我们各个前哨快速增长的员工基础以及跨多个办事处和前哨保持我们的文化的挑战。我们有能力有效地管理我们的增长，这将要求我们继续加强我们的系统、程序和控制，并寻找、招聘、培训和留住管理层和员工，特别是在可能需要大量资本支出的新市场。
我们越来越依赖信息技术和我们处理数据的能力来运营和销售我们的产品和服务，如果我们(或我们的供应商)无法防范软件和硬件漏洞、服务中断、数据损坏、网络攻击、勒索软件或安全漏洞，或者如果我们未能履行有关此类数据的隐私和安全的承诺和保证，我们的运营可能会中断，我们提供产品和服务的能力可能会中断，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会面临责任和客户和业务的损失。
我们依赖信息技术网络和系统和数据处理(其中一些由第三方服务提供商管理)来营销、销售和交付我们的产品和服务，履行订单，收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、提供、保护、保护、处置和共享(“处理”)个人信息、机密或专有信息、财务信息和其他信息，管理各种业务流程和活动，用于财务报告目的，运营我们的业务，处理订单，出于法律和营销目的，以及遵守法规，法律和税务要求(“业务职能”)。
这些信息技术网络和系统及其执行的处理可能容易受到数据安全和隐私威胁、网络和其他方面的威胁。此外，由于计算机和软件能力的进步，以及使用复杂技术的黑客的日益成熟，包括但不限于“网络钓鱼”或社会工程事件、勒索软件、勒索、帐户接管攻击、拒绝或降低服务攻击和恶意软件，未经授权规避我们的安全措施或我们所依赖的第三方的风险已经增加。此外，其他公司经历的事件也可能对我们不利。例如，凭据填充攻击正变得越来越常见，经验丰富的攻击者可以掩盖他们的攻击，使得识别和预防它们变得越来越困难。几年前，我们供应商的一个技术系统被利用，允许未经授权访问我们的某些客户数据。获得此数据的未经授权的第三方随后在网上就我们的在线漏洞发表了某些声明，但我们立即修复了这些已识别的漏洞。我们已制定了技术安全计划，以降低我们的漏洞风险，并会不时检测和防止尝试访问或中断，但这些安全措施可能没有充分设计或实施，以确保我们的运营不会中断或其他数据安全事件不会发生。如果我们的信息技术网络和系统或数据处理遭受损坏、安全事件、中断或关闭，而我们没有及时有效地解决这些问题，可能会对我们的业务功能和业务、声誉和财务状况造成实质性的不利影响。
影响我们或我们第三方服务提供商安全系统的实际或感知事件可能需要根据适用的数据隐私法规或客户关系或宣传目的通知，这可能导致声誉损害、高昂的诉讼费用（包括集体诉讼）、重大合同违约、责任、和解成本、销售损失、监管审查、行动或调查，对我们的业务、系统和流程失去信心，转移管理层的时间和注意力，以及巨额罚款、罚款、评估、费用和开支。
应对安全事故或缓解可能识别的任何安全漏洞的成本可能很高，我们解决这些问题的努力可能不会成功。这些成本包括但不限于保留网络安全提供商的服务；现有和未来的网络安全、数据保护和隐私法律法规产生的合规成本；以及与维护冗余网络、数据备份和其他损害缓解措施相关的成本。我们可能被要求从根本上改变我们的业务活动和常规，以应对可能对我们的业务造成不利影响的安全事故或相关监管行动或诉讼。此外，大多数司法管辖区都颁布了法律，要求公司将涉及某些类型数据的安全事故通知个人、监管机构和其他人。此类强制性披露成本高昂，可能导致负面宣传，可能导致客户对我们的安全措施的有效性失去信心，并要求我们花费大量资金和其他资源来应对或缓解实际或感知的安全事故所引起的问题。
虽然我们维持有关网络事件的保险，但我们可能没有足够的保险范围来处理与安全事故相关的开支或我们的保单更改（包括保费增加或征收大额免赔额或共同保险要求），这可能会损害我们的业务。此外，我们不能确定我们现有的保险范围将继续以可接受的条款提供，或我们的保险公司不会拒绝就任何未来索赔或损失的全部或部分承保。此外，随着我们不断扩大、扩大客户群，以及处理、存储和传输越来越多的个人和/或敏感数据，我们的隐私风险可能会增加。
如果让我们的消费者能够在线购物或与我们互动的基于技术的系统不能有效运行，我们的运营结果，以及我们在全球发展数字商务业务或保留客户基础的能力，可能会受到实质性的不利影响。
我们的许多消费者通过我们的数字平台与我们一起购物。消费者越来越多地使用基于移动的设备和应用程序与我们和我们的竞争对手在线购物，进行比较购物，以及
通过移动平台上提供的数字服务和体验与我们和我们的竞争对手互动。我们越来越多地使用社交媒体和专有移动应用程序与消费者互动，并以此作为一种手段来增强他们的购物体验。如果我们未能提供有吸引力、有效、可靠、安全、用户友好的数字商务平台，提供各种快速交付选项的商品，并持续满足在线购物者不断变化的期望，或未能为客户提供有吸引力的数字体验，可能会使我们处于竞争劣势，导致数字商务和其他销售额的损失，损害我们在消费者中的声誉，对我们全球数字商务业务的增长造成重大不利影响，并对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。此外，随着数字平台的使用量不断增加，我们将需要越来越多的技术基础设施，以继续满足消费者的需求。如果我们未能继续有效地扩展和调整我们的数字平台，以适应不断增长的消费者需求，我们的业务可能会受到中断、延迟或失败的影响，消费者对我们产品和数字体验的需求可能会下降。我们数码商务业务的特定风险还包括我们及零售商实体店的销售转移、难以透过直接渠道重现店内体验以及在线内容的责任。我们未能成功应对这些风险可能会对我们数字商务业务的销售造成不利影响，并损害我们的声誉和品牌。
我们非常依赖信息技术和数据来运营我们的业务，包括我们的供应链和零售业务，而该技术或数据的任何故障、不足、损坏或中断都可能导致不利后果，包括损害我们有效运营业务的能力，声称我们违反了我们的数据隐私安全义务，损害我们的声誉以及客户或销售额的损失。
在我们的日常业务过程中，我们可能会收集、存储、使用、传输、披露或以其他方式处理专有机密和敏感数据，包括个人信息、知识产权和商业秘密。我们依赖第三方（如服务提供商）进行我们的数据处理相关活动。
我们严重依赖信息技术系统和网络，包括互联网、第三方服务和人工智能，整个供应链包括产品设计、生产、预测、订购、制造、运输、销售和分销，以及为外部和内部报告目的处理财务信息、零售运营和其他业务活动。这些信息技术系统对我们的许多运营活动和业务流程至关重要，并且可能会受到任何服务中断或关闭的负面影响。例如，我们有效管理及维护库存以及及时向客户运送产品的能力，在很大程度上取决于这些系统的可靠性。
在过去的几年里，我们一直并将继续对我们的系统实施修改和升级，包括对遗留系统进行更改，用具有新功能的后续系统替换遗留系统，以及采购具有新功能的新系统。
我们正在进行整合、保护和加强这些系统和我们的运营中的相关流程的工作，我们将继续投资于这些工作。然而，我们无法保证我们为保护和增强这些系统而采取的措施足以保护我们的信息技术系统，并防止网络攻击、系统故障或数据或信息丢失。网络攻击、基于互联网的恶意活动以及在线和离线欺诈行为普遍存在，并继续增加。除了传统的计算机“黑客”，威胁行为者、人员（例如通过盗窃或滥用）、先进的民族国家和民族国家支持的行为者现在也参与了攻击。
我们可能会受到各种不断演变的威胁，包括但不限于社会工程，如网络钓鱼、恶意代码，（如病毒和蠕虫）、恶意软件（包括由于高级持续威胁入侵造成的）、拒绝服务攻击（如凭证填充）、人员不当行为或错误、供应链攻击、软件错误、服务器故障和大规模的，复杂的自动攻击，可以长时间逃避检测。勒索软件攻击，包括由有组织犯罪威胁行为者、民族国家和民族国家支持的行为者实施的攻击，正变得越来越普遍和严重，可能导致我们的业务严重中断、数据和收入损失、声誉损害和资金转移。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，由于适用的法律或法规禁止此类付款。
我们或我们的服务提供商的网络或其他供应商系统的任何入侵都可能导致机密业务和财务数据的丢失、我们的消费者、用户或员工的个人信息被盗用或我们的业务中断。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，包括不必要的媒体关注、损害我们的消费者和客户关系、损害我们的声誉、导致销售和消费者损失、罚款、诉讼、政府执法行动(例如调查、罚款、处罚、审计和检查)或巨额法律和补救费用。我们还可能需要花费大量资源来防范、应对和/或纠正任何违规行为造成的问题。
这些系统无法有效运行，包括上述威胁以及自然灾害、供应商业务中断或其他原因的结果，未能正确维护、保护、维修或升级系统，或过渡到升级或更换系统的问题，可能会导致产品交付延迟和运营效率降低，可能需要大量资本投资来补救问题，这可能不足以涵盖所有可能发生的情况，并可能对我们的声誉、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，更多地使用员工拥有的设备进行通信以及在家工作的安排，例如为应对新冠肺炎疫情而实施的安排，给我们的信息技术系统带来了更多的操作风险，包括但不限于网络攻击的风险增加。
我们的软件或信息技术系统，或我们赖以运营业务的第三方的软件或信息技术系统可能存在重大漏洞，尽管我们努力识别和补救这些漏洞，但我们的努力可能不会成功，或者我们可能会在开发和部署旨在解决任何此类已识别漏洞的补救措施方面遇到延误。补救重大漏洞可能既昂贵又耗时，如果我们不能成功和迅速补救此类漏洞，我们的运营、声誉、销售和财务业绩可能会受到不利影响。此外，与零售业的其他公司一样，我们过去曾经历过，我们预计将继续经历网络攻击，包括网络钓鱼，以及其他试图侵入或未经授权访问我们系统的尝试。
我们还使用信息技术系统处理财务信息和业务结果，以进行内部报告，并遵守监管财务报告、法律和税务要求。如果这些系统遭受严重损坏、中断或关闭，并且我们的业务连续性计划或我们供应商的计划不能有效地及时解决问题，我们可能会在报告财务业绩方面遇到延迟，这可能会导致收入和利润的损失，以及声誉损害。此外，我们依赖信息技术系统和个人信息收集来进行数字营销、数字商务、消费者参与以及我们数字产品和服务的营销和使用。
此外，我们依赖于我们在世界各地员工之间以及与包括客户、供应商、供应商和消费者在内的其他第三方进行电子通信的能力。信息技术系统的任何中断都可能阻碍我们参与数字空间的能力，并导致收入损失、声誉受损和用户流失。
如果我们或我们的特许经营合作伙伴无法保护我们客户和员工的个人、财务或其他机密数据，或者如果我们的信息技术系统遭到破坏，我们可能会面临数据丢失、诉讼、责任和声誉损害。
我们的业务需要在我们维护的各种信息技术系统以及与我们签订服务合同的第三方维护的信息技术系统中收集、传输和保留大量客户和员工数据，包括信用卡和借记卡号码以及其他个人身份信息。客户和员工数据的完整性和保护对我们至关重要。此外，我们的客户和员工对我们和我们的服务提供商将充分保护他们的个人信息抱有很高的期望。我们的系统和技术可能容易受到物理损坏、自然灾害、系统容量不足、系统问题、安全漏洞、网络安全攻击、计算机病毒、停电以及我们无法控制的其他故障或中断的损坏、中断或中断。此外，政府监管对信息安全和隐私的要求也越来越高。对我们或第三方信息技术系统的实质性破坏，导致授权访问、盗窃、使用或破坏客户或员工的机密信息，可能会导致罚款、法律索赔或诉讼，包括监管调查和行动，或未能遵守隐私和信息安全法律的责任，这可能会扰乱我们的运营，损害我们的声誉，并使我们面临客户和员工的索赔，其中任何一项都可能损害我们的业务。
我们目前接受使用信用卡和借记卡的支付，我们依赖第三方服务商，因此，我们遵守支付卡协会操作规则和认证要求，包括支付卡行业数据安全标准，该标准适用于像我们这样收集、存储或传输有关信用卡和借记卡、持有人和交易的某些数据的公司。我们还受电子资金转账规则的约束。这些规则可能会改变或被重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们（或代表我们处理支付卡交易的第三方）遭受影响支付卡信息的安全漏洞，我们可能不得不支付因主要卡品牌的规则和法规、合同赔偿或商家协议和类似合同中包含的责任而产生的巨额罚款、处罚和评估，我们可能失去接受支付卡支付我们的商品和服务的能力，这可能会对我们的运营和财务表现造成重大影响。
我们可能无法充分保护我们的知识产权，包括商标、商号和服务标记，这反过来可能会损害我们的品牌价值，并对我们的业务产生不利影响。
我们成功实施业务计划的能力部分取决于我们是否有能力利用我们的商标、服务标志、专利产品和其他知识产权（包括我们的名称和标识以及我们前哨的独特特征和氛围）进一步建立品牌知名度。我们依赖美国商标、版权和商业秘密法以及许可协议、保密协议和其他合同条款来保护我们的知识产权。
然而，我们的竞争对手可能会开发类似的菜单项目和概念，并且如果未经授权使用或泄露我们的商业秘密和其他知识产权，可能无法获得适当的补救措施。
我们业务的成功取决于我们继续利用我们现有的商标、商号和服务标志来提高品牌知名度，并在我们向新市场扩张的过程中进一步发展我们的品牌。我们已经在美国注册并申请注册商标和服务商标，在较小程度上也在某些其他司法管辖区注册。我们可能无法充分保护我们的商标和服务标志，而我们的竞争对手和其他人可能会成功挑战我们的商标和服务标志以及其他知识产权的有效性或可执行性。也不能保证未决或未来的美国商标申请将及时或完全获得批准，也不能保证此类注册将有效地保护我们的品牌名称和商标。
此外，我们为保护我们在美国的知识产权而采取的步骤可能还不够。如果我们维护和保护我们的知识产权的努力不充分，或者如果任何第三方挪用、稀释或侵犯我们的知识产权，我们的品牌价值可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并可能阻止我们的品牌获得或保持市场接受度。即使是我们自己的特许经营合作伙伴，他们的活动通过我们的特许经营协议受到监控和监管，我们也面临着风险，他们可能会引用或发表关于我们品牌的声明，没有正确使用我们的商标或所需名称，不适当地更改商标或品牌，或者在可能损害我们声誉的背景下批评我们的品牌或将我们的品牌置于可能损害我们声誉的背景下。这可能导致稀释或损害我们的知识产权或我们品牌的价值。
此外，我们的烘焙方法没有任何专利。我们的大部分咖啡豆都是在内部烘焙的，我们认为我们的烘焙方法对我们产品的质量至关重要。因为我们的烘焙方法没有任何专利，如果这些方法为人所知，竞争对手可能会复制我们的工艺。如果我们的竞争对手复制我们的烘焙方法，我们咖啡产品的价值可能会下降，我们的客户可能会被竞争对手抢走。
我们还可能不时被要求提起诉讼，以强制执行我们的商标、服务标记和其他知识产权。这类诉讼可能导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的销售、盈利能力和前景产生负面影响，无论我们是否能够成功地行使我们的权利。
第三方可能反对我们的商标和服务标志申请，或以其他方式挑战我们对商标和服务标志的使用。如果这些或其他知识产权被成功挑战，我们可能会被迫重新塑造我们的产品品牌，这将导致品牌认知度的丧失，并需要我们投入资源来广告和营销新品牌。第三方还可能声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，并可能起诉我们侵犯知识产权。即使我们在这些诉讼中胜诉，我们也可能会招致巨额费用，我们的管理层和其他人员的时间和注意力可能会被转移到这些诉讼程序中。如果法院发现我们侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求支付损害赔偿金或受到禁令的约束。对于我们在我们的业务中使用或希望使用的任何第三方知识产权(无论是否在诉讼中对我们提出异议)，我们可能无法以合理的成本或合理的条款与该知识产权的所有者达成许可或其他安排。
不断变化的消费者偏好和口味，包括公众或医学对咖啡因消费的看法，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的持续成功取决于我们吸引和留住客户的能力。我们的财务业绩可能会受到以下因素的不利影响：消费者支出从我们的产品转向、客户对新产品的接受度不足(包括因支付新产品成本所需的价格上涨或更高的投入成本)、品牌认知(如竞争对手的存在或扩张)或平台(如移动应用程序的功能以及我们忠诚度奖励计划和计划的变化)，或者客户随着新产品的推出而减少对我们当前产品的需求。
此外，我们的大多数产品含有咖啡因和我们的RTD产品，在我们前哨生产的许多饮料含有糖、乳制品和其他化合物，如天然和人造香料，其对健康的影响受到公众和监管机构的审查，包括建议与各种不利健康影响有关。消费者越来越多地意识到咖啡因和我们使用的其他成分带来的健康风险，
特别是在美国，肥胖、血压和心率升高、焦虑和失眠，以及因消费各种食品和饮料产品据称对健康造成不利影响而引起的消费者诉讼增加。关于我们产品中咖啡因、糖或其他成分对健康影响的不利报告，或者公众对这些成分认知的变化，可能会显著减少对我们产品的需求。例如，最近媒体对美国一家主要快餐连锁店的含咖啡因柠檬水饮料的负面报道可能会改变公众对含咖啡因饮料的看法和需求。由于这些健康问题或负面宣传而导致的客户消费减少，可能会显著减少对我们产品的需求，并可能损害我们的业务。
食品安全和质量问题可能会对我们的品牌、业务和盈利能力产生负面影响，我们的内部运营控制和标准可能并不总是得到满足。任何可能的食品或饮料传播的疾病或掺假的事件或报道，无论是真是假，都可能减少我们的销售额。
无论真假，食源性或水源性疾病或其他食品安全问题、食品掺假或篡改、员工卫生和清洁不合格或员工在前哨的不当行为等事件或报告都可能导致产品责任或其他索赔。此类事件或报告可能会对我们的品牌和声誉以及我们的业务、收入和利润造成负面影响。与我们无关的咖啡和便利店发生的类似事件或报道也可能造成负面宣传，这可能会对消费者对我们的行为产生负面影响。我们的产品还可能受到美国食品和药物管理局(FDA)、州监管机构或其他监管机构颁布的食品召回或其他监管警告的影响。FDA和各州可以采取监管执法行动，包括发布公开警告、没收产品和暂停我们或我们的联合制造商运营制造设施的能力。此外，各州和FDA越来越关注食品和饮料产品和包装中的化学污染，包括重金属、全氟和多氟烷基物质(“PFAS”)以及农药残留。不遵守这些要求可能会导致监管执法和负面宣传，以及私人原告的索赔。值得注意的是，加利福尼亚州1986年的《安全饮用水和有毒物质执法法》(“第65号提案”)允许私人执法，以打击涉嫌在销售含有某些化学物质(包括污染物)的消费品时未能提供足够的健康危害警告的公司。我们以前收到过，将来也可能收到有关私人执法的涉嫌违规威胁的通知。众所周知，消费者权益倡导团体会对产品进行污染物测试，并公布结果，这可能会导致私人执法努力。
我们不能向客户保证我们的内部控制和培训将完全有效地防止所有食源性疾病、污染或掺假。我们的咖啡豆供应中未被发现的污染可能会导致未来对产品安全的索赔。未来可能会出现对我们目前的预防措施具有抵抗力的新疾病，或者可能出现潜伏期较长的疾病，从而可能引发具有追溯力的索赔或指控。在我们公司经营或特许经营的分店中，一个或多个食源性疾病的案例如果得到高度宣传，可能会对我们所有分店的销售产生负面影响。即使后来确定这种疾病被错误地归因于我们的一个前哨，这种风险仍然存在。此外，即使我们的分店没有发现食源性疾病，如果其他咖啡和饮料连锁店的食源性疾病得到高度宣传，我们的销售也可能受到不利影响。
我们面临与长期不可撤销租赁的租赁空间相关的风险，以及就我们拥有的不动产而言，我们拥有的不动产拥有不动产。
我们的前哨租约的初始期限一般为10至15年，可选择以5年为增量续订。前哨租约规定了特定的年租金，并商定增加租金(通常是每5年增加10.0%的基本租金)。一般来说，我们的租赁是“净”租赁，这要求我们支付所有的保险、税收、维护和水电费，这些成本每年都在增加。我们通常不可能在不产生巨额费用的情况下终止这些租约。我们未来租赁的更多前哨用地可能会受到类似的长期不可取消租约的约束。如果现有或未来的前哨没有盈利，而我们决定关闭它，我们仍可能承诺履行适用租约下的义务，其中包括支付租赁期剩余部分的基本租金，或直到我们将租约转让给第三方，或该地块被房东重新出租。此外，当我们的每个租约到期时，我们可能无法以商业上可接受的条款或根本无法谈判续约，这可能会导致我们关闭理想地点的前哨基地。此外，由于我们有时会为某些前哨地点以及办公室、仓库和制造设施购买不动产，我们将面临所有与拥有不动产相关的风险，包括房地产投资环境的变化、人口趋势和前哨使用的供求，这可能是来自该地区类似餐厅的竞争所致，以及对物业或由物业造成的环境污染的严格、连带和多重责任，无论其过错如何。
我们的经营业绩和增长策略部分取决于特许经营合作伙伴的成功，我们对他们的运营控制有限。此外，我们的特许经营合作伙伴的利益在未来可能与我们的利益发生冲突或分歧，这可能会对我们的业务造成负面影响。
截至2023年12月31日，我们约50%的前哨由我们的特许经营合作伙伴运营。我们的特许经营合作伙伴是独立的企业经营者，不是我们的员工，因此我们对如何
特许经营合作伙伴经营他们的业务，他们无法成功运营可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们收取特许权使用费、特许经营费，并向BRCC特许经营者营销基金收取特许经营者捐款，该基金专门用于前哨推广活动。此外，我们向特许经营合作伙伴出售专有产品，高于我们的生产成本。我们已为特许经营合作伙伴制定营运标准及指引；然而，我们对特许经营合作伙伴业务运作（包括日常营运）的控制有限。即使有了这些运作标准和指引，专营前哨的质素也可能因我们无法控制的因素而下降。因此，我们的特许经营合作伙伴可能无法以符合我们的标准和要求的方式成功运营前哨，例如质量、服务和清洁度，或者可能无法雇佣和培训合格的前哨管理人员、员工和其他前哨人员，或者可能无法实施营销计划和重大举措，例如前哨改造或设备或技术升级，这可能需要财政投资。即使该等不成功经营并未上升至违反相关特许权文件的程度，客户亦可能将其归因于我们的品牌，并可能对我们的业务造成负面影响。
我们的特许经营合作伙伴可能无法获得足够的资金来开设或继续运营我们的前哨。如果他们承担了太多的债务，或者如果经济或销售趋势恶化，他们无法偿还现有债务，我们的特许经营合作伙伴可能会遇到财务困难，甚至破产。如果我们的大量特许经营合作伙伴陷入财务困境，可能会通过减少特许权使用费收入、营销费和专有产品销售额而损害我们的经营业绩，对我们盈利能力的影响可能大于这些收入来源的百分比下降。
虽然我们寻求继续支持我们整个前哨系统的成功，并从长远的角度改善系统，但我们的特许经营合作伙伴有各自的业务策略和目标，这可能与我们的利益相冲突。我们的特许经营伙伴可能并确实不时不同意我们以及我们关于业务的策略和目标，或我们对特许经营协议下各自权利和义务的诠释以及特许经营伙伴关系的条款和条件的解释。这已经并可能继续导致与特许经营伙伴的纠纷，我们预计随着我们继续拥有特许经营权，该等纠纷将不时发生。例如，我们过去同意就出售及关闭若干由加盟商管理的店铺提供若干营运及财务支援。此类争议可能导致对我们的法律诉讼。如果我们有此类争议，我们管理层和特许经营合作伙伴的注意力、时间和财政资源将从我们的前哨转移，这可能会损害我们的业务，即使我们在争议中取得成功。
我们的特许经营合作伙伴违反各种法律的作为或不作为可能归因于我们，或导致负面宣传，影响我们的整体品牌形象，这可能会降低消费者对我们产品的需求。特许经营合作伙伴可能通过社交媒体或个人生活中的活动参与在线活动，从而对公众对特许经营合作伙伴或我们的运营或我们的整体品牌的看法产生负面影响。此活动可能会对特许经营合作伙伴的销售产生负面影响，进而影响我们的收入。
此外，各种州和联邦法律规范我们与特许经营合作伙伴的关系以及我们潜在的特许经营销售。特许经营合作伙伴和/或政府机构可能会根据特许经营人/特许经营人的关系对我们提起法律诉讼，这可能导致特许经营合作伙伴的损害赔偿和/或对我们施加罚款或其他处罚。
如果我们不能保持足够的运营和财务资源，特别是如果我们继续快速增长，我们可能无法执行我们的业务计划或保持高水平的服务和客户满意度。
我们的持续增长和扩张已经并可能继续对我们的管理、运营和财务资源提出了重大要求，并导致整个组织的重大人员流动。与此相关，我们的组织结构正变得越来越复杂，因为我们扩大了我们的运营、财务和管理控制，以及我们的报告系统和程序。随着我们的不断发展，我们面临着整合、发展、培训和激励我们各个前哨站快速增长的员工基础以及在多个办事处和前哨站维护我们的文化的挑战。如果我们未能以保留我们企业文化的关键方面的方式管理我们的预期增长和变化，我们的产品和服务的质量可能会受到影响，这可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，并损害我们吸引用户、员工和组织的能力。
为了管理我们的运营和人员的增长，我们将需要继续发展和改善我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。我们将需要大量的资本支出和分配宝贵的管理资源，以在这些领域中发展和改变。我们依赖业务产生的现金来支持我们的增长，我们可能需要筹集额外的资本，这些资本可能并不总是以可接受的条款提供或根本无法获得。
此外，随着我们业务的扩大，我们继续保持高水平的客户服务和满意度是很重要的。随着我们的客户群持续增长，我们将需要扩大我们的客户服务和其他人员，这将需要更复杂的管理和系统。如果我们不能继续提供高水平的客户服务，我们的声誉以及我们的业务可能会受到损害。
我们存放资金的银行发生故障可能会对我们的业务和财务状况造成不利影响。
我们绝大部分存款均存放于一间银行，而该银行亦作为我们的高级信贷融资下的贷款人。我们依赖银行存款及高级信贷融资为我们绝大部分业务提供资金。银行处理付款、维持存款或履行其在高级信贷安排下的义务的能力的任何中断将严重扰乱我们的业务，并可能对我们的运营和财务表现造成重大影响。此外，根据我们的高级信贷融资条款，我们须保留我们于银行的绝大部分存款。因此，我们目前在银行存放的现金和现金等价物超过了联邦保险水平，如果银行倒闭，我们可能会损失超过25万美元的存款。
我们可能会受到通货膨胀影响的不利影响。
截至2023年12月31日，所有城市消费者的消费价格指数衡量的消费者通胀率为3.4%，截至2022年12月31日，消费者通胀率为6.5%。通货膨胀可能会增加我们的整体成本结构，从而对我们的业务、运营结果、财务状况和流动性产生不利影响，特别是如果我们无法实现向客户收取的价格相应增加的话。经济中存在的通胀有可能导致我们经营业务所用的原材料成本上升、利率和资本成本上升、供应短缺、劳动力成本上升以及其他类似的影响。随着通胀上升，保持工资竞争力和将一般运营费用维持在当前水平可能很困难。虽然我们可能会通过定价行动和提高效率来采取措施来缓解通胀的影响，但如果这些措施不能有效地影响我们的业务，运营结果、财务状况和流动性可能会受到实质性的不利影响。即使这些措施是有效的，这些有益的行动何时影响我们的运营结果，以及何时发生成本膨胀，可能会有所不同。此外，我们可能采取的定价行动可能会对我们的客户参与度(包括我们的订户基础)产生负面影响，并减少我们的市场份额，而我们的某些竞争对手，特别是我们规模更大、更成熟的竞争对手，可能会比我们更好地管理通胀压力。
Authentic Brands的债务责任可能会损害我们的财务状况并对我们的业务造成不利影响，而我们可能无法产生现金流来偿还该等债务责任。
2023年8月10日，可信品牌签署了(I)定期贷款信贷协议，其中规定了5,000万美元的优先担保定期贷款信贷安排和600万美元的过渡性贷款安排，以及(Ii)ABL信贷协议，其中规定了基于资产的循环信贷安排，承诺的最高借款能力为7,500万美元。如此庞大的债务给我们带来了重要后果，包括：
•我们的现金流的很大一部分将用于偿还此类债务，从而限制了我们的现金流用于资助未来增长、资本支出、营运资本、商业活动和其他一般公司需求的能力；
•债务协议中的限制性契约可能会阻止我们借入额外资金用于营运资本、资本支出和偿债要求，这可能导致无法为我们的增长提供资金，或者导致债务协议下的违约；
•2022年以来或我们今后可能经历的利率上升，可能会大大增加债务协定规定的浮动利率债务的成本；
•任何无力偿还或对这种债务进行再融资或这种债务加速的情况都可能导致违约，从而可能导致所有未偿债务到期和应付，无法获得循环信贷安排(全部或部分)，丧失对借款人资产的抵押品赎回权，以及破产或清算；
•这种负债增加了我们在经济衰退和不利行业状况下的脆弱性，并降低了我们计划或应对商业或行业变化的灵活性；以及
•与负债较少的竞争对手相比，我们把握商机和应对竞争压力的能力，可能会因为债务和债务协议中的限制性公约而受到影响。
如果我们招致额外的债务，上述风险可能会增加。
我们不能保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流来偿还或偿还债务，或者我们将有能力发行新债务，利用循环信贷安排，或找到其他
其他资金来源，以满足我们的义务和营运资金需求。我们支付费用和偿债义务的能力将取决于我们未来的表现，这可能会受到金融、商业、经济和其他因素的影响。我们无法产生足够的现金流来偿还债务，或以商业合理的条款或根本不能对债务进行再融资，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流造成重大不利影响。
Authentic Brands的债务协议对我们的业务施加限制。
正宗品牌的债务协议包含许多对我们施加重大运营和财务限制的契约，未来的任何负债都可能包含这些契约，其中包括对正宗品牌及其子公司的能力进行以下限制：
•招致额外的债务或留置权；
•向BRC Inc.支付股息或进行其他分配或限制支付；
•进行一定的投资；
•合并、合并、出售或以其他方式处置其全部或几乎所有资产；以及
•改变他们经营的业务。
作为这些公约的结果，我们的经营方式将继续受到限制，我们可能无法从事有利的商业活动，或为未来的运营或资本需求提供资金。如果我们希望从事任何被禁止的行动，我们将需要根据债务协议获得同意，而这可能不会及时到来，或者根本不会。
此外，债务协议要求借款人维持(I)每个季度的某些最低综合EBITDA水平，(Ii)不低于1.10至1.00的固定费用覆盖比率，在满足某些条件后按季度计算，以及(Iii)某些最低流动资金水平。我们不能保证借款人将履行这些金融契约。借款人履行这些金融契约的能力将取决于我们持续的财务和经营业绩，而这些业绩又将受到经济状况以及金融、市场和竞争因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。
违反这些公约中的任何一项都可能导致债务协议违约，包括由于交叉违约条款的结果，在循环信贷安排的情况下，允许其下的贷款人停止向借款人提供贷款。如果违约事件发生，我们可能没有足够的可用现金在到期时偿还此类未偿债务，或者能够以可接受的条款或根本没有能力为此类债务进行再融资。上述任何限制或事件都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。
我们的易货安排可能无法提供我们所期望的好处。
在2023年第三季度，我们达成了一项易货安排，我们同意交付零售额为4160万美元的产品，以换取同等价值的广告，我们可以在协议的四年期限内使用这些广告。由于各种原因，我们可能无法从易货贸易安排中获得我们预期的好处。交易对手是一家专门从事易货安排的公司，而不是一家广告代理公司，根据该安排提供的广告的质量和数量可能达不到我们的预期，或者我们可能部分或全部无法使用。任何在四年期限结束时仍未使用的广告信用将到期，我们将不会收到任何未使用信用金额的补偿。根据该安排提供的广告的价值可能难以评估，我们在很大程度上依赖交易对手的诚信来准确评估广告。由于通货膨胀或其他增加广告成本的因素，根据这项安排可获得的广告量也可能在四年内减少。如果我们没有从易货安排中获得预期的好处，我们的销售额可能会下降，或者我们可能被迫增加超出预期的营销支出，这将对我们的运营业绩产生不利影响。此外，尽管易货安排限制了交易对手可以销售我们产品的地点，但随着我们与我们根据该安排交付的产品进行销售竞争，我们的收入可能会下降，而且我们可能会在我们有独家协议的市场上遇到混乱，这可能会导致费用或损害我们与现有分销商的关系。
我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。
管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，得出的结论是我们没有对财务报告保持有效的内部控制。具体地说，管理层在截至2023年9月30日的九个月的现金流量表中发现了与固定资产活动披露相关的审查程序方面的重大缺陷，导致(I)处置资产的某些损失被不当列报为投资活动中的资本支出减少，以及(Ii)资本支出的非现金部分计算错误
从投资活动的资本支出中扣除。因此，我们重列截至2023年9月30日止九个月的中期现金流量表，重列包括在 附注19，季度财务信息(未经审计)，载于本报告所载之综合财务报表附注。
看见第二部分.项目9A，控制和程序，下面是关于材料弱点的更多信息。
虽然已采取若干行动实施补救计划以解决此重大弱点并加强我们对财务报告的内部控制，但如果此重大弱点得不到补救，可能会对我们及时准确地报告财务状况和经营业绩的能力产生不利影响，从而可能对投资者对本公司的信心产生负面影响，因此，我们普通股的价值可能会受到不利影响。
与人和文化相关的风险
我们依赖于我们的创始人、执行官和其他关键员工，一名或多名这些员工的流失，其中一名或多名员工未能投入足够的时间处理公司事务，或无法吸引和留住其他高技能员工，都可能损害我们的业务。
我们的成功部分取决于我们的创始人和执行主席、联合创始人、首席执行官和其他执行官的持续服务。我们依靠我们在市场营销、销售、客户体验和管理领域的领导团队。我们的行政管理团队不时因行政人员的聘用或离职而发生变动，可能会扰乱我们的业务。我们的一名或多名执行官或关键员工的流失可能会损害我们的业务。例如，于2023年，本公司行政管理团队出现大幅变动，其中包括Evan Hafer及Tom Davin（分别为我们的前任首席执行官及联席首席执行官）分别由彼等先前的职位过渡至现时分别担任董事会执行主席及董事会成员的职位。2023年11月6日，公司前首席营销官兼总裁Christopher Mondzelewski被任命为总裁兼首席执行官，该任命于2024年1月1日生效。此外，于2023年6月23日，我们的前首席财务官Gregory Iverson通知公司他有意离开公司。该公司于2023年6月28日任命Mark Weinsten为临时首席财务官，随后于2023年9月6日由Stephen Kadenacy取代，以长期担任首席财务官。
我们的行政管理团队的进一步变动亦可能对我们的业务造成干扰及损害。
此外，我们的若干行政人员可能与其他业务有先前存在的责任或关系，这可能导致在我们的业务与其他业务之间分配时间时产生利益冲突。例如，我们的首席财务官Kadenacy先生还担任SilverBox Capital的联席管理成员，该公司于2017年共同创立。由于我们的某些行政人员将从事独立于本公司的业务，部分活动可能与本公司的活动发生冲突，或减损该等行政人员致力于本公司的时间，这也可能对我们的业务造成干扰和损害。
Hafer先生和Best先生，我们的创始人和联合创始人，对我们的营销和宣传策略至关重要，并与品牌和我们的整体密切相关。他们通过大型社交媒体平台和各种公开露面积极推广品牌，我们相信创始人的独特个性是我们成功的一部分。与其他公司相比，我们创始人的公众人物与我们的品牌关系更紧密，我们相信创始人与客户的持续接触将有助于我们的增长。
此外，我们的创始人和执行官偶尔会乘坐小型飞机前往偏远地区，有时会一起前往。他们还从事已知风险的户外娱乐活动，如猎熊和山地运动。这些活动可能会使我们的创始人面临风险，并对我们的业务造成潜在损害。
如果Hafer先生、Best先生、Mondzelewski先生或Kadenacy先生因任何原因无法提供服务，或者没有投入足够的时间用于我们的业务运营，我们可能难以或不可能找到合适的替代者，这可能导致我们在维护品牌、开发和有效执行我们的战略方面不太成功。
劳动力供应和成本的变化可能会损害我们的业务。
我们的业务可能会受到劳动力成本上升的影响，包括工资、日程安排和福利、医疗保健增加以及工人补偿保险成本的监管行动所引发的成本上升，这些成本在我们这样的业务中非常重要，预计随着员工人数的增加而增长。特别是，我们的某些员工的工资率为或基于适用的联邦或州最低工资，适用的最低工资的增加将增加劳动力成本。联邦或州一级不时提出立法建议，提高最低工资。随着联邦、州或其他适用的最低工资标准的提高，我们可能会被要求，
不仅提高最低工资雇员的工资率，还提高其他小时工的工资。我们可能不会选择提高价格，以将未来增加的劳动力成本转嫁给客户，在这种情况下，我们的利润率将受到负面影响。如果我们不提高价格以弥补增加的劳动力成本，价格上涨可能导致收入下降，这也可能降低利润率。
我们业务的成功运营取决于我们特许经营合作伙伴的能力和我们吸引、激励和留住足够数量的合格员工的能力。在我们开展业务或扩大业务的某些社区，有时可能会出现合格员工短缺的情况。短缺可能会使吸引、培训和保留令人满意数量的合格员工的服务变得越来越困难和昂贵，这可能会推迟公司运营和特许经营的新前哨的计划开业，并对现有前哨的运营和盈利产生不利影响。
此外，对合格员工的竞争，特别是在存在此类短缺的市场，可能需要我们支付更高的工资，这可能会导致更高的劳动力成本。因此，如果我们和我们的特许经营合作伙伴无法招聘和留住足够合格的人员，我们的业务可能会受到损害。
我们独特的工作环境可能会带来特定的挑战。
我们经常明确我们的目标，即保持目前的资深员工招聘水平。未能实现这一目标，或认为我们在招聘实践中偏离了这一目标，可能会对我们的员工关系和我们在客户中的声誉产生不利影响。此外，退伍军人通常会经历心理健康问题，如创伤后应激障碍，其发生率高于普通人群，这可能会在我们的工作环境中构成独特的挑战。
我们维持一项政策，允许员工和客户在工作场所和我们的前哨携带枪支，但须符合某些政策要求。虽然我们过去从未在我们的任何地点经历过任何重大暴力行为，但这种政策产生了某些固有风险，与此相关的任何事故都可能使我们承担责任。
工会活动可能会扰乱我们的运营并影响我们的盈利能力。
尽管我们的员工目前都不在集体谈判协议的覆盖范围内，但我们的员工未来可能会选择由工会代表。如果我们的大量员工加入工会，并且集体谈判协议条款与我们目前的薪酬安排有很大不同，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。此外，涉及我们部分或全部员工的劳资纠纷可能会损害我们的声誉，扰乱我们的运营，并减少我们的收入，解决纠纷可能会增加我们的成本。此外，如果我们进入一个有工会组织的建筑公司的新市场，或者我们当前市场的建筑公司成为工会，在这些市场上建造和建造新前哨的成本可能会大幅增加。
与监管诉讼和税收相关的风险
诉讼或法律程序可能使我们承担重大责任，并对我们的声誉或业务产生负面影响。
有时，我们可能会成为各种索赔和诉讼程序的一方，其中一些我们可能会自己提起诉讼，有些我们可能会为之辩护。我们评估这些索赔和诉讼程序以评估不利结果的可能性，并在可能的情况下估计潜在追回或损失的性质和金额。根据这些评估和估计，我们可以酌情建立储备。这些评估和估计是基于当时管理层可获得的信息，并涉及大量的管理层判断。实际结果、收益或损失可能与我们的评估和估计大不相同。我们也可能不时对与第三方的合同或其他关系采取某些立场，这可能会导致纠纷，并最终导致诉讼。我们目前没有参与任何实质性的诉讼。
即使在不值得的情况下，这些诉讼的开始或辩护也可能转移管理层的注意力，我们可能会在起诉或辩护这些诉讼时产生巨额费用。诉讼和其他法律程序的结果本质上是不确定的，其中一些法律纠纷的不利判决或和解可能会导致针对我们的不利金钱损害赔偿、罚款或禁令救济，这可能对我们的财务状况、现金造成负面影响。
经营的流程或结果。任何索赔或诉讼，即使得到完全赔偿或投保，都可能损害我们的声誉，并使我们更难在未来有效竞争或获得足够的保险。
此外，虽然我们为某些潜在负债提供保险，但此类保险并不涵盖所有类型和金额的潜在负债，并受到各种例外情况的限制以及可追回金额的上限。即使我们认为索赔在保险范围内，保险公司也可能会因为各种潜在的原因而质疑我们获得赔偿的权利，这可能会影响我们的赔偿时间，如果保险公司胜诉，还会影响我们的赔偿金额。
我们受到许多联邦、州和地方法律的约束，遵守这些法律既昂贵又复杂。
我们的行业受到广泛的联邦、州和地方法律法规的约束，包括与食品和饮料或消费的准备、标签、广告和销售有关的法律和法规，以及与建筑和分区要求有关的法律和法规。这些法律和法规可能会不时发生变化。不遵守这些法律法规可能会对我们的经营业绩产生不利影响。通常，此类法律和法规下的许可证、许可证和批准必须每年续签，如果政府当局认定我们的行为违反了适用的法规，可以随时撤销、暂停或拒绝续签。困难或未能维持或获得所需的许可证、许可和批准可能会对我们现有的前哨基地产生不利影响，并延迟或导致我们决定取消新前哨基地的开业，这将对我们的业务产生不利影响。
前哨的开发和运营在很大程度上取决于选择合适的地点，这些地点受到独特的许可、分区、土地使用、环境、交通和其他法规和要求的约束。我们还受到州和地方当局在健康、卫生、安全和消防标准方面的许可和监管。
我们受制于《公平劳动标准法》和其他各种联邦、州和地方法律，这些法律规定了雇员的工资和工作时间。这些法律通常采用严格的责任标准，因此即使是无意中的不遵守也可能导致索赔、政府执法行动和诉讼。这些法律因州而异，需要进行频繁的修订和司法解释，这可能需要对业务进行快速调整。对违反这些法律的行为投保的保险费用很高，有时无法获得。更改这些法律可能会增加劳动力和合规成本，从而对我们的业务产生不利影响。不遵守这些法律可能会因代价高昂的诉讼或政府执法行动而对我们的业务造成不利影响。
我们还受制于各种其他雇员关系法律，包括但不限于《家庭和医疗休假法》和《州休假法》、《就业歧视法》、《预期性日程安排法》、《职业健康和安全法律法规》(包括有关工作场所使用枪支的法规)以及《国家劳动关系法》。总而言之，这许多法律法规构成了错综复杂的合规义务和责任风险。随着我们的发展，我们将需要继续在这些领域加大合规努力，这可能会影响我们的运营结果。这些法律法规的变化可能会增加这些成本，超出我们的预期或预测，这将对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。违反这些法律可能导致代价高昂的诉讼或政府调查或诉讼。
我们必须遵守《联邦食品、药品和化妆品法》(FFDCA)，包括咖啡烘焙和饮料制造活动的《食品安全现代化法》(FSMA)。FDA根据FSMA执行法规，要求我们实施、审查和评估新的制造和安全合规计划，包括制定食品安全计划。不遵守这些要求可能会导致FDA采取强制行动或召回我们的产品。我们的前哨同样受到州和地方许可和食品安全要求的约束，这些要求因地点而异，可能需要特定的食品安全流程和培训。此外，我们的供应商可能会发起或以其他方式受到食品召回的影响，这些召回可能会影响某些产品的供应，导致负面宣传，或要求我们采取可能对我们造成高昂代价或影响我们业务的行动。
我们还受到国家对食品制造、标签、配料和包装的要求。这些措施包括限制食品包装中存在全氟辛烷磺酸的州法律，以及关于包装的可回收性的法律，以及针对包装食品和饮料制造商的延长生产者责任(EPR)计划。历史上，我们在遵守加州65号提案的问题上经历了一些非实质性的纠纷，因为它适用于我们的食品和消费品，如我们的商品。不遵守州法律可能会通过州执法行动对我们的业务产生不利影响，或者在某些情况下，形成私人诉讼当事人的索赔基础。
我们受制于ADA，其中要求我们的前哨基地满足联邦政府对残疾人的要求。《反残疾人法》禁止在就业和公共住宿方面基于残疾的歧视。根据ADA，我们可能被要求花费资金来修改我们的前哨，以提供服务或使
为残疾人就业提供合理的便利。此外，我们的就业做法受到移民和归化局有关公民身份和居住权的要求的约束。历史上，我们经历过一些非实质性的纠纷，涉及我们网站某些方面的ADA合规性。
我们受联邦贸易委员会法案和联邦贸易委员会颁布的法规和政策的约束，包括对我们的产品和我们的广告合作伙伴的广告要求。不遵守这些广告法可能会导致联邦或州的执法行动和负面宣传，或者要求我们采取可能对我们来说代价高昂或以其他方式影响我们的业务的行动。
此外，我们的特许经营活动受多个州颁布的法律和联邦贸易委员会颁布的规章制度的约束。不遵守任何司法管辖区新的或现有的特许经营法律、规则和法规，或未能获得所需的政府批准，可能会对我们的许可销售和我们与被许可人的关系产生负面影响。
当前法律和法规的影响、未来法律或法规变更施加额外要求的影响、与当前或未来法律和法规相关的诉讼的后果，或者我们无法有效应对重大监管或公共政策问题，可能会增加我们的合规性和其他业务成本，因此对我们的运营结果产生不利影响。不遵守联邦、州和地方当局的法律和法规要求可能会导致吊销所需的许可证、行政执法行动、罚款以及民事和刑事责任等。此外，包括美国反兴奋剂机构在内的某些法律可能会要求我们在未能遵守适用标准的情况下花费大量资金对我们的前哨进行修改。
我们可能会因发布含有被认为不适当或误导内容的广告而承担责任。
我们遵守许多适用于我们产品的标签和广告的规定。FDA对食品标签设置了一些限制和指导方针。我们可能会产生巨大的成本来改变我们现有的标签和包装材料，以符合FDA的新规定，而新规定也可能对消费者的消费模式产生负面影响。此外，联邦贸易委员会颁布了许多适用于我们产品的营销和广告法规，我们以及代表我们做广告的第三方必须遵守这些法规。
FDA和FTC要求产品的任何声明必须真实，不得误导。不遵守这些要求可能会受到监管处罚或民事诉讼。我们的广告经常使用幽默与有关产品或其成分的可支持事实相结合，以吸引我们的客户并推广品牌。虽然我们没有面临任何与我们的广告有关的责任，但不利的裁决或执法行动，我们的品牌误导可能会损害我们的营销和品牌。我们还销售某些标有美国国旗的产品或商品，即使它们不是在美国制造的，例如我们的咖啡，在美国烘焙，但来源于传统咖啡种植区，如拉丁美洲。如果客户或监管机构就误导性广告索赔提起诉讼，无论是否成功，我们的业务和品牌声誉都可能受到损害。作为广告真实性要求的一部分，FTC的指导意见还指出，包括影响者在内的第三方的代言必须真实，不得误导。FTC还要求代言人在发布赞助内容时进行某些披露。我们的第三方广告商和赞助影响者未能遵守这些要求可能会给我们带来责任。
我们以及我们的供应商都受到严格且不断变化的法律、法规和行业标准的约束，这些法规和行业标准与数据处理、保护、隐私和安全相关。我们、我们的客户或供应商实际上或感觉上未能遵守此类法律、法规和行业标准可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
我们处理个人信息、机密信息和其他必要的信息，以提供我们的产品和服务，并确保其有效交付，运营我们的业务，出于法律和营销目的，以及其他与业务相关的目的。
在美国，数据隐私和隐私监管、信息安全和处理已成为一个重要问题。隐私和安全问题的法律和监管框架正在迅速演变，预计将增加我们的合规成本和责任风险。有许多联邦、州和地方的法律、命令、法规和监管指南涉及隐私、信息安全和处理，其数量和范围正在变化，受不同的应用和解释，并且可能在不同的司法管辖区之间不一致，或与其他规则、法律或数据保护义务（定义见下文）相冲突。我们预计将继续有新的数据保护法和数据保护义务，我们尚未确定该等未来数据保护法可能对我们的业务产生的影响。数据保护法和数据保护义务的任何重大变更，包括但不限于如何获得客户的明示或默示同意进行处理，
可能会增加我们的成本，并要求我们修改我们的运营，可能是以重大的方式，我们可能无法完成，并可能限制我们存储和处理客户数据和运营我们的业务的能力。
在可预见的将来，数据保护法的变更是不确定的，并且很可能仍然是不确定的，我们实际上或认为未能解决或遵守这些法律可能会：增加我们的合规和运营成本；限制我们营销产品或服务以及吸引新客户和留住现有客户的能力；限制或消除我们的处理能力；使我们面临监管审查、行动、调查、罚款和处罚；导致声誉损害；导致客户流失；减少使用我们的产品或服务；导致诉讼和责任，包括集体诉讼；导致我们产生重大成本、开支和费用（包括律师费）；对业务运营或财务业绩造成重大不利影响；以及以其他方式对我们的业务造成重大损害（“不利数据保护影响”）。
我们受或可能也受我们外部和内部隐私和安全政策、守则、陈述、认证、行业标准、出版物和框架条款的约束。（“隐私政策”）以及与隐私、信息安全和处理相关的第三方合同义务，包括合同义务，以赔偿和保持第三方免受非，遵守数据保护法或其他义务（“数据保护义务”）。
我们努力尽可能遵守适用的数据保护法律、隐私政策和数据保护义务，但有时我们的努力可能不够，或被认为不够。此外，尽管我们做出了努力，但如果我们的员工、合作伙伴或供应商不遵守适用的数据保护法律、隐私政策和数据保护义务，我们可能无法成功实现合规性。如果我们未能（或被认为未能）遵守适用的数据保护法律、隐私政策和数据保护义务，如果我们的隐私政策被发现全部或部分不准确、不完整、欺骗性、不公平或歪曲我们的实际做法，我们可能会受到不利的数据保护影响。此外，任何此类失败或被认为失败可能导致消费者权益保护团体、媒体或其他人对我们发表公开声明，从而可能对我们的声誉造成重大损害。我们实际上或感觉上未能遵守数据保护法、隐私政策和数据保护义务，也可能使我们遭受政府实体、当局或监管机构的诉讼、索赔、诉讼、行动或调查，这可能导致不利的数据保护影响，包括需要改变我们的业务惯例、转移资源和管理层的注意力，监管监督和审计、终止战略处理或其他对我们业务造成不利影响的补救措施。
在美国，这些包括根据联邦贸易委员会授权颁布的规则和条例、《电子通信隐私法》、《计算机欺诈和滥用法》、《加利福尼亚消费者隐私法》以及其他与隐私和数据安全有关的州和联邦法律。除其他外，CCPA为涵盖的企业建立了隐私框架，包括对个人数据和数据隐私权的广泛定义。CCPA为加州居民提供了个人隐私权，并对所涵盖的企业增加了隐私和安全义务。CCPA要求所涵盖的企业向加州居民提供新的披露，并为这些个人提供选择退出某些个人数据销售的方法。CCPA还规定了私人诉讼权和违法行为的法定赔偿金，包括数据泄露。遵守CCPA可能会增加我们的合规成本和对我们或与我们签订合同以提供服务的第三方维护的加州居民的个人信息的潜在责任，从而影响我们的业务活动。2023年1月1日，《2020年加州隐私权法案》（“CPRA”）生效时，CCPA得到了扩展。CPRA，除其他外，赋予加州居民限制某些敏感个人数据的使用的能力，进一步限制跨上下文广告的使用，建立对个人数据保留的限制，扩大受CCPA私人诉讼权限制的数据泄露类型，规定对16岁以下加州居民违反CPRA的行为加重处罚，并建立了一个新的加州隐私保护局来实施和执行法律。数据保护法（如CCPA和CPRA）引入的合规风险加剧了我们的业务在不断变化的个人数据监管环境下的脆弱性。
此外，在美国，管理数据隐私和安全的法律法规不断发展和演变。例如，弗吉尼亚州颁布了《消费者数据保护法案》（“CDPA”），该法案可能会规定与我们在其他数据保护法下可能面临的义务类似或更严格的义务。遵守CPRA、CCPA、CDPA、其他州的类似州法律，以及任何新颁布的隐私和数据安全法律或法规可能具有挑战性，且成本和时间密集，可能要求我们修改我们的数据处理实践和政策，并产生大量成本和潜在责任，以努力遵守这些法律。我们所遵守的数据保护法、隐私政策和数据保护义务可能会严重影响我们的业务活动，其中许多义务可能包含模糊的条款，从而产生不确定性。遵守这些数据保护法和数据保护义务的要求可能要求我们修订业务惯例，分配更多资源用于隐私和安全，并实施新技术。该等努力可能会给我们的业务带来重大成本。不遵守规定可能导致不利的数据保护影响，包括政府和监管实体、合作者、个人或其他人对我们提起的诉讼。
我们依赖各种营销技术和做法，包括电子邮件和社交媒体营销、在线定向广告和基于cookie的处理，来销售我们的产品和服务并吸引新客户，我们和我们的供应商受管理营销和广告做法的各种当前和未来的数据保护法律和数据保护义务的约束。政府当局继续评估使用第三方“Cookie”和其他在线跟踪方法的固有隐私影响，以用于行为广告和其他目的，例如通过监管公司可以使用Cookie或其他电子跟踪工具或使用使用这些工具收集的数据之前所需的消费者通知和同意的级别。此外，消费者设备、Web浏览器和应用商店的一些提供商已经实施或宣布实施计划，以使互联网用户更容易防止放置Cookie或阻止其他跟踪技术，要求额外的同意，或限制跟踪用户活动的能力，如果被广泛采用，导致使用第三方Cookie和其他在线跟踪方法的效果显著降低。有关使用这些cookie和其他当前在线跟踪和广告做法的法律法规，或我们无法有效利用采用这些技术的服务，可能会增加我们的运营成本，并限制我们以具有成本效益的条款获得新客户的能力，这反过来又可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生不利影响。
我们和我们的特许经营合作伙伴受到广泛的政府法规的约束，这些法规可能会导致索赔，导致成本增加，并限制我们经营特许经营的能力。
我们和我们的特许经营合作伙伴受联邦、州和地方政府层面的广泛政府监管，包括联邦贸易委员会、FDA和州当局。其中包括但不限于与饮料的制备和销售、菜单和产品标签要求、分区和建筑规范、特许经营、土地使用以及员工、健康、卫生和安全事宜有关的法规。我们和我们的特许经营合作伙伴需要获得和维护各种各样的政府许可证、许可证和批准。如果地方当局确定我们的经营不符合初始授予或续期的标准，他们可以暂停或拒绝我们的政府执照续期。如果将来难以获得或未能获得，可能会导致新前哨站的开放延迟或取消，从而可能损害我们的业务。任何此类失败也可能使我们承担特许经营合作伙伴的责任。
此外，国会正在进行一项立法提案，可能会将更多的责任，特许经营伙伴的就业做法转移到特许经营者。《保护组织权法》将编纂Browning—Ferris案的裁决，该裁决重新定义了联合雇用，包括特许人更广泛的行为类别，从而增加了我们对特许经营合作伙伴的雇用行为负责的可能性。
与许多其他饮料和餐饮公司一样，我们的业务面临集体诉讼和其他诉讼的风险，这些诉讼成本高昂，分散了管理层的注意力，如果成功，可能导致我们支付巨额损害赔偿或和解费用。
我们的业务可能受到员工、客户、竞争对手、房东或邻近企业、供应商、特许经营合作伙伴、股东或其他人通过私人诉讼、集体诉讼、行政诉讼、监管诉讼或其他诉讼提起诉讼的风险。诉讼的结果，特别是集体诉讼和监管行动，难以评估或量化。近年来，饮料和餐厅公司一直受到诉讼，包括集体诉讼，指控违反联邦和州法律，有关工作场所和就业问题误导食品和饮料标签和广告，歧视和类似问题。其中一些诉讼导致被告支付了大量损失。类似的诉讼不时被提起，指控违反了各种联邦和州的工资和工时法，其中包括雇员膳食扣减、助理经理的加班资格以及未能支付所有工时。虽然我们过去从未参与任何此类诉讼，但我们不能保证我们将来不会在任何此类诉讼中被点名，或我们不会被要求支付大量费用或损害赔偿。
我们的客户可能会对我们提起投诉或诉讼，声称我们对他们在访问我们的一个前哨基地时或之后遭受的某些疾病或伤害负有责任，包括因我们前哨基地的食源性疾病或事故而要求赔偿的行为。在我们的正常业务过程中，我们还可能受到来自第三方的各种其他索赔的影响，包括合同索赔。食品、饮料和餐饮业也受到越来越多的索赔，包括关于餐厅菜单和肥胖的索赔，误导性广告或标签索赔，关于污染物存在的索赔，等等。
偶尔，我们和我们的特许经营合作伙伴可能会因为试图访问我们前哨的汽车队伍而与邻居、政府官员和房东发生纠纷。这些纠纷可能会导致丢失或更改地点、更改工作时间和运营，以及代价高昂的诉讼。如果我们无法在未来的争端中达成协议，或无法通过建造更多的前哨或进行业务改变来缓解某些前哨的压力，我们可能被要求关闭一些地点或改变某些地点的业务。此类关闭或改建导致的销售损失和特许权使用费支付，加上诉讼费用的增加，将损害我们的业务。
在我们的行业中，我们的业务还承担着对员工和承包商造成人身伤害的独特责任风险。我们的内容创作团队经常制作视频和其他媒体来描述危险或危险的活动，展示特技和活动，包括枪支、军用车辆、极限运动、射手和其他追求与我们品牌相关的生活方式的主题。虽然我们采取预防措施确保所有参与创建此内容的人的安全，但这些活动带有无法消除的内在风险。如果任何个人在参与我们的制作时遭受严重伤害，这可能会导致针对我们的诉讼。
无论针对我们的任何索赔是否有效，或者我们是否负有责任，索赔可能是昂贵的辩护，并可能从我们的运营中转移时间和金钱。此外，它们可能会产生负面宣传，这可能会减少客户流量和销售额。尽管我们维持我们认为足够的保险水平，但我们可能根本没有或没有足够的保险金额来支付与上述或其他事项有关的任何责任。对于任何索赔或因索赔而引起的任何负面宣传，超出我们的保险范围的判决或其他责任可能会损害我们的业务。
法定、监管、会计和其他法律要求的变化，包括美国普遍接受的会计原则的变化，可能会影响我们的经营和财务业绩。
我们受到许多法律、法规和法律的要求，包括与会计实践和原则有关的要求。我们的经营业绩可能会受到这些领域的发展的负面影响，因为合规成本，以及可能的政府处罚和被认为不合规的情况下的诉讼。
美国公认会计原则(“公认会计原则”)受到财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)、美国注册会计师协会、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响，并可能影响对在宣布变化之前完成的交易的报告。
法律和法规要求显示和提供我们的菜单产品的营养信息，以及关于饮食和健康的新信息或态度，或对消费我们的菜单产品的健康影响的负面意见，可能会影响消费者的偏好，并对我们的业务，财务状况和经营业绩产生负面影响。
政府监管和消费者饮食习惯可能会影响我们的业务，因为人们对饮食和健康的态度发生了变化，或者关于消费我们的菜单产品对健康的影响的新信息。这些变化已经并可能继续导致制定影响我们菜单产品的成分和营养含量的法律和法规，或者要求我们披露我们提供的食品的营养含量的法律和法规。
例如，一些州、县和市已经制定了菜单标签法，要求多单位餐馆经营者向顾客披露某些营养信息，或者已经立法限制在餐馆出售的食物中使用某些类型的配料。此外，2010年的患者保护和平价医疗法案(“PPACA”)建立了统一的联邦要求，要求某些餐厅在菜单上张贴某些营养信息。具体地说，PPACA修订了联邦食品、药物和化妆品法案，要求某些连锁餐厅在菜单和菜单板上公布标准菜单项目的总卡路里数量，并发布一份声明，将这些卡路里信息放在每日总卡路里摄入量的背景下。PPACA还要求覆盖的餐厅应要求向消费者提供每种标准菜单项目的详细营养信息的书面摘要，并在菜单和菜单板上提供关于这些信息的可获得性的声明。PPACA还允许FDA要求覆盖的餐厅披露额外的营养物质，如披露反式脂肪含量。对我们的菜单成分、我们的份量或我们菜单项目的营养成分的不利报道或反应可能会对我们产品的需求产生负面影响。
我们不能保证我们有能力有效地应对消费者健康观念的变化，也不能保证我们有能力成功实施营养成分披露要求，并使我们的菜单产品适应饮酒和消费习惯的趋势。
于业务合并后，我们作为上市公司的开支及行政负担大幅增加，可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
作为一家上市公司，我们现在面临着作为上市公司增加的法律、会计、行政和其他成本和开支，而BRCC作为一家私营公司没有承担这些成本。2002年《萨班斯—奥克斯利法案》（“萨班斯—奥克斯利法案”），包括第404条的要求，以及随后由SEC实施的规则和条例，
《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其颁布和将颁布的规则和条例、上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和证券交易所对上市公司施加了额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求将增加成本，并使某些活动更耗时。其中一些要求要求我们开展BRCC以前没有开展的活动。例如，我们已设立新的董事会委员会，并采纳新的内部监控及披露监控及程序。此外，还将产生与SEC报告要求相关的额外费用。此外，如果发现在遵守该等要求方面存在任何问题（例如，如果核数师发现财务报告内部控制存在重大缺陷或重大缺陷），我们可能会为纠正该等问题而产生额外成本，而该等问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对该等问题的看法造成不利影响。购买董事及高级管理人员责任保险的费用也可能会更高。与我们作为上市公司的地位相关的风险可能会使我们更难吸引和留住合资格的人才进入董事会或担任执行官。
这些细则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规费用以及相关法律、会计和行政活动的费用。这些增加的成本将要求我们转移大量资金，否则这些资金可用于扩展业务和实现战略目标。股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求方面的进一步变化，这可能进一步增加成本。
与我们的公司结构相关的风险
与Authentic Brands基金单位持有人订立的应收税项协议要求吾等就吾等可能有权享有的若干税务利益向彼等支付现金，吾等预期吾等将须支付的款项可能数额庞大。
为完成首次公开发售，我们与正品品牌单位持有人订立应收税款协议。根据TRA，我们将被要求向该等正品品牌单位持有人支付相当于我们实际实现或在某些情况下被视为实现的税收优惠（如有）的85%的现金，由于（1）我们的全资附属公司增加，其在Authentic Brands资产的现有税基中的比例份额，以及因以下原因而在该比例份额中反映的Authentic Brands资产的税基调整由正宗品牌单位持有人持有的单位未来交换我们的A类普通股股份或现金，及（2）与我们根据TRA作出的付款有关的某些其他税务优惠。由于各种因素的不确定性，吾等无法估计吾等因单位交换而可能实现的税务利益，以及吾等可能根据交易协议向正品品牌单位持有人支付的所得金额；然而，吾等估计该等付款可能数额巨大。TRA项下的付款将基于我们确定的税务申报位置，而这些税务申报位置将基于我们税务顾问的建议。吾等根据交易协议向正品品牌基金单位持有人作出的任何付款一般会减少吾等原本可获得的整体现金流量。倘吾等无法根据应收税项协议付款，则该等付款一般将延期并将累计利息直至付款为止。然而，在特定时期内不付款可能构成违反《贸易法》规定的重大义务，因此加快了《贸易法》规定的应付款项，除非一般情况下这种不付款是由于缺乏足够资金所致。此外，我们未来根据TRA付款的义务可能会使我们成为收购目标的吸引力下降，特别是在收购方无法使用根据TRA可能被视为实现的部分或全部税收优惠的情况下。交易协议项下的付款亦不以Authentic Brands的单位持有人维持Authentic Brands的持续拥有权权益为条件。根据TRA支付的实际金额及时间将视乎多项因素而定，包括正宗品牌单位持有人的交换时间、该等正宗品牌单位持有人确认的收益金额、我们未来产生的应课税收入金额及时间，以及当时适用的联邦税率。
我们根据应收税款协议可能须支付的金额在某些情况下可能会加速支付，也可能会大大超过其最终实现的实际节省税款。
除非代理人根据《TRA》予以豁免，否则《TRA》规定，如果发生某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更，如果我们违反《TRA》规定的其任何重大义务，如果发生与破产、资不抵债或与我们有关的类似程序有关的某些事件，或者如果我们在任何时候选择提前终止TRA(经其大多数无利害关系的董事和《TRA》下的代理人同意)，则TRA将终止其义务或其继承人的义务，根据《应收税金协定》进行未来付款将加速到期并以一次总付的形式支付，这笔款项代表了根据《贸易协定》进行的所有预计未来付款的现值。在该等情况下到期及应付的金额乃根据某些假设而厘定，包括假设我们将有足够的应课税收入以充分利用受TRA约束的所有潜在未来税务优惠，并可能大大超过我们将会实现的实际税务节省。如果我们的现金资源不足以履行我们在TRA下的义务，我们可能需要产生债务来支付TRA下的付款
作为时间差异或其他原因的结果。在这些情况下，我们在TRA下的义务可能会对其流动性产生重大负面影响，并可能产生推迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更的效果。不能保证我们将有能力为其根据《TRA》承担的义务提供资金。
我们是一家公益公司，我们对公益公司宗旨的关注可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
与传统公司完全专注于股东价值最大化的受托责任不同，我们的董事有受托责任平衡股东的金钱利益、受我们行为重大影响的人的最佳利益和我们的公共利益公司宗旨(“PBC宗旨”)。因此，我们可能会采取它认为将符合受我们的行为和/或根据PBC宗旨而受到实质性影响的利益相关者的最佳利益的行动，即使这些行动不会使我们的财务业绩最大化。我们指定的公共利益和义务为我们和我们的利益相关者提供整体净收益，并促进PBC目标，这可能会导致我们做出决定和采取行动，而不寻求最大化从我们的业务产生的收入，从而可分配给我们的股东。我们对较长期或非金钱利益的追求可能不会在我们预期的时间框架内实现，或者根本不会实现，但可能会立即对可分配给我们股东的任何金额产生负面影响。因此，作为一家公益公司可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，这反过来可能导致我们的股票价格下跌。
虽然我们普遍认为，我们对PBC目标的追求为我们的品牌以及我们服务的个人和组织创造了价值，但我们不能保证我们能够实现PBC目标，也不能保证作为一家公益公司会实现预期的积极影响，这可能会对我们的声誉产生实质性的不利影响，进而可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
此外，传统公司的董事被要求作出他们认为最符合股东利益的决定，而公益公司的董事则负有受托责任，不仅要考虑股东的利益，而且要考虑PBC的宗旨和受公司行动影响的其他利益相关者的利益。根据特拉华州的法律，如果董事做出了为理性目的服务的知情和无私的决定，他们就不会因为违反这些义务而承担责任。因此，与必须完全关注股东价值的传统公司不同，我们的董事不仅被允许，而且有义务考虑PBC的宗旨和其他利益相关者的利益。如果我们股东的利益与PBC宗旨或我们的其他利益相关者的利益发生冲突，我们的董事只能做出符合理性目的的知情和公正的决定。因此，不能保证这样的冲突会以有利于我们股东的方式得到解决，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，进而可能导致我们的股票价格下跌。
我们作为一个公益公司的地位可能会使我们的收购变得更加困难，这可能对我们的股东有利。
我们作为公益公司的地位可能会使另一方更难获得对公司的控制权。而特拉华州的判例法，如#年建立的露华浓公司诉麦克安德鲁斯和福布斯控股公司。，506 A.2d 173（Del. 1986年）及相关案例规定，传统公司的董事有责任在某些“出售公司”交易中尽量增加短期股东价值，但公益公司董事会的决策将不受这些限制。我们的董事会可能会拒绝收购我们的出价，以追求PBC的目的，损害股东。考虑到这些竞争利益，并不妨碍董事会接受最大限度地提高短期股东价值的出价。相反，我们的董事会可权衡接受收购所提供的短期价值与其他可能产生更大长期价值、符合受我们行为影响的人士的最佳利益及╱或更好地促进人民银行宗旨的选择权的优劣，并在适当情况下，可接受未能为股东带来最大财务回报的收购。上述任何条款可能限制投资者未来可能愿意支付的价格，并阻止本公司的潜在收购者，从而降低您在收购中获得您的股票溢价的可能性。
此外，对于维权人士或对冲基金投资者来说，公益公司可能不是有吸引力的目标，因为新董事仍将不得不考虑并适当加权公共利益以及股东价值，而致力于公共利益的股东可以通过衍生品诉讼来强制执行这一点。通过要求公共利益公司的董事会考虑股东价值最大化以外的其他群体，特拉华州公共利益公司法可能会使我们的董事会更容易拒绝敌意收购，即使收购将使股东的财务回报最大化。
作为一家公益公司，我们可能会面临更多的衍生诉讼，涉及我们平衡股东利益的责任和人民银行目的，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
特拉华州公益公司的股东，如果他们个人或集体拥有至少2.0%的已发行股本或至少200万美元的市值，有权提起衍生品诉讼，声称其董事未能平衡股东和公共利益。对于传统企业来说，这种潜在的责任并不存在。因此，我们可能会面临衍生品诉讼增加的可能性，这将需要管理层的关注，并因此可能对管理层有效执行我们战略的能力产生不利影响。任何此类衍生品诉讼都可能代价高昂，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
作为一家公益公司，我们必须遵守各项新的报告要求，即使遵守，也可能会损害我们的声誉。
作为一家公益公司，我们必须至少每两年公开披露一份关于我们整体公共利益表现和实现特定公共利益目标的成功情况的报告。如果我们不能及时或根本不能提供这份报告，或者如果与我们有业务往来的各方、监管机构或其他审查我们资质的人不赞成这份报告，我们作为公共利益公司的声誉和地位可能会受到损害，我们的股票价值可能会因此下降。
我们唯一的重大资产是我们在BRCC LLC的直接和间接权益，因此我们依赖BRCC LLC的分派来支付股息和税款以及其他开支。
我们是一家控股公司，除了我们的管理成员在正宗品牌中的权益以及直接和间接有限责任公司在BRCC LLC中的权益外，我们没有其他实质性资产。我们没有独立的创收手段。我们打算促使我们的子公司(包括正宗品牌和BRCC LLC)以足够的金额进行分配，以支付我们宣布的所有适用的税款和其他应付费用和股息(如果有的话)。吾等或吾等附属公司已订立或未来可能订立的任何信贷协议或其他借款安排的条款，可能会对向吾等支付股息的能力施加限制。如果我们需要资金，而我们的任何直接或间接子公司根据这些债务协议或适用的法律或法规被限制进行此类分配，或以其他方式无法提供此类资金，则可能对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响。
特拉华州法律、《宪章》和《章程》载有某些条款，包括限制股东采取某些行动的能力的反收购条款，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。
章程、附例及特拉华州一般公司法(“特拉华州一般公司法”)所载条文可能会令本公司董事会认为不宜进行的收购变得更困难、延迟或阻止，从而压低A类普通股的交易价格。这些规定也可能使股东难以采取某些行动，包括选举不是由我们现任董事会成员提名的董事，或采取其他公司行动，包括对管理层进行变动。除其他事项外，《宪章》和《附例》包括以下规定：
•具有三年交错任期的分类董事会，这可能会推迟股东改变我们董事会多数成员的能力；
•本公司董事会有能力发行优先股，包括“空白支票”优先股，以及决定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权，无需股东批准，这可能被用来显著稀释敌意收购者的所有权；
•董事和高级管理人员的责任限制和赔偿；
•董事会有权选举一名董事来填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或撤职而产生的空缺，这使得股东无法填补董事会的空缺；
•要求只有在持有当时所有流通股至少66-2/3%投票权的持有者投赞成票后，才能出于原因将董事从我们的董事会中免职，作为一个类别一起投票；
•要求股东特别会议只能由我们的董事会、我们的董事会主席或我们的首席执行官召开，这可能会推迟股东强迫考虑一项提议或采取行动的能力，包括罢免董事；
•控制董事会和股东会议的召开和安排的程序；
•要求(I)(A)在某些规定的情况下，至少66-2/3%的持有者投赞成票，或(B)在其他规定的情况下，持有当时有表决权股票的所有已发行股票的多数投票权，作为一个类别一起投票，以修订、更改、改变或废除《宪章》的某些规定；及(Ii)(A)(在某些条文的情况下)至少66-2/3%的投票权，或(B)在其他条文的情况下，当时有投票权的全部已发行股份的过半数投票权，作为一个单一类别一起投票，以修订、更改、更改或废除章程的某些条文，该等条文可阻止股东在年度或
股东特别会议和推迟我们董事会的变动，还可能抑制收购方实施此类修订以促进主动收购企图的能力；
•董事会修订附例的能力，这可能允许董事会采取额外行动防止主动收购，并抑制收购方修订附例以便利主动收购企图的能力；以及
•股东必须遵守的向本公司董事会提名候选人或在股东大会上提出应采取行动的事项的预先通知程序，这可能会阻止股东在年度或特别股东大会上提出事项，并延迟本公司董事会的变动，也可能会阻止或阻止潜在收购方进行委托书征集，以选举收购方自己的董事名单，或以其他方式试图获得对本公司的控制权。
这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或董事会或管理层的变动。
此外，作为一家特拉华州公益公司，我们通常受特拉华州法律的条款约束，包括DGCL。尽管我们选择不受DGCL第203条的约束，但宪章的某些条款以与DGCL第203条基本相似的方式，禁止持有我们已发行股本15%或更多的某些股东(Evan Hafer除外)在指定的一段时间内与我们进行某些业务合并交易，除非满足某些条件。
宪章、附例或特拉华州法律中任何具有推迟或防止控制权变更的条款都可能限制股东从其持有的我们股本中的股份获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
此外，如下所述，《投资者权利协议》的条款为股东一方提供了某些董事会权利，这些权利也可能具有延迟或防止控制权变更的效果。
该章程指定特拉华州高等法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和专属论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛与我们或我们的董事，高级职员或其他雇员的争议。
宪章规定，除非吾等以书面形式同意选择替代法院，否则(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反吾等任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员、代理人或股东对本公司或吾等股东的受信责任的诉讼，或任何就协助及教唆该等指称的违反而提出的申索，(Iii)任何声称针对本公司或吾等任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员、代理人或股东的申索，(A)根据DGCL的任何条文而产生的任何诉讼，《宪章》(可能会被修订或重述)或附例或(B)DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，或(Iv)任何针对本公司或本公司任何现任或前任董事、高级管理人员、其他雇员、代理人或股东的诉讼，应在法律允许的最大范围内，就前述第(I)至(Iv)款中的任何诉讼，在法律允许的最大范围内完全提交特拉华州衡平法院审理；但是，上述规定不适用于下列索赔：(A)特拉华州衡平法院认定存在不受特拉华州衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出该裁决后的十天内不同意接受衡平法院的个人管辖权)，(B)属于特拉华州衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的索赔，或(C)根据联邦证券法产生的索赔，包括《证券法》，美国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，成为唯一和唯一的论坛。
尽管有上述规定，《宪章》的规定不适用于为强制执行《交易法》所规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院应作为唯一和排他性法院审理的任何其他索赔。《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权，而《交易法》第27条规定，联邦法院对为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有独家的联邦管辖权。
任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股本中任何股份的任何权益，应被视为已知悉并同意《宪章》中的法院条款。如果标的属于法院规定范围的任何诉讼是以任何股东的名义提交给特拉华州境内法院以外的法院(“外国诉讼”)，则该股东应被视为已同意：(X)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权；以及(Y)在任何此类强制执行诉讼中，通过向该股东在该外国诉讼中的律师送达该股东作为该股东的代理人，向该股东送达法律程序文件。
本法院选择条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员、股东、代理人或其他员工发生纠纷的司法机构提出索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。我们注意到，法院是否会强制执行这一规定存在不确定性，其他公司的章程文件中类似的法院选择规定的可适用性在法律程序中受到质疑。此外，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其规定和法规。法院可能会发现这些类型的条款不适用或不可执行，如果法院发现宪章的此条款不适用或不可执行，就一个或多个特定类型的诉讼或程序而言，我们可能会在其他司法管辖区因解决此类问题而产生额外费用，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。财务状况及经营业绩，并导致我们管理层及董事会的时间及资源被分流。
若干主要股东及Authentic Brands的成员，其利益可能与本公司公众股东的利益有所不同，有能力对本公司的业务及管理产生重大影响。
根据吾等于二零一九年十二月三十一日订立之投资者权利协议，完成业务合并（“关闭”）， 2022年2月9日关于业务合并，我们 同意提名两名指定人， ABOUT Capital，LLC是特拉华州的一家有限责任公司， SilverBox Sponder LLC，特拉华州的有限责任公司，（“赞助商”)及其附属公司(“敬业资本”))及三名由Evan Hafer指定的人士(包括其本人)在本公司董事会任职，只要彼等及其各自的联属公司及指定家族成员实益拥有本公司若干特定百分比的经济权益及于成交时持有的正宗品牌，且不得重复。此外，直至交易结束五周年为止，保荐人、受聘股权持有人及投资者权利协议的若干其他股权持有人已同意按照Evan Hafer的指示，就董事的选举及罢免投票其所有有表决权的股份。另外，某些具体行动应获得当时在任董事三分之二的批准。因此，埃文·哈弗有效地控制了董事选举和罢免的多数选票。因此，Evan Hafer能够通过其投票权显著影响需要董事会批准的行动的批准。Evan Hafer对我们的管理、业务计划和政策，包括我们官员的任免，保持着重大的影响力。特别是，埃文·哈弗可能会影响收购、处置和其他控制权变更交易是否获得批准。
与投资我国证券有关的风险
未经您的批准，我们可能会发行额外的A类普通股或其他股本证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低您的股票市场价格。
在许多情况下，我们可能会在未来发行A类普通股或其他同等或更高级的股本证券，其中包括与未来收购、偿还未偿债务或根据我们的激励计划有关的股票。
我们增发A类普通股或其他同等或更高级的股本证券可能会产生以下影响：
•您在本公司的比例所有权权益将会减少；
•每股以前发行的普通股的相对投票权力量可能会减弱；或
•您持有的我们A类普通股的市场价格可能会下跌。
我们的A类普通股的很大一部分股份可供某些现有股东立即转售，并可能在未来出售到市场。我们现有股东出售我们的A类普通股可能会导致我们的A类普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。
根据证券法颁布的第144条豁免(受适用的限制)和/或有效的转售登记声明，我们的相当大一部分已发行普通股可立即转售。由于包括埃文·哈弗在内的A类普通股持有人大量出售我们的A类普通股，或者市场认为大量股票的持有者打算出售他们的股票，我们A类普通股的市场价格可能会下降。我们A类普通股的大量股票随时可能在公开市场上出售。
此外，我们普通股的某些持有者以不同的价格购买了他们的股票，一些人的价格远远低于此类证券的当前交易价格，一些人在没有任何现金对价的情况下获得了他们的股票。这些持有者可能通过出售他们的普通股获得可观的利润，这取决于出售时公司普通股的交易价格和这些股票的购买价格
普通股持有者持有的普通股虽然出售股票的持有者可能会获得基于公司普通股交易价格的正回报率，但由于适用的购买价格和交易价格的不同，公司普通股的公众持有者可能不会获得类似的普通股回报率。
根据《证券法》的定义，我们是一家新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司的某些披露要求豁免，这可能会使我们的证券对投资者的吸引力降低，并可能使我们的业绩与其他上市公司进行比较变得更加困难。
我们被指定为证券法所指的“新兴成长型公司”，经“启动我们的企业创业法案”(“JOBS法案”)修订后，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测，如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计标准的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
我们遵守有关财务报告内部监控的规则及规例。未能根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404条建立和维持有效的内部控制，可能会对我们的业务产生重大不利影响。
作为一家上市公司，我们必须遵守美国证券交易委员会规则，以实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404节，这两节要求管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告。为了符合上市公司的要求，我们需要对内部控制进行认证。同样，我们的独立注册会计师事务所将被要求在我们不再是一家新兴成长型公司时，就我们对财务报告的内部控制的有效性提供一份证明报告。
我们预计在未来几年将产生成本来改善我们的内部控制环境。如果我们发现财务报告的内部控制存在重大弱点，或者如果我们无法及时遵守上市公司提出的要求，包括萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，我们可能无法准确报告我们的财务业绩，或无法在美国证券交易委员会要求的时间框架内报告这些财务业绩。我们还可能成为美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查对象。此外，如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，当需要时，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们可能面临进入资本市场的限制，我们的股价可能会受到不利影响。
我们是纽约证券交易所规则定义的“受控公司”，因此，我们有资格豁免某些公司治理要求。我们的股东没有得到与受此类要求约束的公司股东相同的保护。
我们的创始人Evan Hafer实益拥有我们有投票权证券的总投票权约63%。 因此，我们是纽约证券交易所公司治理标准所指的“受控公司”。根据该等公司管治准则，凡公司在选举中拥有超过50%投票权的公司，
董事由个人、集团或另一间公司持有，属"受控制公司"，可选择不遵守某些企业管治规定。例如，受控公司：
•不要求董事会由纽约证券交易所规则定义的“独立董事”占多数；
•不需要有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会；以及
•不要求独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会提名董事，或向全体董事会推荐董事。
因此，我们的股东将不会得到与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。
我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。
我们的若干行政人员及若干董事在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向受联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务的上市公司的过渡。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限，可能是一个重大的劣势，因为他们可能会花费越来越多的时间从事这些活动，从而导致用于本公司管理和增长的时间减少。我们可能需要扩大员工基础，并聘请额外员工以支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来期间的运营成本。
由于在可预见的未来，目前没有计划支付现金股息，您可能不会收到任何投资回报，除非您出售您的A类普通股的价格高于您支付的价格。
本公司拟保留未来盈利（如有）用于本公司的业务运营，目前并无计划在可预见的将来支付任何现金股息。A类普通股股份的任何未来股息的宣派、数额和支付将由董事会全权酌情决定。董事会可考虑一般及经济状况、财务状况及经营业绩、可用现金及现时及预期现金需求、资本要求、合约、法律、税务及监管限制、对我们向股东或附属公司派付股息的影响以及董事会可能认为相关的其他因素。因此，股东必须依赖于他们在升值后出售的A类普通股，这可能永远不会发生，作为实现任何未来投资收益的唯一途径。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目1C。网络安全
公司董事会（“董事会”）认识到维护客户、客户、业务伙伴和员工的信任和信心的关键重要性。董事会与执行管理层一起积极参与公司风险管理计划的监督，网络安全是公司整体方法的重要组成部分。本公司寻求通过全面、跨职能的方法来应对网络安全风险，该方法侧重于通过识别、预防和缓解网络安全威胁并在发生网络安全事件时有效应对，来维护本公司收集和存储的信息的机密性、完整性和可用性。
风险管理和战略
作为公司战略的关键要素之一，公司的网络安全计划专注于以下关键领域：
•治理：如在"治理"标题下更详细讨论的，审计委员会对网络安全风险管理的监督得到审计委员会的支持，审计委员会定期与负责各种风险管理职能的高级管理人员互动。
•合作方式：本公司已实施全面、跨职能的方法，以识别、预防和减轻网络安全威胁和事件，同时还实施控制措施和程序，以确保某些网络安全事件的迅速升级，以便管理层可以迅速作出有关公开披露和报告此类事件的决定。
•技术保障措施：公司部署了旨在保护公司信息系统免受网络安全威胁的技术保障措施，包括防火墙、入侵防御和检测系统、反恶意软件功能和访问控制，并通过漏洞评估和网络安全威胁情报进行评估和改进。
•事件响应和恢复计划：本公司已建立并维持全面的事件响应和恢复计划，以全面解决本公司对网络安全事件的响应，并定期对该等计划进行测试和评估。
•教育和意识：公司为员工提供有关网络安全威胁的定期强制性培训，以使员工掌握有效工具来应对网络安全威胁，并传达公司不断发展的信息安全政策、标准、流程和实践。
公司定期评估和测试公司旨在应对网络安全威胁和事件的政策、标准、流程和实践。这些努力包括广泛的活动，包括评估、桌面练习、漏洞测试以及其他侧重于评估我们网络安全措施和规划有效性的练习。本公司亦聘请第三方对我们的网络安全措施进行评估。
治理
董事会与审核委员会协调，监督本公司对网络安全威胁所产生风险的管理。董事会和审计委员会每个季度都会收到关于网络安全风险的报告和报告，其中涉及广泛的主题，包括最近的发展，不断演变的标准，漏洞评估，第三方和独立审查，威胁环境，技术趋势，以及公司同行和第三方产生的信息安全考虑。董事会及审核委员会亦会迅速及及时收到任何符合既定报告门槛之网络安全事件之资料，以及有关任何该等事件之持续更新，直至该等事件得到解决。
公司依靠其行政管理层和内部技术专家实施旨在保护公司信息系统免受网络安全威胁的计划，并根据公司的事件响应和恢复计划及时响应任何网络安全事件。为了促进公司的网络安全风险管理计划的成功，我们部署了具有专业知识的专门人员，以应对网络安全威胁，并在网络安全事件发生时作出反应。这些专职人员的专门知识主要来自信息技术和/或网络安全领域的先前就业和培训。安全领导团队成员在安全、情报和网络安全领域担任各种领导职务超过20年。他们之前的经验涵盖了军事和私营部门，曾在一家财富500强企业领导全球网络安全情报和防御行动。他们持有各种安全证书，认证和网络安全领导组织的成员资格。他们的专业教育包括商业管理，计算机科学和计算机应用专业知识。透过与该等团队的持续沟通，管理层成员实时监察网络安全威胁及事件的预防、侦测、缓解及补救，并于适当时向审核委员会报告该等威胁及事件。
网络安全威胁，包括之前任何网络安全事件造成的威胁，没有或合理地可能影响公司，包括其业务战略、运营结果或财务状况。
项目2.财产
本公司就其烘焙、制造、仓储、分销及企业行政业务所使用的材料物业如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 物业位置 | | 近似尺寸（sq. ft.） | | 功能 | | 自有/租赁 |
| 德克萨斯州盐湖城 | | 30,295 | | 总部和公司 | | 拥有 |
| 曼彻斯特，TN | | 65,000 | | 企业和制造业 | | 拥有 |
截至2023年12月31日，本公司拥有18家公司经营店铺，其中大部分为租赁。除上述地点外，我们在由第三方仓库管理的多个地点持有存货。我们相信，我们现有的自有及租赁设施状况良好，适合开展我们的业务。
项目3.法律诉讼
我们不时涉及及可能涉及与日常业务过程中产生的索偿及其他事宜有关的法律诉讼。除下文所述者外，我们的管理层相信，目前并无针对我们的申索或诉讼，最终处置可能对我们的经营业绩、财务状况或现金流量造成重大不利影响。
于2022年4月28日，Tang Capital Partners，LP（“Tang Capital”）向纽约联邦地方法院提起诉讼， Tang Capital Partners，LP诉BRC Inc.案件22—CV—3476（RWL）（纽约南区）。投诉指称，由于该公司两次被指称拒绝准许唐资本行使认股权证，唐资本蒙受损害。2023年3月8日，法院批准本公司驳回一项宣告性判决申索的动议，但驳回本公司驳回一项违约申索的动议。本公司相信其对所提出的索赔有充分的抗辩，并将在该等诉讼中积极为自己辩护；然而，无法保证其努力将取得成功。
2023年6月22日，John Brian Clark、JBC Structured Products LLC和Marathon Capital LLC（统称“Clark”）对BRC Inc.提出投诉。和Black Rifle Coffee Company LLC：John Brian Clark等人诉BRC Inc.，等，案例1：23—CV—5340（RWL）（纽约南区）。克拉克声称违反合同，并正在寻求宣告性判决。起诉书称，克拉克因公司拒绝允许克拉克行使认股权证而遭受损害。该诉讼寻求未指明的一般性和补偿性损害赔偿、律师费以及其他合理的费用和支出。本公司认为，其对所提出的诉讼理由有充分的抗辩，并将在该等诉讼程序中积极为自己辩护；然而，不能保证其努力将取得成功。目前，该案通过唐资本事宜的解决而搁置，但克拉克有权选择在2024年6月底或唐资本的简易判决决定（以先发生者为准）后的任何时间终止搁置。本公司目前无法确定或预测本诉讼的最终结果，或就本事项的可能结果或损失（如有）提供合理估计或估计范围。
2023年2月3日，Strategy and Execution，Inc.（“SEI”）向德克萨斯州联邦地方法院提起诉讼，起诉公司之一的全资子公司：Strategy and Execution，Inc.。诉Black Rifle Coffee Company LLC，案件23—CV—00135（FB）（德克萨斯州西区）。投诉称，该公司前顾问SEI欠该公司某些有争议的特许权使用费。于2023年4月4日，本公司提出部分动议，驳回目前未决的若干索偿。本公司维持所有特许权使用费于双方的合同于2023年12月31日到期，且在该到期之前，只有由本公司介绍的共同制造商SEI生产的SKU才受该特许权使用费的约束。截至2023年12月31日，该公司已将SEI引入的联合制造商的所有特许权使用费支出。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
关于我们的执行官员的信息
以下是我们现任行政人员的姓名、年龄和背景：
| | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 年龄 | | 担任的职位 |
埃文·哈弗 | | 47 | | 创始人、执行主席 |
最佳垫子 | | 37 | | 首席品牌官 |
史蒂芬·卡登纳西 | | 55 | | 首席财务官 |
| 克里斯托弗·蒙泽列夫斯基 | | 50 | | 总裁兼董事首席执行官 |
安德鲁·麦考密克 | | 38 | | 总法律顾问兼公司秘书 |
埃文·哈弗公司成立于2014年，从公司成立至2024年1月1日Mondzelewski先生被任命为首席执行官。他是董事人，从我们成立到2022年7月一直担任董事会主席，并于2024年1月1日重新担任执行主席。在创立公司之前，哈弗先生在美国军队服役15年，是中央情报局的承包商。作为一名军人，他曾在第19特种部队担任绿色贝雷帽，并多次被部署到海外。哈弗曾就读于爱达荷大学，自2006年以来一直在烘焙咖啡。
最佳垫子与Hafer先生共同创立了公司，并自公司成立以来一直担任公司的首席品牌官。在共同创立该公司之前，他创立了第15条服装，并创建了多个品牌，如Leadslingers Spirits和Drinkin‘Bros Podcast。在美国军队服役期间，贝斯特五次被派往伊拉克和阿富汗，在第75团第二游骑兵营服役。服完兵役后，他为中央情报局做了五年的合同工作。贝斯特先生拥有阿什福德大学的学士学位。
克里斯托弗·蒙泽列夫斯基自2024年1月1日起担任公司总裁兼首席执行官兼董事会成员。在被任命为首席执行官之前，Mondzelewski先生从2023年6月28日开始担任本公司的总裁，并于2023年5月1日开始在本公司任职，当时他被任命为首席营销官。Mondzelewski先生拥有20多年的消费者营销、商业和领导经验，最近担任玛氏价值超过120亿美元的Global Petcare业务的首席增长官。自始至终，李光耀都是如此。 Mondzelewski在玛氏近12年的任期内，他不断扩大自己的职责，担任多个营销和业务开发领导职务，领导众多品牌的变革性增长和运营改进战略。在加入火星之前，他曾是一名火星人。 Mondzelewski在卡夫食品公司担任营销职务，在那里他发起了几次成功的活动。在从商之前，蒙泽列夫斯基曾在海军陆战队服役五年，为支持沙漠自由行动而出兵。
史蒂芬·卡登纳西，自2023年9月18日起担任公司首席财务官。卡德纳西先生是AECOM的前首席财务官，是BRCC的重要股东，对BRCC的运营和财务状况非常熟悉，在BRCC和SilverBox的业务合并中发挥了不可或缺的作用，包括在SilverBox Engated Merge Corp于2022年2月与BRCC合并之前担任首席执行官。卡德纳西是一位经验丰富的投资专业人士，曾任财富200强运营高管，在管理、建立和发展全球公共组织方面拥有专业知识，最近担任的是他于2017年与人共同创立的投资公司SilverBox Capital的联席管理成员。卡德纳西先生拥有超过30年的经验，在Boxwood Merge Corp与Atlas Technical Consulting合并之前，他也是该公司的首席执行官，然后继续留在董事会。此前，卡德纳西先生曾在全球工程和技术服务公司AECOM担任领导职务，包括担任首席运营官总裁和首席财务官。在他的企业生涯之前，Kdenacy先生是毕马威经济咨询业务的合伙人，并担任设施管理服务提供商ABM Industries的董事会成员。卡德纳西先生还曾在大洛杉矶基督教青年会董事会和加州大学洛杉矶分校安德森商学院董事会任职。卡德纳西先生拥有加州大学洛杉矶分校的经济学学士学位和南加州大学的MBA学位。
安德鲁·麦考密克彼于二零二一年九月加入本公司担任总法律顾问及公司秘书。在加入本公司之前，McCormick先生于2019年2月至2021年9月担任Laird Superfood的总法律顾问兼公司秘书。McCormick先生曾于2014年至2019年在Hogan Lovells US LLP担任高级律师，并于2011年至2013年在Latham & Watkins（London），LLP担任律师。2010年，麦考密克先生在韩国首尔完成了美国陆军JAG的文职助理工作。McCormick先生毕业于亨德里克斯学院，获学士学位。有着优异的成绩，拥有法学博士学位哥伦比亚大学的法学硕士来自伦敦经济学院。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的A类普通股于2022年2月10日在纽约证券交易所以代码“BRCC”开始交易，与收盘有关。
本公司的法定股本为2，802，500，000股，其中A类普通股2，500，000，000股，B类普通股300，000股，C类普通股1，500，000股，优先股1，000，000股。
于二零二二年五月，本公司根据Continental Stock Transfer & Trust Company与SilverBox之间的认股权证协议赎回其所有尚未行使认股权证。于赎回后，本公司并无尚未行使之认股权证。就赎回而言，认股权证停止在纽交所买卖及除牌。
持有者
截至2024年2月29日，我们有60名A类普通股的记录持有人，63名B类普通股的记录持有人，没有我们C类普通股和优先股的记录持有人。不记录持有人的数目不包括以代名人或"街道名称"形式持有本公司证券的人士，其记录份额由银行，经纪及其他金融机构持有。
分红
董事会目前的意向是保留所有盈利（如有）以供本公司的业务营运使用，因此，董事会预期不会于可见将来宣派任何股息。支付现金
未来的股息将取决于公司的收入和盈利（如有）、资本需求和一般财务状况。任何现金股息由董事会酌情决定。此外，本公司宣派股息的能力可能受到融资条款或其附属公司不时订立的其他协议所限制。
第六项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
除非上下文另有要求，本节中提及的“我们”、“我们的”、“黑步枪咖啡公司”、“黑步枪咖啡公司”、“BRCC”和“公司”是指BRC Inc.的业务和运营。及其合并子公司。以下讨论及分析应与本年报第二部分第8项财务报表及补充数据所载经审核年度合并财务报表及其相关附注一并阅读。除历史信息外，本讨论还包含前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设，可能导致BRCC的实际结果与管理层的预期有重大差异。可能导致该等差异的因素在本年报中讨论，并在本年报第一部分第1A项风险因素中列出。
概述
Black Rifle Coffee Company是一家快速发展的退伍军人控制和领导的咖啡和媒体公司，通过三个渠道运营：批发，直接面向消费者和我们的前哨。我们的业务始于通过DTC渠道建立忠诚且迅速扩大的消费者社区，截至2023年12月31日，我们目前拥有超过225，800名活跃的Coffee Club用户。随着我们继续向杂货店、专卖店和其他中介扩张，我们的批发渠道正经历着快速增长。我们于二零二三年开设了更多公司拥有的店铺及特许经营权，前哨渠道亦有所增长。
在Black Rifle Coffee，我们开发我们的烘焙简介与我们学习的相同任务重点为我们的国家服务的军人。我们制作创造性和吸引人的事业相关媒体内容，以告知，激励，娱乐和建设我们的社区。我们还销售Black Rifle Coffee品牌服装，咖啡冲泡设备，以及户外和生活方式装备，我们的消费者自豪地穿着和使用，以展示我们的品牌。我们所做一切的核心是我们承诺支持现役军人，退伍军人，急救人员和那些热爱美国的人。
我们利用三管齐下的方法来打造一个独特的品牌，与我们的客户群产生共鸣，并提高品牌忠诚度：Inform，Reflire和Entertain。我们希望我们的观众和我们一样热爱咖啡，所以我们努力让他们了解咖啡的所有令人敬畏的方面。我们每天都在努力激励客户；我们为我们烘焙的咖啡、我们雇佣的退伍军人和我们支持的事业感到自豪。我们回馈社会，并致力于支持那些服务的人。
为了支持我们优质的产品，我们拥有一个专注于大批量和小批量焙烧的焙烧设施。我们的咖啡豆主要在内部烘焙，100%在美国烘焙，以确保产品的一致性和质量。我们的咖啡豆仅来自最高质量的供应商。我们最先进的设备保证了新鲜度，并提供了巨大的扩展能力。
我们是一个数字本土品牌，拥有成熟的全渠道商业模式，通过一个由三个渠道组成的可报告部门接触我们的客户。我们的批发渠道包括销售给中间商的产品，如杂货店，包括FDM客户群，如沃尔玛，特种零售商，如Bass Pro，以及主要销售我们的RTD产品的便利店，如7—Eleven。我们的DTC渠道包括我们的电子商务业务，消费者通过该业务在线订购我们的产品，然后将产品运送给他们。我们的前哨渠道包括我们公司经营和特许经营的Black Rifle Coffee零售咖啡店位置。
我们继续经历强劲的收入增长。截至2023年及2022年12月31日止年度，收益分别增加至395. 6百万元及301. 3百万元，同比增长31. 3%。这一增长主要是由于我们进入FDM市场的袋装咖啡和圆片产品，以及RTD产品销售的增长，这两个产品都包括在批发渠道。
企业合并
于2022年2月，我们完成业务合并，并由于完成一系列相关合并，Authentic Brands成为BRC Inc.的附属公司，BRC Inc.作为正宗品牌的唯一管理成员，作为一个公益公司。业务合并入账为反向收购及Authentic Brands的资本重组。因此，业务合并反映为等同于Authentic Brands就SilverBox的净资产发行股票，伴随资本重组。根据此会计方法，SilverBox就财务报告而言被视为“被收购”公司。SilverBox之资产净值按历史成本列账，并无记录商誉或其他无形资产。此会计处理乃由于业务合并前控制正宗品牌之个人亦于业务合并后控制合并公司而厘定。
趋势
影响我们各自销售渠道业务的若干趋势如下：
•由于我们增加了新客户，我们继续扩大在FDM市场的影响力，批发渠道收入有所增加。随着我们增加投资以获得新客户并在FDM市场扩张，我们预计该渠道的收入将增加。
•DTC收入增长略有下降，原因是我们决定将投资转向业务的其他增长领域，因为我们继续面临DTC客户获取成本上升。
•由于我们于二零二三年继续开设额外店铺，前哨渠道收入有所增加。我们预计2024年该渠道的增长有限。
影响我们业绩的关键因素
我们提高品牌知名度的能力
我们提升及维持品牌知名度及忠诚度的能力对我们的成功至关重要。我们相信，我们已经制定了一个高效的营销策略，使我们有能力提高品牌知名度并推动消费者互动。消费者对我们品牌的欣赏主要反映在过去几年我们三个渠道的销售额增长。 我们预期将继续发展及实施前瞻性品牌策略，利用社交媒体及采用有针对性的数码广告，以扩大我们的品牌覆盖范围。
我们在批发渠道中扩大客户群的能力
我们目前正在通过批发渠道扩大我们的客户群。我们的产品亦透过越来越多的实体零售渠道销售。批发客户包括大型全国零售商、区域零售商、分销商和经销商。
我们以合理的成本获得和留住客户的能力
我们相信，我们能够以合理的成本持续获取和留住新客户，将是影响我们未来业绩的关键因素。虽然我们在主要市场拥有强大的影响力，但我们仍然有机会提高品牌知名度，估计在全国任何地区都有29%的知名度。为实现这一目标，我们打算通过各种渠道（如全国电视台和流媒体广告）以及通过精选赞助和合作机会，提高我们的品牌知名度。此外，我们将努力加强我们在Facebook、Google和YouTube等各种平台上的社交媒体足迹。我们的数字化能力提供了独特的优势，使我们能够与客户建立直接关系，并获取宝贵的客户数据和见解。我们将继续利用市场营销措施，确保广告有效，同时扩大我们的品牌覆盖范围。
我们推动产品重复使用的能力
我们从不断重新订购我们产品的重复用户那里获得了巨大的经济价值。我们的增长速度将受现有及新收购客户的重复使用动态影响。
我们扩大产品线的能力
我们的目标是随着时间的推移继续扩大我们的产品线，通过多样化为多种产品（每种产品都围绕日常使用设计）来增加我们的增长机会并降低产品特定风险。我们的增长步伐将部分受新产品推出的节奏和规模影响。例如，我们于2020年3月推出了两个11盎司SKU的RTD咖啡产品。此后，我们又添加了11盎司的咖啡和三个高咖啡因，大胆口味的15盎司SKU。其中四个SKU已经成长为RTD咖啡的前35名产品，
到2023年，全球各地的86，840多个地点都可以找到。展望未来，我们相信，我们继续创新新产品和口味，并继续探索世界，寻找最高质量的豆，以提供给我们的客户。
我们管理供应链的能力
我们的增长和满足未来需求的能力将受到我们正确规划和采购来自美国国内外的各种供应商和联合制造商的库存能力的影响。我们的大部分生咖啡豆来自哥伦比亚、尼加拉瓜和巴西，自2020年以来，我们还从拉丁美洲、非洲和亚洲的十多个国家采购生咖啡豆，以使我们的供应链多样化，并为我们的客户提供特色和限时烘焙。质量控制亦是我们制造及供应链营运的重要组成部分。我们的咖啡100%在美国烘焙。我们的特许，咖啡质量研究所认证的分级师和前绿色贝雷帽，领导杯，分级，评分和我们的咖啡的来源。我们还必须有效地管理我们的合作制造商和供应商。
我们运营结果的组成部分
收入，净额
我们通过一系列广泛的实体和在线平台直接和间接向客户销售我们的产品。我们的净收入反映了产品退货的影响，以及某些销售计划的折扣和费用，贸易支出，促销和忠诚度奖励。
销货成本
销售货物成本主要包括原材料成本、与生产产品直接相关的人工成本，包括工资及福利、运输成本以及与生产、仓储、履行、运输和信用卡费用若干方面相关的其他间接成本。
运营费用
经营开支包括透过各种网上平台（包括电邮、数码、网站、社交媒体、搜索引擎优化）与品牌营销活动有关的市场推广及广告开支，以及绩效营销工作（包括重定向、付费搜索及产品广告以及社交媒体广告及赞助）。营运开支亦包括薪金、工资及薪酬福利以及与生产产品无直接关系的劳工工资相关开支。工资支出包括固定和可变薪酬。可变薪酬包括奖金和股票薪酬。还包括其他专业费用和服务，以及一般公司基础设施费用，包括水电费和折旧和摊销。
利息支出
利息开支包括我们的借贷安排利息、债务贴现摊销及递延融资成本。截至二零二三年十二月三十一日止年度，利息开支亦包括债务成本摊销。
所得税拨备
本公司按照资产负债法核算所得税，该方法要求确认递延所得税资产和负债，该递延所得税资产和负债与资产和负债的账面价值和税基之间的暂时性差异所产生的预期未来税务后果相关，其依据是适用于暂时性差异预期冲销期间的已制定的法定税率。所得税税率或法律变动的任何影响都计入制定期间的所得税支出。如根据现有证据，递延税项资产(“DTA”)更有可能无法变现，则本公司会将该等资产的账面值扣减一项估值拨备。评估考虑(其中包括)当前亏损及累计亏损的性质、频率及严重程度、对未来盈利能力的预测、司法管辖区法定结转期的持续时间、本公司在亏损结转未到期未使用期间方面的经验，以及所有可供选择的税务筹划方案。如果根据适用的会计准则，公司确定其递延税项资产更有可能无法变现，则确认估值备抵。
根据美国会计准则第740条所得税，该公司评估其所得税头寸的技术价值，并在认为适当时为不确定的税收头寸确定未确认的所得税优惠。本公司使用两步法评估和核算不确定的税务状况：第一步。确认-发生在
该公司的结论是，仅基于其技术优势，经过审查后，税收状况更有可能是可持续的。步骤2.衡量-确定在与完全了解所有相关信息的税务当局达成最终和解时，可能实现的超过50%的利益金额。当本公司随后确定一个税务头寸不再符合更有可能持续的门槛时，将取消确认以前确认的税务头寸。看见附注16，所得税以获取更多信息。
经营成果
本讨论和分析涉及对截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度合并财务报表的重大变化进行比较。关于截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的比较，请参阅我们2022年年度报告Form 10-K第二部分第7项中管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。下表列出了BRCC在所示期间的选定运行结果(以千为单位的金额):
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 |
收入，净额 | $ | 395,623 | | | $ | 301,313 | |
| 销货成本 | 270,175 | | | 202,134 | |
毛利 | 125,448 | | | 99,179 | |
| 运营费用 | | | |
市场营销和广告 | 30,794 | | | 38,169 | |
薪金、工资和福利 | 71,054 | | | 64,286 | |
一般和行政 | 71,613 | | | 64,486 | |
| 其他营业费用(净额) | 2,198 | | | — | |
总运营费用 | 175,659 | | | 166,941 | |
营业亏损 | (50,211) | | | (67,762) | |
营业外收入(费用) | | | |
利息支出，净额 | (6,330) | | | (1,593) | |
其他收入，净额 | 10 | | | 339 | |
| 收益负债公允价值变动 | — | | | (209,651) | |
| 认股权证负债的公允价值变动 | — | | | (56,675) | |
| 衍生负债的公允价值变动 | — | | | (2,335) | |
营业外费用合计 | (6,320) | | | (269,915) | |
所得税前亏损 | (56,531) | | | (337,677) | |
所得税费用 | 185 | | | 367 | |
净亏损 | $ | (56,716) | | | $ | (338,044) | |
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， | | | | |
| 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
收入，净额 | $ | 395,623 | | $ | 301,313 | | $ | 94,310 | | | 31 | % |
| 销货成本 | 270,175 | | 202,134 | | 68,041 | | | 34 | % |
毛利 | 125,448 | | 99,179 | | 26,269 | | | 26 | % |
毛利率(1) | 31.7 | % | | 32.9 | % | | | | |
总运营费用 | $ | (175,659) | | $ | (166,941) | | 8,718 | | | 5 | % |
(1)毛利率按毛利占收入净额的百分比计算
收入，净额
我们通过一系列广泛的实体和在线平台直接和间接向客户销售我们的产品。我们的净收入反映了产品退货以及某些销售计划的折扣和费用、贸易支出、促销和忠诚度奖励的影响。
截至2023年12月31日止年度的净收益增加94. 3百万元或31. 3%至395. 6百万元，而2022年同期则为301. 3百万元。
该增长主要由销售新产品、批发渠道的分销点增加（包括进入FDM）以及新的公司拥有的前哨站的开设推动，但DTC渠道的订户数量减少部分抵消。
下表概述了所示期间按渠道划分的净销售额（以千美元为单位)：
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| 截至2013年12月31日止的年度， | | | | |
| 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| 批发 | $ | 225,059 | | | $ | 119,360 | | | $ | 105,699 | | | 89 | % |
| 直接面向消费者 | 143,232 | | | 159,022 | | | (15,790) | | | (10) | % |
| 前哨 | 27,332 | | | 22,931 | | | 4,401 | | | 19 | % |
| 总净销售额 | $ | 395,623 | | | $ | 301,313 | | | $ | 94,310 | | | 31 | % |
截至2023年12月31日止年度，批发渠道的净收入增加105. 7百万元或88. 6%至225. 1百万元，而2022年同期则为119. 4百万元。批发渠道的表现主要是由进入FDM市场和增长，以及我们的RTD产品线的持续分销和创新推动的。
截至2023年12月31日止年度，DTC渠道净收入减少15. 8百万元或9. 9%至143. 2百万元，而2022年同期则为159. 0百万元，主要由于我们策略性地将广告开支转移至其他回报较高的领域，客户收购减少所致。
截至2023年12月31日止年度，前哨频道的净收入增加4，400，000元或19. 2%至27，300，000元，而2022年同期则为22，900，000元，主要由于2023年开店增加所致。2023年，我们在德克萨斯州共开设了三个新的公司经营前哨站。此外，我们还增加了7家加盟店。
销货成本
销售商品的成本主要包括原材料成本、与生产我们的产品直接相关的劳动力成本，包括工资和福利、运输成本，以及与生产、仓储、履行费用和信用卡费用等某些方面相关的其他间接成本。
在截至2023年12月31日的一年中，销售成本增加了6800万美元，与2022年同期的2.021亿美元相比，增长了33.7%，达到2.702亿美元。截至2023年12月31日的年度毛利率下降120个基点至31.7%，而截至2022年12月31日的年度毛利率为32.9%。毛利率下降是产品结构转变的结果，因为RTD与袋装咖啡相比具有更高的产品成本和更低的利润率，RTD库存过剩导致我们的库存储备增加，以及原材料和制成品的通胀。
运营费用
营运开支包括透过不同网上平台(包括电邮、数码、网站、社交媒体、搜索引擎优化)进行品牌推广活动所涉及的市场推广及广告开支，以及包括重新定位、付费搜索及产品广告在内的绩效推广工作，以及社交媒体广告及赞助。运营费用还包括工资、工资和工资福利以及与生产我们的产品没有直接关系的劳动力的工资和工资相关费用。工资支出既包括固定薪酬，也包括可变薪酬。可变薪酬包括奖金和基于股权的薪酬。一般和行政费用包括其他专业费用和服务，以及一般公司基础设施费用，包括水电费、折旧和摊销。
在截至2023年12月31日的一年中，营业费用增加了870万美元，增幅为5.2%，达到1.757亿美元，而2022年同期为1.669亿美元。
下表汇总了所示期间的运营费用(以千为单位的美元):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， | | | | |
| 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| 市场营销和广告 | $ | 30,794 | | | $ | 38,169 | | | $ | (7,375) | | | (19)% |
| 薪金、工资和福利 | 71,054 | | | 64,286 | | | 6,768 | | | 11% |
| 一般和行政 | 71,613 | | | 64,486 | | | 7,127 | | | 11% |
| 其他营业费用(净额) | 2,198 | | | — | | | 2,198 | | | 100% |
| 总运营费用 | $ | 175,659 | | | $ | 166,941 | | | $ | 8,718 | | | 5% |
2023年，我们继续加强营销和广告能力，但将支出集中在回报更高的领域和活动上。这导致截至2023年12月31日的一年的营销和广告支出减少了740万美元，降幅为19.3%，降至3080万美元，而2022年同期为3820万美元。截至2023年12月31日的一年，工资、工资和福利增加了680万美元，增幅为10.5%，与2022年同期的6430万美元相比，增长了680万美元，这主要是由于年内发生的遣散费支出，而裁员节省的资金在2023年并未完全实现，因为大部分裁员发生在今年晚些时候。此外，在截至2023年12月31日的一年中，一般和行政费用增加了710万美元，或11.1%，达到7160万美元，而2022年同期为6450万美元。这一增长主要是由于公司基础设施的增长，主要是信息技术软件以及专业服务的增长，以帮助扩大新的和现有的销售渠道和产品线。年内其他营运开支增加，主要是由于年内处置资产的亏损，以及与少数特许前哨有关的某些纠纷所产生的费用。有关与这一争端相关的费用的进一步讨论，请参见附注18，承付款和或有事项.
营业外收入(费用)的组成部分
截至二零二三年十二月三十一日止年度与截至二零二二年十二月三十一日止年度的比较 (以千美元为单位)：
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| 营业外收入（费用） | | | | | | | |
| 利息支出，净额 | $ | (6,330) | | | $ | (1,593) | | | $ | 4,737 | | | 297 | % |
| 其他收入，净额 | 10 | | | 339 | | | (329) | | | 97 | % |
| 收益负债公允价值变动 | — | | | (209,651) | | | 209,651 | | | 100 | % |
| 认股权证负债的公允价值变动 | — | | | (56,675) | | | 56,675 | | | 100 | % |
| 衍生负债的公允价值变动 | — | | | (2,335) | | | 2,335 | | | 100 | % |
| 营业外费用合计 | $ | (6,320) | | | $ | (269,915) | | | $ | 263,595 | | | (98) | % |
截至2023年12月31日止年度的利息开支增加4，700，000元或297. 4%至6，300，000元，而2022年同期则为1，600，000元。增加主要由于平均债务结余增加及新定期贷款融资之利率上升所致。利率上升乃由于我们于二零二三年第三季度进行再融资，据此，我们订立了一项新的75，000，000美元的高级信贷融资及一项50，000，000美元的定期贷款融资，利率为定期有抵押隔夜融资利率（“SOFR”）加 2.60%至3.10%，根据借款基数的平均超额可用性计算和定期 SOFR加8.50%。这是 与我们过往优先信贷融资彭博短期银行收益率（“BSBY”）加2. 00%至2. 25%（根据借贷基础的平均超额可得性计算）相比，本集团的利率为较低。
其他收入净额包括杂项收入和支出项目，如银行和信用卡费用。截至2023年12月31日止年度较去年减少，乃由于2022年收到信用卡回扣30万元及补助金10万元所致。
截至2022年12月31日止年度，我们确认盈利负债、认股权证负债及衍生负债公平值变动产生的亏损。截至2022年12月31日止年度录得亏损，各自代表以下各项：
•于2022年2月9日我们的业务合并完成时，我们确认了盈余负债218.7百万美元，原因是某些股东有权收取最多21，241，250股盈余股份，形式为正宗品牌普通股和公司A类普通股，如果达到某些里程碑。合计50.0%的盈利股可发行（“一级归属事件”），如果我们的A类普通股的成交量加权平均交易价在收盘前的30个交易日内的任何20个交易日为15.00美元或以上。如果A类普通股的成交量加权平均交易价在收市七周年前的30个交易日内的任何20个交易日为20. 00美元或以上，则剩余50. 0%的盈余股份可予发行（“二级归属事件”）。第一层归属事件于2022年3月发生，因此，我们按公平值重新计量相关负债，并录得已实现亏损60，000，000元。第二级归属事件于2022年4月发生，因此，我们按公允价值重新计量相关负债，并录得已实现亏损149. 6百万美元。盈利负债公允值变动主要是由于我们于纽约证券交易所上市的A类普通股的收市价由2022年2月9日至2022年4月5日上升所致。
•于二零二二年二月九日收盘时，我们确认认股权证负债3650万美元。就二零二二年五月赎回公募及私募认股权证而言，认股权证负债按公允价值重新计量，录得已变现亏损56，700，000元。认股权证负债的公平值变动主要是由于我们于纽约证券交易所上市的A类普通股的收市价由2022年2月9日至2022年5月4日上升所致。
•于2022年2月9日收盘时，我们确认了970万美元的衍生负债。就于2022年5月应付Authentic Brands基金单位持有人的归属适用溢价而言，衍生负债按公平值重新计量，并录得已实现亏损2. 3百万元。衍生负债公平值变动主要是由于我们于纽约证券交易所上市的A类普通股的收市价于二零二二年二月九日至二零二二年五月四日上升所致。
所得税拨备（以千为单位的美元)
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 所得税费用 | $ | 185 | | | $ | 367 | |
| 有效所得税率 | 0.33 | % | | 0.11 | % |
有关所得税事项的详细信息，请参见 附注16，所得税在本年度报告中其他表格10-K中的经审计合并财务报表内。
截至2023年及2022年12月31日止年度的所得税开支分别为0. 200万元及0. 400万元，实际税率为0. 33%及0. 11%。此外，截至2023年12月31日止年度的税务利益反映了我们评估的影响，即我们将无法记录预期会作出估值拨备的若干本年度递延税项资产的利益。
流动性与资本资源
流动性概述
我们的现金主要用途是支持我们的业务增长，包括增加与存货、应收账款以及一般和行政费用相关的营运资金需求。此外，我们使用现金为我们的偿债承诺、资本设备收购、前哨建设和其他增长相关需求提供资金。
我们的主要现金来源为（1）手头现金、（2）经营活动提供的现金及（3）信贷融资的净借款。截至2023年12月31日，我们的现金及现金等价物为1240万美元，我们的营运资金为2360万美元，根据我们的信贷安排，我们有1570万美元的可用借款，考虑到可用性区块释放日期前所需的1500万美元减少后，自2023年8月10日起，我们已连续两个财政季度维持不低于1.10至1.00的固定费用覆盖率，且当时并无违约或违约事件继续存在。我们提取信贷融资的能力受借款基础及其他契诺所规限。我们相信，该等流动资金来源将足以满足我们在日常业务过程中及在当前市况下至少未来十二个月的营运资金需求及履行我们的承担。
看见附注8，长期债务，请参阅本10-K第二部分第8项中的合并财务报表，以获取有关我们的信贷协议的信息。
经营、投资和融资活动的现金流
下表汇总了我们在指定期间的经营、投资和融资活动的现金流量。(千美元):
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 现金流由(用于)： | | | |
| 经营活动 | $ | (24,967) | | | $ | (116,190) | |
| 投资活动 | $ | (21,508) | | | $ | (30,404) | |
| 融资活动 | $ | 21,398 | | | $ | 167,250 | |
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
经营活动
截至2023年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额为2500万美元，而截至2022年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额为1.162亿美元。业务活动中使用的现金减少的原因是，净亏损从2022年的3.38亿美元减少到2023年的5670万美元，净亏损减少2.813亿美元，本年度库存减少导致库存现金流入4810万美元，应付账款导致现金流入增加2770万美元。由于2022年认股权证、盈利和衍生工具的公允价值变化2.687亿美元(2023年没有发生)，净收益的非现金调整抵消了这些减少。
投资活动
截至2023年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为2150万美元，而截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为3040万美元。用于投资活动的现金净额减少890万美元，主要是由于我们的前哨地点、烘焙设施、软件和其他信息技术投资的资本支出项目减少，以及2023年出售公司拥有的前哨和公司办公地点的土地、建筑和改善工程所得的570万美元。
融资活动
截至2023年12月31日的一年，融资活动提供的现金净额为2140万美元，而截至2022年12月31日的一年，融资活动提供的现金净额为1.673亿美元。融资活动导致现金流入减少1.459亿美元，主要是由于2022年与业务合并相关的现金流量，提供了1.547亿美元的现金净流入。从2022年的现金流入1250万美元到2023年的现金流入2200万美元，扣除偿还和债务发行成本支付的长期债务收益净额950万美元，部分抵消了这一增长。
承付款
本公司已签订制造和采购协议，向第三方供应商采购和生产咖啡产品。这些采购协议通常是在数量条款未得到满足的情况下以固定价格购买最低数量的义务，形式为要么接受要么支付条款。最低采购金额以数量为基础，预计2024年约为2100万美元，2025年约为2610万美元，2026年约为3000万美元。
截至2023年12月31日已开始的与经营租赁相关的负债已在资产负债表上报告为经营租赁负债。截至2023年12月31日，我们已签订尚未开始的经营租赁，主要涉及房地产租赁。这些租约将在2024财年至2025财年之间开始，租期为15年。预计未来12个月的租赁付款约为380万美元，到2043年的12个月后约为4710万美元。
资本支出
未来的资本需求将因期而异，并视乎增加额外烘焙产能、扩大与增长计划有关的企业及资讯科技基础设施，以及透过开设额外公司经营的前哨进行扩张及增长等因素而定。我们目前预期以信贷融资的借贷为重大资本需求提供资金，但我们亦可能寻求额外债务或股权融资。
关键会计估计
关键会计估计是管理层认为是我们财务状况及经营业绩最重要的反映，并需要作出最困难、主观或复杂判断的估计，通常是由于需要对固有不确定事项的影响作出估计。该等估计乃根据过往经验及我们认为在有关情况下属合理之多项其他假设而制定。关键会计估计为由于将高度不确定事项入账所需的主观性及判断水平或该等事项易变动，而估计性质属重大，且估计对财务状况或经营表现的影响属重大的会计估计。
吾等应用会计政策时所使用的方法、假设及估计可能要求吾等对固有不确定的事项应用判断。倘（1）吾等必须作出作出判断时不确定的假设，及（2）估计假设的变动或选择不同的估计方法可能对吾等的财务状况及吾等于未经审核综合财务报表中呈报的业绩造成重大影响，则吾等认为会计政策为关键估计。虽然吾等相信吾等之估计、假设及判断属合理，但其乃基于作出估计时可得之资料。
我们的重大会计估计详情见 注2，重要会计政策摘要我们的合并财务报表包括在本10—K第二部分第8项。我们认为对我们的综合财务报表有最重大影响的关键会计估计、假设及判断载述如下。
收入确认
我们根据《会计准则法典》第606条确认收入。收入于客户取得产品或服务控制权的金额反映我们为交换该等商品或服务而收取或预期收取的代价时确认。我们须识别与客户的合约、识别合约中的履约责任、厘定交易价格、将交易价格分配至合约中的履约责任，并于实体履行履约责任时（或当）确认收益。
我们的大部分收入来自销售我们的产品。于厘定交易价格时，吾等评估该价格是否须予退款或调整，以厘定吾等预期有权收取之净代价。
收入于产品控制权转移至客户时确认（即，当我们履行履约义务时），这由每次采购的商业条款界定，但通常发生在向客户交付商品之日。因此，客户订单于交付产品前记录为递延收益。于厘定控制权是否已转移时，吾等考虑拥有权之风险及回报是否已转移至客户。我们估计已交付的货物，并于期末确认相应收入。交付日期估计乃根据平均运输时间计算，平均运输时间乃根据承运人类型、履行来源、交付目的地及过往运输时间经验等因素计算得出。实际发货时间可能与我们的估计不同。
忠诚度奖励计划
我们有一个忠诚积分奖励计划（“忠诚计划”），主要是一个基于消费的计划。 客户可以根据等级获得积分。BRCC保留自行决定随时修改、更改、添加或删除可完成赚取积分的活动的权利。根据忠诚度计划，客户可在达到每个奖励的最低阈值时兑换奖励。如果没有账户活动，忠诚度积分将过期（即，如果没有新的购买或下订单）。兑换奖励于兑换后不可更改、无现金价值及不可转让。
本公司推迟与预期将被兑换的购买所赚取的积分相关的收入，扣除估计未兑换的忠诚积分。估计未兑现的忠诚积分是基于过期积分的历史百分比。当客户赎回赚取的奖励时，本公司确认赎回产品的收入，并减少相关递延收入负债。递延收入负债计入综合资产负债表之递延收入及礼品卡负债。
对于通过其他活动赚取的积分，本公司将兑换该等积分确认为销售时交易价格的折扣。
基于股权的薪酬
本公司根据ASC主题718对基于股票的薪酬进行核算，薪酬--股票薪酬.以股权为基础的奖励主要授予雇员及董事会成员，并按各授出日期的公平值计量。我们使用柏力克—舒尔斯期权定价模式计算购股权于授出日期的公平值。我们根据A类普通股的收盘价计算受限制股票单位于授出日期的公允价值。我们使用蒙特卡洛定价模式计算授出日期以表现为基础的受限制股票单位的公平值。我们就预期归属的奖励于所需服务期内以直线法确认开支，并于发生时确认没收。看到 注14， 基于股权的薪酬请参阅本年报其他地方以表格10—K形式列出的经审核综合财务报表，以了解有关以股票为基础的奖励会计处理的额外资料。
于业务合并前，本公司委聘第三方评估师（“评估师”）协助管理层估计奖励单位的公允价值。评估师考虑了所有三种估值方法来评估公司的总权益：收入法、市场法和成本法，但通常主要依赖收入法和市场法。评估师随后考虑各方法于授出日期之可靠性，权衡选定方法。其后，评估师将总权益价值分配至股份类别。缺乏市场流通性之折扣乃根据各授出日期股份类别之事实及情况考虑。
应用该等估值及分配方法涉及使用高度复杂及主观的估计、判断及假设，例如有关本公司预期未来收入、开支及现金流量的估计、判断及假设，以及贴现率、估值倍数、可比较公众公司及可比较交易的选择及未来事件的概率。任何或所有该等估计及假设的变动，或该等假设之间的关系，会影响本公司于各估值日的估值，并可能对本公司的估值产生重大影响，
公司股权和股权奖励的估值。该等估计涉及固有的不确定性，倘采用不同假设，则以权益为基础的补偿开支可能与记录的金额有重大差异。
近期会计公告
看见注2，重要会计政策摘要请参阅本10—K第二部分第8项所载的我们的合并财务报表，以了解有关最近会计声明、采纳会计声明的时间以及我们对会计声明对我们合并财务报表的潜在影响的评估的更多信息。
《就业法案》
《就业法》包含的条款包括，除其他事项外，放宽对合格上市公司的某些报告要求，最长为五年或直至我们不再是一家新兴增长型公司。我们符合“新兴增长型公司”的资格，根据《就业法》，我们可以遵守基于私营（非公开交易）公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择延迟采纳新订或经修订会计准则，因此，我们可能不会于非新兴增长型公司须采纳新订或经修订会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，综合财务报表可能无法与于公众公司生效日期遵守新订或经修订会计公告的公司相比较。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
商品风险
我们的盈利能力取决于（其中包括）我们对关键经营资源成本变动的预测和反应能力。商品价格风险是我们的主要市场风险，受咖啡豆、奶制品、铝罐及其他物料及商品采购影响。我们采购和烘焙高品质的咖啡豆，可能会受到显著的挥发性。C类咖啡商品价格的上涨使高品质咖啡的价格上涨。我们通常会为烘焙的生咖啡订立固定价格购买承诺。
我们购买的咖啡的供应和价格也会受到生产国多种因素的影响，例如天气（包括气候变化的潜在影响）、自然灾害、作物病害、库存水平以及政治和经济状况。由于咖啡豆对我们的营运非常重要，加上我们透过采购惯例仅部分减低未来价格风险的能力，高品质咖啡豆成本的增加可能对我们的盈利能力造成重大不利影响。
利率风险
我们的定期贷款融资按等于（i）基本利率加7. 50%或（ii）定期SOFR加8. 50%的年利率计息。我们的ABL融资项下的借贷按（i）基本利率（定义见下文）加介乎1. 50%至2. 00%的息差或（ii）定期SOFR加介乎2. 60%至3. 10%的息差计息。“基准利率”指任何一天的PNC商业贷款基准利率，该基准利率是公开宣布并不时生效的。我们寻求透过正常经营及融资活动管理不利利率变动的风险。截至2023年12月31日，我们的定期贷款融资有50. 0百万美元未偿还，ABL融资有23. 9百万美元未偿还，可用借款为15. 7百万美元。浮息债务之账面值与其公平值相若，因借贷乃按市场利率计算。假设我们的未偿还浮息借贷利率上升5%，每年将产生额外利息开支约3，700，000元。
通货膨胀率
产品成本、间接成本及包裹运费成本等通胀因素对我们的经营业绩造成影响。虽然我们已开始通过轻微提高价格、提高采购效率和提高生产力，部分抵销通货膨胀和主要业务资源成本的其他变动，但我们不能保证今后仍能继续这样做。有时，竞争条件可能会限制我们的定价灵活性。我们无法保证未来成本增加可以被上涨的价格所抵消，或者我们的客户将完全吸收上涨的价格而不会因此改变他们的购买模式。此外，我们无法保证我们的整体收入增长，足以抵销通胀或其他成本压力。我们的前哨基地建设成本受通货膨胀影响，这可能会增加劳动力和材料成本。倘我们产品的售价不随成本增加而增加，未来通胀率上升可能会对我们维持毛利及营运开支现时水平的能力造成重大不利影响。
项目8.财务报表和补充数据
BRC Inc.
BRC Inc.经审计合并财务报表。截至2023年12月31日及2022年12月31日止三年，
| | | | | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：42) | 60 |
合并资产负债表 | 61 |
合并业务报表 | 62 |
合并股东亏损表 | 63 |
合并现金流量表 | 64 |
合并财务报表附注 | 66 |
独立注册会计师事务所报告
致BRC Inc.的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
吾等已审核随附BRC Inc.的综合资产负债表。(the本公司于2023年及2022年12月31日止期间各年之相关合并经营报表、股东亏绌及现金流量，以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，综合财务报表在所有重大方面公允列报贵公司于2023年及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止三个年度各年的经营业绩及现金流量，符合美国公认会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。贵公司毋须进行（亦无委聘吾等进行）对其财务报告内部监控之审核。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这种意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ 安永律师事务所
自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。
德克萨斯州圣安东尼奥
2024年3月6日
BRC Inc.
合并资产负债表
(以千为单位，股票和面值除外)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 12,448 | | | $ | 38,990 | |
| 受限现金 | 1,465 | | | — | |
| 应收账款净额 | 25,207 | | | 22,337 | |
| 库存，净额 | 56,465 | | | 77,183 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 12,153 | | | 6,783 | |
| 流动资产总额 | 107,738 | | | 145,293 | |
| 财产、厂房和设备、净值 | 68,326 | | | 59,451 | |
| 经营性租赁、使用权资产 | 36,214 | | | 20,050 | |
| 可识别无形资产净额 | 418 | | | 225 | |
| 其他 | 23,080 | | | 315 | |
| 总资产 | $ | 235,776 | | | $ | 225,334 | |
| 负债及股东权益╱（亏损） | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 33,564 | | | $ | 12,429 | |
| 应计负债 | 34,911 | | | 36,660 | |
| 递延收入和礼品卡负债 | 11,030 | | | 9,505 | |
| 本期长期债务净额 | 2,297 | | | 2,143 | |
| 当期经营租赁负债 | 2,249 | | | 1,360 | |
| 融资租赁债务的当前到期日 | 58 | | | 95 | |
| 流动负债总额 | 84,109 | | | 62,192 | |
| 非流动负债： | | | |
| 长期债务，净额 | 68,683 | | | 47,017 | |
| 融资租赁债务，扣除当期到期 | 23 | | | 221 | |
| 经营租赁负债 | 35,929 | | | 19,466 | |
| 其他非流动负债 | 524 | | | 502 | |
| 非流动负债总额 | 105,159 | | | 67,206 | |
| 总负债 | 189,268 | | | 129,398 | |
| 承付款和或有事项(附注18) | | | |
| 股东权益/会员赤字： | | | |
优先股，$0.0001面值，1,000,000授权股份；不是已发行或已发行股份 | — | | | — | |
A类普通股，$0.0001面值，2,500,000,000授权股份；65,637,806和57,661,274截至2023年12月31日已发行和已发行的股票以及2022，分别 | 6 | | | 5 | |
B类普通股，$0.0001面值，300,000,000授权股份；146,484,989和153,899,025截至2023年12月31日已发行和已发行的股票以及2022，分别 | 15 | | | 16 | |
C类普通股，$0.0001面值，1,500,000授权股份；不是于二零二三年及二零二二年十二月三十一日已发行或发行在外的股份 | — | | | — | |
| 额外实收资本 | 133,728 | | | 129,508 | |
| 累计赤字 | (120,478) | | | (103,733) | |
| BRC Inc.股东权益 | 13,271 | | | 25,796 | |
| 非控制性权益 | 33,237 | | | 70,140 | |
| 股东权益总额 | 46,508 | | | 95,936 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 235,776 | | | $ | 225,334 | |
请参阅合并财务报表附注。
BRC Inc.
合并业务报表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入，净额 | $ | 395,623 | | | $ | 301,313 | | | $ | 233,101 | |
| 销货成本 | 270,175 | | | 202,134 | | | 143,414 | |
| 毛利 | 125,448 | | | 99,179 | | | 89,687 | |
| 运营费用 | | | | | |
| 市场营销和广告 | 30,794 | | | 38,169 | | | 36,358 | |
| 薪金、工资和福利 | 71,054 | | | 64,286 | | | 38,746 | |
| 一般和行政 | 71,613 | | | 64,486 | | | 26,162 | |
| 其他营业费用(净额) | 2,198 | | | — | | | — | |
| 总运营费用 | 175,659 | | | 166,941 | | | 101,266 | |
| 营业亏损 | (50,211) | | | (67,762) | | | (11,579) | |
| 营业外收入（费用） | | | | | |
| 利息支出，净额 | (6,330) | | | (1,593) | | | (2,033) | |
| 其他收入(费用)，净额 | 10 | | | 339 | | | (55) | |
| 收益负债公允价值变动 | — | | | (209,651) | | | — | |
| 认股权证负债的公允价值变动 | — | | | (56,675) | | | — | |
| 衍生负债的公允价值变动 | — | | | (2,335) | | | — | |
| 营业外费用合计 | (6,320) | | | (269,915) | | | (2,088) | |
| 所得税前亏损 | (56,531) | | | (337,677) | | | (13,667) | |
| 所得税费用 | 185 | | | 367 | | | 178 | |
| 净亏损 | $ | (56,716) | | | $ | (338,044) | | | $ | (13,845) | |
| 减去：非控股权益应占净亏损 | (39,971) | | | (255,138) | | | |
| BRC Inc.的净亏损。 | $ | (16,745) | | | $ | (82,906) | | | |
| | | | | |
A类普通股每股净亏损(1) | | | | | |
| 基本的和稀释的 | $ | (0.27) | | | $ | (1.62) | | | |
A类已发行普通股的加权平均股份(1) | | | | | |
| 基本的和稀释的 | 60,932,225 | | | 51,246,632 | | | |
(1)截至2022年12月31日止年度，A类普通股每股净亏损和A类普通股加权平均股已发行在外代表2022年2月9日至2022年12月31日期间，即业务合并后的期间，定义见 附注1-业务的组织和性质.详情参考 附注17—每股净亏损.
请参阅合并财务报表附注。
BRC INC.
合并股东权益报表(亏损)
(单位：千股，股数除外) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票 | | | | | | | |
| 成员的
利息 | A类普通股 | B类普通股 | C类普通股 | A类普通股 | B类普通股 | C类普通股 | 额外实收资本 | 累计
赤字 | 非控制性权益 | 股东权益合计(亏损) |
| 2021年1月1日的余额 | $ | (96,727) | | — | | — | | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | (6,151) | | $ | — | | $ | (102,878) | |
| 基于股权的薪酬 | 3,204 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 3,204 | |
| 非雇员权益补偿 | 1,492 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 1,492 | |
| A系列优先折扣摊销 | (34,511) | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (34,511) | |
| 重新购买受限制成员单位 | (2,953) | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (2,953) | |
| 净亏损 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (13,845) | | — | | (13,845) | |
| 2021年12月31日的余额 | $ | (129,495) | | — | | — | | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | (19,996) | | $ | — | | $ | (149,491) | |
| 业务合并前的股权补偿 | 308 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 308 | |
| 企业合并前的非员工股权薪酬 | 241 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 241 | |
| A系列优先贴现摊销业务合并前 | (6,621) | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (6,621) | |
| 业务合并前购回成员单位 | (1,599) | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (1,599) | |
| 业务合并前净亏损 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (2,691) | | — | | (2,691) | |
| 企业合并的效果 | 137,166 | | 44,009,874 | | 139,106,323 | | 1,388,125 | | 4 | | 14 | | — | | (103) | | (831) | | (83,319) | | 52,931 | |
| 企业合并后的股权补偿 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 820 | | — | | 3,217 | | 4,037 | |
| 企业合并后的非员工股权薪酬 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 608 | | 608 | |
| 第一层归属事件 | — | | 694,062 | | 9,926,563 | | (694,062) | | — | | 1 | | — | | 38,783 | | — | | 133,589 | | 172,373 | |
| 第二层归属事件 | — | | 694,063 | | 9,926,562 | | (694,063) | | — | | 1 | | — | | 60,803 | | — | | 195,154 | | 255,958 | |
| 认股权证赎回 | — | | 6,376,346 | | — | | — | | 1 | | — | | — | | 24,924 | | — | | 68,235 | | 93,160 | |
| 适用保费归属 | — | | 6,196 | | 820,310 | | — | | — | | — | | — | | 3,153 | | — | | 8,922 | | 12,075 | |
| 共同单位赎回 | — | | 5,880,733 | | (5,880,733) | | — | | — | | — | | — | | 1,128 | | — | | (1,128) | | — | |
| 业务合并后净亏损 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (80,215) | | (255,138) | | (335,353) | |
| 2022年12月31日的余额 | $ | — | | 57,661,274 | | 153,899,025 | | — | | $ | 5 | | $ | 16 | | $ | — | | $ | 129,508 | | $ | (103,733) | | $ | 70,140 | | $ | 95,936 | |
| 基于股权的薪酬 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 2,148 | | — | | 4,826 | | 6,974 | |
| 共同单位赎回 | — | | 7,414,036 | | (7,414,036) | | — | | — | | — | | — | | 1,758 | | — | | (1,758) | | — | |
| 员工购股计划 | — | | 157,044 | | — | | — | | — | | — | | — | | 673 | | — | | — | | 673 | |
| 股票奖励的归属，扣除扣税股份 | — | | 405,452 | | — | | — | | 1 | | (1) | | — | | (359) | | — | | — | | (359) | |
| 净亏损 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (16,745) | | (39,971) | | (56,716) | |
| 2023年12月31日的余额 | $ | — | | 65,637,806 | | 146,484,989 | | — | | $ | 6 | | $ | 15 | | $ | — | | $ | 133,728 | | $ | (120,478) | | $ | 33,237 | | $ | 46,508 | |
请参阅合并财务报表附注。
BRC Inc.
合并现金流量表
(单位：千) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营活动 | | | | | |
| 净亏损 | $ | (56,716) | | | $ | (338,044) | | | $ | (13,845) | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | | | | | |
| 折旧及摊销 | 7,263 | | | 4,383 | | | 2,895 | |
| 基于股权的薪酬 | 6,974 | | | 6,079 | | | 3,204 | |
| 债务发行成本摊销 | 549 | | | 317 | | | 358 | |
| 资产处置损失 | 4,763 | | | — | | | 70 | |
| 其他 | 311 | | | 849 | | | 2,167 | |
| 收益负债公允价值变动 | — | | | 209,651 | | | — | |
| 认股权证负债的公允价值变动 | — | | | 56,675 | | | — | |
| 衍生负债的公允价值变动 | — | | | 2,335 | | | — | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | | | |
| 应收账款净额 | (2,766) | | | (14,895) | | | (3,761) | |
| 库存，净额 | (8,183) | | | (56,311) | | | (4,831) | |
| 预付费用和其他资产 | 654 | | | (184) | | | (5,283) | |
| 应付帐款 | 21,557 | | | (6,146) | | | 4,646 | |
| 应计负债 | (1,811) | | | 15,986 | | | 3,636 | |
| 递延收入和礼品卡负债 | 1,525 | | | 2,171 | | | 2,719 | |
| 经营租赁负债 | 891 | | | 776 | | | — | |
| 其他负债 | 22 | | | 168 | | | 334 | |
| 用于经营活动的现金净额 | (24,967) | | | (116,190) | | | (7,691) | |
| 投资活动 | | | | | |
| 购买房产、厂房和设备 | (27,220) | | | (30,404) | | | (19,287) | |
| 出售财产和设备所得收益 | 5,712 | | | — | | | — | |
| 用于投资活动的现金净额 | (21,508) | | | (30,404) | | | (19,287) | |
| 融资活动 | | | | | |
| 发行长期债券所得收益，扣除贴现 | 294,508 | | | 51,593 | | | 38,740 | |
| 支付的债务发行费用 | (4,333) | | | (279) | | | (338) | |
| 偿还长期债务 | (268,230) | | | (38,761) | | | (20,058) | |
| 偿还资本租赁债务和受限制现金 | — | | | — | | | (1,663) | |
| 融资租赁义务 | (173) | | | 3 | | | — | |
| 本票的偿还 | (1,047) | | | — | | | — | |
| 从员工股票购买计划发行股票 | 673 | | | — | | | — | |
| A系列优先股息的支付 | — | | | — | | | (7,001) | |
| A系列优先股的分配和赎回 | — | | | (127,853) | | | — | |
| 企业合并收益，包括管道投资 | — | | | 337,957 | | | — | |
| 企业合并成本的支付 | — | | | (31,638) | | | — | |
| A类及B类股份的赎回 | — | | | (20,145) | | | — | |
| 奖励单位的赎回 | — | | | (3,627) | | | — | |
| 融资活动提供的现金净额 | 21,398 | | | 167,250 | | | 9,680 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少) | (25,077) | | | 20,656 | | | (17,298) | |
| 期初现金及现金等价物 | 38,990 | | | 18,334 | | | 35,632 | |
| 受限现金，期初 | — | | | — | | | — | |
| 期末现金和现金等价物 | $ | 12,448 | | | $ | 38,990 | | | $ | 18,334 | |
| 受限现金，期末 | $ | 1,465 | | | $ | — | | | $ | — | |
请参阅合并财务报表附注。
BRC Inc.
合并现金流量表(续)
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 非现金经营活动 | | | | | |
| 确认使用权经营租赁资产 | $ | 18,547 | | | $ | 20,050 | | | $ | — | |
| 确认以预付广告交换的存货收入 | $ | 28,901 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 应计其他资产 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 750 | |
| 递延交易成本 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,214 | |
| 非现金投融资活动 | | | | | |
| 已购买但尚未付款的财产和设备 | $ | 1,857 | | | $ | 2,279 | | | $ | 803 | |
| PIPE股票的A系列优先股权交易所 | $ | — | | | $ | 26,203 | | | $ | 1,406 | |
| A系列优先股权摊销 | $ | — | | | $ | 5,390 | | | $ | 27,510 | |
| 补充现金流量信息 | | | | | |
| 缴纳所得税的现金 | $ | 562 | | | $ | 277 | | | $ | 147 | |
| 支付利息的现金 | $ | 4,483 | | | $ | 1,279 | | | $ | 719 | |
请参阅合并财务报表附注。
BRC Inc.
合并财务报表附注
(in千元，不包括单位/股和单位/股金额）
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度
1.企业的组织和性质
BRC Inc.，特拉华州公益公司（"BRC Inc."），BRC Inc.先前于2021年11月2日订立业务合并协议，经2022年1月4日的业务合并协议第一修订修订（“第一修订”及经修订的业务合并协议，简称“业务合并协议”），SilverBox Merger Corp I，特拉华州公司（“SilverBox”），Authentic Brands LLC，特拉华州有限责任公司（“Authentic Brands”），及其其他各方。于2022年2月9日，根据业务合并协议，一系列交易（“业务合并”）已完成（“完成”），估计价值为美元。1,839,815因此，正宗品牌成为BRC公司的子公司，BRC Inc.作为公益公司的唯一管理成员。
BRC Inc.主要通过其单独管理的子公司Authentic Brands及Authentic Brands的子公司进行其绝大部分业务，所有这些子公司均在本财务报表中合并。Authentic Brands通过其全资子公司，通过其在线渠道和商业网络购买、烘焙和销售高品质咖啡、咖啡配件和品牌服装。Authentic Brands亦开发及推广网上内容，以发展其品牌，包括Black Rifle Coffee Company（“BRCC”）。
除非上下文另有指明，否则提及“本公司”、“我们”和“我们的”指BRC Inc.。及其合并附属公司。
2.重要会计政策摘要
列报和合并的基础
本公司已根据美利坚合众国公认会计原则编制综合财务报表及随附附注。综合财务报表反映本公司（包括全资附属公司）的财务状况及经营成果。公司间交易及结余已于综合账目中对销。
业务合并入账为受共同控制之实体之间的反向资本重组交易，而Authentic Brands被视为会计收购方及前身实体。业务合并反映为相等于Authentic Brands就SilverBox的净资产发行股票，伴随资本重组，并无确认增量商誉或无形资产。
基于多项考虑因素，Authentic Brands被确定为业务合并的前身实体，包括：
·Authentic Brands前管理层，构成BRC Inc.管理团队的大部分；
·Authentic Brands前管理层提名或代表BRC Inc.的大多数股东。董事会；
·代表BRC Inc.大部分持续运营的真实品牌；和
·Authentic Brands的首席执行官，拥有合并后公司的投票控制权。
预算的使用
根据公认会计原则编制合并财务报表需要对合并财务报表及其附注中资产和负债、收入和支出的报告金额以及或有负债的相关披露作出估计和假设。该等估计包括但不限于应收账款的估计亏损、存货储备、未贴现未来现金流量和资产或资产组的公允价值，以评估长期资产减值、或然负债、权益补偿、销售退货和相关准备的估计、忠诚奖励、递延收入以及递延税项资产的计量和变现。实际结果可能与该等估计有重大差异。
收入确认
本公司根据FASB会计准则更新（“ASU”）第2014—09号的规定确认收入， 与客户签订合同的收入《会计准则法典》（ASC 606）。收入于承诺产品或服务的控制权转移至客户时确认，金额反映本公司预期就转让该等产品而有权获得的代价。收入亦不包括代表第三方收取的任何款项，包括销售税及间接税。收入确认按以下五个步骤进行评估：
1.与客户签订的合同的识别；
2.确定合同中的履行义务；
3.交易价格的确定；
4.将交易价格分配给合同中的履行义务；以及
5.于履行履约责任时确认收益或作为履约责任确认。
收入来源和时间安排
本公司的收入来自通过其电子商务网站的产品销售，以及向最终用户销售产品的批发客户销售产品。此外，本公司还从公司经营的店铺地点、特许经营权和许可协议中获得收入。销售产品及商品之收入于产品控制权转移至客户时（通常于交付商品予客户当日）确认，金额应反映就交换该等商品而收取之预期代价。因此，客户订单于交付产品前记录为递延收益。由于本公司通过多个承运商运送大量包裹，因此本公司无法追踪每批货物的实际交付日期。因此，本公司使用估计来确定交付的货物，因此，在期末确认收入。交付日期估计乃根据平均运输时间计算，平均运输时间乃根据承运人类型、履行来源、交付目的地及过往运输时间经验等因素计算得出。实际发货时间可能与公司的估计不同。取得或履行客户合约之成本于产生时支销，且一般并不重大。
本公司经营店铺之收入于履约责任已获履行时于销售点付款时确认。商店收入不包括向客户收取并汇往税务机关的销售税、使用税或其他交易税。
递延收入
递延收入包括在产品交付之前向客户开出的账单或从客户那里收到的金额。该公司在产品交付时确认这些收入。
礼品卡
礼品卡是通过公司的电子商务网站以电子证书的形式提供的。当购买礼品卡时，公司确认礼品卡全额的相应负债，并在合并资产负债表上的“递延收入和礼品卡负债”中记录。礼品卡可以在公司网站上在线兑换。当兑换礼品卡时，公司会减少相应的负债并确认收入。礼品卡没有有效期。虽然公司将继续兑现所有赠送的礼品卡以供付款，但公司可能会根据历史经验确定某些卡由于长期不活动而被视为遥远的兑换可能性。在这种情况下，如果公司还确定没有根据无人认领的财产法将余额汇给政府机构的要求，那么未赎回的信用卡余额可能会被确认为破坏收入，并计入综合经营报表上的“收入，净额”。
忠诚度奖励计划
2020年8月，BRCC设立了BRCC忠诚度积分奖励计划(“忠诚度计划”)，该计划主要是一项以支出为基础的计划。建立在线帐户的BRCC客户将加入忠诚度计划。在该计划下，客户可以参与并获得忠诚度积分的多个级别。订阅客户(BRCC Coffee Club中的客户或订阅其他订阅产品类型的客户)处于最高级别，并获得5购买的提成。非订阅客户赚取1购买的提成。任何花费$200或更多年也可以赚取5在满足支出标准后，支付购买的%。除了在购物时获得积分外，客户还可以通过某些其他活动获得积分。BRCC保留随时修改、更改、添加或删除可获得积分的活动的权利。根据忠诚度计划，客户可以在达到每次奖励的最低门槛时兑换奖励。本公司保留修改、更改、
随时添加或删除奖励及其点数阈值。如果在十二个月内没有账户活动(即，如果没有新的购买或订单)，BRCC忠诚度积分将到期。奖赏兑换后不可更改，无现金价值，且不可转让。部分奖励预计将到期，不会被兑换，随着时间的推移将被确认为收入。根据历史到期率，公司估计一定百分比的奖励将到期，并在一季度重新评估这一估计每季度基础。
该公司确认了$398, $1,033、和$368截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度与到期奖励有关的收入，已分别列入综合业务报表的“收入、净额”。
该公司递延与通过购买预计将被兑换的积分相关的收入，扣除估计的未兑换忠诚度积分。当客户赎回赚取的奖励时，公司确认赎回产品的收入，并减少相关的递延收入负债。递延收入负债计入综合资产负债表中的“递延收入和礼品卡负债”。
对于通过其他活动获得的积分，公司确认这些积分的兑换是销售时交易价格的折扣。参考注7，递延收入和礼品卡负债有关截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度递延收入和礼品卡负债的流动部分变动的信息。
加盟店收入
特许经营权可通过特许经营协议授予，特许经营协议列明与特许经营人的安排条款。特许经营协议要求特许经营人按适用商店收入的百分比向公司支付持续费用，以换取与BRCC品牌相关的知识产权的许可。这些费用的一部分专门用于全国性的营销活动，促销计划和材料，以及我们认为提高BRCC品牌形象的其他活动。持续费用指本公司根据特许经营协议收取的部分代价。持续费用通常每周计费并收取。持续费用于相关店铺销售发生时确认。来自持续费用之收益计入综合经营报表之“收益净额”。
根据特许经营协议，BRCC向其特许经营商出售产品和设备。与该等产品及设备销售有关的收益于控制权转移至特许经营人时确认，通常于向特许经营人交付商品当日确认，金额反映预期就交换该等商品收取的代价。
特许经营协议通常还要求预付特许经营费，例如为执行特许经营协议而支付的初始费用。与这些协议相关的费用通常在新的特许经营协议生效时开具账单并支付。本公司已确定，其提供的服务，以换取前期特许经营费，主要涉及开业前的支持，与特许经营权高度相关，并不单独区别于向本公司特许经营者提供的持续服务。因此，前期特许经营费在各特许经营协议的期限内确认为收入，一般而言， 10年这些预付特许经营费的收入以直线法确认，这与特许经营人使用和受益于BRCC品牌相关知识产权的权利一致。前期特许经营费收入的当期部分计入综合资产负债表的“递延收入及礼品卡负债”，而前期特许经营费收入的长期部分计入综合资产负债表的“其他非流动负债”。
许可证收入
许可权可以通过许可协议授予，该许可协议规定了公司与被许可方的协议条款。公司的许可协议要求被许可人向公司支付持续费用，作为适用商店收入的百分比，以换取与BRCC品牌相关的知识产权的许可。此外，特许店的收入包括向特许经营者销售的产品。与该等产品销售有关的收益于产品控制权转移至持牌人时确认，通常于向持牌人交付商品当日确认，金额反映预期将收取的代价以换取该等商品。持续费用于相关店铺销售发生时确认。
公司的许可协议通常还要求预付许可费，例如为执行许可协议支付的初始费用。与这些协议相关的费用通常在新的许可协议生效时进行计费和支付。本公司已确定其提供的服务以换取前期许可证费用，主要与初始许可证设置有关，且与其向其持牌人提供的持续服务并无个别区别。因此，前期许可费在各相关许可协议的期限内确认为收入，一般而言， 10年该等预付许可费的收入按直线法确认，这与
被许可人对知识产权的使用和受益的权利。来自持续费用及前期特许费之收益于综合经营报表内之“收益净额”呈列。
收入的分类
本公司按销售渠道分类收入。批发渠道包括销售给中间商而非直接销售给消费者的产品收入。直接面向消费者渠道主要包括来自我们的电子商务网站及直接面向消费者的订阅服务的收入。前哨渠道包括来自公司经营的商店、礼品卡、特许经营店和许可证的收入。
下表按销售渠道分类收益：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 批发 | $ | 225,059 | | | $ | 119,360 | | | $ | 55,761 | |
| 直接面向消费者 | 143,232 | | | 159,022 | | | 165,299 | |
| 前哨 | 27,332 | | | 22,931 | | | 12,041 | |
| 总净销售额 | $ | 395,623 | | | $ | 301,313 | | | $ | 233,101 | |
绝大部分收入均来自美国客户。一个批发客户及其附属公司代表 26%和12截至2023年及2022年12月31日止年度的总收入分别为%。截至2021年12月31日止年度，概无客户占总收入的10%。
销售退货及折扣
本公司的产品销售合同包括可能导致交易价格变化的条款，如折扣，信贷，退款或销售退货。因此，产品销售之交易价格包括可变代价估计，惟以确认收益可能不会出现重大拨回为限。
本公司在退回的物品到达其加工设施时对其进行检查。如果退回的商品有缺陷或公司或其合作伙伴犯了错误，例如运送错误的产品，公司将退还退回商品的全部费用。如果退货不是由于产品缺陷或履行错误而导致的，并且客户在以下情况下启动了未开封商品的退货， 30对于大多数产品，本公司退还全部商品成本减去原运费和实际退货运费。如果客户退回已打开或显示磨损迹象的物品，公司会发出部分退款，减去原始运费和实际退货运费。咖啡产品不符合退货条件。收入按扣除估计回报后入账。本公司根据本期收入和历史回报经验记录退货拨备。本公司在评估任何会计期间的销售退货拨备的充足性时，会分析实际历史回报、当前经济趋势以及订单量和产品验收的变化。销售退货和退款的备抵为美元244及$942截至2023年12月31日和2022年12月31日，并计入应收账款。
运费和手续费及成本
运输及搬运被视为履约活动，因为其发生于客户取得商品控制权前，而向客户收取的费用于完成履约责任后计入收益净额。
细分市场信息
本公司将业务报告为单一可报告分部，并将业务管理为单一品牌消费品业务。这得到了运营结构的支持，该结构包括销售、产品设计、运营、市场营销和管理职能，这些职能集中在整个产品套件上，而不是单个产品类别或销售渠道。我们的主要营运决策者按综合基准审阅财务资料，并不会定期审阅个别销售渠道、产品类别或地理区域的财务资料，以免作出资源分配或表现的决定。
销货成本
销售货品成本包括产品成本、人工成本、占用成本、外运成本、处理及履行成本、信用卡费用及特许权使用费，并于产生期间入账。
现金、现金等价物和限制性现金
本公司认为所有原到期日为三个月或以下的高流动性投资均为现金等价物。现金及现金等价物亦包括结算期少于 五天.本公司与超过联邦保险限额的金融机构保持现金和现金等价物余额。本公司并无发生与该等结余有关的任何亏损，相信信贷风险极低。
受限制现金指前贷款人持有的款项，以担保若干商业信贷责任，直至该等责任已获履行为止。
应收账款净额
应收账款主要包括期末应收业务客户的贸易款项。应收账款按发票金额入账，不计息。本公司不时按一般信贷期向业务客户授出信贷。本公司根据其业务客户的财务状况及付款记录、其过往收款经验及应收账款的预期可收回性计提呆账拨备。可疑应收账款备抵为美元496及$156分别截至2023年、2023年和2022年12月31日。
库存，净额
存货净额按标准成本（接近先进先出（“先进先出”）或可变现净值两者中的较低者列账。 本公司记录陈旧及滞销存货的存货储备。存货储备乃根据存货过时趋势、过往经验及特定识别方法的应用而厘定。库存为美元56,465及$77,183分别于2023年和2022年12月31日。制成品包括劳动力和占用费用的分配以及入境运输费用。
财产、厂房和设备、净值
物业及设备乃按成本列账，折旧乃按相关资产之估计可使用年期或相关融资租赁年期（以较短者为准）以直线法计算。租赁物业装修按相关租赁年期或估计可使用年期（以较短者为准）摊销。当资产报废或以其他方式处置时，成本及相关累计折旧终止确认，而产生的任何收益或亏损反映在本期收益中。保养和维修费用在发生时记作收益；重大更新和改善则记作资本。
估计可使用年期如下： | | | | | |
| 估计数
有用的寿命 |
| 土地 | — |
| 建筑和租赁改善 | 5 – 39年份 |
| 计算机设备和软件 | 3年份 |
| 机器和设备 | 5 – 15年份 |
| 车辆 | 5年份 |
可识别的无形资产--内部使用软件
根据ASC 350-40，无形的 - 商誉和其他内部使用软件(“ASC-350-40”)，公司将在应用程序开发阶段产生的符合条件的内部使用软件成本资本化如果相关当局的管理层批准该项目，该项目很可能会完成，该软件将用于执行预期的功能。资本化的内部使用软件成本在合并资产负债表上的财产和设备中报告，并在预期经济年限内摊销三年一旦软件准备好可供预期使用，就使用直线方法。预计将产生额外重要功能的增强所发生的成本将资本化，并在增强的估计使用寿命内摊销。与初步项目活动和实施后活动有关的费用，包括培训和维护，在发生时计入费用。已资本化的软件成本扣除累计摊销后，作为“财产、厂房和设备净额”的组成部分计入合并资产负债表。
长期资产减值准备
当发生表明资产或资产组的账面价值可能无法收回的事件或情况变化时，本公司审查其长期资产，如财产和设备以及可识别无形资产的可回收性。对可能减值的评估是基于本公司从相关业务的预期未来未贴现税前现金流量中收回资产或资产组的账面价值的能力。如果该等未贴现现金流量少于相关资产的账面金额，则会就账面价值超过其公允价值而确认减值。
租契
该公司根据不可撤销的融资和经营租赁租赁某些物业和设备，这些租赁将在不同的日期到期，直至2043年。我们的大部分租约是公司运营的前哨基地的运营租约。我们还租赁配送和仓储设施。我们不与关联方进行材料租赁交易。我们在租赁开始之日将租赁分类为经营性租赁或融资租赁。经营租赁协议可能包含租户改善津贴、租金节假日、租金上涨条款和/或或有租金条款。我们有租赁和非租赁组件的租赁协议，这些资产作为基础资产类别的单一租赁组成部分一起入账。该公司估计，零售店的租赁期一般为10几年前15好几年了。
我们就租赁开始时合约期超过十二个月的每份经营租赁确认使用权资产及租赁负债。我们并无在综合资产负债表中记录初步期限为十二个月或以下的租赁，但继续，在租赁期内以直线法记录租金开支。 我们的租赁通常包括可自行酌情决定延长或终止的选择权，并于合理确定行使时计入租赁期的厘定。
我们的租赁负债指租赁期内未来租赁付款的现值。吾等无法厘定每项租赁所隐含的利率。因此，我们使用市场和期限特定的增量借款利率。我们的租赁增量借款利率是我们预期以抵押基准支付的利率，借款金额相当于类似条款下租赁付款额。我们考虑了一系列因素，包括我们目前就信贷额度支付的利率、租赁条款以及调整利率以反映利率的影响，抵押品的对价。
列作租金及其他占用成本之租赁成本总额包括固定经营租赁成本及短期租赁成本。我们的房地产租赁可能要求我们支付若干费用，例如公共区域维护成本、房地产税和其他未执行成本，其中任何固定部分将计入经营租赁成本。我们于租期内以直线法确认经营租赁成本。我们的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。我们绝大部分租赁与我们公司经营的前哨站有关，其相关成本记录在运营报表的一般和行政费用中。
使用权资产按租赁负债的初始金额计量，并就于租赁开始日期或之前作出的租赁付款、初始直接成本及合理确定将收取的任何重大租户改善拨备作出调整。就经营租赁而言，使用权资产于租赁期内按已确认直线租赁开支减使用实际利率法厘定的租赁负债增加金额作出扣减。就融资租赁而言，资产按租赁资产可使用年期或租赁期（以较短者为准）以直线法摊销。各融资租赁负债之利息开支采用实际利率法确认。使用权资产按与长期资产相同的方式进行减值测试。此外，我们监察可能需要重新评估其中一项租赁的事件或情况变化，并厘定是否需要重新计量。
盈利负债
根据业务合并协议以Authentic Brands之普通单位（定义见下文）应付之赚得股份于ASC 480项下记录为负债，而以BRC Inc.应付之赚得股份则于二零一九年十二月三十一日（二零一九年十二月三十一日）入账。根据业务合并协议，普通股被记录为ASC 815项下的负债。盈利负债初步按业务合并结束时的公允价值计量，该期权定价框架模拟了本公司股价于盈利期内的未来走势。该等盈利股份于二零二二年三月及四月归属。本公司于各报告期按公允价值确认盈余股为负债，并按公允价值调整盈余股。盈余负债须于每个结算日重新计量，直至归属为止，而公允价值的任何变动均于本公司的综合经营报表中确认。
认股权证法律责任
本公司评估其金融工具，以确定该等工具是否为衍生工具或包含符合嵌入式衍生工具资格的特征。本公司有公募及私募认股权证，两者均不符合权益分类标准，均列作负债。因此，本公司确认认股权证为按公平值列账的负债，并于各报告期将认股权证调整至公平值，而公平值的任何变动则在本公司的综合经营报表中确认。公共及私人认股权证已于二零二二年五月赎回。
所得税
本公司按负债法核算所得税，递延所得税资产和负债按现有资产和负债的财务报表账面价值与各自税基之间的差异产生的未来税务后果确认。税项及负债乃按预期收回或清偿该等暂时差额年度生效之已颁布税率计量。如果确定不可能实现避免差别待遇协议，则提供估价备抵。本公司将与所得税有关的利息和罚款费用分别记作利息和其他费用。
本公司采用两步法评估及入账不确定税务状况：第一步。确认—当公司得出结论，仅基于其技术优势，在审查后更有可能是可持续的税务状况时发生。步骤2.计量—确定在与完全了解所有相关信息的税务机关最终结算时可能实现的利益金额大于50%。倘本公司其后厘定税务状况不再符合较有可能维持的门槛，则会终止确认先前确认的税务状况。
基于股权的薪酬
本公司根据ASC 718所估计的公允价值确认基于股权的薪酬奖励和激励单位奖励的成本， 基于股票的薪酬（"ASC 718"）。本公司就仅以服务为基础归属条件的奖励记录以权益为基础的补偿开支，并于所需服务期内以直线法确认补偿开支。基于市场归属条件的奖励的以权益为基础的补偿开支乃根据该等奖励于授出日期的公平值入账，并于所需服务期内以加速基准确认。用于计算所授出股权奖励公平值的假设经评估及修订（如有需要），以反映本公司的历史经验及当前市况。有关详细信息，请参阅注14， 基于股权的薪酬.
每股收益
每股基本净收入/(亏损)的计算方法是，A类普通股的净收入/(亏损)除以A类普通股的加权平均流通股，而不考虑潜在的稀释证券。稀释每股净亏损指经调整的每股基本净亏损，以计入未授出未归属股份奖励的潜在摊薄影响，以及可交换为A类普通股的第三份经修订及重订的有限责任公司正品经营协议(“有限责任公司协议”)中指定为普通股(“普通股”)及受限制单位(“受限制普通股”)的正品品牌单位。每股摊薄净亏损的计算方法为：A类普通股应占净收益除以使用库存股法和IF转换法(视情况而定)确定的期间A类普通股的加权平均流通股数量。由于这些IF转换证券的影响在净亏损期间通常是反摊薄的，因此对于像我们这样出现净亏损的时期，稀释后每股净亏损的计算与每股基本净亏损相同。有关详细信息，请参阅附注17： 每股净亏损.
信用风险的集中度
公司可能受到信用风险集中影响的资产是现金和应收账款。金融机构的现金余额有时会超过联邦保险的限额。本公司监测其账户所在金融机构的财务状况，该等账户并未出现任何亏损。公司的应收账款分布在多个客户中，其中三个客户占比55占截至2023年12月31日的未付应收账款总额的百分比，有三个客户51占截至2022年12月31日的未付应收账款总额的百分比。T公司对其客户和债权人在贸易账户方面的财务状况进行持续信用评估。
市场营销和广告费
公司的营销和广告费用主要是互联网营销费用、商业赞助和广告时段。营销费用是根据个别协议的条款确认的，这些协议通常但不限于：对其网站产生销售的流量收取佣金，节目定向广告，国家电视和广播广告，或向社交媒体付款
影响者S。公司还可以与第三方生产和内容提供商签订营销服务协议，在这种情况下，公司可以预支某些服务或交付内容，并在服务完成时确认费用。预付的营销和广告费用总计为$6,826及$1,050分别于2023年和2022年12月31日。其中包括$6,1292023财年记录的预付广告金额与一项交易有关，其中BRCC收到预付广告以换取成品库存，并就收到的预付广告金额确认收入。详细信息请参见 注5：其他资产.
公允价值计量
本公司的金融工具主要包括应收账款、应付账款和长期债务。应收账款及应付账款之账面值乃代表其各自之公平值，原因为该等工具之短期到期。浮息长期债项的公允价值乃基于具有类似信贷风险及到期日的债项的现行市场利率，与其账面值相若，因为利息乃基于SOFR或PNC基本利率（有关基本利率的进一步解释见 附注8，长期债务），或在我们2023年8月再融资之前，BSBY 或优惠利率加上适用的浮动保证金。于计量公平值时，本公司反映信贷风险对负债及任何抵押品的影响。本公司于计量资产公平值时亦会考虑交易对手方之信贷状况。
本公司使用三种估值技术中的任何一种：市场法、收入法及成本法，根据所计量资产或负债的性质及达致公平值所用输入数据的可靠性厘定适当估值技术。
本公司遵循ASU第2022—03号的规定，公允价值计量（“主题820”），以非经常性基准计量的非金融资产和负债。
应用估值技术所用的输入数据包括市场参与者将用于定价资产或负债的假设（即，关于风险的假设）。输入可以是可观察的或不可观察的。本公司在本公司的估值技术中使用可观察输入数据，并根据适用会计指引建立的公允价值等级分类，该等输入数据优先级。公平值等级制度给予相同资产或负债于活跃市场之未经调整报价最高优先级（第一级计量），而不可观察输入数据则给予最低优先级（第三级计量）。
这三个级别的定义如下：
第一层—估值方法的输入数据为活跃市场相同资产或负债的报价（未经调整）。
第二级—估值方法的输入数据包括活跃市场类似资产及负债的报价，以及该资产或负债在金融工具大部分整个年期内可直接或间接观察的输入数据。
第三级—估值方法之输入数据为不可观察及对公平值计量而言属重大。
金融工具在估值层级内的分类乃基于对公平值计量而言属重大的最低层级输入数据。本公司评估特定输入数据对公允价值计量整体的重要性需要判断，并考虑资产或负债的特定因素。截至2023年12月31日，本公司无第三级金融资产或负债。
A系列可赎回优先股权
本公司将其优先股权入账为临时股权，鉴于A系列优先股有可能成为可赎回（即，行使退出权是时间的流逝）。系列A优先单位其后已采用实际利率法，以累计赎回价值由发行日期至预期赎回日期的变动，. A系列优先单位已于二零二二年二月就业务合并赎回。
综合收益(亏损)
本公司并无全面收益之组成部分，而全面收益（亏损）于各呈列期间相等于净收益（亏损）。因此，并无呈列全面收益（亏损）表。
最近采用的会计公告
于2023年1月1日，公司采纳了FASB的新指导，ASU编号2022—02— 金融工具--信贷损失（"专题326"），该专题介绍了一种新的信用损失方法，用于估计信用损失备抵。该准则要求计量及确认本公司持有之金融资产之预期信贷亏损须于金融资产之剩余年期内即时确认。预期亏损之估计乃根据有关过往及现时经济状况之资料，以及对影响被视为不可收回之金融资产之未来经济状况之合理预测作出。本公司之财务报表并无因采纳而产生重大影响。
3.库存，净额
库存包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 咖啡： | | | |
| 未烘焙的 | $ | 4,248 | | | $ | 4,867 | |
| 成品 | 10,515 | | | 15,365 | |
| 即饮（原料） | 14,652 | | | 16,610 | |
| | | |
| 即饮（成品） | 21,600 | | | 33,413 | |
| 服装和其他商品 | 5,450 | | | 6,928 | |
| 总库存，净额 | $ | 56,465 | | | $ | 77,183 | |
4.财产、厂房和设备、净值
财产、厂房和设备网由以下部分组成： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 建筑和租赁的改进 | $ | 29,098 | | | $ | 25,024 | |
| 机器和设备 | 18,856 | | | 15,977 | |
| 计算机设备和软件 | 6,847 | | | 6,071 | |
| 家具和固定装置 | 2,856 | | | 1,804 | |
| 土地 | 1,547 | | | 3,245 | |
| 车辆 | 889 | | | 1,283 | |
| 在建工程 | 21,602 | | | 15,780 | |
| 财产、厂房和设备，毛额 | 81,695 | | | 69,184 | |
| 减去：累计折旧和摊销 | (13,369) | | | (9,733) | |
| 财产、厂房和设备合计，净额 | $ | 68,326 | | | $ | 59,451 | |
上表所列内部使用软件的折旧费用总额为美元1,233, $732及$798于截至2023年、2022年及2021年12月31日止财政年度，
几乎所有的长期资产都位于美国。
出售资产
该公司于2023年第三季度出售了BRCC公司旗下一个前哨基地的土地、建筑物和改善，总售价为美元。1,500.出售资产的账面净值约为美元，2,692这导致资产出售损失，1,201，其中反映的关闭成本约为美元9.该亏损于综合经营报表“其他经营（收入）开支净额”内呈列。在出售该财产的同时，公司与买方签订了租赁协议，以继续公司在该前哨基地的业务。
本公司于2023年第三季度出售一项办公室物业，包括土地、楼宇及装修，总售价为美元。4,058.出售资产的账面净值约为美元，2,648这导致资产出售收益约为美元，1,097，其中反映的关闭成本约为美元313.该收益于综合经营报表“其他经营（收入）开支净额”内呈列。
5. 其他资产
于2023年第三季度，我们签订了一份合同，据此，我们同意以成品库存换取预付广告，约定合同价格为美元，41,565.我们使用销售予分销商的成品的独立售价计量非现金代价， 84合同价格的%。收入及相应预付广告按产品交付时的独立售价确认。截至2023年12月31日止年度，我们确认美元28,901其他资产及收入分别列于综合资产负债表及综合收益表。根据我们预计使用这些广告点数的时间，我们得出的结论是，6,129是流动的，并已在我们的综合资产负债表中记录为预付费用和其他流动资产，22,772为非流动资产，并已在我们的综合资产负债表中记录为其他资产。
6. 应计负债
应计负债包括：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 应计库存采购 | $ | 8,859 | | | $ | 15,035 | |
| 应计薪酬和福利 | 6,881 | | | 7,393 | |
| 应计运费 | 4,616 | | | 2,153 | |
| 应计专业费用 | 2,240 | | | 984 | |
| 应计利息 | 1,842 | | | 151 | |
| 应计营销 | 1,457 | | | 3,077 | |
| 应计销售税和其他税 | 1,329 | | | 1,179 | |
| 信用卡负债 | 186 | | | 888 | |
| 其他应计费用 | 7,501 | | | 5,800 | |
| 应计负债总额 | $ | 34,911 | | | $ | 36,660 | |
7. 递延收入和礼品卡负债
下表提供有关递延收入、礼品卡和忠诚度计划的信息，包括下列指定期间递延收入余额的重大变化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 期初余额 | $ | 9,505 | | | $ | 7,334 | | | $ | 4,615 | |
| 礼品卡销售 | 1,804 | | | 1,358 | | | 838 | |
| 礼品卡的兑换 | (1,489) | | | (912) | | | (458) | |
| 递延收入增加额 | 2,823 | | | 3,569 | | | 3,750 | |
| 收入确认减少额 | (3,560) | | | (3,587) | | | (3,507) | |
| 获得的忠诚度计划积分 | 3,508 | | | 2,499 | | | 3,194 | |
| 忠诚度计划积分兑换/过期 | (1,561) | | | (756) | | | (1,098) | |
| 期末余额 | $ | 11,030 | | | $ | 9,505 | | | $ | 7,334 | |
8. 长期债务
本公司之信贷额度及相关结余（扣除债务发行成本之未摊销部分及原发行折扣）如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 定期贷款安排 | $ | 50,000 | | | $ | — | |
| ABL设施 | 23,947 | | | — | |
| 抵押贷款 | — | | | 7,102 | |
| 设备融资贷款 | — | | | 3,336 | |
| 零售设施 | — | | | 1,768 | |
| 设备定期贷款 | — | | | 3,814 | |
| 高级信贷安排 | — | | | 30,000 | |
| 应付票据 | 2,493 | | | 3,540 | |
| 本金总额 | 76,440 | | | 49,560 | |
| 减债务发行成本和 | (5,460) | | | (400) | |
| 长期债务，净额 | $ | 70,980 | | | $ | 49,160 | |
| | | |
| 当前到期日： | | | |
| 本金当前到期日 | $ | 2,297 | | | $ | 2,259 | |
| 减债务发行成本的流动部分 | — | | | (116) | |
| 长期债务的当期到期日，净额 | $ | 2,297 | | | $ | 2,143 | |
| 长期债务： | | | |
| 非流动本金 | $ | 74,143 | | | $ | 47,301 | |
| 减非流动部分债务发行成本和 | (5,460) | | | (284) | |
| 长期债务，净额 | $ | 68,683 | | | $ | 47,017 | |
于二零二三年十二月三十一日，信贷融资及其他债务的未来合约到期日如下：
| | | | | |
截至2011年12月31日止的一年， | |
| 2024 | $ | 2,297 | |
| 2025 | 4,797 | |
| 2026 | 6,025 | |
| 2027 | 6,250 | |
| 2028 | 57,071 | |
| 总计 | $ | 76,440 | |
ABL融资和定期贷款融资
2023年8月10日（“截止日期”）、Authentic Brands及其若干子公司（统称为“借款人”）签订了信贷协议（“ABL信贷协议”）与PNC银行，国家协会，作为行政代理和担保代理（“PNC”），以及不时的贷款人一方，据此，贷款人同意向借款人提供本金总额最高达$的优先有抵押资产循环信贷融资。75,000（包括一项金额最高为美元的信用证次级贷款）7,500所有这些都是在2023年12月31日可用的）（“ABL融资”）和信贷协议（“定期贷款信贷协议”，连同ABL信贷协议，统称“信贷协议”），与Whitehawk Capital Partners LP（作为行政代理人和担保代理人）以及不时的贷款人签署，据此，贷款人于截止日期向借款人提供本金总额为美元的优先有抵押定期贷款，50,000(the“定期贷款”）和一笔过渡贷款，金额为美元6,000(the“过渡贷款”，连同定期贷款统称为“定期贷款融资”）。
定期贷款的所得款项已发行，1,525本集团的综合资产负债表上的未偿还债务额记录的贴现，并在定期贷款信贷协议的有效期内摊销。债务发行成本为美元4,381这些费用将作为本公司综合资产负债表中长期债务未偿余额的减少报告，并在本公司的资产负债协议有效期内摊销。过渡贷款产生过渡贷款费用， 10于截止日期过渡贷款总额的%。过渡贷款费用于过渡贷款本金于二零二三年第四季度偿还时支付。
信贷协议项下的责任由各借款人及各借款人的直接及间接、现有及未来的国内附属公司担保，惟若干例外情况除外（统称为「担保人」及各「担保人」）。ABL信贷协议项下之责任以担保人若干存款账户、现金及现金等价物、信用卡付款、应收账款、存货及其他相关资产之第一优先留置权（“ABL优先抵押品”）及担保人绝大部分其他资产之第二优先留置权作抵押。定期贷款信贷协议项下的责任以ABL优先抵押品的第二优先留置权及担保人绝大部分其他资产的第一优先留置权作抵押。
各信贷协议包括若干借贷条件、陈述及保证、肯定及否定契约，以及其类型及规模融资的惯常违约事件。各信贷协议要求借款人维持（i）综合EBITDA（定义见信贷协议） 最少$（2,460)截至2023年9月30日的财政季度，该金额在接下来的一年中递增1525美分至1美元40,000截至2028年6月30日的5个财政季度；(2)不低于1.10至1.00，在可用块发布日期(定义如下)之后，以往绩12个月为基础按季度计算；(Iii)至少#美元的最低流动资金15,000，金额降至$7,500在可用区块发布日期之后；以及(Iv)至少#美元的最低平均流动资金9,375在可用性块发布日期之后。信贷协议还限制借款人产生额外债务、对任何资产设定留置权、支付股息或进行某些限制性付款、进行某些投资、完成某些资产出售、就债务进行某些偿付以及合并、合并或进行其他根本性改变的能力。
根据ABL信贷协议的条款，可用于垫款的金额取决于借款基数，借款基数是参考某些合格存款账户、现金和现金等价物、信用卡付款、应收账款和存货的价值计算的，并由某些准备金抵消。可用于垫款的数额将减少#美元。15,000直到借款人将固定费用覆盖率维持在不低于1.10至1.00，适用于二在结算日之后的连续会计季度，并且没有违约或违约事件继续(该条件得到满足的日期，即“可用区块发布日期”)。PNC还可以根据某些调查结果，或如果PNC出于善意和合理的商业判断，确定出于其他目的有必要减少可用于垫款的金额。截至2023年12月31日，我们在ABL信贷安排下的可用借款约为#美元15,692，在考虑了$15,000在Available Block发布日期之前需要减少。截至2024年3月5日，我们的可用借款降至$15,000这导致了ABL信贷协议条款下的现金支配权，根据该协议，某些收益现在必须被收集到一个单独的账户中，然后用来抵销我们的ABL借款，直到我们的可用借款为#美元。15,000或Available Block发布日期(以先发生者为准)。
ABL贷款机制下的借款的年利率为(I)基本利率(定义见下文)加以下保证金1.50%至2.00%或（ii）期限SOFR加上幅度， 2.60%至3.10%，在每种情况下， 0.25在可用性块发布日期之后减少%。“基准利率”指任何一天的PNC商业贷款基准利率，该基准利率是公开宣布并不时生效的。借款人亦须就ABL信贷协议支付若干费用，包括按ABL融资平均每日未使用部分计算的未使用承诺费，相等于 0.375%按年计算。
定期贷款融资项下之借贷按年利率计息，年利率相等于（i）基本利率加 7.50%或（ii）长期SOFR + 8.50%.基本利率和长期SOFR利率受以下最低利率限制： 4.00%和3.00%。
ABL融资于（i）2028年8月10日及（ii） 91任何其他债务的预定到期日之前的天数超过$2,500，但有某些例外情况。
定期贷款融资要求借款人按季度偿还本金总额相等于（i） 1.25自截至2024年9月30日止财政季度至截至2025年6月30日止财政季度的定期贷款原本金总额的百分比，（ii） 2.50自截至2025年9月30日止财政季度至截至2026年6月30日止财政季度的定期贷款原本金总额的百分比，及（iii） 3.125自截至2026年9月30日止财政季度起至定期贷款到期日止的定期贷款原本金总额的%。定期贷款融资还受
强制性提前还款（x）在定期贷款机制下的未偿还债务超过借贷基准的情况下，该基准是指涉若干合资格知识产权、设备及不动产的价值，并被若干储备抵销，及（y）最多为 50借款人于二零二六年开始的超额现金流量的百分比。借款人可随时自愿预付定期贷款融资项下的未偿还款项，惟于若干情况下须支付预付溢价。
定期贷款于（i）2028年8月10日及（ii） 91任何其他债务的预定到期日之前的天数超过$2,500，但有某些例外。
地区银行高级信贷机构
于2022年11月，Authentic Brands及其若干附属公司与Regions Bank订立信贷协议，该协议提供最高达美元的循环信贷融资。65,000以符合条件的应收账款和存货确定的借款基础为限。在截止日期，Authentic Brands使用定期贷款融资的所得款项，13,900（i）收回地区银行循环信贷融资和与地区银行的房地产定期贷款融资，（见下文“抵押”下的进一步讨论）以及与Regions Commercial Equipment Finance，LLC和Regions Equipment Finance Corporation的设备融资机制（见下文“设备融资贷款”一节的进一步讨论），（ii）支付交易费、与信贷协议有关的成本和开支，及（iii）作其他一般法团及营运资金用途。偿还债务的损失732是由于债务提前偿还而记录的。
抵押贷款
于二零二零年七月，本公司订立按揭贷款协议，为购买楼宇提供再融资，总金额为港币100，000元。5,500利率为3.67每年%。贷款以融资的不动产作抵押。贷款定于2025年7月29日到期。
于二零二一年四月，本公司订立按揭贷款协议，以合共港币100，000元购买一幢楼宇。2,200利率为3.60每年%。贷款以融资的不动产作担保。该贷款定于2026年4月29日到期。
该等按揭贷款已于截止日期以定期贷款融资所得款项偿还。
设备定期贷款
于2022年8月，设备融资贷款项下的借款为美元。4,043已转换为设备定期贷款（“定期贷款”）。定期贷款以融资设备作抵押，并计划于二零二九年六月到期，利率为 6.88%.
设备定期贷款已于截止日期以定期贷款融资所得款项偿还。
设备融资贷款
于二零二零年七月，本公司订立一份设备融资协议，提供总额为美元的信贷额度。3,250按彭博短期银行收益率指数的利率计算， 3.50%.信贷额度以所融资的设备作担保。
2021年4月，本公司设备授信额度增加美元。10,000.此外，2021年7月，额外增加了美元6,000已加入设备融资贷款的可用信贷。 2021年9月，1,998设备信贷额度的未偿还额被转换为 60个月定期贷款，利率为 4.05%将用于零售扩张（“零售设施”）。
零售融资已于截止日期以定期贷款融资所得款项偿还。
应付票据
于二零二一年七月及九月，本公司订立应付票据协议，2,588利率约为 1.00每年百分之一百向前雇员购回奖励单位。 票据的支付方式为 四每年分期付款。截至2023年12月31日，该应付票据的未偿还余额为美元1,294.
于二零二二年一月，本公司订立应付票据协议， $1,599利率为1.30每年%向前雇员购回奖励单位。截至2023年12月31日，应付票据的未偿还余额为美元1,199.
9. 租契
如中所讨论的注2，重要会计政策摘要，我们的大部分租约为我们公司经营的前哨的经营租约。我们还租赁分销和仓库设施。我们并无与关联方订立重大租赁交易。我们于租赁开始日期将租赁分类为经营租赁或融资租赁。经营租赁协议可载有租户改善津贴、租金假期、租金上涨条款和（或）或有租金条款。我们有租赁协议，租赁及非租赁部分共同入账作为相关资产类别的单一租赁部分。
下表呈列截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的租赁成本组成部分：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 经营租赁费用 | $ | 3,906 | | | $ | 1,579 | |
| 短期租赁成本 | 335 | | | 201 | |
| 总租赁成本 | $ | 4,241 | | | $ | 1,780 | |
下表包括补充信息：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 加权平均剩余经营租期(年) | 9.5 | | 9 |
| 加权平均经营租赁贴现率 | 4.48% | | 4.56% |
与经营租赁负债有关的支付现金为美元3,142截至2023年12月31日的年度。
由使用权资产产生的经营租赁负债总额为美元38,178截至2023年12月31日的年度。
融资租赁资产计入不动产、厂房和设备，并与合并资产负债表中相应的融资租赁负债一起净额入账。
截至2023年12月31日的经营租赁负债的最低未来到期日如下： | | | | | |
| |
| |
| 2024 | $ | 3,829 | |
| 2025 | 3,908 | |
| 2026 | 3,904 | |
| 2027 | 3,920 | |
| 2028 | 4,068 | |
| 此后 | 31,282 | |
| 租赁付款总额 | 50,911 | |
| 扣除计入的利息 | (12,733) | |
| 总计 | $ | 38,178 | |
截至2023年12月31日，我们已进入三尚未开始的经营租赁：$8,068，主要与房地产租赁有关。这些租约将在2024财年至2025财年之间开始，租期为15好几年了。
10. 盈利负债
在交易结束时，某些股东有权获得最高21,241,250如果实现了某些里程碑，则以正宗品牌普通股和公司A类普通股的形式获得收益股份。总计50.0如果公司A类普通股的成交量加权平均交易价格为$，则可发行的收益股份的百分比(“第一级归属事件”)合计15.00或更大的任何20在一段时间内的交易日30成交五周年前的交易日。剩下的50.0如果公司A类普通股的成交量加权平均交易价格为$，则可发行的收益股票的百分比(“第二级归属事件”)合计20.00或更大的任何20在一段时间内的交易日30成交七周年前的交易日。
2022年3月，发生了第一个等级归属事件，结果是694,062C类普通股(定义如下)的股票被交换为694,062A类普通股和9,926,563将受限制的正品品牌通用单位转换为正品品牌通用单位并发行BRC Inc.9,926,563B类普通股的持有者。
2022年4月，发生了第二级归属事件，结果是694,063C类普通股的股票被交换为694,063A类普通股和9,926,562将受限制的正品品牌通用单位转换为正品品牌通用单位并发行BRC Inc.9,926,562B类普通股的持有者。
赚取负债于结算时最初按公允价值计量，其后于各报告期末及归属日期重新计量。这个收益负债的公允价值变动在综合经营报表中记为营业外收入(费用)净额。
下表是公允价值收益负债变动和报告余额的摘要：
| | | | | |
| 总计 |
| 初始公允价值，截至2022年2月9日 | $ | 218,678 | |
| 公允价值变动损失 | 171,098 | |
| 第一层归属事件 | (172,372) | |
| 公允价值变动损失 | 38,553 | |
| 第二层归属事件 | (255,957) | |
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | — | |
11. 认股权证法律责任
在业务合并方面，本公司从SilverBox承担 11,499,974公共认股权证及6,266,667私人配售权证每份认股权证有权让其持有人以行使价购买一股A类普通股，11.50每股，但须作一定调整。
于二零二二年五月，本公司根据Continental Stock Transfer & Trust Company与SilverBox订立的认股权证协议（“认股权证协议”）赎回其所有尚未行使的公开及私募配售权证。于赎回期内，认股权证持有人可选择按“无现金”基准行使认股权证， 0.361每份认股权证的A类普通股股份，以代替收取赎回价。关于救赎， 11,396,726公共认股权证及6,266,667私人配售权证，约占 99.0公共认股权证的百分比， 100.0%的私募权证以无现金方式行使，以换取合共 6,376,346A类普通股。共 103,218于二零二二年五月仍未行使，该等未行使的公众认股权证已按总赎回价赎回。10.00，赎回价为美元0.10根据搜查令赎回后，本公司已 不是逮捕令尚未执行。就赎回而言，认股权证已停止于纽约证券交易所买卖及除牌。
认股权证负债于结算日初步按公平值计量，其后于各报告期末重新计量。的 认股权证负债之公平值变动于综合经营报表内记作营业外收入（开支）净额。
下表为认股权证公平值变动及呈报结余概要：
| | | | | |
| 总计 |
| 初始公允价值，截至2022年2月9日 | $ | 36,484 | |
| 公允价值变动损失 | 62,110 | |
| 公允价值变动收益 | (5,435) | |
| 认股权证赎回 | (93,159) | |
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | — | |
12. A系列可赎回优先股及衍生负债
于2022年1月，本公司订立业务合并协议第一次修订，修订于2022年12月31日前赎回A系列优先单位时应付的适用溢价（定义见下文）的条款。根据经修订条款，适用溢价将由本公司分配如下：（i）倘适用溢价须支付予现有公司优先单位的前持有人（定义见第一修正案），则公司应使用适用溢价的所有收益按比例向现有公司优先单位的前持有人支付适用溢价；及（ii）倘适用溢价并非支付予现有公司优先单位的前持有人，则（A）本公司应按比例向现有公司单位持有人（不包括阻止者（各自定义见第一修正案））发行补充公司普通单位，（B）BRC Inc.应当向现有公司单位持有人发行（1）数量等于补充公司普通股数量的B类普通股股份（2）按比例向阻止股东补充Pubco A类股份（第一修正案的定义），及（C）本公司应解除在适用保费账户中持有的适用保费，（定义见第一修正案）向公司提供该等资金作为一般营运资金使用。
为厘定适用溢价是否须支付予现有公司优先单位的前持有人，（x）门槛为$1,250,000公司的股权价值，如真实品牌有限责任公司协议第8.13（b）条所述，应使用 30—当日成交量加权平均价，以较晚者计算 30（i）在计算该阈值时，应将普通股赎回金额加入上述公司股权价值的上述计算中，并根据上述计算方法计算的公司股权价值。 30—日成交量加权平均价格。
我们分析了对系列A优先单位的修订，并确定该修订应作为对系列A优先单位的修订进行前瞻性核算。此外，作为吾等评估的一部分，吾等进一步考虑该修订是否导致任何额外嵌入功能被分开，并根据ASC 815作为独立衍生工具单独入账。
根据我们的分析，吾等确定，对适用溢价的修订导致多重赎回特征，要求支付作为和解金额一部分的适用溢价，从A系列优先股中分离出来，并作为独立衍生工具单独入账。ASC 815中的指南要求，在从主合同中分叉出多个嵌入特征的情况下，应将分叉的特征组合成单个复合导数。因此，本公司按公允价值确认该复合衍生工具，并于各报告期将该复合衍生工具调整为公允价值。复合衍生工具须于每个资产负债表日重新计量，直至衍生工具结算发生，并于本公司综合经营报表确认任何公允价值变动为止。
2022年2月，与业务合并一起，A系列优先股以#美元的价格赎回134,698，包括$8,265存入托管账户并报告为受限现金的适用保费(“适用保费”)。剩余的$26,203与企业合并相关的A系列优先股的股份被交换为A类普通股。
2022年5月，公司S-1表格注册书生效，820,310正品品牌的普通单位，代表补充公司的普通单位，以及等量的B类普通股，以及6,196A类普通股，即补充性Pubco A类股票，是与归属适用溢价有关的发行。与归属相结合，适用的溢价受限现金余额变得不受限制。
下表为公允价值衍生负债变动及报告余额摘要：
| | | | | |
| 总计 |
| 初始公允价值，截至2022年2月9日 | $ | 9,741 | |
| 公允价值变动损失 | 7,506 | |
| 公允价值变动收益 | (5,172) | |
| 适用的保费归属 | (12,075) | |
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | — | |
13. 股东权益
与2022年2月9日的业务合并一起，18,769A类公共单位和73,890正品品牌的B类公共单位(持有者、“现有会员”)被转换为139,106,323正品品牌的常见单位， 19,853,125受限制的普通单位在正宗品牌。现任成员还收到 139,106,323公司B类普通股股份。
业务合并后，本公司的法定股本包括 2,802,500,000包括（i） 2,500,000,000A类普通股股份，(二)300,000,000B类普通股，（iii） 1,500,000C类普通股，面值美元0.0001（四） 1,000,000优先股，面值$0.0001每股C类普通股分为以下两个系列：（a） 750,000C—1系列普通股，面值美元0.0001每股；及(B)750,000C—2系列普通股，面值美元0.0001每股。
本公司A类普通股和B类普通股的持有人各有权每股一票，C类普通股的持有人没有任何投票权。在适用于当时发行在外的任何优先股股份的优先权的前提下，我们A类普通股的持有人有权从我们的董事会酌情宣布的股息和其他分配，这些股息和其他分配可能不时由我们的董事会根据其酌情决定从合法可用的公司资产中，按每个持有人持有的股份数量的比例进行分配，并在董事会酌情决定的时间及金额。B类普通股或C类普通股将不会宣布或支付股息或其他分配。
B类普通股持有人可以转让或转让B类普通股的股份，只有当该持有人同时转让相同数量的该持有人的普通股，并符合有限责任公司协议的允许。
如果公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，在债务和其他债务偿还后，以及在优先股持有人（如有）的权利得到满足后，A类普通股所有流通股的持有人将有权获得本公司剩余可供分配的资产，这样的股东。
公司董事会可以设立一个或多个类别或系列的优先股。本公司董事会可就任何类别或系列的优先股决定该类别或系列的条款和权利。我们目前没有任何已发行和未发行的优先股。
普通股有权分享正宗品牌的利润和亏损，并接受已宣布的分派，且无投票权。普通股持有人每持有一个普通股，可获得一股B类普通股，即公司中有投票权的非经济股。自禁售期起及之后及受有限责任公司协议条款规限，普通股持有人可选择赎回其全部或任何部分普通股。然而，赎回后，BRC Inc.公司董事会决定普通股是否以现金或A类普通股赎回。
被赎回为股份的普通单位，被交换为数量等于交换的普通单位数量的A类普通股。同时，单位持有人所持有的B类普通股数量被交还，相当于被赎回的普通单位数量。就现金赎回普通单位而言，现金赎回只可于本公司同时进行筹款活动时进行。
非控制性权益
非控股权益指由持有人（BRC Inc.）持有的Authentic Brands之所有权权益。业务合并于二零二二年二月九日发生。因此，截至2022年12月31日止年度的净亏损归属于2022年1月1日至2022年2月8日的业务合并前期间及2022年2月9日至2022年12月31日的业务合并后期间。于业务合并前期间，Authentic Brands应占亏损净额。于业务合并后期间，BRC Inc.应占净亏损。以及各自的非控股权益。业务合并后，BRC Inc.在正宗品牌控股和非控股权益中的所有权百分比， 22.5%和77.5%，分别。截至2023年12月31日，BRC Inc.在Authentic Brands控股和非控股权益中的所有权百分比， 30.8%和69.2%。
14. 基于股权的薪酬
Authentic Brands设有股权激励计划（“该计划”），据此，其可向雇员或非雇员董事授出激励单位。董事会有权厘定每项授出之条款及条件。关于该计划， 200,000无表决权单位已获授权。该等单位可能包含若干服务及表现相关归属条文。奖励单位授予合资格雇员及非雇员董事，并赋予承授人权利于归属时收取无投票权成员单位，惟须受雇员持续受雇或非雇员董事持续任职董事会所限。
于二零二一年五月，董事会批准降低股权激励单位持有人的参与门槛。该减少旨在抵销发行A系列可赎回优先股及相关赎回普通股的摊薄影响。与会门槛值的降低被视为一项修改，导致2000美元2,749增加补偿成本，其中 $1,988于截至2021年12月31日止年度确认，包括修订时的累计调整。剩余的递增补偿将在裁定赔偿金的剩余服务期内确认。
于二零二一年九月，本公司修订及重列该计划，以扩大“控制权变动”的定义。 本公司的结论是，奖励的归属条件已改变，而该计划项下的所有奖励均已发生修改。由于该等奖励预期将根据其原有条款及经修订条款归属，故并无确认额外递增补偿开支。
奖励单位之授出日期估计公平值乃根据授出日期奖励之期权定价模式估值厘定。本公司于年内并无改变定价模式，但已开始采纳及考虑概率加权预期回报法。奖励单位并无行使价；然而，参与门槛（如计划所界定）已于授出日期确立，单位持有人必须超过该门槛方可参与本公司的任何分派。 于授出日期厘定基金单位之公平值时采用以下假设：
| | | | | |
| 预期股息 | — |
| 预期波动率 | 60%至85% |
| 无风险利率 | 0.13%至2.53% |
| 激励奖预期年限(单位：年) | 1至5年份 |
| 授予日期、业绩和市场门槛 | $35,000至$1,250,000 |
预期寿命以估计的流动性事件时间为基础。该公司预计在可预见的未来不会派发股息。
下表汇总了截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的三个年度的奖励单位数量变化： | | | | | | | | | | | |
| 激励
单位 | | 加权
平均值
授予日期
公允价值 |
| 截至2021年1月1日未偿还 | 174,503 | | | $ | 38.82 | |
| 授与 | 18,400 | | | 215.31 | |
| 被没收 | (10,709) | | | 100.66 | |
| 已回购 | (6,202) | | | 476.06 | |
截至2021年12月31日未偿还债务 | 175,992 | | | $ | 38.09 | |
| 授与 | 850 | | | 215.31 | |
| 被没收 | (2,989) | | | 174.19 | |
| 已回购 | (1,832) | | | 97.57 | |
| 业务合并 | (157,811) | | | 56.54 | |
截至2022年12月31日未偿还债务 | 14,210 | | | $ | 192.52 | |
| 授与 | — | | | — | |
| 被没收 | (5,625) | | | 215.31 | |
| | | |
截至2023年12月31日未偿还债务 | 8,585 | | | $ | 213.81 | |
归属于2023年12月31日 | 6,178 | | | $ | 213.22 | |
截至2023年12月31日，与未归属奖励单位有关的未确认股权补偿支出总额将在加权平均期间内确认， 2年为$421.
关于业务合并，28,990该计划下的奖励单位全部归属并转换为真实品牌的普通单位，以允许其交换为BRC Inc.的A类普通股。本公司确认美元1,856根据本计划的“控制权变更”条款，奖励单位加速归属而产生的补偿成本。本公司将奖励单位的加速归属入账为一项修订。然而，由于紧接修订前后经修订奖励之公平值相同，故并无确认递增补偿开支。
就业务合并而言，BRC Inc.采纳2022年综合激励计划（“综合计划”）（取代该计划）及2022年员工股票购买计划。
股票期权
本公司根据综合计划向雇员授出股票期权， 三年并在以下日期后到期七年了.购股权授出日期之估计公平值乃根据购股权于授出日期之柏力克—舒尔斯模式估值计算。 以下加权平均数假设已于厘定年授出购股权之公平值时采用。 2023:
| | | | | |
| 加权平均授权日公允价值 | $2.58 |
| 预期股息收益率 | — |
| 预期波动率 | 65% |
| 无风险利率 | 4.17% |
| 期权期限（年） | 4.5 |
预期波动率的计算乃根据本公司所属行业内可比较公众公司的加权平均数计算。本公司采用证券交易委员会职员会计公告第107号规定的简化方法， 以股份为基础的支付， 以计算授予的期权的预期期限。无风险利率乃基于可比较条款的零息美国国债收益率。公司并不
预计在可预见的将来支付股息。本公司于授出日期确认归属前没收，而非估计没收率。
下表概述截至2023年及2022年12月31日止年度的购股权活动资料： | | | | | | | | | | | |
| 股票期权 | | 加权
平均值
行权价格 |
| 2022年2月9日授予 | 518,180 | | | $ | 10.00 | |
| 授与 | 362,720 | | | 9.49 | |
| 被没收 | (88,530) | | | 10.00 | |
| 在2022年12月31日未偿还 | 792,370 | | | $ | 9.77 | |
| 授与 | 3,813,166 | | | 4.66 | |
| 被没收 | (1,192,196) | | | 6.43 | |
| 截至2023年12月31日的未偿还债务 | 3,413,340 | | | $ | 5.19 | |
| 归属于2023年12月31日 | 288,321 | | | $ | 7.72 | |
截至2023年12月31日，与股票期权有关的未确认股权补偿费用总额将在加权平均期间内确认， 2年为$7,228.
限售股单位
本公司根据综合计划向雇员和非雇员董事授出限制性股票单位（“RSU”）奖励，每年归属于 三年.授出日期之公平值乃根据 BRC Inc. A类普通股收盘价
下表概述截至2023年及2022年12月31日止年度综合计划项下受限制股份单位的资料： | | | | | | | | | | | |
| 限售股单位 | | 加权
平均值
授予日期
公允价值 |
| 2022年5月2日授予 | 400,775 | | | $ | 13.70 | |
| 授与 | 484,054 | | | 8.56 | |
| 被没收 | (51,875) | | | 13.70 | |
| 既得 | (9,125) | | | 13.70 | |
| 在2022年12月31日未偿还 | 823,829 | | | $ | 10.68 | |
| 授与 | 2,008,519 | | | 4.90 | |
| 被没收 | (685,484) | | | 6.49 | |
| 既得 | (461,909) | | | 9.70 | |
| 截至2023年12月31日的未偿还债务 | 1,684,955 | | | $ | 5.77 | |
截至2023年12月31日，与受限制单位有关的未确认股权补偿费用总额将在加权平均期间内确认， 2年为$7,711.
基于业绩的限制性股票单位
于2022年12月29日，本公司授予 8,462,412于截至2027年4月每年达到若干市场资本增长率时，该等受限制股票单位归属于一名关键雇员。归属PSU以等于授出PSU数目的公司A类普通股股份结算。于履约期结束前终止雇佣时，该等永久股份单位将被没收。截至2009年12月30日止年度授出之购股权单位 2022年12月31日加权平均授出日期公允价值为美元，0.46每股截至2009年，所有PSU均未归属。 2023年12月31日. 于授出日期，本公司采用蒙特卡洛定价模式，并采用以下假设估计购股权单位之公平值：
| | | | | |
| 预期股息 | — |
| 预期波动率 | 65% |
| 无风险利率 | 3.97% |
| 授标期限 | 4.3 |
| 估值日期股价 | $6.21 |
截至2023年12月31日，与PSU有关的未确认股权补偿费用总额将在加权平均期间内确认， 4年为$1,901.
员工购股计划
于二零二二年九月，本公司开始提供雇员购股计划（“雇员购股计划”），据此，合资格雇员可透过薪金供款收购本公司的股权。结束时 六个月发行期间，股票购买时， 85在注册日期或购买日期，以较低者为准。
15. 确定缴费计划
本公司设有自愿性合资格界定供款计划，涵盖计划文件所界定的合资格雇员。参与雇员可选择延迟及供款其合资格补偿的一部分至计划，但不得超过适用法律规定的金额。该公司对该计划的相应捐款为美元，951, $990及$587截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度。
16. 所得税
诚如管理层讨论及分析所述，我们于2022年2月9日完成业务合并，因此，Authentic Brands成为BRC Inc.的附属公司。Authentic Brands LLC是，并一直是业务合并，就美国联邦所得税而言，被视为流通实体，因此，一般不受实体层面的美国联邦所得税。BRC Inc.于业务合并前并无从事任何业务。本节描述本公司于业务合并前以Authentic Brands经营之业务，并包含Authentic Brands于业务合并前至2021年12月31日期间之财务业绩。因此，本年报所载之过往经营业绩及其他财务资料并不包括美国联邦所得税之任何重大拨备。在公司首次公开募股后，BRC Inc.作为一家公司纳税，并须就其在正宗品牌的任何应课税收入或亏损中的可分配份额以及公司产生的任何独立收入或亏损缴纳美国联邦、州和地方所得税。
除所得税前净收入（亏损）为美元，56,531), $(337,677)和$(13,667）截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之财务报表。本公司的所得税开支为美元。185, $367及$178截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度。
所得税（福利）拨备之组成部分如下：以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 当期费用 | | | | | |
| 联邦制 | $ | — | | | — | | | — | |
| 状态 | 185 | | | 367 | | | 178 | |
| 总当期费用 | 185 | | | 367 | | | 178 | |
| 递延费用 | | | | | |
| 联邦制 | — | | | — | | | — | |
| 状态 | — | | | — | | | — | |
| 递延费用总额 | — | | | — | | | — | |
| 所得税(福利)拨备总额 | $ | 185 | | | $ | 367 | | | $ | 178 | |
本公司确认税项支出为美元185税前账面亏损$56,531.本公司已厘定其递延税项资产需要全数估值拨备。因此，在公司的财务报表中确认的唯一税收费用涉及真正品牌一级的州税。
美国联邦法定所得税率与公司实际税率的对账如下（以千为单位的美元):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 金额 | | 费率 | | 金额 | | 费率 | | 金额 | | 费率 |
| 按法定税率缴纳预期的美国联邦所得税 | $ | (11,872) | | | 21.00 | % | | $ | (70,912) | | | 21.00 | % | | $ | (2,870) | | | 21.00 | % |
| 州税 | 30 | | | (0.05) | % | | (72) | | | 0.02 | % | | 178 | | | (1.30) | % |
| 企业合并的效果 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 可归因于非控股权益的损失 | 8,366 | | | (14.80) | % | | 54,050 | | | (16.00) | % | | — | | | — | |
| 估值免税额 | 3,649 | | | (6.45) | % | | 17,280 | | | (5.12) | % | | — | | | — | |
| 有限责任公司通流结构的影响 | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,870 | | | (21.00) | % |
| 其他 | 12 | | | (0.03) | % | | 21 | | | (0.01) | % | | — | | | — | |
| 所得税支出(福利) | $ | 185 | | | (0.33) | % | | $ | 367 | | | (0.11) | % | | $ | 178 | | | (1.30) | % |
导致重大递延税项资产和递延税项负债的累积暂时性差异的税务影响如下(以千计): | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 递延税项资产： | | | | | |
| 对合伙企业的投资 | $ | 83,483 | | | $ | 78,801 | | | $ | — | |
| 净营业亏损 | 11,209 | | | 5,212 | | | — | |
| 其他 | 438 | | | 71 | | | — | |
| 估值扣除前的递延税项资产总额 | 95,130 | | | 84,084 | | | — | |
| 减去：估值免税额 | (95,130) | | | (84,084) | | | — | |
| 递延税项资产--扣除估值免税额的净额 | — | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 递延税项负债： | | | | | |
| — | | | — | | | — | |
| 递延税项负债总额 | — | | | — | | | — | |
| 递延税项(负债)净资产 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
截至2023年12月31日，该公司的联邦净营业亏损结转为$51,330。联邦损失可以无限期结转。该公司在各州也有亏损，这些亏损将于2042年开始到期。
我们确认递延税项资产的程度是，我们认为这些资产更有可能变现。在作出此决定时，吾等会考虑所有正面及负面证据，包括现有应课税暂时性差异的未来逆转、预计未来应课税收入、税务筹划策略及近期经营业绩。如果确定差价协议更有可能无法实现，则提供估值免税额。于截至2023年12月31日止年度内，管理层对递延税项的可回收性进行评估。管理层根据适用于这种评估的会计准则确定，由于公司的累计损失，有足够的负面证据得出结论，认为其直接或间接减值准备更有可能无法实现，并已记录全额估值准备金#美元。95,130以其递延税项资产作为抵押品。
应收税金协议
作为业务合并的一部分，本公司与若干股东订立应收税款协议，要求本公司向该等股东支付约85本公司因(I)因赎回现有的正宗品牌优先单位而增加正宗品牌资产的税基，(Ii)因赎回根据商业合并协议支付的代价而赎回共同单位而增加税基，(Iii)根据经修订及重新签署的有限责任公司协议，因未来以共同单位交换本公司股票或现金而增加税基，(Iv)BLocker公司原有的税务属性，以及若干(V)与订立TRA有关的其他税务优惠，从而增加正宗品牌资产的税基，包括可归因于TRA项下付款的税收优惠。由于各种因素的不确定性，我们无法估计我们将因有限责任公司单位交换而实现的可能税收优惠，以及根据TRA我们可能向有限责任公司单位持有人支付的金额；但我们估计此类支付可能会很大。根据TRA支付的实际金额和时间将取决于许多因素，包括有限责任公司单位持有人交换的时间、该等有限责任公司单位持有人确认的收益金额、我们未来产生的应税收入的金额和时间，以及当时适用的联邦税率。
本公司已决定，将在可能和可评估的情况下记录TRA负债。鉴于有关潜在付款的不确定性，以致时间不固定或不可确定，任何TRA负债将按符合一般惯例的未贴现基础记录。该公司的TRA付款一般直接涉及在其财务报表中记录的DTA，但须有全额估值津贴。这些付款将涉及IRC§743(B)从业务合并、未来交易所和BLocker Corp基础进行的调整。此外，公司将被要求为与上文讨论的其他税收属性相关的节税支付TRA。在任何情况下，公司都不会被要求在没有实现节税的情况下支付TRA款项。
该公司已审查其直接付款协议，并已确定其使用这些协议的可能性并不大。因此，它已建立了针对其直接税项的全额估值免税额。此外，在考虑TRA涵盖的任何税收属性之前，正宗品牌公司有四个季度的累计税前亏损，经永久性项目调整后。该公司唯一的应税收入来源是正宗品牌。由于对其DTA的全额估值拨备以及正宗品牌的历史亏损，本公司不会在截至2023年12月31日的年度记录TRA负债。
不确定的税收状况
当根据技术优势，经审查后更有可能维持税务状况的财务报表影响时，实体应初步确认税务状况的财务报表影响。“更有可能”一词意味着可能性超过50%。本公司已开始提交截至2020年12月31日止年度的纳税申报表，并须接受税务当局就美国联邦及州所得税目的进行审查。本公司于业务合并前并无从事任何业务。Authentic Brands LLC被视为美国联邦和州所得税的合伙企业，其纳税申报表须接受税务当局的审查。Authentic Brands LLC已提交截至2022年12月31日的所得税申报表。这些申报表须由有关司法管辖区的税务当局审查，一般在提交后三至四年内。本公司已审阅税务概况，以评估及厘定是否存在任何新的或现有的不确定性。根据本公司对提交的所得税申报表所采取的税务状况的分析，截至2023年12月31日，不存在不确定的税务状况。
尽管公开税务审计的结果不确定，但管理层认为，已为所得税做了充分的拨备。如果实际结果与这些估计值大不相同，它们可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性影响。实际结果与假设之间的差异或未来期间假设的变化记录在它们被知道的期间。如果在解决之前有更多信息可用，这种应计项目将进行调整，以反映可能的结果。
于综合财务报表内并无确认利息或罚款。倘吾等日后确认利息开支及与所得税事宜有关的罚款，吾等将于综合财务报表中确认除税前收入（亏损）金额。
17. 每股净亏损
每股基本净亏损按A类普通股持有人应占净亏损除以A类普通股加权平均股计算，不计潜在摊薄证券的代价。每股摊薄净亏损指每股基本净亏损，经调整以包括尚未行使的未归属股份奖励、认股权证、普通股单位及可交换为A类普通股股份的受限制普通股单位的潜在摊薄影响。每股摊薄净亏损乃按A类普通股持有人应占净收益除以A类普通股在使用库存股法及如果转换法（如适用）确定的期间内发行在外的加权平均股数计算。B类普通股股份不参与公司的收益或亏损，因此不属于参与证券。因此，并无根据两类法分别呈列B类普通股每股基本及摊薄亏损。
本公司于2022年2月9日分析业务合并前各期间每股净亏损的计算，并厘定其产生的价值对综合财务报表使用者并无意义，原因是业务合并导致资本结构完全改变。因此，业务合并前期间并无呈列每股亏损净额资料。综合经营报表呈列的截至二零二二年十二月三十一日止年度A类普通股股东应占每股基本及摊薄净亏损仅代表业务合并后至二零二二年十二月三十一日止期间。
下表载列每股基本及摊薄净亏损之计算如下： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | | 业务合并后期间至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 分子： | | | |
| 净亏损 | $ | (56,716) | | | $ | (335,352) | |
| 减：非控股权益应占净亏损 | (39,971) | | | (252,185) | |
| 归属于A类普通股的净亏损—基本 | $ | (16,745) | | | $ | (83,167) | |
| | | |
| 分母： | | | |
| A类已发行普通股的加权平均股份 | 60,932,225 | | | 51,246,632 | |
| 可归因于A类普通股股东的每股基本和摊薄净亏损 | $ | (0.27) | | | $ | (1.62) | |
本公司在计算A类普通股股东应占每股摊薄净亏损时，不包括以下根据各期末尚未行使金额呈列的潜在摊薄证券，原因是包括该等证券会产生反摊薄影响： | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | | |
| 2023 | | 2022 | | |
| 股票期权 | 3,413,340 | | | 792,370 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 公共单位 | 146,484,989 | | | 153,899,025 | | | |
| RSU | 1,684,955 | | | 823,829 | | | |
| PSU | 8,462,412 | | | 8,462,412 | | | |
| 激励单位 | 8,585 | | | 14,210 | | | |
| 计算每股摊薄净亏损时不包括的单位总数 | 160,054,281 | | | 163,991,846 | | | |
18. 承付款和或有事项
采购协议
本公司已订立生产及采购协议，向第三方供应商采购及生产咖啡产品。这些采购协议通常是在数量条款未得到满足时以固定价格采购最低数量的义务，其形式是一项可得可得可付的条款。向这些第三方供应商采购的总价值共计美元84,007, $86,531、和$26,668截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度。
下表中的金额代表了公司截至2023年12月31日的未来最低购买承诺：
| | | | | |
截至2011年12月31日止的一年， | |
| 2024 | $ | 21,040 | |
| 2025 | 26,059 | |
| 2026 | 30,018 | |
| 2027 | 32,427 | |
| 2028 | 15,141 | |
| 此后 | 14,934 | |
| 总计 | $ | 139,619 | |
或有事件
本公司于日常业务过程中受到多项法律诉讼。这些诉讼通常要求赔偿所称的人身伤害、违反合同、财产损失、惩罚性赔偿、民事处罚或其他损失，或禁令或宣告性救济。就该等诉讼而言，本公司于可能产生负债且损失金额可合理估计时计提准备金。虽然无法确定该等诉讼的结果，但本公司认为，任何该等诉讼（个别或整体而言）预期不会对经营业绩、现金流量或财务状况造成重大不利影响。
本公司可能须缴纳额外销售税或其他税项负债。公司遵循ASC 450的指导方针， 计提或有事项，而综合财务报表反映了该等法例的当前影响，通过本公司的最佳估计。然而，这些事件中的任何一个都可能对公司的业务和经营业绩产生重大影响，这取决于某些司法管辖区先前的执行情况。
本公司还受美国（联邦和州）法律、法规和行政惯例的约束，这些法律、法规和行政惯例要求我们收集来自其客户、供应商、商家和其他第三方的信息用于税务申报目的，并将此类信息报告给各政府机构。这些要求的范围不断扩大，要求我们开发和实施新的合规系统。未能遵守该等法律及法规可能导致重大罚款及利息，并可能对本公司的业务及经营业绩造成不利影响。
该公司已累计应计$320及$326截至2023年12月31日及2022年12月31日，本集团每年就潜在销售额及其他税务风险分别计提亏损，并计入随附综合资产负债表的应计负债。
法律纠纷
于2022年4月28日，Tang Capital Partners，LP向纽约联邦地方法院提起诉讼， Tang Capital Partners，LP诉BRC Inc.案件22—CV—3476（RWL）（纽约南区）。投诉指，该公司两次拒绝准许唐资本行使认股权证，令唐资本蒙受损害。2023年3月8日，法院批准本公司驳回一项宣告性判决申索的动议，但驳回本公司驳回一项违约申索的动议。该诉讼寻求未指明的一般性和补偿性损害赔偿、律师费以及其他合理的费用和支出。本公司相信其对所提出的索赔有充分的抗辩，并将在该等诉讼中积极为自己辩护；然而，无法保证其努力将取得成功。本公司目前无法确定或预测本诉讼的最终结果，或就本事项的可能结果或损失（如有）提供合理估计或估计范围。
2023年2月3日，Strategy and Execution，Inc.在德克萨斯州联邦地方法院提起诉讼， 一公司全资子公司：Strategy and Execution，Inc.诉Black Rifle Coffee Company LLC，案件23—CV—00135（FB）（德克萨斯州西区）。投诉称，该公司前顾问SEI欠该公司某些有争议的特许权使用费。于2023年4月4日，本公司提出部分动议，驳回目前未决的若干索偿。本公司维持所有特许权使用费于双方的合同于2023年12月31日到期，且在该到期之前，只有由本公司介绍的共同制造商SEI生产的SKU才受该特许权使用费的约束。截至2023年12月31日，该公司已将SEI引入的联合制造商的所有特许权使用费支出。
2023年6月22日，John Brian Clark、JBC Structured Products LLC和Marathon Capital LLC对BRC Inc.提起诉讼。和Black Rifle Coffee Company LLC：John Brian Clark等人诉BRC Inc.，等，案例1：23—CV—5340（RWL）（纽约南区）。克拉克声称违反合同，并正在寻求宣告性判决。起诉书称，克拉克因公司拒绝允许克拉克行使认股权证而遭受损害。该诉讼寻求未指明的一般性和补偿性损害赔偿、律师费以及其他合理的费用和支出。本公司认为，其对所提出的诉讼理由有充分的抗辩，并将在该等诉讼程序中积极为自己辩护；然而，不能保证其努力将取得成功。目前，该案通过唐资本事宜的解决而搁置，但克拉克有权选择在2024年6月底或唐资本的简易判决决定（以先发生者为准）后的任何时间终止搁置。本公司目前无法确定或预测本诉讼的最终结果，或就本事项的可能结果或损失（如有）提供合理估计或估计范围。
就少数专营前哨的若干纠纷而言，我们最近同意就出售及关闭若干专营商管理的店铺提供若干营运及财政支援。我们累积了美元613截至2023年12月31日，以供将来向这些专营前哨提供支援。
19. 季度财务信息(未经审计)
2024年3月，该公司确定，截至2023年9月30日止季度发布的10—Q表格季度报告中包括的综合现金流量表中的投资活动和经营活动的列报是错误的，原因是两个单独的错误。首先，处置资产的某些损失被不当地列为投资活动中资本支出的减少。第二，用于计算从投资活动的资本支出中扣除的资本支出的非现金部分的方法是错误的。受经营活动影响的财务报表项目为出售资产亏损及应付账款。截至2023年9月30日止季度的未经审计综合资产负债表、综合损益表或综合股东亏损表均无影响。
本公司已重列二零二三年第三季度的中期财务报表。相关的重列财务资料载于本年报表格10—K的下表。作为重列的一部分，本公司记录了调整，以纠正受影响期间的错误陈述。未经审核中期财务
报表反映了管理层认为为公平陈述所列报的中期结果所需的所有调整。
下表列出了这些现金流量列报方式与以前报告的综合资产负债表相比发生变化的影响(以千为单位，不包括每股和每股金额)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日
(未经审计) |
| 如报道所述 | | 调整，调整 | | 已更正 |
| 资产 | | | | | |
| 流动资产： | | | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 6,667 | | | $ | — | | | $ | 6,667 | |
| 受限现金 | 1,465 | | | — | | | 1,465 | |
| 应收账款净额 | 24,621 | | | — | | | 24,621 | |
| 库存，净额 | 91,373 | | | — | | | 91,373 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 13,959 | | | — | | | 13,959 | |
| 流动资产总额 | 138,085 | | | — | | | 138,085 | |
| 财产、厂房和设备、净值 | 64,883 | | | — | | | 64,883 | |
| 经营性租赁、使用权资产 | 35,963 | | | — | | | 35,963 | |
| 可识别的无形资产，净额 | 382 | | | — | | | 382 | |
| 其他 | 313 | | | — | | | 313 | |
| 总资产 | 239,626 | | | — | | | 239,626 | |
| | | | | |
| 负债和股东权益 | | | | | |
| 流动负债： | | | | | |
| 应付帐款 | 26,128 | | | — | | | 26,128 | |
| 应计负债 | 33,437 | | | — | | | 33,437 | |
| 递延收入和礼品卡负债 | 10,160 | | | — | | | 10,160 | |
| 长期债务的当期到期日，净额 | 1,896 | | | — | | | 1,896 | |
| 当期经营租赁负债 | 2,402 | | | — | | | 2,402 | |
| 融资租赁债务的当期到期日 | 82 | | | — | | | 82 | |
| 流动负债总额 | 74,105 | | | — | | | 74,105 | |
| 非流动负债： | | | | | |
| 长期债务，净额 | 70,094 | | | — | | | 70,094 | |
| 融资租赁债务，扣除本期到期日 | 99 | | | — | | | 99 | |
| 经营租赁负债 | 35,252 | | | — | | | 35,252 | |
| 其他非流动负债 | 623 | | | — | | | 623 | |
| 非流动负债总额 | 106,068 | | | — | | | 106,068 | |
| 总负债 | 180,173 | | | — | | | 180,173 | |
| 承付款和或有事项 | | | | | |
| 股东权益： | | | | | |
优先股，$0.0001面值，1,000,000授权股份；不是已发行或已发行股份 | — | | | — | | | — | |
A类普通股，$0.0001面值，2,500,000,000授权股份；63,641,996于2023年9月30日发行及发行的股份 | 5 | | | — | | | 5 | |
B类普通股，$0.0001面值，300,000,000授权股份；148,395,692于2023年9月30日已发行及发行在外股份 | 16 | | | — | | | 16 | |
C类普通股，$0.0001面值，1,500,000授权股份；不是于2023年9月30日已发行或发行在外的股份 | — | | | — | | | — | |
| 额外实收资本 | 137,457 | | | — | | | 137,457 | |
| 累计赤字 | (115,993) | | | — | | | (115,993) | |
| 合计BRC Inc.‘S股东权益 | 21,485 | | | — | | | 21,485 | |
| 非控制性权益 | 37,968 | | | — | | | 37,968 | |
| 股东权益总额 | 59,453 | | | — | | | 59,453 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 239,626 | | | $ | — | | | $ | 239,626 | |
下表列出了这些现金流量列报方式与以前报告的合并业务报表相比发生变化的影响(以千为单位，不包括每股和每股金额)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三个月
2023年9月30日
*(未经审计) | | 九个月结束
2023年9月30日
*(未经审计) |
| | 如报道所述 | | 调整，调整 | | 已更正 | | 如报道所述 | | 调整，调整 | | 已更正 |
| 收入，净额 | | $ | 100,536 | | | $ | — | | | $ | 100,536 | | | $ | 275,974 | | | $ | — | | | $ | 275,974 | |
| 销货成本 | | 66,477 | | | — | | | 66,477 | | | 182,197 | | | — | | | 182,197 | |
| 毛利 | | 34,059 | | | — | | | 34,059 | | | 93,777 | | | — | | | 93,777 | |
| 运营费用 | | | | | | | | | | | | |
| 市场营销和广告 | | 8,260 | | | — | | | 8,260 | | | 22,418 | | | — | | | 22,418 | |
| 薪金、工资和福利 | | 13,907 | | | — | | | 13,907 | | | 52,087 | | | — | | | 52,087 | |
| 一般和行政 | | 19,474 | | | — | | | 19,474 | | | 56,529 | | | — | | | 56,529 | |
| 其他营业(收入)费用，净额 | | (596) | | | — | | | (596) | | | 734 | | | — | | | 734 | |
| 总运营费用 | | 41,045 | | | — | | | 41,045 | | | 131,768 | | | — | | | 131,768 | |
| 营业亏损 | | (6,986) | | | — | | | (6,986) | | | (37,991) | | | — | | | (37,991) | |
| 营业外收入(费用) | | | | | | | | | | | | |
| 利息支出，净额 | | (3,544) | | | — | | | (3,544) | | | (4,658) | | | — | | | (4,658) | |
| 其他收入(费用)，净额 | | (108) | | | — | | | (108) | | | 138 | | | — | | | 138 | |
| 收益负债公允价值变动 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 认股权证负债的公允价值变动 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 衍生负债的公允价值变动 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 营业外费用合计 | | (3,652) | | | — | | | (3,652) | | | (4,520) | | | — | | | (4,520) | |
| 所得税前亏损 | | (10,638) | | | — | | | (10,638) | | | (42,511) | | | — | | | (42,511) | |
| 所得税费用 | | 56 | | | — | | | 56 | | | 169 | | | — | | | 169 | |
| 净亏损 | | (10,694) | | | — | | | (10,694) | | | (42,680) | | | — | | | (42,680) | |
| 减去：非控股权益应占净亏损 | | (7,462) | | | — | | | (7,462) | | | (30,420) | | | — | | | (30,420) | |
| BRC Inc.的净亏损。 | | (3,232) | | | — | | | (3,232) | | | (12,260) | | | — | | | (12,260) | |
| | | | | | | | | | | | |
| A类普通股每股净亏损 | | | | | | | | | | | | |
| 基本的和稀释的 | | $ | (0.05) | | | $ | — | | | $ | (0.05) | | | $ | (0.21) | | | $ | — | | | $ | (0.21) | |
| A类已发行普通股的加权平均股份 | | | | | | | | | | | | |
| 基本的和稀释的 | | 61,964,157 | | | — | | | 61,964,157 | | | 59,738,542 | | | — | | | 59,738,542 | |
下表列出了这些现金流量列报方式与以前报告的合并现金流量表相比发生变化的影响(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 九个月结束
2023年9月30日
(未经审计) |
| | 如报道所述 | | 调整，调整 | | 已更正 |
| 经营活动 | | | | | | |
| 净亏损 | | $ | (42,680) | | | $ | — | | | $ | (42,680) | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | | | | | | |
| 折旧及摊销 | | 5,354 | | | — | | | 5,354 | |
| 基于股权的薪酬 | | 5,645 | | | — | | | 5,645 | |
| 非员工股权薪酬 | | — | | | — | | | — | |
| 债务发行成本摊销 | | 260 | | | — | | | 260 | |
| （收益）处置资产损失 | | (735) | | | 4,357 | | | 3,622 | |
| 其他 | | 252 | | | — | | | 252 | |
| 收益负债公允价值变动 | | — | | | — | | | — | |
| 认股权证负债的公允价值变动 | | — | | | — | | | — | |
| 衍生负债的公允价值变动 | | — | | | — | | | — | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | | | | |
| 应收账款净额 | | (2,284) | | | — | | | (2,284) | |
| 库存，净额 | | (14,190) | | | — | | | (14,190) | |
| 预付费用和其他资产 | | (7,374) | | | — | | | (7,374) | |
| 应付帐款 | | 10,350 | | | 2,279 | | | 12,629 | |
| 应计负债 | | (3,285) | | | — | | | (3,285) | |
| 递延收入和礼品卡负债 | | 655 | | | — | | | 655 | |
| 经营租赁负债 | | 915 | | | — | | | 915 | |
| 其他负债 | | 122 | | | — | | | 122 | |
| 用于经营活动的现金净额 | | (46,995) | | | 6,636 | | | (40,359) | |
| 投资活动 | | | | | | |
| 购买房产、厂房和设备 | | (12,236) | | | (6,636) | | | (18,872) | |
| 出售财产和设备所得收益 | | 5,576 | | | — | | | 5,576 | |
| 用于投资活动的现金净额 | | (6,660) | | | (6,636) | | | (13,296) | |
| 融资活动 | | | | | | |
| 发行长期债券所得收益，扣除贴现 | | 294,501 | | | — | | | 294,501 | |
| 支付的债务发行费用 | | (3,876) | | | — | | | (3,876) | |
| 偿还长期债务 | | (267,381) | | | — | | | (267,381) | |
| 融资租赁义务 | | (73) | | | — | | | (73) | |
| 本票的偿还 | | (1,047) | | | — | | | (1,047) | |
| 从员工股票购买计划发行股票 | | 673 | | | — | | | 673 | |
| A系列优先股的分配和赎回 | | — | | | — | | | — | |
| 企业合并收益，包括管道投资 | | — | | | — | | | — | |
| 企业合并成本的支付 | | — | | | — | | | — | |
| 赎回A类及B类单位 | | — | | | — | | | — | |
| 奖励单位的赎回 | | — | | | — | | | — | |
| 融资活动提供的现金净额 | | 22,797 | | | — | | | 22,797 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少) | | (30,858) | | | — | | | (30,858) | |
| 期初现金及现金等价物 | | 38,990 | | | — | | | 38,990 | |
| 受限现金，期初 | | — | | | — | | | — | |
| 期末现金和现金等价物 | | $ | 6,667 | | | $ | — | | | $ | 6,667 | |
| 受限现金，期末 | | $ | 1,465 | | | $ | — | | | $ | 1,465 | |
综合现金流量表（续）（未经审核）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 九个月结束
2023年9月30日
(未经审计) |
| | 如报道所述 | | 调整，调整 | | 已更正 |
| 非现金经营活动 | | | | | | |
| 确认使用权经营租赁资产 | | $ | 15,913 | | | $ | — | | | $ | 15,913 | |
| 确认以预付广告交换的存货收入 | | 7,480 | | | — | | | 7,480 | |
| | | | | | |
| 非现金投融资活动 | | | | | | |
| 已购买但尚未付款的财产和设备 | | 3,349 | | | — | | | 3,349 | |
| A系列优先交换管道股份 | | — | | | — | | | — | |
| 首轮优先股摊销 | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | |
| 补充现金流量信息 | | | | | | |
| 缴纳所得税的现金 | | $ | 665 | | | $ | — | | | $ | 665 | |
| 支付利息的现金 | | $ | 2,591 | | | $ | — | | | $ | 2,591 | |
20. 后续事件
在2023年12月31日之后，没有任何事件需要在这些合并财务报表中进行应计或披露。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
不适用。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本年度报告所涉期间结束时，我们的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本年度报告所涉期间结束时，由于我们对下文所述财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序未能有效地确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。
财务报告的内部控制
管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。该公司的内部控制协议旨在向管理层提供合理的保证，即我们财务报表的编制和呈报符合美国公认的会计原则。这些控制包括(1)保持合理详细的记录，以便准确和公平地反映公司的交易；(2)合理保证记录交易，以便根据公认会计准则编制财务报表；(3)合理保证及时发现或防止可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权的交易。
我们的管理层根据下列有效内部控制标准评估了截至2023年12月31日的年度财务报告内部控制的有效性内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。根据这项评价的结果，管理层得出结论，现金流量表中固定资产活动的披露审查程序存在重大缺陷。审查员没有足够的资源支持现金流量表的审查，对现金流量表中列报的固定资产活动分析不足。因此，我们之前发布的截至2023年9月30日的9个月的财务报表被重述。基于这一评估，管理层认为，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制没有生效。
我们的独立注册会计师事务所将不再被要求根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条对我们财务报告的内部控制的有效性发表意见，直到我们不再是根据JOBS法案定义的“新兴成长型公司”。
财务报告内部控制的变化
除上述重大弱点外，在截至2023年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)规则所界定)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
物质薄弱的补救计划
管理层已积极启动补救计划，以解决实质性的薄弱环节。具体地说，我们为会计部门增加了资源，包括使用会计研究工具和增加全职员工，以提高我们进行审查的能力。此外，将由更有经验的会计人员审查固定资产活动，以支持现金流量表的编制。最后，我们将安装一个新的会计软件，使我们能够对固定资产进行更详细的分析，以支持我们的现金流量表。我们估计，我们的补救计划将于2024年第二季度完成。
项目9B。其他信息
规则10b5-1交易计划--董事和第16组高级职员
在截至2023年12月31日的三个月内，董事或公司高管通过或已终止a "规则10b5—1交易安排"或"非规则10b5—1交易安排"，每个术语见规则S—K第408（a）项。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
有关我们的行政人员的资料于本报告第一部分“有关我们的行政人员的资料”标题下呈报。
本项目所要求的其余资料，以参考“第一项建议：选举第一类董事”、“公司治理”2024年股东周年大会的最终委托声明（“2024年委托声明”）中的“违约第16（A）条报告”部分。
项目11.高管薪酬
本项目所要求的资料以引用2024年委托书中“行政人员薪酬”一节的方式纳入。
项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
本项目要求的信息通过引用2024年委托书的“我们普通股的所有权”和“股权补偿计划信息”部分而纳入。
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
本项目所要求的资料乃参考二零二四年委托书“若干关系及相关交易及董事独立性”一节而纳入。
项目14.主要会计费用和服务
本项目所要求的资料已参考二零二四年委托书中“独立注册会计师事务所费用”及“审核委员会预批政策及程序”部分纳入。
第IV部
项目15.物证、财务报表附表
(1) 财务报表-看见 第二部分，项目8，财务报表和补充数据
(2) 财务报表明细表- 没有一
(3)展品 | | | | | | | | |
| 展品 | | 描述 |
| 3.1 | | 修订和重述的公司注册证书（通过引用2022年2月10日向SEC提交的公司表格8—K的附件3.1纳入）。 |
| | |
| 3.2 | | 修订和重申的公司章程（通过引用2022年2月10日向SEC提交的公司表格8—K的附件3.2纳入）。 |
| | |
| 4.1 | | 样本普通股证书（通过引用2023年3月17日提交给SEC的公司10—K/A表格的附件4.1）。 |
| | |
| 4.2 | | 根据《交易法》第12条注册的注册人证券的描述（通过引用2022年3月16日向SEC提交的公司表格10—K的附件4.5）。 |
| | |
10.1† | | 第三次修订和重述的真实品牌有限责任公司协议，日期为2022年2月9日，由真实品牌和其他任何人谁是或在任何时候成为真实品牌的成员（通过引用附件10.1纳入公司的表格8—K 2022年2月10日提交给美国证券交易委员会）。 |
| | |
| 10.2 | | 应收税款协议，日期为2022年2月9日，由公司，Authentic Brands和Sterling New Investment Holdings LLC作为代理人（通过引用2022年2月10日向SEC提交的公司表格8—K的附件10.2合并）。 |
| | |
10.3† | | 投资者权利协议，日期为2022年2月9日，由公司及其股东方签署（通过引用公司于2022年2月10日提交给SEC的8—K表格的附件10.3纳入）。 |
| | |
| 10.4 | | 2023年8月10日，Authentic Brands LLC、Authentic Brands LLC的某些子公司不时签署的信贷协议，PNC Bank、National Association（作为行政代理人和抵押代理人）以及不时签署的贷款人（通过引用本公司于2023年8月10日向SEC提交的8—K表格当前报告的附件10.1）。 |
| | |
| 10.5* | | 2023年11月3日，由Authentic Brands LLC、Authentic Brands LLC的某些子公司不时作为协议的一方、PNC Bank、National Association（作为行政代理人和抵押代理人）以及贷款人不时作为协议的一部分。 |
| | |
| 10.6* | | 2024年1月25日，由Authentic Brands LLC、Authentic Brands LLC的某些子公司不时作为协议的一方、PNC Bank、National Association（作为行政代理人和抵押代理人）以及贷款人不时参与协议的一部分。 |
| | |
| 10.7 | | 2023年8月10日，Authentic Brands LLC、Authentic Brands LLC的某些子公司不时参与其中，Whitehawk Capital Partners LP（作为行政代理人和抵押代理人）以及贷款人不时签署的信贷协议（通过引用本公司于2023年8月10日向SEC提交的8—K表格当前报告的附件10.2）。 |
| | |
| 10.8# | | BRC Inc. 2022年综合激励计划（通过引用2022年2月10日向SEC提交的公司表格8—K的附件10.8合并）。 |
| | |
| 10.9# | | 公司2022年综合激励计划下的股票期权奖励协议格式（通过引用附件10.10公司于2022年2月10日向SEC提交的表格8—K合并）。 |
| | |
| 10.10# | | BRC Inc. 2022年员工股票购买计划（通过引用2022年2月10日向SEC提交的公司8—K表格的附件10.9纳入）。 |
| | |
| 10.11# | | 公司2022年综合激励计划下的限制性股票单位协议格式（通过引用附件10.4公司于2022年4月19日提交给SEC的S—8表格合并）。 |
| | |
| 10.12# | | Evan Hafer和Black Rifle Coffee Company LLC之间的日期为2022年12月29日的雇佣协议（通过引用2022年12月30日向SEC提交的公司表格8—K的附件10.1合并）。 |
| | |
| | | | | | | | |
| 10.13* | | 雇佣协议第一修正案，日期为2023年11月6日，埃文·哈弗和黑步枪咖啡公司之间。 |
| | |
| 10.14* | | Evan Hafer和BRC Inc.之间的书面协议，日期为2023年12月22日。 |
| | |
| 10.15# | | 由BRC Inc.和Evan Hafer（通过引用2022年12月30日向SEC提交的公司8—K表格的附件10.3）。 |
| | |
| 10.16* | | Christopher Mondzelewski和BRC Inc.之间的书面协议，日期为2023年12月22日。 |
| | |
| 10.17* | | Thomas Davin和Authentic Brands LLC之间的分离和释放协议，日期为2023年12月22日。 |
| | |
| 10.18 | | Black Rifle Coffee Company和Stephen Kadenacy之间的就业要约函，日期为2023年9月6日（通过引用2023年11月9日向SEC提交的公司10—Q表格的附件10.3）。 |
| | |
| 10.19 | | Authentic Brands LLC和Berkeley Research Group，LLC关于Mark Weinsten的临时首席财务官服务的委托书，日期为2023年8月8日（通过引用本公司于2023年11月9日向SEC提交的表格10—Q中的附件10.4）。 |
| | |
| 10.20 | | 公司、Black Rifle Coffee Company LLC和Heath Nielsen于2023年4月18日签署的过渡和分离协议（通过引用2023年8月10日向SEC提交的公司表格10—Q的附件10.1）。 |
| | |
| 10.21 | | 公司和Gregory J. Iverson之间的离职和释放协议，日期为2023年6月23日（通过引用公司于2023年8月10日向SEC提交的10—Q表格的附件10.2）。 |
| | |
| 10.22# | | 于2023年1月31日由BRC Inc.和Kristina Braendel（通过引用2023年2月1日向SEC提交的公司8—K表格的附件10.2合并）。 |
| | |
| 10.23# | | 由Authentic Brands LLC和Andrew McCormick签署的受限制单位协议，日期为2021年9月13日（通过引用公司于2022年3月16日向SEC提交的S—1表格注册声明的附件10.16）。 |
| | |
| 10.24# | | 分割和限制性契约协议（通过引用本公司于2022年12月30日向SEC提交的8—K表格的附件10.2合并）。 |
| | |
| 10.25# | | 赔偿协议的形式（通过引用本公司于2022年2月10日向SEC提交的8—K表格的附件10.4）。 |
| | |
| 21.1* | | 本公司子公司名单。 |
| | |
| 23* | | 独立注册会计师事务所同意。 |
| | |
| 24* | | 授权书(包括在签名页中)。 |
| | |
| 31.1* | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
| | |
| 31.2* | | 根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
| | |
| 32.1** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
| | |
| 32.2** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
| | |
| 97.1* | | BRC公司的激励性薪酬补偿政策。 |
| | |
101.INS | | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
| | |
| 101.SCH | | 内联XBRL分类扩展架构文档。 |
| | |
101.CAL | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
| | |
101.LAB | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
| | |
101.PRE | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
| | |
| | | | | | | | |
101.DEF | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase。 |
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| 104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
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| * | 现提交本局。 |
| ** | 随信提供。 |
| # | 指管理合同或补偿计划、合同或安排。 |
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| † | 根据注册S—K第601（a）（5）项，本附件的附表和类似附件已被省略。本公司特此同意应要求向SEC提供任何遗漏的附表的副本。 |
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
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| BRC Inc. |
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| 发信人： | /s/Christopher Mondzelewski |
| | 克里斯托弗·蒙泽列夫斯基 |
2024年3月6日 | | 首席执行官 |
授权委托书
通过这些介绍了解所有人，签名在下面的每个人构成并任命Christopher Mondzelewski和Stephen Kadenacy，共同和个别地，作为他或她的真实和合法的代理人和代理人，并以他或她的名义、地点和替代，以任何和所有身份替代和重新替代他或她。以表格10—K签署本年报的任何及所有修订，并将其连同其所有证物及其他相关文件提交证券交易委员会，授予上述事实律师及代理人充分的权力及权限，以在该处所内及附近作出和执行所需的每一项作为及事情，尽可能充分地履行他或她亲自履行的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人，或其替代者，可以凭借本协议合法地进行或安排进行。
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告由以下人士代表注册人签署，并于2024年3月6日以所示身份签署。
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| 签名 | | 标题 |
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| /s/Christopher Mondzelewski | | 董事首席执行官 |
| 克里斯托弗·蒙泽列夫斯基 | | (首席行政主任) |
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| /s/Stephen Kadenacy | | 首席财务官 |
| 史蒂芬·卡登纳西 | | (首席财务官) |
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| /s/Tom Davin | | 董事 |
| 汤姆·戴文 | | |
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| /s/Katy Dickson | | 董事 |
| 凯蒂·迪克森 | | |
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| /s/Evan Hafer | | 董事和执行主席 |
| 埃文·哈弗 | | |
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| /s/乔治·穆尼奥斯 | | 董事 |
| 乔治·穆尼奥斯 | | |
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| /s/Steven Taslitz | | 董事 |
| 史蒂文·塔斯利兹 | | |
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| /s/Glenn Welling | | 董事 |
| 格伦·韦林 | | |