美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

________________

(第1号修正案)
附表14A
(规则第14a-101条)
附表14A资料

________________

第14条（a）款的规定
1934年证券交易法

选中相应的框：

TAKUNG ART CO.，公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

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(提交委托书的人姓名(S)，如不是注册人)

支付申请费(勾选适当的方框)：

委托书/招股说明书

竣工日期为2023年2月7日

2022年股东周年大会的委托书
大公艺术有限公司。

NFT Limited A类普通股招股说明书

TAKUNG ART CO.，公司
王翼广场2号11楼写字楼Q
香港新界沙田群街1号
关于2022年股东周年大会的通知

将于2023年2月24日上午9点举行。估计

致大公艺术有限公司股东：

本委托书是就特拉华州大公艺术有限公司(“公司”)董事会(“董事会”)征集委托书以供公司2022年度股东大会(“股东大会”)及其所有延会和延期使用而提供的。会议将于2023年2月24日上午9点开始举行。东部标准时间，位于香港新界沙田群街1号景荣广场2号11楼Q办公室。

在会议上，您将被要求就本2022年股东周年大会通知和随信附上的委托书/招股说明书中描述的重要事项进行投票。您还将有机会提出问题并获得有关公司业务的信息。

将举行会议及其任何或全部休会，以审议和表决下列目的：

1.我们同意选举王匡涛、张荣刚(Jonathan)、Doug Buerger和Guizo Lu(“董事被提名人”)担任公司董事会(“董事会”)成员，直至下一届股东周年大会及其各自的继任者选出并具备适当资格为止。

2.同意批准委任Assenure PAC(以下简称Assenure)为本公司截至2022年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；

3.同意批准本公司建议将附属公司香港MQ集团有限公司(“香港MQ”)、香港大公艺术有限公司(“香港大公”)出售(“处置”)予富力资本投资有限公司，收购价为1,500,000美元(“代价”)；

4.同意通过本公司与NFT Limited(“NFT Limited”)之间的经修订及重订的合并协议及计划(“合并协议”)，NFT Limited是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司及本公司的全资附属公司(“注册地”)，根据该协议，NFT Limited将成为尚存的公司；

5.同意通过《NFT Limited公司章程大纲及章程细则》，据此，NFT Limited将获授权发行4.5亿股A类普通股，每股面值0.0001美元(以下简称A类普通股)，50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元(以下简称B类普通股)；

6.同意批准对公司股本的变更，将公司每股面值0.001美元的已发行和已缴足的普通股(以下简称“普通股”)转换为一股A类普通股，将以每位股东的名义作为缴足股款发行，每股普通股在本决议实施前登记在每位股东的名下(统称为“重新分类”)；

7.批准通过公司2023年股权激励计划(《2023年计划》)；

8.允许处理在会议或其任何休会或延期之前可能适当处理的其他事务。

委员会一致建议投票支持上面列出的所有被提名者，并投票支持其他每一项提议。

在2022年10月24日（“记录日期”）营业结束时，本公司普通股股份的记录持有人将有权收到本次会议及其任何延期或延期的通知并在会上投票。每一股普通股赋予其持有人一票表决权。

无论你持有多少普通股，你的投票都很重要。未能出席大会或其任何续会并希望确保其普通股股份将获表决的股东，请按照代表委任表格及随附的代表委任声明所载的指示，填写、注明日期及签署随附的代表委任表格，并(I)于www.proxyvote.com网上投票，(Ii)致电1-800-690-6903投票，或(Iii)邮寄或存放于纽约梅赛德斯道51号百老汇或邮编：11717进行投票处理。

有权在大会上投票的登记在册股东的完整名单将在大会召开前十天内在本公司主要执行办公室供股东查阅，供股东出于任何与会议相关的目的在正常营业时间内查阅。

本通知书及随附的委托书首先于日期或大约日期邮寄给股东， [    ], 2023.

我们敦促您在决定如何投票之前，仔细阅读所附委托书中包含的信息。

如果您退回您的委托书而没有指明您希望如何投票，您的股票将被投票给上面列出的所有被提名者和其他每一项提案。

关于代理材料供应的重要通知
2023年2月24日美国东部时间上午9：00举行的年度股东大会

截至2021年12月31日止年度的周年大会通告、委任代表声明书及表格10—K年报可于www.proxyvote.com查阅。

目录

大公艺术有限公司。
委托书

2022年股东周年大会
定于2023年2月24日，美国东部时间上午9点举行

关于这些代理材料的问题和答案

为什么我会收到这份委托书？

本委托书描述了大公艺术有限公司董事会（“董事会”）的建议，Ltd.（以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）希望您作为股东在将于2023年2月24日美国东部时间上午9：00举行的年度股东大会（以下简称“会议”）上投票。

大会及其任何续会将于美国东部时间2023年2月24日上午9时正假座香港新界沙田群街1号建荣广场2号Q 11楼办公室举行。

股东被要求考虑并投票有关（i）选举王匡涛、张荣刚、Doug Buerger和GuisuLu（“董事提名人”）为本公司董事会成员（“董事会”），直至下届股东周年大会，直至其各自的继任者被选出并符合资格为止。(ii)批准委任Assentsure PAC（“Assentsure”）为本公司截至2022年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，（iii）批准向Fecundity Capital Investment Co.出售（“处置”）我们的子公司香港MQ集团有限公司（“香港MQ”）和香港大公艺术有限公司（“香港大公”）的建议出售（“处置”），以1，500，000美元的收购价收购有限公司（iv）通过经修订和重申的合并协议和计划本公司与NFT Limited（根据开曼群岛法例注册成立之获豁免公司及本公司之全资附属公司）订立（“合并协议”）（v）采纳NFT有限公司的组织章程大纲及细则（「并购」），据此，NFT Limited将获授权发行450，000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”），50，000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元（“B类普通股”）；（vi）按一对一的比例向所有本公司普通股持有人发行A类普通股（“重新分类”）；（vii）批准及采纳本公司二零二三年股权激励计划（“二零二三年计划”）及（viii）处理可能在大会或其任何续会或延期之前适当提出的其他事项。

本委托书还提供了有关建议的信息，以便您做出知情的决定。你应该仔细阅读它。你的投票很重要。我们鼓励阁下在仔细审阅本委托书后尽快递交委托书。

谁可以在这次会议上投票？

于2022年10月24日（“记录日期”）拥有本公司普通股股份的股东可出席大会并于会上投票。于记录日期，共有34，991，886股普通股流通在外。所有普通股股份每股应有一票表决权。有关本公司董事、行政人员及主要股东拥有权的资料载于本委托书第33页开始的本委托书题为“若干实益拥有人及管理层的证券拥有权”一节。

代理卡是什么？

凭此卡，阁下可委任本公司首席执行官王匡涛及本公司首席财务官钱建光为阁下出席会议的代表。阁下填妥及交回代表卡，即授权该等人士根据阁下在代表卡上的指示于大会上投票阁下的股份。这样，无论您是否出席会议，您的股份都将被投票表决。即使您计划出席会议，强烈建议您在会议日期前填写并交回您的代理卡，以防您的计划有变。如果在大会上提出一项提案，而该提案不在代理卡上，代理人将根据其最佳判断，在您的委托下投票您的股份。

董事会如何建议我投票？

董事会一致建议股东投票赞成第1号提案中所列的每一名董事提名人，并投票赞成第2号、第3号、第4号、第5号、第6号和第7号提案。

作为登记在册的股东持有股份和作为实益所有者持有股份有什么区别？

我们的若干股东在经纪公司、银行或其他代名人持有人的账户中持有其股份，而非以其个人名义持有股票。如下所述，记录在案的股份与实益拥有的股份之间有一些区别。

登记股东/登记股东

如果在记录日期，您的股份直接以您的名义在我们的转让代理VStock Transfer LLC登记，您是可在会议上投票的“记录股东”，我们将直接向您发送这些委托书材料。作为记录在案的股东，阁下有权将随附的委托书交回本公司，以指示阁下的股份的投票或在大会上投票。无论阁下是否计划出席大会，请填妥随附的代表委任证，注明日期及签署，以确保阁下的投票被计算在内。

实益拥有人

如果在记录日期，您的股份是在经纪公司或银行或其他代名人持有人的账户中持有的，则您被视为“以街道名称”持有的股份的实益拥有人，并且这些代理材料由您的经纪人或代名人转发给您，该经纪人或代名人被视为在会议上投票的记录股东。作为实益拥有人，您有权指示您的经纪人如何投票您的股份和出席会议。然而，由于阁下并非记录在案的股东，除非阁下收到阁下的经纪公司、银行或其他代名人持有人的有效委任代表，否则阁下不得在大会上投票该等股份。为了获得有效的委托书，您必须向您的经纪公司、银行或其他代理人提出特别要求。如阁下不提出此要求，阁下仍可使用随本代表委任书附上的投票指示卡投票；惟阁下将不能于大会上投票。

我该如何投票？

如果您在记录日期是本公司普通股股份的记录股东，您可以在会议上以电子方式或提交代理投票。您以您的名义拥有的每一股普通股，在每种情况下，您有权就适用的建议投一票。

(1)您可以通过邮件提交您的代理。 您可以邮寄方式提交您的委托书，填写、签署及注明日期，然后将其装入随附的邮资已付及注明地址的信封寄回。如果我们在会议召开前收到您的代表卡，并且如果您在代表卡上标记了您的投票指示，您的股份将被投票：

•        按照你的指示，

•        如会议上提出的建议并非在代表证上，则根据代表的最佳判断，

我们鼓励您仔细检查您的代理卡，以确保您对公司的所有股份进行投票。

如果您退回一张签名卡，但没有提供投票说明，您的股票将被投票：

•        为每一位董事提名人；

•        关于委任Assentsure为本公司截至2022年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；

•        申请批准处置；

•        批准通过合并协议和搬迁；以及

•        核准改叙；和

•        根据本公司首席执行官兼主席的最佳判断，如果一项提案在大会上表决，而该提案不在代表卡上。

（二） 您可以在proxyvote.com在线投票。

（3） 你可以在下午1点通过电话投票-800-690-6903.

如果我打算参加会议，我应该退还我的代理卡吗？

是的无论阁下是否计划出席大会，请仔细阅读及考虑本委托书所载资料后，填妥并签署阁下的委托书。然后，尽快将委托人的委托人卡寄回随附随附的已付邮资信封内，以便阁下的股份可派代表出席大会。

退还委托书后，我可以改变主意吗？

是。在本次会议投票结束前，您可以随时撤销您的委托书并更改您的投票。您可以通过以下方式完成此操作：

•        向公司执行办公室的公司秘书发送书面通知，说明您希望在特定日期撤销您的委托书；

•        签署另一张注明较后日期的代理卡，并在本次会议投票结束前交回秘书；或

•        出席会议并以电子方式投票。

如果我收到多张代理卡，这意味着什么？

您可能在过户代理和/或经纪公司拥有多个账户。请签署并交回所有的代理卡，以确保您所有的股份都有投票权。

如果我没有说明如何投票给我的代理人会发生什么？

本公司收到的经签署及注明日期的委托书，如没有说明股东希望如何就一项建议投票，则将投票赞成每位董事及提交给股东的建议。

如果我不签署并交回我的代理人卡，我的股份会被投票吗？

如阁下未有签署及交回阁下的代表卡，阁下的股份将不会被投票，除非阁下于大会上投票。

选举董事被提名人为本公司董事需要多少票？

董事会应当在会议上表决的普通股股份的过半数通过，或者由代理人代表并有权在会议上选举董事。

在截至2022年12月31日的财政年度，委任Assentsure为公司的独立注册会计师事务所需要多少票？

批准委任Assentsure为本公司截至2022年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所的提案需要有投票权的普通股股东在会议上投票的多数票赞成票。

批准处置需要多少票？

股东大会应当在股东大会上以表决权的普通股股份持有人的过半数票通过。

批准合并协议需要多少票？

股东大会应当在股东大会上以表决权的普通股股东的过半数票通过。

需要多少票才能批准改叙？

批准重新分类的提案，需要有表决权的普通股股份持有人在会议上所投的多数票赞成票。

需要多少票数才能批准2023年计划？

批准2023年计划的提案需要有权投票的普通股持有者在会议上投赞成票的多数。

我的投票保密吗？

委托书、选票和识别股东身份的投票表都是保密的，除非为满足法律要求而有必要，否则不会披露。

我在哪里可以找到本次会议的投票结果？

我们将在会上宣布投票结果，并以Form 8-K的形式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交最新报告，报告投票结果。

谁能帮我回答我的问题？

如对本委托书所述建议或如何投票有任何疑问，请致函本公司办公室，地址为香港新界沙田群街1号景荣广场2号Q 11楼。

与合并有关的问题和答案

合并的内容是什么？

根据合并协议，NFT Limited将与本公司合并并并入本公司，NFT Limited将在合并后继续存在。完成合并后，本公司每股已发行及已发行普通股将转换为获得NFT Limited股本中一股A类普通股的权利，该等股份将由NFT Limited就合并事宜发行。合并后，NFT Limited将拥有并继续以与公司及其子公司目前开展业务基本相同的方式经营我们的业务。NFT有限公司也将由今天管理该公司的同一董事会和高管管理。

公司为什么要进行并购？

此次合并是我们董事会批准的公司公司结构重组的一部分，我们预计，从长远来看，这将导致法律和会计成本的降低，并为我们提供以更有效的方式采取某些公司行动的灵活性。请参看题为《合并协议》的章节--合并的背景和理由。然而，不能保证在合并之后，我们将能够实现这些预期的好处，原因在题为“关于前瞻性陈述的风险因素和谨慎--与合并和重组有关的风险--合并的预期好处可能无法实现”一节中讨论过。我们还已经并将继续产生交易成本(其中大部分将在您对提案进行投票之前发生和支出)。有关这些交易成本的说明，请参阅“形式财务信息摘要”一节。

合并是否会影响当前或未来的业务？

预计合并不会对我们进行日常运营的方式产生实质性影响。虽然新的公司结构不会改变我们未来发展业务的运营计划，包括我们对美国业务的关注，但它可能会提高我们的国际扩张能力。未来业务的地点将取决于企业的需要，这将在不考虑NFT有限公司注册管辖权的情况下确定。请参看题为《合并协议》的章节--合并的背景和理由。

合并对我来说是要纳税的吗？

美国债券持有人在收到NFT Limited普通股以换取公司普通股时，不会确认美国联邦所得税的收益或亏损。NFT有限公司在合并中收到的普通股的总税基将等于每个该等美国股东在本公司交出的普通股中的总税基。在合并中收到的NFT有限公司普通股的美国持有期通常应包括该美国持有者对放弃的公司普通股的持有期。请参阅题为“税务资料--美国联邦所得税与合并以及NFT有限公司普通股的所有权和处置有关的后果”一节。

根据州法律对合并者的税收待遇将取决于州。根据某些国家的税法，包括加利福尼亚州，可能对合并者征税。我们敦促您在年度会议召开之前就合并对您的特定税务后果咨询您自己的税务顾问。

美国国税局是否对合并的任何方面作出了裁决？

没有要求美国国税局或国税局就合并案作出裁决。

你预计何时完成合并？

倘股东于股东周年大会上批准采纳合并协议，我们预计合并将于美国东部时间2022年12月30日下午4时30分或合并协议各方商定的其他时间（“生效时间”）生效，自合并协议向开曼群岛公司注册处备案之日起不超过90天，并在向特拉华州务卿备案的所有权及合并证书（“合并证书”）中指定。

与特拉华州国务卿签署合并条款，尽管合并可能在合并完成之前被我们的董事会放弃。请参阅标题为“前瞻性陈述的风险因素及注意事项—与合并及重组有关的风险—我们的董事会可选择推迟或放弃合并”的章节。

合并后NFT Limited将向股东提供哪些类型的信息和报告？

合并完成后，NFT Limited预计将根据SEC的规则和条例获得“外国私人发行人”资格。NFT Limited将继续遵守2002年萨班斯—奥克斯利法案或萨班斯—奥克斯利法案的授权，并且只要NFT Limited的A类普通股在纽约美国证券交易所上市，该证券交易所的治理和披露规则。然而，作为一家外国私人发行人，NFT有限公司将不受《交易法》下的某些规则的约束，而如果NFT有限公司是一家在美国注册成立的公司，或不符合作为外国私人发行人的其他条件，则这些规则将适用。例如：

•        NFT Limited可在其提交给SEC的文件中包括根据美国公认会计原则或美国公认会计准则，或根据国际会计准则理事会或IASB发布的国际财务报告准则或IFRS编制的财务报表，而不与美国公认会计准则进行核对；

•        NFT有限公司将不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样，提供尽可能多的交易法报告，或尽可能频繁或及时。例如，NFT有限公司将无需在特定重大事件发生后的四个工作日内以表格8—K提交当前报告。相反，NFT Limited将需要迅速以表格6—K提交NFT Limited（a）根据开曼群岛法律作出或须公布的任何资料，（b）根据任何证券交易所的规则存档或须存档的任何资料，或（iii）以其他方式分发或须分发予其股东的任何资料。与表格8—K不同，表格6—K没有明确的截止日期。此外，NFT Limited将无需提交10—K表格的年度报告，该表格可能最快在其财政年度结束后60天内到期。作为一家外国私人发行人，NFT Limited将被要求在其财政年度结束后的四个月内以表格20—F提交年度报告；

•        NFT Limited将不被要求就某些问题提供相同水平的披露，例如高管薪酬；

•        NFT Limited将不被要求就高管薪酬进行咨询性投票；

•        NFT Limited将免于根据《交易法》向SEC提交季度报告；

•        NFT Limited将不受遵守《公平披露条例》或《FD条例》的约束，该条例对重大信息的选择性披露施加了某些限制；

•        NFT有限公司将不被要求遵守《交易法》中关于就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的条款；以及

•        NFT Limited将不被要求遵守《交易法》第16条，该条要求内幕人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告，并确定内幕人士对从任何“短线”交易交易中实现的利润承担责任。

NFT Limited预计，如果合并生效，将利用这些豁免。因此，在合并完成后，如果您持有NFT Limited证券，您可能会收到比您目前收到的有关本公司的有关NFT Limited及其业务的信息更少，并且根据美国联邦证券法获得的保护也比您目前有权获得的要少。然而，根据我们就行政人员薪酬事宜征求股东意见并与股东进行讨论的政策，NFT Limited拟于合并生效后每三（3）年就行政人员薪酬问题进行咨询投票。然而，NFT Limited预期在下次咨询投票后检讨此做法，并可于当时或将来决定更频繁地进行咨询投票或根本不进行咨询投票。

如果NFT Limited在未来某个时候失去了作为外国私人发行人的地位，那么它将不再被豁免遵守这些规则，除其他外，将被要求提交定期报告和财务报表，就像它是一家在美国注册的公司一样。履行这些额外监管要求所产生的成本可能是巨大的。请参阅标题为“前瞻性陈述的风险因素及注意事项—与合并及重组有关的风险—合并及重组有关的预期利益可能无法实现”及“前瞻性陈述的风险因素及注意事项—与合并及重组有关的风险—如果NFT Limited在合并完成后未能符合作为外国私人发行人的资格，如果NFT Limited在未来某个时候失去其作为外国私人发行人的地位，则NFT Limited将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《外汇法》的报告要求，并将产生其作为外国私人发行人不会产生的巨额运营、行政、法律和会计成本。

我是否需要采取任何行动来交换我的普通股并获得NFT Limited A类普通股？

以您的名义或您通过您的经纪人实益拥有的公司普通股将被转换为接收相同数量的NFT Limited普通股的权利，该等股份将在合并完成后以您的名义（或您的经纪人的名义，如适用）登记在NFT Limited的股东名册中，而您无需采取任何进一步行动。合并完成后，只有登记在NFT Limited股东名册上的股东，才有权就以其各自名义登记的NFT Limited普通股行使任何投票权及其他权利，并收取任何股息及其他分派。合并前任何企图转让本公司股票，如没有适当记录和反映在本公司的转让代理人保存的股票记录中，截至生效时间之前，将不会反映在NFT Limited的股东名册中，合并完成后。NFT Limited普通股的登记持有人在合并后寻求转让NFT Limited普通股，将被要求提供授权决议和NFT Limited的转让代理人要求的常规转让文件，以完成转让。

如果您持有公司的普通股，（例如，如果您通过经纪人持有您的股份），在合并在特拉华州生效时，或生效时间，以您的名义登记的或您通过您的经纪人实益拥有的公司普通股将被转换为接收相同数量的NFT Limited A类普通股的权利，股份将以您的名义（或您的经纪人的名义，如适用）以簿记形式登记，而您无需采取任何行动。

如果您以证书形式持有公司普通股，您可以在合并后立即将您的股票兑换为新的NFT Limited股票。我们将要求在合并后将所有本公司股票交还给NFT Limited的过户代理人。合并结束后不久，我们的外汇代理人将给你寄去一封转函。预计在生效时间之前，VStock Transfer，LLC将被委任为我们的交易所代理。送文函将包含说明，解释交回您的股票以换取新的NFT Limited股票的程序。您不应将股票证书连同随附的代理卡一并交回。

本公司目前的转让代理为VStock Transfer，LLC，该公司将在生效时间后继续担任NFT Limited普通股的转让代理。

公司股票期权在合并生效时会发生什么变化？

于生效时间，每项购股权、认股权证及证券的所有未行使及未行使部分可行使或按其条款转换为本公司普通股，（包括可换股承兑票据），不论已归属或未归属，紧接生效时间前尚未偿还（每一项称为“公司股票期权”）由NFT有限公司承担，并应被视为构成期权、认股权证或可转换证券（视属何情况而定），收购NFT Limited的普通股数目与该公司购股权持有人在紧接生效时间前悉数行使或转换该公司购股权时有权收取的数目相同（不计及该公司购股权于当时是否实际上可行使或可转换），以相同的每股行使价，并在法律允许及其他合理可行的范围内，具有相同的年期、可行使性、归属时间表、地位及所有其他重大条款及条件；而NFT Limited应采取一切步骤确保保留足够数目的普通股以行使该等公司购股权。请参阅标题为“合并协议—股票补偿和福利计划和方案”的章节以了解更多信息。

我可以在合并完成之前交易我公司的普通股吗？

是的该公司的普通股将继续在纽约美国证券交易所交易，直到合并完成日期前的最后一个交易日，预计合并完成日期为2022年12月30日。

合并后，我可以在哪里交易我的NFT Limited普通股？

吾等预期，自生效时间起，NFT Limited A类普通股将获授权在纽交所上市，吾等预期该等股份将以「MI」号在交易所交易

我作为NFT Limited股东的权利在合并后相对于合并前作为本公司股东的权利有何变化？

由于特拉华州法律和开曼群岛法律之间的差异以及本公司和NFT有限公司的监管文件之间的差异，我们无法采纳与本公司监管文件相同的NFT有限公司的监管文件，但我们已尝试在NFT有限公司的组织章程大纲及章程细则中保留股东与董事会之间相同的重大权利及权力分配，根据公司章程和公司注册证书存在的。例如，根据本公司章程，董事必须以多数票选出，这意味着投票比任何其他候选人多的被提名人当选。此条文保留于NFT Limited的组织章程细则内。

然而，NFT有限公司的拟议组织章程大纲和细则与该公司的章程细则和公司注册证书，无论在形式和内容上，您作为NFT Limited股东的权利将因合并而相对于您作为本公司股东的权利发生变化，根据适用法律和NFT Limited备忘录，您可能无法获得与NFT Limited股东相同的权利公司章程及公司章程，就像您在适用法律下作为本公司股东的身份、公司注册证书及章程细则一样。请参阅标题为“前瞻性陈述的风险因素及注意事项—与合并及重组有关的风险—”的章节您作为本公司股东的权利将因合并而改变，根据适用法律和NFT Limited的组织章程大纲及细则，您可能无法获得作为NFT Limited股东的权利，适用法律和公司注册证书和章程。

尽管有上述规定，但上述变更在实践中可能不会显著改变您作为股东的权利，因为公司拥有集中的所有权结构，股东持有公司普通股的5%以上。有关本公司若干实益拥有人之证券拥有权之进一步详情，请参阅“若干实益拥有人及管理层之证券拥有权”一节。

此外，作为一家外国私人发行人，NFT Limited将被允许遵循开曼群岛法律的公司治理惯例，以取代某些纽约证券交易所美国公司治理标准。然而，我们并不打算在合并后最初依赖于任何纽约证券交易所美国人对外国私人发行人的豁免或便利。请参阅标题为“提案4批准采纳合并协议—合并协议—合并背景及理由”的章节。

提议的改叙是什么？

吾等建议股东采纳NFT Limited的并购，据此，NFT Limited将获授权发行450，000，000股A类普通股（每股面值0. 0001美元）、50，000，000股B类普通股（每股面值0. 0001美元）。就合并而言，NFT Limited将按一对一的比例向所有本公司普通股持有人发行A类普通股。

我将在重新分类中获得什么？

如果采用重新分类，您的所有本公司普通股的流通股将被转换为接收相同数量的NFT Limited A类普通股的权利，该等股份将由NFT Limited发行，作为合并的一部分。当您持有的公司普通股被重新分类时，您将不会收到其他对价；

A类普通股与B类普通股有何区别？

倘并购获批准及采纳，每股A类普通股将有权享有一票，每股B类普通股将有权享有二十票。

预计何时完成改叙？

倘重新分类获批准，我们预期于周年大会后尽快完成。

如果改叙未获批准或后来未实施，该怎么办？

改叙可能无法完成。例如，如果我们大多数普通股的持有人不投票批准和采纳并购，则重新分类将无法完成。倘重新分类尚未完成，吾等将仅按一对一比率向所有本公司普通股持有人发行普通股。

我是否拥有与重新分类有关的估价权？

根据开曼群岛法律和拟议的并购，贵公司不享有与重新分类有关的评估或异议人权利。然而，根据联邦证券法，股东可以证明他们已因重新分类而受到损害，但除评估和异议人权利外，其他权利或诉讼可能存在。

有关处置的问题及答复

为什么我被要求对处置进行投票？

吾等已与Fecundity Capital Investment Co.订立日期为2022年11月2日之证券购买协议（经修订），根据该协议，我们将向买方出售我们于香港大公及香港MQ（我们的全资附属公司）的所有股权。我们将证券购买协议（可能不时修订、补充或修改）称为处置协议。

作出处置的原因是什么？

香港大公于香港注册成立，旨在经营一个电子网上平台，提供及买卖艺术品。香港大公目前除先前透过其全资附属公司大公文化发展（天津）有限公司经营之业务外，并无其他业务，天津大公有限公司（“天津大公”），该公司向香港大公提供技术开发服务，并在中国内地进行市场推广及推广活动。然而，由于中国政府对数字资产相关业务的监管审查日益加强，中国附属公司天津大公经营的艺术品单位交易平台于二零二一年第四季度被地方当局暂停。香港大公失去了对天津大公的控制。于2022年6月30日及2021年12月31日，香港大公之业务分类为已终止经营业务，而于2021年12月31日，天津大公之业务取消综合入账。截至2022年6月30日止六个月，香港大公之业务呈列于已终止经营业务。

香港MQ从事区块链及不可替代代币（“NFT”）业务，包括为NFT启动项目提供咨询服务、开发自己的NFT市场以方便用户买卖NFT，以及开发基于区块链的在线游戏。截至2021年12月31日，香港MQ并无营运。截至2022年6月30日，香港MQ尚未产生收入。

董事会决定以1，500，000美元的收购价出售香港大公及香港MQ符合本公司股东的最佳利益。

处置的财务条款是什么？

根据出售协议（经修订），买方将分别以1，500，000美元收购香港大公及香港MQ之100%股权。

出售完成后，公司的业务是否会发生变化？

出售完成后，本公司将不仅从事出售及买卖艺术品的电子网上平台。公司的新业务包括：

(i)     艺术品估价/升值潜力等咨询服务：公司挖掘用户需求，提供人工成本、艺术家影响力、作品艺术价值、作品获取渠道等综合咨询服务；

(Ii)    NFT交易服务：公司已建成功能齐全的NFT交易平台。平台承载了艺术品、音乐视频、收藏品、游戏道具、体育、虚拟世界、社交代币等数字作品类别，尽可能满足各类用户的需求。用户可以通过平台完成用户注册、认证、作品上传、作品铸造、作品交易等全流程。该平台于二零二二年五月推出并投入使用。在交易过程中，不仅满足客户上传和购买数字作品的需求，公司还提取一部分手续费（包括代币铸造、首销、二销），创造价值。

(Iii)   广告服务：一旦NFT平台积累了更大的用户群，就可以为用户或公司本身提供广告宣传服务。商业模式不局限于品类和行业，如招商引资、工作推介、行业推介等。

倘合并及处置未完成，将会发生什么？

如果合并和处置未经股东批准，或如果合并和处置由于任何其他原因而未完成，公司将继续是一家上市公司，我们的普通股将继续在纽约证券交易所上市和交易（假设公司符合纽约证券交易所的所有持续上市标准）。此外，我们的管理层预期业务将按目前的经营方式运作，直至我们寻求另一个策略性替代方案，而我们的股东将继续承受与现时相同的风险及机遇。

此外，如果合并和处置未完成，并视导致合并和处置未完成的情况而定，我们的普通股价格可能会下跌。如果发生这种情况，不确定何时（如果有的话）我们的普通股的价格将恢复到本委托书日期的交易价格。因此，如果合并和处置没有完成，就不能保证这些风险和机会对您的普通股未来价值的影响。倘合并及出售未完成，董事会将继续评估及检讨本公司的业务营运、物业、股息政策及资本化等，并作出其认为适当的变动，并继续寻求策略性替代方案，以提升股东价值。

处置的完成是否受任何条件的限制？

是的当事人不需要完成宣誓，除非满足一些条件（或，在适用法律允许的范围内，放弃）。该等条件包括股东批准处置，以及在处置完成前必须满足（或在适用法律允许的范围内放弃）的其他条件的满足（或在适用法律允许的范围内放弃）。有关处置完成前必须满足的条件（或在适用法律允许的范围内放弃）的完整摘要，请参见“处置协议—处置完成的条件”。

你预计什么时候完成处置？

截至本委托书╱招股章程日期，吾等预期于二零二二年完成出售，惟须待本委托书其他部分所述条件达成后方可作实。然而，无法保证何时或是否完成处置。

关于前瞻性陈述的风险因素和注意事项

在考虑是否投票赞成通过与合并有关的合并协议的建议时，除本委托书中的其他信息外，您应仔细考虑以下风险或投资考虑因素。此外，请注意，本委托书包含或引用了适用证券法下的“前瞻性陈述”和“前瞻性信息”。这些前瞻性陈述包括但不限于有关合并和重组的陈述以及我们对未来业务的计划、目标、期望和意图，包括本委托书中描述的我们预计将因合并和重组而实现的利益或影响。您可以通过在本委托书或通过引用并入的文件中查找“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“继续”、“可能”、“打算”、“计划”或类似的表述，找到许多此类陈述。本委托书中的任何前瞻性陈述仅反映截至本委托书发表之日的当前预期或本文档中以引用方式并入的任何文件的日期(视情况而定)，并不是对业绩的保证，内在地会受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多不确定性和意外事件是难以预测的，通常超出了我们的控制能力。此外，这些前瞻性陈述是基于对可能发生变化的业务战略和决策的假设。实际结果或表现可能与我们在前瞻性陈述中所表达的大不相同。除适用的证券法可能要求外，我们不承担任何义务或承诺发布对我们陈述的任何更新或修订，以反映我们预期的变化或任何此类陈述所基于的事件、条件或情况的变化。

下文所载，我们已确定阁下在决定是否投票赞成采纳合并协议的建议前应考虑的因素，以及我们已确定若干可能导致我们的实际计划或结果与本文所载或以引用方式纳入的前瞻性陈述所载者有重大差异的风险。在决定如何投票时，你应该考虑这些风险。此外，您还应仔细审查影响我们业务的一般风险，这些风险也可能导致我们的实际计划或结果与本文所载或以引用方式纳入的前瞻性陈述中的内容存在重大差异。

与处置有关的风险

除了本委托书中包含的其他信息外，您在决定是否投票支持建议之前，应仔细考虑以下与处置相关的风险因素。您还应考虑委托书中的其他信息以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告，包括Form 20中的年度报告-F截至2021年12月31日的财年。

倘订约方未能取得股东批准或达成其他成交条件或其他情况，出售事项可能无法完成。

完成出售事项将存在不确定性，惟仍须受先决条件（其中包括）获得本公司股东批准。

出售协议（经修订）包含常规成交条件，包括：（i）收到所有必要的监管批准；（ii）收到购买对价；及（iii）收到独立评估公司的公平意见，以使公司董事会满意。

要求满足（或放弃）任何成交条件可能会延迟一段相当长的时间完成处置或阻止其发生。任何延迟完成处置可能导致公司无法实现各方期望公司实现的部分或全部利益。此外，无法保证终止处置的条件将得到满足或放弃，也无法保证处置将完成。

未能完成合并及出售可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或股价造成负面影响。

出售事项的完成须待若干成交条件（包括上文所述者）及该规模及类型交易惯常的其他成交条件达成后方可作实。关闭所需条件可能无法及时满足，如果有的话。如果处置不完善，

由于这些或任何其他原因，我们可能会受到一系列不利影响，包括：（i）我们的普通股价格可能下跌，以致当前市场价格反映了出售将完成的市场假设；（ii）我们的运营可能会继续遭受损失；（iii）我们可能难以遵守纽交所美国继续上市规则，并因此而从纽交所美国摘牌；及（iv）即使处置尚未完成，亦须支付与处置有关的费用，例如法律、会计、财务顾问及印刷费。

我们将对买方违反或违反任何声明、保证、契约或出售协议（经修订）项下的其他义务负责。

本公司已根据经修订的处置协议作出若干陈述、保证及契诺。见“第3号建议：批准出售事项—股份购买协议条款—声明及义务”。如本公司违反任何该等陈述、保证、契约或处置协议（经修订）项下的其他义务，本公司可能在处置结束之前或之后承担责任。

于处置完成后，吾等将保留的业务仍可能产生亏损；吾等未必能够依赖保留的业务来维持吾等的业务营运。

紧随香港大公及香港MQ出售予买方后，我们的业务将包括咨询服务，如艺术品估价/升值潜力、非FT交易服务及广告服务。

我们打算通过NFT Exchange Limited在美国推出新的NFT业务。然而，鉴于我们的新非金融业务处于起步阶段，我们未必能成功。

只要我们仍然是一家上市公司，我们将继续承担遵守上市公司报告要求的费用。

我们作为SEC注册人的报告义务不会因完成处置而受到影响。只要我们继续这样做，我们有义务继续遵守《交易法》的适用报告要求，其中包括向SEC提交定期报告和与我们的业务、财务状况和其他事项有关的其他文件，即使遵守这些报告要求在经济上是负担。

与合并和重组有关的风险

阁下作为本公司股东的权利将因合并而改变，根据适用法律及NFT Limited的组织章程大纲及细则，阁下作为NFT Limited的股东享有的权利可能不及根据适用法律及公司注册证书及章程所享有的本公司股东享有的权利。

由于特拉华州法律和开曼群岛法律之间的差异以及本公司和NFT有限公司的监管文件之间的差异，我们无法采纳与本公司监管文件相同的NFT有限公司的监管文件，但我们已尝试在NFT Limited的组织章程大纲及章程细则中保留股东与董事会之间相同的重大权利及权力分配，根据公司章程和公司注册证书存在的董事。然而，NFT Limited的拟议组织章程大纲和章程细则在形式和内容上与本公司的章程细则和公司注册证书有所不同，您作为股东的权利将有所改变。例如：

•        根据《税务条例》，公司不得与有利害关系的股东合并经营业务，该人成为有利害关系的股东的交易发生后三年。然而，《公司法》或NFT有限公司的公司章程没有禁止与有利害关系的股东进行企业合并的同等条款。

•        根据《公司章程》，任何股东可在宣誓后提出书面要求并说明其目的后，在正常营业时间内查阅公司的簿册及纪录，以作适当用途。然而，开曼群岛公司的股东没有任何一般权利查阅公司记录，

根据公司的规定，NFT Limited的组织章程细则规定，董事有权酌情决定是否、在何种程度上、何时、在何种条件下或在何种条件或规例下公开公司的账目及簿册，供非董事股东查阅。

•        根据《公司条例》，股东可提出衍生诉讼，但须符合《公司条例》的规定。然而，就开曼群岛公司而言，代表公司提起诉讼的决定一般由公司董事会而非股东作出，NFT Limited的股东只有在某些有限的情况下才有权代表NFT Limited提起衍生诉讼。

开曼群岛之法律不得向NFT Limited股东提供与向于美国注册成立之法团股东所提供者相若之利益。

NFT Limited的企业事务受其组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法（二零二二年修订本）或“公司法”以及开曼群岛普通法所规管。根据开曼群岛法律，股东对NFT Limited董事采取行动的权利、少数股东的行动以及NFT Limited董事对NFT Limited的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法先例和英国普通法，英国普通法法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛法院不具约束力。尽管开曼群岛法律明确规定了NFT有限公司股东的权利和董事的受托责任，但在法规或特定文件中并没有像美国某些司法管辖区的某些法规或司法判例中那样具体规定。特别是，开曼群岛有一套与美国不同的证券法。因此，面对NFT有限公司管理层、董事或控股股东的行动，NFT有限公司的股东可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更难保护其利益。此外，开曼群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。开曼群岛法院亦不大可能根据美国证券法的若干民事责任条文，在开曼群岛提起的原始诉讼中，对NFT Limited施加法律责任。

由于开曼群岛与特拉华州的股东投票规定不同，我们在修订章程文件及进行若干业务合并方面的灵活性将较现时有所减少。

根据特拉华州法律和我们现行的章程和公司注册证书，我们的章程和公司注册证书可以通过有权就该事项投票的大多数股票投票来修订，除非公司注册证书要求更多股份的投票。开曼群岛法律规定，对NFT Limited之组织章程大纲及细则作出任何修订，须通过股东大会上投票不少于股东最少三分之二多数票之特别决议案。由于开曼群岛法律规定，可能会出现以下情况：我们根据特拉华州法律现有的灵活性将为我们的股东提供在开曼群岛无法获得的利益。

此外，根据开曼群岛法律，若干公司交易（如合并）须经股东大会上不少于三分之二股东表决票的特别决议案批准，或倘本公司股本分为不同类别股份，并且附于合并实体任何类别股份的权利不同于附于另一个组成公司股份的权利，NFT Limited的组织章程细则亦规定，以代表662/3%有权投票及亲自或委派代表出席有关类别会议的股份持有人的多数股东通过特别股东决议案。相比之下，特拉华州法律下的合并只需要拥有投票权的公司流通股的简单多数。增加股东批准要求可能会限制我们订立或完成若干可能对股东有利的业务合并的灵活性。

合并重组的预期效益可能无法实现。

吾等已于本委托书中陈述合并及重组的预期利益。请参阅题为"合并协议—合并的背景和原因"的章节。我们不能保证合并和重组的所有目标都能实现，而合并和重组的部分或全部预期收益也能实现。

合并及重组可能不会发生，特别是在许多重要方面，收益的实现受我们无法控制的因素所影响。这些因素包括与我们签订合同和做生意的第三方的反应，以及投资者和分析师的反应。此外，如果适用于外国私人发行人的SEC规则发生变化，或者如果我们不符合外国私人发行人的资格，SEC报告要求和相关费用的预期减少可能无法实现。虽然我们预期合并及重组将使我们长期减少营运、行政、法律及会计成本，但这些效益未必能实现。

作为一家外国私人发行人，NFT有限公司将不需要向其股东提供相同的信息，如果该公司仍然是美国上市发行人，因此，您可能不会收到如您所收到的有关本公司的更多信息，并且您可能无法根据适用法律和NFT Limited备忘录获得与NFT Limited股东相同级别的保护，公司章程及公司章程，就像您在适用法律下作为本公司股东的身份、公司注册证书及章程细则一样。

合并完成后，NFT Limited预计将根据SEC的规则和条例获得“外国私人发行人”的资格。NFT有限公司将继续遵守《萨班斯—奥克斯利法案》的授权，只要NFT有限公司的普通股在纽约美国证券交易所上市，则遵守该证券交易所的治理和披露规则。然而，作为一家外国私人发行人，NFT有限公司将不受《交易法》下的某些规则的约束，而如果NFT有限公司是一家在美国注册成立的公司，或不符合作为外国私人发行人的其他条件，则这些规则将适用。例如：

•        NFT Limited可在其提交给SEC的文件中包括根据美国公认会计准则或IASB发布的国际财务报告准则编制的财务报表，而无需与美国公认会计准则进行核对；

•        NFT有限公司将不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样，提供尽可能多的交易法报告，或尽可能频繁或及时。例如，NFT有限公司将无需在特定重大事件发生后的四个工作日内以表格8—K提交当前报告。相反，NFT Limited将需要迅速以表格6—K提交报告，如NFT Limited（a）根据开曼群岛法律作出或须公布的任何资料，（b）根据任何证券交易所的规则存档或须存档的任何资料，或（c）以其他方式分发或须分发予其股东。与表格8—K不同，表格6—K没有明确的截止日期。此外，NFT Limited将无需提交10—K表格的年度报告，该表格可能最快在其财政年度结束后60天内到期。作为一家外国私人发行人，NFT Limited将被要求在其财政年度结束后的四个月内以表格20—F提交年度报告；

•        NFT Limited将不被要求就某些问题提供相同水平的披露，例如高管薪酬；

•        NFT Limited将不被要求就高管薪酬进行咨询性投票；

•        NFT Limited将免于根据《交易法》向SEC提交季度报告；

•        NFT Limited将不受遵守条例FD的约束，该条例对选择性披露的重要信息施加了某些限制；

•        NFT有限公司将不被要求遵守《交易法》中关于就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的条款；以及

•        NFT Limited将不被要求遵守《交易法》第16条，该条要求内幕人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告，并确定内幕人士对从任何“短线”交易交易中实现的利润承担责任。

NFT Limited预计，如果合并生效，将利用这些豁免。因此，在合并完成后，如果您持有NFT Limited证券，您可能会收到比您目前收到的有关本公司的有关NFT Limited及其业务的信息更少，并且根据美国联邦证券法获得的保护也比您目前有权获得的要少。然而，根据我们就行政人员薪酬事宜征求股东意见并与股东进行讨论的政策，NFT Limited拟提供有关其行政人员薪酬理念、政策及惯例的披露，并进行咨询，

合并后每三年就高管薪酬进行一次表决。然而，NFT Limited预期在下次咨询投票后检讨此做法，并可于当时或将来决定更频繁地进行咨询投票或根本不进行咨询投票。

如果NFT Limited在合并完成后未能取得外国私人发行人资格，或在未来某个时候失去其外国私人发行人的地位，NFT Limited将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求，并将产生其作为外国私人发行人不会产生的重大运营、行政、法律和会计成本。

合并完成后，NFT Limited预计将根据SEC的规则和条例获得“外国私人发行人”资格。作为一家外国私人发行人，NFT Limited将不受《交易法》中的某些规则的约束，这些规则本来适用于NFT Limited是一家在美国注册成立的公司或不符合作为外国私人发行人的其他条件。请参阅标题为"风险因素和前瞻性声明的注意事项—与合并和重组有关的风险—作为一家外国私人发行人，NFT有限公司将不需要向其股东提供相同的信息，如果该公司仍然是美国上市发行人，因此，您可能不会收到如您所收到的有关本公司的更多信息，根据适用法律和NFT Limited的组织章程大纲及细则，您可能无法获得与NFT Limited股东相同的保护水平，根据适用法律和公司注册证书和公司章程，公司股东。虽然NFT Limited预计在合并完成后将有资格成为外国私人发行人，但如果NFT Limited在合并完成后未能成为外国私人发行人，或在未来某个时候失去其作为外国私人发行人的地位，NFT Limited将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求，并将导致重大的运营，作为外国私人发行人不会产生的行政、法律和会计费用。

如果我们在合并后根据国际财务报告准则编制财务报表，可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响。

SEC允许外国私人发行人根据IASB发布的IFRS提交财务报表。在未来的任何时候，作为外国私人发行人，我们可能会决定根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则编制我们的财务报表。我们采用不同的会计准则、IASB发布的IFRS规则的变更，或SEC接受这些规则，都可能对我们报告的财务业绩产生重大影响。此外，美国公认会计原则还受财务会计准则委员会、美国注册会计师协会、上市公司会计监督委员会、SEC以及为颁布和解释适当会计原则而成立的各种机构的解释。国际财务报告准则须由国际会计准则理事会解释。该等原则或诠释的变动可能会对我们呈报的财务业绩产生重大影响。

国内外法律变动（包括税法变动）可能对NFT Limited、其附属公司及其股东造成不利影响，而无论我们是否实施合并，我们的实际税率可能会增加。

美国或开曼群岛的税法、法规或条约或其诠释或执行的变动，可能会对合并对NFT Limited及其股东的税务后果及╱或我们的实际税率（无论是否与合并有关）造成不利影响。虽然合并预期不会对我们的实际税率造成任何重大影响，但我们经营所在司法权区的税务政策仍存在不确定性，我们的实际税率可能会上升，而任何有关上升可能属重大。

对NFT Limited执行民事法律责任可能会更困难。

合并后，我们的所有执行官和大多数董事将居住在美国境外。因此，在美国境内对这些人进行法律程序可能会更加困难，而且在美国境内和境外执行您在美国法院针对这些人的任何诉讼（包括基于美国联邦或州证券法民事责任条款的诉讼）中可能会遇到困难。由于NFT Limited为开曼群岛豁免公司，投资者在执行美国法院针对NFT Limited的判决时，可能比目前针对该公司的美国判决时更困难。此外，在开曼群岛法院对NFT Limited提出某些类型的索赔可能比在美国法院对美国公司提出类似索赔更困难（或不可能）。

NFT Limited股份之市场可能与本公司股份之市场不同。

虽然预期NFT Limited普通股将获授权以“MI”号在纽约美国证券交易所上市，但作为一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，NFT Limited的股份可能吸引不同的机构投资者，或影响现有投资者的投资水平，这些投资者可能倾向于或根据内部指引要求投资于在美国注册成立的公司。因此，重组可能会影响我们的机构投资者基础或彼等各自于我们证券的投资水平，并可能导致NFT Limited股份的市价、成交量及波动性与本公司股份的价格、成交量及波动性发生变化。

我们预期于合并完成年度产生交易成本及不利财务后果。

无论合并是否完成，在您对提案进行投票之前，与合并相关的大部分交易成本都将发生。我们预计将产生成本和开支，包括专业费用，以遵守开曼群岛的公司法和其他法律。此外，我们预计，即使合并未获批准或完成，也将产生与合并相关的律师费、会计费、备案费、邮寄费用、委托书征集费和财务印刷费用。有关这些交易成本的更多信息，请参阅“形式财务信息摘要”一节。

合并亦可能会在实施期间分散管理层及雇员对经营业务的注意力，以及增加其他行政成本及开支，对我们造成负面影响。

我们的董事会可以选择推迟或放弃合并。

合并的完成可以在任何时候由我们的董事会采取行动，无论是在年会之前还是之后。虽然我们目前预计合并将在年度会议批准采纳合并协议的提案后立即进行，但我们的董事会可能会在年度会议之前或之后很长一段时间推迟完成，或可能放弃合并，原因包括现有或拟议法律的变化，我们认为合并涉及的税务或其他风险超过其利益，我们认为，与合并有关的预期利益水平将减少，与税务当局就合并发生争议，（或其某些方面），完成合并的成本意外增加，或董事会认为合并不符合公司或其股东的最佳利益，或合并将产生重大不利影响。对公司或其股东的影响。

年会

一般信息

作为大公艺术有限公司的股东，我们向您提供这份委托书，作为董事会征集委托书的一部分，以供2023年2月24日举行的会议及其任何延期或延期使用。这份委托书于2022年11月18日左右首次提交给股东。本委托书为您提供了您需要知道的信息，以便能够在会议上投票或指示您的代理人如何投票。

会议日期、时间和地点

会议将于2023年2月24日上午9时举行。美国东部时间，或会议可能延期或推迟的其他日期、时间和地点。注册股东将能够出席、参与会议并在会议上投票。

会议目的

于大会上，本公司将请股东考虑并表决下列议案：

1.我们同意选举王匡涛、张荣刚(Jonathan)、Doug Buerger和Guizo Lu(“董事被提名人”)担任公司董事会(“董事会”)成员，直至下一届股东周年大会及其各自的继任者选出并具备适当资格为止。

2.同意批准委任Assenure PAC(以下简称Assenure)为本公司截至2022年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；

3. 批准出售我们的附属公司香港MQ集团有限公司（“香港MQ”）、香港大公艺术有限公司（“香港大公”）及其附属公司大公文化发展（天津）有限公司，（“天津大公”）收购价为1，500，000美元（“处置”）；

4. 采纳本公司与NFT Limited（一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司及本公司全资附属公司）订立的经修订及重列的合并协议及计划（“合并协议”），据此，NFT Limited将为存续公司；

5.同意通过《NFT Limited公司章程大纲及章程细则》，据此，NFT Limited将获授权发行4.5亿股A类普通股，每股面值0.0001美元(以下简称A类普通股)，50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元(以下简称B类普通股)；

6.同意批准对公司股本的变更，将公司每股面值0.001美元的已发行和已缴足的普通股(以下简称“普通股”)转换为一股A类普通股，将以每位股东的名义作为缴足股款发行，每股普通股在本决议实施前登记在每位股东的名下(统称为“重新分类”)；

7.批准通过公司2023年股权激励计划(《2023年计划》)；

8.允许处理在会议或其任何休会或延期之前可能适当处理的其他事务。

记录日期和投票权

我们的董事会将2022年10月24日的营业时间定为确定有权就会议上提出的事项发出通知和表决的普通股流通股的记录日期。截至记录日期，共有34，991，886股普通股流通在外。每一股普通股赋予其持有人一票表决权。因此，本次会议可投票总数为34，991，886票。

法定人数和所需票数

召开有效的股东大会必须达到法定人数。如果有权在会议上投票的已发行普通股的多数股份出席会议或由代表代表出席会议，则出席会议的人数将达到法定人数。弃权及经纪无投票权(即经纪代表其客户持有的股份，因经纪尚未收到客户就该等事项作出的具体投票指示而可能不会就该等事项投票)将仅为决定是否有法定人数出席会议而计算。

第一号提案(选举每一位董事被提名人)需要出席会议的普通股股份或其代表的多数普通股股份的赞成票，并有权在会议上投票选举董事。弃权票和中间人反对票对董事选举没有影响；

提案2(批准任命Assenure为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所)要求出席会议的或由代表出席会议并有权就此投票的普通股股份的多数。弃权票和中间人反对票对本提案的结果没有直接影响；

第三号提案(批准处置)要求出席会议或由代表出席会议并有权就此投票的普通股股份的多数赞成票。弃权票和中间人反对票对本提案的结果没有直接影响；以及

第4号提案(批准通过合并协议和迁移)需要出席会议或由代表出席会议并有权就此投票的普通股股份的多数赞成票。弃权票和中间人反对票不会对这项提案的结果产生直接影响。

第五号提案(批准通过并购)要求出席会议或由代表出席会议并有权就此投票的普通股股份的多数赞成票。弃权票和中间人反对票不会对这项提案的结果产生直接影响。

第6号提案(批准重新分类)需要出席会议或由代表出席会议并有权投票的普通股股份的过半数赞成票。弃权票和中间人反对票不会对这项提案的结果产生直接影响。

第7号提案(批准2023年计划)要求出席会议或由代表出席会议并有权就此投票的普通股的多数股份投赞成票。弃权票和中间人反对票不会对这项提案的结果产生直接影响。

委托书的可撤销

任何委托书可由登记在册的股东在投票前随时撤销。代表委任可透过(A)向本公司秘书寄发(地址为香港新界沙田群街1号景荣广场2号大公艺术有限公司Q 11楼办公室)(I)注明日期迟于该代表委任日期的书面撤销通知或(Ii)其后与同一股份有关的委任代表撤回，或(B)出席会议及以电子方式投票。

如果股票是由经纪或银行以代名人或代理人的身份持有，则实益拥有人应遵循其经纪或银行提供的指示。

委托书征集成本

本委托书及随附的委托书表格的编制、汇编、印刷及邮寄费用，以及与会议有关的征求委托书的费用，均由本公司承担。如果我们认为有必要向我们发行在外的普通股持有人提出任何额外的请求，我们（通过我们的董事和高级职员）预计直接提出此类请求。本公司代表董事会进行征求代表委任代表，我们将承担征求代表委任代表的费用。

我们要求经纪人、被提名人和受托人等以其名义为他人持有股份，或为其他有权发出投票指示的人持有股份的人，向其委托人转发代理材料，并请求授权执行代理。我们会报销这些人士的合理开支。

没有评估的权利

根据特拉华州的法律，持不同政见者没有任何鉴定权或其他类似权利，涉及本协议拟采取行动的任何事项。

谁能回答你关于投票你的股票的问题

如对本委托书所述建议或如何投票有任何疑问，请致函本公司办公室，地址为香港新界沙田群街1号景荣广场2号Q 11楼。

主要办事处

本公司主要行政办公室位于香港新界沙田群街1号景荣广场2号Q 11楼办公室。该公司在该地址的电话号码是1-(332)-250-4207。

建议1--选举董事

下列被提名人已获提名及企业管治委员会提名，并获本公司董事会批准参选为本公司董事。除非这种授权被扣留，否则委托书将被投票选举下列被指定为被提名人的人。如因任何原因，任何代名人/董事不能当选，委托书将投票予董事会可能建议的替代代名人(S)。

董事会资格和董事提名

我们相信，我们董事的集体技能、经验和资历为我们的董事会提供了必要的专业知识和经验，以促进我们股东的利益。虽然我们董事会的提名和公司治理委员会没有任何具体、最低资格要求我们的每位董事必须达到，但提名和公司治理委员会使用各种标准来评估每位董事会成员所需的资格和技能。除了下面描述的每一位现任董事的个人属性外，我们认为我们的董事应该具有最高的职业和个人道德和价值观，与我们长期的价值观和标准保持一致。他们应该在商业决策层面拥有广泛的经验，对提高股东价值表现出承诺，并有足够的时间履行职责，并根据过去的经验提供洞察力和实践智慧。

董事会推荐的董事提名人选如下：

____________

(一)他是审计委员会委员

(二)薪酬委员会成员之一。

(3)提名和公司治理委员会委员。

关于公司董事提名人的信息

王光涛先生于2022年1月4日获委任为联席首席执行官。王先生是艺术品交易行业的资深商人。自2007年以来，他一直从事艺术交流业务，担任中国永宝文化传媒有限公司总经理，并创立了一个线下艺术交流平台。王先生拥有丰富的业务管理经验，对不可替代代币行业有深入的理解和愿景。王先生于2012年毕业于北京国际工商管理学院，获学士学位。

Doug Buerger先生是一位科学顾问，在制药和医疗器械生命周期开发的所有阶段，包括研究、开发、制造、业务开发、质量、临床和监管等方面，拥有领导团队的经验。目前，Buerger先生在Shinkei Therapeutics担任药物顾问，负责协调合同开发、生产和临床研究服务，以寻求机构批准和商业化CNS疗法。彼曾在Hercon Pharmaceuticals，LLC担任产品开发经理，负责协调开发管道，培养科研人员的创新思维和解决问题的技能，制定和维护年度部门预算。Buerger先生于1981年在犹他大学获得理学士学位（优等），并于1987年在犹他大学获得材料科学与工程哲学博士学位。

张荣刚先生，在国际工程、可再生能源、生态农业、基础设施等行业拥有丰富的投融资经验。他还是国际法、区块链、虚拟宇宙、数字经济和加密货币领域的杰出顾问。张先生目前亦担任SOS Ltd.（NYSE：SOS）的董事，该公司为纽约证券交易所上市公司，从事为企业及个人提供广泛的数据挖掘及分析服务的业务。彼为5CGroup International Asset Management Co.之首席执行官，Ltd.与战略发展

自2015年起担任SG & CO中国律师顾问。张先生自2015年起担任浙江理工大学硕士生导师、浙江省发改委培训中心客座教授。张先生曾于2003年至2015年期间担任河北开发区商务局处长，并于2000年至2003年期间担任宁波自贸区投资局处长。张先生于1987年在湖北大学获得学士学位，并于1996年在英国泰恩河畔纽卡斯尔大学获得访问学者。

卢贵锁先生曾任山东运通商业有限公司财务顾问，Ltd.自2020年3月以来。2013年10月至2020年3月，卢先生担任银盛金融集团副总裁、银盛支付服务有限公司副总裁，2005年1月至2013年9月，卢先生曾在银联商务有限公司担任总经理助理、副总经理及终端服务中心总经理等多个职位。有限公司，河北分公司。卢先生1982年毕业于河北银行学校，1988年毕业于河北广播电视大学衡水分校。

需要投票

1号提案将被批准，如果总票数的大多数正确地以电子方式或由代理人在会议上由普通股股份持有人投票“赞成”该提案。弃权和中间人不投票对投票结果没有影响。

董事会的建议

董事会一致建议您投票支持本提案中所述的所有提名人进入董事会。

公司治理

董事独立自主

每位董事提名人目前均为董事会成员。

董事会已检讨各董事提名人之独立性。根据各董事提供的背景、工作和所属单位的资料，董事会认定王匡涛、Doug Buerger、Ronggang（Jonathan）Zhang和GuisuLu为“独立人士”，因为该术语的定义是根据美国证券交易委员会（SEC）的适用规则和条例以及纽约证券交易所美国公司指南的规则。在作出该等决定时，董事会考虑各非雇员董事与本公司现时及过往的关系，以及董事会认为与厘定彼等独立性有关的所有其他事实及情况，包括各非雇员董事实益拥有本公司股本。

管理局辖下的委员会

我们设立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会。董事会辖下各委员会之组成及职责如下。

审计委员会

审核委员会审阅独立注册会计师事务所的委聘，并审阅独立注册会计师事务所的独立性。审核委员会亦检讨独立注册会计师事务所的审核及非审核费用，以及内部监控程序是否足够。审计委员会目前由三名独立董事组成，分别为卢贵索先生（主席）、Doug Buerger先生和张荣刚先生（Jonathan Zhang）。董事会已确定审核委员会成员为或曾为纽约美国证券交易所上市准则所界定的独立人士，并符合纽约美国证券交易所对财务知识及专业知识的要求。董事会已确定，GuisoLu先生为第S—K条第407项规定的审计委员会财务专家。

薪酬委员会

薪酬委员会监督行政人员及一般雇员的薪金及其他薪酬，并向董事会提出建议，就薪酬政策及惯例提供协助及建议，并管理经修订及重列的二零一五年股票奖励计划（“二零一一年计划”）及根据过往购股权计划授出之尚未行使之购股权。薪酬委员会由Doug Buerger先生（主席）、Ronggang（Jonathan）Zhang先生和GuisuLu先生组成。董事会已确定薪酬委员会的成员是独立的，正如纽约美国证券交易所上市标准所定义的。

提名和治理委员会

提名及企业管治委员会协助董事会物色及推荐新的潜在董事提名人予董事会考虑。其亦检讨、评估企业管治政策及指引，并向董事会提出建议。提名和公司治理委员会由张荣刚（Jonathan）先生（主席）、Doug Buerger先生和卢贵索先生组成，他们均符合纽约美国证券交易所规定的独立性要求。

家庭关系

我们的任何董事或执行官之间没有家庭关系，

涉及高级职员和董事的法律程序

经合理查询后，据本公司所知，在过去十年内，没有任何董事被提名人，或在过去五个财政年度内任何时候担任发起人的发起人，（1）根据联邦破产法或任何州破产法提交或针对该申请，或接管人，（e）法院为该人的业务或财产，或他在提交该文件之前的两年内为普通合伙人的任何合伙企业指定了财政代理人或类似的官员，（2）在刑事诉讼程序中被定罪，或在未决刑事诉讼程序中被指定为指定对象的任何法团或商业协会；（不包括交通违法和其他轻微违法行为）；（3）是任何具司法管辖权的法院作出的任何命令、判决或判令的标的，但其后并无被推翻、暂停执行或撤销，而该人永久或暂时禁止该人，或以其他方式限制下列活动：（i）以期货经纪商、介绍经纪、商品交易顾问、商品池经营者、场内经纪、杠杆交易商、商品期货交易委员会监管的任何其他人或上述任何人的联系人的身份行事，或以投资顾问、承销商、经纪或证券交易商的身份行事，或以联系人的身份行事，任何投资公司、银行、储蓄贷款协会或保险公司的董事或雇员，或从事或继续从事与该等活动有关的任何行为或惯例；（ii）从事任何类型的商业惯例；或㈢从事与购买或出售任何证券或商品有关的任何活动，或与违反联邦或州证券法有关的任何活动，联邦商品法；（4）任何联邦或州当局的任何命令、判决或法令的主题，该命令、判决或法令禁止、暂停或以其他方式限制该人从事本条第（3）（i）款所述的任何活动的权利，或与从事任何该等活动的人有联系的权利超过60天；（5）在民事诉讼中被具有管辖权的法院或SEC发现违反了任何联邦或州证券法，并且该民事诉讼中的判决或SEC的发现随后没有被推翻、暂停或撤销；（6）在民事诉讼中被有管辖权的法院或商品期货交易委员会发现违反了任何联邦商品法，而该民事诉讼或商品期货交易监察委员会的裁断其后并无被推翻、暂停执行或撤销；（7）任何联邦或州的司法或行政命令、判决、法令或发现的主体或当事人，但随后未被撤销、暂停或撤销，涉及涉嫌违反：（i）任何联邦或州证券或商品法律或法规；或（ii）任何有关金融机构或保险公司的法律或规例，包括但不限于临时或永久禁令、没收或归还令、民事罚款、

（iii）任何法律或法规禁止邮件或电讯欺诈或与任何商业实体有关的欺诈；或（8）是任何制裁或命令的标的或其中一方，但其后没有被推翻、暂停或撤销，任何自律组织（定义见1934年《证券交易法》（“交易法”）第3（a）（26）节（15 U.S.C. 78 c（a）（26）），任何注册实体（定义见《商品交易法》第1（a）（29）条（7 U.S.C. 1（a）（29）），或任何同等的交易所、协会、实体或组织对其成员或与成员有关联的人有纪律处分权。

概无任何上述人士为对本公司或其任何附属公司不利或拥有对本公司或其任何附属公司不利的重大利益的重大未决法律诉讼。

股东与董事会的沟通

我们并无实施正式政策或程序，让股东可直接与董事会沟通。然而，本公司将尽力确保董事会听取股东意见，并及时向股东作出适当回应。于来年，董事会将继续监察采纳该程序是否合适。

董事薪酬

下表载列董事于二零二一年及二零二零年财政年度以董事身份收取的薪酬。

____________

（1） 张晓宇女士自2018年11月19日起获委任为董事兼董事会主席。彼于截至二零二一年十二月三十一日止年度获8，000股股份奖励（163，920美元），而于二零二零年十二月三十一日并无获任何股份奖励。

(二)董事长张荣刚先生(Jonathan)于2021年12月3日被任命为董事董事会成员。张勇将获得董事的年费46,000美元。在截至2021年12月31日的五年中，他没有获得任何股票奖励。

(三)董事会于2021年11月24日任命潘德庆(安东尼)先生为董事董事会成员。潘先生将获得4万美元的年薪。在截至2021年12月31日的五年中，他没有获得任何股票奖励。2022年8月24日，潘德清(安东尼)先生辞去董事董事会成员一职

(4)董事郭建平(Gary)肖先生于2019年7月8日加入董事会，于截至2021年12月31日止年度获8,000股(163,920美元)奖励，于2020年12月31日未获任何股份奖励。2021年11月12日，杨江平(加里)肖先生辞去董事董事会成员一职。

(5)董事会主席Ms.Li于2019年7月8日加入董事会，在截至2021年12月31日的五年中获得了5,000股(102,450美元)的奖励，2020年12月31日没有股票奖励。2021年12月3日，Ms.Li吕某辞去董事董事会主席一职。

行政人员

我们现有的行政人员如下：

郭梁李保罗先生于2021年7月20日获委任为首席执行官。他在加密项目投资分析和区块链咨询领域拥有多年的经验。2021年1月，李先生共同创办Alpha Block Capital，专注于加密货币早期投资，孵化潜在区块链项目。2015年7月，他与人共同创立了Minex，这是一家提供加密矿机租赁服务的公司，从那时起，他一直在那里工作到2021年2月。2018年8月至2019年9月，李先生在Silkchain担任区块链顾问，提供区块链开发咨询服务。李先生于二零零八年取得香港树仁大学社会科学学士学位，于二零一四年取得香港理工大学社会科学硕士学位，并于二零一七年取得香港中文大学基督教研究文学硕士学位。

王光涛先生于2022年1月4日获委任为联席首席执行官。王先生是艺术品交易行业的资深商人。自2007年以来，他一直从事艺术交流业务，担任中国永宝文化传媒有限公司总经理，并创立了一个线下艺术交流平台。王先生拥有丰富的业务管理经验，对不可替代代币行业有深入的理解和愿景。王先生于2012年毕业于北京国际工商管理学院，获学士学位。

钱建光先生于2022年1月5日获委任为首席财务官。彼于制造业、工程、互联网及互联网+企业拥有逾15年财务管理经验。彼精通财务、税务、融资及财务信息管理。具有大型财务部门管理经验及跨职能团队管理经验。2018年6月至2020年6月，彼曾担任中国全国股票交易所上市公司绿妈共享会计中心财务总监。彼负责吕妈的会计及税务工作，拥有70名下属团队；彼亦负责监管吕妈拟在香港上市事宜，以及投资者关系。彼亦负责吕妈的业务财务系统的建立及IT转型。2013年4月至2014年7月，彼于五矿地产（HKG：0230）的附属公司五矿公寓有限公司担任财务主管。此外，钱建光于联功工作期间担任首席财务官。2014年11月至2018年6月任优兰德集团首席财务官期间，曾负责卓越通业务流程再造、工业互联网业务创新及金融赋能，并牵头完成卓越通融资及上市工作。钱建光先生的职责包括负责优兰集团的财务管理、财务及营运分析以及内部审计职责。

薪酬汇总表

大公艺术有限公司根据美国证券交易委员会颁布的规则，有限公司是一家“规模较小的报告公司”，本公司遵守适用于规模较小报告公司的披露要求。本行政人员薪酬摘要并非旨在满足大型报告公司所要求的“薪酬讨论及分析”披露。

____________

（1） 王先生于2022年1月4日获委任为联席首席执行官。

（二） 李先生于2021年7月20日获委任为首席执行官。彼于2021年11月30日收到150，000股受限制股份奖励（765，000美元）。

（3） 钱先生于2022年1月5日获委任为首席财务官。钱先生将获得60，000美元的年基本工资和高达35，000美元的酌情股份报酬，作为首席财务官的服务

（4） 杨女士于2020年9月22日获委任为首席执行官，并于2021年7月20日辞任。

（5） 王女士于2020年5月26日获委任为首席财务官，并于2021年9月30日辞任。

（六） 穆女士于2019年8月6日获委任为本公司首席执行官，并于2020年9月5日辞任。

（七） 于2019年2月18日，提名及薪酬委员会提名及委任Jehn Ming Lim先生为我们及香港附属公司，即香港大公的新任首席财务官。2020年5月9日，林先生辞职。

财政年度结束时的杰出股票奖励

没有。

雇佣合同、终止雇佣、控制权变更安排

根据《雇佣协议》，每名官员的雇用期均为特定的（“初始期”），该期间应自动再延长九（9）个月（“延长期”），除非本公司在初始期届满前向高级管理人员提供其选择不延长期的通知，或除非初始期或延长期，如适用，根据雇佣协议提前终止或经双方同意延长。我们可随时因任何原因终止与任何高级管理人员的雇佣关系，而无须事先通知或支付报酬，包括但不限于被定罪或认罪、重大过失、对本公司造成损害的不诚实行为或未能履行约定职责。公司可以无理由终止与高级管理人员的雇佣关系：（i）在初始期间内的任何时间，在此情况下，高级船员将无资格获得任何遣散费；或（ii）在延长期间内，在事先一个月书面通知高级船员，在此情况下，该人员将有资格收取一笔相相等于当时─该干事目前的基薪以续薪形式支付。如果有充分的理由，包括但不限于向高级管理人员指派任何与高级管理人员作为公司执行人员的身份不一致的职责，或性质或身份发生重大不利变化，高级管理人员可在任何时间提前三个月书面通知公司终止雇佣关系。

（a）管理人员的职责从生效日期起减少，或公司将管理人员的基本工资减少百分之二十以上（20%）。管理人员应在构成合理理由的事件发生后的十（10）天内向公司提供合理理由的书面通知，并为公司提供十（10）天的时间来纠正合理理由。

每位高级职员均同意，在受雇期间及被解雇后的任何时候，均严格保密，除为本公司的利益外，不得使用本公司的利益，或在未经本公司事先书面同意的情况下，向任何人士、公司或其他实体披露本公司所界定的任何机密信息。

拖欠还款第16(A)款报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、管理人员和拥有我们10%以上普通股股份的人员向SEC提交所有权的初始报告和普通股股份和我们其他股本证券所有权变动报告。据我们所知，仅基于对提供给我们的该等报告副本的审阅，截至2021年12月31日止财政年度，适用于高级职员、董事和10%以上股东的所有第16（a）条申报均按时提交。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至记录日期，我们的高级管理人员、董事和5%或更多的普通股受益所有人对我们普通股的实益所有权的信息。据我们所知，并无其他人士或关联人团体实益拥有超过5%的普通股股份。

我们是根据美国证券交易委员会的规则来确定实益所有权的。这些规则一般将证券的实益所有权归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。该人也被视为该人有权在60天内取得实益所有权的任何担保的实益所有人。除非另有说明，否则在适用的社区财产法的约束下，本表所列个人对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权。

____________

*除另有说明外，除非另有说明，否则本表所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权，但须受适用的社区财产法及本表脚注所载资料的规限。

†提供的是云南省昆明市枣树营区单阳Li 22座1单元503号，xi Shan区人民Republic of China的营业地址。

某些关系和相关交易

关联方名称及关系：

与关联方的余额汇总表

应付及应收王及陈之款项

于二零二零年五月二十九日，香港大公与王晶订立免息贷款协议（“港元营运资金贷款”），向香港大公贷款6，410，585元（50，000，000港元）。贷款旨在向香港大公提供足够港元计值货币，以满足其营运资金需求，贷款到期日为二零二一年五月十五日。香港大公延长与王先生的贷款，到期日为2022年5月15日。于二零二一年五月二十九日，贷款协议转让予陈，到期日相同。

同时，天津大公与王订立免息贷款协议（“人民币流动资金贷款”），贷款6，374，007元（人民币40，619，000元），贷款到期日为二零二一年五月十五日。天津大公延长与王先生的贷款安排，到期日为2022年5月15日。于二零二一年五月二十九日，贷款协议转让予陈，到期日相同。

经陈与本公司达成谅解，港元营运资金贷款由人民币营运资金贷款“抵押”。订约方达成协议，港币流动资金贷款及人民币流动资金贷款将同时偿还。

应收陈款项已由天津大公确认，并于二零二一年十二月三十一日取消综合入账。

应付毛额和应收毛额

应收毛款项主要与毛的租赁按金有关。于二零一九年五月十三日，本公司与关联方毛某就其位于中国天津的办公地点订立不可撤销租赁协议。租赁办公地点约为2，090. 61平方米。租约定于二零二一年五月十二日届满。该公司的租金为每天每平方米0.55美元。该协议要求每六个月一次性付款224，753美元（人民币1，449，838元）和押金111，099美元（人民币724，919元）。2020年5月12日，本公司终止租赁，并确认与支付给毛某的按金有关的坏账费用113，755元，原因是收取租金按金的可能性极低。于二零二零年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日，并无确认相关租赁负债。

提案2--批准#年的任命
独立注册会计师事务所

审计委员会已选定Assenure PAC(“Assenure”)为本公司截至2022年12月31日止财政年度的独立核数师，并进一步指示管理层在股东周年大会上提交Assenure的选择供股东批准。要求股东批准这一任命，以便审计委员会了解股东的意见。然而，审计委员会拥有任命独立注册会计师事务所的独家权力。

本公司获悉，在上个财政年度，除独立注册会计师事务所与其客户之间通常存在的关系外，该事务所及其任何联营公司与本公司均无任何关系。Assenure的代表预计不会出席会议，因此预计不会回答任何问题。因此，Assenure的代表不会在会议上发表声明。

我们要求我们的股东批准选择阿森哲作为我们的独立注册会计师事务所。尽管我们的章程或其他方面并不要求批准，但董事会将选择委派人提交给我们的股东批准，作为一种良好的公司实践。然而，审计委员会拥有任命独立注册会计师事务所的独家权力。

独立注册会计师事务所的费用

2021年3月1日，WWC P.C.被任命为我们的独立注册会计师事务所。2022年5月4日，Assenure被任命为新的独立注册会计师事务所。在任命Assenure的同时，2022年5月4日，WWC P.C.被终止为本公司的独立注册会计师事务所。

审计费

我们目前的注册独立会计师事务所WWC.P.C.为2020财年对本公司的审计和审查提供的专业服务产生了约150,000美元。

我们在2021财年为本公司提供的专业服务产生了大约230,000美元的费用，这些服务是由我们的前注册独立公共会计师事务所WWC P.C.为公司进行审查而提供的。

审计相关费用

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年中，我们没有产生任何与审计相关的费用。

税费

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年中，我们没有产生任何税费。

所有其他费用

在截至2021年12月31日及2020年12月31日的财政年度内，除“审计费用”所涵盖的服务外，我们的注册独立会计师事务所并无就其他服务收取任何费用。

审计费用包括为审计我们的年度财务报表和审核我们的10-Q表格中包括的财务报表而提供的专业服务的总费用，以及通常由我们的独立审计师提供的与我们的法定和监管文件或业务相关的任何其他服务的费用总额。

审计相关费用包括为保证及相关服务所提供的专业服务所收取的费用总额，该等费用与审计或审核财务报表的表现合理相关，并未以其他方式计入审计费用内。

税费包括为税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务所收取的总费用。该等税费包括拟备报税表的费用，以及就其他税务筹划事宜提供顾问和意见的费用。

所有其他费用包括由我们的独立审计师提供的产品和服务的总费用，而不包括在审计费、与审计相关的费用或税费中。

我们的审计委员会已考虑提供上述非审计服务是否符合保持审计师独立性，并确定该等服务是适当的。在聘请审计师为我们提供审计或非审计服务之前，此类聘用须(无例外地要求)获得董事会审计委员会的批准。

审批前的政策和程序

根据2002年生效的《萨班斯-奥克斯利法案》，我们的审计师进行的所有审计和非审计服务必须事先获得我们的审计委员会的批准，以确保此类服务不会损害审计师与我们的独立性。根据其政策和程序，审计委员会预先批准了Assenure对截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度的综合财务报表所提供的审计服务。

除首席会计师的全职永久雇员外，本公司的首席会计师阿森哲并未聘用任何其他人士或公司。

需要投票

如果普通股持有人在会议上以电子方式或委托代表在会议上正确投票的总票数中，有过半数投票支持该提案，则提案2(批准Assenure在截至2022年12月31日的财年担任我们的独立注册会计师事务所)将获得批准。弃权票和中间人反对票对表决结果没有影响。

董事会的建议

董事会一致建议您投票支持批准Assenure作为我们截至2022年12月31日财年的独立注册会计师事务所的任命，如本提案第2号所述。

提案3--批准处置

拟议处置的描述

富力资本投资有限公司，或买方，是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司。买方将按日期为2022年11月2日的证券购买协议(“处置协议”)的条款及条件，以1,500,000美元收购香港大公及香港MQ的100%股权。于2022年12月9日，《处置协议》订约方订立一项《处置协议》修正案，其唯一目的是更正摘要所载购买价格金额由1,000,000美元增至1,500,000美元的文书错误。处置协议作为本委托书的附件C附于本委托书，并以引用方式并入本文。处置协议修正案作为本委托书的附件F附于本委托书，并以引用方式并入本文。

建议处置的理由及背景

我们是在特拉华州注册成立的控股公司。通过我们的子公司，我们目前运营着一个位于https://www.nftoeo.com/的电子在线平台，供艺术家、艺术品交易商和艺术品投资者以不可替代令牌的形式提供和交易有价值的艺术品的所有权。此外，我们还提供关于区块链技术的战略利用和非替代令牌推出的非替代令牌的咨询。鉴于我们的目标是创造多种潜在的收入来源，并继续使业务模式多样化，我们还在探索NYF游戏业务，包括销售游戏中的角色NFT和销售会员包。

我们分别拥有香港MQ集团有限公司(“香港MQ”)及香港大公艺术有限公司(“香港大公”)的100%股权。

香港大公是在香港注册成立的，成立的目的是运营一个提供和交易艺术品的电子在线平台。香港大公目前除透过其全资附属公司--大公文化发展(天津)有限公司(“天津大公”)开展业务外，并无其他业务，该公司为香港大公提供技术开发服务，并在内地中国进行市场推广活动。然而，由于中国政府对数字资产相关业务的监管审查日益严格，由中国子公司天津大公运营的艺术品单位交易平台于2021年第四季度被地方当局暂停。香港大公失去了对天津大公的控制权。截至2022年6月30日和2021年12月31日，香港大公的运营被归类为非连续性运营，截至2021年12月31日，天津大公的运营被解除合并。截至2022年6月30日止六个月内，香港大公的营运呈停顿经营。

香港MQ从事区块链及不可替代代币（“NFT”）业务，包括为NFT启动项目提供咨询服务、开发自己的NFT市场以方便用户买卖NFT，以及开发基于区块链的在线游戏。截至2021年12月31日，香港MQ并无营运。截至2022年6月30日，香港MQ尚未产生收入。

董事会定期审查公司的业务和投资，以期以其认为最符合公司及其股东利益的方式利用公司的资源。作为这一过程的一部分，董事会不时评估某些不同的替代方案，包括潜在的收购、处置、业务合并和分离，目标是以账面价值和内在价值随时间的增长来衡量长期增长。

根据其审核、分析及讨论，董事会认为将本公司全资附属公司香港大公及香港MQ出售予买方符合本公司及其股东的最佳利益。因此，董事会于2022年10月6日批准了这一处置。

报告、意见和评估

本公司聘请Access合伙人顾问公司及评估有限公司(“Access Partners”)就本公司将收取的出售代价从财务角度对本公司股东是否公平提出意见。本公司决定聘请Access合作伙伴，因为公司确定Access合作伙伴在类似事项上具有丰富的经验。Access Partners于2022年11月11日向董事会提交书面意见，认为从财务角度来看，公司将收到的处置对价对公司股东是公平的。

本公司向Access Partner支付了总计21，500美元的现金费用，并已获得Access Partner的同意，以便在本委托书中使用其公平性意见。

Access Partner的意见已提供给董事以供其评估处置，并仅针对从财务角度来看，本公司根据处置协议于意见日期收到的处置对价对本公司股东的公平性，而不涉及处置的任何其他方面或影响。

以下Access Partner的意见摘要通过参考书面意见全文（作为本委托声明的附件B包含）而整体有保留。本摘要还描述了Access Partner在准备其意见时考虑的程序、假设、资格和限制以及其他事项。然而，Access Partner的书面意见或本委托书中所载的意见摘要均不旨在就任何股东应如何就处置建议采取行动或投票向该股东提出意见或建议。

在达致其意见时，Access Partner与本公司管理层进行讨论，执行意见所述的程序，并依赖从一般程序获得的资料。除其他外，Access Partner：

（i） 审阅本公司截至2021年12月31日止财政年度的经审计财务报表；

（二） 有关香港大公和香港MQ的某些历史公开商业和财务资料；

㈢ 本公司管理层向Access Partner提供的与香港大公和香港MQ过去和现在的运营、财务状况和可能的未来前景有关的若干内部文件；

㈣ 与处置有关的文件（统称为“交易文件”），包括但不限于2022年11月2日的处置协议，访问合作伙伴已审阅；

（五） 与本公司管理层讨论上文（i）至（iv）所述之资料以及该处置之背景及其他元素；

㈥ 与公司管理层讨论其对香港大公及香港MQ未来管理及营运的计划及意向；

(vii)采用一般公认的估值及分析技术（如应用收益法）进行若干估值分析；及

（viii）进行其他分析，并考虑访问伙伴认为必要或适当的因素。

Access Partner依赖并承担从公共来源获得或从私人来源（包括公司管理层）提供给他们的所有财务和其他信息的准确性、完整性和公平呈现，但不承担任何独立验证的责任。对于任何估计、评估、预测和预测，包括但不限于公司管理层向Access Partner提供的预测，Access Partner已假设该等信息是合理编制的，并基于当前可用的最佳信息和提供该等信息的人的善意判断，Access Partner对该等估计、评估、预测和预测不发表意见，预测、预测或基本假设。Access Partner已假设向Access Partner提供的所有与香港大公和香港MQ及交易有关的信息以及公司管理层就香港大公和香港MQ及交易所作的陈述在所有重大方面均真实准确，没有也没有遗漏就香港大公和香港MQ或交易陈述必要的重要事实，以使信息不具误导性，根据提供资料的情况。Access Partners进一步假设，交易文件中各方的陈述和保证在所有重大方面均真实正确，交易文件的各方将充分和适当地履行其诚信要求履行的所有契诺、承诺和义务。此外，访问合作伙伴依赖并假定访问合作伙伴以草案形式审查的所有文件（包括交易文件）的最终版本在所有材料中均符合要求，

对审阅的草案表示敬意。Access Partner假设自最近的财务报表和向Access Partner提供的其他信息日期以来，香港大公和香港MQ的资产、负债、财务状况、经营业绩、业务或前景没有重大变化，并且没有任何信息或事实会使Access Partner审阅的信息不完整或误导。Access Partner已依赖并假设执行交易所需的所有条件将得到满足，且交易将根据交易文件完成，无需对其进行任何修订或放弃任何条款或条件，且在所有重大方面均符合所有适用法律。

Access Partner依赖的事实是，董事会和公司已获得法律顾问关于交易的所有法律事项的建议，包括法律要求采取的与交易有关的所有程序是否已适当、有效和及时地采取。Access Partner进一步假设，完成交易所需的所有政府、监管或其他同意和批准将不会对香港大公和香港MQ或预期从交易中获得的利益产生重大影响的任何不当延迟、限制、限制或条件。

访问伙伴没有被要求，也没有（a）就交易、香港大公和香港MQ的资产、业务或运营或交易的任何替代品与第三方进行任何讨论，或征求第三方的任何兴趣迹象，（b）谈判交易的条款，因此，访问合作伙伴认为，从公司的角度来看，这些条款是最有利的条款，在这种情况下，交易文件和交易的各方之间可以合理协商，或（c）就交易的替代方案向董事会或任何其他方提供意见。Access Partner并无就目标方或可能方或可能方或方的任何潜在或实际诉讼、监管行动、可能未断言的申索或其他或然负债进行独立分析，亦无就香港大公及香港MQ为或可能方或方或方进行任何政府调查进行独立分析。

未完成处置对公司的影响

倘出售事项未获股东批准，或倘出售事项因任何其他原因而未能完成，则管理层预期业务将按目前的经营方式经营，直至我们寻求另一策略替代方案为止，而我们的股东将继续承受彼等目前所面临的相同风险及机遇。

董事及行政人员在建议处置中的权益

本公司董事及行政人员目前在该建议中并无任何权益，而该建议并非由本公司股东分享。

评价权

根据公司章程或特拉华州法律，股东不享有评估权或异议人权利。

处置协议

以下为出售协议的重要条款及条件概要，该等条款及条件作为本委托书的附件C随附，并以引用方式纳入本委托书。出售协议的修订作为本委托书的附件F附于本委托书，并以引用方式纳入本委托书。本摘要并不声称是完整的，并且可能不包含对您重要的处置协议的所有信息。建议您阅读全部处置协议，因为它是管辖以下摘要中讨论的事项的法律文件。

处置

于交易结束时，根据出售协议的条款及条件，本公司将出售、转让及交付予买方，而买方将向本公司购买、收购及接受香港大公及香港MQ的所有股权及所有相关权利及权益（我们称之为股权），不附带任何留置权。为换取股权，买方同意向本公司支付1，500，000美元。

申述及保证

出售协议包含买方、本公司、香港大公及香港MQ作出的若干惯常陈述及保证。这些陈述和保证包括，除其他外：

（i） 买方和卖方拥有所有必要的权力和权限来签署和交付处置协议

（二） 香港大公和香港MQ的适当组织和良好信誉；以及

㈢ 出售协议的签署、交付和履行无需任何政府机构的同意。

成交条件

买方、本公司、香港大公和香港MQ各自完成处置的义务，须遵守（或在适用法律允许的范围内放弃）某些惯常成交条件，包括：

（i） 买方支付购买价款；

（二） 收到Access Partner Consultancy & Appraisals的公平性意见；以及

㈢ 向买方转让香港大公和香港MQ的股权。

修订及终止

处置协议只能根据买方和公司签署的书面协议进行修改、补充或修改。

治国理政法

本协议的执行、有效性、解释、履行、实施和争议解决均受纽约法律管辖并按照纽约法律解释。因处置协议引起或与之有关的任何争议，双方将通过友好协商解决。任何一方均可将未能友好解决的争议提交给执行本处置协议的主管法院。

需要投票

如果普通股持有人在大会上以电子方式或委派代表适当投票的总票数中的过半数投“赞成”该建议，则第3号建议（批准出售事项）将获得批准。弃权和中间人不投票对投票结果没有影响。

董事会的建议

董事会一致建议阁下以所有股份投票“赞成”批准本第3号提案所述的处置。

提案4—核准通过《合并协定》

《合并协议》

以下包括合并协议的重要条款的简要摘要，合并协议的副本作为附录A随附，并以引用方式纳入本委托书。我们建议您阅读合并协议全文，以获得对合并更完整的描述。如合并协议条款与以下摘要有任何差异，以合并协议为准。

引言

您被要求在周年大会上采纳的合并协议规定合并将导致您持有的本公司普通股股份转换为收取NFT Limited股本中相同数目普通股的权利，NFT Limited是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。根据合并协议，本公司之全资附属公司NFT Limited将与本公司合并并并入本公司，而NFT Limited于合并后继续存在。如果股东采纳合并协议，我们预计合并将于下午4时30分生效，东部时间2022年12月30日。合并后，NFT Limited将拥有并继续以与本公司及其附属公司目前进行的大致相同的方式经营我们的业务。紧接合并后，您将拥有NFT Limited的权益，NFT Limited将由紧接合并前管理本公司的同一董事会和行政人员管理。此外，NFT Limited之综合资产及雇员将与紧接合并前本公司之综合资产及雇员相同。

合并的当事人

本公司为一家在特拉华州注册成立的控股公司。考虑到我们的子公司，我们目前运营一个位于www.example.com的电子在线平台，供艺术家、艺术品经销商和艺术品投资者以不可替代的代币或NFT的形式提供和交易有价值的艺术品的所有权。此外，我们还就区块链技术的战略利用和NFT启动提供NFT咨询。鉴于我们的目标是创造多个潜在收入来源，并继续多元化业务模式，我们亦正在探索NYF游戏业务，包括销售游戏内角色NFT及销售会员包。

NFT Limited为根据开曼群岛法例注册成立之新成立获豁免公司，现时为本公司之全资附属公司。开曼群岛法律下的公司是指因开曼群岛公司注册处处长信纳其主要在开曼群岛以外地区经营业务而获得注册的公司，因此获豁免遵守本公司遵守开曼群岛公司法的若干条文，例如向公司注册处提交股东周年申报表的一般规定，并在若干事项上获得灵活性，例如可在另一司法管辖区继续注册及在开曼群岛注销注册。NFT Limited并无重大资产或负债，自成立以来并无从事任何业务，惟与预期参与合并有关之活动除外。于合并后，NFT Limited连同其附属公司将拥有并继续以与本公司及其附属公司目前所进行的大致相同的方式经营我们的业务。

本公司及NFT Limited之主要行政办事处均位于香港新界沙田群街1号建荣广场2号Q 11楼，各公司之电话号码为+8613020144962。

合并的背景和原因

我们相信，合并将使我们的注册地由美国更改为开曼群岛，符合我们的国际企业策略，并使我们能够长期降低运营、行政、法律和会计成本。

如前所述，合并完成后，NFT Limited预计将根据SEC的规则和法规符合“外国私人发行人”的资格，我们预计与作为外国私人发行人相关的报告义务减少将长期减少运营、行政、法律和会计成本。NFT有限公司将继续受萨班斯—奥克斯利法案的授权，只要NFT有限公司的普通股，

在纽约证券交易所美国证券交易所上市，该证券交易所的治理和披露规则。然而，作为一家外国私人发行人，NFT Limited将免于遵守《交易法》下的某些规则，否则这些规则将适用于NFT Limited是在美国注册的公司或不符合其他条件才有资格成为外国私人发行人的情况。例如：

•        NFT Limited可在其提交给SEC的文件中包括根据美国公认会计原则或美国公认会计准则，或根据国际会计准则理事会或IASB发布的国际财务报告准则或IFRS编制的财务报表，而不与美国公认会计准则进行核对；

•        NFT有限公司将不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样，提供尽可能多的交易法报告，或尽可能频繁或及时。例如，NFT有限公司将无需在特定重大事件发生后的四个工作日内以表格8—K提交当前报告。相反，NFT Limited将需要迅速以表格6—K提交NFT Limited（a）根据开曼群岛法律作出或须公布的任何资料，（b）根据任何证券交易所的规则存档或须存档的任何资料，或（iii）以其他方式分发或须分发予其股东的任何资料。与表格8—K不同，表格6—K没有明确的截止日期。此外，NFT Limited将无需提交10—K表格的年度报告，该表格可能最快在其财政年度结束后60天内到期。作为一家外国私人发行人，NFT Limited将被要求在其财政年度结束后的四个月内以表格20—F提交年度报告；

•        NFT Limited将不被要求就某些问题提供相同水平的披露，例如高管薪酬；

•        NFT Limited将不被要求就高管薪酬进行咨询性投票；

•        NFT Limited将免于根据《交易法》向SEC提交季度报告；

•        NFT Limited将不受遵守《公平披露条例》或《FD条例》的约束，该条例对重大信息的选择性披露施加了某些限制；

•        NFT有限公司将不被要求遵守《交易法》中关于就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的条款；以及

•        NFT Limited将不被要求遵守《交易法》第16条，该条要求内幕人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告，并确定内幕人士对从任何“短线”交易交易中实现的利润承担责任。

NFT Limited预计，如果合并完成，将利用这些豁免。因此，在合并完成后，如果您持有NFT Limited证券，您收到的有关NFT Limited及其业务的信息可能会少于您目前收到的有关公司的信息，根据美国联邦证券法，您获得的保护也可能少于您目前有权获得的保护。然而，与我们寻求股东对高管薪酬事宜的意见并与其进行讨论的政策一致，NFT Limited打算披露与其高管薪酬理念、政策和做法有关的信息，并在合并完成后每三年就高管薪酬进行一次咨询投票。然而，NFT Limited预计将在下一次咨询投票后审查这一做法，并可能在那时或未来决定更频繁地进行此类咨询投票，或根本不进行此类投票。

此外，作为一家外国私人发行人，NFT Limited将被允许遵循开曼群岛法律的公司治理实践，而不是某些纽约证券交易所美国公司治理标准。

我们的开曼群岛法律顾问Conyers Dill LLP&Pearman LLP告诉我们，开曼群岛没有与上述公司治理标准相关的可比法律。尽管如上所述，我们不打算在合并后最初依赖于任何纽约证券交易所美国证券交易所对外国私人发行人的豁免或便利。

我们相信，合并及相关重组将提升股东价值。然而，我们无法预测合并和重组在长期内会产生什么影响，因为我们的目标能否实现取决于许多因素，其中包括未来的法律和法规，以及我们的业务发展。

有关与合并重组有关的风险因素的讨论，请参阅题为“有关前瞻性陈述的风险因素及注意事项--与合并重组有关的风险”一节。

在开曼群岛重组的不利因素

在开曼群岛进行重组有一些不利之处，包括：

•        与美国相比，开曼群岛有一套不同的证券法和公司法，对投资者的保护可能要少得多；

•        开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉；以及

•        NFT Limited的章程文件不包含要求其与我们的管理人员、董事和股东之间的争议（包括根据美国证券法产生的争议）进行仲裁的条款。

NFT Limited的公司事务受NFT Limited的组织章程大纲及细则、公司法及开曼群岛普通法规管。股东根据开曼群岛法律对NFT Limited董事及高级职员采取行动的权利、少数股东的行动以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法所规限。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法先例，以及英国普通法，后者对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。尽管开曼群岛法律明确规定了股东的权利及董事的受信责任，但并未像美国某些司法管辖区的某些法规或司法先例那样，在法规或特定文件中有明确规定。

此外，我们的大部分业务在中国进行，而我们的大部分资产位于中国。合并后，NFT Limited的大多数董事和所有执行人员将继续居住在美国境外，这些人的全部或大部分资产位于或可能位于美国境外。因此，阁下可能难以在美国境内向NFT Limited或该等人士送达法律程序，或在美国、开曼群岛或中国的法院对他们强制执行在美国法院取得的判决，包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任条文作出的判决。

合并

迄今为止为完成合并已经采取和将要采取的步骤如下：

•        本公司已成立NFT Limited，而本公司持有一股由NFT Limited发行的A类普通股。

•        在周年大会之后，只要我们已经获得必要的股东批准，（i）公司将与NFT有限公司合并，NFT有限公司继续存在，及（ii）本公司应交出以本公司名义发行及发行在外并登记的NFT Limited单一A类普通股，据此，本公司将不再享有有关该股份的任何权利，并应（a）将该股份从NFT Limited的股东登记册中删除，而该交回股份须予注销。所有本公司普通股的流通股将被转换为接收相同数量的NFT Limited A类普通股的权利，该等股份将由NFT Limited发行，作为合并的一部分。

•        因此，本公司将于合并完成后终止存在，而NFT Limited将继续作为存续实体。

紧接生效时间前，每项购股权、认股权证及证券的所有尚未行使及未行使部分可行使或按其条款转换为本公司普通股，（包括可换股承兑票据），不论已归属或未归属，紧接生效时间前尚未偿还（每一项称为“公司股票期权”）由NFT有限公司承担，并应被视为构成一项期权、认股权证或

可换股证券（视情况而定），以收购NFT Limited普通股的数目与该公司股票期权持有人在紧接生效时间前悉数行使或转换该公司股票期权时有权收取的数目相同（不计及该公司购股权当时是否实际上可行使或转换），以每股相同的行使价出售，并应，在法律允许及其他合理可行的范围内，拥有相同的年期、可行使性、归属时间表、地位及所有其他重大条款及条件；而NFT Limited应采取一切步骤确保保留足够数目的普通股以行使该等公司购股权。

合并协议可于本公司股东采纳之前或之后随时修订、修改或补充。但经股东采纳后，未经股东批准，不得作出或实施须经股东进一步批准之修改、修改或补充。

可能的遗弃

根据合并协议，本公司董事会可行使其酌情权，于生效时间前的任何时间终止合并协议，并因此放弃合并，包括本公司股东采纳合并协议后。请参阅标题为“前瞻性陈述的风险因素及注意事项—与合并及重组有关的风险—我们的董事会可选择推迟或放弃合并”的章节。

其他协议

NFT Limited预期与目前与本公司订立弥偿协议的董事、行政人员及其他高级职员及雇员（包括其附属公司的高级职员及雇员）订立弥偿协议。NFT有限公司赔偿协议与公司现有的赔偿协议基本相似，一般要求NFT有限公司在法律允许的最大范围内赔偿并使受偿人免受因受偿人目前或过去与NFT有限公司的联系而产生的责任，NFT Limited或其他实体的任何附属公司，其目前或曾经应NFT Limited的要求担任董事或高级职员，或以涉及任何雇员福利计划的服务的类似身份服务。赔偿协议还规定NFT有限公司预付辩护费用。

此外，NFT Limited的股东批准（自生效时间起及之后）将由NFT Limited承担的本公司股权补偿计划，是在紧接合并前由本公司（作为NFT Limited的唯一股东）批准该计划而建立的。作为合并的一部分，NFT有限公司将承担本公司的任何其他计划和计划，如合并协议中规定的，并可能在紧接生效时间之前修订。虽然就上述股权补偿计划及与本公司行政人员订立的其他协议而言，合并将构成控制权的变动，但根据该等计划及协议的条款，吾等不会因合并而承担任何责任，因为NFT Limited将承担该等计划及协议，而与合并有关的任何责任将被免除（如适用）。

完成合并的条件

完成并购重组，必须满足或者法律允许的，免除下列条件：

1. 合并协议已获公司股东所需投票通过；

2. 合并协议的任何一方均不受任何禁止完成合并的法令、命令或禁令的约束；

3. 本委托书是其中一部分的注册声明已被SEC宣布生效，并且没有有效的停止令；

4.根据合并将发行的NFT Limited普通股已获授权在纽约证券交易所美国交易所上市，但须符合正式发行通知及满足其他标准条件；

5. 本公司、NFT Limited或其子公司完成合并所需的所有重大同意和授权、向任何政府或监管机构提交或登记以及通知均已取得或作出；及

6. 合并协议所载的合并协议各方的陈述和保证在所有重大方面均真实正确，且合并协议各方的承诺（生效时间后履行的除外）已在所有重大方面得到履行。

本公司董事会目前预计不会在任何情况下放弃上述条件；然而，如果董事会确定放弃任何该等条件符合本公司股东的最佳利益，并且该等合并条款的改变不会使向本公司股东提供的披露具有重大误导性(例如，如果合并协议中的陈述不属实，但在其他方面不会对公司或本公司股东造成损害)，本公司董事会将不会要求股东批准合并。如果放弃上述任何条件将使向我们的股东提供的披露具有重大误导性，我们的董事会将征求股东对合并的批准。此外，我们的董事会也保留推迟或放弃合并的权利，原因在“关于前瞻性陈述的风险因素和谨慎--与合并和重组有关的风险--我们的董事会可以选择推迟或放弃合并。”

股票薪酬和福利计划及方案

作为合并的一部分，NFT Limited同意承担公司2018年股权激励计划下公司的所有权利和义务，该计划可能在紧接生效时间之前进行修订。向本公司附属公司员工提供福利的计划，在由NFT Limited承担后，将继续按照目前的方式向该等员工提供福利。就目前规定发行本公司普通股的计划而言，合并后，将发行NFT有限公司普通股，不会增加我们的“剩余部分”，为此目的，我们将“剩余部分”定义为根据行使期权和/或其他股权奖励而需要发行的股份总数，以及NFT有限公司承担的与合并相关的其他股权奖励，或根据NFT有限公司承担的我们的股权补偿计划可供发行的股票。除下文所述外，根据我们的股权补偿计划产生的所有购买或接收本公司普通股的权利，将使持有人有权购买或接收同等数量的NFT Limited普通股，或根据适用情况接受付款。

有效时间

只要我们在年会上获得必要的股东批准，我们预计合并将于美国东部时间2022年12月30日下午4：30生效。然而，如果我们的董事会得出结论认为完成合并不符合公司或我们的股东的最佳利益，我们的董事会将有权随时推迟或放弃合并。

NFT Limited的管理

在紧接生效日期前，本公司的董事及高级管理人员将于生效日期前选出或委任为NFT Limited的董事及高级管理人员(若NFT Limited及本公司的董事及高级管理人员并不相同)，每名此等人士在NFT Limited的职位(S)与其在本公司担任的职位相同(如属董事，则为相同的级别名称及委员会成员)，董事将任职至NFT Limited需要选举其所属类别董事的下一次股东大会的较早前，或直至选出或委任他们的继任者(或较早去世，伤残或退休)。

监管审批

完成合并所需的唯一政府或监管批准或行动是遵守美国联邦和州证券法、纽约证券交易所美国规则和法规以及DGCL(包括向特拉华州国务卿提交合并证书)。

持不同意见的股东的权利

根据DGCL，您将不会拥有与合并相关的评估权，原因之一是您在合并中获得的NFT Limited股票将在纽约证券交易所美国证券交易所上市。

NFT Limited的所有权

在您名下登记的公司普通股或您通过您的经纪人实益拥有的公司普通股将被转换为有权获得同等数量的NFT Limited A类普通股，该等股票将在合并完成后以您的名义(或您的经纪人的姓名，如适用)登记在NFT Limited的成员登记册上，而您不会采取任何进一步行动。合并完成后，只有反映在NFT Limited成员登记册上的登记股东才拥有并有权就以其各自名义登记的NFT Limited普通股行使任何投票权和其他权利，并收取任何股息和其他分派。任何在合并前试图转让本公司股票的行为，在合并完成后不会反映在NFT Limited的成员名册中，但在合并生效前未被妥善记录和反映在本公司转让代理保存的股票记录中。NFT Limited普通股的登记持有人如欲在合并后转让NFT Limited普通股，须提供NFT Limited转让代理所需的授权决议案及惯常转让文件，以完成转让。

如果您持有公司的普通股，（例如，如果您通过经纪人持有您的股份），在生效时间，以您的名义登记或您通过您的经纪人实益拥有的公司普通股将被转换为接收相同数量的NFT Limited普通股的权利，该等股份将以您的名义登记（或贵行经纪人名称，视情况而定）以记账形式，而不需贵行采取任何行动。

如果您以证书形式持有公司普通股，您可以在合并后立即将您的股票兑换为新的NFT Limited股票。我们将要求在合并后将所有本公司股票交还给NFT Limited的过户代理人。合并结束后不久，我们的外汇代理人将给你寄去一封转函。预计在生效时间之前，VStock Transfer，LLC将被委任为我们的交易所代理。送文函将包含说明，解释交回您的股票以换取新的NFT Limited股票的程序。您不应将股票证书连同随附的代理卡一并交回。

本公司目前的转让代理为VStock Transfer，LLC，该公司将在生效时间后继续担任NFT Limited A类普通股的转让代理。

证券交易所上市

该公司的普通股目前在NYSE American上市，代码为“TKAT”。NFT Limited的A类普通股目前并无既定的公开交易市场。然而，完成合并的一项条件是NFT Limited的股份将获授权在纽约美国证券交易所上市，惟须待正式发出通知及满足其他标准条件后方可作实。因此，我们预计，自生效时间起，NFT Limited的A类普通股将获授权在纽约美国证券交易所上市，我们预计该等股份将以代码“MI”在交易所交易。

预计NFT Limited将在合并后成为美国的外国私人发行人。作为一家外国私人发行人，NFT Limited将被允许遵循开曼群岛法律的公司治理惯例，以取代某些纽约证券交易所美国公司治理标准。然而，我们并不打算在合并后最初依赖于任何纽约证券交易所美国人对外国私人发行人的豁免或便利。

合并的会计处理

合并将按合法重组入账，紧接交易前后最终拥有权权益并无变动。因此，所有资产和负债将按历史成本入账，作为共同控制下的实体之间的交换。与合并及搬迁有关的交易成本已或将于产生期间内反映于我们的简明综合经营报表的一般及行政开支。请参阅标题为"摘要—备考财务资料摘要"的一节。

税收

以下有关开曼群岛、中华人民共和国及美国联邦所得税重大后果的讨论乃基于于本委托书日期生效的法律及其相关解释，所有这些法律及其相关解释均可能会有所变更，可能具有追溯效力。本讨论不涉及与合并或其他有关的所有可能的税务后果，例如州和地方税法和税法下的税务后果。

开曼群岛税收

开曼群岛政府（或开曼群岛任何其他税务机关）目前并无根据溢利、收入、收益或增值向个人或公司征税，开曼群岛亦无遗产税或遗产税性质的税项。开曼群岛政府并无征收其他可能对NFT Limited构成重大影响之税项，惟适用于开曼群岛签立或带入开曼群岛司法权区之文书之印花税除外。根据开曼群岛法律，概不就签立或交付任何有关建议合并或履行或执行其中任何文件而缴付印花税或其他类似税项或收费，除非该等文件在开曼群岛司法管辖区签立或其后被带到开曼群岛司法管辖区内作强制执行或其他用途。吾等不拟于开曼群岛司法管辖区签立或提交有关建议合并之任何文件。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

人民Republic of China税

根据2008年1月1日生效的《企业所得税法》及其实施细则，所有国内和外国投资公司将按25%的税率缴纳统一的企业所得税，如果外国投资者被视为非，中国企业向外国股东发放的股息将按10%的税率缴纳预扣税。在中国境内没有任何机构或地点的居民企业，或应付股息与外国投资者在中国境内的机构或地点无关，除非任何外国投资者注册成立的司法管辖区与中国签订了规定较低预扣税率的税务协定。根据财政部、财政部、国家税务总局2008年2月22日发布的财税（2008）1号规定，外商投资企业2008年1月1日以前产生的累计未分配利润，2008年以后分配给外国投资者的，免征扣缴所得税。

企业所得税法引入了“居民企业”的概念及居民企业的全球收入的相应税务责任，而在中国没有任何地方或机构的“非居民企业”仅须就其来源于中国境内的被动收入缴纳10%所得税。居民企业指（i）于中国成立╱注册成立或（ii）根据外国司法权区法律成立╱注册成立但在中国设有“实际管理机构”的企业。非居民企业是指根据外国司法管辖区法律成立╱注册成立且在中国并无“实际管理机构”，但在中国设有办事处或场所，或即使在中国没有办事处或场所，仍有来自中国的收入的企业。

根据《企业所得税法实施细则》，对企业的业务、人员、账户和财产具有实质性和全局性管理和控制的组织被定义为事实上的管理机构。2009年4月，国家工商行政管理总局发布了《关于根据《事实上的管理主体》检验认定中国控制的离岸企业为中国居民企业有关问题的通知》，即第82号通知，根据该通知，由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，如果同时满足下列所有条件：(1)负责其日常经营的高级管理人员和高级管理部门主要在中国履行职责的所在地，将因其“事实上的管理机构”位于中国境内而被定性为“居民企业”；(Ii)其财务及人力资源相关决策是否由位于中国的机构或人员作出或须经其批准；(Iii)其主要资产、簿册及记录、公司印章及董事会及股东大会纪录均位于或保存在中国；及(Iv)高级管理人员或对该企业有投票权的董事会成员中有50%或以上的人在中国居住。国资委通告第82号进一步规定，在决定“事实上的管理机构”是否位于中国境内时，应采用“实质重于形式”的原则。

我们目前并未被中国税务机关视为中国居民企业，因此，我们并未向外国投资者预扣中国所得税，而作为非居民企业，如我们直接从我们的中国附属公司收取股息，而该等股息是从其于二零零八年一月一日及以后所产生的利润中拨出，则我们须缴交中国预扣税。

然而，我们目前的大部分业务都设在中国，合并后很可能会继续以中国为基地。此外，负责财务及人力资源相关决策的管理团队的大部分成员将主要在中国履行职责，超过50%的董事会成员通常居住在中国。我们的主要财产、会计账簿和记录、公司印章和董事会会议纪要都保存在中国。

然而，关于确定"事实上的管理机构"的规则相对较新，而且这些规则是否适用于我们尚不清楚。由于国家税务总局没有作出进一步的书面澄清，对国家税务总局第82号通告中规定的四个条件的解释以及"实质重于形式"的原则以及中国税务机关在实践中对国家税务总局第82号通告的执行情况仍存在不确定性。此外，尚不清楚境外企业必须由中国实体或集团持有多少百分比的股份，方可被视为由中国企业或中国企业集团控制的境外企业，以及中国居民个人持有的股份是否根据国家税务总局第82号通告计算在内。

由于根据企业所得税法就我们的税务居住地的厘定缺乏明确指引，故尚不清楚中国税务机关在合并前或之后是否会将我们视为中国居民企业，或合并对有关厘定有何影响（如有）。因此，吾等无法就吾等是否须缴纳企业所得税法项下适用于居民企业或非居民企业之税项发表意见。倘NFT Limited被视为中国居民企业，其全球收入将按25%的统一税率缴纳中国税项，惟其附属公司（属或被视为属中国居民企业）分派的股息应属免税收入。此外，如NFT有限公司被视为中国居民企业，根据国家税务总局第82号通告，其向非中国股东支付的股息可被视为来自中国境内的收入，因此非中国机构股东可能须缴纳10%的预扣税，而非中国个人股东可能须缴纳20%的预扣税，除非彼等可根据适用税务协定要求较低税率。

此外，倘NFT Limited被视为中国居民企业，其非中国股东转让其股份变现的资本收益就中国税务而言可能被视为来自中国境内的收入。倘该等资本收益在中国征税，则适用所得税税率为非中国机构股东10%，非中国个人股东20%。倘非中国股东为美国居民，合资格享受《中美税务协定》福利，则资本收益应否在中国征税尚不清楚。

根据《中华人民共和国税务协定》第十二条第五款的规定，除第四款所述者外，转让属于中国居民的公司的股份所得，代表25%的股份，可在中国征税。《中华人民共和国税务条约》第12条第6款进一步规定，[G]缔约国一方居民转让第一款至第五款以外的任何财产而取得的，在缔约国另一方发生的，可以在该缔约国另一方征税。根据该条文，倘资本收益被视为“产生”于中国，则美国居民变现的资本收益可在中国缴税。根据企业所得税法及其实施细则，倘转让股份之企业“位于”中国，则转让股份之资本收益可被视为“产生”于中国。倘NFT Limited被视为中国居民企业，且倘中国税务机关认定中国居民企业被视为位于中国，则美国居民因转让其股份而变现的资本收益可能在中国征税，视乎中国税务机关如何解释及实施中美税务条约而定。

与合并以及NFT有限公司普通股的所有权和处置有关的重大美国联邦所得税后果

以下是合并的重大美国联邦所得税后果以及合并后NFT Limited普通股的所有权和处置的概要，但并非旨在全面分析与此相关的所有潜在税务考虑。在讨论涉及美国联邦所得税法事宜的范围内，并在符合本文所述条件的前提下，其代表了我们的美国法律顾问Hunter Taubman Fischer and Li LLC的意见。本摘要是根据《守则》的规定、颁布的财政条例，

行政裁定和司法裁定，均自本协议之日起。这些权力可能会发生变化，可能具有追溯性，从而导致美国联邦所得税或遗产税的后果不同于下文所述。我们没有寻求美国国税局就以下摘要中所作的声明和得出的结论作出任何裁决，并且不能保证美国国税局会同意这些声明和结论。

本讨论不涉及与特定情况相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及美国联邦所得税对受美国联邦所得税法特别规则约束的个人的影响，包括：

•        银行、保险公司或其他金融机构；

•        应缴纳替代性最低税额的人员；

•        免税组织；

•        受控制的外国公司、被动外国投资公司和积累收入以逃避美国联邦所得税的公司；

•        证券或货币交易商；

•        选择按市值计价的证券交易者，其证券持有量；

•        拥有或被视为拥有我们股本5%以上的人(以下具体规定的除外)；

•        作为补偿或根据股票期权的行使而获得我们股票的持有者

•        在套期保值交易、“跨境”交易或其他降低风险交易中持有我们普通股头寸的人；或

•        不持有我们的普通股作为资本资产的人（在《守则》第1221条的含义内）。

•        合伙企业或为美国联邦所得税目的应纳税为合伙企业的其他实体，或通过这些实体持有普通股的人，

所有这些人都可能受到与下文讨论的显著不同的税收规则的约束。

此外，除非下文明确规定，否则本讨论不涉及任何外国、州或地方法律或美国联邦遗产和赠与税法。

就本讨论而言，美国持有人是（i）就美国联邦所得税而言，为美国公民或居民的个人；（ii）根据美国法律设立或组织的公司，或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体。（或根据适用的美国税法被视为此类）、其任何州或哥伦比亚特区；（iii）任何遗产的收入须缴纳美国联邦所得税，不论其来源为何；或（iv）信托，如（a）美国法院能够对信托的管理行使主要监督，且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或（b）根据适用法律和法规，其有效地选择在美国联邦所得税目的上被视为美国人。非美国持有人是指非美国持有人的持有人。

在合伙企业或实体的美国联邦所得税目的分类为合伙企业的情况下，合伙企业的美国联邦所得税待遇一般取决于合伙企业的地位和合伙企业的活动。合伙企业的合伙人应就合并或NFT Limited普通股的所有权和处置对他们的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

合并对本公司及NFT Limited的税务后果

NFT Limited将被视为美国公司

尽管有IRC第7701（a）（4）条的规定，根据守则第7874条，NFT Limited在所有目的上将被视为美国法团，原因是（i）合并后，NFT Limited将不会在开曼群岛有重大业务活动，及（ii）本公司普通股的前持有人将持有，

因拥有本公司普通股股份，至少80%或以上的NFT Limited普通股。由于NFT Limited在所有方面都将被视为美国公司，因此NFT Limited不会被视为“被动外国投资公司”，因为这些规则仅适用于非美国公司，以获得美国联邦所得税。

本公司及NFT Limited之税务

我们预计，公司和NFT Limited均不会因合并完成而产生美国所得税。

合并对美国股东的税务后果和报告要求

美国持有人在收到NFT Limited普通股以换取公司普通股时，将不会确认美国联邦所得税的收益或亏损。在合并中收到的NFT Limited普通股的总税务基础将等于每个美国持有人在交还的公司普通股中的总税务基础。在合并中收到的NFT Limited普通股的美国持有人持有期一般将包括该美国持有人持有的本公司普通股的交回期。

拥有至少5%的公司发行在外股票或公司普通股的美国股东，因合并而获得NFT Limited普通股的人，就美国联邦所得税而言，合并发生当年的美国联邦所得税申报表，列出与合并有关的某些事实。这些报表必须包括美国持有人的税收基础，以及在合并中交出的公司普通股的公平市场价值。

美国持有人应注意，合并的州所得税后果取决于该州的税法。根据某些州的税法，合并可能需要纳税，包括，例如，加利福尼亚我们敦促美国持有人根据他们的具体情况咨询他们自己的税务顾问，以了解合并对他们的具体税务后果，包括任何州、地方或外国税法的适用性和影响，以及适用税法的变化。

拥有和处置NFT有限普通股给美国持有人的税务后果

分配

NFT Limited目前预计不会就其普通股支付分派。然而，倘派付分派，则该等分派之总额将于收到日期计入美国持有人之总收入作为股息收入，惟分派乃按美国联邦所得税原则厘定，以现时或累计盈利及溢利支付为限。该等股息将有资格获得公司就从其他美国公司收到的股息所允许的股息扣除。根据现行法律，美国非公司持有人（包括个人）收取的股息可能会降低税率。美国持有人可能有资格就我们支付的股息征收的任何中国预扣税申请外国税收抵免。然而，外国税收抵免规则是复杂的，在《美利坚合众国政府和中华人民共和国政府关于避免双重征税和防止偷漏税的协定》或《美国—《中华人民共和国税务条约》，目前还不完全清楚。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解他们可能有权根据外国税收抵免规则和美国。中华人民共和国税务条约。

如果就NFT Limited普通股支付的股息超过当期和累计的收益和利润，则这些分派将首先被视为NFT Limited普通股的免税报税基础，如果分派的金额超过税基，则超出的部分将被视为资本利得。

出售或其他处置

NFT Limited普通股的美国股东将确认任何普通股的出售、交换或其他应税处置的应税损益，其金额等于NFT Limited普通股的变现金额与普通股美国股东的纳税基础之间的差额。这种收益或损失通常是资本收益或损失。如果NFT Limited，包括个人在内的非法人美国债券持有人将有资格享受降低税率

普通股已经持有一年多了。美国股东对NFT Limited普通股的持有期应包括该美国股东对合并中交出的公司普通股的持有期。资本损失的扣除是有限制的。美国债券持有人有资格就出售或以其他方式处置NFT Limited普通股所得的任何中国预扣税申请外国税收抵免。然而，外国税收抵免规则是复杂的，在有《美中税收条约》的情况下，它们在《法典》第7874条中的应用目前还不完全清楚。美国持有者应就他们根据外国税收抵免规则和《美中税收条约》可能享有的任何好处咨询自己的税务顾问。

最近的立法

最近的立法要求某些作为个人、信托或遗产的美国债券持有人在2012年12月31日之后的应税年度内，除其他外，就出售或以其他方式处置股票所产生的股息和资本利得支付3.8%的税。美国债券持有人应咨询他们自己的顾问，了解这项立法对他们拥有和处置NFT有限公司普通股的影响(如果有的话)。

如果合并不符合重组资格的后果

如果与上述意见相反，根据下文讨论的PFIC规则，合并不符合重组资格，则以其公司股票换取合并对价的美国股东将确认等于(I)除以(A)收到的NFT Limited股票的公平市值之和，(B)根据合并收到的现金对价金额，和(C)作为NFT Limited零碎股票的任何现金收到的任何现金之间的差额，以及(Ii)美国持有者在交换的公司股票中的调整税基之间的差额。美国股东收到的NFT Limited股票的总税基将是美国股东收到这些股票时的公平市场价值。美国股东对根据合并而收到的NFT Limited股票的持有期将从美国股东收到NFT Limited之日的第二天开始。

此类损益将是资本收益或亏损，如果美国股东在合并时对公司股票的持有期超过一年，则将是长期资本收益或亏损。包括个人在内的非公司美国债券持有人的长期资本收益目前受到美国联邦所得税税率的降低。任何由美国持有者确认的收益都将被视为来自美国境内的收入，用于美国的外国税收抵免限制。资本损失的扣除受到《守则》的限制。

PFIC注意事项

如果一家非美国上市公司在任何纳税年度的总收入中至少有75%是被动收入(如股息、利息、租金、特许权使用费或处置某些少数股权的收益)，或者至少50%的平均资产价值(根据季度平均值确定)可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产(为此包括其在任何被认为拥有至少25%股份的公司的总收入和资产中按比例分配的份额，按价值计算)。

该公司是一家美国国内公司(和/或由于任何其他原因，可能被排除在PFIC的特征之外)，因此在2022纳税年度不是PFIC，也不希望在本年度成为PFIC。如果(A)在美国股东的持有期内，本公司在任何应纳税年度内一直是PFIC(并且本公司股票的美国股东没有就其公司股票做出某些选择)，并且(B)NFT Limited在合并的纳税年度不是PFIC(正如预期的那样)，则该美国股东很可能会在根据合并将公司股票交换为NFT Limited股票时确认收益(但如果合并符合重组资格，则不会确认亏损)。如果合并不符合重组的条件，收益(或损失)将按上述“--后果”进行计算。该美国股东在将公司股票交换为NFT有限公司股票时确认的任何此类收益，将在美国股东持有公司股票的期间按比例分配。分配给本纳税年度和本公司为PFIC的第一个纳税年度之前的任何纳税年度的这类金额将在美国持有人的纳税年度被视为普通收入，而不是资本利得，从本公司成为PFIC的年度开始分配到其他纳税年度的这类金额将按分配收益的每个年度的有效最高税率征税，以及可归因于每个这样的年度的特别利息费用。

NFT Limited认为，在2022纳税年度，它不是PFIC，根据其业务性质，以及其当前和预期的收入和资产构成(包括在合并中收购的公司资产)，NFT Limited预计，在本纳税年度或可预见的未来，即在适用IRC第7874条的情况下，对于美国联邦所得税而言，它不会被视为PFIC。然而，这是在每个课税年度结束后每年根据NFT Limited的收入和资产构成以及股东构成做出的事实决定。因此，在非常谨慎的情况下，如果NFT Limited在任何纳税年度被描述为PFIC，NFT Limited股票的美国股东将遭受不利的税收后果。这些后果可能包括出售已发行股份的变现收益被视为普通收入而不是资本利得，以及就某些股息和出售或以其他方式处置NFT Limited股份的收益支付惩罚性利息费用。美国债券持有人也将受到年度信息报告要求的限制。此外，如果NFT Limited在NFT Limited支付股息的课税年度或上一课税年度是PFIC，则该等股息将没有资格按适用于合格股息收入的减税税率(如上所述)征税。

美国债券持有人应就PFIC规则适用于根据合并进行的公司股票交换以进行合并考虑以及在合并后他们对NFT Limited股票的所有权咨询他们自己的税务顾问。

合并对非美国债券持有人的税收后果

就美国联邦所得税而言，非美国债券持有人收到NFT Limited普通股以换取公司普通股将不属于应税交易。

NFT有限公司普通股的所有权和出售给非美国股东的税收后果

分配

NFT Limited目前预计不会对其普通股进行支付分配。然而，在支付分配的情况下，此类分配将构成美国税收方面的股息，支付范围为根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润。如果就NFT Limited普通股支付的股息超过当期和累计的收益和利润，则这些分派将首先被视为NFT Limited普通股的免税报税基础，如果分派的金额超过税基，则超出的部分将被视为资本利得。

NFT Limited向非美国持有人支付的任何股息均视为来自美国境内的收入，一般须按股息总额的30%缴纳美国联邦所得税预扣税，或者，如果非美国持有人提供适当的资格证明，则按适用所得税条约规定的较低税率缴纳（通常在IRS表格W—8BEN上）。非美国持有人收到的与该持有人在美国的贸易或业务的经营有效相关的股息（并且，如果所得税条约适用，该股息应归属于非美国持有人在美国的常设机构）。只要符合适用的认证要求，就可免除此类预扣税。然而，在这种情况下，非美国持有人将按适用于美国人的税率缴纳美国联邦所得税（扣除某些扣除）。此外，非美国企业持有人可能需要缴纳相当于30%的额外分公司利得税，或适用税务条约可能规定的较低税率，就与在美国进行贸易或业务有效相关的股息收取。

如果非美国持有人根据适用的所得税条约有资格享受美国预扣税税率的降低，则此类非美国持有人可以通过向国税局提交适当的退款申请来获得任何额外预扣金额的退款。

出售或其他处置

出售或以其他方式处置NFT Limited普通股时实现的任何收益一般不会缴纳美国联邦所得税，除非：

•        该收益实际上与在美国开展贸易或业务有关，并且，如果所得税条约适用，则归属于该持有人在美国维持的常设机构；

•        持有人是在处置的纳税年度内在美国居住183天或以上的个人，并且满足某些其他条件；或

•        NFT Limited是或曾经是一家“美国不动产控股公司”，或USRPHC，在截至处置日期的五年期间或持有人持有NFT Limited普通股期间（以较短者为准）的任何时间内的美国联邦所得税目的。

非美国持有人的收益如上文第一个要点所述，将按本守则所指的适用于美国人的税率，就出售所得收益（扣除某些扣除）缴纳美国联邦所得税。非美国企业持有人的收益如上文第一个要点所述，也可能按适用所得税条约规定的30%或更低税率缴纳上述分支机构利得税。上述第二个要点中所述的个人非美国持有人将对出售所得收益征收30%的统一美国联邦所得税，这可能会被美国联邦所得税抵消。来源资本损失，即使这些非美国持有人不被认为是美国居民。

如果一家公司在美国不动产权益的公平市场价值等于或超过其不动产权益总额（美国和非美国）的50%，则该公司将成为USRPCH。及其在贸易或业务中使用或持有的资产。因为我们目前并不拥有重要的美国房地产，我们认为，但我们的特别美国法律顾问尚未独立核实，我们目前没有，也不会成为USRPHC。然而，由于我们是否为USRPCH的决定取决于我们美国房地产的公平市值相对于我们其他业务资产的公平市值，因此不能保证我们将来不会成为USRPCH。然而，即使我们成为USRPCH，只要我们的普通股在成熟的证券市场上定期交易，这些普通股将被视为美国不动产权益，只有在您实际或建设性地持有超过5%的此类定期交易普通股在适用期间内的任何时候，这是在国内税收法规定。

备份扣缴和信息报告

向NFT Limited普通股持有人支付股息或出售股票所得款项，可能需要按当前28%的比率进行信息报告和后备预扣，除非该持有人在IRS表格W—9上提供正确的纳税人识别号码（或其他适当的预扣形式）或建立备份预扣豁免，例如，在W—8BEN表格或IRS表格W—8的其他适当版本上正确证明您的非美国身份。向持有人支付的股息通常必须每年向美国国税局报告，连同持有人的姓名和地址以及预扣税金额（如有）。向持有人发送类似报告。根据适用的所得税条约或其他协议，国税局可以向持有人居住国的税务机关提供这些报告。

后备预扣税不是一种附加税；相反，受后备预扣税的人的美国所得税责任将减少预扣税的数额。如果预扣导致多缴税款，一般可以从国税局获得退款或抵免，前提是所需信息及时提供给国税局。

最近颁布的影响外国实体持有或通过外国实体持有的普通股征税的立法

最近颁布的立法通常将对股息和12月31日之后支付的普通股处置所得总额征收30%的美国联邦预扣税，2012年成为“外国金融机构”（本规则特别界定）除非该机构与美国政府达成协议，扣留某些付款，并收取并向美国提供税款当局有关该机构的美国账户持有人的实质性信息（包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些账户持有人为美国所有者的外国实体）。该立法还将一般对股息和在2012年12月31日之后向非金融外国实体支付的普通股出售所得总额征收30%的美国联邦预扣税，除非该实体向预扣税代理人提供确认该实体直接和间接美国所有者的证明。在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。我们鼓励潜在投资者咨询他们自己的税务顾问，了解这项立法对他们投资我们普通股的可能影响。

需要投票

如果普通股持有人在会议上以电子方式或通过代理人适当投票的总票数中的大多数投“赞成”该提案，则第4号提案（批准通过合并协议）将获得批准。弃权和中间人不投票对投票结果没有影响。

董事会的建议

董事会一致建议您以您的全部股份投票“赞成”批准通过本第4号提案所述的合并协议。

第5号提案—核准通过并购

建议的组织章程大纲及章程细则(“并购”)

本公司董事会批准并指示将NFT Limited之组织章程大纲及细则提交本公司股东批准（「并购」），据此，NFT Limited将获授权发行450，000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元50，000，000股B类普通股，每股面值0. 0001美元（“B类普通股”）。

于采纳并购后，每股A类普通股将有权就须于本公司股东大会上表决的所有事项投票一（1）票及每股B类普通股将有权获得二十（20）票，并享有并购所载的其他权利、优先权及特权。

通过并购的实施程序

采纳并购之批准将于股东批准后生效。

拟议并购的目的

该并购载列新A类普通股及B类普通股所附权利，并将于上文建议4所载建议合并后作为本公司的组织章程大纲及细则。

需要投票

如果普通股持有人在大会上以电子方式或由代理人适当投票的总票数中的大多数投“赞成”该提案，则第5号提案（批准通过并购）将获得批准。弃权和中间人不投票对投票结果没有影响。

董事会的建议

董事会一致建议阁下以全部股份投票“赞成”批准采纳本第5号提案所述的并购。

第6号提案—核准重新分类

股本的建议修订

公司董事会批准，并指示提交公司股东批准，通过转换公司每股面值为0.001美元的已发行和缴足普通股来改变公司股本。（“普通股”）合并为一股A类普通股，以每名股东的名义发行，在本决议案实施前以每位股东名义登记的每股普通股（统称为“重新分类”）。

重新分类的潜在不利影响

未来发行B类普通股可能会对我们的每股盈利、每股账面值以及将按一对一比例转换为A类普通股的公司普通股现有持有人的投票权和权益产生摊薄影响。董事会并不知悉有任何企图或有意企图收购本公司的控制权，而提出此建议的目的亦不在于防止或阻止任何收购企图。然而，任何情况都不能阻止董事会采取它认为符合其信托责任的任何此类行动。

重新定级的效力

倘建议重新分类获采纳，其将于股东大会批准后生效。倘合并协议及重新分类获股东批准，股东须交出其现有股票。本公司的过户代理人将向持有实物股票的股东邮寄一份转函，并附有将普通股股票换为A类普通股股票的详细书面说明。

需要投票

第6号提案（批准重新分类）将被批准，如果总投票的大多数正确的电子或代理人在会议上由普通股持有人投票“赞成”该提案。弃权和中间人不投票对投票结果没有影响。

董事会的建议

董事会一致建议阁下投票“赞成”批准本第6号提案所述的重新分类。

第7号提案—批准《2023年计划》

2023年股权激励计划

董事会已宣布，采纳并提交股东批准本公司2023年股权激励计划（“2023年计划”）。该计划旨在吸引及挽留关键人员，并为董事、高级职员、雇员、顾问及顾问提供获取及维持本公司权益的途径，该等权益可参考本公司普通股的价值计量。

如果获得公司股东批准，2023年计划将于2023年2月7日（公司董事会批准2023年计划之日）生效。本提案7中使用但未定义的大写术语应具有《2023年规划》中赋予它们的含义，该规划的副本作为附录A随附于本提案。以下有关二零二三年计划之重大条款之描述，经参考二零二三年计划，整体上有保留。

计划说明

计划的管理。 针对不同服务提供者群体的不同委员会可管理本计划。

资格。 非法定股票期权、限制性股票、股票增值权、业绩单位、业绩股份、限制性股票单位和其他基于股票的奖励可授予服务提供商。激励性股票期权只能授予员工。

库存按计划执行。 根据本计划第16条的规定，根据本计划可发行的股份总数上限为5，240，000股。股份可以是授权的，但未发行的，或重新收购的普通股。就以现金结算的奖励的任何部分而言，股份不得被视为已根据计划发行。在根据行使奖励以股份支付时，根据计划可供发行的股份数量应仅减少在该支付中实际发行的股份数量。如果参与者通过投标股份支付奖励的行使价（或购买价，如适用），或者如果投标或扣留股份以满足公司的任何预扣义务，则按照本计划下的未来奖励，如此投标或扣留的股份数量应再次可供发行。根据激励性股票期权的行使，可根据本计划发行总计5，240，000股股票，其中该数量包括在本第3（a）条第一句中规定的限额内。

修订和终止。 董事会可随时修改、更改、暂停或终止本计划。

计划的期限。 在不违反《计划》第22条的情况下，《计划》将于董事会通过后生效。除非根据本计划第18条提前终止，否则该协议将持续有效十（10）年。

控制的变化。 如果控制权发生变化，则应承担每一个未行使的期权和SAR，或由继承公司或继承公司的母公司或子公司替代的同等期权或SAR，并承担每一个未行使的限制性股票、业绩股、业绩股、其他股票奖励和限制性股票股的奖励，或同等的限制性股票、业绩股，由继承公司或继承公司的母公司或子公司取代的其他基于股票的奖励和限制性股票单位奖励。

需要投票

如果普通股持有人在大会上以电子方式或委派代表适当投票的总票数中的大多数投“赞成”该提案，则第7号提案（批准2023年计划）将获得批准。弃权和中间人不投票对投票结果没有影响。

董事会的建议

董事会一致建议您投票“赞成”批准本第7号提案所述的2023年计划。

其他事项

我们的董事会不知道要在会议上提出的其他事项。如有任何其他事项应提交大会，则随附的委托书所指名的人士拟根据其对任何该等事项的判断投票表决该委托书。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致：董事会和股东

大公艺术有限公司。

对财务报表的几点看法

我们已审计所附大公艺术有限公司及其附属公司(统称“公司”)于2021年12月31日及2020年12月31日的综合资产负债表，以及截至2021年12月31日止两年期间各年度的相关综合经营报表及综合亏损、股东权益变动及现金流量，以及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的两年期间每年的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性段落--持续经营的企业

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注3所述，本公司中国附属公司暂停运作令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。附注3也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们是根据PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得对财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

投资

如附注4所述，本公司于一家在英属维尔京群岛注册成立的私人持股公司持有非流通股投资，但市值并不容易厘定。衡量投资的账面价值需要管理层做出重大判断。处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。审计参与组执行了延长的程序，其中除其他外，包括进行询问、担保某些细节和投入、评价估值模型的适当性和关键假设的合理性。受影响的账户包括投资账户、相关估值准备和减值费用。

/s/wwc，P.C.
WWC，P.C.
注册会计师
PCAOB ID：1171

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

加利福尼亚州圣马特奥
2022年4月15日

大公艺术有限公司及其子公司
合并资产负债表
(除股份数目外，以美元表示)

附注是这些综合财务报表的组成部分。

大公艺术有限公司及其子公司
合并经营报表和全面亏损
(除股份数目外，以美元表示)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

大公艺术有限公司及其子公司
合并股东权益变动表
(除股份数目外，以美元表示)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

大公艺术有限公司及其子公司
合并现金流量表
（以美元计）

附注是这些合并财务报表的组成部分。

大公艺术有限公司及其子公司
合并财务报表附注
(除股份数目外，以美元表示)

1.业务的组织和描述

大公艺术有限公司Ltd and Subsidiary（“Takung”，“Company”），特拉华州公司（前身为Cardigant Medical Inc.）透过香港公司及其全资附属公司香港大公艺术有限公司（「香港大公」），经营一个位于www.example.com的电子网上平台，供艺术家、艺术品交易商及艺术投资者出售及买卖珍贵艺术品。

香港大公于2012年9月17日在香港注册成立，经营一个提供及交易艺术品的电子网上平台。该公司从其系统上提供和交易艺术品的服务中产生收入，主要包括上市费、交易佣金和管理费。本公司主要在中华人民共和国香港开展业务。

大工（上海）有限公司上海大公有限公司（“上海大公”）是一家有限责任公司，注册资本为100万美元，位于上海自由贸易试验区。上海大公于2015年7月28日注册成立。其从事向其母公司香港大公提供服务，为大公及代表大公收取来自大公网上艺术品交易商的按金及付款。上海大公于2020年5月8日注销，本公司将上海大公的业务与大公文化发展（天津）有限公司合并，公司

大公文化发展（天津）有限公司天津大公有限公司（“天津大公”）为香港大公提供技术开发服务，并于中国内地开展市场推广活动。于上海大公被撤销注册时，该公司向其母公司香港大公提供服务，透过向大公网上艺术品交易商收取按金及支付款项。于二零二一年十一月八日，管理层获悉当地当局暂停天津大公之营运。

香港大公艺术控股有限公司（“大公艺术控股”）于2018年7月20日在香港成立，作为控股公司经营，以控制一个网上平台，出售及买卖整件艺术品。由于撤销注册其全资附属公司艺时代互联网科技（天津）有限公司（“艺时代”）的注册，有限公司，2019年6月18日

香港MQ集团有限公司（“香港MQ”）于2018年11月27日在香港成立，从事区块链及不可替代代币（“NFT”）业务，包括为NFT启动项目提供咨询服务、开发自己的NFT市场以方便用户买卖NFT，以及开发基于区块链的在线游戏。于2019年6月19日，由于一项私人交易，一（1）股香港MQ普通股从Miu Ngai Ma女士转让给本公司。于收购日期，香港MQ之资产净值为零元。就拥有权转让所付代价（占香港MQ已发行及发行在外股本之100%）为0. 13元（1港元）。香港MQ成为本公司的直接全资附属公司。

MQ（天津）企业管理咨询有限公司天津MQ有限公司（“天津MQ”）于2019年7月9日在中国天津注册成立，为香港MQ的直接全资附属公司。它是一家有限责任公司，注册资本为10万美元，位于天津自由贸易试验区。天津MQ专注于发掘商机及推广其艺术品贸易业务。天津MQ于二零二零年八月十日因本公司精简营运而注销注册。

NFT Digital Technology Limited（“NFT Digital”）于二零二一年十二月十三日在纽约奥尔巴尼注册成立，为大公之全资附属公司。该实体主要为开发非金融工具项目提供行政和技术支助。

NFT Exchange Limited（“NFT Exchange”）于2022年1月7日在怀俄明州注册成立，由Takung全资拥有。该实体促进新的非金融交易所市场的业务和运作。

Metaverse数字支付有限公司Limited（“Metaverse”）于2022年1月27日在香港成立，由NFT Exchange全资拥有。该实体从事数字支付服务。