美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14A

根据第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

1934 年 《证券交易法》（修正号）

选中 相应的复选框：

Minim， Inc.

（注册人的姓名 如其章程所示）

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

支付 的申请费（勾选相应的复选框）：

初步 委托书——有待完成

MINIM， INC.

榆树街 848 号

曼彻斯特， 新罕布什尔州 03101

2024 年 1 月 26 日

亲爱的 股东：

诚挚邀请您 参加将于2024年2月16日星期五举行的Minim, Inc.（“公司”）股东特别会议。本次特别会议将是股东的 “虚拟会议”，将仅通过在线 纯音频广播进行。在会议期间，您将能够通过互联网访问 http://www.virtualshareholdermeeting.com/MINM2024 参与特别会议、对您的股票进行投票并提交问题 。特别会议将仅以虚拟形式 举行，并将于美国东部时间上午 9:00 开始。

随函附上 特别会议正式通知以及委托书和委托书表格。

2024 年 1 月 23 日，我们与 董事会成员 David Lazar（“Lazar”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，在收购协议（“收盘”）结束时， 前提是满足某些成交条件，包括股东在本次特别会议 上投票支持该交易，我们将出售 Lazar（或向收购证券购买权的 Lazar 的任何受让人，定义见下文）出售， 以下称为 “Lazar 受让人”）将根据经修订的1933年《证券法》及其 S条例规定的豁免，以每股1.40美元的价格购买公司200万股2,000,000股优先股，每股面值0.001美元（“优先股”）， 须遵守下述条件。根据购买协议，我们已同意将2,000,000股优先股指定为A系列优先股 （“A系列优先股”），出售给Lazar（或Lazar受让人）。A系列优先股的每股 可由持有人选择转换为公司1.4股普通股，每股面值为0.01美元（“普通 股票”），并按照 “如果” 进行投票，并在随后的任何发行中均享有全面的棘轮保护。 根据收购协议，我们还将发行Lazar（或Lazar受让人）认股权证，额外购买最多2,800,000股普通股，行使价等于每股1.00美元，但须进行调整（“认股权证”，以及 连同A系列优先股，“购买证券”）。预计将于2024年1月29日 29日左右收盘。

根据 适用的纳斯达克规则和购买协议，在未经股东批准的情况下，我们只能在转换A系列优先股和/或行使认股权证时向Lazar（或Lazar 受让人）发行此类普通股数量， 等于两者中较低者，(X) 生效后立即发行普通股数量的最大百分比用于发行优先股转换和/或行使 可能的认股权证后可发行的普通股根据普通股在该日期交易的交易市场的规章制度和适用的证券法；或（Y）发行之日前已发行普通股 数量的19.99％，无需股东投票即可向持有人发行。

购买协议包含公司和Lazar的惯常陈述、担保和协议、有关购买证券或标的普通股销售的限制和条件 、双方的赔偿权和其他义务。 此外，收购协议包含某些成交条件，包括股东批准：（i）普通股一对三的反向 股票拆分，（ii）将优先股的授权股份增加到10,000,000股，（iii）2,000,000股A系列优先股的权利和特权指定证书 ，（iv）发行以 为基础的普通股向收购证券购买权的 Lazar 或 Lazar 的任何受让人购买了证券（定义见下文），以及， (v)从公司的注册证书和章程中删除了对在不举行股东大会的情况下通过 多数通过股东决议的限制。

在 特别会议上，我们将要求股东批准上述项目（i）至（v），为了遵守 《纳斯达克上市规则》第5635（d）条，可能发行的普通股，这些普通股可能在转换 A系列优先股和行使根据购买协议条款发行的认股权证时发行，金额最终为 可能等于或超过我们在发行此类A系列优先股和认股权证（包括 ）之前已发行普通股的20％A系列优先股或认股权证）中包含的反稀释条款的运作。我们还将处理 可能在特别会议之前或特别会议任何休会或延期时适当处理的任何其他事项。

Lazar 已同意，他不会直接或间接参与或实施任何涉及我们证券的卖空或任何转移普通股所有权经济风险的套期保值交易 。此外，我们的董事会一致通过了决议 (i)，根据第16b-3条，将拉扎尔对已购证券的收购豁免《交易法》第16（b）条的约束，以及 (ii) 授予Lazar出售、转让或以其他方式转让所购证券（以及任何普通股）的权利（以及任何普通股）的权利根据购买协议（“证券购买”），任何此类 已购买证券（“证券购买”）的标的股票权利”），包括以期权让 Lazar 出售和/或其受让人购买证券购买权。

如果 向Lazar（或Lazar受让人）发行购买的证券获得股东的批准，则在收盘后， Lazar（或Lazar受让人）将成为我们的大股东，拥有我们约50.1％的普通股。根据证券和 交易委员会的规定，我们的普通股 将继续在纳斯达克上市，公司将继续作为公开申报公司。

本信所附的 代理声明向您提供了有关特别会议、购买协议、 购买协议所考虑的交易以及其他相关事项的更多具体信息，包括有关如何投票的信息。 我们鼓励您仔细阅读委托书全文、委托书附件 A 中的购买协议副本，以及 委托声明的其他附件。本通知附带的委托书对提交股东批准的提案 进行了更全面的描述。有关特别会议上将要交易的业务的更多信息 请参阅委托书。董事会一致建议您对 纳斯达克提案投赞成票。

无论您是否计划参加虚拟特别会议，我们都敦促您使用随附的委托书中所述的 可用的投票选项之一对您的股票进行投票。如果您想在会议上撤销您的代理权，则可以在会议期间撤回您的代理 并以电子方式对您的股票进行投票。

董事会已将 2024 年 1 月 19 日的营业结束定为确定有权 通知特别会议及其任何休会或延期并在会上投票的股东的记录日期。

我们 期待看到你们当中能够以虚拟形式参加特别会议的人。

MINIM， INC.

榆树街 848 号

曼彻斯特， 新罕布什尔州 03101

虚拟股东特别会议通知

通知 特此通知，Minim, Inc.（“公司”） 的虚拟股东特别会议（“特别会议”）将于美国东部时间2024年2月16日星期五上午9点举行。会议将出于以下目的举行：

董事会已将 2024 年 1 月 19 日的营业结束定为确定有权 收到特别会议通知并在特别会议及其任何延续或延期上投票的股东的记录日期。

要参加 会议、被视为出席、投票、审查股东名单并提问，请访问 http://www.virtualshareholdermeeting.com/MINM2024。 您将需要代理卡上或代理材料附带的说明中包含的 16 位数确认号码。 由于特别会议是虚拟的并且是通过互联网进行的，因此股东将无法亲自参加特别会议 。

诚邀所有 股东参加虚拟特别会议。无论您是否计划参加特别 会议，我们都敦促您按照随附的委托书中包含的说明由代理人进行投票。任何参与特别会议的股东 都可以在会议期间进行电子投票，即使她或他已通过代理人投票。

曼彻斯特， 新罕布什尔州

2024 年 1 月 26 日

关于将于2024年2月16日举行的股东特别会议代理材料可用性的重要通知：特别会议的代理 声明可在www.proxyvote.com上查阅。

MINIM， INC.

PROXY 股东特别大会声明

TO 将于 2024 年 2 月 16 日星期五举行

  有关征集和投票的信息

普通的

随附的委托书是代表 Minim, Inc. 董事会征集的，用于将于 2024 年 2 月 16 日星期五（“记录日期”）美国东部时间上午 9:00 举行的虚拟股东特别会议（“特别会议”）， 或其任何续会或续会，用于本文和随附的特别通知中规定的目的 股东会议。本委托书、委托书和随附材料将首先在 左右交付或发送给股东 [X]，2024。股东可以通过访问 http://www.virtualshareholdermeeting.com/MINM2024 参加虚拟特别会议。 在本代理声明中，我们将Minim, Inc. 称为 “Minim”、“公司”、“我们” 或 “我们”。

2024 年 1 月 23 日，我们与 董事会成员 David Lazar（“Lazar”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，在收购协议（“收盘”）结束时， 前提是满足某些成交条件，包括股东在本次特别会议 上投票支持该交易，我们将出售 Lazar（或向收购证券购买权的 Lazar 的任何受让人，定义见下文）出售， 以下称为 “Lazar 受让人”）将根据经修订的1933年《证券法》及其 S条例规定的豁免，以每股1.40美元的价格购买公司200万股2,000,000股优先股，每股面值0.001美元（“优先股”）， 须遵守下述条件。根据购买协议，我们已同意将2,000,000股优先股指定为A系列优先股 （“A系列优先股”），出售给Lazar（或Lazar受让人）。A系列优先股的每股 可由持有人选择转换为公司1.4股普通股，每股面值为0.01美元（“普通 股票”），并按照 “如果” 进行投票，并在随后的任何发行中均享有全面的棘轮保护。 根据收购协议，我们还将发行Lazar（或Lazar受让人）认股权证，额外购买最多2,800,000股普通股，行使价等于每股1.00美元，但须进行调整（“认股权证”，以及 连同A系列优先股，“购买证券”）。预计将于2024年1月29日 29日左右收盘。

根据 适用的纳斯达克规则和购买协议，在未经股东批准的情况下，我们只能在转换A系列优先股和/或行使认股权证时向Lazar（或Lazar 受让人）发行此类普通股数量， 等于两者中较低者，(X) 生效后立即发行普通股数量的最大百分比用于发行优先股转换和/或行使 可能的认股权证后可发行的普通股根据普通股在该日期交易的交易市场的规章制度和适用的证券法；或（Y）发行之日前已发行普通股 数量的19.99％，无需股东投票即可向持有人发行。

购买协议包含公司和Lazar的惯常陈述、担保和协议、有关购买证券或标的普通股销售的限制和条件 、双方的赔偿权和其他义务。 此外，收购协议包含某些成交条件，包括股东批准：（i）普通股一对三的反向 股票拆分，（ii）将优先股的授权股份增加到10,000,000股，（iii）2,000,000股A系列优先股的权利和特权指定证书 ，（iv）发行以 为基础的普通股向收购证券购买权的 Lazar 或 Lazar 的任何受让人购买了证券（定义见下文），以及， (v)从公司的注册证书和章程中删除了对在不举行股东大会的情况下通过 多数通过股东决议的限制。

在 特别会议上，我们将要求股东批准上述项目（i）至（v），为了遵守 《纳斯达克上市规则》第5635（d）条，可能发行的普通股，这些普通股可能在转换 A系列优先股和行使根据购买协议条款发行的认股权证时发行，金额最终为 可能等于或超过我们在发行此类票据和认股权证之前已发行普通股的20％（包括通过反洗钱行动 A系列优先股或认股权证）中包含的稀释条款。我们还将处理可能在特别会议之前或特别会议任何休会或延期期间适当处理的任何其他事务 。

Lazar 已同意，他不会直接或间接参与或实施任何涉及我们证券的卖空或任何转移普通股所有权经济风险的套期保值交易 。此外，我们的董事会一致通过了决议 (i)，根据第16b-3条，将拉扎尔对已购证券的收购豁免《交易法》第16（b）条的约束，以及 (ii) 授予Lazar出售、转让或以其他方式转让所购证券（以及任何普通股）的权利（以及任何普通股）的权利根据购买协议（“证券购买”），任何此类 已购买证券（“证券购买”）的标的股票权利”），包括以期权让 Lazar 出售和/或其受让人购买证券购买权。

如果 向Lazar（或Lazar受让人）发行购买的证券获得股东的批准，则在收盘后， Lazar（或Lazar受让人）将成为我们的大股东，拥有我们约50.1％的普通股。根据证券和 交易委员会的规定，我们的普通股 将继续在纳斯达克上市，公司将继续作为公开申报公司。

此 委托书概述了您需要了解的信息，以便以知情的方式对特别会议上要审议的提案进行投票。

我们 敦促您仔细阅读本委托书的其余部分，因为本节中的信息可能无法提供您可能认为对决定如何在特别会议上投票股票很重要的所有 信息。

记录 日期、股票所有权和投票

只有在2024年1月19日营业结束时登记在册的 股东才有权收到特别会议的通知并在特别会议上投票。 在2024年1月19日营业结束时，共有2,789,020股已流通并有权投票的普通股，面值 每股0.01美元（“普通股”）。每位股东有权对普通股的每股投票一票。

已发行并有权投票的普通股的三分之一 必须出席或由代理人代表出席特别会议 ，以构成在特别会议上采取行动所需的法定人数。由代理人或亲自在特别会议上投的选票 将由为特别会议任命的选举检查员制成表格。选举检查员将把弃权票 视为在场并有权投票的普通股，以确定法定人数。经纪商未退还已签名和注明日期的委托书或不遵守投票指示的 记录在案的普通股将不被视为出席特别会议 ，不计入法定人数，也不会对任何提案进行表决。经纪商在遵守投票指示但未对提案进行表决（“经纪商不投票”）的记录在案 的普通股将被视为 出席特别会议，并将计入法定人数，但将被视为未对任何提案进行投票。我们预计， 根据纳斯达克资本市场的规则，反向股票拆分提案（定义见下文）将被视为 “例行事项” ，因此，未收到股票受益持有人指示的经纪商将有权对反向股票拆分提案对此类股票 进行投票。但是，为确保您的股票获得投票，我们要求，如果您未持有 记录中的股票，则应向经纪人提供投票指示。

要批准提案 2，就必须对有权投票的普通股的大多数已发行普通股投赞成票。

任何 股未投票支持提案（无论是弃权、经纪人不投票还是其他方式）的股票将与对 适用提案的投票具有同等效力。因此，在 特别会议上，受益所有人必须指导其经纪人如何对股票进行投票。

我们 不打算在特别会议上向股东提交任何其他提案。在向股东邮寄本委托书之前，董事会在合理的 时间内不知道有任何其他业务可以适当地提交给 特别会议采取行动。如果有任何其他事务需要在特别会议之前妥善处理，则由我们收到的所有代理人所代表的股票将根据代理人中被指定为律师的人的最佳判断进行投票。

关于这些代理材料和特别会议的问题 和答案

以下问题和答案解答了您可能遇到的有关特别会议的问题。请参阅本委托声明其他地方包含的更详细信息 、本委托书的附件、本委托书中提及和/或纳入的本委托书中提及和/或纳入的文件（您应仔细阅读其全文），以及向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何修订案或其他相关 文件。

为什么 我会收到这份委托声明？

董事会邀请您在特别会议上投票，包括特别会议的任何休会或延期，因为您 在记录日期营业结束时是登记在册的股东，有权在特别会议上投票。

本 委托书以及随附的股东特别会议通知概述了 通过代理人或亲自参加特别会议进行投票所需的信息。以下是您可能遇到的有关特别 会议的某些问题的答案。邀请您虚拟参加特别会议，对本委托书中描述的提案进行投票。但是， 您无需参加特别会议即可对股票进行投票。相反，您只需按照以下说明提交您的 代理即可。

特别会议将在哪里举行？

特别会议将以完全虚拟的形式举行。特别会议将不设实际地点。你可以在特别会议期间通过互联网参加、 投票和提交问题，网址为 http://www.virtualshareholdermeeting.com/MINIM2024。

为什么 我们举行虚拟特别会议而不是面对面的特别会议？

我们 设计了特别会议的虚拟形式，以增强而不是限制股东的准入、参与和沟通。 例如，虚拟格式允许股东在特别会议之前和期间与我们沟通，这样他们就可以 向我们的董事会或管理层提问。在特别会议的现场问答环节中，如果时间允许，我们可能会在问题出现时回答问题，并在与特别会议业务相关的范围内解决事先提出的问题。

特别会议的目的是什么？

有许多提案正在提交股东批准，这些提案必须获得此类批准才能完成 购买协议：

与 David Lazar 签订的购买协议的主要条款是什么？

根据 收购协议的条款和条件，我们将出售给拉扎尔（或任何拉扎尔受让人），他们将购买两百万股 2,000,000股A系列优先股，每股面值0.001美元（“优先股”），每股价格 1.40美元，总收购价为2800,000美元，但根据豁免，须遵守下述条件 受《证券法》及其 S 条例的约束。由 持有者选择，A系列优先股的每股均可转换为公司1.4股普通股，每股面值0.01美元，并以 “按原样” 进行投票 ，并在随后的任何发行中均应获得全面的棘轮保护。根据购买协议，我们还将发行Lazar（或 Lazar受让人）认股权证，额外购买最多2,800,000股普通股，行使价等于每股1.00美元，但须进行调整（“认股权证”，与A系列优先股一起称为 “购买的 证券”）。

根据 适用的纳斯达克规则和购买协议，在未经股东批准的情况下，我们只能在转换A系列优先股和/或行使认股权证时向Lazar（或Lazar 受让人）发行此类普通股数量， 等于两者中较低者，(X) 生效后立即发行普通股数量的最大百分比用于发行优先股转换和/或行使 可能的认股权证后可发行的普通股根据普通股在该日期交易的交易市场的规章制度和适用的证券法；或（Y）发行之日前已发行普通股 数量的19.99％，无需股东投票即可向持有人发行。

购买协议包含公司和Lazar的惯常陈述、担保和协议、有关购买证券或标的普通股销售的限制和条件 、双方的赔偿权和其他义务。 此外，购买协议包含某些成交条件，包括股东批准：（i）普通股一对三的反向 股票拆分，（ii）将优先股的授权股份增加到10,000,000股，（iii）2,000,000股A系列优先股的权利和特权指定证书 ，（iv）向拉扎尔发行购买的证券 或收购证券购买权（定义见下文）的Lazar's的任何受让人，（v）从公司的 中撤销公司注册证书和关于在不举行股东会议的情况下以多数通过股东决议的限制章程。

在 特别会议上，我们将要求股东批准上述项目（i）至（v），为了遵守 《纳斯达克上市规则》第5635（d）条，可能发行的普通股，这些普通股可能在转换 A系列优先股和行使根据购买协议条款发行的认股权证时发行，金额最终为 可能等于或超过我们在发行A系列优先股和认股权证（包括 ）之前已发行普通股的20％实施A系列优先股或认股权证中包含的反稀释条款）。我们还将处理 可能在特别会议之前或特别会议任何休会或延期时适当处理的任何其他事项。

Lazar 已同意，他不会直接或间接参与或实施任何涉及我们证券的卖空或任何转移普通股所有权经济风险的套期保值交易 。此外，我们的董事会一致通过了决议 (i)，根据第16b-3条，将拉扎尔对已购证券的收购豁免《交易法》第16（b）条的约束，以及 (ii) 授予Lazar出售、转让或以其他方式转让所购证券（以及任何普通股）的权利（以及任何普通股）的权利根据购买协议（“证券购买”），任何此类 已购买证券（“证券购买”）的标的股票权利”），包括以期权让 Lazar 出售和/或其受让人购买证券购买权。

如果 股东批准控制权变更提案，我是否需要出售普通股？

对提案的批准涉及大卫·拉扎尔（或拉扎尔受让人）购买我们的A系列优先股 新发行的A系列优先股和认股权证，所有这些股票均可兑换或行使为普通股。您无需出售任何 普通股。

如果 股东批准提案，我们会继续是一家上市公司吗？

无论是否有任何提案获得批准，我们都将继续保持上市公司的地位，我们的股票在纳斯达克上市交易， 要求向 SEC 提交年度报告（包括其中包含的经审计的财务报表）和其他报告。

让大卫·拉扎尔（或拉扎尔受让人）成为我们的最大股东会对我们和我们的其他股东产生什么 的影响？

由于大卫·拉扎尔（或拉扎尔受让人）拥有我们普通股的重大所有权，因此 我们与大卫·拉扎尔（或拉扎尔受让人）或其任何各自关联公司之间的任何交易或安排都需要经董事会批准，这与其对所有股东的信托义务一致。这将要求在我们向美国证券交易委员会提交的文件 中全面披露我们与 David Lazar（或 Lazar 受让人）和/或其各自关联公司之间的任何关系、 交易或其他安排。

在 批准控制权变更提案并转换A系列优先股之后，戴维·拉扎尔（或拉扎尔受让人） 将成为我们的最大股东，它将拥有我们普通股的大部分已发行股份，根据纳斯达克的规定，我们将被视为 “受控公司”。作为一家受控公司，我们无需拥有多数独立的 董事会，我们的薪酬委员会和提名与公司治理委员会将不再需要仅由 独立董事组成。此外，如果戴维·拉扎尔（或拉扎尔受让人）拥有我们的大部分普通股，那么他将有足够的 票来选举我们的所有董事，并批准任何其他需要普通股大部分 股持有人投赞成票的公司行动。

董事会是否建议股东批准控制权变更提案？

经仔细考虑 ，董事会确定购买协议及其所考虑的交易，包括发行 A系列优先股和认股权证，是可取的，符合公司及其股东的最大利益。

因此， 董事会一致建议我们的股东对提案1至3的每一项投赞成票。

董事会考虑了哪些 因素，批准证券购买协议并建议股东 批准控制权变更提案的理由是什么？

经仔细考虑 ，董事会确定收购协议及其所考虑的交易，包括 发行A系列优先股和认股权证，是可取的，符合公司及其股东的最大利益， 并决定建议我们的股东批准根据购买协议需要批准的事项。

在 做出决定时，董事会考虑了各种因素，包括：

●鉴于公司当前的现金状况和长期流动性需求， 通过出售优先股和认股权证 获得约280万美元现金对公司的财务状况的直接和长期好处。

●{ br} 公司管理层对获得替代资本来源的可能性、可能公开或私下出售普通股、认股权证或可转换或不可转换债务证券的可能性以及这类 销售的可能价格和其他条款和条件的分析，表明向公司和公司完成任何替代方案的可能性很小，而且假设可以获得 ，此类融资的成本也很高相关的股东大幅稀释，董事会认定大幅减少 与进行购买协议所设想的交易相比，对公司有利。

●{ br} 在不完成收购协议所设想的交易的情况下，公司很可能需要 在短期内寻求破产保护，这可能会导致公司股东从其公司股票中获得的价值 得不到任何或很少的价值 。

●大卫·拉扎尔提供的以及大卫·拉扎尔（或拉扎尔受让人）将提供的 资金将使我们能够探索战略 替代方案，以最大限度地提高股东价值。

● 公司股价在纳斯达克乃至整个资本市场的近期表现，包括公司 无法获得任何通过投资公司股权为公司融资或直接收购公司的替代要约。

●Lazar（或Lazar受让人）的 投资将有助于增加股东权益，并支持公司 努力满足持续在纳斯达克资本市场上市的最低250万美元股东权益要求。

●公司内部业务发展团队及其战略 顾问对战略伙伴关系和/或投资机会进行了广泛探索，董事会根据这些探索认为 收购协议 提供了最佳机会和最大的经济收益，包括在考虑了任何此类预期收益 最终可能无法实现的风险之后。

●{ br} 事实是，根据收购协议，我们承诺让股东批准提案；

●购买协议的 条款和条件，包括各方的陈述、担保、承诺和协议 、成交条件、公司收盘后的形式和治理以及双方的终止权， 总体而言，董事会认为这些条款和条件比本来可以与之谈判或提出的条款和条件 更有利于公司及其股东由其他潜在的战略合作伙伴和/或投资者提供。

●与购买协议替代方案相关的潜在 风险，包括对公司普通股 股价格的潜在影响以及产生足够资本以支持我们持续运营的能力。

●收盘后与戴维·拉扎尔（或拉扎尔受让人）的大量所有权百分比相关的潜在 风险，包括 他们指定大多数董事进入董事会的权利，这将使他们能够影响所有需要董事会或股东批准的事项的结果或对这些事项施加重大影响，包括董事的选举和罢免以及 控制权的任何变动，并可能产生以下影响推迟或阻止公司控制权的变更，或以其他方式阻止或防止 潜在的收购方试图获得对公司的控制权，这反过来可能会对公司普通股的市场价格 产生负面影响，并可能影响公司普通股的低交易量和波动性。

我该如何参加特别会议？

只有在截至记录日营业结束时您是股东，或者您持有 特别会议的有效代理人时，您才可以参加虚拟特别会议。要在线参加和参加特别会议，登记在册的股东需要使用通知中包含的 其16位控制号登录 http://www.virtualshareholdermeeting.com/MINIM2024。受益 所有者还需要使用其控制号码参加虚拟特别会议。还应在受益所有人的经纪人、银行或其他被提名人提供的 投票指示卡上提供指示。

特别会议将于 2024 年 2 月 16 日星期五美国东部时间上午 9:00 准时开始。我们鼓励您在开始之前参加特别 会议。请留出时间在线办理登机手续，在线办理登机手续将从美国东部时间上午 ______ 开始。

谁能在特别会议上投票 ？

只有在记录日营业结束时登记在册的 股东才有权在特别会议上投票。在记录日期， 我们的普通股有2,789,020股已发行并有权投票。

登记在册的股东 ：以你的名义注册的股票

如果 在记录日期，您的股票是直接以您的名义向我们的过户代理美国计算机共享公司（“Computershare”）注册的， 则您是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以参加特别会议并进行虚拟投票，通过电话或互联网由代理 进行投票，或使用您可能要求的代理卡进行投票，或者我们可以选择在以后交付 使用代理卡进行投票。无论您是否计划参加特别会议，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。

受益 所有者：以经纪人、银行或其他被提名人名义注册的股票

如果 在记录日，您的股票存放在经纪公司、银行或其他代理机构的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的 股的受益所有人，该组织将向您转发代理材料和代理卡。就特别会议投票而言，持有您账户的 组织被视为登记在册的股东。作为 受益所有者，您有权指导您的经纪商、银行或其他代理人如何对您账户中的股票进行投票。除非您的投票指示，否则您的经纪公司、 银行或其他代理人将无法在董事选举中投票，因此 向持有您股票的机构表明投票指示非常重要。

您 也受邀参加特别会议。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪商、银行或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在特别会议上通过互联网以电子方式 对股票进行投票。

如何投票

作者 互联网

通过 电话

通过 邮件

我有多少 张选票？

在 每项待表决的事项中，您对截至记录日营业结束时所拥有的每股普通股有一票投票。

如果我不投票 会发生什么？

登记在册的股东 ：以你的名义注册的股票

如果 您是登记在册的股东，并且未通过互联网、填写代理卡、电话或虚拟方式在 特别会议上投票，则您的股票将不会被投票。

受益人 所有者：以经纪人或银行名义注册的股票

如果 您是受益所有人且未指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股票进行投票，则您的经纪人、银行或其他 代理人仍可以自行决定对您的股票进行投票。在这方面，代表纳斯达克上市公司的受益所有人投票 的经纪商、银行和其他证券中介机构可以行使自由裁量权，就被视为 “常规” 的事项对您的 “非指示” 股票进行投票，但不适用于 “非常规” 事项，这些事项 可能会对股东的权利或特权产生实质性影响，例如合并、股东提案、董事选举 （即使没有争议）、高管薪酬（包括股东对高管的任何咨询投票）薪酬和股东就高管薪酬进行投票的频率），以及某些公司治理提案，即使得到了管理层的支持。对于经纪商、银行或其他代理人未收到投票指示的这些 “非常规” 事项，将发生 “经纪人不投票” 。

对此 ，我们认为每项提案都是 “非常规的” 项目，未经您的指示，您的经纪商、银行或其他代理人 不得对提案 1 至提案 3 的股票进行投票（导致 “经纪人不对此类问题投票”）。 因此，如果您通过代理人（例如经纪商、银行或其他代理人）拥有股票，请务必告知您的被提名人如何 投票，以确保您的投票计入所有提案。如果您不向经纪人发出指示，您的股票将被视为 对所有提案的经纪商不投票。出于确定法定人数的目的 ，弃权票和经纪人无票将被视为出席，其效果与 “反对” 提案 1 的票相同，但不算作对 提案 2 和 3 的投票。

如果我退回代理卡或以其他方式投票但没有做出具体选择， 会怎么样？

如果 您退回已签名并注明日期的代理卡，或者在没有标记投票选项的情况下以其他方式投票，则您的股票将被投票（视情况而定）： “赞成” 提案 1 至 3。

股东对拟议采取行动的事项有异议者权利吗？

根据特拉华州的法律， 对本文提议采取行动的任何事项， 不具有评估权或其他类似权利。

是否有任何公司股东已经承诺对这些提案投赞成票？

根据1934年《证券交易法》第13（d）（3） 条，杰里米 P. Hicchcock、Elizabeth Cash Hitchcock、Orbit Group LLC（“Orbit”）、Zulu 控股有限责任公司（“Zulu”）、Slingshot Capital, LLC（“Slingshot”），Orbit Group LLC（“Orbit”），是一个股东集团。截至记录日，该集团持有1,447,567股普通股，占我们普通股已发行和流通股的大部分 。

2023 年 12 月 28 日，我们，个人（“代理人”）大卫·拉泽先生，以及杰里米·希区柯克先生， Orbit Group LLC、Hitchcock Capital Partners, LLC、Zulu Hitchcock, LLC、Slingshot Capital, LLC、Slingshot Capital, LLC、杰里米·希区柯克的关联公司以及个人（“股东”）伊丽莎白 Cash Hitchcock 签订了关于购买协议的投票协议（“投票协议”） 当时正由 David Lazar 与公司进行谈判。购买协议执行后， 将投票协议从托管中解除，以使代理受益。股东们已宣布与戴维·拉扎尔组成集团 ，也否认与他共享任何实益所有权。

投票协议管辖代理人对1,447,567股普通股的投票，代表截至记录日全体股东的总投票权益 ，涉及根据购买协议条款采取的 行动进行股东投票的任何和所有事项，包括但不限于提案 1 至提案 3 以及选举 新代理人可能任命的董事会成员。股东同意，在我们的任何股东大会 和/或与股东的任何公司行动相关的任何公司行动中，其/她/其各自的所有股份将由他们 或代理人按照代理就根据 根据购买协议条款拟议采取的行动自行决定的方式和效果进行投票。

从《投票协议》的角度来看，我们预计股东将投票赞成提案1至提案3。 鉴于此类股票占我们已发行和流通普通股的大部分，我们预计提案1至3的每份 将在特别会议上获得批准。尽管 我们的大多数股东已经对提案投了赞成票，但我们之所以召开本次特别会议，是因为我们的经修订和重述的公司注册证书 和我们的章程限制了在不举行股东 会议的情况下以多数通过股东决议。有关这些限制的更多信息，请参阅下文的提案2，我们在该提案中讨论了批准公司经修订和重述的公司注册证书修正案 的提案，该修正案旨在从公司的注册证书 和章程中删除对在不举行股东大会的情况下以多数通过股东决议的任何限制。

如果我在特别会议之前卖出普通股， 会发生什么？

有权在特别会议上投票的股东的 记录日期早于特别会议日期。如果您在记录日期之后但在特别会议之前转让 普通股，除非做出特殊安排将此类股票的投票权授予受让人，否则您将保留您在特别会议上的投票权。

谁在 为此次代理招标付费？

我们 将支付招揽代理人的全部费用，并已支付准备、打印和邮寄本委托声明 以及向股东提供的任何其他材料的全部费用。除了通过邮件进行请求外，我们的高管、董事和员工 还可能亲自、通过电话或其他通信方式征集代理人。任何高级职员、董事和雇员都不会因招揽代理而获得任何额外报酬。我们还将向经纪公司、银行和其他代理人补偿向受益所有人转发代理材料的费用 。我们可能会聘请专业的代理招标公司来协助代理招标 ，如果是，我们将支付此类招标公司的惯常费用和费用。

如果我收到多套代理材料， 是什么意思？

如果 您收到多套代理材料，则您的股票可能会以多个名称或不同的账户注册。请 按照代理材料中每张代理卡中的投票说明（如适用）进行投票，确保您的所有股票都经过投票。

我可以在提交后更改我的投票或撤销我的代理吗？

登记在册的股东 ：以你的名义注册的股票

是的。 在特别会议进行最终投票之前，您可以随时撤销代理并更改投票。通过 互联网或电话进行投票的截止时间为美国东部时间2024年2月15日晚上 11:59，即特别会议的前一天。你可以在互联网上或通过电话更改 你的投票（只有你在特别会议之前提交的最新互联网或电话代理才会被计算在内）；签署并归还一份新的代理卡，稍后再交回一份新的代理卡；及时向位于新罕布什尔州曼彻斯特市榆树街 848 号 03101 的 Minim, Inc. 发送书面通知，告知你将撤销 你的代理人，新罕布什尔州曼彻斯特市榆树街 848 号 03101；或者参加特别会议并投票人。 但是，除非您在特别会议上再次投票 或明确书面要求撤销先前的代理权，否则您出席特别会议不会自动撤销您的代理权。

受益 所有者：以经纪人、银行或其他被提名人名义注册的股票

如果 您的股票以街道名称持有，则必须联系您的经纪人、银行或其他被提名人，以获取有关如何更改投票的说明。 您出席特别会议不会撤销您的代理权。无论是在特别会议之前还是在特别会议上，您的最后一次投票都是我们将计入的 票。

是如何计算选票的？

通常投票 。选票将由为特别会议指定的选举检查员进行计票，该检查员将分别计算每个 提案的 “赞成” 和 “反对” 票、弃权票，以及经纪人的无票（如果适用）。

弃权 和经纪人不投票。弃权票将计入法定人数。构成经纪商 “无票” 的股票不计算在内 ，也不会被视为出席或有代表，以确定股东是否已批准某一事项，除非受益 持有人已就至少一项提案提供了表决指示，否则特别会议上是否存在法定人数。

需要 投票。下表汇总了批准每项提案所需的最低票数以及弃权票和经纪人不投票的影响。

法定人数要求是什么 ？

股东的法定人数是举行有效会议所必需的。如果持有至少三分之一有权投票的 已发行股票的股东亲自出席或由代理人代表出席特别会议，则将达到法定人数。在记录日期， 共有2,789,020股普通股已发行并有权投票。因此，至少929,674股股票的持有人必须亲自出席 或由代理人代表出席特别会议才能达到法定人数。

只有当您提交有效的代理人（或经纪人、银行或 其他被提名人代表您提交的代理人）或者您在特别会议上进行虚拟投票时，您的 份额才会计入法定人数。弃权票（如果有）将计入法定人数要求。 如果没有法定人出席，亲自出席会议或由代理人代表的多数股份的持有人可以将 会议延期至另一个日期。

其他事项能否在特别会议上决定？

董事会不知道有其他事项将提交特别会议审议。如果有任何其他问题已适当地提交特别会议 ，则随附的代理人打算根据其最佳判断按照 对这些事项进行表决。

我怎样才能知道特别会议的投票结果？

我们 将在特别会议上公布初步投票结果。我们预计将在特别会议结束后的第四个工作日之前在向美国证券交易委员会提交的 8-K表的最新报告中公布最终投票结果。如果当时无法在 获得最终投票结果，我们将在表格 8-K 的当前报告中披露初步结果，并在我们得知最终 投票结果后的四个工作日内提交经修订的 8-K 表当前报告，以披露最终投票结果。

公司的内部人士打算如何对其股票进行投票？

公司所有 现任董事和执行官以及持有大多数有权 投票的已发行股份的股东都将亲自出席特别会议，或由代理人代表出席特别会议，预计将在所有提案中投票支持其普通股 ，因此，所有提案都有望获得通过。在记录日期，公司现任董事和 执行官以及持有大多数有权进行实益投票的已发行股票的股东共有 共有 1,447,567 股股票，约占截至记录日公司已发行和流通普通股 的 51.9%。

关于前瞻性信息的警告 声明

本 委托书包含经修订的1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。 除历史事实陈述外，本委托书中的所有陈述均可视为前瞻性陈述，包括但不限于 有关公司未来预期、计划和前景的陈述，包括关于我们在完成与拉扎尔的交易 和提案获得批准后对未来财务前景、运营和公司治理程序的信念或当前 预期的陈述，以及我们目前对未来前景的看法，如果提案的批准 不是发生，无论是由于我们的股东未能批准控制权变更提案还是其他原因。诸如 “计划”、“期望”、“将”、“应该”、“预期”、“继续”、 “扩大”、“向前”、“相信”、“指导”、“目标”、“可能”、“可能”、“保留”、“项目”、“展望”、“打算”、“估计”、“可能”、“应该” 等词语而含义和表达方式相似的术语旨在识别前瞻性陈述， 尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类术语。前瞻性陈述基于管理层当前的信念 和假设，这些信念和假设存在风险和不确定性，不能保证未来的表现。由于各种因素，实际业绩可能与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异，包括但不限于：； 发生任何可能导致证券购买协议终止的事件、变更或其他情况； 重大交易成本、费用、支出和收费； 收盘后与Lazar的重大所有权百分比相关的风险；以及与之相关的诉讼和/或监管行动的风险发行。鉴于这些风险和不确定性， 提醒您不要过分依赖此类前瞻性陈述。有关其他风险和不确定性以及其他 重要因素的讨论，其中任何一个都可能导致公司的实际业绩与前瞻性 陈述中包含的有所不同，请参阅公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的2022年10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分。本委托声明中的所有信息均为截至发布之日， 除非法律要求，否则公司没有义务更新这些信息，也没有义务公开宣布对任何此类声明 进行的任何修订的结果，以反映未来的事件或发展。

第 1 号提案

控制权变更提案

批准 OF：（i）在转换 A系列优先股或行使认股权证后，发行面值为每股0.01美元的普通股（“普通股”），根据纳斯达克的适用规则，转换或行使认股权证将导致公司 “控制权变更”；（ii）对公司 修正案以及重述的公司注册证书，以使优先股的授权股份增加到10,000,000股；(iii) 指定证书2,000,000股A系列优先股的权利和特权；以及（iv）对公司经修订和重述的公司注册证书的修订 ，以1比3的比例对 普通股的已发行股票进行反向拆分，反向股票拆分的生效时间将由我们的董事会决定。我们 将此提案称为 “控制权变更提案” 或 “提案 1”。

根据 收购协议的条款和条件，我们将出售给拉扎尔（或任何拉扎尔受让人），他们将购买两百万股 八十万股 2,000,000 股A系列优先股，每股面值0.001美元（“优先股”）， ，每股价格为1.40美元，总收购价为2800,000美元，但须遵守下述条件 由《证券法》及其 S 条例提供的豁免。A系列优先股的每股应按持有人的选择权 转换为公司的一股普通股，每股面值为0.01美元，并在 “按原样转换” 的基础上进行投票，并在随后的任何发行中均应获得全面的棘轮保护。根据购买协议，我们还将发行Lazar （或Lazar受让人）认股权证，额外购买最多2,800,000股普通股，行使价等于每股1.00美元，但须进行调整（“认股权证”，连同A系列优先股，“购买的 证券”）。预计将于2024年1月29日左右收盘。

根据 适用的纳斯达克规则和购买协议，在未经股东批准的情况下，我们只能在转换A系列优先股和/或行使认股权证时向Lazar（或Lazar 受让人）发行此类普通股数量， 等于两者中较低者，(X) 生效后立即发行普通股数量的最大百分比用于发行优先股转换和/或行使 可能的认股权证后可发行的普通股根据普通股在该日期交易的交易市场的规章制度和适用的证券法；或（Y）发行之日前已发行普通股 数量的19.99％，无需股东投票即可向持有人发行。

购买协议包含公司和Lazar的惯常陈述、担保和协议、有关购买证券或标的普通股销售的限制和条件 、双方的赔偿权和其他义务。 此外，收购协议包含某些成交条件，包括股东批准：（i）普通股一对三的反向 股票拆分，（ii）将优先股的授权股份增加到10,000,000股，（iii）2,000,000股A系列优先股的权利和特权指定证书 ，（iv）发行以 为基础的普通股向收购证券购买权的 Lazar 或 Lazar 的任何受让人购买了证券（定义见下文），以及， (v)从公司的注册证书和章程中删除了对在不举行股东大会的情况下通过 多数通过股东决议的限制。

在 特别会议上，我们将要求股东批准上述项目（i）至（v），为了遵守 《纳斯达克上市规则》第5635（d）条，可能发行的普通股，这些普通股可能在转换 A系列优先股和行使根据购买协议条款发行的认股权证时发行，金额最终为 可能等于或超过我们在发行A系列优先股和认股权证（包括 ）之前已发行普通股的20％实施A系列优先股或认股权证中包含的反稀释条款）。我们还将处理 可能在特别会议之前或特别会议任何休会或延期时适当处理的任何其他事项。

附录A所附的 修正证书反映了如果本1号提案获得股东批准，我们将对我们的经修订和重述的公司注册证书 实施的变更。

作为附录B所附的 指定证书反映了先前提交给特拉华州国务卿 的文件。

Lazar 已同意，他不会直接或间接参与或实施任何涉及我们证券的卖空或任何转移普通股所有权经济风险的套期保值交易 。此外，我们的董事会一致通过了决议 (i)，根据第16b-3条，将拉扎尔对已购证券的收购豁免《交易法》第16（b）条的约束，以及 (ii) 授予Lazar出售、转让或以其他方式转让所购证券（以及任何普通股）的权利（以及任何普通股）的权利根据购买协议（“证券购买”），任何此类 已购买证券（“证券购买”）的标的股票权利”），包括以期权让 Lazar 出售和/或其受让人购买证券购买权。

对提案的批准涉及大卫·拉扎尔（或拉扎尔受让人）购买我们的A系列优先股 新发行的A系列优先股和认股权证，所有这些股票均可兑换或行使为普通股。您无需出售任何 普通股。

无论是否有任何提案获得批准，我们都将继续保持上市公司的地位，我们的股票在纳斯达克上市交易， 要求向 SEC 提交年度报告（包括其中包含的经审计的财务报表）和其他报告。

由于大卫·拉扎尔（或拉扎尔受让人）拥有我们普通股的重大所有权，因此 我们与大卫·拉扎尔（或拉扎尔受让人）或其任何各自关联公司之间的任何交易或安排都需要经董事会批准，这与其对所有股东的信托义务一致。这将要求在我们向美国证券交易委员会提交的文件 中全面披露我们与 David Lazar（或 Lazar 受让人）和/或其各自关联公司之间的任何关系、 交易或其他安排。

控制权变更提案获得批准和A系列优先股转换后，戴维·拉扎尔（或拉扎尔受让人） 将成为我们的最大股东，它将拥有我们普通股的大部分已发行股份，根据纳斯达克的规定，我们将被视为 “受控公司”。作为一家受控公司，我们无需拥有多数独立的 董事会，我们的薪酬委员会和提名与公司治理委员会将不再需要仅由 独立董事组成。此外，如果大卫·拉扎尔（或拉扎尔受让人）拥有我们的大部分普通股，那么它将有足够的 票来选举我们的所有董事，并批准任何其他需要普通股大部分 股持有人投赞成票的公司行动。

经仔细考虑 ，董事会确定购买协议及其所考虑的交易，包括发行 A系列优先股和认股权证，是可取的，符合公司及其股东的最大利益， 并决定建议我们的股东批准需要批准才能完成收盘的提案。

在 做出决定时，董事会考虑了各种因素，包括：

●鉴于公司当前的现金状况和长期流动性需求， 通过出售优先股和认股权证 获得约280万美元现金对公司的财务状况的直接和长期好处。

●{ br} 公司管理层对获得替代资本来源的可能性、可能公开或私下出售普通股、认股权证或可转换或不可转换债务证券的可能性以及这类 销售的可能价格和其他条款和条件的分析，表明向公司和公司完成任何替代方案的可能性很小，而且假设可以获得 ，此类融资的成本也很高相关的股东大幅稀释，董事会认定大幅减少 与进行购买协议所设想的交易相比，对公司有利。

●{ br} 在不完成收购协议所设想的交易的情况下，公司很可能需要 在短期内寻求破产保护，这可能会导致公司股东从其公司股票中获得的价值 得不到任何或很少的价值 。

●大卫·拉扎尔提供的以及大卫·拉扎尔（或拉扎尔受让人）将提供的 资金将使我们能够探索战略 替代方案，以最大限度地提高股东价值。

● 公司股价在纳斯达克乃至整个资本市场的近期表现，包括公司 无法获得任何通过投资公司股权为公司融资或直接收购公司的替代要约。

●Lazar（或Lazar受让人）的 投资将有助于增加股东权益，并支持公司 努力满足持续在纳斯达克资本市场上市的最低250万美元股东权益要求。

●公司内部业务发展团队及其战略 顾问对战略伙伴关系和/或投资机会进行了广泛探索，董事会根据这些探索认为 收购协议 提供了最佳机会和最大的经济收益，包括在考虑了任何此类预期收益 最终可能无法实现的风险之后。

● 事实是，就购买协议所设想的交易而言，公司已承诺提案 得到股东的批准；

●购买协议的 条款和条件，包括各方的陈述、担保、承诺和协议 、成交条件、公司收盘后的形式和治理以及双方的终止权， 总体而言，董事会认为这些条款和条件比本来可以与之谈判或提出的条款和条件 更有利于公司及其股东由其他潜在的战略合作伙伴和/或投资者提供。

●与购买协议替代方案相关的潜在 风险，包括对公司普通股 股价格的潜在影响以及产生足够资本以支持我们持续运营的能力。

●收盘后与戴维·拉扎尔（或拉扎尔受让人）的大量所有权百分比相关的潜在 风险，包括 他们指定大多数董事进入董事会的权利，这将使他们能够影响所有需要董事会或股东批准的事项的结果或对这些事项施加重大影响，包括董事的选举和罢免以及 控制权的任何变动，并可能产生以下影响推迟或阻止公司控制权的变更，或以其他方式阻止或防止 潜在的收购方试图获得对公司的控制权，这反过来可能会对公司普通股的市场价格 产生负面影响，并可能影响公司普通股的低交易量和波动性。

反向 股票拆分-一般

除了 购买协议的条款和条件外，我们的董事会还一致批准并建议我们的股东批准 对我们经修订和重述的公司注册证书（“章程”）（“修正证书”）的修正案， 以1比3的比例进行反向股票拆分（“反向股票拆分”），最终决定是否继续反向股票拆分以及反向股票拆分的生效时间将由董事会自行决定 ，无需采取进一步行动由股东做出。本委托书是指根据委托书中描述的 “反向股票拆分提案” 的 条款批准反向股票拆分的提案。

如果 股东批准反向股票拆分并且董事会决定实施反向股票拆分，则反向股票拆分将自美国东部时间上午 12:01 起生效，具体日期将由董事会决定，将在修正证书中规定（“生效 时间”）。如果董事会未决定自特别会议之日起十二个月内实施反向股票拆分， 本提案中授予的实施反向股票拆分的权限将终止。

所有已发行普通股的 反向股票拆分将同时实现。反向股票拆分将统一影响所有 普通股持有人，每位股东在反向股票拆分后立即持有的已发行普通股的百分比将与反向股票拆分前持有的股东持有的相同百分比，除非非实质性调整 可能由下文所述的部分股票四舍五入所致。反向股票拆分不会改变 我们普通股的面值，也不会减少普通股的授权数量。反向股票拆分还将影响未偿还的 股票奖励和股票计划，如下文 “反向股票拆分对未偿还股票奖励和股权 计划的主要影响” 中所述。

反向股票拆分的原因

反向股票拆分的主要原因是提高我们普通股的每股交易价格，以帮助确保 股价足够高，以满足继续在纳斯达克资本市场上市的每股1.00美元的最低出价要求。 但是，无法保证我们的普通股的交易价格将维持在这样的水平，也无法保证我们能够 维持普通股在纳斯达克资本市场的上市。

正如 先前报道的那样，2023年11月27日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部 的书面通知（“通知函”），称我们没有遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (2)（“最低出价规则”）的最低出价要求 ，因为我们的普通股未能维持最低收盘价 连续 30 个工作日为 1.00 美元。通知信指出，我们将有180个日历日或直到2024年5月28日 28日来证明我们遵守了最低出价规则。

2024年12月18日，根据普通股的交易价格，我们收到了纳斯达克的一封来信，信中表示，根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A)，我们已恢复 遵守最低出价规则。

尽管如此， 或董事会已确定，为了防止未来出现由于普通股连续30个工作日未能维持1.00美元的最低收盘价而再次违反最低出价规则的情况，我们正在寻求股东的事先授权以实施反向股票拆分。

如果 由于我们的普通股连续30个工作日未能将最低收盘价 维持在1.00美元的最低收盘价 ，并且我们无法通过完成反向 股票拆分来恢复对最低出价规则的遵守而纳斯达克启动退市程序而再次违反最低出价规则，则我们的普通股将在场外市场（例如 ，如场外交易市场）上交易群组，包括 OTCQX、OTCQB 或 OTC Pink（以前称为 “粉单”），它们可能通过以下方式对我们产生不利影响 其他方面，降低普通股的流动性和市场价格；减少愿意 持有或收购我们普通股的投资者人数；限制我们未来发行更多证券的能力；限制我们为 运营提供资金的能力。董事会已经考虑了纳斯达克将我们的普通股退市对公司和我们的股东的潜在损害。 从纳斯达克退市可能会对我们通过公开或私募出售股权 证券筹集额外融资的能力产生不利影响，并将严重影响投资者交易我们证券的能力。退市还可能对 我们普通股的价值和流动性产生负面影响，因为诸如场外交易市场集团，包括OTCQX、OTCQB或场外挂单， 等替代品通常被认为是效率较低的市场。

鉴于 资本市场的波动和波动，如果我们的股价在截止日期前没有升值，我们认为 继续满足纳斯达克最低出价规则下1.00美元的最低出价要求的最佳选择是 让我们的董事会灵活地实施反向股票拆分以提高普通股的每股交易价格。

此外，我们认为，普通股的低每股市场价格会损害我们对机构 投资者和其他投资公众的适销性和接受度，并给公司留下负面印象。从理论上讲，减少已发行普通股的数量 本身不应影响股票的适销性、 有兴趣收购这些股票的投资者类型或我们在金融界的声誉。但是，实际上，许多投资者、经纪公司 和做市商认为低价股票本质上具有过度的投机性，并且从政策上讲，应避免对此类股票进行投资和交易 。此外，许多经纪公司的分析师不监控交易活动或以其他方式报道价格较低的 股票。这些因素的存在可能会对 我们普通股的定价及其交易流动性产生不利影响，并可能继续产生不利影响。此外，这些因素可能会影响我们通过 出售普通股筹集额外资金的能力。

此外， 我们认为，更高的股价可以帮助我们吸引和留住员工和其他服务提供商。我们认为，无论公司 的市值有多大，一些潜在的 员工和服务提供商都不太可能在股价较低的公司工作。如果反向股票拆分成功提高了我们普通股的每股价格，我们认为这种上涨 将增强我们吸引和留住员工和其他服务提供商的能力。

我们 希望，反向股票拆分导致已发行普通股数量的减少，以及每股价格的预期 上涨，将鼓励金融界、业务发展 合作伙伴和投资公众对我们的普通股产生更大的兴趣，帮助我们吸引和留住员工和其他服务提供商，帮助我们在未来需要时通过出售普通股筹集额外资金 ，并可能在 方面为我们的股东提供更大的流动性他们目前持有的这些股份。但是，如果反向股票拆分生效， 股数量减少，流动性也可能受到不利影响，特别是如果我们的普通股 股票的每股价格在反向股票拆分生效后开始呈下降趋势。

如果 董事会自行决定不再需要反向股票拆分来恢复遵守纳斯达克的上市要求 或不再符合公司的最大利益，则保留选择放弃反向股票拆分的权利，尽管股东批准了反向股票拆分。

《反向股票拆分修正案》的文本

我们的 董事会提议完全删除经修订和重述的公司注册证书 第四条第一款，代之以以下内容，因此该段的全部内容如下：

“ 公司被授权发行两类股票，分别指定为 “普通股” 和 “优先股 股”。公司有权发行的所有类别股票的总数为七千万股 （70,000,000）股，其中六千万股（60,000,000）股为普通股，面值为每股0.01美元，其中十 万（10,000,000）股为优先股，面值为每股0.001美元。本经修订和重述的公司注册证书修正案 生效后（“生效时间”），董事会确定当时已发行和流通的普通股的每股 股应自动合并为一（1）股有效发行、已全额支付且不可评估的 股，无需公司或其持有人采取任何进一步行动 br} 普通股份额（“反向股票拆分”）。反向股票拆分后普通股的面值应保持每股0.01美元。不得发行零碎股票，作为替代，公司应发行最接近的四舍五入 全股。生效前夕代表普通股的每份证书（“旧证书”） 此后应代表旧证书 所代表的普通股合并成该数量的普通股，前提是如上所述的部分股权四舍五入。”

附录A所附的 修正证书反映了如果本1号提案获得股东批准，我们将对我们的经修订和重述的公司注册证书 实施的变更。

反向股票拆分的主要影响

如果 股东批准了授权董事会实施反向股票拆分的提案，并且董事会实施反向 股票拆分，我们将按照上述方式修改章程第四条的现有条款。

通过 批准该修正案，股东将批准将任意三（3）股普通股合并为一（1）股普通股。 如上所述，所有已发行和流通的普通股将同时进行反向股票拆分， 所有已发行和流通普通股的反向股票拆分比率将相同。反向股票拆分将统一影响 我们的所有股东，不会影响任何股东在公司的百分比所有权，除非 ，反向股票拆分会导致我们的任何股东获得四舍五入的全部股份来代替小数 股票，如下文 “部分股票” 部分所述。反向股票拆分生效后，我们的普通股将保持全额支付 且不可估税。反向股票拆分不会影响我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的定期报告要求承担的持续义务 。在 反向股票拆分之后，我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “MINM”， ，尽管它将获得新的CUSIP编号。

反向股票拆分生效后，未发行或流通的普通股的授权数量将大幅增加 ，因为拟议修正案不会减少授权股票的数量，而将使已发行的 股数量减少一比三。

反向股票拆分后已获授权但未发行的 股将可供发行，而且，如果我们发行这些股票， 普通股持有人的所有权权益可能会被稀释。我们可能会发行此类股票以筹集资金和/或作为收购其他业务或与其他公司建立战略关系的对价 。此类收购或战略关系 可以使用我们的普通股或其他可转换为普通股的证券和/或使用可能需要通过出售此类证券筹集的资本 来实现。对于发行新未发行的授权股票的任何特定交易或收购，我们目前没有任何协议、安排或谅解。

进行反向股票拆分和交换股票证书的程序

如果 反向股票拆分获得股东的批准，并且如果董事会当时仍然认为反向股票拆分符合 公司及其股东的最大利益，则反向股票拆分将自生效时起生效。董事会 将根据其对何时 对公司及其股东最有利的评估，确定提交修正证书的确切时间。如果董事会未决定自特别会议之日起十二个月内实施反向股票拆分，则本提案中授予的实施反向股票拆分的权力将终止。

除下文 “部分股票” 部分所述的 外，在生效时，董事会确定的每股已发行和流通的 反向股票拆分前将合并为一（1）股反向股票拆分后的一（1）股反向股票拆分后，将自动 合并为一（1）股普通股和每份证书 在反向股票拆分前的生效时间之前，将被视为用于所有公司用途 以证明反向股票拆分后股票的所有权。

部分股票 股

不会发行任何与反向股票拆分有关的 股票。在反向 股票拆分生效时登记在册的股东，如果他们持有一些反向股票拆分前的股票 不能被反向股票拆分后每股要交换的反向股票拆分前的股票数量均匀分割， 将代替小数股发行， 将按最接近的四舍五入整股发行。

与反向股票拆分相关的风险

我们 无法预测反向股票拆分是否会提高我们普通股的市场价格。此外， 我们普通股的市场价格也将基于我们的表现和其他因素，其中一些因素与已发行股票的数量无关。 此外，还有许多与反向股票拆分相关的风险，包括：

因此， 反向股票拆分后每股市价的上涨幅度可能与反向股票拆分实施前已发行普通股 股数量的减少成正比。因此，反向股票拆分后，我们 普通股的总市值可能低于反向股票拆分前的总市值。反向股票拆分导致总市值的任何减少 都可能使我们更难满足有关上市证券最低价值的纳斯达克上市 规则，这可能会导致我们的普通股从纳斯达克资本 市场退市。

Book-Entry 股票

如果 实施反向股票拆分，持有无凭证股票（即以账面记账形式持有且没有实物股票证书代表的股票）的股东，无论是作为直接所有人还是受益所有人，都将要求我们的过户代理人（对于受益所有人，为其利益而以 “街道名称” 持有 “街道名称” 的银行，视情况而定 ）自动对其持有的资产进行电子调整 ）使反向股票拆分生效。作为直接所有者持有无证股票的股东将收到我们的过户代理人的 一份持股声明，该声明以账面记录的形式注明了我们在反向股票拆分后拥有的普通股 的数量。

已认证 股票

将在反向股票拆分生效后尽快通知股东反向股票拆分已生效 。我们预计，我们的过户代理人将充当交易所代理人，以实施股票证书交换。 反向股票拆分前股票的持有人将被要求向交易所代理交出代表反向股票拆分前的证书 以电子方式以账面记账 的形式向交易所代理交出代表反向股票拆分后股票的适当数量的股票，并向股东提供一份反映股东账户中注册股票数量的声明。在 交出之前，我们将视股东持有的该股东的未偿还证书被取消，仅代表这些股东有权获得的 反向股票拆分后的股票数量。提交转让的任何反向股票拆分前的股票 ，无论是根据出售或其他处置还是其他方式，都将自动兑换成反向 股票拆分后的股票。在要求 之前，股东不应销毁任何股票证书，也不得提交任何证书。

反向股票拆分对未偿股票奖励和股票计划的主要 影响

截至记录日期 ，根据我们现有的股权激励计划，没有用于购买普通股 股票的未偿还股票期权。此外，当时还有未发行的限制性股票单位，在公司当选时，在 于2024年1月27日归属 后，有可能通过再发行2,080股普通股来结算。

当 反向股票拆分生效时，此类权利所涵盖的普通股数量将减少到目前所涵盖的 数量的1比3，每股行使价将增加当前行使价的3倍，因此行使时需要支付的总价格与反向股票拆分前所要求的相同 。 此外，在公司未来可能选择结算普通股限制性股票单位的范围内（如果有），与此类和解相关的可发行股份数量将相应减少。

此外，根据我们的股权激励计划授权的普通股总数和受股票期权或类似权利 约束的普通股总数将自动根据反向股票拆分比率进行相应调整，这样 将减少受此类计划约束的股票数量。

下表包含根据截至记录日期的股票信息，在反向股票 拆分的最小和最大比率下，与我们的普通股相关的近似信息，但不影响零碎股的处理。

会计 事项

反向股票拆分不会影响我们资产负债表上的普通股资本账户。但是，由于我们的普通股 的面值在拆分生效时将保持不变，因此构成普通股资本账户的组成部分将通过抵消金额而变化 。根据董事会决定实施的反向股票拆分的规模，规定的资本部分 将在反向股票拆分的基础上按比例减少，额外的实收资本部分将随着申报资本的减少量增加 。反向股票拆分后，我们普通股的每股净收益或亏损以及 账面净值将立即增加，因为已发行普通股的数量将减少。我们的财务报表和相关脚注中的所有历史股票和 每股金额将根据反向股票拆分进行相应调整。

对面值的影响

对我们章程的拟议修正不会影响我们普通股的面值，普通股的面值将保持在每股0.01美元。

转让 代理人和注册商

我们普通股的 过户代理人和注册机构现在是并将继续是Computershare。

清单

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “MINM”。反向 股票拆分的主要原因是提高我们普通股的每股交易价格，以帮助确保股价足够高，足以满足 继续在纳斯达克资本市场上市的每股1.00美元的最低出价要求。但是，无法保证 我们的普通股的交易价格将维持在这样的水平，也无法保证 普通股能够维持在纳斯达克资本市场的上市。

否 进行私有交易

尽管 在提议的反向股票拆分后已发行股票数量有所减少，但我们的董事会不打算将本次交易 作为《交易法》第13e-3条所指的 “私有化交易” 的第一步。

潜在的 反收购效应

尽管 在某些情况下，增加未发行的授权股票占已发行股票的比例可能会产生反收购效应 （例如，允许发行会稀释寻求改变董事会构成 或考虑就公司与其他公司合并进行要约或其他交易的人的股票所有权），但 除外如提案 3 中进一步描述的购买协议，反向股票拆分 该提案的提出并不是为了回应我们所知道的任何累积普通股或获得公司控制权的努力，也不是管理层向董事会和股东建议一系列类似修正案的计划的一部分。除了 反向股票拆分提案外，董事会目前不考虑建议采取任何其他可能 被解释为影响第三方接管或变更公司控制权的能力的行动。

没有 持不同政见者的评估权

根据 特拉华州通用公司法，我们的股东无权获得与反向 股票拆分有关的持不同政见者的评估权，我们也不会独立向股东提供任何此类权利。

Material 反向股票拆分对美国联邦所得税的影响

以下 不作为税务或法律建议。每位持有人应根据自己或其特殊情况向 独立税务顾问寻求建议。

以下 是反向股票拆分的某些美国联邦所得税后果的摘要，通常适用于普通股的受益 持有人。本摘要仅针对将反向股票拆分前的股票作为 资本资产持有且将反向股票拆分后的股票作为资本资产持有的股东。本讨论并未涉及所有美国 联邦所得税注意事项，这些考虑因素可能与特定股东的个人情况有关，也没有涉及受特殊规则约束的股东 ，例如金融机构、免税组织、保险公司、证券交易商、 和外国股东。以下摘要基于经修订的1986年《美国国税法》、其下适用的 财政条例、截至本文发布之日的司法裁决和现行行政裁决的规定， 都可能发生变化，可能有追溯效力。本文未述及州、地方、外国和其他法律规定的税收后果。每位 股东都应咨询持有人自己的税务顾问，了解这些 股东可能独有的特定事实和情况，以及因反向股票拆分而产生的任何遗产、礼物、州、地方或外国税收考虑。

根据反向股票拆分，该股东将反向股票拆分前的股票换成反向 股票拆分后的股票时，该股东不会确认任何 收益或亏损。在 反向股票拆分中获得的反向股票拆分后股票的总税基将等于反向股票拆分前交换的股票的总税基，反向股票拆分后股票的持有 期将包括反向股票拆分前股票的持有期。

董事和执行官的权益

我们的 董事和执行官在本提案中提出的事项中没有直接或间接的实质性权益，除了 他们对我们普通股的所有权范围内。

保留放弃反向股票拆分的权利

我们 保留在向特拉华州州长提交修正证书生效之前的任何时候不提交修正证书和在股东 采取进一步行动的情况下放弃任何反向股票拆分的权利，即使修正案的生效权在特别会议上获得股东的批准，也是如此 。通过对反向股票拆分 投赞成票，您还明确授权董事会推迟、不继续和放弃反向股票拆分和修正证书 ，前提是董事会自行决定此类行动符合我们股东的最大利益。

投票 为必填项

控制权变更提案需要持有人在记录日期亲自或通过代理人对出席特别会议表决的普通股 的多数表决权投赞成票。因此，弃权票和经纪人 无票（如果有）将算作控制权变更提案的反对票。

本委托声明要求的代理持有人 将按照代理卡上的指示对他们收到的代理进行投票，如果没有作出指示 ，则投票支持控制权变更提案。

董事会建议对第 1 号提案投赞成票。

第 2 号提案

书面的 同意授权提案

批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，从公司的注册证书 和章程中删除对在不举行股东大会的情况下以多数通过股东决议的任何限制。

《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第 228 条规定了股东应采取的某些公司行动。 在正常的企业生活计划中，公司的日常业务和事务由企业管理层进行。 董事会制定政策，由官员执行。股东在所有这一切中的角色通常体现在公司的年会上，股东亲自或通过代理人投票选出董事会 。此外，在这些会议上，其他事项通常由股东表决。尽管在绝大多数情况下，该程序仍将是常态，但DGCL第228条提供了替代方案。根据第 228 条，在年度或特别股东大会上可能采取的任何行动都可以在公司股东 的书面同意下生效，以代替在会议上通过的决议。经同意的行动可以在没有股东大会的情况下采取，也无需事先 通知股东，也无需进行正式表决。为了生效，同意书必须是书面的，并且必须指明他们声称批准的公司 行动。同意书必须在记录日期由股东签署，通常必须占公司所有已发行股份的绝对 多数（即百分之五十加一），即公司已发行股东的绝对多数 必须同意该提案。当然，该规则比股东大会的投票规则更为严格，在股东大会上，通常只有一定比例的出席并参加表决的股份必须同意该提案。

一旦 获得绝大多数已发行股东的同意，即可向以下三个地方之一进行有效交付： 公司在特拉华州的注册办事处；公司的主要营业地点；或保管包含股东会议记录账簿的 公司的高级管理人员或代理人。

签署书面同意书时，股东必须在同意书上注明签署日期。最早向公司交付注明日期的同意 之日将触发六十天的时限，在此期限内，必须征求必要数量的同意，才能采取所需的公司 行动。当获得的同意未获得一致同意时，必须立即将所采取的行动通知那些不同意公司行动的股东 。最后，该法规要求，如果所采取的行动需要根据DGCL进行申报，则必须在任何必要的文件中注明 经书面同意的股东行动。

通过 同意程序，股东可以对公司注册证书或公司章程进行修改。同意程序 也可用于罢免董事和选举新董事。同样重要的是通过 同意机制进行兼并和收购的能力。

同意程序的一个非常重要的限制或例外是，公司可以通过在 中提供其公司注册证书（即DGCL第228条是 “选择退出” 法规）来选择退出第228条，规定所有公司的绝大多数已发行股东都必须经书面同意采取行动，除非公司章程另有规定。

我们的 公司注册证书目前包含 “选择退出” 的措辞，禁止在获得大多数 股东的书面同意后采取行动。我们的公司注册证书的第七条包含以下语言：

“4。 尽管有任何其他法律规定，公司股东必须采取的所有行动均应在 会议上根据法律、公司注册证书和章程正式召集和举行，而不是经书面同意。”

正如 我们在本委托书前面指出的那样，我们已发行和流通的普通股的大部分由一组 股东持有。尽管我们的大多数股东已经对提案投了赞成票，但我们还是召开本次特别会议的唯一原因是，我们的经修订和重述的公司注册证书和章程包含上述 注明的 “选择退出” 限制，即在不举行股东大会的情况下以多数通过股东决议。因此， 尽管我们预计大多数股东将投票支持提案， ，而且我们预计每份提案都将获得批准，但我们必须准备和提交代理材料，交付给所有股东 。这给公司带来了额外和不必要的开支，也延迟了公司行动的批准 ，这些行动将不可避免地获得批准。

在 批准控制权变更提案和转换A系列优先股之后，戴维·拉扎尔（或拉扎尔受让人） 将成为我们的最大股东，它将拥有我们普通股的大部分已发行股份。根据纳斯达克的规定，我们 将被视为 “受控公司”。作为一家受控公司，我们无需拥有占多数的 独立董事会，我们的薪酬委员会和提名与公司治理委员会将不再需要完全由独立董事组成。此外，如果大卫·拉扎尔（或拉扎尔受让人）拥有我们的大部分普通股，那么 它将有足够的选票来选举我们的所有董事，并批准任何其他需要我们普通股大部分已发行股的 持有人投赞成票的公司行动。继续 “选择退出” DGCL 第 228 条的默认条款，该条款允许经书面同意采取行动，除非公司章程另有规定，否则公司 的绝大多数已发行股东将继续为 公司带来额外和不必要的开支，并推迟批准不可避免地会获得批准的公司行动，前提是我们普通股的大部分已发行股份 是由一个或多个股东作为一个集团持有。

因此 ，我们正在寻求公司股东的批准，从我们的公司注册证书中删除上述条款。 在本提案 2 获得批准后，我们公司注册证书的第七条全文将全文如下：

“第七：

对于 的业务管理和公司事务的开展，以及对公司及其董事和股东或任何类别的权力的进一步定义、限制和监管 （视情况而定），还有 前提是：

1。 公司的业务应由公司高管在董事会的监督下开展。

2。 构成整个董事会的董事人数应由章程或按章程规定的方式确定。 无需通过书面投票选举董事。

3. 公司董事会在最初根据 DGCL 第 109 条通过章程 后可随时通过、修改或废除公司章程；但是，根据 DGCL 第 141 节 (d) 小节的规定对公司董事进行交错任期分类的任何修正均应载于 对本公司注册证书、初始章程或公司股东通过的章程的修正案 标题为去投票。”

附录C所附的 修正证书反映了如果本2号提案获得股东批准，我们将对我们的经修订和重述的公司注册证书 实施的变更。

投票 为必填项

批准书面同意授权提案需要持有人在记录日期亲自或通过代理人对普通股 的多数表决权投赞成票。因此，弃权票和经纪人不投票（如果有）将算作反对书面同意授权提案的票。

本委托书要求的代理持有人 将按照代理卡上的指示对他们收到的代理进行投票，如果没有做出指示 ，则投票支持书面同意授权提案。

董事会建议对第 2 号提案投赞成票。

第 3 号提案

休会 提案

普通的

如有必要，我们的 股东将被要求考虑特别会议休会并进行投票，如果达到法定人数， 在赞成批准上述任何提案的票数不足时， 寻求更多代理人。

需要 投票

休会提案需要获得适当多数票的持有者投赞成票才能批准休会提案。 经纪商不会对该提案投反对票，因为经纪商、银行、受托人和其他被提名人拥有根据证券交易所规则对该提案进行全权投票的全权投票权，无需 此类股份的受益所有人的具体指示。弃权票不会对该提案的结果产生任何影响。

董事会建议对第 3 号提案投赞成票。

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表列出了截至记录日期，即 2024 年 1 月 19 日，有关公司普通股实益所有权的某些信息，即：(i) 公司已知的每位受益拥有公司已发行普通股百分之五以上的人，(ii) 公司的每位现任董事、首席执行官和财务官，以及 (iii) 我们所有现任董事和执行官 作为一个群体。截至2023年12月31日，目前，除了杰里米·希区柯克、其当时和现任首席执行官以及当时和现任的首席财务官外，公司没有且目前没有 任何执行官。

2024年1月19日，公司普通股的已发行和流通股数为2789,020股。除非另有说明，否则下文 的每个人都拥有对上市股票的唯一投票权和投资权。此表中包含的信息基于 从被点名的个人或其名义收到的信息，或者这些人或其代表 向美国证券交易委员会提交的公开信息和文件。

股东 通讯

任何希望与Minim的任何董事就Minim进行沟通的 股东均可致函投资者关系总监， Minim, Inc.，新罕布什尔州曼彻斯特市榆树街848号03101。投资者关系部将把这些通信直接转发给董事。

其他 问题

除了本代理声明 中所述之外， 董事会知道没有其他事项可供特别会议审议。但是，如果在特别会议上妥善处理任何其他事项， 中提名的代理人打算根据他们对此类问题的最佳判断进行投票或以其他方式行事。

住户

除非收到相反的指示，否则共享地址的公司 股东只能从其银行、经纪商或 其他被提名人那里收到一份本委托书和年度报告的副本。如果股东 通过联系我们的公司秘书（新罕布什尔州曼彻斯特市榆树街 848 号 03101）或致电 (617) 423-1072 提出要求，我们将立即将本委托书和年度 报告的单独副本分发给居住在共享地址且文件单一副本已送达的任何股东。 如果您希望将来分别收到本委托声明和年度报告的副本，或者如果您要收到多份 份副本并希望为您的家庭收到一份副本，则应联系您的经纪人、银行或其他被提名人。

必须及时返回代理。敦促股东使用本代理 声明中所述的可用投票选项。

曼彻斯特， 新罕布什尔州

2024 年 1 月 26 日

附录 A

经修订和重述的公司注册证书修正证书表格

根据 《特拉华州通用公司法》第 242 条

Minim， Inc.，一家根据特拉华州通用公司法组建和存在的公司（“公司”）， 特此证明如下：

首先： 公司的名称是 Minim, Inc.

第二： 最初向特拉华州国务卿 提交公司注册证书的日期为1993年3月25日，并由2009年9月22日向特拉华州国务卿 （“国务卿”）提交的经修订和重述的公司注册证书进行了修订和重述，并经向国务卿提交的修正证书 修订国务卿于 2015 年 11 月 16 日于 2015 年 11 月 16 日向国务卿提交的指定证书，2019 年 7 月 25 日向国务卿提交的修正证书、2021 年 6 月 2 日向 国务卿提交的修正证书、2021 年 6 月 3 日向国务卿提交的修正证书、2021 年 6 月 30 日向国务卿提交的 更正证书、2021 年 7 月 23 日向国务卿提交的修正证书，以及向提交的修正证书 2023年3月31日的国务卿（经修订和重述的 “证书”）。

第三： 公司特此对证书进行如下修改：

第 条特此将证书的第四条全部删除，修改后的内容如下：

公司被授权发行两类股票，分别指定为 “普通股” 和 “优先股 股”。公司有权发行的所有类别股票的总数为七千万股 （70,000,000）股，其中六千万股（60,000,000）股为普通股，面值为每股0.01美元，其中十 万（10,000,000）股为优先股，面值为每股0.001美元。本经修订和重述的公司注册证书修正案 生效后（“生效时间”），董事会确定当时已发行和流通的普通股的每股 股应自动合并为一（1）股有效发行、已全额支付且不可评估的 股，无需公司或其持有人采取任何进一步行动 br} 普通股份额（“反向股票拆分”）。反向股票拆分后普通股的面值应保持每股0.01美元。不得发行零碎股票，作为替代，公司应发行最接近的四舍五入 全股。生效前夕代表普通股的每份证书（“旧证书”） 此后应代表旧证书 所代表的普通股合并成该数量的普通股，前提是如上所述的部分股权四舍五入。

在DGCL和本公司注册证书 规定的限制的前提下，公司 董事会有权不时通过决议或决议，并根据DGCL提交一份或多份指定证书 ，为序列发行优先股提供不时确定每股优先股中应包含的股份数量 系列，每个此类系列中应包含的股份的投票权（如果有），以确定权力、名称、 优先权和每个此类系列股票的相对权利、参与权、可选权或其他特殊权利，以及确定其资格条件、 限制或限制，包括但不限于股息权、特殊投票权、转换权、 赎回权和清算优先权，如此类决议所规定和表述的那样，均在DGCL目前或 此后允许的最大范围内。在不限制前述内容概括性的前提下，规定发行任何系列 优先股的决议可以规定，在法律允许的范围内，此类系列应优于任何其他系列 的优先股，或排名相等，或次于任何其他系列 的优先股。除非本公司注册证书中另有明确规定，否则优先股或普通股持有人 的投票不应是发行本公司注册证书授权并遵守其条件的任何系列优先股的先决条件，公司股本的所有 现有和未来持有人明确放弃此类投票的权利。

第四： 本修正证书是根据特拉华州通用公司法 第 242 条的规定正式通过的。

[签名 页面如下]

在 WITNESS WHEREOF 中，Minim, Inc. 已要求其首席执行官于2024年今天 签署本修正证书。

附录 B

称号证书

MINIM， INC.

名称、偏好证书

权利 和限制

的

A 系列可转换优先股

根据第 151 条

特拉华州 通用公司法

下面签名的 杰里米·希区柯克特此证明：

1。 他是特拉华州的一家公司Minim, Inc.（以下简称 “公司”）的执行董事长。

2。 公司获准发行2,000,000股优先股。

3. 公司董事会（“董事会”）正式通过了以下决议：

鉴于 经修订和重述的公司注册证书规定了其法定资本 股票，即优先股，包括2,000,000股股票，每股面值0.001美元，可不时以一个 或多个系列发行；

鉴于 董事会有权规定按系列发行优先股，不时确定 每个此类系列中应包含的股票数量，并确定每个此类系列的股份 的名称、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制；以及

鉴于 董事会希望根据其上述权力，确定与一系列优先股相关的权利、优惠、限制和 其他事项，这些优先股应由公司 有权发行的2,000,000股优先股组成；

现在， 因此，不管怎样，董事会特此规定将一系列优先股的发行定为 ，指定为 “A系列可转换优先股”，并特此确定和确定与该系列优先股相关的数量、权利、优惠、 限制和其他事项，如下所示：

优先股条款

第 1 节。定义。就本文而言，以下术语应具有以下含义：

“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制某人 或受某人 共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第 405 条中使用和解释。

“实惠 所有权限制” 的含义见第 6 (d) 节。

“营业日 日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何作为美国联邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行动授权或要求纽约州银行机构关闭的任何一天 之外的任何一天。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股 股” 是指公司的普通股，面值为每股0.01美元，以及任何其他类别的证券的股票，此类证券此后可能会被重新分类或更改。

“普通股 股票等价物” 是指公司或其子公司任何有权随时收购 普通股的证券，包括但不限于 任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具 可以随时转换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“转换 金额” 是指有争议的申报价值的总和。

“转换 日期” 应具有第 6 (a) 节中规定的含义。

“转换 股票” 是指根据本协议条款转换优先股时可发行的普通股。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“基本 交易” 的含义见第 7 (d) 节。

“GAAP” 是指美国公认的会计原则。

“持有人” 应具有第 2 节中规定的含义。

“清算” 应具有第 5 节中规定的含义。

“新 约克法院” 的含义见第 8 (d) 节。

“转换通知 ” 的含义见第 6 (a) 节。

“原始 发行日期” 是指任何优先股的首次发行日期，无论任何特定优先股的转让 次数是多少，也无论为证明此类优先股 股票而签发的证书数量是多少。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“首选 股票” 的含义见第 2 节。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“共享 交付日期” 应具有第 6 (c) 节中规定的含义。

“申明 值” 应具有第 2 节中规定的含义，因为根据第 3 节，该含义可能会增加。

“继任者 实体” 的含义见第 7 (d) 节。

“交易 日” 是指主要交易市场开放营业的日子。

“交易 市场” 是指在 当天普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所 MKT 或纽约股票 交易所（或上述任何交易所的任何继任者）。

“Transfer 代理人” 是指位于马萨诸塞州坎顿市皇家街 150 号 Computershare U.S. 02021 以及该公司的任何继任转让代理人。

第 2 节。名称、金额和面值。该系列优先股应被指定为A系列可转换优先股（“优先股”），如此指定的股票数量应为2,000,000股（未经大多数优先股持有人（每人均为 “持有人”，统称 “持有人”）的书面同意， 不得更改）。每股优先股的面值应为每股0.001美元，规定价值 等于1.40美元（“规定价值”）。

第 第 3 节。分红。除根据第7条进行调整的股票分红或分配外，持有人 有权获得优先股的股息（按AS-IF转换为普通股 的基础，不考虑此处的转换限制）等于普通股 实际支付的股息，且其形式与普通股 实际支付的股息相同普通股的股份。不得为优先股支付其他股息。 除非公司同时遵守本规定，否则公司不得支付任何普通股股息。

第 第 4 节。投票权。优先股应按原样转换为普通股的方式对公司事项进行投票，不考虑此处的转换限制。

第 第 5 节。清算优先权。

(a) 如果公司进行任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，则受任何现有优先股系列的权利 或此后可能不时出现的任何系列优先股的权利的约束，A系列优先股的持有人有权优先获得任何一种 的任何分配 由于普通股所有权而将公司资产归普通股持有人，即A系列的每股申报价值 然后由他们持有的优先股，外加已申报但未付的股息。如果在公司发生任何清算、解散 或清盘时，由此分配给A系列优先股持有人的资产和资金 不足以允许向此类持有人全额支付上述优惠金额，则受任何现有系列 优先股的权利或此后可能出现的任何系列优先股的权利的约束存在，公司合法可供分配的所有 资产和资金应为按比例分配给每个系列 优先股的持有人，按比例分配给每位此类持有者原本有权获得的优惠金额。

(b) 在完成上述第 5 (a) 节所要求的分配以及与 任何现有系列优先股的权利或此后可能不时出现的任何优先股系列的权利相关的任何其他分配完成后，如果资产仍在公司，则剩余资产应分配给普通股 的持有人，直到那时为止普通股的持有人应已获得最初由普通股出资的回报。此后， 如果资产仍留在公司，则所有剩余资产应根据每个人持有的普通股数量按比例分配给所有普通股持有人和每个系列的优先股 股（假设将所有此类优先股转换为普通股 股）。

(c) 就本第 5 节而言，公司的清算、解散或清盘应被视为由于 (i) 另一实体通过任何交易或一系列关联交易（包括 但不限于任何重组、合并或合并，但不包括专门为更改 住所而进行的任何合并）收购公司，但不包括专门为变更 住所而进行的任何合并公司的资产）；或（ii）出售公司的全部或几乎所有资产，除非公司的 在此类收购或出售前夕组成的登记股东将在此类收购或出售 （凭借作为公司收购或出售的对价发行的证券）立即持有幸存或收购实体至少百分之五十 （50%）的投票权，其相对百分比与此类收购 或出售前的相对百分比大致相同。

(d) 在上文 (c) 中规定的任何事件中，如果公司收到的对价不是现金，则其价值将被视为 其公允市场价值。任何证券的估值应如下所示：

(i) 不受投资信函或其他类似自由适销性限制约束的证券：

(A) 如果在证券交易所交易，其价值应被视为截至收盘前三 (3) 天的三十天内该交易所 证券收盘价的平均值；

(B) 如果场外交易活跃，则其价值应被视为截至收盘前三 (3) 天的三十天期间的收盘买入价或卖出价格（以适用者为准） 的平均值；以及

(C) 如果没有活跃的公开市场，则其价值应为其公允市场价值，由董事会真诚确定。

(ii) 受投资信函或其他自由适销性限制（仅因股东的关联公司或前关联公司身份而产生的限制 除外）约束的证券的估值方法应是从上文 (i) (A)、(B) 或 (C) 中确定的市场价值中给予适当的折扣 ，以反映其近似的公允市场价值，由 共同确定公司和当时所有已发行优先股中至少多数投票权的持有人。

(iii) 如果第 2 (c) 节的要求未得到遵守，公司应立即：

(A) 将此类关闭推迟到本第 5 节的要求得到满足之后；或

(B) 取消此类交易，在这种情况下，A系列优先股持有人的权利、优惠和特权应恢复 在本协议第5 (c) (iv) 节中提及 的首次通知之日之前存在的权利、优惠和特权，并与之相同。

(iv) 公司应不迟于召集批准该交易的股东大会前二十（20）天或该交易收盘前二十（20）天（以较早者为准）向每位A系列优先股的记录持有人发出有关此类即将进行的交易的书面通知，还应以书面形式将此类交易的最终批准通知此类持有人。 第一份此类通知应描述即将进行的交易的实质性条款和条件以及本节 2 的规定，此后，公司应将任何重大变更立即通知此类持有人。在任何情况下， 都不得在公司发出本文规定的第一份通知后的二十 (20) 天内或公司就本协议规定的任何重大变更发出通知后的十 (10) 天 进行交易；但是，经有权获得此类通知的A系列优先股持有人的书面同意， 本段规定的期限可以缩短 } 权利或类似的通知权，且至少占当时所有未决者投票权的多数此类 A 系列优先股的股份。

第 第 6 节。转换。

a) 持有人期权的转换。从 开始，每股优先股可随时不时地由其持有人选择在原始发行日之后转换为1.4股普通股（受第6（d）节中规定的限制（“转换比率”）（“转换比率”）。持有人应通过向公司提供 本文附件A所附的转换通知（“转换通知”）来实现转换。每份转换通知 应具体说明要转换的优先股数量、有争议的转换前拥有的优先股数量 、有争议的转换后拥有的优先股数量以及 生效的日期，该日期不得早于适用持有人通过传真或电子邮件将此类转换通知 发送至 的日期公司（此类日期，“转换日期”）。如果转换通知中未指定转换日期， 转换日期应为根据本协议将向公司转换的通知视为已送达的日期。无需使用墨水原创的 转换通知，也无需对任何转换通知 表格提供任何尊爵会担保（或其他类型的担保或公证）。在没有明显的 或数学错误的情况下，应以转换通知中规定的计算和条目为准。要实现优先股的转换，除非所代表的优先股的所有优先股均已转换 ，否则不应要求持有人向公司交出代表优先股的证书 ，在这种情况下，该持有人应在有争议的 转换日期之后立即交付代表此类优先股的证书。转换为普通股或根据本协议条款赎回的优先股应予取消且不得重新发行。

b) 转换力学。

i. 转换后的转换份额的交付。公司应不迟于 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 包括每个转换日（“股票交付日”）之后的标准结算周期（定义见下文）的交易天数（以较早者为准）， 向转换持有人（A）优先股转换时收购的转换股票数量 和（B）银行支票以应计和未付股息的金额（如果有）。此处使用的 “标准结算周期” 是指在转换通知交付之日生效的公司 主要交易市场上普通股的标准结算周期，以交易日数表示。尽管有上述规定，但对于在原始发行日期中午 12:00（纽约时间）之前交付的任何转换通知，公司 同意在原始发行日期下午 4:00（纽约时间）之前交付受此类通知约束的转换股份。

二。 未能交付转换份额。如果就任何转换通知而言，此类转换股份未在股票交付日之前交付给 或按照相关持有人的指示，则持有人有权在收到此类转换股份时或之前随时通过书面通知公司 选择撤销此类转换，在这种情况下，公司应立即 将交付给公司和公司的任何原始优先股证书返还给持有人持有人应立即将发行给该公司的转换股份退还给 公司根据已撤销的转换通知持有人。

三。 绝对义务；部分违约金。公司根据本协议条款在转换优先股后发行和交付转换股份 的义务是绝对和无条件的，无论持有人为执行该义务采取任何行动或 不采取任何行动、对本协议任何条款的任何豁免或同意、对 任何人的任何判决的恢复或执行该义务的任何行动，或任何抵消、反诉、补偿或限制终止，或该持有人或任何其他人违反或涉嫌违反对 的任何义务公司或该持有人 或任何其他人的任何违法行为或涉嫌违法行为，不论是否有任何其他情况可能会限制公司对与发行此类转换股份相关的该 持有人的此类义务；但是，此类交付不得作为公司对公司可能对该持有人提起的任何此类诉讼的豁免 。如果公司未能在适用于此类转换的股份交付日之前根据第 6 (c) (i) 条向持有人 交付此类转换股票，则公司应 以现金形式向该持有人支付违约赔偿金而不是罚款，每转换股交付1.40美元，股票交割日之后的每个交易日 0.50 美元或持有人撤销 此类转换。此处的任何内容均不限制持有人因公司未能在本协议规定的期限内交付 转换股份而要求实际损害赔偿的权利，该持有人有权根据本协议、 依法或衡平法寻求所有可用的补救措施，包括但不限于特定履约令和/或禁令救济。行使任何此类 权利不应阻止持有人根据本协议任何其他部分或适用法律寻求强制赔偿。

iv。 对转换后未能及时交付转换股票的买入补偿。除持有人可获得的任何其他 权利外，如果公司出于任何原因未能根据第 6 (c) (i) 条在股份交付 日之前向持有人交付适用的转换股份，并且如果在该股票交割日之后，其经纪公司要求该持有人购买 （通过公开市场交易或其他方式），或者持有人的经纪公司以其他方式购买普通股 br} 以满足该持有人出售的转换股份，该持有人有权获得该股份将 转换为此类股票交付日期（“买入”），则公司应（A）以现金向该持有人（除了 该持有人可用或选择的任何其他补救措施外）支付（x）该持有人购买的普通股的总购买价格 （包括任何经纪佣金）超过 (1) 总数的乘积金额（如果有）该持有人有权通过有价转换获得的普通股 股乘以 (2) 卖出订单的实际销售价格此类购买义务的增加已执行（包括任何经纪佣金），并且（B）由这些 持有人选择，要么重新发行（如果已交出）优先股，其数量等于提交给 转换的优先股数量（在这种情况下，此类转换应被视为已取消），要么向该持有人交付如果公司及时遵守本应发行的普通股 数量其交付要求符合第 6 (c) (i) 条。例如， 如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付试图转换优先股的买入金，而根据前一句话 (A) 条款，产生此类购买义务的转换股（包括任何经纪公司 佣金）的实际销售价格总额为10,000美元，则应要求 公司向该持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向该持有人支付的买入金额 ，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处 中的任何内容均不限制持有人根据本协议、法律或衡平法向其寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于 针对公司未能按照本协议条款的要求在优先股转换后及时交付转换 股份的特定履约令和/或禁令救济。

v. 保留转换后可发行的股份。公司承诺，它将始终保留和保留其授权和未发行的普通股 中的可用股份，其唯一目的是在优先股转换后发行，如本文所示 ，不受持有人（以及 其他优先股持有人）以外的个人的优先权或任何其他实际或有购买权，不少于普通股的总股数可在发行时发行（考虑到 第 7 节的调整和限制）转换当时已发行的优先股。 公司承诺，所有可发行的普通股在发行时应获得正式授权，有效发行， 已全额支付且不可估税。

六。 已保留

七。 转让税和费用。转换本优先股时发行的转换股份应免费向任何持有人 收取任何与此类转换股份的发行或交付有关的书面印花税或类似税款， 前提是公司无需为以持有人以外的名义转换后任何此类转换股份的发行 和交付任何此类转换股份所涉及的任何转让缴纳任何应缴的税款不应要求此类优先股 和公司股份发行或交付此类转换股票，除非或直到申请发行 的个人已向公司支付了该税款的金额，或者已证实已缴纳此类税款，令公司满意 。公司应支付当日处理任何转换通知 所需的所有过户代理费，以及向DTC（或其他履行类似职能的知名清算公司）支付当日电子交付 转换股份所需的所有费用。

c) 实益所有权限制。尽管此处有任何相反的规定，但公司不得对优先股进行任何转换 ，持有人无权转换优先股的任何部分，前提是在 使适用的转换通知中规定的转换生效后，该持有人（以及该持有人的关联公司， 以及与该持有人或任何此类持有人关联公司共同行事的任何个人（这些人（“归属 当事方”）的受益所有权将超过受益人所有权限制（定义见下文）。就前述 句而言，该持有人及其关联公司和归属方 实益拥有的普通股数量 应包括转换优先股后可发行的普通股数量，但应不包括 (i) 转换剩余未转换的 优先股申报价值时可发行的普通股数量此类持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的股票，以及 (ii)行使或 转换公司任何其他证券中未行使或未转换的部分，但须遵守转换限制 ，或行使与此 持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的本文所载限制（包括但不限于优先股）类似的限制。除前一句所述外，就本节 6 (d) 节而言，受益所有权应根据《交易法》第 13 (d) 条及其颁布的规章制度 进行计算。在本第 6 (d) 节中规定的限制适用的范围内， 优先股是否可兑换（相对于该持有人以及任何关联公司和归属 方拥有的其他证券）以及有多少优先股可转换应由该持有人自行决定，提交转换通知的 应被视为该持有人对优先股是否可转换的决定股票可以转换 （相对于此类持有人拥有的其他证券）连同任何关联公司和归属方）以及 优先股的多少股可以兑换，在每种情况下都受实益所有权限制的约束。为确保遵守此限制， 每位持有人将被视为在每次提交转换通知时向公司陈述此类转换不会 违反本段规定的限制，公司没有义务核实或确认 此类陈述的准确性。此外，对上述任何群体地位的确定应根据 《交易法》第 13 (d) 条以及据此颁布的规则和条例来确定。就本第 6 (d) 节而言，在 确定已发行普通股数量时，持有人可以仅依据公司或过户代理人在列明已发行普通股数量的书面通知中规定的普通股 的已发行股数。 应持有人书面或口头请求（可通过电子邮件），公司应在两个交易日内口头和 以书面形式向该持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何，普通股 的已发行股份的数量应在自报告该普通股 已发行股份数量之日起生效后，由该持有人或其关联公司或归属方转换或行使公司证券（包括优先股 股）后确定。“受益所有权限制” 是指自任何日期起，（X）在转换优先股后立即发行的普通股 股东的最大 百分比中较低者，根据普通股交易市场的规则和条例，无需公司 股东投票即可向持有人发行在该日期和适用的证券 法律上交易；或（Y）股票数量的19.99％在原始发行日期之前流通的普通股。本段条款 的解释和实施方式不应严格遵守本节 6 (d) 的条款，以更正本段可能存在缺陷或与其中包含的预期受益所有权 限制不一致的本段（或其中的任何部分），或者进行必要或可取的更改或补充以使此类限制生效。本段中包含的 限制适用于优先股的继任持有人。

第 第 7 节。某些调整。

a) 股票分红和股票分割。如果公司在本优先股流通期间的任何时候：（i）支付股票 股息或以其他方式对普通股或任何其他 普通股等价物（为避免疑问，不包括公司在 转换或支付本优先股股息时发行的任何普通股）进行分配或分配，(ii) 将普通股的已发行股份细分为更多数量的 股，（iii）合并（包括反向方式）股票拆分）已发行普通股分成较少数量的股份， 或（iv）发行，如果普通股重新归类为公司的任何股本，则 每股优先股应转换为普通股的数量应乘以其中的一小部分， 分子应为普通股的数量（不包括任何库存）在该事件发生前立即 流通的公司）股份，其分母应为此类事件发生后立即发行的普通股。 根据本第 7 (a) 条作出的任何调整应在确定股东有权获得此类股息或分配的记录日期之后立即生效，对于细分、 合并或重新分类，应在生效日期之后立即生效。

b) 后续供股。除了根据上述第 7 (a) 节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股（“购买权”）的记录持有者授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购 如果持有人 持有完成后可收购的普通股数量，则持有人本可以获得的总购买权在记录授予、发行或出售此类购买权的日期 之前，转换此类持有人的优先股（不考虑 对行使本协议的任何限制，包括但不限于受益所有权限制），或者，如果未记录此类记录，则在确定 普通股记录持有人授予、发行或出售此类购买权的截止日期（但是，前提是 ，前提是持有人有权参与任何此类购买权导致持有人超过受益 所有权限制，则持有人无权在一定程度上参与此类购买权（或由于此类购买权而获得此类普通股的受益所有权 ），在此范围内，持有人应暂时搁置此类购买权 直到（如果有的话），因为其权利不会导致持有人超过受益所有权 br} 限制）。

c) 按比例分布。在本优先股流通期间，如果公司以资本返还 或其他方式（包括但不限于以股息方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权），向普通股持有人申报或分派任何股息 或以其他方式分配其资产（或收购其资产的权利）（包括但不限于以股息方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）、 分割、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易）（“分配”）， 在本优先权发行后的任何时间因此，在每种情况下，持有人有权参与此类 分配，其参与程度与持有人在该优先股完成转换后可收购的普通股 股数量相同（不考虑此处对转换的任何限制，包括 但不限于实益所有权限制）， 或者，如果未记录此类记录，则为记录持有者的日期普通股的比例将确定 参与此类分配（但是，前提是持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人的 超过受益所有权限制，则持有人无权在此种程度上参与此类分配 （或在该程度上由于此类分配而参与任何普通股的受益所有权）和 为了持有人的利益，此类分发的部分应暂时搁置直到那时（如果有的话）， 不会导致持有人超过受益所有权限制）。

d) 基本交易。如果在任何优先股流通期间，(i) 公司在一笔或多笔关联交易中直接或 间接影响公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司直接或间接地影响对所有 或几乎所有资产在一个或一系列中的任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置相关交易，(iii) 任何直接或间接的收购要约、投标 要约或交换要约（无论是由公司或其他人）已完成，根据该协议，普通股持有人可以出售、投标或将其股份换成其他证券、现金或财产，并已获得 50％或以上已发行普通股的持有人接受，（iv）公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响普通股的任何重新分类、 重组或资本重组或任何强制性股票交换实际上 将普通股转换为其他普通股或将其兑换成其他普通股证券、现金或财产，或 (v) 公司在一项或多项相关的 交易中直接或间接地与他人完成股票或股票购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、 资本重组、分拆或安排计划），从而该其他人收购普通股已发行的 股的50％以上（不包括持有的任何普通股）其他人或其他人组成或当事人、与 有关联或与他人有关联或与他人有关联的人订立或参与此类股票或股票购买协议或其他业务合并（每个 均为 “基本交易”）的人员，然后，在优先股持有人随后转换优先股后， 持有人将获得在该基本交易 发生之前（不考虑第 6 (d) 节中关于优先股转换的任何限制）进行转换时本应发行的每股转换股份股票）、继任者的 股数（视情况而定）或收购公司或 公司（如适用）的普通股数量（如果是幸存的公司），以及所有其他证券（股权或债务）、现金、财产或 其他对价（所有此类额外对价，即 “替代对价”），该持有人的优先股可立即转换的普通股数量的持有人应收的 在此类基本交易之前（不考虑第 6 (d) 节中的任何限制优先股 的转换）。如果普通股持有人有权选择普通股持有人在基本交易中获得的证券、现金、财产或其他对价的比例 ，则每位优先股持有人在该基础交易之后转换该持有人的 股优先股时有权获得的证券、现金、财产或其他对价的 比例享有相同的选择。在执行上述规定所必需的范围内，公司或此类基本交易中幸存实体的任何 继任者均应就继任者或收购公司的新系列优先股 提交新的指定证书（如果是幸存的公司）， 规定本指定证书中与 相同的权利、优惠、特权和其他条款优先股，包括但不限于本协议中包含的条款第 7 (d) 节，除其他外，证明 持有人有权将此类新优先股转换为替代对价。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承者 实体（“继承实体”）根据持有人合理满意且经持有人 批准的形式和实质内容的书面协议，根据本 第 7 (d) 节的规定，书面承担 公司在本指定证书下承担的所有义务（不得无理拖延）基本交易，并应根据优先股持有人的选择将其交付给 该持有人为换取该持有人的优先股，即继承实体的证券，由书面文书 作为证据，其形式和实质与优先股基本相似，该优先股可转换为该继承实体（或其母实体）相应数量的资本 股票，相当于优先股转换 时可收购和应收的普通股（不考虑优先股转换的任何限制）股票）在此类基本面交易之前， 以及转换价格，即根据本协议将转换适用于此类股本（但要考虑此类基本交易中普通股的相对 价值和此类股本的价值，此类股本数量 和此类转换价格的目的是在此类基本交易完成前立即 保护优先股的经济价值），其形式上相当令人满意及其持有人 的实质内容。任何此类基本交易发生后，继承实体应继承并取而代之（这样 自该基本交易之日起，本指定证书中提及 “公司” 的条款 应改为指继承实体），并且可以行使公司的所有权利和权力，并应以相同的方式承担公司在本指定证书下的所有义务 效果就好像该继承实体在此处被命名为公司 。为避免疑问，如果在任何优先股流通期间随时进行基本交易， 根据本第 7 (d) 节的条款，则优先股持有人无权在 此类基本交易中获得与该持有人的优先股股份相关的任何对价，除非本指定证书 （或任何与之相关的新指定证书）中另有规定向优先股 股持有人发行的一系列新优先股（如本文所述）。

e) 全套棘轮保护。

(i) 如果在本指定证书提交之日 (x) 之后的任何时候，公司应发行普通股（或 其他股本或其他可转换为普通股的证券），并且 (y) 支付给 公司的普通股（或其他股本或其他可转换为普通股的证券）的每股对价反映了预先估算的 公司的股权价值低于一千万美元（10,000,000美元），则在每种情况下（以 为准第 7 (e) (ii) 节），应通过增加规定价值来调整优先股转换率，以反映任何此类普通股（或其他股本或其他可转换为普通股的证券） 发行或出售的最低每股价格 。

(ii) 仅在股票发行后进行调整；确定对价。

(A) 在行使或转换为公司 的普通股股本（或可转换为公司普通股的股本）之前，仅发行可转换为公司股本的期权、认股权证或其他证券（股本除外）无需根据本协议进行调整。

(B) 就第 7 (e) (i) 节而言，公司在发行可转换 为普通股的股本时收到的对价应指发行此类股本所获得的对价的总和，加上公司转换为普通股时应支付给公司的对价 。

(iii) 例外。第 7 (e) (i) 节的规定不适用于以下发行：

(A) 第 7 (a) 至 7 (d) 节另行涵盖的任何发行；

(B) 授予公司员工或董事的任何股票期权或行使股票时发行的任何股票期权；

(C) 任何作为合并或收购对价的发行；

(D) 任何与成立合资企业、战略业务关系或企业合作交易有关的发行； 或

(E) 任何公开发行股票的发行。

(iv) 有效性。根据上述第 7 (e) (i) 条作出的任何调整应在任何此类发行之日后的下一个工作日作出，并应在该日营业结束后立即追溯生效。

计算。 视情况而定，本第7节下的所有计算均应按每股的最接近的美分或最接近的1/100进行计算。 就本第7节而言，截至给定日期被视为已发行和流通的普通股数量应为 已发行和流通的普通股（不包括公司的任何库存股）数量的总和。

f) 致持有人的通知。

i. 调整转换金额。每当根据本第7节的任何规定调整优先股 可转换的普通股数量时，公司应立即向每位持有人发出通知，说明 调整后的普通股数量，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

二。 允许持有人转换的通知。如果 (A) 公司宣布普通股股息（或任何其他形式的分配） ，（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，（C） 公司应授权向所有普通股持有人授予权利或认股权证，以认购或购买任何类别或任何权利的任何 股本，(D) 对普通股进行任何重新分类均需获得公司任何股东的批准，任何公司参与的合并或合并、公司全部或几乎全部资产的任何出售或转让 ，或将普通股 转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股票交易所，或者 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算 或清算公司事务，则在每种情况下，公司均应促成在以下地址提交为转换本优先股而设立的每个办公室或机构 ，并应在适用记录或下文指明的生效 日期前至少十五 (15) 个日历日，在公司股票账簿上显示的最后地址 向每位持有人发送通知，说明 (x) 为此类股息、分配、 赎回、权利或认股权证的目的记录的日期，或者如果未记录在案，则为日期据此， 登记在册的普通股持有人有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证已确定或 (y) 此类重新分类、 合并、合并、出售、转让或股票交换预计生效或结束的日期，以及预计 登记在册普通股的持有人有权将其普通股换成此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换后可交付的证券、现金或其他 财产，前提是： 未交付此类通知或其中或其交付中的任何缺陷均不影响在此类通知中注明 所要求的公司行动的有效性。如果此处提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息 ，则公司应根据表格8-K的最新报告 同时向委员会提交此类通知。除非本文另有明确规定，否则持有人在自通知发布之日起至触发此类通知的事件生效之日起的15天内，仍有权转换本优先股（或其中的任何部分 ）的转换金额。

第 第 8 节。杂项。

a) 通知。持有人在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限于 的任何转换通知，均应采用书面形式，通过传真、电子邮件地址亲自交付，或通过国家认可的 隔夜快递服务发送给公司，地址为：

Minim Inc.

榆树街 848 号

曼彻斯特， NH 03101

注意： 公司秘书

传真： (833) 966-4646

或 公司根据本第 8 节 向持有人发出通知时可能为此目的指定的其他传真号码或地址。公司在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并通过传真、电子邮件附件或通过国家认可的隔夜快递服务 发送给每位持有人，其传真号码、电子邮件地址或地址出现在公司账簿上的此类持有人的传真号码、电子邮件地址或地址， ，或者如果账簿上没有此类传真号码、电子邮件地址或地址公司，位于该持有人的主要营业地点 。如果此类通知或通信是在任何日期下午 5:30（纽约时间）之前通过传真或电子邮件附件通过传真或电子邮件附件发送到本节规定的传真号码或电子邮件 地址，则最早在 (i) 发送之日起视为已发出并生效，(ii) 在传输之日后的下一个交易日， 如果是通知或通信通过传真或电子邮件附件每天发送到本节中规定的传真号码或电子邮件地址这不是交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间）；（iii）如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的第二个交易日；或（iv）需要向其发出此类通知的 个人实际收到后。尽管本指定证书有任何其他规定，如果本 指定证书规定向持有人发出任何事件的通知，但如果优先股由DTC（或任何 继任存管机构）以全球形式持有，则此类通知可以根据DTC（或此类 继任存托机构）的程序通过DTC（或此类继任保管机构）的程序通过DTC（或此类继任保管机构）发送。

b) 绝对义务。除非本文另有明确规定，否则本指定证书的任何规定均不得改变或削弱 公司在规定的时间、地点和汇率以及以硬币或货币支付优先股的违约金和应计股息（如适用）的义务，该义务是绝对和无条件的。

c) 丢失或损坏的优先股证书。如果持有人的优先股证书被损坏、丢失、被盗 或销毁，则公司应签发和交付一份新的优先股证书，以换取和取代已损坏的证书 或代替丢失、被盗或销毁的证书，因此 被肢解、丢失、被盗或销毁，但前提是收到此类损失的证据，或销毁此类证书以及 公司合理满意的其所有权。

d) 适用法律。与本指定证书 的构造、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受特拉华州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑该州法律冲突的 原则。公司和每位持有人同意，与本指定证书所设想交易的解释、 执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对公司、 持有人还是其各自的任何关联公司、董事、高级职员、股东、雇员或代理人）均应在纽约州曼哈顿自治市的联邦法院（“纽约法院”）启动。公司 和每位持有人特此不可撤销地接受纽约法院的专属管辖权，以裁决本文 项下或与本文所考虑或讨论的任何交易有关的任何争议，在此不可撤销地放弃并同意 不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其个人不受该纽约州管辖的任何索赔法院、 或此类纽约法院是此类诉讼的不当或不方便的地点。公司和每位持有人特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将诉讼副本 的副本 邮寄给该人，以便根据本指定证书向其发出通知 的有效地址，并同意此类服务构成良好而充足的诉讼服务，以及 对此的通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以适用法律允许的任何其他方式 提供程序的任何权利。在适用法律允许的最大范围内，公司和每位持有人特此不可撤销地放弃 在因本指定证书或此处设想的交易 引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。如果公司或任何持有人提起诉讼或程序以执行本指定证书 的任何规定，则另一方应向该诉讼或程序的胜诉方报销其律师费 费以及在调查、准备和起诉该诉讼或程序时产生的其他费用和开支。

e) 豁免。公司或持有人对违反本指定证书任何条款的任何豁免 不得视为对任何其他违反此类条款的行为或对本 指定证书任何其他条款的行为或对任何其他违反 指定证书任何其他条款的放弃或任何其他持有人的豁免。公司或持有人一次或多次未能坚持严格遵守本指定证书的任何条款 ，不得视为放弃或剥夺该人（或任何其他持有人） 此后在任何其他 场合坚持严格遵守本指定证书的该条款或任何其他条款的权利。公司或持有人的任何豁免都必须采用书面形式。

f) 可分割性。如果本指定证书的任何条款无效、非法或不可执行，则本指定证书 的其余条款将保持有效，如果任何条款不适用于任何个人或情况，则仍应适用所有其他人员和情况。如果发现根据本协议 应付的任何利息或其他被视为利息的金额违反了有关高利贷的适用法律，则本协议下应付的适用利率应自动降至等于适用法律允许的最大利率 。

g) 下一个工作日。每当本协议项下的任何付款或其他义务应在工作日以外的某一天到期时， 应在下一个工作日支付。

h) 标题。此处包含的标题仅为方便起见，不构成本指定证书 的一部分，不应被视为限制或影响本文的任何条款。

i) 转换或兑换的优先股的状态。如果 公司转换、赎回或重新收购任何优先股，则此类股票应恢复已授权但未发行的优先股的状态，并且不应再被指定为 为A系列可转换优先股。

进一步决定，公司 的执行董事长、总裁或任何副总裁以及秘书或任何助理秘书，特此授权并指示他们根据上述决议和特拉华州法律的规定准备和提交本指定、优惠、权利和限制证书 。

在 见证中，下列签名人已于今年 23 日签署了这份证书^第三方2024 年 1 月

附录 C

经修订和重述的公司注册证书修正证书表格

根据 《特拉华州通用公司法》第 242 条

Minim， Inc.，一家根据特拉华州通用公司法组建和存在的公司（“公司”）， 特此证明如下：

首先： 公司的名称是 Minim, Inc.

第二： 最初向特拉华州国务卿 提交公司注册证书的日期为1993年3月25日，并由2009年9月22日向特拉华州国务卿 （“国务卿”）提交的经修订和重述的公司注册证书进行了修订和重述，并经向国务卿提交的修正证书 修订国务卿于 2015 年 11 月 16 日于 2015 年 11 月 16 日向国务卿提交的指定证书，2019 年 7 月 25 日向国务卿提交的修正证书，2021 年 6 月 2 日向 国务卿提交的修正证书，2021 年 6 月 3 日向国务卿提交的修正证书，2021 年 6 月 30 日向国务卿提交的 更正证书，2021 年 7 月 23 日向国务卿提交的修正证书，向国务卿提交的修正证书 2023 年 3 月 31 日担任国务卿，并于 向 国务卿提交了修正证书二月 [X]，2024 年（经修订和重述的 “证书”）。

第三： 公司特此对证书进行如下修改：

特此将证书的第七条 全部删除，并修改如下：

对于 的业务管理和公司事务的开展，以及对公司及其董事和股东或任何类别的权力的进一步定义、限制和监管 （视情况而定），还有 前提是：

1。 公司的业务应由公司高管在董事会的监督下开展。

2。 构成整个董事会的董事人数应由章程或按章程规定的方式确定。 无需通过书面投票选举董事。

3. 公司董事会在最初根据 DGCL 第 109 条通过章程 后可随时通过、修改或废除公司章程；但是，根据 DGCL 第 141 节 (d) 小节的规定对公司董事进行交错任期分类的任何修正均应载于 对本公司注册证书、初始章程或公司股东通过的章程的修正案 标题为去投票。

第四： 本修正证书是根据特拉华州通用公司法 第 242 条的规定正式通过的。

[签名 页面如下]

在 WITNESS WHEREOF 中，Minim, Inc. 已要求其首席执行官于2024年今天 签署本修正证书。