美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告 |
对于
截止的财政年度 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于 从_的过渡期 |
佣金
文件编号:
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(州或其他司法管辖区 | (I.R.S.雇主 | |
公司(br}或组织) | 标识 编号) | |
(主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
注册人的电话号码:
根据该法第12(B)节登记的证券:普通股,面值0.0001美元。
每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
股市有限责任公司 | ||||
股市有限责任公司 |
如果注册人是《证券法》第405条中定义的知名资深发行人,则用复选标记进行注册。是的,
如果注册人根据《交易法》第13或15(d)条无需提交报告,请使用复选标记进行标记。是的,
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
通过复选标记确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告人、 还是新兴增长型公司。参见《交易法》第12b—2条中"大型加速申报人"、"加速申报人"、"小型 申报公司"和"新兴增长公司"的定义。
大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
☒ | 较小的报告公司 | ||
新兴的 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估
编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,请用复选标记标明备案文件中登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义):
是
否
截至2023年6月30日,注册人的非关联公司持有的普通股的总市值约为$
该公司拥有 普通股,面值0.0001美元,截至2024年3月1日发行和发行。
文件
以引用方式并入:
目录表
第 页编号 | |||
第一部分 | |||
第 项1. | 生意场 | 4 | |
第 1a项。 | 风险因素 | 15 | |
项目 1B。 | 未解决的员工意见 | 52 | |
项目 1C | 网络安全 | 53 | |
第 项2. | 特性 | 53 | |
第 项3. | 法律程序 | 53 | |
第 项。 | 煤矿安全信息披露 | 53 | |
第II部 | 54 | ||
第 项5. | 注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 54 | |
第 项6. | 已保留 | 55 | |
第 项7. | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 56 | |
第 7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 73 | |
第 项8. | 财务报表和补充数据 | 73 | |
第 项9. | 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 | 73 | |
第 9A项。 | 控制和程序 | 73 | |
第 9B项。 | 其他信息 | 75 | |
项目 9c. | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 75 | |
第三部分 | |||
第 项10. | 董事、行政人员和公司治理 | 76 | |
第 项11. | 高管薪酬 | 82 | |
第 项12. | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项 | 92 | |
第 项13. | 若干关系及关联方交易及董事独立性 | 93 | |
第 项14. | 首席会计师费用及服务 | 93 | |
第四部分 | |||
第 项15. | 展品和财务报表附表 | 94 | |
第 项16. | 表格10-K摘要 | 94 | |
展品索引 | 95 | ||
签名 | 97 | ||
合并财务报表 | F-1 |
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简介 备注
在 表格10—K的本年度报告中,术语"我们"、"我们的公司"、"Lixte" "公司"和"注册人"指Lixte生物技术控股公司,特拉华州公司,和Lixte生物技术公司,特拉华州的一家公司,我们的全资子公司
前瞻性陈述
This Annual Report on Form 10-K (the “Report”) contains certain forward-looking statements. For example, statements regarding our financial position, business strategy and other plans and objectives for future operations, and assumptions and predictions about future product demand, supply, manufacturing, costs, marketing and pricing factors are all forward-looking statements. These statements are generally accompanied by words such as “intend,” “anticipate,” “believe,” “estimate,” “potential(ly),” “continue,” “forecast,” “predict,” “plan,” “may,” “will,” “could,” “would,” “should,” “expect” or the negative of such terms or other comparable terminology. We believe that the assumptions and expectations reflected in such forward-looking statements are reasonable, based on information available to us on the date hereof, but we cannot assure you that these assumptions and expectations will prove to have been correct or that we will take any action that we may presently be planning. However, these forward-looking statements are inherently subject to known and unknown risks and uncertainties. Actual results or experience may differ materially from those expected or anticipated in the forward-looking statements. Factors that could cause or contribute to such differences include, but are not limited to, regulatory policies, competition from other similar businesses, and market and general policies, competition from other similar businesses, and market and general economic factors. This discussion should be read in conjunction with the consolidated financial statements and notes thereto included in this Report.
如果 这些或其他风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者如果我们的基本假设被证明是错误的,则实际结果 可能与我们的预测有重大差异。您在本报告中阅读的任何前瞻性陈述反映了我们对 未来事件的当前看法,并受到与我们的运营、运营业绩、 增长战略和流动性相关的这些风险、不确定性和假设的影响。所有后续的前瞻性陈述归因于我们或代表我们行事的个人, 明确限定其全部内容。在作出投资决策之前,您应特别考虑本报告中确定的因素, 这些因素会导致实际结果出现差异。我们没有义务在本报告日期后更新任何这些前瞻性 声明或使这些声明符合实际结果。
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第 部分I
第 项1.业务
公司 概述
公司是一家临床阶段的生物制药公司,致力于通过开发一种名为 蛋白磷酸酶2A抑制剂的药物类别来改善患者的生活。公司的办公室位于加利福尼亚州帕萨迪纳。
公司的产品线主要集中在蛋白磷酸酶2A抑制剂,与细胞毒性药物 和/或X射线、免疫检查点阻断剂和其他癌症治疗联合使用。该公司认为,蛋白磷酸酶抑制剂对广泛的癌症具有显著的治疗潜力。该公司正专注于一种特定蛋白质 磷酸酶抑制剂(称为LB—100)的临床开发,该抑制剂已被证明在产生很少 或无毒性的剂量下具有临床抗癌活性。
公司的活动受到重大风险和不确定性的影响,包括需要额外资本。该公司 尚未开始任何创收业务,运营中没有正现金流,雇员和顾问薪酬的很大一部分依赖股票薪酬 ,并且依赖定期注入股本以满足其 运营需求。
业务说明
大多数 癌症患者接受化疗或免疫疗法或两者兼而有之。这些疗法通常益处有限, 有很高的未满足的医疗需求,以增强其效果。在许多临床前模型中,我们已经证明LB—100增强 化疗和免疫治疗的效果,
LB—100, 一种小分子有效的PP2A抑制剂是由该公司设计和开发的。许多临床前研究已经证明,LB—100对破坏DNA的大多数(如果不是所有的话)具有增效作用。当与细胞毒性药物一起给药时,LB—100与细胞毒性的任何增加无关。这种协同作用涉及LB—100短暂中断几条DNA损伤修复途径,并增加 细胞分裂率。LB—100在美国已获得FDA研究新药地位,在欧盟已获得研究药品档案批准 。
在 其最初的I期临床试验中,LB—100每日单独给药3天无毒性,除了血清肌酐一过性升高 被认为是由肾小管中的PP2A抑制引起的。在I期临床试验中,最大耐受剂量("MTD") 为每日2. 33 mg/m2,每3周一次,持续3天。在25例严重治疗且疾病可测量的晚期实体瘤患者中,3例患者病情稳定2个周期,3例患者病情稳定4个周期,3例患者病情稳定6个周期。 1名胰腺癌患者在持续534天的12个周期后出现部分缓解。
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基于使用LB—100抑制PP2A的DNA损伤增强效应,公司与西班牙肉瘤集团(Grupo Español de Investigación en Sarcomas或"GEIS")启动了一项晚期软组织肉瘤("ASTS")研究,在西班牙马德里进行了一项临床合作试验。
低 剂量的LB—100现已显示通过影响 肿瘤区室和免疫T细胞区室的几种不同机制增强免疫检查点抑制("ICI")。LB—100增加CD 8 + T细胞浸润和CD 8—Treg比率、CD 8 + T细胞增殖、 细胞因子产生诱导微卫星不稳定性、新抗原产生和免疫应答,从免疫学上将"冷"癌症转化为"热"癌症。
卵巢 透明细胞癌患者的PPP2R1A失活突变(一种编码PP2A支架成分的基因),最近发现其癌症患者的生存期明显长于未发生该突变的患者。 对接受ICI或化疗治疗的多种癌症患者的回顾性审查显示,肿瘤中存在PPP2R1A突变的ICI治疗患者的生存期要长得多。
基于 卵巢透明细胞癌的观察结果,公司启动了一项临床试验,将LB—100与 一种阻断PD—1(一种在T细胞上发现的蛋白质)的单克隆抗体联合使用(NCT 06065462)。此外,在一项正在进行的在先前 未经治疗的小细胞肺癌患者中进行的Ib期临床试验中,LB—100正在与全剂量卡铂、依托泊苷和 atezolumab联合使用(NCT 04560972)。该临床试验由加利福尼亚州杜阿尔特市的希望之城国家医疗中心赞助和实施。
鉴于 这些临床前和临床观察结果,LB—100可能是增强免疫治疗应答的一般方法。
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LB—100系列的 研究于2006年根据2006年3月22日与 国家神经疾病和中风研究所或美国国立卫生研究院或美国国立卫生研究院NINDS签署的合作研究与开发协议("CRADA")启动, 随后通过一系列修订案延长了研究期限,直至2013年4月1日终止。
公司还设计和开发了LB—200系列,该系列由组蛋白脱乙酰酶抑制剂(HDACi)组成。LB—200尚未发展到临床阶段,需要额外资金来资助进一步的开发。因此,由于我们专注于LB—100和用于癌症治疗的类似物的临床 开发,如下文更详细描述的,我们决定此时不积极进行LB—200系列化合物的临床前 开发。
临床 试验协议
西班牙语 肉瘤集团合作协议
自 2019年7月31日起,本公司与西班牙肉瘤集团 (Grupo Español de Investigación en Sarcomas或"GEIS")(马德里,西班牙)签署了研究者发起的临床试验的合作协议,以开展一项名为 "LB—100+多柔比星与单用多柔比星治疗晚期软组织肉瘤一线的随机I/II期试验"的研究。 本临床试验旨在获得LB—100联合阿霉素 治疗软组织肉瘤的疗效和安全性相关信息。阿霉素是早期治疗晚期软组织肉瘤(ASTS)的全球标准。40多年来, 单用多柔比星一直是ASTS一线治疗的主要方法,添加 细胞毒性化合物或替代其他细胞毒性化合物后,存活率几乎没有改善。在动物模型中,LB—100始终增强多柔比星的抗肿瘤活性,而没有明显增加毒性。
GEIS 在西班牙和整个欧洲拥有一个转诊中心网络,这些中心在ASTS中有效开展创新 研究方面有着令人印象深刻的记录。公司同意向GEIS提供LB—100的供应,用于进行本临床试验,并为临床试验提供资金。我们的目标是在 2—4年的时间内,让大约150—170名患者进入本临床试验。该研究的I期部分于截至2023年6月30日的季度开始,以确定多柔比星和LB—100组合的推荐II期剂量。由于晚期肉瘤是一种侵袭性非常强的疾病,因此本研究II期部分的设计假设为中位无进展生存期("PFS"),多柔比星组无疾病进展或 任何原因导致死亡的证据)为4.5个月,多柔比星+LB—100组的替代中位PFS为7.5个月,以证明 通过添加LB—100,进展或死亡的相对风险在统计学上显著降低。当达到最终分析所需的102起事件的约50%时,计划对 主要终点进行中期分析。
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公司此前预计,该临床试验将于截至2020年6月30日的季度开始。然而,在2020年7月期间,西班牙监管机构通知公司,尽管其已批准方案的科学和伦理基础, 但要求公司按照现行西班牙制药标准生产新的LB—100库存。这些 标准是在公司现有LB—100库存生产后采用的。
为了为GEIS临床试验生产新的LB—100库存供应,公司聘请了多个供应商执行 在西班牙制造和获得临床试验新产品批准所需的多项任务。这些任务包括 根据药品生产质量管理规范(GMP)合成活性药物成分(API),并由独立审计员记录每个步骤。然后将API转移至制备临床制剂的供应商,也在独立审计员记录的 GMP条件下。然后将临床制剂发送给供应商进行纯度和无菌检测, 提供适当的标签,储存药物,并将药物分发给临床中心用于临床试验。在用于临床试验前,将记录临床制剂制备所采取的所有步骤的正式 申请提交给相应的监管 机构,供其审查和批准。
2022年10月13日,该公司宣布,西班牙药品和保健品管理局(Agencia Española de Medicamentos y Productos Sanitarios或"AEMPS")已授权对LB—100(该公司的主要临床化合物 +多柔比星)与单用多柔比星(晚期软组织肉瘤初始治疗的全球标准)进行Ib期/随机化II期研究。因此,本临床试验于截至2023年6月30日的季度开始,并将于2026年12月31日前完成并编写报告 。2023年4月,GEIS完成了其首次研究中心启动访问,为Fundación Jiménez Díaz University Hospital(马德里)的临床试验做准备。临床试验将有多达170项专利。方案的Ib期部分 预计将于2024年6月30日完成,届时公司预计将获得临床试验这一部分的缓解和毒性数据 ,并视临床结果而定,预计将能够进行相关的II期研究 。
本临床试验的中期分析将在完成患者的全部累积之前进行,以确定本研究是否 显示LB—100+多柔比星联合给药优于单药多柔比星的可能性。一项积极的研究 将有可能改变这种疾病的标准治疗方法,在四十年来未能提高单独使用多柔比星的边际效益 。
临床 与希望之城国家医疗中心签署的研究支持协议
自 2021年1月18日起,公司与希望之城国家医疗中心(NCI指定的 综合癌症中心)和希望之城医疗基金会签署了一份临床研究支持协议(统称为“City of Hope”),进行LB—100(公司首款蛋白磷酸酶抑制剂)的Ib期 临床试验,联合FDA批准的标准方案 用于治疗未经治疗的广泛期疾病小细胞肺癌("ED—SCLC")。LB—100将与卡铂、依托泊苷和阿特珠单抗(FDA批准的标准治疗方案)联合给药。 LB—100的剂量将与3种药物方案的标准固定剂量递增,以达到推荐的II期剂量("RP 2D")。 患者条目将扩大,以便在RP 2D时可评价总共12名患者,以确认LB—100联合用药的安全性 ,并根据客观缓解率、总体缓解持续时间、无进展生存期 和总体生存期评估,寻找潜在的治疗活性。
临床试验于2021年3月9日启动,预计患者累积需要大约两年时间才能完成。然而,由于 患者累积速度慢于预期,公司一直在寻求增加额外的研究中心,以提高患者累积速度。 自2023年3月6日起,田纳西州纳什维尔的萨拉·坎农研究所(“SCRI”)加入了City of Hope正在进行的 1b期临床试验。该公司正在继续努力增加更多的网站。增加SCRI预计将加快 并扩大患者参加本临床试验的人数,从而缩短证明在当前标准治疗方案中增加LB—100的可行性、耐受性和疗效所需的时间。随着SCRI的增加,公司目前预计 这项临床试验将于2026年3月31日完成。
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公司目前预计,本临床试验的入组人数约为18至30名,最有可能的入组人数为24名。如果所需的注册人数少于42人,公司已同意按每位注册人数向City of Hope提供补偿 。如果添加LB—100后观察到结局显著改善,则这将是非常侵袭性疾病治疗的重要进展 。
MD 安德森癌症中心临床试验
2023年9月20日,该公司宣布了一项由制药商发起的Ib/II期合作临床试验,以评估将 LB—100添加到GSK plc("GSK")的人程序性死亡受体—1("PD—1")阻断抗体dostarlimab—gxly, 是否可以增强卵巢透明细胞癌("OCCC")的免疫治疗效果。临床试验 由德克萨斯大学MD安德森癌症中心("MD安德森")赞助,并在德克萨斯大学—MD安德森癌症中心进行。公司提供LB—100,GSK提供多他利单抗和财政支持 临床试验。2024年1月29日,公司宣布第一名患者进入本临床试验。公司目前 预计该临床试验将于2025年7月31日完成。
国家癌症研究所药理临床试验
2019年5月,美国国家癌症研究所(NCI)启动了一项胶质母细胞瘤(GBM)药理学临床试验。本研究由NCI根据合作研发协议进行 ,并由其提供LB—100临床 化合物。
原发性 恶性脑肿瘤(神经胶质瘤)的治疗非常具有挑战性。几十年来,放疗联合化疗药物替莫唑胺一直是治疗侵袭性最强的神经胶质瘤(多形胶质母细胞瘤或GBM)的主要方法,添加一种或多种抗癌药物几乎没有获得更多的益处 ,但大多数患者的总生存期没有重大进展。在GBM的动物模型 中,发现该公司的新型蛋白磷酸酶抑制剂LB—100可增强放射治疗、替莫唑胺化疗治疗和免疫治疗的有效性,增加了LB—100在临床上改善标准GBM治疗结果的可能性 。尽管LB—100已被证明在与针对脑外产生的几种人类癌症的明显抗肿瘤活性相关的剂量下对患者是安全的,但LB—100穿透脑内产生的肿瘤组织的能力尚不清楚。许多可能用于GBM治疗的药物不会以抗癌作用所需的量进入大脑。
NCI研究旨在确定LB-100进入复发性恶性胶质瘤的程度。接受手术切除一个或多个肿瘤的患者在手术前接受一剂Lb-100,并进行血液和肿瘤组织分析,以确定存在的Lb-100的数量,并确定如果Lb-100达到其分子目标,肿瘤中的细胞是否表现出预期的生化变化。作为NCI研究创新设计的结果,人们相信,来自少数患者的数据将足以 为进行更大规模的临床试验提供可靠的理论基础,以确定在标准治疗方案中添加LB-100治疗GBM的有效性。对7例患者静脉注射单剂LB100后的血液和脑瘤组织进行了分析。调查结果表明,LB100几乎没有进入脑瘤组织。因此,将需要替代的给药方法来确定LB-100是否对多形性胶质母细胞瘤和其他侵袭性脑瘤具有有意义的临床抗癌活性。
莫菲特癌症中心临床试验研究协议
自2018年8月20日起,本公司与位于佛罗里达州坦帕市的Moffitt癌症中心和研究所医院(“Moffitt”)签订了一份临床试验研究协议,有效期为五年,除非本公司根据 30天的书面通知提前终止。根据临床试验研究协议,Moffitt同意进行和管理一项1b/2期临床试验,以评估该公司的主要抗癌临床化合物LB-100的毒性和治疗效益 将用于低风险或中风险骨髓增生异常综合征(MDS)患者的静脉注射。
2018年11月,该公司获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准,其研究新药(IND) 申请进行1b/2期临床试验,以评估LB-100对标准治疗失败或不耐受的低风险和中等风险MDS患者的毒性和治疗益处。MDS患者虽然通常年纪较大,但除了需要频繁输血的严重贫血外,通常情况良好。这项1b/2期临床试验使用了单药LB-100来治疗低风险和中风险MDS患者。
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临床试验于2019年4月在单一地点开始,首例患者于2019年7月进入临床试验。在截至2023年12月31日的一年中,临床试验结束。在这项临床试验中,单一药物LB-100按新的时间表使用,每3周1、3和5天。尽管没有达到MTD,但在周一、周二、周三的LB-100第一阶段临床试验中,当剂量 大于MTD时,该计划没有剂量限制性毒性。
专利 和许可协议
国立卫生研究院
自2024年2月23日起,公司与国家神经疾病和中风研究所(“NINDS”)和国家癌症研究所(“NCI”)签订了专利许可协议(“许可协议”),这两个机构都是国家卫生研究院(“NIH”)的一个研究所或中心。根据许可协议,公司独家许可了NIH声称的与公司共同开发的合作研究和开发协议(CRADA)主题发明的知识产权,以及专注于单独促进抗癌活性或与标准抗癌药物组合的许可使用领域。这项临床研究的范围扩展到检查点抑制剂、免疫治疗和癌症治疗的放射治疗。许可协议是有效的,并且应以许可产品、许可过程和国家/地区为基础延长 ,直到每个此类国家/地区在许可区域内共同拥有的许可专利权的最后一个有效主张到期为止,除非提前终止。
许可协议规定,该公司将寻求与制药公司和临床试验地点(包括综合性癌症中心)合作,在符合某些基准的时间范围内启动临床试验。来自临床试验的数据将成为各种监管文件的主题,以便在许可地区的适用国家/地区获得上市批准。在收到上市批准后,预计公司将在已获得监管批准的市场上将许可产品商业化。
莫菲特癌症中心
自2018年8月20日起,公司与Moffitt签订了独家许可协议。根据该许可协议,Moffitt授予 该公司在Moffitt拥有的某些专利项下的独家许可(“许可专利”)与MDS治疗有关 ,以及发明、概念、工艺、信息、数据、专有技术、研究结果、临床数据, 之类的(许可专利除外)对于实施许可专利项下的任何索赔或使用、 开发,制造或销售任何用于治疗MDS的产品,否则这些产品将违反许可专利项下的有效索赔。该临床试验于2019年4月在一家研究中心开始,第一名患者于2019年7月进入临床试验。
2023年10月4日,本公司收到日期为2023年9月29日的关于本公司与Moffitt之间于2018年8月20日签订的独家许可协议的终止函,该协议于2023年9月30日生效。本公司和Moffitt同意,本公司不应支付或支付任何终止费,Moffitt承认本协议项下公司不应支付任何款项。
其他 重要协议和合同
荷兰癌症研究所
2021年10月8日,公司与荷兰阿姆斯特丹癌症研究所(以下简称"NKI")(全球领先的综合性癌症中心之一)和乌得勒支的Oncode研究所(一家主要的独立癌症研究中心)签署了为期三年的开发合作协议。《发展合作协议》随后经第1号修正案修订。开发合作协议旨在确定最有前景的与LB—100联合使用的药物,以及潜在的LB—100类似物, 用于治疗一系列癌症,以及确定所确定的联合使用的特定分子机制。 公司同意为研究提供资金,并提供足够的LB—100供应以进行研究。2023年10月3日,公司 与NKI签署了《开发合作协议》第2号修正案,其中规定了额外的研究活动,并 将《开发合作协议》的终止日期延长两年至2026年10月8日。
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自2022年6月15日起,René Bernards博士被任命为公司董事会的独立董事。博士 Bernards是分子致癌学领域的领导者,受雇于NKI。
潜在 未来临床试验
我们的 目标是启动LB—100联合免疫治疗的Ib/II期临床试验。我们进行此类临床试验 以及可能进行其他临床试验的能力取决于我们正在进行的临床试验的结论和结果,并取决于 额外财政资源的可用性。临床试验将研究LB—100增强免疫阻滞剂有效性的能力 ,方法是添加LB—100治疗几种癌症之一,其中单独免疫疗法具有适度活性。
LB—100 + PD—1阻滞剂治疗尚未确定的实体瘤的 Ib/II期临床试验将需要超过 当前预算和/或与其他制药公司的合作关系的额外资金。我们不时地与各方讨论 ,讨论如何资助临床试验,以评估在免疫治疗中添加LB—100的益处。 无法保证我们将能够以可接受的条款或根本获得此类融资和/或合作关系。我们的长期 目标是与具有癌症研究和药物开发主要项目的制药公司建立一个或多个战略伙伴关系 。
知识产权
我们的 产品最终将基于我们的知识产权,预计将被我们的专利所覆盖。这些专利现在涵盖 我们LB—100系列药物的组成和合成的独家权利,LB—100系列药物是公司开发中的领先临床化合物。 公司已提交专利申请,涵盖LB—100治疗癌症。该公司还向NIH和荷兰癌症研究所提交了联合专利申请 ,用于使用LB—100与其他药物联合治疗癌症,包括 但不限于免疫检查点抑制剂和WEE 1抑制剂。
LB—100系列(氧杂双环庚烷和庚烯)的专利 申请已在美国和国际上根据 专利合作条约提交。美国 、墨西哥、澳大利亚、日本、中国、香港、加拿大、德国、法国、英国以及欧洲专利局和欧亚专利局已经颁发了关于物质组成和LB—100系列的几种用途的专利。
由于 我们不打算分配资源来进一步开发LB—200系列候选药物,我们决定放弃 涵盖LB—200系列药物组成和合成的唯一权利的专利,LB—200系列的覆盖范围现在仅限于维护那些在美国发布的专利 。我们还决定放弃涵盖治疗癌症以外其他疾病的权利的专利, 包括但不限于糖尿病、神经退行性疾病和再灌注损伤。
公司致力于保护和增强对 业务发展具有商业重要意义的专有技术、发明和改进,包括寻求、维护和捍卫其专利权,这些专利权由我们在特拉华州的全资子公司Lixte Biotechnology,Inc.拥有,除了在几个情况下,它们是与我们的合作者共同拥有的。 公司还依赖与其候选产品的专有管道相关的商业秘密,以及专门知识和持续技术 创新来开发和加强其管道。公司打算依靠监管机构 通过数据独占、市场独占和专利期限延长(如有)提供的监管保护。
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公司的成功在很大程度上取决于其能否获得和维护与其业务相关的商业重要技术、发明和诀窍的专利和其他专有保护;捍卫和执行其专利;保护其商业秘密的机密性;以及在不侵犯第三方有效和可执行的专利或专有权的情况下运营。公司 阻止第三方制造、使用、销售、提供销售或进口我们的技术的能力可能取决于 公司在涵盖这些活动的有效且可执行的许可证、专利或商业秘密下拥有的权利。在某些情况下, 这些权利的执行可能取决于我们共同拥有的专利和专利申请所有者的合作。
关于 公司单独和共同拥有的知识产权, 公司不能确定其任何待审专利申请或公司将来单独或共同提交的任何专利申请将获得专利;我们不能 确定公司现有的任何专利或将来可能授予我们的任何专利将在商业上 对保护公司预期的商业产品或治疗方法有用;并且公司不能确定 机构或法院将确定公司单独或共同拥有的专利是有效的和可执行的。
截至2023年12月31日,本公司涉及LB—100系列开发的最重要项目的 专利组合以及相关信息在下文进行了总结和展示,随后是已颁发的美国和非美国专利的详细列表。预计的专利到期日假设专利的所有要求的维护费或年金费都及时支付 ,并且法院或机构不确定专利无效或不可执行。
2023年9月,公司任命了一位新总裁兼首席执行官,他在公司管理层、 董事会和专利法律顾问的协助下,对公司广泛的专利组合进行了全面分析,以 实施平衡专利起诉成本与知识产权保护效益的计划。因此,该公司确定了某些专利申请,它不打算在2024年及其后继续支持。
lb—100. 本公司的先导化合物LB—100由美国专利号:8,822,461和7,998,957,由Lixte Biotechnology, Inc.单独拥有,公司的全资子公司。这些专利预计将于2030年或2028年到期,不包括任何可用的 专利期限延长。非美国专利预计将于2028年到期。LB—100的药物组合物由美国专利No. 10,532,050、10,023,587和8,822,461,由Lixte Biotechnology,Inc.这些专利及其 非美国专利预计将于2034年或2028年到期,不包括任何可用的专利期限延长。
LB-100与检查点抑制剂的联合治疗。LB-100与检查点抑制剂治疗癌症的联合疗法 由正在申请的美国专利和非美国专利和专利申请涵盖。这些专利和专利申请由Lixte Biotech,Inc.和美利坚合众国共同拥有,由卫生部和公共服务部部长代表。这些专利和由这些专利申请颁发的专利预计将于2037年到期,不包括任何专利 期限延长。
卡铂、依托泊苷和阿替唑单抗联合治疗LB-100。LB-100与卡铂、依托泊苷和阿特唑珠单抗联合治疗小细胞肺癌由Lixte Biotech,Inc.独资拥有的美国和非美国专利申请正在申请中。这些专利申请颁发的专利预计将于2041年到期,不包括任何专利 期限延长。
LB-100与另一种研究化合物的联合治疗。LB-100与其他几种用于治疗癌症或预防、抑制或降低癌症转移风险的研究化合物之一的联合疗法,由Lixte Biotech,Inc.和Stichting Het Nederland Kanker Instituut-Antoni Van Leeuwenhoek Ziekenhuis共同拥有的未决美国和非美国专利申请涵盖。这些专利申请颁发的专利预计将于2043年到期,但不包括任何专利延期。
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治疗癌症的LB-100。LB-100用于治疗乳腺癌、结肠癌、大细胞肺癌、肺腺癌、小细胞肺癌、胃癌、肝癌、卵巢腺癌、胰腺癌、前列腺癌、早幼粒细胞白血病、慢性粒细胞白血病或急性淋巴细胞白血病,由Lixte Biotech,Inc.独家拥有的美国专利号9,079,917涵盖。该专利和其非美国同行预计将于2028年到期,不包括任何专利期延长。
LB-100前体药物及其类似物。LB-100前药和类似物由美国专利第10,618,908、9,988,394、8,822,461、8,227,473和7,998,957号专利涵盖,这些专利由Lixte Biotech,Inc.全资拥有。这些专利和它们的非美国对应专利预计将于2036年、2030年或2028年到期,不包括任何专利期延长。美国专利第11,931,354、11,236,102、10,532,050、10,023,587、8,822,461、8,227,473和7,998,957号专利涵盖了LB-100前体药物或类似物的药物组合物,这些专利由Lixte生物技术公司独资拥有。这些专利和它们的非美国对应专利预计将于2034年、2030年或2028年到期,不包括任何专利延期 。
我们的独资或共同拥有的美国和非美国颁发的专利组合摘要如下。我们还有其他美国和非美国的专利申请正在处理中。
LP-100系列化合物--磷酸酶抑制剂--组成及在癌症治疗中的应用
氧杂双环庚烷和氧杂双环庚烯及其制备和用途
专利 | 发放/批出日期 | 到期日 | ||
AU 2008214299 | 1/19/2014 | 2/6/2028 | ||
加州2,676,422 | 10/16/2018 | 2/6/2028 | ||
CN 101662939 | 11/25/2015 | 2/6/2028 | ||
CN 103788108 | 4/12/2017 | 2/6/2028 | ||
EP 2124550 | 4/19/2017 | 2/6/2028 | ||
EA 023804 | 7/29/2016 | 2/6/2028 | ||
JP 5693850 | 4/1/2015 | 2/6/2028 | ||
美国7,998,957 | 8/16/2011 | 2/20/2030 | ||
US 8,426,444 | 4/23/2013 | 2/6/2028 | ||
US 8,227,473 | 7/24/2012 | 3/11/2030 | ||
US 8,541,458 | 9/24/2013 | 7/17/2029 | ||
US 8,822,461 | 9/2/2014 | 2/6/2028 | ||
9,079,917美元 | 7/14/2015 | 2/6/2028 | ||
10,023,587美元 | 7/17/2018 | 2/6/2028 | ||
10,399,993美元 | 9/3/2019 | 2/6/2028 |
氧杂双环庚烷和氧杂双环庚烯的制剂
专利 | 发放/批出日期 | 到期日 | ||
AU 2014251087 | 5/2/2019 | 4/8/2034 | ||
产品编号:105209036 | 10/26/2018 | 4/8/2034 | ||
IL 241945 | 4/30/2019 | 4/8/2034 | ||
10,532,050 | 1/14/2020 | 7/5/2034 | ||
11,931,354美元 | 3/19/2024 | 4/8/2034 |
合成3—(4—甲基哌嗪—1—羰基)—7—氧杂双环的方法 [2.2.1]庚烷—2—羧酸
专利 | 发放/批出日期 | 到期日 | ||
美国9,994,584 | 6/12/2018 | 10/14/2035 |
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用于治疗骨髓增生异常综合征的蛋白磷酸酶2A抑制剂
专利 | 发放/批出日期 | 到期日 | ||
JP 6453441 | 1/16/2019 | 7/23/2035 | ||
10,071,094美元 | 9/11/2018 | 7/23/2035 | ||
10,434,100 | 10/8/2019 | 7/23/2035 |
氧杂双环庚烷 前药
专利 | 发放/批出日期 | 到期日 | ||
粤2016263079 | 8/15/2019 | 5/12/2036 | ||
EP 3294287 | 4/8/2020 | 5/12/2036 | ||
IL 255516 | 2/27/2020 | 5/12/2036 | ||
美国9,988,394 | 6/5/2018 | 5/13/2036 | ||
10,364,252美元 | 7/30/2019 | 5/13/2036 | ||
10,618,908美元 | 4/14/2020 | 5/13/2036 |
市场
抗癌药物
我们 认为LB—100系列化合物影响癌细胞生长的机制与目前 批准用于临床的抗癌药物不同。LB—100系列先导化合物在细胞培养系统中具有抗广泛的常见和罕见人类癌症的活性 。此外,LB—100系列的先导化合物在多形胶质母细胞瘤、神经母细胞瘤和髓母细胞瘤(所有神经组织癌症)的动物模型中具有抗癌活性。LB—100系列的先导化合物在动物模型中还具有抗黑色素瘤、乳腺癌和肉瘤的活性 ,并增强常用抗癌药物在动物模型中的效力 。这些常用抗癌药物的抗癌活性的增强发生在LB—100的剂量下,但不会显著 增加动物毒性。因此,希望当与针对许多肿瘤类型的标准抗癌方案联合使用时,LB—100将改善治疗益处,而不会对人类产生不可接受的毒性。
营销 计划
到目前为止,我们的主要目标是通过II期临床试验服用我们的主要化合物LB—100,以评估LB—100是否能增强 抗癌疗法。由于LB—100的新颖性和活性谱,我们相信我们很有可能在制药行业找到一个合作伙伴 ,在其临床开发的某个阶段对该化合物感兴趣。但是,我们希望 推迟合作/许可决定,直到证明临床评价没有障碍 并且在临床试验中确定了治疗剂量水平,从而增强了我们产品的潜在价值。临床有用性的证明将有望 大幅提高我们产品的价值。
研究和开发
除LB—100外,进一步 先导化合物的开发将需要进行药代动力学/药效学表征(即, 药物在血液中的持续时间以及药物在预期靶点的活性时间)和在满足FDA要求的条件下进行的大型动物毒理学评价。大多数抗癌药物由于不可接受的毒性而在开发过程中失败。然而,通过与机械相关的化合物 ,有充分的理由相信,除了LB—100之外的先导化合物将能够通过途径和剂量安全地给予人类 ,从而在动物模型中产生抗癌活性的药物浓度。
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产品 开发
我们 在进行临床试验时受FDA法规的约束。此外,我们获得上市批准的任何产品,以及 此类产品的生产工艺、批准后临床数据和促销活动,都将接受FDA和其他监管机构的持续 审查和定期检查。即使产品获得了监管部门的批准,该批准 可能会受到产品上市的预期用途的限制,或包含昂贵的上市后检测和监督要求 以监测产品的安全性或有效性。稍后发现我们产品之前未知的问题, 包括意外不良事件或严重程度或频率意外不良事件、制造商或制造工艺、 或未能遵守监管要求,可能导致此类产品或制造工艺受到限制、产品从市场上撤出 、自愿或强制召回、罚款、暂停监管批准,产品扣押、禁令 或实施民事或刑事处罚。
竞争
生命科学行业竞争激烈,并受到快速而深刻的技术变革的影响。我们目前和潜在的竞争对手 包括美国和其他 国家的大型制药公司以及专业的生物技术和生命科学公司。这些公司中的大多数拥有比我们更多的资金、技术和营销资源。此外,制药和生物技术行业的合并 和收购可能导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。 我们现有的或潜在的竞争对手可能会开发出比我们更有效的工艺或产品,或者更有效地实施 他们的技术以更快地开发商业产品。我们的竞争对手可能会在我们之前成功获得专利保护和/或获得 监管部门的批准,以将产品商业化。竞争对手的开发可能会使我们的候选产品过时 或失去竞争力。
我们 还经历了来自大学和其他研究机构的竞争,我们很可能在从这些来源获取 技术方面与其他人竞争。无法保证其他组织不会开发比我们正在寻求开发的技术具有显著优势的技术 。任何此类发展都可能损害我们的业务。
我们 与从事这些领域研究的大学和其他研究机构竞争。我们的许多竞争对手拥有比我们更多的技术 和财政资源。
我们 成功竞争的能力取决于多个因素,包括:
● | 我们最终商业化的任何产品相对于竞争产品的成本效益; | |
● | 我们向市场投放的任何产品易于使用和随时可用;以及 | |
● | 我们能够将其研究成果的任何产品推向目标市场的相对速度。 |
如果 我们无法将我们的产品与竞争产品区分开来,或者如果竞争产品首先进入市场,我们可能无法 与当前或未来的竞争对手成功竞争。
员工 和人力资源
截至2024年3月1日,我们有三名全职官员/员工和一名兼职官员/员工。公司在很大程度上依赖于具有各种技术技能和专业知识的外部顾问和顾问,公司可以根据需要利用这些技能和专业知识进行研发和临床试验计划。我们认为我们与员工的关系很好。我们未来的业绩 在很大程度上取决于我们关键人员的持续服务以及我们吸引高技能员工的能力。我们为员工提供股权入股的机会。
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设施
截至2024年3月1日,我们不运营任何设施。我们将研发活动、药品生产和药品储存 外包给各种商业实验室、药品制造商和储存设施。
政府 法规
我们的业务在进行临床试验时要遵守FDA的规定。临床试验是回答有关新疗法或使用已知疗法的新方法的特定问题的研究研究。临床试验决定了新药或治疗方法是否安全有效,FDA已经确定,仔细进行的临床试验是找到对人体有效的治疗方法的最快和最安全的方法。
FDA还要求独立的审查机构考虑临床试验的益处和风险,并批准拟议的 研究,包括选择初始剂量、剂量升级计划、遇到毒性时修改剂量的计划、监测参与研究的个人健康状况的计划,并尽可能定义和衡量与用药有关的任何不良影响。严重的不良反应,如危及生命的毒性和死亡,可立即向审查机构和FDA报告。为了在研究新药时将风险降至最低,初始剂量远低于导致任何毒性的预期剂量 。在给定的剂量下,进入患者的人数不超过三人。一般情况下,单个患者的剂量不会增加。一旦在三个患者组中通过无毒性或低毒性来确定安全性,则在随后的三个个体组中评估计划的较高剂量,依此类推,直到遇到剂量限制毒性。然后选择产生可接受毒性的剂量水平作为第二阶段试验中要评估的剂量水平。因此,第一阶段研究的目标是确定用于评估癌症患者药物疗效的适当剂量水平。
除了FDA实施的法规外,根据我们未来的活动,我们可能会受到各种联邦 和州法律法规的约束,例如《职业安全与健康法》、《环境保护法》、《有毒物质控制法》、《研究保护和恢复法》、国家对技术转让的限制,以及进出口和海关 法规。其他联邦机构和国会委员会不时表示有兴趣对生物技术应用实施进一步的监管。我们无法预测是否会采用任何此类法规,或者如果采用, 这些法规是否适用于我们的业务,或者我们或我们的合作者是否能够遵守任何适用的法规。
此外,由于我们打算在国际市场上销售我们的产品,我们将被要求获得欧盟和许多其他外国司法管辖区的单独监管批准。FDA的批准不能确保获得其他国家/地区监管机构的批准,一个外国监管机构的批准不能确保获得其他国家/地区监管机构或FDA的批准。我们可能无法申请监管批准,也可能无法获得在任何市场将我们的产品商业化所需的批准 。
法律诉讼
作为其业务活动的一部分,公司可能会不时受到法律索赔和诉讼。我们目前没有受到任何威胁或未决的诉讼、法律索赔或法律程序的影响。
第 1a项。风险因素
投资者应考虑以下风险因素以及本文档中提供的其他信息,包括财务报表及其附注。
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与我们的财务资源和资本需求相关的风险
我们 正在进行早期研究,因此,我们开发具有商业可行性的产品组合的努力可能不会成功。
我们战略的一个关键要素是开发与其他抗癌疗法相结合的LB-100来治疗癌症。我们正寻求通过我们的内部研究计划或战略合作伙伴关系来做到这一点。我们正在进行的研究和开发的很大一部分涉及新的和未经验证的技术。识别新的疾病靶点和候选产品或开发它们的研究计划需要大量的技术、财政和人力资源,无论最终是否确定或证明任何候选或技术成功 。我们的研究计划最初可能在确定潜在候选产品方面显示出希望,但由于以下原因未能产生用于临床开发的候选产品:
● | 使用的研究方法可能不能成功确定潜在的候选产品;或 | |
● | 产品 候选药物可能会在进一步的研究中被证明具有有害的副作用或其他特征,表明它们不太可能是有效的药物。 |
如果 我们无法发现合适的潜在候选产品,无法通过内部研究计划或战略合作伙伴关系开发更多交付技术,或者无法以可接受的业务条款许可合适的产品或交付技术,我们的业务前景将受到影响。即使我们发现了更多的候选产品,对一个或多个候选药物的新临床试验可能会显示这些候选产品不安全或无效。
我们 自成立以来已蒙受巨额亏损,并预计在可预见的未来,我们将继续蒙受巨额且不断增加的亏损 。
我们 是一家临床阶段的生物制药公司,使用生物标志物技术来识别与严重常见疾病相关的酶靶点,然后设计新型化合物来应对这些威胁。我们没有获得监管机构批准的任何产品, 迄今为止还没有从合作或许可协议或产品销售中产生任何收入,并且已经产生了与我们持续运营相关的大量研究、 和其他费用,预计将继续产生此类费用。因此,我们 一直没有盈利,自成立以来已经发生了重大的经营损失。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度, 我们分别报告净亏损5,087,029美元和6,312,535美元。截至2023年12月31日和2022年,我们的累计赤字分别为48,481,728美元和43,394,699美元。
我们 不期望在许多年内产生收入,如果有的话。我们预计在可预见的未来将继续产生重大开支和运营损失 。我们预计,随着我们继续研究、开发和寻求监管部门批准我们的一个或多个候选产品以及我们可能收购的任何其他候选产品,并可能开始商业化 可能获得监管部门批准的候选产品,这些损失将增加。我们还可能遇到无法预见的费用、困难、并发症、 延误和其他可能对我们业务产生不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模将部分取决于 我们支出的未来增长率和我们创造收入的能力。我们的费用将进一步增加,因为我们:
● | 执行 我们的主要候选产品LB—100的临床试验; | |
● | 许可证内 或获得其他产品、候选产品或技术的权利,并寻求开发; | |
● | 雇用 增加临床、生产、质量控制、质量保证和科学人员; | |
● | 查找 成功完成临床试验的任何候选产品的上市批准; | |
● | 开发 我们的外包制造和商业活动,并建立销售、营销和分销能力,如果我们收到, 或期望获得任何候选产品的市场批准; | |
● | 维护, 扩大和保护我们的知识产权组合;以及 | |
● | 添加 业务、财务和管理信息系统和人员。 |
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我们的 独立注册会计师事务所对我们继续作为一家持续经营企业的能力表示了极大的怀疑。
公司的综合财务报表已根据其将继续作为持续经营的基准呈列,考虑 在正常业务过程中实现资产和清偿负债。公司没有经常性收入来源 ,自成立以来一直存在负经营现金流,管理层已确定,对 公司持续经营的能力存在重大疑问。因此,我们的独立注册会计师事务所已在其报告中 关于我们截至2023年12月31日止年度的经审核综合财务报表 的不确定性。此持续经营意见可能会严重限制我们未来通过出售股本证券筹集额外资金的能力 ,而我们的独立注册会计师事务所随后就我们的 合并财务报表作出的报告也可能包含有关我们持续经营能力的解释段落。
我们 需要大量额外资金来资助我们的运营,并完成 我们的主要候选产品LB—100的开发和商业化(如果获得批准)。如果我们无法在需要时筹集资金,我们可能被迫推迟、减少或取消 产品开发计划或商业化努力。
我们 预计,截至2023年12月31日,我们现有的现金资源将为我们的运营提供足够的营运资金, 包括我们的临床试验项目,开发我们的主要抗癌临床化合物LB—100,直到大约 2024年9月30日。我们现有的现金资源将不足以完成 我们的主要候选产品的开发和获得监管部门的批准,我们需要筹集大量额外资金,以便能够继续在这方面的努力。 公司估计,到2024年年中,它将需要筹集额外资金来为其运营提供资金,包括其各种临床 试验承诺,以便能够在2024年剩余时间和2025年期间积极管理其当前的业务计划。此外, 我们的运营计划可能会因许多目前未知的因素而改变,包括可能的额外临床试验, 我们可能会比计划更快地需要额外的资金。公司正在考虑各种策略和替代方案,以获得所需的 额外资本。
我们 预计在可预见的将来将花费大量资源,继续进行主要 候选产品的临床开发和生产,并推进和扩展我们的临床前研究管道。这些支出将包括 与研发、可能获取新候选产品或新技术、进行临床前研究和临床 试验以及可能获得监管部门批准和生产产品以及营销和销售批准销售产品(如有)相关的成本。
预算 和未来资本要求取决于许多因素,包括:
● | 我们正在进行的和计划的主要候选产品开发计划的范围、进度、结果和成本,以及任何 我们承诺进行其他临床试验,以获得足够的数据,以寻求我们的主要候选产品的上市批准; | |
● | 如果我们的临床试验成功,为我们的主要候选药物获得监管批准的时间和涉及的成本; | |
● | 如果我们的主要候选产品被批准销售,其商业化活动的成本,包括营销、销售和分销成本 ; | |
● | 为准备监管批准而生产我们的主要候选临床试验产品的成本,包括工艺开发、生产规模扩大和验证活动的成本和时间; | |
● | 我们的 建立和维持战略许可或其他安排的能力以及此类协议的财务条款; | |
● | 许可未来候选产品或技术的费用; | |
● | 准备、提交、起诉、维护、扩展、辩护和执行专利索赔所涉及的费用,包括诉讼 诉讼的费用和结果; |
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● | 为未来的衍生工具和证券集体诉讼辩护和解决诉讼的费用; | |
● | 我们的 营运开支;及 | |
● | 竞争技术的出现或其他不利的市场发展。 |
当我们需要额外的 资金时,我们可能无法根据我们可以接受的条件提供,或者根本无法获得。我们没有额外 资本的承诺来源。如果我们无法及时获得足够的资金,我们可能无法继续作为一个持续经营的企业,或者我们可能被要求 延迟、限制、减少或终止临床前研究、临床试验或其他开发活动 候选产品或目标适应症,或者延迟、限制,减少或终止我们建立销售和营销能力或其他 活动,这可能是商业化我们的主要候选产品所必需的。
我们 目前没有收入来源。我们可能永远无法创造收入或实现盈利。
目前, 我们没有从产品销售或其他方面产生任何收入。即使我们能够成功获得 我们的主要候选产品的监管批准,我们也不知道何时才能产生收入或盈利(如果有的话)。我们从产品销售中获得收入 并实现盈利的能力将取决于我们成功商业化产品的能力,包括我们的主要产品 候选产品LB—100以及我们将来可能开发、获得许可或收购的任何其他候选产品。我们创造收入和实现盈利能力的能力还取决于许多其他因素,包括我们能够:
● | 成功完成开发活动,包括必要的临床试验; | |
● | 完成 并向FDA提交新药申请("NDA"),并获得美国监管部门批准,用于适应症, 有商业市场, | |
● | 填写 并向外国监管机构提交申请; | |
● | 在具有可行市场规模的地区获得监管批准; | |
● | 从包括政府和私人付款人在内的第三方获得保险和适当的补偿; | |
● | 设置 我们预期产品的商业可行价格(如有); | |
● | 建立 并与可靠的第三方保持供应和制造关系和/或建立我们自己的制造设施,并确保 充足、合法和全球合规地生产散装原料药和制剂,以维持供应; | |
● | 开发 我们主要候选产品的分销流程; | |
● | 开发 我们的主要候选产品的商业数量,一旦获得批准,在可接受的成本水平; | |
● | 获取 如果需要额外的资金来开发和商业化我们的主要产品候选; | |
● | 开发 能够在市场上销售、营销和分销我们打算销售的任何产品的商业组织 我们自己选择商业化; | |
● | 实现 市场接受我们的一个或多个预期产品; | |
● | 吸引、聘用和留住合格人员;以及 | |
● | 保护 我们在知识产权组合中的权利。 |
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我们获得监管部门批准的任何候选产品的 收入将部分取决于获得监管部门批准的地区的市场规模 、产品的可接受价格、以任何 价格获得补偿的能力,以及我们是否拥有该地区的商业权利。如果我们的可解决疾病患者数量不像我们估计的那样显著 ,监管机构批准的适应症比我们预期的要窄,或者合理接受的治疗人群 因竞争、医生选择或治疗指南而缩小,我们可能无法从此类产品的销售中获得显著收入 ,即使获得批准。此外,我们预计将任何已批准的 候选产品商业化将产生大量成本。因此,即使我们创造了收入,我们也可能无法盈利,并且可能需要获得额外资金 来继续运营。如果我们未能实现盈利或无法持续保持盈利能力,那么我们可能无法继续按照计划水平进行运营,并可能被迫减少运营。
我们 使用净经营亏损抵销未来应纳税收入的能力可能会受到限制。
于 2023年12月31日,本公司可用于联邦和州所得税目的的净营业亏损结转额分别约为 28,111,000美元和32,617,000美元。2018年之前纳税年度的联邦净经营亏损,如果未提前使用,将到期 至2038年。在2017年之后开始的纳税年度产生的联邦净经营亏损具有无限的结转期,但此类联邦NOL的 可扣除性可能有限。
州净经营亏损结转额包括纽约州发生的约19,141,000美元和加利福尼亚州发生的约13,476,000美元,这两项业务均受各种限制和限制。
此外,根据经修订的1986年《国内税收法》第382条,以及州法律的某些相应条款,如果 公司经历了"所有权变更",通常定义为在三年期间内其股权所有权的价值变动超过50%, ,公司使用其变更前NOL结转和其他变更前 税收属性来抵消其变更后收入的能力可能会受到限制。
与我们候选产品的开发和监管批准有关的风险
临床阶段的 生物制药公司在临床开发中的候选产品面临着各种挑战性活动,这些活动可能导致 巨大风险。
我们 是一家临床阶段的生物制药公司,在临床开发领域拥有领先的候选产品。我们的主要产品 候选产品的成功取决于几个因素,其中包括:
● | 设计, 开展并成功完成临床前开发活动,包括临床前疗效和IND启用研究, 我们可能在未来获得许可或收购的主要候选产品; | |
● | 设计, 开展并完成临床试验,并为我们的主要候选产品提供积极的结果; | |
● | 收据 适用当局的监管批准;
| |
● | 获取 以及为我们的主要候选产品保持专利和商业秘密保护和监管排他性; | |
● | 制造 与第三方制造商达成协议,获得监管部门对我们的制造工艺和我们的第三方供应商的批准 适用监管机构提供的设施,并确保制剂的充足供应; | |
● | 制造业 以可接受的成本,我们的主要产品候选人; |
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● | 实际上 启动我们的主要候选产品的商业销售(如果获得批准),无论是单独还是与他人合作; | |
● | 实现 患者、医疗界和第三方付款人接受我们的主要候选产品(如果批准); | |
● | 实际上 与其他疗法竞争; | |
● | 如果 我们的主要产品候选获得批准,则为我们的主要产品候选获得并维护第三方付款人(包括 政府付款人)的承保和适当报销; | |
● | 遵守所有适用的法规要求,包括FDA当前的良好临床实践(“GCP”)、当前的良好生产实践(“CGMP”)以及管理促销和其他营销活动的标准、规则和法规; | |
● | 在开发期间和审批后保持主要候选产品的持续可接受的安全配置文件。 |
如果 我们不能及时或根本实现这些因素中的一个或多个,我们可能会遇到重大延误或无法成功开发我们的主要候选产品并将其商业化,这可能会对我们的业务造成严重损害。
我们 可能会发现很难将患者纳入我们的临床试验,这可能会推迟或阻止我们的产品 候选产品的临床试验的开始。
确定 并使患者有资格参与我们的主要候选产品的临床试验对我们的成功至关重要。我们临床试验的时间安排在一定程度上取决于我们招募患者参与我们的主要候选产品的临床试验的速度。如果我们在登记过程中遇到困难,我们的临床试验可能会出现延迟。如果我们在临床 试验中遇到延迟,我们的主要候选产品获得监管部门批准的时间很可能会推迟。
许多 因素可能会影响我们识别、登记和维护合格患者的能力,包括以下因素:
● | 我们正在进行的和计划中的临床试验的资格标准,具有适合纳入我们的临床试验的特定特征; | |
● | 临床试验设计; | |
● | 患者群体的规模和性质; | |
● | 患者对正在研究的主要候选产品的风险和益处的看法,以及参与临床试验通常与其他可用疗法有关的看法,包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新药; | |
● | 竞争疗法和临床试验的可用性和有效性; | |
● | 在同一患者群体中正在进行的其他试验的悬而未决; | |
● | 医生参与我们计划的临床试验的意愿; | |
● | 正在调查的疾病的严重程度; | |
● | 患者与临床地点的接近程度; |
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● | 不遵守或未完成试验的患者 | |
● | 与合同研究机构(“CRO”)和/或参与我们临床试验的其他供应商 的问题。 |
如果我们无法根据FDA或一个或多个其他监管机构的要求找到并招募足够数量的合格参与者参加这些试验,我们 可能无法启动或继续支持我们的主要候选产品LB-100的一个或多个适应症的临床试验 或任何未来的候选产品。即使我们能够在我们的 临床试验中招募足够数量的患者,如果登记的速度比我们预期的慢,我们的主要候选产品的开发成本可能会增加 ,我们的试验可能会推迟完成,或者我们的试验可能会变得过于昂贵而无法完成。
如果 我们的主要候选产品的任何临床试验延迟完成或终止,我们的领先候选产品的商业前景可能会受到损害,我们从任何候选产品获得产品收入的能力可能会被 推迟或阻止。此外,完成临床试验的任何延迟都可能增加我们的总体成本,损害产品 候选开发,并危及我们获得相对于我们当前计划的监管批准的能力。任何此类事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。
临床前研究或早期临床试验的结果不一定能预测未来的结果。我们在临床试验中的主要候选产品 以及可能进入临床试验的任何其他候选产品,在以后的临床试验中可能不会有良好的结果 或获得监管部门的批准。
临床前研究和早期临床试验的成功 并不能确保以后的临床试验将产生足够的数据来证明 试验药物的疗效和安全性。制药和生物技术行业的许多公司,包括 资源和经验比我们更丰富的公司,在临床试验中遭受了重大挫折,即使在早期的临床前研究或临床试验中看到了有希望的 结果。
尽管 在早期临床前研究或临床试验中报告了我们的主要产品候选结果,但我们不知道我们可能进行的临床 试验是否将证明足够的疗效和安全性,以获得监管部门批准,在任何特定管辖区销售我们的主要产品 候选产品用于特定适应症。前瞻性设计试验的疗效数据可能 与回顾性亚组分析中获得的疗效数据存在显著差异。如果后期临床试验没有产生有利的结果, 我们获得监管部门批准的能力可能会受到不利影响。即使我们认为我们有 足够的数据支持申请监管部门批准,以销售我们的主要候选产品或任何未来候选产品, FDA或其他监管机构可能不同意,并可能要求我们进行额外的临床试验。
临床 药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程,结果不确定。
Clinical testing is expensive and can take many years to complete, with the outcome inherently uncertain. Failure can occur at any time during the clinical trial process. Before obtaining approval from regulatory authorities for the sale of our lead product candidate, we must conduct extensive clinical trials to demonstrate the safety and efficacy of our lead product candidate in humans. Prior to initiating clinical trials, a sponsor must complete extensive preclinical testing of a product candidate, including, in most cases, preclinical efficacy experiments as well as IND-enabling toxicology studies. These experiments and studies might be time-consuming and expensive to complete. The necessary preclinical testing might not be completed successfully for a preclinical product candidate and a potentially promising product candidate might therefore never be tested in humans. Once it commences, clinical testing is expensive, difficult to design and implement, can take many years to complete and is uncertain as to outcome. A failure of one or more clinical trials can occur at any stage of testing. The outcome of preclinical testing and early clinical trials might not be predictive of the success of later clinical trials, and interim results of a clinical trial do not necessarily predict final results. Moreover, preclinical and clinical data are often susceptible to varying interpretations and analyses, and many companies that have believed their product candidates performed satisfactorily in preclinical studies and clinical trials have nonetheless failed to obtain marketing approval of their products. We might experience numerous unforeseen events during drug development that could delay or prevent our ability to receive marketing approval or commercialize our lead product candidate. In particular, clinical trials of our lead product candidate might produce inconclusive or negative results. We have limited data regarding the safety, tolerability and efficacy of our lead product candidate. Clinical trials also require the review and oversight of an institutional review board (“IRB”). An inability or delay in obtaining IRB approval could prevent or delay the initiation and completion of clinical trials, and the FDA might decide not to consider any data or information derived from a clinical investigation not subject to initial and continuing IRB review and approval.
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我们 正在进行或未来的临床试验可能会出现延误,我们不知道计划的临床试验是否会按时开始或招募 受试者,是否需要重新设计或是否会如期完成(如果有的话)。无法保证FDA或其他 监管机构将来不会暂停我们的主要候选产品的临床试验。临床试验可能会因各种原因而延迟、暂停或提前终止,例如:
● | 延迟 或未能与FDA或外国监管机构就我们能够执行的临床试验设计达成协议; | |
● | 延迟 或未能获得开始试验的授权或无法遵守监管机构规定的条件 关于试验的范围或设计; | |
● | 延迟 或未能与潜在CRO和临床试验中心就可接受的条款达成一致,其条款可能是受 广泛的谈判,不同CRO和试验中心之间可能存在显著差异; | |
● | 延迟 或未能获得IRB批准或其他审查实体(包括类似的外国监管机构)的批准, 在每个研究中心进行临床试验; | |
● | 退出 我们临床试验的临床试验中心或研究中心不符合参加我们临床试验的资格; | |
● | 延迟 或未能招募和招募合适的受试者参加试验; | |
● | 完成试验或返回治疗后随访的受试者延迟或失败; | |
● | 临床站点和研究人员偏离试验方案,未按法规要求进行试验,或者退出试验; | |
● | 无法确定和维护足够数量的试验地点,其中许多可能已经参与了其他临床试验计划,包括一些可能用于相同适应症的试验地点。 | |
● | 我们的第三方临床试验经理、CRO、临床试验站点、签约实验室或其他第三方供应商未能 履行合同职责、在预期期限内完成或返回可信数据; | |
● | 新增试点点延迟 或失败; | |
● | 中期 结果或数据不明确或负面,或与先前的结果或数据不一致; | |
● | 根据观察到的数据重新评估设计假设而需要更改试验设计; | |
● | 来自FDA、IRB或外国监管机构的反馈,或来自早期或同时进行的临床前研究和临床试验的结果,可能需要修改试验方案; | |
● | FDA、IRB、外国监管机构或我们因安全问题或任何其他原因在任何时间暂停或终止临床试验的决定。 | |
● | 不可接受的 风险-收益情况、不可预见的安全问题或不良副作用; |
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● | 未能证明使用候选产品的好处; | |
● | 在制造、从一个或多个第三方获得或获得足够数量的候选产品以开始或用于临床试验方面存在困难 ; | |
● | 缺乏足够的资金来继续试验,包括由于注册延迟而产生的不可预见的成本、进行额外研究的要求或与我们的CRO和其他第三方的服务相关的费用增加;或 | |
● | 政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。 |
如果 我们的主要候选产品的任何临床试验延迟完成或终止,我们的领先候选产品的审批和商业前景将受到损害,推迟我们从此类候选产品获得产品收入的能力 ,我们的成本很可能会增加。所需的监管审批也可能被推迟,从而危及我们开始产品销售和创造收入的能力,我们预期产品的商业专营期可能会缩短。我们主要候选产品的监管审批 可能会因导致延迟的相同原因而被拒绝。
与在国外运营相关的风险 可能对我们的产品开发产生重大不利影响。
我们 已达成协议,将在西班牙进行临床试验。因此,我们还将面临与在国外运营相关的风险。在外国开展业务的相关风险包括:
● | 外国对药品审批和已批准药品的监管要求不同; | |
● | 对向我们在美国的业务提供但在美国以外产生的数据提出更严格的隐私要求,例如欧盟的一般数据保护法规; | |
● | 关税、贸易壁垒和监管要求的意外变化; | |
● | 经济疲软,包括通货膨胀,或特别是外国、经济体或市场的政治不稳定; | |
● | 在国外居住或旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法; | |
● | 外国税,包括预扣税或工资税; |
● | 不同的付款人报销制度、政府付款人或患者自付制度和价格控制; | |
● | 外国货币波动,可能导致运营费用增加或收入减少,以及在另一国家开展业务或经营活动所附带的其他义务; | |
● | 劳动力 劳工骚乱比美国更普遍的国家的不确定性; | |
● | 生产 任何影响国外原材料供应或制造能力的事件造成的短缺; | |
● | 业务 地缘政治行动或事件导致的中断,包括国内或政治动乱(如 乌克兰和俄罗斯之间持续的冲突)、制裁、战争和恐怖主义。 |
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我们的 当前和未来候选产品、用于给药的方法或剂量水平可能会导致不良副作用,或 具有其他特性,可能会延迟或阻止其获得监管批准,限制已批准标签的商业特性,或导致 在任何监管批准后产生重大负面后果。
Undesirable side effects caused by our current or future product candidates, their delivery methods or dosage levels could cause us, our collaborators or regulatory authorities to interrupt, delay or halt clinical trials and could result in a more restrictive label or the delay or denial of regulatory approval or termination of clinical trials by the FDA or other foreign regulatory authorities; or an IRB, that approves and, monitors biomedical research to protect the rights and welfare of human subjects. As a result of safety or toxicity issues that we might experience in our clinical trials, or negative or inconclusive results from the clinical trials of others for drug candidates that might be similar to our own, we might not receive approval to market our current lead product candidate or any product candidates we may pursue, which could prevent us from ever generating revenues or achieving profitability. Results of our trials could reveal an unacceptably high severity or incidence of side effects. In such an event, our trials or those or our collaborators could be suspended or terminated, and the FDA or foreign regulatory authorities could order us or our collaborators to cease further development of or deny approval of our current or any future product candidates for any or all targeted indications. Any drug-related side effects could also affect patient recruitment or the ability of enrolled subjects to complete clinical trials or result in potential product liability claims. Any of these occurrences could have a material adverse effect on our business, results of operations, financial condition, cash flows and future prospects.
此外, 如果我们的主要候选产品获得了监管部门的批准,并且我们或其他人后来发现此类产品引起的不良副作用, 可能会导致许多潜在的重大负面后果,包括:
● | 我们 可能被迫暂停销售该产品; | |
● | 法规 当局可能会撤销对此类产品的批准; | |
● | 法规 当局可能要求在标签上添加额外的警告,这可能会减少使用或以其他方式限制商业成功 这种产品; | |
● | 我们 可能需要进行上市后研究; | |
● | 我们 可能需要改变产品的给药方式; | |
● | 我们 可能被起诉并追究对受试者或患者造成的伤害的责任;以及 | |
● | 我们的声誉可能会受到影响。 |
如果获得批准,这些事件中的任何 都可能妨碍我们实现或维持对主要候选产品的市场接受度。
我们的 产品开发计划可能无法发现服用我们主要候选产品的患者可能会经历的所有不良事件。 暴露于我们的主要候选产品的受试者数量和临床开发项目中的平均暴露时间可能 不足以检测到罕见不良事件或偶然发现,这些事件或偶然发现只有在将产品用于更多患者且持续更长时间后才可能检测到 。
临床 试验的性质是利用潜在患者人群的样本。但是,由于受试者数量有限,暴露持续时间有限, ,我们无法完全保证能够发现我们的主要候选产品的罕见和严重副作用。此类罕见 和严重副作用只有在暴露于我们的主要候选产品的患者数量显著增加时才可能发现。 如果此类安全问题发生或在我们的主要候选产品上市后被发现,FDA可能要求我们修改 产品标签或召回产品,甚至可能撤销对产品的批准。
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我们 未来的成功取决于我们的主要候选产品的监管批准。
我们的 业务取决于我们及时获得监管部门批准的能力。如果没有首先从FDA获得产品的监管批准,我们无法在美国将 我们的主要候选产品商业化。同样, 在未获得一个或多个 外国监管机构的监管批准的情况下,我们不能在美国境外将我们的主要候选产品商业化。在获得监管部门批准用于目标适应症 的主要候选产品的商业销售之前,我们必须用临床前研究和临床试验中收集的大量证据证明候选产品 可安全有效地用于该目标适应症,并且生产设施、工艺和控制措施适用于该候选产品 。
获得FDA和外国监管机构批准所需的时间是不可预测的,但通常需要 临床前研究和临床试验开始后的多年时间,这取决于许多因素,包括 监管机构的大量自由裁量权。此外,批准政策、法规或获得批准所需的临床数据类型和数量 在候选产品的临床开发过程中可能发生变化,并且可能因司法管辖区而异。
即使 候选产品成功获得FDA和一个或多个外国监管机构的批准,任何批准 可能包含与特定年龄组的使用限制、警告、注意事项或禁忌症相关的重大限制, 或可能受到繁琐的批准后研究或风险管理要求的约束。此外,我们的主要产品 候选产品或我们可能寻求的任何未来候选产品的任何监管批准一旦获得,可能会被撤回。
我们的 主要候选产品和未来候选产品可能无法获得FDA的监管批准。
我们 的主要候选产品尚未获得监管部门的批准,我们的主要候选产品或任何未来的 候选产品可能无法获得监管部门的批准,原因包括:
● | 分歧 与监管机构就我们临床试验的范围、设计或实施进行沟通; | |
● | 失败 证明候选产品对于我们的拟定适应症是安全有效的; | |
● | 失败 符合批准所需统计学显著性水平的临床试验; | |
● | 失败 证明候选产品的临床和其他受益超过其安全风险; | |
● | 分歧 我们对临床前研究或临床试验数据的解释; | |
● | 从我们的主要候选产品临床试验中收集的数据不足以支持提交和备案NDA 或其他提交或获得监管批准; | |
● | 失败 获得与我们签订临床合同的第三方制造商的生产工艺或设施的批准,以及 商业用品或我们自己的生产设施;或 | |
● | 更改 在批准政策或法规中,导致我们的临床前和临床数据不足以获得批准。 |
FDA或外国监管机构可能需要更多信息,包括额外的临床前或临床数据,以支持批准 或额外的研究,这可能会延迟或阻止批准或我们的商业化计划,或者我们可能会决定放弃开发 计划。FDA或外国监管机构也可能要求根据 新的或修订的标准生产新的先导产品候选产品。如果我们要获得批准,监管机构可能会批准我们的主要候选产品,以及我们可能追求的适应症比我们要求的更少或更有限的未来候选产品(包括未能批准商业上最有前途的适应症),可能根据昂贵的上市后临床试验的执行情况批准,或者可能批准 某个候选产品,其标签不包括该候选产品成功商业化所必需或期望的标签声明 。
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如果 我们无法在一个或多个司法管辖区获得监管部门对我们的主要候选产品的批准,或者如果任何批准包含 重大限制,我们可能无法获得足够的资金来继续开发该产品或产生归因于该候选产品的收入 。
未能在国际司法管辖区获得监管部门批准将阻止我们的主要候选产品在海外上市。
In addition to regulations in the United States, to market and sell our lead product candidate in the European Union, in the United Kingdom, in many Asian countries and in other jurisdictions, we must obtain separate regulatory approvals and comply with numerous and varying regulatory requirements. Approval by the FDA does not ensure approval by regulatory authorities in other countries or jurisdictions, and approval by one regulatory authority outside the United States does not ensure approval by regulatory authorities in other countries or jurisdictions or by the FDA. The regulatory approval process outside the United States generally includes all of the risks associated with obtaining FDA approval as well as risks attributable to the satisfaction of local regulations in foreign jurisdictions. The approval procedure varies among countries and can require additional data or involve additional testing. The time required to obtain foreign approval may differ substantially from that required to obtain FDA approval. We might not be able to obtain approvals from regulatory authorities outside the United States on a timely basis, if at all. Clinical trials accepted in one country might not be accepted by regulatory authorities in other countries. In addition, many countries outside the United States require that a product be approved for reimbursement before it can be approved for sale in that country. A product candidate that has been approved for sale in a particular country might not receive reimbursement approval in that country.
我们 可能无法申请监管部门的批准,也可能无法获得必要的批准,无法在 任何市场上将我们的预期产品商业化。如果我们无法获得欧盟、英国、亚洲或其他地区监管机构对我们当前或未来可能寻求的候选产品的批准,则该候选产品的商业前景 可能会大幅下降,我们的业务前景可能会下降,这可能会对我们的业务、经营业绩 和财务状况造成重大不利影响。
即使 我们当前的主要候选产品获得了监管部门的批准,它仍可能面临未来的开发和监管困难。
即使 我们的主要候选产品LB—100获得了监管部门的批准,该批准也将受到 FDA和外国监管机构的持续要求的约束,这些监管机构管理生产、质量控制、进一步开发、标签、包装、储存、 分销、不良事件报告、安全监督、进口、出口、广告、促销,记录和报告安全性 和其他上市后信息。这些要求可能包括提交安全性和其他上市后信息和报告、 注册,以及我们和/或我们的CMO和CRO继续遵守我们或我们的合作者可能进行的任何批准后临床试验 。FDA和外国监管机构在批准后将继续密切监测任何产品的安全性。 如果FDA或外国监管机构在批准我们的主要产品 候选产品后获悉新的安全性信息,他们可能会要求更改标签或建立风险评估和缓解策略,对此类产品的指定用途或上市实施重大限制 ,或对可能昂贵的批准后研究或上市后监督实施持续要求 。
此外,FDA和 其他监管机构对药品生产商及其设施的持续审查和定期检查是否符合CGMP、GCP和其他法规。如果我们、合作者或监管机构发现产品出现 以前未知的问题,例如严重度或频率超出预期的不良事件,或产品生产所在地的问题 ,监管机构可能会对该产品、生产设施或我们施加限制,包括 要求召回或从市场撤回产品或暂停生产。如果我们、我们的主要候选产品或 主要候选产品的生产设施未能遵守适用的法规要求,监管机构可能会:
● | 出具 封警告信或无标题函; |
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● | 要求修改宣传材料或要求我们向医疗从业者提供正确的信息; | |
● | 要求 我们签订同意法令,其中可以包括施加各种罚款、报销检查费用、具体行动所需的截止日期以及对不遵守规定的处罚; | |
● | 寻求禁制令或处以民事或刑事处罚或罚款; | |
● | 暂停 或撤回监管审批; | |
● | 暂停 任何正在进行的临床试验; | |
● | 拒绝 批准我们或合作者提交的待决申请或申请的补充; | |
● | 暂停运营或对运营施加限制,包括成本高昂的新制造要求;或 | |
● | 扣押或扣留产品,拒绝允许产品进出口,或要求我们启动产品召回。 |
上述任何事件或处罚的发生可能会抑制我们成功将预期产品商业化并产生 收入的能力。
在美国获得批准的任何候选产品的广告 和促销都受到FDA、 司法部、卫生和公众服务监察长办公室、州检察长、国会议员和公众的严格审查。 公司只能作出那些经FDA批准并符合 批准标签规定的安全性和有效性、纯度和效价的声明。此外,在 美国境外获得批准的任何候选产品的广告和促销都受到外国监管机构的严格审查。违规行为,包括实际或涉嫌将我们的 预期产品用于未经批准或标签外用途,将受到FDA的执法函、查询和调查、民事和刑事制裁 ,以及根据联邦虚假声明法进行起诉。任何实际或声称的不遵守标签 和促销要求的行为都可能对我们的业务产生负面影响。
与我们依赖第三方相关的风险
我们 我们的成功依赖于某些关键的科学人员,他们不是全职为我们工作的。任何此类人员的损失都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。
自2023年9月26日起,自2022年6月17日起担任本公司董事的Bas van der Baan取代本公司创始人John S博士。 Kovach担任总裁兼首席执行官。Kovach博士于2023年10月5日去世。自2023年10月6日起,van der Baan先生被任命为董事会主席。Kovach博士也是该公司的首席科学官。
虽然 我们的成功部分取决于Kovach博士的持续可用性和贡献,但我们能够 及时替换Kovach博士的合格替代者van der Baan先生。此外,招聘和留住合格的科学人员以 执行未来的研究和开发工作对我们的成功至关重要。我们未来无法吸引或留住合格的人员或顾问 ,可能会严重削弱我们的管理层,损害我们的有效竞争能力,并损害我们的业务。制药领域对合格人才的竞争 非常激烈,因此,我们可能无法吸引和留住业务发展所需的合格人才 。
此外, 我们聘请了James S博士。吝啬鬼半小时担任首席医疗官,2022年11月6日,我们将Eric J. Forman提升为副总裁兼首席运营官。我们相信,由van der Baan先生担任总裁兼首席执行官 领导的Miser博士和Forman先生有能力管理公司的研究和临床活动。
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我们 预计将严重依赖第三方进行候选产品的临床试验。如果这些临床试验没有 成功,或者如果我们或我们的合作者无法获得必要的监管批准,我们将无法将 候选产品商业化。
为了 我们的候选产品的商业销售获得监管部门的批准,我们或我们的合作者将被要求完成 广泛的临床前研究以及人体临床试验,以向FDA和外国监管机构证明 我们的候选产品是安全有效的。
博士 Miser在早期临床试验的设计和实施方面经验丰富。但是,我们希望依靠合作伙伴和 CRO来执行和管理我们候选产品的临床试验。
我们正在开发的 预期产品可能无法有效治疗我们的任何目标疾病,或可能证明具有不良 或意外副作用、毒性或其他可能阻止或限制其商业用途的特性。机构审查 委员会或监管机构(包括FDA)可能会因各种原因暂停、暂停或终止我们的临床研究或候选产品 的临床试验,原因包括不符合监管要求,或他们认为参与的受试者 面临不可接受的健康风险。此外,如果第三方未能执行或监督 临床试验的运行,以及时履行其合同或监管义务,则可能会延误临床试验。 临床试验的失败可能发生在任何阶段。这些事件中的任何一个都会对我们推销候选产品的能力产生不利影响。
获得监管部门批准所需的开发过程漫长、复杂且成本高昂。如果我们或我们的合作伙伴没有 获得必要的监管批准,那么我们的业务将无法成功,我们普通股的市场价格可能会大幅下跌 。
如果 我们或我们的合作伙伴能够在诊所成功推进候选产品,我们或该 合作伙伴将需要在上市和销售此类产品之前获得监管部门的批准。获得FDA和 其他必要的监管批准的过程成本高昂且漫长。FDA和其他批准所需的时间是不确定的,通常 可能需要数年或多年,具体取决于产品的复杂性和新颖性。
任何 监管部门批准销售产品可能会受到我们或我们的合作伙伴 可能销售产品的指定用途的限制。这些限制可能会限制产品的市场规模,并影响第三方 付款人的偿付。此外,监管机构可能不会及时授予批准,或者可能撤销或重大修改先前授予的批准。
我们( )或我们的合作伙伴,也要遵守许多外国监管要求,以管理我们未来潜在产品在美国境外的制造和销售。批准程序因国家而异,某些司法管辖区可能需要进行额外的测试,并且获得外国批准所需的时间通常不同于获得FDA批准所需的时间。 此外,FDA的批准并不能确保其他国家的监管机构批准,反之亦然。
由于这些因素,我们或我们的合作伙伴可能无法在估计的时间内成功完成临床试验, 如果有的话。此外,如果我们或我们的合作伙伴在开发计划中产生了意外成本和/或延迟,或者如果我们未能 成功开发和商业化基于我们的技术的产品,我们可能无法产生可观的营业收入或可持续的盈利能力,因此我们的股价可能会大幅下跌。
业务中断可能会对未来的运营、收入和财务状况产生不利影响,并可能增加我们的成本和支出。
我们的业务以及我们的董事、顾问、承包商、顾问、CRO和合作者的业务可能会受到地震、洪水、飓风、台风、极端天气条件、火灾、缺水、电力故障、业务系统故障、医疗流行病以及其他自然和人为灾难或业务中断的不利影响。我们的电话、电子设备和计算机系统以及我们的董事、顾问、承包商、顾问、CRO和合作者的电话、电子设备和计算机系统容易受到损坏、盗窃和意外损失的影响, 疏忽、未经授权的访问、恐怖主义、战争、电子和电信故障以及其他自然和人为灾难。 作为虚拟公司运营,我们的员工在总部以及租用或拥有的设施之外开展业务。由于我们员工的控制有限,这些地点 可能会受到额外的安全和其他风险因素的影响。如果上述事件 在未来发生,可能会导致我们的运营中断、研发计划延迟、临床试验、监管活动、制造和质量保证活动、销售和营销活动、员工招聘、培训员工 和相关第三方人员以及其他业务活动。例如,已完成的临床试验或未来临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟,并显著增加我们恢复或复制数据的成本。
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同样,我们将依赖第三方生产我们的候选产品并进行临床试验,类似于之前描述的与其业务系统、设备和设施相关的事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。对于 任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏,或被挪用或泄露机密或专有信息的程度,我们可能会承担责任,我们的主要候选产品的进一步开发和商业化 可能会被推迟或完全终止。
我们 未能找到第三方合作伙伴来协助或分担产品开发成本,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果造成严重损害。
我们的候选专有产品开发和商业化战略可能包括与第三方形成协作 安排。如本文档其他部分所述,我们已与第三方签订了多项协议。 现有和未来的协作者在确定其应用的工作和资源方面有很大的自由裁量权,可能无法按预期履行其义务 。潜在的第三方合作伙伴包括生物制药、制药和生物技术公司、学术机构、政府机构和其他实体。第三方协作者可能会在以下方面为我们提供帮助:
● | 资助研究、临床前开发、临床试验和制造; | |
● | 寻求并获得监管部门的批准;以及 | |
● | 成功 将任何未来的候选产品商业化。 |
如果我们无法建立进一步的协作协议,我们可能需要自费进行产品开发和商业化 。这样的承诺可能会限制我们能够开发的候选产品的数量,显著增加我们的资本要求,并给我们的内部资源带来额外的压力。我们未能进行更多合作可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。
此外,我们对许可、协作和与第三方的其他协议的依赖可能会使我们面临许多风险。如果 我们未能履行我们在这些协议下的义务,或者如果一个或多个第三方声称我们未能遵守,则一个或多个第三方可能会终止协议。在这种情况下,我们可能无法开发、制造或营销我们的产品 候选产品。这将对我们的业务前景造成重大不利影响。
这些 协议的条款可能不利于我们,并可能要求我们放弃候选产品的某些权利。 如果我们同意在特定区域、研究领域或治疗领域仅与一个合作者合作,则我们与其他实体合作的机会可能会减少。与潜在的新合作伙伴进行漫长的谈判可能会导致候选产品的研究、开发或商业化的延迟。如果我们的合作者决定采用替代技术,或者我们的合作者未能成功开发或商业化他们从我们那里获得的 权利的任何候选产品,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成严重损害。
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此外,未经对方同意,我们可能无法转让我们的协议,这可能会限制我们完成交易的能力或延迟我们完成交易的能力,对这些交易的价值产生不利影响,或限制我们进行研究、 开发或其他活动的能力。
我们 可能会受到第三方的索赔,这些第三方声称我们的员工、顾问、合作者、承包商或我们盗用了他们的知识产权,或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。
我们的 员工、顾问、合作者或承包商以前曾受雇于大学或第三方制药公司, 包括我们的实际或可能的竞争对手,并从他们那里获得机密和专有信息。虽然我们努力确保 我们的员工、顾问、合作者或承包商不会在工作中为我们使用他人的专有信息或专门知识 ,但我们可能会受到声称这些员工、顾问、合作者或承包商或我们使用或披露任何前雇主的知识 财产(包括商业秘密或其他专有信息)的指控。我们还可能会受到前 雇主或其他第三方对我们的专利拥有所有权的索赔的影响。诉讼可能是必要的,以抗辩这些索赔。 我们可能无法成功地为这些索赔辩护,如果我们未能为任何此类索赔辩护,除了支付金钱损失外, 我们可能会失去宝贵的知识产权,例如宝贵知识产权的专属所有权或使用权。 即使我们取得了成功,诉讼也可能导致巨大的成本和声誉损失,并分散我们的业务。
此外,虽然我们的政策是要求我们的员工、顾问、合作者和承包商(他们可能参与知识产权开发)执行将此类知识产权转让给我们的协议,但我们可能无法与实际上开发我们认为是我们自己的知识产权的每一方执行此类协议。此类转让协议可能无法 自动执行或可能被违反,我们可能被迫向第三方提出索赔,或为第三方 可能向我们提出的索赔进行辩护,以确定我们视为我们知识产权的所有权。
与我们知识产权相关的风险
我们 不能确定我们是否能够获得专利保护以保护我们的候选产品和技术。
我们的 专利和专利申请完全归我们的全资子公司Lixte Biotechnology,Inc.所有,除了在几个情况下 它们是与我们的一个合作者共同拥有的。
专利申请程序既昂贵又耗时,我们可能无法以合理成本或及时的方式提交或起诉所有必要或可取的 专利申请。我们也可能无法确定我们研究或开发中的可专利方面 ,否则为时已晚,无法获得专利保护。因此,这些专利和申请可能不会 以符合我们业务最大利益的方式起诉和执行。
制药公司的专利地位通常是高度不确定的,涉及复杂的法律和事实问题,并且 近年来一直是许多诉讼的主题。此外,外国法律可能无法像美国法律那样保护我们的权利。科学文献中发现的发表往往落后于实际发现, 美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交申请后才发表,或者在某些情况下根本不发表 。因此,我们不能确切地知道我们是第一个发明我们的独资或合资专利或待审专利申请中所要求的发明,还是我们是第一个发明申请专利保护的发明人。因此, 我们的专利权的发放、范围、有效性、可转让性和商业价值都是高度不确定的。我们的未决和 未来的专利申请可能不会导致颁发的专利保护我们的技术或产品(全部或部分),或 有效阻止他人将竞争性技术和产品商业化。法院或专利局对专利法或其解释的变更 可能会降低我们专利或专利申请的价值,或缩小其范围。
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专利的颁发对于其发明人、范围、期限、有效性或可转让性并不具有决定性,我们单独或共同拥有的 专利可能会在美国或非美国法院或专利局受到质疑。此类挑战可能导致专利权的丧失,或专利 要求被缩小、无效或被视为全部或部分不可执行,这可能限制我们阻止他人使用 或将类似或相同技术和产品商业化的能力,或限制我们技术和 产品的专利保护期限。考虑到候选产品的研究、开发、测试或监管审查所需的时间, 保护候选产品的专利可能在候选产品获得批准或商业化之前或之后不久到期。因此,我们单独或共同拥有的专利可能无法为我们提供足够的权利,以排除其他人将与我们类似或相同的预期产品商业化 。
我们 不能确定所有申请的专利都将被授予。如果第三方也单独或与我们的合作者之一提交了与我们所主张的发明有关的专利申请,我们可能需要参与美国专利商标局宣布或发起的干扰或衍生程序,这可能会给我们带来重大的不确定性和 成本,即使最终结果对我们有利。未来对我们所有权的保护程度尚不确定。 例如:
● | 我们, 单独或与我们的合作者联合,可能不是第一个制造我们待审或未来专利所涵盖的发明 申请; | |
● | 我们, 单独或与我们的合作者联合,可能不是第一个为这些发明提交专利申请的人; | |
● | 其他 可以独立开发相同、类似或替代技术; | |
● | 我们的专利申请可能不会产生已颁发的一项或多项专利,或者我们的专利申请所产生的任何专利授予的保护范围将比预期的要窄得多; | |
● | 我们 可能不知道现有技术使我们的一项或多项专利申请无法获得专利或我们的一项或多项专利无效; | |
● | a 法院可能会裁定我们未能向专利局披露我们所知道的、对专利性具有重要意义的先有技术 并因此得出结论认为我们的一项或多项专利是不可强制执行的; | |
● | 任何 我们拥有权利的专利可能不涵盖商业上可行的产品,可能不会为我们提供任何竞争优势 或可能被一个或多个第三方质疑为未被侵权、无效或不可执行,根据美国《美国法律》 或外国法律; | |
● | a 法院或专利局可能会裁定我们的两项或多项专利要求具有专利性的不明确主题,这可能会对 影响一项或多项专利的期限、有效性或可转让性; | |
● | a 法院或专利局可能会确定将来授予我们的或我们持有权利的一项或多项专利无效 或无法执行;或 | |
● | 我们 可能会开发额外的专利技术,这些技术无法获得专利,并且可能无法通过贸易得到充分保护 秘密或诀窍 |
此外,我们单独或共同拥有在存在或将来可能存在地缘政治争端(包括主权争端)的司法管辖区的专利或专利申请。我们不能保证在这些司法管辖区授予的专利是可强制执行的。无法 在这些司法管辖区执行专利可能会对我们的业务产生重大不利影响。
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如果 我们在美国或在国外根据类似法律获得专利期限的延长, 我们的业务可能会受到重大损害。
In the United States, the term of a patent that covers an FDA-approved drug, its method for use or method for manufacture, can be eligible for patent term extension. U.S. law provides a patent term extension of up to five years beyond the expiration of the patent for time during which the drug is under regulatory review. Patent term extension cannot extend the term of a patent beyond a total of 14 years from the date of regulatory approval; only one patent can be extended for the same regulatory review period; and the scope of a patent’s enforceability during a patent term extension is limited to the scope of FDA approval. There is no guarantee that the relevant agencies, including the United States Patent and Trademark Office (“USPTO”), will agree with our assessment of whether such extensions should be granted, and even if granted, the term of these extensions. We might not be granted patent term extension in the United States or in any foreign country because of, for example, expiration of our patents before obtaining regulatory approval, failing to exercise due diligence during the testing phase or regulatory review process, failing to apply within applicable deadlines, failing to apply prior to expiration of relevant patents or otherwise failing to satisfy applicable requirements. Moreover, the length of a patent term extension, as well as the scope of patent protection during any such extension, afforded by the governmental authority could be less than we request. If we are unable to obtain any patent term extension or if the term of any such extension is less than we request, our competitors might obtain approval of competing products following the expiration of our patent rights, and our business, financial condition, results of operations and prospects could be materially harmed.
对于涵盖我们任何候选产品的美国专利,我们可能无法根据《哈奇—韦克斯曼法案》获得专利有效期延长, 即使该专利符合专利有效期延长的条件,或者如果我们获得了此类延长,其延长时间可能比我们所寻求的短 。
如果 我们未能遵守我们已向 第三方授权或(可能)授权的协议中的义务,或者如果我们与授权方的业务关系发生中断,我们可能会失去 对我们业务至关重要的权利。
我们 已经签订了,而且将来可能签订一个或多个对我们 业务很重要的知识产权许可协议。这些许可协议可能会对我们施加各种尽职调查、里程碑付款、版税和其他义务。例如, 我们可能需要在商业上合理的努力来从事与 有关的各种开发和商业化活动,并且可能需要满足指定的里程碑和版税支付义务。如果我们未能遵守我们与任何这些许可方签订的协议中的任何义务 ,我们可能会全部或部分终止许可协议, 对我们许可方的财务义务增加,或失去特定领域或地区的排他性,在这种情况下,我们开发 许可协议涵盖的产品或商业化的能力将受到损害。
此外,可能会产生与受许可协议约束的知识产权有关的争议,包括:
● | 根据许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题; | |
● | 我们的技术、候选产品或工艺是否侵犯了许可方拥有但不受许可协议约束的知识产权; | |
● | 我们在许可协议下的尽职义务以及满足这些义务的活动; | |
● | 我们是否需要将许可授予我们但我们没有在商业上追求的权利再许可给第三方;以及 | |
● | 由我们的许可人和我们共同创造或使用知识产权而产生的发明、数据和专有技术的所有权。 |
如果 我们已获得许可的知识产权纠纷,或未来可能发生的许可纠纷,妨碍或削弱我们以可接受的条款维护我们的许可安排的能力,我们可能无法成功开发受影响的候选产品或将其商业化。
我们 可能需要从第三方获得许可证以推进我们的研究或允许我们的候选产品商业化。我们可能无法以商业上合理的成本或商业上合理的条款获得这些许可证中的任何一项(如果有的话)。其他公司 可能比我们更具竞争优势,因为它们的规模或现金资源更大,或者临床开发和商业化能力更强 。我们可能无法进一步开发或商业化我们的一个或多个候选产品,这可能会严重损害我们的业务 。
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我们 可能会侵犯他人的知识产权,这可能会阻止或推迟我们的产品开发工作,并阻止我们 商业化或增加我们候选产品的商业化成本。
我们的成功在一定程度上将取决于我们在不侵犯第三方专有权的情况下运营的能力。我们不能保证 我们的预期产品或候选产品,或我们预期产品或候选产品的制造或使用 不会侵犯第三方专利。此外,第三方可能会声称我们未经许可正在使用受第三方专利权保护的一项或多项发明 ,并可能向法院提起诉讼以阻止我们从事正常的运营和活动,包括制造、提供销售或销售我们的候选产品。此外,第三方可能会向法院寻求判决:我们的专利无效或不可强制执行。这些诉讼代价高昂,可能会影响我们的运营结果,并转移管理和科学人员的注意力。这些第三方中的一些可能比我们拥有更好的资本和更多的资源。存在这样的风险:法院可能会判定我们侵犯了第三方的专利,并命令我们停止专利所涵盖的活动。在这种情况下,我们可能没有可行的方法绕过专利,可能需要停止相关候选产品的商业化。此外,法院可能会命令我们为侵犯对方专利而向对方支付损害赔偿金。法院还可能会裁定我们的一项或多项专利无效或无法强制执行。 此外,我们可能有义务赔偿我们的许可人和合作者免受第三方提出的知识产权侵权索赔 ,这可能需要我们花费额外的资源。制药和生物技术行业产生了大量专利,包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的产品或使用方法。专利的覆盖面取决于法院的解释,解释并不总是统一的。
我们 不能保证我们已确定在任何司法管辖区内对我们的预期产品和技术进行商业化 所必需或可能需要的所有第三方专利或未决专利申请。在美国和其他地方的专利申请直到要求优先权的最早申请后大约18个月才公布,这个最早的申请日期 通常被称为优先权日期。因此,涉及我们的技术和预期产品的专利申请可能已被其他人在我们不知情的情况下提交。
Additionally, pending patent applications that have been published can, subject to certain limitations, be later amended in a manner that could cover our technologies or intended products. The scope of a patent claim is determined by the interpretation of the law, the words of a patent claim, the written disclosure in a patent and the patent’s prosecution history. Our interpretation of the relevance or the scope of a patent or a pending patent application may be incorrect, which may negatively impact our ability to market our intended products. We might incorrectly determine that our technologies or intended products are not covered by a third party patent or might incorrectly predict whether a third party’s pending patent application will issue with claims of relevant scope. Our determination of the expiration date of any patent in the United States or abroad that we consider relevant might be incorrect, and we might incorrectly conclude that a third party patent does not cover our technology or intended products, is invalid or is unenforceable. Our inability to identify or correctly interpret relevant patents might negatively impact our ability to develop or market our technologies or intended products. If we fail to identify or correctly interpret relevant patents, we might be subject to infringement claims. We cannot guarantee that we will be able to successfully settle or otherwise resolve such infringement claims. If we fail in any such dispute, in addition to being liable for damages, we might be temporarily or permanently enjoined or otherwise prohibited from commercializing any of technologies or intended products that are held to be infringing. We might, if possible, also be forced to redesign intended products or product formulations so that we no longer infringe the third party intellectual property rights. Any of these events, even if we were ultimately to prevail, could require us to divert substantial financial and management resources that we would otherwise be able to devote to our business.
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As the pharmaceutical or biotechnology industry expands and more patents are issued, the risk increases that our product candidates or intended products give rise to claims of infringement of the patent rights of others. There may be third party patents of which we are currently unaware with claims to materials, formulations, methods of manufacture or methods for treatment related to the use or manufacture of our product candidates. If we are sued for patent infringement, we would need to demonstrate that our products or methods either do not infringe the patent claims of the relevant patent or that the patent claims are invalid or unenforceable, negotiate and obtain a license under reasonable terms to us or discontinue performing the allegedly infringing activities. We might not be able to do any of these. Proving invalidity is difficult. For example, in the United States, proving invalidity requires a showing of clear and convincing evidence to overcome the presumption of validity enjoyed by issued patents. Even if we are successful in these proceedings, we might incur substantial costs and divert management’s time and attention in pursuing these proceedings, which could have a material adverse effect on us. If we are unable to avoid infringing the patent rights of others, we might be required to seek a license, which might not be available, and then we will have to defend an infringement action, challenge the validity of the patents in the USPTO or in court, or discontinue performing the allegedly infringing activities. Patent litigation is costly and time consuming. We might not have sufficient resources to bring these actions to a successful conclusion. In addition, if we do not obtain a license, develop or obtain non-infringing technology, fail to defend an infringement action successfully or fail to have infringed patents declared invalid or unenforceable, we might incur substantial monetary damages, encounter significant delays in bringing our product candidates to market and be precluded from manufacturing or selling our product candidates.
我们 不能确定其他人没有就我们待审申请所涵盖的技术提交专利申请,我们 是第一个发明该技术的人,或者我们是第一个提交涵盖我们技术的专利申请,原因是:
● | 一些 在美国的专利申请是保密的,直到专利被授予; | |
● | 专利 在美国的申请通常在其最早要求的优先权日期后18个月才公布;以及 | |
● | 科学文献中的出版物往往落后于实际发现。 |
我们的 竞争对手可能已经提交了专利申请,而且将来可能会提交专利申请,涵盖与我们类似或相同的技术。任何 此类专利申请可能会主导我们的专利申请,这可能进一步要求我们获得涵盖此类技术的已发布专利的权利。如果另一方提交的美国专利申请涵盖了与我们类似或相同的发明,并要求 在我们申请的优先权日之前提交的任何申请的优先权,我们可能不得不参与美国专利商标局为确定发明在美国的优先权而宣布的干涉程序 或衍生程序。这些 程序的费用可能是巨大的,如果另一方独立地 在我们面前获得了相同或类似的发明,则这些努力可能会失败,这可能导致我们丧失在这些发明方面的美国专利地位。 其他国家可能有类似的法律允许专利申请保密。无论哪种方式,第三方的专利或专利 申请都可能有权在此类司法管辖区优先于我们的申请。
我们的一些竞争对手 可能比我们更有效地承受专利挑战的成本,因为他们拥有大量 资源。此外,挑战结果的不确定性可能对我们筹集持续运营所需资金的能力产生重大不利影响。
我们 可能会被指控我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了一个或多个第三方的所谓商业秘密 。
由于 在生物技术和制药行业中很常见,我们雇佣的人员,而且将来可能雇佣的人员是以前 受雇于其他生物技术或制药公司,包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。虽然我们努力确保 我们的员工、顾问和独立承包商不会在工作中为我们使用他人的专有信息或专门知识 ,但我们可能会受到声称我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式 使用或披露其前雇主的商业秘密或其他专有信息的指控。诉讼可能是必要的,以辩护 这些索赔。如果我们未能为任何此类索赔辩护,除了支付金钱损失外,我们可能会失去宝贵的知识产权 权利或人员,这可能会对我们的业务造成不利影响。即使我们成功地为这些索赔进行了辩护,诉讼 也可能导致大量成本,并分散管理层的注意力。
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我们的 知识产权可能不足以保护我们的预期产品免受竞争,这可能会对我们的业务造成负面影响 ,并限制我们的合作伙伴关系或收购吸引力。
我们 可能会受到竞争,尽管存在我们许可或拥有的知识产权。我们不能保证我们的知识产权声明将足以阻止第三方围绕我们拥有或许可的专利进行设计,并开发和商业化 竞争产品。如果存在避开我们知识产权的竞争产品,可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外,如果第三方认为我们的预期产品或未来产品的商业化风险高于可接受的风险,则我们知识产权中的任何实际或感知的限制可能会降低第三方与我们合作、合作或以其他方式进行交易的兴趣 。
我们的方法包括提交专利申请,涵盖与已知、研究和/或上市的药物进行联合治疗。尽管我们的专利申请提供的保护 可能很重要,但当考虑到我们的专利阻止竞争的能力时,我们的专利提供的保护在某种程度上可能比声称 是全新的和以前未知的物质组合的专利提供的保护更为有限。如果竞争对手能够成功地围绕我们拥有或未来可能拥有的任何联合疗法专利进行设计,我们的业务和竞争优势可能会受到重大影响。
我们 可以选择起诉第三方,或以其他方式提出索赔,指控侵犯或以其他方式侵犯我们拥有或许可的专利、商标、商业外观、版权、商业秘密、域名或其他知识产权。我们也可以选择 起诉第三方,或以其他方式提出索赔,声称我们没有侵犯第三方的专利或第三方的专利无效或不可强制执行。我们对第三方提出的任何索赔都可能引发该第三方对我们提出一项或多项反索赔,例如,声称我们侵犯了他们的专利。此外,在专利侵权诉讼中,法院可以裁定我们的一项专利全部或部分无效或不可执行;对该专利的权利要求进行狭义解释;或者拒绝阻止对方使用争议技术。任何诉讼程序都可能使我们的一项或多项专利面临被宣布无效、无法强制执行或被狭隘解释的风险。即使我们在诉讼中获胜,法院也可能不会判给足以补偿我们损失的补救措施。
如果我们在任何一种类型的诉讼中都不能胜诉,我们可能会受到:
● | 支付与第三人的法律费用有关的 金钱损害赔偿; | |
● | 面临可能对我们的预期产品定价、市场份额、业务运营、财务状况和我们预期产品的商业可行性产生重大不利影响的额外竞争;以及 | |
● | 重组我们的公司或推迟或终止选定的商业机会,包括但不限于研发、临床试验和商业化活动,因为我们的财务状况或市场竞争力可能会恶化。 |
第三方也可能对我们许可或拥有的知识产权的有效性、可执行性或范围提出质疑, 这些质疑的结果可能会缩小与我们的候选产品不可分割的专利的范围或权利要求,或使其无效。 由于诉讼的不可预测性和与知识产权诉讼相关的高成本等因素,不能保证我们能够在针对第三方的诉讼中成功地捍卫我们拥有的专利 。
某些司法管辖区的法律对知识产权的保护程度不如美国的法律或规章制度,许多公司在美国以外的司法管辖区保护和捍卫此类权利时遇到了很大困难。 某些国家的法律制度对专利、商业机密和其他知识产权保护的强制执行的支持程度不如美国。这可能会使我们很难在美国以外实施我们的专利或营销竞争产品, 这通常侵犯了我们的专有权。在非美国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼,无论是否成功,都可能导致巨额成本,转移我们对业务其他方面的努力和注意力,可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险,可能使我们的专利申请面临无法发布的风险,并可能引发第三方 对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜,所判给的损害赔偿或其他补救措施 如果有的话,可能没有商业意义。因此,我们在我们有权的所有司法管辖区强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势 。此外,虽然我们寻求在重要市场保护我们的知识产权,但我们不能确保我们能够在我们可能希望在其中销售我们的预期产品或我们的候选产品的所有司法管辖区 启动或保持类似的努力。因此,我们在这些国家/地区保护我们的知识产权的努力可能不够充分,这可能会对我们在所有预期的重要国外市场成功地将我们的候选产品商业化的能力产生不利影响。 如果我们或我们的许可人在保护对我们业务重要的知识产权方面遇到困难,或因其他原因无法在这些司法管辖区有效保护知识产权,这些权利的价值可能会缩水,我们可能会面临来自这些司法管辖区内其他人的额外 竞争。
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专利法的修改 ,例如2011年的Leahy—Smith美国投资法、AIA或Leahy—Smith法案,以及2009年的专利改革法和 美国其他未来立法条款,可能会实质性地改变围绕专利申请、专利颁发、专利起诉、专利有效性质疑和专利执行的法规和程序。我们不能保证我们的 专利或许可人的专利可以得到保护或保护我们免受未来知识产权挑战,特别是 专利涉及专利法和未来专利法解释的变更。
此外,执行和维护我们的知识产权保护取决于遵守美国专利商标局和法院以及外国政府专利机构 和法院实施的各种程序、文件提交、 费用支付和其他要求,如果不遵守这些要求,我们的专利保护可能会减少或取消。
在全球所有国家,申请、起诉和捍卫涵盖我们候选产品的专利将非常昂贵, 而且我们在美国以外的某些司法管辖区的知识产权可能比在美国的知识产权更广泛。 而且,即使仅在我们开发或商业化候选产品的司法管辖区,申请、起诉和保护专利 也可能会过于昂贵或不切实际。竞争对手可能会在我们尚未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品或技术,而且,可能会向我们有专利保护的地区 ,但执法力度不如美国强。这些第三方产品 或技术可能与我们的候选产品竞争,我们的知识产权可能不有效或不足以 阻止第三方竞争。
此外,我们可能会决定放弃国家或地区专利申请,而这些申请仍在等待中,或放弃已授予的专利。 这可能会邀请或鼓励第三方在我们放弃专利申请 或专利的司法管辖区开发其产品或技术。
如果 我们不能保护和控制我们的非专利商业秘密、专门知识和其他技术创新,我们可能会遭受竞争 伤害。
我们 还依赖专有商业秘密和非专利技术来保护我们的研发活动,特别是当 我们认为专利保护不适当或不可行时。但是,商业秘密很难保护。我们将试图 保护我们的商业秘密和非专利技术,要求我们的员工、顾问、合作者和顾问执行 保密和不使用协议。我们不能保证这些协议将提供有意义的保护;这些协议 不会被违反,例如,盗用或披露我们的机密信息;我们将对 任何此类违规行为采取充分的补救措施;或者我们的商业秘密不会以其他方式被第三方所知或独立开发。我们的商业秘密 以及我们通过协议使用的现有或未来合作者的商业秘密可能会被他人知晓或独立发现 ,这可能会对我们候选产品的竞争地位产生不利影响。
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由于与专利和其他知识产权有关的诉讼或其他程序,我们 可能会产生大量费用,例如起诉我们的专利申请、维护我们的专利和专利申请、执行我们的专利、 为第三方专利侵权诉讼辩护、寻求第三方专利无效或在许可第三方知识产权 中授权 。
我们 可能不知道或不熟悉现有技术和/或现有技术的解释,这些可能会影响我们的专利或待审专利申请或我们将提交的专利申请的有效性或范围 。我们可能已经选择,或者现在或将来选择,不保留或追求在某个时间点可能被认为与竞争对手相关或可执行 的知识产权。
我们 努力并与员工、顾问、合作者和顾问达成协议,以确认知识产权的所有权和 所有权链。但是,可能会出现发明人或所有权争议,这可能会允许一个或多个第三方 行使我们的知识产权,包括可能对我们强制执行权利的努力。
We might not have rights under some patents or patent applications that cover technologies that we use in our research, drug targets that we select, product candidates and particular uses thereof that we seek to develop and commercialize, as well as synthesis of our product candidates. Third parties might own or control these patents and patent applications in the United States and elsewhere. These third parties could bring claims against us or our collaborators that would cause us to incur substantial expenses and, if successful against us, could cause us to pay substantial damages. Further, if a patent infringement suit were brought against us or our collaborators, we or they could be forced to stop or delay research, development, manufacturing or sales of the product or product candidate that is the subject of the suit. We or our collaborators therefore might choose to seek, or be required to seek, a license from the third party and would most likely be required to pay license fees or royalties or both. These licenses might not be available on acceptable terms, or at all. Even if we or our collaborators were able to obtain a license, the rights might be nonexclusive, which would give our competitors access to the same intellectual property. Ultimately, we could be prevented from commercializing a product or product candidate, or forced to cease some aspect of our business operations, as a result of patent infringement claims, which could harm our business.
已颁发的美国专利的定期维护费将支付给USPTO,已颁发的非美国专利和 待决的非美国专利申请的定期维护费将支付给非美国专利局。专利局要求在专利申请过程中以及在专利发布或授予之后遵守许多程序、文件、费用支付和其他要求。虽然在某些情况下,意外 失误可以根据适用规则通过支付滞纳金或通过其他方式予以纠正,但在某些情况下 ,例如,由于地缘政治事件(如民间或政治动荡)而导致的不遵守(包括乌克兰和俄罗斯之间正在发生的冲突 ),可能导致专利或专利申请的放弃或失效,导致专利或专利权在相关司法管辖区的部分或全部丧失。可能导致 专利或专利申请放弃或失效的违规事件包括但不限于未能在规定时限内对专利局的行动作出回应、 不支付费用以及未能适当合法化和提交正式文件。在这种情况下,我们的竞争对手可能会 进入市场,这将对我们的业务产生重大不利影响。
美国专利商标局和各种非美国政府机构要求在专利申请过程中遵守某些外国备案要求 。例如,在包括美国在内的一些国家/地区,在国外提交某些专利申请之前,需要获得外国申请许可证。外国备案许可要求可能因国家而异。在某些情况下,可根据适用规则追溯获得外国备案许可证。然而,在某些情况下,不遵守规定可能导致 放弃未决的专利申请,或者可能成为撤销或宣布已发布专利无效的理由,从而导致相关司法管辖区的专利权丧失 。在这种情况下,潜在竞争对手可能会以相似或相同的产品或技术进入相关市场,这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生实质性的不利影响。
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在制药和生物技术行业中,存在着与专利和其他知识产权有关的重大诉讼和其他法律程序。尽管我们目前不是任何专利诉讼或任何其他对抗诉讼的当事人,包括 在美国专利商标局宣布或提起的任何干扰或派生程序,涉及我们预期产品、候选产品和技术的知识产权 ,但我们未来可能会成为其中之一。我们目前不知道有任何实际或合理可预见的第三方侵权索赔涉及我们的产品 候选产品。对我们来说,任何专利诉讼或其他程序的成本,即使解决对我们有利,也可能是巨大的。专利诉讼的结果受到事先无法充分量化的不确定性的影响,包括争议论坛、证人的举止和可信度以及敌方的身份,特别是在与制药和生物技术相关的专利案件中,这些案件可能会根据专家的证词就专家可能合理存在分歧的技术事实达成一致。我们的一些竞争对手 可能比我们更有效地承担此类诉讼或诉讼的费用,因为他们的财力要大得多。如果针对我们的专利或其他诉讼被解决,我们可能被禁止在没有获得对方许可的情况下研究、开发、制造或将我们的预期产品或我们的候选产品商业化,并可能被要求承担重大损害赔偿责任 。我们可能无法以商业上可接受的条款或根本无法获得任何所需的许可证。
专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性 可能会损害我们在市场上的竞争能力。 专利诉讼或其他诉讼也可能占用大量的管理时间。
如果 我们无法保护我们的知识产权,我们的竞争对手可能会开发和销售具有相似或相同功能的产品,这可能会减少对我们潜在产品的需求。
以下因素对我们的成功非常重要:
● | 为我们的候选产品获得 专利保护; | |
● | 防止其他人侵犯我们的知识产权;以及 | |
● | 维护我们的专利权和商业秘密。 |
我们 将能够保护我们的专利和商业秘密的知识产权,使其不被第三方未经授权使用,但仅限于此类知识产权受有效且可强制执行的专利保护或作为商业秘密有效维护的范围内。
由于可专利性问题涉及复杂的法律和事实问题,因此无法准确预测专利的颁发、范围或可执行性 。专利可以被挑战、宣布无效、被发现不可执行或被规避。美国专利和专利申请 可能受到干扰或派生程序的影响。美国专利也可能受到授权后程序的影响,包括重新审查、派生、各方之间审查和授权后审查,在美国专利商标局。外国专利可以在相应的外国专利局受到反对或类似的诉讼。这些挑战中的任何一项都可能导致专利的损失、专利申请的拒绝或专利或专利申请的一项或多项权利要求的范围的丧失或缩小。此外,这些程序可能代价高昂。因此,我们拥有或从他人那里获得许可的任何专利可能无法针对竞争对手提供任何保护。此外,干扰或派生程序中的不利决定可能导致 第三方获得我们寻求的专利权,这反过来可能会影响我们营销该专利申请所针对的潜在产品的能力。我们未决的专利申请、我们未来可能提交的专利申请或我们可能从第三方获得许可的专利申请可能不会颁发专利。如果发布,它们可能无法为我们提供专有保护或相对于拥有相似或相同技术的竞争对手的竞争优势。此外,其他公司可能会独立开发类似的技术 或复制我们开发的任何技术。一些国家有强制许可法,根据这些法律,专利权人可能会被强制向第三方授予许可。例如,在专利所有人 未能在该国“实施”该发明或第三方已获得专利改进等情况下,可能需要强制许可。此外,一些国家 可能会限制专利对政府机构或政府承包商的强制执行。在这些国家/地区,我们的侵权补救措施可能有限,这可能会大幅降低我们专利的价值。此外,一些国家的法律制度不像美国那样支持专利、商业秘密和其他知识产权保护的执行,这可能会使这些国家的侵权行为难以制止。
此外,我们执行专利权的能力取决于我们检测侵权的能力。很难发现侵权者 不做广告或以其他方式推广其产品中使用的化合物。任何旨在强制执行或捍卫我们的专利权利的诉讼,即使我们胜诉,也可能代价高昂且耗时,并会分散管理层和关键人员对业务运营的注意力 。
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我们还将依靠不受专利保护的商业秘密、技术诀窍和技术来维持我们的竞争地位。我们 将寻求通过与有权访问该信息的各方签订保密协议来保护该信息,例如战略合作伙伴、协作者、员工、承包商和顾问。这些各方中的任何一方都可能违反这些协议并挪用 或泄露我们的机密信息,或者我们的竞争对手可能通过其他方式获知该信息。
与我们当前候选产品和未来候选产品商业化相关的风险
我们的商业成功取决于我们当前的候选产品和未来的候选产品(如果获得批准)在医生、患者、医疗保健付款人和癌症治疗中心中获得显著的市场接受度。
即使 我们的主要候选产品或任何未来候选产品获得监管部门的批准,这些产品也可能无法在医生、医疗保健付款人、患者或医疗社区(包括癌症治疗中心)中获得市场认可。我们获得批准的任何候选产品的市场接受度取决于许多因素,包括:
● | 临床试验证明的这些候选产品的有效性和安全性; |
● | 该候选产品获得批准的临床适应症和患者群体; | |
● | 医生、主要癌症治疗中心和患者接受该药物为安全有效的治疗方法; | |
● | 医生、医院和第三方付款人采用新的免疫疗法; | |
● | 候选产品相对于替代疗法的潜在和公认的优势; | |
● | 在更广泛的患者群体中看到的候选产品的安全性,包括我们在批准的适应症之外的使用; | |
● | 任何限制与其他药物一起使用的限制; | |
● | 任何副作用的流行率和严重程度; | |
● | 产品 FDA或其他监管机构的标签或产品插入要求; | |
● | 我们的预期产品和竞争产品进入市场的时间; | |
● | 为我们的主要候选产品和任何未来候选产品开发用于商业规模制造的制造和分销流程; | |
● | 与替代治疗相关的治疗费用; | |
● | 第三方付款人和政府当局提供的保险和适当的补偿; | |
● | 相对 管理的便利性和易用性;以及 | |
● | 我们的销售和营销工作以及我们的合作伙伴的工作效率。 |
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如果我们的主要候选产品和任何未来候选产品获得批准,但未能获得医生、患者、医疗保健付款人或癌症治疗中心的市场认可,我们将无法产生可观的收入,这将影响我们的盈利能力 。
即使 如果我们能够将我们的主要候选产品或任何未来候选产品商业化,产品也可能得不到美国和其他国家/地区的第三方付款人的承保范围或足够的报销,这可能会损害我们的业务。
我们成功地将任何产品商业化的能力将在一定程度上取决于此类产品和相关治疗在多大程度上可以从第三方付款人那里获得保险和足够的报销,这些付款人包括政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织。
第三方付款人确定他们将承保哪些药物并建立报销级别。医疗保健行业的一个主要趋势是控制成本。第三方付款人试图通过限制特定 药物的承保范围和报销金额来控制成本。越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣,并对医疗产品的收费提出质疑。除了获得监管批准所需的数据外,第三方付款人还可能寻求额外的临床证据,在覆盖我们为这些患者提供的预期产品之前,证明其在特定患者群体中的临床益处和价值。我们不能确保我们商业化的任何产品都有覆盖范围和足够的报销,如果有覆盖范围,报销级别是多少。承保范围和报销可能会影响我们获得监管部门批准的任何候选产品的需求或价格。如果无法获得报销或仅限量提供 ,我们可能无法成功将我们获得监管部门 批准的任何候选产品商业化。
在获得新批准的药物的承保和报销方面可能会出现重大延误,并且承保范围可能比 FDA或类似的外国监管机构批准该药物的目的更有限。此外,有资格获得保险和报销并不意味着任何药物在所有情况下都会得到支付,或者支付的费率将涵盖我们的成本,包括研究、开发、制造、销售和分销。新药的临时报销水平(如果适用)也可能不足以 支付我们的成本,可能只是暂时的。报销费率可能因药物的使用和临床环境而异 ,可能基于已为低成本药品设置的报销级别,也可能并入其他服务的现有 付款中。药品净价可能会通过第三方付款人要求的强制性折扣或回扣以及未来法律的任何放宽来降低,这些法律目前限制从药品销售价格低于美国 的国家进口药品。在美国没有统一的承保范围和报销政策,不同支付方的承保范围和报销可能会有很大差异。第三方付款人在设置自己的报销政策时可以依赖联邦医疗保险承保政策和支付限制,但除了联邦医疗保险确定之外,还可以有自己的方法和审批流程。我们无法 为我们开发的任何经批准的产品迅速从政府资助和私人付款人那里获得承保范围和有利可图的报销率 可能会对我们的经营业绩、筹集将我们的预期产品商业化所需的资金的能力和整体财务状况产生实质性的不利影响。
医疗保健 旨在降低医疗保健成本的立法措施可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
第三方 支付方,无论是国内还是国外,政府还是商业,正在开发越来越复杂的控制 医疗保健成本的方法。在美国和某些国际司法管辖区,医疗保健系统的立法和监管 变化可能会影响我们销售预期产品的盈利能力。特别是,2010年,颁布了《 平价医疗法案》("ACA"),除其他事项外,该法案使生物产品受到较低成本生物仿制药的潜在竞争 ,提出了一种新的方法,通过该方法计算医疗补助药物回扣计划 制造商在吸入、输注、滴注、植入或注射药物下所欠的回扣,增加了 大多数制造商在医疗补助药品回扣计划下应支付的最低医疗补助回扣,将医疗补助药品回扣计划扩展到使用医疗补助管理护理组织注册的个人的处方, 使制造商为某些品牌的处方药缴纳新的年费和税款,并为加强联邦政府比较有效性研究的项目提供奖励。
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在外国、联邦和州各级已经有 并可能继续有旨在 控制或降低医疗保健成本的立法和监管提案。我们无法预测今后可能采取的倡议。政府、保险公司、管理式医疗组织和医疗服务的其他支付方持续 控制或降低 医疗成本和/或实施价格控制的努力可能会对以下方面产生不利影响:
● | 如果我们获得监管部门的批准,对我们的主要候选产品的需求; |
● | 我们的 能够接收或设定我们认为对我们预期产品公平的价格; | |
● | 我们 创造收入、实现或保持盈利的能力; | |
● | 我们需要缴纳的税款水平;以及 | |
● | 资金的可得性。 |
我们 预计ACA以及未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的进一步削减 、更严格的覆盖标准、更低的报销和新的支付方法。这可能会 降低我们收到的任何批准产品的价格。如果医疗保险或其他 政府资助的计划中的任何拒绝或报销减少,可能会导致类似的拒绝或减少私人付款人的付款,这可能会妨碍我们 产生足够的收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化(如果获得批准)。
海外市场可能会实施价格控制,这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。
在 某些国家,处方药的定价受政府控制。在这些国家/地区,在获得产品的监管批准后,与政府 当局的定价谈判可能需要相当长的时间。此外,政府和其他利益相关者可能会对价格和偿还水平施加相当大的压力,包括作为成本控制措施的一部分。政治、 经济和监管方面的发展可能会使定价谈判更加复杂,定价谈判可能会在获得补偿后继续进行 。各欧盟成员国使用的参考定价和平行分配,或低价 和高价成员国之间的套利,可以进一步降低价格。
在 某些国家,我们或我们的合作者可能需要进行临床试验或其他研究,比较我们候选产品与其他可用疗法的成本效益 ,以获得或维持报销或定价批准。第三方付款人或当局公布 折扣可能会导致对发布国和其他国家的价格或报销水平造成进一步压力。如果我们的预期产品无法报销,或在范围或金额上受到限制,或者如果定价 的水平不令人满意,我们的业务可能会受到不利影响。
与医疗合规法规相关的风险
我们与客户和第三方付款人的 关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗保健 法律法规的约束,这可能会使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及 利润和未来收益减少。如果我们或他们无法遵守这些规定,我们可能会受到民事和刑事 调查和诉讼程序,这可能会对我们的业务、财务状况和前景造成重大不利影响。
医疗保健服务提供者、医生和第三方付款人将在我们获得监管部门批准的任何候选产品的推荐和处方中发挥主要作用 。我们目前和未来与医疗保健提供者、医疗保健实体、第三方 付款人和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规,这些法律法规可能会限制 我们研究、开发、销售和分销 预期产品的业务或财务安排和关系。作为一家制药公司,即使我们现在也不会控制医疗保健服务的转介或直接向Medicare、Medicaid或其他第三方支付方支付费用,但与欺诈和滥用以及 患者权利有关的联邦和州医疗保健法律法规适用于我们的业务。适用的联邦和州医疗保健法律和法规 可能会影响我们的运营能力的限制包括:
● | 联邦医疗保健反回扣法规,禁止个人和实体在知情和故意的情况下 直接或间接、公开或秘密、以现金或实物形式招揽、提议、接受或提供报酬,以诱使 或奖励,或作为回报,无论是个人推荐,或购买,订购或推荐,任何商品或服务, 根据联邦医疗保健计划,如医疗保险和医疗补助; |
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● | 联邦民事和刑事虚假申报法,包括可通过民事举报人或法定诉讼强制执行的联邦虚假申报法,以及民事金钱惩罚法,禁止个人或实体在知情的情况下向联邦政府提交或导致向联邦政府提交虚假或欺诈性的付款或批准申请,或通过虚假陈述来避免、减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务; | |
● | 1996年《联邦医疗保险可转移性和责任法案》(HIPAA),该法案对实施诈骗任何医疗福利计划的计划施加刑事和民事责任,还制定了联邦刑法,禁止故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实,或对医疗福利、项目或服务的交付或付款做出任何重大虚假陈述,该法案经2009年《经济和临床健康信息技术法案》(HITECH)修订,该法案施加了义务,包括强制性合同条款,关于保护受 法律约束的实体的个人可识别健康信息的隐私、安全和传输,例如某些医疗保健提供者、健康计划和医疗信息交换所,称为承保实体,及其各自的商业伙伴为其提供涉及创建、使用、维护或披露个人可识别健康信息的服务的 ; | |
● | ACA下的联邦医生阳光要求,要求某些药品、设备、生物制品和医疗产品的制造商 供应品(除某些例外情况外)每年向HHS报告有关支付和其他向医生转移价值的信息, 其他医疗保健提供者、教学医院,以及医生和其他医疗保健机构持有的所有权和投资权益 供应商及其直系亲属及适用的团购组织; | |
● | 类似 可能适用于销售或营销的州和外国法律法规,例如州反回扣和虚假索赔法 涉及由非政府第三方支付方(包括私人)报销的医疗保健项目或服务的安排和索赔 保险公司;一些州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿遵守 联邦政府颁布的指南和相关合规性指南,可能要求药品生产商报告 与向医生和其他医疗保健提供者支付和其他价值转移相关的信息、营销支出 或定价信息;以及要求药品销售代表注册的某些州和地方法律; 和 | |
● | 国家和外国法律在特定情况下管理健康信息的隐私和安全,其中许多法律在很大程度上相互不同,而且往往没有得到HIPAA的先发制人,从而使合规工作复杂化。 |
确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律和法规的努力将涉及 大量成本。政府当局可能会得出结论,认为我们的业务实践可能不符合现行 或未来的法规、法规或涉及适用欺诈和滥用的案例法或其他医疗保健法律法规。如果我们的运营 被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规,我们可能会受到 重大民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、剥夺财产、被排除在政府资助的 医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外、诚信监督和报告义务,以及我们业务的缩减或重组 。如果发现任何医生或其他医疗保健提供者或我们预期与之开展业务的实体不符合适用法律,他们可能会受到刑事、民事或行政制裁,包括被排除在政府 资助的医疗保健项目之外。
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我们的 员工可能会从事不当行为或其他不当活动,包括不遵守监管标准和要求, 这可能会给我们造成重大责任并损害我们的声誉。
We are exposed to the risk of employee fraud or other misconduct, including intentional failures to comply with FDA regulations or similar regulations of comparable foreign regulatory authorities, provide accurate information to the FDA or comparable foreign regulatory authorities, comply with manufacturing standards we have established, comply with federal and state healthcare fraud and abuse laws and regulations and similar laws and regulations established and enforced by comparable foreign regulatory authorities, report financial information or data accurately or disclose unauthorized activities to us. Employee misconduct could also involve the improper use of information obtained in the course of clinical trials, which could result in regulatory sanctions and serious harm to our reputation. It is not always possible to identify and deter employee misconduct, and the precautions we take to detect and prevent this activity might not be effective in controlling unknown or unmanaged risks or losses or in protecting us from governmental investigations or other actions or lawsuits stemming from a failure to be in compliance with such laws or regulations. If any such actions are instituted against us, and we are not successful in defending ourselves or asserting our rights, those actions could have a significant impact on our business and results of operations, including the imposition of significant civil, criminal and administrative penalties, damages, fines, imprisonment, exclusion from government funded healthcare programs, such as Medicare and Medicaid, and integrity oversight and reporting obligations.
针对我们的产品 责任诉讼可能导致我们承担重大责任,并限制我们 可能开发的任何产品的商业化。
我们 面临着与人类临床试验中我们的主要候选产品或未来候选产品的测试相关的产品责任暴露的固有风险 ,如果我们将可能开发的任何产品商业化销售,我们将面临更大的风险。参加我们临床试验的受试者、患者、医疗保健提供者或使用、管理或销售我们预期产品的其他人可能会对我们提出产品责任 索赔。如果我们不能成功地为自己辩护,以应对我们的主要候选产品或产品 造成伤害的索赔,我们可能会承担重大责任。无论案情或最终结果如何,赔偿责任索赔可能导致:
● | 减少 对我们可能开发的任何候选产品或产品的需求; | |
● | 终止临床试验地点或整个临床试验计划; | |
● | 损害我们的声誉和媒体的重大负面关注; | |
● | 临床试验参与者退出; | |
● | 为相关诉讼辩护的巨额费用; | |
● | 向试验受试者或患者发放巨额 金钱奖励; | |
● | 收入损失 ; | |
● | 从我们的业务运营中分流管理和科学资源;以及 | |
● | 无法将我们可能开发的任何产品商业化。 |
在 参与未来临床试验之前,我们打算以我们认为类似情况公司的惯例 的水平获得产品责任保险,并足以为我们提供可预见风险的保险;然而,如果有,我们可能无法 以合理的成本获得此类保险。如果我们能够获得产品责任保险,我们可能无法 以合理的成本或足以满足可能产生的任何责任的金额来维持保险范围,并且此类保险 可能不足以涵盖我们可能产生的所有责任。此外,如果我们在开发中的主要候选产品获得监管部门批准,我们打算扩大产品的保险范围, 将商业产品的销售包括在内,但我们可能 无法为获得监管部门批准的任何产品获得商业上合理的产品责任保险。 在集体诉讼中,基于具有意外副作用的药物作出了重大判决。成功的产品责任索赔或 针对我们的一系列索赔,特别是如果判决超出了我们的保险范围,可能会减少我们的现金并对 的业务造成不利影响。
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与我们的业务运营相关的风险
我们 面临着巨大的竞争,这可能导致其他人比我们更早发现、开发或商业化产品,或者比我们更成功 。
我们 将面临来自众多制药和生物技术企业以及学术机构、政府机构以及私营和公共研究机构对我们主要候选产品的竞争。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更便宜的产品,我们的商业机会将减少或消失 。如果获得批准,竞争可能会降低我们的主要候选产品的销售和定价压力,这反过来又会降低我们创造有意义的收入的能力,并对我们的运营结果产生负面影响。 此外,我们的主要候选产品开发的重大延误可能会使我们的竞争对手先于我们将产品推向市场 ,并削弱我们将我们的领先候选产品商业化的能力。生物技术行业,包括癌症免疫治疗市场,竞争激烈,风险很高。我们与其他拥有比我们更丰富的经验以及财务、研究和技术资源的公司竞争。美国和世界各地的潜在竞争对手不胜枚举,包括制药和生物技术公司、教育机构和研究基金会,其中许多公司的资本资源、营销经验、研发人员和设施比我们的要多得多。我们的一些竞争对手可能会开发与采用我们技术的产品直接竞争的产品并将其商业化,或者可能比我们的预期产品更早或更具成本效益地将产品推向市场。我们的竞争对手在招聘和留住合格的科学和管理人员以及获取与我们的技术互补的技术方面与我们展开竞争。我们可能在以下方面面临竞争:产品功效和安全性、易用性和对各种管理模式的适应性、医生的接受度、监管批准的时间和范围、资源的可用性、报销范围、价格和专利地位,包括其他公司的潜在专利地位。无法成功完成我们的产品开发或将我们的主要候选产品 商业化,可能会导致我们建立市场份额或创造收入的前景有限。
我们的许多竞争对手或潜在竞争对手在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销 批准的产品方面拥有比我们大得多的市场份额、财力和专业知识 ,因此可能比我们更具竞争优势。制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手中。较小的 或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手,特别是通过与大型和成熟公司的协作安排。这些第三方在招聘和留住合格的科学和管理人员、 建立临床试验场地和临床试验患者注册,以及在获取技术和技术许可证方面与我们展开竞争。 这些技术和技术许可证是对我们的计划的补充或对我们的业务具有潜在优势。
由于这些因素,这些竞争对手可能会在我们获得专利保护或其他知识产权之前获得监管机构对其产品的批准 ,这将限制我们开发或商业化我们的主要候选产品的能力。我们的竞争对手 还可能开发比我们更安全、更有效、更广泛使用和更便宜的药物,而且在制造和营销他们的产品方面也可能比我们更成功。在我们收回开发和商业化费用之前,这些明显的优势可能会使我们的主要候选产品过时或失去竞争力 。
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我们的业务可能会受到持续的冠状病毒大流行的不利影响。
新型冠状病毒(新冠肺炎)于2020年初在全球爆发,导致世界各地的一般经济活动中断 ,企业和政府采取了广泛的行动来缓解这一公共卫生危机。虽然新冠肺炎疫情已经消退,但 冠状病毒大流行可能再次出现并对该公司未来的临床试验计划和融资工作产生影响的程度尚不确定,也无法预测。
信息技术系统的严重中断、计算机系统故障或信息和网络安全遭到破坏,都可能对我们的业务造成不利影响 。
我们 在很大程度上依赖先进的信息技术系统来运营我们的业务。在日常业务过程中, 我们收集、存储和传输大量机密信息(包括但不限于个人信息和知识 财产)。我们的信息技术和信息安全系统的规模和复杂性,以及我们可能与之签约的第三方供应商 ,使此类系统可能容易受到服务中断或安全漏洞的影响,这些漏洞来自我们员工或供应商的无意 或故意行为,或来自第三方的恶意攻击。此类攻击的复杂程度不断提高 ,并且是由具有广泛动机(包括但不限于工业间谍 和市场操纵)和专门知识的团体和个人所实施的。虽然我们打算投资保护数据和信息技术,但 无法保证我们的努力将防止服务中断或安全漏洞。
Our internal computer systems, and those of our CROs, our CMOs, and other business vendors on which we might rely, are vulnerable to damage from computer viruses, unauthorized access, natural disasters, fire, terrorism, war and telecommunication and electrical failures. We exercise little or no control over these third parties, which increases our vulnerability to problems with their systems. If such an event were to occur and cause interruptions in our operations, it could result in a material disruption of our drug development programs. Any interruption or breach in our systems could adversely affect our business operations and/or result in the loss of critical or sensitive confidential information or intellectual property, and could result in financial, legal, business and reputational harm to us or allow third parties to gain material, inside information that they use to trade in our securities. For example, the loss of clinical trial data from completed or ongoing clinical trials could result in delays in our regulatory approval efforts and significantly increase our costs to recover or reproduce the data. To the extent that any disruption or security breach results in a loss of or damage to our data or applications, or misappropriation or disclosure of confidential or proprietary information, we could incur liability, the further development of our lead and future product candidates could be delayed and our business could be otherwise adversely affected.
我们 将来可能需要扩大组织的规模,并且在管理这种增长方面可能会遇到困难。
截至2024年3月1日,我们有三名全职官员/雇员和一名兼职官员/雇员。公司在很大程度上依赖于 具有各种技术技能和专业知识的外部顾问和顾问,公司可以在必要时利用这些顾问和顾问来开展其研发和临床试验项目。我们可能需要扩大我们的组织规模,以支持 我们的主要候选产品的持续开发和潜在的商业化。随着我们的开发和商业化计划和 战略的不断发展,我们对额外管理、运营、制造、销售、营销、财务和其他 资源的需求可能会增加。我们现有的管理、人员和系统可能不足以支持未来的增长。 未来的增长将给管理层成员带来显著的额外责任,包括:
● | 有效管理我们的临床试验; | |
● | 确定、招聘、维持、激励和整合更多员工; | |
● | 有效管理我们的内部开发工作,同时遵守我们对许可方、被许可方、承包商和其他第三方的合同义务; | |
● | 改进我们的管理、开发、运营、信息技术和财务系统;以及 | |
● | 扩建我们的设施。 |
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如果 我们的业务扩张,我们可能还需要管理与各种战略合作伙伴、供应商和其他 第三方的其他关系。我们未来的财务业绩以及我们将主要候选产品商业化和有效竞争的能力 将部分取决于我们有效管理任何未来增长的能力,以及我们在适合我们公司的情况下培养销售和营销队伍的能力。为此,我们必须能够有效地管理我们的开发工作和临床前研究和临床试验,并雇用、培训和整合额外的管理、研发、生产、行政和销售 和营销人员。未能完成这些任务中的任何一项都可能阻碍我们成功地发展公司。
FDA、SEC和其他政府机构的 资金不足可能会阻碍其聘用和留住关键领导层和其他人员的能力, 阻止新产品和服务的及时开发或商业化,或以其他方式阻止这些机构 履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能,这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响,包括政府预算和资金水平 、雇用和保留关键人员和接受用户费用支付的能力,以及法律、法规和政策变更。 因此,近年来,该机构的平均审核时间有所波动。此外,政府对SEC和我们运营可能依赖的其他 政府机构的资助,包括为研发活动提供资金的机构,都受到 政治进程的影响,而政治进程本身是不稳定的和不可预测的。
FDA和其他机构的中断 也可能会减缓新药经过必要政府 机构审查和/或批准所需的时间,这将对我们的业务造成不利影响。例如,在过去几年中,包括2018年12月22日开始, 美国政府已经多次关闭,某些监管机构,如FDA和SEC,不得不解雇关键 FDA,SEC和其他政府雇员,并停止关键活动。如果政府长期关闭, 可能会严重影响FDA及时审查和处理我们监管提交的能力,这可能会对 我们的业务造成重大不利影响。此外,在我们作为上市公司的运营中,未来的政府关闭可能会影响我们进入上市 市场和获得必要资本的能力,以便适当地资本化和继续运营。
不稳定的市场和经济状况以及金融机构方面的不利发展和相关的流动性风险可能会对我们的业务、财务状况和股票价格产生严重的不利影响。
The global credit and financial markets have recently experienced extreme volatility and disruptions, including severely diminished liquidity and credit availability, declines in consumer confidence, declines in economic growth, inflationary pressures and interest rate changes, increases in unemployment rates and uncertainty about economic stability. The financial markets and the global economy may also be adversely affected by the current or anticipated impact of military conflict, including the conflict between Russia and Ukraine, between Israel and Gaza, terrorism or other geopolitical events. Sanctions imposed by the United States and other countries in response to such conflicts, including the one in Ukraine, may also adversely impact the financial markets and the global economy, and any economic countermeasures by the affected countries or others could exacerbate market and economic instability. Future adverse developments with respect to financial institutions or the broader financial services industry may lead to market-wide liquidity shortages, impair the ability of companies to access near-term working capital needs, and create additional market and economic uncertainty. There can be no assurance that future credit and financial market instability and a deterioration in confidence in economic conditions will not occur. Our general business strategy may be adversely affected by any such economic downturn, liquidity shortages, volatile business environment or continued unpredictable and unstable market conditions. If the equity markets deteriorate, or if adverse developments are experienced by financial institutions, it may cause short-term liquidity risk and also make any necessary equity financing more difficult, more costly and more dilutive. Failure to secure any necessary financing in a timely manner and on favorable terms could have a material adverse effect on our business plans and stock price and could require us to delay or abandon clinical development plans. In addition, there is a risk that one or more of our current service providers, financial institutions, manufacturers and other partners may be adversely affected by the foregoing risks, which could directly affect our ability to conduct our business plans on schedule and on budget.
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与持有我们的证券有关的风险
我们 是一家"规模较小的报告公司",我们选择遵守某些减少的报告和披露要求 ,这可能会降低其普通股对投资者的吸引力。
我们 是一家“较小的报告公司”,定义见1933年证券法(经修订)的S—K条例(“证券 法”),它允许我们利用适用于其他 上市公司的各种报告要求的某些豁免,而不是较小的报告公司,包括(1)无需遵守2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求 ,以及(2)减少在我们的定期 报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务。此外,作为一家新兴增长型公司,我们仅需在本文件中提供两年的经审计财务报表 。由于这些减少了报告和披露要求,我们的财务报表可能无法 与未被归类为新兴增长型公司的SEC注册人进行比较。
我们 无法预测投资者是否会发现我们的普通股的吸引力下降,因为我们可能会依赖这些豁免。如果某些投资者发现 我们的普通股因此而失去吸引力,我们的普通股交易市场可能会不那么活跃,我们的股价可能会 更不稳定。
我们的 独立注册会计师事务所不需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性,直到我们不再是一家“较小的报告公司”。我们不能向您保证,未来我们的内部控制不会出现重大缺陷或重大缺陷。
由于我们选择使用这些豁免,投资者 可能会发现我们的普通股不那么有吸引力,这可能会导致我们的普通股交易市场不那么活跃,和/或我们普通股的市场价格可能更不稳定。
这些认股权证具有投机性。
我们于2020年11月公开发售的认股权证并不赋予持有人任何普通股所有权权利,例如投票权或收取股息的权利,而只是代表以固定价格收购普通股股份的权利。具体而言,认股权证持有人可行使其收购普通股的权利,并支付每股57.00美元的有效行使价,这大大高于本公司普通股的当前市场价格。此外,每份认股权证的有效期为自原发行日期起计 五(5)年。在认股权证可行使期间,如果我们的普通股价格不超过认股权证的行权价格 ,认股权证可能没有任何价值。
认股权证的持有者 在获得我们的普通股之前,将不享有作为普通股股东的权利。
在 认股权证行使时收购我们普通股股份之前,持有人对可在认股权证行使时发行的普通股股份没有任何权利。在行使认股权证后,持有人将有权行使普通股股东对已行使的担保的权利,仅限于行使后记录日期发生的事项。
认股权证购买我们普通股股份的市场有限。
虽然权证目前在纳斯达克资本市场交易,但不能保证权证将有一个活跃的交易市场 。如果没有一个活跃的交易市场,权证的流动性将受到限制。
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认股权证的条款 可能会阻止第三方收购我们。
认股权证的某些 条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。认股权证禁止我们从事构成“基本交易”的某些交易,除非除其他事项外,尚存实体承担我们在认股权证下的义务。认股权证的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们 ,即使收购可能对您有利。
2023年7月20日出售普通股和认股权证。
2023年7月,我们向一家机构投资者出售了普通股和认股权证,筹集了约3,500,000美元的总收益。作为此次融资的一部分,该公司向机构投资者出售了认股权证,以购买583,334股普通股。该公司还向配售代理发行了认股权证,以每股6.60美元的行使价购买3.5万股普通股,2028年7月20日到期。
向机构投资者和配售代理发行的认股权证的行权价格受股票拆分、股票分红、股票合并、重新分类、重组或影响公司普通股的类似事件的惯常调整 。此外,向机构投资者发行的认股权证包含一项“基本交易”条款 ,根据该条款,在本公司控制范围内发生基本交易(出售或转让权证协议所界定的本公司资产或所有权)时,未行使普通权证的持有人将有权获得等同于权证协议所界定的Black-Scholes估值的现金代价,以换取认股权证的终止。如果此类基本交易不在本公司的控制范围内,权证持有人将只有权获得与本公司普通股持有人相同形式(和相同比例)的对价。
因此,如果本公司控制权发生变动或出售或转让本公司全部或几乎所有资产,则在向机构投资者发行的认股权证在此类交易完成之日仍未结清的范围内, 该“基本交易”条款将使机构投资者有权获得大量现金对价,从而 减少本公司将保留或可能分配给本公司股东的金额。
我们普通股或认股权证的价格可能会大幅波动。
您 应该考虑投资我们的普通股和认股权证是有风险的。除了本“风险因素”中提到的其他风险外,可能导致我们普通股或认股权证市场价格波动的一些因素包括:
● | 我们的股东、高管和董事以及我们的股东出售我们的普通股; | |
● | 波动性 以及我们普通股股票交易量的限制; | |
● | 我们 有能力获得资金以进行和完成研发活动,包括但不限于我们的临床试验和其他业务活动; |
● | 我们或我们的竞争对手推出新产品的时机和成功,或我们行业竞争动态的任何其他变化,包括竞争对手、客户或战略合作伙伴之间的整合; | |
● | 网络 中断或安全漏洞; | |
● | 我们 确保资源和必要人员的能力,以便按我们期望的时间表进行临床试验; | |
● | 开始, 我们的主要候选产品的入组或临床试验结果或我们可能进行的任何未来临床试验; | |
● | 更改 在我们的主要产品候选的发展状况; |
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● | 与FDA对我们计划的临床前试验和临床试验的审查有关的任何延误或不良发展或被认为是不良发展的情况。 | |
● | 任何 延迟提交研究或产品批准或不利的监管决定,包括未能收到监管通知 批准我们的主要产品候选; | |
● | 意外 与使用我们的主要候选产品有关的安全问题; | |
● | 未能达到外部期望或管理指导; | |
● | 我们资本结构或股利政策的变化,未来证券的发行,我们的股东出售大量普通股; | |
● | 我们的 现金状况; | |
● | 关于融资努力的公告和活动,包括债务和股权证券; | |
● | 我们无法进入新市场或开发新产品; | |
● | 声誉问题 ; | |
● | 竞争 现有技术和产品或可能出现的新技术和产品; | |
● | 宣布我们或我们的竞争对手的收购、合作、合作、合资企业、新产品、资本承诺或其他活动; | |
● | 在我们开展业务的地区或任何地区的总体经济、政治和市场状况的变化 ; | |
● | 行业状况或看法的变化 ; | |
● | 类似公司或公司集团的估值变动 ; | |
● | 分析师 研究报告、推荐和建议变更、价格目标和撤回承保范围; | |
● | 离职 和增加关键人员; | |
● | 与知识产权、专有权利和合同义务有关的纠纷和诉讼; | |
● | 更改适用的法律、规则、条例或会计惯例及其他动态;以及 | |
● | 其他 事件或因素,其中许多可能不是我们所能控制的。 |
此外,如果我们行业的股票市场或与我们行业相关的行业的股票市场或整个股票市场 遭遇投资者信心丧失,我们普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、财务状况和经营业绩无关的原因而下降。如果发生上述任何一种情况,可能会导致我们的股价下跌,并可能使我们面临诉讼, 即使不成功,辩护也可能代价高昂,并分散管理层的注意力。
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与公司普通股相关的风险
纳斯达克 上市。
公司普通股和认股权证分别在纳斯达克资本市场交易,代码分别为“LIXT”和“LIXTW”。
为遵守纳斯达克资本市场1.00美元的最低收盘价要求,公司于2023年5月26日召开股东特别会议,寻求批准对公司注册证书进行修订,以实现对其已发行普通股和流通股的 反向拆分。由于这一修订获得批准,公司 于2023年6月2日(星期五)对其已发行和已发行普通股进行了10股1股的反向股票拆分。自2023年6月5日(星期一)纳斯达克资本市场开盘交易以来,公司普通股开始以拆分后的 基础交易,代码为LIXT。本公司其后接获纳斯达克确认,已重新遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条有关每股1.00美元的最低买入价要求,并目前符合继续上市的所有其他适用准则 。
然而, 不能保证公司将能够随着时间的推移继续遵守1.00美元的最低投标价格要求, 也不能保证公司将能够成功地遵守纳斯达克继续上市的任何其他要求。
如果该公司从纳斯达克退市,其普通股和认股权证可能有资格在场外交易市场交易。 如果该公司无法在另一家证券交易所上市或其普通股和认股权证的报价服务,股东可能极难或不可能出售其普通股和认股权证的股份。此外,如果该公司从纳斯达克退市,但其普通股和认股权证获得替代上市,则该公司很可能处于流动性较差的市场,因此可能会经历比纳斯达克更大的价格波动。股东可能无法在任何此类替代市场上出售其普通股和认股权证的股份 ,其数量、时间或价格可能无法在流动性更高的交易市场上获得。由于这些因素,如果本公司的普通股从纳斯达克退市, 本公司的普通股和权证的价值和流动性可能会受到重大不利影响。本公司普通股从纳斯达克退市也可能对本公司为其运营获得融资的能力产生不利影响 和/或可能导致投资者、员工和/或业务合作伙伴失去信心。
出售或预期出售我们普通股的大量股票可能会导致我们普通股的价格下跌。
如果我们的股东在公开市场上大量出售我们的普通股,我们普通股的市场价格可能会下降。 此外,这种潜在稀释的潜在风险可能会导致股东试图出售他们的股票,而投资者可能会做空我们的普通股。这些销售还可能使我们在未来以我们认为合理或适当的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。
市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股价产生负面影响。
对医疗流行病、能源成本、地缘政治问题、美国抵押贷款市场和不断恶化的房地产市场、不稳定的全球信贷市场和金融状况以及油价波动的担忧 导致了一段时期的经济严重不稳定, 流动性和信贷供应减少,消费者信心和可自由支配支出下降,对全球经济的预期减弱,以及近年来全球经济增长放缓、失业率上升和信用违约增加的预期。 我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济下滑的不利影响(包括与最近的 新冠肺炎疫情相关的影响),不稳定的商业环境和持续不稳定或不可预测的经济和市场状况。如果这些情况继续恶化或没有改善,可能会使任何必要的债务或股权融资更难完成,成本更高, 更具稀释作用。如果不能以有利的条件及时获得任何必要的融资,可能会对我们的增长战略、财务业绩和股价产生重大不利影响,并可能要求我们推迟或放弃开发或商业化计划 。
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如果证券或行业分析师不发表研究或报告,或发表对我们业务不利的研究或报告,我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的 交易市场将部分依赖于行业或金融分析师发布的关于我们、 我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告。我们不控制这些分析师。如果证券分析师不报道我们的普通股, 缺乏研究报道可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外,如果一个或多个确实报道我们的分析师 下调我们的股票评级,或者如果这些分析师对我们或我们的业务发表了其他不利评论,我们的股价 可能会下跌。如果其中一名或多名分析师停止对我们的报道,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去 在市场上的知名度,对我们股票的兴趣可能会下降,这反过来又可能导致我们的股价或交易量下降 ,还可能损害我们扩大现有客户业务和吸引新客户的能力。
未来 出售和发行我们的普通股可能会进一步稀释我们股东的所有权百分比,并可能 导致我们的股价下跌。
我们 预计未来将需要大量额外资金来继续我们的计划运营,包括增加营销、 雇佣新员工、将我们的预期产品商业化以及作为一家运营上市公司的持续活动。如果我们通过发行股票证券来筹集额外资本,我们的股东可能会经历重大的稀释。我们可能会在一次或多次交易中以我们 不时确定的价格和方式出售普通股 (有或没有认股权证)、可转换证券或其他股本证券。如果我们在一次以上交易中出售普通股、可转换证券或其他股本证券, 投资者可能会被随后的出售严重稀释。此类出售也可能导致我们现有股东的实质性稀释, 新投资者可能获得优于我们现有股东的权利。
我们 不打算对我们的普通股股票支付现金股息,因此任何回报都将限于我们股票的价值。
我们 目前预计,我们将保留未来的收益,用于业务的发展、运营和扩张,在可预见的未来,我们预计不会宣布或支付任何现金股息。因此,向股东提供的任何回报将仅限于我们股价的增长。
我们 可能面临证券集体诉讼的风险。
我们 可能面临证券集体诉讼的风险。在过去,生物技术和制药公司经历了严重的 股价波动,特别是当与临床试验和产品批准等二元事件相关时。如果我们面临这样的 诉讼,可能会导致大量成本和转移管理层的注意力和资源,这可能会损害我们 的业务,并导致我们普通股的市场价格下跌。
我们的 公司注册证书和我们的修订和重申的章程,以及特拉华州法律可能会产生反收购效果,可能会阻碍、 延迟或阻止控制权的变更,这可能会导致我们的股价下跌。
我们的 公司注册证书和我们的修订和重申的章程,以及特拉华州的法律可能会使第三方 收购我们变得更加困难,即使完成这样的交易对我们的股东有利。我们被授权发行最多10,000,000股优先股 。该优先股可能以一个或多个系列发行,其条款可能在 发行时由我们的董事会决定,而无需股东采取进一步行动。任何系列优先股的条款可能包括投票权 (包括就特定事项作为一系列的投票权)、股息、清算、转换和赎回权 以及偿债基金条款的优先权。我们已指定350,000股优先股为A系列可转换优先股,所有 已发行且尚未发行。任何优先股的发行都可能对我们普通股持有人的权利 造成重大不利影响,从而降低我们普通股的价值。特别是,授予 优先股未来持有人的特定权利可用于限制我们与第三方合并或出售资产的能力,从而保留当前管理层的控制权 。
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我们的公司注册证书的条款 、我们的修订和重申的章程以及特拉华州法律也可能产生阻碍潜在的 收购提议或提出要约收购或延迟或阻止控制权变更的效果,包括股东可能认为 有利的变更。该等条文亦可能阻止或挫败股东更换或罢免本公司管理层的企图。特别是, 公司注册证书和章程以及特拉华州法律(如适用),除其他事项外:
● | 提供 董事会有权在未经股东批准的情况下修改章程; | |
● | 对罢免董事施加 个限制; | |
● | 规定提名董事会成员或提出可在股东大会上采取行动的事项的事先通知要求;以及 | |
● | 提供 董事会的空缺可由现任董事过半数填补,尽管不足法定人数。 |
财务 作为美国上市公司的报告义务既昂贵又耗时,我们的管理层将被要求 投入大量时间处理合规问题。
As a publicly traded company we incur significant additional legal, accounting and other expenses. The obligations of being a public company in the United States require significant expenditures and will place significant demands on our management and other personnel, including costs resulting from public company reporting obligations under the Exchange Act and the rules and regulations regarding corporate governance practices, including those under the Sarbanes-Oxley Act, the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act, and the listing requirements of the stock exchange on which our securities are listed. These rules require the establishment and maintenance of effective disclosure and financial controls and procedures, internal control over financial reporting and changes in corporate governance practices, among many other complex rules that are often difficult to implement, monitor and maintain compliance with. Moreover, despite recent reforms made possible by the JOBS Act, the reporting requirements, rules, and regulations will make some activities more time-consuming and costly, particularly after we are no longer an “emerging growth company”. In addition, we expect these rules and regulations to make it more difficult and more expensive for us to obtain director and officer liability insurance. Our management and other personnel will need to devote a substantial amount of time to ensure that we comply with all of these requirements and to keep pace with new regulations, otherwise we might fall out of compliance and risk becoming subject to litigation or being delisted, among other potential problems.
如果 我们未来未能遵守萨班斯—奥克斯利法案中有关会计控制和程序的规定,或者如果我们发现 内部控制和会计程序存在重大缺陷和其他缺陷,我们的股价可能会大幅下跌 ,筹集资金可能会更加困难。
《萨班斯—奥克斯利法案》第404节要求对我们对财务报告内部控制的有效性进行年度管理评估。如果 我们在未来未能遵守《萨班斯—奥克斯利法案》中与披露控制和程序有关的规定,或者如果我们发现 内部控制和会计程序存在重大缺陷和其他缺陷,我们的股价可能会大幅下跌 ,筹集资金可能会更加困难。如果发现重大弱点或重大缺陷,或者如果我们 未能实现和保持内部控制的充分性,我们可能无法确保我们能够持续得出结论 我们根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404条对财务报告实施了有效的内部控制。此外,有效的 内部控制对于我们制作可靠的财务报告是必要的,对于帮助防止财务欺诈也很重要。如果 我们无法提供可靠的财务报告或防止欺诈,我们的业务和经营成果可能会受到损害,投资者可能会失去 对我们报告的财务信息的信心,我们普通股的交易价格可能会大幅下跌。
项目 1B。未解决的员工意见
没有。
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项目 1C。网络安全
风险 管理和战略
我们 已经制定了评估、识别和管理网络安全威胁的重大风险的政策和流程,并将 这些流程集成到我们的整体风险管理系统和流程中。我们定期评估网络安全威胁的重大风险, 包括在我们的信息和电子邮件系统上发生的任何潜在未经授权的事件,这些事件可能会对我们的信息和电子邮件系统或其中驻留的任何信息的机密性、完整性或可用性造成 不利影响。
我们 定期进行风险评估,以识别网络安全威胁,并在 业务实践发生重大变化时进行评估,这些变化可能会影响易受此类网络安全威胁影响的信息系统。这些风险评估包括 识别合理可预见的内部和外部风险、 此类风险可能导致的可能性和潜在损害,以及现有政策、程序、系统和保障措施是否充分管理此类风险。
这些风险评估后,我们将重新设计、实施和维护合理的保障措施,以最大限度地减少已识别的风险;合理解决 现有保障措施中的任何已识别缺陷;并定期监控我们保障措施的有效性。评估、 监控和管理我们的网络安全风险的主要责任由IT顾问负责,该顾问向我们的首席运营官报告,负责管理 风险评估和缓解过程。作为我们整体风险管理系统的一部分,我们监控并定期评估我们的保障措施 ,并就这些保障措施向我们的管理人员提供建议。
我们 聘请顾问或与我们的风险评估流程相关的其他第三方。这些服务提供商协助我们设计 和实施我们的网络安全政策和程序,以及监控和测试我们的防护措施。今后,我们打算要求 每个重要的第三方服务提供商证明他们有能力实施和维护适当的安全措施, 符合所有适用法律,实施和维护与我们合作的合理安全措施,并 及时报告任何可能影响我们的安全措施的可疑违反。
我们 尚未遇到严重损害我们运营或财务状况的网络安全挑战。有关网络安全威胁风险的其他信息 请参见"项目1A。风险因素"。
治理
我们董事会的职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督,包括网络安全威胁带来的风险。 我们的董事会负责监控和评估战略风险敞口,我们的执行官负责 我们面临的重大风险的日常管理。我们的董事会将其网络安全风险监督 作为一个整体直接管理,并通过审计委员会管理。
我们的 首席运营官和首席财务官主要负责在第三方服务提供商的协助下评估和管理网络安全 威胁带来的重大风险。
我们的 首席运营官和首席财务官负责监督我们的网络安全政策和流程,包括上文 "风险管理和战略"中所述的政策和流程。网络安全风险管理计划包括预防、检测、 和分析当前和新出现的网络安全威胁的工具和活动,以及应对威胁和事件的计划和战略。
我们的 首席运营官和IT顾问定期向审计委员会提供有关公司网络安全 风险和活动的简报,包括最近的任何网络安全事件和相关响应、网络安全系统测试、 第三方活动以及类似问题。我们的审核委员会定期向董事会提供有关该等报告的最新资料。
第 项2.属性
没有。
项目 3.法律诉讼
作为其业务活动的一部分, 公司可能不时受到法律索赔和诉讼的约束。截至2023年12月31日及 2022年12月31日,本公司没有受到任何威胁或未决诉讼、法律索赔或法律诉讼的影响。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
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第 第二部分
第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
自2020年11月25日以来, 公司的普通股和认股权证分别以代码“LIXT”和“LIXTW”在纳斯达克资本市场交易。过去几年,股票市场总体上经历了重大的价格波动。 在某些情况下,这些波动与受影响公司的经营业绩无关。许多公司都经历过其普通股市场价格的剧烈波动。公司认为,在其控制范围内和控制范围外的许多因素可能导致公司普通股价格波动,也许是大幅波动。
下表列出了本公司普通股在呈列期间的报告收盘价范围,并且 已对呈列的所有期间进行了追溯调整,以反映2023年6月2日生效的本公司已发行普通股的10比1反向拆分 。此类报价反映证券交易商之间的价格,不包括任何零售 加价、降价或佣金,也不一定代表实际交易。
低 | 高 | |||||||
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||
第一季度 | $ | 11.00 | $ | 25.00 | ||||
第二季度 | $ | 7.00 | $ | 19.60 | ||||
第三季度 | $ | 5.00 | $ | 8.90 | ||||
第四季度 | $ | 4.80 | $ | 7.70 |
低 | 高 | |||||||
截至2023年12月31日的年度 | ||||||||
第一季度 | $ | 5.10 | $ | 18.90 | ||||
第二季度 | $ | 4.75 | $ | 9.20 | ||||
第三季度 | $ | 1.75 | $ | 7.53 | ||||
第四季度 | $ | 1.92 | $ | 3.30 |
持有者
截至 2024年3月1日,本公司有46名记录在案的股东持有2,249,290股本公司已发行普通股, 其中包括1,950,893股普通股由不确定数量的证券实益拥有人持有,其股份以 各种存托账户、经纪公司和结算机构的名义持有。
分红
公司的股息政策由其董事会决定,并将取决于多个因素,包括公司的 财务状况和业绩、现金需求和扩张计划、所得税后果以及适用 法律和任何信贷或其他合同安排可能施加的限制。迄今为止,公司尚未就其普通股支付任何现金股息 ,目前,公司预计在可预见的将来不会就其普通股支付现金股息。
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根据股权激励计划授权发行的证券
下表 列出了截至2023年12月31日( 最近完成的财政年度)通过薪酬计划或安排作出的奖励的信息。
计划类别 |
证券数量 予发行 行使 未完成 期权、认股权证 和权利 | 加权平均 价格 未完成 期权、认股权证 和权利 | 数量 证券 剩余 适用于 未来发行 补偿不足 图则(不包括 反映证券 第1栏) | |||||||||
(1) | (2) | (3) | ||||||||||
证券持有人批准的股权补偿计划 | 495,000 | (1) | $ | 11.692 | 255,000 | (2) | ||||||
未经证券持有人批准的股权补偿计划 | 不适用 | $ | 不适用 | 不适用 |
(1) | 是否 不包括57,083股未根据计划发行的可发行股份。 |
(2) | 剩余的255,000股股票是根据公司于7月14日通过的2020年股票激励计划, 2020年,并于2022年10月7日和2023年11月27日修订(见“项目11。行政补偿")。 |
第 项6.保留
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第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
您 应阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析,以及我们的综合 财务报表和本年报其他地方的相关附注,以表格10—K的形式阅读。除历史信息外, 本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。我们的实际结果 可能与下文讨论的结果有重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于 以下确定的因素,以及本年度报告 表格10—K其他地方的标题为“风险因素”一节中讨论的因素。
概述
公司是一家药物研发公司,使用生物标志物技术来识别与严重常见疾病相关的酶靶点 ,然后设计新型化合物来攻击这些靶点。公司的办公室位于加利福尼亚州帕萨迪纳。
公司的产品线主要集中于蛋白磷酸酶抑制剂,单独使用或与细胞毒性 试剂和/或X射线和免疫检查点阻断剂联合使用。该公司认为,蛋白磷酸酶抑制剂具有广泛的治疗潜力,不仅对癌症,而且对其他使人衰弱和危及生命的疾病。该公司正致力于 一种称为LB—100的特定蛋白磷酸酶抑制剂的临床开发,该抑制剂已被证明在产生很少或没有毒性的剂量下具有临床抗癌活性 。
公司的活动受到重大风险和不确定性的影响,包括需要额外资本。该公司 尚未开始任何创收业务,运营中没有正现金流,雇员和顾问薪酬的很大一部分依赖股票薪酬 ,并且依赖定期注入股本以满足其 运营需求。
总裁 和首席执行官
自2023年9月26日起,自2022年6月17日起担任本公司董事的Bas van der Baan取代本公司创始人John S博士。 Kovach担任总裁兼首席执行官。Kovach博士于2023年10月5日去世。自2023年10月6日起,van der Baan先生被任命为董事会主席。Kovach博士也是该公司的首席科学官。
最近的发展
专利 许可协议
自2024年2月23日起,公司与国家神经疾病和中风研究所(“NINDS”)和国家癌症研究所(“NCI”)签订了专利许可协议(“许可协议”),这两个机构都是国家卫生研究院(“NIH”)的一个研究所或中心。根据许可协议,公司独家许可了NIH声称的与公司共同开发的合作研究和开发协议(CRADA)主题发明的知识产权,以及专注于单独促进抗癌活性或与标准抗癌药物组合的许可使用领域。这项临床研究的范围扩展到检查点抑制剂、免疫治疗和癌症治疗的放射治疗。许可协议是有效的,并且应以许可产品、许可过程和国家/地区为基础延长 ,直到每个此类国家/地区在许可区域内共同拥有的许可专利权的最后一个有效主张到期为止,除非提前终止。
许可协议规定,该公司将寻求与制药公司和临床试验地点(包括综合性癌症中心)合作,在符合某些基准的时间范围内启动临床试验。来自临床试验的数据将成为各种监管文件的主题,以便在许可地区的适用国家/地区获得上市批准。在收到上市批准后,预计公司将在已获得监管批准的市场上将许可产品商业化。
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公司有义务在本协议生效之日起60天内向NIH支付50,000美元的不可贷记、不可退还的许可证发行使用费和30,000美元的首次最低年度使用费。第一个最低年度使用费可以按比例从许可协议的生效日期 到下一个1月1日。此后,每年1月 1的最低年度使用费为30,000美元,可以从该年度销售的任何应赚取的使用费中扣除。
公司有义务按每个国家的基础向NIH支付每种含专利权使用费产品和工艺的净销售额的2%的专利权使用费,在公司向第三方支付专利权使用费的特定情况下,可减少50%,但 不得少于1%。根据许可协议,公司支付所赚取的特许权使用费的义务从第一次 商业销售的日期开始,并在许可产品 或许可过程的最后一次有效索赔在该国家到期之日到期。
公司有义务在每个基准首次达到后六十天内一次性支付NIH基准使用费。许可协议定义了四个此类基准,截止日期分别为2024年10月1日、2027年10月29日和2031年10月1日, 每个基准在达到该基准后的30天内支付不同的指定基准付款金额。2024年10月31日基准定义为在许可使用领域的许可产品的II期临床研究中,首例患者使用许可产品 。所有这些基准付款总额为1 225 000美元。
公司有义务在收到分许可收入的 六十天内,向NIH支付分许可使用费,金额为授予每项分许可所获得的分许可收入的5%。
正在进行 关注
截至2023年12月31日止年度,公司录得净亏损5,087,029美元,营运现金使用额为4,293,265美元。截至2023年12月31日,该公司拥有4,203,488美元的现金可用于为其运营提供资金。由于公司目前正在进行各种早期 临床试验,预计开发任何能够产生可持续收入的产品或知识产权 将需要大量的时间和资源。因此,公司的业务不太可能在未来几年内产生任何可持续的营业收入,而且可能永远不会这样做。即使公司能够通过许可其技术、 产品销售或其他商业活动来产生收入,也不能保证公司能够实现并保持正的 收益和经营现金流。截至2023年12月31日,公司根据临床试验协议和临床试验监测协议尚未发生的剩余财务合同承诺总计约6,344,000美元,目前 计划发生至2027年12月31日左右。
公司的综合财务报表已根据其将继续作为持续经营的基准呈列,考虑 在正常业务过程中实现资产和清偿负债。本公司没有经常性收入来源 ,自成立以来一直经历负经营现金流。本公司通过 定期出售其股本证券来满足其营运资金需求。
基于上述情况, 管理层得出结论认为,在发布综合财务报表之日起一年内,对公司持续经营的能力存在重大疑问 。此外,我们的独立注册公众 会计师事务所已在其报告中纳入了关于我们截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的经审核综合 财务报表所伴随的不确定性的解释段落。本公司的综合财务报表不包括 可能因此不确定性的结果而导致的任何调整。
公司能否继续作为一家持续经营企业取决于其筹集额外股权资本为其研发活动提供资金的能力,并最终实现可持续经营收入和盈利能力。未来 现金需求的数额和时间取决于公司临床试验项目的进度、设计和结果,而这又取决于 为此类活动提供资金的可用性。
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根据目前的运营计划,公司估计,截至2023年12月31日,其现有现金资源将提供足够的周转资金,为目前的临床试验项目提供资金,该项目涉及公司的主要抗癌临床化合物LB—100的开发,至2024年9月30日左右。然而,现有现金资源将不足以完成公司候选产品的开发 并获得监管部门的批准,这将需要公司筹集大量额外资本 。该公司估计,到2024年年中,它将需要筹集额外资金来为其运营提供资金,以便能够在2024年剩余时间和2025年期间主动 管理其当前的业务计划。此外,公司的运营计划可能会因当前未知和/或超出公司控制范围的许多因素而发生变化,并且可能会比计划更早需要额外资金 。本公司正考虑各种策略及替代方案以获得所需额外资本。
由于 市场条件对公司获得额外资金的能力存在不确定性,因此无法保证 公司能够在必要时以可接受的条款获得额外融资以继续开展业务。
如果 现金资源不足以满足公司持续的现金需求,公司将被要求缩减 或停止其临床试验项目,以及其许可和专利申请工作以及其技术和产品开发工作 工作,或获得资金(如果可用),通过战略联盟或合资企业,可能要求公司放弃LB—100的权利 和/或控制权,或完全停止运营。
纳斯达克 上市和反向股票分割
公司的普通股和认股权证分别在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)交易,代码为“LIXT” 和“LIXTW”。
2023年6月2日,为了遵守纳斯达克1.00美元的最低收盘价要求,本公司对其已发行普通股进行了10股换1股的反向拆分。没有发行与反向拆分相关的零碎股份, 反向拆分产生的任何零碎股份将向上舍入到下一个完整股份。本文中提供的所有股票和每股金额以及信息都已进行追溯调整,以反映所有提交期间的反向股票拆分。
然而, 不能保证随着时间的推移,公司将能够继续遵守纳斯达克1美元的最低收盘价要求,或者公司将能够成功地遵守纳斯达克的任何其他持续上市要求 。
最近 会计声明
本文件其他部分的合并财务报表附注2提供了最近发布的可能影响本公司合并财务报表的会计声明的说明,包括其列报和相关披露。
风险集中
公司定期与供应商和顾问签订合同,提供与公司运营相关的服务。这些服务的费用 可以针对特定的期限(通常为一年),也可以针对特定的项目或任务。截至2023年12月31日及 2022年12月31日止年度,占一般及行政成本或研发成本10%或以上的成本及开支说明如下。
截至2023年和2022年12月31日止年度的一般及行政成本包括律师事务所及其他供应商就与本公司知识产权有关的一般 许可及专利诉讼费用所收取的费用,分别占一般及行政总成本的23.3%及25.6%。截至2023年及2022年12月31日止年度的一般及行政成本亦包括授予董事及公司高级管理人员的购股权的公允价值费用,分别占一般及行政成本总额的18.4%及30.3%。
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截至2023年12月31日的年度的研究和开发成本包括来自三家供应商和顾问的费用,分别占总研发成本的29.9%、25.2%和13.7%。截至2022年12月31日的年度研发成本包括来自四家供应商和顾问的费用,分别占研发总成本的21.0%、19.3%、15.1%和12.1% 。
关键会计政策和估算
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表日期报告的资产和负债额以及报告期内报告的费用。 其中一些判断可能是主观和复杂的,因此,实际结果可能与在 不同假设或条件下的估计值大不相同。管理层根据过往经验及多项假设作出估计,而该等假设 相对于当时的整体财务报表而言是合理的,而财务报表的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。管理层利用当前可用的信息、事实和情况的变化、历史经验和合理假设,定期评估用于制定估计的关键因素和假设。在这种评估之后,如果认为适当,这些估计数将相应调整。实际结果可能与这些估计不同。重大估计包括在计算临床试验成本和其他潜在负债的应计项目中使用的假设,以及为服务发行的权益工具进行估值的假设。
以下关键会计政策会影响本公司编制 综合财务报表时使用的更重要的判断和估计。
现金
现金 存放在由摩根士丹利财富管理公司维护的现金银行存款计划中,摩根士丹利财富管理公司是摩根士丹利美邦有限责任公司(“摩根士丹利”)的一个部门。摩根士丹利是FINRA监管的经纪自营商。本公司的政策是在美国信用评级较高的金融机构以及由联邦存款保险公司(“FDIC”)和/或证券投资者保护公司(“SIPC”)承保的账户中保持现金余额。本公司定期 在金融机构的现金余额分别超过FDIC和SIPC保险限额250,000美元和500,000美元。摩根士丹利财富管理公司还为其客户的现金余额提供补充保险。到目前为止,本公司尚未因本保单而蒙受任何损失。
细分市场 信息
该公司在一个细分市场运营和报告,专注于利用生物标记物技术来识别与严重常见疾病相关的酶靶标,然后设计新的化合物来攻击这些靶标。本公司经营部门的报告方式与向首席运营决策者(即本公司的总裁兼首席执行官)提供的内部报告一致。
研究和开发
研究和开发成本主要包括支付给顾问和承包商的费用,以及与公司临床化合物和候选产品的临床试验的谈判、设计、开发和管理有关的其他费用。研究和开发成本还包括生产用于研究和临床试验的化合物的成本,这些成本在发生时计入运营 。根据这些司法管辖区的法律和法规,该公司的临床用LB-100库存已在美国和欧盟分别生产。
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研究和开发成本通常在基础合同的有效期内按比例计入运营费用,除非 里程碑的实现、合同工作的完成、协议的终止或其他信息表明不同的费用 时间表更合适。但是,合同上定义为不可退还的研发费用应在发生时计入运营费用。
与具有里程碑条款的协议项下的强制性预定付款有关的债务 在公司的综合经营报表中确认为研究费用和开发成本,其基础是实现各自协议中规定的里程碑 。与无里程碑条款的协议项下的强制性预定付款有关的债务 在到期时入账,并按照各自协议的规定在适当的期间按比例确认,并在公司的综合资产负债表中记为负债,并在公司的综合经营报表中相应计入研发成本。
根据合同支付的款项 最初在公司的综合资产负债表中记录为研发合同服务的预付款,然后在执行这些合同服务时在公司的综合经营报表中计入研究和开发成本。超出预付款的合同支出在本公司的综合资产负债表中记为研发合同负债,并在本公司的综合经营报表中相应计入研发成本 。该公司每季度审查其各种临床试验和研究的状态以及开发合同。
专利、许可、法律和申请费及费用
由于基于公司的研究工作和相关专利申请的商业上可行产品的成功开发存在重大不确定性,所有专利和许可法律及申请费用和成本均在发生时计入运营 。专利和许可、法律和申请费以及成本包括在公司 综合经营报表中的一般和行政成本中。
在截至2023年和2022年12月31日的年度内,与开发和保护公司知识产权相关的专利和许可法律及申请费和成本分别为978,244美元和1,268,308美元,与2022年相比减少了290,064美元,降幅为22.9%。
2023年9月,公司任命了新的总裁兼首席执行官,他在公司管理层、 董事会和专利法律顾问的协助下,对公司广泛的专利组合进行了全面分析, 以实施平衡专利起诉成本与知识产权保护效益的计划。因此,公司 确定了某些专利申请,它不打算在2024年及其后继续支持。公司预计,专利 以及许可法律和申请费和成本将在2024年继续成为一个重要的持续成本,因为公司将继续开发 和扩大其与LB—100临床开发相关的专利组合。
公司最重要的临床项目(涉及LB—100的开发)的专利组合的描述性摘要, 以及已发布的每项国内和国际专利的详细列表,见"项目1"。业务 —知识产权"。
基于股票的薪酬
公司定期向管理人员、董事、员工、科学咨询委员会成员、 承包商和顾问发行普通股和股票期权,以获得所提供的服务。期权根据在每次 授出日期确立的条款归属和到期。股票授出通常按时间归属,按授出日期的公允价值计量,并在 归属期内按比例计入业务。
公司通过使用奖励的授予日期公允价值,计量为换取股权奖励而获得的服务成本,将支付给高级管理人员、董事、员工、科学咨询委员会成员、承包商和 顾问的股票支付入账, 在奖励的授予期内,该成本在公司财务报表中以直线法确认为补偿费用 。确认非雇员补偿费用的期间和方式与公司支付 服务现金相同。
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作为股票报酬而授出的股票期权的 公允价值是利用布莱克—斯科尔斯期权定价模型确定的,并且 受多个变量的影响,其中最重要的变量是股票期权的预期寿命、股票期权的行使价(与普通股在授出日期的公允市值相比)以及普通股的估计波动率。 除非有足够的历史行使数据,否则购股权的预期年期按 归属期与合同期限之间的中点计算("简化方法")。估计波动率基于公司普通股的历史波动率,使用大约等于被授予股票期权的合同寿命的回顾期计算。无风险利率乃根据授出时有效的美国国债收益率曲线计算。 普通股的公允市值是参考本公司普通股在 授出日期的市场报价确定的。预期股息收益率乃基于本公司对股息支出的预期,并假设为零。
公司在公司的综合经营报表中确认一般和行政成本以及研发成本 成本(如适用)中的基于股票的薪酬奖励的公允价值。公司发行新的普通股以 满足股票期权的行使。
认股权证
The Company accounts for warrants as either equity-classified or liability-classified instruments based on an assessment of the warrant’s specific terms and applicable authoritative guidance in Accounting Standards Codification (“ASC”) 480, Distinguishing Liabilities from Equity (“ASC 480”), and ASC 815, Derivatives and Hedging (“ASC 815”). The assessment considers whether the warrants are freestanding financial instruments pursuant to ASC 480, meet the definition of a liability pursuant to ASC 480, and whether the warrants meet all of the requirements for equity classification under ASC 815, including whether the warrants are indexed to the Company’s own common stock and whether the warrant holders could potentially require “net cash settlement” in a circumstance outside of the Company’s control, among other conditions for equity classification. The Company has determined that the warrants issued in the July 20, 2023 equity financing meet the requirements for equity classification. This assessment, which requires the use of professional judgment, is conducted when the warrants are issued and at the end each subsequent quarterly period while the warrants are outstanding. For issued or modified warrants that meet all of the criteria for equity classification, the warrants are required to be recorded as a component of additional paid-in capital at the time of issuance. For issued or modified warrants that do not meet all of the criteria for equity classification, the warrants are required to be liability classified and recorded at their initial fair value on the date of issuance and remeasured at fair value at each balance sheet date thereafter. Changes in the estimated fair value of the warrants are recognized as a non-cash gain or loss on the statements of operations.
业务活动和计划摘要
公司 概述
公司是一家临床阶段的生物制药公司,致力于通过开发一种名为 蛋白磷酸酶2A抑制剂的药物类别来改善患者的生活。公司的办公室位于加利福尼亚州帕萨迪纳。
公司的产品线主要集中在蛋白磷酸酶2A抑制剂,与细胞毒性药物 和/或X射线、免疫检查点阻断剂和其他癌症治疗联合使用。该公司认为,蛋白磷酸酶抑制剂具有显著的治疗潜力,以增强广泛的抗癌疗法。该公司正专注于一种特定蛋白磷酸酶抑制剂的临床开发 ,称为LB—100,已证明其在产生很少毒性或无毒性的剂量下具有临床抗癌活性 。
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公司将其研发活动重点放在LB—100系列药物上。公司认为LB—100系列化合物 影响癌细胞生长的机制与目前批准用于临床的抗癌药物不同。 LB—100系列的先导化合物在细胞培养系统中对广泛的常见和罕见的人类癌症具有活性。此外,LB—100系列先导化合物在多形胶质母细胞瘤、神经母细胞瘤和髓母细胞瘤(所有神经组织癌症)的动物模型中具有抗癌活性。LB—100系列的先导化合物在动物模型中还具有抗黑色素瘤、乳腺癌和肉瘤的活性 ,并增强了这些动物模型中常用抗癌药物的有效性。这些抗癌药物的抗癌活性增强 发生在LB—100剂量下,但不会显著增加动物毒性。因此,我们希望, 当与针对许多肿瘤类型的标准抗癌方案联合使用时,该公司的化合物将改善治疗益处 ,而不会对人类产生不可接受的毒性。公司目前不打算分配资源进一步开发LB—200系列 药物,
随着 化合物通过FDA批准程序,它将成为一种越来越有价值的财产,但在每个阶段都要付出额外投资 的代价。由于LB—100的潜在有效性已在临床试验层面得到证明,公司已分配资源 以扩大其专利组合的广度和深度。公司的做法是以最低限度的管理费用进行运营, 尽可能高效且低成本地推进化合物,并在达到某些 里程碑时筹集资金支持这些阶段中的每一个阶段。本公司的长期目标是确保与拥有癌症主要项目的制药公司达成一个或多个战略合作伙伴关系或许可协议 。
与公司业务活动相关的外部 风险
新型冠状病毒2020年初新型冠状病毒(COVID—19)的全球爆发导致全球范围内的一般经济活动中断,企业和政府采取了广泛的行动来缓解这场公共卫生危机。尽管新型冠状病毒疫情 已经平息,但冠状病毒疫情可能再次出现的程度,以及影响公司未来临床试验项目和资本筹集工作 的程度尚不确定,无法预测。
通货膨胀 和利率风险。除对整体经济的影响外,公司认为通胀或利率上升对其 迄今为止的运营没有产生重大影响。但是,公司的运营成本可能 在未来受到通货膨胀和利率压力的影响,这将增加公司的 运营成本(具体包括临床试验成本),并将给公司的周转资金资源带来额外的压力。
供应链问题。公司目前预计供应链问题不会对其业务活动(包括正在进行的临床试验)产生重大影响。
潜在的 衰退。有一些迹象表明,美国经济可能面临进入衰退期的危险。虽然 目前尚不清楚,但经济衰退可能会影响整体商业环境和资本市场,进而影响公司 。
地缘政治风险。地缘政治环境构成了固有风险,可能会严重影响 公司的运营和财务业绩。在发生军事冲突时,供应链中断、地缘政治不确定性和经济影响可能对公司进行研究、开发、测试和制造产品以及在全球分销的能力造成不利影响。 这可能导致产品开发延迟、关键材料供应中断以及临床试验延迟,从而 阻碍公司的临床开发和商业化计划。此外,冲突对全球金融 市场的影响可能导致资本市场的波动性和不确定性增加,从而影响公司 公开交易股票的估值。投资者信心、市场情绪和获得资金的渠道都可能受到负面影响。此类地缘政治 风险超出公司的控制范围,对公司业务、财务状况和经营结果 的实际影响可能与当前估计不同。
公司将继续监控这些事项,并将在获得更多信息和指导时调整其当前业务和融资计划 。
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运营结果
于 2023年12月31日,公司尚未开始任何创收业务,没有任何来自业务的正现金流, 并取决于其筹集股本以资助其运营需求的能力。
此处讨论的公司合并经营报表如下所示。
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
收入 | $ | — | $ | — | ||||
成本 和费用: | ||||||||
常规 行政费用: | ||||||||
补偿 向关联方 | 1,718,180 | 2,547,615 | ||||||
专利 以及许可证法律和备案费和费用 | 978,244 | 1,268,308 | ||||||
其他 成本和费用 | 1,495,712 | 1,146,789 | ||||||
研究和开发成本 | 898,100 | 1,349,269 | ||||||
总成本和支出 | 5,090,236 | 6,311,481 | ||||||
运营亏损 | (5,090,236 | ) | (6,311,481 | ) | ||||
利息收入 | 17,486 | 11,195 | ||||||
利息 费用 | (16,233 | ) | (8,875 | ) | ||||
外国 货币收益(损失) | 1,954 | (3,374 | ) | |||||
净亏损 | $ | (5,087,029 | ) | $ | (6,312,535 | ) | ||
每股普通股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | (2.66 | ) | $ | (3.99 | ) | ||
加权 平均流通普通股-基本和稀释 | 1,915,838 | 1,582,029 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
收入. 本公司于截至2023年及2022年12月31日止年度并无任何收入。
一般 和管理成本.截至2023年12月31日止年度,一般和行政费用为4,192,136美元,其中 包括向董事和管理人员发行的既得股票期权的公允价值773,203美元,专利和许可法律和备案费和 成本978,244美元,其他咨询和专业费用655,854美元,保险费用442,976美元,管理人员薪金和相关费用841,709美元,现金制董事和董事委员会费用163,479美元,股东报告费用93,860美元,上市费62,000美元,申报费17,125美元,税款和许可证73,877美元,投资者关系费59,238美元、租金15,571美元和其他运营费用24,109美元, 被与终止莫菲特协议有关的许可费9,109美元抵减。
截至2022年12月31日止年度,一般和行政费用为4,962,712美元,其中包括向董事和高级管理人员发行的既得股票 期权的公允价值1,502,776美元,专利和许可法律和备案费和成本1,268,308美元,其他咨询 和专业费用450,243美元,保险费用453,417美元,管理人员薪金和相关费用831,890美元,现金制董事和董事委员会费用266,020美元,股东报告费用40,790美元,上市费59,500美元,申报费12,183美元,税款和许可证15,071美元,投资者关系费用为17,293美元,租金937美元,牌照费25,000美元,以及其他运营费用19,284美元。
2023年的一般 及行政费用较2022年减少770,576美元或15.5%,主要原因是向董事及高级职员发行的既得股票期权的公允价值 减少729,573美元,专利及许可法律及申请费 及成本减少290,064美元,基于现金的董事和董事会委员会费用减少102541美元,许可费减少27808美元, 被咨询和专业费用增加205611美元,股东报告增加53070美元, 税收和许可证增加58美元所抵消,806,投资者关系增加41,945美元,租金增加14,634美元。
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研究和开发成本 .截至2023年12月31日止年度,研发成本为898,100美元,其中包括临床 和相关监督成本416,269美元,监管服务成本18,738美元,以及临床前研究重点开发额外 新型抗癌化合物,以增加公司463,093美元的临床管道。
截至2022年12月31日止年度,研发成本为1,349,269美元,其中包括向一名顾问发行的既得股票期权的公允价值 43,264美元,监管服务成本6,770美元,为西班牙临床试验开发新的LB—100供应品而进行的合成工作 产生的承包商费用为352,862美元,临床和相关监督费用为356,384美元, 和临床前研究集中在开发额外的新型抗癌化合物,以增加公司589,989美元的临床管道 。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的临床前研究费用中, 分别包括支付给荷兰癌症研究所的费用226,150美元和204,158美元,该研究所自2022年6月15日以来一直担任公司董事的René Bernards博士。 2021年10月8日,本公司与荷兰癌症研究所(荷兰阿姆斯特丹癌症研究所)(全球领先的综合癌症中心之一)和乌得勒支的Oncode研究所(主要独立癌症研究中心)签订了开发合作协议,以确定 最有前景的与LB—100联合使用的药物,以及潜在的LB—100类似物,可用于治疗一系列癌症,以及 用于鉴定所鉴定组合的特定分子机制。
2023年10月3日,公司与荷兰癌症研究所签署了《开发合作协议》第2号修正案, 规定了额外的研究活动,将《开发合作协议》的终止日期延长两年 至2026年10月8日,并增加了500,000欧元(截至2023年12月31日,约为542,000美元)至由 公司提供资金的运营预算(参见下文"主要承诺—其他重要协议和合同—荷兰癌症研究所" )。
2023年的研发成本较2022年减少了451,169美元,或33.4%,主要是由于向董事和高级职员发行的既得股票期权的公允价值减少了43,264美元,承包商费用减少,因为为西班牙临床试验开发新的LB—100供应品而完成的合成工作 ,费用为352美元,862,临床前研究的减少集中在开发额外的新型抗癌化合物,增加了公司的临床管道126,896美元,被临床和相关监督费用增加 59,885美元所抵消。
利息收入 .截至2023年12月31日止年度,本公司的利息收入为17,486元,而截至2022年12月31日止年度的利息收入为11,195元,与本公司融资活动产生的资金投资有关。
利息 费用.截至2023年12月31日止年度,本公司的利息支出为16,233美元,而截至2022年12月31日止年度的利息支出为8,875美元,与本公司董事及高级管理人员责任保险单的保费融资有关。
外汇 货币收益(损失).截至2023年12月31日止年度,本公司的外币收益为1,954美元,而截至2022年12月31日止年度的外币损失为3,374美元,来自外币交易。
净亏损 。截至2023年12月31日的年度,公司净亏损5,087,029美元,而截至2022年12月31日的年度净亏损6,312,535美元。
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流动性 和资本资源-2023年12月31日
本公司在此讨论的合并现金流量表如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
用于经营活动的现金净额 | $ | (4,293,265 | ) | $ | (4,611,737 | ) | ||
投资活动提供(用于)的现金净额 | — | — | ||||||
融资活动提供的现金净额 | 3,143,361 | 5,141,384 | ||||||
现金净增(减) | $ | (1,146,904 | ) | $ | 529,647 |
截至2023年12月31日,公司营运资金为3,994,762美元,而截至2022年12月31日的营运资金为5,165,227美元,反映截至2023年12月31日的年度营运资金减少1,170,465美元。截至2023年12月31日的年度营运资金减少主要是由于公司持续研发活动的资金及其他持续营运开支,包括维持和发展公司的专利组合,但被2023年7月20日出售证券的收益所抵销。截至2023年12月31日,该公司有4,203,488美元的现金可用于其运营。
公司能否继续作为持续经营的企业取决于其筹集额外股本的能力,以资助其研究和开发活动,并最终实现可持续的运营收入和盈利能力。未来现金需求的金额和时间取决于公司临床试验计划的进度、设计和结果,而临床试验计划又取决于为此类活动提供资金的运营资本的可用性。
根据目前的运营计划,该公司估计,其截至2023年12月31日的现有现金资源将提供足够的营运资金,以资助目前的临床试验计划,该计划涉及到到2024年9月30日左右开发公司的抗癌先导化合物LB-100。然而,现有的现金资源将不足以完成公司候选产品的开发并获得监管机构的批准,这将需要公司筹集大量额外资本 。该公司估计,到2024年年中,它将需要筹集额外的资本来为其运营提供资金,以便能够在2024年剩余时间和2025年期间主动 管理其当前的业务计划。此外,由于许多目前未知和/或公司无法控制的因素,公司的运营计划可能会更改 ,可能需要比计划更早的额外资金 。该公司正在考虑各种战略和替代方案,以获得所需的额外资本。
截至2023年12月31日,本公司根据临床试验协议和临床试验监测协议尚未产生的剩余财务合同承诺总额为6,344,000美元,目前计划到2027年12月31日左右发生。
截至2023年12月31日,本公司并无任何可视为表外安排的交易、债务或关系。
操作 活动。在截至2023年12月31日的年度,经营活动使用了4,293,265美元的现金,而截至2022年12月31日的年度则使用了4,611,737美元的现金,以资助公司持续的研发活动和其他持续的运营支出,包括维护和开发其专利组合。
投资 活动。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司并无投资活动。
为 活动提供资金。在截至2023年12月31日的年度内,融资活动主要包括在公司登记直接发售中出售证券所得的毛收入3,499,964美元,减去发售成本362,925美元和行使普通股期权的6,281美元。在截至2022年12月31日的年度内,融资活动包括本公司在登记直接发售中出售证券所得的毛收入5,800,000美元,减去发售成本658,616美元。
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本金 承付款
截至2023年12月31日,本公司根据临床试验协议和临床试验监测协议尚未产生的剩余财务合同承诺总额为6,412,000美元,其中包括6,013,000美元的临床试验协议和399,000美元的临床试验监测协议,根据目前的估计,这些协议目前计划在2027年12月31日之前发生。本公司是否有能力履行这些合同承诺并为其提供资金,取决于是否及时 是否有足够的资本为此类支出提供资金,以及此类资金分配或重新分配给本公司当前或未来临床试验计划的任何变化。该公司预计,只有在此类临床试验计划按最初设计进行,且其各自的登记人数和持续时间未被修改或缩短的情况下,这些支出的全部金额才会发生。临床试验计划(如该公司参与的类型)可能具有很高的变化性,随着临床数据的获取和分析,可能经常 涉及一系列更改和修改,并且在达到临床试验终点之前经常被修改、暂停或终止。因此,此处讨论的此类合同承诺应被视为仅基于当前临床假设和条件的估计,并且通常会随着时间的推移而进行重大修改和修订。
有关本公司临床试验计划实施情况的其他 信息见“第1A项”。风险因素-与我们候选产品的开发和监管审批相关的风险“。
以下是截至2023年12月31日的合同临床试验摘要:
描述: 临床 审判 | 类型: 临床 审判 | 制度 | 估计数 开始 日期 | 预计结束日期 | N编号 患者 在 审判 | 研究目的 | 临床更新 | NCT编号 | 剩余 金融 合同 承诺 | |||||||||||
LB—100联合卡铂、依托泊苷 和atezolumab治疗小细胞肺癌 | 1B期 | City of Hope/Sarah Cannon | 2021年3月 | 2026年3月 | 14至36岁 | 确定RP2D | 三名患者进入 | NCT04560972 | $ | 2,433,000 | ||||||||||
Lb-100联合阿霉素治疗肉瘤 | 1B期 | 地理信息系统 | 2023年6月 | 2024年6月 | 9至18岁 | 确定MTD和RP2D | 一名病人入院 | NCT05809830 | 3,580,000 | |||||||||||
Lb-100在高级别胶质瘤中的表达 | 第0期药理学研究 | 美国国家癌症研究所 | 2019年1月 | 2022年8月 | 7 | 静脉注射LB-100对高级别脑胶质瘤的渗透作用 | 关门了在 后,LB—100没有渗透到高级别胶质瘤中或极少量渗透到高级别胶质瘤中 iv注射 | NCT03027388 | (2) | |||||||||||
肉瘤中阿霉素加或不加LB—100 | 随机化阶段2 | 地理信息系统 | 2024年7月 | 2026年6月 | 150 | 确定疗效:PFS | 临床试验尚未开始(以完成1b期GEIS临床试验为前提 审判) | NCT05809830 | (1) | |||||||||||
LB—100联合dostarliumab 卵巢透明细胞癌 | 阶段1b/2 | MD·安德森 | 2024年3月 | 2025年12月 | 21 | 确定卵巢癌患者的生存期 透明细胞癌 | 2023年12月31日无患者入组 | NCT06065462 | (2) | |||||||||||
总计 | $ | 6,013,000 |
(1) | GEIS随机II期临床试验的财务合同承诺包含在财务合同承诺中 GEIS第1b期试验。. | |
(2) | 这里 没有剩余的与本临床试验相关的财务合同承诺。 |
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希望之城。自2021年1月18日起,公司与希望之城国家医疗中心(NCI指定的综合癌症中心)和希望之城医疗基金会签署了临床研究支持协议(统称为“City of Hope”), 进行LB—100的Ib期临床试验,LB—100是该公司的同类蛋白磷酸酶抑制剂,联合 FDA批准的标准方案治疗未经治疗的广泛期疾病小细胞肺癌("ED—SCLC")。LB—100将与卡铂、依托泊苷和阿特珠单抗(FDA批准的标准治疗方案)联合给药给药,用于既往未接受治疗的 ED—SCLC患者。LB—100的剂量将以3种药物方案的标准固定剂量递增,以达到推荐的 2期剂量("RP2D")。将扩大患者入组范围,以便在RP 2D时可评价总共12名患者,以确认 LB—100联合用药的安全性,并通过客观缓解率、总体 缓解持续时间、无进展生存期和总体生存期评估,寻找潜在的治疗活性。
临床试验于2021年3月9日启动,预计患者累积需要大约两年时间才能完成。然而,由于 患者累积速度慢于预期,公司一直在寻求增加额外的研究中心,以提高患者累积速度。 自2023年3月6日起,田纳西州纳什维尔的萨拉·坎农研究所(“SCRI”)加入了City of Hope正在进行的 1b期临床试验。该公司正在继续努力增加更多的网站。增加SCRI预计将加快 并扩大患者参加本临床试验的人数,从而缩短证明在当前标准治疗方案中增加LB—100的可行性、耐受性和疗效所需的时间。随着SCRI的增加,公司目前预计 这项临床试验将于2026年3月31日完成。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,根据本协议,公司分别产生了69,001美元和0美元的成本, 这些成本包括在公司综合经营报表中的研发成本中。截至2023年12月31日, 根据本协议已产生的总成本为447,512美元。
截至2023年12月31日, 公司根据本协议承担的总承诺(减去迄今为止支付的金额)总计约为2,433,000美元,预计将持续至2026年3月31日。如果大量患者在 剂量递增过程中失败,则可能需要增加多达12名患者,估计额外费用约为 800,000美元。
公司目前预计,本临床试验的入组人数约为18至30名,最有可能的入组人数为24名。如果所需的注册人数少于42人,公司已同意按每位注册人数向City of Hope提供补偿 。如果添加LB—100后观察到结局显著改善,则这将是非常侵袭性疾病治疗的重要进展 。
吉斯。 自2019年7月31日起,公司与西班牙马德里的 西班牙肉瘤集团(Grupo Español de Investigación en Sarcomas或"GEIS")就研究者发起的临床试验签订了合作协议,以开展一项题为"LB—100+阿霉素与单药阿霉素治疗晚期软组织肉瘤一线的随机I/II期试验"的 研究。本临床试验的目的是获得LB—100联合多柔比星治疗软组织肉瘤的疗效和安全性信息。阿霉素是早期治疗晚期软组织肉瘤(ASTS)的全球标准。40多年来, 单用多柔比星一直是ASTS一线治疗的主要方法,添加 细胞毒性化合物或替代其他细胞毒性化合物后,存活率几乎没有改善。在动物模型中,LB—100始终增强多柔比星的抗肿瘤活性,而没有明显增加毒性。
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GEIS 在西班牙和整个欧洲拥有一个转诊中心网络,这些中心在ASTS中有效开展创新 研究方面有着令人印象深刻的记录。公司同意向GEIS提供LB—100的供应,用于进行本临床试验,并为临床试验提供资金。我们的目标是在 2—4年的时间内,让大约150—170名患者进入本临床试验。该研究的I期部分于截至2023年6月30日的季度开始,以确定多柔比星和LB—100组合的推荐II期剂量。由于晚期肉瘤是一种侵袭性非常强的疾病,因此本研究II期部分的设计假设为中位无进展生存期("PFS"),多柔比星组无疾病进展或 任何原因导致死亡的证据)为4.5个月,多柔比星+LB—100组的替代中位PFS为7.5个月,以证明 通过添加LB—100,进展或死亡的相对风险在统计学上显著降低。当达到最终分析所需的102起事件的约50%时,计划对 主要终点进行中期分析。
公司此前预计,该临床试验将于截至2020年6月30日的季度开始。然而,在2020年7月期间,西班牙监管机构通知公司,尽管其已批准方案的科学和伦理基础, 但要求公司按照现行西班牙制药标准生产新的LB—100库存。这些 标准是在公司现有LB—100库存生产后采用的。
为了为GEIS临床试验生产新的LB—100库存供应,公司聘请了多个供应商执行 在西班牙制造和获得临床试验新产品批准所需的多项任务。这些任务包括 根据药品生产质量管理规范(GMP)合成活性药物成分(API),并由独立审计员记录每个步骤。然后将API转移至制备临床制剂的供应商,也在独立审计员记录的 GMP条件下。然后将临床制剂发送给供应商进行纯度和无菌检测, 提供适当的标签,储存药物,并将药物分发给临床中心用于临床试验。在用于临床试验前,将记录临床制剂制备所采取的所有步骤的正式 申请提交给相应的监管 机构,供其审查和批准。
截至 2023年12月31日,该计划为西班牙肉瘤组研究提供新的临床药品库存,并可能为随后在欧盟范围内的多项试验提供 ,成本约为1,144,000美元。虽然新库存 的生产已经完成,但可能会产生2023年12月31日之后的名义跟踪成本。
2022年10月13日,该公司宣布,西班牙药品和保健品管理局(Agencia Española de Medicamentos y Productos Sanitarios或"AEMPS")已授权对LB—100(该公司的主要临床化合物 +多柔比星)与单用多柔比星(晚期软组织肉瘤初始治疗的全球标准)进行Ib期/随机化II期研究。因此,该临床试验于截至2023年6月30日的季度开始,预计将于2026年12月31日前完成并编写报告。2023年4月,GEIS完成了首次研究中心启动访视,为 Fundación Jiménez Díaz University Hospital(马德里)的临床试验做准备。临床试验将有多达170项专利。 方案的Ib期部分预计将于2024年6月30日之前完成,届时公司预计将获得 临床试验这一部分的缓解和毒性数据,并视临床结果而定,预计将能够 进行相关的II期研究。
本临床试验的中期分析将在完成患者的全部累积之前进行,以确定本研究是否 显示LB—100+多柔比星联合给药优于单药多柔比星的可能性。一项积极的研究 将有可能改变这种疾病的标准治疗方法,在四十年来未能提高单独使用多柔比星的边际效益 。
公司与GEIS签订的协议规定了在协议期限内实现特定里程碑的各种付款。 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,根据本 协议,公司分别产生了268,829美元和260,770美元的成本。此类成本在发生时计入公司综合运营报表中的研发成本。截至2023年12月31日,公司已向GEIS支付了总计684,652美元,用于通过 第四个里程碑根据本协议完成的工作。
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截至2023年12月31日, 公司根据本协议承担的总承诺(减去迄今为止支付的金额)总计约为3,580,000美元,预计将发生至2027年12月31日。由于工作在欧洲进行, 以欧元支付,最终费用受美元和欧元之间的外汇波动影响。该等波动 在综合经营报表中记录为外币损益(如适用)。
国家癌症研究所药理临床试验。2019年5月,美国国家癌症研究所(“NCI”)启动了一项胶质母细胞瘤(“GBM”)药理学临床试验。本研究由NCI根据合作研究和 开发协议进行和资助,公司负责提供LB—100临床化合物。
原发性 恶性脑肿瘤(神经胶质瘤)的治疗非常具有挑战性。几十年来,放疗联合化疗药物替莫唑胺一直是治疗侵袭性最强的神经胶质瘤(多形胶质母细胞瘤或GBM)的主要方法,添加一种或多种抗癌药物几乎没有获得更多的益处 ,但大多数患者的总生存期没有重大进展。在GBM的动物模型 中,发现该公司的新型蛋白磷酸酶抑制剂LB—100可增强放射治疗、替莫唑胺化疗治疗和免疫治疗的有效性,增加了LB—100在临床上改善标准GBM治疗结果的可能性 。尽管LB—100已被证明在与针对脑外产生的几种人类癌症的明显抗肿瘤活性相关的剂量下对患者是安全的,但LB—100穿透脑内产生的肿瘤组织的能力尚不清楚。许多可能用于GBM治疗的药物不会以抗癌作用所需的量进入大脑。
NCI研究旨在确定LB-100进入复发性恶性胶质瘤的程度。接受手术切除一个或多个肿瘤的患者在手术前接受一剂Lb-100,并进行血液和肿瘤组织分析,以确定存在的Lb-100的数量,并确定如果Lb-100达到其分子目标,肿瘤中的细胞是否表现出预期的生化变化。作为NCI研究创新设计的结果,人们相信,来自少数患者的数据将足以 为进行更大规模的临床试验提供可靠的理论基础,以确定在标准治疗方案中添加LB-100治疗GBM的有效性。对7例患者静脉注射单剂LB100后的血液和脑瘤组织进行了分析。调查结果表明,LB100几乎没有进入脑瘤组织。因此,将需要替代的给药方法来确定LB-100是否对多形性胶质母细胞瘤和其他侵袭性脑瘤具有有意义的临床抗癌活性。
MD 安德森癌症中心临床试验。2023年9月20日,该公司宣布了一项由制药商发起的1b/2期合作 临床试验,以评估将LB—100添加到GSK plc ("GSK")的人程序性死亡受体—1("PD—1")阻断抗体,dostarlimab—gxly,是否可以增强免疫疗法治疗卵巢透明细胞癌 ("OCCC")的有效性。该临床试验由德克萨斯大学MD安德森癌症中心(“MD安德森”)赞助,并在德克萨斯大学MD安德森癌症中心进行。公司提供LB—100,GSK提供多他利单抗和临床试验的财政支持。2024年1月29日,公司宣布第一名患者进入本临床试验 。该公司目前预计该临床试验将于2025年7月31日完成。
莫菲特 自2018年8月20日起,公司与莫菲特癌症中心和研究所医院有限公司(Moffitt Cancer Center and Research Institute Hospital Inc.)签订了临床试验研究协议,佛罗里达州坦帕市(“Moffitt”),有效期为五年,除非 公司提前根据30天书面通知终止。根据临床试验研究协议,Moffitt同意进行和管理一项 1b/2期临床试验,以评估本公司领先的抗癌临床化合物 LB—100在低或中1风险骨髓增生异常综合征("MDS")患者中静脉给药的毒性和治疗益处。
2018年11月,该公司获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准,其研究新药(IND) 申请进行1b/2期临床试验,以评估LB-100对标准治疗失败或不耐受的低风险和中等风险MDS患者的毒性和治疗益处。MDS患者虽然通常年纪较大,但除了需要频繁输血的严重贫血外,通常情况良好。这项1b/2期临床试验使用了单药LB-100来治疗低风险和中风险MDS患者。
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临床试验于2019年4月在单一地点开始,首例患者于2019年7月进入临床试验。在截至2023年12月31日的一年中,临床试验结束。在这项临床试验中,单一药物LB-100按新的时间表使用,每3周1、3和5天。尽管没有达到MTD,但在周一、周二、周三的LB-100第一阶段临床试验中,剂量大于MTD的剂量在该时间表上没有剂量限制毒性。
在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度内,根据本协议,本公司分别产生了16,165美元和26,397美元的成本,该成本已计入本公司综合经营报表中的研发成本。截至2023年12月31日,根据本协议产生的总成本为147,239美元。
由于有其他机会可用, 公司已决定不再继续学习MDS(请参阅下面的《专利和许可协议-Moffitt》)。
临床试验监测协议
Moffitt。 2018年9月12日,该公司与国际合同研究组织Theradex Systems,Inc.(“Theradex”)敲定了一份工作订单协议,以监督由Moffitt管理和进行的1b/2期临床试验。 临床试验于2019年4月开始,第一名患者于2019年7月进入临床试验。
支付给Theradex或通过Theradex支付的1b/2期临床试验的费用已根据CRO提供的定期文件记录并计入运营费用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,根据本工单,公司产生的成本分别为20,884美元和35,403美元 。截至2023年12月31日,根据本工作订单协议产生的总成本为148,172美元。
由于本公司于截至2023年12月31日止年度内终止与莫菲特的临床试验研究协议(见上文“临床试验协议-莫菲特”),与Theradex就监察与莫菲特的临床试验研究协议而订立的工作订单协议亦同样被暂停,尽管预计在2023年12月31日之后会因莫菲特研究的结束而招致名义上的监督后续成本。
希望之城 。2021年2月5日,该公司与Theradex签署了一项新的工作订单协议,根据FDA要求赞助方监督的要求,监督希望之城研究员发起的小细胞肺癌临床试验。此 工单协议下的成本估计约为335,000美元。在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度内,根据本工单,公司产生的成本分别为20,240美元和33,815美元。截至2023年12月31日,根据本工单协议已产生的总成本为78,681美元。
截至2023年12月31日,公司根据本临床试验监测协议作出的总承诺,减去之前支付的金额,总计约为258,000美元,预计将持续到2026年3月31日。
2023年6月22日,该公司与Theradex最终敲定了一项工作订单协议,以监督由GEIS调查员启动的针对一线晚期软组织肉瘤的LB-100联合阿霉素与单独使用阿霉素的临床I/II期随机试验。这项研究预计将于2026年6月30日完成。
此工作订单协议下的成本 估计约为153,000美元,预计此类付款将分配给Theradex约72%用于服务,约28%用于支付直通软件成本。在截至2023年12月31日的年度内,根据本工单,公司产生的成本为14,862美元。截至2023年12月31日,根据本工单协议已产生的总成本为14,862美元 。
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截至2023年12月31日,公司根据本临床试验监测协议作出的总承诺,减去之前支付的金额,总额约为141,000美元,预计将持续到2026年6月30日。
专利 和许可协议
Moffitt. Effective August 20, 2018, the Company entered into an Exclusive License Agreement with Moffitt. Pursuant to the License Agreement, Moffitt granted the Company an exclusive license under certain patents owned by Moffitt (the “Licensed Patents”) relating to the treatment of MDS and a non-exclusive license under inventions, concepts, processes, information, data, know-how, research results, clinical data, and the like (other than the Licensed Patents) necessary or useful for the practice of any claim under the Licensed Patents or the use, development, manufacture or sale of any product for the treatment of MDS which would otherwise infringe a valid claim under the Licensed Patents. The Company was obligated to pay Moffitt a non-refundable license issue fee of $25,000 after the first patient was entered into a Phase 1b/2 clinical trial to be managed and conducted by Moffitt. The clinical trial began at a single site in April 2019 and the first patient was entered into the clinical trial in July 2019. The Company was also obligated to pay Moffitt an annual license maintenance fee of $25,000 commencing on the first anniversary of the Effective Date and every anniversary thereafter until the Company commences payment of minimum royalty payments. The Company had also agreed to pay non-refundable milestone payments to Moffitt, which could not be credited against earned royalties payable by the Company, based on reaching various clinical and commercial milestones aggregating $1,897,000, subject to reduction by 40% under certain circumstances relating to the status of Valid Claims, as such term is defined in the License Agreement.
2023年10月4日,本公司收到日期为2023年9月29日的关于本公司与Moffitt之间于2018年8月20日签订的独家许可协议的终止函,该协议于2023年9月30日生效。本公司和Moffitt同意,本公司不应支付或支付任何终止费,Moffitt承认本协议项下公司不应支付任何款项。
截至2023年12月31日止年度,公司录得经营贷记9,109美元,相当于之前 就独家许可协议记录的债务的转回。截至2022年12月31日止年度,公司录得与独家许可协议项下的义务有关的运营费用 。
与管理人员的雇佣协议
2020年7月和8月期间,公司与当时的每名执行官签订了为期一年的雇佣协议,其中包括 博士。作者:Eric J. Forman,Dr. James S.吝啬鬼和罗伯特N。Weingarten,其中规定每年现金补偿总额为640,000美元,每月支付。这些雇佣协议可自动延长一年,除非任何一方在适用的一年期限结束前60天书面通知终止,或因死亡或因原因终止。 这些雇佣协议在2021年、2022年和2023年7月和8月自动延长一年。
2021年4月9日,董事会增加Eric J. Forman、James S博士的年度现金薪酬。吝啬鬼和罗伯特N。Weingarten 根据雇佣协议,使所有官员的年度薪酬总额增加到77.5万美元, 2021年5月1日生效。
自2022年11月6日起,Forman先生被提升为副总裁兼首席运营官,年薪为20万美元。此外,Forman先生将获得每月约1,500美元的办公室津贴,直至2023年12月31日。
2023年9月26日,公司与Bastiaan van der Baan签订雇佣协议,担任公司总裁 兼首席执行官以及董事会副主席,年薪为150,000美元。雇佣协议 的期限为三年,可自动延长一年,除非任何一方终止,但 雇佣协议中规定的提前终止。根据雇佣协议,范德班先生的年薪 可由董事会自行决定不时增加。此外,van der Baan先生将有资格 获得由董事会全权决定的年度奖金。van der Baan先生在Kovach博士去世后被任命为董事会主席,Kovach博士于2023年10月5日去世。
截至2023年12月31日, 所有官员的年度现金薪酬总额为70万美元。
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其他 重要协议和合同
NDA Consulting Corp. 2013年12月24日,公司与NDA Consulting Corp.签订了一份协议,就肿瘤学研究和药物开发领域的咨询和建议 。作为协议的一部分,NDA还同意使其总裁Daniel D博士。冯霍夫医学博士成为公司科学顾问委员会的成员。该协议的期限为一年 ,并规定季度支付4,000美元的现金费。自2014年以来,该协议在其周年日 自动续期一年。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,根据本协议向运营收取的咨询费和咨询费分别为16,000美元和16,000美元,已计入综合运营报表中的研发成本 。
BioPharmaWorks. 自2015年9月14日起,公司与BioPharma签订了一份合作协议,据此,公司聘请 BioPharma为公司提供某些服务。这些服务包括,除其他事项外,协助公司将其产品商业化并加强其专利组合;确定对公司 产品线有潜在兴趣的大型制药公司;协助准备有关公司产品的技术演示文稿;在药物发现和开发方面提供咨询;确定供应商并监督与新化合物临床开发相关的任务。
BioPharma由前辉瑞科学家于2015年创立,拥有丰富的多学科研发和药物开发经验。 合作协议最初有效期为两年,并自动延长至随后的年度期间,除非一方在适用期限届满前不少于60天终止。关于合作协议, 公司同意向BioPharma支付10,000美元的月费,但公司有权支付协商后的小时费率来代替月费,并同意向BioPharma发放某些基于股权的补偿。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,本公司根据本合作协议向 业务记录的费用分别为120,000美元和120,000美元, 已计入综合经营报表中的研发成本。
荷兰癌症研究所。2021年10月8日,公司与荷兰阿姆斯特丹癌症研究所(“NKI”)(世界领先的综合性癌症中心之一)和乌得勒支的Oncode研究所(一家主要的独立癌症研究中心)签订了为期三年的开发合作协议。开发合作协议随后通过第1号修正案进行了修改 。开发合作协议旨在确定与LB—100联合使用的最有前景的药物,以及潜在的LB—100类似物,用于治疗一系列癌症,以及确定确定联合使用的特定分子机制 。该公司同意以大约391,000欧元的费用资助该研究,并提供足够的LB—100来进行该研究。
2023年10月3日,公司与NKI签署了《开发合作协议》第2号修正案,其中规定了额外 的研究活动,将开发合作协议的终止日期延长两年至2026年10月8日,并增加 500,000欧元(2023年12月31日约为542,000美元)的运营预算由公司提供资金。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,公司就本协议分别产生了金额为226,150美元和204,158美元的费用,这些金额包括在公司综合经营报表的研发成本中。 截至2023年12月31日,根据本协议(经修订),已产生的总费用为485,556美元。截至2023年12月31日,公司根据本协议(经修订)承担的总额 减去迄今为止先前支付的金额,总计约为595,000美元,预计将在2026年10月8日之前发生。由于工作在欧洲进行,并以欧元支付, 最终费用受美元和欧元之间的外汇波动影响。
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MRI 全球。公司已与MRI Global签订合同,负责LB—100在美国临床试验中的稳定性分析、储存和分销 。2022年6月10日,该合同进行了修改,以反映将在2023年4月30日之前提供的服务的新合同总价273,980美元。自2023年4月17日起,该合同进行了进一步修改,以反映新的合同总价为326,274美元,用于提供至2024年4月30日的服务。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,根据本工作订单,公司分别产生了 成本32,307美元和27,702美元。截至2023年12月31日,根据本合同,已发生的总费用为248,298美元。
截至2023年12月31日, 公司根据本合同的总承诺(减去迄今为止已支付的金额)总计约为78,000美元。
趋势、 事件和意外事件
新型药物化合物的研究和开发本质上是不可预测的。虽然我们将以商业上合理的努力进行研究和开发 工作,但我们无法保证我们的现金状况将足以使我们开发 我们的药物化合物,以创造未来销售,以维持本文预期的运营。
无法保证我们的药物化合物将获得监管部门的批准和市场的认可,以实现足以支持我们运营的可持续 收入。即使我们能够创造收入,也不能保证我们能够 实现经营盈利或正经营现金流。无法保证我们将能够在所需的范围内以可接受的条件或根本获得额外的 融资。如果现金资源不足以满足我们持续的现金需求, 我们将被要求减少或停止我们的研究和开发计划,或试图通过 战略联盟获得资金(如果可用),这可能要求我们放弃对我们的药物化合物的权利,或完全削减或停止我们的业务 。
除上文所述外, 我们目前并不知悉任何趋势、事件或不确定性,可能会在短期内对我们的财务状况产生重大影响 ,尽管未来可能会出现新的趋势或事件,可能会对我们的财务状况产生重大影响 。
第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用 。
第 项8.财务报表和补充数据
公司的综合财务报表及其附注以及独立注册会计师事务所的相关报告 自F—1页起以表格10—K形式附于本年度报告。
第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
不适用 。
第 9A项。控制和程序
对披露控制和程序进行评估
公司管理层负责建立和维护披露控制和程序系统(根据1934年《证券交易法》第13a—15(e)条和第15d—15(e)条的定义,经修正(“交易法”),其目的是 确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 得到记录、处理、汇总和报告,在规则和表格所指明的期限内。披露控制和程序 包括但不限于,旨在确保发行人根据《交易法》提交或提交的 报告中要求披露的信息已累积并传达给发行人管理层,包括其 首席执行官和首席财务官,或履行类似职能的人员,以允许及时 就所需披露作出决定。
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根据 《交易法》规则13a—15和15d—15,在公司管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下,完成了截至2023年12月31日的财政年度, 公司披露控制和程序的设计和运作的有效性的评估, 本报告涵盖的最近一个财政年度的结束。根据该评估,公司管理层得出结论,公司的 披露控制和程序有效地提供了合理的保证,即 公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和表格中规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。
管理层财务报告内部控制年度报告
公司的管理层,包括首席执行官和首席财务官,负责建立和 对财务报告的充分内部控制(见《交易法》第13a—15(f)条和第15d—15(f)条的定义)。对财务报告的内部 控制是一个过程,包括政策和程序,旨在为 财务报告的可靠性和根据 美国公认会计原则为外部报告目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制旨在确保 有关公司运营的重要信息可提供给管理层和董事会,以 合理保证已公布的财务报表是公允的。
公司管理层根据特雷德韦委员会(“COSO”)发起组织委员会发布的内部控制综合 框架(2013框架)评估了公司对财务报告的内部控制。本公司的 财务报告内部控制系统旨在为财务 报告的可靠性以及根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。
由于 其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。因此,即使那些 被确定为有效的系统也只能提供实现其控制目标的合理保证。此外,规模较小的 报告公司面临额外的限制。规模较小的报告公司雇用的人员较少,并且 更难适当地划分职责。规模较小的报告公司也倾向于使用缺乏严格 软件控制的一般会计软件包。
重大缺陷是指财务报告内部控制中存在的缺陷或缺陷的组合,因此, 有合理的可能性,无法及时防止 或阻止公司年度或中期财务报表的重大错报。
根据公司在COSO框架下的评估 ,公司管理层在首席执行官 和首席财务官的参与下得出结论,公司对财务报告的内部控制于 2023年12月31日生效。
管理层 认为,本报告中包含的综合财务报表在所有重大方面公允地反映了公司 截至2023年12月31日止期间的财务状况、经营成果和现金流量。
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审计师关于财务报告内部控制的报告
本 报告不包括公司独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制 的证明报告。根据SEC的规定,管理层的报告不需要公司独立注册的 公共会计师事务所的认证,该法规允许公司在本报告中仅提供管理层的报告。
财务报告内部控制变更
公司管理层(包括首席执行官和首席财务官)已确定 公司对财务报告的内部控制没有变化(如1934年《证券交易法》第13(a)—15(f)条和第15(d)—15(f)条中的定义)发生在截至12月31日的期间内或之后,2023年已对或合理 可能对公司财务报告内部控制产生重大影响。
第 9B项。其他信息
规则 10b5—1计划
在
截至2023年12月31日的季度内,公司没有董事或高级管理人员(定义见《交易法》第16a—1(f)条),
内幕交易政策
公司对其证券的购买、出售和其他处置采取了内幕交易政策和程序, 已作为本报告的证物提交,并已在公司公司网站(www.lixte.com)的投资者信息/治理部分张贴。
第 9C项。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用 。
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第 第三部分
项目 10.董事、高管和公司治理
董事和高管
以下表格和文本列出了截至2024年3月1日我们所有董事和高管的姓名。董事会 仅由一个级别组成。所有董事将任职至下一届年度股东大会,直至选出其继任者并取得资格,或直至其较早去世、退休、辞职或免职。下文简要介绍了每一位董事及其高管的业务经验,并说明了每一位董事在符合联邦证券法规定的申报要求的其他公司担任的董事职务。还提供了科学咨询委员会成员和我们的顾问的传记。
我们的 董事和高管如下:
名字 | 年龄 | 公司职务(S) | ||
巴斯蒂安·范德巴恩 | 52 | 总裁,首席执行官兼董事会主席 | ||
詹姆斯·S·米瑟博士 | 76 | 首席医疗官 | ||
罗伯特·N·维因加滕 | 71 | 副 总裁兼首席财务官 | ||
Eric J. Forman | 43 | 副 总裁兼首席运营官 | ||
博士 斯蒂芬·J·福尔曼 | 75 | 董事 | ||
Regina 布朗 | 60 | 董事 | ||
博士 尹燕 | 69 | 董事 | ||
博士 勒内·贝纳兹 | 71 | 董事 |
董事及执行官简历
巴斯蒂安
Bastiaan (“Bas”)van der Baan被任命为公司董事会成员,于2022年6月17日生效。自2023年9月26日起,van der Baan先生取代了公司创始人John S博士。Kovach担任总裁兼首席执行官。Kovach博士于2023年10月5日去世。自2023年10月6日起,由于Kovach博士去世,van der Baan先生被任命为董事会主席。
Mr. van der Baan has over 20 years of experience in the biotechnology industry, with a key focus on oncology and diagnostics. He has extensive knowhow in the process of managing a compound from clinical development to reimbursement and commercialization, as well as the establishment of partnerships with the pharmaceutical industry, academic collaborators, distributors, insurance companies and governments to successfully launch new oncology products. Mr. van der Baan was most recently the Chief Clinical Officer of Agendia, an oncology molecular diagnostic company based in Irvine, California and Amsterdam, Netherlands through July 15, 2023. Mr. van der Baan is an independent director of Tethis S.p.A., a Milan, Italy-based developer of a novel platform for liquid biopsy testing. Mr. van der Baan was co-founder of ThromboDx, a liquid biopsy company that was acquired in 2016, Qameleon Therapeutics, a company developing synthetic lethal drug combinations for cancer treatment, and Oncosence, an oncology drug development company using senescence as target for drug development. Mr. van der Baan started his career in 1997 at a specialty chemicals division of Unilever that was acquired by ICI. In 2002, Mr. van der Baan joined Kreatech, a biotechnology company acquired by Leica that specialized in life science reagents for gene expression, DNA and protein analysis. Mr. van der Baan holds a Master’s Degree in Molecular Sciences from the Wageningen University in the Netherlands.
博士詹姆斯·S.守财奴
詹姆斯S.吝啬鬼医学博士,被任命为首席医疗官,从2020年8月1日起生效。Miser博士是一名儿科血液学家/肿瘤学家,在国际上被公认为儿童癌症研究和治疗专家。他杰出的职业生涯包括担任临床 主任,儿科,儿科血液学/肿瘤科,儿童医院和医疗中心,副成员,弗雷德哈钦森癌症研究中心,西雅图,华盛顿州;儿科部主席、儿科血液学/肿瘤学部主任、总裁兼首席执行官和首席医疗官,加州杜阿尔特的希望之城国家医疗中心。米瑟博士是希望之城儿科系现役教职员,直至2022年,并担任台北医科大学医学科学与技术学院讲座教授。
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博士 Miser在儿科恶性肿瘤新型抗癌药物临床开发方面拥有丰富的经验,在机构和国家癌症研究小组领导了多项临床 试验。他是临床癌症试验设计和监测方面的专家,曾是软组织肉瘤战略小组成员、新制剂执行和指导委员会成员、实体瘤副主席和儿童癌症小组II期协调员以及国家威尔姆斯肿瘤协会数据监测委员会主席。他撰写了100多篇同行评审的文章,主要涉及儿科临床癌症研究。
罗伯特。Weingarten
任命 温嘉腾先生为总裁副董事长兼首席财务官,自2020年8月12日起生效。Weingarten先生是一位经验丰富的商业顾问和顾问,拥有专注于会计和美国证券交易委员会合规问题的咨询业务。Weingarten先生熟悉本公司的财务和业务运作,因为他在被任命为总裁副总裁兼首席财务官之前,曾为本公司提供会计和财务咨询服务 ,涉及本公司合并财务报表的编制和其他财务和合规事宜。
自1979年以来,Weingarten先生一直提供这样的财务咨询和咨询服务,担任首席财务官,并在许多处于不同发展、运营或重组阶段的上市公司的董事会中任职。Weingarten先生拥有多个行业的经验,包括制药业。
Weingarten先生自2015年6月起担任Guardion Health Science,Inc.的董事首席执行官,并自2020年7月起担任董事会主席。 Weingarten先生还担任Guardion Health Science,Inc.的审计、薪酬以及提名和公司治理委员会的成员。在此之前,Weingarten先生曾在2017年1月至2020年3月期间担任Guardion董事会的首席董事董事。Weingarten先生于1974年获得华盛顿大学会计学学士学位,1975年获得南加州大学金融学工商管理硕士学位,现为加利福尼亚州注册公共会计师(非在职)。
埃里克·J·福尔曼,J.D.
自2013年以来,福尔曼先生一直领导我们的业务开发工作。自2020年10月1日起,福尔曼先生被任命为我们的首席行政官,自2022年11月6日起,福尔曼先生被提升为副总裁兼首席运营官。在担任首席行政官和首席运营官期间,他的职责包括监督所有内部运营、发展科学/商业合作,以及管理我们不断增长的知识产权组合。在加入我们公司之前,他曾在Shore Group Associates担任法律顾问和高级项目经理,管理内部法律、税务和监管事务,并监督财务软件和移动应用程序开发团队的客户关系。
作为一名律师,福尔曼先生曾为科技和生物技术公司、企业家、非营利组织和初创企业 提供代理和建议,重点关注知识产权、许可、公司结构和交易。
福尔曼先生以优异成绩获得了洛约拉·马里蒙特大学的学士学位和本杰明·N·卡多佐法学院的法学博士学位。他拥有有效的法律执照,是纽约州律师协会的成员。
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史蒂芬·J·福尔曼
史蒂芬·J·福尔曼医学博士被任命为董事会成员,自2016年5月13日起生效。福尔曼博士是国际公认的恶性血液病和骨髓移植专家,也是临床前和临床癌症研究的领导者。Forman博士于2016年5月13日被任命为我们的董事会成员。他是托马斯的《造血细胞移植》的联合编辑,这是一本供临床医生、科学家和卫生保健专业人员使用的权威教科书。Forman博士是Francis和Kathen McNamara在希望之城综合癌症中心血液学和造血细胞移植方面的杰出主席 ,他自1987年以来一直担任该职位。
福尔曼博士在希望之城工作了近40年,帮助提高了白血病、淋巴瘤和骨髓瘤等血液和免疫系统癌症患者的存活率。
作为T细胞免疫治疗研究实验室的董事,他目前的研究集中在癌症免疫治疗上,利用人体自身的免疫系统来攻击癌症。药物增强患者对癌症的免疫反应是该公司特别感兴趣的 ,因为据报道,其主要临床化合物LB-100的酶靶标对免疫功能至关重要。福尔曼博士目前的大部分工作都集中在T细胞及其抗癌潜力上。
云燕博士
Yun Yen,M.D.,Ph.D.,F.A.C.P.被任命为我们的董事会成员,自2018年8月4日起生效。严博士是一位内科医生、科学家、创新者、慈善家。严博士于2018年8月4日被任命为我们的董事会成员。他被广泛认为是核糖核酸还原酶方面的专家,这是癌症治疗和诊断的关键靶点。他是台北医科大学总裁荣休教授兼肿瘤生物学与药物研发博士计画主任委员。在加入TMU之前,严博士是美国国立卫生研究院指定的加州杜阿尔特市综合癌症中心发展癌症治疗项目的艾伦和赵小兰捐赠主席 ,董事翻译研究副主任分子药理部门主席,以及发展癌症治疗项目的 联合董事。 他发表了300多篇同行评议的文章,持有60多项专利,并将涉及纳米粒子、小分子和大分子药物、生物标记物、干细胞和医疗设备的多种方法商业化。严博士还创立了旨在服务于全球癌症社区的慈善组织,并在许多专业协会中拥有成员资格。他在Fulgent Genetics和Tanvex BioPharma Inc.董事会任职。
雷吉娜·布朗,注册会计师
Regina Brown于2021年5月11日获委任为董事会成员。布朗女士从事执业会计已超过三十年。 她的业务拥有广泛的客户,其规模、行业和地理位置各不相同,包括在纽约证券交易所上市的大型全国性公司 以及南加州企业。其他客户包括专业人士、批发商和高 净值个人。她的许多客户都有国际和跨境业务。
由于 她有着丰富的经验,她经常协助其他专业人士处理客户的问题,并就诉讼和其他事项进行税务 研究和分析,包括婚姻解除、 并购、内部控制的实施以及信托和房地产领域的广泛工作。国际 税务事宜和合规也是她执业的重要组成部分。布朗女士是加州注册会计师协会和美国注册会计师协会的良好信誉的会员,并在这两个组织担任演讲者。
博士 René Bernards
博士 René Bernards于2022年6月15日被任命为董事会成员。Bernards博士是分子致癌学领域的领导者,就职于阿姆斯特丹荷兰癌症研究所。他的研究重点是识别有效的新药组合,新的药物靶点,以及抗癌药物耐药性的机制。他还共同创办了四家生物技术公司,将他的科学发现应用于临床肿瘤学实践。他是荷兰皇家科学院院士、美国艺术与科学院国际荣誉院士和美国国家科学院国际院士。此外, 他还是美国癌症研究协会(AACR)的会员。Bernards博士提供了新的数据,说明公司的主要临床化合物LB—100与各种标准和研究性抗癌化合物(其本身活性仅适度)一起给药时,其出人意料的有效性 。
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科学咨询委员会
成立了 科学咨询委员会,目的是在三个领域为我们的管理提供建议:人类分子病理学;人类脑肿瘤的临床管理 和药物化学。我们的目标是每年与委员会作为一个小组举行会议。委员会已被告知我们的总体目标和几个具体挑战,以及开发人类脑肿瘤的改良疗法的领先优势 。委员会成员不以任何管理身份与我们一起服务。委员会目前由一名成员组成,具体如下:
Daniel·冯·霍夫博士
Daniel D.冯·霍夫博士,医学博士,现任亚利桑那州凤凰城翻译基因组研究所临床翻译研究部主任医师、特聘教授和董事教授。他也是美国肿瘤学的首席科学官和斯科茨代尔医疗保健临床研究所的首席科学官。他被任命为亚利桑那州斯科茨代尔梅奥诊所的医学教授。冯·霍夫博士是美国医师学会会员。
冯·霍夫博士的主要兴趣是在临床和实验室中开发新的抗癌药物。他和他的同事参与了许多现在常规使用的药物的开发,包括米托蒽酮、氟达拉滨、紫杉醇、多西紫杉醇、吉西他滨、伊立替康、奈拉拉滨、卡培他滨和拉帕替尼。目前,他和他的同事们正专注于分子靶向治疗的开发,特别是对晚期胰腺癌患者的治疗。
冯·霍夫博士发表了620多篇论文、137个章节和1050多篇摘要。冯·霍夫博士荣获美国临床肿瘤学会颁发的2010年David·A·卡诺夫斯基纪念奖,以表彰他对癌症研究做出的杰出贡献,从而显著改善了患者的护理。
冯霍夫博士于2004年至2010年被任命为总裁·布什的国家癌症顾问委员会成员。冯·霍夫博士是美国癌症研究协会(世界上最大的癌症研究组织)的前任总裁 ,美国医师学会会员,美国临床肿瘤学会成员和前董事会成员。他是ILEX™肿瘤学公司的创始人(2004年被Genzyme收购,此前Ilex有两种药物,阿仑珠单抗和氯法拉滨,已获美国食品和药物管理局批准用于白血病患者)。 冯·霍夫博士是《研究新药-新抗癌剂杂志》的创始人兼荣誉编辑,以及《分子癌症治疗学》的主编。他是AACR/ASCO临床癌症方法研究研讨会的联合创始人。
家庭关系
埃里克·福尔曼,我们的副总裁兼首席运营官,是董事会成员斯蒂芬·福尔曼博士的儿子,也是2022年10月30日去世的前董事会成员吉尔·施瓦茨伯格的女婿。朱莉·福尔曼是埃里克·福尔曼的妻子,也是已故的吉尔·施瓦茨伯格的女儿,朱莉·福尔曼是摩根士丹利财富管理公司的副总裁,公司的现金存放在这里,公司保持着持续的银行关系。
董事会委员会
我们的董事会根据特拉华州法律的规定指导我们的业务和事务的管理,并通过董事会及其常务委员会的会议进行业务。我们有一个常设的审计委员会和薪酬委员会。董事会取代提名和公司治理委员会。此外,必要时可在董事会的指导下建立专门委员会以解决具体问题。
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审计委员会
我们的 审计委员会负责的事项包括:
● | 批准并保留独立审计师对我们的财务报表进行年度审计; | |
● | 审查审计的拟议范围和结果; | |
● | 审查和预先批准审计和非审计费用和服务; |
● | 与独立审计师以及我们的财务和会计人员一起审查会计和财务控制; | |
● | 审查和批准我们与我们的董事、高级管理人员和附属公司之间的交易; | |
● | 为我们收到的有关会计事项的投诉建立程序; | |
● | 监督内部审计职能(如果有);以及 | |
● | 准备 美国证券交易委员会规则要求纳入我们年度会议委托书的审计委员会报告。 |
我们的审计委员会目前由Regina Brown、Yun Yen博士和RenéBernards博士组成,布朗女士担任主席。我们的董事会 已确定每位委员会成员均符合董事规则所定义的“独立纳斯达克”的定义,并符合《交易所法案》第10A-3条规定的独立性标准。我们审计委员会的每位成员都符合纳斯达克规则的金融知识要求。此外,本公司董事会已确定布朗女士符合S-K条例第407(D)(5)项所界定的“审计委员会财务专家”资格。我们的董事会已经通过了审计委员会的书面章程,该章程可以在我们的公司网站www.lixte.com上找到。
薪酬委员会
我们的 薪酬委员会负责以下事项:
● | 查看 并建议高层管理人员的薪酬安排; | |
● | 建立和审查一般薪酬政策,以吸引和留住优秀人才,奖励个人业绩 ,并实现我们的财务目标; | |
● | 管理我们的股票激励计划;以及 | |
● | 准备 美国证券交易委员会规则要求包含在我们年度会议委托书中的薪酬委员会报告。 |
我们的 薪酬委员会目前由Yun Yen博士、Regina Brown和René Bernards博士组成,其中Yen博士担任主席。我们的 董事会已确定,三名委员会成员中的每一人都符合纳斯达克规则中定义的“独立董事”的定义。我们的董事会已通过薪酬委员会的书面章程, 可在我们的公司网站www.lixte.com上查阅。
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提名 和公司治理
虽然 我们的董事会取代了提名和公司治理委员会,但 董事会中的独立董事除其他外还负责:
● | 提名 董事会成员; | |
● | 开发 一套适用于本公司的企业管治原则;及 | |
● | 监督 我们董事会的评价。 |
我们的 董事会可能会在未来必要时通过决议,其中包括提名程序。
道德准则
我们的 董事会已采纳了一套涵盖我们所有执行官和关键员工的道德守则。应书面要求,我们将免费向任何人提供我们的道德准则副本 。申请应发送至:Lixte Biotechnology Holdings, Inc.秘书,加利福尼亚州帕萨迪纳市东科罗拉多大道680号180套房91101。
责任和赔偿事项的限制
我们的 公司注册证书包含的条款将我们现任和前任董事的金钱损失赔偿责任限制在 特拉华州法律允许的最大范围内。特拉华州法律规定,公司董事个人不对违反董事受托责任的 金钱损失承担责任,但以下责任除外:
● | 违反董事对公司或其股东的忠诚义务的任何行为; | |
● | 任何非善意的行为或不作为,或涉及故意不当行为或明知是违法的; | |
● | 非法 根据特拉华州总公司第174条的规定支付股息或非法股票回购或赎回 法律;或 | |
● | 董事牟取不正当个人利益的交易。 |
此责任限制 不适用于根据联邦证券法产生的责任,也不影响公平的 补救措施的可用性,例如禁令救济或撤销。
Our Certificate of Incorporation provides that we are authorized to indemnify our directors and officers to the fullest extent permitted by Delaware law. Our Amended and Restated Bylaws provide that we are required to indemnify our directors and executive officers to the fullest extent permitted by Delaware law. Our Amended and Restated Bylaws also provide that, upon satisfaction of certain conditions, we are required to advance expenses incurred by a director or executive officer in advance of the final disposition of any action or proceeding, and permit us to secure insurance on behalf of any officer, director, employee or other agent for any liability arising out of their actions in that capacity, regardless of whether we would otherwise be permitted to indemnify them under the provisions of Delaware law. Our Amended and Restated Bylaws also provide our Board of Directors with discretion to indemnify our other officers and employees when determined appropriate by our Board of Directors. We have entered into agreements to indemnify our directors, executive officers and other employees as determined by the Board of Directors. With certain exceptions, these agreements provide for indemnification for related expenses, including, among other things, attorneys’ fees, judgments, fines and settlement amounts incurred by any of these individuals in any action or proceeding. We believe that these provisions and agreements are necessary to attract and retain qualified persons as directors and officers. We have obtained customary directors and officers liability insurance.
我们的公司注册证书和经修订和重申的章程中的 责任限制和赔偿条款可能会阻止 股东因涉嫌违反受托责任而对我们的董事提起诉讼。这些条款还可能减少 针对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性,即使诉讼如果成功,可能会使我们和 其他股东受益。此外,股东的投资可能会受到不利影响,因为我们按照这些赔偿条款的要求支付赔偿费用 和董事和高级管理人员的损害赔偿。目前,没有涉及我们的任何董事、高级管理人员或员工的未决诉讼 或诉讼程序需要寻求赔偿,我们也没有发现任何 可能导致赔偿要求的威胁诉讼。
遵守《1934年证券交易法》第16(a)条,经修订
1934年《证券交易法》第16(a)节(经修订)要求公司董事和执行官以及拥有公司股本证券注册类别10%以上的人员向证券交易委员会提交关于其持有和交易公司证券的各种报告。这些文件的副本需要 提供给公司。
据 公司所知,仅根据其对提供给公司的第16(a)条报告副本的审查以及向公司提交的任何 书面陈述,公司认为,所有个人备案要求 适用于董事、高级管理人员,在截至2023年12月31日的年度内,根据 交易法第16(a)条,或超过本公司普通股10%的实益拥有人遵守,但以下情况除外:Bas van der Baan在2023年9月26日被任命为总裁兼首席执行官的 表格4提交时迟到了。
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第 项11.高管薪酬
管理人员 和主管薪酬
汇总表 薪酬表
下表 列出了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,我们指定的执行官获得的、赚取的或支付的补偿。
官员 补偿表
执行人员 | 年 | 薪金(元) | 奖金(美元) | 股票奖励(美元) | 期权奖励(美元)(1) | 非股权激励计划薪酬(美元) | 不合格递延补偿收入(美元) | 所有其他补偿(美元) | 总计(美元) | |||||||||||||||||||||||||||
Bas van der Baan(6) | 2023 | 40,639 | - | - | 403,066 | - | - | - | 443,705 | |||||||||||||||||||||||||||
2022 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
2021 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
John S.科瓦奇(2) | 2023 | 190,860 | - | - | - | - | - | - | 190,860 | |||||||||||||||||||||||||||
2022 | 250,000 | - | - | 65,640 | - | - | - | 315,640 | ||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 250,000 | - | - | - | - | - | - | 250,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
James S.吝啬鬼(三) | 2023 | 175,000 | - | - | - | - | - | - | 175,000 | |||||||||||||||||||||||||||
2022 | 175,000 | - | - | 65,640 | - | - | - | 240,640 | ||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 166,667 | - | - | - | - | - | - | 166,667 | ||||||||||||||||||||||||||||
Robert N. Weingarten(4) | 2023 | 175,000 | - | - | - | - | - | - | 175,000 | |||||||||||||||||||||||||||
2022 | 175,000 | - | - | 65,640 | - | - | - | 240,640 | ||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 156,667 | - | - | - | - | - | - | 156,667 | ||||||||||||||||||||||||||||
Eric J. Forman(5) | 2023 | 200,000 | - | - | - | - | - | - | 200,000 | |||||||||||||||||||||||||||
2022 | 178,819 | - | - | 65,640 | - | - | - | 244,459 | ||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 156,667 | - | - | - | - | - | - | 156,667 |
(1) 包括根据柏力克—舒尔斯期权定价模式计算的期权奖励授出日期的公平值。
(2) 约翰S. Kovach自成立以来一直担任总裁兼首席执行官至2023年9月26日。自2020年7月15日起,公司与Kovach博士签订了雇佣协议。2022年11月6日,Kovach博士获得20,000股普通股的期权授予,可行使期为五年,每股20.00美元,每股价值为3.282美元。与Kovach博士的雇佣协议于2023年10月5日去世后终止。
(3)James S.米瑟自2020年8月1日起担任首席医疗官。根据他的雇佣协议,Miser博士获得了8,334股普通股的期权授予,可行使期为五年,每股71.40美元,价值为68.718美元。2022年11月6日,Miser博士获得20,000股普通股的期权授予,可行使期为五年,每股20.00美元,每股价值为3.282美元。
(4) Robert N. Weingarten先生自2020年8月12日起担任副总裁兼首席财务官。根据他的雇佣协议,Weingarten先生获得了5,833股普通股的期权授予,可行使期为五年,每股71.40美元,每股价值为68.718美元。2022年11月6日,Weingarten先生获得20,000股普通股的期权授予,可行使期为五年,每股20.00美元,每股价值为3.282美元。
(5)Eric J. Forman于2020年7月15日至2020年11月6日担任首席行政官。根据他的雇佣协议, Forman先生获得了5,833股普通股的期权授予,可行使期为五年,每股71.40美元, 每股价值为68.718美元。自2022年11月6日起,Forman先生升任副总裁兼首席运营官。2022年11月6日,Forman先生获得20,000股普通股的期权授予,可行使期为五年,每股20.00美元,每股价值为3.282美元。
(6) Bas van der Baan自2023年9月26日起担任总裁兼首席执行官。根据他的雇佣协议, van der Baan先生获得了250,000股普通股的期权授予,可行使期为五年,每股1.95美元 ,价值为每股1.612美元。
于截至2023年、2022年或2021年12月31日止年度,人员并无行使期权。
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未偿还的 2023年12月31日的股权奖
下表 列出了截至2023年12月31日,我们指定的执行官持有的未行使股票期权的信息。
名字 | 格兰特 日期 | 归属 开始 日期 | 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 可操练 (#) | 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 不能行使 (#) | 选择权 锻炼身体 价格 ($) | 选择权 到期 日期 | ||||||||||||
巴斯范德班 | 2023年9月26日 | 2023年12月31日 | 20,833 | 229,167 | 1.95 | 2028年9月26日 | ||||||||||||
John S.科瓦奇 | 2022年11月6日 | 2022年11月6日 | 5,000 | - | 20.00 | 2024年10月5日 | ||||||||||||
James S.守财奴 | 2020年8月1日 | 2020年8月1日 | 8,334 | - | 71.40 | 2025年8月1日 | ||||||||||||
2022年11月6日 | 2022年11月6日 | 10,000 | 10,000 | 20.00 | 2027年11月6日 | |||||||||||||
Robert N. Weingarten | 2020年8月12日 | 2020年8月12日 | 5,833 | - | 71.40 | 2025年8月12日 | ||||||||||||
2022年11月6日 | 2022年11月6日 | 10,000 | 10,000 | 20.00 | 2027年11月6日 | |||||||||||||
埃里克·J·福尔曼 | 2019年5月22日 | 2019年5月22日 | 1,667 | - | 66.00 | 2024年5月22日 | ||||||||||||
2020年8月12日 | 2020年8月12日 | 5,833 | - | 71.40 | 2025年8月12日 | |||||||||||||
2022年11月6日 | 2022年11月6日 | 10,000 | 10,000 | 20.00 | 2027年11月6日 |
根据 2023年12月31日每股2.35美元的公平市值,我们指定的执行人员持有的可行使但未行使的普通 股票期权的内在价值于2023年12月31日约为8,000美元。
雇佣协议;补偿
2020年7月和8月期间,公司与其行政人员(包括John S. Kovach,Eric J. Forman,Dr. James S.吝啬鬼和罗伯特N。Weingarten,按月支付,如下所述。雇佣协议 可自动延长一年期限,除非任何一方在 适用的一年期限结束前60天书面通知终止,或因死亡或因原因终止。这些雇佣协议在2021年、2022年和2023年7月和8月自动续期 一年。
博士约翰·科瓦奇。2020年7月15日,公司与John Kovach博士签订雇佣协议,继续担任公司总裁、首席执行官和首席科学官,年薪为25万美元,每月支付。他的职责 包括监督公司的整个运营和战略规划,并作为 公司执行团队和董事会之间的主要联系人,他向董事会汇报。科瓦奇博士监督所有的科学工作,为首席医疗官提供指导。他是公司的主要发言人。该协议的生效日期为2020年10月1日,并一直有效至以下较早者:(i)生效日期起计一年,自动续期一年,除非任何一方在适用一年期限结束前60天书面通知终止,(ii)其死亡, 或(iii)因原因终止。与Kovach博士的雇佣协议于2023年10月5日去世后终止。
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埃里克·福尔曼。2020年7月15日,经2020年8月12日修订,公司与Eric Forman签订雇佣协议, 担任公司首席行政官,直接向公司首席执行官汇报,年薪为120,000美元,每月支付。自2021年5月1日起,福尔曼的年薪增加至17.5万美元。自2022年11月6日起,Forman先生被提升为副总裁兼首席运营官,年薪为20万美元。Forman先生 的主要职能是监督公司的内部运营,包括IT、许可、法律、人事、营销和公司治理。福尔曼先生还被授予股票期权,以收购350,000股公司的普通股。雇佣协议的生效日期 为2020年10月1日,并一直有效至以下两者中的较早者:(i)生效日期起计一年,自动 可额外续期一年,除非任何一方在适用 一年期限结束前60天书面通知终止,(ii)其死亡,或(iii)无故终止。
Dr. James Miser. On August 1, 2020, the Company entered into an employment agreement with Dr. James Miser, M.D., pursuant to which Dr. Miser was appointed as the Company’s Chief Medical Officer, with an annual salary of $150,000. Effective May 1, 2021, Dr. Miser’s annual salary was increased to $175,000. Under the employment agreement, Dr. Miser plays a leadership role in planning, implementation and oversight of clinical trials. Dr. Miser is responsible for assisting and developing strategic clinical goals and the implementation and safety monitoring of investigational studies. Dr. Miser is the primary medical monitor for all clinical investigational studies and for the oversight of third party CRO monitors. Dr. Miser works closely with the Company’s Chief Executive Officer on the development of specific goals needed to ensure the timely implementation of appropriate clinical studies needed for successful FDA approval of therapeutic products and the clinical development of new drugs. Dr. Miser is required to devote at least 50% of his business time to the Company’s activities. Dr. Miser was also granted stock options to acquire 500,000 shares of the Company’s common stock. The effective date of the agreement was August 1, 2020 and remains in effect until the earlier of (i) one year from the effective date, automatically renewable for additional one-year periods unless terminated by either party upon 60 days written notice prior to the end of the applicable one-year period, (ii) his death, or (iii) termination for cause.
罗伯特。温加顿于二零二零年八月十二日,本公司与Robert N.温加滕先生据此。 Weingarten被任命为公司副总裁兼首席财务官,年薪为120,000美元。自2021年5月1日起,Weingarten先生的年薪增加至17.5万美元。Weingarten先生还被授予股票期权,以收购 350,000股公司普通股。该协议的生效日期为2020年8月12日,并一直有效至 (i)自生效日期起一年,自动续期一年,除非任何一方在适用的一年期限结束前60天书面通知终止,(ii)其死亡,或(iii)因原因终止。
巴斯·范德巴恩。自2023年9月26日起,本公司与Bas van der Baan签订聘用协议,担任公司总裁兼首席执行官兼董事会副主席,年薪150,000美元。 Kovach博士于2023年10月5日去世后,van der Baan先生于2023年10月6日起被任命为董事会主席。范德巴恩先生的年薪可由董事会全权酌情不时增加。 此外,范德巴恩先生将有资格获得董事会全权酌情决定的年度红利。 范德巴恩先生还被授予购买250,000股本公司普通股的股票期权。雇佣协议的期限为三年,并可自动续期一年,除非由任何一方终止,但须遵守雇佣协议中所述的提前终止条款。
策略 和实践—期权授予
导演 公司为非高级董事在董事会中的服务制定了全面的薪酬计划。该 计划经修订后,自2021年4月9日起实施。本公司在其薪酬委员会的意见和建议下, 仅向其管理人员和董事发行股票期权。
根据本薪酬计划,董事的股权 薪酬如下:
任命 新董事—公司授予购买25,000股普通股的期权,可行使期为五年, 在授予日期的收盘价,在授出日期归属50%,剩余50%在 的最后一天归属12.5%每个日历季度从紧接授予日期后的季度开始,直到完全授予,但须继续 服务。根据董事会的决定,对于董事会被指定人,如果他们受到各自机构 或雇主的限制而无法获得基于股权的补偿,则公司可以选择向该董事支付 一次性现金费用100,000美元,并须提前支付。
每年 向董事授予购股权—自6月的最后一个营业日起,公司授予购股权以购买 10,000股普通股,行使期为五年,按授予日期的收盘市价,自紧接授出日期后的季度开始,在每个日历季度的最后一天归属12.5% ,直至全部归属为止, 继续服役。如果任何董事在授出日期的任职时间不足12个完整日历月,则授予的股票期权金额将根据该董事的服务年限按比例分配。根据董事会的决定,对于 董事会被提名人,如果他们受到各自机构或雇主的限制,无法获得基于股权的补偿,以代替 授予该等股票期权,公司可以选择向该董事支付40,000美元的年度现金费,每季度支付一次。
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军官 本公司没有关于向其高级管理人员酌情授予期权的具体政策或计划。截至2020年12月31日止年度,本公司在其高级职员各自获委任的同时向彼等授出 购股权。本公司亦于截至2022年12月31日止年度向其高级职员授出 酌情购股权。本公司的政策是,在确定授予时间和授予的具体 条款时,任何此类期权授予都应考虑到重大非公开信息的存在。
补偿 退款政策
董事会认为,创建和维持一种 强调诚信和问责制并强化公司绩效薪酬理念的文化,符合公司及其股东的最佳利益。因此,董事会 采纳了一项补偿政策,该政策规定在发生触发事件时,可向公司执行人员收回错误授予的奖励 补偿,该政策已作为附件提交给 本报告,并已张贴在公司网站(www.example.com)的投资者信息/治理部分。
咨询 协议
2007年9月12日,本公司与Gil N Schwartzberg签订了咨询协议,Schwartzberg先生就融资事项、资本结构和战略发展向本公司提供财务 咨询和咨询服务,并 协助管理层与投资者和股东沟通。本咨询协议项下的对价(包括其修订)仅以股票期权的形式支付。2018年8月2日,公司对咨询协议进行了第三次修订,将其延长至2024年1月28日,并将先前发行的、完全归属的股票期权的行使日期延长至2019年1月28日,每股30.00美元行使。
先生 Schwartzberg于2021年4月9日获委任为本公司董事,于2022年10月30日去世。因此,Schwartzberg先生 未归属的股票期权自其去世之日起停止归属,Schwartzberg先生拥有的所有已归属股票期权的到期日按合同方式于2023年10月30日到期,自他在公司 董事会的服务终止之日起一年。
董事薪酬委员会
自2021年1月6日起,为表彰他们在过去一年担任本公司董事的职务,本公司向Winson Sze Chun Ho博士、Yun Yen博士、Stephen Forman博士和Philip Palmedo博士各自授予购买5,000股普通股的股票期权( 共计20,000股),该等股份在发行时全部归属,并可行使五年,每股32.10美元, 是该日公司普通股的大致公允市值。根据柏力克—舒尔斯期权定价模式计算的该等购股权的公允价值 确定为571,312美元(每股28.566美元),并于授出日期计入综合经营报表的一般及 行政费用。
On April 9, 2021, Winson Sze Chun Ho resigned from the Company’s Board of Directors to focus on clinical and preclinical cancer research in academic medicine. Concurrent with his resignation, the Board of Directors appointed Gil Schwartzberg to fill the vacancy created by Dr. Ho’s resignation. In connection with his appointment to the Board of Directors, and in accordance with the Company’s cash and equity compensation package for members of the Board of Directors, Mr. Schwartzberg was granted stock options to purchase 25,000 shares of the Company’s common stock, exercisable for a period of five years at an exercise price of $32.00 per share (the closing market price on the grant date), vesting 50% on the grant date and the remainder vesting 12.5% on the last day of each subsequent calendar quarter-end until fully vested, subject to continued service. The fair value of these stock options, as calculated pursuant to the Black-Scholes option-pricing model, was determined to be $753,611 ($30.144 per share), of which $376,800 was attributable to the portion of the stock options fully vested on April 9, 2021 and was therefore charged to operations on that date. The remaining unvested portion of the fair value of the stock options was being charged to operations ratably from April 9, 2021 through June 30, 2023, although vesting terminated on October 30, 2022, the date that Mr. Schwartzberg died and his service on the Board of Directors terminated. During the years ended December 31, 2022 and 2021, the Company recorded charges to general and administrative costs in the consolidated statement of operations of $126,684 and $500,235, respectively, with respect to these stock options.
On May 11, 2021, the Board of Directors appointed Regina Brown to the Board of Directors. In connection with her appointment to the Board of Directors, and in accordance with the Company’s cash and equity compensation package for members of the Board of Directors, Ms. Brown was granted stock options to purchase 25,000 shares of the Company’s common stock, exercisable for a period of five years at an exercise price of $28.00 per share (the closing market price on the grant date), vesting 50% on the grant date and the remainder vesting 12.5% on the last day of each subsequent calendar quarter-end until fully vested, subject to continued service. The fair value of these stock options, as calculated pursuant to the Black-Scholes option-pricing model, was determined to be $658,363 ($2.6335 per share), of which $329,188 was attributable to the portion of the stock options fully vested on May 11, 2021 and was therefore charged to operations on that date. The remaining unvested portion of the fair value of the stock options was charged to operations ratably from May 11, 2021 through June 30, 2023. During the years ended December 31, 2023, 2022 and 2021, the Company recorded charges to general and administrative costs in the consolidated statement of operations of $76,388, $154,042 and $427,944, respectively, with respect to these stock options.
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2021年6月30日,董事会根据本公司对 董事会成员的现金和股权补偿方案,授予本公司五名非执行董事每人购买10,000股股份的股票期权(共 50,000股)公司普通股,行使价为每股30.30美元,为期五年。(授出日期的收市市价),在随后每个日历季度末的最后一天归属12.5%,直至完全归属, 须继续服务。根据布莱克—斯科尔斯期权定价模型计算的这些股票期权的公允价值确定为1,421,095美元(每股28.4225美元),并于2021年7月1日至2023年6月30日期间按比例计入运营。 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,公司在综合 经营报表中记录了与这些股票期权有关的一般和行政费用的支出分别为211,413美元、638,915美元和358,200美元。
自2022年6月15日起,René Bernards博士被任命为公司董事会成员。作为一名新董事,Bernards博士获得了一次性现金董事会费用10万美元,立即支付,每年现金董事会费用4万美元,每季度支付。截至2023年和2022年12月31日止年度,公司在综合经营报表中记录了与现金董事会薪酬有关的一般和行政费用分别为62,500美元和133,873美元。
2022年6月17日,董事会任命Bas van der Baan为董事会成员。由于Baan先生获委任为 董事会成员,并根据本公司对董事会成员的现金及股权薪酬方案,Baan先生获授予购入25,000股本公司普通股的购股权,行使期为五年 ,行使价为每股7.40美元(授出日的收市价),于授出日归属50%,其余的则于其后每个日历季度末的最后一天归属12.5%,直至完全归属为止,并可继续服务。根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算,这些股票期权的公允价值被确定为158,525美元(每股6.341美元),其中79,263美元可归因于2022年6月17日完全归属的股票期权部分,因此在该日计入运营 。股票期权公允价值的剩余未归属部分将按比例计入2022年6月17日至2024年6月30日的运营。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,公司在综合经营报表中分别记录了与这些股票期权有关的一般费用和行政费用,分别为38,885美元和100,249美元。
2022年6月30日,董事会根据本公司对董事会成员的现金和股权补偿方案,授予本公司五名非公职董事每人购买10,000股(共50,000股)本公司普通股的期权,行使期限为五年,行使价为每股7.40美元 (授予日收盘价),于随后每个日历季度末的最后一天授予12.5%,直至完全归属。 以继续服务为准。根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算,这些股票期权的公允价值被确定为316,700美元(每股6.334美元),从2022年7月1日至2024年6月30日按比例计入运营。 截至2023年和2022年12月31日的年度,公司在综合运营报表中分别就这些股票期权计入一般和行政成本费用94,881美元和63,777美元。
2022年11月6日,董事会授予本公司四名高级职员每人购买20,000股(共80,000股)本公司普通股的股票期权,可按每股20.00美元的行使价行使,为期五年,发行时归属25%,此后每个周年日归属25%,直至完全归属,并可继续服务。根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算的80,000份股票期权的总公允价值被确定为 $262,560(每股3.282美元),按比例计入2022年11月6日至2025年11月6日的运营费用。于截至2023年及2022年12月31日止年度,本公司于综合经营报表 中分别就该等购股权计入一般及行政费用共61,448美元及75,520美元。
2023年6月30日,董事会根据本公司对 董事会成员的现金和股权补偿方案,授予本公司四名非执行董事每人购买10,000股股份的股票期权(共 40,000股)公司普通股,可行使期为五年,行使价为每股5.88美元 (授出日期的收市市价),在随后每个日历季度末的最后一天归属12.5%,直至完全归属, 须继续服务。根据布莱克—斯科尔斯期权定价模型计算的这些股票期权的公允价值确定为192,593美元(每股4.8131美元),从2023年7月1日到2025年6月30日按比例计入运营。 截至2023年12月31日止年度,本公司在综合经营报表 中记录了与这些股票期权有关的一般和行政费用总额为48,464美元。
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汇总表 薪酬表
下表 列示截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度,我们指定董事获判、赚取或支付的薪酬。
董事 薪酬表
名称和负责人 职位(2) | 年 | 薪金(元) | 奖金(美元) | 股票奖励(美元) | 期权奖励(美元)(1) | 非股权激励计划薪酬(美元) | 不合格递延补偿收入(美元) | 所有其他补偿(美元) | 总计(美元) | |||||||||||||||||||||||||||
菲利普·F.帕尔梅多 | 2023 | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
主任(8) | 2022 | - | - | - | 63,340 | - | - | 21,148 | 84,488 | |||||||||||||||||||||||||||
2021 | - | - | - | 427,047 | - | - | 20,458 | 447,505 | ||||||||||||||||||||||||||||
斯蒂芬·J·福尔曼(9) | 2023 | - | - | - | 48,131 | - | - | 22,500 | 70,631 | |||||||||||||||||||||||||||
董事 | 2022 | - | - | - | 63,340 | - | - | 22,500 | 85,840 | |||||||||||||||||||||||||||
2021 | - | - | - | 427,047 | - | - | 16,819 | 443,866 | ||||||||||||||||||||||||||||
施俊浩 | 2023 | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
董事(3) | 2022 | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
2021 | - | - | - | 142,828 | - | - | - | 142,828 | ||||||||||||||||||||||||||||
Yun Yen(10) | 2023 | - | - | - | 48,131 | - | - | 30,000 | 78,131 | |||||||||||||||||||||||||||
董事 | 2022 | - | - | - | 63,340 | - | - | 30,000 | 93,340 | |||||||||||||||||||||||||||
2021 | - | - | - | 427,047 | - | - | 21,833 | 448,880 | ||||||||||||||||||||||||||||
吉尔·施瓦茨伯格 | 2023 | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
董事(4) | 2022 | - | - | - | 63,340 | - | - | 16,630 | 79,970 | |||||||||||||||||||||||||||
2021 | - | - | - | 1,037,830 | - | - | 14,556 | 1,052,386 | ||||||||||||||||||||||||||||
雷吉娜·布朗 | 2023 | - | - | - | 48,131 | - | - | 30,000 | 78,131 | |||||||||||||||||||||||||||
董事(5) | 2022 | - | - | - | 63,340 | - | - | 30,000 | 93,340 | |||||||||||||||||||||||||||
2021 | - | - | - | 942,582 | - | - | 19,167 | 961,749 | ||||||||||||||||||||||||||||
勒内·伯纳德 | 2023 | - | - | - | - | - | - | 62,500 | 62,500 | |||||||||||||||||||||||||||
董事(6) | 2022 | - | - | - | - | - | - | 133,873 | 133,873 | |||||||||||||||||||||||||||
2021 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
巴斯范德班 | 2023 | - | - | - | 48,131 | - | - | 18,478 | 66,609 | |||||||||||||||||||||||||||
董事(7) | 2022 | - | - | - | 158,525 | - | - | 11,869 | 170,394 | |||||||||||||||||||||||||||
2021 | - | - | - | - | - | - | - | - |
(1) 包括根据柏力克—舒尔斯期权定价模式计算的期权奖励授出日期的公平值。
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(2)本公司创始人约翰·S·科瓦奇博士于2023年10月5日去世前一直担任董事会主席。在2023年9月26日之前,科瓦奇博士还担任本公司首席执行官兼首席科学官总裁。作为董事会成员,Kovach博士没有获得任何单独的报酬。
(3) 辞去本公司董事职务,自2021年4月9日起生效。
(4) 被任命为本公司董事,自2021年4月9日起生效,于2022年10月30日去世。
(5)任命 为公司董事,自2021年5月11日起生效。
(6)任命 为公司董事,自2022年6月15日起生效。伯纳德博士在2022年和2023年以现金的形式收到了所有的补偿。
(8) 未在股东周年大会上竞选连任。因此,他作为董事公司的任期于2022年10月7日结束。
(9) 被任命为公司董事,自2016年5月13日起生效。
(10) 被任命为公司董事,自2018年8月4日起生效。
科学 咨询委员会薪酬
2013年12月24日,该公司与NDA咨询公司签订了一项协议,在肿瘤学研究和药物开发领域提供咨询和建议。作为协议的一部分,NDA还同意促使其总裁、医学博士Daniel成为公司科学咨询委员会的成员。该协议的期限为一年,规定每季度收取4,000美元的现金费用。自2014年以来,该协议在周年纪念日自动续签了一年的额外期限。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内,根据本协议向运营收取的咨询费和咨询费分别为16,000美元、16,000美元和16,000美元,这些费用已计入综合运营报表中的研发成本。
2020年股票激励计划
摘要
本公司董事会于2020年7月14日通过《2020年度股权激励计划》(以下简称《2020计划》),并经本公司股东批准。2020年计划规定,根据公司董事会确定的条款和条件,向公司及其关联公司的员工、高级管理人员、董事和顾问授予股权奖励,包括股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权和其他基于股票的奖励,最初授予总计233,333股公司普通股。2022年10月7日,本公司股东批准了对2020年计划的修正案,将根据该计划发行的普通股数量增加180,000股,总数达到413,333股。 2023年11月27日,公司股东批准了对2020计划的修正案,将根据2020计划发行的普通股数量增加336,667股,总数达到750,000股。
截至2023年12月31日,根据2020计划,495,000股未到期股票期权已发行并已发行,而根据2020计划可供发行的股票为255,000股。
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拥有足够数量的可用于未来股权补偿授予的股票对于促进我们的长期成功和通过以下方式创造股东价值是必要的:
● | 使我们能够继续吸引和留住有资格获得赠款的主要服务提供者的服务; | |
● | 通过基于我们普通股业绩的激励措施,使参与者的利益与股东的利益保持一致; | |
● | 除短期财务业绩外,通过股权激励奖励激励参与者实现业务的长期增长; 和 | |
● | 提供长期股权激励计划,与与我们竞争人才的其他公司相比,该计划具有竞争力。 |
2020年计划将一直有效到2030年7月14日。
2020计划规定保留750,000股普通股以供根据该计划发行(“股份限额”),并且 规定根据国际标准化组织的行使可发行的最大股份数量为750,000股(“ISO限额”)。
2020年计划的主要特点
《2020年计划》的一些主要特点概述如下:
● | 如果我们的董事会没有提前终止,2020计划将于2030年7月14日终止。 | |
● | 根据2020年计划,最多可发行4,133,333股普通股。根据ISO的行使,可以 发行的最高股票数量也是4,133,333股。 | |
● | 2020计划由薪酬委员会管理,该委员会仅由我们董事会的独立成员组成。 董事会可以指定一个单独的委员会,根据《交易法》第16条的报告要求,向非高级管理人员的员工颁发奖励。 | |
● | 员工、顾问和董事会成员有资格获得奖励,前提是薪酬委员会有权决定 (I)谁将获得任何奖励,以及(Ii)此类奖励的条款和条件。 | |
● | 奖项 可以包括ISOs、NQSO、限制性股票、受限制股票、受限制股票、SAR、其他股权奖励和/或现金奖励。 | |
● | 库存 购股权和SAR的每股行使价不得低于本公司普通股在 授予日期。 | |
● | 库存 未经股东批准,期权和SAR不得重新定价或交换。 | |
● | 股票期权和股票优先权的最长行使期限不得超过10年。 | |
● | 奖项 我们采用的补偿政策可收回。 |
获得奖励的资格.雇员、顾问及董事会成员均符合资格根据二零二零年计划领取奖励。薪酬委员会酌情决定将根据二零二零年计划获授奖励的选定参与者。
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股份 受2020年计划约束. 根据二零二零年计划可发行的普通股股份上限为4,133,333股。
相关被没收或终止奖励(不支付代价)或未行使奖励的 相关股份可根据2020年计划再次用于 发行。概无根据二零二零年计划发行零碎股份。除非参与者履行了适用的预扣税义务,否则不会就参与者的 奖励发行任何股份。
2020年计划管理 .2020年计划由董事会薪酬委员会管理,该委员会由独立 董事会成员组成。对于根据2020年计划发放的某些奖励,根据《交易法》第16b—3条,薪酬委员会的成员也必须是“非雇员董事”。根据《2020年计划》的条款,薪酬委员会拥有唯一的 酌情决定权,其中包括:
● | 选择 将获奖的个人; | |
● | 确定 奖励的条款和条件(例如,表现条件(如有)和归属时间表); | |
● | 正确 2020年计划或任何授标协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处; | |
● | 加速 在任何时间根据该等条款和条件延长终止后行使期限或放弃任何奖励的限制 在其认为适当的情况下,受2020年计划中规定的限制; | |
● | 许可 参与者推迟由裁决提供的补偿;及 | |
● | 解释 《2020年计划》和优秀奖的规定。 |
薪酬委员会可暂停授予、结算或行使奖励,以待确定是否应因原因终止某个选定参与者的服务(在这种情况下,尚未支付的奖励将被没收)。奖励可能受 董事会可能执行的补偿补偿政策(称为"补偿补偿收回"政策)的约束。 董事会成员、薪酬委员会及其代表应在适用法律允许的最大范围内 就就2020年计划采取或未采取的行动 。
奖项类型 .
股票 期权。股票期权是指在一段固定的时间内以固定的行权价格收购股票的权利。薪酬委员会决定,除其他条款和条件外,每个股票期权涵盖的股份数量和受每个股票期权约束的 股票的行权价格,但该等每股行权价格不能低于股票期权授予日我们普通股的公平市值。根据2020计划授予的每个股票期权的行权价格必须在行权时全额支付 ,要么以现金支付,要么通过经纪人协助的“无现金”行权和出售计划或净行权 或通过薪酬委员会批准的其他方法支付。根据2020年计划授予的股票期权可以是ISO或NQSO。 为了遵守财政部监管1.422-2(B)节,2020年计划规定,根据ISO的行使,不得发行超过4,133,333股 。
非典。 特区是指在行使权力时,有权收取相等于特区行使权力当日股份的公平市值与特区行使权力部分所涵盖股份的总行使价格之间的差额的权利。补偿委员会决定SARS的条款,包括行使价格(只要该每股行使价格不能低于授予日我们普通股的公平市值)、归属和香港特别行政区的期限。特区的结算可以是普通股或现金,或两者的任何组合,由赔偿委员会决定。未经股东批准,不得对SARS进行重新定价或更换。
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受限库存 。限制性股票奖励是将我们普通股的股票授予选定的参与者,在满足特定条件或目标之前,此类股票可能会面临巨大的没收风险。限售股可由选定参与者支付现金或不支付现金 由薪酬委员会决定发行。薪酬委员会还将确定授予限制性股票的任何其他条款和条件。
RSU。 RSU有权在授予后的某个未来日期获得相当于RSU所涵盖股票的公平市场价值的金额。赔偿委员会将决定授予RSU的所有条款和条件。对既得RSU的支付可以是普通股或现金,或两者的任意组合,由赔偿委员会决定。RSU代表我们的无资金和无担保债务,除普通债权人的权利外,股票单位的持有者没有其他权利。
其他 奖项。2020年计划还规定,可以授予其他股权奖励,这些奖励的价值来自我们股票的价值或我们股票价值的增加 。此外,还可能发放现金奖励。替代奖励可根据2020年计划发布,以假定、替代或交换我们可能获得的实体先前授予的奖励。
奖项可转让性有限 。根据2020年计划授予的奖励通常不能转让,除非通过遗嘱或世袭和分配法律。但是,赔偿委员会可酌情允许转让ISO以外的其他裁决。
更改控件中的 。如果我们是合并或其他重组或类似交易的一方,未完成的2020计划 奖励将以与此类合并或重组有关的协议为准。薪酬委员会 将决定变更对我们的控制对未完成的赔偿的影响。
2020年计划的修订 和终止。董事会一般可随时因任何原因修改或终止2020计划,但必须在适用法律、法规或规则所要求的范围内获得股东的批准。
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项目 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
下表列出了截至2024年3月1日我们普通股(我们唯一一类有投票权的已发行和未发行证券)实益所有权的某些信息,包括(I)我们所知的实益持有我们已发行普通股的5%以上的每个个人或实体,(Ii)我们的每一位董事,以及(Iii)我们的所有董事和高管作为一个集团。截至2024年3月1日,我们的普通股已发行和已发行股票总数为2249,290股。在计算个人实益拥有的股份的数量和百分比时,根据股票期权、认股权证、可转换优先股或其他权利,个人有权在2024年3月1日起六十(60)日内获得的普通股被算作已发行股份,而这些股份 不被计算为已发行股份,用于计算任何其他人的持股百分比。此表基于我们的董事、高级管理人员和主要股东提供的信息以及提交给美国证券交易委员会的报告。除另有说明外,公司的执行办公室反映为所有持有5%以上股份的高级管理人员、董事和其他股东的地址。
实益拥有人姓名或名称及地址 | 数量
和性质 | 班级百分比 | ||||||
高级职员和董事 | ||||||||
巴斯范德班 | ||||||||
东科罗拉多大道680号,180号套房 | ||||||||
加利福尼亚州帕萨迪纳,91101 | 79,853 | (2) | 3.4 | % | ||||
史蒂芬·福尔曼博士 | ||||||||
东科罗拉多大道680号,180号套房 | ||||||||
加利福尼亚州帕萨迪纳,91101 | 37,919 | (3) | 1.7 | % | ||||
严博士 | ||||||||
东科罗拉多大道680号,180号套房 | ||||||||
加利福尼亚州帕萨迪纳,91101 | 38,860 | (12) | 1.7 | % | ||||
勒内·伯纳德博士 | ||||||||
东科罗拉多大道680号,180号套房 | ||||||||
加利福尼亚州帕萨迪纳,91101 | 25,000 | (6) | 1.1 | % | ||||
雷吉娜·布朗 | ||||||||
东科罗拉多大道680号,180号套房 | ||||||||
加利福尼亚州帕萨迪纳,91101 | 48,130 | (11) | 2.1 | % | ||||
Robert N. Weingarten | ||||||||
东科罗拉多大道680号,180号套房 | ||||||||
加利福尼亚州帕萨迪纳,91101 | 15,833 | (7) | 0.7 | % | ||||
埃里克·J·福尔曼 | ||||||||
东科罗拉多大道680号,180号套房 | ||||||||
加利福尼亚州帕萨迪纳,91101 | 25,997 | (5) | 1.1 | % | ||||
James S.守财奴 | ||||||||
东科罗拉多大道680号,180号套房 | ||||||||
加利福尼亚州帕萨迪纳,91101 | 18,333 | (9) | 0.8 | % | ||||
全体高级管理人员和董事(9人) | 289,925 | 11.7 | % | |||||
持股5%以上的其他股东 | ||||||||
约翰·S·科瓦奇信托基金 | 156,128 | (1) | 6.9 | % | ||||
东科罗拉多大道680号,180号套房 | ||||||||
加利福尼亚州帕萨迪纳,91101 | ||||||||
芭芭拉·C.H.科瓦奇 | 156,128 | (1) | 6.9 | % | ||||
东科罗拉多大道680号,180号套房 | ||||||||
加利福尼亚州帕萨迪纳,91101 | ||||||||
亚历山德拉·E·科瓦奇 | 156,128 | (1) | 6.9 | % | ||||
东科罗拉多大道680号,180号套房 | ||||||||
加利福尼亚州帕萨迪纳,91101 | ||||||||
约翰和芭芭拉·科瓦奇2015信托基金 | ||||||||
格伦湖Krinsky,受托人 | ||||||||
东科罗拉多大道680号,180号套房 | ||||||||
加利福尼亚州帕萨迪纳,91101 | 133,333 | (4) | 5.9 | % | ||||
Arthur and Jane Riggs 1990 Irreable Trust | ||||||||
简·里格斯,受托人 | ||||||||
圣安德烈斯大道4852号 | ||||||||
La Verne,California 91750 | 174,750 | (8) | 7.5 | % | ||||
格伦湖Krinsky | ||||||||
东科罗拉多大道680号,180号套房 | ||||||||
加利福尼亚州帕萨迪纳,91101 | 147,499 | (10) | 6.6 | % |
(1) 包括154,018股普通股和购买约翰·S拥有的2,110股普通股的股票认股权证。Kovach Trust 日期为2015年9月22日。该信托的主要受益人是芭芭拉C。H.科瓦奇芭芭拉C. H. Kovach和Alexandra E. Kovach 是信托的共同受托人,拥有控制信托资产投资的专属权利。
(2) 包括11,000股普通股和购买Bas van der Baan拥有的68,853股普通股的股票期权。
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(3) 包括375股普通股和购买Stephen Forman博士拥有的28,334股普通股的股票期权。还包括 7,105股普通股和购买日期为 12/16/98的Stephen Forman Living Trust拥有的2,105股普通股的股票认股权证。Stephen Forman是信托的受托人,对信托拥有的普通股和普通股认股权证拥有投票权和处置权 。
(4) 包括John S.转让的133,333股普通股。Kovach和他的妻子Barbara C.H. Kovach,作为授予人,约翰和 芭芭拉Kovach 2015信托,一个不可撤销的信托日期为2015年7月6日。信托基金的主要受益人是约翰和芭芭拉·科瓦奇的两个成年女儿 。格伦湖克林斯基是信托基金的受托人。
(5) 包括购买Eric J. Forman拥有的17,500股普通股的股票期权。埃里克·福尔曼是朱莉·福尔曼的丈夫,也是吉尔和黛比·施瓦茨伯格的女婿。
还包括以下内容:
- | 7,971 普通股和股票认股权证购买526股普通股由Eric Forman可撤销信托拥有。 |
不包括 Eric Forman放弃实益所有权或控制权的下列内容:
- | 31,842 普通股股份和股票期权购买朱莉·施瓦茨伯格信托公司拥有的47,240股普通股,其中 朱莉(Schwartzberg)Forman是受托人和受益人。 | |
- | 14,286 普通股股份的施瓦茨伯格信托fbo朱莉福尔曼,dtd 3/3/23,至于朱莉福尔曼是受托人. | |
- | 6,972 普通股和普通股认股权证购买朱莉·福尔曼继承的IRA拥有的5,263股普通股。 | |
- | 8,708 Julie Forman 2015 Trust拥有的普通股股份,该信托是一项不可撤销的信托,其受益人为未成年子女 Eric Forman和Julie Forman的兄弟Scott Forman作为受托人拥有投票权、处置权和投资控制权。 | |
- | 9,000 Savannah Sterling Trust、Amanda Sterling Trust、Daniel Sterling Trust和Charles Sterling各自拥有的普通股股份 信任,至于朱莉·福尔曼是受托人。 |
(6) 由25,000股普通股组成。
(7) 包括购买15,833股普通股的股票期权。
(8) 包括101,833股普通股和72,917股普通股,在转换日期为1990年11月18日的Arthur and Jane Riggs 1990年不可撤销信托持有的350,000股A系列可转换 优先股后可发行的普通股。简·里格斯是Arthur 和简·里格斯1990年不可撤销信托基金的受托人。A系列可转换优先股股份于2015年3月17日和2016年1月15日收购,无投票权,可立即转换为普通股。
(9) 包括购买18,333股普通股的股票期权。
(10) 包括Glenn L拥有的14,166股普通股。克林斯基还包括约翰和芭芭拉科瓦奇2015年信托拥有的133333股普通股,至于格伦L。作为受托人,Krinsky拥有投票权、处置权和投资控制权。
(11) 包括630股普通股和购买47,500股普通股的股票期权。
(12) 包括5,263股普通股、购买5,263股普通股的股票认股权证和购买28,334股普通股的股票期权 。
项目 13.若干关系及关联方交易及董事独立性
(a) 关联方交易
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度,本公司与其任何高级职员、董事或关联公司(包括其家庭成员)之间没有直接或间接的交易,除非本文件其他部分所述。
(b) 董事独立性
公司认为Yun Yen博士、Regina Brown和René Bernards博士均为"独立董事", 根据纳斯达克规则和《交易法》第10A—3条的定义。
项目 14.首席会计师费用和服务
Weinberg & Company,P.A.于截至2023年及2022年12月31日止财政年度及该等财政年度的中期期间担任我们的独立注册会计师事务所。下表显示了我们为Weinberg & Company,P.A.提供的审计和其他服务而产生的费用 。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
审计费(1) | $ | 120,640 | $ | 111,806 | ||||
审计相关费用(2) | — | — | ||||||
税费(3) | 32,860 | 28,553 | ||||||
其他费用(4) | — | — | ||||||
总计 | $ | 153,500 | $ | 140,359 |
(1) | 审核 费用指与审计年度财务报表有关的专业服务费用, 表格10—K年度报告以及表格10—Q季度报告中包含的中期财务报表的审阅 和通常提供的与法定或监管备案有关的服务,不包括其他 费 |
(2) | 审计相关 费用是指与执行我们的审计或审查合理相关的保证和相关服务的费用 财务报表,未在审计费用项下报告。 |
(3) | 税 费用指有关税务遵从,税务咨询及税务筹划的专业服务费用。 |
(4) | 其他 费用指就我们在表格S—3和表格S—8上的注册声明而产生的费用。 |
Weinberg & Company,P.A.提供的所有 审计和审计相关服务、税务服务和其他服务。于截至2023年12月31日及2022年12月31日止财政年度内,已由我们的审核委员会或董事会预先批准。董事会已采纳 预先批准政策,规定由我们的独立注册会计师事务所 为我们提供的所有服务都要经过预先批准。
-93- |
第四部分
第 项15.证物和财务报表附表
(a) | 列表 作为本报告的一部分提交的文件: | ||
(1) | 财务报表 | ||
参考 请参见F—1页的合并财务报表索引,其中列出了这些文件。
| |||
(2) | 财务 报表明细表 | ||
由于所需信息不适用,或者所列金额不足,因此省略了财务报表附表 要求提交附表,或因为有关资料已列入财务报表或附注。
| |||
(3) | 陈列品 | ||
参见 (b)下面
| |||
(b) | 展品: | ||
A 作为本年度报告的一部分,以表格10—K提交的证物清单载于证物索引,即 在本文件的其他地方呈现,并且通过引用并入本文。 |
第 项16.表格10-K总结
无
-94- |
展品索引
展品 号码 |
文档说明 | |
1.1 | 本公司与WestPark Capital,Inc.订立日期为2020年11月25日的承销协议。和WallachBeth,LLC,作为附件1.1提交给该公司的当前报告的表格8—K,该报告于2020年11月27日提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。 | |
2.1 | 于二零零六年六月八日,本公司、John S. Kovach and Lixte Biotechnology,Inc.,本公司于2006年7月7日提交给美国证券交易委员会并以引用的方式并入本公司当前报告的附件2.1。 | |
3.1 | 2005年5月24日向特拉华州州务卿提交的公司注册证书,作为2005年8月3日向美国证券交易委员会提交的10—SB表格的公司注册声明的附件3.1提交,并通过引用并入本文。 | |
3.2 | 公司注册证书修订证书,作为公司信息声明附录A提交,于2006年9月19日提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。 | |
3.3 | 公司A系列可转换优先股的指定证书,作为附件4.01提交的公司的当前报告表8—K,于2015年3月18日提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文. | |
3.4 | A系列可转换优先股指定证书的修订证书,作为附件3.4提交的公司的年度报告的表格10—K表格为截至2015年12月31日,于2016年3月28日提交给美国证券交易委员会,并通过引用纳入本文. | |
3.5 | 修订和重申的章程,作为附件3.1提交至公司的当前报告的表格8—K,于2022年11月10日提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。 | |
3.6 | 公司注册证书修订证书,作为附件3.1提交的公司当前报告的表格8—K,于2020年11月27日提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。 | |
3.7 | Lixte Biotechnology Holdings,Inc.注册证书的修订证书,作为附件3.1提交的公司的当前报告的8—K表,该报告于2023年6月6日提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。 | |
4.1 | 根据1934年《证券交易法》第12条注册的注册人证券的描述,经修订,作为本公司截至2019年12月31日的财政年度10—K表格的年度报告的附件4.1提交,于2020年3月25日提交给美国证券交易委员会,并以引用的方式并入本文。 | |
4.2 | 单位中包含的公开认股权证表格,作为本公司当前报告的附件4.2提交的表格8—K,于2020年11月27日提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。 | |
4.3 | 普通股购买权证的表格,作为附件4.1提交的公司当前报告的表格8—K,于2023年7月20日提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。 | |
4.4 | 配售代理权证的表格,作为附件4.3提交的公司当前报告的表格8—K,于2023年7月20日提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。 | |
10.1 | Lixte Biotechnology Holdings,Inc.和Theradex Systems,Inc. 2010年1月12日,作为附件10.15提交给美国证券交易委员会,2013年3月15日提交给美国证券交易委员会(SEC),并在此引用。 | |
10.2 | Lixte Biotechnology Holdings,Inc.之间的材料合作研发协议以及美国国家神经系统疾病和中风研究所(National Institute of Neurobological Disorders and Stroke)日期为2013年10月18日,作为附件10.16提交至本公司的年度报告,截至2013年12月31日,2014年3月21日向美国证券交易委员会提交,并通过引用并入本文。 | |
10.3 | Lixte Biotech Holdings,Inc.与NDA Consulting Corp.于2013年12月24日签署的科学顾问董事会协议,作为公司截至2013年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的附件10.17,该协议于2014年3月21日提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。 | |
10.4 | Lixte Biotech Holdings,Inc.和BioPharmaWorks LLC之间的合作协议于2015年9月14日生效,作为公司当前报告的8-K表格的附件10.01,该协议于2015年9月18日提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。 | |
10.5 | Lixte Biotech Holdings,Inc.与西班牙肉瘤集团于2019年7月31日签署了一项由调查者发起的临床试验合作协议(根据公司于2019年9月19日向美国证券交易委员会提交的保密处理请求,本展览的某些部分已被省略),该协议作为公司于2019年8月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1提交,并通过引用并入本文。 | |
10.6 | 公司与James Miser博士之间的雇佣协议,作为公司当前报告的8-K表格的附件10.03,于2020年7月17日提交给证券交易委员会,并通过引用并入本文。 |
10.7 | 公司与Robert N.Weingarten之间的雇佣协议,作为公司当前报告的8-K表格的附件10.02提交给证券交易委员会,该表格于2020年8月18日提交,并通过引用并入本文。 | |
10.8 | 公司与Eric Forman之间的雇佣协议,作为公司当前报告的Form 8-K的附件10.02,于2020年7月17日提交给证券交易委员会,并通过引用并入本文。 | |
10.9 | 公司与Eric Forman之间的雇佣协议修正案,作为公司截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的附件10.21,于2021年3月26日提交给证券交易委员会。 | |
10.10 | 公司与Eric Forman之间的雇佣协议第二修正案,作为公司截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的附件10.15,于2023年3月29日提交给证券交易委员会,并通过引用并入本文。 | |
10.11 | Lixte Technology Holdings,Inc.2020股票激励计划,作为公司当前报告的附件10.1提交给美国证券交易委员会,于2020年7月17日提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。 | |
10.12 | Lixte Biotech Holdings,Inc.2020股票激励计划(经修订),作为公司当前报告的8-K表格的附件10.1提交,于2023年11月28日提交给证券交易委员会,并通过引用并入本文。 | |
10.13 | 由调查员发起的《希望之城国家医疗中心和希望之城医疗基金会与利思特生物技术控股公司之间的临床研究支持协议》,作为公司当前报告的附件10.1提交给美国证券交易委员会,该报告于2021年1月22日提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。 | |
10.14 | Lixte Biotech Holdings,Inc.与荷兰阿姆斯特丹癌症研究所和乌得勒支Oncode Institute于2021年10月8日签订的合作协议(本附件的某些部分已被遗漏),作为截至2021年9月30日的公司季度报告10-Q表的附件10.1,于2021年11月10日提交给美国证券交易委员会,以供参考。 | |
10.15 | 内幕交易政策,作为公司截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的附件10.21提交给美国证券交易委员会,于2023年3月29日提交,并通过引用并入本文。 | |
10.16 | 薪酬追回政策+* | |
10.17 | Lixte Biotech Holdings,Inc.与MRI Global的合同修正案于2022年4月17日生效,作为公司截至2023年3月31日的季度报告10-Q表的附件10.1,该文件于2023年5月10日提交给美国证券交易委员会,并通过引用合并于此。 | |
10.18 | 证券购买协议,作为公司当前报告的表8-K的附件10.1,于2023年7月20日提交给证券交易委员会,并通过引用并入本文。 | |
10.19 | 公司与Bastiaan van der Baan之间的雇佣协议,于2023年9月26日生效,作为公司当前报告的8-K表格的附件10.1,于2023年9月27日提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。 | |
10.20 | Lixte Biotech Holdings,Inc.与荷兰阿姆斯特丹癌症研究所和乌得勒支Oncode研究所于2021年10月8日签订的开发合作协议第1号修正案,作为公司截至2023年9月30日的季度报告10-Q表的附件10.3提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。 | |
10.21 | Lixte Biotech Holdings,Inc.与荷兰阿姆斯特丹癌症研究所和乌得勒支Oncode研究所于2023年10月13日签订的开发合作协议第2号修正案(本附件的某些部分已被省略),作为公司于2023年10月17日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件10.1提交,并通过引用并入本文。 | |
10.22 | 终止 H之间的信。李·莫菲特癌症中心和研究所日期为2023年10月4日,并于 2023年9月30日,作为附件10.5提交至本公司截至2023年9月30日季度期间的10—Q表格季度报告,并提交给证券和 交易委员会于2023年11月9日在此通过引用并入本文。 | |
10.23 | Lixte Biotechnology,Inc.以及美国国家神经疾病和中风研究所和美国国家癌症研究所,各自是美国国家卫生研究所的组成部分,自2024年2月23日起生效,作为本公司在2024年2月26日提交给美国证券交易委员会的当前报告的附件10.1提交,并通过引用并入本文。 | |
21.1 | 注册人的子公司,作为附件21.1提交的公司的10—K表年度报告截至2022年12月31日,于2023年3月29日提交给美国证券交易委员会,并通过引用纳入本文。 | |
23.1 | Weinberg & Company,P.A.的同意书,独立注册会计师事务所 * | |
31.1 | 根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第302条颁发的官员证书 * | |
31.2 | 根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第302条颁发的官员证书 * | |
32.1 | 根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第906条颁发的官员证书 * | |
32.2 | 根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第906条颁发的官员证书 * | |
101.INS | 内联 XBRL实例文档(不显示在交互式数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中) | |
101.SCH | 内联 XBRL分类扩展方案文档 | |
101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
104 | 封面 页面交互式数据文件(格式为内联XBRL文档,并包含在附件101.INS中) |
* | 随函存档。 |
+ | 表示管理合同或任何补偿计划、合同或安排。 |
-95- |
签名
根据 1934年《证券交易法》第13条和第15条(d)款的规定,注册人使本报告由下列正式授权的签署人代表其签署 。
日期: 2024年3月19日 | LIXTE 生物技术控股有限公司 | |
(注册人) | ||
发信人: | /s/ 巴斯蒂安·范德·班 | |
姓名: | 巴斯蒂安·范德巴恩 | |
标题: | 总裁 和首席执行官 | |
根据 1934年《证券交易法》,本报告已由下列人员代表注册人签署 ,以指定的身份和日期签署。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/s/ 巴斯蒂安·范德·班 | 总裁 和首席执行官 | 三月 2024年19月19日 | ||
John S.科瓦奇
|
||||
/s/ Robert N. Weingarten | 副 总裁兼首席财务官 | 三月 2024年19月19日 | ||
罗伯特·N·维因加滕
|
||||
/s/ 斯蒂芬·J·福尔曼 | 董事 | 三月 2024年19月19日 | ||
Stephen J. Forman | ||||
/s/ 雷恩·伯纳德斯 | 董事 | 三月 2024年19月19日 | ||
René 贝尔纳茨 | ||||
/s/ 云燕 | 董事 | 三月 2024年19月19日 | ||
云 日元 | ||||
/s/ 雷吉娜布朗 | 董事 | 三月 2024年19月19日 | ||
Regina 布朗 |
-96- |
利思特生物科技控股有限公司
和 附属公司
合并财务报表索引
(包括 独立注册公共会计师事务所的报告)
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
第 页编号 | |
独立注册会计师事务所(PCAOB ID NO. |
F-2 |
综合资产负债表-2023年及2022年12月31日 | F-4 |
综合经营报表—截至2023年及2022年12月31日止年度 | F-5 |
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度股东权益综合报表 | F-6 |
综合现金流量表—截至2023年及2022年12月31日止年度 | F-7 |
综合财务报表附注—截至2023年及2022年12月31日止年度 | F-8 |
F-1 |
独立注册会计师事务所报告{br
致 股东和董事会
Lixte 生物技术控股公司
对财务报表的意见
我们 审计了随附的Lixte Biotechnology Holdings,Inc.的合并资产负债表。及附属公司(“本公司”) 截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的相关合并经营报表、股东权益及现金流量表,以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为, 财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2023年和2022年12月31日的财务状况,以及截至该日止年度的经营成果和现金流量,符合美利坚合众国公认的会计原则 。
正在进行 关注
随附财务报表的编制假设本公司将持续经营。如财务报表附注 1中所述,公司没有经常性收入来源,自 成立以来一直经历负经营现金流。本公司已透过经常性出售其股本证券以满足其营运资金需求。这些事项 对公司是否有能力持续经营产生重大疑问。管理层关于这些 事项的计划也在财务报表附注1中描述。这些财务报表不包括可能 由这种不确定性的结果导致的任何调整。
征求意见的依据
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行程序,以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误 还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。
F-2 |
重大审计事项
以下所述的关键审计事项是指在本期对财务报表进行审计时产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会,并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项 ,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
股票薪酬的估值
正如财务报表附注6所述,公司确认了与股票奖励相关的773,203美元薪酬支出,支付给某些高级管理人员、员工和顾问。本公司根据估计的公允价值,对发放给高级管理人员、员工和顾问的所有股票奖励进行股票薪酬核算。
由于管理层在确定基于股票的奖励的公允价值时使用的投入和假设的主观性,我们 将股票薪酬的估值确定为一项重要的审计事项。这需要高度的努力和判断 选择审计师程序来评估管理层的估计和假设,因为这与确定基于股票的薪酬的公允价值有关。
我们的 与股票奖励相关的审计程序,包括估值方法和相关假设,如无风险利率、波动率和股息率,包括以下内容:
● | 我们 获得并阅读了基于股票的奖励协议 | |
● | 我们 评估了管理层重大估值假设的合理性,并测试了管理层估值分析的数学准确性。 | |
● | 我们 对股票奖励的公允价值进行了独立估计。 |
我们 自2008年以来一直担任本公司的审计师。
/s/
2024年3月19日
F-3 |
利思特生物科技控股有限公司
和 附属公司
合并资产负债表
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
研究与开发合同服务的进展 | ||||||||
预付保险 | ||||||||
其他预付费用 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付账款和应计费用,包括#美元 | $ | $ | ||||||
研究与开发合同责任 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
承付款和或有事项 | ||||||||
股东权益: | ||||||||
优先股,$ | 面值;授权- 股份;已发行及已发行股份- A系列可转换优先股,美元||||||||
普通股,$ | 面值;授权- 股份;已发行及已发行股份- 股票和 股票分别于2023年12月31日和2022年12月31日||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
见 合并财务报表附注。
F-4 |
利思特生物科技控股有限公司
和 附属公司
合并的 运营报表
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
成本和支出: | ||||||||
一般和行政费用: | ||||||||
对关联方的补偿,包括以股票为基础的补偿, | 及$ 截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度||||||||
专利和许可的法律和申请费和费用 | ||||||||
其他成本和开支 | ||||||||
研发费用,包括美元 | 及$ 截至2023年12月31日和2022年12月31日,||||||||
总成本和费用 | ||||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息收入 | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
外币得(损) | ( | ) | ||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | ) | $ | ) | ||||
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 |
见 合并财务报表附注。
F-5 |
利思特生物科技控股有限公司
和 附属公司
合并股东权益表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
系列 一辆敞篷 优先股 股票 | 普通股 股票 | 额外的 个实收 | 累计 | 股东合计 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 面值 |
资本 |
赤字 |
权益 | ||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
在登记直接股权发行中出售证券所得的收益,扣除发行成本 | — | |||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
平衡,2022年12月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
在登记直接股权发行中出售证券所得的收益,扣除发行成本 | — | |||||||||||||||||||||||||||
行使预先出资的普通股认股权证 | — | |||||||||||||||||||||||||||
普通股期权的行使 | — | |||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
平衡,2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
见 合并财务报表附注。
F-6 |
利思特生物科技控股有限公司
和 附属公司
合并现金流量表
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: | ||||||||
基于股票的薪酬支出包括在- | ||||||||
一般和行政费用 | ||||||||
研发成本 | ||||||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
(增加)减少- | ||||||||
研究与开发合同服务的进展 | ||||||||
预付保险 | ||||||||
其他预付费用 | ||||||||
增加(减少)- | ||||||||
应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
研究与开发合同责任 | ( | ) | ||||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动的现金流: | ||||||||
以登记直接发售方式出售证券所得的收益,扣除发售成本 | ||||||||
行使预先出资的普通股认股权证 | ||||||||
普通股期权的行使 | ||||||||
融资活动提供的现金净额 | ||||||||
现金: | ||||||||
净增加(减少) | ( | ) | ||||||
期初余额 | ||||||||
期末余额 | $ | $ | ||||||
现金流量信息的补充披露: | ||||||||
现金支付— | ||||||||
利息 | $ | $ | ||||||
所得税 | $ | $ |
见 合并财务报表附注。
F-7 |
利思特生物科技控股有限公司
和 附属公司
合并财务报表附注
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
1. 陈述的组织和基础
Lixte 生物技术控股公司,一家特拉华州公司,包括其在特拉华州的全资子公司,Lixte Biotechnology,Inc.(统称为 “公司”)是一家临床阶段的生物制药公司,致力于通过开发 蛋白磷酸酶2A抑制剂类药物来改善患者的生活。公司的办公室位于加利福尼亚州帕萨迪纳。
公司的产品线主要集中在蛋白磷酸酶2A抑制剂,与细胞毒性药物 和/或X射线、免疫检查点阻断剂和其他癌症治疗联合使用。该公司认为,蛋白磷酸酶抑制剂对广泛的癌症具有显著的治疗潜力。该公司正专注于一种特定蛋白质 磷酸酶抑制剂(称为LB—100)的临床开发,该抑制剂已被证明在产生很少 或无毒性的剂量下具有临床抗癌活性。
公司的活动受到重大风险和不确定性的影响,包括需要额外资本。该公司 尚未开始任何创收业务,运营中没有正现金流,雇员和顾问薪酬的很大一部分依赖股票薪酬 ,并且依赖定期注入股本以满足其 运营需求。
总裁 和首席执行官
自2023年9月26日起,自2022年6月17日起担任本公司董事的Bas van der Baan取代本公司创始人John S博士。 Kovach担任总裁兼首席执行官。Kovach博士于2023年10月5日去世。自2023年10月6日起,van der Baan先生被任命为董事会主席。 Kovach博士也是该公司的首席科学官。
纳斯达克 上市和反向股票分割
公司的普通股和认股权证分别在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)交易,代码为“LIXT” 和“LIXTW”。
2023年6月2日,公司实施了一项
然而, 不能保证随着时间的推移,公司将能够继续遵守纳斯达克1美元的最低收盘价要求,或者公司将能够成功地遵守纳斯达克的任何其他持续上市要求 。
正在进行 关注
截至2023年12月31日止年度,公司录得净亏损$
F-8 |
公司的综合财务报表已根据其将继续作为持续经营的基准呈列,考虑 在正常业务过程中实现资产和清偿负债。本公司没有经常性收入来源 ,自成立以来一直经历负经营现金流。本公司通过 定期出售其股本证券来满足其营运资金需求。
基于上述情况, 管理层得出结论认为,在发布综合财务报表之日起一年内,对公司持续经营的能力存在重大疑问 。此外,我们的独立注册公众 会计师事务所已在其报告中纳入了关于我们截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的经审核综合 财务报表所伴随的不确定性的解释段落。本公司的综合财务报表不包括 可能因此不确定性的结果而导致的任何调整。
公司能否继续作为一家持续经营企业取决于其筹集额外股权资本为其研发活动提供资金的能力,并最终实现可持续经营收入和盈利能力。未来 现金需求的数额和时间取决于公司临床试验项目的进度、设计和结果,而这又取决于 为此类活动提供资金的可用性。
根据目前的运营计划,公司估计,截至2023年12月31日,其现有现金资源将提供足够的周转资金,为目前的临床试验项目提供资金,该项目涉及公司的主要抗癌临床化合物LB—100的开发,至2024年9月30日左右。然而,现有现金资源将不足以完成公司候选产品的开发 并获得监管部门的批准,这将需要公司筹集大量额外资本 。该公司估计,到2024年年中,它将需要筹集额外资金来为其运营提供资金,以便能够在2024年剩余时间和2025年期间主动 管理其当前的业务计划。此外,公司的运营计划可能会因当前未知和/或超出公司控制范围的许多因素而发生变化,并且可能会比计划更早需要额外资金 。本公司正考虑各种策略及替代方案以获得所需额外资本。
由于 市场条件对公司获得额外资金的能力存在不确定性,因此无法保证 公司能够在必要时以可接受的条款获得额外融资以继续开展业务。
如果 现金资源不足以满足公司持续的现金需求,公司将被要求缩减 或停止其临床试验项目,以及其许可和专利申请工作以及其技术和产品开发工作 工作,或获得资金(如果可用),通过战略联盟或合资企业,可能要求公司放弃LB—100的权利 和/或控制权,或完全停止运营。
重新分类
二零二二年的若干 比较金额已重新分类,以符合本年度的呈列方式。此类重新分类(个别 和总体而言)对本公司的经营业绩或财务状况并不重大。
2. 重要会计政策摘要
合并原则
本公司的 合并财务报表已根据美国公认会计原则 (“公认会计原则”)编制,包括Lixte Biotechnology Holdings,Inc.的财务报表。及其全资子公司Lixte Biotechnology,Inc.公司间结余及交易已于综合账目中对销。
F-9 |
细分市场 信息
公司在
使用预估的
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表日期报告的资产和负债额以及报告期内报告的费用。 其中一些判断可能是主观和复杂的,因此,实际结果可能与在 不同假设或条件下的估计值大不相同。管理层根据过往经验及多项假设作出估计,而该等假设 相对于当时的整体财务报表而言是合理的,而财务报表的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。管理层利用当前可用的信息、事实和情况的变化、历史经验和合理假设,定期评估用于制定估计的关键因素和假设。在这种评估之后,如果认为适当,这些估计数将相应调整。实际结果可能与这些估计不同。重大估计包括在计算临床试验成本和其他潜在负债的应计项目中使用的假设,以及为服务发行的权益工具进行估值的假设。
现金
现金
存放在由摩根士丹利财富管理公司(Morgan Stanley Wealth Management)维护的现金银行存款计划中,该公司是摩根士丹利美邦有限责任公司
(以下简称“摩根士丹利”)的一个部门。摩根士丹利是一家受FINRA监管的经纪交易商。本公司的政策是维持其与美国金融机构的现金余额,以及由联邦存款保险公司(“FDIC”)和/或证券投资者保护公司(“SIPC”)投保的账户。公司定期
在金融机构的现金余额超过FDIC和SIPC保险限额,
研究和开发
研究和开发成本主要包括支付给顾问和承包商的费用,以及与公司临床化合物和候选产品的临床试验的谈判、设计、开发和管理有关的其他费用。研究和开发成本还包括生产用于研究和临床试验的化合物的成本,这些成本在发生时计入运营 。根据这些司法管辖区的法律和法规,该公司的临床用LB-100库存已在美国和欧盟分别生产。
研究和开发成本通常在基础合同的有效期内按比例计入运营费用,除非 里程碑的实现、合同工作的完成、协议的终止或其他信息表明不同的费用 时间表更合适。但是,合同上定义为不可退还的研发费用应在发生时计入运营费用。
与具有里程碑条款的协议项下的强制性预定付款有关的债务 在公司的综合经营报表中确认为研究费用和开发成本,其基础是实现各自协议中规定的里程碑 。与无里程碑条款的协议项下的强制性预定付款有关的债务 在到期时入账,并按照各自协议的规定在适当的期间按比例确认,并在公司的综合资产负债表中记为负债,并在公司的综合经营报表中相应计入研发成本。
F-10 |
根据合同支付的款项 最初在公司的综合资产负债表中记录为研发合同服务的预付款,然后在执行这些合同服务时在公司的综合经营报表中计入研究和开发成本。超出预付款的合同支出在本公司的综合资产负债表中记为研发合同负债,并在本公司的综合经营报表中相应计入研发成本 。该公司每季度审查其各种临床试验和研究的状态以及开发合同。
预付保险费
预付保费 指在每个资产负债表日为董事和高级管理人员保险及一般责任保险支付的保费,超出向运营部门收取的总保单保费的摊销。该金额由 在各个保单期间以直线方式摊销的保单保费总额确定。由于产生的保单保费一般可在随后的12个月内摊销,因此在每个报告日期作为流动资产计入公司的综合资产负债表,并在每个报告期间适当地摊销到公司的综合经营报表中。
专利、许可、法律和申请费及费用
由于基于公司研究工作和相关专利申请的商业上可行产品的成功开发存在重大不确定性,所有与开发和保护公司知识产权相关的专利和许可法律及申请费和成本均在发生时计入运营费用。专利和许可、法律和申请费用和成本为$
风险集中
公司定期与供应商和顾问签订合同,提供与公司运营相关的服务。这些服务的费用 可以针对特定的期限(通常为一年),也可以针对特定的项目或任务。截至2023年12月31日及 2022年12月31日止年度,占一般及行政成本或研发成本10%或以上的成本及开支说明如下。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的一般及行政费用包括律师事务所及其他供应商支付的一般许可费用及与公司知识产权有关的专利诉讼费用。
截至2023年12月31日的年度的研究和开发成本包括来自以下三家供应商和顾问的费用
所得税 税
公司按照资产负债法对所得税进行财务核算和报告。因此,本公司根据财务报表与资产负债计税基础之间的差异的预期影响,确认递延税项资产和负债。
F-11 |
公司计入估值准备金,以将递延税项资产减少到更有可能变现的数额。如果本公司确定其未来能够实现其递延税项资产超过其记录的金额,则对递延税项资产的调整将计入作出该决定期间的业务。如果公司确定其未来无法全部或部分变现其递延税项资产,则对递延税项资产的调整将计入作出该决定期间的业务。
公司需缴纳美国联邦所得税和各州税收管辖区的所得税。由于本公司的净营业亏损 尚未利用,所有以前的纳税年度仍可接受联邦当局和本公司目前经营或过去经营的其他司法管辖区的审查。截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司没有未确认的税收优惠,预计在2024年12月31日之前不会有任何实质性的未确认税收优惠。
公司按照公认会计原则的规定,按照财务报表确认、计量、列报和披露所得税纳税申报单中已采取或预期采取的不确定税收头寸的综合模式,对所得税法中的不确定性进行会计处理。只有在税务机关“更有可能”在报告日期的 维持时,才会确认头寸的税务影响。如果税务状况不被认为“更有可能”持续下去,则不会确认该状况的任何好处。截至2023年12月31日或2022年12月31日,本公司未记录任何与不确定纳税状况有关的负债。 在2023年12月31日之后,与不确定纳税状况相关的任何利息和罚款将被确认为收入 税费的组成部分。
公司定期向管理人员、董事、员工、科学咨询委员会成员、 承包商和顾问发行普通股和股票期权,以获得所提供的服务。期权根据在每次 授出日期确立的条款归属和到期。股票授出通常按时间归属,按授出日期的公允价值计量,并在 归属期内按比例计入业务。
公司通过使用奖励的授予日期公允价值,计量为换取股权奖励而获得的服务成本,将支付给高级管理人员、董事、员工、科学咨询委员会成员、承包商和 顾问的股票支付入账, 在奖励的授予期内,该成本在公司财务报表中以直线法确认为补偿费用 。确认非雇员补偿费用的期间和方式与公司支付 服务现金相同。
作为股票报酬而授出的股票期权的 公允价值是利用布莱克—斯科尔斯期权定价模型确定的,并且 受多个变量的影响,其中最重要的变量是股票期权的预期寿命、股票期权的行使价(与普通股在授出日期的公允市值相比)以及普通股的估计波动率。 除非有足够的历史行使数据,否则购股权的预期年期按 归属期与合同期限之间的中点计算("简化方法")。估计波动率基于公司普通股的历史波动率,使用大约等于被授予股票期权的合同寿命的回顾期计算。无风险利率乃根据授出时有效的美国国债收益率曲线计算。 普通股的公允市值是参考本公司普通股在 授出日期的市场报价确定的。预期股息收益率乃基于本公司对股息支出的预期,并假设为零。
公司在公司的综合经营报表中确认一般和行政成本以及研发成本 成本(如适用)中的基于股票的薪酬奖励的公允价值。公司发行新的普通股以 满足股票期权的行使。
认股权证
The Company accounts for warrants as either equity-classified or liability-classified instruments based on an assessment of the warrant’s specific terms and applicable authoritative guidance in Accounting Standards Codification (“ASC”) 480, Distinguishing Liabilities from Equity (“ASC 480”), and ASC 815, Derivatives and Hedging (“ASC 815”). The assessment considers whether the warrants are freestanding financial instruments pursuant to ASC 480, meet the definition of a liability pursuant to ASC 480, and whether the warrants meet all of the requirements for equity classification under ASC 815, including whether the warrants are indexed to the Company’s own common stock and whether the warrant holders could potentially require “net cash settlement” in a circumstance outside of the Company’s control, among other conditions for equity classification. The Company has determined that the warrants issued in the July 20, 2023 equity financing (see Note 4) meet the requirements for equity classification. This assessment, which requires the use of professional judgment, is conducted when the warrants are issued and at the end each subsequent quarterly period while the warrants are outstanding. For issued or modified warrants that meet all of the criteria for equity classification, the warrants are required to be recorded as a component of additional paid-in capital at the time of issuance. For issued or modified warrants that do not meet all of the criteria for equity classification, the warrants are required to be liability classified and recorded at their initial fair value on the date of issuance and remeasured at fair value at each balance sheet date thereafter. Changes in the estimated fair value of the warrants are recognized as a non-cash gain or loss on the statements of operations.
F-12 |
公司计算的每股收益(亏损)("EPS")包括基本和摊薄EPS。基本每股收益是 归属于普通股股东的收入(亏损)除以该期间发行在外的加权平均普通股。摊薄 每股收益与基本每股收益类似,但以潜在普通股的每股为基准呈现摊薄效应(例如,优先股、 认股权证和股票期权),犹如它们已在呈列的各个期间开始时或发行日期(如果 较晚)转换。具有反稀释效应的潜在普通股(即,那些增加每股收入或减少每股亏损的公司) 不包括在计算摊薄每股收益时。
每股普通股亏损 的计算方法是将净亏损除以各期间已发行普通股的加权平均数。 每股普通股基本及摊薄亏损于所有呈列期间均相同,因为所有尚未行使的优先股、认股权证及股票期权 均具有反摊薄作用。
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
A系列可转换优先股 | ||||||||
普通股认股权证 | ||||||||
普通股期权,包括以认股权证形式发行的期权 | ||||||||
总计 |
外币折算
合并财务报表以美元呈列,美元是公司的功能货币和报告货币。
公司定期在外国司法管辖区产生以当地货币计值的成本或开支。本公司根据需要购买所需的
外币以支付此类成本或费用。为
财务报表目的,此类成本或费用根据交易日期有效的外币换算率换算为美元。公司购买
必要的外币,以根据需要支付此类成本或费用。因购买外币
而产生的任何收益或亏损在综合经营报表中列为外币收益(亏损)。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司产生了以欧元计值的各种成本及开支,并按平均汇率换算成美元
。
F-13 |
金融工具的公允价值
有关公允价值的权威性指南建立了公允价值层次结构,将用于计量公允价值的估值技术的输入数据 的优先级划分为三个层次,并要求将按公允价值列账的资产和负债分类和披露 如下所示。还需要披露第一级和第二级的转入和转出,以及第三级公允价值 计量的活动。
1级。可观察的输入数据,例如本公司能够 于计量日期获取的相同资产或负债在活跃市场上的报价。使用第一级输入数据的金融资产和负债包括活跃交易所交易证券 和交易所衍生工具。
2级。输入(不包括第1级所包含的报价),可直接观察资产或负债,或通过与可观察市场数据确证间接观察 。使用第2级输入数据的金融资产和负债包括固定收益证券、 非交易所衍生工具、共同基金和公允价值对冲。
3级。无法观察的输入,其中资产或负债的市场数据很少或根本没有,这需要报告实体制定 自己的假设。使用第3级输入数据的金融资产和负债包括不频繁交易的非交易所衍生工具 和混合投资基金,并使用现值定价模型计量。
公司根据 对整个公允价值计量具有重大意义的最低层输入值,确定每个公允价值计量全部归属的公允价值层级。在确定适当水平时,本公司 在每个报告期末对资产和负债进行分析。
金融工具(包括应付账款和应计费用)的 账面值被视为代表其 各自的公允价值,因为这些工具的短期性质。
最近 会计声明
In May 2021, the Financial Accounting Standards Board (“FASB”) issued Accounting Standards Update (“ASU”) 2021-04, Earnings Per Share (Topic 260), Debt - Modifications and Extinguishments (Subtopic 470-50), Compensation - Stock Compensation (Topic 718), and Derivatives and Hedging - Contracts in Entity’s Own Equity (Subtopic 815-40): Issuer’s Accounting for Certain Modifications or Exchanges of Freestanding Equity-Classified Written Call Options (“ASU 2021-04”). ASU 2021-04 provides guidance as to how an issuer should account for a modification of the terms or conditions or an exchange of a freestanding equity-classified written call option (i.e., a warrant) that remains classified after modification or exchange as an exchange of the original instrument for a new instrument. An issuer should measure the effect of a modification or exchange as the difference between the fair value of the modified or exchanged warrant and the fair value of that warrant immediately before modification or exchange and then apply a recognition model that comprises four categories of transactions and the corresponding accounting treatment for each category (equity issuance, debt origination, debt modification, and modifications unrelated to equity issuance and debt origination or modification). ASU 2021-04 was effective for all entities for fiscal years beginning after December 15, 2021, including interim periods within those fiscal years. An entity should apply the guidance provided in ASU 2021-04 prospectively to modifications or exchanges occurring on or after the effective date. The Company adopted ASU 2021-04 effective January 1, 2022. The adoption of ASU 2021-04 did not have any impact on the Company’s consolidated financial statements, including their presentation and related disclosures.
2023年7月,财务会计准则委员会发布了ASU 2023-03、财务报表列报(主题205)、损益表-报告全面收益(主题220)、区分负债与权益(主题480)、权益(主题505)和薪酬-股票报酬 (主题718)财务报表列报(“ASU 2023-03”)。ASU 2023-03修订了美国财务会计准则委员会的会计准则汇编 ,加入了根据《美国证券交易委员会员工会计公告》第120号,《美国证券交易委员会员工在2022年3月24日企业投资信托基金会议上的公告》以及《美国证券交易委员会员工会计公告》主题6.B,会计系列第280版--《美国证券交易委员会员工会计准则-X:适用于普通股的损益》的修正。由于ASU 2023-03没有提供任何新的指导,因此没有与采用相关的过渡或生效日期 。因此,公司在ASU 2023-03发布后立即采用了ASU 2023-03。采用ASU 2023-03对公司的综合财务报表没有任何影响,包括其列报和相关披露。
F-14 |
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他权威指南(如果目前采用)会对公司的财务报表产生重大影响,包括财务报表的列报和相关披露。
3. 研发成本
以下是截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的研发成本摘要,包括与涉及本公司主要临床化合物LB-100的临床试验相关的成本,其依据是产生此类成本的各个地理区域。
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美国 | $ | $ | ||||||
西班牙 | ||||||||
法国 | ||||||||
中国 | ||||||||
荷兰 | ||||||||
总计 | $ | $ |
4. 股东权益
优先股 股票
公司被授权发行总计
基于 先前所述的系列A可转换优先股的属性,公司已将系列A可转换优先股 作为股东权益的永久组成部分入账。
普通股 股票
公司被授权发行总计 普通股,面值$ 每股截至2023年12月31日和 2022年12月31日,公司已 股票和 分别为已发行和发行的普通股。
F-15 |
2023年6月2日,公司实施了一项
普通股的授权股数和每股面值不受反向股票分割的影响。由于所有零碎股份均四舍五入至下一整股,故未发行与反向股份分拆有关的零碎股份 。
本文所列的所有 股份和每股金额和信息均已追溯调整,以反映 所有列报期间的反向股票分割。
自2023年3月10日起,公司发布
2022年4月12日普通股销售
自2022年4月12日起,公司完成了
2023年7月20日普通股和权证的销售
自2023年7月20日起,公司出售
在
2023年7月24日至2023年8月7日期间,
在
向机构投资者同时进行的私募中,本公司还出售权证,以购买
注册直接发行和同期私募发行产生的总收益为美元
向机构投资者发行的认股权证的
行使价(可行使价为
F-16 |
普通认股权证
普通股认股权证活动摘要,包括与本公司 公开发行同时发行的购买普通股的认股权证,如下所示。
股份数量 | 加权平均 行权价格 | 加权平均 剩余 合同 寿命(以年为单位) | ||||||||||
截至2021年12月31日未偿还的认股权证 | $ | |||||||||||
已发布 | ||||||||||||
已锻炼 | ||||||||||||
过期 | ( | ) | ||||||||||
截至2022年12月31日未偿还的认股权证 | $ | |||||||||||
已发布 | ||||||||||||
已锻炼 | ||||||||||||
过期 | ||||||||||||
截至2023年12月31日的未偿还认股权证 | $ | |||||||||||
可于2022年12月31日行使的认股权证 | $ | |||||||||||
可于二零二三年十二月三十一日行使的认股权证 | $ |
于 2023年12月31日,尚未行使的认股权证可按以下每股普通股价格行使:
练习 价格 | 认股权证
| |||||
$ | ||||||
$ | ||||||
$ | ||||||
$ | ||||||
$ | ||||||
认股权证的行使价为$
F-17 |
以$的公平市场价值为基础。 于2023年12月31日,于2023年12月31日,可行使但未行使 普通股认股权证并无固有价值。
与各种股票补偿安排有关的普通股发行的信息 见附注6。
5. 关联方交易
关联 方交易包括与公司高级管理人员、董事和关联公司的交易。
与管理人员的雇佣协议
2020年7月和8月期间,公司与当时的每名执行官签订了为期一年的雇佣协议,其中包括 博士。作者:Eric J. Forman,Dr. James S.吝啬鬼和罗伯特N。Weingarten,按月支付,如下所述。这些雇佣协议 可自动延长一年期限,除非任何一方在适用的一年期限结束前60天书面通知 终止,或因死亡或因原因终止。这些雇佣协议在2021年、2022年和2023年7月和8月自动延长一年。
公司于2020年7月15日与Kovach博士签订了一份雇佣协议,自2020年10月1日起生效,以规定Kovach博士继续担任公司总裁、首席执行官和首席科学官,年薪为美元。
公司与James S博士签订了雇佣协议。吝啬鬼医学博士,2020年8月1日起担任公司首席医疗官,年薪为美元
公司与Eric J. Forman签订了一份雇佣协议,于2020年7月15日生效,并于2020年8月12日修订,担任
公司首席行政官,年薪为美元
公司与Robert N. Weingarten自2020年8月12日起担任公司副总裁兼首席财务官,年薪为美元
F-18 |
公司与Bastiaan van der Baan签订雇佣协议,于2023年9月26日生效,担任公司总裁
兼首席执行官以及董事会副主席,年薪为美元
任命René Bernards博士 为董事会成员
自2022年6月15日起,René Bernards博士被任命为公司董事会的独立董事。博士
Bernards是分子致癌学领域的领导者,受雇于阿姆斯特丹的荷兰癌症研究所。作为一名
新董事,Bernards博士获得了一次性现金董事会费用,
此前,该公司已于2021年10月8日与世界领先的综合性癌症中心之一阿姆斯特丹的荷兰癌症研究所和主要的独立癌症研究中心乌得勒支的Oncode研究所签订了开发合作协议(随后进行了修订和延长),以确定最有希望与LB-100及其类似物联合使用的药物, 将用于治疗一系列癌症,并确定已确定的组合背后的特定分子机制(见注 8)。
董事会成员的薪酬安排
自2021年4月9日起,董事会批准了一项全面的现金和股权薪酬计划,以奖励非官方董事在董事会中的服务。自2022年5月25日起,董事会批准了对该计划的一项修正案。同时在董事会任职的高管 不会因其在董事会的服务而单独获得报酬。
现金 董事薪酬按季度支付如下:
基数
董事薪酬-$
审计委员会主席
--额外$
任何其他委员会的主席
-额外$
审计委员会成员
--额外$
任何其他委员会的成员
-额外$
董事的薪酬如下:
任命
新董事-公司授予购买
F-19 |
每年
向董事授予期权--自6月份的最后一个工作日起生效,公司授予购买期权
支付给非高级董事的现金薪酬总额为$
发放给公司董事会成员、高级管理人员和关联公司的股票薪酬见附注6。
以下是截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的关联方成本摘要,包括雇佣及咨询协议项下的薪酬及支付予非公职董事的董事会服务费用。
截止的年数 十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
相关方费用: | ||||||||
基于现金的 | $ | $ | ||||||
以股票为基础 | ||||||||
总计 | $ | $ |
公司定期发行普通股和股票期权,作为对董事的激励性报酬,并作为对员工、承包商和公司顾问的服务报酬。
2020年7月14日,本公司董事会通过了2020年股票激励计划(“2020年计划”),该计划随后获得本公司股东批准。2020年计划规定授予股权奖励,包括股票期权、 限制性股票、限制性股票单位、股票增值权和其他股票奖励,最初授予公司及其关联公司的员工、管理人员、董事和 顾问,总数为 公司普通股股份,根据公司董事会确定的条款 和条件。2022年10月7日,公司股东批准 对2020年计划的修正案,以增加根据该计划可发行的普通股数量, 股份,总数为 股 2023年11月27日,公司股东批准了对2020年计划的修正案,以增加根据该计划可发行的普通股数量 , 股份,总数为 股份。
截至2023年12月31日 ,未到期的股票期权, 根据2020年计划已发行及发行在外的股份, 根据2020年计划, 股票可供发行。
股票期权奖励的公允价值是在授出日期使用柏力克—舒尔斯期权定价模型计算的。无风险利率 基于截至授出日期有效的美国国债收益率曲线。预期股息收益率假设基于 公司对股息支出的预期,并假设为零。估计波动率基于公司普通股的历史波动率 ,使用大约等于被授予股票 期权的合同寿命的回顾期计算。除非有足够的历史行使数据,否则购股权的预计年期按归属期与合约期之间的中点计算(“简化方法”)。 普通股之公平市价乃参考普通股于授出日期之报价厘定。
F-20 |
无风险利率 | % | |||
预期股息收益率 | % | |||
预期波动率 | % | |||
预期寿命 | 年份 |
对于 于截至2022年12月31日止年度内需要评估价值的股票期权,每项股票期权奖励的公允价值 采用柏力克—舒尔斯期权定价模型进行估计,假设如下:
对于 于截至2022年12月31日止年度内需要评估价值的股票期权,每项股票期权奖励的公允价值 采用以下假设,使用柏力克—舒尔斯期权定价模型估计:
无风险利率 | %至 | % | ||
预期股息收益率 | % | |||
预期波动率 | %至 | % | ||
预期寿命 | 至 几年前 |
2020年7月15日(经2020年8月12日修订),关于与Eric J. Forman签订的雇佣协议,Forman先生
被授予股票期权,以购买
2020年8月1日,关于与James S博士签订的雇佣协议。吝啬鬼医学博士,吝啬鬼博士被授予股票期权
2020年8月12日,关于与Robert N. Weingarten,Weingarten先生被授予股票
期权,以购买
F-21 |
2021年4月9日,董事会任命Gil Schwartzberg填补因前董事辞职而产生的空缺。
鉴于他被任命为董事会成员,并根据公司对董事会成员的现金和股权补偿方案
,Schwartzberg先生被授予股票期权以购买
2021年5月11日,董事会任命Regina Brown为董事会成员。由于她被任命为董事会成员
,并根据公司对董事会成员的现金和股权薪酬方案,
布朗女士被授予股票期权,以购买
2021年6月30日,董事会根据公司对董事会成员的现金和股权薪酬方案,向公司五名非公职董事每人授予购买股票期权
2022年6月17日,董事会任命Bas van der Baan为董事会成员。在他被任命为
董事会成员的同时,根据公司对董事会成员的现金和股权薪酬方案,
Baan先生被授予股票期权,以购买
F-22 |
2022年6月30日,董事会根据公司对
董事会成员的现金和股权补偿方案,向公司五名非执行董事每人授予股票期权,以购买
2022年11月6日,董事会授予本公司四名高级官员的股票期权,以购买
2022年11月6日,公司以认股权证的形式向BioPharma发行了一份股票期权,以购买
2023年6月30日,董事会根据公司对
董事会成员的现金和股权补偿方案,授予公司四名非执行董事的股票期权,以购买
2023年9月26日,根据与Bas van der Baan签订的雇佣协议,van der Baan先生被授予股票
购买权
博士 自2006年以来一直担任本公司董事的Philip Palmedo没有在2022年10月7日举行的 公司年度股东大会上竞选连任公司董事会成员。公司前董事Gil Schwartzberg于2022年10月30日去世。John S. Kovach,董事会主席,公司总裁兼首席执行官和首席科学官,于2023年10月5日去世。因此,每名该等人士的未归属购股权自其服务终止之日起停止归属 。此外,每名该等人士拥有的所有已归属股票期权 的到期日按合同方式自其各自向本公司终止服务之日起计一年届满。
F-23 |
截止的年数 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
关联方 | $ | $ | ||||||
非关联方 | ||||||||
基于股票的薪酬总成本 | $ | $ |
股份数量 | 加权平均 锻炼 价格 | 加权平均剩余合同寿命(年) | ||||||||||
2021年12月31日尚未行使的购股权 | $ | |||||||||||
授与 | ||||||||||||
已锻炼 | ||||||||||||
过期 | ( | ) | ||||||||||
截至2022年12月31日的未偿还股票期权 | ||||||||||||
授与 | ||||||||||||
已锻炼 | ( | ) | ||||||||||
过期 | ( | ) | ||||||||||
截至2023年12月31日的未偿还股票期权 | $ | |||||||||||
购股权可于2022年12月31日行使 | $ | |||||||||||
购股权可于2023年12月31日行使 | $ |
未归属股票期权未行使价值的递延补偿费用总额约为美元
练习 价格 | 选项
| 选项 可撤销 (股份) | ||||||||
$ | ||||||||||
$ | ||||||||||
$ | ||||||||||
$ | ||||||||||
$ | ||||||||||
$ | ||||||||||
$ | ||||||||||
$ | ||||||||||
$ | ||||||||||
$ | ||||||||||
$ | ||||||||||
$ | ||||||||||
$ | ||||||||||
F-24 |
以$的公平市场价值为基础。 于2023年12月31日,可行使但未行使的普通 股票期权的内在价值约为美元, 在2023年12月31日。
未完成的 股票期权要收购 截至2023年12月31日,公司普通股尚未归属。
公司希望通过发行授权但未发行的普通股来履行该等股票义务。
7. 所得税
递延所得税反映用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司递延税项资产的重要组成部分如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
研究学分 | $ | $ | ||||||
资本化研究与开发 | ||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
净营业亏损结转 | ||||||||
递延税项资产总额 | ||||||||
估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项净资产 | $ | $ |
在评估递延税项资产的潜在变现时,管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。递延税项资产的最终变现取决于公司在该等暂时性差额可扣除期间取得的未来应纳税所得额 。截至2023年12月31日及2022年12月31日,管理层 无法确定本公司的递延税项资产是否更有可能变现,因此 已就该等日期的递延税项资产计入适当的估值拨备。
截至12月31日的年度 , |
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2023 | 2022 | |||||||
美国联邦法定税率 | ( |
)% | ( |
)% | ||||
州所得税,扣除联邦税收优惠后的净额 | ( |
)% | ( |
)% | ||||
与股票薪酬相关的到期 | % | % | ||||||
调整 递延税项资产 | ( |
)% | ( |
)% | ||||
更改估值免税额 | % | % | ||||||
有效税率 | % | % |
F-25 |
于
2023年12月31日,本公司可用于联邦和州所得税目的的净营业亏损结转额约为
美元
州净经营亏损结转额包括大约$
此外,根据经修订的1986年《国内税收法》第382条,以及州法律的某些相应条款,如果 公司经历了“所有权变更”,通常定义为在三年期间内其股权所有权的价值变动超过50%, ,公司使用其变更前NOL结转和其他变更前 税收属性来抵消其变更后收入的能力可能会受到限制。
由于 本公司的净经营亏损尚未动用,自2006年以来的所有以前纳税年度仍需由联邦 当局和本公司目前或过去经营的其他司法管辖区进行调整。
8. 承付款和或有事项
法律 索赔
作为其业务活动的一部分, 公司可能不时受到法律索赔和诉讼的约束。截至2023年12月31日及 2022年12月31日,本公司没有受到任何威胁或未决诉讼、法律索赔或法律诉讼的影响。
本金 承付款
临床 试验协议
截至
2023年12月31日,公司根据临床试验协议和临床
临床试验监查协议尚未发生的剩余财务合同承诺,如下所述,总计美元
F-26 |
以下是截至2023年12月31日的合同临床试验摘要:
描述: 临床 审判 |
类型: 临床 审判 |
制度 |
估计数 开始日期 |
估计 结束日期 |
编号 患者 在 审判 |
研究 目的 |
临床 更新 |
NCT 号 |
剩余 金融 合同 承诺 |
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第 1b期 | 希望之城和莎拉·坎农 | 确定 RP2D | 三名患者入场 | NCT04560972 | $ |
|
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第 1b期 | 地理信息系统 | 确定 MTD和RP2D | 输入了一个 个患者 | NCT05809830 | ||||||||||||||||
阶段 0药理学研究 | 国家 癌症研究所 | 确定 LB—100在静脉注射后进入高级别胶质瘤 | 关门了 IV注射后LB—100无渗透或极轻微渗透到高级别胶质瘤中 | NCT03027388 | (2) | |||||||||||||||
随机化 2期 | 地理信息系统 | 确定 疗效:PFS | 临床 试验尚未开始(以完成Ib期GEIS临床试验为前提) | NCT05809830 | (1) | |||||||||||||||
阶段 1b/2 | MD 安德森 | 确定卵巢透明细胞癌患者的存活率 | 2023年12月31日没有患者入院 | NCT06065462 | (2) | |||||||||||||||
总计 | $ |
(1) | ||
(2) |
希望之城。自2021年1月18日起,公司与希望之城国家医疗中心(NCI指定的综合癌症中心)和希望之城医疗基金会签署了临床研究支持协议(统称为“City of Hope”), 进行LB—100的Ib期临床试验,LB—100是该公司的同类蛋白磷酸酶抑制剂,联合 FDA批准的标准方案治疗未经治疗的广泛期疾病小细胞肺癌("ED—SCLC")。LB—100将与卡铂、依托泊苷和阿特珠单抗(FDA批准的标准治疗方案)联合给药给药,用于既往未接受治疗的 ED—SCLC患者。LB—100的剂量将以3种药物方案的标准固定剂量递增,以达到推荐的 2期剂量("RP2D")。将扩大患者入组范围,以便在RP 2D时可评价总共12名患者,以确认 LB—100联合用药的安全性,并通过客观缓解率、总体 缓解持续时间、无进展生存期和总体生存期评估,寻找潜在的治疗活性。
F-27 |
临床试验于2021年3月9日启动,预计患者累积需要大约两年时间才能完成。然而,由于 患者累积速度慢于预期,公司一直在寻求增加额外的研究中心,以提高患者累积速度。 自2023年3月6日起,田纳西州纳什维尔的萨拉·坎农研究所(“SCRI”)加入了City of Hope正在进行的 1b期临床试验。该公司正在继续努力增加更多的网站。增加SCRI预计将加快 并扩大患者参加本临床试验的人数,从而缩短证明在当前标准治疗方案中增加LB—100的可行性、耐受性和疗效所需的时间。随着SCRI的增加,公司目前预计 这项临床试验将于2026年3月31日完成。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,公司产生的成本为
公司根据本协议的总承诺额减去之前支付的金额,总计约为$
公司目前预计,本临床试验的入组人数约为18至30名,最有可能的入组人数为24名。如果所需的注册人数少于42人,公司已同意按每位注册人数向City of Hope提供补偿 。如果添加LB—100后观察到结局显著改善,则这将是非常侵袭性疾病治疗的重要进展 。
吉斯。 自2019年7月31日起,公司与西班牙马德里的 西班牙肉瘤集团(Grupo Español de Investigación en Sarcomas或"GEIS")就研究者发起的临床试验签订了合作协议,以开展一项题为"LB—100+阿霉素与单药阿霉素治疗晚期软组织肉瘤一线的随机I/II期试验"的 研究。本临床试验的目的是获得LB—100联合多柔比星治疗软组织肉瘤的疗效和安全性信息。阿霉素是早期治疗晚期软组织肉瘤(ASTS)的全球标准。40多年来, 单用多柔比星一直是ASTS一线治疗的主要方法,添加 细胞毒性化合物或替代其他细胞毒性化合物后,存活率几乎没有改善。在动物模型中,LB—100始终增强多柔比星的抗肿瘤活性,而没有明显增加毒性。
GEIS 在西班牙和整个欧洲拥有一个转诊中心网络,这些中心在ASTS中有效开展创新 研究方面有着令人印象深刻的记录。公司同意向GEIS提供LB—100的供应,用于进行本临床试验,并为临床试验提供资金。我们的目标是在 2—4年的时间内,让大约150—170名患者进入本临床试验。该研究的I期部分于截至2023年6月30日的季度开始,以确定多柔比星和LB—100组合的推荐II期剂量。由于晚期肉瘤是一种侵袭性非常强的疾病,因此本研究II期部分的设计假设为中位无进展生存期("PFS"),多柔比星组无疾病进展或 任何原因导致死亡的证据)为4.5个月,多柔比星+LB—100组的替代中位PFS为7.5个月,以证明 通过添加LB—100,进展或死亡的相对风险在统计学上显著降低。当达到最终分析所需的102起事件的约50%时,计划对 主要终点进行中期分析。
公司此前预计,该临床试验将于截至2020年6月30日的季度开始。然而,在2020年7月期间,西班牙监管机构通知公司,尽管其已批准方案的科学和伦理基础, 但要求公司按照现行西班牙制药标准生产新的LB—100库存。这些 标准是在公司现有LB—100库存生产后采用的。
F-28 |
为了为GEIS临床试验生产新的LB—100库存供应,公司聘请了多个供应商执行 在西班牙制造和获得临床试验新产品批准所需的多项任务。这些任务包括 根据药品生产质量管理规范(GMP)合成活性药物成分(API),并由独立审计员记录每个步骤。然后将API转移至制备临床制剂的供应商,也在独立审计员记录的 GMP条件下。然后将临床制剂发送给供应商进行纯度和无菌检测, 提供适当的标签,储存药物,并将药物分发给临床中心用于临床试验。在用于临床试验前,将记录临床制剂制备所采取的所有步骤的正式 申请提交给相应的监管 机构,供其审查和批准。
截至2023年12月31日,这项为西班牙肉瘤集团研究提供新的临床药物产品库存的计划,以及可能为随后在欧盟内进行的多项试验提供新库存的计划,成本约为$
2022年10月13日,该公司宣布,西班牙药品和保健品管理局(Agencia Española de Medicamentos y Productos Sanitarios或"AEMPS")已授权对LB—100(该公司的主要临床化合物 +多柔比星)与单用多柔比星(晚期软组织肉瘤初始治疗的全球标准)进行Ib期/随机化II期研究。因此,该临床试验于截至2023年6月30日的季度开始,预计将于2026年12月31日前完成并编写报告。2023年4月,GEIS完成了首次研究中心启动访视,为 Fundación Jiménez Díaz University Hospital(马德里)的临床试验做准备。临床试验将有多达170项专利。 方案的Ib期部分预计将于2024年6月30日之前完成,届时公司预计将获得 临床试验这一部分的缓解和毒性数据,并视临床结果而定,预计将能够 进行相关的II期研究。
本临床试验的中期分析将在完成患者的全部累积之前进行,以确定本研究是否 显示LB—100+多柔比星联合给药优于单药多柔比星的可能性。一项积极的研究 将有可能改变这种疾病的标准治疗方法,在四十年来未能提高单独使用多柔比星的边际效益 。
公司与GEIS签订的协议规定了在协议期限内实现特定里程碑的各种付款。
截至2023年及2022年12月31日止年度,本公司产生的成本为美元
公司根据本协议的总承诺额减去之前支付的金额,总计约为$
国家癌症研究所药理临床试验。2019年5月,美国国家癌症研究所(“NCI”)启动了一项胶质母细胞瘤(“GBM”)药理学临床试验。本研究由NCI根据合作研究和 开发协议进行和资助,公司负责提供LB—100临床化合物。
原发性 恶性脑肿瘤(神经胶质瘤)的治疗非常具有挑战性。几十年来,放疗联合化疗药物替莫唑胺一直是治疗侵袭性最强的神经胶质瘤(多形胶质母细胞瘤或GBM)的主要方法,添加一种或多种抗癌药物几乎没有获得更多的益处 ,但大多数患者的总生存期没有重大进展。在GBM的动物模型 中,发现该公司的新型蛋白磷酸酶抑制剂LB—100可增强放射治疗、替莫唑胺化疗治疗和免疫治疗的有效性,增加了LB—100在临床上改善标准GBM治疗结果的可能性 。尽管LB—100已被证明在与针对脑外产生的几种人类癌症的明显抗肿瘤活性相关的剂量下对患者是安全的,但LB—100穿透脑内产生的肿瘤组织的能力尚不清楚。许多可能用于GBM治疗的药物不会以抗癌作用所需的量进入大脑。
F-29 |
NCI研究旨在确定LB-100进入复发性恶性胶质瘤的程度。接受手术切除一个或多个肿瘤的患者在手术前接受一剂Lb-100,并进行血液和肿瘤组织分析,以确定存在的Lb-100的数量,并确定如果Lb-100达到其分子目标,肿瘤中的细胞是否表现出预期的生化变化。作为NCI研究创新设计的结果,人们相信,来自少数患者的数据将足以 为进行更大规模的临床试验提供可靠的理论基础,以确定在标准治疗方案中添加LB-100治疗GBM的有效性。对7例患者静脉注射单剂LB100后的血液和脑瘤组织进行了分析。调查结果表明,LB100几乎没有进入脑瘤组织。因此,将需要替代的给药方法来确定LB-100是否对多形性胶质母细胞瘤和其他侵袭性脑瘤具有有意义的临床抗癌活性。
MD 安德森癌症中心临床试验。2023年9月20日,该公司宣布了一项由制药商发起的1b/2期合作 临床试验,以评估将LB—100添加到GSK plc ("GSK")的人程序性死亡受体—1("PD—1")阻断抗体,dostarlimab—gxly,是否可以增强免疫疗法治疗卵巢透明细胞癌 ("OCCC")的有效性。该临床试验由德克萨斯大学MD安德森癌症中心(“MD安德森”)赞助,并在德克萨斯大学MD安德森癌症中心进行。公司提供LB—100,GSK提供多他利单抗和临床试验的财政支持。2024年1月29日,公司宣布第一名患者进入本临床试验 。该公司目前预计该临床试验将于2025年7月31日完成。
莫菲特 自2018年8月20日起,公司与莫菲特癌症中心和研究所医院有限公司(Moffitt Cancer Center and Research Institute Hospital Inc.)签订了临床试验研究协议,佛罗里达州坦帕市(“Moffitt”),有效期为五年,除非 公司提前根据30天书面通知终止。根据临床试验研究协议,Moffitt同意进行和管理一项 1b/2期临床试验,以评估本公司领先的抗癌临床化合物 LB—100在低或中1风险骨髓增生异常综合征("MDS")患者中静脉给药的毒性和治疗益处。
2018年11月,该公司获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准,其研究新药(IND) 申请进行1b/2期临床试验,以评估LB-100对标准治疗失败或不耐受的低风险和中等风险MDS患者的毒性和治疗益处。MDS患者虽然通常年纪较大,但除了需要频繁输血的严重贫血外,通常情况良好。这项1b/2期临床试验使用了单药LB-100来治疗低风险和中风险MDS患者。
临床试验于2019年4月在单一地点开始,首例患者于2019年7月进入临床试验。在截至2023年12月31日的一年中,临床试验结束。在这项临床试验中,单一药物LB-100按新的时间表使用,每3周1、3和5天。尽管没有达到MTD,但在周一、周二、周三的LB-100第一阶段临床试验中,剂量大于MTD的剂量在该时间表上没有剂量限制毒性。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,公司产生的成本为
由于有其他机会可用, 公司已决定不再继续学习MDS(请参阅下面的《专利和许可协议-Moffitt》)。
临床试验监测协议
Moffitt。 2018年9月12日,该公司与国际合同研究组织Theradex Systems,Inc.(“Theradex”)敲定了一份工作订单协议,以监督由Moffitt管理和进行的1b/2期临床试验。 临床试验于2019年4月开始,第一名患者于2019年7月进入临床试验。
F-30 |
支付给或通过Theradex支付的1b/2期临床试验费用已根据CRO提供的定期
文件记录并计入运营部门。截至2023年及2022年12月31日止年度,本公司产生的成本为美元。
由于本公司于截至2023年12月31日止年度内终止与莫菲特的临床试验研究协议(见上文“临床试验协议-莫菲特”),与Theradex就监察与莫菲特的临床试验研究协议而订立的工作订单协议亦同样被暂停,尽管预计在2023年12月31日之后会因莫菲特研究的结束而招致名义上的监督后续成本。
希望之城。2021年2月5日,本公司与Theradex签署了一份新的工作订单协议,根据FDA对申办方监督的要求,对City of Hope公司发起的
小细胞肺癌临床试验进行监督。本
工作订单协议项下的成本估计约为美元
公司根据本临床试验监测协议的总承诺,减去迄今为止之前支付的金额,总计约
美元
2023年6月22日,该公司与Theradex最终敲定了一项工作订单协议,以监督由GEIS调查员启动的针对一线晚期软组织肉瘤的LB-100联合阿霉素与单独使用阿霉素的临床I/II期随机试验。这项研究预计将于2026年6月30日完成。
本工作订单协议项下的成本
估计约为美元
公司根据本临床试验监测协议的总承诺,减去迄今为止之前支付的金额,总计约
美元
专利 和许可协议
Moffitt。
自2018年8月20日起,公司与Moffitt签订了独家许可协议。根据许可协议,Moffitt在Moffitt拥有的与MDS治疗相关的若干专利(“许可专利”)下向本公司授予独家许可,并在发明、概念、工艺、信息、数据、专有技术、研究成果、临床数据等项下授予公司非独家许可(许可专利除外),以实施许可专利项下的任何权利要求或使用、开发、制造或销售任何用于治疗MDS的产品,否则将侵犯许可专利项下的有效索赔。该公司有义务向Moffitt支付#美元的不可退还的许可证发放费。
F-31 |
2023年10月4日,本公司收到日期为2023年9月29日的关于本公司与Moffitt之间于2018年8月20日签订的独家许可协议的终止函,该协议于2023年9月30日生效。本公司和Moffitt同意,本公司不应支付或支付任何终止费,Moffitt承认本协议项下公司不应支付任何款项。
在截至2023年12月31日的年度内,公司记录的运营贷项为$
与官员签订雇佣协议
在2020年7月和8月期间,公司与当时的每位高管签订了为期一年的雇佣协议,其中包括John S.Kovach博士、Eric J.Forman博士、James S.Miser博士和Robert N.Weingarten博士,他们每年的现金薪酬总额为$br}。 ,按月缴交(见附注5)。这些雇佣协议可自动续签一年,除非任何一方在适用的一年期限结束前60天以书面通知终止,或因死亡或因原因终止 。这些雇佣协议在2021年7月和8月、2022年和2023年自动续签了额外的一年。
2021年4月9日,董事会根据雇佣协议增加了Eric J.Forman、James S.Miser博士和Robert N.Weingarten的年度现金薪酬 ,使所有官员的年薪酬总额增加到$ ,2021年5月1日生效 。
自2022年11月6日起,福尔曼先生晋升为副总裁兼首席运营官,年薪为$
2023年9月26日,公司与Bastiaan van der Baan签订雇佣协议,担任公司总裁
兼首席执行官,并担任董事会副主席,年薪为美元
所有官员的
年度现金报酬总额为美元
其他 重要协议和合同
NDA
Consulting Corp. 2013年12月24日,公司与NDA Consulting Corp.签订了一份协议,就肿瘤学研究和药物开发领域的咨询和建议
。作为协议的一部分,NDA还同意使其总裁Daniel D博士。冯霍夫医学博士成为公司科学顾问委员会的成员。协议期限为一年
,并规定季度现金费为美元
BioPharmaWorks. 自2015年9月14日起,公司与BioPharma签订了一份合作协议,据此,公司聘请 BioPharma为公司提供某些服务。这些服务包括,除其他事项外,协助公司将其产品商业化并加强其专利组合;确定对公司 产品线有潜在兴趣的大型制药公司;协助准备有关公司产品的技术演示文稿;在药物发现和开发方面提供咨询;确定供应商并监督与新化合物临床开发相关的任务。
F-32 |
BioPharma由前辉瑞科学家于2015年创立,拥有丰富的多学科研发和药物开发经验。
合作协议最初有效期为两年,并自动延长至随后的年度期间,除非一方在适用期限届满前不少于60天终止。关于合作协议,
公司同意每月向BioPharma支付$
荷兰癌症研究所。2021年10月8日,本公司与荷兰阿姆斯特丹癌症研究所(“NKI”)(世界领先的综合癌症中心之一)(见附注5)和乌得勒支的Oncode研究所(一家主要独立癌症研究中心)签订了为期三年的开发合作协议。随后,
通过第1号修正案对《开发合作协议》进行了修改。开发合作协议旨在确定与LB—100联合
以及潜在的LB—100类似物联合使用的最有前景的药物,用于治疗一系列癌症,以及确定所确定联合使用的特定分子
机制。公司同意资助这项研究,费用约为
2023年10月3日,公司与NKI签署了《开发合作协议》第2号修正案,其中规定了额外的
研究活动,将开发合作协议的终止日期延长两年至2026年10月8日,并增加了
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,本公司产生的费用为$
核磁共振
全球。该公司已经与MRI Global签订了合同,为在美国进行临床试验的LB-100进行稳定性分析、储存和分销。2022年6月10日,对合同进行了修改,以反映新的合同总价为#美元
公司根据本合同的总承诺额减去之前支付的金额,总计约为$
与公司业务活动相关的外部风险
新冠肺炎病毒。新型冠状病毒(新冠肺炎)于2020年初在全球爆发,导致世界各地的一般经济活动中断,企业和政府采取了广泛的行动来缓解这一公共卫生危机。虽然新冠肺炎疫情已经消退,但冠状病毒大流行可能再次出现并对公司未来的临床试验计划和融资努力产生影响的程度尚不确定,也无法预测。
通货膨胀 和利率风险。除对整体经济的影响外,公司认为通胀或利率上升对其 迄今为止的运营没有产生重大影响。但是,公司的运营成本可能 在未来受到通货膨胀和利率压力的影响,这将增加公司的 运营成本(具体包括临床试验成本),并将给公司的周转资金资源带来额外的压力。
F-33 |
供应链问题。公司目前预计供应链问题不会对其业务活动(包括正在进行的临床试验)产生重大影响。
潜在的 衰退。有一些迹象表明,美国经济可能面临进入衰退期的危险。虽然 目前尚不清楚,但经济衰退可能会影响整体商业环境和资本市场,进而影响公司 。
地缘政治风险。地缘政治环境构成了固有风险,可能会严重影响 公司的运营和财务业绩。在发生军事冲突时,供应链中断、地缘政治不确定性和经济影响可能对公司进行研究、开发、测试和制造产品以及在全球分销的能力造成不利影响。 这可能导致产品开发延迟、关键材料供应中断以及临床试验延迟,从而 阻碍公司的临床开发和商业化计划。此外,冲突对全球金融 市场的影响可能导致资本市场的波动性和不确定性增加,从而影响公司 公开交易股票的估值。投资者信心、市场情绪和获得资金的渠道都可能受到负面影响。此类地缘政治 风险超出公司的控制范围,对公司业务、财务状况和经营结果 的实际影响可能与当前估计不同。
公司将继续监控这些事项,并将在获得更多信息和指导时调整其当前业务和融资计划 。
9. 后续事件
公司对截至向SEC提交这些合并财务报表之日的后续事件进行了评估。 除下文所述事项外,概无重大后续事件影响或可能影响综合财务报表中的金额或披露 。
专利 许可协议
自2024年2月23日起,公司与国家神经疾病和中风研究所(“NINDS”)和国家癌症研究所(“NCI”)签订了专利许可协议(“许可协议”),这两个机构都是国家卫生研究院(“NIH”)的一个研究所或中心。根据许可协议,公司独家许可了NIH声称的与公司共同开发的合作研究和开发协议(CRADA)主题发明的知识产权,以及专注于单独促进抗癌活性或与标准抗癌药物组合的许可使用领域。这项临床研究的范围扩展到检查点抑制剂、免疫治疗和癌症治疗的放射治疗。许可协议是有效的,并且应以许可产品、许可过程和国家/地区为基础延长 ,直到每个此类国家/地区在许可区域内共同拥有的许可专利权的最后一个有效主张到期为止,除非提前终止。
许可协议规定,该公司将寻求与制药公司和临床试验地点(包括综合性癌症中心)合作,在符合某些基准的时间范围内启动临床试验。来自临床试验的数据将成为各种监管文件的主题,以便在许可地区的适用国家/地区获得上市批准。在收到上市批准后,预计公司将在已获得监管批准的市场上将许可产品商业化。
公司有义务向NIH支付一笔不可贷记、不可退还的许可证发行使用费,金额为美元
公司有义务按每个国家的基础向NIH支付每种含专利权使用费产品和工艺的净销售额的2%的专利权使用费,在公司向第三方支付专利权使用费的特定情况下,可减少50%,但 不得少于1%。根据许可协议,公司支付所赚取的特许权使用费的义务从第一次 商业销售的日期开始,并在许可产品 或许可过程的最后一次有效索赔在该国家到期之日到期。
公司有义务在每个基准首次达到后六十天内一次性支付NIH基准使用费。许可协议定义了四个此类基准,截止日期分别为2024年10月1日、2027年10月29日和2031年10月1日,
每个基准在达到该基准后的30天内支付不同的指定基准付款金额。2024年10月31日基准定义为在许可使用领域的许可产品的II期临床研究中,首例患者使用许可产品
。所有这些基准付款总额为美元
公司有义务支付NIH分许可使用费,
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