SCHEDULE 13D

的数量

股份

受益地

由... 拥有

每个

报告

人

和

共享投票权

78,061,780 股 A 类普通股

共享处置权

78,061,780 股 A 类普通股股

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

根据1934年的《证券交易法》

途牛公司

（发行人名称）

普通股股，面值每股0.0001美元

（证券类别的标题）

89977P106 ⁽¹⁾

（CUSIP 号码）

京东， Inc.

科创十一街18号A栋20层

亦庄经济技术开发区

北京市大兴区 101111

中华人民共和国

+86 10 8911-8888

（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）

2023年12月19日

（需要提交本声明的事件日期）

如果申报人之前曾就附表 13G 提交过声明，报告本附表 13D 所涉的收购，并且是因为 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，请选中以下方框。☐

注意:以纸质形式提交的附表应包括一份经签名的原件和五份附表副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参见 §240.13d-7。

*	应填写本封面页的其余部分，供申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别的申报人填写，以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为是为了1934年《证券交易法》（法案）第18条的目的而提交的，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。

⁽¹⁾	该CUSIP号码适用于发行人的美国存托股票，每股代表三股A类普通股，面值每股0.0001美元。

CUSIP 编号 89977P106


1		举报人姓名 JD.com, Inc.
2		如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b)
3		仅限美国证券交易委员会使用
4		资金来源（参见说明） OO
5		如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项需要披露法律诉讼程序，请选中复选框 ☐
6		组织的国籍或所在地开曼群岛

(1)	该百分比根据截至2023年2月28日发行人已发行的371,398,555股普通股计算，其中包括17,373,500股已发行的B类普通股和354,025,055股A类普通股（不包括17,932,986股A类普通股，由5,977,662股美国存托股代表，留作未来行使期权或其他奖励的归属发行人的股票激励计划），如发行人向证券和交易委员会提交的20-F表年度报告所述2023 年 4 月 27 日。每股B类普通股的持有人可以随时将其转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股股。

CUSIP 编号 89977P106


1		举报人姓名京东投资有限公司
2		如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b)
3		仅限美国证券交易委员会使用
4		资金来源（参见说明） OO
5		如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项需要披露法律诉讼程序，请选中复选框 ☐
6		组织的国籍或所在地英属维尔京群岛

(1)	该百分比根据截至2023年2月28日发行人已发行的371,398,555股普通股计算，其中包括17,373,500股已发行的B类普通股和354,025,055股A类普通股（不包括17,932,986股A类普通股，由5,977,662股美国存托股代表，留作未来行使期权或其他奖励的归属发行人的股票激励计划），如发行人向证券和交易委员会提交的20-F表年度报告所述2023 年 4 月 27 日。每股B类普通股的持有人可以随时将其转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股股。

CUSIP 编号 89977P106

第 1 项。证券和发行人。

本附表13D声明（本声明）涉及途牛集团的A类普通股，面值每股0.0001美元（ A类股票）。途牛集团是一家根据开曼群岛法律组建的公司（“发行人”），其主要执行办公室位于江苏省南京市玄武区玄武大道108号聚汇园6-A栋6楼 8-12层 10023，中华人民共和国。

发行人的美国存托股票（ADS）每股代表三股 A 类股票，在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 TOUR。

除A类股票外，发行人还拥有已发行的B类普通股，面值为每股0.0001美元（B类股票，与A类股票一起为普通股）。A类股票的持有人有权每股股获得一票，而B类股票的持有人有权获得每股十张选票。A类股票和B类股票的持有人作为一个类别共同对所有事项进行投票，但须经股东表决。每股 B 类股票的持有人可随时将转换为一股 A 类股票，而 A 类股票在任何情况下都不可转换为 B 类股票。

第 2 项。身份和背景。

本声明由以下人员提交：

(i) 开曼群岛的一家公司京东有限公司（JD）；以及

(ii) 京东投资有限公司，一家根据英属维尔京群岛法律组建的公司，也是京东（京东投资英属维尔京群岛）的直接全资子公司。

上述每一项均被称为举报人，统称为申报人。

京东是一家领先的基于供应链的技术和服务提供商。其股美国存托股票在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为京东，其A类普通股在香港证券交易所上市，股票代码为9618。京东主要办公地址为中华人民共和国北京市大兴区亦庄经济技术开发区科创十一街18号A栋20层。

京东投资英属维尔京群岛是京东的直接全资子公司，主要从事京东子公司或股权投资方的证券持有业务。京东投资英属维尔京群岛的注册办事处位于英属维尔京群岛 VG1110 托尔托拉罗德城威克姆斯礁二期的瑞致达企业服务中心。

每位申报人的每位执行官和董事的姓名、营业地址、目前的主要职业或工作和公民身份载于本文附表A，并以引用方式纳入此处。

在过去五年中，任何举报人以及据他们所知，本文附表A所列的任何人员均未被：(i) 在刑事诉讼（不包括交通违规行为或类似轻罪）中被定罪，或 (ii) 具有司法管辖权的司法或行政机构民事诉讼的当事方，因此该诉讼过去或现在受到判决、法令或最终判决、法令或最终判决、法令或最终判决、法令或最终裁决命令禁止将来违反、禁止或授权受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反此类法律的行为。

申报人于2023年12月27日签订了联合申报协议（联合申报协议），根据该协议，他们同意根据经修订的1934年《证券交易法》（以下简称 “该法”）第 13d-1 (k) (1) 条的规定共同提交本声明。联合申报协议的副本作为附录99.1附于此。

CUSIP 编号 89977P106

第 3 项。资金或其他对价的来源和金额。

京东投资英属维尔京群岛与合丰旅游有限公司（根据香港法律注册成立的公司（Hope Tourism）、根据中华人民共和国法律注册成立的公司凯撒世嘉旅游文化发展集团有限公司（Caissa Sega）、根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司 Fabulous Jade Global Limited（Fabulous Jade）和京东电子商务（投资）签订了终止协议) 香港有限公司，一家根据香港香港（京东香港）法律注册成立的公司2023年12月19日，其副本作为附录99.2（终止协议）附于此。此处包含的终止协议的描述在中参照附录 99.2 进行了全面限定，该附录以引用方式纳入此处。

根据终止协议，其双方同意终止京东投资英属维尔京群岛、京东香港和凯莎世嘉于2020年6月19日签订的股票购买协议（不时转让和修订的SPA），根据该协议，京东香港 Kong已将发行人的12,436,780股A类股票转让给Hopefool Tourism，京东投资英属维尔京群岛已转让Fabulous Jade的所有股份，该公司随后向希望旅游持有发行人的65,625,000股A类股票，但Hopeping Tourism尚未支付收购价格SPA 到京东香港或京东投资英属维尔京群岛。此外，终止协议双方同意，在SPA终止的同时，Hopep Tourismits当时持有的12,436,780股 A类股票和当时由Fabulous Jade持有的65,625,000股A类股票将归还并转让给京东投资英属维尔京群岛。截至本声明发布之日，京东投资英属维尔京群岛已注册为所有返回股的持有人，即发行人共78,061,780股A类股票（回归股份）。

根据终止协议的规定，京东投资英属维尔京群岛收购返还股份的对价是终止SPA和相互免除因SPA产生或与SPA相关的负债的协议。

第 4 项。交易目的。

第 3 项中列出的信息特此以引用方式纳入本第 4 项。

如上文第 3 项和下文第 6 项所述（其中的描述以引用方式纳入本第 4 项），本声明是针对京东投资英属维尔京群岛根据终止协议收购返还的股份而提交的。在2020年11月SPA下设想的股份转让完成后，申报人已将他们实益拥有的发行人所有A类股票转让给了Hopeping Tourism。但是，由于Hopep Tourism未能按照 SPA支付收购价格，有关各方最终签订了终止协议，将归还的股份归还给京东投资英属维尔京群岛。通过本声明中描述的交易，申报人收购了发行人已发行和流通股票的约21.0％。在归还股份的转让方面，申报人计划任命发行人董事会的一名董事，发行人已同意就该董事的任命进行合作。

申报人目前无意收购发行人的额外证券，他们打算定期审查其投资，因此，在遵守声明中描述的文件条款和条件的前提下，可以随时或不时单独或作为集团的一部分决定 (i) 通过公开市场购买、私下谈判交易或其他方式收购发行人的额外证券，(ii) 处置发行人拥有的全部或部分证券在公开市场上、在私下谈判的交易或其他交易中，或 (iii) 采取任何其他可用的行动方案，这可能涉及一种或多种类型的交易，或者产生本项目下一段所述的一项或多项结果。4任何此类收购或处置或其他交易均应遵守所有适用的法律和法规，并受声明中描述的文件中规定的转让限制的约束。不管此处包含任何内容，但每位举报人明确保留更改其对任何或所有此类事项的意图的权利。在就其行动方针（及其具体内容）做出任何决定时，每位申报人目前都预计将考虑各种因素，包括但不限于以下因素：发行人的业务和前景；与发行人及其总体业务有关的其他发展；申报人可获得的其他商业机会；法律和政府法规的变化；总体经济状况；以及资金和股票市场状况，包括市场价格发行人的证券。

CUSIP 编号 89977P106

除本声明或此处描述的交易或文件中另有规定外，无论是申报人，还是据申报人所知，本声明附表A中提及的任何人目前都没有与以下内容有关或将导致以下结果的计划或提案：

(a) 任何人收购发行人的额外证券或处置发行人的证券，

(b) 涉及发行人或其任何子公司的特殊公司交易，例如合并、重组或清算，

(d) 发行人现任董事会或管理层的任何变动，包括任何更改董事人数或任期或填补董事会现有空缺的计划或提案，

(e) 发行人现行资本或股息政策的任何重大变化，

(f) 发行人业务或公司结构的任何其他重大变化，

(g) 发行人章程、章程或相应文书的变更或其他可能阻碍任何人获得发行人控制权的行动，

(h) 导致发行人的某类证券从国家证券交易所退市或停止获准在注册的国家证券协会的交易商间报价系统中进行报价，

(i) 根据该法第12 (g) (4) 条，发行人的一类股权证券有资格终止注册，或

(j) 与上述任何操作类似的任何操作。

第 5 项。发行人证券的利息。

本声明每页封面上包含的信息以及第 2、3、4 和 6 项中包含或包含的信息，特此以引用方式纳入此处。

(a) 截至本文发布之日，京东投资英属维尔京群岛直接持有78,061,780股A类股票，占发行人已发行A类股票的22.0％，占发行人已发行普通股的21.0％，占总投票权的14.8％。

截至本文发布之日，京东可能被视为拥有京东投资英属维尔京群岛直接持有的78,061,780股A类股票的实益所有权，占发行人已发行A类股票的22.0％，占发行人已发行普通股的21.0％，占总投票权的14.8％。京东是京东投资英属维尔京群岛的唯一股东。根据该法案第 13 (d) 条及据此颁布的规则，京东可被视为实益拥有京东投资英属维尔京群岛持有的所有A类股票。

CUSIP 编号 89977P106

上述百分比信息披露是根据截至2023年2月28日发行人已发行的总共371,398,555股普通股计算得出的，其中包括17,373,500股已发行B类股票和354,025,055股已发行A类股票（不包括17,932,986股A类股票，由5,977,662股ADS代表，留作未来行使期权或授予其他奖励发行人的股票激励计划），如4月27日发行人向证券和交易委员会提交的20-F表年度报告所述，2023。每股B类股票的持有人可以随时将其转换为一股A类股票，而A类股票在任何情况下都不能转换为B类股票。

除非本声明中披露，否则任何申报人或据他们所知，附表A中列出的任何人均未实益拥有任何普通股或有权收购任何普通股。

(b) 申报人对本文讨论的股份拥有的权力可在封面第7至第10行中与该申报人有关的内容中找到，特此以引用方式纳入该申报人。

除非本声明中披露，否则申报人或据其所知，本文附表A中列出的任何人，目前均无权投票或指导投票，也无权处置或指导处置他们可能被视为实益拥有的任何普通股。

(d) 除本声明中披露的情况外，据申报人所知，任何其他人无权或有权指示从申报人员实益拥有的普通股中获得股息或出售所得收益。

(e) 不适用。

第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。

特此将第 3 项和第 4 项中规定的信息以引用方式纳入本第 6 项。

终止协议

2023年12月19日，京东 Investment BVI与Hopefool Tourism、Caissa Sega、Fabulous Jade和京东香港签订了终止协议。根据终止协议，双方同意终止SPA，京东香港已将发行人的12,436,780股A类股票转让给希望旅游，京东投资英属维尔京群岛已将当时持有发行人65,625,000股A类股票的Fabulous Jade的所有股份转让给Hopefool Tourism，但是 Hopefool Tourismation尚未将SPA下的收购价支付给京东香港或京东投资英属维尔京群岛。此外，终止协议双方同意，在SPA终止的同时，Hopep Tourismation当时持有的12,436,780股A类股票和当时由Fabulous Jade持有的65,625,000股A类股票将退还并转让给京东投资英属维尔京群岛。

前述对终止协议的描述并非对协议条款的完整描述，参照终止协议的全文对其进行了限定。终止协议的副本作为附录99.2提交，并以引用方式纳入此处。

CUSIP 编号 89977P106

除上述或本声明其他部分所述或本声明中以引用方式纳入的情况外，申报人或据其所知，本声明附表A中列出的任何人员与的任何其他人之间没有与发行人的任何证券（包括但不限于任何证券、发现者费用、合资企业的转让或投票）有关的合同、安排、谅解或关系（法律或其他方面）、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、利润担保、利润分割或损失，或提供或扣留代理人。

第 7 项。材料将作为展品提交。


展品编号		描述

99.1		京东公司与京东投资有限公司于2023年12月27日签订的联合申报协议

99.2		合丰旅游有限公司、凯撒世嘉旅游文化发展集团有限公司、金碧翡翠环球有限公司、京东电子商务（投资）香港有限公司和京东投资有限公司于2023年12月19日签订的终止协议

CUSIP 编号 89977P106

签名

经过合理的调查，尽其所知和所信，下列每位签署人均证明本声明中列出的信息是真实、完整和正确的。


日期：2023 年 12 月 27 日	JD.com, Inc.

	来自：	/s/Sandy Ran Xu
	姓名：	徐珊迪
	标题：	董事兼首席执行官

	京东投资有限公司

	来自：	/s/Nani Wang
	姓名：	王娜妮
	标题：	董事

CUSIP 编号 89977P106

附表 A

京东的董事和执行官

下文列出了京东董事的姓名和执行官的姓名和职务及其主要职业。除黄明先生、谢国荣先生、徐定波先生、卡洛琳·舍伊费勒女士和卡罗尔·云友丽女士外，董事和执行官的营业地址为中华人民共和国北京市大兴区亦庄经济技术开发区科创十一街18号 A座20层京东公司 101111。


姓名	在京东定位	现任校长职业	公民身份	获利股份已拥有
导演：

理查德·刘强东	董事会主席	*	中华人民共和国	—

徐珊迪	董事	*	中华人民共和国	—

黄明⁽¹⁾	独立董事	康奈尔大学约翰逊管理研究生院金融学教授	美国	—

路易·谢先生⁽²⁾	独立董事	禾赛科技全球首席财务官兼董事会董事	美国	—

徐定波 ⁽³⁾	独立董事	Essilor 会计学讲座教授兼中欧国际工商学院副院长	中华人民共和国	—

卡罗琳·舒菲勒 ⁽⁴⁾	独立董事	萧邦联席总裁兼艺术总监	瑞士	—

卡罗尔·润友丽 ⁽⁵⁾	独立董事	耶鲁北京中心董事总经理	中华人民共和国	—

执行官员：

徐珊迪	首席执行官	*	中华人民共和国	—

伊恩·苏珊	首席财务官	*	澳门	—

庞张	首席人力资源官	*	中华人民共和国	—

*	主要职业与他/她在京东的职位相同。

(1)	黄明教授的办公地址是中国上海市浦东新区红枫路699号中欧国际工商学院，201206。

(2)	谢国威先生的营业地址是香港九龙柯士甸道西 I 2,37-B 座。

CUSIP 编号 89977P106

(3)	徐定波教授的办公地址是中国上海市浦东红枫路699号中欧国际工商学院，201206。

(4)	Caroline Scheufele 女士的办公地址是 Chopard & Cie SA，位于 Rue de Veyrot 8，1217 Meyrin，瑞士。

(5)	Carol Yun Yau Li女士的办公地址是中国北京市朝阳区建国门外大街8号B座36层。

京东投资英属维尔京群岛的董事和执行官

下文列出了京东投资英属维尔京群岛的董事姓名和执行官的姓名和职务及其主要职业。每位董事和执行官的营业地址为香港中环康诺广场 1 号怡和大厦 4318-19 室。


姓名	在京东定位英属维尔京群岛投资	现任校长职业	公民身份	股份受益地已拥有
导演：

王娜妮	董事	京东的员工	中华人民共和国	—

执行官员：

不适用