附录 99.3

Primech 控股有限公司

公司证券交易政策声明

目录

I. 有关公司证券交易的政策摘要

Primech Holdings Ltd.及其子公司和 合并关联实体（统称为 “公司”）的政策是，在开展业务时将毫无例外地遵守所有适用的 法律和法规。每位员工、每位执行官和每位董事都应遵守此 政策。在开展公司业务时，员工、执行官和董事必须避免任何违反适用 法律或法规的活动。为了避免甚至出现不当行为，公司的董事、高级管理人员和某些其他员工 在进行涉及公司 证券的交易的能力方面受到预先批准要求和其他限制。尽管这些限制不适用于根据符合1934年《证券交易法》（“交易法”） 第10b5-1条的证券交易书面计划进行的交易，但任何此类书面交易计划的生成、修订或终止 均受预先批准要求和其他限制的约束。

二。在证券交易中使用内幕消息

A. 一般规则。

为了保护投资公众，美国证券法规范证券的出售和购买 。美国证券法规定公司、其高管和董事以及其他员工 有责任确保有关公司的信息不被非法用于证券的购买和销售。

所有员工、执行官和董事应特别密切关注禁止以 “内幕” 信息进行交易的法律。这些法律基于这样的信念，即所有交易公司证券的人 都应平等地获得有关该公司的所有 “重要” 信息。如果信息 的披露有合理的可能性会影响 (1) 投资者 买入或卖出与该信息相关的公司证券的决定，或 (2) 该公司证券的市场价格，则该信息 被视为 “重要信息”。 虽然无法预先确定所有被视为重要的信息，但此类信息的一些示例 将包括以下内容：收益；财务业绩或预测；股息行动；合并和收购；筹集资金和 借款活动；主要处置；主要新客户、项目或产品；产品开发的重大进展；新 技术；管理层的重大人事变动或控制权变动；向新客户扩张市场；重大 业务中的异常收益或亏损；重大诉讼或法律诉讼；股票期权的授予；以及主要的销售和营销变化。当存在疑问时， 应假定该信息是实质性的。如果您不确定自己知道的信息是否是内幕消息， 您应咨询公司的首席财务官。除经特别授权的人员 外，任何个人都不得向公众发布重要信息或回应媒体、分析师或其他人的询问。如果 媒体或研究分析师与您联系以寻求有关公司的信息，并且如果公司 首席财务官没有明确授权您向媒体或分析师提供信息，则应将电话转交给首席财务官。 有时，出于正当的商业原因，可能需要向外部人员披露内幕信息。这些人可能 包括投资银行家、律师、审计师或其他寻求与公司进行潜在交易的公司。在这类 情况下，除非明确理解此类信息不得 用于交易目的，也不得进一步披露，除非出于正当的商业原因，否则不得进一步披露信息，否则不应传达信息。例如，如果公司的员工、 执行官或董事知道重要的非公开财务信息，则在向公众披露信息之前，禁止该员工、执行官或董事 购买或出售公司的股票。这是因为 员工、执行官或董事知道可能导致股价变动的信息，而且 该员工或董事拥有其他投资公众所没有的优势（知道股价将发生变化）是不公平的。实际上，这不仅不公平；它被认为是欺诈和非法的。对这类 活动的民事和刑事处罚非常严厉。

一般规则可以说明如下：任何人如果拥有重要的内幕消息，则买入或卖出证券均违反联邦 证券法。如果理智的投资者很有可能认为信息在做出投资决策时很重要， 信息就是重要的。 如果没有以广泛的 非排他性方式向投资者公开披露，则属于内幕消息。此外，任何拥有重要内幕消息的人向他人 提供此类信息或建议他们买入或卖出证券都是非法的。（这称为 “小费”）。在这种情况下， 他们都可能被追究责任。

证券交易委员会（“SEC”）、 证券交易所和原告律师专注于揭露内幕交易。违反内幕交易法可能使 内幕人士面临最高为所得利润三倍的刑事罚款和最长十年的监禁，此外还会受到民事处罚（最高 至所得利润的三倍）和禁令行动。此外，可根据适用的州法律实施惩罚性赔偿。 证券法还规定，控股人因员工（包括在美国境外 的员工）进行非法内幕交易而受到民事处罚。控制人员包括董事、高级职员和监事。这些人可能会被内幕交易者处以最高 的罚款或利润（或避免的损失）的三倍（或避免的损失），金额以较高者为准。

内幕消息不属于个人董事、高级职员 或可能处理内幕消息或以其他方式了解内幕消息的员工。它是公司的资产。任何人使用 此类信息谋取个人利益或将其披露给公司以外的其他人均违反了公司的利益。更具体地说， 在公司证券交易方面，这是针对投资公众和公司的欺诈行为。

公司的所有董事、执行官和员工都必须始终遵守这些政策。您不这样做将成为内部纪律处分的理由，包括解雇 您的雇用或董事职位。

B. 本政策适用于谁？

禁止交易内幕消息的规定适用于董事、 高级职员和所有其他员工，以及其他获得该信息的人。该禁令适用于公司及其子公司的国内和 国际员工。由于定期访问机密信息，公司 的政策要求其董事和某些员工（“窗口集团”）在公司 证券交易方面受到额外限制。窗口组的限制将在下文 F 节中讨论。此外，对重要信息有 内幕了解的董事和某些员工可能会不时受到特别的交易限制。

C. 其他公司的股票。

在公司工作中了解到有关供应商、客户或竞争对手的实质性信息的员工、执行官和董事应将其保密，在信息公开之前，不得买入或出售 此类公司的股票。员工、执行官和董事不应提供有关此类股票的提示。

D. 套期保值和衍生工具。

员工、执行官和董事不得参与 任何旨在对冲或推测公司 股权证券市值变化的对冲交易（包括涉及期权、看跌期权、预付可变远期合约、股权互换、 项圈和交易所基金或其他衍生品的交易）。

期权或其他衍生品交易通常具有高度投机性 ，风险很大。购买期权的人押注股价将迅速波动。出于这个原因，当一个人交易其雇主股票的期权 时，美国证券交易委员会会怀疑该人是根据内部 信息进行交易的，尤其是在交易发生在公司公告或重大事件之前。员工、高管 官员或董事很难证明他或她对公告或事件一无所知。

如果美国证券交易委员会或纽约证券交易所注意到该公司的一名或多名员工、执行官或董事在公告前进行了活跃的期权交易，他们将进行调查。这样的调查 可能会让公司感到尴尬（而且代价高昂），并可能导致对涉案人员处以严厉的罚款和费用。 出于所有这些原因，公司禁止其员工、执行官和董事交易涉及公司股票的期权或其他衍生品 。本政策不适用于公司授予的员工股票期权。员工股票期权 不能交易。

E. 证券质押、保证金账户。

在某些条件下，质押人可以在未经出质人 同意的情况下出售质押证券。例如，如果客户未能满足追加保证金要求，则经纪商可以在未征得客户 同意的情况下出售保证金账户中持有的证券。由于此类出售可能发生在员工、执行官或 董事掌握重要内幕消息或以其他方式不允许交易公司证券的时候，因此公司禁止员工、 执行官和董事在任何情况下质押公司证券，包括以保证金 购买公司证券或在保证金账户中持有公司证券。

F. 一般准则。

应遵循以下指导方针，以确保 遵守适用的反欺诈法律和公司的政策：

1。保密。 不得向任何人披露重要内幕信息，但公司内部职位要求他们知道 的人员除外。小费是指内部人士向他人传递内幕消息。有时，这涉及蓄意的阴谋 ，在这种阴谋中，自付者传递信息以换取 “小费” 的部分非法交易利润。但是，即使 没有利润预期，如果自付者有理由知道信息可能被 滥用，他或她也可以承担责任。向他人透露内幕消息就像把你的生命交到他人手中。因此，最安全的选择是： 不要给小费。

2。交易 公司证券。任何员工、执行官或董事在了解未向公众披露的有关 的公司重要信息时，均不得下达买入或销售订单，或建议其他 个人下达公司证券的买入或销售订单。这包括购买和出售股票和可转换证券的订单， 包括参与公司证券的任何 “卖空”。员工股票期权的行使不受本政策的约束 。但是，在行使股票期权时收购的股票将被视为任何其他股票，拥有重要内幕消息的员工不得出售 。任何拥有实质性 内幕消息的员工、执行官或董事都应等到信息公开发布后的第三个工作日开始后再进行交易。

3.避免 猜测。投资公司的普通股为分享公司未来增长提供了机会。但是 对公司的投资和分享公司的增长并不意味着基于 市场波动的短期投机。此类活动使员工、执行官或董事的个人利益与 公司及其股东的最大利益相冲突。尽管该政策并不意味着员工、执行官或董事不得出售股票，但 公司鼓励员工、执行官和董事避免频繁交易公司股票。投机公司 股票不是公司文化的一部分。

4。交易 其他证券。如果员工、执行官或董事在工作过程中得知另一家 公司的机密信息可能影响这些证券的价值，则员工、执行官或董事不得下达购买或销售订单，也不得建议他人 下达购买或销售订单， 购买或出售订单。例如，如果 员工、执行官或董事通过公司消息来源得知公司打算从一家公司购买资产，然后 因为该公司的证券价值可能增加或减少而下单买入或卖出该另一家公司的股票，则违反了证券法。

5。对窗口组的限制 。Window Group 由 (i) 公司董事、执行官和副总裁及其助理 和家庭成员组成，(ii) 财务报告、业务发展或法律团体中的部分员工，以及 (iii) 公司首席财务官兼总法律顾问或具有类似职责和责任的高级管理人员可能不时指定并告知此类身份的其他 人员（“总法律顾问”）。Window Group 在公司证券交易方面受到以下限制：

请注意，有时首席财务官和总法律顾问 可能会决定，即使在申请清关的窗口期间也不会进行任何交易。不得提供任何理由，窗口的关闭 本身可能构成不应传达的重大内幕信息。

上述窗口组限制不适用于根据本文附件A所述的符合《交易法》第10b5-1条（“10b5-1计划”） 的书面证券交易计划进行的交易 。但是，未经首席财务官和总法律顾问的事先批准，Window Group成员不得签署、修改或终止与公司 证券相关的10b5-1计划，该计划只能在窗口期内提供。

公司还可能不时强加 临时由于未公布的重大公司事态发展，Window集团的所有高管、董事和其他成员的交易 被冻结。这些 交易冻结的时间可能会有所不同。

执行官、董事或Window Group 的任何其他成员必须立即向首席财务官兼总法律顾问报告其 或其任何助手或家庭成员就公司证券进行的任何交易，但根据经批准的10b5-1计划（定义见下文 ）进行的交易除外。

总而言之，公司的每位员工 在拥有有关公司的内幕消息时都受到交易限制。此外，窗口集团的高级职员、 董事和其他成员受上文第5段的约束，将其交易限制在窗口期内，并要求预先批准 。

您必须立即向首席财务官和总法律顾问报告 任何您有理由认为可能违反本政策或美国证券法的公司证券交易或公司人员披露的内部 信息。

G. 美国证券法对国际交易的适用性。

公司及其子公司的所有员工都受到 公司证券和其他公司证券交易的限制。美国证券法 可能适用于公司子公司或关联公司的证券，即使它们位于美国境外。法律顾问应仔细审查涉及中国、香港或新加坡子公司或关联公司证券的交易 ，以确保其不仅符合适用的中国、香港或新加坡法律，还应遵守美国证券法。

三。对证券交易的其他限制

A. 公开转售——第144条。

美国证券法（“证券法”）要求 每个提供或出售证券的人都必须向美国证券交易委员会注册此类交易，除非有注册豁免。 《证券法》第144条是通常依据的豁免（i）任何人公开转售 “限制性证券” (即、通过私募发行或出售获得的未注册证券）以及 (ii) 公司（称为 “关联公司”）的董事、高级管理人员和其他 控制人员公开转售公司的任何证券，无论是限制性证券还是 非限制性证券。

只有在满足某些条件 的情况下，才能依赖规则 144 中的豁免。这些条件因公司是否在90天内受美国证券交易委员会的报告要求的约束（因此，就该规则而言， 是 “申报公司”）以及寻求出售证券的人是否是关联公司 而有所不同。

1。持有期。申报公司（即受美国证券交易委员会报告要求约束至少 90 天的公司）发行的受限 证券，必须在出售前六个月内持有并全额付款。非申报公司 发行的限制性证券的持有期为一年。持有期要求不适用于在公开市场或根据《证券法》注册的证券公开发行中收购的 关联公司持有的证券。通常，如果卖方从公司或公司关联公司以外的其他人那里收购了 证券，则卖方 收购此类证券的人的持有期可以 “附加” 到卖方的持有期限，以确定持有期是否已满足 。

2。最新公共信息。 有关公司的最新信息必须公开，然后才能进行出售。公司向美国证券交易委员会提交的 定期报告通常满足这一要求。如果卖方不是发行证券的公司的关联公司（且 至少三个月没有成为关联公司），并且自从发行人或发行人的关联公司 手中收购证券以来已经过去了一年（以较晚者为准），则卖方可以在不考虑当前公共信息要求的情况下出售证券。

规则 144 还对 “关联公司” 人员的销售规定了以下额外 条件。个人或实体被视为 “关联公司”，因此 如果目前是关联公司或在过去三个月内曾是关联公司，则受以下附加条件的约束：

3.音量限制。关联公司在任何三个月期间内可以出售的债务证券的金额 不能超过一批债券（或证券 为非参与性优先股时的类别）的10％，以及为关联公司账户出售的同批证券的所有销售额。 关联公司在任何三个月内可以出售的股票证券数量不能超过（i）该类别已发行股票的百分之一 或（ii）经纪商收到卖出订单或直接与做市商执行卖出订单之前的四个日历 周内该类别股票每周报告的平均交易量中的较大值。

4。销售方式。关联公司持有的股票证券 必须通过未经请求的经纪人交易、直接出售给做市商或以无风险的本金交易形式出售。

5。销售通知。附属公司 卖家在向经纪人下达出售订单时必须向美国证券交易委员会提交拟议出售通知，除非出售金额 既不超过5,000股，也不涉及超过50,000美元的销售收益。请参阅 “申报要求”。

善意出于规则 144 的目的 ，礼物不被视为涉及股票的销售，因此可以随时赠送，不受礼物金额的限制。根据 的情况，从关联公司获得限制性证券 的受赠人通常将受到第144条中适用于捐赠者的相同限制。

B. 私人转售。

董事和高级管理人员也可以在私人交易 中出售证券，无需注册。尽管没有明确处理私募销售的法定条款或美国证券交易委员会的规则，但普遍的看法是，如果收购证券的一方明白自己正在收购限制性证券， 必须持有至少六个月（如果由符合当前公共信息要求的申报公司发行）或一年 （如果由非申报公司发行），则可以安全地进行此类销售，然后证券才有资格向其转售根据第 144 条公开。私人转售 会引发某些文件和其他问题，必须事先由公司的总法律顾问进行审查。

C. 对购买公司证券的限制。

为了防止市场操纵，美国证券交易委员会通过了《美国交易法》下的 M 条例。M 条例通常限制公司或其任何关联公司在分配（例如公开发行）进行期间的特定时期内在公开市场上购买公司股票，包括 作为股票回购计划的一部分。如果您想在公司进行发行或向公众购买股票的任何时期 购买公司股票，则应咨询公司的总法律顾问。

D. 申报要求。

1。附表 13D 和 13G。《交易法》第13（d）条要求任何获得根据《交易法》注册的某类股权证券 百分之五以上的受益所有权的个人或团体提交附表13D（或附表13G，在某些 有限情况下）的声明。如果拥有的股票加上 可在60天内行使的期权的股票数量超过百分之五的上限，则符合申报门槛。

附表13D的报告必须向 SEC 提交，并在达到报告阈值后的十天内提交给公司。如果附表13D中列出的 事实发生重大变化，例如实益持股百分比增加或减少百分之一或以上，则必须立即提交披露变更的修正案 。实益所有权减少到百分之五以下本身就是实质性的，必须报告 。

有限类别的人（例如银行、经纪交易商 和保险公司）可以根据附表13G进行申报，附表13G是附表13D的简化版本，前提是 是在正常业务过程中收购的，其目的或效果不是改变或影响发行人的控制权。附表13G的 报告必须向美国证券交易委员会提交，并在达到报告阈值的 日历年结束后的45天内提交给公司。

就第 13 (d) 条而言 而言，如果某人拥有或共享投票权，则该人被视为证券的受益所有人（即、投票或指导证券投票的权力） 或处置权（即，出售或指导证券销售的权力）。提交附表13D或13G的人如果认为有合理的依据，则可以 放弃归于他或她的任何证券的实益所有权。

2。表格 144。如上文对规则144的讨论中所述，依赖规则144的关联卖方必须在向经纪人下达卖方下达卖方向美国证券交易委员会提交拟议出售通知 ，除非 在任何三个月期间的出售金额均不超过5,000股，也不涉及超过50,000美元的出售收益。

附件 A

10b5-1 计划概述

根据第10b5-1条，经常拥有重要非公开信息（MNPI）但仍希望买入或卖出股票的大型股东、董事、高级管理人员和其他 内部人士，可以通过书面计划在他们不拥有MNPI的时候买入或卖出来对非法内幕交易指控进行肯定的 辩护。 10b5-1 计划通常采用内部人士与其经纪人之间的合同形式。

该计划必须在内部人士对公司或其证券没有MNPI 的时候签订（即使在MNPI发布之前不会进行任何交易）。该计划必须：

1. 指定购买或销售的金额、价格（可能包括限价）和 的具体日期；或

2. 包括确定金额、价格 和日期的公式或类似方法；或

3. 赋予经纪商决定是否、如何以及 何时进行购买和销售的专有权利，只要经纪人在进行交易时不知道 MNPI 的情况下进行购买和销售。

在前两种选择下，10b5-1计划不能赋予经纪商 对交易日期的任何自由裁量权。因此，要求经纪人每周出售1,000股股票的计划必须满足第三种选择的要求 。另一方面，在第二种选择下，可以通过指明应在达到限价的任何日期进行 来指定日期。只有当交易实际上是根据 10b5-1计划的预设条款进行时，才可以进行肯定辩护（除非在内部人士不知道任何MNPI并因此可以 签订新计划时对条款进行了修订）。如果知情人随后就计划所涵盖的证券进行或更改相应的 或套期保值交易或头寸，则视为未根据计划进行交易（尽管套期保值交易可能是 计划本身的一部分）。

10b5-1 计划指南

计划何时可以通过或修改？由于规则10b5-1禁止内部人士在持有MNPI期间通过或修改计划，因此尽管存在10b5-1计划 ，但有关内幕交易的指控可能集中在计划通过或修正时的已知内容上。建议公司允许 高管通过或修改10b5-1计划，前提是该高管可以根据公司的内幕 交易政策买入或卖出证券，例如在公布季度收益后立即开放的窗口内。

计划是否应该规定等待期才能开始交易？ 由于内部人士在通过或修改计划时不能拥有MNPI，因此第10b5-1条不要求该计划包括等待期 才能开始交易。重要的是，包括等待期（甚至是长时间的延迟）并不能纠正 在拥有MNPI时通过或修改计划的致命缺陷。但是，许多公司要求10b5-1计划将等待期列为 风险管理问题，以减少在重大新闻公布之前高管的交易活动 突然开始时可能发生的审查的可能性。关于时长（从10天到下一个开放窗口期不等），但是 当等待期足够长时，可以说 目前掌握的任何信息 在交易开始时都应该已经过时或公开时， 加入等待期的理由通常更为充分。这与10b5-1计划的 有效性无关，但从视觉上看，更长的延迟可以帮助内部人士证明 在计划通过或修订时，他或她 没有动机 通过非公开信息进行交易。

是否应该公开宣布计划的通过？ 一般而言， 不要求公开披露10b5-1计划的通过、修改或终止，尽管在某些情况下，由于内部人员的身份、计划的规模或其他特殊因素， 公告可能是可取的。尽管如此， 宣布采纳10b5-1计划可能是避免未来公共关系问题的有用方法，因为宣布计划采用 可以为市场做好准备，并且应该有助于投资者在以后报告交易时了解内幕销售的原因。如果一家公司 决定宣布采用 10b5-1 计划，我们通常不建议披露计划细节，可能只披露所涉股份的总数；这是为了削弱市场专业人士抢先管理内幕交易的能力。 宣布暂停或终止计划是不寻常的。

修改或修改计划时我们还应该考虑什么？ 如上所述，内部人士只有在他或她不拥有MNPI的情况下才能修改或修改10b5-1的计划。即使内部人士 在修订时并未持有MNPI，修改或修改计划的模式也提出了一个问题，即 内部人士是利用该计划作为分散风险敞口和实现资产货币化的合法工具，还是作为机会主义 介入和退出市场的一种方式。由于第10b5-1条提供了肯定辩护，但没有提供安全港，因此内部人士及其公司 应意识到，计划修正和修改模式可能会降低肯定辩护的有效性。

计划可以终止或暂停吗？ 与修改 计划不同，即使内部人士持有MNPI，10b5-1计划也可以在其预定结束日期之前合法终止（尽管 一些经纪人的表格禁止将其作为合同事项）。由于坏消息公布前不久的计划销售可能会引起 不必要的关注，面对即将发布的负面公告，内部人士可能会决定终止计划，尽管作为技术问题 ，肯定性辩护预计将涵盖销售。另一方面，在即将发布 正面声明之前终止销售计划可能会使人怀疑内幕人士正在利用规则10b5-1作为机会性地把握市场时机，因此 冒着他或她将来成功使用肯定性辩护的可能性的风险。

一般认为，由内部人士 发起的计划终止应在开放的窗口内进行，没有特殊情况，也没有总法律顾问的批准。 总法律顾问有能力但没有责任终止计划也可能是合理的。如果法律 要求，例如由于法规M或税收原因，计划还应允许强制暂停。

计划应该持续多长时间？为了最大限度地减少提前终止的 需求，应从一开始就仔细权衡计划的期限。最佳的计划期限将足够长， 使内部人士及其当前可能掌握的任何知识与特定交易保持距离，但又足够短，以至于如果内部人士的财务规划策略发生变化，则不需要终止 。短暂的 “一次性” 10b5-1计划似乎是利用MNPI的时机。另一方面，计划期限越长，需要修改 或终止计划的可能性越大。大多数计划的期限往往为六个月至两年。

公司应该预先批准或审查高管的计划吗？ 通常建议公司预先批准或审查拟议的10b5-1计划，这可以保证 计划符合最佳实践。某些公司不允许第三种计划（该计划赋予经纪商决定 是否、如何以及何时进行购买的权利），以避免与证明高管没有就该计划下的交易与经纪人沟通相关的证据困难。虽然这不是必需的，但这是一个谨慎的选择。

除了要求公司预先批准10b-5计划外， 有时会考虑的其他限制还包括是否设定可受10b5-1计划约束的最大持股百分比，以及 设定最低价格的规则。

附件 B

申请批准交易 Primech Holdings Ltd 的证券

收件人：首席财务官/总顾问

来自：_________________________

打印姓名

我特此请求批准本人（或我的直系亲属或家庭成员，或其Primech Holdings Ltd.证券交易由我指示或受 我的影响或控制的家庭成员）执行以下与Primech Holdings Ltd的证券有关的交易。

交易类型（选一项）：

参与交易的证券： ______________________________

证券数量：_______________________________

其他（请解释）：________________________________

如果不是您自己 的受益所有人的姓名：______________________________

受益所有人 与自己的关系：_______________________________

签名：_____________________________ 日期：______________

本授权的有效期至 自本批准之日起三十 (30) 个日历日中的较早者，或 “封锁” 期开始之前。

批准者：____________________

姓名：_______________________

日期：____________________________________ 时间： ______________

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