根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将向几家机构投资者发行549,275股普通股，每股面值0.0001美元。我们之间以及签名页上列出的购买者（“SPA”）在2023年9月13日的证券购买协议中确定的购买者，每股普通股的购买价格为每股2.63美元。我们还向在本次发行中购买普通股的买方发行，否则将导致买方及其附属公司和某些关联方在本次发行完成后立即实益拥有已发行普通股的 4.99% 以上（或者，如果持有人在发行之日之前选择的话，为9.99％）以上的预筹资金认股权证，用于购买根据本招股说明书，550,725股普通股（“预融资认股权证”）代替普通股补充和随附的招股说明书。每份预先注资的认股权证均可行使我们的一股普通股。

每份预筹认股权证的购买价格为0.001美元，等于出售普通股的每股价格，减去每份预融资认股权证的行使价0.001美元。预融资认股权证可立即行使，标称的行使价为每股预先注资认股权证0.001美元（定义见此处），并且可以随时行使，直到所有份预融资认股权证全部行使为止。本招股说明书补充文件还涉及行使本次发行中出售的任何预融资认股权证（“预融资认股权证”）时可发行的普通股。

在同时进行的私人配售（“私募股权”）中，我们还向买方出售普通股认股权证（“未注册认股权证”），以购买最多1,100,000股普通股（“未注册认股权证”）。未注册的认股权证和未注册的认股权证股票（统称为 “未注册证券”）未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册，也不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的。未注册证券是根据《证券法》第4（a）（2）条和根据该法颁布的D条例中规定的《证券法》的注册要求豁免发行的。未注册认股权证自发行之日起五年内可行使，每股未注册认股权证的行使价为2.505美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “HOTH”。2023年9月12日，纳斯达克资本市场公布的普通股的最后销售价格为每股2.68美元。预先注资的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们无意申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。

截至2023年9月12日，根据3,302,113股普通股，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为8,838,735.46美元，其中约3,261,526股由非关联公司持有，根据2023年9月11日我们在纳斯达克资本市场的普通股收盘出售价格，每股价格为2.71美元。在本招股说明书补充文件发布之日（不包括本次发行）之日止的12个日历月期间，我们没有出售或出售任何普通股。根据S-3表格的I.B.6号一般指令，只要我们的公众持股量保持在7,500万美元以下，我们就不会在任何12个月内出售在注册声明上注册的的证券（本招股说明书补充文件是其中的一部分），其价值在任何12个月内超过公开持股量的三分之一。

我们已聘请 H.C. Wainwright & Co., LLC 作为我们与本次发行相关的独家配售代理人（“配售代理”）。配售代理不是购买或出售根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的任何证券，配售代理人无需安排购买或出售任何特定数量的证券或美元金额，并同意尽其合理的最大努力出售本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所提供的证券。我们已同意向配售代理支付下表中列出的某些现金费用，这假设我们根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售了我们提供的所有证券。有关我们将向配售代理人支付的薪酬的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-11页开头的 “分配计划”。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应阅读本招股说明书补充文件第S-6页开头的 “风险因素” 部分、随附的招股说明书第 8页以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件，讨论在决定投资我们的普通股之前需要考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

此处发行的证券预计将在2023年9月15日左右交付，前提是满足某些惯例成交条件。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券和交易委员会提交的注册声明的一部分。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更一般的信息。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分的总和。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与本招股说明书补充文件发布之日之前提交的随附招股说明书或其中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息；前提是其中一份文件中的任何陈述与另一份日期晚于的文件中的陈述不一致示例，在随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件——中的声明以为晚日期的文档修改或取代了之前的声明。

我们进一步指出，我们在作为此处以提及方式纳入的任何文件的附录提交的任何协议中作出的陈述、保证和契约仅是为了此类协议各方的利益而作出的，在某些情况下，的目的是在此类协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日才是准确的。因此，不应将这种的陈述、保证和契约视为准确地代表了我们的现状。

您应仅依赖本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的信息，或此处以引用方式纳入的信息。我们未授权，配送代理也未授权任何人向您提供不同的信息。无论本招股说明书补充文件和随附的招股说明书何时交付或出售我们的证券的时间如何，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的信息，或以引用方式纳入此处或其中的信息仅在相应日期才是准确的。在做出投资决策时，请务必阅读和考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括此处和其中以引用方式纳入的文件。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中分别标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入文件” 的章节中向您推荐的文件中的信息。

我们仅在允许出价和销售的司法管辖区出售本招股说明书补充文件中提供的证券，并寻求买入要约。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及本招股说明书补充文件提供的证券在某些司法管辖区的发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与证券发行、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书在美国州以外的分发相关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成任何人在任何非法提出此类要约或招股说明书的司法管辖区内，的出售要约或购买要约不构成任何人提出的出售要约或征求购买要约。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中所有提及 “Hoth”、“公司”、 “我们”、“我们的” 或类似术语的均指Hoth Therapeutics, Inc.及其子公司作为一个整体，除非上下文另有要求或另有说明。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了有关我们、本次发行的精选信息，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中其他地方的信息。本摘要不完整，不包含您在根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决策之前，为了充分了解本次发行及其对您的后果，您应仔细阅读整个招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括 “风险因素”、财务报表和相关附注，以及此处和其中以引用方式纳入的其他信息。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于为未满足的医疗需求开发新一代疗法。我们专注于开发 (i) 治疗用于治疗癌症的药物副作用的局部配方（HT-001）；（ii）肥大细胞衍生的癌症和过敏反应（HT-KIT）的治疗方法；（iii）创伤性脑损伤和缺血性中风（HT-TBI）的治疗和/或预防；以及（iv）阿尔茨海默氏症或其他疾病的治疗和/或预防神经炎性疾病（HT-ALZ）。我们还在开发用于（i）特应性皮炎（也称为湿疹）（BioLexa）的资产；（ii）使用吸入给药（HT-004）治疗哮喘和过敏的资产；（iii）治疗痤疮和炎症性肠病（HT-003）。我们还在通过移动设备开发诊断设备。此外，我们对第三方正在开发的某些其他资产拥有权益，包括ZylöTherapeutics, Inc.正在开发的针对狼疮患者的治疗方法。

主要开发

HT-001

2020 年 2 月，我们与乔治华盛顿大学（“GW”）签订了专利许可协议，根据该协议， GW 向我们授予了某些专利权的许可，包括在全球范围内制造、使用、提供和销售与 HT-001 相关的某些许可产品，我们打算寻求批准，用于治疗表皮生长因子受体引起的皮肤病学副作用（“EG FR”）抑制剂，可能还有其他用于治疗癌症的药物。HT-001 是一种正在开发的局部配方，用于治疗与酪氨酸激酶表皮生长因子抑制剂初始和重复疗程相关的皮疹和皮肤疾病患者。表皮生长因子抑制剂用于治疗表皮生长因子上调的癌症（例如非小细胞肺癌、胰腺癌、乳腺癌和结肠癌）；但是，表皮生长因子抑制剂通常与剂量限制性皮肤毒性有关，可能导致治疗中断或减少。HT-001 的目标是治疗这些表皮生长因子诱发的皮肤病，以使患者获得表皮生长因子治疗的最佳潜在疗效。HT-001 在 GW 进行的初步临床前研究中取得了积极成果。2022年11月，我们向美国食品药品监督管理局（“FDA”）提交了关于 HT-001 作为表皮生长因子抑制剂联合疗法的研究性新药申请（“IND”），用于人体2a期临床试验，并于2022年12月获得美国食品药品监督管理局批准继续进行临床研究。

HT-KIT

我们已从北卡罗来纳州立大学（“北卡罗来纳州立大学”）获得了某些知识产权的全球独家特许可，包括发现、开发、制造、制造、制造、制造、使用和销售某些特许产品，销售、使用和从事某些与癌症和过敏反应有关的许可服务。这是作为 HT-KIT 开发的。HT-KIT 药物旨在更具体地靶向肥大细胞中的受体酪氨酸激酶试剂盒，这是骨髓衍生的造血干细胞增殖、存活和分化所必需的。KIT 途径中的突变与几种人类癌症有关，例如胃肠道间质瘤和肥大细胞衍生的癌症（肥大细胞白血病和肥大细胞肉瘤）。基于最初的概念验证成功，我们打算最初靶向肥大细胞肿瘤以开发HT-KIT，这是一种罕见的侵袭性癌症，预后不佳。

相同的靶点 KIT 在肥大细胞介导的过敏反应中也起着关键作用，这是一种严重的过敏反应，发作迅速，可能导致死亡。过敏反应通常发生在暴露于外部过敏原后，这种过敏原会立即产生严重的免疫反应。我们还打算在癌症治疗的同时研究HT-KIT的过敏反应指征。

2021 年 11 月，我们与北卡罗来纳州立大学签订了一项赞助研究协议，重点使用人源化肿瘤小鼠模型来描述治疗侵袭性肥大细胞增多症和肥大细胞肿瘤的 HT-KIT 剂量和给药频率。

2021年12月，我们向美国食品药品监督管理局（“FDA”）提交了用于治疗肥大细胞增多症的HT-KIT的孤儿药认定（“ODD”）申请，2022年3月，我们收到了这样的ODD。用于治疗孤儿病（在美国影响不到20万人的罕见疾病）的药物有资格申请ODD，ODD在开发期间和批准后向发起人提供7年的营销独家经营权和税收优惠等福利。

2023 年 9 月 8 日，我们向 FDA 提交了与 FDA 举行印证前会议的申请讨论拟议的HT-KIT药物开发计划。

HT-ALZ

2021 年 2 月，我们向美国专利商标局（“USPTO”）提交了使用 HT-001 活性成分治疗和预防阿尔茨海默氏病和其他神经炎症性疾病的临时专利申请；2022年2月，我们提交了《专利合作条约》专利申请，并于2022年4月收到此类申请的确认。

我们打算按照美国食品和药物管理局规定的第 505 (b) (2) 条监管途径开发用于患者的HT-ALZ。《联邦食品、药品和化妆品法》（“FDCA”）第 505 (b) (2) 条的颁布旨在使赞助商能够为新的再利用药物寻求新药申请（“NDA”）的批准，而无需此类赞助商进行耗时且昂贵的临床前安全研究和 1 期安全性研究。根据这一监管途径，我们将能够依靠向美国食品药品管理局提交的保密协议中有关我们活性成分的公开数据，以供上市批准。

2021 年 6 月，我们与圣路易斯华盛顿大学签订了一项赞助研究协议，以研究 HT-ALZ 对阿尔茨海默氏病行为和病理标志物的影响，并确定HT-ALZ能否改善阿尔茨海默氏病动物模型的学习和记忆力。我们的研究还将确定使用HT-ALZ阻断NK-1R是否可以改善行为。该研究于2021年8月开始，在获得积极的初步临床前结果后，启动了一项针对小鼠的慢性给药研究。我们预计将在2023年第三季度公布慢性剂量研究的全部临床前结果。

HT-TBI

2022年10月，我们向美国专利商标局提交了临时专利申请，要求使用 HT-001 的活性成分治疗创伤脑损伤和缺血性中风。我们打算按照美国食品和药物管理局法规第 505 (b) (2) 条监管途径开发用于患者的HT-ALZ，根据该规定，我们将能够依赖向美国食品药品管理局提交的保密协议中有关我们活性成分的公开数据，以获得上市批准。

HT-TBI 注射剂正在开发为一种即用型自动注射器，用于肌肉注射，可用于创伤性脑损伤和缺血性中风。从两岁到成人，相同的剂量和配方可用于创伤性脑损伤和中风适应症。我们的开发重点是用于门诊室和急诊室环境中的即时护理。HT-TBI 的活性成分靶向物质 P/NK-1 途径，该途径被确定为脑损伤后炎症和水肿的主要原因。临床前数据显示，NK-1拮抗剂可显著减少创伤后和中风后的脑水肿和血脑屏障破坏。

BioLexa 平台

我们已获得辛辛那提大学的独家许可，可以制造、使用、制造、进口、要约销售和销售基于或涉及使用 (i) 包含锌螯合剂和庆大霉素的外用组合物以及 (ii) 抑制生物膜形成的锌螯合剂（“BioLexa平台” 或 “BioLexa”）的产品。该许可证使我们能够为人体任何适应症开发平台。BioLexa平台是专有的、获得专利的药物复合平台，用于治疗湿疹。它将一种经美国食品药品管理局批准的锌螯合剂与一种或多种经批准的局部剂型抗生素结合在一起，通过防止传染性生物膜的形成和由此产生的汗管堵塞来解决不受控制的湿疹发作。我们打算按照美国食品药品管理局规定的第505（b）（2）条监管途径开发用于患者的BioLexa平台。按照这一监管途径，我们将能够依赖我们向美国食品药品管理局提交的上市批准的保密协议中有关庆大霉素和锌螯合剂的公开数据。

2020年12月，我们获得了澳大利亚贝尔伯里人类研究伦理委员会的批准，可以对BioLexa进行1b期临床试验。该试验的1b期于 2021年启动，患者的最终给药于2022年9月结束。2023 年 9 月 6 日，我们宣布我们完成了对作为特应性皮炎治疗药物的 BioLexa 1b 期临床试验数据的分析得到阳性结果。在14天的治疗期内使用BioLexa进行治疗使Scoring特应性皮炎测量提高了35％，特应性皮肤病的湿疹面积和严重程度指数的测量改善了60％。当被问及他们自开始研究以来对护理的总体印象时，78％的患者报告说，自开始BioLexa以来，他们的整体健康状况有所改善。

目前，我们预计不会在澳大利亚进行任何进一步的试验/研究。

临床前开发

HT-003

2020年7月，根据马里兰大学巴尔的摩分校和异戊二烯于2019年3月8日签订的商业评估分许可和期权协议，我们与异戊二烯制药公司（“异戊二烯分许可协议”）签订了分许可协议（“异戊二烯分许可协议”）。根据异戊二烯分许可协议，异戊二烯授予我们对某些知识产权的独家分许可（i）制造、制造、使用、销售、要约销售和进口某些许可产品，（ii）与相关的使用某些发明和许可材料，以及（iii）行使治疗皮肤病疾病或疾病的某些专利权，即 HT-003。

视黄醇包括维生素 A（视黄醇）及其类似物（合成物和代谢物），在细胞信号传导和生物过程中起着至关重要的作用，包括免疫细胞和炎症的调节、控制正常皮肤维持的信号通路、胚胎发育和细胞生长/分化/修复。视黄醇及其活性代谢物的缺乏与种类繁多的疾病有关。在皮肤中，视黄醇缺乏会导致角化过度和角化化生，这种情况见于牛皮癣和痤疮等皮肤疾病。维生素 A 和视黄酸在调节细胞增殖、分化、和细胞凋亡方面也起着至关重要的作用，因此，视黄醇代谢的改变被怀疑在肿瘤发生中起潜在作用。因此，视黄醇已在美国获准用于治疗痤疮和牛皮癣以及其他治疗适应症，例如急性早幼粒细胞白血病和皮肤 T 细胞淋巴瘤；但是，由于与高全身浓度相关的负面影响，外源性视黄醇的治疗用途受到限制。一种可能在不造成外源性视黄酸负面副作用的情况下增加细胞内视黄酸（视黄醇的活性代谢物）的新治疗方法是使用视黄酸代谢抑制剂阻断剂（“ramBA”），延长视黄酸的存在。HT-003 是一种正在研究的新型 RAMBA，用于治疗痤疮和牛皮癣的局部治疗。

2019 年 12 月，我们与威尔康奈尔医学院签订了研究合作协议，以完成研究 HT-003 作用机制的临床前研究，由于临床前结果良好，该研究于 2021 年 1 月续订。Jonathan Zippin博士，医学博士，FAAD，威尔康奈尔医学院皮肤病学副教授，我们的高级科学顾问，是此类临床前研究的主要研究员。

rAMBA有可能被开发为多种炎症适应症的平台。因此，我们于2021年7月与异戊二烯签订了分许可协议，将异戊二烯再许可的RamBA的治疗适应症扩大到包括炎症肠病，包括克罗恩氏病和溃疡性结肠炎。2021 年，对用于治疗炎症性肠病（包括克罗恩氏病和溃疡性结肠炎）的 rAMBA 进行了临床前概念验证研究。

HT-004

2019 年 11 月，我们与北卡罗来纳州立大学签订了许可协议，根据该协议，北卡罗来纳州立大学授予我们在全球范围内开发、制造、使用、提供和销售某些用于治疗过敏性疾病的 HT-004 许可产品的独家许可。HT-004 是一种潜在的疾病改善剂，它使用外显子跳跃寡核苷酸靶向方法来减少肥大细胞对免疫球蛋白 E (IgE) 定向抗原的反应，免疫球蛋白 E (IgE) 定向抗原是哮喘、特应性皮炎和其他过敏性疾病病理生理学的关键机制之一。目前正在研究使用吸入给药治疗哮喘和过敏的 HT-004。

2019 年 12 月，我们与北卡罗来纳州立大学签订了一项赞助研究协议，以证明针对气道过敏性炎症的原则。于 2020 年 10 月生成了临床前概念验证数据，支持 HT-004 在小鼠模型中吸入给药后的疗效。人源化小鼠模型中的关键概念验证研究计划于2022年启动，并于2023年完成。2023 年 3 月，我们同意免费延长赞助的研究协议，以完成进一步的研究。

Direct 检测呼吸诊断设备

2020 年 8 月，我们与 GW 签订了专利许可协议（“GW 专利许可协议”），根据该协议，GW 授予我们对某些知识产权的全球独家特许权，该知识产权可用于开发专为检测病毒存在的设备。具体而言，GW 专利许可协议允许我们在病毒传感和检测领域制造、制造、使用、进口、出售和销售某些许可产品。我们已经聘请了一家公司开发平台原型，开发完成后，我们将选择目标分析物进行进一步开发。

JOBS 法案

2012 年 4 月 5 日，《Jumpstart Our Business Startups（“JOBS”）法》颁布。《乔布斯法》第107条规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）（B）条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则原本适用于私营公司为止。

我们选择利用《乔布斯法案》为新兴成长型公司提供的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于乔布斯法案规定的私营公司为止。因此，我们的合并财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期以遵守新的或修订的会计准则的公司的合并财务报表进行比较。

作为 “新兴成长型公司”，受到《乔布斯法案》中规定的某些条件的约束，包括但不限于：(i) 根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404 (b) 条，就我们对财务报告的内部控制体系提供审计师认证报告，以及 (ii) 遵守任何要求上市公司会计监督委员会可能会通过有关强制性审计公司轮换的规定或对审计师报告的补充，其中规定有关审计和合并财务报表的更多信息，即审计员讨论和分析。我们将一直是 “新兴成长型公司”，直到（i）年总收入达到或超过12.35亿美元的财政年度的最后一天；（ii）首次公开募股之日五周年之后的财政年度最后一天；（iii）我们在过去三年中发行超过10亿美元的不可转换债券的日期；或 (iv) 根据 SEC 的规定，我们被视为大型加速申报人的日期。

产品

我们提供的普通股票		549,275 股。

我们提供的预先注资份认股权证		我们向某些购买者提供预先注资认股权证，购买最多550,725股普通股股份，否则这些购买者在本次发行中购买普通股将导致购买者及其关联公司和某些关联方实益拥有已发行普通股的4.99％以上（或者，在发行之日之前的持有人选择时，为9.99％）。每份预先注资的认股权证均可行使我们的一股普通股。每份预筹认股权证的购买价格等于本次发行中出售普通股的价格，减去0.001美元，每份预筹认股权证的行使价为每股0.001美元。预先注资的认股权证将立即可行使，并且可以随时行使，直到所有预融资认股权证全部行使为止。本招股说明书补充文件还涉及行使本次发行中出售的任何预融资认股权证时可发行的普通股。

普通股将在本次发行后立即流通 (1)		3,851,388股（不包括行使预融资认股权证、未注册认股权证和配售代理认股权证时可发行的普通股）。

使用的收益		扣除配售代理费和我们应付的其他预计发行费用后，我们在本次发行中出售证券的净收益将约为240万美元。我们打算将本次发行的净收益用于一般公司和营运资金用途。请参阅 “使用的收益”。

并行私募配售		在同时进行的私募中，我们还向买方出售未注册认股权证，以购买多达1,100,000股未注册认股权证。未注册的证券不是根据《证券法》注册的，也不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的，是根据《证券法》第4 (a) (2) 条及根据该法颁布的 D 条例中规定的《证券法》的注册要求豁免发行的。未注册认股权证自发行之日起五年内可行使，每股未注册认股权证的行使价为2.505美元。请参阅 “并行私募配售”。

风险因素		投资我们的证券涉及高度的风险。您应阅读本招股说明书补充文件第 S-6页开头的 “风险因素” 部分，以及随附的招股说明书第8页以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件，讨论在决定投资我们的证券之前应考虑的因素。

纳斯达克资本市场代码		“两个"。预先注资认股权证尚无成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统申请预先注资认股权证的上市。

(1)

本次发行后立即流通的普通股数量基于截至2023年9月12日我们已发行的3,302,113股普通股，不包括截至该日的：

●

3,002,840股普通股可在行使认股权证时发行，加权平均行使价为11.04美元；

●

行使期权后可发行169,362股普通股，加权平均行使价为26.78美元；

●

根据我们的2018年股权激励计划和2022年股权激励计划，为未来发行预留了573,055股普通股；

●

行使并行私募中发行的未注册认股权证后可发行的1,100,000股普通股，行使价为每股2.505美元；以及

●

行使配售代理认股权证后可发行55,000股普通股，作为对与本次发行相关的配售代理人的补偿，行使价为每股3.2875美元。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息均假定不行使上述期权或认股权证，也未行使在同时进行的私募中向买方发行的未注册认股权证或作为本次发行的配售代理人的补偿而发行的配售代理认股权证。

对我们证券的投资涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑下述风险，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式纳入的信息和文件中的其他信息。您还应考虑在标题 “风险因素” 下讨论的风险、不确定性和假设，这些报告包含在我们最近向美国证券交易委员会提交的年度报告中，这些报告已向美国证券交易委员会存档并以引用方式纳入此处，我们未来可能会不时修改、补充或取代。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。下述风险和不确定性不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。另请仔细阅读以下标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

我们的管理团队可能会以您可能不同意或可能无法产生可观回报的方式投资或使用本次发行筹集的收益。

我们的管理层将对本次发行收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并可能以不会改善我们的经营业绩或提高普通股价值的方式使用所得款项。管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，导致我们的普通股价格下跌，并延迟候选产品的开发。

根据截至2023年6月30日的每股2.63美元的发行价，的有形账面净值为1,027万美元，约合每股普通股3.11美元，如果您在本次发行中购买证券，则您购买的普通股的净有形账面价值将摊薄约每股0.10美元，代表我们调整后的每股有形账面净值之间的差额赋予本次发行和普通股每股发行价格的效力（假设已充分行使预先资金）认股权证）。行使未偿还的股票期权和认股权证，，包括在本次发行中出售的股票期权和认股权证，将导致您的投资进一步稀释。

如果您在本次发行中购买证券，则未来股票发行也可能会导致股票稀释。

我们预计，未来将需要大量的额外资金来继续我们的计划运营，包括研发、增加营销、雇用新员工、将我们的产品商业化以及作为一家运营中的上市公司继续开展活动。就我们通过发行股权证券筹集额外资金而言，我们的股东可能会经历大幅稀释。我们可能会以我们不时确定的价格和方式通过一次或多笔交易出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们在多笔交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券，则随后的销售可能会严重稀释投资者。此类出售还可能导致我们现有股东的实质性稀释，新投资者可能获得优于我们现有股东的权利。

我们不打算为普通股支付现金分红，因此任何回报将仅限于我们的股票价值。

我们从未支付或申报过普通股的任何现金分红，我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于业务的开发、运营和扩张。未来支付股息的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于许多因素，包括我们的经营业绩、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，股东的任何回报将仅限于我们股价的上涨（如果有）。

本次发行中提供的预融资认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们无意申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统（包括纳斯达克资本市场）上市预先注资的认股权证。如果没有活跃的市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

我们目前在纳斯达克资本市场上市。如果我们无法维持证券在纳斯达克或任何证券交易所的上市，我们的股价可能会受到不利影响，股票的流动性和获得融资的能力可能会受到损害，我们的股东可能更难出售证券。

尽管我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，但我们可能无法继续满足该交易所或任何其他国家交易所的最低上市要求。《纳斯达克上市规则》要求上市发行人遵守某些标准，以便继续在其交易所上市。如果出于任何原因，我们未能保持对这些上市标准的遵守，纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法在另一家国家证券交易所上市，则以下部分或全部情况可能会减少，每种情况都可能对我们的股东产生重大不利影响：

本招股说明书补充文件和此处以引用方式纳入的文件包含基于当前管理层预期的前瞻性陈述。本招股说明书补充文件中包含的历史事实陈述以外的陈述，包括关于我们和未来增长以及预期经营业绩和现金支出的陈述，均为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）所指的前瞻性陈述。在本招股说明书中使用 “预期”、“目标”、 “可能”、“可能”、“应该”、“可以”、“打算”、“期望”、 “相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“计划” 或的否定词语表示前瞻性陈述。这些陈述反映了我们目前对不确定的未来事件的看法，基于不精确的估计和假设，受风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的我们的计划、意图和预期是合理的，但这些计划、意图或预期可能无法实现。出于各种原因，我们的实际业绩、业绩或成就可能与本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述所设想、表达或暗示的业绩、业绩或成就存在重大差异。

我们敦促投资者仔细审查本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分中包含的风险，以及我们在评估本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述时不时在美国证券交易委员会文件中确定的其他风险和因素。我们提醒投资者不要过分依赖本文件中包含的前瞻性陈述；此类陈述需要根据此处包含的所有信息进行评估。

归因于我们或代表我们行事的人的所有前瞻性陈述均受本招股说明书补充文件中列出或以引用方式纳入的风险因素和其他警示性陈述的明确限定。除非法律要求，否则我们没有义务也无意更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

我们从未支付或申报过普通股的任何现金分红，我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。未来支付股息的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于许多因素，包括我们的经营业绩、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

扣除配售代理费和我们应付的预计发行费用后，我们预计将从本次发行中获得约 240万美元的净收益。

我们目前打算将出售此种证券的净收益用于一般公司和营运资金用途。本次发行的净收益和现有现金的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，未来随着我们的计划和业务条件的发展，这种意图可能会发生变化。根据多种因素，我们的实际支出的金额和时间可能会有很大差异。因此，我们的管理层将对本次发行的净收益的分配保留广泛的自由裁量权。

截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定地预测本次发行完成后收到的净收益的所有用途，也无法确定我们将在上述用途上花费的金额。

我们正在发行普通股和预筹认股权证，以购买我们的普通股。以下是我们的股普通股和预售股的描述-已资助购买我们普通股的认股权证汇总了其中的重要条款和条款，包括普通股和Pre的实质性条款-已资助认股权证用于购买我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书下发行的普通股。

有关与普通股相关的权利的描述，请参阅随附的招股说明书中的 “股本描述”。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “HOTH”。我们的过户代理是发行人直接公司。

以下对特此发行的预融资认股权证的某些条款和条款的摘要并不完整，且完全受预融资认股权证条款的约束和限制，该认股权证的形式将作为我们当前8-K表报告的附录提交。潜在投资者应仔细阅读预融资认股权证形式的条款和规定，以完整描述预先注资认股权证的条款和条件。

每份预筹认股权证将在本次发行中以的收购价出售，收购价等于0.001美元（等于普通股每股购买价格减去0.001美元）。预融资认股权证的目的是在本次发行完成后，使可能受益拥有我们已发行普通股4.99％以上（或在发行之日前由持有人选择的9.99％）以上的实益拥有我们已发行普通股的投资机会，在不触发其所有权限制的情况下通过获得预融资将作为对公司的投资-已资助认股权证代替我们的普通股，这将导致此类所有权超过4.99％（或者，在发行日期之前的持有人选择时，为9.99％），并有权行使购买Pre基础股票的选择权-已资助稍后以这样的名义价格发行认股权证。

这个预处理-已资助认股权证的行使价为每股0.001美元。Pre-资金充足的认股权证可在发行后立即行使，可以随时行使，直到所有预认股权证结束-已资助的认股权证已全部行使。如果出现某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或影响我们普通股的类似事件，则对行使价进行适当的调整。

Pre-已资助认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式执行的行使通知，并在的任何时间提交一份登记Pre基础普通股发行情况的注册声明-已资助《证券法》规定的认股权证生效并可用于发行此类股票，或者《证券法》规定的豁免注册可用于发行此类股票，方法是全额支付行使时购买的普通股数量的即时可用资金。

这个预处理-已资助认股权证也可以通过无现金行使全部或部分行使，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据中规定的公式确定的普通股净数预处理-已资助搜查令。

持有人无权行使任何部分预处理-已资助担保持人（及其关联公司）在行使生效后立即以实益方式拥有已发行普通股数量的4.99％（或应持有人要求为9.99％），因为此类所有权百分比是根据条款确定的预处理-已资助认股权证。但是，任何持有人都可以增加或减少该百分比，前提是任何提高要到此类选举后的第 61 天才生效。

Pre-已资助未经我们同意，可以出售、出售、转让或转让认股权证。

行使 Pre 时不会发行任何股普通股-已资助认股权证。对于持有人通过行使本来有权购买的股份中的任何部分，我们将根据自己的选择，要么以等于该分数乘以行使价的金额为最后一部分支付现金调整，或者四舍五入到下一整股。

本次发行的预融资认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们无意申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

如果发生基本面交易（定义见预先注资认股权证），则在随后行使预融资认股权证时，持有人有权根据持有人的选择（不考虑任何受益所有权限制）获得每股预先注资认股权证股票，该股本应在该基本面交易发生前夕发行的每股预先注资认股权证股票 } 继任者或收购公司的继任者或收购公司，如果我们是幸存的公司，以及因此类基本交易而应收的任何额外对价（“替代对价”）。如果普通股持有人在基本交易中获得的证券、现金或财产方面有任何选择权，则持有人应有与在该基本交易之后行使预融资认股权证时获得的替代对价相同的选择权。

除预融资认股权证中另有规定的或由于该持有人拥有我们普通股的所有权外，预先注资认股权证的持有人在持有人行使预融资认股权证之前，不具有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

经我们公司和相应持有人的书面同意，可以修改或修改预先注资认股权证或免除其条款。

在同时进行的私募中，我们将出售未注册认股权证，以购买多达1,100,000股普通股。对于我们在本次发行中出售的每股普通股或预先注资认股权证，将向其购买者发行随附的未注册认股权证。每份未注册的认股权证均可行使一股普通股，行使价为每股2.505美元，发行后可立即行使，自发行之日起五年后到期。未注册认股权证的发行总收购价为137,500美元，该金额包含在招股说明书补充文件其他地方规定的发行总收益中。

行使未注册认股权证时可发行的未注册认股权证和未注册认股权证股票未根据《证券法》注册，也没有根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行。未注册认股权证和未注册认股权证股份是根据《证券法》第4（a）（2）条和根据该法颁布的D条例中规定的豁免发行的。

因此，参与并行私人配售的投资者可以行使未注册认股权证并出售行使此类证券后可发行的未注册认股权证股票，但必须遵守《证券法》下涵盖这些股票转售的有效注册声明、《证券法》第 144 条规定的豁免或《证券法》规定的其他适用豁免，或者如果且仅当没有登记转售的有效注册声明时，才可以行使未注册认股权证并出售在行使此类证券时可发行的未注册认股权证股票未注册的认股权证股份，或没有当前的认股权证针对此类股票的招股说明书，投资者可以通过 “无现金行使” 方式行使未注册认股权证。

如果发生基本交易（定义见未注册认股权证认股权证），则在随后行使未注册认股权证时，持有人有权获得每股股未注册认股权证股票，由持有人选择（不考虑任何受益所有权限制），普通股的数量或收购公司或我们公司的继任者（如果我们是幸存者）公司，以及因此类基本交易而应收的任何额外对价（“未注册替代对价”）。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人在该基本交易之后行使未注册认股权证时获得的未注册替代对价的选择应与相同。此外，正如未注册认股权证的更全面描述的那样，在进行某些基本交易的情况下，未注册认股权证的持有人将有权在交易完成之日获得等于未注册认股权证的Black Scholes价值（定义为未注册认股权证中的）的对价。

如果未注册认股权证的持有人及其关联公司在行使生效后立即已发行普通股数量的受益拥有超过 4.99%（或在发行之日之前的持有人的选择，为 9.99%），则未注册认股权证的持有人无权行使其中任何部分；但是，在通知公司后，持有人可以增加或减少此类实益所有权限制，前提是此类受益所有权限制在任何情况下均不得超过 9。99% 以及受益所有权限制的任何增加要等到持有人向我们发出相应增加通知后的61天后才会生效。

除非未注册认股权证中另有规定或凭借该持有人对我们普通股的所有权，否则未注册认股权证的持有人在行使未注册认股权证（如适用）之前，不具有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

未注册的认股权证现在和将来都不会在任何国家证券交易所上市交易。

根据截至2023年9月13日的委托书协议，我们已聘请H.C. Wainwright & Co., LLC作为我们与本次发行相关的独家配售代理。根据委托书协议的条款，配售代理人已同意根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书在合理的最大努力基础上担任我们的独家配售代理人，发行和出售我们的证券。因此，我们可能不会出售所发行的全部证券。本次发行的条款受市场条件以及我们、配售代理和潜在投资者之间的谈判的约束。委托书协议不会导致配售代理人承诺购买或出售我们的任何证券，配售代理人无权根据委托书协议约束我们。配售代理可以聘请次级代理商或选定的经销商来协助发行。

配售代理人提议安排通过买方与我们直接签订的证券购买协议，向一个或多个机构或合格投资者出售我们根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的证券。我们只会向与我们签订证券购买协议的此类投资者出售。

我们预计将在2023年9月15日左右交付根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的证券，前提是满足惯例成交条件。

根据证券购买协议的条款，除某些例外情况外，禁止我们签订任何协议来发行或宣布任何普通股或可转换或行使为普通股的证券，期限自本招股说明书补充文件发布之日起至本次发行截止之日起15天内到期。此外，还禁止我们签订任何涉及浮动利率交易（定义见证券购买协议）的普通股或普通股等价物（定义见证券购买协议）的协议，期限自本招股说明书补充文件发布之日起，自本次发行截止之日起一年年内到期。

我们已同意向配售代理支付总现金费，相当于本次发行总收益的 7.0%。我们还将向与本次发行相关的配售代理支付管理费，相当于本次发行中筹集的总收益的1.0％，85,000美元的非应计费用和15,950美元的清算费。我们估计我们将支付的本次发行的总发行费用，包括相当于应付给配售代理的本次发行总收益的7.0％的现金费，但不包括其他配售代理的费用和开支，将约为150,000美元。此外，我们已同意向配售代理人或其指定人发行配售代理认股权证，以购买最多55,000股普通股，占本次发行中购买的股票和预融资认股权证总数的5.0％。配售代理认股权证的条款将与未注册认股权证的条款基本相同，唯一的不同是配售代理认股权证的行使价等于每股3.2875美元，占每股发行价格的125％，并且自本次发行开始销售之日起的期限为五年。

我们已授予配售代理人在本次发行结束后的六个月内以优先拒绝的权利，允许其担任我们的唯一账面运营经理、独家经理、独家配售代理人或独家代理人处理我们进行的任何进一步的筹资交易。

我们还向配售代理人发放了相当于总收益7.0％的尾部现金费，以及配售代理认股权证，用于在委托书协议终止或到期后的12个月内，向配售代理人联系或介绍的投资者购买任何发行中出售的证券总数的5.0％的普通股。

我们已同意向配售代理人和指定其他人赔偿与配售代理商在约定书协议下的活动有关或因其活动而产生的某些责任，并缴纳配售代理可能需要为此类负债支付的款项。

根据《证券法》第2（a）（11）条的定义，配售代理人可被视为承销商，其收到的任何佣金及其在担任委托人期间出售的证券的转售所实现的任何利润都可能被视为承销了《证券法》规定的折扣或佣金。作为承销商，配售代理必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，，包括但不限于《证券法》的第415（a）（4）条以及《交易法》的第10b-5条和第M条。这些规则和法规可能会限制作为委托人的温赖特购买和出售证券的时间。根据这些规章制度，配售代理：

配售代理人将来可能会不时地在正常业务过程中向我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务，他们已经收到并将继续获得惯常的费用和佣金。但是，除本招股说明书补充文件中披露的内容外，我们目前与配售代理没有进一步服务的安排。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “HOTH”。

我们在此发行的普通股的有效性将由位于纽约的谢泼德、穆林、里希特和汉普顿律师事务所转交给我们。

我们截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并财务报表以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，已由独立注册会计师事务所Withumsmith+Brown, PC 进行审计，其中载于以引用方式纳入的相关报告，并以会计和审计专家等公司的授权提供的报告为依据。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明，本招股说明书补充文件是的一部分。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。有关我们以及我们在本招股说明书补充文件下发行的证券的更多信息，您应参考注册声明以及注册声明中提交的证物和附表。对于本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的关于任何协议或任何其他文件内容的陈述，该声明在所有方面均受协议或文件的完整文本的限制，其副本已作为注册声明的附录提交。

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会网站的地址是 www.sec.gov.

我们在我们的网站上或通过我们的网站免费提供 www.hotherapeutics.com、我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修订，在我们以电子方式向 SEC提交此类材料或以其他方式提供此类材料后，尽快在合理可行的情况下尽快完成。我们网站上的或可通过我们网站访问的信息不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，也不应被视为本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

SEC 允许我们在本招股说明书补充文件中纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。由于我们以的参考方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书补充文件和随附的招股说明书会不断更新，未来的文件可能会修改或取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以引用方式纳入了以下文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（在每种情况下，这些文件或这些文件中未被视为已提交的部分部分除外），直到根据注册声明终止或完成证券发行：

您可以致电 (646) 756-2997 或写信至以下地址向我们免费索取这些文件的副本，我们将免费向您提供这些文件的副本：

我们可以不时地通过一次或多次发行发行和出售普通股、优先股、债务证券、购买普通股票、优先股或债务证券的认股权证，或上述各项的任意组合，既可以单独出售，也可以作为由一种或多种其他证券组成的单位进行出售和出售，总初始发行价格不超过2500万美元。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们出售特定类别或系列证券时，我们都将在本招股说明书的补充文件中提供所提供证券的具体条款。招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费写作招股说明书。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及此处或其中以引用方式纳入的任何文件。

本招股说明书的一份或多份补充文件将描述拟发行的任何证券的具体条款以及发行这些证券的具体方式。除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书完成任何证券的销售。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何相关的招股说明书补充文件。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “HOTH”。2023年6月12日，我们上次公布的普通股股的销售价格为每股2.92美元。适用的招股说明书补充文件将包含招股说明书补充文件所涵盖的纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他证券交易所（如果有）的任何其他上市的信息（如果有）。敦促我们证券的潜在购买者获取有关我们证券市场价格的最新信息（如果适用）。

这些证券可以由我们直接出售，通过不时指定的交易商或代理商，或通过承销商、交易商出售，或通过这些方法的组合连续或延迟出售。参见”分配计划” 在本招股说明书中。我们也可以在招股说明书补充文件中描述任何特定证券发行的分配计划。如果任何代理人、承销商或交易商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，我们将在招股说明书补充文件中披露他们的姓名以及我们与他们达成的安排的性质。此类证券的公众价格以及我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包含在招股说明书补充文件中。

投资我们的证券涉及各种风险。参见”风险因素” 此处包含有关这些风险的更多信息。其他风险将在 “” 标题下的相关招股说明书补充文件中描述 风险因素。”您应查看相关招股说明书补充文件第节，讨论我们证券投资者应考虑的事项。

美国证券和交易委员会以及任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书或任何随附的招股说明书补充材料的充足性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。根据本货架注册声明，我们可以不时出售一次或多次发行的普通股和优先股、各种系列的债务证券和/或认股权证，以单独或作为单位购买任何此类证券，该单位由一种或多种其他证券的组合组成，总金额不超过2500万美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们根据本招股说明书出售任何类型或系列的证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的更多具体信息。

本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行，应参考注册声明，包括其证物。我们可能会在招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。本招股说明书连同适用的招股说明书补充文件、任何相关的免费写作招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中的文件将包括与适用发行有关的的所有重要信息。您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及任何相关的免费书面招股说明书，以及” 中描述的其他信息在哪里可以找到更多信息，” 在购买任何所发行证券之前。

除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书中以引用方式包含或纳入的信息外，我们未授权任何经销商、代理商或其他人员提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书中未包含或以引用方式纳入的信息或陈述。本招股说明书、随附的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书（如果有）不构成除注册证券以外的任何证券的卖出要约或邀请，本招股说明书、随附的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书（如果有）也不构成出售要约或招标向在任何司法管辖区向在该司法管辖区内非法提出此类要约或招揽的任何人提出的购买证券的提议。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们以引用方式纳入的任何信息在文件以引用方式纳入之日起之后的任何日期都是正确的（因为我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能有 } 自该日起发生了变化），尽管本招股说明书中有任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书已交付或证券将在以后出售。

我们还注意到，我们在作为本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的附录提交的任何协议中作出的陈述、担保和承诺仅为该协议各方的利益而制定，在某些情况下，包括在这些协议的各方之间分担风险，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、担保或承诺仅在作出之日时才是准确的。因此，不应将此类陈述、担保和承诺视为准确地代表了我们当前的事务状况。

除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来完成我们证券的销售。如果任何招股说明书补充文件、本招股说明书和任何以引用方式纳入的文件之间存在不一致之处，则以最新日期的文件为准。

根据美国证券交易委员会规则和法规的允许，注册声明包括本招股说明书中未包含的其他信息，本招股说明书是其中的一部分。你可以在美国证券交易委员会的网站上阅读注册声明和我们向美国证券交易委员会提交的其他报告，或在下文标题下描述的美国证券交易委员会办公室的 在哪里可以找到更多信息。”

在本招股说明书中，“ 公司”、“我们” 和 “我们的” 是指内华达州的一家公司Hoth Therapeutics, Inc.及其子公司，除非上下文另有要求。

摘要

概述

初级开发

HT-001

2020 年 2 月，我们与乔治华盛顿大学（“GW”）签订了专利许可协议，根据该协议，GW 授予我们某些专利权的许可，除其他外，在全球范围内制造、使用、提供和销售与 HT-001 相关的某些许可产品，我们打算寻求批准，用于治疗表皮生长因子受体（“EGFR”）引起的皮肤病学副作用抑制剂，可能还有其他用于治疗癌症的药物。HT-001 是一种正在开发的局部配方，用于治疗与酪氨酸激酶 EGFR 抑制剂初始和重复疗程相关的皮疹和皮肤疾病患者。表皮生长因子抑制剂用于治疗表皮生长因子上调的癌症（例如非小细胞肺癌、胰腺癌、乳腺癌和结肠癌）；但是，表皮生长因子抑制剂通常与剂量限制性皮肤毒性有关，可能导致治疗中断或减少。HT-001 的目标是治疗这些表皮生长因子诱发的皮肤病，使患者获得表皮生长因子治疗的最佳潜力疗效。HT-001 在 GW 进行的初步临床前研究中取得了积极成果。2022年11月，我们向美国食品药品管理局提交了关于 HT-001 作为表皮生长因子抑制剂联合疗法的人体2a期临床试验的临床试验报告，并于2022年12月获得美国食品药品管理局批准继续进行临床研究。

HT-KIT

我们已从北卡罗来纳州立大学（“北卡罗来纳州立大学”）获得了某些知识产权的全球独家特许使用费许可，除其他外，用于发现、开发、制造、制造、制造、制造、使用和销售某些与癌症和过敏反应有关的特许可服务。这是作为 HT-KIT 开发的。HT-KIT 药物旨在更具体地靶向肥大细胞中的受体酪氨酸激酶试剂盒，这是骨髓衍生的造血干细胞增殖、存活和分化所必需的。KIT 通路中的突变与几种人类癌症有关，例如胃肠道间质肿瘤和肥大细胞衍生的癌症（肥大细胞白血病和肥大细胞肉瘤）。基于最初的概念验证成功，我们打算最初靶向肥大细胞肿瘤以开发HT-KIT，这是一种罕见的侵袭性癌症，预后不佳。

同样的靶标KIT，在肥大细胞介导的过敏反应中也起着关键作用，这是一种严重的过敏反应，发作迅速，可能导致死亡。过敏反应通常发生在暴露于外部过敏原后，这种过敏原会立即产生严重的免疫反应。我们还打算在癌症治疗的同时研究HT-KIT的过敏反应适应症。

2023 年 11 月，我们与北卡罗来纳州立大学签订了一项赞助研究协议，重点使用人源化肿瘤小鼠模型描述治疗侵袭性肥大细胞增多症和肥大细胞肿瘤的 HT-KIT 剂量和给药频率。

2021 年 12 月，我们向美国食品药品监督管理局（“FDA”）提交了用于治疗肥大细胞增多症的 HT-KIT 的孤儿药认定（“ODD”）申请，2022年3月，我们收到了这样的 ODD。用于治疗孤儿病（在美国影响少于 200,000 人的罕见疾病）的药物有资格申请 ODD，ODD 在开发期间和批准后向发起人提供 7 年市场独家经营权和税收优惠等福利。

HT-ALZ

2021 年 2 月，我们向美国专利商标局（“USPTO”）提交了临时专利申请，要求使用 HT-001 的活性成分来治疗和预防阿尔茨海默氏病和其他神经炎症性疾病；2022年2月，我们提交了《专利合作条约》专利申请，并于2022年4月获得该申请的确认。

我们打算按照美国食品和药物管理局规定的第505（b）（2）条监管途径开发用于患者的HT-ALZ 。颁布了《联邦食品、药品、和化妆品法》（“FDCA”）第505（b）（2）条，使赞助商能够为新型再利用药物寻求新药申请（“NDA”）批准，而无需此类赞助商进行耗时且昂贵的临床前安全性研究和第一阶段安全性研究。根据这一监管途径，我们将能够依赖向美国食品药品管理局提交的保密协议中有关我们活性成分的公开数据，以获得上市批准。

2021 年 6 月，我们与圣路易斯华盛顿大学签订了一项赞助研究协议，以研究 HT-ALZ 对阿尔茨海默氏病行为和病理标志物的影响，并确定HT-ALZ能否改善阿尔茨海默氏病动物模型的学习和记忆力。我们的研究还将确定使用HT-ALZ阻断NK-1R是否可以改善行为。该研究于2021年8月开始，在获得积极的初步临床前结果后，启动了一项针对小鼠的慢性剂量研究。我们预计，2023年第三季度慢性剂量研究的全套临床前结果。

HT-TBI

2022年10月，我们向美国专利商标局提交了临时专利申请，要求使用 HT-001 的活性成分治疗创伤性脑损伤和缺血中风。我们打算根据遵循美国食品药品管理局法规第 505 (b) (2) 条的监管途径开发用于患者的HT-ALZ，我们将能够依靠向 FDA 提交保密协议以获得上市批准时有关我们活性成分的公开数据。

HT-TBI 注射剂正被开发为一种即用型自动注射器，用于肌肉注射，用于创伤性脑损伤和缺血性中风。从两岁到成人，相同的剂量和配方可用于创伤性脑损伤和中风适应症。我们的开发重点是在门诊室和急诊室环境中即时使用。HT-TBI的活性成分靶向物质P/NK-1途径，被确定为脑损伤后炎症和水肿的主要原因。临床前数据显示，NK-1 拮抗剂可显著减少 TBI 后和中风后的脑水肿和血脑屏障破坏。

BioLexa 平台

我们已获得辛辛那提大学颁发的独家许可，可以制造、使用、制造、进口、出售和销售基于或涉及使用（i）包含锌螯合剂和庆大霉素的局部组合物以及（ii）抑制生物膜形成的锌螯合剂（“BioLexa 平台” 或 “BioLexa”）的产品。该许可证使我们能够为人类的任何适应症开发平台。BioLexa 平台是专有的、获得专利的药物复合平台，用于治疗湿疹。它将美国食品药品管理局批准的锌螯合剂与另一种或种经批准的局部剂型抗生素结合在一起，通过防止传染性生物膜的形成和由此产生的汗管堵塞，来解决不受控制的湿疹发作。我们打算按照美国食品药品管理局规定的第505（b）（2）条监管途径开发用于患者的BioLexa平台。按照这一监管途径，我们将能够依赖向美国食品药品管理局提交的上市批准的保密协议中有关庆大霉素和锌螯合剂的公开数据。

2020年12月，我们获得了澳大利亚贝尔伯里人类研究伦理委员会的批准，可以对BioLexa进行1b期临床试验。的1b期试验于2021年启动，患者的最终给药于2022年9月结束。目前，我们预计不会在澳大利亚进行任何进一步的试验/研究。

临床前开发

HT-003

2020年7月，根据马里兰大学、巴尔的摩分校和异戊二烯于2019年3月8日签订的商业评估分许可和期权协议，我们与异戊二烯制药公司（“异戊二烯分许可协议”）签订了分许可协议（“异戊二烯分许可协议”）。根据异戊二烯分许可协议，异戊二烯授予我们对某些知识产权的独家再许可（i）制造、制造、使用、销售、要约销售和进口某些许可产品，（ii）与之相关的使用某些发明和许可材料，以及（iii）行使治疗皮肤病或疾病的某些专利权，，即 HT-003。

视黄醇包括维生素 A（视黄醇）及其类似物（合成物和代谢物），在细胞信号传导和生物学过程中起着至关重要的作用，包括对免疫细胞和炎症的调节、控制正常皮肤维持的信号通路、胚胎发育和细胞生长/分化/修复。视黄醇及其活性代谢物的缺乏与各种疾病有关。在皮肤中，视黄醇缺乏会导致角化过度和角化化生，这种情况见于牛皮癣和痤疮等皮肤疾病。维生素 A 和视黄酸酸在调节细胞增殖、分化和细胞凋亡方面也起着至关重要的作用，因此，视黄醇代谢的改变被怀疑在肿瘤发生中起潜在作用。因此，视黄醇已在美国获准用于治疗痤疮和牛皮癣以及其他治疗适应症，例如急性早幼粒细胞白血病和皮肤T细胞淋巴瘤；但是，由于与高全身浓度相关的负面影响，外源性视黄醇的治疗用途受到限制。一种新的治疗方法是使用视黄酸代谢阻断剂（“RambaS”）抑制剂，延长视黄酸的存在，这种新的治疗方法可以增加细胞内视黄酸（视黄醇的活性代谢物），而不会造成外源性视黄酸的负面副作用。HT-003 是一种正在研究的新型 RAMBA，用于治疗痤疮和牛皮癣的局部治疗。

2019 年 12 月，我们与 Weill Cornell Medicine 签订了一项研究合作协议，以完成研究 HT-003 作用机制的临床前研究，该研究因临床前结果良好，于 2021 年 1 月续订。乔纳森·齐平博士，医学博士，FAAD，威尔康奈尔医学院皮肤病学副教授，我们的高级科学顾问，是这类临床前研究的首席研究员。

rAMBA 有可能被开发为多种炎症适应症的平台。因此，我们于2021年7月与异戊二烯签订了再许可协议，将异戊二烯分许可的Ramba的治疗适应症扩大到包括炎症性肠病，包括克罗恩氏病和溃疡性结肠炎。2021 年进行了临床前概念验证研究，以研究用于治疗炎症性肠病（包括克罗恩氏病和溃疡性结肠炎）的 ramBas 。

HT-004

2019 年 11 月，我们与北卡罗来纳州立大学签订了许可协议，根据该协议，北卡罗来纳州立大学授予我们在全球开发、制造、使用、提供和销售某些用于治疗过敏性疾病的 HT-004 许可产品的独家许可。HT-004 是一种潜在的疾病改善剂，它使用外显子跳跃寡核苷酸靶向方法来减少肥大细胞对免疫球蛋白 E (IgE) 定向抗原的反应，免疫球蛋白 E (IgE) 定向抗原是哮喘、特应性皮炎和其他过敏性疾病病理生理学的关键机制之一。 HT-004 目前正在研究使用吸入给药治疗哮喘和过敏的方法。

2019 年 12 月，我们与北卡罗来纳州立大学签订了一项赞助研究协议，以证明针对气道过敏性炎症的原则。临床前概念验证数据于 2020 年 10 月生成，支持 HT-004 在小鼠模型中吸入给药后的疗效。人源化小鼠模型的关键概念验证研究计划于2022年启动，并于2023年完成。

直接检测呼吸诊断设备

2020 年 8 月，我们与 GW 签订了《专利许可协议》（“GW 专利许可协议”），根据该协议，GW 授予我们对某些知识产权的独家全球性特许权使用费许可，该知识产权可用于开发旨在检测病毒存在的设备。具体而言，GW 专利许可协议允许我们在病毒传感和检测领域制造、制造、使用、进口、提供销售和销售某些许可产品。我们已经聘请了一家公司开发平台原型，开发完成后，我们将选择目标分析物进行进一步开发。

与我们的业务相关的风险

我们执行业务战略的能力受许多风险的影响，这些风险将在标题为 “风险因素” 的部分中进行了更全面的讨论。投资者在投资我们的普通股之前应仔细考虑这些风险。除其他外，这些风险包括以下：

与我们的财务状况和资本需求相关的风险

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我们没有从商业销售中获得任何收入，我们未来的盈利能力尚不确定。如果我们未能获得为运营提供资金所需的资金，我们将无法继续或完成我们的产品开发。

与产品开发、监管批准、制造和商业化相关的风险

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上市审批过程漫长、耗时且本质上不可预测，如果我们最终无法获得我们打算开发的候选产品的市场批准，我们的业务可能会受到严重损害。

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我们在完成临床研究时可能会遇到重大延迟，这反过来又需要额外的费用，或者我们可能无法证明足够的安全性和有效性令相关监管机构满意。如果我们无法为候选产品获得任何必要的监管批准，我们将无法将候选产品商业化，我们的创收能力也将受到限制。

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成功进行临床研究可能需要招募大量患者，而合适的患者可能难以识别和招募。

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我们依赖并打算依靠第三方来进行临床试验，协助我们进行临床前开发，以及生产和销售我们提出的候选产品。如果我们无法与此类第三方达成有利的安排，或者此类第三方未按合同要求或预期行事，则我们可能无法获得监管部门的批准或将我们的产品商业化，我们的业务和财务状况可能会受到损害。

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即使我们的候选产品获得了监管机构的批准，如果我们或我们的供应商未能遵守现行的 FDA 法规，或者我们的产品出现意想不到的问题，这些产品也可能受到限制或退出市场。

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我们的收入来源将取决于第三方的报销。

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我们的产品将面临激烈的竞争，如果它们无法成功竞争，我们的业务将受到影响。

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如果我们不遵守医疗法规，我们可能会面临重大的执法行动，包括民事和刑事处罚，我们的业务、运营和财务状况可能会受到不利影响。

与我们的知识产权相关的风险

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我们的业务依赖于我们保护和保护关键知识产权。我们行业中的专利地位高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题。

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我们依赖各种许可方授予我们的许可，如果这些许可方没有充分捍卫此类许可，我们的业务可能会受到损害。

与我们公司相关的风险

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我们通过收购新候选药物的权利来扩大业务并将继续扩大，这些候选药物可能会扰乱我们的业务，损害我们的财务状况，也可能削弱当前股东在我们公司的所有权权益。

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如果成功就未投保的负债向我们提起产品责任索赔，或者此类索赔超出了我们的保险承保范围，我们可能会被迫支付巨额损害赔偿，这可能会对我们的业务造成重大损害。

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我们开展的任何国际业务都可能使我们面临美国境外业务所固有的风险。

与我们的普通股相关的风险

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市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股价产生负面影响。

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我们证券的未来销售和发行可能会导致股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。

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我们不打算为普通股支付现金分红，因此任何回报都将仅限于我们的股票价值。

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如果我们无法维持证券在纳斯达克资本市场或任何证券交易所的上市，我们的股价可能会受到不利影响，股票的流动性和获得融资的能力可能会受到损害。

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我们经修订和重述的章程规定，内华达州克拉克县第八司法区法院将是某些争议的唯一专属法庭，这些争议可能会限制股东为与我们或我们的董事、高级职员、雇员或代理人之间的争议获得有利司法法庭的能力。

公司历史和信息

我们于 2017 年 5 月 16 日注册成立内华达州公司。我们的主要行政办公室位于纽约洛克菲勒广场 1 号 1039 套房 10020，我们的电话号码是 (646) 756-2997。我们的网站地址是 www.hotherapeutics.com。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书，您不应将我们网站上包含或可通过访问的任何信息视为本招股说明书的一部分或在决定是否购买我们的证券时。

我们可能提供的证券

我们可能会根据本招股说明书以及任何适用的招股说明书补充文件和相关的自由写作招股说明书，不时发行我们的普通股和优先股、各种系列的债务证券和认股权证，以购买任何此类证券，价格和条款将由发行时的市场状况决定。如果我们以原始本金的折扣价发行任何债务证券，那么为了计算根据本招股说明书发行的所有证券的总美元金额，我们将把债务证券的首次发行价格视为债务证券的原始本金总额。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都会向要约人提供一份招股说明书补充文件，其中将描述所发行证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括在适用的范围内：

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名称或分类；

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本金总额或总发行价格；

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到期日（如果适用）；

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原始发行折扣（如果有）；

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利息或股息的支付率和时间（如果有）；

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赎回、转换、交换或偿还基金条款（如果有）；

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兑换或交换价格或汇率（如果有），以及（如果适用）任何关于转换或交换价格或汇率以及转换或交换时应收证券或其他财产的变更或调整的规定；

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排名；

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限制性契约（如果有）；

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投票权或其他权利（如果有）；以及

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重要的美国联邦所得税注意事项。

招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中包含的信息。但是，任何招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书都不会提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。

我们可能会将证券出售给或通过承销商、交易商或代理人，或直接出售给买方。我们以及任何代表我们行事的代理人保留唯一的权利，可以全部或部分接受和拒绝任何拟议的证券购买。每份招股说明书补充文件将列出参与该招股说明书补充文件中描述的证券销售的所有承销商、交易商或代理人的姓名以及任何适用的费用、与他们的佣金或折扣安排、授予他们的任何超额配股权的详细信息以及我们的净收益。以下是我们在本招股说明书中可能提供的证券的摘要。

普通股

我们目前已授权 5000万股普通股，面值每股0.0001美元。截至2023年6月12日，已发行和流通3,302,113股普通股。我们可以单独发行普通股，也可以发行其他标的注册证券，这些证券可转换为我们的普通股或可行使的其他注册证券。我们普通股的持有人有权获得我们董事会（“董事会” 或 “董事会”）可能不时宣布的合法可用资金的分红，但须遵守我们已发行或未来可能发行的任何优先股的持有人的优先权。目前，我们不为普通股支付任何股息。我们普通股的每位持有人有权就提交股东表决的所有事项获得每股一票。在本招股说明书中，除其他外，我们概述了适用于我们普通股持有人的权利和限制。

优先股

我们目前已授权 10,000,000股优先股，面值0.0001美元，均未发行和流通。截至2023年6月12日，我们的5,000,000股优先股已被指定为A系列优先股，其中3,102,480股A系列优先股在我们首次公开募股时已发行并转换为普通股，1,897,520股A系列优先股股仍在授权中。

根据我们董事会正式通过的一项或多项规定次发行的决议（特此明确赋予董事会授权），任何经授权和未指定的股优先股均可不时按一个或多个系列发行。董事会获进一步授权，在法律规定的限制条件下，通过决议或决议来确定任何完全未发行的优先股系列的名称、权力、优先权和权利及其资格、限制或限制，包括但不限于通过决议或决议确定股息权、股息率、转换权、表决权利、权利和赎回条款（包括基金条款）、赎回价格或价格，以及清算优惠任何此类系列，以及构成任何此类系列的股份数量及其名称，或上述任何一种。

我们根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件向我们提供和出售的任何系列优先股授予或施加的权利、优惠、特权、和限制将在与该系列相关的指定证书中列出。我们将以引用方式将注册声明纳入，本招股说明书是该系列优先股发行前描述我们发行的系列优先股条款的任何指定证书的形式的一部分。您应阅读我们可能授权向您提供的与系列优先股相关的任何招股说明书补充文件和任何免费书面招股说明书，以及包含适用系列优先股条款的完整指定证书。

债务证券

我们可能会提供一般债务债务，这些债务可以是有担保的也可以是无抵押的，可以是优先的或次要的，可以转换为我们的普通股或优先股。在本招股说明书中，我们将优先债务证券和次级债务证券一起称为 “债务证券”。我们可能会根据票据购买协议或根据我们与受托人签订的契约发行债务证券。契约不限制根据契约可以发行的证券数量，并规定债务证券可以分成一个或多个系列发行。优先债务证券的等级将与我们所有其他非从属债务相同。根据适用的招股说明书补充文件中规定的条款，次级债务证券将从属于我们的优先债务。此外，次级债务证券实际上将从属于我们子公司的债权人和优先股股东。我们的董事会将决定所发行的每个系列债务证券的条款。本招股说明书仅包含债务证券的一般条款和条款。适用的招股说明书补充文件将描述由此提供的债务证券的特定条款。您应阅读我们可能授权向您提供的与发行的一系列债务证券相关的任何招股说明书补充文件和任何免费书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整票据协议和/或契约。高级和次级契约的形式已作为注册声明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分，补充契约和包含所发行债务证券条款的债务证券形式将以引用方式纳入注册声明，本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的报告的一部分。

认股证

我们可能会为购买我们的普通股或优先股或债务证券提供认股权证。我们可以自行发行认股权证，也可以与普通股、优先股或债务证券一起发行认股权证，认股权证可以附属于任何已发行证券或与之分开。根据本招股说明书发行的任何认股权证均可由认股权证证明。认股权证可以根据我们与投资者或认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。我们的董事会将决定认股权证的条款。本招股说明书仅包含认股权证的一般条款和条款。适用的招股说明书补充文件将描述由此发行的认股权证的特定条款。您应阅读我们可能授权向您提供的与所发行系列认股权证相关的任何招股说明书补充材料和任何免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议。具体的认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将通过引用纳入注册声明，本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的报告的一部分。

单位

我们可能会提供由我们的普通股或优先股、债务证券和/或认股权证组成的单位，以购买一个或多个系列的任何此类证券。我们可能会通过我们将根据单独协议颁发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可能会与单位代理签订单位协议。每个单位代理人将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址。本招股说明书仅包含单位的某些一般特征的摘要。适用的招股说明书补充文件将描述由此提供的单位的特定特征。您应阅读我们可能授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充材料和任何免费书面招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。特定单位协议将包含其他重要条款和条款，并将以引用方式纳入注册声明，本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的报告的一部分。

投资我们的证券涉及高度的风险。本招股说明书包含对适用于我们证券投资的风险的讨论，适用于我们每次发行的证券的招股说明书补充文件也将包含对适用于我们证券投资的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下讨论的具体因素，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入或纳入本招股说明书的所有其他信息。您还应考虑我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告第1A项 “风险因素” 下讨论的风险、不确定性和假设，该报告于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入此处，我们未来向美国证券交易委员会提交的其他报告和任何招股说明书补充文件可能会不时修改、补充或取代与特定产品有关。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。这些已知或未知风险中的任何一种的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分的投资。

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充材料、任何相关的自由写作招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件除历史信息外，还包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的某些前瞻性陈述)、，包括与未来事件、未来财务业绩、战略、预期、竞争环境相关的信息、监管环境和资源可用性。此类前瞻性陈述包括那些表达计划、预期、意图、偶然性、目标、目标或未来发展的陈述和/或以其他方式不是历史事实陈述的陈述。这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期和预测，并受已知和未知的风险和不确定性的影响，可能导致实际业绩和发展与此类陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。

在某些情况下，您可以通过术语识别前瞻性陈述，例如 “期望”、“预期”、“打算”、“估计”、 “计划”、“相信”、“寻求”、“可能”、“应该”、“可能” 或此类术语或其他类似表述的否定词。因此，这些陈述涉及估计值、假设和不确定性，可能导致实际结果与其中表达的结果存在重大差异。参照本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件中讨论的因素或此处以引用方式纳入的因素，对任何前瞻性陈述进行全面限定。

可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与我们的书面或口头前瞻性陈述中表达或暗示不同的风险、不确定性和其他因素可在标题为 “风险因素” 的任何随附招股说明书补充文件中找到，也可以在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中找到，标题为 “风险因素” 和 “业务”，将来我们向美国证券交易委员会提交的其他报告可能会不时修改、补充或取代，以及与特定发行相关的任何招股说明书补充材料。

前瞻性陈述仅代表其发表之日。您不应过分依赖任何前瞻性陈述。除非适用的证券法要求，否则我们认为没有义务更新前瞻性陈述以反映实际业绩、假设变化或影响前瞻性信息的其他因素的变化。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行更多更新。

新因素不时出现，我们无法预测哪些因素会出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的出现重大差异。我们通过这些警示性陈述限定了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件中提供并以引用方式纳入此处的所有信息，尤其是我们的前瞻性陈述。

除任何招股说明书补充文件以及与特定发行相关的任何免费写作招股说明书中所述外，我们目前打算将出售根据本招股说明书发行的证券的净收益用于一般公司用途，包括我们产品的开发和商业化、研发、一般和管理费用、许可证或技术收购以及营运资金和资本支出。我们也可以将净收益用于投资或收购补充业务、产品或技术，尽管截至本招股说明书发布之日，我们目前对任何此类投资或收购没有任何承诺或协议。我们尚未确定专门用于上述目的的净收益金额。因此，我们的管理层将在净收益的分配方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖于我们管理层对任何证券出售所得收益的应用的判断。

每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该次发行净收益的预期用途。我们在特定用途上花费的实际净收益金额将取决于许多因素，包括我们未来的资本支出、我们运营所需的现金金额以及我们未来的收入增长（如果有）。因此，我们将在净收益的使用方面保留广泛的自由裁量权。

以下对我们股本的描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书中包含的任何其他信息，概述了我们的普通股和我们在本招股说明书中可能发行的优先股的实质性条款和条款。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们可能发行的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述这些证券的任何类别或系列的特定条款。有关我们普通股和优先股的完整条款，请参阅我们的经修订的公司章程（经修订， “公司章程”）和经修订的经修订和重述的章程（经修订的 “章程”），这些章程以引用方式纳入本招股说明书作为其一部分的注册声明或可通过引用纳入本招股说明书或招股说明书中任何适用的招股说明书补充文件。这些证券的条款也可能受到内华达州修订法规的影响。参照我们的公司章程和章程，以下摘要以及任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中包含的摘要全部符合条件。

截至本招股说明书发布之日，我们的授权股本包括5000万股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000万股优先股股，每股面值0.0001美元。我们的董事会可能会不时确定优先股的权利和优先权。截至 2023年6月12日，我们的普通股共有3,302,113股，没有发行和流通的优先股。截至2023年6月12日，我们的5,000,000股优先股已被指定为A系列优先股，其中3,102,480股 A系列优先股在我们首次公开募股时已发行并转换为普通股，1,897,520股股A系列优先股仍在授权中。

我们的普通股的持有人有权就股东投票的所有事项（包括董事选举）获得每股一票。我们的公司章程和章程未规定在董事选举中进行累积投票。根据优先于我们普通股的任何其他类别的股票所附带的权利、特权、限制和条件，我们普通股的持有人有权获得我们董事会宣布的任何股息。如果我们自愿或非自愿清算、解散或清盘，我们普通股的持有人在全额分配优惠金额（如果有）后，将有权获得所有剩余可供分配的资产，比例与他们持有的普通股数量成比例。

我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下在一个或多个系列中发行最多10,000,000股优先股，有权确定优先股的名称、权力、优先权、相对参与权、可选权或特殊权利，以及优先股的资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款，以及清算优惠，其中任何或全部可能大于普通股的权利。未经股东批准，我们的董事会可以发行具有投票权、转换权或其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。优先股可以快速发行，其条款旨在延迟或防止控制权的变更或使罢免管理层变得更加困难。此外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格，并可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。目前，我们没有计划在本次发行之后发行任何优先股。

以下是我们《公司章程》和《章程》中可能延迟或阻止我们公司控制权变更的条款摘要。以下描述仅为摘要，参照公司章程、章程和《内华达州修订法规》的相关条款对其进行了限定。

我们的章程仅授权董事会填补空缺的董事职位。此外，组成我们董事会的董事人数只能通过多数现任董事的决议来确定。

我们的章程规定，股东特别会议可以由我们的总裁、董事会或董事会委员会召集，该委员会由董事会正式指定，其权力和权限包括召集此类会议的权力。

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东或提名候选人参加我们的年度股东大会的董事候选人，必须及时以书面形式通知其意向。为了及时起见，股东通知必须在不迟于第90天营业结束之前或不早于上一年度年会一周年前120天营业结束之日向我们的主要执行办公室秘书交付；但是，如果年会日期不在该周年日之前或之后的25天内，则由股东发出通知到必须准时送达，因此必须不迟于 10 日营业结束时送达^第四邮寄有关年会日期的此类通知或公开披露年会日期之后的第二天，以较早者为准。这些条款可能阻止我们的股东将事项提交我们的年度股东大会或在我们的年度股东大会上提名董事。

我们授权但未发行的股普通股和优先股可在未来发行，无需股东批准，可用于各种公司用途，包括未来为筹集额外资金而进行的公开发行、公司收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们公司的控制权的尝试变得更加困难或阻碍。

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则内华达州克拉克县第八司法区法院应是就以下事项提起的州法律索赔的唯一和专属的论坛：(i) 以本公司的名义或权利或代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称因违反任何人所欠的任何信托义务而提出索赔的任何诉讼本公司的董事、高级职员、名员工或代理人对我们或我们股东的代理人，(iii) 根据以下原因提起或主张索赔的任何诉讼内华达州修订法规第 78 章或 92A 章的任何条款或我们的公司章程或章程的任何条款，或 (iv) 任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼，包括但不限于为解释、适用、执行或确定我们的公司章程或章程的有效性而采取的行动。这项专属法庭条款不适用于为执行《证券法》或《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，《交易法》第 27 条对为执行《交易法》或相关规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼设定了专属的联邦管辖权。此外，《证券法》第 22 条规定，联邦和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例规定的任何责任或责任而提起的所有诉讼拥有并行管辖权。其他公司章程中类似的专属法庭条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院可能会裁定我们章程中的这一条款不适用或不可执行。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “HOTH”。

我们的过户代理和注册机构是Continental 股票转让和信托公司，其地址是州街 1 号，30^第四楼层，纽约，纽约 10004。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能提供的债务证券的实质性条款和条款。我们可能会发行一个或多个系列的债务证券，既可以是优先债券，也可以是次级债券，也可以是优先或次级可转换债券。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的的特定条款。我们在招股说明书补充文件下提供的任何债务证券的条款可能不同于我们在下文描述的条款。但是，任何招股说明书补充文件均不得从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不得提供在本招股说明书生效时未在中注册和描述的证券。截至本招股说明书发布之日，我们没有未偿还的注册债务证券。除非上下文另有要求，否则每当我们提及 “契约” 时，我们也指任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据优先契约发行任何高级债务证券，我们将与优先契约中指定的受托人签订该优先契约。我们将发行次级契约下的任何次级债务证券，以及我们将与次级契约中指定的受托人签订的任何补充契约。我们已经提交了这些文件的表格作为注册声明的附件，本招股说明书是其中的一部分，包含所发行债务证券条款的补充契约和形式的债务证券将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告。

根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”），这些契约将获得资格。我们使用 “受托人” 一词来指优先契约下的受托人或次级契约下的受托人（视情况而定）。

以下优先债务证券、次级债务证券和契约的重要条款摘要受该契约和适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并参照这些条款对的全部条款进行了限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书中可能提供的债务证券相关的任何相关免费写作招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，否则优先契约和次级契约的条款是相同的。

每系列债务证券的条款将由或根据我们董事会的决议确定，并以高管证书或补充契约中规定的方式列出或确定。债务证券可以分批发行，本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最大总本金额。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行系列债务证券的条款，包括：

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出一系列债务证券可以转换为或交换成我们的普通股、我们的优先股或其他证券（包括第三方证券）的条款。我们将包括关于是否强制转换或交换的规定，由持有人选择或由我们选择。我们可能会纳入一些条款，根据这些条款，系列债务证券的持有人收到的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）的数量将进行调整。

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并或合并、出售、转让、转让或以其他方式处置全部或几乎所有资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购方都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。如果债务证券可以转换成我们的其他证券或其他实体的证券，则持有、我们合并或向其出售所有财产的人必须为将债务证券转换为证券的持有人在合并、合并或出售之前转换债务证券本来可以获得的准备金。

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是契约项下我们可能发行的任何系列债务证券的违约事件：

我们将在每份适用的招股说明书补充文件中描述与相关系列债务证券相关的任何其他违约事件。

如果任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人可以通过书面通知向我们发出书面通知，如果此类持有人发出通知，则向受托人申报未付的本金和溢价（如果有）以及应计利息（如果有），应立即到期并支付。如果违约事件是由于某些特定的破产、破产或重组事件的发生而发生，则每期未偿债券的未付本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有）应到期支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取其他行动。

受影响系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与支付本金、溢价（如果有）或利息有关的违约或违约事件除外，除非我们根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则受托人没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非这些持有人向受托人提供了令其满意的合理赔偿或担保，责任或费用。持有任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人有权就该系列的债务证券指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力，前提是：

契约将规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人在行使其权力时必须使用谨慎的人在处理自己的事务时所使用的谨慎程度。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相冲突的指示，或者受托人认为对相关系列债务证券的任何其他持有人的权利造成不当损害或可能涉及受托人个人责任的指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人将有权获得赔偿，以补偿因采取或不采取此类行动而产生的所有成本、支出和负债。

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

如果我们拖欠支付债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，或适用的招股说明书补充文件中可能规定的其他违约行为，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交声明，说明我们对契约中特定契约的遵守情况。

契约将规定，如果违约发生且仍在继续，并且受托人的负责官员实际知道违约情况，则受托人必须在违约发生后的 90 天内以及受托人的负责人员得知违约后的 30 天内，将违约通知或受托人收到书面通知后的 30 天内（以较早者为准）邮寄给每位持有人，除非此类违约行为已得到纠正或免除。除非违约支付任何债务证券的本金或溢价或利息或契约中规定的某些其他违约行为，否则只要董事会、执行委员会或信托委员会董事或信托委员会或受托人的负责官员真诚地确定预扣通知处于最佳状态，则应保护受托人预扣通知相关系列债务证券持有人的权益。

根据我们可能发行的任何系列债务证券的契约的条款，我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就以下具体事项更改契约：

此外，根据契约，经受影响系列未偿债务证券总本金至少占大多数持有人的书面同意，我们和受托人可以变更一系列债务证券持有人的权利。但是，在遵守我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款或适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中以其他方式规定的前提下，我们和受托人只有在征得任何未偿还债务证券的每位持有人同意的情况下才能进行以下更改：

每份契约规定，在遵守契约条款以及适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定的任何限制的前提下，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，特定债务除外，包括以下义务：

为了行使我们的解除权，我们将向受托人存入足以在付款到期日支付该系列债务证券的所有本金以及任何溢价和利息的资金或政府债务。

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则将发行面额为1,000美元及其任何整数倍数的。契约将规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行系列的债务证券，并以账面记账证券的形式发行，这些证券将存放在存托信托公司或由我们指定并在该系列的招股说明书补充文件中注明的其他存托机构或其代表存放。参见”证券的合法所有权 ” 以下是对与任何账面记账证券相关的条款的进一步描述。

根据持有人的选择，在契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制的前提下，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成相同系列、任何授权面额以及相同期限和本金总额的其他债务证券。

在遵守契约的条款以及适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下，债务证券的持有人可以在证券登记处或在证券登记处指定的任何过户代理人的办公室出示债务证券以进行交换或进行转让登记，或在我们或证券登记员的要求下正式签署的转让形式我们就是为了这个目的。除非持有人出示用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们不会为任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中提及我们最初为任何债务证券指定的证券注册机构以及除证券注册机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或撤销对任何过户代理人的指定，或批准变更任何过户代理人的办公室，但我们必须在每个系列债务证券的支付地点都设有过户代理人。

除在契约违约事件发生和持续期间，受托人承诺仅履行适用契约中明确规定的职责，并且没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非向其提供合理的担保和赔偿，否则应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力它可能会发生。但是，在契约下发生违约事件时，受托人必须采取与谨慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的同样程度的谨慎态度。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在正常的记录利息支付日期营业结束时以其名义注册债务证券或一种或多种前置证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，除非除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，邮寄给持有人或通过电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书中列出我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理人，作为补充。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券设立付款代理。

我们为支付任何债务证券的本金、溢价或利息到期和应付后两年结束时仍未申领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息而支付给付款的代理人或受托人支付的所有款项都将偿还给我们，此后，债务证券的持有人只能向我们支付这笔款项。

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

在招股说明书补充文件中描述的范围内，次级债务证券将是无抵押的，将是次要的，优先偿还某些其他债务。次级契约不限制我们可能发行的次级债务证券的数量。它还不限制我们发行任何其他有担保或无抵押债务。

优先债务证券将是无抵押的，与所有其他优先无抵押债务的支付权相同。优先契约不限制我们可能发行的优先债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无抵押债务。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件和免费撰写的招股说明书中可能包含的其他信息，概述了我们在本招股说明书中可能提供的认股权证的实质性条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，可以分成一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、优先股或债务证券一起发行，也可以附在这些证券上或与这些证券分开。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款有所不同。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在本招股说明书生效时未注册和本招股说明书中描述的证券。

我们可能会根据认股权证协议发行认股权证，该协议将与认股权证代理人签订，由我们选择。如果被选中，认股权证代理人将仅充当我们与认股权证有关的代理人，不会充当认股权证持有人或受益所有人的代理人。如果适用，我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中的认股权证协议形式，包括认股权证形式，描述了我们在相关系列认股权证发行之前发行的特定系列认股权证的条款。以下认股权证和认股权证协议的实质性条款摘要受认股权证协议和认股权证中适用于特定系列认股权证的所有条款的约束，并参照对其进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件以及与我们在本招股说明书下出售的特定系列认股权证相关的任何适用的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

我们将在适用的招股说明书补充中描述与一系列认股权证相关的条款，包括：

在行使认股权证之前，认股权证持有人在行使认股权证时将不拥有可购买证券持有人的任何权利，包括：

每份认股权证将赋予持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间内随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以通过交付代表待行权证的认股权证证书和特定信息，并以即时可用的资金向认股权证代理人支付所需金额来行使认股权证，如适用的招股说明书补充文件所规定。我们将在认股权证的背面和适用的招股说明书补充中列出认股权证持有人需要向我们或适用的认股权证代理人提供的信息。

在收到所需的款项以及认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室正确填写和正式签发的认股权证后，我们将发行和交付在行使认股权证时可购买的证券。如果的行使量少于认股权证证书所代表的所有认股权证，那么我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证。如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样指出，认股权证持有人可以交出证券作为认股权证行使价的全部或部分。

如果被选中，每位认股权证代理人将根据适用的认股权证协议仅充当我们的代理人，不会承担代理机构或信托与任何认股权证持有人的任何义务或关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证的认股权证代理人。如果我们违反适用的认股权证协议或认股权证，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，的任何认股权证持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使的权利，并获得行使认股权证时可购买的证券。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件和免费撰写的招股说明书中可能包含的其他信息，概述了我们在本招股说明书下可能提供的单位的实质性条款和条款。

虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何单位的条款可能与下述条款不同。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。

在发行相关系列单位之前，我们将向提交本招股说明书所包含的注册声明作为证物，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的表格最新报告、描述我们所提供单位系列条款的单位协议形式以及任何补充协议。以下各单位的实质性条款和条款摘要受单位协议和适用于特定系列单位的任何补充协议的所有条款的约束，并通过引用对其进行了全面限定。我们强烈建议您阅读与我们在本招股说明书下销售的特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件，以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

我们可以以任意组合发行由一种或多种债务证券、普通股、优先股和认股权证组成的单位。将向每个单位发放，因此该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有每种所含证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可能规定，单位中包含的证券不得在任何时候或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的条款，包括：

本节中描述的条款，以及” 中描述的条款资本存量描述,” “债务证券的描述” 和”认股权证的描述” 将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、优先股、债务证券或权证。

我们提供的任何单位的单位代理商的名称和地址（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们可能会按这样的数量和我们确定的多个不同系列发放单位。

根据适用的单位协议，每个单位代理人将仅充当我们的代理人，不承担与任何单位的任何持有人的任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多个系列单位的单位代理人。如果我们在适用的单位协议或单位下出现任何违约行为，单位代理人将不承担任何义务或责任，包括提起任何法律或其他诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关单位代理人或任何其他单位持有人同意，任何单位的持有人均可通过适当的法律行动行使其作为持有人在该单位所含任何担保下的权利。

我们、单位代理人及其任何代理人均可将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明单位的绝对所有者，以及有权行使所要求单位所附权利的人，尽管有任何相反的通知。请参阅”证券的合法所有权.”

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述了全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人、存托人或认股权证代理人为此目的保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的 “持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未以自己名义注册的证券的受益权益的人称为这些证券的 “间接持有人”。正如我们在下文讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以账面记账形式或街道名称发行的证券的投资者将是间接持有人。

正如我们将在适用的招股说明书补充文件中指出的那样，我们只能以账面记账形式发行证券。这意味着证券可以由以金融机构的名义注册的一种或多种全球证券代表，该金融机构代表参与存托人账面记账系统的其他金融机构将其作为存托人持有。反过来，这些参与机构被称为参与者，代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义注册证券的人才被认定为该证券的持有人。全球证券将以存托机构或其参与者的名义注册。因此，对于全球证券，我们将仅承认存托人为证券的持有人，我们将向存托机构支付证券的所有款项。存托机构将其收到的款项转交给其参与者，再由参与者将款项转给作为受益所有人的客户。存托机构及其参与者是根据彼此之间或与客户签订的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存托机构账面记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪人或其他金融机构拥有全球证券的受益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有人，而不是合法持有人。

我们可能会终止全球证券或发行非全球发行的证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或 “街道名称” 持有证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义注册，投资者只能通过其在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或存托机构将仅承认以其名义注册证券的中介银行、经纪商和其他金融机构为这些证券的持有人，我们或任何此类受托人或存托机构将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转交给作为受益所有者的客户，但前提是他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是合法持有人。

我们的义务以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。我们对以街道名义或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者没有义务。无论投资者选择成为证券的间接持有人还是因为我们仅以全球形式发行证券而别无选择，都是如此。

例如，一旦我们支付款项或向持有人发出通知，即使根据与其参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其转交给间接持有人，但没有这样做，我们对付款或通知不承担任何进一步的责任。同样，我们可能需要获得持有人的批准才能修改契约，以免我们承担违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务，或者用于其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券的合法持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何联系间接持有人由合法持有人决定。

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是账面记账形式（因为证券由一种或多种全球证券代表），还是以街道名称持有，您应向自己的机构查询以了解：

全球证券是一种证券，代表存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。通常，由相同全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以账面录入形式发行的每种证券都将由我们发行的全球证券代表，该证券以我们选择的金融机构或其被提名人的名义发行、存款和注册。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则纽约州纽约的存托信托公司（简称DTC）将是所有以账面记账形式发行的证券的存托机构。

除非出现特殊的终止情况，否则不得将全球证券转让给存管人、其被提名人或继承存托机构以外的任何人的名义注册或以其名义注册。我们在下面描述这些情况 “— 全球安全终止时的特殊情况。”根据这些安排，存托机构或其提名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有人和法定持有人，投资者只能拥有全球证券的实益权益。受益权益必须通过经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而经纪商、银行或其他金融机构反过来在存托机构或其他有账户的机构开立账户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是全球证券实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充文件表明该证券将作为全球证券发行，则除非全球证券终止，否则该证券将始终由全球证券代表。如果发生终止，我们可能会通过另一个账面记账清算系统发行证券，或者决定不得再通过任何账面记账清算系统持有证券。

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者金融机构和存托机构的账户规则以及与证券转账有关的一般法律的管辖。我们不承认间接持有人为证券的持有人，而是只与持有全球证券的存托机构进行交易。

在下文描述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的权益将换成代表这些利益的实物证书。在那次交易之后，直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，了解如何将其证券权益转移到自己的名下，这样他们才能成为的直接持有人。我们在上面描述了持有人和街名投资者的权利。

适用的招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，存托人，无论是我们还是任何适用的受托人，都不负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

我们可能会不时通过以下一种或多种方式出售特此发行的证券：

如下文更详细地所述，证券可能会不时通过一项或多笔交易进行分配：

我们将在招股说明书中列出该特定证券发行的补充条款，包括：

只有在适用的招股说明书补充文件中提及的承销商才是该招股说明书补充文件所提供证券的承销商。

如果在发行中使用承销商，我们将与此类承销商签订承保协议，并在招股说明书补充文件中具体说明每位承销商的名称和交易条款（包括任何承保折扣和其他构成承销商和任何交易商薪酬的条款）。证券可以通过由管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以由一家或多家投资银行公司或其他指定机构直接向公众发行。如果使用承保集团，则将在招股说明书补充材料的封面上指定管理承销商。如果在出售中使用承销商，承销商将以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格不时地通过一项或多笔交易进行转售，包括协商交易，所发行的证券将被承销商收购。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买已发行证券的义务将受先决条件的约束，承销商将有义务购买所有已发行证券（如果已购买）。

我们可以向承销商授予以公开发行价格购买额外证券的期权，以弥补超额配股（如果有），并附带额外的承销佣金或折扣，如相关的招股说明书补充文件所述。任何超额配股权的条款将在这些证券的招股说明书补充文件中列出。

如果我们使用交易商出售根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件发行的证券，我们将以委托人身份将证券出售给该交易商。然后，交易商可以将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在招股说明书补充文件中规定。

我们可以直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理人，我们将在招股说明书补充文件中描述我们将向该代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则任何代理人在任命期间都将尽最大努力行事。

根据延迟交割合同，我们可能会授权代理人或承销商向机构投资者征求要约，按照招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及招标这些合同必须支付的佣金。

在出售证券时，承销商、交易商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或他们代理的普通股购买者那里获得补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，或者从他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人，以及任何机构投资者或其他直接购买普通股然后转售证券的人，都可能被视为承销商，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及他们转售普通股所得的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。

我们可能会向代理人和承销商提供特定民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或代理人或承销商可能为此类负债支付的款项的缴款。代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可能会在市场上向现有交易市场发行。此外，我们可能会与第三方进行衍生交易（包括期权的撰写），或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，就此类交易而言，第三方方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券。如果是，第三方可以使用向我们或其他人借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可能向第三方贷款或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押证券。此类销售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件或生效后的修正案中予以确定。

为了促进一系列证券的发行，参与发行的人员可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括证券的超额配股或卖空，这涉及参与发行的证券数量超过我们向他们出售的证券数量的个人的出售。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上买入或行使授予这些人的超额配股权来弥补这类的超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或施加罚价来稳定或维持证券的价格，这样，如果承销商或交易商出售的证券因稳定交易而被回购，则允许参与任何此类发行的承销商或交易商的出售特许权将被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能出现的水平上。此类交易一旦开始，可随时终止。对于上述交易实施后可能对我们的证券价格产生的任何影响的方向或规模，我们不作任何陈述或预测。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则除我们在纳斯达克资本市场上市的普通股外，每类或系列证券都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们可以选择在任何交易所或市场上架任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。一家或多家承销商可能会将某一类别或系列证券做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法对任何证券交易市场的流动性提供任何保证。

为了遵守美国某些州或地区的证券法（如果适用），根据本招股说明书发行的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者获得注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售证券。

根据《交易所法》的M条例，任何承销商均可参与超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配股涉及超过发行规模的销售，从而形成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，前提是稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后，在公开市场上购买证券，以弥补空头头寸。罚款投标允许承销商在回补交易中购买最初由该交易商出售的证券以弥补空头头寸时向交易商收回卖出特许权。这些活动可能导致证券价格高于原来的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何此类活动。

任何在纳斯达克资本市场上具有资格做市商的承销商均可在发行定价之前的工作日内，在证券要约或出售开始之前，根据M条例第103条，在纳斯达克资本市场证券进行被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价。但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过某些购买限额时，必须降低被动做市商的出价。

纽约州纽约的谢泼德、穆林、里希特和汉普顿律师事务所将向我们传递特此发行的证券的有效性。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师可以将其他法律事项转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

我们截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并财务报表以引用方式纳入本招股说明书和注册声明（其组成部分）已由独立注册会计师事务所Withumsmith+Brown, PC 审计，其中在其报告中以引用方式列出，并以的授权提供的此类报告为依据公司是会计和审计方面的专家。

本招股说明书构成我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规则的允许，本招股说明书和构成注册声明一部分的任何随附招股说明书补充文件不包含注册声明中包含的所有信息。您将在注册声明中找到有关我们的更多信息。本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中有关法律文件的任何声明均不一定完整，您应阅读作为注册声明证物提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交的文件，以更全面地了解该文件或事项。

我们须遵守《交易法》的报告要求，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站上通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会文件，包括注册声明，网址为 http://www.sec.gov。我们还在以下位置维护一个网站 www.hotherapeutics.com，在这些材料以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会之后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。我们的网站中包含或可通过访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

您也可以在美国证券交易委员会向美国证券交易委员会提交的任何文件阅读和复制，其公共参考机构位于美国东北部 F 街 100 号 1580 号房间，华盛顿特区 20549。您也可以致函位于华盛顿州东北部 F 街 100 号 D.C. 20549 的美国证券交易委员会公共参考科，按规定的费率获取这些文件的副本。请致电 1-800-SEC-0330 与美国证券交易委员会联系，了解有关公共参考设施运营的更多信息。您也可以通过写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：洛克菲勒广场 1 号，1039 套房，纽约，纽约 York，10020，(646) 756-2997。

本招股说明书是注册声明的一部分，但注册声明包括并以引用方式纳入了其他信息和证物。美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件而不是将其包含在本招股说明书中来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书和任何后续招股说明书补充文件一样，仔细阅读。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，自这些文件提交之日起，将被视为本招股说明书的一部分。

我们以引用方式纳入下列文件、在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件构成注册声明之日后我们根据《交易法》提交的所有文件，以及在本涵盖所有证券之前，我们根据《交易法》第13 (a)、 13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件招股说明书已售出；但是，前提是我们没有纳入任何当前报告第2.02项或第7.01项下提供的任何信息8-K 表格和以此类表格提供的与此类物品有关的证物：

就本招股说明书而言，以引用方式纳入本招股说明书的文件中的任何陈述均被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或任何其他随后提交的文件（也以引用方式纳入）中的声明修改或取代声明。如果以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中的声明修改或取代此类声明，则本招股说明书中的任何声明均被视为已修改或取代。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或被取代的声明均不被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书中包含的与我们相关的信息应与以引用方式纳入的文件中的信息一起阅读。此外，本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的某些信息，包括财务信息，应与我们向美国证券交易委员会提交的文件一并阅读。

我们将根据书面或口头要求，免费向每个人（包括任何受益持有人）提供任何或全部信息的副本，这些信息已以引用方式纳入招股说明书，但未随招股说明书一起交付。索取文件应写信或致电我们，地址如下：Hoth Therapeutics, Inc.，洛克菲勒广场 1 号，1039 套房，纽约，纽约，10020，(646) 756-2997。除非这些证物已特别以引用方式纳入此类申报中，否则不会发送这些文件中的证物。

	每股		Per Per-Funded 搜查令		总计
提供价格	$	2.630	$	2.629	$	2,892,449.28
广告投放代理费 (1)	$	0.1841	$	0.1841	$	202,510.00
扣除支出前的收益，归还给我们 (2)	$	2.4459	$	2.4449	$	2,689,939.28

		页面
关于本招股说明书补充文件		s-ii
招股说明书补充摘要		S-1
这份报价		S-5
风险因素		S-6
关于前瞻性陈述的特别说明		S-8
股息政策		S-8
所得款项的使用		S-8
我们提供的证券的描述		S-9
并行私募配售		S-10
分配计划		S-11
法律事务		S-12
专家们		S-12
在这里你可以找到更多信息		S-12
以引用方式纳入文件		S-13

	页面
关于这份招股说明书	ii
摘要	1
风险因素	8
有关前瞻性陈述的披露	9
所得款项的使用	10
股本的描述	10
债务证券的描述	12
认股权证的描述	19
单位描述	21
证券的合法所有权	22
分配计划	25
法律事务	27
专家们	27
在这里你可以找到更多信息	28
以引用方式纳入文件	29

	●	我们普通股的流动性；

	●	我们普通股的市场价格；

	●	我们的为继续运营获得资金的能力；

	●	将考虑投资我们普通股的投资者人数；

	●	我们普通股中的做市商数量；

	●	有关我们普通股交易价格和交易量的信息的可用性；以及

	●	愿意执行我们普通股交易的经纪交易商数量。