附录 10.2

本附件中用方括号标识的信息是机密信息，根据S-K法规第601 (B) (10) (IV) 项，已被排除在外，因为它既是 (I) 非实质性信息，也是 (II) 联邦快递将其视为私密或机密的信息。

		波音公司 邮政信箱 3707 华盛顿州西雅图 98124-2207

6-1162-RCN-1792R1

联邦快递公司

3610 Hacks Cross Road

田纳西孟菲斯 38125

主题：	违约金 — 不可原谅的延迟

参考文献：

波音公司（波音）与联邦快递公司（客户）之间关于777-FREIGHTER型飞机（飞机）的第3157号购买协议（“购买协议”）

本书面协议（信函协议）对购买协议进行了修订和补充。此外，本信函协议取消并取代了信函协议编号。 6-1162-RCN-1792全部。本书面协议中使用但未定义的所有术语将与购买协议中的含义相同。

术语的定义：

不可原谅的延误：任何飞机的交付延迟到购买协议中规定的交付月份（预定交付）的最后一天之后，延迟交付，但根据《AGTA》第 7 条不属于可原谅的延误，并且客户有权根据适用法律获得波音的补救。

1.

违约赔偿金。

波音同意就每天的不可原谅的延误向客户支付违约金，金额超过以下金额 [*]（统称为 “不可原谅的延迟付款期”），费率为 [*]每架飞机每天的总金额不超过 [*]每架飞机（违约赔偿金）。

2.

利息 [*].

除了第 1 款中的违约赔偿金外，对于从 “不可原谅的延迟” 开始的每一天 [*]预定交付后，波音将向客户支付利息，计算方法如下（利息） [*]:

P.A. 3157 违约金不可原谅的延迟		第 1 页

波音专有

* 空白处包含机密信息，根据 S-K 法规第 601 (b) (10) (iv) 项，这些信息已被排除在外，因为这些信息既是 (i) 非重要信息，也是 (ii) 联邦快递视为私密或机密的类型。

6-1162-RCN-1792R1

2.1 [*]

2.2 [*]

3.

升级调整

AGTA第2.1.4条中定义的升级调整将基于表1中规定的预定交货月份。

4.

终止权。

客户无权以不可原谅的延误为由拒绝接受任何飞机的交付，除非 (i) 此类飞机的不可原谅延误的实际总持续时间超过 [*]（不可原谅的延误期）或（ii）如果波音公司发出通知，表示预计此类飞机的不可原谅延误的总延迟时间将超过 [*]在这种情况下，客户可以通过向另一方发出书面或电报通知来终止有关此类飞机的购买协议。澄清一下，本第4款中的任何内容都不会影响AGTA中第7.5节 “飞机损坏无法修复” 中包含的当事方的权利和义务。

5.

终止

如果任何飞机的购买协议因不可原谅的延误而终止，则除了支付上述违约赔偿金和利息外，波音还将立即向客户偿还波音收到的此类飞机预付款的全部本金。

6.

独家补救措施

根据本信函协议第 1 款和第 2 款应付的违约赔偿金和利息，以及客户根据本信函协议的终止权，是客户对不可原谅延误的唯一补救措施，代替客户因飞机交付中任何不可原谅的延误而在法律或其他方面产生的所有其他损害、索赔和补救措施。客户特此放弃并放弃因任何此类不可原谅的延迟而因法律或其他原因产生的所有其他索赔和补救措施。

7.

保密处理

客户明白，本信函协议中包含的某些商业和财务信息被波音视为机密信息。客户同意将本信函协议及其中包含的信息视为机密信息，未经波音事先书面同意，不得向任何其他个人或实体披露本书面协议或其中包含的任何信息。

P.A. 3157 违约金不可原谅的延迟		第 2 页

波音专有

* 空白处包含机密信息，根据 S-K 法规第 601 (b) (10) (iv) 项，这些信息已被排除在外，因为这些信息既是 (i) 非重要信息，也是 (ii) 联邦快递视为私密或机密的类型。

6-1162-RCN-1792R1

真的是你的，
波音公司
由		/s/ 麦肯齐·库克哈恩

它是		事实上的律师

接受并同意

日期：2023 年 9 月 29 日

联邦快递公司
由		/s/ 凯文 A. 伯克哈特

它是		副总统

P.A. 3157 违约金不可原谅的延迟		第 3 页

波音专有