美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

________________

(第2号修正案)
附表14A
(规则第14a-101条)
附表14A资料

________________

第14条（a）款的规定
1934年证券交易法

选中相应的框：

TAKUNG ART CO.，公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

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(提交委托书的人姓名(S)，如不是注册人)

支付申请费(勾选适当的方框)：

委托书/招股说明书

竣工日期为2023年4月20日

2022年股东周年大会的委托书
大公艺术有限公司。

NFT Limited A类普通股招股说明书

TAKUNG ART CO.，公司
王翼广场2号11楼写字楼Q
香港新界沙田群街1号
关于2022年股东周年大会的通知

将于2023年5月25日上午9点举行。估计

致大公艺术有限公司股东：

本委托书是就特拉华州大公艺术有限公司(“公司”)董事会(“董事会”)征集委托书以供公司2022年度股东大会(“股东大会”)及其所有延会和延期使用而提供的。会议将于2023年5月25日上午9点开始举行。东部标准时间，位于香港新界沙田群街1号景荣广场2号11楼Q办公室。

在会议上，您将被要求就本2022年股东周年大会通知和随信附上的委托书/招股说明书中描述的重要事项进行投票。您还将有机会提出问题并获得有关公司业务的信息。

将举行会议及其任何或全部休会，以审议和表决下列目的：

1.我们同意选举王匡涛、张荣刚(Jonathan)、Doug Buerger和Guizo Lu(“董事被提名人”)担任公司董事会(“董事会”)成员，直至下一届股东周年大会及其各自的继任者选出并具备适当资格为止。

2.同意批准委任Assenure PAC(以下简称Assenure)为本公司截至2022年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；

3.同意批准本公司建议将附属公司香港MQ集团有限公司(“香港MQ”)、香港大公艺术有限公司(“香港大公”)出售(“处置”)予富力资本投资有限公司，收购价为1,500,000美元(“代价”)；

4.同意通过本公司与NFT Limited(“NFT Limited”)之间的经修订及重订的合并协议及计划(“合并协议”)，NFT Limited是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司及本公司的全资附属公司(“注册地”)，根据该协议，NFT Limited将成为尚存的公司；

5.同意通过《NFT Limited公司章程大纲及章程细则》，据此，NFT Limited将获授权发行4.5亿股A类普通股，每股面值0.0001美元(以下简称A类普通股)，50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元(以下简称B类普通股)；

6.同意批准对公司股本的变更，将公司每股面值0.001美元的已发行和已缴足的普通股(以下简称“普通股”)转换为一股A类普通股，将以每位股东的名义作为缴足股款发行，每股普通股在本决议实施前登记在每位股东的名下(统称为“重新分类”)；

7.批准通过公司2023年股权激励计划(《2023年计划》)；

8.允许处理在会议或其任何休会或延期之前可能适当处理的其他事务。

委员会一致建议投票支持上面列出的所有被提名者，并投票支持其他每一项提议。

公司普通股在2023年4月14日(“记录日期”)收盘时的记录持有人将有权获得本次会议及其任何延期或延期的通知并在会上投票。普通股的持有者每持有一股普通股，就有权投一票。

无论你持有多少普通股，你的投票都很重要。未能出席大会或其任何续会并希望确保其普通股股份将获表决的股东，请按照代表委任表格及随附的代表委任声明所载的指示，填写、注明日期及签署随附的代表委任表格，并(I)于www.proxyvote.com网上投票，(Ii)致电1-800-690-6903投票，或(Iii)邮寄或存放于纽约梅赛德斯道51号百老汇或邮编：11717进行投票处理。

有权在大会上投票的登记在册股东的完整名单将在大会召开前十天内在本公司主要执行办公室供股东查阅，供股东出于任何与会议相关的目的在正常营业时间内查阅。

本通知和随附的委托书于2022年11月18日左右首次邮寄给股东。

我们敦促您在决定如何投票之前，仔细阅读所附委托书中包含的信息。

如果您退回您的委托书而没有指明您希望如何投票，您的股票将被投票给上面列出的所有被提名者和其他每一项提案。

关于代理材料供应的重要通知
2023年5月25日上午9：00美国东部时间举行的年度股东大会

截至2022年12月31日止年度的周年大会通告、委任代表声明书及表格10—K年报可于www.proxyvote.com查阅。

目录

大公艺术有限公司。
委托书

2022年股东周年大会
定于2023年5月25日，美国东部时间上午9点举行

关于这些代理材料的问题和答案

为什么我会收到这份委托书？

本委托书描述了大公艺术有限公司董事会（“董事会”）的建议，本公司（以下简称“本公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）希望您作为股东在将于2023年5月25日美国东部时间上午9点举行的年度股东大会（以下简称“会议”）上投票。

大会及其任何续会将于美国东部时间2023年5月25日上午9时正假座香港新界沙田群街1号建荣广场2号Q 11楼办公室举行。

股东被要求考虑并投票有关（i）选举王匡涛、张荣刚、Doug Buerger和GuisuLu（“董事提名人”）为本公司董事会成员（“董事会”），直至下届股东周年大会，直至其各自的继任者被选出并符合资格为止。(ii)批准委任Assentsure PAC（“Assentsure”）为本公司截至2022年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，（iii）批准向Fecundity Capital Investment Co.出售（“处置”）我们的子公司香港MQ集团有限公司（“香港MQ”）和香港大公艺术有限公司（“香港大公”）的建议出售（“处置”），以1，500，000美元的收购价收购有限公司（iv）通过经修订和重申的合并协议和计划本公司与NFT Limited（根据开曼群岛法例注册成立之获豁免公司及本公司之全资附属公司）订立（“合并协议”）（v）采纳NFT有限公司的组织章程大纲及细则（「并购」），据此，NFT Limited将获授权发行450，000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”），50，000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元（“B类普通股”）；（vi）按一对一的比例向所有本公司普通股持有人发行A类普通股（“重新分类”）；（vii）批准及采纳本公司二零二三年股权激励计划（“二零二三年计划”）及（viii）处理可能在大会或其任何续会或延期之前适当提出的其他事项。

本委托书还提供了有关建议的信息，以便您做出知情的决定。你应该仔细阅读它。你的投票很重要。我们鼓励阁下在仔细审阅本委托书后尽快递交委托书。

谁可以在这次会议上投票？

于2023年4月14日（“记录日期”）拥有本公司普通股股份的股东可出席大会并于会上投票。于记录日期，共有34，991，886股普通股流通在外。所有普通股股份每股应有一票表决权。有关本公司董事、行政人员及主要股东拥有权的资料载于本委托书第37页开始的本委托书题为“若干实益拥有人及管理层的证券拥有权”一节。

代理卡是什么？

凭此卡，阁下可委任本公司首席执行官王匡涛及本公司首席财务官钱建光为阁下出席会议的代表。阁下填妥及交回代表卡，即授权该等人士根据阁下在代表卡上的指示于大会上投票阁下的股份。这样，无论您是否出席会议，您的股份都将被投票表决。即使您计划出席会议，强烈建议您在会议日期前填写并交回您的代理卡，以防您的计划有变。如果在大会上提出一项提案，而该提案不在代理卡上，代理人将根据其最佳判断，在您的委托下投票您的股份。

董事会如何建议我投票？

董事会一致建议股东投票赞成第1号提案中所列的每一名董事提名人，并投票赞成第2号、第3号、第4号、第5号、第6号和第7号提案。

作为登记在册的股东持有股份和作为实益所有者持有股份有什么区别？

我们的若干股东在经纪公司、银行或其他代名人持有人的账户中持有其股份，而非以其个人名义持有股票。如下所述，记录在案的股份与实益拥有的股份之间有一些区别。

登记股东/登记股东

如果在记录日期，您的股份直接以您的名义在我们的转让代理VStock Transfer LLC登记，您是可在会议上投票的“记录股东”，我们将直接向您发送这些委托书材料。作为记录在案的股东，阁下有权将随附的委托书交回本公司，以指示阁下的股份的投票或在大会上投票。无论阁下是否计划出席大会，请填妥随附的代表委任证，注明日期及签署，以确保阁下的投票被计算在内。

实益拥有人

如果在记录日期，您的股份是在经纪公司或银行或其他代名人持有人的账户中持有的，则您被视为“以街道名称”持有的股份的实益拥有人，并且这些代理材料由您的经纪人或代名人转发给您，该经纪人或代名人被视为在会议上投票的记录股东。作为实益拥有人，您有权指示您的经纪人如何投票您的股份和出席会议。然而，由于阁下并非记录在案的股东，除非阁下收到阁下的经纪公司、银行或其他代名人持有人的有效委任代表，否则阁下不得在大会上投票该等股份。为了获得有效的委托书，您必须向您的经纪公司、银行或其他代理人提出特别要求。如阁下不提出此要求，阁下仍可使用随本代表委任书附上的投票指示卡投票；惟阁下将不能于大会上投票。

我该如何投票？

如果您在记录日期是本公司普通股股份的记录股东，您可以在会议上以电子方式或提交代理投票。您以您的名义拥有的每一股普通股，在每种情况下，您有权就适用的建议投一票。

(1)您可以通过邮件提交您的代理。 您可以邮寄方式提交您的委托书，填写、签署及注明日期，然后将其装入随附的邮资已付及注明地址的信封寄回。如果我们在会议召开前收到您的代表卡，并且如果您在代表卡上标记了您的投票指示，您的股份将被投票：

•        按照你的指示，

•        如会议上提出的建议并非在代表证上，则根据代表的最佳判断，

我们鼓励您仔细检查您的代理卡，以确保您对公司的所有股份进行投票。

如果您退回一张签名卡，但没有提供投票说明，您的股票将被投票：

•        为每一位董事提名人；

•        关于委任Assentsure为本公司截至2022年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；

•        申请批准处置；

•        批准通过合并协议和搬迁；以及

•        核准改叙；和

•        根据本公司首席执行官兼主席的最佳判断，如果一项提案在大会上表决，而该提案不在代表卡上。

（二） 您可以在proxyvote.com在线投票。

（3） 你可以在下午1点通过电话投票-800-690-6903.

如果我打算参加会议，我应该退还我的代理卡吗？

是的无论阁下是否计划出席大会，请仔细阅读及考虑本委托书所载资料后，填妥并签署阁下的委托书。然后，尽快将委托人的委托人卡寄回随附随附的已付邮资信封内，以便阁下的股份可派代表出席大会。

退还委托书后，我可以改变主意吗？

是。在本次会议投票结束前，您可以随时撤销您的委托书并更改您的投票。您可以通过以下方式完成此操作：

•        向公司执行办公室的公司秘书发送书面通知，说明您希望在特定日期撤销您的委托书；

•        签署另一张注明较后日期的代理卡，并在本次会议投票结束前交回秘书；或

•        出席会议并以电子方式投票。

如果我收到多张代理卡，这意味着什么？

您可能在过户代理和/或经纪公司拥有多个账户。请签署并交回所有的代理卡，以确保您所有的股份都有投票权。

如果我没有说明如何投票给我的代理人会发生什么？

本公司收到的经签署及注明日期的委托书，如没有说明股东希望如何就一项建议投票，则将投票赞成每位董事及提交给股东的建议。

如果我不签署并交回我的代理人卡，我的股份会被投票吗？

如阁下未有签署及交回阁下的代表卡，阁下的股份将不会被投票，除非阁下于大会上投票。

选举董事被提名人为本公司董事需要多少票？

董事会应当在会议上表决的普通股股份的过半数通过，或者由代理人代表并有权在会议上选举董事。

在截至2022年12月31日的财政年度，委任Assentsure为公司的独立注册会计师事务所需要多少票？

批准委任Assentsure为本公司截至2022年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所的提案需要有投票权的普通股股东在会议上投票的多数票赞成票。

批准处置需要多少票？

股东大会应当在股东大会上以表决权的普通股股份持有人的过半数票通过。

批准合并协议需要多少票？

股东大会应当在股东大会上以表决权的普通股股东的过半数票通过。

需要多少票才能批准改叙？

批准重新分类的提案，需要有表决权的普通股股份持有人在会议上所投的多数票赞成票。

需要多少票数才能批准2023年计划？

批准2023年计划的提案需要有权投票的普通股持有者在会议上投赞成票的多数。

我的投票保密吗？

委托书、选票和识别股东身份的投票表都是保密的，除非为满足法律要求而有必要，否则不会披露。

谁来计票？

我们已聘请布罗德里奇担任与会议有关的选举独立检查员。选举检查员将把会议上所投的所有选票制成表格。选举检查员将分别列出赞成票、反对票和弃权票。

我在哪里可以找到本次会议的投票结果？

我们将在会上宣布投票结果，并以Form 8-K的形式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交最新报告，报告投票结果。

谁能帮我回答我的问题？

如对本委托书所述建议或如何投票有任何疑问，请致函本公司办公室，地址为香港新界沙田群街1号景荣广场2号Q 11楼。

与合并有关的问题和答案

合并的内容是什么？

根据合并协议，NFT Limited将与本公司合并并并入本公司，NFT Limited将在合并后继续存在。完成合并后，本公司每股已发行及已发行普通股将转换为获得NFT Limited股本中一股A类普通股的权利，该等股份将由NFT Limited就合并事宜发行。合并后，NFT Limited将拥有并继续以与公司及其子公司目前开展业务基本相同的方式经营我们的业务。NFT有限公司也将由今天管理该公司的同一董事会和高管管理。

公司为什么要进行并购？

此次合并是我们董事会批准的公司公司结构重组的一部分，我们预计，从长远来看，这将导致法律和会计成本的降低，并为我们提供以更有效的方式采取某些公司行动的灵活性。请参看题为《合并协议》的章节--合并的背景和理由。然而，不能保证在合并之后，我们将能够实现这些预期的好处，原因在题为“关于前瞻性陈述的风险因素和谨慎--与合并和重组有关的风险--合并的预期好处可能无法实现”一节中讨论过。我们还已经并将继续产生交易成本(其中大部分将在您对提案进行投票之前发生和支出)。有关这些交易成本的说明，请参阅“形式财务信息摘要”一节。

合并是否会影响当前或未来的业务？

预计合并不会对我们进行日常运营的方式产生实质性影响。虽然新的公司结构不会改变我们未来发展业务的运营计划，包括我们对美国业务的关注，但它可能会提高我们的国际扩张能力。未来业务的地点将取决于企业的需要，这将在不考虑NFT有限公司注册管辖权的情况下确定。请参看题为《合并协议》的章节--合并的背景和理由。

合并对我来说是要纳税的吗？

美国债券持有人在收到NFT Limited普通股以换取公司普通股时，不会确认美国联邦所得税的收益或亏损。NFT有限公司在合并中收到的普通股的总税基将等于每个该等美国股东在本公司交出的普通股中的总税基。在合并中收到的NFT有限公司普通股的美国持有期通常应包括该美国持有者对放弃的公司普通股的持有期。请参阅题为“税务资料--美国联邦所得税与合并以及NFT有限公司普通股的所有权和处置有关的后果”一节。

根据州法律对合并者的税收待遇将取决于州。根据某些国家的税法，包括加利福尼亚州，可能对合并者征税。我们敦促您在年度会议召开之前就合并对您的特定税务后果咨询您自己的税务顾问。

美国国税局是否对合并的任何方面作出了裁决？

没有要求美国国税局或国税局就合并案作出裁决。

你预计何时完成合并？

倘股东于股东周年大会上批准采纳合并协议，我们预计合并将于美国东部时间2022年12月30日下午4时30分或合并协议各方商定的其他时间（“生效时间”）生效，自合并协议向开曼群岛公司注册处备案之日起不超过90天，并在向特拉华州务卿备案的所有权及合并证书（“合并证书”）中指定。

与特拉华州国务卿签署合并条款，尽管合并可能在合并完成之前被我们的董事会放弃。请参阅标题为“前瞻性陈述的风险因素及注意事项—与合并及重组有关的风险—我们的董事会可选择推迟或放弃合并”的章节。

合并后NFT Limited将向股东提供哪些类型的信息和报告？

合并完成后，NFT Limited预计将根据SEC的规则和条例获得“外国私人发行人”资格。NFT Limited将继续遵守2002年萨班斯—奥克斯利法案或萨班斯—奥克斯利法案的授权，并且只要NFT Limited的A类普通股在纽约美国证券交易所上市，该证券交易所的治理和披露规则。然而，作为一家外国私人发行人，NFT有限公司将不受《交易法》下的某些规则的约束，而如果NFT有限公司是一家在美国注册成立的公司，或不符合作为外国私人发行人的其他条件，则这些规则将适用。例如：

•        NFT Limited可在其提交给SEC的文件中包括根据美国公认会计原则或美国公认会计准则，或根据国际会计准则理事会或IASB发布的国际财务报告准则或IFRS编制的财务报表，而不与美国公认会计准则进行核对；

•        NFT有限公司将不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样，提供尽可能多的交易法报告，或尽可能频繁或及时。例如，NFT有限公司将无需在特定重大事件发生后的四个工作日内以表格8—K提交当前报告。相反，NFT Limited将需要迅速以表格6—K提交NFT Limited（a）根据开曼群岛法律作出或须公布的任何资料，（b）根据任何证券交易所的规则存档或须存档的任何资料，或（iii）以其他方式分发或须分发予其股东的任何资料。与表格8—K不同，表格6—K没有明确的截止日期。此外，NFT Limited将无需提交10—K表格的年度报告，该表格可能最快在其财政年度结束后60天内到期。作为一家外国私人发行人，NFT Limited将被要求在其财政年度结束后的四个月内以表格20—F提交年度报告；

•        NFT Limited将不被要求就某些问题提供相同水平的披露，例如高管薪酬；

•        NFT Limited将不被要求就高管薪酬进行咨询性投票；

•        NFT Limited将免于根据《交易法》向SEC提交季度报告；

•        NFT Limited将不受遵守《公平披露条例》或《FD条例》的约束，该条例对重大信息的选择性披露施加了某些限制；

•        NFT有限公司将不被要求遵守《交易法》中关于就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的条款；以及

•        NFT Limited将不被要求遵守《交易法》第16条，该条要求内幕人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告，并确定内幕人士对从任何“短线”交易交易中实现的利润承担责任。

NFT Limited预计，如果合并生效，将利用这些豁免。因此，在合并完成后，如果您持有NFT Limited证券，您可能会收到比您目前收到的有关本公司的有关NFT Limited及其业务的信息更少，并且根据美国联邦证券法获得的保护也比您目前有权获得的要少。然而，根据我们就行政人员薪酬事宜征求股东意见并与股东进行讨论的政策，NFT Limited拟于合并生效后每三（3）年就行政人员薪酬问题进行咨询投票。然而，NFT Limited预期在下次咨询投票后检讨此做法，并可于当时或将来决定更频繁地进行咨询投票或根本不进行咨询投票。

如果NFT Limited在未来某个时候失去了作为外国私人发行人的地位，那么它将不再被豁免遵守这些规则，除其他外，将被要求提交定期报告和财务报表，就像它是一家在美国注册的公司一样。履行这些额外监管要求所产生的成本可能是巨大的。请参阅标题为“前瞻性陈述的风险因素及注意事项—与合并及重组有关的风险—合并及重组有关的预期利益可能无法实现”及“前瞻性陈述的风险因素及注意事项—与合并及重组有关的风险—如果NFT Limited在合并完成后未能符合作为外国私人发行人的资格，如果NFT Limited在未来某个时候失去其作为外国私人发行人的地位，则NFT Limited将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《外汇法》的报告要求，并将产生其作为外国私人发行人不会产生的巨额运营、行政、法律和会计成本。

我是否需要采取任何行动来交换我的普通股并获得NFT Limited A类普通股？

以您的名义或您通过您的经纪人实益拥有的公司普通股将被转换为接收相同数量的NFT Limited普通股的权利，该等股份将在合并完成后以您的名义（或您的经纪人的名义，如适用）登记在NFT Limited的股东名册中，而您无需采取任何进一步行动。合并完成后，只有登记在NFT Limited股东名册上的股东，才有权就以其各自名义登记的NFT Limited普通股行使任何投票权及其他权利，并收取任何股息及其他分派。合并前任何企图转让本公司股票，如没有适当记录和反映在本公司的转让代理人保存的股票记录中，截至生效时间之前，将不会反映在NFT Limited的股东名册中，合并完成后。NFT Limited普通股的登记持有人在合并后寻求转让NFT Limited普通股，将被要求提供授权决议和NFT Limited的转让代理人要求的常规转让文件，以完成转让。

如果您持有公司的普通股，（例如，如果您通过经纪人持有您的股份），在合并在特拉华州生效时，或生效时间，以您的名义登记的或您通过您的经纪人实益拥有的公司普通股将被转换为接收相同数量的NFT Limited A类普通股的权利，股份将以您的名义（或您的经纪人的名义，如适用）以簿记形式登记，而您无需采取任何行动。

如果您以证书形式持有公司普通股，您可以在合并后立即将您的股票兑换为新的NFT Limited股票。我们将要求在合并后将所有本公司股票交还给NFT Limited的过户代理人。合并结束后不久，我们的外汇代理人将给你寄去一封转函。预计在生效时间之前，VStock Transfer，LLC将被委任为我们的交易所代理。送文函将包含说明，解释交回您的股票以换取新的NFT Limited股票的程序。您不应将股票证书连同随附的代理卡一并交回。

本公司目前的转让代理为VStock Transfer，LLC，该公司将在生效时间后继续担任NFT Limited普通股的转让代理。

公司股票期权在合并生效时会发生什么变化？

于生效时间，每项购股权、认股权证及证券的所有未行使及未行使部分可行使或按其条款转换为本公司普通股，（包括可换股承兑票据），不论已归属或未归属，紧接生效时间前尚未偿还（每一项称为“公司股票期权”）由NFT有限公司承担，并应被视为构成期权、认股权证或可转换证券（视属何情况而定），收购NFT Limited的普通股数目与该公司购股权持有人在紧接生效时间前悉数行使或转换该公司购股权时有权收取的数目相同（不计及该公司购股权于当时是否实际上可行使或可转换），以相同的每股行使价，并在法律允许及其他合理可行的范围内，具有相同的年期、可行使性、归属时间表、地位及所有其他重大条款及条件；而NFT Limited应采取一切步骤确保保留足够数目的普通股以行使该等公司购股权。请参阅标题为“合并协议—股票补偿和福利计划和方案”的章节以了解更多信息。

我可以在合并完成之前交易我公司的普通股吗？

是的该公司的普通股将继续在纽约美国证券交易所交易，直到合并完成日期前的最后一个交易日，预计合并完成日期为2022年12月30日。

合并后，我可以在哪里交易我的NFT Limited普通股？

吾等预期，自生效时间起，NFT Limited A类普通股将获授权在纽交所上市，吾等预期该等股份将以「MI」号在交易所交易

我作为NFT Limited股东的权利在合并后相对于合并前作为本公司股东的权利有何变化？

由于特拉华州法律和开曼群岛法律之间的差异以及本公司和NFT有限公司的监管文件之间的差异，我们无法采纳与本公司监管文件相同的NFT有限公司的监管文件，但我们已尝试在NFT有限公司的组织章程大纲及章程细则中保留股东与董事会之间相同的重大权利及权力分配，根据公司章程和公司注册证书存在的。例如，根据本公司章程，董事必须以多数票选出，这意味着投票比任何其他候选人多的被提名人当选。此条文保留于NFT Limited的组织章程细则内。

然而，NFT有限公司的拟议组织章程大纲和细则与该公司的章程细则和公司注册证书，无论在形式和内容上，您作为NFT Limited股东的权利将因合并而相对于您作为本公司股东的权利发生变化，根据适用法律和NFT Limited备忘录，您可能无法获得与NFT Limited股东相同的权利公司章程及公司章程，就像您在适用法律下作为本公司股东的身份、公司注册证书及章程细则一样。请参阅标题为“前瞻性陈述的风险因素及注意事项—与合并及重组有关的风险—”的章节您作为本公司股东的权利将因合并而改变，根据适用法律和NFT Limited的组织章程大纲及细则，您可能无法获得作为NFT Limited股东的权利，适用法律和公司注册证书和章程。

尽管有上述规定，但上述变更在实践中可能不会显著改变您作为股东的权利，因为公司拥有集中的所有权结构，股东持有公司普通股的5%以上。有关本公司若干实益拥有人之证券拥有权之进一步详情，请参阅“若干实益拥有人及管理层之证券拥有权”一节。

此外，作为一家外国私人发行人，NFT Limited将被允许遵循开曼群岛法律的公司治理惯例，以取代某些纽约证券交易所美国公司治理标准。然而，我们并不打算在合并后最初依赖于任何纽约证券交易所美国人对外国私人发行人的豁免或便利。请参阅标题为“提案4批准采纳合并协议—合并协议—合并背景及理由”的章节。

提议的改叙是什么？

吾等建议股东采纳NFT Limited的并购，据此，NFT Limited将获授权发行450，000，000股A类普通股（每股面值0. 0001美元）、50，000，000股B类普通股（每股面值0. 0001美元）。就合并而言，NFT Limited将按一对一的比例向所有本公司普通股持有人发行A类普通股。

我将在重新分类中获得什么？

如果采用重新分类，您的所有本公司普通股的流通股将被转换为接收相同数量的NFT Limited A类普通股的权利，该等股份将由NFT Limited发行，作为合并的一部分。当您持有的公司普通股被重新分类时，您将不会收到其他对价；

A类普通股与B类普通股有何区别？

倘并购获批准及采纳，每股A类普通股将有权享有一票，每股B类普通股将有权享有二十票。

预计何时完成改叙？

倘重新分类获批准，我们预期于周年大会后尽快完成。

如果改叙未获批准或后来未实施，该怎么办？

改叙可能无法完成。例如，如果我们大多数普通股的持有人不投票批准和采纳并购，则重新分类将无法完成。倘重新分类尚未完成，吾等将仅按一对一比率向所有本公司普通股持有人发行普通股。

我是否拥有与重新分类有关的估价权？

根据开曼群岛法律和拟议的并购，贵公司不享有与重新分类有关的评估或异议人权利。然而，根据联邦证券法，股东可以证明他们已因重新分类而受到损害，但除评估和异议人权利外，其他权利或诉讼可能存在。

有关处置的问题及答复

为什么我被要求对处置进行投票？

吾等已与Fecundity Capital Investment Co.订立日期为2022年11月2日之证券购买协议（经修订），根据该协议，我们将向买方出售我们于香港大公及香港MQ（我们的全资附属公司）的所有股权。我们将证券购买协议（可能不时修订、补充或修改）称为处置协议。

作出处置的原因是什么？

香港大公于香港注册成立，旨在经营一个电子网上平台，提供及买卖艺术品。香港大公目前除先前透过其全资附属公司大公文化发展（天津）有限公司经营之业务外，并无其他业务，天津大公有限公司（“天津大公”），该公司向香港大公提供技术开发服务，并在中国内地进行市场推广及推广活动。然而，由于中国政府对数字资产相关业务的监管审查日益加强，中国附属公司天津大公经营的艺术品单位交易平台于二零二一年第四季度被地方当局暂停。香港大公失去了对天津大公的控制。于2022年6月30日及2021年12月31日，香港大公之业务分类为已终止经营业务，而于2021年12月31日，天津大公之业务取消综合入账。截至2022年6月30日止六个月，香港大公之业务呈列于已终止经营业务。

香港MQ从事区块链及不可替代代币（“NFT”）业务，包括为NFT启动项目提供咨询服务、开发自己的NFT市场以方便用户买卖NFT，以及开发基于区块链的在线游戏。截至2021年12月31日，香港MQ并无营运。截至2022年6月30日，香港MQ尚未产生收入。

董事会决定以1，500，000美元的收购价出售香港大公及香港MQ符合本公司股东的最佳利益。

处置的财务条款是什么？

根据出售协议（经修订），买方将分别以1，500，000美元收购香港大公及香港MQ之100%股权。

出售完成后，公司的业务是否会发生变化？

出售完成后，本公司将不仅从事出售及买卖艺术品的电子网上平台。公司的新业务包括：

(i)     艺术品估价/升值潜力等咨询服务：公司挖掘用户需求，提供人工成本、艺术家影响力、作品艺术价值、作品获取渠道等综合咨询服务；

(Ii)    NFT交易服务：公司已建成功能齐全的NFT交易平台。平台承载了艺术品、音乐视频、收藏品、游戏道具、体育、虚拟世界、社交代币等数字作品类别，尽可能满足各类用户的需求。用户可以通过平台完成用户注册、认证、作品上传、作品铸造、作品交易等全流程。该平台于二零二二年五月推出并投入使用。在交易过程中，不仅满足客户上传和购买数字作品的需求，公司还提取一部分手续费（包括代币铸造、首销、二销），创造价值。

(Iii)   广告服务：一旦NFT平台积累了更大的用户群，就可以为用户或公司本身提供广告宣传服务。商业模式不局限于品类和行业，如招商引资、工作推介、行业推介等。

倘合并及处置未完成，将会发生什么？

如果合并和处置未经股东批准，或如果合并和处置由于任何其他原因而未完成，公司将继续是一家上市公司，我们的普通股将继续在纽约证券交易所上市和交易（假设公司符合纽约证券交易所的所有持续上市标准）。此外，我们的管理层预期业务将按目前的经营方式运作，直至我们寻求另一个策略性替代方案，而我们的股东将继续承受与现时相同的风险及机遇。

此外，如果合并和处置未完成，并视导致合并和处置未完成的情况而定，我们的普通股价格可能会下跌。如果发生这种情况，不确定何时（如果有的话）我们的普通股的价格将恢复到本委托书日期的交易价格。因此，如果合并和处置没有完成，就不能保证这些风险和机会对您的普通股未来价值的影响。倘合并及出售未完成，董事会将继续评估及检讨本公司的业务营运、物业、股息政策及资本化等，并作出其认为适当的变动，并继续寻求策略性替代方案，以提升股东价值。

处置的完成是否受任何条件的限制？

是的当事人不需要完成宣誓，除非满足一些条件（或，在适用法律允许的范围内，放弃）。该等条件包括股东批准处置，以及在处置完成前必须满足（或在适用法律允许的范围内放弃）的其他条件的满足（或在适用法律允许的范围内放弃）。有关处置完成前必须满足的条件（或在适用法律允许的范围内放弃）的完整摘要，请参见“处置协议—处置完成的条件”。

你预计什么时候完成处置？

截至本委托书╱招股章程日期，吾等预期于二零二二年完成出售，惟须待本委托书其他部分所述条件达成后方可作实。然而，无法保证何时或是否完成处置。

风险因素和前瞻性报表的注意事项

在考虑是否投票赞成采纳与合并有关的合并协议的建议时，除本委托书中的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险或投资考虑。此外，请注意，本委托声明包含或通过引用纳入适用证券法下的“前瞻性陈述”和“前瞻性信息”。这些前瞻性声明包括但不限于关于合并和重组以及我们未来运营的计划、目标、期望和意图的声明，包括本委托书中所述的我们预期由于合并和重组而实现的利益或影响。您可以通过在本委托书或通过引用而并入的文件中查找诸如“相信”、“期望”、“预期”、“估计”、“继续”、“可能”、“意图”、“计划”或类似表述等词语来找到其中许多陈述。本委托书中的任何前瞻性陈述仅反映截至本委托书日期或本文件中以引用方式纳入的任何文件日期（视情况而定）的当前预期，并不保证业绩，并固有地受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多是难以预测的，而且通常超出了我们的控制能力。此外，这些前瞻性陈述是基于有关业务策略和决策的假设，这些假设可能会发生变化。实际结果或表现可能与我们在前瞻性陈述中所表达的有重大差异。除非适用的证券法可能要求，我们不承担任何义务或承诺传播任何更新或修订我们的声明，前瞻性或其他，以反映我们的期望的变化或事件，条件或情况的任何变化，任何该等声明的基础。

下文所载，我们已确定阁下在决定是否投票赞成采纳合并协议的建议前应考虑的因素，以及我们已确定若干可能导致我们的实际计划或结果与本文所载或以引用方式纳入的前瞻性陈述所载者有重大差异的风险。在决定如何投票时，你应该考虑这些风险。此外，您还应仔细审查影响我们业务的一般风险，这些风险也可能导致我们的实际计划或结果与本文所载或以引用方式纳入的前瞻性陈述中的内容存在重大差异。

与处置有关的风险

除本代表委任声明书所载其他资料外，阁下在决定是否投票赞成该等建议前，应审慎考虑以下与出售有关的风险因素。您还应考虑委托书中的其他信息以及我们在SEC存档的其他报告，包括表格10的年度报告，-K截至2022年12月31日的财政年度。

倘订约方未能取得股东批准或达成其他成交条件或其他情况，出售事项可能无法完成。

完成出售事项将存在不确定性，惟仍须受先决条件（其中包括）获得本公司股东批准。

出售协议（经修订）包含常规成交条件，包括：（i）收到所有必要的监管批准；（ii）收到购买对价；及（iii）收到独立评估公司的公平意见，以使公司董事会满意。

要求满足（或放弃）任何成交条件可能会延迟一段相当长的时间完成处置或阻止其发生。任何延迟完成处置可能导致公司无法实现各方期望公司实现的部分或全部利益。此外，无法保证终止处置的条件将得到满足或放弃，也无法保证处置将完成。

未能完成合并及出售可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或股价造成负面影响。

出售事项的完成须待若干成交条件（包括上文所述者）及该规模及类型交易惯常的其他成交条件达成后方可作实。关闭所需条件可能无法及时满足，如果有的话。如果处置不完善，

由于这些或任何其他原因，我们可能会受到一系列不利影响，包括：（i）我们的普通股价格可能下跌，以致当前市场价格反映了出售将完成的市场假设；（ii）我们的运营可能会继续遭受损失；（iii）我们可能难以遵守纽交所美国继续上市规则，并因此而从纽交所美国摘牌；及（iv）即使处置尚未完成，亦须支付与处置有关的费用，例如法律、会计、财务顾问及印刷费。

我们将对买方违反或违反任何声明、保证、契约或出售协议（经修订）项下的其他义务负责。

本公司已根据经修订的处置协议作出若干陈述、保证及契诺。见“第3号建议：批准出售事项—股份购买协议条款—声明及义务”。如本公司违反任何该等陈述、保证、契约或处置协议（经修订）项下的其他义务，本公司可能在处置结束之前或之后承担责任。

于处置完成后，吾等将保留的业务仍可能产生亏损；吾等未必能够依赖保留的业务来维持吾等的业务营运。

紧随香港大公及香港MQ出售予买方后，我们的业务将包括咨询服务，如艺术品估价/升值潜力、非FT交易服务及广告服务。

我们打算通过NFT Exchange Limited在美国推出新的NFT业务。然而，鉴于我们的新非金融业务处于起步阶段，我们未必能成功。

只要我们仍然是一家上市公司，我们将继续承担遵守上市公司报告要求的费用。

我们作为SEC注册人的报告义务不会因完成处置而受到影响。只要我们继续这样做，我们有义务继续遵守《交易法》的适用报告要求，其中包括向SEC提交定期报告和与我们的业务、财务状况和其他事项有关的其他文件，即使遵守这些报告要求在经济上是负担。

与并购重组有关的风险

阁下作为本公司股东的权利将因合并而改变，根据适用法律及NFT Limited的组织章程大纲及细则，阁下作为NFT Limited的股东享有的权利可能不及根据适用法律及公司注册证书及章程所享有的本公司股东享有的权利。

由于特拉华州法律和开曼群岛法律之间的差异以及本公司和NFT有限公司的监管文件之间的差异，我们无法采纳与本公司监管文件相同的NFT有限公司的监管文件，但我们已尝试在NFT Limited的组织章程大纲及章程细则中保留股东与董事会之间相同的重大权利及权力分配，根据公司章程和公司注册证书存在的董事。然而，NFT Limited的拟议组织章程大纲和章程细则在形式和内容上与本公司的章程细则和公司注册证书有所不同，您作为股东的权利将有所改变。例如：

•        根据《税务条例》，公司不得与有利害关系的股东合并经营业务，该人成为有利害关系的股东的交易发生后三年。然而，《公司法》或NFT有限公司的公司章程没有禁止与有利害关系的股东进行企业合并的同等条款。

•        根据《公司章程》，任何股东可在宣誓后提出书面要求并说明其目的后，在正常营业时间内查阅公司的簿册及纪录，以作适当用途。然而，开曼群岛公司的股东没有任何一般权利查阅公司记录，

根据公司的规定，NFT Limited的组织章程细则规定，董事有权酌情决定是否、在何种程度上、何时、在何种条件下或在何种条件或规例下公开公司的账目及簿册，供非董事股东查阅。

•        根据《公司条例》，股东可提出衍生诉讼，但须符合《公司条例》的规定。然而，就开曼群岛公司而言，代表公司提起诉讼的决定一般由公司董事会而非股东作出，NFT Limited的股东只有在某些有限的情况下才有权代表NFT Limited提起衍生诉讼。

开曼群岛之法律不得向NFT Limited股东提供与向于美国注册成立之法团股东所提供者相若之利益。

NFT Limited的企业事务受其组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法（二零二二年修订本）或“公司法”以及开曼群岛普通法所规管。根据开曼群岛法律，股东对NFT Limited董事采取行动的权利、少数股东的行动以及NFT Limited董事对NFT Limited的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法先例和英国普通法，英国普通法法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛法院不具约束力。尽管开曼群岛法律明确规定了NFT有限公司股东的权利和董事的受托责任，但在法规或特定文件中并没有像美国某些司法管辖区的某些法规或司法判例中那样具体规定。特别是，开曼群岛有一套与美国不同的证券法。因此，面对NFT有限公司管理层、董事或控股股东的行动，NFT有限公司的股东可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更难保护其利益。此外，开曼群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。开曼群岛法院亦不大可能根据美国证券法的若干民事责任条文，在开曼群岛提起的原始诉讼中，对NFT Limited施加法律责任。

由于开曼群岛与特拉华州的股东投票规定不同，我们在修订章程文件及进行若干业务合并方面的灵活性将较现时有所减少。

根据特拉华州法律和我们现行的章程和公司注册证书，我们的章程和公司注册证书可以通过有权就该事项投票的大多数股票投票来修订，除非公司注册证书要求更多股份的投票。开曼群岛法律规定，对NFT Limited之组织章程大纲及细则作出任何修订，须通过股东大会上投票不少于股东最少三分之二多数票之特别决议案。由于开曼群岛法律规定，可能会出现以下情况：我们根据特拉华州法律现有的灵活性将为我们的股东提供在开曼群岛无法获得的利益。

此外，根据开曼群岛法律，若干公司交易（如合并）须经股东大会上不少于三分之二股东表决票的特别决议案批准，或倘本公司股本分为不同类别股份，并且附于合并实体任何类别股份的权利不同于附于另一个组成公司股份的权利，NFT Limited的组织章程细则亦规定，以代表662/3%有权投票及亲自或委派代表出席有关类别会议的股份持有人的多数股东通过特别股东决议案。相比之下，特拉华州法律下的合并只需要拥有投票权的公司流通股的简单多数。增加股东批准要求可能会限制我们订立或完成若干可能对股东有利的业务合并的灵活性。

合并重组的预期效益可能无法实现。

吾等已于本委托书中陈述合并及重组的预期利益。请参阅题为"合并协议—合并的背景和原因"的章节。我们不能保证合并和重组的所有目标都能实现，而合并和重组的部分或全部预期收益也能实现。

合并及重组可能不会发生，特别是在许多重要方面，收益的实现受我们无法控制的因素所影响。这些因素包括与我们签订合同和做生意的第三方的反应，以及投资者和分析师的反应。此外，如果适用于外国私人发行人的SEC规则发生变化，或者如果我们不符合外国私人发行人的资格，SEC报告要求和相关费用的预期减少可能无法实现。虽然我们预期合并及重组将使我们长期减少营运、行政、法律及会计成本，但这些效益未必能实现。

作为一家外国私人发行人，NFT有限公司将不需要向其股东提供相同的信息，如果该公司仍然是美国上市发行人，因此，您可能不会收到如您所收到的有关本公司的更多信息，并且您可能无法根据适用法律和NFT Limited备忘录获得与NFT Limited股东相同级别的保护，公司章程及公司章程，就像您在适用法律下作为本公司股东的身份、公司注册证书及章程细则一样。

合并完成后，NFT Limited预计将根据SEC的规则和条例获得“外国私人发行人”的资格。NFT有限公司将继续遵守《萨班斯—奥克斯利法案》的授权，只要NFT有限公司的普通股在纽约美国证券交易所上市，则遵守该证券交易所的治理和披露规则。然而，作为一家外国私人发行人，NFT有限公司将不受《交易法》下的某些规则的约束，而如果NFT有限公司是一家在美国注册成立的公司，或不符合作为外国私人发行人的其他条件，则这些规则将适用。例如：

•        NFT Limited可在其提交给SEC的文件中包括根据美国公认会计准则或IASB发布的国际财务报告准则编制的财务报表，而无需与美国公认会计准则进行核对；

•        NFT有限公司将不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样，提供尽可能多的交易法报告，或尽可能频繁或及时。例如，NFT有限公司将无需在特定重大事件发生后的四个工作日内以表格8—K提交当前报告。相反，NFT Limited将需要迅速以表格6—K提交报告，如NFT Limited（a）根据开曼群岛法律作出或须公布的任何资料，（b）根据任何证券交易所的规则存档或须存档的任何资料，或（c）以其他方式分发或须分发予其股东。与表格8—K不同，表格6—K没有明确的截止日期。此外，NFT Limited将无需提交10—K表格的年度报告，该表格可能最快在其财政年度结束后60天内到期。作为一家外国私人发行人，NFT Limited将被要求在其财政年度结束后的四个月内以表格20—F提交年度报告；

•        NFT Limited将不被要求就某些问题提供相同水平的披露，例如高管薪酬；

•        NFT Limited将不被要求就高管薪酬进行咨询性投票；

•        NFT Limited将免于根据《交易法》向SEC提交季度报告；

•        NFT Limited将不受遵守条例FD的约束，该条例对选择性披露的重要信息施加了某些限制；

•        NFT有限公司将不被要求遵守《交易法》中关于就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的条款；以及

•        NFT Limited将不被要求遵守《交易法》第16条，该条要求内幕人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告，并确定内幕人士对从任何“短线”交易交易中实现的利润承担责任。

NFT Limited预计，如果合并生效，将利用这些豁免。因此，在合并完成后，如果您持有NFT Limited证券，您可能会收到比您目前收到的有关本公司的有关NFT Limited及其业务的信息更少，并且根据美国联邦证券法获得的保护也比您目前有权获得的要少。然而，根据我们就行政人员薪酬事宜征求股东意见并与股东进行讨论的政策，NFT Limited拟提供有关其行政人员薪酬理念、政策及惯例的披露，并进行咨询，

合并后每三年就高管薪酬进行一次表决。然而，NFT Limited预期在下次咨询投票后检讨此做法，并可于当时或将来决定更频繁地进行咨询投票或根本不进行咨询投票。

如果NFT Limited在合并完成后未能取得外国私人发行人资格，或在未来某个时候失去其外国私人发行人的地位，NFT Limited将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求，并将产生其作为外国私人发行人不会产生的重大运营、行政、法律和会计成本。

合并完成后，NFT Limited预计将根据SEC的规则和条例获得“外国私人发行人”资格。作为一家外国私人发行人，NFT Limited将不受《交易法》中的某些规则的约束，这些规则本来适用于NFT Limited是一家在美国注册成立的公司或不符合作为外国私人发行人的其他条件。请参阅标题为"风险因素和前瞻性声明的注意事项—与合并和重组有关的风险—作为一家外国私人发行人，NFT有限公司将不需要向其股东提供相同的信息，如果该公司仍然是美国上市发行人，因此，您可能不会收到如您所收到的有关本公司的更多信息，根据适用法律和NFT Limited的组织章程大纲及细则，您可能无法获得与NFT Limited股东相同的保护水平，根据适用法律和公司注册证书和公司章程，公司股东。虽然NFT Limited预计在合并完成后将有资格成为外国私人发行人，但如果NFT Limited在合并完成后未能成为外国私人发行人，或在未来某个时候失去其作为外国私人发行人的地位，NFT Limited将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求，并将导致重大的运营，作为外国私人发行人不会产生的行政、法律和会计费用。

如果我们在合并后根据国际财务报告准则编制财务报表，可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响。

SEC允许外国私人发行人根据IASB发布的IFRS提交财务报表。在未来的任何时候，作为外国私人发行人，我们可能会决定根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则编制我们的财务报表。我们采用不同的会计准则、IASB发布的IFRS规则的变更，或SEC接受这些规则，都可能对我们报告的财务业绩产生重大影响。此外，美国公认会计原则还受财务会计准则委员会、美国注册会计师协会、上市公司会计监督委员会、SEC以及为颁布和解释适当会计原则而成立的各种机构的解释。国际财务报告准则须由国际会计准则理事会解释。该等原则或诠释的变动可能会对我们呈报的财务业绩产生重大影响。

国内外法律变动（包括税法变动）可能对NFT Limited、其附属公司及其股东造成不利影响，而无论我们是否实施合并，我们的实际税率可能会增加。

美国或开曼群岛的税法、法规或条约或其诠释或执行的变动，可能会对合并对NFT Limited及其股东的税务后果及╱或我们的实际税率（无论是否与合并有关）造成不利影响。虽然合并预期不会对我们的实际税率造成任何重大影响，但我们经营所在司法权区的税务政策仍存在不确定性，我们的实际税率可能会上升，而任何有关上升可能属重大。

对NFT Limited执行民事法律责任可能会更困难。

合并后，我们的所有执行官和大多数董事将居住在美国境外。因此，在美国境内对这些人进行法律程序可能会更加困难，而且在美国境内和境外执行您在美国法院针对这些人的任何诉讼（包括基于美国联邦或州证券法民事责任条款的诉讼）中可能会遇到困难。由于NFT Limited为开曼群岛豁免公司，投资者在执行美国法院针对NFT Limited的判决时，可能比目前针对该公司的美国判决时更困难。此外，在开曼群岛法院对NFT Limited提出某些类型的索赔可能比在美国法院对美国公司提出类似索赔更困难（或不可能）。

NFT Limited股份之市场可能与本公司股份之市场不同。

虽然预期NFT Limited普通股将获授权以“MI”号在纽约美国证券交易所上市，但作为一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，NFT Limited的股份可能吸引不同的机构投资者，或影响现有投资者的投资水平，这些投资者可能倾向于或根据内部指引要求投资于在美国注册成立的公司。因此，重组可能会影响我们的机构投资者基础或彼等各自于我们证券的投资水平，并可能导致NFT Limited股份的市价、成交量及波动性与本公司股份的价格、成交量及波动性发生变化。

我们预期于合并完成年度产生交易成本及不利财务后果。

与合并有关的绝大部分交易成本将发生，无论合并是否完成，以及在您对提案进行表决之前。我们预期会产生成本及开支，包括专业费用，以遵守开曼群岛公司及其他法律。此外，即使合并未被批准或完成，我们预计将产生与合并有关的律师费、会计费、备案费、邮寄费和财务印刷费。有关这些交易费用的更多信息，请参阅标题为“备考财务信息摘要”的章节。

合并亦可能会在实施期间分散管理层及雇员对经营业务的注意力，以及增加其他行政成本及开支，对我们造成负面影响。

我们的董事会可以选择推迟或放弃合并。

合并的完成可以在任何时候由我们的董事会采取行动，无论是在年会之前还是之后。虽然我们目前预计合并将在年度会议批准采纳合并协议的提案后立即进行，但我们的董事会可能会在年度会议之前或之后很长一段时间推迟完成，或可能放弃合并，原因包括现有或拟议法律的变化，我们认为合并涉及的税务或其他风险超过其利益，我们认为，与合并有关的预期利益水平将减少，与税务当局就合并发生争议，（或其某些方面），完成合并的成本意外增加，或董事会认为合并不符合公司或其股东的最佳利益，或合并将产生重大不利影响。对公司或其股东的影响。

年会

一般信息

作为大公艺术有限公司的股东，我们谨向您提交此委托书，本公司于2023年5月25日举行的大会及其任何续会或延期举行时，向董事会征求代表委任代表的一部分。本委托书于二零二二年十一月十八日或前后首次向股东提交。本委托书向您提供您需要知道的信息，以便您能够投票，或指示您的代理人如何在会议上投票。

会议日期、时间和地点

会议将于2023年5月25日美国东部时间上午9：00举行，或会议可能休会或延期的其他日期、时间和地点。登记股东可出席、参与大会并于会上投票。

会议目的

于大会上，本公司将请股东考虑并表决下列议案：

1.我们同意选举王匡涛、张荣刚(Jonathan)、Doug Buerger和Guizo Lu(“董事被提名人”)担任公司董事会(“董事会”)成员，直至下一届股东周年大会及其各自的继任者选出并具备适当资格为止。

2.同意批准委任Assenure PAC(以下简称Assenure)为本公司截至2022年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；

3. 批准出售我们的附属公司香港MQ集团有限公司（“香港MQ”）、香港大公艺术有限公司（“香港大公”）及其附属公司大公文化发展（天津）有限公司，（“天津大公”）收购价为1，500，000美元（“处置”）；

4. 采纳本公司与NFT Limited（一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司及本公司全资附属公司）订立的经修订及重列的合并协议及计划（“合并协议”），据此，NFT Limited将为存续公司；

5.同意通过《NFT Limited公司章程大纲及章程细则》，据此，NFT Limited将获授权发行4.5亿股A类普通股，每股面值0.0001美元(以下简称A类普通股)，50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元(以下简称B类普通股)；

6.同意批准对公司股本的变更，将公司每股面值0.001美元的已发行和已缴足的普通股(以下简称“普通股”)转换为一股A类普通股，将以每位股东的名义作为缴足股款发行，每股普通股在本决议实施前登记在每位股东的名下(统称为“重新分类”)；

7.批准通过公司2023年股权激励计划(《2023年计划》)；

8.允许处理在会议或其任何休会或延期之前可能适当处理的其他事务。

记录日期和投票权

我们的董事会将营业时间定为2023年4月14日，作为确定有权就会议上提出的事项发出通知并投票的普通股流通股的记录日期。截至记录日期，共有34，991，886股普通股流通在外。每一股普通股赋予其持有人一票表决权。因此，本次会议可投票总数为34，991，886票。

法定人数和所需投票

召开有效的股东大会必须达到法定人数。如果有权在会议上投票的已发行普通股的多数股份出席会议或由代表代表出席会议，则出席会议的人数将达到法定人数。弃权及经纪无投票权(即经纪代表其客户持有的股份，因经纪尚未收到客户就该等事项作出的具体投票指示而可能不会就该等事项投票)将仅为决定是否有法定人数出席会议而计算。

第一号提案(选举每一位董事被提名人)需要出席会议的普通股股份或其代表的多数普通股股份的赞成票，并有权在会议上投票选举董事。弃权票和中间人反对票对董事选举没有影响；

提案2(批准任命Assenure为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所)要求出席会议的或由代表出席会议并有权就此投票的普通股股份的多数。弃权票和中间人反对票对本提案的结果没有直接影响；

第三号提案(批准处置)要求出席会议或由代表出席会议并有权就此投票的普通股股份的多数赞成票。弃权票和中间人反对票对本提案的结果没有直接影响；以及

第4号提案(批准通过合并协议和迁移)需要出席会议或由代表出席会议并有权就此投票的普通股股份的多数赞成票。弃权票和中间人反对票不会对这项提案的结果产生直接影响。

第五号提案(批准通过并购)要求出席会议或由代表出席会议并有权就此投票的普通股股份的多数赞成票。弃权票和中间人反对票不会对这项提案的结果产生直接影响。

第6号提案(批准重新分类)需要出席会议或由代表出席会议并有权投票的普通股股份的过半数赞成票。弃权票和中间人反对票不会对这项提案的结果产生直接影响。

第7号提案(批准2023年计划)要求出席会议或由代表出席会议并有权就此投票的普通股的多数股份投赞成票。弃权票和中间人反对票不会对这项提案的结果产生直接影响。

委托书的可撤销

任何委托书可由登记在册的股东在投票前随时撤销。代表委任可透过(A)向本公司秘书寄发(地址为香港新界沙田群街1号景荣广场2号大公艺术有限公司Q 11楼办公室)(I)注明日期迟于该代表委任日期的书面撤销通知或(Ii)其后与同一股份有关的委任代表撤回，或(B)出席会议及以电子方式投票。

如果股票是由经纪或银行以代名人或代理人的身份持有，则实益拥有人应遵循其经纪或银行提供的指示。

委托书准备费用

本委托书及所附委托书的准备、组装、印刷及邮寄费用将由本公司承担。如果认为有必要对我们的普通股流通股持有人进行任何额外的募集，我们(通过我们的董事和高级管理人员)预计将直接进行此类募集。

我们要求经纪人、被提名人和受托人等以其名义为他人持有股份，或为其他有权发出投票指示的人持有股份的人，向其委托人转发代理材料，并请求授权执行代理。我们会报销这些人士的合理开支。

没有评估的权利

根据特拉华州的法律，持不同政见者没有任何鉴定权或其他类似权利，涉及本协议拟采取行动的任何事项。

谁能回答你关于投票你的股票的问题

如对本委托书所述建议或如何投票有任何疑问，请致函本公司办公室，地址为香港新界沙田群街1号景荣广场2号Q 11楼。

主要办事处

本公司主要行政办公室位于香港新界沙田群街1号景荣广场2号Q 11楼办公室。该公司在该地址的电话号码是1-(332)-250-4207。

建议1--选举董事

下列被提名人已获提名及企业管治委员会提名，并获本公司董事会批准参选为本公司董事。除非这种授权被扣留，否则委托书将被投票选举下列被指定为被提名人的人。如因任何原因，任何代名人/董事不能当选，委托书将投票予董事会可能建议的替代代名人(S)。

董事会资格和董事提名

我们相信，我们董事的集体技能、经验和资历为我们的董事会提供了必要的专业知识和经验，以促进我们股东的利益。虽然我们董事会的提名和公司治理委员会没有任何具体、最低资格要求我们的每位董事必须达到，但提名和公司治理委员会使用各种标准来评估每位董事会成员所需的资格和技能。除了下面描述的每一位现任董事的个人属性外，我们认为我们的董事应该具有最高的职业和个人道德和价值观，与我们长期的价值观和标准保持一致。他们应该在商业决策层面拥有广泛的经验，对提高股东价值表现出承诺，并有足够的时间履行职责，并根据过去的经验提供洞察力和实践智慧。

董事会推荐的董事提名人选如下：

____________

(一)他是审计委员会委员

(二)薪酬委员会成员之一。

(3)提名和公司治理委员会委员。

关于公司董事提名人的信息

王光涛先生于2022年1月4日获委任为联席首席执行官。王先生是艺术品交易行业的资深商人。自2007年以来，他一直从事艺术交流业务，担任中国永宝文化传媒有限公司总经理，并创立了一个线下艺术交流平台。王先生拥有丰富的业务管理经验，对不可替代代币行业有深入的理解和愿景。王先生于2012年毕业于北京国际工商管理学院，获学士学位。

Doug Buerger先生是一位科学顾问，在制药和医疗器械生命周期开发的所有阶段，包括研究、开发、制造、业务开发、质量、临床和监管等方面，拥有领导团队的经验。目前，Buerger先生在Shinkei Therapeutics担任药物顾问，负责协调合同开发、生产和临床研究服务，以寻求机构批准和商业化CNS疗法。彼曾在Hercon Pharmaceuticals，LLC担任产品开发经理，负责协调开发管道，培养科研人员的创新思维和解决问题的技能，制定和维护年度部门预算。Buerger先生于1981年在犹他大学获得理学士学位（优等），并于1987年在犹他大学获得材料科学与工程哲学博士学位。

张荣刚先生，在国际工程、可再生能源、生态农业、基础设施等行业拥有丰富的投融资经验。他还是国际法、区块链、虚拟宇宙、数字经济和加密货币领域的杰出顾问。张先生目前亦担任SOS Ltd.（NYSE：SOS）的董事，该公司为纽约证券交易所上市公司，从事为企业及个人提供广泛的数据挖掘及分析服务的业务。彼为5CGroup International Asset Management Co.之首席执行官，Ltd.与战略发展

自2015年起担任SG & CO中国律师顾问。张先生自2015年起担任浙江理工大学硕士生导师、浙江省发改委培训中心客座教授。张先生曾于2003年至2015年期间担任河北开发区商务局处长，并于2000年至2003年期间担任宁波自贸区投资局处长。张先生于1987年在湖北大学获得学士学位，并于1996年在英国泰恩河畔纽卡斯尔大学获得访问学者。

卢贵锁先生曾任山东运通商业有限公司财务顾问，Ltd.自2020年3月以来。2013年10月至2020年3月，卢先生担任银盛金融集团副总裁、银盛支付服务有限公司副总裁，2005年1月至2013年9月，卢先生曾在银联商务有限公司担任总经理助理、副总经理及终端服务中心总经理等多个职位。有限公司，河北分公司。卢先生1982年毕业于河北银行学校，1988年毕业于河北广播电视大学衡水分校。

需要投票

1号提案将被批准，如果总票数的大多数正确地以电子方式或由代理人在会议上由普通股股份持有人投票“赞成”该提案。弃权和中间人不投票对投票结果没有影响。

董事会的建议

董事会一致建议您投票支持本提案中所述的所有提名人进入董事会。

公司治理

董事独立自主

每位董事提名人目前均为董事会成员。

董事会已检讨各董事提名人之独立性。根据各董事提供的背景、工作和所属单位的资料，董事会认定王匡涛、Doug Buerger、Ronggang（Jonathan）Zhang和GuisuLu为“独立人士”，因为该术语的定义是根据美国证券交易委员会（SEC）的适用规则和条例以及纽约证券交易所美国公司指南的规则。在作出该等决定时，董事会考虑各非雇员董事与本公司现时及过往的关系，以及董事会认为与厘定彼等独立性有关的所有其他事实及情况，包括各非雇员董事实益拥有本公司股本。

管理局辖下的委员会

我们设立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会。董事会辖下各委员会之组成及职责如下。

审计委员会

审核委员会审阅独立注册会计师事务所的委聘，并审阅独立注册会计师事务所的独立性。审核委员会亦检讨独立注册会计师事务所的审核及非审核费用，以及内部监控程序是否足够。审计委员会目前由三名独立董事组成，分别为卢贵索先生（主席）、Doug Buerger先生和张荣刚先生（Jonathan Zhang）。董事会已确定审核委员会成员为或曾为纽约美国证券交易所上市准则所界定的独立人士，并符合纽约美国证券交易所对财务知识及专业知识的要求。董事会已确定，GuisoLu先生为第S—K条第407项规定的审计委员会财务专家。

薪酬委员会

薪酬委员会监督行政人员及一般雇员的薪金及其他薪酬，并向董事会提出建议，就薪酬政策及惯例提供协助及建议，并管理经修订及重列的二零一五年股票奖励计划（“二零一一年计划”）及根据过往购股权计划授出之尚未行使之购股权。薪酬委员会由Doug Buerger先生（主席）、Ronggang（Jonathan）Zhang先生和GuisuLu先生组成。董事会已确定薪酬委员会的成员是独立的，正如纽约美国证券交易所上市标准所定义的。

提名和治理委员会

提名及企业管治委员会协助董事会物色及推荐新的潜在董事提名人予董事会考虑。其亦检讨、评估企业管治政策及指引，并向董事会提出建议。提名和公司治理委员会由张荣刚（Jonathan）先生（主席）、Doug Buerger先生和卢贵索先生组成，他们均符合纽约美国证券交易所规定的独立性要求。

家庭关系

我们的任何董事或执行官之间没有家庭关系，

涉及高级职员和董事的法律程序

经合理查询后，据本公司所知，在过去十年内，没有任何董事被提名人，或在过去五个财政年度内任何时候担任发起人的发起人，（1）根据联邦破产法或任何州破产法提交或针对该申请，或接管人，（e）法院为该人的业务或财产，或他在提交该文件之前的两年内为普通合伙人的任何合伙企业指定了财政代理人或类似的官员，（2）在刑事诉讼程序中被定罪，或在未决刑事诉讼程序中被指定为指定对象的任何法团或商业协会；（不包括交通违法和其他轻微违法行为）；（3）是任何具司法管辖权的法院作出的任何命令、判决或判令的标的，但其后并无被推翻、暂停执行或撤销，而该人永久或暂时禁止该人，或以其他方式限制下列活动：（i）以期货经纪商、介绍经纪、商品交易顾问、商品池经营者、场内经纪、杠杆交易商、商品期货交易委员会监管的任何其他人或上述任何人的联系人的身份行事，或以投资顾问、承销商、经纪或证券交易商的身份行事，或以联系人的身份行事，任何投资公司、银行、储蓄贷款协会或保险公司的董事或雇员，或从事或继续从事与该等活动有关的任何行为或惯例；（ii）从事任何类型的商业惯例；或㈢从事与购买或出售任何证券或商品有关的任何活动，或与违反联邦或州证券法有关的任何活动，联邦商品法；（4）任何联邦或州当局的任何命令、判决或法令的主题，该命令、判决或法令禁止、暂停或以其他方式限制该人从事本条第（3）（i）款所述的任何活动的权利，或与从事任何该等活动的人有联系的权利超过60天；（5）在民事诉讼中被具有管辖权的法院或SEC发现违反了任何联邦或州证券法，并且该民事诉讼中的判决或SEC的发现随后没有被推翻、暂停或撤销；（6）在民事诉讼中被有管辖权的法院或商品期货交易委员会发现违反了任何联邦商品法，而该民事诉讼或商品期货交易监察委员会的裁断其后并无被推翻、暂停执行或撤销；（7）任何联邦或州的司法或行政命令、判决、法令或发现的主体或当事人，但随后未被撤销、暂停或撤销，涉及涉嫌违反：（i）任何联邦或州证券或商品法律或法规；或（ii）任何有关金融机构或保险公司的法律或规例，包括但不限于临时或永久禁令、没收或归还令、民事罚款、

（iii）任何法律或法规禁止邮件或电讯欺诈或与任何商业实体有关的欺诈；或（8）是任何制裁或命令的标的或其中一方，但其后没有被推翻、暂停或撤销，任何自律组织（定义见1934年《证券交易法》（“交易法”）第3（a）（26）节（15 U.S.C. 78 c（a）（26）），任何注册实体（定义见《商品交易法》第1（a）（29）条（7 U.S.C. 1（a）（29）），或任何同等的交易所、协会、实体或组织对其成员或与成员有关联的人有纪律处分权。

概无任何上述人士为对本公司或其任何附属公司不利或拥有对本公司或其任何附属公司不利的重大利益的重大未决法律诉讼。

股东与董事会的沟通

我们并无实施正式政策或程序，让股东可直接与董事会沟通。然而，本公司将尽力确保董事会听取股东意见，并及时向股东作出适当回应。于来年，董事会将继续监察采纳该程序是否合适。

董事薪酬

下表载列董事于二零二二年及二零二一年财政年度以董事身份收取的薪酬。

____________

（1） 张晓宇女士自2018年11月19日起获委任为董事兼董事会主席。彼于截至二零二一年十二月三十一日止年度获8，000股股份奖励（163，920美元），而于二零二零年十二月三十一日并无获任何股份奖励。

（二） 王光涛先生于2022年8月1日获委任为董事会主席。

（3） 张荣刚先生于2021年12月3日获委任为董事会董事。彼于截至二零二二年十二月三十一日止年度并无收取股份奖励。

（4） 卢贵锁先生于2022年8月1日获委任为董事会董事。

（5） 潘德正先生于二零二一年十一月二十四日获委任为董事会董事，并于二零二二年八月二十四日辞任。彼于截至二零二二年十二月三十一日止年度并无收取股份奖励。

（六） 肖建平先生于二零一九年七月八日加入董事会，并于二零二一年十一月十二日辞任。

（七） 李绿女士于2019年7月8日加入董事会，并于2021年12月3日辞任。

行政人员

我们现有的行政人员如下：

王光涛先生于2022年1月4日获委任为联席首席执行官。王先生是艺术品交易行业的资深商人。自2007年以来，他一直从事艺术交流业务，担任中国永宝文化传媒有限公司总经理，并创立了一个线下艺术交流平台。王先生拥有丰富的业务管理经验，对不可替代代币行业有深入的理解和愿景。王先生于2012年毕业于北京国际工商管理学院，获学士学位。

钱建光先生于2022年1月5日获委任为首席财务官。彼于制造业、工程、互联网及互联网+企业拥有逾15年财务管理经验。彼精通财务、税务、融资及财务信息管理。具有大型财务部门管理经验及跨职能团队管理经验。2018年6月至2020年6月，彼曾担任中国全国股票交易所上市公司绿妈共享会计中心财务总监。彼负责吕妈的会计及税务工作，拥有70名下属团队；彼亦负责监管吕妈拟在香港上市事宜，以及投资者关系。彼亦负责吕妈的业务财务系统的建立及IT转型。2013年4月至2014年7月，彼于五矿地产（HKG：0230）的附属公司五矿公寓有限公司担任财务主管。此外，钱建光于联功工作期间担任首席财务官。2014年11月至2018年6月任优兰德集团首席财务官期间，曾负责卓越通业务流程再造、工业互联网业务创新及金融赋能，并牵头完成卓越通融资及上市工作。钱建光先生的职责包括负责优兰集团的财务管理、财务及营运分析以及内部审计职责。

薪酬汇总表

大公艺术有限公司根据美国证券交易委员会颁布的规则，有限公司是一家“规模较小的报告公司”，本公司遵守适用于规模较小报告公司的披露要求。本行政人员薪酬摘要并非旨在满足大型报告公司所要求的“薪酬讨论及分析”披露。

____________

（1） 王先生于2022年1月4日获委任为联席首席执行官。

（二） 李先生于2021年7月20日获委任为首席执行官。彼于2021年11月30日收到150，000股受限制股份奖励（765，000美元）。本公司于2023年4月14日终止与李先生的雇佣协议。

（3） 钱先生于2022年1月5日获委任为首席财务官。钱先生将获得60，000美元的年基本工资和高达35，000美元的酌情股份报酬，作为首席财务官的服务

（4） 杨女士于2020年9月22日获委任为首席执行官，并于2021年7月20日辞任。

（5） 王女士于2020年5月26日获委任为首席财务官，并于2021年6月1日辞任。

（六） 吴女士于2021年6月1日获委任为首席财务官，并于2021年9月30日辞任

（七） 严女士于2021年9月30日获委任为首席财务官，并于2021年12月3日辞任

（8） 李女士于2021年12月3日获委任为首席财务官，并于2022年1月5日辞任

财政年度结束时的杰出股票奖励

没有。

雇佣合同、终止雇佣、控制权变更安排

根据《雇佣协议》，每名官员的雇用期均为特定的（“初始期”），该期间应自动再延长九（9）个月（“延长期”），除非本公司在初始期届满前向高级管理人员提供其选择不延长期的通知，或除非初始期或延长期，如适用，根据雇佣协议提前终止或经双方同意延长。我们可随时因任何原因终止与任何高级管理人员的雇佣关系，而无须事先通知或支付报酬，包括但不限于被定罪或认罪、重大过失、对本公司造成损害的不诚实行为或未能履行约定职责。公司可以无理由终止与高级管理人员的雇佣关系：（i）在初始期间内的任何时间，在此情况下，高级船员将无资格获得任何遣散费；或（ii）在延长期间内，在事先一个月书面通知高级船员，在此情况下，该人员将有资格收取一笔相相等于当时─该干事目前的基薪以续薪形式支付。的

高级管理人员如有充分理由，包括但不限于将任何与高级管理人员作为本公司执行人员的身份不符的职责分配给高级管理人员，或高级管理人员的责任性质或地位与生效日期的职责发生重大不利变化，或公司将高级管理人员的基本工资削减超过20%(20%)，则高级管理人员可随时提前三个月书面通知本公司终止聘用。管理人员应在构成正当理由的事件发生后十(10)天内向公司提供书面通知，并向公司提供十(10)天的时间来纠正该正当理由。

每位高级职员均同意，在受雇期间及被解雇后的任何时候，均严格保密，除为本公司的利益外，不得使用本公司的利益，或在未经本公司事先书面同意的情况下，向任何人士、公司或其他实体披露本公司所界定的任何机密信息。

拖欠还款第16(A)款报告

交易法第16(A)条要求我们的董事、高级管理人员和持有我们普通股超过10%的人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和普通股和其他股权证券的所有权变更报告。据我们所知，仅根据对提交给我们的此类报告副本的审查，在截至2022年12月31日的财政年度内，所有适用于高级管理人员、董事和股东超过10%的文件都按时提交了第16(A)节。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至记录日期，我们的高级管理人员、董事和5%或更多的普通股受益所有人对我们普通股的实益所有权的信息。据我们所知，并无其他人士或关联人团体实益拥有超过5%的普通股股份。

我们是根据美国证券交易委员会的规则来确定实益所有权的。这些规则一般将证券的实益所有权归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。该人也被视为该人有权在60天内取得实益所有权的任何担保的实益所有人。除非另有说明，否则在适用的社区财产法的约束下，本表所列个人对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权。

____________

*除另有说明外，除非另有说明，否则本表所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权，但须受适用的社区财产法及本表脚注所载资料的规限。

†提供的是云南省昆明市枣树营区单阳Li 22座1单元503号，xi Shan区人民Republic of China的营业地址。

某些关系和相关交易

自2022年初以来，除对本公司证券的所有权外，并无任何董事、行政人员、超过5%的已发行普通股持有人或任何此等人士的直系亲属在任何可能对本公司有重大影响的交易或建议交易中拥有重大利益，不论直接或间接。

提案2--批准#年的任命
独立注册会计师事务所

审计委员会已选定Assenure PAC(“Assenure”)为本公司截至2022年12月31日止财政年度的独立核数师，并进一步指示管理层在股东周年大会上提交Assenure的选择供股东批准。要求股东批准这一任命，以便审计委员会了解股东的意见。然而，审计委员会拥有任命独立注册会计师事务所的独家权力。

本公司获悉，在上个财政年度，除独立注册会计师事务所与其客户之间通常存在的关系外，该事务所及其任何联营公司与本公司均无任何关系。Assenure的代表预计不会出席会议，因此预计不会回答任何问题。因此，Assenure的代表不会在会议上发表声明。

我们要求我们的股东批准选择阿森哲作为我们的独立注册会计师事务所。尽管我们的章程或其他方面并不要求批准，但董事会将选择委派人提交给我们的股东批准，作为一种良好的公司实践。然而，审计委员会拥有任命独立注册会计师事务所的独家权力。

独立注册会计师事务所的费用

2021年3月1日，WWC P.C.被任命为我们的独立注册会计师事务所。2022年5月4日，Assenure被任命为新的独立注册会计师事务所。在任命Assenure的同时，2022年5月4日，WWC P.C.被终止为本公司的独立注册会计师事务所。

审计费

我们的前注册独立公共会计师事务所WWC在2021财年为公司审查提供的专业服务产生了大约230,000美元。

我们目前的注册独立公共会计师事务所Assenure为2021财年对公司的审计提供的专业服务约为零美元。

我们目前注册的独立公共会计师事务所Assenure在2022财年为公司审计提供的专业服务产生了大约251,750美元。

审计相关费用

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年中，我们没有产生任何与审计相关的费用。

税费

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，我们没有产生任何税费。

所有其他费用

在截至2022年12月31日及2021年12月31日的财政年度内，我们的注册独立会计师事务所并无就“审计费”所涵盖的服务以外的服务收取任何费用。

审计费用包括为审计我们的年度财务报表和审核我们的10-Q表格中包括的财务报表而提供的专业服务的总费用，以及通常由我们的独立审计师提供的与我们的法定和监管文件或业务相关的任何其他服务的费用总额。

审计相关费用包括为保证及相关服务所提供的专业服务所收取的费用总额，该等费用与审计或审核财务报表的表现合理相关，并未以其他方式计入审计费用内。

税费包括为税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务所收取的总费用。该等税费包括拟备报税表的费用，以及就其他税务筹划事宜提供顾问和意见的费用。

所有其他费用包括由我们的独立审计师提供的产品和服务的总费用，而不包括在审计费、与审计相关的费用或税费中。

我们的审计委员会已考虑提供上述非审计服务是否符合保持审计师独立性，并确定该等服务是适当的。在聘请审计师为我们提供审计或非审计服务之前，此类聘用须(无例外地要求)获得董事会审计委员会的批准。

审批前的政策和程序

根据2002年生效的《萨班斯-奥克斯利法案》，我们的审计师进行的所有审计和非审计服务必须事先获得我们的审计委员会的批准，以确保此类服务不会损害审计师与我们的独立性。根据其政策和程序，审计委员会预先批准了Assenure对截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度的综合财务报表所提供的审计服务。

除首席会计师的全职永久雇员外，本公司的首席会计师阿森哲并未聘用任何其他人士或公司。

需要投票

如果普通股持有人在会议上以电子方式或委托代表在会议上正确投票的总票数中，有过半数投票支持该提案，则提案2(批准Assenure在截至2022年12月31日的财年担任我们的独立注册会计师事务所)将获得批准。弃权票和中间人反对票对表决结果没有影响。

董事会的建议

董事会一致建议您投票支持批准Assenure作为我们截至2022年12月31日财年的独立注册会计师事务所的任命，如本提案第2号所述。

提案3--批准处置

拟议处置的描述

富力资本投资有限公司，或买方，是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司。买方将按日期为2022年11月2日的证券购买协议(“处置协议”)的条款及条件，以1,500,000美元收购香港大公及香港MQ的100%股权。于2022年12月9日，《处置协议》订约方订立一项《处置协议》修正案，其唯一目的是更正摘要所载购买价格金额由1,000,000美元增至1,500,000美元的文书错误。处置协议作为本委托书的附件C附于本委托书，并以引用方式并入本文。处置协议修正案作为本委托书的附件F附于本委托书，并以引用方式并入本文。

建议处置的理由及背景

我们是在特拉华州注册成立的控股公司。通过我们的子公司，我们目前运营着一个位于https://www.nftoeo.com/的电子在线平台，供艺术家、艺术品交易商和艺术品投资者以不可替代令牌的形式提供和交易有价值的艺术品的所有权。此外，我们还提供关于区块链技术的战略利用和非替代令牌推出的非替代令牌的咨询。鉴于我们的目标是创造多种潜在的收入来源，并继续使业务模式多样化，我们还在探索NYF游戏业务，包括销售游戏中的角色NFT和销售会员包。

我们分别拥有香港MQ集团有限公司(“香港MQ”)及香港大公艺术有限公司(“香港大公”)的100%股权。

香港大公是在香港注册成立的，成立的目的是运营一个提供和交易艺术品的电子在线平台。香港大公目前除透过其全资附属公司--大公文化发展(天津)有限公司(“天津大公”)开展业务外，并无其他业务，该公司为香港大公提供技术开发服务，并在内地中国进行市场推广活动。然而，由于中国政府对数字资产相关业务的监管审查日益严格，由中国子公司天津大公运营的艺术品单位交易平台于2021年第四季度被地方当局暂停。香港大公失去了对天津大公的控制权。截至2022年6月30日和2021年12月31日，香港大公的运营被归类为非连续性运营，截至2021年12月31日，天津大公的运营被解除合并。截至2022年6月30日止六个月内，香港大公的营运呈停顿经营。

香港MQ从事区块链及不可替代代币（“NFT”）业务，包括为NFT启动项目提供咨询服务、开发自己的NFT市场以方便用户买卖NFT，以及开发基于区块链的在线游戏。截至2021年12月31日，香港MQ并无营运。截至2022年6月30日，香港MQ尚未产生收入。

董事会定期审查公司的业务和投资，以期以其认为最符合公司及其股东利益的方式利用公司的资源。作为这一过程的一部分，董事会不时评估某些不同的替代方案，包括潜在的收购、处置、业务合并和分离，目标是以账面价值和内在价值随时间的增长来衡量长期增长。

根据其审核、分析及讨论，董事会认为将本公司全资附属公司香港大公及香港MQ出售予买方符合本公司及其股东的最佳利益。因此，董事会于2022年10月6日批准了这一处置。

报告、意见和评估

本公司聘请Access合伙人顾问公司及评估有限公司(“Access Partners”)就本公司将收取的出售代价从财务角度对本公司股东是否公平提出意见。本公司决定聘请Access合作伙伴，因为公司确定Access合作伙伴在类似事项上具有丰富的经验。Access Partners于2022年11月11日向董事会提交书面意见，认为从财务角度来看，公司将收到的处置对价对公司股东是公平的。

本公司向Access Partner支付了总计21，500美元的现金费用，并已获得Access Partner的同意，以便在本委托书中使用其公平性意见。

Access Partner的意见已提供给董事以供其评估处置，并仅针对从财务角度来看，本公司根据处置协议于意见日期收到的处置对价对本公司股东的公平性，而不涉及处置的任何其他方面或影响。

以下Access Partner的意见摘要通过参考书面意见全文（作为本委托声明的附件B包含）而整体有保留。本摘要还描述了Access Partner在准备其意见时考虑的程序、假设、资格和限制以及其他事项。然而，Access Partner的书面意见或本委托书中所载的意见摘要均不旨在就任何股东应如何就处置建议采取行动或投票向该股东提出意见或建议。

在达致其意见时，Access Partner与本公司管理层进行讨论，执行意见所述的程序，并依赖从一般程序获得的资料。除其他外，Access Partner：

（i） 审阅本公司截至2021年12月31日止财政年度的经审计财务报表；

（二） 有关香港大公和香港MQ的某些历史公开商业和财务资料；

㈢ 本公司管理层向Access Partner提供的与香港大公和香港MQ过去和现在的运营、财务状况和可能的未来前景有关的若干内部文件；

㈣ 与处置有关的文件（统称为“交易文件”），包括但不限于2022年11月2日的处置协议，访问合作伙伴已审阅；

（五） 与本公司管理层讨论上文（i）至（iv）所述之资料以及该处置之背景及其他元素；

㈥ 与公司管理层讨论其对香港大公及香港MQ未来管理及营运的计划及意向；

(vii)采用一般公认的估值及分析技术（如应用收益法）进行若干估值分析；及

（viii）进行其他分析，并考虑访问伙伴认为必要或适当的因素。

Access Partner依赖并承担从公共来源获得或从私人来源（包括公司管理层）提供给他们的所有财务和其他信息的准确性、完整性和公平呈现，但不承担任何独立验证的责任。对于任何估计、评估、预测和预测，包括但不限于公司管理层向Access Partner提供的预测，Access Partner已假设该等信息是合理编制的，并基于当前可用的最佳信息和提供该等信息的人的善意判断，Access Partner对该等估计、评估、预测和预测不发表意见，预测、预测或基本假设。Access Partner已假设向Access Partner提供的所有与香港大公和香港MQ及交易有关的信息以及公司管理层就香港大公和香港MQ及交易所作的陈述在所有重大方面均真实准确，没有也没有遗漏就香港大公和香港MQ或交易陈述必要的重要事实，以使信息不具误导性，根据提供资料的情况。Access Partners进一步假设，交易文件中各方的陈述和保证在所有重大方面均真实正确，交易文件的各方将充分和适当地履行其诚信要求履行的所有契诺、承诺和义务。此外，访问合作伙伴依赖并假定访问合作伙伴以草案形式审查的所有文件（包括交易文件）的最终版本在所有材料中均符合要求，

对审阅的草案表示敬意。Access Partner假设自最近的财务报表和向Access Partner提供的其他信息日期以来，香港大公和香港MQ的资产、负债、财务状况、经营业绩、业务或前景没有重大变化，并且没有任何信息或事实会使Access Partner审阅的信息不完整或误导。Access Partner已依赖并假设执行交易所需的所有条件将得到满足，且交易将根据交易文件完成，无需对其进行任何修订或放弃任何条款或条件，且在所有重大方面均符合所有适用法律。

Access Partner依赖的事实是，董事会和公司已获得法律顾问关于交易的所有法律事项的建议，包括法律要求采取的与交易有关的所有程序是否已适当、有效和及时地采取。Access Partner进一步假设，完成交易所需的所有政府、监管或其他同意和批准将不会对香港大公和香港MQ或预期从交易中获得的利益产生重大影响的任何不当延迟、限制、限制或条件。

访问伙伴没有被要求，也没有（a）就交易、香港大公和香港MQ的资产、业务或运营或交易的任何替代品与第三方进行任何讨论，或征求第三方的任何兴趣迹象，（b）谈判交易的条款，因此，访问合作伙伴认为，从公司的角度来看，这些条款是最有利的条款，在这种情况下，交易文件和交易的各方之间可以合理协商，或（c）就交易的替代方案向董事会或任何其他方提供意见。Access Partner并无就目标方或可能方或可能方或方的任何潜在或实际诉讼、监管行动、可能未断言的申索或其他或然负债进行独立分析，亦无就香港大公及香港MQ为或可能方或方或方进行任何政府调查进行独立分析。

未完成处置对公司的影响

倘出售事项未获股东批准，或倘出售事项因任何其他原因而未能完成，则管理层预期业务将按目前的经营方式经营，直至我们寻求另一策略替代方案为止，而我们的股东将继续承受彼等目前所面临的相同风险及机遇。

董事及行政人员在建议处置中的权益

本公司董事及行政人员目前在该建议中并无任何权益，而该建议并非由本公司股东分享。

评价权

根据公司章程或特拉华州法律，股东不享有评估权或异议人权利。

处置协议

以下为出售协议的重要条款及条件概要，该等条款及条件作为本委托书的附件C随附，并以引用方式纳入本委托书。出售协议的修订作为本委托书的附件F附于本委托书，并以引用方式纳入本委托书。本摘要并不声称是完整的，并且可能不包含对您重要的处置协议的所有信息。建议您阅读全部处置协议，因为它是管辖以下摘要中讨论的事项的法律文件。

处置

于交易结束时，根据出售协议的条款及条件，本公司将出售、转让及交付予买方，而买方将向本公司购买、收购及接受香港大公及香港MQ的所有股权及所有相关权利及权益（我们称之为股权），不附带任何留置权。为换取股权，买方同意向本公司支付1，500，000美元。

申述及保证

出售协议包含买方、本公司、香港大公及香港MQ作出的若干惯常陈述及保证。这些陈述和保证包括，除其他外：

（i） 买方和卖方拥有所有必要的权力和权限来签署和交付处置协议

（二） 香港大公和香港MQ的适当组织和良好信誉；以及

㈢ 出售协议的签署、交付和履行无需任何政府机构的同意。

成交条件

买方、本公司、香港大公和香港MQ各自完成处置的义务，须遵守（或在适用法律允许的范围内放弃）某些惯常成交条件，包括：

（i） 买方支付购买价款；

（二） 收到Access Partner Consultancy & Appraisals的公平性意见；以及

㈢ 向买方转让香港大公和香港MQ的股权。

修订及终止

处置协议只能根据买方和公司签署的书面协议进行修改、补充或修改。

治国理政法

本协议的执行、有效性、解释、履行、实施和争议解决均受纽约法律管辖并按照纽约法律解释。因处置协议引起或与之有关的任何争议，双方将通过友好协商解决。任何一方均可将未能友好解决的争议提交给执行本处置协议的主管法院。

需要投票

如果普通股持有人在大会上以电子方式或委派代表适当投票的总票数中的过半数投“赞成”该建议，则第3号建议（批准出售事项）将获得批准。弃权和中间人不投票对投票结果没有影响。

董事会的建议

董事会一致建议阁下以所有股份投票“赞成”批准本第3号提案所述的处置。

提案4—核准通过《合并协定》

《合并协议》

以下包括合并协议的重要条款的简要摘要，合并协议的副本作为附录A随附，并以引用方式纳入本委托书。我们建议您阅读合并协议全文，以获得对合并更完整的描述。如合并协议条款与以下摘要有任何差异，以合并协议为准。

引言

您被要求在周年大会上采纳的合并协议规定合并将导致您持有的本公司普通股股份转换为收取NFT Limited股本中相同数目普通股的权利，NFT Limited是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。根据合并协议，本公司之全资附属公司NFT Limited将与本公司合并并并入本公司，而NFT Limited于合并后继续存在。如果股东采纳合并协议，我们预计合并将于下午4时30分生效，东部时间2022年12月30日。合并后，NFT Limited将拥有并继续以与本公司及其附属公司目前进行的大致相同的方式经营我们的业务。紧接合并后，您将拥有NFT Limited的权益，NFT Limited将由紧接合并前管理本公司的同一董事会和行政人员管理。此外，NFT Limited之综合资产及雇员将与紧接合并前本公司之综合资产及雇员相同。

合并的当事人

本公司为一家在特拉华州注册成立的控股公司。考虑到我们的子公司，我们目前运营一个位于www.example.com的电子在线平台，供艺术家、艺术品经销商和艺术品投资者以不可替代的代币或NFT的形式提供和交易有价值的艺术品的所有权。此外，我们还就区块链技术的战略利用和NFT启动提供NFT咨询。鉴于我们的目标是创造多个潜在收入来源，并继续多元化业务模式，我们亦正在探索NYF游戏业务，包括销售游戏内角色NFT及销售会员包。

NFT Limited为根据开曼群岛法例注册成立之新成立获豁免公司，现时为本公司之全资附属公司。开曼群岛法律下的公司是指因开曼群岛公司注册处处长信纳其主要在开曼群岛以外地区经营业务而获得注册的公司，因此获豁免遵守本公司遵守开曼群岛公司法的若干条文，例如向公司注册处提交股东周年申报表的一般规定，并在若干事项上获得灵活性，例如可在另一司法管辖区继续注册及在开曼群岛注销注册。NFT Limited并无重大资产或负债，自成立以来并无从事任何业务，惟与预期参与合并有关之活动除外。于合并后，NFT Limited连同其附属公司将拥有并继续以与本公司及其附属公司目前所进行的大致相同的方式经营我们的业务。

本公司及NFT Limited之主要行政办事处均位于香港新界沙田群街1号建荣广场2号Q 11楼，各公司之电话号码为+8613020144962。

合并的背景和原因

我们相信，合并将使我们的注册地由美国更改为开曼群岛，符合我们的国际企业策略，并使我们能够长期降低运营、行政、法律和会计成本。

如前所述，合并完成后，NFT Limited预计将根据SEC的规则和法规符合“外国私人发行人”的资格，我们预计与作为外国私人发行人相关的报告义务减少将长期减少运营、行政、法律和会计成本。NFT有限公司将继续受萨班斯—奥克斯利法案的授权，只要NFT有限公司的普通股，

在纽约证券交易所美国证券交易所上市，该证券交易所的治理和披露规则。然而，作为一家外国私人发行人，NFT Limited将免于遵守《交易法》下的某些规则，否则这些规则将适用于NFT Limited是在美国注册的公司或不符合其他条件才有资格成为外国私人发行人的情况。例如：

•        NFT Limited可在其提交给SEC的文件中包括根据美国公认会计原则或美国公认会计准则，或根据国际会计准则理事会或IASB发布的国际财务报告准则或IFRS编制的财务报表，而不与美国公认会计准则进行核对；

•        NFT有限公司将不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样，提供尽可能多的交易法报告，或尽可能频繁或及时。例如，NFT有限公司将无需在特定重大事件发生后的四个工作日内以表格8—K提交当前报告。相反，NFT Limited将需要迅速以表格6—K提交NFT Limited（a）根据开曼群岛法律作出或须公布的任何资料，（b）根据任何证券交易所的规则存档或须存档的任何资料，或（iii）以其他方式分发或须分发予其股东的任何资料。与表格8—K不同，表格6—K没有明确的截止日期。此外，NFT Limited将无需提交10—K表格的年度报告，该表格可能最快在其财政年度结束后60天内到期。作为一家外国私人发行人，NFT Limited将被要求在其财政年度结束后的四个月内以表格20—F提交年度报告；

•        NFT Limited将不被要求就某些问题提供相同水平的披露，例如高管薪酬；

•        NFT Limited将不被要求就高管薪酬进行咨询性投票；

•        NFT Limited将免于根据《交易法》向SEC提交季度报告；

•        NFT Limited将不受遵守《公平披露条例》或《FD条例》的约束，该条例对重大信息的选择性披露施加了某些限制；

•        NFT有限公司将不被要求遵守《交易法》中关于就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的条款；以及

•        NFT Limited将不被要求遵守《交易法》第16条，该条要求内幕人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告，并确定内幕人士对从任何“短线”交易交易中实现的利润承担责任。

NFT Limited预计，如果合并完成，将利用这些豁免。因此，在合并完成后，如果您持有NFT Limited证券，您收到的有关NFT Limited及其业务的信息可能会少于您目前收到的有关公司的信息，根据美国联邦证券法，您获得的保护也可能少于您目前有权获得的保护。然而，与我们寻求股东对高管薪酬事宜的意见并与其进行讨论的政策一致，NFT Limited打算披露与其高管薪酬理念、政策和做法有关的信息，并在合并完成后每三年就高管薪酬进行一次咨询投票。然而，NFT Limited预计将在下一次咨询投票后审查这一做法，并可能在那时或未来决定更频繁地进行此类咨询投票，或根本不进行此类投票。

此外，作为一家外国私人发行人，NFT Limited将被允许遵循开曼群岛法律的公司治理实践，而不是某些纽约证券交易所美国公司治理标准。

我们的开曼群岛法律顾问Conyers Dill LLP&Pearman LLP告诉我们，开曼群岛没有与上述公司治理标准相关的可比法律。尽管如上所述，我们不打算在合并后最初依赖于任何纽约证券交易所美国证券交易所对外国私人发行人的豁免或便利。

我们相信，合并及相关重组将提升股东价值。然而，我们无法预测合并和重组在长期内会产生什么影响，因为我们的目标能否实现取决于许多因素，其中包括未来的法律和法规，以及我们的业务发展。

有关与合并重组有关的风险因素的讨论，请参阅题为“有关前瞻性陈述的风险因素及注意事项--与合并重组有关的风险”一节。

在开曼群岛重组的不利因素

在开曼群岛进行重组有一些不利之处，包括：

•        与美国相比，开曼群岛有一套不同的证券法和公司法，对投资者的保护可能要少得多；

•        开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉；以及

•        NFT Limited的章程文件不包含要求其与我们的管理人员、董事和股东之间的争议（包括根据美国证券法产生的争议）进行仲裁的条款。

NFT Limited的公司事务受NFT Limited的组织章程大纲及细则、公司法及开曼群岛普通法规管。股东根据开曼群岛法律对NFT Limited董事及高级职员采取行动的权利、少数股东的行动以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法所规限。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法先例，以及英国普通法，后者对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。尽管开曼群岛法律明确规定了股东的权利及董事的受信责任，但并未像美国某些司法管辖区的某些法规或司法先例那样，在法规或特定文件中有明确规定。

此外，我们的大部分业务在中国进行，而我们的大部分资产位于中国。合并后，NFT Limited的大多数董事和所有执行人员将继续居住在美国境外，这些人的全部或大部分资产位于或可能位于美国境外。因此，阁下可能难以在美国境内向NFT Limited或该等人士送达法律程序，或在美国、开曼群岛或中国的法院对他们强制执行在美国法院取得的判决，包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任条文作出的判决。

合并

迄今为止为完成合并已经采取和将要采取的步骤如下：

•        本公司已成立NFT Limited，而本公司持有一股由NFT Limited发行的A类普通股。

•        在周年大会之后，只要我们已经获得必要的股东批准，（i）公司将与NFT有限公司合并，NFT有限公司继续存在，及（ii）本公司应交出以本公司名义发行及发行在外并登记的NFT Limited单一A类普通股，据此，本公司将不再享有有关该股份的任何权利，并应（a）将该股份从NFT Limited的股东登记册中删除，而该交回股份须予注销。所有本公司普通股的流通股将被转换为接收相同数量的NFT Limited A类普通股的权利，该等股份将由NFT Limited发行，作为合并的一部分。

•        因此，本公司将于合并完成后终止存在，而NFT Limited将继续作为存续实体。

紧接生效时间前，每项购股权、认股权证及证券的所有尚未行使及未行使部分可行使或按其条款转换为本公司普通股，（包括可换股承兑票据），不论已归属或未归属，紧接生效时间前尚未偿还（每一项称为“公司股票期权”）由NFT有限公司承担，并应被视为构成一项期权、认股权证或

可换股证券（视情况而定），以收购NFT Limited普通股的数目与该公司股票期权持有人在紧接生效时间前悉数行使或转换该公司股票期权时有权收取的数目相同（不计及该公司购股权当时是否实际上可行使或转换），以每股相同的行使价出售，并应，在法律允许及其他合理可行的范围内，拥有相同的年期、可行使性、归属时间表、地位及所有其他重大条款及条件；而NFT Limited应采取一切步骤确保保留足够数目的普通股以行使该等公司购股权。

合并协议可于本公司股东采纳之前或之后随时修订、修改或补充。但经股东采纳后，未经股东批准，不得作出或实施须经股东进一步批准之修改、修改或补充。

可能的遗弃

根据合并协议，本公司董事会可行使其酌情权，于生效时间前的任何时间终止合并协议，并因此放弃合并，包括本公司股东采纳合并协议后。请参阅标题为“前瞻性陈述的风险因素及注意事项—与合并及重组有关的风险—我们的董事会可选择推迟或放弃合并”的章节。

其他协议

NFT Limited预期与目前与本公司订立弥偿协议的董事、行政人员及其他高级职员及雇员（包括其附属公司的高级职员及雇员）订立弥偿协议。NFT有限公司赔偿协议与公司现有的赔偿协议基本相似，一般要求NFT有限公司在法律允许的最大范围内赔偿并使受偿人免受因受偿人目前或过去与NFT有限公司的联系而产生的责任，NFT Limited或其他实体的任何附属公司，其目前或曾经应NFT Limited的要求担任董事或高级职员，或以涉及任何雇员福利计划的服务的类似身份服务。赔偿协议还规定NFT有限公司预付辩护费用。

此外，NFT Limited的股东批准（自生效时间起及之后）将由NFT Limited承担的本公司股权补偿计划，是在紧接合并前由本公司（作为NFT Limited的唯一股东）批准该计划而建立的。作为合并的一部分，NFT有限公司将承担本公司的任何其他计划和计划，如合并协议中规定的，并可能在紧接生效时间之前修订。虽然就上述股权补偿计划及与本公司行政人员订立的其他协议而言，合并将构成控制权的变动，但根据该等计划及协议的条款，吾等不会因合并而承担任何责任，因为NFT Limited将承担该等计划及协议，而与合并有关的任何责任将被免除（如适用）。

完成合并的条件

完成并购重组，必须满足或者法律允许的，免除下列条件：

1. 合并协议已获公司股东所需投票通过；

2. 合并协议的任何一方均不受任何禁止完成合并的法令、命令或禁令的约束；

3. 本委托书是其中一部分的注册声明已被SEC宣布生效，并且没有有效的停止令；

4.根据合并将发行的NFT Limited普通股已获授权在纽约证券交易所美国交易所上市，但须符合正式发行通知及满足其他标准条件；

5. 本公司、NFT Limited或其子公司完成合并所需的所有重大同意和授权、向任何政府或监管机构提交或登记以及通知均已取得或作出；及

6. 合并协议所载的合并协议各方的陈述和保证在所有重大方面均真实正确，且合并协议各方的承诺（生效时间后履行的除外）已在所有重大方面得到履行。

本公司董事会目前预计不会在任何情况下放弃上述条件；然而，如果董事会确定放弃任何该等条件符合本公司股东的最佳利益，并且该等合并条款的改变不会使向本公司股东提供的披露具有重大误导性(例如，如果合并协议中的陈述不属实，但在其他方面不会对公司或本公司股东造成损害)，本公司董事会将不会要求股东批准合并。如果放弃上述任何条件将使向我们的股东提供的披露具有重大误导性，我们的董事会将征求股东对合并的批准。此外，我们的董事会也保留推迟或放弃合并的权利，原因在“关于前瞻性陈述的风险因素和谨慎--与合并和重组有关的风险--我们的董事会可以选择推迟或放弃合并。”

股票薪酬和福利计划及方案

作为合并的一部分，NFT Limited同意承担公司2018年股权激励计划下公司的所有权利和义务，该计划可能在紧接生效时间之前进行修订。向本公司附属公司员工提供福利的计划，在由NFT Limited承担后，将继续按照目前的方式向该等员工提供福利。就目前规定发行本公司普通股的计划而言，合并后，将发行NFT有限公司普通股，不会增加我们的“剩余部分”，为此目的，我们将“剩余部分”定义为根据行使期权和/或其他股权奖励而需要发行的股份总数，以及NFT有限公司承担的与合并相关的其他股权奖励，或根据NFT有限公司承担的我们的股权补偿计划可供发行的股票。除下文所述外，根据我们的股权补偿计划产生的所有购买或接收本公司普通股的权利，将使持有人有权购买或接收同等数量的NFT Limited普通股，或根据适用情况接受付款。

有效时间

只要我们在年会上获得必要的股东批准，我们预计合并将于美国东部时间2022年12月30日下午4：30生效。然而，如果我们的董事会得出结论认为完成合并不符合公司或我们的股东的最佳利益，我们的董事会将有权随时推迟或放弃合并。

NFT Limited的管理

在紧接生效日期前，本公司的董事及高级管理人员将于生效日期前选出或委任为NFT Limited的董事及高级管理人员(若NFT Limited及本公司的董事及高级管理人员并不相同)，每名此等人士在NFT Limited的职位(S)与其在本公司担任的职位相同(如属董事，则为相同的级别名称及委员会成员)，董事将任职至NFT Limited需要选举其所属类别董事的下一次股东大会的较早前，或直至选出或委任他们的继任者(或较早去世，伤残或退休)。

监管审批

完成合并所需的唯一政府或监管批准或行动是遵守美国联邦和州证券法、纽约证券交易所美国规则和法规以及DGCL(包括向特拉华州国务卿提交合并证书)。

持不同意见的股东的权利

根据DGCL，您将不会拥有与合并相关的评估权，原因之一是您在合并中获得的NFT Limited股票将在纽约证券交易所美国证券交易所上市。

NFT Limited的所有权

在您名下登记的公司普通股或您通过您的经纪人实益拥有的公司普通股将被转换为有权获得同等数量的NFT Limited A类普通股，该等股票将在合并完成后以您的名义(或您的经纪人的姓名，如适用)登记在NFT Limited的成员登记册上，而您不会采取任何进一步行动。合并完成后，只有反映在NFT Limited成员登记册上的登记股东才拥有并有权就以其各自名义登记的NFT Limited普通股行使任何投票权和其他权利，并收取任何股息和其他分派。任何在合并前试图转让本公司股票的行为，在合并完成后不会反映在NFT Limited的成员名册中，但在合并生效前未被妥善记录和反映在本公司转让代理保存的股票记录中。NFT Limited普通股的登记持有人如欲在合并后转让NFT Limited普通股，须提供NFT Limited转让代理所需的授权决议案及惯常转让文件，以完成转让。

如果您持有公司的普通股，（例如，如果您通过经纪人持有您的股份），在生效时间，以您的名义登记或您通过您的经纪人实益拥有的公司普通股将被转换为接收相同数量的NFT Limited普通股的权利，该等股份将以您的名义登记（或贵行经纪人名称，视情况而定）以记账形式，而不需贵行采取任何行动。

如果您以证书形式持有公司普通股，您可以在合并后立即将您的股票兑换为新的NFT Limited股票。我们将要求在合并后将所有本公司股票交还给NFT Limited的过户代理人。合并结束后不久，我们的外汇代理人将给你寄去一封转函。预计在生效时间之前，VStock Transfer，LLC将被委任为我们的交易所代理。送文函将包含说明，解释交回您的股票以换取新的NFT Limited股票的程序。您不应将股票证书连同随附的代理卡一并交回。

本公司目前的转让代理为VStock Transfer，LLC，该公司将在生效时间后继续担任NFT Limited A类普通股的转让代理。

证券交易所上市

该公司的普通股目前在NYSE American上市，代码为“TKAT”。NFT Limited的A类普通股目前并无既定的公开交易市场。然而，完成合并的一项条件是NFT Limited的股份将获授权在纽约美国证券交易所上市，惟须待正式发出通知及满足其他标准条件后方可作实。因此，我们预计，自生效时间起，NFT Limited的A类普通股将获授权在纽约美国证券交易所上市，我们预计该等股份将以代码“MI”在交易所交易。

预计NFT Limited将在合并后成为美国的外国私人发行人。作为一家外国私人发行人，NFT Limited将被允许遵循开曼群岛法律的公司治理惯例，以取代某些纽约证券交易所美国公司治理标准。然而，我们并不打算在合并后最初依赖于任何纽约证券交易所美国人对外国私人发行人的豁免或便利。

合并的会计处理

合并将按合法重组入账，紧接交易前后最终拥有权权益并无变动。因此，所有资产和负债将按历史成本入账，作为共同控制下的实体之间的交换。与合并及搬迁有关的交易成本已或将于产生期间内反映于我们的简明综合经营报表的一般及行政开支。请参阅标题为"摘要—备考财务资料摘要"的一节。

税收

以下有关开曼群岛、中华人民共和国及美国联邦所得税重大后果的讨论乃基于于本委托书日期生效的法律及其相关解释，所有这些法律及其相关解释均可能会有所变更，可能具有追溯效力。本讨论不涉及与合并或其他有关的所有可能的税务后果，例如州和地方税法和税法下的税务后果。

开曼群岛税收

开曼群岛政府（或开曼群岛任何其他税务机关）目前并无根据溢利、收入、收益或增值向个人或公司征税，开曼群岛亦无遗产税或遗产税性质的税项。开曼群岛政府并无征收其他可能对NFT Limited构成重大影响之税项，惟适用于开曼群岛签立或带入开曼群岛司法权区之文书之印花税除外。根据开曼群岛法律，概不就签立或交付任何有关建议合并或履行或执行其中任何文件而缴付印花税或其他类似税项或收费，除非该等文件在开曼群岛司法管辖区签立或其后被带到开曼群岛司法管辖区内作强制执行或其他用途。吾等不拟于开曼群岛司法管辖区签立或提交有关建议合并之任何文件。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

人民Republic of China税

根据2008年1月1日生效的《企业所得税法》及其实施细则，所有国内和外国投资公司将按25%的税率缴纳统一的企业所得税，如果外国投资者被视为非，中国企业向外国股东发放的股息将按10%的税率缴纳预扣税。在中国境内没有任何机构或地点的居民企业，或应付股息与外国投资者在中国境内的机构或地点无关，除非任何外国投资者注册成立的司法管辖区与中国签订了规定较低预扣税率的税务协定。根据财政部、财政部、国家税务总局2008年2月22日发布的财税（2008）1号规定，外商投资企业2008年1月1日以前产生的累计未分配利润，2008年以后分配给外国投资者的，免征扣缴所得税。

企业所得税法引入了“居民企业”的概念及居民企业的全球收入的相应税务责任，而在中国没有任何地方或机构的“非居民企业”仅须就其来源于中国境内的被动收入缴纳10%所得税。居民企业指（i）于中国成立╱注册成立或（ii）根据外国司法权区法律成立╱注册成立但在中国设有“实际管理机构”的企业。非居民企业是指根据外国司法管辖区法律成立╱注册成立且在中国并无“实际管理机构”，但在中国设有办事处或场所，或即使在中国没有办事处或场所，仍有来自中国的收入的企业。

根据《企业所得税法实施细则》，对企业的业务、人员、账户和财产具有实质性和全局性管理和控制的组织被定义为事实上的管理机构。2009年4月，国家工商行政管理总局发布了《关于根据《事实上的管理主体》检验认定中国控制的离岸企业为中国居民企业有关问题的通知》，即第82号通知，根据该通知，由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，如果同时满足下列所有条件：(1)负责其日常经营的高级管理人员和高级管理部门主要在中国履行职责的所在地，将因其“事实上的管理机构”位于中国境内而被定性为“居民企业”；(Ii)其财务及人力资源相关决策是否由位于中国的机构或人员作出或须经其批准；(Iii)其主要资产、簿册及记录、公司印章及董事会及股东大会纪录均位于或保存在中国；及(Iv)高级管理人员或对该企业有投票权的董事会成员中有50%或以上的人在中国居住。国资委通告第82号进一步规定，在决定“事实上的管理机构”是否位于中国境内时，应采用“实质重于形式”的原则。

我们目前并未被中国税务机关视为中国居民企业，因此，我们并未向外国投资者预扣中国所得税，而作为非居民企业，如我们直接从我们的中国附属公司收取股息，而该等股息是从其于二零零八年一月一日及以后所产生的利润中拨出，则我们须缴交中国预扣税。

然而，我们目前的大部分业务都设在中国，合并后很可能会继续以中国为基地。此外，负责财务及人力资源相关决策的管理团队的大部分成员将主要在中国履行职责，超过50%的董事会成员通常居住在中国。我们的主要财产、会计账簿和记录、公司印章和董事会会议纪要都保存在中国。

然而，关于确定"事实上的管理机构"的规则相对较新，而且这些规则是否适用于我们尚不清楚。由于国家税务总局没有作出进一步的书面澄清，对国家税务总局第82号通告中规定的四个条件的解释以及"实质重于形式"的原则以及中国税务机关在实践中对国家税务总局第82号通告的执行情况仍存在不确定性。此外，尚不清楚境外企业必须由中国实体或集团持有多少百分比的股份，方可被视为由中国企业或中国企业集团控制的境外企业，以及中国居民个人持有的股份是否根据国家税务总局第82号通告计算在内。

由于根据企业所得税法就我们的税务居住地的厘定缺乏明确指引，故尚不清楚中国税务机关在合并前或之后是否会将我们视为中国居民企业，或合并对有关厘定有何影响（如有）。因此，吾等无法就吾等是否须缴纳企业所得税法项下适用于居民企业或非居民企业之税项发表意见。倘NFT Limited被视为中国居民企业，其全球收入将按25%的统一税率缴纳中国税项，惟其附属公司（属或被视为属中国居民企业）分派的股息应属免税收入。此外，如NFT有限公司被视为中国居民企业，根据国家税务总局第82号通告，其向非中国股东支付的股息可被视为来自中国境内的收入，因此非中国机构股东可能须缴纳10%的预扣税，而非中国个人股东可能须缴纳20%的预扣税，除非彼等可根据适用税务协定要求较低税率。

此外，倘NFT Limited被视为中国居民企业，其非中国股东转让其股份变现的资本收益就中国税务而言可能被视为来自中国境内的收入。倘该等资本收益在中国征税，则适用所得税税率为非中国机构股东10%，非中国个人股东20%。倘非中国股东为美国居民，合资格享受《中美税务协定》福利，则资本收益应否在中国征税尚不清楚。

根据《中华人民共和国税务协定》第十二条第五款的规定，除第四款所述者外，转让属于中国居民的公司的股份所得，代表25%的股份，可在中国征税。《中华人民共和国税务条约》第12条第6款进一步规定，[G]缔约国一方居民转让第一款至第五款以外的任何财产而取得的，在缔约国另一方发生的，可以在该缔约国另一方征税。根据该条文，倘资本收益被视为“产生”于中国，则美国居民变现的资本收益可在中国缴税。根据企业所得税法及其实施细则，倘转让股份之企业“位于”中国，则转让股份之资本收益可被视为“产生”于中国。倘NFT Limited被视为中国居民企业，且倘中国税务机关认定中国居民企业被视为位于中国，则美国居民因转让其股份而变现的资本收益可能在中国征税，视乎中国税务机关如何解释及实施中美税务条约而定。

与合并以及NFT有限公司普通股的所有权和处置有关的重大美国联邦所得税后果

以下是合并的重大美国联邦所得税后果以及合并后NFT Limited普通股的所有权和处置的概要，但并非旨在全面分析与此相关的所有潜在税务考虑。在讨论涉及美国联邦所得税法事宜的范围内，并在符合本文所述条件的前提下，其代表了我们的美国法律顾问Hunter Taubman Fischer and Li LLC的意见。本摘要是根据《守则》的规定、颁布的财政条例，

行政裁定和司法裁定，均自本协议之日起。这些权力可能会发生变化，可能具有追溯性，从而导致美国联邦所得税或遗产税的后果不同于下文所述。我们没有寻求美国国税局就以下摘要中所作的声明和得出的结论作出任何裁决，并且不能保证美国国税局会同意这些声明和结论。

本讨论不涉及与特定情况相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及美国联邦所得税对受美国联邦所得税法特别规则约束的个人的影响，包括：

•        银行、保险公司或其他金融机构；

•        应缴纳替代性最低税额的人员；

•        免税组织；

•        受控制的外国公司、被动外国投资公司和积累收入以逃避美国联邦所得税的公司；

•        证券或货币交易商；

•        选择按市值计价的证券交易者，其证券持有量；

•        拥有或被视为拥有我们股本5%以上的人(以下具体规定的除外)；

•        作为补偿或根据股票期权的行使而获得我们股票的持有者

•        在套期保值交易、“跨境”交易或其他降低风险交易中持有我们普通股头寸的人；或

•        不持有我们的普通股作为资本资产的人（在《守则》第1221条的含义内）。

•        合伙企业或为美国联邦所得税目的应纳税为合伙企业的其他实体，或通过这些实体持有普通股的人，

所有这些人都可能受到与下文讨论的显著不同的税收规则的约束。

此外，除非下文明确规定，否则本讨论不涉及任何外国、州或地方法律或美国联邦遗产和赠与税法。

就本讨论而言，美国持有人是（i）就美国联邦所得税而言，为美国公民或居民的个人；（ii）根据美国法律设立或组织的公司，或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体。（或根据适用的美国税法被视为此类）、其任何州或哥伦比亚特区；（iii）任何遗产的收入须缴纳美国联邦所得税，不论其来源为何；或（iv）信托，如（a）美国法院能够对信托的管理行使主要监督，且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或（b）根据适用法律和法规，其有效地选择在美国联邦所得税目的上被视为美国人。非美国持有人是指非美国持有人的持有人。

在合伙企业或实体的美国联邦所得税目的分类为合伙企业的情况下，合伙企业的美国联邦所得税待遇一般取决于合伙企业的地位和合伙企业的活动。合伙企业的合伙人应就合并或NFT Limited普通股的所有权和处置对他们的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

合并对本公司及NFT Limited的税务后果

NFT Limited将被视为美国公司

尽管有IRC第7701（a）（4）条的规定，根据守则第7874条，NFT Limited在所有目的上将被视为美国法团，原因是（i）合并后，NFT Limited将不会在开曼群岛有重大业务活动，及（ii）本公司普通股的前持有人将持有，

因拥有本公司普通股股份，至少80%或以上的NFT Limited普通股。由于NFT Limited在所有方面都将被视为美国公司，因此NFT Limited不会被视为“被动外国投资公司”，因为这些规则仅适用于非美国公司，以获得美国联邦所得税。

本公司及NFT Limited之税务

我们预计，公司和NFT Limited均不会因合并完成而产生美国所得税。

合并对美国股东的税务后果和报告要求

美国持有人在收到NFT Limited普通股以换取公司普通股时，将不会确认美国联邦所得税的收益或亏损。在合并中收到的NFT Limited普通股的总税务基础将等于每个美国持有人在交还的公司普通股中的总税务基础。在合并中收到的NFT Limited普通股的美国持有人持有期一般将包括该美国持有人持有的本公司普通股的交回期。

拥有至少5%的公司发行在外股票或公司普通股的美国股东，因合并而获得NFT Limited普通股的人，就美国联邦所得税而言，合并发生当年的美国联邦所得税申报表，列出与合并有关的某些事实。这些报表必须包括美国持有人的税收基础，以及在合并中交出的公司普通股的公平市场价值。

美国持有人应注意，合并的州所得税后果取决于该州的税法。根据某些州的税法，合并可能需要纳税，包括，例如，加利福尼亚我们敦促美国持有人根据他们的具体情况咨询他们自己的税务顾问，以了解合并对他们的具体税务后果，包括任何州、地方或外国税法的适用性和影响，以及适用税法的变化。

拥有和处置NFT有限普通股给美国持有人的税务后果

分配

NFT Limited目前预计不会就其普通股支付分派。然而，倘派付分派，则该等分派之总额将于收到日期计入美国持有人之总收入作为股息收入，惟分派乃按美国联邦所得税原则厘定，以现时或累计盈利及溢利支付为限。该等股息将有资格获得公司就从其他美国公司收到的股息所允许的股息扣除。根据现行法律，美国非公司持有人（包括个人）收取的股息可能会降低税率。美国持有人可能有资格就我们支付的股息征收的任何中国预扣税申请外国税收抵免。然而，外国税收抵免规则是复杂的，在《美利坚合众国政府和中华人民共和国政府关于避免双重征税和防止偷漏税的协定》或《美国—《中华人民共和国税务条约》，目前还不完全清楚。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解他们可能有权根据外国税收抵免规则和美国。中华人民共和国税务条约。

如果就NFT Limited普通股支付的股息超过当期和累计的收益和利润，则这些分派将首先被视为NFT Limited普通股的免税报税基础，如果分派的金额超过税基，则超出的部分将被视为资本利得。

出售或其他处置

NFT Limited普通股的美国股东将确认任何普通股的出售、交换或其他应税处置的应税损益，其金额等于NFT Limited普通股的变现金额与普通股美国股东的纳税基础之间的差额。这种收益或损失通常是资本收益或损失。如果NFT Limited，包括个人在内的非法人美国债券持有人将有资格享受降低税率

普通股已经持有一年多了。美国股东对NFT Limited普通股的持有期应包括该美国股东对合并中交出的公司普通股的持有期。资本损失的扣除是有限制的。美国债券持有人有资格就出售或以其他方式处置NFT Limited普通股所得的任何中国预扣税申请外国税收抵免。然而，外国税收抵免规则是复杂的，在有《美中税收条约》的情况下，它们在《法典》第7874条中的应用目前还不完全清楚。美国持有者应就他们根据外国税收抵免规则和《美中税收条约》可能享有的任何好处咨询自己的税务顾问。

最近的立法

最近的立法要求某些作为个人、信托或遗产的美国债券持有人在2012年12月31日之后的应税年度内，除其他外，就出售或以其他方式处置股票所产生的股息和资本利得支付3.8%的税。美国债券持有人应咨询他们自己的顾问，了解这项立法对他们拥有和处置NFT有限公司普通股的影响(如果有的话)。

如果合并不符合重组资格的后果

如果与上述意见相反，根据下文讨论的PFIC规则，合并不符合重组资格，则以其公司股票换取合并对价的美国股东将确认等于(I)除以(A)收到的NFT Limited股票的公平市值之和，(B)根据合并收到的现金对价金额，和(C)作为NFT Limited零碎股票的任何现金收到的任何现金之间的差额，以及(Ii)美国持有者在交换的公司股票中的调整税基之间的差额。美国股东收到的NFT Limited股票的总税基将是美国股东收到这些股票时的公平市场价值。美国股东对根据合并而收到的NFT Limited股票的持有期将从美国股东收到NFT Limited之日的第二天开始。

此类损益将是资本收益或亏损，如果美国股东在合并时对公司股票的持有期超过一年，则将是长期资本收益或亏损。包括个人在内的非公司美国债券持有人的长期资本收益目前受到美国联邦所得税税率的降低。任何由美国持有者确认的收益都将被视为来自美国境内的收入，用于美国的外国税收抵免限制。资本损失的扣除受到《守则》的限制。

PFIC注意事项

如果一家非美国上市公司在任何纳税年度的总收入中至少有75%是被动收入(如股息、利息、租金、特许权使用费或处置某些少数股权的收益)，或者至少50%的平均资产价值(根据季度平均值确定)可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产(为此包括其在任何被认为拥有至少25%股份的公司的总收入和资产中按比例分配的份额，按价值计算)。

该公司是一家美国国内公司(和/或由于任何其他原因，可能被排除在PFIC的特征之外)，因此在2022纳税年度不是PFIC，也不希望在本年度成为PFIC。如果(A)在美国股东的持有期内，本公司在任何应纳税年度内一直是PFIC(并且本公司股票的美国股东没有就其公司股票做出某些选择)，并且(B)NFT Limited在合并的纳税年度不是PFIC(正如预期的那样)，则该美国股东很可能会在根据合并将公司股票交换为NFT Limited股票时确认收益(但如果合并符合重组资格，则不会确认亏损)。如果合并不符合重组的条件，收益(或损失)将按上述“--后果”进行计算。该美国股东在将公司股票交换为NFT有限公司股票时确认的任何此类收益，将在美国股东持有公司股票的期间按比例分配。分配给本纳税年度和本公司为PFIC的第一个纳税年度之前的任何纳税年度的这类金额将在美国持有人的纳税年度被视为普通收入，而不是资本利得，从本公司成为PFIC的年度开始分配到其他纳税年度的这类金额将按分配收益的每个年度的有效最高税率征税，以及可归因于每个这样的年度的特别利息费用。

NFT Limited认为，在2022纳税年度，它不是PFIC，根据其业务性质，以及其当前和预期的收入和资产构成(包括在合并中收购的公司资产)，NFT Limited预计，在本纳税年度或可预见的未来，即在适用IRC第7874条的情况下，对于美国联邦所得税而言，它不会被视为PFIC。然而，这是在每个课税年度结束后每年根据NFT Limited的收入和资产构成以及股东构成做出的事实决定。因此，在非常谨慎的情况下，如果NFT Limited在任何纳税年度被描述为PFIC，NFT Limited股票的美国股东将遭受不利的税收后果。这些后果可能包括出售已发行股份的变现收益被视为普通收入而不是资本利得，以及就某些股息和出售或以其他方式处置NFT Limited股份的收益支付惩罚性利息费用。美国债券持有人也将受到年度信息报告要求的限制。此外，如果NFT Limited在NFT Limited支付股息的课税年度或上一课税年度是PFIC，则该等股息将没有资格按适用于合格股息收入的减税税率(如上所述)征税。

美国债券持有人应就PFIC规则适用于根据合并进行的公司股票交换以进行合并考虑以及在合并后他们对NFT Limited股票的所有权咨询他们自己的税务顾问。

合并对非美国债券持有人的税收后果

就美国联邦所得税而言，非美国债券持有人收到NFT Limited普通股以换取公司普通股将不属于应税交易。

NFT有限公司普通股的所有权和出售给非美国股东的税收后果

分配

NFT Limited目前预计不会对其普通股进行支付分配。然而，在支付分配的情况下，此类分配将构成美国税收方面的股息，支付范围为根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润。如果就NFT Limited普通股支付的股息超过当期和累计的收益和利润，则这些分派将首先被视为NFT Limited普通股的免税报税基础，如果分派的金额超过税基，则超出的部分将被视为资本利得。

NFT Limited向非美国持有人支付的任何股息均视为来自美国境内的收入，一般须按股息总额的30%缴纳美国联邦所得税预扣税，或者，如果非美国持有人提供适当的资格证明，则按适用所得税条约规定的较低税率缴纳（通常在IRS表格W—8BEN上）。非美国持有人收到的与该持有人在美国的贸易或业务的经营有效相关的股息（并且，如果所得税条约适用，该股息应归属于非美国持有人在美国的常设机构）。只要符合适用的认证要求，就可免除此类预扣税。然而，在这种情况下，非美国持有人将按适用于美国人的税率缴纳美国联邦所得税（扣除某些扣除）。此外，非美国企业持有人可能需要缴纳相当于30%的额外分公司利得税，或适用税务条约可能规定的较低税率，就与在美国进行贸易或业务有效相关的股息收取。

如果非美国持有人根据适用的所得税条约有资格享受美国预扣税税率的降低，则此类非美国持有人可以通过向国税局提交适当的退款申请来获得任何额外预扣金额的退款。

出售或其他处置

出售或以其他方式处置NFT Limited普通股时实现的任何收益一般不会缴纳美国联邦所得税，除非：

•        该收益实际上与在美国开展贸易或业务有关，并且，如果所得税条约适用，则归属于该持有人在美国维持的常设机构；

•        持有人是在处置的纳税年度内在美国居住183天或以上的个人，并且满足某些其他条件；或

•        NFT Limited是或曾经是一家“美国不动产控股公司”，或USRPHC，在截至处置日期的五年期间或持有人持有NFT Limited普通股期间（以较短者为准）的任何时间内的美国联邦所得税目的。

非美国持有人的收益如上文第一个要点所述，将按本守则所指的适用于美国人的税率，就出售所得收益（扣除某些扣除）缴纳美国联邦所得税。非美国企业持有人的收益如上文第一个要点所述，也可能按适用所得税条约规定的30%或更低税率缴纳上述分支机构利得税。上述第二个要点中所述的个人非美国持有人将对出售所得收益征收30%的统一美国联邦所得税，这可能会被美国联邦所得税抵消。来源资本损失，即使这些非美国持有人不被认为是美国居民。

如果一家公司在美国不动产权益的公平市场价值等于或超过其不动产权益总额（美国和非美国）的50%，则该公司将成为USRPCH。及其在贸易或业务中使用或持有的资产。因为我们目前并不拥有重要的美国房地产，我们认为，但我们的特别美国法律顾问尚未独立核实，我们目前没有，也不会成为USRPHC。然而，由于我们是否为USRPCH的决定取决于我们美国房地产的公平市值相对于我们其他业务资产的公平市值，因此不能保证我们将来不会成为USRPCH。然而，即使我们成为USRPCH，只要我们的普通股在成熟的证券市场上定期交易，这些普通股将被视为美国不动产权益，只有在您实际或建设性地持有超过5%的此类定期交易普通股在适用期间内的任何时候，这是在国内税收法规定。

备份扣缴和信息报告

向NFT Limited普通股持有人支付股息或出售股票所得款项，可能需要按当前28%的比率进行信息报告和后备预扣，除非该持有人在IRS表格W—9上提供正确的纳税人识别号码（或其他适当的预扣形式）或建立备份预扣豁免，例如，在W—8BEN表格或IRS表格W—8的其他适当版本上正确证明您的非美国身份。向持有人支付的股息通常必须每年向美国国税局报告，连同持有人的姓名和地址以及预扣税金额（如有）。向持有人发送类似报告。根据适用的所得税条约或其他协议，国税局可以向持有人居住国的税务机关提供这些报告。

后备预扣税不是一种附加税；相反，受后备预扣税的人的美国所得税责任将减少预扣税的数额。如果预扣导致多缴税款，一般可以从国税局获得退款或抵免，前提是所需信息及时提供给国税局。

最近颁布的影响外国实体持有或通过外国实体持有的普通股征税的立法

最近颁布的立法通常将对股息和12月31日之后支付的普通股处置所得总额征收30%的美国联邦预扣税，2012年成为“外国金融机构”（本规则特别界定）除非该机构与美国政府达成协议，扣留某些付款，并收取并向美国提供税款当局有关该机构的美国账户持有人的实质性信息（包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些账户持有人为美国所有者的外国实体）。该立法还将一般对股息和在2012年12月31日之后向非金融外国实体支付的普通股出售所得总额征收30%的美国联邦预扣税，除非该实体向预扣税代理人提供确认该实体直接和间接美国所有者的证明。在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。我们鼓励潜在投资者咨询他们自己的税务顾问，了解这项立法对他们投资我们普通股的可能影响。

需要投票

如果普通股持有人在会议上以电子方式或通过代理人适当投票的总票数中的大多数投“赞成”该提案，则第4号提案（批准通过合并协议）将获得批准。弃权和中间人不投票对投票结果没有影响。

董事会的建议

董事会一致建议您以您的全部股份投票“赞成”批准通过本第4号提案所述的合并协议。

第5号提案—核准通过并购

建议的组织章程大纲及章程细则(“并购”)

本公司董事会批准并指示将NFT Limited之组织章程大纲及细则提交本公司股东批准（「并购」），据此，NFT Limited将获授权发行450，000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元50，000，000股B类普通股，每股面值0. 0001美元（“B类普通股”）。

于采纳并购后，每股A类普通股将有权就须于本公司股东大会上表决的所有事项投票一（1）票及每股B类普通股将有权获得二十（20）票，并享有并购所载的其他权利、优先权及特权。

通过并购的实施程序

采纳并购之批准将于股东批准后生效。

拟议并购的目的

该并购载列新A类普通股及B类普通股所附权利，并将于上文建议4所载建议合并后作为本公司的组织章程大纲及细则。

需要投票

如果普通股持有人在大会上以电子方式或由代理人适当投票的总票数中的大多数投“赞成”该提案，则第5号提案（批准通过并购）将获得批准。弃权和中间人不投票对投票结果没有影响。

董事会的建议

董事会一致建议阁下以全部股份投票“赞成”批准采纳本第5号提案所述的并购。

第6号提案—核准重新分类

股本的建议修订

公司董事会批准，并指示提交公司股东批准，通过转换公司每股面值为0.001美元的已发行和缴足普通股来改变公司股本。（“普通股”）合并为一股A类普通股，以每名股东的名义发行，在本决议案实施前以每位股东名义登记的每股普通股（统称为“重新分类”）。

重新分类的潜在不利影响

未来发行B类普通股可能会对我们的每股盈利、每股账面值以及将按一对一比例转换为A类普通股的公司普通股现有持有人的投票权和权益产生摊薄影响。董事会并不知悉有任何企图或有意企图收购本公司的控制权，而提出此建议的目的亦不在于防止或阻止任何收购企图。然而，任何情况都不能阻止董事会采取它认为符合其信托责任的任何此类行动。

重新定级的效力

倘建议重新分类获采纳，其将于股东大会批准后生效。倘合并协议及重新分类获股东批准，股东须交出其现有股票。本公司的过户代理人将向持有实物股票的股东邮寄一份转函，并附有将普通股股票换为A类普通股股票的详细书面说明。

需要投票

第6号提案（批准重新分类）将被批准，如果总投票的大多数正确的电子或代理人在会议上由普通股持有人投票“赞成”该提案。弃权和中间人不投票对投票结果没有影响。

董事会的建议

董事会一致建议阁下投票“赞成”批准本第6号提案所述的重新分类。

提案7--批准2023年计划

2023年股权激励计划

董事会已宣布，采纳并提交股东批准本公司2023年股权激励计划（“2023年计划”）。该计划旨在吸引及挽留关键人员，并为董事、高级职员、雇员、顾问及顾问提供获取及维持本公司权益的途径，该等权益可参考本公司普通股的价值计量。

如获公司股东批准，2023年计划将于2022年10月7日（公司董事会批准2023年计划之日）生效。本提案7中使用但未定义的大写术语应具有《2023年规划》中赋予它们的含义，该规划的副本作为附录A随附于本提案。以下有关二零二三年计划之重大条款之描述，经参考二零二三年计划，整体上有保留。

该计划的说明

计划的管理。 针对不同服务提供者群体的不同委员会可管理本计划。

资格。 非法定股票期权、限制性股票、股票增值权、业绩单位、业绩股份、限制性股票单位和其他基于股票的奖励可授予服务提供商。激励性股票期权只能授予员工。

库存按计划执行。 根据本计划第16条的规定，根据本计划可发行的股份总数上限为5，240，000股。股份可以是授权的，但未发行的，或重新收购的普通股。就以现金结算的奖励的任何部分而言，股份不得被视为已根据计划发行。在根据行使奖励以股份支付时，根据计划可供发行的股份数量应仅减少在该支付中实际发行的股份数量。如果参与者通过投标股份支付奖励的行使价（或购买价，如适用），或者如果投标或扣留股份以满足公司的任何预扣义务，则按照本计划下的未来奖励，如此投标或扣留的股份数量应再次可供发行。根据激励性股票期权的行使，可根据本计划发行总计5，240，000股股票，其中该数量包括在本第3（a）条第一句中规定的限额内。

修订和终止。 董事会可随时修改、更改、暂停或终止本计划。

计划的期限。 在不违反《计划》第22条的情况下，《计划》将于董事会通过后生效。除非根据本计划第18条提前终止，否则该协议将持续有效十（10）年。

控制的变化。 如果控制权发生变化，则应承担每一个未行使的期权和SAR，或由继承公司或继承公司的母公司或子公司替代的同等期权或SAR，并承担每一个未行使的限制性股票、业绩股、业绩股、其他股票奖励和限制性股票股的奖励，或同等的限制性股票、业绩股，由继承公司或继承公司的母公司或子公司取代的其他基于股票的奖励和限制性股票单位奖励。

需要投票

如果普通股持有人在大会上以电子方式或委派代表适当投票的总票数中的大多数投“赞成”该提案，则第7号提案（批准2023年计划）将获得批准。弃权和中间人不投票对投票结果没有影响。

董事会的建议

董事会一致建议您投票“赞成”批准本第7号提案所述的2023年计划。

其他事项

我们的董事会不知道要在会议上提出的其他事项。如有任何其他事项应提交大会，则随附的委托书所指名的人士拟根据其对任何该等事项的判断投票表决该委托书。

附件A

修订及重述的协议及合并计划

本经修订和恢复的协议和合并协议（以下简称“协议”）于2022年12月15日由大宫艺术有限公司（Takung Art Co.），有限公司，一间特拉华州法团，其注册办事处位于香港新界沙田群街1号景荣广场2号Q 11楼办公室（“TKAT”）及NFT Limited，其注册办事处位于Cricket Square，Hutchins Drive，PO Box 2681，Grand Cayman，KY1—1111，Cayman Islands，以及TKAT（“NFT”）的全资附属公司。TKAT和NFT有时在本文中统称为“组成实体”。

独奏会

公司、TKAT及NFT于2022年11月1日订立若干协议及合并计划（“原协议”），据此，TKAT将与NFT合并并并入NFT；

除此之外，各组成实体希望对原协议作出若干修订，并重申协议如下：

EASEAS，NFT于2022年9月30日在开曼群岛成立，为TKAT的全资附属公司；及

在此期间，TKAT和NFT各自的董事会认为，TKAT和NFT各自符合TKAT和NFT的最佳利益，根据本协议所述的条款和条件，TKAT与NFT合并，NFT为存续公司（“合并”）。

因此，考虑到本协议所包含的前提和双方的协议，双方根据允许合并的特拉华州法律的适用条款达成如下协议：

第一条
合并；保留时间

1.1合并。根据本协议规定的条款和条件，在生效时间（定义见下文），TKAT应与NFT合并，届时TKAT的单独存在应终止，NFT应继续作为存续实体（以下简称“存续公司”）。

1.2 NFT之注册办事处为Conyers Trust Company（Cayman）Limited，Cricket Square，P.O. Box 2681，Grand Cayman，KY1—1111，Cayman Islands.

1.3 TKAT的注册办事处为香港新界沙田群街1号建荣广场2号Q 11楼办公室。

1.4有效时间。合并将于美国东部时间2022年12月30日下午4：30或协议各方在向特拉华州务卿提交的所有权和合并证书（“合并证书”）以及向特拉华州州务卿提交合并证书的其他时间生效，但不迟于本协议向开曼群岛公司注册处注册的时间和日期（“生效时间”）后90天。

1.5 TKAT于紧接生效时间前拥有1，000，000美元的法定股本，分为1，000，000，000股每股面值0. 001美元的普通股，每股一票，其中34，991，886股已发行及尚未发行。

1.6 NFT于紧接生效时间前拥有50，000美元的法定股本，分为450，000，000股每股面值0.0001美元的A类普通股，其中1，000股已发行且尚未发行，以及50，000股，000股每股面值为0. 0001美元的B类普通股，每股有20票，其中零（0）股股份已发行且尚未发行。

第二条
存续公司

2.1生存公司存续公司的名称应为“NFT Limited”，一家开曼群岛豁免公司，其注册办事处位于Cricket Square，Hutchins Drive，PO Box 2681，Grand Cayman，KY1—1111，Cayman Islands（有时以下简称“存续公司”）。

第三条
合并条款和条件

3.1协会备忘录。紧接生效时间前有效的NFT组织章程大纲及章程细则为合并后存续公司的组织章程大纲及章程细则。

3.2导演

(a)概无因合并而向或将向任何一个组成实体的任何董事支付或应付任何金额或利益。

(b)于生效时间，紧接合并前的NFT董事将继续为存续公司的董事，所有该等董事的任期自生效时间起，直至彼等各自的继任人已按NFT的组织章程大纲及细则所规定的方式正式选出或委任为止，或直至彼等提前去世、辞职或罢免为止。因此，NFT（作为存续公司）董事的姓名和地址是并且应当是：

(a)王匡涛

西北四环9号
银谷大厦1708室
北京市海淀区
人民Republic of China

(b)荣刚（乔纳森）张

1708室，Yingu Plz，#9
瑟菌的环城西路
北京市海淀区
中华人民共和国100080

(c)Doug Buerger

西北四环9号
银谷大厦1708室
北京市海淀区
人民Republic of China

(d)桂锁路

西北四环9号
银谷大厦1708室
北京市海淀区
人民Republic of China

3.3军官于生效时间，紧接合并前NFT的高级人员应继续为尚存公司的高级人员，所有该等高级人员应自生效时间起任职，直至其各自的继任人已按NFT的组织章程大纲及细则规定的方式正式选出或委任为止，或直至其提早去世、辞职或免职为止。

3.4提交股东/股东投票本协议应提交股东/股东投票表决。（视情况而定），并在该等股东/股东根据特拉华州和开曼群岛法律的要求批准或采纳后生效，并被视为该等股东/股东的合并计划，分别

3.5在特拉华州提交合并证书。在本合同第3.4节提及的必要股东批准后，TKAT应尽快根据修订后的特拉华州公司法签署并交付合并证书，以供特拉华州州务卿备案。

3.6在开曼群岛登记合并计划。在本协议第3.4节提及的必要股东批准后，NFT将尽快在本协议预期的交易完成后，按照开曼群岛公司法(修订本)的规定，促使本协议作为合并计划向开曼群岛公司注册处登记。
《公司法》)。

3.7没有每个组成实体的有担保债权人。

3.9本协议已根据《公司法》第233(3)条获得各组成实体的董事会批准。

3.10本协议已获尚存公司的唯一股东根据公司法第233(6)条授权。

第四条
合并的效果

4.1合并对组成实体的影响。合并应具有开曼群岛公司法第236条规定的效力。在不限制前述规定的一般性的前提下，在生效时，TKAT应与NFT合并并并入NFT，NFT为尚存的公司，TKAT的存在应终止，但特拉华州法律规定的范围除外。每个组成实体的所有公共和私人性质的权利、特权、豁免权和特许经营权；以及所有不动产、个人财产和混合财产，以及因任何原因而到期的所有债务，包括认购股份和所有其他据法权据，以及每个组成实体的或属于每个组成实体或欠每个组成实体的所有和每项其他权益，应立即归属NFT，而无需进一步的行为或行为；归属于任何一个组成实体的所有房地产或其中任何权益的所有权不得因合并而恢复或以任何方式受损。从那时起，NFT将对每个组成实体的所有债务和义务负责，由任何一个组成实体或针对任何一个组成实体的任何现有索赔、诉讼或法律程序可能会被起诉至法院，就像合并没有发生一样，或者在该等索赔、诉讼或法律程序中可以以尚存的公司取代，债权人的权利或对任何一个构成实体的财产的任何留置权都不会因合并而受到损害。

4.2合并对股本的影响。在有效时间，由于合并而组成实体或其股东/股东(视情况而定)没有采取任何进一步行动：

(A)在紧接其前发行及发行的每股面值或面值为0.001美元的将军澳公司普通股，须转换为尚存公司股本中每股面值或面值0.0001美元的缴足股款及非应评税A类普通股，其权利、权力及特权与如此转换的将军澳公司普通股股份相同，而该等将军澳公司普通股的所有股份须予注销及注销，并将不复存在；

(B)在紧接生效日期前尚未行使的每项期权、认股权证及可按其条款行使或可转换为将军澳的普通股(包括可转换承付票)(不论是否已归属的可转换承付票)的所有未行使及未行使的部分，须由尚存的公司承担，并须当作构成期权、认股权证或可转换证券(视属何情况而定)，以每股相同的行使价收购尚存公司的A类普通股，数量与该公司购股权持有人在紧接生效时间前(不考虑该公司股票期权在该生效时间内是否事实上可行使或可转换)的持有人有权获得的相同数量，并在法律允许的范围内和在其他合理可行的范围内，应具有相同的期限、可行使性、归属时间表、地位和所有其他重要条款和条件；而尚存公司须采取一切步骤，以确保预留足够数量的A类普通股供行使该等公司股票期权之用；及

(C)紧接生效时间后，以TKAT名义发行及发行及登记的1,000股尚存公司A类普通股将由TKAT交出，据此，TKAT将不再享有有关该股份的任何权利，并应从NFT成员登记册上就该股份除名，而交出的股份亦应注销。

4.3证书。于生效日期及之后，所有于紧接其前代表将军澳的普通股股份及将军澳的购股权证、认股权证或其他证券的已发行股票，就所有目的而言，应被视为证明并代表尚存公司各自普通股及尚存公司的购股权证或其他证券(视属何情况而定)的拥有权，而该等证书所代表的股份已按本条例的规定转换为股份，并应登记于尚存公司或其转让代理人的簿册及记录内。任何该等尚未发行股票的登记拥有人，在该股票交回转让或以其他方式入账予尚存公司或其转让代理前，应拥有及有权行使任何投票权及其他权利，以及收取任何股息及其他分派，而该等未偿还股票是由上述未偿还股票所证明的尚存公司的普通股及期权、认股权证或其他证券(视属何情况而定)所证明。

第五条
先行条件

双方完成合并各自的义务取决于满足或放弃下列条件：

5.1股东批准。本协议应在TKAT董事会规定的此类行动的记录日期由TKAT已发行和流通普通股的多数持有人投票通过和批准。

5.2没有禁酒令。本协议任何一方均不受任何具有管辖权的法院的任何法令、命令或禁令的约束，无论是在美国，开曼群岛或任何其他国家禁止完成合并。

5.3有效登记声明。NFT就根据合并将发行的NFT A类普通股的要约和发行向证券交易委员会提交的表格F—4登记声明应根据1933年证券法（经修订）生效，且有关的停止令不生效。

5.4 NYSE MKT上市。根据合并将发行的存续公司普通股应已获授权在纽约证券交易所上市，但须经正式发行通知并满足其他标准条件。

5.5同意和授权。除第1.4条规定的合并证书的备案外，TKAT、NFT或其各自的子公司为完成合并和本协议中预期的其他交易而需要的所有重大同意和授权、向任何政府或监管机构提交或登记以及通知，包括但不限于，根据（i）适用的美国州证券和“蓝天”法以及（ii）适用的开曼群岛证券法要求的任何备案，应已获得或提交。

5.6代表和义务。本协议所述各方的陈述和保证应在所有重大方面真实和正确，且本协议所述各方的承诺（生效时间后履行的除外）应在所有重大方面得到履行。

第六条
杂项和一般性

6.1进一步的ASIAN。根据NFT或其继承人或受让人的要求，应不时代表TKAT签署和交付该等契据、转让书和其他文书，并应采取或促使其采取一切适当或可取或必要的进一步行动，以便将记录或其他事项归属、完善或确认NFT，所有权和占有TKAT的所有财产、利益、资产、权利、特权、豁免权、权力、特许权和权限，以及以其他方式实现本协议的目的。NFT的管理人员和董事以TKAT的名义并代表TKAT获得充分授权，或

否则，采取任何及所有该等行动，并签立及交付任何及所有该等契据及其他文书，以达致上述目的。此外，于生效时间后，TKAT须在切实可行的范围内尽快（及（在其权力范围内）向NFT交付或促致任何其他人士无延误地将所有须于开曼群岛备存的与TKAT有关的记录、函件、文件、档案、备忘录及其他文件交付予NFT。

6.2终止。尽管本协议或其他任何相反规定，本协议可在生效时间之前的任何时间终止，并可放弃合并，无论是在TKAT股东批准本协议之前还是之后，如果TKAT董事会基于任何原因，以其唯一的判断和酌情决定，合并的完成不可取或不符合TKAT及其股东的最佳利益。在本协议终止和放弃的情况下，本协议应无效，TKAT或NFT或其各自的任何股东/股东、董事或高级管理人员不承担任何责任。

6.3修改或修正。根据适用法律的规定，在生效时间之前的任何时候，组成实体的董事会可以修改、修改或补充本协议，尽管本协议得到股东的批准；但前提是股东批准本协议后作出的修订不得（a）改变或改变股份的数量或种类，和/或（b）修改或更改NFT的组织章程大纲及细则将由合并生效的任何条文，或（c）变更或变更本协议的任何条款或条件，如果该等变更或变更会对任何类别或系列股本持有人造成不利影响，任何一方。

6.4免税重组。该合并旨在成为一项免税计划或重组，其定义为1986年《国内税收法》（经修订）第368（a）（1）（F）条。

6.5适用法律。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

6.6完整协议。本协议取代您和中国机械网先前就相同事项订立的任何书面或口头协议。本协议取代您和中国机械网先前订立的任何书面或口头协议。

6.7没有第三方受益人。本协议无意授予除本协议双方以外的任何人在本协议项下的任何权利或救济。

6.8可分割性本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。（b）本协议的其余部分以及该条款对其他人或情况的适用不受该无效或不可执行性的影响，该等无效或不可执行性亦不影响该等规定的有效性或可执行性，或其在任何其他司法管辖区的适用性。

6.9 headings.本协议的标题仅为方便参考而设，不构成本协议的一部分，且不应视为限制或以其他方式影响本协议的任何条款。

6.10对应方。为便利本协议的备案和记录，本协议可签署为任何数量的副本，每个副本应被视为一份原始文书，所有这些副本应共同构成同一协议。

[签名页面如下]

附件B

公平意见报告

____________________________________

为董事会编写
大公艺术有限公司公司

私密和机密

2022年11月11日

大公艺术有限公司公司
永安广场1105室
民地道62号

附件C

股份购买协议

股份购买协议

本股份购买协议（本协议）由以下各方于2022年11月1日订立及订立：（i）Fecundity Capital Investment Co.，有限公司，一家英属维尔京群岛公司（“买方”），（ii）香港大公艺术有限公司（“香港大公”），一家香港公司和香港MQ集团有限公司，一家香港公司（“香港MQ”，连同香港大公，“目标”），及（iii）大公艺术有限公司，有限公司，特拉华州公司（“TKAT”或“卖方”）。买方、目标方和卖方有时在此单独称为“一方”，统称为“双方”。

本协议签署于2022年11月1日，签署方除为：（i）Fecundity Capital Investment Co.，有限公司，（ii）Hong Kong Takung Art Company Limited（“Hong Kong Takung”）及Hong Kong MQ Group Limited（“Hong Kong MQ”），两家香港公司（以下简称“公司”），（iii）Takung Art Co.，有限公司，一家德拉华州公司（以下简称"TKAT"或"方方"）。买方、公司、卖方，分别为协议的“一方”，合称为“三方”。

独奏会：

前提

于本报告日期，（i）TKAT拥有香港大公之100%已发行股份，香港大公拥有大公文化发展（天津）有限公司之100%已发行股份，（ii）TKAT拥有香港MQ 100%已发行股份；

在，方鉴有（1）Hong Kong Takung 100%股权，Hong Kong Takung拥有Takung Cultural Development（Tianjin）Co.，Ltd. 100%股份权益及（2）Hong Kong MQ 100%的股份权益。

除此之外，卖方希望向买方出售，买方希望从卖方购买所有已购买股份（定义见下文），以换取1，000，000美元（“购买价格”），但须遵守本协议规定的条款和条件（“交易”）；以及

在本协会规定的条件和证据下，方希望向方出售，而方希望从方购买方所持有的公司100%股权权益（如下文定义），以获取美元1，000，000（"购买价格"）；及

因此，考虑到本协议中包含的上述前提，以及本协议中包含的声明、保证、契诺和协议，并打算在此具有法律约束力，双方同意如下：

现在，因此，考虑到上述前提（这些前提已纳入本协议，如同下文中的全部内容）以及本协议中的陈述、保证、契约和协议，在受法律约束的基础上，双方同意如下：

第一条

第一条

股份购买

股份购买

1.1 购买和出售股份。按收市（定义见下文）并根据本协议的条款和条件，卖方应出售、转让和交付给买方，买方应购买、收购和接受卖方100%的目标已发行和流通股，（统称“购买股份”），不受所有留置权（适用证券法下对转售的潜在限制除外）。

1.1 股份的购买和销售。在交易结束时（定义见下文），限制根据本协议的条款和条件，交易方应向交易方出售，转让和支付，交易方应向交易方购买，获取和接受公司100%的股份（统称为"被购买的股份"），不受所有保留权的影响（根据转让适用的证券销售的潜力在解除）。

1.2 考虑.在成交时，买方应根据本协议的条款和条件向卖方交付购买价款。

1.2 交易对价。在交易结束时，根据本协议的条款和条件，买方应向卖方交付购买价格。

1.3 目标股东同意。卖方，作为目标公司的控股股东，特此批准、授权和同意目标公司签署和交付本协议及其附属文件，目标公司履行其在本协议项下和本协议项下的义务，以及目标公司完成本协议和由此预期的交易。卖方承认并同意，根据目标公司章程、卖方作为一方的任何其他协议以及所有适用法律，本协议所载的同意是有意的，并应构成卖方可能要求的此类同意（并应（如适用）作为目标公司的书面股东决议）。

1.3 公司股东的同意。卖方作为公司的控股股东，特此批准、授权并同意公司签署和交付本协议及附属文件、履行其在本协议项下的义务并完成本协议项下的交易。卖方承认并同意，根据《公司章程》和相关协议、法律，卖方已给与足够的许可和同意（若适用，本同意可以作为公司的书面股东决议）。

第二条

第二条

结案

交易完成

2.1 关门了在满足或放弃第三条规定的条件的前提下，完成本协议所设想的交易（以下简称“成交”）应于本协议所有成交条件得到满足或放弃后的第一个（第一个）营业日上午10点在Hunter Taubman Fischer & Li LLC的办公室进行。当地时间上午00点，或买方和卖方可能同意的其他日期、时间或地点（实际举行收盘的日期和时间为“收盘日期”）。

2.1 交易完成。在第三条规定的条款得到满足或豁免的提出下，本协会所认为的交易的完成（“完成”）应在本协会所有完成条款得到满足或豁免后的第一（1）个工作日上午10：00在博文律师事务所的办公室进行。or other date，time或地点（实际行交日期和时间为"交日"）.

2.2         公司文件。于截止日期，卖方应向买方交付或促使交付各目标及其附属公司的下列文件（如适用）：公司注册证书、法团印章、橡皮图章、营业执照、会议记录簿、董事名册、股东名册、转让及股票名册、组织章程大纲及章程细则以及商业登记证。

2.2 公司文件。在成交日，卖方应向买方交付或促使交付本公司及其各子公司的下列文件（如适用）：公司注册证书、公章、橡胶印章、营业执照、会议记录簿、董事登记簿、成员登记簿、转让和股份证书簿、公司章程和商业登记证书。

第三条

第三条

成交条件

交易完成的条件

3.1%的国家为每一方的义务规定了更多的条件。每一方完成本协议所述交易的义务应以卖方和买方满足或书面放弃(在允许的情况下)下列条件为条件：

3.1%的人选择了各方义务的条件。各方完成本协议所述交易的义务应以卖方和买方满足或书面放弃(在允许的情况下)下列条件为前提.

(A)获得必要的监管批准。为完成本协议所设想的交易而需要从任何政府当局获得或与任何政府当局达成的所有协议均应已获得或达成。

(A)包括必要的监管批准在内的所有人。为了完成本协议所设想的交易，需要从任何政府机构获得或与之达成的所有同意应已获得或达成.

(B)不遵守法律，不遵守任何法律。任何政府当局不得制定、发布、公布、执行或进入当时有效的任何法律或命令，而该法律或命令具有使本协议所设想的交易或协议非法的效力，或以其他方式阻止或禁止完成本协议所设想的交易的法律或命令。

(B)美国银行和美国银行(没有法律阻碍)。没有任何政府机构制定、发布、颁布、执行或进入任何当时有效的法律(无论是临时的、初步的还是永久的)或命令，使本协议所设想的交易或协议成为非法，或以其他方式阻止或禁止本协议所设想的交易的完成.

(三)不起诉、不起诉、不起诉。第三方非关联方不得提起任何未决诉讼，以强制或以其他方式限制结案的完成。

(C)美国银行和美国银行(没有诉讼)。不存在任何由第三方非关联方提起的禁止或限制完成交易的未决诉讼.

除第3.1节规定的条件外，标的和卖方完成本协议所设想的交易的义务须满足或书面放弃下列条件：

3.2%的股票是公司和卖方义务的条件的股票。除了第3.1节规定的条件外，卖方和公司完成本协议所设想的交易的义务还取决于以下条件的满足或书面放弃(由卖方和公司)。

(一)支付购货价款。成交时，买方应以电汇或支票的方式将购货价款以人民币、港币或美元交付卖方指定的银行账户。

(A)包括购买价格的支付在内的所有人。在交易结束时，买方应通过电汇或支票向卖方提供人民币、港币或美元的购买价，并将其转入到卖方指定的银行账户.

(B)提出公正的意见。卖方董事会(“卖方董事会”)应已收到Access合作伙伴咨询与评估公司(或卖方董事会批准的其他财务顾问“)的估值报告。

(B)为公平意见提供资金支持。卖方的董事会(“卖方董事会”)应已收到Access合作伙伴咨询和评估(或卖方董事会批准的其他财务顾问)的评估报告.

3.3%的股东对买方的义务提出了更多条件。除第3.1节规定的条件外，买方完成本协议所设想的交易的义务取决于(买方)满足或书面放弃以下条件：

3.3%的股票是买方义务的条件的股票。除了第3.1条规定的条件外，买方完成本协议所设想的交易的义务还取决于以下条件的满足或书面放弃(由买方)。

(一)发行股票、发行股票和转让票据。买方应已从卖方收到代表所购股份的股票(或以买方合理可接受的形式和实质内容正式签署的遗失股票的誓章)，以及以买方(或其代名人)为受益人的已购买股份的签立转让文书，并以目标公司账簿上可合理接受的形式转让。

（a） 股票和转让文件。买方应从卖方处收到代表购得股票的证书或文书（或以买方合理接受的形式和内容正式签署的遗失股票的宣誓书），以及以买方（或其代名人）为受益人的、在公司账簿上合理接受的形式的购得股票的转让文书。

3.4 条件的挫折。尽管本协议中有任何相反的规定，但任何一方不得以未能满足本第三条规定的任何条件为理由，如果该方或其关联公司未能遵守或履行本协议中规定的任何约定或义务。

3.4 条件的受阻。不管本文有任何相反的规定，如果本第三条规定的任何条件未能得到满足是由于该方或其关联方未能遵守或履行其在本协议中规定的任何契约或义务而造成的，则任何一方不得以该条件未能得到满足为依据。

第四条

第四条

买方陈述和保证

买方的陈述和保证

买方特此向卖方陈述并保证如下：

买方在此向卖方陈述和保证如下。

4.1 授权；约束性协议。买方拥有所有必要的权力和授权来签署和交付本协议，履行其在本协议项下的义务，并完成本协议所预期的交易。本协议的签署和交付以及本协议预期的交易的完成（a）已得到正式和有效的授权，并且（b）除本协议其他地方规定的程序外，无需进行其他公司程序来授权本协议的签署和交付或完成本协议预期的交易。本协议已经并应在交付时由买方正式有效地签署和交付，假设本协议由本协议的其他各方适当授权、签署和交付，并构成或在交付时构成买方的有效和有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但其可执行性可能受到适用的破产法、无力偿债法、重组法和暂缓执行法以及一般影响债权人权利强制执行的其他普遍适用的法律或任何适用的时效法规或任何有效的抵销或反诉抗辩所限制的情况除外，以及衡平法上的补救或济助（包括特定履行的补救）由可寻求该等济助的法院酌情决定权（统称为“可执行性”）。

4.1 A Study on the Relationship between the Convention and the Relationship between the Convention and the Relationship between the Convention and the Convention.买方拥有所有必要的权力和授权来执行和交付本协议，履行其在本协议下的义务并完成本协议所设想的交易。（a）已获得正式和有效的授权，（b）除其他地方规定外，没有其他公司程序需要授权和支付本协议或完成本协议的交易。本协议已经并将在交付时由买方正式和有效地执行和交付，假定本协议的其他各方适当授权、执行和交付本协议，并构成或在交付时将构成买方的有效和有约束力的义务，可根据其条款对买方执行，除非其可执行性可能受到适用破产的限制。但其可执行性可能受到适用的破产法、无力偿债法、

（b）在任何情况下，或在任何情况下，或在任何情况下，

4.2 政府批准。买方不需要获得或与任何政府机构的同意，以签署、交付或履行本协议或完成本协议所设想的交易。

4.2 政府批准。在执行、交付或履行本协议或完成本协议所设想的交易时，买方不需要获得或与任何政府机构达成任何同意。

4.3 非违反。买方签署和交付本协议，完成本协议所预期的交易，以及遵守本协议任何条款，不会（a）与适用于该方或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意相冲突或违反，或（b）（i）违反、冲突或导致违约，（ii）构成违约（或经通知或时间流逝或两者兼有，将构成违约的事件），（iii）导致终止、撤回、暂停、取消或修改，（iv）加速该方要求的履行，（v）导致终止或加速权利，（vi）导致根据该方的任何财产或资产产生任何留置权，（viii）产生任何义务以取得任何第三方同意或向任何人提供任何通知，或（ix）给予任何人宣布违约、行使任何补救、要求回扣、退款的权利，（c）罚款或更改交付时间表、加速到期或履行、取消、终止或修改该方任何重大合同的任何条款、条件或规定项下的任何权利、利益、义务或其他条款。

4.3 不违反规定。In the example of the present invention，the results showed that the results of the results. In addition，the results of the results in the results of the results.（或形成有关事件，如果有通知或时间，或两者都有），（iii）导致终止，停止，停止或修改，（iv）加速履行该方的请求，（v）导致停止或增加权利，（vi）任何款项或提供财务，（vii）导致任何权利给该方，（vii）导致任何财产或资产生产，（viii）取得任何第三方同意或向任何人提供任何通知，或（ix）授予任何人颁布公约的权利。行使任何补救措施，要求回扣、退款、罚款或改变交付时间表，加速到期或履行，取消、终止或修改该方任何重大合同的任何条款、条件或规定下的任何权利、利益、义务或其他条款。

第五条

第五条

卖方的声明和保证

公司的陈述和保证

卖方特此向买方声明并保证如下：

卖方在此向买方陈述并表述如下：

5.1 适当的组织和良好的信誉。(i)该等目标公司乃根据香港法律正式注册成立及有效存续；（ii）及大工天津为一间根据中国法律正式注册成立、有效存续及信誉良好的商业公司。

5.1 适当的组织和良好的地位。（1）公司自香港的法律正式注册成立并有效存在；及（2）Takung Tianjin是自中华人民共和国法律正式成立、有效存在并有良好信誉的商业公司。

5.2 授权；约束性协议。卖方和目标方均拥有所有必要的公司权力和授权，以执行和交付本协议，履行其在本协议项下的义务，并完成本协议预期的交易。本协议的签署和交付以及本协议预期的交易的完成（a）已得到正式和有效的授权，并且（b）除本协议其他地方规定的程序外，无需进行其他公司程序来授权本协议的签署和交付或完成本协议预期的交易。本协议已经并应在交付时由卖方和目标双方适当有效地签署和交付，假定本协议的其他各方的适当授权、执行和交付，并构成，或交付时应构成有效的协议。

卖方和目标方的约束性义务，根据其条款对卖方和目标方的每一个可强制执行，除非其可强制执行性条款限制其可执行性。

5.2 A Study on the Relationship between the Convention and the Relationship between the Convention and the Relationship between the Convention and the Convention.卖方与公司拥有所有必要的公司权力和授权来执行和交付本协议，履行其在本协议下的义务并完成本协议所设想的交易。（a）除已获得正式及有效的签署，（b）除此之外，并无其他公司程序需要授权签署及支付本协议或完成本协议进行的交易。本协议已经并将在交付时由卖方与公司正式和有效地执行和交付，假定本协议的其他各方适当授权、执行和交付本协议，并构成或在交付时将构成卖方与公司的有效和有约束力的义务，可根据其条款对卖方与公司强制执行，但其可执行性可能受到可执行性例外的限制。

5.3 政府批准。任何卖方或目标方均不需要获得或作出与执行、交付或履行本协议或完成本协议预期交易有关的任何政府机构的同意，（a）在目标公司有资格或被授权作为外国公司开展业务的任何司法管辖区内，资格或授权，（b）本协议预期的此类备案，（c）就本协议预期的交易要求向纽约证券交易所MKT提交的任何备案，或（d）证券法、交易法和/或任何州“蓝天”证券法及其下的规则和条例的适用要求。

5.3 政府批准。In executing，payment or executing this association or completion，the company and companies don't need to get any government institution，except（a）in this companies have a quality or right for execution for execution for execution of foreign companies，because the quality or authority may need to keep this quality or authority for execution. (b)In this paper，（c）this associated concept of any documents to the New SE MKT，or（d）《证券法》，《交易法》and/或任何州的"明日"证券法及其适用要求（如有）.

5.4 非违反。卖方和目标方各自签署和交付本协议，完成本协议所设想的交易，以及遵守本协议任何条款，将不会（a）与任何卖方或目标方（如有）的组织文件的任何条款相冲突或违反任何法律，适用于任何卖方或目标或其任何财产或资产的命令或同意，或（c）（i）违反、冲突或导致违反，（ii）构成违约（或经通知或时间流逝或两者均会构成失责的事件），（iii）导致终止、撤回、暂停、取消或修改，（iv）加速任何卖方或目标方要求的履行，（v）导致终止或加速的权利，（vi）引起支付或提供补偿的任何义务，（vii）导致任何卖方或目标方的任何财产或资产在根据项下产生任何留置权，（viii）产生任何获得任何第三方同意的义务或向任何人提供任何通知的义务，或（ix）给予任何人宣布违约、行使任何补救的权利，要求回扣、退款、罚款或更改交付时间表、加速到期或履行、取消、终止或修改任何卖方或目标方的任何重大合同的任何条款、条件或规定项下的任何权利、利益、义务或其他条款。

5.4 不违反规定。In the same way，the same as. In addition，the results showed that the results of the results. (v)（b）在以下情况下，（b行使任何补救措施，要求回扣、退款、罚款或改变交付时间表，加速到期或履行，取消、终止或修改卖方或公司任何重大合同的任何条款、条件或规定下的任何权利、利益、义务或其他条款。

第六条

第六条

解约及开支

终止和费用

6.1 终止。本协议可在交易结束前的任何时间终止，且本协议所设想的交易可被放弃，具体如下：

6.1 终止。本协议可以终止，据此进行的交易也可以在结束前的任何时候放弃，具体如下。

（a） 经买方和卖方相互书面同意；或

（a） The results showed that the results of the results of the results in the results of the results in the results of the results of the results.

(b)by买方或卖方的书面通知，如果有管辖权的政府机构已发布命令或采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止本协议所述交易，且该命令或其他行动已成为最终的且不可上诉；但前提是根据第6.1（b）条终止本协议的权利如果一方或其关联公司未能遵守本协议的任何规定，是导致以下情况的重大原因，或实质上导致政府当局采取的行动。

（b） In this paper，it is possible to realize the results of the conventional conv But，if one or its associated authority is not considered that the main reason of the government authority，or the government authority of the government authority，or the government authority of the government authority，the government authority should not be in this第6（b）of the government.

6.2 终止的效果。本协议仅可在第6.1条所述情况下并根据相关一方向其他相关方发出的书面通知终止，该书面通知阐明了此类终止的依据，包括根据第6.1条作出此类终止的规定。如果本协议根据第6.1条有效终止，本协议应立即失效，任何一方或其各自的任何代表均不承担任何责任，各方的所有权利和义务应终止，本协议的任何规定均不得免除任何一方因故意违反任何声明、保证、本协议项下的约定或义务，或在本协议终止前针对该方的任何欺诈索赔。在不限制前述规定的情况下，除本第六条另有规定外，在交易结束前，双方就另一方违反本协议中包含的任何声明、保证、约定或其他协议或就本协议预期交易而言，拥有的唯一权利应为（如适用）根据第6.1条终止本协议的权利。

6.2 终止的效果。In the example，the results of the results. In the same way，the same as. In this paper，it is possible to realize the results of the results.

6.3 费用和开支。与本协议和本协议所述交易有关的所有费用应由发生该等费用的一方支付。如本协议所用，“费用”应包括所有自付费用。（包括律师、会计师、投资银行家、财务顾问、融资来源、专家和顾问向本协议一方或其任何关联公司支付的所有费用和开支），签署或履行本协议或与本协议相关的任何附属文件，以及与本协议的完成有关的所有其他事项。

6.3 费用和开支。与本协议和本协议所设想的交易有关的所有费用都应由产生这些费用的一方支付。In this association，"fee"应包括一方或其代表在权利，准备，谈判，执行或执行本协会或与之相关的任何附件文件，以及与完成本协会有关的所有其他事件发生的所有实际费用（including bank，会计师，投资行，financial association and financial association）.

第七条

[已保留]

第八条

第八条

生死存亡

存续

8.1 生存本协议中包含的买方和卖方的所有声明和保证（包括本协议的所有附表和附件以及根据本协议提供的所有证书、文件、文书和承诺）应在交易结束后有效，直至交易结束日期的第二（2）周年；但是，针对买方或卖方的欺诈索赔应无限期有效。如果在适用日期之前就违反任何声明或保证提出索赔的书面通知，而该声明或保证根据本第8.1条不再有效，则相关声明和保证应继续有效，直至该索赔最终得到解决。本协议中包含的买方的所有契约、义务和协议（包括本协议的所有附表和附件以及根据本协议提供的所有证书、文件、文书和承诺），包括任何赔偿义务，应在交易结束后继续有效，并继续有效，直至根据其条款完全履行为止。为免生疑问，可随时根据第8.2条（i）或（ii）款以外的任何小节提出赔偿要求。

8.1 存续。10. The company of the contract and guarantee（including all of the contract and addresses，including all the contract，documents此外，针对买方或股东的欺诈性索赔应无限期地存在。If any of the safety or protection of the safety of the safety or protection is in the safety of the safety or the safety of the safety，that the safety of the safety shall be taken to the safety.本协议中包含的买方的所有契约、义务和协议（包括本协议的所有附表和附件以及根据本协议提供的所有证书、文件、文书和承诺），包括任何赔偿义务，在成交后继续有效，直到按照其条款完全履行。In the example of the present invention，the present invention may be used to provide a conventional conventions.

第九条

第九条

其他

杂项

9.1 通知。本协议项下的所有通知、同意、放弃和其他通信均应采用书面形式，并在下列情况下视为已正式送达：（i）亲自送达；（ii）以传真或其他电子方式送达，并附有肯定的收到确认；（iii）发送后一个工作日，如果是由信誉良好的、国家认可的隔夜快递服务发送；或（iv）发送后三（3）个工作日，如果以挂号信或挂号信、预付费并要求回执寄回，则在每种情况下按下列地址（或同一通知中规定的一方其他地址）发送给适用方：

9.1 通知。This association of all of the notice，concerning，concerning and other comm信均应采用书本形式，并应在以下情况下被视为已正式发出：（i）近距离发送；（ii）通过real或其他电子方式发送，并确认收到；（iii）在发送后的一个工作日内，如果通过有信任。(iii)如果通过国家认可的隔离快递服务发送，则在发送之后的一个工作日内，或（iv）如果通过认证邮件发送，则在邮寄之后的三（3）个工作日内，预付邮件并要求退货，在每一种情况下，都送到适合方的下面地址（或应通过通知指定的一方的其他地址）。

9.2%不具约束力；转让。本协议及本协议的所有条款对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人具有约束力，并符合其利益。未经买方和卖方事先书面同意，不得通过法律实施或其他方式转让本协议，未经买方和卖方事先书面同意的任何转让均无效；但条件是，此类转让不得解除转让方在本协议项下的义务。

9.2%的受访者是约束力；转让的首席执行官。本协议和本协议的所有条款对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益.未经买方和卖方事先书面同意，本协议不得通过法律或其他方式进行转让，任何未经同意的转让都是无效的；但这种转让不应免除转让方在本协议下的义务.

9.3%的公司、公司和第三方。本协议或任何一方签署的与本协议拟进行的交易相关的任何文书或文件中包含的任何内容，均不得产生任何权利，或被视为已为非本协议一方、本协议一方的继承人或允许受让人的任何人的利益而签立的任何权利。

9.3%的股票是第三方的股票。本协议或任何一方所执行的与本协议所设想的交易有关的任何文书或文件中的任何内容，都不应在非本协议或本协议的缔约方或该缔约方的继承人或允许的转让人的任何个人身上创造任何权利，或被视为为其利益而执行

9.4 arbitration.因本协议或本协议预期的交易而引起、与之相关的任何及所有争议、争议和索赔（不包括临时限制令、初步禁令、永久禁令或其他衡平法救济申请或根据本第9.4条要求执行决议的申请），均应受本第9.4条管辖。一方当事人必须首先向受争议的其他当事人提供关于任何争议的书面通知，该通知必须对受争议的事项提供合理详细的描述。该等争议所涉及的各方应在受该等争议的其他各方收到该等争议通知后的十（10）个工作日内寻求友好解决该等争议；但如果任何争议在发生后六十（60）天内未作出裁决，则有理由预计该争议已成为无意义或不相关的，此等争议不存在解决期限。任何在解决期内未能解决的争议可立即提交美国仲裁协会（“AAA”）的现行商事仲裁规则快速程序（“AAA程序”）并最终通过仲裁解决。争议的任何一方均可在解决期后将争议提交AAA以启动诉讼程序。如果AAA程序与本协议发生冲突，则应以本协议的条款为准。仲裁应由AAA指定的一名仲裁员在将争议提交给AAA后立即进行（但无论如何在五（5）个工作日内），并为争议当事各方合理接受，该仲裁员应为具有仲裁收购协议项下争议的丰富经验的商业律师。仲裁员应接受其任命，并在其提名和争议当事人接受后立即开始仲裁程序（但无论如何应在五（5）个工作日内）。程序应精简和有效。仲裁员应根据纽约州实体法裁决争议。时间是最重要的。当事人应在确认仲裁员的任命后二十（20）天内向仲裁员提交解决争议的建议。仲裁员应有权命令任何一方采取或不采取任何符合本协议、附属文件和适用法律的措施，包括履行其合同义务；仲裁员应当以上述权力为前提。（为免生疑问，须命令）有关一方（或多方，视适用而定）只遵从其中一项或另一项建议。仲裁员的裁决应采用书面形式，并应包括对仲裁员选择其中一个或另一个方案的理由的合理解释。仲裁地点应在纽约州纽约县。仲裁的语言应为英语。

9.4 仲裁。In the same way，the same as.一方必须在第一时间将任何争议书面通知给受该争议影响的其他各方，该通知必须对受争议影响的事项进行合理的详细描述。（a）the concept of the con任何在最后一场战争中未得到解决的协商，都可以立即根据当前存在的美国金融危机协会（"AAA"）商业危机规则的快速程序（"AAA程序"）提出并通过最终解决方案提交。该争议所涉及的任何一方可以将争议提交给美国仲裁协会，以便在解决期限之后开始程序。If AAA程序和本协会有冲突，申请本协会的条件。竞争对手应在战争提议提交给AAA后迅速（但在任何情况下在五（5）个工作日内）由AAA提名的一名竞争对手进行，并为每一方合作地参与，该竞争对手应是一名竞争对手，在收购协会的交易面具有丰富的竞争经验。仲裁员应接受其任命，并在其被提名和被争议各方接受后迅速开始仲裁程序（但无论如何应在五（5）个营业日内）。仲裁程序应精简、高效。仲裁员应根据纽约州的实体法裁决争议。时间是关键。各方应在确认仲裁员任命后二十（20）天内向仲裁员提交解决争议的建议。In the example，the results of the results.仲裁员的裁决应是书面的，并应包括对仲裁员选择一种或另一种建议的理由的合理解释。仲裁地点应在纽约州的纽约县。仲裁的语言为英语。

9.5 管辖法律；管辖权。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应向中华人民共和国大陆地区人民法院提起诉讼。根据第9.4条的规定，本协议各方特此（a）就本协议任何一方提起的因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼而言，服从任何指定法院的专属管辖权；（b）不可分割地放弃，并同意不以动议、抗辩或其他方式主张任何该等诉讼，任何声称其个人不受上述法院的管辖，其财产被免除或豁免扣押或执行，诉讼是在一个不方便的法院提起，诉讼的地点不适当，或本协议或本协议拟进行的交易不得在任何指定法院强制执行。各方同意，任何诉讼中的最终判决应具有决定性，并可在其他司法管辖区通过诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。每一方均不可否认地同意以其自身或其财产的名义，在与本协议预期的交易有关的任何其他诉讼或程序中送达传票和投诉以及任何其他程序，方式是亲自将该等程序的副本送达第9.1条规定的适用地址。本第9.5条的任何规定均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。

9.5 管理法律；管理权.本协议应受纽约州法律的管辖，并根据其解释和执行，而不考虑其法律原则的冲突。In the same way，the following mechanism of the technology，the technology of the technology and the technology of the technology，the technology of the technology and the technology of the technology. In the same way，the following mechanism of the technology，the technology of the technology，and the technology of the technology，the technology and the technology of the technology，the technology of the technology，the technology of the technology and the technology of the technology of the technology，the technology of the technology and the technology of the technology of the technology.任何声称其本人不受上述法院的管辖，其财产被豁免或免于扣押或执行，该诉讼是在不方便的法院提起的，该诉讼的地点是不恰当的，或本协议或本协议所设想的交易可能不会在任何特定的法院强制执行。各方同意，任何诉讼的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式执行。In the same way，the same as the same. The results showed that the results of the results.

9.6 陪审团审判豁免。因本协议或本协议所涉及的交易而引起或与其有关的任何直接或间接的诉讼，各方特此在适用法律允许的最大范围内放弃由陪审团进行审判的任何权利。双方在此（A）证明，任何其他方的代表均未以明确或其他方式表示，该另一方在发生任何诉讼时不会寻求执行前述放弃，并且（B）确认，其和本协议其他各方是通过本第9.6节中的相互放弃和证明等其他事项促使签署本协议的。

9.6 放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方在此放弃其对直接或间接产生于本协议或本协议所设想的交易的任何诉讼的陪审团审判的权利。（a）The other side of the second side

9.7 具体性能。各方承认，各方完成本协议所述交易的权利是独一无二的，并承认并确认，如果任何一方违反本协议，赔偿金可能不足，未违约方可能没有足够的法律救济，并同意，如果适用一方未按照以下规定履行本协议的任何规定，将发生不可弥补的损害。他们的具体条款或其他违反。因此，各方应有权寻求禁止令或限制令，以防止违反本协议，并寻求具体执行本协议的条款和规定，而无需提交任何保证金或其他担保，或证明金钱损害赔偿不足，这是该方根据本协议根据法律或衡平法可能享有的任何其他权利或补救措施的补充。

9.7 具体执行。每一方都承认，每一方完成本协议所设想的交易的权利是独一无二的，承认并确认，如果任何一方违反本协议，金钱上的损失可能是不够的，非违约方可能没有足够的法律补救措施，并同意，如果本协议的任何条款没有被适用方按照其具体条款履行或被违反，将会发生不可弥补的损失。

因此，每一方都有权寻求禁令或限制令，以防止违反本协议的行为，并寻求具体执行本协议的条款和规定，而不需要交纳任何保证金或其他担保，也不需要证明金钱损失是不够的，这是该方根据本协议、法律或衡平法可能享有的任何其他权利或补救措施的补充。

9.8 可分割性倘若本协议任何规定被裁定为无效、非法或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行，而其余规定应予执行。该等规定的合法性或可执行性在任何其他司法管辖区均不受影响。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，双方将以适当且公平的条款取代任何无效、非法或不可执行的条款，以尽可能有效、合法和可执行地实现该等无效、非法或不可执行条款的意图和目的。

9.8 可分割性。如果本协议中的任何条款在某一司法管辖区被认定为无效、非法或无法执行，那么就所涉及的司法管辖区而言，该条款应被修改或删除，但以使其有效、合法和可执行为限，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害，该条款的有效性、合法性或可执行性在任何其他司法管辖区不得受到影响。一旦确定任何条款或其他规定是无效的、非法的或无法执行的，双方将以适当和公平的规定来替代任何无效的、非法的或无法执行的规定，只要是有效的、合法的和可执行的，就可以实现该无效的、非法的或无法执行的规定的意图和目的。

9.9 修订内容本协议仅可通过买方和卖方签署的书面文件进行修订、补充或修改。

9.9 修订。本协议只能通过买方和卖方签署的书面文件进行修订、补充或修改。

9.10 放弃买方代表其自身、目标代表其自身及其关联方以及卖方代表其自身，可自行决定（i）延长本协议任何其他非关联方履行任何义务或其他行为的时间，（ii）放弃本协议所载其他非关联方的陈述和保证或根据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，以及（iii）该其他非关联方放弃遵守本协议所载的任何契约或条件。任何此类延期或放弃，只有在受其约束的一方或多方签署的书面文书中载明时才有效。尽管有上述规定，任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利均不应视为放弃，任何单独或部分行使本协议项下的任何其他权利也不应妨碍本协议项下的任何其他权利或进一步行使本协议项下的任何其他权利。

9.10 弃权。Further，in the same way，it is possible to receive the received data from the same time.任何这样的延期或放弃，只有在由受约束的一方或多方签署的书面文件中列明才有效。尽管有上述规定，任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利，都不能作为对该权利的放弃，任何单一或部分的行使也不能排除任何其他或进一步行使本协议项下的任何其他权利。

9.11 完整协议。本协议及本协议提及的文件或文书，包括本协议所附的任何附件、附件和附表，这些附件、附件和附表以引用的方式并入本协议，体现了本协议双方对本协议所包含主题的全部协议和理解。除本协议中明确规定或提及的限制、承诺、陈述、保证、契约或承诺，或本协议中提及的文件或文书外，不存在共同取代双方先前就本协议所含主题达成的所有协议和谅解的限制、承诺、陈述、保证、契约或承诺。

9.11 完整的协议。本协议和本协议提及的文件或文书，包括本协议所附的任何展品、附件和附表，这些展品、附件和附表通过提及而纳入本协议，体现了本协议双方就本协议所含主题达成的全部协议和谅解。除了本协议明确规定或提及的或本协议提及的文件或文书外，没有任何限制、承诺、陈述、保证、契约或保证，它们共同取代了所有先前的协议和双方之间关于本协议所载事项的谅解。

9.12 翻译。本协议中包含的目录和条款和章节标题仅供参考之用，不属于双方协议的一部分，且不得以任何方式影响本协议的含义或解释。在本协议中，除非上下文另有要求：（a）本协议中使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式，单数词，包括任何定义的术语，包括复数，反之亦然；（b）提及任何人，包括此类人，包括此类人。

该人的继承人和受让人，但如适用，仅当该等继承人和受让人是本协议允许的，并且提及以特定身份的人不包括以任何其他身份的人；（c）本协议或任何附属文件中使用的和未另行定义的任何会计术语具有根据公认会计原则赋予该术语的含义；（d）"包括"（及相关含义"包括"）指包括但不限制该术语之前或之后的任何描述的一般性，并在每种情况下应视为后面有"但不限于"字样；（e）本协议中的“此处”、“此处”和“此处”等词语以及其他类似含义的词语，在每种情况下均应被视为指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款或其他子部分；（f）在本条例草案中使用“如果”一词及其他具有类似含义的词语时，在每种情况下均须当作后接“且仅当”一词；（g）“或”一词指“及/或”；（h）凡提述“正常过程”或“正常业务过程”一词，在每种情况下均须当作后接“与过往惯例一致”一词；（i）本协议或本协议所指的任何协议、文书、保险单、法律或命令，指不时修订、修改或补充的该等协议、文书、保险单、法律或命令，包括（如属协议或文书）借放弃或同意，（如属规程、规例、规则或命令）借继承可予比较的后继规程、规例、规则或命令，以及提述其所有附件及纳入其中的文书；（j）除另有说明外，本协议中所有提及的“条款”、“条款”、“附表”、“附件”均指本协议的条款、条款、附表、附件和附件；和（k）术语“美元”或“美元”指美元。在本协议中，任何人的董事应包括该人的管理机构的任何成员，在本协议中，任何人的高级管理人员应包括填补该人基本上类似职位的任何人。本协议或任何辅助文件中提及的任何个人股东应包括该个人股权的任何适用所有人，包括买方根据适用中国法律或其组织文件所指的股东。双方共同参加了本协定的谈判和起草。因此，如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应视为由本协议双方共同起草，且不得因本协议任何条款的作者而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。如果目标方代表并保证由目标方提供、交付、提供或提供的任何合同、文件、证书或文书，以便该等合同、文件、证书或文书被视为已提供、交付、提供和提供给买方或其代表，则该等合同、文件、证书或文书，证书或文书应已张贴到代表目标维护的电子数据站点，以利于买方及其代表，且买方及其代表已被允许访问包含此类信息的电子文件夹。

9.12 解释。本协议中的目录以及条款和章节的标题仅用于参考，不属于双方协议的一部分，并且不以任何方式影响本协议的含义或解释。在本协议中，除非上下文另有要求。(a)In the example，the results of the results. (b)In the example，the results showed that the results of the results. (d)"including"（及有关条文"including"）是指包括但不限于该条文之前或之后的一般性，并应在每一情况下被视为"无规定"；（e）本协会中的"这里"、"这里"及"这里"及其他类似条文的用语应在每一种情况下被视为本协会的整体，而不是指本协会任何特定条文或其他部分。(f)This association used "similar if"one word and other language words in every situation，which should be seen as "only in"after；（g）language "or"means "and/或"；（h）任何对"正常流程"或"正常业务流程"的提议在每种情况下都应be seen as in "一致走向范例"。(i)In this contrast or any association or in this contrast，the contrast，and the contrast (j)除非另有说明，本协会中所有提出"条款"、"条款"、"附件"、"附件"的地方都是指本协会的条款、条款、附件、附件；以及（k）术语"美元"或"$"是指美国美元。本协议中提到的任何个人的董事应包括该人的管理机构的任何成员，本协议中提到的任何个人的官员应包括为该人担任基本类似职位的任何人员。在本协议或任何附属文件中提到一个人的股东，应包括该人的股权的任何适用的所有者，无论其形式如何，包括就买方而言，其在中华人民共和国法案或其组织文件中的股东。双方共同参与了本协议的谈判和起草工作。因此，如果出现歧义或意图或解释的问题，本协议应被解释为由双方共同起草，并且不应出现有利于或不利于任何一方的推定或举证责任，因为本协议的任何条款的作者。如果任何合同、文件、证书或文书由本公司表示并保证由本公司给予、交付、提供或提供，为了使该合同、文件、证书或文书被视为已给予、交付、提供和提供给买方或其代表，该合同、文件、证书或文书应已张贴到代表本公司为买方及其代表的利益而维护的电子数据网站，并且买方及其代表已被允许访问包含这些信息的电子文件夹。

9.13 同行本协议可以一份或多份副本签署和交付（包括通过传真或其他电子传输），也可以由本协议的不同方签署和交付，每份副本在签署时应被视为原件，但所有副本一起构成同一份协议。

9.13 对等文件。本协议可以通过一份或多份对等文件来执行和交付（包括通过传真或其他电子传输方式），并由不同的缔约方以不同的对等文件来执行，每一份对等文件在执行时都应被视为一份正本，但所有对等文件合在一起应构成一份相同的协议。

第十条

第十条

定义

定义

10.1 某些定义。就本协议而言，以下大写术语具有以下含义：

10.1 具体定义。就本协议而言，以下大写的术语具有以下含义：

“行动”系指由任何政府当局或向其提出的任何不遵守或违反规定的通知，或任何索赔、要求、指控、诉讼、诉讼、审计、和解、申诉、规定、评估或仲裁，或任何请求(包括任何信息请求)、查询、听证、程序或调查。

“和平”是指任何政府当局或在任何政府当局面前发出的任何不遵守或违反的通知，或任何索、要求、指挥、行动、起诉、审查、裁决或任何要求（包括任何资料要求）、调查、听证、裁决或任何要求。

“关联公司”是指，就任何人而言，直接或间接控制该人、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。

"联合公司"是指，对任何个人，直接或间接控制，被其控制或共同控制。

“附属文件”是指作为本协议附件的每一份协议、文书或文件，包括本协议任何一方将根据本协议或与本协议有关而签署或交付的其他协议、证书和文书。

“附属文件”是指本协议中作为附件的每一份协议、文书或文件，包括本协议任何一方就本协议或根据本协议将签署或交付的其他协议、证书和文书.

“营业日”是指除周六、周日或法定节假日外，纽约的商业银行机构获准休业的任何日子。

“营业日”是指除周六、周日或法定假日以外的任何一天，在纽约州纽约市的商业银行机构被授权关闭营业.

“标的章程”是指标的的章程大纲和章程。

“公司章程”是指公司组织章程大纲和条款.

“同意”指任何政府当局或任何其他人的任何同意、批准、放弃、授权或许可，或向任何政府当局或任何其他人发出的通知或向其作出的声明或提交的文件。

“同意”是指任何政府当局或任何其他人的同意、批准、放弃、授权或许可，或向任何政府当局或任何其他人发出的通知或声明或备案.

“合同”是指所有合同、协议、有约束力的安排、债券、票据、契约、抵押、债务工具、购买订单、许可证、特许经营权、租赁和任何种类的书面或口头形式的其他文书或义务(包括对其的任何修改和其他修改)。

“合同”是指所有合同、协议、有约束力的安排、债券、票据、契约、抵押、债务文书、采购订单、许可证、特许权、租赁和其他任何种类的书面或口头文书或义务(包括其任何修正案和其他修改)。

“控制”是指直接或间接地拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导该人的管理层和政策的权力。“受控”、“受控”和“处于共同受控状态”都有相关含义。在不限制前述规定的情况下，任何人(“受控人”)应被视为由(A)任何其他人(“10%所有者”)控制，(I)按照《交易法》规则13d-3的意思，实益拥有证券，使该人有权投百分之十(10%)或以上的票选举受控人的董事或同等的管理当局，或(Ii)有权分配或接受受控人的利润、亏损或分派的百分之十(10%)或以上；(B)受控人的高级人员、董事、普通合伙人、合伙人(有限责任合伙人除外)、经理或成员(没有管理权限的成员不包括百分之十的拥有者)；或(C)受控人的配偶、父母、直系后裔、兄弟姐妹、阿姨、叔父、侄女、侄子、岳母、岳父、嫂子或妹夫，或为受控人的联营公司或受托人的联营公司的利益而设立的信托。

对一个人的“控制”是指直接或间接拥有指导或导致指导该人的管理和政策的权力，无论是通过拥有投票权的证券，通过合同，还是其他.“被控制”、“控制”和“被共同控制”具有相关的含义.在不限制上述规定的情况下，一个人(“被控制人”)应被视为受以下情况控制：(A)任何其他人(“10%的所有者”)(I)按“交易法”第13d-3条的意思，实际拥有使该人有权投票选举被控制人的董事或同等管理机构的百分之十(10%)或以上的证券，或(II)有权分配或接受被控制人百分之十(10%)或以上的利润、损失或分配。(B)被控制人的高级职员、董事、普通合伙人、合伙人(有限合伙人除外)、经理或成员(无管理权的成员除外，且不属于10%的所有者)。或(C)被控制人关联公司的配偶、父母、直系亲属、兄弟姐妹、姑姑、叔叔、侄女、岳母、岳父、嫂子或姐夫，或为被控制人关联公司的利益而设立的信托，或被控制人的关联公司是其受托人.

“欺诈索赔”指全部或部分基于欺诈、故意不当行为或故意失实陈述的任何索赔。

“欺诈性索赔”是指全部或部分基于欺诈、故意不当行为或故意虚假陈述的任何索赔.

“公认会计原则”系指在美利坚合众国有效的公认会计原则。

《公认会计准则》是指在美国生效的公认的会计原则。

“政府当局”是指任何联邦、州、地方、外国或其他政府、准政府或行政机构、机构、部门或机构或任何法院、法庭、行政听证机构、仲裁小组、委员会或其他类似的争议解决小组或机构。

“政府机构”是指任何联邦、州、地方、外国或其他政府、准政府或行政机构、工具、部门或机构或任何法院、法庭、行政听证机构、仲裁小组、委员会或其他类似的争端解决小组或机构.

“法律”系指任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、立法、普通法原则、法令、法典、法令、公告、条约、公约、规则、条例、指令、要求、令状、禁令、和解、命令或同意，由任何政府当局或在其授权下发布、颁布、通过、批准、颁布、制定、实施或以其他方式生效。

“法律”指由任何政府当局公布、公布、通过、批准、制定、实施或以其他方式生效的任何联盟、州、地方、市政、外国或其他法律、命令、立法、普通法律规则、条例、法规、法令、公告、条例、协议、规则、指示、要求、形状、和解、命令或同意。

附件D

香港中文大学组织章程大纲

NFT有限公司

大开曼群岛

开曼群岛

Conyers.com

《公司法》(2022年修订版)
获豁免的股份有限公司

组织章程大纲
的
NFT有限公司

1.           公司名称为NFT Limited。

2.           本公司的注册办事处为Conyers Trust Company（Cayman）Limited的办事处，地址为Cricket Square，Hutchins Drive，PO Box 2681，Grand Cayman，KY1—1111，Cayman Islands。

3.           在本备忘录下列条款的规限下，本公司的成立宗旨不受限制。

4.           在符合本备忘录下列条文的情况下，本公司应具有并能够行使完全行为能力的自然人的所有职能，而不论公司利益的任何问题，均不考虑公司法第27（2）条的规定。

5.           除非获正式发牌，否则本备忘录概不容许本公司经营根据开曼群岛法例须获发牌照的业务。

6.           本公司不得在开曼群岛与任何人士、商号或法团进行交易，惟为促进本公司在开曼群岛以外地区经营的业务而除外；惟本条不得解释为阻止本公司在开曼群岛订立及订立合约，以及在开曼群岛行使其在开曼群岛以外地区经营业务所需的所有权力。

7.           每一成员的责任仅限于不时未支付的该成员股份的金额。

8.           本公司股本为50,000,000美元，分为450,000,000股每股面值或面值0.0001美元的A类普通股及50,000,000股每股面值或面值0.0001美元的B类普通股。

9.           本公司可行使《公司法》所载之权力，注销于开曼群岛之注册，并以延续方式在另一司法权区注册。

我们，下文签署人，希望根据本备忘录和公司法成立一家公司，我们在此同意接受以下与我们各自名称相对的股份数量。

日期：2022年9月30日

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目录

释义

1.2.在这些条款中，不包括与上下文不相抵触的用法：

(a)表示复数的词语通常包括单数，反之亦然；

(b)表示男性的其他词汇包括女性和中性性别；

(C)“人”一词包括公司、协会或团体，不论是否法人；

(d)*字样：--

(i) *

(Ii)因此，“应”应解释为“必须”；

(e)凡提及成文法规定，应视为包括对其进行的任何修订或重新制定；

(f) 法国政府表示，“公司”一词是指公司，无论是否为该法所指的公司；以及

(g)除本条例另有规定外，本法规定的词语在本章程中的含义与本章程相同。

1.3. 在本条款中，除非出现相反意图，否则提及书面或其同源词的表述应包括传真、印刷、平版印刷、摄影、电子邮件和其他以可见形式表示文字的方式。

1.4. 本章程细则所使用的标题仅为方便起见，不得在解释本章程细则时使用或依赖。

1.5.通常，对正在签立的文件的提及包括对亲笔或盖章或通过电子签名或任何其他方法签立的文件的提及，对通知或文件的提及包括以任何数字、电子、电气、磁性或其他可检索的形式或媒介记录或存储的通知或文件以及有形形式的信息，无论是否有实物实体。

2.  增加股本，增加股本。

2.1.根据本章程细则，本公司于本章程细则生效日期的股本应为本章程大纲第8条所述。

2.2.在公司法、本公司的组织章程大纲及细则(如适用)及(如适用)指定证券交易所及/或任何主管监管机构的规则的规限下，本公司有权购买或以其他方式收购本身的股份，而该等权力可由董事会按其绝对酌情决定的方式、条款及条件行使，而董事会对购买方式的任何决定，就公司法而言应被视为获本章程细则授权。

2.3.日本政府表示，不得向无记名发行任何股份。

3.  *股权

3.1.根据公司法、指定证券交易所的规则、本公司的组织章程大纲及章程细则及赋予任何股份或任何类别股份持有人的任何特别权利的规定，以及在不影响本章程第五条的原则下，本公司的股本分为A类普通股及B类普通股，并附有下列权利及限制：

3.2.        A类普通股。A类普通股享有下列权利：

(a)股东将有权享有每股一(1)票投票权，并有权接收会员通知、出席会议并以会员身份投票。在公司的任何股东大会上；

(b) 有权获得董事会可能不时宣布的股息;

(c)如公司清盘或解散，不论是自愿或非自愿的，或为重组或其他目的，或在任何资本分配时，在第一次支付A类普通股的面值及任何股份溢价缴足，以及在支付第二次面值及任何其他已发行类别股份的股份溢价后，公司的剩余资产应按同等比例分配给A类普通股的持有人；及

(d) 一般有权享有股份附带的所有权利。

3.3.        B类普通股。B类普通股享有下列权利：

(a)股东将有权享有每股二十(20)票的投票权，并有权接收本公司任何股东大会的通知，出席本公司的任何股东大会，并以成员身份在会上投票；

(b)         有权获得董事会不时宣布的股息；

(c)根据声明，如果公司发生清盘或解散，无论是自愿或非自愿的，或出于重组或其他目的，或在任何资本分配时，在第一次支付面值和就B类普通股缴足的任何股份溢价之后，在支付第二次面值和任何其他已发行类别的股份溢价之后，公司的剩余资产将被分配。B类普通股持有者的同等权益；

(d) 一般有权享有股份附带的所有权利。

4.  *权利变更。

4.1.在公司法的规限下及在不影响第3条的情况下，除非该类别股份的发行条款另有规定，否则该等股份或任何类别股份当时所附带的全部或任何特别权利可不时(不论本公司是否清盘)在该类别股份持有人的单独股东大会上通过的特别决议案批准下予以更改、修订或撤销。本章程细则中与本公司股东大会有关的所有规定，经必要的变通后，适用于每一次该等单独的股东大会，但：

(a)根据规定，必要的法定人数(无论是在单独的股东大会上还是在其续会上)应为一名或多名人士或(如股东为法团)其正式授权的代表，共同持有或由受委代表持有不少于该类别已发行有表决权股份面值的三分之一；

(b)*类别股份持有人以投票方式表决，每持有一股股份即有权投一票；及

(c)*表示，任何亲身或由受委代表或授权代表出席的该类别股份持有人均可要求投票表决。

4.2.        赋予任何股份或任何类别股份持有人的特别权利，除非该等股份所附权利或发行条款另有明文规定，否则不得视为因增设或发行与该等股份享有同等地位的其他股份而被更改、修改或撤销。

5.  *

5.1.受公司法、本章程细则及(如适用)指定证券交易所规则的规限，在不损害任何股份或任何类别股份当其时附带的任何特别权利或限制的原则下，本公司的未发行股份(不论是否构成原有或任何增加资本的一部分)须由董事会处置，董事会可按董事会绝对酌情决定的时间、代价及条款及条件，向董事会决定的人士提出要约、配发、授出购股权或以其他方式处置该等股份，但不得以折扣价发行股份。除非依照法案的规定。尤其是在不损害上述一般性的原则下，董事会现获授权不时藉一项或多项决议案授权发行一个或多个类别或系列的优先股，并厘定指定、权力、优先及相对、参与、选择及其他权利(如有)及其资格、限制及限制(如有)，包括但不限于组成每个该等类别或系列的股份数目、股息权、转换权、赎回权、投票权、全面或有限投票权或无投票权，以及清盘优先。并在法案允许的范围内增加或减少任何此类类别或系列的规模(但不低于当时已发行的任何类别或系列优先股的股份数量)。在不限制前述条文的一般性的原则下，就设立任何类别或系列优先股作出规定的一项或多项决议案，可在法律许可的范围内，规定该类别或系列的优先股应高于任何其他类别或系列的优先股，与任何其他类别或系列的优先股并列，或较其他类别或系列的优先股为低。

5.2.根据细则，本公司及董事会于配发或授出任何配发、要约、购股权或出售股份时，概无责任向注册地址位于任何一个或多个特定地区的股东或其他人士配发或提供任何该等配发、要约、购股权或股份，如无登记声明或其他特别手续，董事会认为此举将或可能属违法或不可行。就任何目的而言，因上述判决而受影响的股东不得为或被视为独立类别的股东。

5.3.根据细则，董事会可发行购股权证、认股权证或可换股证券或类似性质的证券，授权其持有人按其不时厘定的条款认购、购买或收取本公司股本中任何类别的股份或证券。

5.4.声明称，本公司可就任何股份的发行行使公司法赋予或准许的一切支付佣金及经纪佣金的权力。在该法案的约束下，佣金可通过支付现金或配发全部或部分缴足股款的股份或部分以一种方式支付而部分以另一种方式支付。

5.5.除法律另有规定外，除法律另有规定外，本公司不应承认任何人士以任何信托方式持有任何股份，而本公司亦不受任何股份或任何零碎股份的任何衡平、或然、未来或部分权益或(除非本细则或法律另有规定者除外)任何股份的任何衡平法权益、或有权益、未来权益或部分权益或(除本细则或法律另有规定外)对登记持有人的全部绝对权利的约束或要求以任何方式承认该等权益。

5.6.在符合公司法及本章程细则的情况下，董事会可于配发股份后但在任何人士记入股东名册之前的任何时间，承认承配人以其他人士为受益人而放弃股份，并可给予股份的任何承配人权利，使其在董事会认为适合施加的条款及条件的规限下放弃股份。

6.  他买了一张股票，买了一张股票。

6.1.        如股份以实物股票形式发行，每张股票须加盖印章或传真或加盖印章，并须注明与股票有关的股份数目及类别、识别号码(如有)及缴足股款，并可采用董事不时厘定的其他形式。不得发行代表多于一个类别的股票的股票。董事会可于一般或任何个别情况下通过决议案决定，任何该等证书(或其他证券的证书)上的任何签署无须亲笔签署，但可用某些机械方式加盖于该等证书上或可印刷于该等证书上。或者，股票可以通过账簿记账形式发行，并由公司的转让代理妥善保存和记录的账户对账单证明。

6.2.此外，如股份由多名人士联名持有，本公司并无义务就该等股份发行超过一张证书，而向数名联名持有人之一交付证书即为向所有该等持有人交付证书已足够。

6.3.根据细则，倘一股股份由两名或以上人士登记，则在送达通知及在本章程细则的规限下，除股份转让外，与本公司有关的所有或任何其他事宜，须视为股份的唯一持有人。

6.4.根据细则，于配发股份后登记为股东名册成员的每名人士，在缴付董事不时厘定的费用后，有权就任何一个类别的所有该等股份领取一张股票，或就董事不时厘定的费用缴付每张股票后，就该等股份中的一股或以上收取多张股票。

6.5.在适用情况下，股票须于公司法规定或指定证券交易所不时厘定的有关时限内(以较短者为准)于配发后发行，或(除本公司当时有权拒绝登记及不登记的转让外)于向本公司递交转让文件后发行。

6.6.根据第6.4条的规定，每次转让股份时，转让人持有的股票(如有)须作废注销，并随即予以注销，并在符合第6.4条的规定下，就受让人转让的股份向受让人发出新的股票。如已放弃的股票中的任何股份须由转让人保留，则应按转让人就此向本公司支付的上述费用向其发出一张新的余额证书。

6.7.此外，如股票损坏或污损或指称已遗失、被盗或损毁，则可应有关股东的要求及在缴付本公司厘定的费用后，向有关股东发出代表相同股份的新股票，但须遵守有关证据及弥偿的条款(如有)，并须支付本公司在调查该等证据及准备董事会认为适当的弥偿时的费用及合理的自付费用，如有损坏或毁损，则在损坏或毁损的情况下，在向本公司交付旧股票时，只要已发行认股权证，除非董事会已确定原有认股权证已被销毁，否则不得发行新的认股权证以取代已遗失的认股权证。

7.  *

7.1.根据公司法，本公司可不时以普通决议案更改其组织章程大纲的条件，以：

(a)公司应按决议规定的数额增资，分为若干数量的股份；

(b)         合并并将其全部或部分股本分成比其现有股份数额更大的股份；

(c)*在不损害董事会根据第5条赋予的权力的原则下，将其股份分为若干类别，并在不损害先前授予现有股份持有人的任何特别权利的情况下，分别附加任何优先、递延、有保留或特别的权利、特权、条件或董事在股东大会上厘定的该等限制，但为免生疑问，如某类别股份已获本公司授权，则发行该类别股份无须本公司在股东大会上通过决议，而董事可发行该类别股份并厘定上述附带的权利、特权、条件或限制，并进一步规定，如本公司发行并无投票权的股份，则该等股份的名称须有“无投票权”字样，而如股本包括具有不同投票权的股份，则每类股份(拥有最有利投票权的股份除外)的指定必须包括“有限制投票权”或“有限投票权”的字样；

(d) 将其股份（或其中任何股份）细分为数额低于本公司组织章程大纲所规定的数额的股份（但须遵守《法案》），并可通过该决议案决定，在因该拆细而产生的股份持有人之间，一股或多股股份可拥有任何该等优先权，递延或其他权利，或受本公司有权附加于未发行或新股份的任何该等限制所规限；及

(e) 注销于决议案通过当日尚未由任何人士认购或同意认购的任何股份，并按如此注销的股份数额减少其股本数额，或如属无面值股份，则减少其股本分割成的股份数目。

7.2. 董事会可按其认为适宜的方式解决因根据上一条细则进行的任何合并及分拆而产生的任何困难，尤其是在不损害前述条文的一般性的原则下，可就零碎股份发出股票或安排出售零碎股份及分派出售所得款项净额（经扣除有关出售开支后）按适当比例向有权获得零碎股份的股东转让，为此，董事会可授权某人将零碎股份转让予其购买人或决议将所得款项净额支付予本公司，以造福本公司。该购买人将无义务监督购买款项的运用，其对股份的所有权亦不会因有关出售的法律程序中的任何不规则或无效而受影响。

7.3. 本公司可不时借特别决议案，惟须符合公司法所规定之任何确认或同意，以法律允许之任何方式削减其股本或任何资本赎回储备或其他不可分派储备。

7.4. 除出版条件或本章程细则另有规定外，任何因设立新股份而筹集的资本应视为犹如其构成本公司原有资本的一部分，而该等股份须受本章程细则所载条文规限

8.   股东名册

8.1. 本公司须安排在一本或多本簿册内备存股东名册，股东名册可存置于开曼群岛境内或境外董事会指定的地点，并须在其内记录以下详情：

(a) 每名股东的名称和地址、该股东持有的股份数量和（如适用）类别，以及就该等股份支付或同意被视为支付的金额；

(b)         股东持有的股份是否附带章程细则下的表决权，以及（如有）该等表决权是否附带条件；

(c) 每个人被记入股东名册的日期；及

(d) 任何人停止为议员的日期。

8.2. 本公司可安排在任何国家或地区备存一份或多份董事会不时厘定的股东类别的股东名册分册，而任何股东名册分册应被视为本公司股东名册的一部分。

8.3. 本公司就上市股份而存置的任何登记册，可透过以非易读的形式记录第8. 1条所载的详情，而有关记录须符合适用于有关认可证券交易所的法律及规则及规例。

8.4. 股东名册及股东名册分册（视属何情况而定）应于董事会决定的时间及日期免费或由任何其他人士在办事处或注册办事处或根据公司法存置股东名册的其他地点开放供查阅，但最高须缴付$2.50或董事会指定的其他款项。在遵守指定证券交易所的任何通知规定的规限下，股东名册（包括任何海外或本地或其他股东名册分册）可于董事会决定的时间或期间暂停办理一般或任何类别股份的暂停办理，每年不超过整年三十（30）日。

9.   记录日期

9.1. 为确定有权收到任何股东大会或其任何续会通知或于会上投票，或有权在不举行会议的情况下以书面形式表示同意公司行动，或有权收取任何股息或其他分派或任何权利的分配，或有权就任何变动行使任何权利的股东，转换或交换股份或为任何其他合法行动，董事会可事先订定日期作为股东任何该等决定的记录日期，该日期不得超过该会议日期前六十（60）日，不得少于十（10）日，不得超过任何其他该等行动前六十（60）日。

9.2. 倘董事会并无就任何股东大会订定记录日期，则厘定有权获发通知或于会上投票的股东的记录日期应为发出通知当日的前一天的营业时间结束时，或倘根据本细则豁免发出通知，则为举行大会当日的前一天的营业时间结束时。如果未经股东大会采取公司行动，则在董事会无需采取事先行动的情况下，确定有权以书面形式表示同意该公司行动的股东的记录日期应为已签署的书面同意书以送达其总办事处的方式送达本公司的第一天。为任何其他目的而决定股东的记录日期应为董事会通过有关决议案当日的营业时间结束时。

9.3. 董事会应当在董事会会议上对董事会会议的董事会会议进行表决，但董事会可以为董事会会议确定一个新的记录日期。

10.         股份转让

10.1. 在遵守本章程细则及指定证券交易所的规定下，任何股东可转让其全部或任何股份，以一般或通用格式，或指定证券交易所规定的格式，或董事会批准的任何其他格式，并可签署，或（倘转让人或承让人为结算所或中央存托所或其代名人），以人手或机印签署或电子签署或董事会不时批准的其他签立方式签署。

10.2. 转让文书须由出让人及承让人或其代表签立，惟董事会可酌情酌情免除承让人签立转让文书。在不影响上一条条文的情况下，董事会亦可于一般或任何特定情况下，应转让人或承让人的要求，议决接纳机械签立的转让。转让人应被视为继续为股份持有人，直至受让人的姓名或名称就该股份记入股东名册为止。本章程细则并不妨碍董事会确认承配人放弃配发或临时配发任何股份予其他人士。

10.3. 董事会可全权酌情决定，在无须给予任何理由的情况下，拒绝登记根据细则第10.2条作出的任何股份转让，惟仅限于有关股份并非缴足股份的情况下（并转让予不批准的人士），或根据雇员股份奖励计划或依据任何其他协议发行的任何股份，董事会亦可在不损害前述一般性的原则下，拒绝登记任何股份转让予多于四名联名持有人的股份转让。

10.4. 在任何适用法律允许的情况下，董事会可全权酌情随时及不时将股东名册上的任何股份转拨至任何股东名册分册，或将股东名册分册上的任何股份转拨至股东名册或任何其他股东名册分册。倘发生任何有关转让，除非董事会另有决定，否则要求转让的股东须承担进行转让的费用。

10.5. 除非董事会另行同意（该协议的条款及条件可由管理局酌情决定，而管理局有权酌情决定而不给予任何理由而给予或拒绝给予该协议），登记册上的股份不得转移至任何登记册分册，登记册上的股份不得转移至登记册或任何其他登记册分册，所有转让及其他所有权文件须提交登记，如属登记分册之任何股份，则于有关登记办事处登记，如属登记册之任何股份，则于办事处或根据法令存置登记册之其他地点登记。

10.6. 在不限制上一条条文之一般性的情况下，董事会可拒绝承认任何转让文书，除非：

(a) 指定证券交易所可能厘定应付的最高金额或董事会可能不时要求的较低金额已就此向本公司支付费用；

(b) 转让文书只涉及一类股份；

(c) 转让文书提交到办事处或根据法令保存登记册的其他地方或注册办公室。（视属何情况而定）连同有关股票及董事会可能合理要求的其他证据，以显示转让人作出转让的权利（如转让文书是由其他人代他签立的，则该人如此签立的权限）；

(d)         如适用，转让文书已加盖适当印花；及

(e) 转让予不超过四名联名持有人；

10.7. 倘董事会拒绝登记任何股份的转让，则董事会须于转让书递交本公司日期后一个月内，向各转让人及受让人发出拒绝通知。

10.8.根据细则，股份或任何类别股份的转让登记可于十四(14)日在有关一份或多份报章刊登广告或以电子方式发出通知后暂停登记及于董事会不时厘定的时间及期间暂停登记，惟转让登记于任何一年不得暂停登记或关闭登记超过三十(30)个公历日。

11.*

11.1.在股东身故的情况下，如已故股东为联名持有人，则尚存的一名或多名尚存人士及已故股东的合法遗产代理人(如已故股东为唯一持有人)将为本公司承认对已故股东的股份权益拥有任何所有权的唯一人士。本章程任何条文并不免除已故联名持有人的遗产就该已故股东与其他人士共同持有的任何股份所负的任何责任。在公司法第39条条文的规限下，就本细则而言，法定遗产代理人指已故股东的遗嘱执行人或遗产管理人，或董事会绝对酌情决定获适当授权处理已故股东股份的其他人士。

11.2.此外，任何因任何成员死亡或破产而对股份有权的人士可根据董事会认为足够的证据登记为股东，或可选择提名某人登记为该等股份的受让人。如他选择成为持有人，他须向注册处或注册处(视属何情况而定)以书面通知本公司。如果他选择让另一人登记，他应签立以该人为受益人的股份转让。本章程细则有关股份转让及登记转让的条文应适用于上述通知或转让，犹如该股东并未死亡或破产，而该通知或转让是由该股东签署的转让一样。

11.3.根据该条例，因股东身故或破产或清盘而有权享有股份的人士，应有权享有如其为股份登记持有人时应享有的相同股息及其他利益。然而，董事会如认为合适，可暂缓支付有关股份的任何应付股息或其他利益，直至该人士成为该股份的登记持有人或已有效转让该股份为止，但在符合第17.12条规定的情况下，该人士可于会议上投票。

12. 上市股份

12.1. 尽管本章程细则有任何相反规定，在认可证券交易所上市或获准买卖的股份可根据该交易所的规则及规例予以证明及转让。

13.         无法追踪的成员

13.1.在不损害本公司根据第13.2条规定的权利的情况下，如支票或股息权证连续两次未兑现，本公司可停止邮寄该等支票或股息权证。然而，本公司可行使权力，在首次支票或股息权证未能送达而退回后，停止寄送股息权利或股息权证的支票。

13.2.根据规定，本公司有权以董事会认为合适的方式出售任何无法追查的成员的股份，但除非：

(a)因此，所有有关有关股份股息的支票或股息单，总数不少于三张，以现金支付予该等股份持有人的任何款项，在有关期间以章程细则授权的方式发出，均未兑现；

(b)本公司表示，据其于有关期间结束时所知，本公司于有关期间内任何时间并无收到任何迹象显示该等股份的持有人或因死亡、破产或法律实施而有权享有该等股份的人士的存在；及

(c)本公司根据指定证券交易所股份上市规则的要求，已向指定证券交易所发出通知，并按照指定证券交易所的规定在报章刊登广告，表示有意按指定证券交易所要求的方式出售该等股份，而自刊登广告之日起计已满三(3)个月或指定证券交易所可能容许的较短期间。

就前述而言，“有关期间”是指自本条(C)项所指广告刊登之日起十二(12)年至该款所指期间届满之日止的期间。

13.3.在任何该等出售生效前，董事会可授权某人转让该等股份，而由该人士或其代表签署或以其他方式签立的转让文书的效力，犹如该转让文书是由登记持有人或获转传该等股份的人士所签立的一样，而买方毋须监督购买款项的运用，其股份所有权亦不会因出售程序中的任何违规或无效情况而受影响。出售所得款项净额将归本公司所有，本公司于收到该等所得款项净额后，即欠该前成员一笔相等于该等所得款项净额的款项。不得就该等债务设立信托，亦不须就该等债务支付利息，而本公司亦无须就可用于本公司业务或本公司认为合适的收益净额所赚取的任何款项作出交代。即使持有出售股份的股东已身故、破产或因任何法律行为能力丧失或丧失行为能力，根据本条第13条作出的任何出售仍属有效及有效。

14.*股东大会

14.1.此外，除采纳本章程细则的年度外，本公司的股东周年大会每年举行一次，时间及地点由董事会决定。

14.2.除股东周年大会外，每届股东大会均称为特别股东大会。特别股东大会可在董事会决定的时间和世界上任何地点举行。如果成员持有的股份总数少于公司已发行有表决权股份的30%(30%)，则他们不能：

(a)**股东大会或股东周年大会；以及

(b)这些问题包括在股东大会上审议的事项。

14.3.根据规定，只有过半数董事会成员可召开股东特别大会，股东特别大会须于该人士或该等人士决定的时间及地点(于此准许)举行。

14.4.如股东提出要求，董事会应要求于交存申请书日期持有不少于本公司于交存日期缴足股本十分之一的股份的股东有权在股东大会上投票，并立即召开股东特别大会。为使申请书生效，申请书应载明会议的目的，应采用书面形式，由请求人签署，并应存放在注册办事处。请购单可以由几份类似形式的文件组成，每一份文件都由一名或多名申购人签署。

14.5.*如董事会自提出要求之日起计二十一天内未正式召开股东特别大会，请购人或任何占其全部投票权一半以上的人士可自行召开特别大会；但任何如此召开的会议不得于提出要求后超过九十天举行。由请求人召开的特别大会应尽可能以与董事会召开股东大会相同的方式召开。

15.*股东大会通知。

15.1.此外，任何股东大会(无论是年度股东大会或特别股东大会)均可在不少于(I)十(10)整天通知(如属年度股东大会)或(Ii)十四(14)整天通知(如属特别股东大会)的情况下召开，但任何该等年度大会或特别股东大会如获同意，则可借较短时间的通知召开，但须受公司法的规限：

(a)如会议为年度大会，则可由有权出席会议并在会上表决的所有成员投票通过；以及

(b)如属任何其他会议，可由有权出席会议及在会上表决的成员以过半数赞成，即合共持有不少于95%的多数票。(95%)给予该项权利的已发行股份的面值。

15.2.此外，通知应指明会议的时间和地点，如属特殊事务，则须指明将进行的事务的一般性质，如属任何须经特别决议案批准的事项，则进一步说明提出有关特别决议案的意向。召开股东周年大会的通知应指明该次会议为股东周年大会。每次股东大会的通知应发给所有成员，但根据本章程细则或其所持股份的发行条款无权接收本公司通知的成员、因成员死亡或破产或清盘而有权享有股份的所有人士以及每名董事和核数师。

15.3.此外，股东可就拟提交股东周年大会的业务向本公司发出通知，条件是该业务建议通知必须在上一年度股东周年大会一周年前不少于九十(90)天且不超过120(120)天交付或邮寄及接收至本公司的主要执行办事处；但是，如果年度股东大会的日期早于该周年日三十(30)天或早于该周年日后六十(60)天，则该成员为及时发出或邮寄和接收该通知，必须不迟于九十(90)日。于股东周年大会举行前十(10)日或(如较后)本公司首次“公开披露”股东周年大会日期后第十(10)日(在有关期间内发出该等通知，称为“及时通知”)。在任何情况下，股东周年大会的任何延期或延期或其公布，均不得开启如上所述及时发出通知的新时间段(或延长任何时间段)。就本细则而言，“公开披露”应指在国家通讯社报道的新闻稿中披露，或在本公司根据交易所法案第13、14或15(D)节向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露，或在根据适用法律公开提交的文件中披露。

15.4.董事会认为，意外遗漏发出会议通知或(如委托书随通知一起发出)向任何有权接收该通知的人士送交该代表文书或该代表文书，或任何有权接收该通知的人士没有收到该通知或该代表文书，均不会使该会议通过的任何决议案或该会议的议事程序失效。

16.*

16.1.**所有在特别股东大会上处理的事务应视为特别事务，在年度股东大会上处理的所有事务也应视为特别事务，但以下情况除外：

(a)*；

(b) 审议及采纳账目及资产负债表、董事及核数师的报告及资产负债表所附的其他文件；

(c) 董事的选举；

(d) 审计师的任命（如果法案不要求特别通知此类任命的意图）和其他高级管理人员；以及

(e) 厘定核数师之酬金，以及就董事之酬金或额外酬金进行表决。

16.2.      除委任会议主席外，任何股东大会不得处理任何其他事务，除非在开始处理该事务时出席人数达到法定人数。于本公司任何股东大会上，一（1）名有权投票并亲自或委派受委代表出席或（倘股东为法团）其正式授权代表出席会议，而该等股东在整个大会期间占本公司已发行有表决权股份总数面值不少于三分之一的股东构成所有目的的法定人数。

16.3. 如在指定会议召开时间起计十五（15）分钟内未达到法定人数，则应股东要求召开的会议应予以取消。在任何其他情况下，会议应延期至同一时间及地点七天或董事会决定的其他时间或地点。如在该延会上，在指定举行会议的时间起计半小时内，出席会议的人数不足法定人数，则会议即告解散。主席经出席会议的法定人数同意，可将会议押后。如会议延期七（7）日或以上，应根据章程细则发出延期会议通知。

16.4. 董事会主席须以主席身份主持每次股东大会。倘于任何会议上，主席于指定举行会议时间后十五（15）分钟内仍未出席，或不愿担任主席，则出席会议的董事须从彼等中选出一名董事担任主席，或倘只有一名董事出席，则如愿意担任主席。倘无董事出席，或倘各出席董事拒绝主持会议，或倘选定主席退任，则亲身出席会议或（倘股东为法团）其正式授权代表或委任代表出席会议并有权投票的股东，应选出其中一人担任主席。

16.5. 主席可不时及不同地点将会议押后，但在任何押后的会议上，除在会议上可合法处理的事务外，不得处理任何事务。倘会议延期十四（14）日或以上，则须发出最少七（7）整天的续会通知，指明续会的时间及地点，惟无须在该通知中指明将于续会上处理的事务性质及将处理的事务的一般性质。除上述情况外，无须发出押后通知。

16.6. 倘对任何审议中的决议案提出修订，但被大会主席真诚裁定为不合规程，则实质性决议案的程序不得因有关裁定中的任何错误而失效。如决议案为正式提呈为特别决议案，则在任何情况下均不得考虑或表决其修正案（仅为更正明显错误而作出的文书修正案除外）。

17. 投票

17.1. 受本章程细则或根据本章程细则附于任何股份当时有关投票的任何特别权利或限制规限，（包括但不限于细则第3条可能规定的任何增强投票权），于任何股东大会上，每名亲身出席的A类普通股持有人，（或为法团，由正式授权代表出席）或由代表出席的股东，均有一（1）票，而每名亲身出席的B类普通股持有人（或为法团，由正式授权代表出席），或由受委代表出席，每股须有二十（20）票；及于投票时，每位亲身或委派代表出席的股东，或倘股东为法团，由其正式授权代表就其持有的每股股份拥有一（1）票（如为A类普通股持有人）及二十（20）票（如为B类普通股持有人），但在股款或分期股款前已缴足或入账列作已缴足的股份款项，不适用于上述款项，

以股份支付。尽管本章程细则有任何规定，如一名以上的代表获作为结算所或中央存托所（或其代名人）的股东委任，则每名该等代表在举手表决时应有一票。提交大会表决的决议案应以举手方式决定，除非（在宣布举手表决结果之前或之时或撤回任何其他以投票方式表决的要求时）要求以投票方式表决：

(a) 该会议的主席；或

(b) 至少三名亲身出席或（倘股东为法团）其正式授权代表或当时有权于大会上投票的受委代表；或

(c)由一名或多名亲自出席的成员或(如成员为公司)由其正式授权的代表或受委代表所代表，并占所有有权在会议上投票的成员总表决权的十分之一；或

(d)由一名或多名亲身出席或(如成员为公司)其正式授权代表或受委代表出席并持有赋予会议表决权的公司股份的一名或多名成员提出的，而已缴足的总金额不少于赋予该项权利的所有股份已缴足总金额的十分之一；或

(e)如指定证券交易所规则要求，亦可由董事的任何一名或多名董事个别或集体持有相当于5%股份的委托书。(5%)或以上的总投票权在该会议。

由代表股东的人士提出的要求，或如股东为公司，则由其正式授权的代表提出的要求应被视为与股东的要求相同。

17.2.除非正式要求以投票方式表决，且该要求并未撤回，否则主席宣布决议案已获通过、或一致通过、或以特定多数通过、或未获特定多数通过或失败，并载入本公司会议记录，即为事实的确证，而无须证明所记录的赞成或反对该决议案的票数或比例。

17.3.他说，如果正式要求进行投票，投票结果应被视为要求进行投票的会议的决议。主席无须在投票中披露投票数字。

17.4.第二条就选举主席或休会问题要求进行投票时，应立即进行。就任何其他问题被要求进行的投票，须按主席指示的方式(包括使用选票、选票或票证)立即或在主席指示的时间(不得迟于要求提出日期后三十(30)天)及地点进行。除非主席另有指示，否则无须就并非即时以投票方式进行的投票作出通知。

17.5.此外，要求以投票方式表决的要求不应阻止会议继续举行或处理除要求以投票方式表决的问题以外的任何事务，经主席同意，可在会议结束或进行投票表决前随时撤回表决，两者以较早者为准。

17.6.投票投票的投票结果可以是亲自进行的，也可以由代表进行。

17.7.他说，有权在一次投票中投多票的人不需要使用他的所有选票或以相同的方式投下他使用的所有选票。

17.8.因此，提交给会议的所有问题均应以简单多数票决定，除非本条款或该法要求获得更多多数。在票数相等的情况下，不论是举手表决或投票表决，该会议的主席除有权投其他票外，还有权投第二票或决定票。

17.9.      倘有任何股份的联名持有人，任何一名联名持有人均可亲身或委派代表就有关股份投票，犹如其为唯一有权投票的人士，惟倘超过一名联名持有人出席任何会议，则亲身或委派代表投票的优先持有人的投票将获接纳，而其他联名持有人的投票权将被排除在外，而就此而言，优先次序将按联名持有人在股东名册上就联名持有股份的名次而定。就本细则而言，任何股份以其名义登记的已故股东的数名遗嘱执行人或遗产管理人应被视为该等股份的联名持有人。

17.10.*任何成员如因任何与精神健康有关的目的而为病人，或已由任何具有司法管辖权以保护或管理无能力管理其本身事务的人的事务的法院就其作出命令，则可由其接管人、监护人、财产保管人或由该法院委任的接管人、监护人或财产保管人性质的其他人以举手或投票方式投票，而该等接管人、监护人、财产保管人或其他人士可委托代表在投票表决中投票，亦可为股东大会的目的以其他方式行事及被视为该等股份的登记持有人。惟董事会可能要求证明声称有表决权人士获授权的证据，须于大会或续会或投票表决(视情况而定)指定举行时间不少于四十八(48)小时前交回办事处、总办事处或登记处(视情况而定)。

17.11.根据细则第17.9条有权登记为任何股份持有人的任何人士可于任何股东大会上投票，犹如其为该等股份的登记持有人一样，惟其须于拟投票的大会或其续会(视属何情况而定)举行时间至少四十八(48)小时前，令董事会信纳其对该等股份的权利，或董事会已事先批准其在该大会上就该等股份投票的权利。

17.12.除非董事会另有决定，否则任何成员均无权出席任何股东大会并参与表决及计入法定人数，除非该成员已正式登记，且其就本公司股份目前应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。

17.13.不知道是否会：

(a)*

(b) 已点算任何不应点算或可能被否决的选票；或

(c) 任何本应点算的选票不予点算；

反对或错误不应使大会或续会就任何决议案作出的决定无效，除非该等反对或错误在作出或提出反对表决的会议或其续会(视属何情况而定)上提出或指出，或在发生错误的会议上提出或指出。任何反对或错误应提交会议主席，只有在主席认为任何决议可能影响会议决定的情况下，该反对或错误才应使会议对任何决议的决定无效。主席就该等事项所作的决定为最终及决定性决定。

18. 代理

18.1. 任何有权出席本公司会议并于会上投票的股东均有权委任另一名人士作为其代表，代其出席会议并于会上投票。持有两股或以上股份的股东可委任多于一名受委代表其于本公司股东大会或类别会议上代表其投票。代理人不一定是会员。此外，代表个人股东或法团股东的一名或多名代表有权代表股东行使其所代表股东可行使的相同权力。

18.2.      委任代表的文据须以书面形式由委任人或其书面正式授权的受权人签署，或如委任人为法团，则须盖上其印章或由高级人员、受权人或获授权签署该文据的其他人士签署。如代表委任文书看来是由法团的高级人员代表法团签署，则除非出现相反情况，否则须假定该高级人员已获正式授权代表法团签署该代表委任文书，而无须进一步证明事实。

18.3. 委任代表文据及（如董事会要求）签署该授权书或其他授权文件（如有的话），或该授权文件的经核证副本，须送交召开大会的通知书或随附的任何文件内为此目的而指明的地方或其中一个地方（如有的话（或如在登记处或办事处并无如此指明地点，视乎情况而定）在该文书所指名的人士拟于其上投票的大会或续会指定举行时间前不少于四十八（48）小时，或如属于大会或续会日期后进行的投票，在投票表决的指定时间前不少于二十四（24）小时，如缺席，代表委任文书将不视为有效。委任代表的文书于其指定的签署日期起计十二（12）个月届满后无效，惟续会或大会或续会上要求以投票方式投票（如大会原于该日期起计十二（12）个月内举行）则除外。交付委任代表的文据并不妨碍股东亲自出席召开的大会并于会上投票，在此情况下，委任代表的文据应被视为被撤销。

18.4. 代表委任文书须采用任何通用格式或董事会可能批准的其他格式（惟此举并不排除使用双向表格），而董事会如认为合适，可连同任何会议通告一并发出代表委任文书表格，以供大会使用。代表委任文书应被视为授权要求或参与要求以投票方式投票，以及授权代表以其认为合适的方式就向大会提出的决议案的任何修订进行投票。除非其中另有相反说明，否则委任代表文书对任何续会及其所关乎的大会同样有效。

18.5. 即使委托人先前去世或精神错乱，或委托人或签署委托人的授权被撤销，按照委托人的条款作出的表决仍属有效，但如无有关委托人去世的书面暗示，公司应当在办事处或注册处收到精神错乱或撤销。（或召开大会通知或随其发送的其他文件中所指明的交付代表文书的其他地点）于使用代表文书的大会或续会开始或进行投票表决前最少两（2）小时送达。

18.6. 根据本章程细则，股东可透过受委代表作出之任何事情，亦可透过其正式委任之受权人作出，而本章程细则有关受委代表及委任受委代表文书之条文，经必要修订后适用于任何该等受权人及该等受权人获委任之文书。

19. 代表采取的行动

19.1. 任何为股东的法团可通过其董事或其他管理机构的决议，授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司任何会议或任何类别股东的任何会议。获如此授权的人士应有权代表有关法团行使倘属个人股东可行使的相同权力，而就本细则而言，倘获如此授权的人士出席任何有关大会，则有关法团应被视为亲自出席大会。

19.2. 倘结算所（或其代名人）或中央存托机构（属法团）为股东，则其可授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司任何会议或任何类别股东的任何会议，惟授权须指明股份数目及类别

每名该等代表均获如此授权。根据本条条文获授权的每名人士，均应被视为已获正式授权，无须进一步证明事实，并有权代表结算所或中央存托人行使相同的权利及权力（或其代名人），犹如该人士为结算所或中央存管所持有本公司股份的登记持有人（或其代名人），包括以举手方式个别投票的权利。

19.3. 本章程细则中凡提述为法团的股东的正式授权代表，指根据本条条文获授权的代表。

20. 以成员的书面决议行事

20.1.      如符合下列条件，议员可在不举行会议的情况下通过书面决议：

(a) 所有有权投票的议员均获通知有关决议案，犹如该决议案是在议员会议上提出的一样；

(b)*所有有权投票的成员：

(i) *将签署文件；或

(Ii)他们可以签署几份类似形式的文件，每份文件都由这些成员中的一名或多名签署；以及

(Iii) 经签署的文件或多份文件交付给本公司，包括（如本公司指定）以电子方式交付电子纪录至为此目的指定的地址。

该书面决议应与在正式召集和举行的有表决权的成员的会议上通过的一样有效。

21. 董事会

21.1. 除本公司于股东大会上另行决定外，董事人数不得少于两（2）名。除非股东于股东大会上不时另行厘定，否则并无董事人数上限。董事须首先由组织章程大纲的认购人或其过半数人选出或委任，其后根据第21.3条作出。在任何时候，董事会至少有过半数成员为独立董事。

21.2. 在细则及公司法的规限下，本公司可通过普通决议案选举任何人士为董事，以填补临时空缺或作为现有董事会的新增成员。任何如此获委任的董事的任期仅至本公司下届股东周年大会，或直至其较早者去世、辞职或罢免为止。

21.3. 董事有权不时及任何时间委任任何人士为董事，以填补董事会临时空缺或增加现有董事，不论该人士是否曾在董事会任职，惟须遵守本章程细则，适用法律及指定证券交易所的上市规则。任何获委任的董事任期至下届股东周年大会或其提早去世、辞职或罢免为止。

21.4. 任何董事无须因资格而持有本公司任何股份，而并非股东的董事应有权收取本公司任何股东大会及本公司所有类别股份的通知、出席及发言。

21.5. 除本章程细则有任何相反规定外，董事可于其任期届满前随时以股东特别决议案的方式被免职，而不论本章程细则或本公司与该董事订立的任何协议有何规定（但不影响根据任何该等协议提出的任何损害赔偿申索）。

21.6.根据上文第21.5分段的规定罢免董事而产生的董事会空缺，可由罢免该董事的股东在会议上以普通决议案选举或委任，或由出席并于董事会会议上投票的其余董事以简单多数票赞成的方式填补。

21.7.根据规定，本公司可不时于股东大会上以普通决议案增加或减少董事人数，但董事人数不得少于两(2)人。

21.8.根据规定，董事应在每次委任或选举董事后尽快从董事中选出一名主席(“主席”)，如有超过一名董事获提名担任该职位，则该职位的选举应按董事决定的方式进行。

22.*董事退休。

22.1.根据细则，尽管细则有任何其他规定，各类别董事于任期届满后应退任，惟尽管本章程另有规定，董事会主席在担任该职位期间不应退任或在厘定退任董事人数时须予考虑。

22.2.根据规定，即将退任的董事有资格连任，并在其退任的整个会议期间继续担任董事的职务。退任董事应包括(在确定退任董事人数所必需的范围内)任何希望退任且不愿重选连任的董事。任何其他须退任的董事须为自上次连任或委任以来任职时间最长的其他退任董事，因此，于同一日退任的董事(除非其本身另有协议)须以抽签方式厘定，而于首届股东周年大会上退任的董事(但不限于此)亦应如此厘定。

22.3.**除在大会上退任的董事外，除获董事推荐参选外，任何人士均无资格在任何股东大会上当选为董事，但有资格出席该通知并于会议上投票的成员(拟提名人士除外)及由拟提名人士签署的意向参选通知，均须已递交总办事处或登记处，但发出该通知的最短期间(S)须为限。递交通知的期限(S)不得早于就有关选举指定的股东大会通知寄发后翌日开始，亦不得迟于股东大会日期前七(7)天结束。

23.         取消董事资格

23.1.中国政府表示，董事在下列情况下应腾出办公室：

(a)在办事处向本公司递交或在董事会会议上提交书面通知，辞去其职务；

(b)一个人精神不健全或死亡；

(c)

(d)他破产，或收到针对他的接管令，或暂停付款，或与债权人达成和解；

(e)中国法律禁止中国成为董事；或者

(f) 根据章程的任何规定，董事会不再是董事，或者根据本章程的规定被免职。

24.*

24.1. 任何董事可随时向办事处或总办事处递交通知，或在董事会会议上委任任何人士（包括另一名董事）为其替任董事。获如此委任的任何人士均享有获委任该人士所代任董事的所有权利及权力，惟在决定是否达到法定人数时，该人士不得被计算超过一次。替任董事可随时由委任其的机构免任，而在此规限下，替任董事的职位应继续有效，直至发生任何事件（倘吾等为董事）会导致其离职，或倘其委任人因任何理由而停止担任董事为止。任何代任董事的委任或罢免均须由委任人签署并送交办事处或总办事处或在董事会会议上提交的通知生效。替任董事亦可自行担任董事，并可担任多于一名董事的替任董事。如其代理人提出要求，替任董事有权收取董事会或董事会辖下委员会会议通知，其范围与但代替，委任他的董事，并有权在一定程度上以董事身份出席委任他的董事没有亲自出席的任何该等会议并在会上投票，以及一般在该等会议上行使及履行所有本章程细则的条文应犹如其为董事一样适用，惟作为多于一名董事的候补董事，其投票权应累积。

24.2.     就公司法而言，替任董事仅为董事，且仅在与董事执行其获委任替任董事的职能时董事的职责及义务有关的情况下受公司法条文的规限，且仅须就其行为及过失向本公司负责，而不应被视为董事的代理人或委任其的董事的代理人。替任董事将有权订立合约及于合约或安排或交易中拥有权益及从中获益，并获本公司偿付开支及作出弥偿(加以必要的变通后)，犹如其为董事一样，惟彼无权以替任董事的身分从本公司收取任何费用，惟按委任人向本公司发出通知不时指示须支付予其委任人的酬金中的有关部分(如有)除外。

24.3. 每名担任替任董事的人士应就其作为替任董事的每名董事拥有一票投票权（如彼亦为董事，则除其本身投票权外）。如其委任人当时不在中华人民共和国，或因其他原因不能出席或不能行事，则除非其委任通知有相反规定，否则替任董事在董事会或董事会辖下委员会的任何书面决议上的签署与其委任人的签署具有同等效力。

24.4. 倘替任董事因任何原因不再担任董事，则替任董事应自然不再担任替任董事，惟董事可重新委任该替任董事或任何其他人士担任替任董事，惟倘在任何会议上有任何董事退任但于同一会议上获重选，根据本章程细则委任的该替任董事，如在紧接其退任前有效，则该替任董事的任何委任将继续有效，犹如其并未退任。

25. 董事费用及开支

25.1. 董事须收取董事会不时厘定之酬金。每名董事应有权获偿或预付其出席董事会会议或董事会辖下委员会会议或股东大会或本公司任何类别股份或债务的独立会议或其他与履行其董事职责有关的所有差旅费、酒店费及杂费。董事之一般酬金须不时由本公司于股东大会上厘定，并须（除非表决之决议案另有指示）按董事会可能协定之比例及方式，或如未能达成协议，则须平均分配，惟任何董事如仅在股东大会上任职一部分，

则该等薪酬所关乎的期间，只有权按与其任职期间有关的薪酬比例在该职级中担任职级。该等报酬应视为每日累计。

25.2. 各董事有权获偿或预付其出席董事会会议或董事会辖下委员会会议或股东大会或本公司任何类别股份或债权证的独立会议或其他与履行其董事职责有关而合理招致或预期招致的所有旅费、酒店及杂费。

25.3. 任何董事如应要求为本公司的任何目的前往或居住海外，或提供董事会认为超出董事一般职责的服务，（无论是工资，佣金，参与利润或其他）由董事会决定，而该额外酬金须为额外或取代由或依据任何董事会规定的任何普通酬金，其他文章。

26. 董事权益

26.1. 董事可：

(a)         (B)于出任董事之同时，于本公司担任任何其他有薪职位或有薪职位(核数师除外)，任期及条款由董事会厘定。就任何该等其他受薪职位或受薪职位向董事支付的任何酬金(不论以薪金、佣金、分享利润或其他方式)，应是任何其他条款所规定或根据任何其他条款规定的酬金以外的报酬；

(b) 以专业身份为本公司行事（核数师除外），他或他的公司可就专业服务获得酬金，犹如他并非董事；

(c)      继续担任或成为董事、管理董事、联席管理董事、副董事总经理董事、执行董事、经理或其他高级管理人员或成员于由本公司发起或本公司以卖方、股东或其他身份拥有权益的任何其他公司，且(除非另有协议)该等董事毋须就其作为董事、管理董事、联席管理董事、副董事总经理董事、执行董事、经理或其他高级管理人员或成员或因其于任何其他公司的权益而收取的任何酬金、利润或其他利益负责。在本章程细则另有规定的情况下，董事可行使或促使行使由本公司持有或拥有的任何其他公司的股份所赋予的投票权，或可由董事以该等其他公司的董事身份在各方面以其认为合适的方式行使的投票权(包括行使投票权赞成任何委任本身或其中任何一名为该公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级职员的决议案)，或投票或规定向董事、董事总经理、联席董事总经理董事、董事副董事总经理、董事执行董事支付酬金。则该其他公司的经理或其他高级职员及任何董事均可投票赞成以上述方式行使该等投票权，即使该董事可能或即将获委任为董事董事、管理董事、联席管理董事、副董事总经理董事、执行董事董事、经理或该公司的其他高级职员，而他本身在以上述方式行使该等投票权中拥有或可能拥有权益。

尽管有上述规定，根据FINRA规则或《交易法》第10A—3条的定义，董事会已确定为符合适用法律或公司上市要求的"独立董事"，不得在未经审核委员会同意的情况下采取上述任何行动或任何其他可能会对该董事造成影响的行动，彼为本公司之“独立董事”。

26.2. 在公司法及本章程的规限下，任何董事或拟任或拟任董事不得因其职位而丧失与本公司订立合约的资格，不论其担任任何职务或有薪职位的任期，或作为卖方、买方或以任何其他方式，亦不得撤销任何该等合约或任何董事以任何方式享有利益的任何其他合约或安排，任何董事亦无须向本公司或股东交代任何酬金，因该董事担任该职位或因该董事所建立的受信关系而由任何该等合约或安排所变现的利润或其他利益，但该董事须披露其在其拥有利益的任何合约或安排中的利益性质根据第30.6条。任何该等交易，如合理可能影响董事的“独立董事”地位，或构成SEC颁布的表格20F第7.N项所定义的“关联方交易”，均须经审核委员会批准。

26.3. 据其所知，任何董事如在与本公司订立的合约或安排或拟订立的合约或安排中以任何方式（不论直接或间接）有利害关系，则须在首次考虑订立该合约或安排问题的董事会会议上申报其利害关系的性质，或在任何其他情况下，在他知道他有或已成为有上述利害关系后的第一次董事会会议上提出。就本条而言，董事向董事会发出一般通知，大意如下：

(a) 他是指明公司或商号的成员或高级人员，并被视为在通知日期后与该公司或商号订立的任何合约或安排中有利害关系；或

(b) 该人须被视为在通知书的日期后与与他有关连的指明人订立的任何合约或安排中有利害关系；

就任何有关合约或安排而言，应被视为根据本条细则作出的充分利益申报，惟有关通知须于董事会会议上发出或董事采取合理步骤以确保该通知在发出后的下一次董事会会议上提呈及宣读，否则该通知无效。

26.4. 在根据前两份章程细则作出声明后，在适用法律或本公司指定证券交易所的上市规则下，须经审核委员会批准的任何单独规定，及除非有关董事会会议主席取消资格，董事可就该董事拥有利益的任何合约或拟议合约或安排投票，并可计入会议的法定人数。

27. 董事的一般权力

27.1.      本公司的业务由董事会管理和经营，董事会可支付本公司成立和注册所产生的一切费用，并可行使本公司的一切权力（不论与本公司业务管理有关或其他方面），而该等事项并非根据法规或本章程规定须由本公司于股东大会上行使，然而，在法规及本章程的条文以及本公司在股东大会上可能订明的与该等条文并无抵触的规例的规限下，但本公司在股东大会上订立的任何规例，不得使董事会先前作出的任何行为失效，而该等行为倘没有订立该等规例则属有效。本条细则赋予之一般权力不得受任何其他细则赋予董事会之任何特别授权或权力所限制或限制。

27.2. 任何在日常业务过程中与本公司订立合同或进行交易的人士，均有权依赖由任何两位董事共同代表本公司订立或签立的任何书面或口头合约或协议或契据、文件或文书（视属何情况而定），而该等合约或协议或契据、文件或文书应被视为由本公司有效订立或签立（视属何情况而定），并应，在遵守任何法律规则的情况下，对公司具有约束力。

27.3. 在不影响本章程细则所赋予的一般权力的情况下，特此明确声明董事会拥有以下权力：

(a) 给予任何人士权利或选择权，要求在未来日期按面值或按协定溢价向其配发任何股份；

(b) 给予本公司任何董事、高级职员或雇员在任何特定业务或交易中的权益，或参与其中的利润或本公司的一般利润，以作为薪金或其他酬金的补充或替代；及

(c) 决议撤销本公司在开曼群岛的注册，并在开曼群岛以外的指定司法管辖区继续经营，惟须遵守《法案》的规定。

27.4. 董事会可借授权书委任任何公司、商号或人士或任何由董事会直接或间接提名的人士为本公司的受权人，以该等目的及赋予该等权力、权限及酌情决定权（不超过根据本章程细则归属董事会或可由董事会行使者），并在董事会认为适当的期间及受其认为适当的条件规限下，而任何该等授权书可载有委员会认为适当的条文，以保障和方便与该等授权人打交道的人，并可授权该等授权人将归属于他的所有或任何权力、权限及酌情决定权转授。该等受权人如获本公司印章授权，可签立任何盖上其个人印章的契据或文书，其效力与加盖本公司印章相同。

27.5. 董事会可委托及授予董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事或任何董事其可行使的任何权力，其条款及条件及限制视其认为适当而定，并可与其本身的权力并行或排除其本身的权力，并可不时撤销或更改所有或任何该等权力，但真诚经营而又没有通知该项撤销或更改的人，均不受该等权力的影响。

27.6. 所有支票、承付票、汇票及其他票据（不论是否可转让或可转让），以及所有支付予本公司的款项收据，均须按董事会不时借决议案决定的方式签署、开出、承兑、背书或以其他方式签立（视属何情况而定）。本公司之银行户口须存放于董事会不时厘定之银行。

27.7.此外，董事会可成立或同意或联同其他公司(为本公司或其业务上有联系的公司的附属公司)设立及从本公司款项中出资予任何计划或基金，为雇员(本段及下一段所用的词指包括可能或曾经担任本公司或其任何附属公司的任何执行职位或任何受薪职位的任何董事或前董事)及前雇员及其家属或任何类别的该等人士提供退休金、疾病或恩恤津贴、人寿保险或其他福利。

27.8.      董事会可向雇员及前雇员及其家属或任何该等人士支付、订立协议以支付或授予可撤销或不可撤回的退休金或其他福利，包括该等雇员或前雇员或其家属根据上一段所述任何计划或基金有权或可能享有的退休金或福利以外的额外退休金或福利(如有)。任何该等退休金或利益，如董事会认为适当，可在雇员实际退休前、退休时或退休之时或之后的任何时间发给雇员，并可受或不受董事会决定的任何条款或条件所规限。

28.*

28.1.根据公司法，董事会可行使本公司所有权力筹集或借款，按揭或抵押本公司全部或任何部分业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本，并在公司法的规限下，发行债权证、债券及其他证券，作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的直接或附属抵押。

28.2.债券、债券和其他证券可以转让，不受本公司与可能获发该等债券的人之间的任何股权的影响。

28.3.此外，任何债权证、债券或其他证券可按折让(股份除外)、溢价或其他方式发行，并可享有赎回、退回、提取、配发股份、出席本公司股东大会及表决、委任董事及其他方面的任何特权。

28.4.此外，如本公司任何未催缴股本被押记，则所有其后就该等未催缴股本作出押记的人士，须按该先前押记取得相同的押记，且无权以通知股东或其他方式取得优先于该优先押记的权利。

28.5.如有需要，董事会应根据公司法条文安排保存一份妥善的登记册，记录特别影响本公司财产的所有押记及本公司发行的任何系列债权证，并须妥为遵守公司法中有关该等押记及债权证登记及其他规定的规定。

29.*

29.1.他说，董事会可以开会处理事务，休会，并在其认为适当的情况下对会议进行监管。在任何会议上提出的问题应以多数票决定。在票数均等的情况下，会议主席有权加投一票或投决定票。

29.2.董事会会议可由秘书应董事或任何董事的要求召开。秘书须召开一次董事会会议。董事会会议的通知如以书面或口头(包括亲身或电话)、电子邮件或电话或董事会不时厘定的其他方式发给董事，应被视为已正式发给董事。

29.3.      处理董事会事务所需的法定人数可由董事会决定，除非以任何其他数目厘定，否则法定人数为二(2)人。如由替补董事代替的董事缺席，则应计入法定人数，但在确定是否有法定人数时，该替补董事不得超过一次。

29.4.*董事可透过电话会议或其他通讯设备参与任何董事会会议，而所有参与会议的人士可透过该等通讯设备同时及即时地互相沟通，就计算法定人数而言，该等参与应构成出席会议，犹如与会人士亲自出席一样。

29.5.此外，任何在董事会会议上不再担任董事成员的董事均可继续出席，并作为董事行事并计入法定人数，直至该董事会会议终止为止，前提是并无其他董事提出反对，否则出席董事的人数将不够法定人数。

29.6.即使董事会有任何空缺，继续留任的董事或唯一继续留任的董事仍可行事，但倘若及只要董事人数减至低于根据或依照本章程细则厘定的最低人数，则即使董事人数少于根据或依照本细则厘定的法定人数或只有一名继续留任的董事，继续留任的董事或董事仍可就填补董事会空缺或召集本公司股东大会的目的行事，但不得就任何其他目的行事。

29.7. 董事会主席为董事会所有会议的主席。倘董事会主席于指定举行会议时间后五（5）分钟内仍未出席任何会议，出席会议的董事可从中推选一人担任会议主席。

29.8. 出席会议的董事会会议有法定人数，即有权行使董事会当时赋予或可由董事会行使的所有权力、权限及酌情权。

29.9. 董事会可将其任何权力、权限及酌情权转授予委员会（包括但不限于审核委员会），该等委员会由董事会认为合适的董事及其他人士组成，而彼等可不时撤销该转授或撤销委任及解散任何该等委员会，不论是就人士或目的而言。任何如此组成的委员会，在行使如此转授的权力、权限及酌情权时，须遵守董事会对其施加的任何规例。

29.10. 任何该等委员会根据该等规例及为达致其获委任的目的而作出的所有作为（但非其他），应具有犹如由董事会作出的同等效力及作用，而董事会（或倘董事会转授有关权力，则委员会）有权向任何该等委员会的成员支付酬金，并将有关酬金计入本公司的经常开支。

29.11. 由两名或以上成员组成的任何委员会的会议及程序，应受本章程细则所载规管董事会会议及程序的条文所规管，惟该等条文适用，且不得被董事会根据上一条条文所施加的任何规例取代，该等规例指明但不限于：管理局为任何该等委员会的目的或就任何该等委员会而采纳的任何委员会章程。

29.12. 由全体董事签署的书面决议，但暂时不能通过以下方式行事的董事除外。 健康不良或残疾，（惟有关数目须足以构成法定人数，且须按本章程细则规定发出会议通告的相同方式，向当时有权收取董事会会议通告的所有董事发出该决议案副本或传达其内容）其效力及作用，犹如在妥为召开及举行的董事会会议上通过决议一样。该决议案可载于一份文件或多份格式相同的文件内，每份文件均由一名或多名董事签署，就此而言，董事的传真签署应视为有效。

29.13.    董事会或任何委员会或以董事身分行事的任何人士或委员会成员真诚作出的所有行为，即使其后发现董事会或有关委员会或以上述身分行事的人士的委任有若干欠妥之处，或彼等或彼等任何人士丧失资格或已离任，仍属有效，犹如每位有关人士已妥为委任、合资格及继续担任董事或委员会成员一样。

30.*委员会

30.1. 在不损害董事设立任何其他委员会的自由的情况下，只要本公司股份有限公司的股份有限公司（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或报价，董事会应设立及维持审核委员会、薪酬委员会及提名委员会，作为董事会辖下的委员会，其组成及职责须符合《国际财务报告管理局规则》，美国证券交易委员会的规则和规例以及指定证券交易所的规则和规例（如适用）。

30.2. 董事会应采纳正式书面审核委员会章程、正式书面薪酬委员会章程及审阅章程及正式书面提名委员会章程，并每年评估每份正式书面章程是否足够。

30.3. 审核委员会应至少每财政季度举行一次会议，或视情况而定，更频繁地举行会议。

30.4. 薪酬委员会应至少每财政年度举行一次会议，或视情况而定更频繁地举行会议。

30.5. 提名委员会每财政年度最少举行一次会议，或视乎情况而增加会议次数。

30.6. 只要本公司股份（或其预托凭证）在指定证券交易所上市或报价，本公司应持续对所有关联方交易进行适当审阅，并应利用审核委员会审阅及批准潜在利益冲突。 具体而言，审核委员会应批准本公司与以下任何人士之间的任何交易：（i）拥有本公司或本公司任何附属公司投票权权益的任何股东，该股东对本公司或本公司任何附属公司具有重大影响力，（ii）本公司或本公司任何附属公司的任何董事或行政人员，以及该董事或行政人员的任何亲属，（iii）（i）或（ii）所述的任何人士直接或间接拥有本公司投票权的重大权益的任何人士，或该人士可对其行使重大影响力，及（iv）本公司任何联属公司（附属公司除外）。

30.7. 董事会可不时任命法律允许的其他委员会。董事会委任的该等其他委员会须由一（1）名或多名董事会成员组成，并须拥有董事会决议所规定的权力及履行董事会决议所规定的职责。

31. 干事

31.1. 公司的高级管理人员由首席执行官、首席财务官、董事和秘书以及董事会可能不时决定的额外高级管理人员（可能是或可能不是董事）组成，就公司法和本章程而言，所有这些人员均应被视为高级管理人员。

31.2. 高级人员应收取董事会不时厘定的酬金。

31.3. 秘书及额外人员（如有的话）须由管理局委任，其任期及条款由管理局决定。如认为适当，可任命两名或两名以上人士担任联席秘书。管理局亦可不时按其认为适当的条款委任一名或多于一名助理秘书或副秘书。

31.4.      秘书应出席所有成员会议，并应备存正确的会议记录，并将其记录载入为此目的而提供的适当簿册。他应履行法律或本章程规定的或董事会可能规定的其他职责。

31.5. 本公司高级职员应在本公司管理、业务及事务方面拥有董事不时转授的权力及履行其职责。

31.6. 公司法或本章程中要求或授权由董事和秘书或对董事和秘书进行的任何规定，不应因其由或对同时担任董事和秘书或代替秘书的同一人进行而得到满足。

32. 分钟

32.1. 委员会须安排将会议记录妥为载入为此目的而提供的簿册内：

(a) 所有主席团成员的选举和任命；

(b) 出席每次董事会议及任何董事委员会会议的董事姓名；

(c) 每次股东大会、董事会会议及董事会委员会会议的所有决议及议事程序，如有经理，则管理人员会议的所有议事程序。

32.2. 会议记录应由秘书在办事处备存。

33.*SEAL

33.1.      本公司须有一个或多个印章，由董事会决定。为加盖设立或证明本公司所发行证券的文件，本公司可备有证券印章，该印章为本公司印章的复制品，并在其正面加上“证券”字样，或以董事会可能批准的其他形式加盖。董事会须就每份印章的保管作出规定，未经董事会或董事会就此授权的董事会辖下委员会的授权，不得使用印章。除本章程细则另有规定外，任何加盖印章的文书须由一名董事及秘书或两名董事或该其他人士签名签署（包括董事）或董事会一般或在任何个别情况下委任的人，惟就本公司股份或债权证或其他证券之任何证书而言，董事会可借决议案决定该等签署或应免除或以某种机械签名或电子签名的方法或系统予以附加。每份以本条细则规定方式签立的文书，均视为经董事会先前给予的授权盖章及签立。

33.2. 倘本公司有印章供海外使用，董事会可以书面形式委任任何海外代理人或委员会为本公司正式授权代理人，以加盖及使用该印章，而董事会可按其认为合适的情况对使用该印章施加限制。在本章程细则中凡提述印章，在适用的情况下，该提述应被视为包括上述任何其他印章。

34. 销毁文件

34.1. 公司有权在下列时间销毁下列文件：

(a) 于注销日期起计一（1）年届满后任何时间注销的任何股票；

(b) 任何股息授权或其任何更改或取消，或任何更改名称或地址的通知，自本公司记录有关授权更改或取消日期起计两（2）年届满后的任何时间；

(c) 自登记日期起七（7）年届满后任何时间登记的任何股份转让文书；

(d) 自发行日期起计七年届满后的任何配售信；及

(e) 在与有关授权书、遗嘱认证的授予或遗产管理书有关的账户终止后七（7）年届满后的任何时间，提交授权书、遗嘱认证的授予和遗产管理书的副本；

及须最终推定，以本公司为受益人，登记册内每项看来是根据任何该等销毁的文件而作出的记录均已妥为及适当作出，每张如此销毁的股票均为妥为及适当注销的有效股票，每份如此销毁的转让文书均为妥为及适当登记的有效文书，以及根据本条例销毁的其他文件，根据本公司簿册或纪录所记录的详情，该等文件是有效及有效的文件。前提是：（1）本条的前述规定仅适用于善意销毁文件，且未明确通知本公司保存该文件与申索有关；（二）本细则所载的任何条文不得解释为就在上述日期之前销毁任何该等文件而对本公司施加任何责任，或在任何情况下，（3）本条所提述销毁任何文件，包括以任何方式处置该文件。

34.2. 尽管本章程细则载有任何条文，如适用法律允许，董事可：授权销毁第（1）款（a）至（e）项所列文件本章程细则的任何其他文件，以及本公司或股份过户登记处代表本公司以缩微胶片或电子方式储存，惟本章程细则仅适用于本公司本公司及股份过户登记处并无明确通知本公司及其股份过户登记处保存该文件与申索有关而真诚销毁文件。

35. 股利和其他款项

35.1. 在公司法的规限下，本公司或董事会可不时于股东大会上宣派任何货币的股息予股东，惟宣派的股息不得超过董事会建议的数额。

35.2. 股息可从本公司已变现或未变现溢利或董事认为不再需要的溢利预留的任何储备中宣派及派付。董事会亦可从股份溢价账或根据公司法获授权作此用途的任何其他基金或账项宣派及派付股息。

35.3. 除任何股份所附权利或发行条款另有规定外：

(a) 所有股息均须根据已派付股息的股份的缴足款额宣派及派付，惟就本条细则而言，于股款前就股份缴足的款额不得视为已就该股份缴足；及

(b) 所有股息均须按股息所涉期间任何一部分或多个部分的股份缴足金额按比例分配及派付。

35.4. 董事会可不时向股东派付董事会认为本公司溢利合理的中期股息，尤其是（但在不损害前述条文的一般性的原则下）倘本公司的股本于任何时间被划分为不同类别，董事会可就本公司股本中赋予其持有人递延或非优先权利的股份派付中期股息，以及倘董事会真诚行事，则董事会毋须就赋予优先权股份持有人因就任何具有递延或非优先权的股份派付中期股息而蒙受的任何损害而对赋予优先权股份持有人承担任何责任，亦可就任何股份派付任何固定股息董事会认为该等溢利足以证明该笔付款是合理的。

35.5. 董事会可从本公司就任何股份应付予股东的任何股息或其他款项中扣除该股东现时因股款或其他原因应付予本公司的所有款项（如有）。

35.6. 本公司就任何股份支付的股息或其他款项均不得向本公司支付利息。

35.7. 以现金支付予股份持有人的任何股息、利息或其他款项，可以支票或付款单的方式以邮寄至持有人的登记地址，或如为联名持有人，致予股份在股东名册上名列首位的持有人，或致予作为持有人或联名持有人的人士及地址可以书面直接。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张该等支票或认股权证须按持有人的指示付款，或如为联名持有人，则按该等股份名列股东名册首位的持有人的指示付款，并由他或他们的风险承担，而支票或付款单由支票或付款单的银行支付，即构成对该支票或付款单的良好解除，即使其后可能出现该等文件被盗或其上的任何背书被伪造。两名或两名以上联名持有人中的任何一名可就该等联名持有人所持股份的任何股息或其他应付款项或可分派财产发出有效收据。

35.8. 于宣派后一（1）年内无人认领之所有股息或红利，董事会可为本公司之利益投资或以其他方式使用，直至认领为止。自宣派日期起计六（6）年后无人认领的任何股息或红利将被没收并归还本公司。董事会将任何无人认领的股息或就股份或就股份而应付的其他款项存入独立账户，并不构成本公司就此而成为受托人。

如股东未能支付任何通知，董事会可向该股东发出不少于十四（14）整天的通知，要求其付款，并指明未付金额（包括任何可能已累计的利息）、公司因该人的失责而产生的任何开支及付款地点。该通知亦须载有警告，即倘该通知不获遵从，则有关股款可予没收。倘该通知未获遵从，董事会可于收到通知所规定之付款前，议决没收该通知所述之任何股份（没收应包括就被没收股份应付而于没收前尚未支付之所有股息或其他款项）。

被没收股份可按董事会决定的条款及方式出售、重新配发或以其他方式出售，而在出售、重新配发或出售前任何时间，没收股份可按董事会认为合适的条款取消。股份被没收的人士将不再是被没收股份的股东，但尽管有此等没收，仍有责任向本公司支付在没收日期就该等股份应付予本公司的所有款项，连同从没收或交出日期起直至付款为止的所有开支和利息，但如公司全数收到未付款额，则该人的法律责任即告终止。

董事或秘书作出的声明（不论是法定声明或经宣誓声明），均为作出声明的人士为本公司董事或秘书，以及有关股份已于特定日期被没收或交回的确证。

转让书签署后，如有必要，该声明即构成对股份的良好所有权。

35.9. 当董事会或本公司于股东大会上议决派付或宣派股息时，董事会可进一步议决以分派任何种类的特定资产（尤其是缴足股份、债权证或认购本公司或任何其他公司证券的认股权证）或以任何一种或多种该等方式支付全部或部分股息，倘分派出现任何困难，董事会可按其认为合宜的方式解决该等困难，尤其可就零碎股份发出股票、不理会零碎股份或将零碎股份向上或向下取整，并可厘定分派该等特定资产或其任何部分的价值，并可决定按如此厘定的价值向任何股东支付现金，以调整各方的权利，并可将任何该等特定资产归属董事会认为合宜的受托人，并可委任任何人士代表有权获得股息的人士签署任何必要的转让文书及其他文件，该委任对成员有效并具约束力。如董事会认为在没有登记声明或其他特别手续的情况下，该等资产分配将或可能属违法或不切实可行，董事会可决议不向注册地址位于任何特定地区的股东提供该等资产，在此情况下，上述股东的唯一权利为收取上述现金付款。因上述条款而受影响的股东不得为或被视为为任何目的的独立股东类别。

35.10. 倘董事会或本公司于股东大会上议决就本公司任何类别股本派付或宣派股息，董事会可进一步议决：

(a) 有关股息全部或部分以配发入账列作缴足股份的方式支付，惟有权获派股息的股东将有权选择以现金收取有关股息（或部分股息，如董事会决定，则部分股息）以代替有关配发。在这种情况下，应适用下列规定：

(i) 他说，任何此类分配的基础应由董事会决定；

(Ii)根据规定，董事会在确定分配基础后，应向相关股份持有人发出不少于十(10)天的通知，通知他们所获得的选择权，并应连同该通知一起发送选择表格，并说明提交正式填写的选择表格应遵循的程序以及提交适当填写的选择表格的最迟日期和时间；

(Iii)--规定可就已获赋予选择权的部分股息的全部或部分行使选择权；及

(Iv) 股息（或上述以配发股份方式支付的部分股息）不得就尚未妥为行使现金选择权的股份以现金支付，（“非选举股份”）为满足上述要求，有关类别的股份须按上述厘定的配发基准配发入账列作缴足予非选择股份持有人，为此，董事会应将本公司任何部分未分配溢利资本化及运用，（包括任何储备或其他特别账项、股份溢价账或资本赎回储备项下转入及存入贷方的溢利）由董事会决定，为缴足有关类别股份的适当数目而可能需要的款项，以供配发及分派予各股东及各股东之间之有关类别股份。在此基础上持有非选举股份的持有人；或

(b) 有权收取有关股息的股东有权选择收取配发入账列作缴足的股份，以代替董事会认为合适的全部或部分股息。在这种情况下，应适用下列规定：

(i) 他说，任何此类分配的基础应由董事会决定；

(Ii)根据规定，董事会在确定分配基础后，应向相关股份持有人发出不少于十(10)天的通知，通知他们所获得的选择权，并应连同该通知一起发送选择表格，并说明提交正式填写的选择表格应遵循的程序以及提交适当填写的选择表格的最迟日期和时间；

(Iii)--规定可就已获赋予选择权的部分股息的全部或部分行使选择权；及

(四)     股息（或获授予选择权的部分股息）不得就已妥为行使股份选择权的股份以现金支付，（“选举股份”）而有关类别的股份须按上述厘定的配发基准配发，并为此目的配发入账列为缴足予选择股份持有人，董事会应将本公司任何部分未分配利润资本化及运用（包括任何储备或其他特别账项、股份溢价账或资本赎回储备项下转入及存入贷方的溢利）由董事会决定，为缴足有关类别股份的适当数目，以供配发及分派予股东及当中的股东，在此基础上选择的股份。

35.11. 根据第35.10条的规定配发的股份应 在各方面与当时已发行的同类别股份（如有）享有同等权益，惟参与有关股息或在派付或宣派有关股息之前或同时派付、作出、宣派或公布的任何其他分派、红利或权利，除非，于董事会公布其建议就有关股息应用第35.11条及第35.12条条文之同时，或于其公布就有关分派、红利或权利而言，董事会应指明根据细则第35.10条之规定将予配发之股份应享有参与该等分派、红利或权利之资格。

35.12. 董事会可根据细则第35. 10条的条文作出所有认为必要或适宜的行动及事宜，以使任何资本化生效，董事会全权作出其认为适当的规定，（包括将全部或部分零碎权益合并出售，并将所得净额分配给享有权益者的条文，或被忽略或向上或向下舍入，或因此零碎权利的利益应计归本公司而非有关股东）。董事会可授权任何人士代表所有拥有权益的股东与本公司订立协议，就资本化及其附带事宜作出规定，而根据该授权订立的任何协议对所有有关人士均有效及具约束力。

35.13. 本公司可根据董事会的建议，以普通决议案就本公司任何一项特定股息决议，尽管细则第35. 10条的规定，股息可全部以配发入账列作缴足股份的方式支付，而不给予股东任何权利选择收取现金股息以代替配发。

35.14. 董事会可于任何情况下决定，倘董事会认为，在无登记声明或其他特别手续的情况下，传阅有关选择权或股份配发要约将或可能在此情况下，上述条文须在受上述决定的规限下阅读及解释。因上述条款而受影响的股东不得为或被视为为任何目的的独立股东类别。

35.15. 就任何类别股份宣派股息的任何决议案（不论是本公司于股东大会上的决议案或董事会的决议案）可指明股息须支付或分派予于某特定日期营业时间结束时登记为该等股份持有人的人士，尽管该日期可能是在通过该决议案的日期之前，而股息须按彼等各自如此登记的持股量支付或分派予彼等，但不损害任何该等股份的转让人及受让人就该等股息的相互权利。本条条文经必要变通后适用于花红、资本化发行、已变现资本溢利分派或本公司向股东作出的要约或授出。

36. 储备

36.1. 董事会须设立一个名为股份溢价账的账项，并须不时将一笔相等于发行本公司任何股份所支付溢价金额或价值的款项记入该账项。除本细则条文另有规定外，董事会可按公司法允许的任何方式运用股份溢价账。本公司应随时遵守公司法有关股份溢价账的规定。

36.2. 在建议派发任何股息前，董事会可从本公司溢利中拨出其厘定的款项作为储备，该等款项可由董事会酌情决定，用于本公司溢利可适当运用的任何用途，而在作出有关申请前，该等储备亦可酌情用于本公司业务或投资于董事会可能作出的投资

本公司可不时认为合适的任何投资，以使构成储备或储备的任何投资与本公司的任何其他投资分开或分开。董事会亦可将其认为不作分派之任何溢利结转，而无须将该等溢利存入储备。

37. 资本化

37.1. 公司可根据董事会的建议，随时及不时通过一项普通决议案，其大意是适宜将任何储备金或基金当其时存入贷方的任何款额的全部或任何部分资本化（包括股份溢价账及资本赎回储备及损益账）不论是否可供分派，并据此将该金额免费分派予股东或任何类别股东，倘该金额以股息的方式按相同比例分派，前提是该等款项并非以现金支付，而是用于或用于缴足该等股东各自持有的本公司任何股份当时尚未支付的款项，或用于缴足将在该等股东之间配发及分派入账列为缴足的本公司未发行股份、债权证或其他债务，或部分以一种方式而部分以另一种方式行使，而董事会须使该决议案生效，惟就本条细则而言，股份溢价账及任何代表未变现溢利的资本赎回储备或基金只可用于缴足将配发予该等股东入账列作缴足的本公司未出版股份。

37.2. 董事会可（如其认为适当）解决根据上一条细则作出的任何分派所产生的任何困难，尤其是可就零碎股份发出股票或授权任何人士出售及转让任何零碎股份，或可决议分派应尽可能接近正确比例（但并非完全正确），或可完全忽略零碎股份，并可决定向任何成员支付现金，以调整所有各方的权利，视董事会认为合宜的情况而定。董事会可委任任何人士代表有权参与分派的人士签署任何必要或适宜的合约，以使有关合约生效，而有关委任对股东有效及具约束力。

38. 会计记录

38.1. 董事会应安排就本公司的收支金额、有关收支的事宜、本公司的财产、资产、信贷及负债以及法案规定或为真实公平地反映本公司事务及解释其交易所需的所有其他事宜备存真实账目。

38.2. 会计记录须存放于办事处或董事会决定的其他地方，并随时开放予董事查阅。股东（董事除外）无权查阅本公司的任何会计记录或簿册或文件，惟法律赋予或董事会或本公司于股东大会上授权者除外。

38.3. 在第38.4条之规限下，截至适用财政年度结束之董事会报告印刷本，连同资产负债表及损益表（包括法律规定须随附之每份文件），并载有本公司按方便标题列出之资产及负债概要及收支表，连同核数师报告副本，本公司于股东大会举行日期前最少十（10）日送交每名有权获得该等文件的人士，并于根据章程细则第14.1条举行的股东周年大会上呈交本公司，惟章程细则并不规定须将该等文件的副本送交本公司并不知悉其地址的任何人士或任何股份或债权证超过一名联名持有人。

38.4. 在妥为遵守所有适用法规、规则及规例（包括但不限于指定证券交易所的规则）及取得其所规定的所有必要同意（如有）的规限下，就任何人士而言，以法规不禁止的任何方式向该人士发送：根据本公司的年度账目和董事会报告编制的财务报表摘要，其格式应符合所需的要求，

（b）根据适用法律及法规的规定，惟任何有权获得本公司年度财务报表及其董事会报告的人士，如向本公司送达书面通知要求，可要求本公司除财务报表摘要外，向其发送本公司年度财务报表及其董事会报告的完整印刷本。

38.5. 倘根据所有适用法规、规则及规例（包括但不限于指定证券交易所的规则），公司在公司的计算机网络上或以任何其他允许的方式发布第38.3条所述文件的副本，以及（如适用）符合第38.4条的财务摘要报告，（包括发送任何形式的电子通讯），而该人士已同意或被视为同意将刊登或接收该等文件视为解除本公司向其发送该等文件的责任。

39. 财政年度结算

39.1. 除董事另有规定外，本公司的财政年度结算日为31每年12月31日，并在成立为法团的年份之后，每年1月1日开始。

40. 审计

40.1. 在适用法律及指定证券交易所规则的规限下：

(a) 股东须于每年股东周年大会或其后的股东特别大会上委任一名核数师审核本公司账目，而该核数师的任期直至股东委任另一名核数师为止。该核数师可为股东，但任何董事或本公司高级职员或雇员在其任期内均无资格担任本公司核数师。

(b) 除退任核数师外，任何人士不得于股东周年大会上获委任为核数师，除非已于股东周年大会举行前不少于十四（14）日发出书面通知，表示有意提名该人士出任核数师，此外，本公司须向退任核数师送交任何该等通知的副本。股东可于根据本章程细则召开及举行的任何股东大会上，借特别决议案于核数师任期届满前随时罢免核数师，并于该大会上借普通决议案委任另一名核数师代替其任期届满。

(c)         股东可于根据本章程细则召开及举行的任何股东大会上，于核数师任期届满前随时以普通决议案将其罢免，并于该大会上以普通决议案委任另一名核数师代替其任期届满。

40.2. 公司的账目每年至少审计一次。

40.3. 核数师之酬金应由本公司于股东大会上厘定或以股东可能厘定之方式厘定。

40.4. 倘核数师之职位因核数师辞任或去世，或因核数师因病或其他残疾而无能力行事而出现空缺，则董事须填补空缺并厘定核数师之酬金。

40.5. 核数师可于任何合理时间查阅本公司备存的所有簿册及与之有关的所有账目及凭单；核数师可要求董事或本公司高级人员索取其所管有与本公司簿册或事务有关的任何资料。

40.6. 本章程规定的收支表和资产负债表应由核数师审查，并由他与有关的簿册、帐目和凭单进行比较；并须就此作出书面报告，述明该等报表及资产负债表的编制是否公平地反映本公司在回顾期内的财务状况及经营业绩，如已要求董事或本公司高级人员提供资料，不论该等资料是否已提供且令人满意。本公司的财务报表应由核数师按照公认审计准则进行审计。审计师应根据公认审计准则就此作出书面报告，审计师的报告应提交股东大会。本报告所指的公认审计准则可能是开曼群岛以外的国家或司法管辖区的准则。如果是这样，财务报表和审计人的报告应披露这一事实，并指明有关国家或管辖区的名称

41.*通知

41.1. 本公司根据本章程细则向股东发出或发出的任何通知或文件（不论是否）应以书面或电报形式发出，电传或传真传输消息或其他形式的电子传输或通信以及任何该等通知和文件可由本公司亲自或以邮资已付信封的方式送达或交付给任何股东。股东于股东名册所载之登记地址或其为此目的而向本公司提供之任何其他地址，或（视属何情况而定）将通知传送至任何该等地址，或传送至该人向本公司提供的任何电传或传真传送号码或电子号码或地址或网站，以向他发出通知，或传送通知的人合理地并真诚相信于有关时间将导致股东妥为收到通知，或亦可根据指定证券交易所的规定或在适用法律允许的范围内，将其放在公司网站上，并向股东发出通知，说明该通知或其他文件可在网站上查阅，（“可用性通知”）。通知可以通过上述任何方式发送给会员。倘为股份之联名持有人，所有通知均须发给其中一名于股东名册名列首位之联名持有人，而如此发出之通知应被视为已向全体联名持有人充分送达或交付。

41.2. 任何通知或其他文件：

(a) 如以邮递方式送达或交付，则须在适当情况下以空邮方式发送，并须当作已于载有该等通知的信封付运当日翌日送达或交付；在证明该项送达或交付时，只要证明载有该通知或文件的信封或封套已妥为注明地址及已投入邮递，即属足够，经秘书或本公司其他高级人员或董事会委任的其他人士签署的书面证明，证明载有该通知或其他文件的信封或封套已按上述地址注明及寄出，即为确证；

(b)         如果通过电子通信发送，应被视为在从公司或其代理的服务器发送的当天发出。在公司网站上发布的通知被视为公司在向成员送达可用性通知的第二天向该成员发出的通知；

(c)如以本章程细则所述的任何其他方式送达或交付，应视为在面交送达或交付时或(视属何情况而定)有关寄发或传输时送达或交付；而在证明该送达或交付时，由秘书或本公司其他高级人员或董事会委任的其他人士签署的关于该等送达、交付、寄发或传输的行为及时间的书面证明应为该等送达、交付、寄发或传输的行为及时间的确证；及

(d)股东可向股东提供英文或董事会可能批准的其他语文版本，惟须适当遵守所有适用的法规、规则及规例。

41.3.根据本章程细则交付或邮寄至或留置于任何股东登记地址的任何通知或其他文件，即使该股东当时已身故或破产或已发生任何其他事件，亦不论本公司是否已知悉该股东的身故或破产或其他事件，均视为已就以该股东作为单一或联名持有人名义登记的任何股份妥为送达或交付，除非在送达或交付该通知或文件时，其姓名已从股东名册上除名为股份持有人。而就所有目的而言，该等送达或交付应被视为已向所有拥有股份权益(不论共同拥有或透过该人申索或透过该人申索)的人士充分送达或交付该通知或文件。

41.4.此外，公司可向因成员死亡、精神错乱或破产而有权享有股份的人发出通知，方法是将通知以预付邮资的信件、信封或包装纸邮寄至声称有权享有股份的人为此目的而提供的地址(如有的话)，收件人为该人的姓名或名称、或破产人的受托人或任何类似的描述，或(直至如此提供该地址为止)以在该成员去世时发出通知的任何方式发出通知，没有发生精神障碍或破产。

41.5.此外，任何人士如因法律实施、转让或以任何其他方式有权获得任何股份，应受每份有关该股份的通知约束，而该等通知在其姓名或名称及地址记入股东名册前已妥为发给其取得该股份所有权的人士。

42.*签名

42.1.就本细则而言，如电报、电传、传真或电子传输讯息看来来自股份持有人或(视乎情况而定)董事，或(倘为董事股份持有人)董事或其秘书或其正式委任的受权人或正式授权的代表，则在有关时间无明示相反证据的情况下，该文件或文书应被视为由该股份持有人或董事按其接获条款签署的书面文件或文书。

43.*清盘

43.1.在此情况下，本公司由法院清盘或自愿清盘的决议案应为特别决议案，其中应包括本公司全体股东三分之二的批准。

43.2.      受任何一类或多於一类股份在清盘时在分配可用盈余资产方面的任何特别权利、特权或限制所规限：(I)如本公司将予清盘，而可供在本公司成员之间分配的资产足以偿还清盘开始时已缴足的全部资本，超出的部分将按股东各自持有股份的已缴股款按比例分配给该等股东；及(Ii)如本公司清盘，而股东可供分配的资产不足以偿还全部缴足股本，则该等资产的分配应尽量使亏损由股东按其各自所持股份于清盘开始时已缴足或应缴足的股本按比例承担。

43.3.此外，如本公司清盘(不论是自动清盘或法院清盘)，清盘人可在获得特别决议案授权及公司法规定的任何其他批准下，以实物将本公司全部或任何部分资产分派予股东，而不论该等资产是否由一类或多类不同类别的财产组成，并可为此目的为任何一类或多类财产设定其认为公平的价值，并可决定如何在股东或不同类别的股东之间进行该等分派。清算人可以在同样的授权下，将资产的任何部分转归给

为股东利益而以具有相同授权的清盘人认为适当的信托受托人，本公司的清盘可予结束及本公司解散，惟不会强迫任何出资人接受任何负有责任的股份或其他财产。

44.*

44.1. 本公司当时的董事、秘书及其他高级人员及当时就本公司任何事务行事的清盘人或受托人（如有），以及彼等的每一位及其每一位继承人、遗嘱执行人及遗产管理人，均须从本公司的资产及利润中获得豁免，并确保其免受所有诉讼、费用、收费、损失，他们或他们中的任何人、他们的或他们的任何继承人、遗嘱执行人或遗产管理人，由于或由于在执行其各自职位或信托的职责或假定职责时所作出、同意或遗漏的任何作为而须或可能招致或承受的损害赔偿及开支；而他们中的任何一人均无须为其中另一人或其他人的作为、收取、疏忽或失责负责，亦无须为符合规定而加入任何收取负责，或任何银行或其他人士，其任何属于本公司的款项或财物须或可能存放或存放，以作安全保管，或因任何证券不足或不足而存放或存放，而将属于本公司或属于本公司的款项存放或投资，或在执行其各自的职务或信托时或与此有关的任何其他损失、不幸或损害；但本弥偿不得延伸至任何上述人士可能附带的欺诈或不诚实事宜。

44.2. 每名股东同意放弃其因任何董事采取的任何行动，或该董事在履行其与公司或为公司的职责时未能采取任何行动而可能对该董事提出的任何索赔或诉讼权利，无论是单独或由公司或根据公司的权利；但该豁免不得延伸至该董事可能涉及的任何欺诈或不诚实行为的任何事宜。

45. 公司章程大纲及章程细则及公司名称的修订

45.1. 任何条款不得撤销、更改或修改，也不得制定新的条款，直至其获得成员特别决议批准。须通过特别决议案修改组织章程大纲的条文或更改本公司名称。

46. 信息

46.1. 股东无权要求披露或披露本公司交易的任何细节，或任何属于或可能属于商业秘密或秘密程序性质的事宜，而董事会认为向公众传达对本公司股东的利益不利。

47. 合并和合并

47.1. 在符合公司法及本章程细则的情况下，经特别决议案批准，本公司有权按董事可能决定的条款与一家或多家成员公司（定义见公司法）合并或合并。

48. 以延续方式转让

48.1. 在公司法及本细则的规限下，经特别决议案批准，本公司有权根据开曼群岛以外司法权区的法律以延续方式注册为法人团体，并可在开曼群岛撤销注册。

日期：2022年9月30日

附件E

附件G

大公艺术有限公司。
2022年股权激励计划

1.计划的目的。本计划的目的是：

•        为吸引和留住担负重大责任的职位的最佳可用人员，

•        为员工、董事和顾问提供额外的激励，以及

•        以促进公司业务的成功。

该计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、股份增值权、限制性股票单位、绩效股票和其他以股份为基础的奖励。

2.定义.如本文所用，以下定义将适用：

(a)“162（m）奖励”指授予受保人的奖励，其目的是符合《守则》第162（m）条规定的“基于绩效”的奖励

(b)“管理人”是指根据本计划第4条管理本计划的董事会或其任何委员会。

(c)“适用法律”指根据适用于授予居民奖励的任何司法管辖区的公司、证券、税务和其他法律、规则、规章和政府命令的适用条款，以及任何适用证券交易所或国家市场体系的规则，与本计划和奖励有关的法律要求。

(d)“奖励”是指根据计划授予的期权、SAR、限制性股票、限制性股票单位、业绩单位、业绩股票或其他基于股票的奖励。

(e)“授标协议”是指书面或电子协议，规定适用于根据本计划授予的每个授标的条款和规定。授标协议受该计划之条款及条件所规限。

(f)“奖励股票”是指受奖励的普通股。

(G)“董事会”是指公司的董事会。

(h)“控制权变更”是指发生下列任何事件：

(i)任何“人”（如交易法第13（d）和第14（d）节中使用的术语）直接或间接成为公司证券的“受益所有人”（定义见交易法第13d—3条），该证券代表公司当时未发行的有表决权证券所代表的总表决权的百分之五十（50%）或以上；

(ii)公司完成出售或处置全部或几乎全部公司资产；

(iii)董事会组成在两年内发生变动，导致现任董事少于大多数董事。“现任董事”是指（A）在本计划生效日期为董事，或（B）当选或被提名参选的董事，（b）在选举或提名时，董事会应至少过半数现任董事投赞成票。（但不包括其选举或提名与有关董事选举的实际或威胁的代理人竞争有关的个人，公司）；或

(iv)公司与任何其他公司的合并或合并完成，除合并或合并外，合并或合并将导致紧接之前尚未发行的本公司投票证券继续代表（通过保持未发行或通过转换为尚存实体或其母公司的有表决权证券）超过百分之五十（50%）公司或该存续实体或其母公司在紧接该合并或合并后尚未行使的表决权证券所代表的总表决权。

(i)“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。此处对本守则某节的任何引用均为对本守则的任何后续或修订部分的引用。

(j)“委员会”是指董事会根据本计划第4条任命的符合适用法律的其他个人委员会

(k)“普通股”是指公司普通股，每股面值0.001美元，或在业绩单位、限制性股票单位和某些其他基于股票的奖励的情况下，其现金等价物，如适用。

(l)“公司”指大公艺术公司，公司

(m)“顾问”是指本公司或母公司或子公司聘用的向该实体提供服务的任何人，包括顾问。

(n)“涵盖雇员”是指委员会确定受《守则》第162（m）条限制的人员。

(o)“董事”是指董事会成员。

(p)“残疾”指《守则》第22（e）（3）条所界定的完全和永久残疾，但在奖励股票期权以外的情况下，管理人可根据管理人不时采用的统一和非歧视标准酌情决定是否存在永久和完全残疾。

(q)“股息等值”指管理人酌情向参与者账户贷记，金额等于该参与者持有的奖励所代表的每股股份就一股股份支付股息的价值。

(r)“雇员”指本公司或本公司任何母公司或子公司雇用的任何人员，包括高级管理人员和董事。本公司担任董事或支付董事袍金均不足以构成本公司的“雇佣”。

(s)“交易法”是指经修订的1934年证券交易法。

(t)「交换计划」指（i）放弃或取消尚未行使的奖励以换取相同类型的奖励（可能具有较低的行使价及不同条款）、不同类型的奖励及╱或现金，及╱或（ii）未行使奖励的行使价下调的计划。任何Exchange计划的条款和条件将由管理员自行决定。

(u)“公平市场价值”是指在任何日期，按以下方式确定的普通股价值：

(i)如果普通股在任何已建立的证券交易所或国家市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所，其公平市价将是该股票的收盘销售价格（或如无销售报告，则为收市价）于厘定日期或之前的最后一个市场交易日在该交易所或系统所报，如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道；

(ii)如果普通股由公认的证券交易商定期报价，但没有报告销售价格，则普通股股票的公平市场价值将是确定日期或之前的最后一个市场交易日普通股的高出价和低要价之间的平均值，如《华尔街日报》或管理员认为可靠的其他来源所报告的；或

(iii)在没有建立普通股市场的情况下，公平市场价值将由行政长官真诚地确定。

尽管有上述规定，但出于联邦、州和地方所得税申报目的以及管理局认为适当的其他目的，公平市价应由管理局根据其不时采用的统一和非歧视性标准确定。

(v)“财政年度”指公司的财政年度。

(w)“激励性股票期权”是指在《守则》第422条及其颁布的法规的意义下，拟作为激励性股票期权的期权。

(x)“非法定股票期权”是指根据其条款不符合或不符合激励股票期权资格的期权。

(y)“管理人员”是指《交易法》第16条及其颁布的规则和条例所指的公司管理人员。

(z)“期权”是指根据本计划授予的股票期权。

(aa)“其他基于股票的奖励”是指本计划中未具体描述的、全部或部分参考股票估值或以其他方式基于股票的任何其他奖励，并由管理人根据第12条创建。

(bb)“外部董事”是指非雇员的董事。

(cc)“母公司”是指“母公司”，无论是现在还是以后存在的，如《法典》第424（e）条所定义。

(dd)“参与者”是指根据本计划授予的杰出奖励的持有者。

(ee)"绩效目标"是指委员会根据以下一项或多项标准，针对绩效期制定的一项或多项客观可衡量的绩效目标：（i）营业收入；（ii）未计利息、税项、折旧和摊销前利润；（iii）收益；（iv）现金流量；（v）市场份额；（vi）销售或收入；（vii）费用；（vii）利润/亏损或利润率；（ix）营运资金；（x）股本或资产回报率；（Xi）每股收益；（xii）股东总回报率；（xiii）市盈率；（xiv）债务或债项对股本的比率；（xv）应收账款；（xvi）注销；（xvii）现金；（xviii）资产；（xix）流动性；（XX）营运；（xxi）借款人；（二十二）投资者；（二十三）战略伙伴；（xxiv）合并或收购；（xxv）促成贷款；（xxvi）产品发售；及/或（xxvii）股价。所使用的任何标准可在适用时（a）绝对值，（b）相对值来衡量（包括但不限于时间的推移和/或对其他公司或财务指标），（c）以每股和/或人均股份为基准，（d）以本公司整体或特定实体、分部的表现，本公司的经营单位或产品及/或（e）税前或税后基准。发放给非受保雇员的人员的奖励可考虑委员会认为适当的任何其他因素。

(ff)“履约期”是指委员会自行决定确定的不超过120个月的任何期限。委员会可以为不同的参与者设立不同的履约期，委员会可以设立同时或重叠的履约期。

(gg)“业绩份额”指根据本计划第10条授予服务提供商的奖励。

(hh)“绩效单位”指根据本计划第10条授予服务提供商的奖励。

(ii)“限制期”指转让受限制股票股份受限制的期间，因此，股份面临重大没收风险。这种限制可以根据时间的流逝、业绩目标水平的实现或署长确定的其他事件的发生而定。

(jj)“计划”是指本次2022年股权激励计划。

(kk)“限制性股票”是指根据第8条规定的限制性股票奖励而发行的股票，或根据提前行使期权而发行的股票。

(ll)“限制性股票单位”是指管理人根据本计划第4和11条允许分期或延期支付的奖励。

(mm)“规则16b—3”是指《交易法》第16b—3条或规则16b—3条的任何继承者，在对本计划行使自由裁量权时生效。

(nn)"第16条（b）款"是指《交易法》第16条（b）款。

(oo)“服务提供商”是指雇员、董事或顾问。

(pp)“股份”是指根据本计划第15条调整的普通股股份。

(qq)“股票增值权”或“SAR”是指根据本计划第9条被指定为SAR的奖励。

(rr)“子公司”是指“子公司”，无论是现在还是以后存在的，如《法典》第424（f）条所定义。

3.库存按计划执行。

(a)库存按计划执行。根据本计划第16条的规定，根据本计划可发行的股份总数上限为5，240，000股。股份可以是授权的，但未发行的，或重新收购的普通股。就以现金结算的奖励的任何部分而言，股份不得被视为已根据计划发行。在根据行使奖励以股份支付时，根据计划可供发行的股份数量应仅减少在该支付中实际发行的股份数量。如果参与者通过投标股份支付奖励的行使价（或购买价，如适用），或者如果投标或扣留股份以满足公司的任何预扣义务，则按照本计划下的未来奖励，如此投标或扣留的股份数量应再次可供发行。根据激励性股票期权的行使，可根据本计划发行总计5，240，000股股票，其中该数量包括在本第3（a）条第一句中规定的限额内。

(b)失效的奖项如果任何尚未行使的奖励到期或终止或取消，而未全部行使或结算，或如果根据可被没收或回购的奖励所收购的股份被本公司没收或回购，则可分配给该奖励终止部分的股份或该没收或回购的股份应再次根据本计划授予。

(c)股份储备。在本计划有效期内，本公司应随时保留并保留足以满足本计划要求的股份数量。

4.计划的管理。

(a)procedure.

(i)多个行政机构。针对不同服务提供者群体的不同委员会可管理本计划。

(ii)第162条（m）款。在管理人认为将本协议授予的奖励作为《守则》第162（m）条所指的“基于绩效的薪酬”是可取的和必要的范围内，本计划将由《守则》第162（m）条所指的两名或多名“外部董事”组成的委员会管理。

(iii)第16b—3条.在符合第16b—3条规定的豁免条件的情况下，本协议项下的交易的结构应符合第16b—3条规定的豁免要求。

(iv)其他行政部门。除上述规定外，本计划将由（A）董事会或（B）委员会管理，该委员会的组成将符合适用法律。

(v)授权日常管理。除适用法律禁止的范围外，管理员可将本计划的日常管理以及本计划中分配给其的任何职能授权给一名或多名个人。这种授权可随时撤销。

(b)行政长官的权力。在不违反《计划》的规定的情况下，如果是委员会，则在不违反执行局授予该委员会的具体职责的情况下，署长将有权酌情：

(i)确定公平市场价值；

(ii)选择可根据本协议授予奖励的服务提供商；

(iii)以确定本协议授予的每项奖励所涵盖的股份数量；

(iv)批准根据本计划使用的协议表格；

(v)以确定与本计划条款不相抵触的任何奖励的条款和条件。该等条款及条件包括但不限于行使价、可行使奖励的时间（可能基于表现标准）、任何加速归属或放弃没收或回购限制，以及任何奖励或相关股份的任何限制或限制，在每种情况下，根据管理人全权酌情决定的有关因素；

(vi)建立交流计划；

(vii)制定和解释计划的条款和根据计划授予的奖励；

（viii）订明、修订及撤销与本计划有关的规则及规例，包括为符合适用外国法律及/或符合适用外国税法规定的优先税务待遇而设立的子计划有关的规则及规例；

(ix)修改或修订每项奖励（在遵守本计划第19（c）条的情况下），包括（A）将奖励终止后可行使期延长至本计划另有规定的时间的酌情授权，以及（B）加速满足任何归属标准或放弃没收或回购限制；

(x)允许参与者通过选择让本公司在行使或授予奖励时从将发行的股份或现金中扣除其公平市值等于所需预扣的最低金额的股份或现金，从而履行预扣税义务。将予预扣之任何股份之公平市值将于厘定予预扣税项金额当日厘定。参与者为此目的选择保留股份或现金，将以管理人认为必要或可取的方式和条件作出；

(xi)授权任何人代表公司签署任何必要的文书，以实现管理人先前授予的奖励的授予，

(十二)允许参与者推迟收到根据授标本应支付给该参与者的现金或股票；

(Xiii)决定裁决将以股票、现金或两者的任何组合形式结算；

(十四)决定是否根据股息等价物调整奖励；

(Xv)为本计划下的发行设立其他基于股票的奖励；

(十六)建立一个方案，根据该方案，署长指定的服务提供者可以减少以现金形式支付的赔偿金，以换取该计划下的奖励；

(Xvii)就参与者转售或参与者其后转让因奖励而发行的任何股份的时间及方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括但不限于：(A)根据内幕交易政策作出限制，及(B)限制指定经纪公司进行该等转售或其他转让；及

(Xviii)作出执行本计划所需或适宜的所有其他决定。

(C)署长决定的效力。行政长官的决定、决定和解释将是最终的，并对所有参与者和任何其他获奖者具有约束力。

5.申请资格。非法定股票期权、限制性股票、股票增值权、业绩单位、业绩股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励可授予服务提供商。激励性股票期权只能授予员工。

6.限制。

(A)国际标准化组织$100,000规则。每个期权将在奖励协议中指定为激励性股票期权或非法定股票期权。然而，尽管有这样的指定，只要参与者在任何日历年(根据本公司和任何母公司或子公司的所有计划)首次行使激励股票期权的股份的公平市值总额超过100,000美元，该等期权将被视为非法定股票期权。就本节第6(A)节而言，奖励股票期权将按授予的顺序考虑。该等股份的公平市价将于有关该等股份的认购权授予时厘定。

(B)授予期权和股票增值权的特别限制。在符合本计划第16节的规定下，以下特别限制适用于根据本计划可用于奖励的股票：

(I)在任何日历年，授予任何服务提供商的受期权约束的最高股份数量应等于3,000,000股；和

(Ii)任何服务提供者于任何历年可获授予股票增值权的最高股份数目应相等于3,000,000股。

(C)作为服务提供者没有权利。本计划或任何奖励均不得赋予参与者继续其作为服务提供商的关系的任何权利，也不得以任何方式干涉参与者的权利或公司或其母公司或子公司在任何时候终止此类关系的权利，无论是否有理由。

7.股票期权。

(A)选择权期限。每个选项的期限将在奖励协议中注明，并且自授予之日起不超过十(10)年。此外，就授予参与者的奖励股票期权而言，若参与者在授予奖励股票期权时拥有占本公司或任何母公司或子公司所有股票类别总投票权总和的10%(10%)以上的股票，则奖励股票期权的期限为自授予日期起五(5)年或奖励协议可能规定的较短期限。

(B)期权行使价和对价。

(i)行使价格。根据行使购股权而发行股份的每股行使价将由管理人厘定，惟须遵守以下规定：

(1)在奖励股票期权的情况下

(A)在授予奖励股票期权时，如果雇员拥有超过本公司或任何母公司或子公司所有类别股票总投票权的百分之十（10%），则每股行使价将不低于授予日期每股公平市值的110%。

(B)于任何雇员（紧接上文（A）段所述雇员除外）授出股份行使价，每股行使价将不少于授出日期每股公平市值的100%。

(2)如属非法定购股权，每股行使价将由管理人厘定。如果非法定购股权拟符合守则第162（m）条所指的“基于表现的补偿”的资格，或如果向身为美国纳税人的雇员、董事或顾问授出非法定购股权，则每股行使价将不低于授出日期每股公平市值的100%。

(3)尽管有上述规定，根据守则第424（a）条所述的交易，并以符合该守则第424（a）条的方式，以低于授出日期每股公平市值的100%的每股行使价授出激励性股票期权。

(ii)等待时间和练习日期。授出购股权时，管理人将厘定购股权可行使的期限，并将厘定购股权可行使前必须符合的任何条件。管理人可自行决定随时加速满足这些条件。

(c)考虑的形式。管理人将决定行使期权所接受的对价形式，包括付款方式。在奖励股票期权的情况下，管理人应在授予时确定可接受的对价形式。在适用法律允许的范围内，此类考虑可能完全包括：

(i)现金；

(ii)检查；

(iii)期票；

(iv)符合管理人规定条件的其他股份；

(v)公司根据公司就该计划实施的无现金行使计划收到的对价；

(vi)减少公司对参与者的任何责任，包括参与者参与公司赞助的递延补偿计划或安排的任何责任；

(vii)上述付款方式的任何组合；或

（viii）在适用法律允许的范围内，发行股份的该等其他代价及支付方式。

(d)行使选择权。

(i)行使程序；股东权利。根据本计划授予的任何购股权将根据本计划的条款，在管理人确定的时间和条件下行使，并在授标协议中规定。购股权不得行使一小部分股份。

当本公司收到：（x）有权行使购股权人士发出的书面或电子行使通知（根据奖励协议），及（y）就行使购股权所涉及的股份悉数付款（包括任何适用预扣税的规定）时，购股权将被视为已行使。全额付款可包括管理人授权并经授标协议和计划允许的任何对价和付款方式。因行使购股权而发行的股份将以参与者的名义发行，或（如参与者要求）以参与者及其配偶的名义发行。在股份发行前（由本公司或本公司正式授权的过户代理的适当记录证明），尽管购股权已获行使，奖励股份将不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。本公司将于购股权获行使后立即发行（或安排发行）该等股份。除非本计划第16条或适用的奖励协议另有规定，否则记录日期在股份发行日期之前的股息或其他权利将不会进行调整。

以任何方式行使购股权将使其后根据该购股权可供出售之股份数目减少，减去该购股权获行使之股份数目。

(ii)终止作为服务提供商的关系。如果参与者不再是服务提供商，参与者可在奖励协议中规定的期限内行使其期权，但在终止日期（但在任何情况下不得迟于奖励协议中规定的期权期限届满）的范围内。在奖励协议中没有指定时间的情况下，购股权将在参与者终止后三（3）个月内继续行使。除非管理人另有规定，否则如于终止日期，参与者未归属其全部购股权，则购股权未归属部分所涵盖的股份将恢复至本计划。如果终止后，参与者未在管理人指定的时间内行使其所有已归属股份的期权，则期权将终止，该期权涵盖的剩余股份将恢复至本计划。

(iii)参与者的残疾。如果参与者因其残疾而不再是服务提供商，则参与者可在奖励协议中规定的期限内行使其选择权，但以选择权于终止日期归属为限（但在任何情况下不得迟于奖励协议中规定的选择权期限届满）。在奖励协议中没有指定时间的情况下，购股权将在参与者终止后十二（12）个月内继续行使。除非管理人另有规定，否则如于终止日期，参与者未归属其全部购股权，则购股权未归属部分所涵盖的股份将恢复至本计划。如果终止后，参与者未在管理人指定的时间内行使其所有已归属股份的期权，则期权将终止，该期权涵盖的剩余股份将恢复至本计划。

(iv)参与者之死。如果参与者在服务提供者期间去世，则选择权可在参与者去世后在授标协议中规定的期限内行使，但选择权在去世日期归属的范围内（但在任何情况下，期权不得在授予协议中规定的期权期限届满后行使），由参与者指定的受益人行使，条件是受益人在参与者去世前以管理员可接受的形式指定。如果参与者未指定该等受益人，则该等期权可由参与者遗产的个人代理人行使，或根据参与者的意愿或根据继承和分配法转让期权的人行使。在奖励协议中没有指定时间的情况下，购股权将在参与者去世后十二（12）个月内继续行使。除非管理人另有规定，否则如果参与者去世时其全部购股权尚未归属，则购股权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复至本计划。倘购股权未于管理人指定的时间内就所有已归属股份行使，购股权将终止，而购股权所涵盖的剩余股份将恢复至本计划。

8.限制性股票。

(a)限制性股票的授予。在遵守本计划的条款和规定的前提下，管理人可随时不时向服务提供商授予限制性股票，金额由管理人自行决定。

(b)限制性股票协议。每项限制性股票的奖励将由奖励协议证明，该协议将详细说明限制期、授予的股份数量以及管理人全权决定的其他条款和条件。除非管理人另有决定，否则受限制股票的股份将由本公司作为托管代理人持有，直至该等股份的限制失效为止。

(C)可转让性。除第8节另有规定外，在适用的限制期结束前，不得出售、转让、质押、转让、转让或以其他方式转让或质押限制性股票。

(D)其他限制。管理人可全权酌情对限制性股票施加其认为适当或适当的其他限制。

(E)取消限制。除本节第8款另有规定外，在限制期最后一天后，根据本计划进行的每一次限制性股票授予所涵盖的限制性股票将在切实可行的范围内尽快解除托管。行政长官可酌情加快任何限制失效或取消的时间。

(F)享有投票权。在限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票的服务提供商可以对这些股票行使完全投票权，除非管理人另有决定。

(G)支付股息和其他分派。在限制期内，持有限制性股票的服务提供商将有权获得就该等股票支付的所有股息和其他分派，除非奖励协议另有规定。如任何该等股息或分派以股份形式支付，则该等股份将受与支付股份有关的限制性股票的可转让性及可没收程度的相同限制所规限。

(H)向公司交还限制性股票。于授出协议所载日期，尚未失效限制的限制性股票将归还本公司，并再次可根据该计划授予。

9.股票增值权。

(A)向SARS提供资助。在符合本计划的条款和条件的情况下，行政长官可自行决定在任何时间和时间向服务提供商授予特别行政区。

(b)股份数。管理员将有完全的自由裁量权来决定授予任何服务提供商的SAR数量。

(c)行使价及其他条款。在符合本计划的条文的情况下，管理人将拥有完全的酌情权，以决定根据本计划批出的股票增值权的条款和条件。

(d)SARs的演习。可根据管理人全权酌情决定的条款和条件行使SAR。管理人可自行决定随时加速行使。

(e)搜救协定。每项SAR授予将由授标协议证明，授标协议将列明行使价、SAR的期限、行使条件以及管理人全权决定的其他条款和条件。

(f)SARs的缩写。根据本计划授予的SAR将于管理人全权决定的日期到期，并在授标协议中规定。尽管有上述规定，第7（d）（ii）、第7（d）（iii）和第7（d）（iv）条的规则也将适用于SAR。

(g)支付SAR金额。在行使SAR后，参与者将有权从本公司获得付款，金额由乘以：

(i)行使当日股份之公平市价与行使价之差额；倍

(ii)行使SAR所涉及的股份数目。

根据管理人的酌情决定，SAR行使时的付款可以是现金、等值股份或其组合。

10.业绩单位和业绩份额。

(a)授予绩效单位/股份。根据本计划的条款和条件，可随时向服务提供商授予绩效单位和绩效股份，具体由管理人自行决定。管理人在决定授予每位参与者的绩效单位和绩效股份的数量方面有完全的酌处权。

(b)业绩单位/股份的价值。每个业绩单位将有一个初始值，由署长在赠款之日或之前确定。每股表现股份的初始价值将等于股份于授出日期的公平市价。

(c)绩效目标及其他条款。管理人将酌情设定绩效目标，并视乎其达到的程度，决定将支付给参与者的绩效单位/股份的数量或价值。每项绩效单位/股份奖励将由奖励协议证明，该协议将规定绩效期间，以及管理人全权决定的其他条款和条件。管理者可以根据公司范围、部门或个人目标的实现情况设定绩效目标（包括单独的持续服务）、适用的联邦或州证券法，或管理人酌情决定的任何其他依据；但如果该奖项是162（m）奖，则奖励将取决于委员会制定的绩效期内的绩效目标的实现情况，并且奖励应根据第162（m）条的要求授予和管理。的代码。

(d)业绩单位/股份的收益。在适用的绩效期结束后，绩效单位/股份持有人将有权获得参与者在绩效期内赚取的绩效单位/股份数量的支付，该支付将根据相应绩效目标的实现程度而确定。授出绩效单位/股份后，管理人可全权酌情减少或放弃该绩效单位/股份的任何绩效目标，除非该奖励为162（m）奖励。

(e)支付表现单位/股份的形式和时间。赚取的绩效单位/股份将在适用的绩效期届满后按管理人确定的时间支付。管理人可自行酌情决定以现金、股份（其公平市价总额等于适用履约期结束时赚取的履约单位/股份的价值）或现金和股份的组合形式支付赚取的履约单位/股份。

(f)取消业绩单位/股份。在奖励协议规定的日期，所有未赚取或未归属的表现单位/股份将被没收给本公司，并再次根据本计划可供授予。

11.受限制股票单位。受限制股票单位应包括受限制股票、业绩股份或业绩单位奖励，管理人根据管理人制定的规则和程序，全权酌情允许分期或延期支付

12.其他股票奖励。其他基于股票的奖励可以单独授予，或者与根据本计划授予的其他奖励和/或本计划以外的现金奖励同时授予。管理人应有权决定向服务提供商提供其他股票奖励的人和时间、该等其他股票奖励的金额以及其他股票奖励的所有其他条件，包括任何股息和/或投票权。

13.请假。除非管理人另有规定，否则在任何无薪休假期间，根据本合同授予的奖励将被暂停，并将在参与者按公司确定的定期计划返回工作之日恢复；但前提是，在该休假期间暂停归属的时间不会获得任何归属积分。在以下情况下，服务提供商将不再是员工：(I)公司批准的任何休假，或(Ii)公司地点之间或公司、母公司或任何子公司之间的调动。对于激励性股票期权的目的，请假不得超过九十(90)天，除非此类假期到期后重新就业得到法规或合同的保证。如果本公司批准的休假结束后不能保证再次就业，则参与者持有的任何激励股票期权在该假期第91个月后三个月将不再被视为激励股票期权，并将出于税务目的被视为非法定股票期权。

14.奖项的不可转让性。除非管理人另有决定，否则不得以遗嘱或继承法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置奖励，在参与者有生之年，只能由参与者行使奖励。如果管理员将奖励设置为可转让，则该奖励将包含管理员认为适当的附加条款和条件。

15.股权调整；解散或清算；控制权变更。

(一)全面调整。如果公司的任何股息或其他分配(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、拆分、分拆、分拆、合并、回购或交换公司的股份或其他证券，或发生影响股份的公司结构的其他变化，以致管理人(凭其全权酌情决定)决定进行适当的调整，以防止稀释或扩大根据本计划拟提供的利益或潜在利益，则管理人应：以其认为公平的方式，调整根据该计划可交付的股份数目和类别、须予奖励的股份的数目、类别和价格，以及第(6)节的数目限制。尽管有上述规定，任何奖励的股份数目应始终为整数。

(B)解散或清盘。如本公司建议解散或清盘，管理人应在该建议交易生效日期前，在切实可行范围内尽快通知各参与者。行政长官可酌情规定参与者有权在适用的范围内行使其奖励，直至交易进行前十(10)天，涉及的所有奖励股票，包括奖励本来不能行使的股票。此外，署长可规定，适用于任何奖励的任何公司回购选择权或没收权利将100%失效，任何奖励归属应加速100%，前提是拟议的解散或清算发生在预期的时间和方式。在以前没有行使或授予的范围内，奖励将在该提议的行动完成之前立即终止。

(C)控制的变化。

(i)股票期权和SAR。如果控制权发生变化，则应承担每一个尚未行使的期权和SAR，或由继承公司或继承公司的母公司或子公司取代同等期权或SAR。除非管理人另有决定，否则如果继承法团拒绝承担或取代购股权或SAR，参与者应完全归属并有权行使所有奖励股票的购股权或SAR，包括其不会以其他方式归属或行使的股份。如果在控制权发生变化的情况下没有承担或取代期权或SAR，管理人应以书面或电子方式通知参与者，期权或SAR可在自通知之日起最多十五（15）天内行使，期权或SAR应在该期限届满时终止。就本段而言，倘在控制权变动后，购股权或SAR赋予权利，就紧接控制权变动前受购股权或SAR规限的每股奖励股份购买或收取代价，则购股权或SAR应视为已承担购股权或SAR（无论是股票，现金，或其他证券或财产）在控制权变更中由普通股持有人就交易生效日期持有的每股股份收取的，（及如向持有人提供代价选择，则为持有大多数已发行股份的持有人所选择的代价类型）；但是，如果在控制权变更中收到的这种对价不仅仅是继承公司或其母公司的普通股，管理人可以在继承公司的同意下，规定在行使期权或SAR时收到的对价，对于受期权或SAR约束的每股奖励股票而言，仅为继承公司或其母公司的普通股，其公允市值与控制权变更中普通股持有人收到的每股对价相等。尽管本协议有任何相反的规定，如果公司或其继任者未经参与者同意修改任何此类绩效目标，则授予、获得或支付的奖励不应被视为假定；但前提是仅为反映继任法团的职位而对此类绩效目标的修改—控制权公司结构的变动不会被视为使原本有效的奖励假设无效。

(ii)限制性股票、业绩股、业绩单位、限制性股票单位和其他股票奖励。如果控制权发生变化，则应承担每项未行使的限制性股票、业绩股、其他股票奖励和限制性股票奖励，或由继承公司或继承公司的母公司或子公司取代同等的限制性股票、业绩股、业绩股、其他股票奖励和限制性股票奖励。除非管理人另有决定，否则如继任法团拒绝承担或取代奖励，参与者应完全归属奖励，包括不以其他方式归属的股份/单位，所有适用限制将失效，所有表现目标及其他归属标准将被视为已达致目标水平。就本段而言，如果在控制权变更后，奖励授予购买或接收紧接控制权变更前受奖励的每股股份的权利，则限制性股票、绩效股、绩效单位、其他基于股票的奖励和限制性股票单位的奖励应被视为假定（如为受限制股票单位或表现单位，则根据单位当时的现值厘定的每股股份），（无论是股票，现金，或其他证券或财产）在控制权变更中由普通股持有人就交易生效日期持有的每股股份收取的，（如果向持有人提供对价选择，则由多数已发行股份持有人选择的对价类型）；但是，如果在控制权变更中收到的对价不仅仅是继承公司或其母公司的普通股，管理人可以在征得股东同意的情况下，

（c）在任何情况下，任何一个继承公司的股份（如果是限制性股票单位或绩效单位，则根据该单位当时的现值确定的每一股股份）所收取的代价仅为继承公司或其母公司的普通股，其公平市场价值与控制权变动中普通股持有人所收取的每股代价相等。尽管本协议有任何相反的规定，如果公司或其继任者未经参与者同意修改任何绩效目标，则在一个或多个绩效目标满足后授予、获得或支付的奖励将不被视为假定；但前提是对业绩目标的修改仅为反映继任公司的职位—控制权公司结构的变动不会被视为使原本有效的奖励假设无效。

(iii)外部导演奖尽管第15（c）（i）或第15（c）（ii）条有任何相反的规定，对于授予外部董事的奖励，如果在承担或替代之日或之后，参与者作为董事或继承公司董事的身份（如适用）被终止，但参与者自愿辞职除外，则参与者应完全归属并有权行使其所有奖励股票的期权和股票增值权，包括该等奖励不会以其他方式归属或行使的股票，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制（如适用）将失效，并且，对于业绩股票，业绩单位，及其他以股票为基础的奖励，所有表现目标及其他归属标准将被视为已达到目标水平，并符合所有其他条款及条件。

(iv)行政长官的自由裁量权。尽管第15（c）（i）、15（c）（ii）或15（c）（iii）条有任何相反的规定，管理人（或在162（m）裁决的情况下，委员会）可以通过在裁决协议中指明替代处理方式，来确定在控制权发生变化时应适用于裁决的替代处理方式。在这种替代治疗的情况下，第15（c）（i）条、第15（c）（ii）条和第15（c）（iii）条所指明的治疗（视情况而定）不适用。

16.授予日期。在所有情况下，授予奖励的日期将是管理员作出授予该奖励的决定的日期，或管理员确定的其他较后日期。有关决定的通知将于授出日期后的合理时间内向每位参与者发出。

17.计划的期限。在不违反《计划》第22条的情况下，《计划》将于董事会通过后生效。除非根据本计划第18条提前终止，否则该协议将持续有效十（10）年。

18.计划的修改和终止。

(a)修订和终止。董事会可随时修改、更改、暂停或终止本计划。

(b)股东批准。公司将在必要和可取的范围内获得股东对任何计划修订的批准，以遵守适用法律。

(c)修订或终止的效力。本计划的任何修订、变更、暂停或终止均不会损害任何参与者的权利，除非参与者和管理者另有协议，该协议必须以书面形式签署，并由参与者和公司签署。本计划的终止不会影响管理人行使本协议项下授予的权力，以在终止日期之前根据本计划授予的奖励。

19.发行股份的条件。

(a)法律合规。股份将不会根据奖励的行使而发行，除非该奖励的行使以及该等股份的发行和交付将符合适用法律，并将进一步受到本公司法律顾问的批准。

(b)投资代表。作为行使或收取奖励的条件，本公司可要求行使或收取奖励的人士在任何该等行使或收取奖励时声明和保证，购买股份仅用于投资，且目前无意出售或分发该等股份，如果本公司律师认为需要这样的声明。

20.可分割性尽管本计划或裁决书有任何相反的规定，如果任何一项或多项规定，本计划（或其任何部分）或奖励在任何方面被视为无效，非法或不可执行，该条款应修改，以使其有效，合法和可执行，并有效，合法，本计划或奖励的其余条款（或其任何部分）的可执行性（如适用）不得因此而受到任何影响或损害。

21.无法获得权威。本公司无法从任何具有司法管辖权的监管机构取得授权（本公司的法律顾问认为该授权是合法发行和出售本协议项下任何股份所必需的），将免除本公司因未能发行或出售该等股份而无法取得该等必要授权而产生的任何责任。

22.股东批准。该计划将于采纳该计划之日后十二（12）个月内获本公司股东批准。该等股东批准将按照适用法律规定的方式和程度获得。