美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
纳入微观策略
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（委员会 文件号） |
（美国国税局雇主 证件号） |
| |
||
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在其中注册 | ||
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
| 项目 1.01 | 签订重要最终协议。 |
可转换票据发行
2024年3月18日，微策略公司（“公司”）完成了先前宣布的2031年到期的0.875％的可转换优先票据（“票据”）的私募发行。这些票据是根据截至2024年3月14日由公司与花旗集团环球市场公司签订的收购协议出售的，该协议是作为其中提到的几位初始购买者（“初始购买者”）的代表签订的，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144A条，将其转售给有理由认为是合格机构买家的人。本次发行中出售的票据本金总额为6.0375亿美元，其中包括根据购买期权发行的票据本金总额为7,875万美元，该期限为自票据首次发行之日起的13天内，根据购买协议授予初始购买者，初始购买者于2024年3月15日全额行使了该协议，额外购买也于2024年3月18日完成。
扣除初始购买者的折扣和佣金以及公司应付的预计发行费用后，出售票据的净收益约为5.923亿美元。
该公司使用出售票据的净收益购买了额外的比特币。
契约和附注
2024年3月18日，公司与美国银行信托公司全国协会作为受托人（“受托人”）签订了票据的契约（“契约”）。这些票据是公司的优先无担保债务，利率为每年0.875％，从2024年9月15日开始，每半年在每年的3月15日和9月15日拖欠一次。除非根据其条款提前转换、兑换或回购，否则这些票据将于2031年3月15日到期。
这些票据可转换为公司A类普通股，初始转换率为每1,000美元本金票据0.4297股（相当于A类普通股每股约2327.21美元的初始转换价格）。初始转换价格比美国东部夏令时间2024年3月14日星期四上午9点30分至下午4点（1,662.1999美元）A类普通股的美国综合成交量加权平均价格高出约40％。转换率受惯例的反稀释调整影响。此外，在到期日之前发生的某些事件或如果公司发出赎回通知，在契约规定的某些情况下，公司将提高选择转换与此类公司活动或赎回通知相关的票据的持有人的转换率（视情况而定）。
在2030年9月15日之前，票据只能在某些事件发生时兑换。在2030年9月15日当天或之后，直到票据到期日之前的第二个预定交易日营业结束，持有人可以随时转换票据。票据转换后，公司将视情况在公司选举中支付或交付现金、公司A类普通股或现金和A类普通股的组合。
在2028年3月22日之前，公司不得兑换票据。如果公司上次报告的A类普通股销售价格至少为当时有效的转换价格的130％（无论是否连续），包括公司提供赎回通知之日之前的交易日，则公司可以在2028年3月22日当天或之后选择将全部或任何部分票据兑换为现金，并且包括紧接公司发出通知之日之前的交易日赎回。赎回价格将等于待赎回票据本金的100％，加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息（如果有）。
持有人有权要求公司在2028年9月15日以现金回购其全部或任何部分票据，回购价格等于待回购票据本金的100％，外加截至但不包括回购日期的任何应计和未付利息。
如果公司在到期前经历了契约所定义的 “根本性变动”，则持有人可以要求公司以基本变动回购价格回购全部或任何部分票据以换取现金，回购价格等于待回购票据本金的100％，外加截至但不包括基本变更回购日的应计和未付利息。
该契约包含习惯条款和契约，包括在某些违约事件发生和持续的情况下，受托人或未偿还票据本金至少25％的持有人可以宣布所有票据本金的100％以及应计和未付的特别利息（如果有）到期应付款。
前述对契约和附注的描述并不完整，并参照契约的全文（及其中包含的附注形式）进行了全面限定，该契约的副本作为附录4.1作为本表8-K的当前报告附录4.1提交，特此以引用方式纳入此处。
| 项目 2.03 | 根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。 |
本8-K表最新报告第1.01项中标题为 “契约和附注” 的信息以引用方式纳入此处。
| 第 3.02 项 | 未注册的股权证券销售。 |
本8-K表最新报告第1.01项中标题为 “可转换票据发行” 的信息以引用方式纳入此处。
公司依据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册要求豁免向初始购买者发行和出售票据，根据《证券法》第144A条，票据仅转售给有理由认为是合格机构买家的人。公司将视情况通过支付和/或交付现金、公司A类普通股或现金和公司A类普通股的组合来结算票据的转换。A类普通股的票据和标的股票均未根据《证券法》注册，未经注册或适用的注册要求豁免，不得在美国发行或出售。公司不打算为转售票据或票据转换后可发行的任何A类普通股提交上架注册声明。
| 项目 8.01 | 其他活动。 |
2024年3月19日，公司发布新闻稿，宣布票据发行结束。该新闻稿的副本作为本表8-K最新报告的附录99.1提交，并以引用方式纳入此处。
关于前瞻性陈述的警示说明
根据1995年《私人证券诉讼改革法》，本表8-K最新报告中的陈述及其所附关于未来预期、计划和前景的证据，以及有关非历史事实事项的任何其他陈述，可能构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。这些声明包括但不限于与MicroStrategy使用本次发行的净收益有关的声明。“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将” 和类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。由于各种重要因素，包括MicroStrategy年度报告的 “风险因素” 部分中讨论的因素，实际业绩可能与此类前瞻性陈述所示的结果存在重大差异 10-K 表格已归档
将于2024年2月15日向美国证券交易委员会申报，以及微策略可能向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险。本表8-K最新报告中包含的任何前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日，MicroStrategy明确声明不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
| 项目 9.01。 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品
| 展览 没有。 |
描述 | |
| 4.1 | 作为受托人的微策略公司和美国银行信托公司全国协会签订的契约，日期截至2024年3月18日。 | |
| 4.2 | 2031年到期的0.875％可转换优先票据的形式（包含在附录4.1中）。 | |
| 99.1 | 2024年3月19日的新闻稿宣布本次发行结束。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 | |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 日期：2024 年 3 月 19 日 | 微策略公司 （注册人） | |||||
| 来自： | //W.Ming Shao | |||||
| 姓名： | 邵文明 | |||||
| 标题： | 高级执行副总裁兼总法律顾问 | |||||