根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-267101

2024 年 3 月 19 日第 1 号修正案

至 2023 年 9 月 29 日的招股说明书补充文件

至2022年12月6日的招股说明书

Reto Eco-Solutions, Inc

总发行金额为15,000,000美元

本招股说明书补充文件 （本 “修正案”）第 1 号修正案修订了我们 2023 年 9 月 29 日的招股说明书补充文件。本修正案应与 招股说明书补充文件和2022年12月6日的招股说明书（文件编号333-267101）一起阅读，并以引用方式对其进行限定， 除非此处的信息修改或取代了招股说明书补充文件或招股说明书中包含的信息。 如果没有招股说明书补充文件和招股说明书， 以及任何未来的修正案或补充文件，本修正案就不完整，只能交付或与之相关的使用。

根据招股说明书 补充文件，我们签订了截至2023年9月29日的证券购买协议（“原始公开发行SPA”），以每股1.00美元的价格向某些投资者出售总计15,000,000股普通股，面值 每股0.01美元（“普通股”）。2024年3月1日，我们对普通股进行了10比1的股票组合（“股票组合”）。 2024年3月13日，我们与这些投资者签署了对原始公开发行协议的修订（以及最初的公开发行 发行SPA，即 “公开发行SPA”），在股票组合生效后，将出售总计1,500,000股普通股的每股购买价格从1.00美元更改为4.00美元，并更改交易结束的条款。

在并行私募配售（“并行 私募配售”）中，我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的S条例，于2023年9月29日签订了单独的证券购买协议（“原始私人 配售SPA”），向某些其他投资者（“Reg S 投资者”）出售 共计10,000,000股普通股（“私募股权”）以每股价格等于1.00美元的价格配售 股票”）。2024年3月13日，我们与Reg S投资者签订了原始私募配售 SPA（以及原始私募SPA，即 “私募SPA”）的修正案，在股票 组合生效后，将出售总计1,000,000股普通股的每股收购价格从1.00美元更改为4.00美元，并更改并行私募股的收盘条款放置。

截至本修正案发布之日，根据F-3表格第I.B.5号一般指示，我们在截至本修正案日期（包括本修正案发布之日）的过去 12 个日历月 期限内发行和 出售了总额为 6,600,000 美元的普通股。

投资我们的证券具有高度投机性 ，涉及很大程度的风险。参见”风险因素” 从招股说明书补充文件第 S-21 页开始 和”第 3 项。关键信息 — D. 风险因素” 在我们最新的20-F表年度报告中， （以引用方式纳入招股说明书补充文件）中，了解在购买我们的普通股 股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会 均未批准或不批准这些证券，也未确定本修正案、招股说明书补充文件或招股说明书是否真实 或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本修正案的生效日期为2024年3月19日。

目录

招股说明书

这份报价

所得款项的使用

我们估计，本次发行的净收益 （不包括出售并行私募中私募股份的收益）将约为580万美元，本次发行和并行私募的净收益约为960万美元。我们打算 使用本次发行和并行私募配售的净收益为我们的业务增长提供资金，并用于营运资金 和一般业务用途。

截至本修正案发布之日，我们无法确定本次发行净收益的所有特定用途 。我们的管理层在净收益的分配方面将拥有 广泛的自由裁量权，投资者将依赖于我们管理层对证券出售所得收益的应用 的判断。

资本化和负债

下表列出了截至2023年6月30日我们合并的 现金和现金等价物以及资本总额。此类信息基于以下依据：

您应阅读本表以及本修正案中标题为” 的 节所得款项的用途” 以及我们以引用方式纳入本修正案、招股说明书补充文件和随附的招股说明书的财务报表和相关附注以及其他信息 。

稀释

如果您投资我们的普通股，您的利息 将被稀释至您在本次发行中支付的每股价格与本次发行后每股 普通股的有形账面净值之间的差额。截至2023年6月30日，我们普通股的净有形账面价值约为590万美元，按当时已发行的1,205,188股普通股计算，约合每股普通股的有形账面价值约为4.88美元（4.88美元）。“净有形账面价值” 是总资产减去负债、无形资产和非控股权益的总和。“每股净有形账面价值” 等于有形账面净值除以已发行股票总数。

在以每股4.00美元的发行价出售本次发行的150万股普通股 股生效后（不考虑出售私募股份 股票的收益），扣除我们将支付的预计发行费用后，截至2023年6月30日 调整后的有形账面净值约为880万美元，约合每股普通股3.26美元。如下表所示，这意味着我们现有股东的净有形账面价值立即增加 每股8.14美元，参与本次发行的新投资者的净有形账面价值立即稀释约每股0.74美元：

对稀释的讨论及其量化 表假设出售本修正案和招股说明书补充文件涵盖的所有股份，不行使任何未偿还期权或 认股权证或其他可能具有稀释性的证券。行使价低于发行价 的潜在稀释性证券将增加对新投资者的稀释效应。

如果任何已发行股票期权、 限制性股票单位或认股权证被转换或行使，根据我们的股票激励计划发行新期权并随后行使 ，或者我们在未来发行更多普通股，则参与本次发行的新投资者将进一步稀释。

私募交易

在并行私募中，我们将向投资者出售 本次发行的普通股，共计1,000,000股私募股票，对价为每股4.00美元。

私募股票未根据《证券法》注册 ，也不是根据本修正案、招股说明书补充文件和随附的招股说明书 发行的，而是根据《证券法》S条规定的豁免发行的。本次发行和并行 私募均不以另一次发行的完成为条件。此处包含的任何内容均不构成出售 的要约或购买任何私募股票的要约。投资者只能根据S条例的 条款、《证券法》中涵盖这些私募股份 股票转售的有效注册声明、《证券法》第144条的豁免或《证券法》规定的其他适用豁免出售私募股票。

可转移性。根据适用的 法律，可以在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让私募股份。

分配计划

我们正在提交本修正案和招股说明书 补充文件，以涵盖向根据公开 发行SPA购买普通股的投资者要约和出售1,500,000股普通股，但须遵守其中的条件和限制。

我们在此发行的普通股由公司直接向投资者出售 ，而不是通过任何配售代理人、承销商或证券经纪人或交易商。

在并行私募中，我们还依据《证券法》的S条例，根据私募股权 SPA，以每股4.00美元的价格向Reg S投资者出售共计1,000,000股私募股票。

公开发行特别股权协议和 私募股权协议表格的副本作为附录包括在2024年3月19日 19日提交给美国证券交易委员会的《外国私人发行人关于表6-K的报告》中。本次发行中发行的所有150万股普通股以及同期私募中出售的1,000,000股私募股份 的出售已于2024年3月13日结束。

我们将支付与 本次发行有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于所有美国证券交易委员会的申请费、纳斯达克上市费、我们的法律顾问和会计师的费用和开支、 蓝天费用和开支。我们估计，此次发行的总支出约为40万美元。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，纳入本修正案和招股说明书补充文件中。这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露有关我们和我们的财务状况的重要信息 ，而不必重复 本修正案和招股说明书补充文件中的信息。以引用方式纳入的信息被视为 本修正案的一部分，招股说明书补充文件以及我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代此 信息。我们将以下列文件 以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件中包含的信息以引用方式纳入本修正案和招股说明书和招股说明书 补充文件中包含的信息，但不被视为已提交且未纳入本修正案和招股说明书 补充文件（除非下文另有说明），否则我们以引用方式将信息纳入本修正案和招股说明书 补充文件中，以引用方式纳入本修正案和招股说明书 补充文件（除非下文另有说明）），直到适用修正案中描述的证券发行终止：

我们以引用方式合并了下面列出的文件：

我们的2022年年度报告包含对我们业务的描述，经审计的合并财务报表以及我们的独立审计师的报告。合并财务报表 是根据美国公认会计原则编制和列报的。

我们在本修正案 发布之日之后以及通过本修正案和招股说明书补充文件终止发行证券之日之前向美国证券交易委员会提交的任何报告都将自动更新，并在适用的情况下取代本修正案和招股说明书补充文件 中包含或以引用方式纳入本修正案和招股说明书补充文件中的任何信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件 ，以确定本修正案和招股说明书补充文件或以引用方式纳入的任何文件 中的任何声明是否已被修改或取代。除非以引用方式明确纳入，否则本修正案和 招股说明书补充文件中的任何内容均不应被视为以引用方式纳入了向美国证券交易委员会提供但未向其提交的信息。

根据口头或书面要求，我们将免费向本修正案和招股说明书补充文件交付给的任何人（包括 任何受益所有人）提供本修正案和招股说明书补充文件中以引用方式纳入但未与招股说明书一起交付的任何文件 的副本（ 这些文件的证物除外，除非文件表明其证物之一已纳入文件本身）。此类请求 应发送至：reTo Eco-Solutions, Inc. c/o 北京房地产投资信托科技发展有限公司，位于北京朝阳区安立路 60 号 X-702 大楼， 中华人民共和国 100101，电话号码：+86 (10) 6482-7328。

招股说明书

ReTo 生态解决方案， Inc.

200,000,000 美元

普通股

债务证券

认股证

权利

单位

我们可能会不时发行、发行 和出售面值为每股0.001美元的普通股（“普通股”）、债务证券、认股权证、权证 或以任何其他货币、货币单位或复合货币或多次发行的等值单位。我们可以在一次或多次发行中出售这些证券的任意组合。

本招股说明书描述了 一些可能适用于这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。将要发行的任何证券的具体条款 以及发行这些证券的具体方式，将在本招股说明书 的补充文件中描述，或以引用方式纳入本招股说明书。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何补充文件。每份 招股说明书补充文件将指明由此发行的证券是否将在证券交易所或报价 系统上市或报价 系统。

本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或纳入的 信息仅在本招股说明书或此类招股说明书 补充文件（如适用）发布之日才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们的证券出售时间如何。

我们的普通股在纳斯达克 资本市场上市，股票代码为 “RETO”。2022年12月5日，普通股的收盘销售价格为0.4411美元。截至2022年12月5日 ，根据43,108,112股已发行和流通普通股，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为12,445,560美元，其中约28,214,826股普通股由非关联公司持有。 在截至本招股说明书发布日期（包括本招股说明书发布日期）的前12个日历月期间，我们没有根据F-3表格第I.B.5号一般指示发行任何证券。截至本招股说明书发布之日，纳斯达克资本 市场在本申报日前60天内公布的普通股的最高收盘价为每股0.71美元，这将使我们能够根据F-3表格I.B.5号一般指令 发行约6,677,509美元的证券。我们 于2022年6月3日收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的书面通知，通知我们 没有遵守纳斯达克规则中关于继续在纳斯达克上市的最低出价要求。为了恢复合规性， 我们的普通股必须在2022年11月30日之前至少连续10个工作日的收盘出价至少为1.00美元。 2022年12月1日，我们收到了纳斯达克的另一份书面通知，通知我们，我们有资格再延长180个日历天或直到2023年5月30日，以恢复遵守纳斯达克的持续上市要求，即维持每股1.00美元的最低出价 。我们将监控普通股的收盘出价，并可酌情考虑实施可用的 期权，包括但不限于对普通股进行反向分割，以重新遵守《纳斯达克上市规则》下的最低 出价要求。参见”风险因素—与我们的普通股相关的风险—我们普通股的 市场价格最近大幅下跌，我们的普通股可能会从纳斯达克退市或暂停交易 .”

我们可能通过承保 由一个或多个承销商管理或共同管理的 辛迪加、通过代理或直接向买方提供证券。 每次发行证券的招股说明书补充文件将描述该次发行的分配计划。有关所发行证券分配 的一般信息，请参阅”分配计划” 在本招股说明书中。

ReTo Eco-Solutions, Inc.（“ReTo”）的主要执行办公室位于中华人民共和国北京市朝阳 区安立路60号润丰德尚园100101号北京房地产投资信托科技发展有限公司 X-702，其电话号码是 (+86) 10-64827328。英属维尔京群岛ReTo Eco-Solutions, Inc.的注册办事处位于英属维尔京群岛 托尔托拉岛罗德城威克姆岛二号的瑞致达企业服务中心。

在本招股说明书中，“我们”、“我们”、 “我们的”、“我们的公司”、“公司” 或类似术语是指ReTo Eco-Solutions, Inc.及其合并的 子公司，除非上下文另有说明。我们几乎所有的业务都是通过在中华人民共和国（“中华人民共和国” 或 “中国”）设立的 子公司进行的。此处使用的 法律和 “中国” 或 “中华人民共和国” 法规仅指中国大陆的此类法律法规，不包括台湾、香港和澳门（仅出于本招股说明书的目的）。

投资我们的证券具有高度投机性 ，涉及很大程度的风险。ReTo不是在中国成立的运营公司，而是一家在英属维尔京群岛注册成立 的控股公司。作为一家自己没有实质性业务的控股公司，ReTo的几乎所有业务 都是通过其在中国大陆设立的子公司进行的。本招股说明书中提供的证券是我们的英属 维尔京群岛控股公司ReTo的证券。

此外，由于我们在中国开展几乎所有 业务，我们面临与在中国开展几乎所有业务 相关的法律和运营风险，这些风险可能导致我们的业务和/或我们注册出售的证券的价值发生重大变化 ，或者可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供证券的能力，导致我们证券的 价值显著下降拒绝或一文不值。最近，中国政府启动了一系列监管行动 ，并在几乎没有事先通知的情况下就中国业务运营的监管发表了多项公开声明，包括打击 证券市场的非法活动，加强对在海外上市的中国公司的监管，采取新措施 扩大网络安全审查的范围，以及扩大反垄断执法的力度。我们依据的是 中国法律顾问元泰律师事务所的观点，即截至本招股说明书发布之日，我们不受这些监管行动或 声明的直接约束，因为我们没有实施任何垄断行为，我们的业务不涉及大规模收集用户数据， 牵涉网络安全，也不涉及任何其他类型的限制性行业。正如我们的中国法律顾问元泰律师事务所进一步建议的那样， 截至本招股说明书发布之日，中国没有任何相关法律法规明确要求我们在海外上市或证券发行 计划寻求中国证券 监管委员会（“CSRC”）或任何其他中国政府机构的批准，我们的公司或我们的任何子公司也没有收到任何有关我们的查询、通知、警告或制裁中国证监会或任何其他中国政府机构发行证券 。但是，由于中华人民共和国政府 的这些声明和监管行动是新发布的，官方指导和相关实施细则尚未发布，因此非常不确定此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营或接受外国投资 并在美国或其他外汇交易所上市的能力产生什么潜在影响。全国人民代表大会常务委员会（“SCNPC”） 或其他中国监管机构将来可能会颁布法律、法规或实施细则，要求我们的公司或 我们的任何子公司在美国发行证券之前必须获得中国当局的监管批准。未来的中国、 美国、英属维尔京群岛或其他限制公司筹资或其他活动的法律、规章和规章 在中国的广泛业务可能会对我们的业务产生不利影响，运营结果。参见”风险因素-与在中国做生意相关的风险 ” 从第24页开始，详细描述了与在中国经商 相关的各种风险，以及在决定购买我们的任何证券之前应考虑的其他信息。

此外，由于美国证券交易委员会（“SEC”）和上市公司会计监督委员会 （“PCAOB”）最近实施了更严格的标准 ，如果我们的审计师无法接受全面检查，我们的证券可能会被禁止交易。2021 年 12 月 16 日 16 日，PCAOB 发布了裁决，认为由于中国当局在这些司法管辖区采取的立场，PCAOB 无法对总部位于中国大陆和香港的 PCAOB 注册的公共会计 公司进行全面检查或调查，而 PCAOB 在其裁决报告中列出了总部位于中国大陆或香港的会计师事务所名单。 此清单不包括我们的审计师YCM CPA, Inc.。我们的审计师总部设在美国，在PCAOB注册，并受美国 法律的约束，根据这些法律，PCAOB定期进行检查以评估其是否符合适用的专业 标准。2022年8月26日，中国证券监督管理委员会（“CSRC”）、中华人民共和国财政部 （“MOF”）和PCAOB签署了协议声明（“协议”），朝着开放PCAOB检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所的 访问权限迈出了第一步。但是， 该框架的实施存在不确定性，也无法保证PCAOB能够以符合协议的方式及时执行其未来的检查和调查。如果后来确定 PCAOB无法对我们的审计师进行全面检查或调查，则投资者可能会被剥夺此类检查的好处。任何 未由审计师出具且经过PCAOB全面检查的审计报告，或者PCAOB对中国开展的审计工作不进行检查，从而使PCAOB无法定期评估我们的审计及其质量控制程序，都可能导致 无法保证我们的财务报表和披露的充分和准确，那么这种缺乏检查可能导致 我们的证券退市证券交易所。参见 “下方披露的风险风险因素——与 在中国经商相关的风险——如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会根据HFCAA退市。 将我们的普通股退市或其退市的威胁可能会对您的投资价值产生重大不利影响。 此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加快追究外国公司责任法》，该法案如果颁布， 将修改 HFCAA，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师 连续两年而不是三年不受PCAOB检查” 在第 30 页上。

作为控股公司，ReTo依靠其运营子公司支付的股息 和其他股权分配来满足现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配或支付可能产生的任何费用所需的资金 。我们的中国子公司的 分配股息的能力取决于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从根据中国大陆 会计准则和法规确定的累计利润（如果有）中向各自的股东支付 股息。此外，根据中国法律，我们的每家中国子公司每年必须拨出至少 10% 的税后利润（如果有）来为某些法定储备资金提供资金，直到此类储备金达到其注册 资本的50％。这些储备金不能作为现金分红分配。如果我们的任何中国子公司在 将来代表自己承担债务，则管理此类债务的工具可能会限制其向ReTo支付股息的能力。迄今为止，我们的中国子公司尚未向位于中国境外的子公司、ReTo或其在中国境外 的股东进行任何此类 股息或其他分配。此外，截至本招股说明书发布之日，ReTo及其任何子公司均未向美国投资者支付过股息或分配 。根据中国法律法规，允许ReTo作为离岸控股公司通过股东贷款或资本出资向其在中国的中国子公司 提供资金，但须满足适用的政府注册、批准 和申报要求。根据中国对在华外商投资企业的相关规定，ReTo向其中国子公司出资的能力没有数量限制 。但是，我们的中国子公司采购的贷款 不得超过（i）外国投资综合管理 信息系统中记录的总投资金额与各自注册资本之间的差额以及（ii）其净资产的2.5倍的差额，以较高者为准。将来，从海外融资活动中筹集的现金收益 可能会继续由ReTo通过出资或股东 贷款转移给中国子公司（视情况而定）。我们打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，用于我们在中国的业务发展和 增长。我们预计在可预见的将来不会派发股息或分配收益。

迄今为止， reTo及其子公司之间已经进行了资金转移。ReTo向其子公司提供的资金来源主要包括股权和债务融资的收益。 有关 ReTo 与其子公司之间转账的详细信息，请参阅”招股说明书摘要—控股公司与其子公司之间的现金和其他资产转移 .”

我们 在中国开设银行账户，包括截至2022年9月30日金额为人民币1,147,769元的人民币现金和金额为 88,436美元的美元现金。资金在ReTo及其子公司之间转移，用于其日常运营目的。 我们的中国子公司之间的资金转移受最高人民法院关于审理私人借贷案件适用法律若干问题的规定（2020年第二次修订，“ 私人借贷案件规定”）的约束，该规定于2021年1月1日实施，旨在规范自然人、法人和非法人组织之间的融资活动。《私人借贷案件规定》规定，在下列情形下，私人借贷 合同将被认定为无效：(i) 贷款人骗取金融机构贷款，用于 再贷款；(ii) 贷款人通过向另一盈利法人贷款，向 员工筹集资金，非法提取公众存款；(iii) 未获得贷款资格的贷款人根据法律 向社会中任何未指明的物体贷款，目的是制造利润；(iv) 当贷款人知道或应该知道借款人打算将借入资金用于非法或犯罪 目的时，贷款人将资金借给 ；(v) 贷款违反公共秩序或良好道德；或 (vi) 贷款违反法律或行政法规的强制性 规定。我们依据我们的中国法律顾问元泰律师事务所的意见，即 《私人贷款案件条款》不禁止使用一家子公司产生的现金为另一家子公司的 业务提供资金。我们尚未收到任何其他限制的通知，这些限制可能会限制我们的中国子公司在子公司之间转移 现金的能力。截至本招股说明书发布之日，我们没有现金管理政策来规定如何在 ReTo 及其子公司之间转移资金 。

我们的大部分现金都是人民币， 中国政府可以阻止存放在中国大陆或香港的现金流出，可能会限制将现金部署到我们子公司的 业务中，并限制支付股息的能力。有关限制我们 在我们与子公司之间转移现金的能力的详细信息，请参阅”风险因素 — 与在中国做生意相关的风险 — 对货币兑换或境外资本流动的限制可能会限制我们有效利用中国收入的能力,” “风险因素 — 与在中国做生意相关的风险 — 中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用首次公开募股或后续发行的收益 向我们的中国子公司提供贷款或向其进行额外资本出资， 这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响，” 和”风险 因素 — 与在中国开展业务相关的风险 — 中国政府可以阻止保留的现金流出中国大陆 中国大陆，限制将现金部署到我们的中国子公司业务中，限制向美国投资者支付股息的能力， 这可能会对我们的运营产生重大不利影响.”

投资我们的证券仍受并购和该法案的约束，并涉及风险。在做出任何投资 证券的决定之前，您应仔细考虑本招股说明书第24页、 任何随附的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书 、任何随附的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中的风险因素。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售 任何证券。

美国 州证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未根据本招股说明书的充分性或准确性通过 。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期是 2022年

目录

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及任何以引用方式纳入的信息 。除本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含或引用 的陈述外，我们未授权其他任何人向 您提供其他或额外的信息，也未授权其他任何人作出任何陈述。我们未采取任何行动允许在美国境外公开发行本招股说明书中描述的证券 ，也未允许在美国 州以外持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须遵守与本招股说明书中描述的证券发行 以及在美国境外分发本招股说明书相关的任何限制。本招股说明书 不是在招标要约 非法的任何情况下出售或征求购买任何证券的要约。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “shelf 注册” 流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-3表格注册声明的 的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时通过一次或多次发行出售本招股说明书中描述的ReTo证券 的任意组合，总金额不超过2亿美元（或等值的外国 或综合货币）。

本招股说明书向 您概述了可能发行的证券。每次我们提供ReTo证券时，我们都会向您提供本招股说明书的 补充文件，其中将描述我们提供的证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充文件 还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书以及适用的招股说明书补充文件 以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件，包括 与根据本招股说明书进行的发行有关的所有重要信息。请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及下文所述的其他 信息”在哪里可以找到更多信息.”

您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有 授权任何人向您提供不同或额外的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息， 您不应依赖这些信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息 ，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的，无论本招股说明书何时交付或本招股说明书中描述的任何证券销售。本招股说明书不是 出售这些证券的提议，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

您不应假定 本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息在文件正面规定的 日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入文件之日的 之后的任何日期都是正确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

适用于本招股说明书的惯例

除非我们另有说明，否则本招股说明书中的所有信息 均反映以下内容：

在此使用时，提及 “中国” 或 “中华人民共和国” 的法律和 法规仅指中国大陆的此类法律法规，不包括台湾、香港和澳门（仅出于本招股说明书的 目的）。

本招股说明书包含与中国经济和我们经营的行业有关的信息和统计数据 ，源自市场研究 公司和中国政府实体发布的各种出版物，这些出版物未经我们独立验证。此类来源中的信息可能与中国境内外收集的其他信息不一致。

为清楚起见， 本招股说明书遵循英文命名惯例，无论个人的 姓名是中文还是英文。例如，我们的首席执行官的名字将显示为 “李恒方”，即使 在中文中他的名字会显示为 “李恒方”。

我们的报告和功能 货币是人民币。仅为方便读者起见，本招股说明书包含将部分人民币金额按指定汇率折算成美元 美元。除非本招股说明书中另有说明，否则从人民币兑美元的所有汇率均为人民币6.3643元兑1美元，即美联储委员会于2022年4月8日公布的汇率。没有人陈述本招股说明书中提及的人民币金额可以或可能按这种汇率兑换成美元。

我们的财政年度结束时间 是 12 月 31 日。提及特定 “财政年度” 是指我们截至该日历年12月31日的财政年度。

任何招股说明书补充文件中提及的 “ 随附的招股说明书” 均指本招股说明书，“招股说明书” 是指本招股说明书和适用的招股说明书 补充文件。

对于我们在业务运营中使用的商标或商品名称，包括我们的公司名称、徽标和网站 名称，我们拥有或拥有 的权利。此外，我们拥有或拥有版权、商业秘密和其他专有权利，以保护我们 产品的内容。本招股说明书还可能包含其他公司的商标、服务标志和商品名称，这些是其 各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示第三方的商标、服务标志、商品名称或产品， 无意，也不应被理解为暗示与我们的关系、认可或赞助。仅为方便起见，本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中提及的部分 版权、商品名称和商标列出了 ，但我们将在适用法律的最大范围内维护我们对版权、 商品名称和商标的权利。™所有其他商标均为其各自所有者的财产。

风险因素

对我们 发行的证券的投资涉及高度的风险。 我们在竞争激烈的环境中运营，其中有许多因素 会影响我们的业务、财务状况或经营业绩，也可能导致普通股 的市场价值下降。这些因素中有许多是我们无法控制的，因此很难预测。在做出投资 证券的决定之前，您应仔细考虑我们向美国证券交易委员会提交的2021年年度报告中标题为 “风险因素” 的章节、任何适用的招股说明书补充文件和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的风险因素，并以引用方式纳入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中 ，以及本 招股说明书中包含的所有其他信息说明书或任何适用的招股说明书补充文件或相关的免费写作招股说明书。如果我们在美国证券交易委员会文件或任何招股说明书补充文件中描述的 的任何风险或不确定性或任何其他风险和不确定性确实发生，我们的业务、财务状况 和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，证券的交易价格可能会下跌 ，您可能会损失全部或部分投资。

以下披露 旨在强调、更新或补充先前在公司 公开文件中披露的公司面临的风险因素。应仔细考虑这些风险因素以及公司向美国证券交易委员会提交的其他文件中确定的任何其他风险因素。

此类风险并非穷尽无遗。截至本招股说明书发布之日，我们可能会面临我们目前未知或我们认为不重要的 其他风险。已知和未知的 风险和不确定性可能会严重影响和损害我们的业务运营。除非上下文另有要求，否则本节 “风险因素” 中 提及 “中国” 和 “中华人民共和国” 通常是指中国大陆的此类法律法规 。

与在中国做生意相关的风险

中华人民共和国政府 政治和经济政策或中美关系的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响 ，并可能导致我们无法维持增长和扩张 战略。

我们的几乎所有 业务都是在中国大陆进行的，而且我们几乎所有的收入都来自中国大陆。因此， 我们的财务状况和经营业绩在很大程度上受到中华人民共和国经济、政治和法律发展 或中美或其他政府之间政府关系变化的影响。中美在贸易政策、条约、政府法规和 关税方面的未来关系存在很大的不确定性 。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、 增长率、外汇控制和资源分配。尽管中国政府已采取措施，强调 利用市场力量进行经济改革、减少生产性资产的国有制以及在工商企业中建立 改善的公司治理，但中国的很大一部分生产性资产仍归政府所有。 此外，中国政府通过实施产业政策，继续在监管行业发展方面发挥重要作用。 中华人民共和国政府还通过分配资源、控制外币计价债务的支付 、制定货币政策、监管金融服务和机构以及向特定行业或公司提供 优惠待遇来对中国的经济增长行使重大控制权。

尽管中国经济 在过去四十年中经历了显著增长，但无论是在地理位置上还是 经济的各个部门之间，增长都不均衡。中华人民共和国政府已采取各种措施来鼓励经济增长和指导资源配置。 其中一些措施可能会使中国整体经济受益，但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营业绩 可能会受到政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规 的变更的重大不利影响。此外，中国政府过去曾实施某些措施，包括提高利率， 以控制经济增长的步伐。这些措施可能导致经济活动减少。

2021 年 7 月，中国 政府为总部位于中国的公司在中国境外筹集资金提供了新的指导。鉴于这些事态发展，美国证券交易委员会 对寻求向美国证券交易委员会注册证券的中国公司强化了披露要求。由于我们几乎所有的 业务都设在中国，因此任何限制中国公司筹资 或其他活动的中国、美国或其他规章制度都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。如果从国内或国际投资的角度来看，中国的商业环境 恶化，或者中美 或其他政府的关系恶化，我们在中国的业务以及普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们的业务 受有关隐私和数据保护的复杂且不断变化的法律法规的约束。遵守中国新的《数据安全法》、《网络安全审查办法》、《个人信息保护法》以及中国政府未来颁布的其他法律、法规和指导方针可能会带来巨额开支，并可能对我们的业务产生重大影响。

中国的监管机构 已经实施并正在考虑有关数据保护的进一步立法和监管提案。中国新的 数据安全法于2021年9月1日生效。《数据安全法》规定，出于数据保护的目的， 数据处理活动必须基于 “数据分类和分层保护系统” 进行，并禁止中国境内的 实体未经中国政府事先批准 将存储在中国的数据转移给外国执法机构或司法机构。《数据安全法》规定了被认定违反 数据保护义务的实体和个人的法律责任，包括更正令、警告、最高人民币500万元的罚款、暂停相关业务、 以及吊销营业执照或执照。

此外，中华人民共和国 网络安全法规定，关键信息 基础设施运营商在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据应存储在中国，该法律对关键信息基础设施的运营商规定了更严格的监管和 额外的安全义务。根据CAC和某些其他中国监管机构于2020年4月颁布并于2020年6月生效的 网络安全审查办法，关键信息 基础设施的运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时必须通过网络安全审查。 网络安全审查程序的任何失败或延迟完成都可能阻止关键信息基础设施运营商 使用或提供某些网络产品和服务，并可能被处以高达此类网络产品和服务购买价格十倍的罚款。中国政府最近对几家在美国上市的中国公司运营的多款移动应用程序启动了网络安全审查，并禁止这些应用程序在审查期间注册新用户。我们认为 根据网络安全审查措施，我们不构成关键信息基础设施运营商。

2021 年 7 月 10 日， CAC 发布了《网络安全审查办法》（修订后的征求公众意见稿），其中提议授权相关政府 机构对一系列影响或可能影响国家安全的活动进行网络安全审查。中华人民共和国国家安全 法涵盖各种类型的国家安全，包括技术安全和信息安全。网络安全审查措施 （2021 年版）于 2022 年 2 月 15 日生效。网络安全审查措施（2021 年版）将网络安全审查范围扩大到拥有超过 100 万用户个人信息的 数据处理运营商，前提是运营商打算将其证券 在国外上市。根据网络安全审查措施（2021年版），需要接受网络安全 审查以评估数据处理活动产生的国家安全风险的实体的范围将扩大到包括购买网络产品和服务的所有关键信息 基础设施运营商以及所有开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理活动的数据处理器。此外，此类审查将侧重于核心数据、重要数据或 大量个人信息被窃取、泄露、销毁、非法使用或出口到中国的潜在风险，或者关键信息 基础设施在上市后受到外国政府影响、控制或恶意使用的潜在风险。违反 这些措施的运营商应按照《中华人民共和国网络安全法》和《中华人民共和国数据安全法》的规定进行处理。

根据网络安全 审查措施（2021年版），在以下情况下，将需要进行网络安全审查：（i）购买 网络产品和服务的关键信息基础设施运营商或在线平台运营商开展会或可能影响国家安全的数据处理活动； 以及（ii）控制寻求在国外 证券交易所上市的超过一百万用户的个人信息的任何在线平台运营商。评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，包括 其他因素包括：（i）核心数据、重要数据或大量个人信息被盗、泄露、销毁以及非法使用或出境的风险；以及（ii）关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量 个人信息受到影响、控制或恶意攻击的风险在国外上市后被外国政府使用。CAC表示，根据新规定， 持有超过1,000,000名用户数据的公司现在在其他国家寻找房源 时必须申请网络安全批准，因为此类数据和个人信息可能会 “受到外国政府的影响、控制和恶意利用 ”。网络安全审查还将调查海外首次公开募股 的潜在国家安全风险。正如我们的中国法律顾问所建议的那样，由于（i）我们的中国子公司在实际运营中均未收集个人信息或处理 数据，以及（ii）我们的中国子公司都不是 “持有超过一百万用户个人信息的在线平台运营商”，我们认为网络安全审查要求不适用于我们。但是，修订后的网络安全审查办法的解释和实施仍存在不确定性 ，我们无法向您保证 CAC 将得出与我们的中国法律顾问相同的结论。根据我们的中国法律顾问的建议，中国政府当局在解释和执行这些法律时可能拥有广泛的自由裁量权 ，包括解释 “关键信息基础设施 运营商的范围”。如果公司或其任何中国子公司被视为 中华人民共和国网络安全法律法规规定的关键信息基础设施运营商，则我们和我们的中国子公司必须履行中国网络安全 法律法规所要求的某些义务，包括存储我们在中国运营期间在中国 境内收集和产生的个人信息和重要数据，我们和我们的中国子公司已在业务中履行了这些义务 可能有待审核购买互联网产品和服务时。我们和我们的中国子公司在开展 数据处理活动时可能会受到审查，并且在满足其要求以及对我们的内部政策 和数据处理做法进行必要更改方面可能会面临挑战。截至本招股说明书发布之日，我们和我们的中国子公司尚未参与CAC在此基础上对网络安全审查进行的任何调查 ，我们和我们的中国子公司也没有收到任何这方面的查询、通知、警告、 或制裁。

2021 年 11 月 14 日， CAC 发布了《网络数据安全条例》（征求公众意见稿），并在 2021 年 12 月 13 日之前接受了公众意见。《网络数据安全条例》草案为如何实施《网络安全法》、《数据安全法》和《个人信息保护法》等立法下的一般法律要求 提供了更详细的指导。网络数据安全条例 草案遵循的原则是，国家将根据数据分类和多级保护 方案进行监管。我们认为，根据拟议的 网络数据安全条例草案，我们或我们的任何中国子公司均不构成在线平台运营商，该条例草案定义为提供信息发布、社交网络、在线交易、 在线支付和在线音频/视频服务的平台。我们的中国子公司本身都不是在线平台运营商， 中的任何一家子公司也不需要为其当前的业务获得ICP许可证。

2021 年 8 月 20 日， SCNPC 颁布了《个人信息保护法》，该法于 2021 年 11 月 1 日生效。《个人信息保护法》提供了一整套适用于个人信息处理的数据隐私和保护要求， 扩大了数据保护合规义务，涵盖中国组织和个人 对个人个人信息的处理，以及对中国境外人员个人信息的处理，前提是此类处理是为了向中国境内人员提供 产品和服务或分析和评估其行为。《个人信息保护法》还规定，处理符合中国网络空间监管机构设定的数量阈值的个人信息 的关键信息基础设施运营商和个人信息处理实体也必须在中国存储在中国生成 或收集的个人信息，并且对于此类个人 信息的任何出口，都必须通过中国网络空间监管机构管理的安全评估。最后，《个人信息保护法》包含对严重违规行为处以巨额罚款的提案，最高可达 人民币5,000万元或上一年度年收入的5％，主管部门还可能命令其暂停任何相关活动。 在提供服务时，我们可以访问客户的某些信息，并且可能需要进一步调整我们的业务惯例 以遵守新的监管要求。

这些法律、规章和规章的解释、适用和执行不时发生变化，其范围可能会通过新的立法、 对现行立法的修正或执法的变化而不断变化。遵守《中华人民共和国网络安全法》和《中华人民共和国数据安全法》 可能会显著增加我们提供服务的成本，需要对我们的业务进行重大调整，甚至 使我们无法在我们目前运营或将来 可能运营的司法管辖区提供某些服务。尽管我们努力遵守与隐私、数据保护和 信息安全相关的适用法律、法规和其他义务，但我们的做法或服务可能无法满足《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国数据安全法》和/或相关实施条例对我们 施加的所有要求。如果我们未能遵守 此类法律或法规或与隐私、数据保护或信息安全相关的任何其他义务，或导致未经授权访问、使用或泄露个人身份信息或其他数据的任何安全危害 ，或者认为或指控 发生了上述任何类型的故障或妥协，都可能损害我们的声誉，阻碍新的和现有的交易对手 签订合同我们或导致调查、罚款、停职或其他处罚中国政府机关和私人 索赔或诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。即使 我们的做法不受法律质疑，对隐私问题的看法，无论是否有效，都可能损害我们的声誉 和品牌，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外， 《数据安全法》和中国政府最近的行动造成的法律不确定性可能会对我们在优惠条件下筹集资金（包括参与我们在美国市场的后续证券发行）的能力产生重大不利影响。

关于中华人民共和国法律、规章和规章的解释和执行存在不确定性。中国的规章制度可以迅速变化 ，几乎无需事先通知，中国法律、规章和规章的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可用的 法律保护。

实际上，我们的所有 业务都是在中国大陆开展的，受中华人民共和国法律、规章和法规的管辖。我们的中国子公司受 适用于中国外国投资的法律、规章和规章的约束。中华人民共和国法律体系是基于成文 法规的民法体系。与普通法体系不同，先前的法院判决可以作为参考，但先例价值有限。1979 年， 中华人民共和国政府开始颁布管理一般经济事务的全面法律、规章和规章体系。在过去的三十年中， 立法的总体效果显著增强了对中国各种形式的外国 投资的保护。但是，中国尚未建立完全整合的法律体系，最近颁布的法律、规章和规章 可能不足以涵盖中国经济活动的各个方面，也可能受到 中国监管机构在很大程度上的解释。特别是，由于这些法律、规章和条例，尤其是与互联网有关的法律、规章和条例相对较新，而且公布的决定数量有限且此类决定的不具约束力，而且由于法律、规则 和法规通常赋予相关监管机构很大的自由裁量权来执行这些法律、规章和条例，因此 这些法律、规章和规章的解释和执行涉及不确定性，可能不一致且不可预测。此外，中华人民共和国法律体系 部分基于政府政策和内部规则，其中一些政策和规则没有及时或根本没有公布，可能具有 追溯效力。因此，我们可能要等到 违规行为发生之后才意识到我们违反了这些政策和规则。中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，从而导致巨额费用和资源分散 和管理层的注意力。中国的规章制度可以在很少提前通知的情况下迅速变化，中国法律、法规和规章的解释 和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。

中国政府 最近宣布计划加强对在海外上市的中国公司的监管监督。2021年7月6日发布的《关于严格打击 非法证券活动的意见》要求：

由于《关于严格 打击非法证券活动的意见》最近发布，立法或行政 法规制定机构将在多长时间内做出回应， 将修改或颁布哪些现行或新的法律法规或详细的实施和解释（如果有），以及此类修改或新的法律法规将对像我们这样的公司产生的潜在影响， ，但除其他外，我们的能力和能力，都存在很大的不确定性我们的子公司将通过以下方式获得外部融资在海外发行股权证券 可能会受到负面影响。

2021 年 12 月 24 日， 中国证监会发布了《海外上市规则草案》，旨在建立统一的监管体系，促进跨境 监管合作。《海外上市规则草案》规定了国内公司向中国证监会登记其在国外的首次公开募股和后续发行的备案程序。发行人必须在发行结束后的 3 个工作日内向中国证监会提交后续发行。

根据证监会官员此后向记者举行的问答 ，中国证监会将坚持法律不可追溯适用原则， 通过要求发行人完成注册程序，将重点放在进行首次公开募股和后续发行的发行人身上。 其他发行人将获得足够的过渡期。中国证监会官员还指出， 《海外上市规则草案》所考虑的监管体系对首次公开募股和后续发行进行了区分，以考虑 海外资本市场的快速高效特征，并减少对国内公司海外融资活动的影响。 如果《海外上市规则草案》以目前的形式颁布，我们预计将在规定的过渡期内为我们的后续发行向中国证监会提交必要的注册申报 ，如果后续发行在《海外上市规则草案》生效后进行，则进行后续发行。但是，尚不确定 海外上市规则草案何时生效，或者它们是否会像目前的形式一样生效。

中国政府对我们的业务行为有重大 监督和自由裁量权，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致 我们的运营和/或普通股价值发生重大不利变化.

我们主要通过我们的中国子公司在中国大陆开展业务 。我们在中国大陆的业务受中华人民共和国法律法规管辖。中国政府 对我们的业务行为有重大监督和自由裁量权，并可能随时干预或影响我们的运营， 可能导致我们的运营和/或普通股价值发生重大不利变化。此外，中国政府最近 表示打算对在海外和/或外国投资中国发行人进行的发行进行更多监督。 任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。 此外，实施直接针对我们业务的全行业法规可能会导致我们的证券价值大幅下跌或变得一文不值。因此，由于中国政府采取了影响 我们业务的行动，ReTo的投资者面临着潜在的不确定性。

对货币兑换或出境 资本流动的限制可能会限制我们有效利用中国收入的能力。

我们几乎所有的收入都以人民币计价 。人民币目前可在 “往来账户” 下兑换，其中包括股息、贸易和服务相关的 外汇交易，但需要获得相应政府机构或指定银行 的批准或注册，资本账户包括外国直接投资和贷款，例如我们可能从在岸 子公司获得的贷款。目前，我们的中国子公司是一家外商投资企业，未经SAFE批准即可购买外币以结算 “当前 账户交易”，包括向我们支付股息，但须遵守某些程序 要求。但是，中国相关政府当局可能会限制或取消我们在未来 为经常账户交易购买外币的能力。

自2016年以来，中国政府当局 对境外资本流动实施了更严格的限制，包括加强对某些行业的 “非理性” 海外投资 的审查，以及超过四种 “异常” 离岸投资，它们是：

2017年1月26日，国家外汇管理局发布了 《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性验证的通知》， 加强了跨境交易和跨境资金流动的真实性和合规性验证。此外，《境外 投资敏感行业目录（2018）列出了某些敏感行业，这些行业在向海外汇出投资资金之前必须遵守国家发改委的预先批准要求 ，这使我们对我们的 海外投资活动受到更多的批准要求和限制。由于我们在中国大陆的收入中有很大一部分是以人民币计价的，因此对货币兑换或出境资本流动的任何现有和未来限制 都可能限制我们利用人民币产生的收入为我们在中国大陆以外的业务活动提供资金 、进行投资、偿还我们在中国大陆以外可能产生的任何债务或以外币向股东（包括普通股持有人）支付股息 的能力。

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接 投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们 使用首次公开募股或后续发行的收益向 我们的中国子公司提供贷款或向其进行额外资本出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

ReTo是一家在英属维尔京群岛 注册成立的公司，其结构是一家控股公司，通过其中国子公司在中国大陆开展业务。根据中国法律 和法规的允许，在使用其首次公开募股或后续发行的收益时，ReTo可以向其中国子公司 发放贷款，但须经政府当局批准并有金额限制，或者ReTo可以向 其中国子公司提供额外的资本出资。此外，ReTo向其中国子公司提供的为其活动融资的贷款不得超过 其各自的项目投资总额与注册资本之间的差额，或其对 中国子公司的净资产和资本出资的2.5倍的要求，必须在外国投资综合管理信息 系统中进行必要的申报并在中国其他政府机构进行登记。

国家外汇管理局发布了自2015年6月1日起生效的《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本结算管理的通知》， 或国家外汇管理局第19号通告，取代《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》、 国家外汇管理局关于加强外商投资企业外币资本支付结算管理有关问题的通知这外汇业务管理， 和《关于进一步明确和规范部分资本账户境外 交易业务管理问题的通知》。根据国家外汇管理局第19号通告，从外商投资公司的外币计价注册 资本转换而来的人民币资本的流动和使用受到监管，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、 偿还企业间贷款或偿还已转移给第三方的银行贷款。尽管SAFE 19号通告允许将外商投资企业的外币计价注册资本转换成的人民币资本用于在中国大陆进行股权投资，但它也重申了从外商投资公司的外币计价资本 兑换的人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的用途的原则。因此，尚不清楚 SAFE 在实际操作中是否会允许此类资本用于中国大陆的股权投资。国家外汇管理局发布了2016年6月9日生效的《国家外汇管理局关于改革和规范资本 账户外汇结算管理政策的通知 ，即外管局第16号通告，重申了国家外汇管理局第19号通告中规定的部分规则，但修改了禁止使用由外商投资公司外币计价注册资本转换的人民币资本发行人民币委托贷款的规定 反对使用此类资本向非关联公司发放贷款企业。违反 SAFE 第 19 号通告和 SAFE 16 号通告的行为可能会导致行政处罚。SAFE 第 19 号通告和 SAFE 16 号通告可能会显著 限制我们向中国 子公司转移我们持有的任何外币（包括首次公开募股或后续发行的净收益）的能力，这可能会对我们的流动性以及我们在中国大陆的融资和扩展业务的能力产生不利影响。

鉴于中国监管机构对离岸控股公司向中国实体提供的贷款和直接投资的各种要求 ，我们无法向您保证，对于我们未来向中国子公司提供的贷款或我们对中国子公司的未来资本出资， 能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准（如果有的话）。 如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用首次公开募股 或后续发行的收益以及为我们在中国的业务进行资本化或以其他方式为我们的业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩张的能力产生重大不利影响。

中国政府可以阻止保留的 现金流出中国大陆，限制将现金部署到其子公司的业务中，并限制 向美国投资者支付股息的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

中华人民共和国政府控制人民币兑换成外币以及将货币汇出中国大陆。我们几乎所有的收入 都是以人民币获得的，而我们的大部分现金都是人民币。在我们的公司结构下，英属维尔京群岛控股公司ReTo主要依靠我们在中国子公司的股息 来为其可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中华人民共和国现行外汇法规， 经常账户项目的支付，包括利润分配、利息支付和与贸易和服务相关的外汇 交易，可以在遵守某些程序要求的前提下以外币支付，无需获得国家外汇管理局的事先批准。 因此，根据现有的外汇限制，通过遵守某些程序要求，我们中国子公司的运营产生的现金可以作为股息 以外币支付给ReTo，而无需事先获得SAFE的批准。但是，如果要将人民币兑换成外币， 汇出中国大陆以支付资本支出，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相应政府机构的批准或登记。中华人民共和国政府 将来也可以自行决定限制使用外币进行往来账户交易。无法保证 中国政府不会干预或限制我们，我们的子公司转移现金的能力。如果外国 外汇管制系统使我们无法获得足够的外币来满足我们的外币需求，则我们 可能无法将中国子公司跨境向离岸子公司和包括美国投资者在内的股东（ ）支付外币股息。这些外汇限制和限制可能会阻止持有的现金流出中国大陆 ，并限制我们向ReTo和美国投资者支付股息的能力。

我们的中国子公司 向各自股东分配收益的能力有限制。一方面，根据现行中国法律法规，我们的中华人民共和国 子公司只能从其累计利润中派发股息。此外，我们的中国子公司每年必须拨出至少10％的累计税后利润（如果有），用于为某些法定储备基金提供资金，直到此类基金的总金额达到其注册资本的50％为止。根据相关的中国规章制度，我们的中国子公司可自行决定将其税后 利润的一部分分配给员工福利和奖金资金。这些储备金和员工福利 和奖金不能作为现金分红进行分配。此外，如果中国子公司将来代表自己承担债务， 债务管理工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

此外，ReTo向我们的中国子公司进行的任何资金转移，无论是作为股东贷款还是增加注册资本，都必须遵守SAFE或其当地同行规定的一系列程序 要求。这可能会阻碍或延迟我们向子公司 业务分配现金，从而可能对我们的运营造成重大不利影响。

如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会根据 HFCAA退市。 我们的普通股退市或面临退市的威胁， 可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法》，该法案如果颁布，将修改HFCAA，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的 证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年不接受PCAOB检查。

HFCAA 于 2020 年 12 月 18 日颁布。 HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，该会计师事务所连续三年未接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会应禁止我们的普通股在国家证券 交易所或美国的场外交易市场上交易。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施HFCAA的某些披露和文件要求相关的临时最终 规则。如果美国证券交易委员会认定我们在美国证券交易委员会随后制定 的程序下的 “不检查” 年份，我们将被要求遵守 这些规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施HFCAA的其他要求，包括上面描述的上市和交易禁令要求 。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，该法案如果获得美国众议院通过并且 签署成为法律，将把触发HFCAA 禁令所需的连续不检查年限从三年减少到两年。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，用于按照HFCAA的设想确定PCAOB是否由于外国司法管辖区的一个或多个机构所采取的立场而无法对位于外国司法管辖区的 注册会计师事务所进行检查或全面调查。

2021 年 12 月 2 日，美国证券交易委员会通过了 HFCAA 实施规则的最终修正案 。此类最终规则规定了美国证券交易委员会在以下方面将遵循的程序：（i）确定注册人 是否为 “委员会认定的发行人”（美国证券交易委员会认定注册人已提交年度报告并附有位于外国司法管辖区的注册会计师事务所发布的审计报告 ，并且由于该司法管辖区的当局所采取的立场，PCAOB无法对{ br} 进行全面检查或调查 ）以及（ii) 连续三次禁止作为 委员会认定发行人的发行人的交易在 HFCAA 下服役多年。美国证券交易委员会开始为2020年12月18日之后的财政年度确定 由委员会认定的发行人。经委员会认定的发行人必须遵守其确定的每年的年度报告中的提交和披露 要求。如果注册人根据截至2021年9月30日的财政年度的年度报告被确定为委员会认定的 发行人，则注册人将被要求在截至2022年9月30日的财政年度的年度报告中遵守 的提交或披露要求。

2021年12月16日，PCAOB发布了其 裁定，由于中国当局在这些司法管辖区采取的立场，PCAOB无法对总部设在中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行全面检查或调查，PCAOB在其裁决报告中列出了总部设在中国大陆或香港的会计师事务所名单。此清单不包括 ，YCM CPA Inc.

我们的独立注册公共会计师事务所 作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国 法律的约束，根据该法律，PCAOB定期进行检查，以评估其是否符合适用的专业 标准。我们的审计师目前在PCAOB下注册，并接受PCAOB的检查。但是，最近的事态发展将 增加我们产品的不确定性，在考虑了审计师审计程序和质量控制程序的有效性、 人员和培训的充足性，或者与财务报表审计相关的资源、地域范围或经验是否充足之后，我们无法向您保证纳斯达克或监管机构是否会对我们适用更多和更严格的 标准。

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和财政部签署了协议 ，朝着开放PCAOB检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册公共会计 公司的准入迈出了第一步，对范围没有任何限制。但是，该框架的 实施存在不确定性，也无法保证PCAOB能够以符合协议的方式及时执行其未来的检查 和调查。

如果我们的审计师不受PCAOB的检查，美国证券交易委员会可能会提出额外的规则或指导 ，这些规则或指导方针可能会对我们产生影响。例如，2020年8月6日，总统金融市场工作组（PWG）向当时的美国总统发布了《保护美国投资者免受来自中国公司的重大风险的报告 。该报告建议美国证券交易委员会实施五项建议，以解决来自 司法管辖区的公司没有为PCAOB提供履行其法定任务的足够渠道。这些建议 的一些概念是随着HFCAA的颁布而实施的。但是，有些建议比HFCAA更为严格。例如， 如果公司的审计师未接受PCAOB的检查，则报告建议公司 退市前的过渡期将于2022年1月1日结束。

美国证券交易委员会宣布，美国证券交易委员会工作人员正在编写 一份关于实施HFCAA的规则的合并提案，并回应PWG报告中的建议。 目前尚不清楚美国证券交易委员会何时完成其规则制定，以及这些规则何时生效，以及PWG的哪些建议（如果有）将被采纳 。除了HFCAA的要求外，这项可能的法规的影响尚不确定。这种不确定性 可能导致我们普通股的市场价格受到重大不利影响，我们的证券可能会在HFCAA要求的时间之前退市或禁止 “场外交易”。如果届时我们的证券无法在其他证券交易所上市 ，则此类退市将严重损害您按自己的意愿出售或购买我们的普通股 的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们普通股的价格 产生负面影响。

根据企业所得税法，出于中国纳税目的，我们可能会被视为 的居民企业，因此我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税。

中国通过了企业 所得税法（“企业所得税法”）和实施细则，两者均于2008年1月1日生效。企业所得税法随后由全国人大常委会修订，并于2017年2月24日生效。根据企业所得税法，居民企业按其全球收入的25％的税率缴纳所得税，而非居民企业为其从中国产生的收入和在海外产生的收入缴纳20％，但与非居民企业在中国设立的实体有实质性关系。就居民企业的定义 而言，根据企业所得税法，在中国境外设立，在中国境内 “事实上的管理机构” 的企业被视为 “居民企业”。企业所得税法的实施细则将事实上的管理定义为 “对企业生产和经营、人员、会计和财产的实质性 和总体管理和控制”。

2009年4月22日， 中国国家税务总局发布了《关于根据组织管理实际标准认定中资控股境外 注册企业为居民企业有关问题的通知，即 82 号通知，进一步解释了企业所得税法对中国企业或集团控制的离岸实体的适用及其执行情况。根据 第82号通告，在离岸司法管辖区注册并由中国企业或集团控制的企业 将被归类为其 “事实上的管理机构” 位于中国境内的 “常驻企业”，前提是：(i) 负责其日常运营的高级管理层和核心管理部门履行职责的 主要位于中国；(ii) 其财务和人力资源决策是在中国做出的由中国境内的个人或机构批准或须经其批准； (iii) 其主要资产，会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议记录和文件存放在中国或保存；(iv) 至少有一半的企业拥有投票权的董事或高级管理人员经常居住在中国 。居民企业在向其非中国大陆 股东支付股息时必须按10％的税率缴纳预扣税。

鉴于ReTo 确实没有中国大陆的个人或中国大陆的企业或集团，而是香港企业作为其主要控股股东，我们认为第82号通告不适用于我们。但是，第82号通告确实提到，就承认 “事实管理” 而言，以事实为导向的承认比格式更重要。尽管任何主管税务机关从未将我们确定为 “居民企业”，也没有看到任何与我们的结构相似的公司被确定为 的 “居民企业”，但我们是否会被承认为 “居民企业” 取决于中国税务机关的自由裁量权及其对 “事实上的管理机构” 一词的解释。

至于我们的香港 业务，我们认为我们不符合所列的某些条件。作为控股公司， 房地产投资信托控股的关键资产和记录， ，包括我们董事会的决议和会议记录以及股东的决议和会议记录， 均位于中国大陆以外的地方并保存。因此，我们认为，如果第82号通告中提出的 “事实上的管理机构” 标准被认为适用于我们，则不应将房地产投资信托基金控股公司视为中国税收方面的 “居民 企业”。但是，由于企业的税收居民身份取决于中国税务机关的决定，并且在解释适用于我们的离岸实体的 “事实上的管理机构” 一词方面仍然存在不确定性， 我们将继续监控我们的税收状况。

如果中国税务机关 认定我们是中国企业所得税的 “居民企业”，那么随之而来的是许多不利的中国税收后果 。首先，我们可能需要按全球应纳税所得额和中国企业 所得税申报义务的25％缴纳企业所得税。就我们而言，这意味着非中国大陆来源收入等收入将按25％的税率缴纳中国企业所得税。其次，根据企业所得税法及其实施规则，我们的中国 子公司向我们支付的股息将符合 “免税收入”。最后，未来发布的有关 新 “居民企业” 分类的指引可能会导致对我们支付给非中国股东的股息 以及我们的非中国股东通过转让股票获得的收益征收10％的预扣税。

在中国，我们可能会受到外汇管制，这可能会限制我们对未来发行中筹集的资金的使用，这可能会对我们的业务产生 重大不利影响。

北京房地产投资信托基金、房地产投资信托基金科技和鄂尔多斯房地产投资信托基金 受中国货币兑换规章制约。在中国，SAFE对人民币兑换成外国 货币进行监管。目前，外商投资企业必须向国家安全局申请 “外商投资企业注册”。北京房地产投资信托基金、房地产投资信托基金 科技和房地产投资信托基金鄂尔多斯是外商投资企业。通过此类注册，北京房地产投资信托基金、房地产投资信托基金科技和鄂尔多斯房地产投资信托基金可以开设外国 货币账户，包括 “往来账户” 和 “资本账户”。目前，无需 SAFE 的批准即可在 “往来账户” 和一般 “资本账户” 的 范围内进行转换。但是，某些受限制的 “资本账户”（例如直接投资、 贷款、证券等资本项目）中的货币兑换仍然需要获得SAFE的批准。

特别是，如果北京房地产投资信托基金、房地产投资信托科技或鄂尔多斯房地产投资信托基金通过向ReTo或其他外国贷款机构借款 外币，则这些贷款必须在SAFE登记。如果北京房地产投资信托基金、房地产投资信托基金 或鄂尔多斯房地产投资信托基金通过额外资本出资的方式融资，则向包括商务部在内的某些中国政府机构（ ）或SAFE和SAMR的当地同行或其当地同行申报这些资本出资。这些 限制可能会限制我们对未来发行中筹集的资金的使用，这可能会对我们的业务产生不利影响。

乌克兰战争 可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

2022年2月，俄罗斯联邦开始对乌克兰进行军事入侵，因此，美国、欧盟、英国和其他司法管辖区 对某些俄罗斯和乌克兰个人和实体实施了制裁，包括某些俄罗斯银行、能源公司和国防 公司，并限制向俄罗斯和乌克兰的某些地区（包括自封的顿涅茨克 人民共和国和卢甘斯克人民共和国和克里米亚）。此外，2022年2月22日，美国外国资产控制办公室 发布了制裁措施，旨在限制俄罗斯通过主权债务筹集资金的能力。

乌克兰战争已经影响了全球 经济市场，包括石油和天然气价格的急剧上涨，而这场冲突的不确定解决可能会导致 对全球经济造成长期和/或严重损害。俄罗斯对乌克兰的入侵已经导致并可能继续导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施额外制裁。尽管我们在俄罗斯或乌克兰没有开展任何业务，但俄罗斯的军事入侵和由此产生的制裁可能会对全球能源和金融市场产生不利影响，因此可能会影响全球市场、 我们的客户或供应商的业务，甚至可能影响我们的业务。

截至本招股说明书发布之日，我们 在俄罗斯或乌克兰没有任何业务、业务或资产，我们作为供应商或客户与任何俄罗斯 或乌克兰实体没有任何直接或间接的业务或合同。此外，我们不知道我们的客户或供应商是否在俄罗斯或乌克兰有 任何业务、业务或资产，或者作为供应商或客户与任何俄罗斯或乌克兰 实体有任何直接或间接的业务或合同。但是，由于战争可能造成的 燃料成本急剧增加或国际航运，尤其是海运延迟，我们的业务，尤其是供应链，可能会受到不利影响。

军事行动、 制裁以及由此造成的乌克兰战争的市场混乱的范围和持续时间无法预测，但可能是巨大的。由俄罗斯军事行动或由此产生的制裁造成的任何此类干扰 都可能放大本节所述其他风险的影响。我们无法 预测乌克兰局势的进展或结果，因为冲突和政府的反应正在迅速发展， 超出了我们的控制范围。长期动荡、军事活动加剧或影响该地区的更广泛制裁可能会对全球经济产生实质性的不利影响，而这种影响反过来又可能对我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们可能会受到供应链中断的影响， 这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务，尤其是建筑 材料和设备的销售，会受到供应链中断的影响。我们的产品和设备没有暂停生产、购买或销售 ；但是，由于 COVID-19 疫情，在中华人民共和国政府强制封锁 期间，我们的供应链出现了一些中断，包括但不限于中国某些 地区限制或暂停物流和运输服务，以及原材料成本的增加。

虽然我们所有的主要供应商目前 都已全面运营，但他们未来运营的任何中断都将影响我们生产和向客户交付产品的能力。 此外， COVID-19 疫情导致商业航空公司和货运航班减少，港口和其他航运基础设施中断，导致向客户交付产品的运输时间延长。这限制了我们 配送订单的能力，我们可能无法及时满足对产品和设备的所有需求，这对 我们与客户的关系产生了不利影响。因此，供应链中断对我们的运营产生了重大影响， 可能会影响我们的前景或业务目标。

由于COVID-19疫情导致供应有限或 商品价格上涨，我们制造和销售设备（主要是钢铁和某些电子零件）的原材料 的成本也有所增加。我们扩大了供应商网络，以控制采购成本，实现原材料供应的多样化，并确保及时履行客户订单。因此，我们相信在 COVID-19 的影响下，我们仍然可以以具有竞争力的价格提供产品和 设备。

由于俄罗斯对乌克兰的军事入侵 ，美国、欧盟、英国和其他司法管辖区对某些俄罗斯 和乌克兰的个人和实体（包括某些俄罗斯银行、能源公司和国防公司）实施了制裁，并对向俄罗斯和乌克兰某些地区出口各种物品施加了限制 。这些地缘政治问题导致全球贸易 的不确定性增加，因此可能会影响我们的供应链，尽管我们在俄罗斯 或乌克兰没有任何业务、业务或资产，也没有作为供应商或客户与任何俄罗斯或乌克兰实体有任何直接或间接的业务或合同。 参见 “— 乌克兰战争可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响.”

我们的管理层分析了当前和未来的 国际和国内政治和经济形势，并为我们的每个业务领域制定了不同的发展战略和措施，目标是减少供应链中断的现有和潜在影响。对于设备和建筑 材料业务，我们努力开发市场以扩大销售，并通过增加备用供应商加强了对原材料采购的管理 。此外，我们专注于生产设计和加工流程，以提高质量和效率 并降低成本。我们还计划将更多精力放在软件开发和路边援助服务的增长上， 这些服务通常不太容易受到供应链中断的影响。但是，无法保证我们减轻供应 链中断影响的努力会取得成功。如果我们的努力不成功，我们的业务、财务状况和经营业绩 可能会受到重大不利影响。

全球 或中国经济的严重或长期衰退可能会对我们的业务和财务状况产生重大和不利影响。

自2012年以来，中国经济放缓，这种放缓可能会继续。包括美国 州和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政 政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们对中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖威胁感到担忧，这些动乱和恐怖威胁导致石油和其他市场的波动，也有人担心涉及乌克兰和叙利亚的冲突。中国与其他亚洲国家之间的关系 也有人担心，这可能会导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突。中国的经济 状况对全球经济状况以及中国国内经济和政治政策的变化以及 预期或预期的总体经济增长率很敏感。

由于 COVID-19 疫情的影响， 全球经济已经放缓，尤其是在基础设施建设方面。因此，在过去的两年中，我们的设备和建筑材料 的市场和销售有所下降，我们的产品需求也有所下降。进入2022年，随着 疫情的减弱，我们预计国际和国内对设备的需求将逐步恢复。

全球 或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。

与我们新收购的业务 及相关行业相关的风险

我们面临的挑战 来自不断变化的监管环境和用户对数据隐私和保护的态度。实际或涉嫌未能遵守 数据隐私和保护法律法规可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们在监管 环境中运营，在这个环境中，数据隐私和保护不断演变。我们无法向您保证，相关政府机构不会以对软件和信息技术服务行业、我们的客户 和我们产生负面影响的方式解释 或实施法律法规。监管调查、限制、处罚和制裁，无论是否针对我们，都可能对我们经营的市场 环境、我们的现有或潜在客户以及我们的产品和服务产生负面影响，这反过来又可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们也有可能受到与我们可以访问的数据以及我们向客户提供的数据产品 和服务相关的数据隐私和保护的其他 或新的法律法规的约束。此外，由于某些司法管辖区的居民或到访的旅行者使用我们的 产品和服务，例如欧盟的《通用数据保护条例 或 GDPR），我们可能会受到监管要求的约束。遵守其他或新的监管要求可能会迫使我们承担巨额成本 或要求我们改变业务惯例。此外，如果我们的竞争对手发生引人注目的安全漏洞，人们可能会对包括我们在内的软件解决方案提供商的安全性失去信任，这可能会损害行业声誉， 导致监管加强和监管执法加强，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的业务合作伙伴 和客户可能会受到与处理和传输某些类型的敏感和机密信息相关的法规的约束。 我们的合作伙伴或客户不遵守适用的法律法规都会损害我们的业务、经营业绩 和财务状况。

我们的业务合作伙伴 和使用我们产品的客户可能会受到隐私和数据保护相关法律法规的约束，这些法律和法规规定了与收集、处理和使用个人数据、财务数据、健康数据或其他类似数据相关的义务 。

我们的业务合作伙伴或客户未能或认为的 未能遵守适用的法律法规，都可能导致他们的声誉受损 或政府调查、查询、执法行动和起诉、私人诉讼、罚款和处罚或负面宣传， ，这可能会损害我们的业务伙伴关系，并对我们的业务产生负面影响。

与我们的普通股相关的风险

我们普通股的市场价格 最近大幅下跌，我们的普通股可能会从纳斯达克退市或 暂停交易。

我们在纳斯达克资本市场上市 普通股取决于我们是否遵守纳斯达克资本市场继续上市的条件。 2022年6月9日，我们宣布，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司于2022年6月3日 发出的书面通知或通知信，称我们没有遵守纳斯达克上市规则规定的每股1.00美元的最低出价要求。 根据纳斯达克上市规则，我们必须在180个日历日内或在2022年11月30日之前恢复合规。为了恢复合规性， 我们的普通股需要在至少连续10个工作日的收盘价中至少为1.00美元。如果我们 在2022年11月30日之前没有恢复合规，我们可能有资格获得更多时间来恢复合规，否则可能面临退市风险。

我们还于2022年12月1日收到了纳斯达克的书面通知 ，通知我们，我们有资格再延长180个日历日，或者在2023年5月30日之前， 重新遵守纳斯达克关于维持每股1.00美元的最低出价的持续上市要求。在 第二个180天延期内，我们打算监控普通股的价格，并打算以足以将普通股价格提高到1.00美元以上的比率对 普通股进行反向分割。我们计划及时进行反向 股票拆分，前提是我们的普通股收盘价在第二个180天延期结束前连续10个交易日不超过最低出价 每股至少1.00美元。无法保证 在我们恢复合规后，即使我们实施了反向股票分割，也没有必要进行反向股票拆分的情况下恢复对最低出价要求的合规性， 也无法保证 能够恢复对最低出价要求的遵守。

我们无法向您保证 我们将能够重新遵守《纳斯达克上市规则》下的最低出价要求，也无法向您保证 将来我们不会收到纳斯达克的其他缺陷通知。我们普通股收盘价的下跌可能导致 违反在纳斯达克资本市场上市的要求。如果我们不保持合规性，纳斯达克可能会对我们的普通股启动暂停 或退市程序。交易所启动暂停或退市程序仍由该交易所自行决定，并将由交易所公开宣布。如果暂停或退市， 暂停或退市证券的流动性将大大减少。此外，我们通过股权或债务融资筹集额外必要的 资本的能力将受到很大损害。此外，对于任何暂停或退市的普通股， 我们预计机构和其他投资者的需求、分析师覆盖范围、做市活动以及有关交易价格和交易量的可用信息 将减少，愿意就此类普通股进行交易的经纪交易商将减少。 暂停或退市可能会降低我们普通股对投资者的吸引力，并导致 我们普通股的交易量下降，这可能导致我们普通股的市场价格进一步下跌。

如果我们的普通股从纳斯达克退市 ，美国经纪交易商可能会不愿进行我们的普通股交易，因为它们可能被视为 细价股，因此受细价股规则的约束。

美国证券交易委员会通过了多项规则来监管 “便士股”，限制了涉及被视为便士股的股票的交易。此类规则包括 《交易法》下的 3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-5、15g-6、15g-7 和 15g-9。这些规则可能会减少细价股的流动性 。“细价股” 通常是价格低于每股5.00美元的股票证券（在某些国家证券交易所注册或在纳斯达克上市的证券，前提是交易所或系统提供了有关此类证券交易的当前价格和交易量 信息）。根据规则，我们的普通股可以被视为 的 “便士股”。对美国经纪交易商施加的额外销售惯例和披露要求 可能会阻止此类经纪交易商进行我们的普通股交易，这可能会严重 限制此类普通股的市场流动性并阻碍其在二级市场的出售。

美国经纪交易商向除老客户或 “合格投资者” 以外的任何人（通常，净资产超过 1,000,000美元或年收入超过200,000美元，或与其配偶一起超过300,000美元的个人）出售便士股票必须对买方做出特殊的适用性决定 ，并且必须在出售前获得买方对交易的书面同意，除非经纪人 ker-dealer 或 否则该交易是免税的。此外，“细价股” 法规要求美国经纪交易商在任何涉及 “便士股” 的交易之前， 交付根据美国证券交易委员会与 “细价股” 市场相关的标准编制的披露时间表，除非经纪交易商或该交易以其他方式获得豁免。美国经纪交易商还必须披露应付给美国经纪交易商的佣金和注册代表以及证券的当前报价。 最后，美国经纪交易商必须提交月度报表，披露有关客户账户中持有的 “penny 股票” 的最新价格信息以及 “细价股” 有限市场的信息。

近年来，“细价股” 市场 饱受欺诈和滥用模式的困扰。此类模式包括 (i) 由一个或几个通常与发起人或发行人相关的经纪交易商控制证券市场；(ii) 通过预先安排的买卖匹配以及虚假和误导性新闻稿来操纵价格；(iii) 涉及高压 销售策略和缺乏经验的销售人员不切实际的价格预测的 “锅炉房” 做法；(iv) 过度且未公开的通过出售经纪交易商来询问差价 和加价；以及 (v) 发起人批发抛售相同证券以及在 价格被操纵到理想水平之后，经纪交易商，导致投资者蒙受损失。我们的管理层知道过去在细价股市场上发生的滥用行为 。尽管我们预计无法决定市场或参与市场的经纪交易商 的行为，但管理层将在实际限制范围内努力防止我们的证券形成所描述的模式 。

一般风险因素

我们在监管事务、公司治理和公开披露方面受到不断变化的法律和法规 的影响，这增加了我们的成本和违规风险。

我们受各个 管理机构的规章制约，例如，美国证券交易委员会，负责保护投资者和监督证券上市公司 ，并受适用法律（包括英属维尔京群岛法律）下新的和不断变化的监管措施的约束。 我们努力遵守新的和不断变化的法律法规，已经导致并将继续导致 一般和管理费用增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规 活动上。

此外，由于这些法律、法规和 标准有不同的解释，随着新指南的出现，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发生变化。 这种演变可能会导致合规事务的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理惯例 所必需的额外费用。如果我们未能解决和遵守这些法规以及任何后续变更，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

由于转发惯例，寄往公司注册的 办公室的邮件可能会延迟。

寄给公司并在 其注册办事处收到的邮件将在未开封的情况下转发到公司提供的转发地址进行处理。本公司、 其董事、高级职员、顾问或服务提供商（包括在英属维尔京群岛提供注册办事处服务的组织） 均不对邮件到达转发地址造成的任何延误承担任何责任。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本招股说明书包含或纳入了《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性 陈述。前瞻性陈述可能 涉及风险和不确定性。除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述 涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就 与前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。

您可以通过诸如 “可能”、“将”、“期望”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能” 或其他类似表达方式来识别这些前瞻性陈述 。 我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务 趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性 陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

您应仔细阅读本招股说明书和 本招股说明书中以引用或以其他方式提及的文件，前提是我们未来的实际业绩 可能与我们的预期有重大差异甚至更差。本招股说明书的其他部分以及以引用方式纳入本招股说明书的文件 包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运营 。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层不能 预测所有风险因素和不确定性，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素（ 或因素组合）在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。尽管 我们认为我们在本招股说明书中作出的前瞻性陈述中反映或建议的计划、目标、预期和意图是合理的，但我们无法保证这些计划、目标、预期或意图会得到实现。 本招股说明书其他部分的 “风险 因素” 中披露和描述了可能导致我们的实际业绩与预期存在重大差异的重要因素，”风险因素” 在我们的《2021年年度报告》第 3.D 项中，并以引用方式纳入本招股说明书的 、任何招股说明书补充文件、任何免费书面招股说明书和以引用方式纳入的文件中，以及 可以修改、补充或取代在本招股说明书发布之日之后提交的其他文件 中类似标题下描述的风险和不确定性。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述 。

您不应依赖前瞻性陈述 作为对未来事件的预测。在陈述发表之日之后，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，也没有义务反映意外的 事件的发生。您应完整阅读本招股说明书以及本招股说明书中以引用或以其他方式提及的文件， 我们已将这些文件作为注册声明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分，并理解 我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。

提供 统计数据和预期时间表

我们可能会根据本 招股说明书（详见一份或多份招股说明书补充文件）不时出售不确定数量的证券， 的最高总发行价为200,000,000美元。我们将根据本协议发行的证券的实际价格将取决于截至报价时可能相关的许多因素 。根据F-3表格的I.B.5号一般指令，只要非关联公司持有的普通股 的总市值低于75,000美元，我们在任何情况下都不会根据本招股说明书的注册声明出售证券 ，其价值超过非关联公司在任何12个日历月内持有的普通股总市值 的三分之一。如果在本招股说明书构成的注册声明 生效之日之后，非关联公司持有的已发行普通股的总市值等于或超过 75,000美元，则三分之一的销售限制不适用于根据本注册声明进行的额外销售。 我们将在每份招股说明书补充文件的封面上注明非关联公司持有的已发行普通股的金额、发行的证券数量 以及在截至招股说明书补充文件日期（包括 日）的过去 12 个日历月期间出售的证券数量。

使用 的收益

除任何招股说明书补充文件 和任何与特定发行相关的免费招股说明书中所述外，我们目前打算将出售我们在本招股说明书中提供的证券的净收益用于为我们的业务增长提供资金，主要是营运资金，并用于一般企业 用途。

我们也可能将净收益的一部分 用于收购或投资我们认为将提高我们公司价值的技术、产品和/或业务， 尽管我们目前与第三方没有任何协议或谅解来对其他业务进行任何重大收购或投资 。根据未来事件和商业环境的其他变化，我们可能会在以后决定将 净收益用于不同的用途。因此，我们的管理层将在净收益的分配方面拥有广泛的自由裁量权 ，投资者将依赖我们管理层对证券出售收益的应用的判断。 有关使用本招股说明书所涵盖证券销售净收益的更多信息，可在与特定发行相关的招股说明书 补充文件中列出。

大写

我们的资本将在本招股说明书的招股说明书补充文件中列出，或外国私人发行人随后向美国证券交易委员会提交的 表格6-K的报告中列出，并以引用方式特别纳入本招股说明书。

稀释

如果需要，我们将在招股说明书中列出 补充以下信息，说明根据本招股说明书购买 证券的投资者股权的任何重大稀释：

股权证券的描述

以下内容描述了 我们的证券，总结了我们并购的实质性条款，这些条款以我们的并购为依据，并以此为依据。 本摘要并非我们并购的所有条款的摘要。您应阅读我们的并购作为我们最初向美国证券交易委员会提交的经修订的 F-1 表格（文件编号 333-219709）注册声明的 附录提交 2017 年 8 月 4 日， ，了解对你很重要的条款。

我们获准发行2亿股普通股 股，每股面值为0.001美元。截至2022年12月5日，共有43,108,112股已发行普通股，全部已全额支付。有关我们普通股的描述，包括普通股的权利和义务，请参阅并购中的相关条款 以及我们《2021年年度报告》附录2.2，这些附录以引用方式纳入此处。

债务证券的描述

我们可能会发行系列 债务证券，其中可能包括可兑换成普通股或可转换为普通股的债务证券。当我们提议出售特定的 系列债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。除非我们在适用的招股说明书 补充文件中另有规定，否则以下对债务证券的描述 将适用于本招股说明书中提供的债务证券。特定系列债务证券的适用招股说明书补充文件可能会规定不同或额外的条款。

本招股说明书提供的债务证券 可以是有担保的，也可以是无抵押的，可以是优先债务证券、优先次级债务证券或次级 债务证券。本招股说明书提供的债务证券可以根据我们与 契约下的受托人之间的契约发行。该契约可能符合经修订的1939年《信托契约法》，受其约束和管辖。我们在下面总结了 份契约的选定部分。摘要不完整。契约的形式已作为 F-3 表格 注册声明的附录提交，本招股说明书是该表的一部分，您应该阅读契约，了解可能对您很重要的条款。

每系列 债务证券的条款将由或根据我们董事会的决议确定，并按董事会决议、高级管理人员证书和补充契约中规定的 方式详细或确定。每个系列债务证券的特定条款 将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述，包括任何定价补充文件。

我们可以根据契约发行任意数量的 债务证券，这些证券可以分为一个或多个系列，期限相同或不同，按面值、溢价 或以折扣价发行。我们将在招股说明书补充文件（包括任何相关的定价补充文件）中列出与所发行的任何一系列债务 证券、首次发行价格、发行的本金总额和债务证券的条款，包括 等：

我们可能会发行可兑换成和/或转换为普通股的债务证券 。任何此类交易和/或转换仍受并购 和该法案的约束，债务证券的交换和/或转换条款（如果有）将在适用的 招股说明书补充文件中列出。此类条款可能包括交换或转换条款（可以是强制性的），由持有人 选择或由我们选择，以及计算债务证券 持有人收到的普通股或其他证券数量的方式。

我们可能会发行债务证券 ，规定金额低于其规定的本金的债务证券，在根据契约条款宣布加速到期时到期并支付 。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关美国联邦所得税注意事项以及适用于任何此类债务证券的其他 特殊注意事项的信息。如果我们以一种或多种外币或外币单位对任何债务证券的购买 价格进行计价，或者如果任何系列债务证券的本金和 任何溢价和利息以外币或外币单位或 单位支付，我们将向您提供与该 债务发行相关的限制、选择、具体条款和其他信息的信息证券和相应的外币或货币或外币单位招股说明书补充资料。

我们可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行一系列的债务证券 ，这些证券将存放在招股说明书补充文件中确定的存托机构 或代表存管机构 。全球证券将以注册形式发行，并以临时或最终形式发行。 除非将全球证券全部或部分兑换为个人债务证券，否则不得将全球证券转让给该存托机构的被提名人，或该存托人的被提名人转让给该存托人 或该存托人的其他被提名人，或者由该存托人或该存托人的任何此类被提名人的继承人或该 继任者的被提名人转让。有关系列任何债务证券的存托安排的具体条款以及全球证券实益权益所有者的权利和限制 将在适用的招股说明书补充文件中描述。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约和 债务证券将受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释。

认股权证的描述

我们可能会根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中描述的重要 条款和条件发行和提供认股权证。随附的招股说明书补充文件 可能会添加、更新或更改本招股说明书中所述的认股权证条款和条件。

普通的

我们可能会发行认股权证以购买普通股 或债务证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，也可以附属于这些 证券或与之分开。如果适用，认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订的认股权证协议发行，所有这些将在与我们发行的认股权证相关的招股说明书补充文件中进行描述。认股权证代理人 将仅作为我们与认股权证相关的代理人，对于 或认股权证的任何持有人或受益所有人没有任何义务或代理或信托关系。

股权证

我们发行的每份股票认股权证将赋予其持有人 以与 相关的招股说明书补充文件中规定的行使价或可确定的行使价购买股票证券。股票认股权证可以单独发行，也可以与股权证券一起发行。

如果适用，股票认股权证将根据股票认股权证协议发行 ，由我们与一家或多家银行或信托公司签订，作为股权认股权证代理人， ，如适用的招股说明书补充文件和本招股说明书中所述。

股票认股权证的特定条款、 与股票认股权证相关的股票认股权证协议（如适用）以及代表股权 认股权证的股票认股权证将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括（如适用）：

股权证持有人无权仅因为持有人而投票、同意、领取股息、作为股东收到有关任命董事或任何其他事项的股东通知，也无权作为行使权证时可购买的股权 证券的持有人行使任何权利。

债务认股权证

我们发行的每份债务认股权证将赋予其 持有人以相关的 招股说明书补充文件中规定的或可确定的行使价购买债务证券。债务认股权证可以单独发行，也可以与债务证券一起发行。

如果适用，债务认股权证将根据债务认股权证协议发行 ，由我们与一家或多家银行或信托公司作为债务认股权证代理人签订， 将在适用的招股说明书补充文件和本招股说明书中规定。

每期债务认股权证的特定条款、 与债务认股权证相关的债务认股权证协议（如果适用）以及代表债务认股权证 的债务认股权证将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括（如适用）：

债务认股权证可以 兑换成不同面额的新债务认股权证，如果采用注册形式，则可以出示进行转让登记， 债务认股权证可以在债务认股权证代理人的公司信托办公室或相关 招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室行使。在行使债务认股权证之前，债务认股权证的持有人无权支付 溢价（如果有）的本金，或行使债务认股权证时可购买的债务证券的利息（如果有），也无权执行管理此类债务证券的契约中的任何 契约。

权利的描述

我们可能会发行购买普通股、 债务证券或其他证券的权利。权利可以独立发行，也可以与任何其他提供的证券一起发行，购买或接收权利的人可以或不可以转让 。就任何供股而言，我们可能会与一个或多个承销商或其他人签订备用 承保或其他安排，根据该安排，此类承销商或其他人员 将购买在此类权利发行之后仍未被认购的任何已发行证券。每系列权利将根据 单独的权利代理协议发行，该协议将由我们与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构签订， 是我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的权利代理人。权利代理人将仅充当我们与权利有关的 代理人，不承担与任何权利证书 持有人或权利受益所有人之间的任何代理或信托义务或关系。

与我们提供的任何权利 相关的招股说明书补充文件将包括与发行有关的具体条款，其中包括：

每项权利都将使权利 的持有人有权按适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买证券本金，前提是 受并购和该法案的约束。在适用的招股说明书补充文件中提供的 权利的到期日营业结束之前，可以随时行使权利。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将失效。

如果在任何 权利发行中发行的权利少于所有权利，我们可以将任何取消认购的证券直接向证券持有人以外的其他人发行，向或通过 代理人、承销商或交易商发行，或通过组合此类方法，包括根据备用安排，如适用的招股说明书补充文件中所述 。

单位描述

我们可能会以任意组合发行由本招股说明书中描述的其他证券中的一种或多种 组成的单位。发放每个单位时，单位的持有人也是 单位中包含的每种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有与 所含每笔证券持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，单位中包含的证券不得在任何时候或指定日期之前的任何时候单独持有 或单独转让。

适用的招股说明书补充文件可以描述：

适用的招股说明书补充文件将描述 任何单位的条款。上述描述和适用的招股说明书补充文件中对单位的任何描述均不完整，全部受单位协议以及（如果适用）抵押安排 和与此类单位相关的存托安排的约束和限定。

民事 责任的可执行性

我们在英属维尔京群岛 注册成立，以便在本招股说明书发布之日享受以下福利：

但是，在英属维尔京群岛注册成立 会带来某些缺点。这些缺点包括但不限于以下几点：

在某些情况下，英属维尔京群岛的法院将 承认和执行在美国司法管辖范围内做出的金钱判决。判决债权人 将被要求以债务形式提出普通法要求执行判决（英属维尔京群岛对在美国作出的判决没有法定 执行制度）。

寻求以债务形式执行判决意味着无需对问题进行重审，前提是：

英属维尔京群岛的法院 通常没有根据美国联邦或州证券法执行原始诉讼的管辖权。通常，任何此类诉讼 都需要在美国的管辖范围内提起。

英属维尔京群岛法院不太可能：

我们的章程文件不包含要求对我们、我们的高管、董事 和股东之间的争议（包括根据美国证券法产生的争议）进行仲裁的条款 。

我们目前的几乎所有业务 都是在中国大陆进行的，而且我们几乎所有的资产都位于中国大陆。我们目前的大多数董事 和高级管理人员是中国的国民和居民，他们的很大一部分资产位于美国境外。 因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或对我们或他们执行 在美国法院作出的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的 民事责任条款作出的判决。我们的中国法律顾问元泰律师事务所告诉我们， 中国大陆法院是否会：尚不确定：

我们的中国法律顾问元泰律师事务所 进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行做出了规定。根据中国与判决所在国之间的条约 或司法管辖区之间的互惠性，中华人民共和国法院 可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决。中国与美国或英属维尔京群岛没有任何规定对等承认和执行外国判决的条约或 其他形式的互惠关系。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国大陆法院裁定外国判决 违反中华人民共和国法律或国家主权、 安全或公共利益的基本原则，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决 。因此，尚不确定中国法院是否会执行美国或英属维尔京群岛的 法院做出的判决，以及在什么基础上执行判决。

反洗钱

为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规 ，公司必须采用和维持反洗钱程序，并可能（除其他外）要求成员提供证据以验证其身份。在允许的情况下，在某些条件下，公司 还可以将维护我们的反洗钱程序（包括获取尽职调查信息）的任务委托给 合适的人员。

如果居住在英属维尔京群岛 的任何人知道或怀疑（或有合理的理由知道或怀疑）他人参与了洗钱、恐怖主义 融资或扩散融资，以及他们在贸易、专业、商业或就业过程中注意到有关该知情或怀疑（或为此类知情或怀疑提供合理理由 ）的信息或其他事项，则该人 将被要求向金融调查局披露信息或其他事项根据1997年《犯罪行为所得法》（经修正），在英属维尔京群岛注意到后，尽快 在合理可行的情况下尽快 。不得将此类 披露视为违反任何法规或其他规定的任何限制。

税收

我们的2021年年度报告讨论了可能与我们证券的潜在投资者相关的某些税收注意事项。适用的招股说明书补充文件可能还包含有关此类招股说明书补充文件所涵盖证券的某些重大税收考虑因素的信息。 在收购我们的任何证券之前，您应该咨询自己的税务顾问。

分配计划

根据并购和该法案，我们可能会不时以以下任何一种或多种方式（或任意组合）出售本招股说明书中提供的 证券：

关于 证券的招股说明书补充文件可以说明或补充证券的发行条款。

此外，根据并购和该法案， 我们可以将证券作为股息或分配，或以向现有证券持有人发行认购权的形式发行。在某些 案例中，我们或代表我们或代表我们行事的交易商也可以通过上述 的一种或多种方法回购证券并将其重新发行给公众。本招股说明书可用于通过适用的招股说明书补充文件中描述的任何方法或 其他方法发行我们的证券。

我们通过以下任何一种方式发行的证券 可以通过一项或多笔交易向公众出售，交易方式为：

通过承销商或经销商销售

如果在出售中使用承销商，承销商 将以自己的账户收购证券，包括通过承保、购买、担保贷款或与我们签订的回购协议 。承销商可以不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）转售证券。 承销商可以出售证券以促进我们任何其他证券的交易（如本招股说明书 或其他方式所述），包括其他公开或私人交易和卖空。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众发行证券 ，也可以直接由一家或多家充当承销商的公司向公众发行证券。 除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商购买证券的义务将 受某些条件的约束，承销商如果购买其中的任何 ，则有义务购买所有已发行证券。承销商可以不时更改任何首次公开募股价格以及允许的折扣或让步或 重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

如果使用交易商出售通过本招股说明书提供的证券 ，我们将把证券作为委托人出售给他们。然后，他们可以按交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券 。适用的招股说明书补充文件将包括 承销商或交易商的名称以及交易条款，包括对承销商或交易商的补偿。

通过代理商直接销售和销售

我们可以直接出售通过本 招股说明书提供的证券。在这种情况下，承销商或代理人不会参与。此类证券也可以不时通过指定的 代理出售。适用的招股说明书补充文件将列出参与发行或出售所发行证券的任何代理人， 将描述应付给该代理人的任何佣金。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理商都将 同意在其任命期间尽其共同合理的努力来招揽收购。我们可以将证券 直接出售给机构投资者或其他可能被视为承销商的 股票出售给这些股票的 。任何此类销售的条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

已发行证券可以按固定价格 或价格出售，价格可能会发生变化，也可以按出售时确定的不同价格出售。参与发行或出售本招股说明书所涉的 已发行证券的任何代理人将被列出，我们应支付给该代理人的任何佣金将在与该发行相关的补充文件中列出 。除非在特定证券发行中另有规定，否则 任何此类代理将在其任命期间尽最大努力行事。

作为直接发行已发行 证券的手段之一，我们可以利用实体的服务，在有资格参与拍卖或发行此类所发行证券的潜在买家之间进行电子 “荷兰拍卖” 或类似的 发行，前提是适用的招股说明书补充文件中有此规定。

延迟交货合同

如果适用的招股说明书补充文件表明， 我们可能会授权代理商、承销商或交易商向某些类型的机构征求要约，根据延迟交付合同，以公开 发行价格购买证券。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交货。 合同将仅受招股说明书补充文件中描述的条件的约束。适用的招股说明书补充文件 将描述招标这些合同应支付的佣金。

做市、稳定和其他交易

除非适用的招股说明书补充文件另有规定 ，否则每个系列发行的证券都将是新发行的证券，并且没有成熟的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何 系列已发行证券。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商均可在这类 证券上市，但可以随时停止此类做市活动，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证 的交易市场将具有流动性。

根据《交易法》第104条，任何承销商也可以参与稳定 交易、承保交易的辛迪加和罚款出价。稳定交易 涉及在公开市场上出价购买标的证券，目的是挂钩、固定或维持 证券的价格。涵盖交易的辛迪加涉及在分发完成后在公开市场上购买证券 以弥补辛迪加的空头头寸。

当辛迪加成员最初出售的证券是在涵盖辛迪加空头头寸交易的辛迪加 中购买时，罚款竞标允许承销商从辛迪加成员那里收回 的卖出优惠。稳定交易、涵盖交易的辛迪加和罚款出价可能 导致证券价格高于不进行交易时的价格。如果承销商开始 这些交易，他们可以随时终止这些交易。

衍生品交易和套期保值

我们和承销商可能会进行涉及证券的衍生 交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商 可以收购证券的多头或空头头寸，持有或转售所收购的证券，并购买证券 和其他衍生工具的期权或期货，其回报与证券价格变动相关或相关。为了促进 这些衍生品交易，我们可能会与承销商签订证券贷款或回购协议。承销商可以 通过向公众出售证券（包括卖空）或借出证券 来进行衍生品交易，以促进他人的卖空交易。承销商还可以使用向我们 或其他公司购买或借入的证券（如果是衍生品，则使用我们为结算这些衍生品而收到的证券）来直接或间接 结算证券的销售或结清证券的任何相关未平仓借款。

证券贷款

我们可能会向金融 机构或其他第三方贷款或质押证券，这些机构反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售证券。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理人、承销商和交易商可能有权要求我们对某些负债进行赔偿，包括《证券 法》规定的责任。我们的代理人、承销商和经销商或其关联公司可能是我们或我们的关联公司的客户，在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易或为其提供服务 ，他们可能会因此获得惯常报酬。

利益冲突

根据与我们的协议，承销商、交易商和代理商可能有权就我们的发行文件中的重大错误陈述和遗漏获得我们的赔偿。承销商、 经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除了在前一系列 重新开放时发行的证券外，每个系列的已发行证券都将是新发行的证券，并且没有成熟的交易市场。 任何向其出售已发行证券进行公开发行和出售的承销商均可开启此类已发行证券的市场，但这些 承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。提供的证券 可能会也可能不在证券交易所上市。无法保证所发行证券会有市场。

发行和 分发费用

下表列出了与出售和分销注册证券相关的各种费用 。我们将承担以下所有费用。

法律事务

Ellenoff Grossman & Schole LLP代表我们处理与美国联邦证券和纽约州法律有关的某些法律事务。在英属维尔京群岛法律管辖的范围内，普通股、认股权证、债务证券、权利和单位的有效性 将由英属维尔京群岛合伙企业Mourant Ozannes为我们转移。有关中华人民共和国法律的某些法律事宜将由元泰律师事务所代为处理。如果法律顾问将与根据本招股说明书进行的发行有关的法律事务 移交给承销商、交易商或代理人，则将在与任何此类发行相关的适用招股说明书补充文件中列出该法律顾问 。

专家们

我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的2021年年度报告中显示的ReTo Eco-Solutions, Inc.的合并财务报表已由独立注册会计师事务所YCM CPA Inc.（ ）审计，载于其中所含的相关报告，并以引用方式纳入此处。

此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入此处的 。

赔偿

根据我们的并购、该法或其他规定，我们可能允许我们的董事、高级管理人员或控制公司的人员赔偿 在《证券法》下产生的债务 ，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策 ，因此不可执行。如果我们的该董事、高级管理人员或控股人 在成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼时提出的赔偿要求由该董事、高级管理人员或控股人 提出与所发行证券有关的赔偿索赔，除非我们的律师认为此事已由 控制先例解决，否则我们将向具有适当管辖权的法院提交有关此事是否存在的问题我们的赔偿违反《证券法》中表述的公共 政策，并将受最终法律管辖对此类问题的裁决。

物质变化

除非本招股说明书中另有披露，否则 自 2021 年 12 月 31 日以来没有发生任何应报告的重大变化，也没有在《交易法》下提交并以引用方式纳入本招股说明书的 6-K 表格报告 中对此进行描述。

以引用方式纳入某些 信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，纳入本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露有关我们和我们的财务 状况的重要信息，而不必重复本 招股说明书中的信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会 提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们在本招股说明书中引用了下列文件中包含的信息 以及我们未来根据《交易所 法》第 13 (a)、13 (c) 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件，但向美国证券交易委员会 “提供” 的信息除外，这些信息在发行终止之前未被视为已提交且未以引用方式纳入本 招股说明书（除非下文另有说明）适用的招股说明书 补充文件中描述的证券：

我们以引用方式合并了下面列出的文件：

我们的2021年年度报告包含对我们业务的描述，经审计的合并财务报表以及我们的独立审计师的报告。合并财务报表 是根据美国公认会计原则编制和列报的。

我们在本招股说明书 之日之后以及通过本招股说明书终止证券发行之日之前向美国证券交易委员会提交的任何报告都将自动更新 ，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书中的任何信息。 这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本 招股说明书或以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。除非以引用方式明确纳入，否则 本招股说明书中的任何内容均不应被视为纳入了向美国证券交易委员会提供但未向其提交的信息。

根据口头或书面要求，我们将免费向本招股说明书所交付的任何人 （包括任何受益所有人）提供本招股说明书中以引用方式纳入 但未随招股说明书一起交付的任何文件的副本（这些文件的证物除外，除非文件指出 其证物之一已纳入文件本身）。此类请求应发送至：ReTo Eco-Solutions, Inc. c/o 北京房地产投资信托科技发展有限公司，位于中华人民共和国北京朝阳区安立路 60 号 X-702 大楼 100101，电话号码：(+86) 10-64827328。

在哪里可以找到更多 信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明 的一部分，该声明注册了可能根据本协议发行和出售的证券。本招股说明书构成 注册声明的一部分，不包含注册声明、随之提交的 证物或其中以引用方式纳入的文件中规定的所有信息。有关我们和特此发行的证券的更多信息，请参阅 注册声明、随之提交的证物以及其中以引用方式纳入的文件。本招股说明书中包含的 关于作为注册声明 附录提交的任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都请您参考作为注册声明 附录提交的此类合同或其他文件的副本。根据《交易法》，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括20-F表的 年度报告和表格6-K上的外国私人发行人的报告。

美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关发行人的报告 和其他信息，例如我们。该网站的地址是 www.sec.gov。除了我们向美国证券交易委员会提交的文件外，我们网站（www.retoeco.com）上的 信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分 ，也未以引用方式纳入本文档。

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他 信息要求的约束。因此，我们必须向美国证券交易委员会提交报告， 包括20-F表格的年度报告以及其他信息。您可以通过互联网在 SEC 网站 www.sec.gov 上阅读我们的美国证券交易委员会文件，包括注册声明 ，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的其他信息 。我们还维护一个公司网站，网址为 www.retoeco.com，在这些材料以电子方式向 SEC 提交或提供给 后，您 可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。我们的网站中包含且可通过其访问的信息未纳入本 招股说明书，也不是其中的一部分。

此外，根据该法，我们 普通股的持有人在向我们发出书面通知后，有权检查（i）我们的并购，（ii）我们的成员名册，（iii）我们的董事登记册，（iv）成员的会议记录和决议，以及复印这些文件 和记录并摘录。但是，如果我们的董事确信允许此类访问将违背我们的利益，则可以拒绝访问。

ReTo 生态解决方案， Inc.

200,000,000 美元

普通股

债务证券

认股证

权利

单位

, 2022

除本招股说明书中包含的 以外，任何经销商、销售人员或任何其他人员 均无权就本招股说明书中的任何发行提供任何信息或作出任何陈述，如果提供或作出，则不得将这些信息或陈述视为已获我们授权 。本招股说明书不构成除本招股说明书中提供的证券 以外的任何证券的卖出要约或邀约购买任何证券的要约，也不构成 任何司法管辖区内任何人未经授权或非法的出售要约或邀请购买任何证券。