根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-275819

招股说明书

2,100,700

普通股

我们将发行 2,000股普通股，此处提及的卖出股东将额外发行100,700股普通股。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（纳斯达克）上市，股票代码为 SMCI。2023年11月29日，我们普通股的收盘价为每股287.63美元。我们不会从出售股票的股东出售股票中获得任何收益。

投资我们的普通股涉及高度的风险。请参阅本招股说明书 第 9 页开头的风险因素，以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件，以讨论在购买我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

		Per分享				总计
公开发行价格		$	262.00			$	550,383,400.00
承保折扣和佣金 (1)		$	9.825			$	20,639,377.50
扣除支出前的收益将归超级微电脑公司所有		$	252.175			$	504,350,000.00
出售股东的收益（扣除费用）		$	252.175			$	25,394,022.50

(1)	有关支付给 承销商的薪酬的描述，请参阅标题为 “承保” 的部分。

我们已授予承销商以公开发行价格（减去承销折扣和佣金）额外购买最多315,105股普通股的期权，可在30天内行使。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券， 也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将在2023年12月5日左右向买方交付 股票。

联席图书管理人
摩根大通
美国银行证券						高盛公司 有限责任公司
联席账簿管理人
富国银行证券		巴克莱		瑞银投资银行		BMO 资本市场
Keybanc 资本市场		尼德姆和公司				派珀·桑德勒
联合经理
CJS 证券		Loop 资本市场		北国资本市场		罗森布拉特		ING

2023年11月30日

目录

		页面
前瞻性陈述			ii
在这里你可以找到更多信息			1
以引用方式纳入			1
招股说明书摘要			2
这份报价			4
摘要合并财务数据			6
风险因素			9
所得款项的使用			11
股息政策			11
出售股东			12
非美国联邦所得税的重要注意事项持有者			13
承保			17
法律事务			28
专家们			28

除了本招股说明书中包含或以引用方式纳入的 信息之外，我们和承销商均未授权任何人向您提供除本招股说明书中包含或以引用方式纳入的 信息以外的任何信息，或者由我们代表我们编写的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书。我们和承销商对 不承担任何责任，也无法保证他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。本招股说明书或与本 发行相关的任何此类免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息仅在发布之日准确无误，无论此类文件何时交付或出售我们的普通股。自这些日期以来，我们的业务、财务状况和经营业绩可能发生了变化。 在做出 投资决策时，请务必阅读和考虑本招股说明书中包含的所有信息，包括此处以引用方式纳入的文件或由我们或代表我们编写的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书。

在任何不允许要约和销售的 司法管辖区，我们和承销商均未提议出售或寻求购买我们的普通股的报价。本招股说明书的分发和某些司法管辖区的普通股发行可能会受到法律的限制。持有本 招股说明书的美国境外人士必须了解在美国境外发行普通股和分发本招股说明书的情况，并遵守与之相关的任何限制。本招股说明书不构成任何人在本招股说明书中提供的任何证券的出售要约或征求购买要约，也不得用于 与该人提出此类要约或招标非法的任何司法管辖区内的任何证券。

除非另有说明或上下文另有要求，否则在本招股说明书中，除非文中另有说明，否则超级微型、Supermicro、 公司、我们、我们和我们的术语是指超级微电脑公司及其全资子公司。

i

前瞻性陈述

本招股说明书、此处以引用方式纳入的文件以及我们授权与 本次发行相关的任何免费书面招股说明书可能包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。除其他外，前瞻性陈述包括有关我们未来经营业绩和 财务状况、战略和计划以及我们对未来经营的预期的信息。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，在某些情况下，可以通过以下术语来识别：预测、 相信、考虑、继续、可能、设计、估计、预期、打算、可能、可能、潜力、 预测、预测、预测、计划、寻求、应该、目标、将来或否定版本以及类似表述。

许多因素可能会影响我们的实际业绩，与我们目前对这些因素的预期差异可能会导致实际业绩 与我们的前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。我们目前认为以下因素是可能导致实际业绩与我们公布的预期存在重大差异的重要因素。对这些因素以及其他可能影响我们业绩的因素的更详细的讨论载于我们截至2023年6月30日的10-K表年度报告中的风险因素标题下，该报告由我们随后的10-Q表季度报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件进行了更新。但是，管理层无法预测所有可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异的因素或因素组合。我们目前认为可能导致我们的业绩与预期不同的因素包括：

运营和执行风险

•

不利的经济状况可能会损害我们的业务。

•

最近在东欧和台湾海峡发生的事件给我们带来了挑战和风险，无法保证 当前或未来的事态发展不会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

•

我们的季度经营业绩有所波动，将来可能会波动。

•

我们在特定时期的收入和利润率很难预测，收入不足或利润率下降 可能会损害我们的经营业绩。

•

随着我们越来越多地瞄准更大的客户和更大的销售机会，我们的客户群可能会变得更加集中，我们的销售成本可能会增加，我们的利润率可能会降低，我们的借款可能会增加，这会影响我们的现金流，我们面临库存风险，我们的销售可能难以预测。

•

如果我们未能达到任何公开宣布的财务指导或其他业务预期， 可能导致我们的股票价值下跌。

•

我们可能无法以优惠条件获得额外融资，或者根本无法获得额外融资，这反过来又可能损害我们的 增长率。

•

历史上，我们的整体IT解决方案平均销售价格的上涨在很大程度上推动了 所涵盖时期净销售额的增长。如果客户不继续购买我们的最新一代产品或其他组件，则此类价格可能会下降，这可能会损害我们的经营业绩。

•

我们的成本结构和及时向客户提供服务器解决方案的能力可能会受到核心组件和某些产品材料市场波动的不利影响 。

•

我们可能会损失销售额或因库存不足、过剩或过时而产生意外费用。

•

我们在利用我们的 ERP 系统实现内部控制自动化或集成其他 IT 应用程序中出现的 流程方面遇到的困难可能会对我们的控制环境产生不利影响。

•

系统安全违规、数据保护漏洞、网络攻击和其他相关的网络安全问题可能干扰我们的内部运营或危及我们产品的安全，任何此类中断都可能减少我们的预期收入，增加我们的开支，损害我们的声誉并对我们的股价产生不利影响。

ii

•

任何未能充分扩大或留住我们的销售队伍都将阻碍我们的增长。

•

关联方Ablecom和Compuware可能会出现利益冲突， 可能会对我们的运营产生不利影响。

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我们对Ablecom的依赖可能会面临与依赖有限的合同 制造服务和库存仓储来源相关的风险。

•

如果对我们、我们的员工、我们的第三方服务提供商或我们的 合作伙伴进行负面宣传，无论负面宣传是否属实，我们的业务和经营业绩都可能受到不利影响。

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如果我们失去总裁、首席执行官兼董事长查尔斯·梁或任何其他关键员工，我们可能无法及时实施我们的业务战略。

•

我们的直销工作可能会使我们的终端客户感到困惑，损害我们在间接 销售渠道中以及与原始设备制造商的关系。

•

如果我们无法以使我们能够有效扩展 业务和运营的方式吸引和整合更多关键员工，或者如果我们不维持有竞争力的薪酬政策来留住员工，那么我们有效和高效地运营的能力可能会受到限制。

战略和行业风险

•

如果我们不能成功管理国际制造能力和业务 业务的扩张，我们的业务可能会受到损害。

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我们可能无法成功管理我们的业务以实现增长和扩张。

•

我们在美国以外市场的增长使我们面临国际商业 业务固有的风险。

•

我们依赖于新产品的开发和对现有产品的改进。如果我们不能 预测或应对新兴的技术趋势和客户不断变化的需求，我们的经营业绩和市场份额可能会受到影响。

•

我们参与的市场竞争非常激烈。

•

行业整合可能导致竞争加剧，并可能损害我们的经营业绩。

•

我们必须与供应商密切合作，及时推出新产品。

•

我们的供应商未能改善我们 产品的材料和关键部件的功能和性能，可能会损害或延迟我们向客户提供创新产品的能力。

•

我们依赖数量有限的供应商来提供用于制造我们产品的某些组件。

•

我们依赖间接销售渠道，这些渠道的任何中断都可能对我们的销售产生不利影响。

•

我们未能提供高质量的服务器和存储解决方案可能会损害我们的声誉并减少对我们产品的需求 。

•

根据我们对企业的投资，我们的经营业绩可能会出现波动。

法律和监管风险

•

由于我们的产品和服务可能会存储、处理和使用数据，其中一些包含个人信息， 我们受有关隐私、数据保护和其他事项的复杂和不断变化的法律法规的约束。

•

我们的运营可能涉及使用受管制的材料，而且我们必须遵守环境、健康和 安全法律法规，这可能很昂贵。

iii

•

如果我们无法维持对财务报告的有效内部控制，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心 ，普通股的市场价格可能会下跌。

•

不遵守美国《反海外腐败法》、其他适用的反腐败和反贿赂法 以及适用的贸易控制法律可能会使我们受到处罚和其他不利后果。

•

任何未能保护我们的知识产权都可能损害我们的品牌和竞争力。

•

解决我们侵犯或可能侵犯他人知识产权的索赔可能 要求我们赔偿他人或向第三方支付巨额特许权使用费。

•

我们的治理文件和特拉华州法律的规定可能会阻碍、延迟或阻止 我们公司的控制权变更或管理层的变动。

金融风险

•

我们的研发支出占净销售额的百分比远高于我们的许多竞争对手。

•

我们未来的有效所得税税率可能会受到不同地理区域之间业务和 收入相对组合的变化以及国内外所得税法变化的影响。

•

待办事项在任何季度都不占我们净销售额的很大一部分。

与拥有我们的普通股相关的风险

•

我们普通股的交易价格可能会波动。

•

现有股东未来出售的股票，包括根据2021年首席执行官绩效奖或2023年首席执行官绩效奖归属或未来可能归属 的任何股票，都可能导致我们的股价下跌。

•

我们的股本所有权集中在内部人士手中可能会限制您影响公司 事务的能力。

•

我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。

一般风险

•

我们的产品可能不被视为支持IT部门缓解气候变化。

•

我们的业务和运营可能会受到自然灾害事件的影响，包括由气候 变化引起的自然灾害事件。

•

我们的员工使用人工智能可能会给我们的业务带来风险。

•

与环境、社会和治理考虑相关的期望使我们面临潜在的责任、 声誉损害和其他不可预见的不利影响。

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在这里你可以找到更多信息

我们已根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》，在 S-3表格上向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书中发行的普通股的注册声明，该招股说明书是注册声明的一部分。本招股说明书和 此处以引用方式纳入的任何文件均不包含注册声明及其证物和附表中规定的所有信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，部分内容已被省略。如需了解有关我们和我们的普通股的 更多信息，请您参阅注册声明及其证物以及其中以引用方式纳入的文件。本招股说明书中关于任何合同、协议或 其他文件内容的陈述不一定完整，在任何情况下，我们都请您参考作为注册声明附录提交的此类合同、协议或文件的副本以及其中以引用方式纳入的文件，每份此类 声明均参照其所引用的文件在所有方面均具有限定性。

我们向美国证券交易委员会提交定期和最新报告、代理 声明和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含定期和最新的报告、代理和信息声明以及有关发行人（例如我们）的其他信息，这些发行人向美国证券交易委员会提交电子文件。该网站的 地址是 http://www.sec.gov。我们还在www.supermicro.com上维护了一个网站，在这些材料以电子方式提交或提供给 SEC 后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。除了通过我们的网站获得的以引用方式纳入的文件外，我们网站上的任何信息或可以通过我们的网站访问的信息都不是或不应被视为本 招股说明书的一部分。

以引用方式纳入

SEC 允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过 向您推荐这些文件来向您披露重要信息。此处以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入 下列文件（此类文件中包含的已提供和未提交的信息除外），以及我们未来根据经修订的 1934 年《证券交易法》或《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（在提供和未提交的范围内，此类文件中包含的信息除外）：

•

我们于 2023 年 8 月 28 日向美国证券交易委员会提交的截至 2023 年 6 月 30 日的年度 10-K 表年度报告；

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我们于2023年11月3日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的季度的 10-Q表季度报告；

•

我们于 2023 年 10 月 2 日、 2023 年 10 月 2 日、2023 年 10 月 27 日和 2023 年 11 月 20 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

•

我们于2020年1月9日向美国证券交易委员会提交的 8-A表格注册声明中包含的普通股描述，包括为更新描述而提交的任何修正案或报告。

我们将根据书面或口头要求免费提供本 招股说明书中以引用方式纳入的任何或全部文件的副本。申请应提交给我们位于加利福尼亚州圣何塞洛克大道980号超级微电脑公司的投资者关系部门 95131。我们的电话号码是 (408) 503-8000。

就本招股说明书而言，纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明均应被视为 已修改或取代，前提是本招股说明书（或本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件）或任何其他随后提交的、以引用方式纳入本招股说明书的 中包含的声明修改或取代了此类声明声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为本招股说明书的一部分。

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风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。您应仔细考虑本 部分和我们最新的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险和不确定性，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修正案， 以引用方式全部纳入本招股说明书，以及本招股说明书或此处以引用方式纳入的任何文件和任何免费书面招股说明书中包含的所有其他信息我们可以授权使用与此产品相关的 。本招股说明书或此处以引用方式纳入的任何文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。目前未知或我们目前认为 不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。全球商业和经济环境的任何 恶化都可能加剧以下许多风险和不确定性以及此处以引用方式纳入的文件中包含的风险和不确定性。如果风险因素中描述的任何不利事件或情况确实发生，我们的业务可能会受到影响，我们的普通股和其他证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行和我们的普通股所有权相关的风险

我们普通股的交易价格一直在波动，并且将来可能会波动，您可能无法以或高于购买股票的 的价格出售股票。

从历史上看，科技公司证券的交易价格一直波动很大。 此外，由于通货膨胀率上升、利率上升、武装冲突和相关制裁和贸易限制等宏观经济状况以及 COVID-19 疫情的影响，全球市场一直动荡不定，经历了波动。由于多种因素，我们普通股的交易价格可能会受到波动的影响，其中许多因素是我们无法控制的，例如我们在截至2023年6月30日的10-K表年度报告中包含的 风险因素部分中讨论的那些因素，包括：

•

我们经营业绩的实际或预期变化，包括未能实现先前提供的 指导；

•

我们或竞争对手发布的技术创新、新产品或产品改进、战略联盟或 重要协议的公告；

•

任何选择关注我们普通股的证券分析师的建议变更；

•

我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能实现 这些预测的情况；

•

有关我们公司或产品的虚假或误导性新闻稿或文章；

•

失去关键客户；

•

关键人员的流失；

•

技术进步使我们的产品价值降低；

•

对我们提起的诉讼；

•

销售类似产品的其他公司的经营业绩和股票市场估值的变化；

•

整个股票市场的价格和成交量波动；

•

我们的行业、客户的行业和整个经济的市场状况；以及

•

其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件、政治不稳定、 流行病或对这些事件的反应造成的事件或因素。

如果本次发行后我们普通股的交易价格不超过公开的 发行价格，则您将无法在本次发行中获得任何投资回报，并可能损失部分或全部投资。

9

未来的普通股或普通股购买权的销售和发行，包括根据我们的股权激励计划或与商业交易有关的 ，可能会导致股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的普通股价格下跌。

我们可能会不时以我们确定的价格和方式在一笔或多笔 交易中发行更多证券或出售普通股、可转换证券或其他股权证券。我们还预计将继续根据我们的股权激励计划向员工和董事发行普通股。如果我们出售或发行普通股、可转换证券或其他股权 证券，或者根据股权激励计划发行普通股，我们普通股的投资者可能会被大幅稀释。

我们的 执行官、董事和出售股东已与承销商签订封锁协议，根据该协议，他们同意在本次发行定价之日起的60天内，未经摩根大通证券有限责任公司许可，不直接或 间接出售任何普通股，但有特定例外情况。在封锁协议到期时出售大量此类股票、认为可能发生此类出售或提前发布这些协议可能会导致我们的市场价格下跌或使您更难在您认为合适的时间和价格 出售普通股。

我们的管理团队可能会以您可能不同意的方式或以可能不会产生可观回报的 方式投资或支出本次发行的净收益。

我们的管理层将对此 发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权。我们目前打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用 。净收益可用于营运资金和公司用途，这不会改善我们的经营业绩或提高普通股的价值。

在本次发行中购买我们普通股的人的投资账面价值将立即大幅稀释。

如果您以每股289.03美元的假定公开发行价格（2023年11月29日纳斯达克全球精选市场上一次公布的普通股销售价格）购买本次发行的普通股，则调整后的有形账面净值将立即大幅稀释，因为您支付的价格将大大高于您所收购股票的每股有形账面净价值 。如果我们通过发行额外的普通股、可转换证券或其他股权证券筹集额外资金，我们的 股东将经历大幅的额外稀释。

我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。

我们预计在可预见的将来我们不会向普通股持有人支付任何现金分红。此外，根据我们其中一项信贷协议的条款 ，除有限的例外情况外，我们不能支付任何股息。因此，投资者应依靠在价格升值后出售普通股作为实现 未来投资收益的唯一途径，这种情况可能永远不会发生。

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所得款项的使用

我们估计，扣除估计的承保 折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后，本次发行普通股的净收益约为5.035亿美元，如果承销商行使全额购买额外股票的选择权，则约为5.829亿美元。我们不会 从出售普通股的股东出售普通股中获得任何收益。

本次发行的主要目的是 获得额外资金以支持我们的运营，包括营运资金需求、制造产能扩张和增加研发投资。我们尚未确定如何分配本次 发行的净收益，因此，管理层将在净收益的分配和使用方面拥有广泛的自由裁量权。在净收益使用之前，我们打算将净收益投资于短期、计息、投资级 证券。

股息政策

我们的普通股从未支付或申报过任何现金分红。我们目前打算保留所有未来收益（如果有），用于 我们的业务，并且预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。未来宣布现金分红的任何决定将由董事会酌情作出，但须遵守适用法律和信贷安排中的 限制，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、总体业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。根据与美国银行签订的经修订的信贷 协议的条款，我们不得支付任何股息。

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出售股东

实益所有权

下表 列出了卖出股东在本次发行生效之前和之后对我们普通股的受益所有权。

实益持有股份的金额和百分比是根据美国证券交易委员会关于确定证券实益所有权的规章制度进行报告的。根据美国证券交易委员会的规定，如果一个人拥有或共享投票权或投资权，包括处置 或指导处置此类证券的权力，则该人被视为证券的受益所有人。个人也被视为任何证券的受益所有人，该人有权在60天内获得受益所有权。出于计算此类人员所有权百分比的目的，可以以这种方式收购的证券被视为 未偿还债券，但不适用于计算任何其他人的百分比。根据这些规则，不止一个人可能被视为相同 证券的受益所有人，并且一个人可能被视为该人没有经济利益的证券的受益所有人。受益所有人的地址列于该表的脚注。

百分比的计算基于截至2023年11月24日的已发行普通股的53,538,116股。

		拥有的普通股 在发售之前								股份 存在 已售出 这个 提供				普通股 拥有的 在报价之后如果 承销商 选项 未被行使								普通股 拥有的 在报价之后如果 承销商 选项 已得到充分锻炼
姓名		数字				%								数字				%				数字				%
罗伯特·布莱尔			1,386				*				800				586				*				586				*
查尔斯·梁			7,815,881 (1)				14.3				50,000				7,765,881				13.7				7,765,881				13.6
Liaw 家族信托基金			1,592,998 (2)				3.0				29,400				1,563,598				2.8				1,563,598				2.8
谢尔曼·杜安			30,113 (3)				*				500				29,613				*				29,613				*
大卫·韦根			53,130 (4)				*				20,000				33,130				*				33,130				*

*	占普通股已发行股票的不到百分之一。

(1)	包括梁先生持有的4,068,665股股票和在2023年11月24日后的60天内行使期权 时可发行的1,096,750股股票。还包括与刘先生的配偶刘莎拉共同持有的2647,752股股份以及刘女士直接持有的2714股股份。

(2)	包括Liaw Family Trust持有的1,540,805股股份， Yih-Shyan（Wally）Liaw及其配偶Shyu Shiow-Meei（May）Liaw（May）Liaw（May）作为受托人、廖先生持有的9,379股股份、廖女士持有的34,377股股票以及行使廖先生持有的期权 后可发行的8,437股股份在 2023 年 11 月 24 日后 60 天内可用。

(3)	包括 2023 年 11 月 24 日后 60 天内可行使的 2,500 个期权。

(4)	包括 2023 年 11 月 24 日后 60 天内可行使的 38,865 份期权。

12

非美国联邦所得税的重要注意事项持有者

以下是关于普通股所有权和处置的美国联邦所得税 重大考虑因素的一般性讨论，适用于在本次发行中收购此类股票并持有经修订的1986年《美国国税法》第1221条或《守则》（一般为投资目的持有的财产）所指的 资本资产的非美国持有人（定义见下文）。出于本次讨论的目的，非美国 持有人是指我们普通股（出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排除外）的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的，该受益所有人不是以下任何一种：

•

美国公民或居民；

•

在美国或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或 组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体），或任何其他被视为此类公司的法律；

•

遗产，无论其来源如何，其收入均可计入总收入中，用于美国联邦所得税；或

•

信托，如果 (i) 美国境内的法院能够对信托的 管理进行主要监督，并且根据该守则的定义，一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或 (ii) 出于美国联邦所得税的目的，该信托已做出有效选择，将被视为美国人 。

本次讨论以《守则》的现行条款、根据该法颁布的现行临时 和拟议的财政部法规，或财政部条例、司法意见、美国国税局或美国国税局公布的立场以及其他适用机构公布的立场为基础，所有这些都可能发生变化（可能是 具有追溯效力）。本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面对特定非美国持有人可能很重要，因为 非美国持有人的个人情况，也没有涉及未赚收入医疗保险缴款税、任何美国联邦遗产税和赠与税、任何美国替代性最低税或 任何州、地方或非美国税的任何方面。根据个人情况，本讨论可能不全部或部分适用于特定的非美国持有人，也可能不适用于根据美国联邦所得税法享受特殊待遇的非美国持有人（例如选择的纳税人） 按市值计价 会计、保险公司、免税组织、符合纳税条件的退休计划、金融机构、证券经纪人或交易商、养老金计划、 受控外国公司、被动外国投资公司、在美国境外组建但出于美国 联邦所得税目的仍被视为美国纳税人的公司、作为跨界交易、转换或交易的一部分持有我们普通股的非美国持有人其他综合投资，还有一些美国外籍人士和前公民或 在美国的长期居民）。

如果合伙企业（或其他出于美国联邦 所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有我们的普通股，则其中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业的合伙人应就适用于他们的特定美国联邦所得税后果咨询其税务 顾问。

本摘要无意构成 对非美国所有税收后果的完整描述与我们普通股的所有权和处置有关的持有人。我们普通股的潜在投资者应就其税收后果（包括任何州、地方、房地产、非美国的适用和影响）咨询其税务顾问 收入法和其他税法）我们普通股的所有权和处置权。

13

分布

正如标题为 “股息政策” 的部分所述，我们预计在可预见的将来不会向普通股 的持有人申报或支付股息。但是，如果我们确实分配了普通股的现金或财产，则根据美国联邦所得税原则，此类分配将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是从我们当前或累计的 收益和利润中支付。出于美国联邦所得税目的未被视为股息的金额将构成资本回报，并首先适用于非美国持有人的普通股调整后税基，但不得低于零。任何超出部分将被视为资本收益，并将按下文普通股销售收益或其他 处置中的说明进行处理。

视以下有关有效关联收入的讨论而定，支付给非美国持有人的股息将按股息总额的30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦预扣税，前提是非美国持有人提供有效的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适用的 文件），证明有资格享受较低的条约税率）。未及时提供所需文件但有资格享受降低协议费率的非美国持有人，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请来获得扣留的任何多余金额的退款 。非美国持有人应咨询其税务顾问，了解他们有权根据任何适用的 所得税协定获得福利。

如果支付给非美国持有人的股息实际上与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有关（而且，如果适用的所得税协定的要求，非美国持有人在美国设有永久的 机构，此类股息可归因于该机构），则非美国持有人将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的预扣税代理人提供有效的 IRS W-8ECI 表格，证明分红与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务的行为有效相关。

任何此类实际关联的 股息都将按正常税率按净收入缴纳美国联邦所得税。A 非美国经某些项目调整后，公司持有人还可能需要缴纳分支机构利得税，税率为30％ （或适用的所得税协定可能规定的较低税率）。非美国持有人应就 任何可能规定不同规则的适用税收协定咨询其税务顾问。

出售或以其他方式处置普通股的收益

总的来说，非美国的，视以下有关备用预扣税和FATCA的讨论而定 持有人无需为出售或以其他方式处置我们普通股的非美国持有人股份实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与 非美国持有人在美国境内开展的贸易或业务有关（如果适用的税收协定要求，则归因于此类非美国持有人的美国常设机构）；

•

非美国持有人为个人，在应纳税处置年度在美国 停留183天或更长时间，并且满足某些其他条件；或

•

在处置之前的五年期以及此类非美国持有人持有我们普通股的期限内，我们是或曾经是以 美国联邦所得税为目的的美国不动产控股公司（定义见守则）。

与在美国开展贸易或业务有效相关的收益（或按此处理）通常需要按美国常规联邦所得税税率缴纳 以净所得税为基础的美国联邦所得税。如果非美国持有人是外国公司，则上述分支机构利得税 也可能适用于经某些项目调整后的此类有效关联收益。因非美国持有人在出售或以其他方式处置我们的普通股当年在美国居住了183天或更长时间而需要缴纳美国联邦所得税的个人非美国个人持有人将对此类出售或 其他处置所得收益缴纳30％的统一税（或适用人可能规定的较低税率）

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所得税协定），这可能会被来自美国的资本损失所抵消，前提是非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报表 。我们认为，出于美国联邦所得税的目的，我们不是，预计也不会成为美国房地产控股公司或USRPHC。但是，由于确定我们是否是USRPHC 取决于我们的美国不动产权益（USRPI）相对于我们的非美国不动产权益和其他商业资产的公允市场价值的公允市场价值， 无法保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们已经或将要成为USRPHC， 非美国持有人出售或以其他应纳税方式处置我们的普通股所产生的收益也无需缴纳美国联邦所得税，前提是我们的普通股按照适用的美国财政条例的定义定期在成熟的证券市场上交易，并且该非美国持有人在截至该日的五年期内实际和建设性地拥有5％或更少的普通股。出售或其他应纳税处置或非美国持有人的持有期。

非美国。持有人应 就任何可能规定不同规则的适用税收协定咨询其税务顾问。

向外国金融 实体和其他外国实体支付的可预扣款项

根据该守则中被称为《外国账户税收合规法》（FATCA）的规定， 30% 的预扣税可能适用于向未遵守与其直接和间接的美国证券持有人和/或美国账户持有人有关的某些信息报告和 认证要求且没有资格获得豁免的外国金融机构、投资基金和某些其他非美国人的某些付款。根据适用的美国财政部条例和美国国税局的指导，该预扣税目前 适用于普通股的股息（如果有）的支付，以及根据下文讨论的拟议美国国债条例，也适用于出售或其他处置普通股的总收益。美国与外国 国家之间的政府间协议可能会修改本段所述的要求。

尽管现行 FATCA 法规规定的预扣税也适用于 2019 年 1 月 1 日当天或之后出售或其他处置股票的总收益的支付，但拟议的《财政条例》完全取消了 FATCA 对总收益的预扣款。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些 拟议的财政条例。

鼓励潜在投资者咨询自己的 税务顾问，了解FATCA对他们投资我们普通股的可能影响。

备份预扣、信息报告和其他 报告要求

适用的预扣税代理人必须每年向国税局和每位 非美国持有人报告支付给每位非美国持有人的股息金额和预扣的税款。这些报告要求适用于我们 普通股的任何分配，无论此类分配是否构成股息，或者适用的税收协定是否减少或取消了预扣税。也可以根据与非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关签订的 特定税收协定或协议的规定提供此信息报告的副本。

对于支付给其的 普通股股息，非美国持有人通常需要缴纳备用预扣税，除非非美国持有人证明自己不是美国人（且付款人没有实际知情或理由知道 非美国持有人是美国人），通常使用正确执行的美国国税局表格 W-8BEN， ，以作伪证的处罚W-8BEN-E或其他相应的国税局表格 W-8（或其任何后续或替代表格），或以其他方式确定 豁免。

对于非美国持有人通过与美国没有某些特定关系的外国经纪人的外国经纪人的外国办事处在美国境外出售或以其他方式处置我们的普通股所得的任何收益金额，通常不需要提供信息报告和备用预扣税。 但是，如果非美国持有人通过美国经纪商或外国经纪商的美国办事处出售或以其他方式处置其普通股，则该经纪人通常需要报告金额

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向非美国持有人支付给美国国税局的收益的 ，并对该金额征收备用预扣税，除非这些 非美国持有人向经纪人提供适当的非美国人身份证明（且付款人没有实际知识或理由知道 非美国持有人是美国人），通常使用正确执行的美国国税局表格 W-8BEN， W-8BEN-E或其他相应的国税局表格 W-8（或其任何后续或替代表格），或以其他方式确定 豁免。

备用预扣税不是额外所得税。如果及时向国税局提供所需的 信息，根据备用预扣税规则从向非美国持有人支付的款项中扣留的任何金额通常可以抵扣非美国持有人的美国联邦所得税应纳税额（如果有），也可以退还给他们。非美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则的适用事宜咨询其税务顾问。

前面关于美国联邦税收注意事项的讨论仅供一般参考。这不是税收建议。每位潜在的 投资者都应就特定的美国联邦、礼物、遗产、州、地方和非美国的税务顾问咨询自己的税务顾问。购买、持有和处置我们的普通股的税收后果，包括 适用法律的任何拟议变更的后果。

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承保

我们和卖出股东正在通过多家承销商发行本招股说明书中描述的普通股。摩根大通 摩根证券有限责任公司、美银证券公司和高盛有限责任公司担任本次发行的联席账面管理人和承销商的代表。我们和出售的 股东已与代表签订了承保协议。根据承销协议的条款和条件，我们和卖出股东已同意向承销商出售，并且每位承销商 分别同意以公开发行价格减去本招股说明书封面上规定的承保折扣和佣金购买下表中其名称旁边列出的普通股数量：

姓名		的数量 股份
摩根大通证券有限责任公司			583,372
美国银行证券有限公司			471,919
高盛公司有限责任公司			471,919
富国银行证券有限责任公司			127,443
巴克莱资本公司			72,824
瑞银证券有限责任公司			72,824
BMO 资本市场公司			36,412
KeyBanc 资本市场公司			36,412
Needham & Company,			36,412
Piper Sandler & Co.			36,412
CJS证券有限公司			36,412
Loop 资本市场有限责任公司			36,412
北国证券有限公司			36,412
罗森布拉特证券公司			36,412
荷兰国际集团金融市场有限责任公司			9,103
总计			2,100,700

承销商承诺，如果 购买任何股票，则购买我们和卖出股东提供的所有普通股。承保协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺也可能增加，或者 终止发行。

承销商提议按本招股说明书封面 规定的首次公开募股价格直接向公众发行普通股，并以该价格减去不超过每股5.895美元的特许权向某些交易商发行。任何此类交易商均可将股票转售给某些其他经纪人或交易商，折扣高达 每股1.965美元。首次向公众发行股票后，如果所有普通股均未按首次公开募股价格出售，承销商可能会更改发行价格和其他出售条款。 在美国境外出售的任何股票均可由承销商的关联公司进行。承销商发行股份须接受和接受，承销商有权全部或部分拒绝任何订单 。

承销商可以选择从我们这里购买最多额外的普通股，以支付 承销商出售的超过上表中规定的股票数量的股票。自本招股说明书发布之日起，承销商有30天的时间行使此期权以购买额外股份。如果使用此期权 购买任何股票以购买更多股份，承销商将以大致相同的比例购买股票，如上表所示。如果购买任何额外的普通股，承销商将按与发行股票相同的 条款发行额外股票。

承保费等于普通股 的每股公开发行价格减去承销商向我们支付的每股普通股金额。承保费为每股9.825美元。下表显示了我们和出售 股东向承销商支付的每股和总承销折扣和佣金，前提是承销商没有行使或全部行使向我们购买额外股票的期权。

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		由我们支付 没有 选项 购买 额外 股份 运动				由我们支付 全部的 选项 购买 额外股份 运动				由... 支付 销售 股东们
每股		$	9.825			$	9.825			$	9.825
总计		$	19,650,000			$	22,745,906.63			$	989,377.50

我们估计，本次发行的总支出，包括注册费、备案费和上市费、 印刷费以及法律和会计费用，但不包括承保折扣和佣金，将约为868,400美元。我们已同意向承销商偿还部分费用，金额不超过35,000美元。 承销商已同意向我们偿还与本次发行相关的某些费用。

电子 格式的招股说明书可以在由一个或多个承销商维护的网站上提供，或者参与发行的销售集团成员（如果有）。承销商可以同意向承销商和出售集团 成员分配一定数量的股份，出售给其在线经纪账户持有人。互联网发行将由代表分配给承销商和销售集团成员，这些承销商和销售集团成员可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分配。

我们 已同意，我们不会 (i) 出售、质押、出售、签订销售合同、出售任何期权或合约以供购买、购买任何 期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证，直接或间接地进行购买、出借或以其他方式转让或处置，或根据《 证券法》向美国证券交易委员会提交与我们的普通股或可转换证券相关的注册声明变成、可行使或可交换为我们的任何普通股，或公开披露其意图在每种情况下，未经事先书面同意，进行任何要约、出售、质押、贷款、处置或 申报，或 (ii) 订立任何互换或其他安排，转移与任何普通股或任何此类其他证券的所有权相关的全部或部分经济后果（无论这些 交易是否要通过以现金或其他方式交割普通股或其他证券来结算）摩根大通证券有限责任公司的股份，自本 招股说明书发布之日起 60 天内，其他而不是我们在本次发行中出售的普通股。

对我们行动的限制，如上所述， 不适用于某些交易，包括 (i) 根据可转换或交换 证券的转换或交换、行使认股权证或期权（包括净行使量）或结算限制性股票单位（包括净结算），发行普通股或可行使普通股的证券，每种交易均在承销之日未清偿协议并在本招股说明书中进行了描述；(ii) 授予 股票期权、股票根据截至本次发行结束时有效并在本招股说明书中描述的股权薪酬计划的条款，向我们的员工、高级职员、董事、顾问或顾问奖励、限制性股票、限制性股权或其他股权奖励，以及向我们的员工、高级职员、董事、顾问或顾问发行我们的普通股或可行使或可兑换普通股的证券（无论是行使 股票期权还是其他方式）；(iii) 发行 不超过我们已发行普通股或可转换为、的证券的10％在本次发行结束后，可立即在收购或其他 类似战略交易中行使或以其他方式交换我们的普通股，前提是此类接收方与承销商签订了封锁协议；或 (iv) 我们在表格 S-8上提交了与根据承保协议签订之日生效并在本招股说明书中描述的任何计划授予或将要授予的证券有关的任何注册声明 tus 或根据 收购或类似战略制定的任何假定福利计划交易。

在本次发行开始之前，我们的董事和执行官以及我们的某些出售股东（例如 个人，封锁方）已与承销商签订了封锁协议，根据该协议，除有限的例外情况外，在本招股说明书发布之日起的60天内（该期限，限制期）不得（也不得导致其任何直接或间接 关联公司接受），未经摩根大通证券有限责任公司事先书面同意：（1）要约、质押、出售、出售合约，出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约进行出售、授予 购买、借出或以其他方式直接或间接转让或处置我们的任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可兑换为我们普通股的证券（包括但不限于普通股或此类可被此类封锁方根据规定实益拥有的 其他证券美国证券交易委员会的规则和条例以及行使时可能发行的证券股票期权 或认股权证（合计普通股，即封锁证券）），（2）签订任何全部或部分转移封锁证券所有权的任何 经济后果的套期保值、互换或其他协议或交易，无论上述第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易是通过交付现金或其他形式的 封锁证券来结算，(3) 对任何封锁证券的注册提出任何要求或行使任何权利，或 (4) 公开披露注册意图上述任何一项。这些人或实体进一步承认，这些承诺禁止他们参与任何设计或打算进行的、或可以 合理预期会导致或导致出售的任何卖空或其他衍生交易或安排（包括不限 的任何卖空或购买或出售任何看跌期权或看涨期权，或它们的组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论如何描述或定义）或处置或转让（由任何个人或实体，不论是否签署方）

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此类协议）任何封锁证券的全部或部分所有权直接或间接产生的任何经济后果，无论任何此类 交易或安排（或其中规定的工具）将通过交付封锁证券的现金或其他方式来结算。

在某些情况下，前一段所述以及承销商与封锁方之间的封锁 协议中包含的限制不适用于某些交易，包括 (a) 封锁证券的转让：(i) 作为善意礼物或出于善意遗产规划的目的，(ii) 通过遗嘱或无遗嘱进行转让，(iii) 出于直接或间接利益向任何信托转让禁闭方或任何直系亲属的，(iv) 归属合伙企业、有限责任公司或其他实体封锁方及其直系亲属 是所有未偿股权证券或类似权益的合法和受益所有人，(v) 根据第 (i) 至 (iv) 条允许处置或转让的个人或实体的被提名人或托管人；对于公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，(A) 向另一家公司进行处置或转让，合伙企业、有限责任公司、信托或其他作为封锁方关联公司的商业实体，或任何投资的关联公司作为向封锁方成员或股东的分配的一部分，控制、管理、管理或与封锁方或其关联公司或 (B) 共同控制的基金或其他实体；(vii) 根据法律的运作，(viii) 在 员工死亡、残疾或终止雇用时向我们提供，(ix) 作为出售在公开市场上收购的封锁证券的一部分本次发行完成后的交易，(x) 向我们提供的与限制性股票单位的归属、结算或 行使有关的交易，根据经董事会批准并向所有涉及控制权变更的股东进行的善意第三方要约、合并、合并或其他类似交易购买我们普通股（包括净额或无现金行使）的期权、认股权证或其他类似交易的期权、认股权证或其他权利，包括行使价以及税款和汇款的支付权， 或 (xi)，前提是如果此类交易未完成 ，则所有此类封锁证券仍将受到前一段中的限制; (b)行使期权、结算限制性股票单位或其他股权奖励，或 行使根据本招股说明书中描述的计划授予的认股权证，前提是行使、归属或结算时收到的任何封锁证券将受到与前一段类似的 限制；(c) 将已发行优先股、收购优先股的认股权证或可转换证券转换为我们的普通股或认股权证愿意收购我们的普通 股票，前提是任何普通股或此类转换时收到的认股权证将受到与前一段类似的限制；(d) 封锁 方根据《交易法》第10b5-1条制定交易计划，前提是该计划不规定在限制期 期间转让封锁证券；(e) 根据承保协议的条款出售我们的普通股；(f) 出售锁仓根据封锁之日之前制定的现有交易计划买入证券根据《交易法》第10b5-1条达成的协议 ，规定不得自愿根据《交易法》或其他公开公告进行申报，如果封锁方需要根据《交易法》提交报告，则该报告应 披露此类转让是根据交易法第10b5-1条制定的现有交易计划进行的。

摩根大通 Securities LLC可根据与上述承销商签订的任何封锁协议，随时全权或部分发行证券。

我们已同意向承销商赔偿某些负债，包括经修订的1933年《证券法》规定的负债。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（Nasdaq）上市，股票代码为SMCI。

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在本次发行中，承销商可以进行稳定交易， 包括在公开市场上出价、买入和卖出普通股，目的是防止或延缓普通股市价在本次发行进行期间的下跌。这些稳定的 交易可能包括卖空普通股，这涉及承销商出售的普通股数量超过本次发行所需的数量，以及在 公开市场上购买普通股以弥补卖空所产生的头寸。卖空可以是回补空头，即空头头寸，金额不超过承销商购买上述额外股票的期权，也可能是 裸空头寸，即超过该金额的空头头寸。承销商可以通过行使全部或部分购买额外股票的选择权来平仓任何担保空头头寸，也可以通过在公开市场购买 的股票来平仓。在做出这一决定时，承销商除其他外，将考虑公开市场上可供购买的股票的价格与承销商通过期权 购买股票以购买额外股票的价格进行比较。如果承销商担心公开市场普通股价格可能面临下行压力，这可能会对在本次发行中购买 的投资者产生不利影响，则更有可能形成赤裸空头寸。如果承销商开立裸空头头寸，他们将在公开市场上购买股票以弥补该头寸。

承销商告知我们，根据1933年《证券法》第M条，他们还可能从事其他稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的活动 ，包括征收罚款。这意味着，如果承销商的代表通过稳定交易在公开市场购买普通股或 以弥补卖空，则代表可以要求在本次发行中出售这些股票的承销商偿还他们获得的承保折扣。

这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或者防止或延缓 普通股市场价格的下跌，因此，普通股的价格可能会高于公开市场中原本可能存在的价格。如果承销商开始这些活动，他们可以随时终止这些活动。 承销商可以在纳斯达克进行这些交易 非处方药市场或其他方式。

销售限制

普通的

除美国外，我们、出售股东或承销商未采取任何行动允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区公开 发行本招股说明书提供的证券。不得直接或间接发行或出售本招股说明书中提供的证券，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书或与任何此类证券的要约和出售相关的任何其他 发行材料或广告，除非在符合该司法管辖区 适用规则和法规的情况下。建议持有本招股说明书的人了解并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。在任何非法的司法管辖区，本招股说明书不构成 要约出售或要求购买本招股说明书提供的任何证券的要约。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

对于欧洲经济区的每个成员国（均为相关国家），在发布有关我们普通股的招股说明书之前，我们的普通股招股说明书已获得该相关国家的主管当局批准，或在 适当的情况下，在其他相关国家批准并通知主管当局之前，没有向该相关国家的公众发行任何普通股，也将根据该相关国家的公开发行 该相关州，全部符合《招股说明书条例》，除了根据《招股说明书条例》，我们的普通股可以在以下豁免 下发行：

(a) 向《招股说明书 条例第 2 条所定义的合格投资者的任何法律实体；

(b) 向少于150名自然人或法人（招股说明书 条例第2条所定义的合格投资者除外），前提是任何此类要约事先获得代表的同意；或

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(c) 在属于《招股说明书条例》第 1 (4) 条规定的任何其他情况下；

前提是我们普通股的此类要约均不要求我们或任何承销商根据《招股说明书条例》第 3 条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第 23 条补充招股说明书，并且最初收购我们任何普通股或向其提出任何要约的每个人都将被视为 的代表、承认和同意以及《招股说明书条例》第2（e）条所指的合格投资者的公司。如果我们的任何普通股 被发行给《招股说明书条例》中使用的金融中介机构，则每家此类金融中介机构将被视为已陈述、承认并同意，其在要约 中收购的我们的普通股不是以非全权委托方式收购的，也不是为了向其要约或转售给这些人而收购的可能会向公众发行 普通股的任何股票，但要约除要约或在相关州向所定义的合格投资者转售，或者在每项此类拟议要约或转售均获得承销商事先同意的情况下转售。

就本条款而言，就我们在任何 相关州的普通股向公众提出的要约一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和我们要发行的任何普通股的足够信息进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购我们普通股 的任何股份，而《招股说明书条例》一词指的是（欧盟）201号法规 7/1129。

致英国 英国潜在投资者的通知

在发布普通股的招股说明书之前，在英国 英国没有向公众发行或将要发行任何普通股，(ii) 向少于150名自然人或法人（不包括《英国招股说明书条例》第2条定义的合格投资者除外）的普通股， 前提是获得任何此类要约的代表事先同意；或 (iii) 在属于 FSMA 第 86 条范围内的任何其他情况下，

前提是我们普通股的此类要约均不要求发行人或任何经理人根据FSMA第 第85节发布招股说明书或根据英国《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。就本条款而言，“就我们在英国 的普通股向公众提出的要约” 一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和我们拟发行的任何普通股的足够信息进行沟通，使投资者能够决定购买或认购我们普通股 的任何股份，而《英国招股说明书条例》一词是指201年法规（欧盟）7/1129，因为根据欧盟，它构成了英国国内法的一部分 (2018 年《退出）法》。

此外，在英国，本招股说明书补充文件仅分发给且仅针对这些人， 随后提出的任何报价 只能针对合格投资者（定义见招股说明书条例）（i）在与经修订的2005年 《金融服务和市场法（金融促进）令》第19（5）条范围内的投资有关事项上具有专业经验的人员，或订购，和/或（ii）谁是高净值公司（或以其他方式合法拥有该公司的个人）沟通）符合该命令第 49 条第 2 款 (a) 项至 (d)（所有此类人员统称为相关人员）的范围，或者在《2000年金融服务和市场法》所指的未导致也不将导致我们在美国 王国的普通股向公众要约的情况下。

英国境内的任何非相关人员 均不应采取行动或依赖本招股说明书补充文件中包含的信息，也不得将其用作采取任何行动的依据。在英国，本招股说明书补充文件所涉及的任何投资或投资活动只能由相关人员进行或进行 。

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致加拿大潜在投资者的通知

股票只能出售给以主事身份购买或被视为购买的买家，这些买家是合格投资者，定义见 National Instrument 45-106 招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节，并且是允许的客户，定义见国家仪器 31-103 注册要求、豁免和持续注册人义务。任何股份的转售都必须符合适用证券法招股说明书 要求的豁免，或者在不受其约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方 提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在买方省份或地区的证券立法规定的时限 内行使撤销或损害赔偿补救措施。买方应参阅买方省份或地区证券立法的任何适用条款，了解这些 权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承保冲突（NI 33-105）的3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突 的披露要求。

致瑞士潜在投资者的通知

这些股票不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所或SIX上市，也不会在瑞士的任何其他证券交易所 或受监管的交易机构上市。本文件不构成招股说明书所指的招股说明书，编写时没有考虑到瑞士 债务法第652条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准，也没有考虑到瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则，也没有考虑到瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件以及与股票或本次发行相关的任何其他 发售或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发布。

本文件以及与本次发行、公司、股票相关的任何其他发行或营销材料均未向任何瑞士监管机构提交或批准 。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监管局（FINMA），也不会受到瑞士金融市场监管局（FINMA）的监督， 股票的发行过去和将来都没有获得瑞士联邦集体投资计划法（CIS）的授权。根据CISA，向集体投资计划权益的收购方提供的投资者保护不适用于 股权收购者。

致迪拜国际金融中心潜在投资者的通知

本文件涉及根据迪拜金融服务管理局（DFSA）的《2012年市场规则》提出的豁免报价。本 文件仅供分发给 DFSA 2012 年市场规则中规定的类型的人员。不得将其交付给任何其他人或受其信赖。DFSA 没有责任审查或验证与豁免优惠相关的任何文件 。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件，也未采取措施验证此处提供的信息，对本文件不承担任何责任。本文件所涉及的证券可能流动性不足和/或受转售限制。所发行证券的潜在购买者应对证券进行自己的尽职调查。如果您不理解本文档的内容，则应咨询 授权财务顾问。

就其在DIFC中的使用而言，本文件是严格保密和保密的， 分发给有限数量的投资者，不得提供给除原始接收者之外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在DIFC中直接或间接向公众提供或出售。

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致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

除了遵守阿拉伯联合酋长国（和迪拜国际金融中心）有关证券发行、发行和销售的法律外，这些股票过去和现在都没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜 国际金融中心）公开发行、出售、促销或做广告。此外，本招股说明书补充文件不构成阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）的证券公开发行，也无意公开发行。本招股说明书补充文件尚未获得 阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或提交

致澳大利亚潜在的 投资者的通知

本招股说明书补充文件：

•

不构成《2001年公司法》（联邦）第 6D.2 章、 或《公司法》规定的披露文件或招股说明书；

•

过去和将来都不会作为 提交给澳大利亚证券和投资委员会或澳大利亚证券投资委员会，因为 是《公司法》的披露文件，并且不打算包括《公司法》所要求的信息；以及

•

在澳大利亚，可能仅向能够证明自己属于《公司法》第 708 条或 以上类别的投资者或豁免投资者类别的精选投资者提供。

不得直接或间接发行认购或购买或出售 股票，也不得发出认购或购买股票的邀请，也不得在澳大利亚分发任何与任何股票相关的草稿或最终发行备忘录、广告或其他发行材料 ，除非《公司法》第 6D 章未要求向投资者披露信息，或者符合所有适用的澳大利亚法律和法规。提交 股票申请，即表示您向我们陈述并保证您是豁免投资者。

由于根据《公司法》第6D.2章，本文件 下的任何股票发行都将在澳大利亚不经披露的情况下进行，因此，根据公司法第707条，如果第708条中的豁免均不适用于转售，则在12个月内在澳大利亚转售的这些证券的要约可能要求根据 第6D.2章向投资者进行披露。通过申请股票，您向我们承诺，自股票发行之日起的12个月内，您不会向澳大利亚投资者要约、转让、转让或以其他方式 转让这些股票，除非《公司法》第6D.2章未要求向投资者披露信息，或者已准备并向澳大利亚证券投资委员会提交了合规的披露文件。

致日本潜在投资者的通知

根据《金融商品交易法》第4条第1款，这些股票过去和将来都不会注册。 因此，不得在日本直接或间接向任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人， 包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或以直接或间接向日本居民进行再发行或转售，或向日本居民或为其利益向日本居民或为其利益向日本居民出售或为其利益向日本居民出售或为其利益向日本居民出售或为其利益向日本居民出售或为其受益，不得直接或间接向日本居民出售或出售任何股份或其中的任何权益日本，除根据金融机构的注册要求豁免或以其他方式遵守的 《工具和交易法》以及在相关 时间生效的日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

致香港潜在投资者的通知

除了 (a) 向《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）或《证券及期货条例》（《证券及期货条例》）或《证券及期货条例》以及根据该条例制定的任何规则所定义的 专业投资者；或 (b) 在不导致该文件成为公司定义的 招股说明书的其他情况下，未在香港发售或出售（清盘及杂项条文）

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条例（香港法例第 32 章，或 C (WUMP) O），或不构成 C (WUMP) O 所指的向公众提出的要约）。任何人为了发行目的已经或可能发布过或可能持有与股票有关的 相关的广告、邀请或文件，这些广告、邀请函或文件是针对香港公众（除非香港证券法允许这样做），或者其内容很可能被香港公众（除非香港证券法允许这样做）仅供香港以外的人士出售，或仅向《证券及期货条例》中定义的专业投资者 出售根据该规则制定的任何规则。

致新加坡潜在投资者的通知

每位代表都承认，本招股说明书补充文件尚未在新加坡 金融管理局注册为招股说明书。因此，每位代表均表示并同意，它没有发行或出售任何股票，也没有使股份成为认购或购买邀请的主题，也不会发行或出售任何股份或 导致股份成为认购或购买邀请的主题，也没有流通或分发，也不会分发或分发本招股说明书补充文件或与 要约有关的任何其他文件或材料或出售股份，或邀请认购或购买股份，无论是直接或间接地向新加坡境内的任何人提供，但以下情况除外：

(i) 根据《证券及期货法》第274条向机构投资者（定义见新加坡证券期货法（第289章）（经不时修改或修订 ）第4A条或《SFA》）；

(ii) 根据 SFA 第 275 (1) 条向相关人士（定义见 SFA 第 275 (2) 条），或根据 SFA 第 275 (1A) 条并按照 SFA 第 275 (1A) 条规定的条件向任何人披露；或

(iii) 以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并根据其条件。

如果股票是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，即：

(i) 一家公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A节）），其唯一业务是持有 项投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(ii) 一个 信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是合格投资者，

该公司或 受益人的证券或证券衍生品合约（每个术语定义见 SFA 第 2 (1) 节）在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购股份后的六个月内不得转让，但以下情况除外：

(i) 向机构投资者或相关人士，或因SFA第275（1A）条或 第276（4）（i）（B）条所述要约而产生的任何人；

(ii) 不考虑或将来不考虑转让；

(iii) 如果转让是依法进行的；

(iv) 按照 SFA 第 276 (7) 条的规定；或

(v) 根据《2018年证券和期货（投资要约）（证券和证券衍生品 合约）条例》第37A条的规定。

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致百慕大潜在投资者的通知

只有遵守百慕大《2003年投资业务法》的规定，才能在百慕大发行或出售股票，该法 规范了百慕大证券的销售。此外，非百慕大人（包括公司）不得在百慕大开展或从事任何贸易或业务，除非适用的百慕大法律允许这些人 这样做。

致沙特阿拉伯潜在投资者的通知

本文件不得在沙特阿拉伯王国分发，除非向沙特阿拉伯资本市场管理局（CMA）董事会根据决议号发布的《证券要约 条例》允许的人分发 2-11-2004日期为 2004 年 10 月 4 日，经 决议号修订 1-28-2008,经修正。CMA 对本文档的准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对因本文档任何部分而产生或因依赖本文档的任何部分而产生的任何损失承担任何 责任。特此发行的证券的潜在购买者应对与 证券有关的信息的准确性进行自己的尽职调查。如果您不了解本文档的内容，则应咨询授权的财务顾问。

致英属维尔京群岛 潜在投资者的通知

本公司或代表公司向公众或英属维尔京群岛的任何人 发行股票以供购买或认购，也不得出售。股票可以向根据2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（英属维尔京群岛）注册成立的公司发行，但前提是向完全位于英属维尔京群岛以外的相关英属维尔京群岛公司提出 并由其接收要约。

致中国潜在投资者的通知

除非根据中华人民共和国任何适用的法律法规，否则本招股说明书补充文件将不会在中国流通或分发，也不会向任何人要约或出售 以直接或间接向任何中华人民共和国居民进行再发行或转售。除非在符合适用法律法规的情况下，否则不得在中华人民共和国分发或发布本招股说明书 补充文件或任何广告或其他发行材料。

致韩国潜在投资者的通知

这些股票过去和将来都没有根据《韩国金融投资服务和资本市场法》及其相关法令或FSCMA进行注册，并且这些股票已经并将继续根据FSCMA在韩国以私募方式发行。除非根据韩国适用的法律法规，包括韩国FSCMA和韩国外汇交易法 及其相关法令和条例，或FETL，否则不得直接或间接向韩国的任何人发行、出售或交付任何股票，也不得直接或间接向韩国任何人发行、出售或转售，也不得向韩国的任何居民发行、出售或转售。这些股票尚未在世界上任何证券交易所上市，包括但不限于韩国韩国交易所。此外，股票 的购买者应遵守与购买股票有关的所有适用监管要求（包括但不限于FETL的要求）。通过购买股票，其相关持有人将被视为代表 并保证，如果其在韩国或是韩国居民，则根据韩国适用的法律法规购买了股票。

致马来西亚潜在投资者的通知

根据2007年《资本市场和服务法》，没有或将要向马来西亚证券委员会或委员会注册任何与股票发行和出售相关的招股说明书或其他发行材料或文件，以供委员会批准。因此，本招股说明书补充文件以及与股份要约 或出售或邀请认购或购买股票有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得向除委员会批准的封闭式基金以外的 个人直接或间接地向马来西亚的 人发行或出售股票，也不得将其作为直接或间接的认购或购买邀请的主题；(ii) 资本市场服务许可证；（iii）如果要约生效，则以本金身份收购股份的人条款规定，股份 只能按对价收购

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每笔交易不少于25万令吉（或等值的外币）；（iv）与其配偶 的个人净资产总额或净共同资产总额超过300万令吉（或等值外币）的个人，不包括个人主要居住地的价值；（v）年总收入超过300,000令吉（或等值外币）的个人 前十二个月的年收入; (vi) 与其配偶共同年收入总额为400令吉的个人,在过去的十二个月中，每年000个（或等值的外币）；（vii）根据上次审计的账目，总净资产超过1,000万令吉（或等值的外币）的 公司；（viii）总净资产超过1,000万令吉（或等值的外币）的合伙企业；（ix）纳闽金融服务中定义的银行牌照持有人或保险牌照持有人 2010 年《证券法》；(x) 纳闽金融服务和证券中定义的伊斯兰银行被许可人或 takaful 被许可人《2010年法案》；以及 (xi) 委员会可能指定的任何其他人员；前提是，在前述每个类别（i）至（xi）中，股份的分配均由从事 证券交易业务的资本市场服务许可证持有人进行。本招股说明书补充文件在马来西亚的分发受马来西亚法律约束。根据2007年《资本市场和服务法》，本招股说明书补充文件不构成也不得用于公开发行或发行、 认购或购买要约、邀请认购或购买任何需要向委员会登记招股说明书的证券。

致台湾潜在投资者的通知

根据相关的证券法 和法规，这些股票过去和将来都不会在台湾金融监督委员会注册，也不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或出售，也不得在《台湾证券交易法》所指的要约的情况下出售、发行或出售。台湾的任何个人或实体均无权在台湾发行和出售股份的发行、出售、提供建议或以其他方式进行调解。

致南非潜在投资者的通知

由于南非证券法的限制，没有就南非股票的发行向公众提出任何要约（该术语的定义见2008年第71号南非 公司法（经修订或重新颁布）或《南非公司法》）。因此，本文件不是 也不打算构成根据《南非公司法》编制和注册的注册招股说明书（该术语在《南非公司法》中定义），也未获得 南非公司和知识产权委员会或南非任何其他监管机构的批准和/或提交。除非第96 (1) 条规定的以下一项或另一项豁免适用，否则不得在南非或在南非有 地址的人士发行股份，也不得将要约转让、出售、放弃或交付：

第 96 (1) (a) 条： 要约、转让、销售、放弃或交付的目的是：

(i)

作为委托人或 代理人，其普通业务或其正常业务的一部分从事证券交易的人员；

(ii)

南非公共投资公司;

(iii)

受南非储备银行监管的个人或实体；

(iv)

根据南非法律授权的金融服务提供商；

(v)

南非法律认可的金融机构；

(六)

(vi) (c)、(d) 或 (e) 中设想的任何个人或实体的全资子公司，以 的身份担任养老基金授权投资组合经理的代理人或集体投资计划的经理（在每种情况下均根据南非法律正式注册）；或

(七)

第 (i) 至 (vi) 项中人物的任意组合；或

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第96（1）（b）条：任何 单一收件人作为委托人的证券的预期收购成本总额等于或大于1,000,000兰特或根据《南非公司法》第96（2）（a）条在南非政府公报上发布的公告中可能公布的更高金额。

本招股说明书补充文件中提供的信息不应被视为2002年《南非 金融咨询和中介服务法》所定义的建议。

致以色列潜在投资者的通知

在以色列国，本招股说明书补充文件不应被视为根据57281968 《以色列证券法》向公众提出的购买普通股的提议，该法要求招股说明书必须由以色列证券管理局发布和授权，前提是该招股说明书符合57281968， 第15条的某些规定，包括：(i) 要约是提出、分发或针对不超过35名投资者（视特定条件而定）或目标投资者；或（ii）要约已提出，向符合特定条件的《以色列证券法》（57281968）第一附录中定义的某些合格的 投资者或合格投资者进行分发或定向。合格投资者不应被考虑在内，除35名目标投资者外，还可以购买证券。我们过去和将来都不会采取任何要求我们根据和受以色列证券法（ 57281968）发布招股说明书的行动。我们没有也不会向以色列国境内的任何人分发本招股说明书补充文件，也不会向合格投资者和不超过 35 名目标投资者发出、分发或指示要约认购我们的普通股。合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合《以色列证券法第一附录》（57281968）中规定的定义。特别是，作为获得 已发行普通股的条件，我们可能会要求合格投资者分别向我们和/或代表我们行事的任何人陈述、担保和证明：(i) 其投资者属于 《以色列证券法》附录一所列类别之一，57281968；(ii)《以色列证券法第一附录》中列出的类别中的哪一类关于合格投资者适用于它；（iii）它将遵守以色列证券中规定的所有条款 第57281968号法律及据此颁布的与普通股发行有关的条例；(iv) 根据以色列证券法（57281968）的 豁免，将要发行的普通股有：(a) 用于自有账户；(b) 仅用于投资目的；(c) 发行的目的不是为了在以色列国境内转售，除非另有规定符合《以色列证券法》（57281968）的 条款；以及（v）它愿意为其合格投资者提供进一步的证据状态。受访投资者可能必须提交有关其身份的书面证据，并可能需要 签署和提交一份声明，其中除其他外包括地址投资者姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。

其他关系

某些 承销商及其关联公司过去曾向我们和我们的关联公司提供过某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，将来可能会不时在 的正常业务过程中为我们和此类关联公司提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们已经收到并将继续获得惯常的费用和佣金。此外，某些承销商及其关联公司可能会不时为自己的 账户或客户账户进行交易，并代表自己或其客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并且可能在将来这样做。BofA Securities, Inc.的子公司是 (i) 经进一步修订的公司2018年4月19日循环信贷额度的管理代理人、唯一牵头安排人、独家账簿管理人和贷款人，以及 (ii) 公司于2022年3月23日签订的未承诺信贷额度 协议下的贷款人。BMO Capital Markets Corp. 和 ING Financial Markets LLC的关联公司是该公司2018年4月19日循环信贷额度下的贷款机构。

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法律事务

位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的DLA Piper LLP（美国）将向我们传递本招股说明书中提供的普通股的有效性。 位于加利福尼亚州洛杉矶的瑞生和沃特金斯律师事务所担任承销商的法律顾问。

专家

如报告所述，Super Micro Computer, Inc.及其子公司（“公司”）截至2023年6月30日和2022年6月30日的合并财务报表，以及本注册声明中以引用方式纳入的三年中每年的合并财务报表以及公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所 德勤会计师事务所审计。此类财务报表是根据获得 会计和审计专家授权的公司的报告以引用方式纳入的。

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普通股

招股说明书

2023年11月30日

联席图书管理人
摩根大通
美国银行证券						高盛公司有限责任公司
联席账簿管理人
富国银行证券		巴克莱		瑞银投资银行		BMO 资本市场
Keybanc 资本市场		尼德姆和公司				派珀·桑德勒
联合经理
CJS 证券		Loop 资本市场		北国资本市场		罗森布拉特		ING