根据1933年《证券法》第433条提交
2024 年 3 月 19 日的发行人免费写作招股说明书
与 2024 年 3 月 19 日的初步招股说明书有关
注册声明编号 333-278048
超级微型计算机有限公司
这份自由撰写的招股说明书涉及S-3表格的注册声明（文件编号333-278048），包括其中的招股说明书（注册声明），那个超级微电脑有限公司（公司) 已向证券 和交易委员会（秒）根据经修订的1933年《证券法》。
本 自由写作招股说明书所附的文章作为附件 A（文章) 最初由 《华尔街日报》（出版商）于 2024 年 3 月 17 日。本文之所以提交，是因为 的出现时间，也因为其中包含出版商与公司总裁、首席执行官兼董事长 Charles Liang 的采访中发表的关于公司的声明，这些陈述是在提交 注册声明之前。该文章还引用了公司首席财务官戴维·韦根在2024年1月公司财报电话会议上所说的话。
本文由出版商编写，出版商不隶属于本公司。公司没有就文章的发布向出版商 支付任何款项，也没有给予任何报酬。除了直接归因于梁先生或来自公司财报电话会议和/或新闻稿的陈述和报价外，公司不确认或 对本文中包含的任何内容承担责任，包括但不限于来自FactSet的第三方数据。该文章代表了作者的观点和其他人的观点，这两者均未获得 公司或注册声明所涉发行的任何其他参与者的认可或采纳（提供）。梁先生的陈述无意对注册声明中包含或以引用方式纳入的任何信息（包括风险因素）进行限定，也无意作为与本次发行或其他有关的发行材料。
只有在仔细 评估了注册声明和任何与本次发行相关的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息，包括注册 声明中风险因素部分中出现的风险因素以及其中以引用方式纳入的文件，包括公司于2023年8月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告后，您才应考虑本自由书面招股说明书中包含的声明，包括本文中包含的声明以及公司的季度报告在分别于 2023 年 11 月 3 日和 2024 年 2 月 2 日向美国证券交易委员会提交的截至 2023 年 9 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的季度的 10-Q 表中（统称风险 因素”).
更正和澄清
文章中一些归因于梁先生的陈述和引文包含事实遗漏、不准确之处以及 与注册声明中所载信息不一致之处。为了更正和澄清的目的，公司注意到以下几点：
| • | 文章报道说，梁说，他的目标是每月生产5,000个服务器机架 […]by 中间 [日历]年。正如注册声明中所载招股说明书第7页所披露的那样，截至2024财年第二季度，该公司的月产能为4,000个机架，并认为其 有办法在未来几个季度内大幅增加其液体冷却机架的产能。该公司将继续努力在规定的时间范围内实现梁先生既定的容量目标，但该公司 实现这一目标的能力取决于其解决人工智能平台相关组件（包括GPU、CPU、网卡和高性能内存）的供应链限制的能力、筹集足够资金为这一增长提供资金的能力、 对其产品（包括与人工智能兼容的服务器）以及其他运营和战略服务器的持续需求以及《风险因素》中列出的行业风险。 |
| • | 文章报道说，梁还表示，制造业的增长足以使这家 公司每年的潜在收入超过250亿美元…正确的说法应该是，假设较高的产能利用率和产品定价保持在当前水平或有所提高，制造业的增长将为公司提供制造能力，使其每年 收入达到250亿美元。但是，与业内其他公司一样，由于产品组合的变化、不同的客户和客户需求、机架规模客户需求的波动、库存交付和客户订单的时间、其他时间和制造相关因素以及 ，该公司在维持高产能利用率方面面临挑战 |
| 风险因素中规定的其他运营、战略和行业风险。此外，公司产品的定价因产品类型和不断变化的市场 需求（以及其他因素）而异，因此很难预测公司产品的未来平均价格。因此，250亿美元的目标本质上是雄心勃勃的，目前尚不确定公司是否以及何时能够实现该目标（如果有的话）。此外，尽管该公司计划继续提高其制造能力，但由于上述原因，这种产能的增加并不能直接转化为收入的增长。此外，与上述关于 增加机架容量的声明类似，公司实现这一制造能力目标的能力取决于其解决人工智能平台相关组件的供应链限制的能力、公司筹集充足 资本以资助这种增长的能力、对其产品（包括与人工智能兼容的服务器）的持续需求以及风险因素中列出的其他运营、战略和行业风险。 |
前瞻性陈述
除历史信息外，本免费招股说明书和文章中的某些陈述，包括有关 公司每月生产5,000个服务器机架的目标、公司每年收入超过250亿美元的潜力以及公司50％以上的制造产能扩张与人工智能相关的陈述，本质上是前瞻性的，受公司及其业务的风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于风险，与市场相关的不确定性和假设条件、对人工智能 平台相关组件的供应链限制、产品定价、制造和生产能力、公司筹集足够额外资本的能力（如果有的话）、总体全球经济状况和人工智能行业的持续增长。此类 前瞻性陈述涉及与未来事件相关的重大风险和不确定性，实际结果可能与前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在显著差异。任何前瞻性陈述 均基于公司当前对未来事件的预期、估计和假设，仅自此类陈述发布之日起适用。除非法律要求，否则公司不承诺修改或更新 中的任何前瞻性陈述以反映可能发生变化的事件或情况。要进一步描述可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述中表达的结果不同的风险和不确定性以及 与公司总体业务相关的风险，请参阅风险因素。
公司已向美国证券交易委员会提交了本来文所涉发行的注册 声明（包括招股说明书），该注册声明已生效。在投资之前，您应阅读注册声明中的招股说明书以及其中以引用方式纳入的 文件，以获取有关公司和此次发行的更完整信息。你可以访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR，免费获得这些文件。或者，招股说明书可以从以下地址获得 ：高盛公司有限责任公司，收件人：招股说明书部，纽约州西街 200 号，纽约州 10282，或致电 1-866-471-2526或者发送电子邮件至 prospectus-ny@ny.email.gs.com。
附件 A
认识今年表现比英伟达更好的科技公司
Super Micro Computer已经从一家不起眼的服务器制造商变成了一家价值600亿美元的公司，定于周一加入标准普尔500指数
作者：Asa Fitch关注 还有本·格里克曼关注
美国东部时间 2024 年 3 月 17 日上午 5:30
Nvidia NVDA 1.14%p一直是人工智能繁荣的投资者宠儿， 的股票价值在过去一年中翻了四倍多。但是芯片制造商的一位客户的表现甚至更好。
服务器制造商 Super Micro Computer SMCI -5.70% 曾经受到关注q已成为渴望参与人工智能热潮的公司和政府的首选供应商。预计其装有Nvidia人工智能芯片的服务器的销售失控将使该公司今年的收入翻一番， 使其领先于一些最大的竞争对手。
在过去的12个月中，Super Micro Computers的股价上涨了12倍以上，它定于周一成为美国大型上市公司的标准普尔500指数的一部分。当它出现时，它将是该指数一年来表现最好的指数。
自 2023 年初以来的股价和指数表现
注意：每周数据
资料来源： FactSet
该公司通常以其Supermicro品牌来称呼，于1993年在硅谷成立，同年黄延森共同创立了英伟达。与英伟达一样，Supermicro的整个历史也由一个人领导。就Supermicros而言，由总裁兼首席执行官查尔斯·梁撰写，他出生于台湾，大学毕业后来到美国。
梁在接受《华尔街日报》采访时说，他认识黄已有数十年了。但是，直到现在，在人工智能的蓬勃发展中，公司的命运 才变得非常紧张。
Nvidia 在最初的几十年中主要专注于制造能够改善游戏玩家计算机图形的芯片。Supermicro 在不那么浮华的数据中心服务器世界中竞争，抓住了云计算和数字经济的增长。
超级微电脑制造的服务器通常在Nvidia芯片上运行。照片：ANN WANG/路透社
然后人工智能出现了。英伟达的芯片成为繁荣的主力军，这使得创建OpenAIS ChatGPT等系统所需的复杂计算成为必不可少的。能够以最快和最大数量向客户运送这些芯片的服务器制造商占据了优势。
梁说，他在加利福尼亚州圣何塞的基地距离位于圣克拉拉的英伟达总部仅15分钟车程，这很有帮助 。他说，我们的工程团队能够从清晨到午夜一起工作。
业内高管和分析师表示，Supermicro最近在人工智能热潮中占据主导地位，部分原因还在于其制造电子 构件的战略，这些积木可以通过几乎无穷的配置组装成服务器。竞争对手为顾客提供的菜单更为有限。
分析师表示，这种灵活性一直是人工智能繁荣中的一个优势。自动驾驶汽车技术的开发人员希望服务器设置与制造 ChatGPT 等语言生成人工智能系统的公司 不同。Supermicro 可以为两者提供定制的基础设施。
首席执行官查尔斯·梁出生于台湾，大学毕业后来到美国。照片：WALID BERRAZEG/ZUMA PRESS
罗森布拉特证券分析师汉斯·莫斯曼表示，竞争对手正试图与Supermicros在构建定制服务器方面的速度相提并论。
摩斯曼说，跑步机跑得太快了。
再给我一些筹码
梁说，Supermicro 还受益于拥有超过10亿美元的库存。而且，它已经能够获得大量英伟达最先进的人工智能芯片，即使在对这些芯片的需求居高不下的时期， 导致长期短缺。
去年夏天，当梁和黄一起出现在台湾的一次计算会议上时，梁亮推出了一台人工智能服务器 ，他说该服务器将在未来几周内上市，具体取决于Nvidia芯片的可用性。黄说，这取决于你，不是我。
再给我点筹码！梁回答。
Supermicro 增长如此之快，以至于它需要筹集资金来购买这些芯片，每个芯片的价格约为25,000美元。该公司上个月通过出售可转换债券筹集了15亿美元，此前该公司通过三个月前发行的股票 增加了6亿美元。
梁说，我们需要更多的资金，因为需求如此强劲，并补充说，这笔现金也将有助于建立 Supermicros供应链。
超级微型计算机销售
注意：美元金额以十亿美元为单位。2024年、2025年为估计值。该公司的财政年度于6月结束。
资料来源：Factset
作为这项工作的一部分，Liang正在扩大圣何塞以及台湾和马来西亚的 制造业。梁说，他的目标是每月生产5,000个服务器机架的计算基础设施，到今年中期 ，高6英尺，长度将近2英里。
他说，其中50％以上是人工智能。梁还表示，制造业的增长足以使这家 公司每年的潜在收入超过250亿美元，根据其最新的季度收入，年销售额增加约100亿美元。
过去和未来的挑战
尽管分析师表示，即使股价急剧上涨，这家 公司的前景仍然光明，但Supermicro也遇到了一些挑战。在2017年开始的 内部审计导致对公司先前的财务报表进行修订后，其首席财务官和一位联合创始人辞职。美国证券交易委员会指控这位前首席财务官在2020年犯有会计违规行为，随后对 程序达成和解。
梁曾表示，这些麻烦已经过去，该公司现在的重点是确保在日益激烈的人工智能计算市场份额争夺战中保持领先于 竞争对手。Supermicros的两个主要竞争对手戴尔科技和惠普企业都有更多的员工，是公司收入的两倍多，即使在最近出现增长之后 也是如此。
预计人工智能处理器市场将继续快速增长。芯片制造商Advanced Micro Devices预计，到2027年，人工智能 加速器的市场将达到4000亿美元，分析师预计，对服务器的需求将同步增长。
在最新的季度报告中，Supermicros面向人工智能的服务器 占其近37亿美元销售额的一半以上。相比之下，戴尔和慧与的类似服务器的出货量分别为8亿美元和超过4亿美元。
分析师对Supermicros长期保持其立场的能力存在分歧。Wedbush分析师马特·布赖森表示，从历史上看，没有一家销售服务器 的公司拥有超过30％的市场份额。
布赖森说，戴尔没有理由不能完全按照他们正在做的事情。
其他人不太确定。一些分析师表示，成熟的竞争对手将很难如此迅速地将新产品推向市场，并从软件和服务中获得更大的 收入来源。
Supermicro 正试图通过加倍投入人工智能并继续快速推出其服务器 来获得进一步的市场份额。该公司还将价格保持在较低水平以吸引新客户：其最近一个季度的总毛利率约为15％，低于上一季度的17％。相比之下，慧与在最近一个季度的毛利率为36％。
首席财务官戴维·韦根在1月份公司财报电话会议上表示，为了占据市场份额，我们将抓住机会，提高定价竞争力。
通过 asa.fitch@wsj.com 写信给 Asa Fitch，给 ben.glickman@wsj.com 写信给 Ben Glickman
作为标普500指数最新进入者大放异彩，出现在2024年3月18日的印刷版中。