附件10.3
于2019年7月8日生效的经修订的雇佣协议(“雇佣协议”),由Voxx International Corporation,180Marcus Blvd.,New York 11788(“公司”)与居住于纽约11955 Moriches Emily Court 8号的个人Loriann Shelton(“行政人员”)订立。除非另有说明,此处使用但未定义的所有大写术语均按雇佣协议中的定义进行定义。
此外,公司董事会已决议任命和雇用Beat Kahli为公司总裁,立即生效;和
鉴于《雇佣协议》第2.1节规定了高管与公司的职责的作用和范围,包括但不限于她的权威链报告要求;以及
鉴于《雇佣协议》第4.1C节规定了行政人员有充分理由辞职的标准,包括但不限于,在行政人员年满六十五(65)岁后的任何时间自愿退休,或行政人员的权力、职责、头衔或责任的范围大幅缩小,或向行政人员分配与《雇用协议》重大不符的职责,或行政人员的头衔或权力发生重大不利变化;以及
鉴于,公司希望保留该高管的职位,且该高管愿意放弃根据《雇佣协议》第4.1C(B)节的条款和条件触发自愿退休的能力;以及
鉴于,根据公司董事会指定的公司首席执行官帕特里克·拉韦尔和公司总裁的节拍·卡利的职责和职责,高管的汇报责任发生变化,可能被视为触发高管根据雇佣协议辞职的“充分理由”;以及
鉴于高管希望与公司合作,并已同意修改雇佣协议,以修改高管的报告职责和责任,按照本协议中规定的条款和条件,这种修改不应被视为对高管的权力、职责、头衔或责任的范围构成实质性的减少,
根据第4.1C节的规定,将允许高管辞去其在公司的工作,作为“充分理由”;以及
鉴于,双方希望进一步修订雇佣协议,以对协议第4节中关于终止雇佣和协议期满的条款做出某些修改。
因此,双方达成如下协议:
自生效日期起,执行董事将继续受聘于本公司担任高级副总裁及首席运营官,并将履行其职责及责任,直接向行政总裁及总裁报告,其依据本协议附件A所载指定职责及分担责任说明书,并应要求向本公司董事会(“董事会”)报告。以该身份,行政总裁须履行其认为监督、管理及经营本公司业务所需或适宜的服务、行为及职能,并须履行行政总裁或总裁或董事会任何一位或双方合理指派的其他职责及责任。为澄清和避免疑问,不应要求执行人员向任何其他个人(S)、团体或实体报告或接受其监督。在雇佣期间,未经公司事先书面批准,高管不得向任何其他个人或组织提供补偿服务。执行人的主要工作地点应在纽约州的哈帕克,但执行人应按照以往惯例,为履行执行人在本协议项下的职责而合理必要的程度和地点出差。
“尽管本修正案中有任何相反的规定,但本修正案附表”A“所列有关首席执行官和公司总裁的指定职责和分担责任的报告要求,不应被视为对高管权力、职责、头衔或责任范围的实质性缩减,这将允许高管以4.1C节下的”充分理由“辞去其在公司的工作,并根据雇佣协议第4.1F节获得离职后福利。只要行政人员履行其在《雇佣协议》第5条下的职责和义务。
“(2)相当于在五(5)年就业期内已颁发或将颁发的两项最高年度现金奖金(”平均奖金“)的平均数,在离职期间按月等额分期付款(”离职奖金“);
(4)相当于就五(5)年雇佣期间已颁发或将颁发的两笔最高年度现金奖金(“平均奖金”)的平均数的现金数额,在雇佣协议终止后在行政上切实可行的情况下尽快支付。
(5)(a)人寿保险单的雇佣协议期满后一(1)年的期限,并且在该期限结束后,人寿保险单的所有权应转让给执行人,而执行人不承担任何费用;及(b)医疗,残疾和其他健康保险在生效的水平和在相同的范围内,在雇佣协议到期时,行政部门的零用费用;双方理解,COBRA下的这一保险期应从雇佣协议终止之日的第一天开始;以及
(6)所有基于股票的补偿,包括管理人员有权获得的SERP,应百分之百(100%)归属,包括但不限于公司截至2024年2月29日的财政年度,无论何时授予,并在雇佣协议终止日期后尽快分配给管理人员。
(7)雇佣协议第4.1E条第(1)款至第(6)款规定的应计义务。
[页面的其余部分故意是空白的。
签名页面如下]
双方已于上文首写之日签署并交付本修正案,以昭信守。
雇主:
VOXX国际公司
执行人: /s/Patrick M. Lavelle
印刷:Patrick M. Lavelle
头衔:首席执行官
高管:
/s/Loriann Shelton
Loriann Shelton
附表A
法定职责和分担责任
Pat Lavelle:
击败卡利:
倘就上述角色(日常运作除外)存在分歧或争议,则以全体董事会的决定为准。