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目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

o			根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的登记声明

或

x			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

o			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

或

o			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

需要这份空壳公司报告的事件日期

委托文件编号：001-39307

LEGEND BIOTECH CORPORATION

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

Legend Biotech Corporation

棉尾巷2101号

萨默塞特, 新泽西州08873

(主要执行办公室地址)

婴皇，Ph.D.

首席执行官

Legend Biotech Corporation

棉尾巷2101号

萨默塞特, 新泽西州08873

电话：(737) 317-5050

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

美国存托股，每股代表两股普通股，每股面值0.0001美元

LEGN

纳斯达克全球精选市场

普通股，每股票面价值0.0001美元*

纳斯达克全球精选市场

*不用于交易，但仅限于与美国存托股份的登记有关。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

注明截至年报所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：

363,822,069截至2023年12月31日，

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。x 是o不是

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。o是x 不是

注勾选上述方框并不免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。x 是o不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。x 是o不是

通过复选标记来确定注册人是否是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b—2条中对“加速申报人和大型加速申报人”和“新兴增长公司”的定义。

大型加速文件服务器

x

加速文件管理器

o

非加速文件管理器

o

新兴成长型公司

o

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，则应通过复选标记标明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节的任何新的或修订的财务会计准则。 o

新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。o

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。

o

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。x

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

美国公认会计原则

o

国际财务报告准则由国际会计准则委员会发布

x

其他

o

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。o项目17o项目18

如果这是年度报告，请用复选标记标明注册人是否是空壳公司（如《交易法》第12b—2条所定义）。 o是x不是

---

目录表

LEGEND BIOTECH CORPORATION

表格20-F年度报告

目录

						页面
			第一部分
第1项。			董事、高级管理人员和顾问的身份			3
第二项。			优惠统计数据和预期时间表			3
第三项。			关键信息			3
第四项。			公司信息			81
项目4A。			未解决的员工意见			145
第五项。			营运及财务回顾及展望			145
第六项。			董事、高级管理人员和员工			164
第7项。			大股东和关联方交易			178
第八项。			财务信息			182
第九项。			报价和上市			183
第10项。			附加信息			183
第11项。			关于市场风险的定量和定性披露			191
第12项。			除股权证券外的其他证券说明			191
			第II部
第13项。			股息、股息拖欠和拖欠			194
第14项。			证券持有人权利的重大修改和收益的使用			194
第15项。			控制和程序			194
第16项。			已保留			196
项目16A。			审计委员会财务专家			196
项目16B。			《道德守则》			196
项目16C。			首席会计师费用及服务			196
项目16D。			对审计委员会的上市标准的豁免			196
项目16E。			发行人及关联购买人购买股权证券			197
项目16F。			更改注册人的认证会计师			197
项目16G。			公司治理			197
第16H项。			煤矿安全信息披露			197
项目16I。			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			197
项目16J			内幕交易政策			198
项目16 K			网络安全			198
			第三部分
第17项。			财务报表			200
第18项。			财务报表			200
项目19.			陈列品			200
签名						204

i

---

目录表

某些信息

在本年报表格20—F（「本年报」），除另有指明或文义另有所指外，「Legend Biotech」指Legend Biotech Corporation，一间开曼群岛控股公司，「中国附属公司」指Legend Biotech于中国注册成立的附属公司（定义见下文）及“我们”、“我们的”及“本公司”指联想生物及其合并附属公司。提及“GenScript”或“Genscript”是指Genscript Biotech Corporation，我们的最大股东。

我们的财政年度结束是12月31日。提及特定“财政年度”是指我们截至该历年12月31日的财政年度。我们的经审核综合财务报表乃根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则（“国际财务报告准则”）编制。我们的财务报表概无根据美国公认会计原则编制。

本年报载有按指定汇率将人民币（“人民币”）金额换算为美元，仅为方便读者。吾等概无就本年报所述的人民币或美元金额已或可按任何特定汇率或根本兑换为美元或人民币（视乎情况而定）作出任何声明。除另有说明外，本年报中人民币金额换算为美元乃按人民币7. 08元兑1. 00元的汇率换算，该汇率为中国人民银行公布的截至2023年12月31日的汇率。

本文件中列出的各种数额和百分比均已四舍五入，因此，可能是本表中出现明显差异的原因。除另有说明或上下文另有要求外，本年报中提及：

•“美国存托股票”指美国存托股票，每一股代表我们的两股普通股；

•“ADR”指证明美国存托凭证的美国存托凭证；

•"中国"或"PRC"指中华人民共和国，仅在描述中华人民共和国规则、法律、法规和其他法律和税务事项时，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾的规则、法律、法规和其他法律和税务事项，然而，公司在本文件中讨论的有关在中国经营的法律和运营风险也适用于香港和澳门；“大中华”不排除香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾；

•“普通股”指本公司普通股，每股面值0.0001美元；

•“人民币”或“人民币”指中华人民共和国的法定货币；

•“A系列优先股”指A系列优先股，每股面值0.0001美元；及

•“US $”、“U.S. Dollars”、“$”或“dollars”是指美国的法定货币。

截至本年度报告日期，本公司的组织架构见“第4项。公司信息—C。组织结构”。

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目录表

市场、行业和其他数据

本年报载有有关我们行业、业务及候选产品市场的估计、预测及其他信息，包括有关该等市场估计规模及某些疾病发生率的数据。本年报所载的行业、市场及类似数据来自内部估计及研究，以及来自第三方（包括政府机构）进行的学术及行业研究、出版物、调查及研究。在某些情况下，我们不会明确提及这些数据的来源。根据估计、预测、预测、市场研究或类似方法编制的资料固有地受不确定性影响，而实际事件或情况可能与本资料所假设的事件及情况有重大差异。虽然我们相信我们使用的第三方数据是可靠的，但我们没有单独验证这些数据。此外，虽然我们相信我们的内部研究是可靠的，但该等研究尚未得到任何第三方的验证。谨提醒阁下不要过分重视任何此类资料、预测及估计。

商标和服务标志

本年报中出现的“Legend Biotech”、Legend标志及本公司其他商标或服务标志均为本公司的财产。仅为方便起见，本年报中提及的商标、服务标记和商号不含®、™和其他类似符号，但此类提及并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内主张我们或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。CARVYKTI是强生公司在美国的注册商标。本年报中其他公司的其他商号、商标及服务标记均为其各自持有人的财产。我们无意使用或展示其他公司的商标、服务标记或商号暗示与任何其他人的关系，或由任何其他人对我们的认可或赞助。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本年度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》所指的前瞻性陈述。除当前和历史事实和条件的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。 这些前瞻性陈述反映了我们当前的期望和对未来事件的看法，但不是对未来业绩的保证。相反，该等评估乃基于我们目前对业务未来、未来计划及策略、营运业绩及其他未来状况的信念、预期及假设。前瞻性陈述出现在本年度报告的多个地方，包括关于我们的意图、信念或当前期望的陈述，其中包括我们的经营业绩、财务状况、流动性、前景、增长、战略和我们经营所在的行业。

前瞻性陈述可以通过词语或短语识别，例如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“意图”、“计划”、“相信”、“可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件的当前预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务策略和财务需要。这些前瞻性陈述包括但不限于与以下方面有关的陈述：

•有效生产、营销和销售CARVYKTI的能力；

•CARVYKTI商业成功的市场机会和潜力；

•CARVYKTI治疗的潜在影响以及由此产生的监管调查或标签更新；

•我们的临床试验证明候选产品的可接受安全性和有效性的能力，以及其他积极结果；

•我们可能开发的候选产品的临床前研究和临床试验的时间、进展和结果，包括有关研究或试验的开始和完成时间以及相关准备工作的声明，试验结果将在何时获得，以及我们的研究和开发计划；

•监管备案和批准的时间、范围和可能性，包括我们产品候选产品的最终监管批准；

•在我们与杨森生物技术公司的合作下，我们能够实现特定里程碑，强生公司（“Janssen”）为cilta—cel或根据我们已经签署的其他合作和许可协议；

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目录表

•我们有能力开发和推进我们当前的候选产品和计划，并成功完成临床试验；

•我们的制造、商业化、营销能力和战略；

•如果获得批准，我们与候选产品商业化相关的计划，包括重点地区和销售战略；

•需要雇用更多人员，以及我们吸引、留住和激励这些人员的能力；

•我们候选产品的市场机会的大小，包括我们对患有我们目标疾病的患者数量的估计；

•我们对批准和使用我们的候选产品作为第一、第二或后续治疗线或与其他药物联合使用的期望；

•我们的竞争地位以及已有或可能获得的竞争疗法的成功；

•我们对临床试验将招募的患者数量的估计;

•我们候选产品的有益特性、安全性、有效性和治疗效果；

•我们有能力获得并保持监管部门对我们的候选产品的批准；

•我们有关候选产品进一步开发的计划，包括我们可能追求的其他适应症;

•我们的知识产权状况，包括我们能够为我们可能开发的候选产品建立和维护的知识产权保护范围，包括现有专利条款的扩展，第三方持有的知识产权的有效性，以及我们不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知识产权的能力；

•我们继续依赖第三方对我们的候选产品进行额外的临床试验，并为临床前研究和临床试验生产我们的候选产品；

•我们有能力获得并协商任何合作、许可或其他安排的有利条款，这些合作、许可或其他安排可能是开发、制造或商业化我们的候选产品所必需或需要的；

•如果获得批准，我们可能开发的候选产品的定价和报销；

•关于劳动力、运输和原材料的价格和可获得性的信息，包括通货膨胀的结果，以及我们及时获得这些信息的能力；

•我们对海外业务固有风险的风险敞口及其潜在影响，包括汇率波动、外汇管制和定价限制；

•我们可能开发的候选产品的市场接受度和临床实用性的速度和程度；

•我们的关键信息技术系统、网络、流程或相关控制或我们服务提供商的控制的有效性；

•我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；

•我们的财务业绩；

•我们能够始终如一地对财务报告进行有效的内部控制；

•税法的变化和解决导致额外纳税义务的或有纳税事项；

•我们估计我们现有的现金和现金等价物将足以支付我们未来的运营费用和资本支出需求的期间；

•美国或外国法律法规对公司运营的影响，包括关税的影响；以及

•流行病及流行病、通胀率上升、地缘政治紧张局势、金融机构的失败及不稳定，或其他世界性事件对我们业务的干扰，包括但不限于我们管理与该等干扰的实际或感知影响相关的需求、供应及运营挑战的能力。

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。虽然我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望可能后来被发现是不正确的。许多

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目录表

重要因素，包括本年报中"风险因素"项下所列的因素以及其他已知和未知的风险和不确定因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的情况有重大差异。此外，即使我们的经营业绩、财务状况及流动资金与本年报所载的前瞻性陈述一致，该等业绩或发展未必能代表其后期间的业绩或发展。本期和任何以往期间的业绩比较并不旨在表达任何未来趋势或未来表现的迹象，除非明确表示，且应仅视为历史数据。阁下应仔细阅读本年报及我们所指的文件，并了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期有重大差异及更差。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至陈述日期的事件或信息。除法律要求外，我们没有义务在声明发表之日后公开更新或修订任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，也没有义务反映意外事件的发生。 此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。该等声明乃基于截至本年报日期，我们可获得的数据（表格20—F），虽然我们相信该等数据构成该等声明的合理基础，但该等数据可能有限或不完整，我们的声明不应被理解为表明我们已对所有相关数据进行详尽的查询或审阅。这些陈述本身就具有不确定性，投资者被警告不要过分依赖这些陈述。

阁下应全面阅读本年报及我们所指及已存档的文件，并了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期有重大差异。鉴于这些风险和不确定性，请注意不要过分依赖这些前瞻性陈述。

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目录表

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

我们的控股公司结构和中国业务

Legend Biotech是一家开曼群岛控股公司，而非中国运营公司。我们透过主要位于美国、中国及欧盟（“欧盟”）的营运附属公司营运。我们于中国的业务，除在世界其他地区的业务外，亦由我们在中国的附属公司支持。我们的美国存托证券的投资者并无持有我们营运附属公司的股本证券，但持有开曼群岛控股公司的股本证券。见“项目4—公司信息—C。组织架构图”以说明我们的企业架构。

我们面对与我们部分业务在中国以及复杂且不断演变的中国法律法规有关的各种法律及营运风险及不确定性。例如，我们面临与在中国境外进行的发售、中国境外个人或实体（“非中国投资者”）投资于在中国有业务的发行人、反垄断监管行动以及对网络安全、数据隐私及基因信息的监管有关的风险。倘我们未能遵守相关监管规定，则可能会对我们开展若干业务、获取非中国投资者投资或在中国境外证券交易所上市的能力产生负面影响。倘我们未能遵守适用于我们在中国境外的发售及投资的该等监管规定，中国可对我们中国附属公司的资产采取行动，这可能对我们在中国的业务造成重大不利影响。因此，这些风险可能导致我们的运营和我们的ADS的价值发生重大不利变化，严重限制、延迟或阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致该等证券的价值大幅下跌。

我们在中国的业务受中国法律法规规管。倘我们不遵守或可能不遵守中国法律或法规，中国政府机关可能会采取对我们的营运有影响的措施，导致我们的营运及╱或我们的美国存托证券的价值出现重大不利变化。此外，中国政府机关最近表示有意对在中国境外进行的发售及╱或非中国投资者对在中国有业务的发行人的投资施加更多监督及控制。任何该等行动可能导致对我们中国附属公司的资产采取行动，从而可能对我们在中国的业务造成重大不利影响，并可能严重限制、延迟或妨碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力，或导致该等证券的价值大幅下跌。此外，直接针对我们业务的全行业法规的实施可能导致我们的证券价值大幅下跌。因此，我们的股东及我们的业务面临中国政府机关采取的行动影响我们在中国的业务的潜在不确定性。

中华人民共和国法律体系是以成文法为基础的民法体系。与普通法制度不同的是，先前的法院判决可供参考，但判例价值有限。中国尚未建立一套完整的法律体系，近期颁布的法律、规则及法规可能不足以涵盖中国经济活动的所有方面，或可能受到中国监管机构及法院的重大解释。特别是，由于这些法律、规则及规例相对较新，且由于已公布的决定数量有限，且这些决定的非先例性质，以及由于法律、规则及规例在如何执行方面往往给予相关监管机构很大的酌处权，这些法律、规则及规例的解释及执行涉及不确定性。因此，我们的现有业务日后可能会被发现不完全符合相关法律及法规。

近期，中国政府表示有意对在中国境外进行的发售及╱或非中国投资者对在中国有业务的发行人的投资施加更多的监督及控制，并启动了一系列监管行动，并发表了多项公开声明，包括打击证券市场的非法活动，加强对在中国有业务的公司在中国境外上市的监管，

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目录表

扩大网络安全审查范围的新措施，以及扩大反垄断执法力度。因此，我们业务面临的风险来自（其中包括）复杂且不断演变的中国法律体系、法律法规及政府政策的频繁变动、不确定性，在获得监管部门批准或完成在非中国证券交易所上市的备案程序或进行若干业务活动方面遇到困难或延误，以及加强对中国政府有关的网络安全和数据隐私的监管，本公司最近发布的声明及采取的监管行动可能导致对我们中国附属公司的资产采取行动，这可能对我们在中国的业务造成重大不利影响，并可能严重限制、延迟或阻碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力，或导致该等证券的价值大幅下跌。

有关我们在中国业务的相关风险的详细描述，请参阅“—D。风险因素—与在中国做生意有关的风险。

我们的运营需要获得中国当局的许可

我们的各中国附属公司均须取得且已取得由国家市场监督管理总局（“国家市场监督管理总局”）当地对口单位颁发的营业执照。截至本年报日期及据吾等所知，我们的中国附属公司已从中国政府机关取得对彼等在中国的业务营运属重大的必要牌照及许可证。然而，鉴于相关法律及法规的诠释及实施以及政府机关的执法惯例存在不确定性，吾等无法向阁下保证吾等已取得在中国开展业务所需的所有许可证或执照。

就我们过往向中国境外股票市场投资者发行证券而言，根据现行中国法律、法规及监管规则，截至本年报日期，我们及我们的中国附属公司（i）毋须取得中国证监会的许可，（ii）毋须接受中国网络空间管理局的网络安全审查（iii）据吾等所知，吾等并无收到或被任何中国机关拒绝该等必要许可。然而，中国政府最近表示有意对在中国境外进行的发售及╱或非中国投资者对在中国有业务的发行人的投资施加更多监督及控制。

我们一直密切关注中国监管的发展，有关中国证监会、CAC或其他中国监管机构就我们在中国的业务所需的许可或批准。然而，监管规定的相关诠释及实施存在不确定性，且中国生物制药行业受到高度监管，有关法规可能会有所变动。因此，不确定我们或我们的中国附属公司是否需要根据不断演变的中国法律及法规就我们的业务营运取得额外批准、牌照或许可证，或完成额外的备案程序，以及我们是否能够取得及续期该等批准、牌照或许可证，或及时或完全完成该等备案程序。倘吾等或吾等中国附属公司未能（即使无意）遵守适用中国法律及法规，或及时或根本未能取得及维持所需牌照及许可证，吾等或吾等中国附属公司可能受到行政处罚，并暂停或终止吾等在中国的业务活动。见"—D。风险因素—与在中国做生意有关的风险。

股息和其他分配

截至本年报日期，我们过往并无宣派或派付任何现金股息或实物股息，亦无计划于短期内宣派或派付普通股或美国存托证券任何股息。我们目前打算将未来的收益 为cilta—cel的临床开发提供资金，为我们生产设施的建设和扩建提供资金，为CARVYKTI的商业化提供资金，为我们的管道项目的开发提供资金，以及为营运资金和其他一般企业用途提供资金.

Legend Biotech为控股公司，并无本身业务。我们透过附属公司（包括中国附属公司）进行营运。倘中国政府认为我们由中国附属公司进行的任何业务营运日后应受到限制或禁止进行非中国投资，则我们可能会被要求停止在中国的业务营运，我们可能会受到重大处罚或被迫放弃我们于受影响业务的权益。该等事件可能导致我们的营运出现重大变动及证券价值出现重大变动，包括导致该等证券价值大幅下跌。由于我们过往曾产生经营净亏损及负现金流量，截至本年报日期，我们的附属公司概无向Legend Biotech或任何投资者宣派或派付任何股息或分派。相反，我们主要依靠 根据我们的合作和许可协议（“杨森协议”）从杨森获得的前期和里程碑付款和计息借款，公开发行和私募股权证券的所得款项，以及

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目录表

GenScript出资 为我们的运营子公司的业务运营提供资金。我们从财务活动中收到的所有现金所得款项净额首先存入Legend Biotech的银行账户。存入Legend Biotech账户的资金随后通过Legend Biotech的适用附属公司转移至各经营附属公司，主要通过出资或公司间贷款满足其营运资金需求。截至2022年12月31日止年度，Legend Biotech透过该等注资或公司间贷款转让430. 0百万元。截至2023年12月31日止年度，约12.7亿美元转移至Legend Biotech Ireland Limited，Legend Biotech的全资附属公司，使其成为Legend Biotech的全面资金中心。

根据《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则（共同建立了管理非中国投资公司的法律框架），非中国投资者可根据其他适用法律自由将其出资、利润、资本收益、资产出售收入、知识产权、所取得的特许权使用费、合法获得的补偿或赔偿，在境内进行或者取得的人民币或者境外货币的清算所得，任何单位或者个人不得非法限制其转移的币种、金额和次数。根据中国公司法及其他中国法律及法规，我们的中国附属公司仅可从其各自根据中国会计准则及法规厘定的累计溢利中派付股息。此外，我们的中国附属公司每年须拨出至少10%的累计除税后溢利（如有），作为若干法定储备金的资金，直至该等资金总额达到其注册资本的50%为止。如法定公积金不足以弥补中国附属公司在上一个财政年度的亏损，则其本财政年度的累计税后溢利应先用于弥补亏损，然后再提取法定公积金。该等法定储备金及用于弥补亏损的累计税后溢利不能作为股息分派予我们。我们的中国附属公司可酌情根据中国会计准则将部分税后溢利分配至酌情储备基金。风险因素—与在中国营商有关的风险—我们的业务可能会受到新颁布的《外商投资法》和“负面清单”的重大影响。

人民币不可自由兑换为其他货币。因此，任何外汇兑换限制可能会限制我们中国附属公司使用其未来潜在人民币收入向我们派付股息的能力。中国政府对人民币兑换为非中国货币以及（在若干情况下）将货币汇出中国实施管制。非中国货币的供应短缺可能会限制我们的中国附属公司向我们的离岸实体汇款足够的非中国货币，以便我们的离岸实体支付股息或作出其他付款或以其他方式履行我们以非中国货币计值的债务的能力。人民币目前可在“经常项目”下兑换，其中包括股息、贸易及服务相关的非中国外汇交易，但不可在“资本项目”下兑换，其中包括非中国直接投资及非中国货币债务，包括我们为在岸附属公司担保的贷款。目前，我们的中国附属公司可根据若干程序要求购买非中国货币以结算“经常项目交易”，包括向我们支付股息，而无需中国国家外汇管理局（“外汇管理局”）批准。然而，有关中国政府机关可能会限制或取消我们日后就经常账户交易购买非中国货币的能力。中国政府可能会继续加强其资本管制，外汇管理局可能会对经常项目及资本项目的跨境交易实施额外限制及重大审查程序。任何现有及未来对货币兑换的限制可能会限制我们利用人民币产生的收益为我们在中国境外的业务活动提供资金或以非中国货币向我们的证券持有人派付股息的能力。资本账户下的非中国外汇交易仍受限制，须经国家外汇管理局及其他相关中国政府机关批准或登记。这可能影响我们透过债务或股权融资为附属公司获取非中国货币的能力。此外，如果就中国税务目的而言，我们被视为中国居民企业，则ADS持有人可能会就我们支付的股息缴纳中国税。见"—D。风险因素—与在中国经营业务有关的风险—我们从位于中国的附属公司收取的股息可能须缴纳中国预扣税，这可能会对我们可能支付给股东的股息（如有）金额造成重大不利影响”及“第10项”。附加信息—E.税务—中国税务”以获取进一步资料。

A.[已保留]

B.资本化和负债化

不适用。

C.提供和使用收益的原因

不适用。

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目录表

D.风险因素

我们的业务和行业面临重大风险。在评估我们的业务时，您应该仔细考虑本年度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中列出的所有信息，包括以下风险因素。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景都可能受到实质性的不利影响。本年度报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。

风险因素摘要

以下摘要说明概述了我们在正常业务活动过程中面临的重大风险。摘要并不声称是完整的，而是通过参考紧跟在本摘要描述之后的全面风险因素讨论来对其全文进行限定。我们鼓励您仔细阅读完整的风险因素讨论。

我们的收入和支出很难预测，过去变化很大，由于许多风险和不确定因素，未来将继续大幅波动，其中许多是我们无法控制的。因此，我们可能无法实现季度或年度盈利。我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到以下任何重大风险的重大不利影响：

与CARVYKTI和我们其他候选产品商业化相关的风险

•我们在很大程度上依赖于CARVYKTI的商业成功。如果我们不能成功地将CARVYKTI商业化，或者在商业化过程中遇到重大延误，我们的业务将受到实质性的损害。

•作为一家商业公司，我们的经验有限，CARVYKTI或未来产品的制造、营销和销售可能不成功或不如预期成功。

•CARVYKTI和任何未来产品的商业成功将取决于医生、第三方付款人和医学界其他人对市场的接受程度。

•如果我们的产品或任何未来产品的市场机会比我们认为的要小，如果我们不能成功识别患者并获得显著的市场份额，我们的收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。

•与CARVYKTI或任何未来产品相关的不良副作用或其他安全风险可能会限制经批准的标签的商业形象，或导致上市批准后的重大负面后果。

•我们可能无法成功地创建自己的制造基础设施，以满足临床试验和商业销售所需的产品需求。

•我们的销售经验有限，营销和市场准入能力也有限。我们预计将继续投入大量的财政和管理资源，以建立必要的能力和基础设施，以支持我们的商业需求。如果我们无法建立这些商业能力，我们可能无法产生足够的收入来维持我们的业务。

•我们在一个快速变化的行业中运营，面临着激烈的竞争。

•潜在的产品责任风险。

与我们的业务相关的风险

•由于开发和商业化复杂疗法的不确定性，我们可能永远无法实现并保持盈利能力，我们可能永远无法实现或保持盈利能力。

•我们有限的经营历史，一直专注于研究和开发，因此很难评估我们的未来前景。

•我们需要额外的资金来完成我们的候选产品的开发，这些产品可能无法以可接受的条款提供，如果有的话。

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目录表

•我们无法获得或生产产品生产所需的原材料或关键起始材料，如慢病毒载体，将对这些产品的临床开发和商业化产生不利影响，进而对我们的销售和盈利能力产生不利影响。

与我们的候选产品开发相关的风险

•新型和紧急治疗的生物制药开发过程的不确定性，包括临床试验结果的不确定性，以及候选产品可能无法显示安全性或有效性。

•可能无法获得或维持我们候选产品的监管批准。

•我们的主要研发工作集中于细胞疗法，包括嵌合抗原受体T细胞（“CAR—T”）疗法及嵌合抗原受体自然杀伤细胞（“CAR—NK”）疗法，这些疗法均为面临重大挑战及障碍的新兴疗法。

•我们的候选产品需要进行重要的临床前研究和临床试验，这可能很难设计和实施。

•与我们的候选产品相关的不良副作用或其他安全风险可能会延迟或阻碍批准，导致我们暂停或停止临床试验，导致我们放弃候选产品，限制批准标签的商业特征，或导致上市批准后的重大负面后果。

•我们依赖临床试验中患者的入组来开发我们的候选产品。

•与我们无法完全控制的药物启动的临床试验和研究相关的风险。

•某些产品机会可能面临有限的市场机会。

•复杂细胞疗法生产的成本和困难。

与我们的业务运营相关的风险

•与国际业务相关的经济、政治、监管和其他风险。

•在扩大业务以及吸引和留住关键人员方面可能遇到的困难。

•与潜在收购或战略合作相关的风险。

•对信息技术系统的依赖。

•任何不遵守政府各项法律法规的行为都可能对我们的业务造成不利影响。

•与未能实施和维持有效的财务报告内部控制相关的风险。

与我们依赖第三方相关的风险

•我们的候选产品的开发、制造和商业化依赖于扬森等第三方。

•我们对第三方进行临床前和临床试验的依赖，以及此类第三方可能表现不令人满意的可能性。

•试剂、专用设备和其他专用材料的可用性。

与我们候选产品的监管审批和其他法律合规性问题相关的风险

•与遵守严格、复杂和不断变化的监管框架相关的风险和成本，包括临床试验法规、上市前法规要求、定价、报销和成本控制法规，以及对批准产品的持续法规。

•某些司法管辖区的价格管制对我们的收入和商业化的影响。

与我们的知识产权有关的风险

•我们在产品中获得、维护、捍卫和执行知识产权的能力，以及世界各地知识产权方面的差距和不确定性。

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目录表

•与第三方知识产权有关的风险，包括与知识产权诉讼相关的巨大成本和复杂性。

在中国做生意的相关风险

•在中国做生意的相关风险，包括中国广泛监管对制药行业的影响。

•政府对中国经济的高度参与，以及中国法律体系中法律保护的不确定性。

•中国政府当局可能会采取对我们的业务有影响的措施，这可能会导致我们的业务发生重大变化，并对我们的美国存托凭证的价值产生重大不利影响。

•中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资。

•中国政府可能对在中国境外进行的发行和/或非中国投资者对在中国有业务的发行人的投资施加更多控制，这可能会对我们在中国的业务产生重大不利影响，并可能显著限制、延迟或阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致该等证券的价值大幅下降。例如，根据中国法律，在中国境外发行我们的股权证券可能需要中国证监会或其他政府机构的批准或备案或其他程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案或其他程序。

•有关中国居民及企业境外投资活动的中国法规可能会增加我们的行政负担，并限制我们的非中国及跨境投资活动。

•美国和中国之间的货币、经济、政治、环境、社会和贸易争端。

•美国政府针对中国企业采取的行动力度加大，在生物技术行业，美国政府寻求对中国采购实施更高的供应链安全性，并限制向中国境内接收方转让技术。

与我们的组织结构相关的风险

•我们的组织结构可能会产生重大的利益冲突。

•GenScript对我们作为我们最大股东的重大控制权的影响。

•由于我们作为外国私人发行人的地位，对股东的保护更为有限。

与我们的证券相关的风险

•与拥有我们的ADS相关的风险，包括由于我们的业务和财务表现而导致的交易价格波动、潜在的税务后果以及如果我们发行额外的ADS或其他证券，我们的ADS和普通股被稀释的风险。

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目录表

与CARVYKTI和我们的其他候选产品商业化相关的风险

我们在很大程度上依赖于CARVYKTI的商业成功。如果我们不能成功地将CARVYKTI商业化，或者在商业化过程中遇到重大延误，我们的业务将受到实质性的损害。

我们最近才开始将cilta—cel商业化，并根据杨森协议以CARVYKTI的名称销售。截至2023年12月31日止年度，CARVYKTI的净贸易销售额约为500，000，000元。我们抵销亏损及维持业务的能力将主要取决于CARVYKTI的销售。作为一家公司，我们的成功在很大程度上取决于我们继续从销售CARVYKTI中产生收入的能力，这将取决于许多因素，包括但不限于我们：

•在美国和其他司法管辖区实现并保持CARVYKTI的完全批准；

•执行我们为CARVYKTI的销售和营销策略；

•维护和管理CARVYKTI继续并成功商业化所需的销售、营销和其他能力和基础设施；

•实现、维持和增长市场对CARVYKTI的接受度和需求；

•在医学界确定或证明CARVYKTI的安全性和有效性，以及与现有和未来产品相比的潜在优势和副作用；

•以可接受的条款确保CARVYKTI的付款人批准；

•以与替代方案相比具有竞争力的价格提供CARVYKTI，以及我们在CARVYKTI销售中获得适当利润率的能力；

•适应CARVYKTI标签的额外变化，这些变化可能会对我们如何营销和销售CARVYKTI施加限制，包括可能在其他研究中观察到的不良事件的结果；

•获得充足和及时的CARVYKTI供应，未来可能会受到与我们的制造能力有关的因素、全球流行病、流行病或流行病、地缘政治紧张局势、全球供应链中断、金融机构倒闭、通胀上升和其他世界事件的不利影响；

•遵守适用的法律和法规要求；

•保持销售CARVYKTI所需的必要的国家药品分销许可证和许可证，以及符合适用法律和法规要求的药物警戒系统；

•与专业药房保持安排，向客户配发CARVYKTI，并提供相关的患者和行政支持服务；

•在CARVYKTI内部和向CARVYKTI执行知识产权；以及

•避免第三方专利干涉或知识产权侵权索赔。

如果我们不及时或根本不能实现这些因素中的一个或多个，其中许多因素是我们无法控制的，我们可能无法从销售卡维克提，这可能会对我们业务的成功产生实质性的影响。

我们可能无法成功地建立制造能力和基础设施来满足我们对CARVYKTI和我们的候选产品的要求，以用于临床试验和商业销售，并且我们可能会遇到成功制造CARVYKTI和我们的候选产品的困难。

A作为我们与杨森合作的一部分，我们在美国建立了一家制造工厂，目前为美国和欧洲市场生产CARVYKTI的商业供应，如果我们在其他国家获得批准，我们预计将使用该工厂供应其他国家。我们正在比利时建立制造能力，以满足欧洲和美国市场的商业供应，并可能在更多市场提供服务。我们在美国、比利时和中国也有制造工厂，目前正在为我们的临床试验提供西尔赛克。

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目录表

我们将在全球范围内进行Cilta-cel的制造，这要求我们在收到营销授权后，随着我们在适用的地理区域开始商业化，扩大这些地点的产能。

我们的制造和商业化战略建立在建立完全集成的静脉到静脉产品交付周期的基础上。随着时间的推移，我们预计将建立区域或地区性制造中心，为主要市场提供服务，以满足预期的商业需求。然而，我们仍在建设制造设施，并寻求第三方合同制造组织(“CMO”)的参与，以使我们能够满足商业销售数量。

我们的长期计划是在美国、中国和欧洲建立额外的制造能力。这项计划的实施面临许多风险。例如，建立细胞疗法制造设施是一项复杂的工作，需要有知识的个人。扩大我们的内部制造基础设施将依赖于找到具有适当背景的人员，并对员工和运营设施进行培训。如果我们找不到这些人，我们可能需要依靠外部承包商或培训更多的人员来填补所需的角色。有细胞治疗经验的人很少，这些人的竞争很激烈。

我们预计，运营我们自己的商业细胞制造设施将使我们能够加强对临床试验和商业市场的材料供应的控制，使工艺更改能够更快地实施，并允许更好的长期成本利润。然而，作为一家公司，我们在设计和运营商业制造设施方面的经验有限，可能永远不会成功地实施我们的制造能力。随着我们将商业足迹扩展到多个地区，我们可能会建立更多的制造基地，这可能会导致监管延迟或被证明是代价高昂的。即使我们成功了，我们的制造业务也可能受到成本超支、意外延误、设备故障、劳动力短缺、自然灾害、电力故障和许多其他因素的影响，或者我们可能无法成功建立足够的产能来生产CARVYKTI或任何未来产品，以满足计划推出的要求或满足未来的潜在需求，所有这些都可能阻止我们实现制造战略的预期好处，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

此外，细胞治疗产品的制造商在生产过程中经常遇到困难，特别是在扩大规模和验证初始生产以及确保产品符合要求的规格方面。这些问题包括生产成本和产量方面的困难，质量控制，包括产品的稳定性，质量保证测试，操作员错误，合格人员短缺，以及遵守严格执行的联邦、州和外国法规。我们不能保证这些问题今后不会发生，也不能保证我们能够及时或利用现有资金解决或解决出现的问题。

此外，由于作为我们产品和候选产品的起始材料的T细胞在从患者处采购后的稳定性窗口有限，因此我们必须建立和使用复杂的物流操作，包括收集和运输，作为我们制造过程的一部分。物流和发货延迟以及由我们、我们的代理以及其他我们无法控制的因素造成的问题，如天气，可能会阻止或延迟向患者交付产品。如果我们的制造过程不能令人满意地执行，我们可能会遭受声誉、运营和业务的损害。我们还被要求在患者材料通过制造过程中保持复杂的身份链和保管链。未能维持身份链和监护链可能会导致不利的患者结果、产品损失或监管行动。

此外，我们制造过程中所需的原材料供应链的任何重大中断都可能对我们的商业化努力产生不利影响。我们从第三方供应商那里采购关键材料。用于生产我们的产品和候选产品的某些关键材料的供应商为数不多。我们必须与其他市场参与者争夺此类材料的有限供应，这可能会导致成本增加。此外，供应链对此类起始材料的限制可能会影响我们商业化努力的执行。任何这样的供应链限制必然会限制从更广泛的分销中获得的商业利益。

我们尚未建立起完全商业规模的生产能力，可能低估了这样做所需的成本和时间，或高估了我们的生产流程所能实现的规模经济带来的成本降低。我们最终可能无法将产品和候选产品的成本管理到能够使利润率符合我们的预期和与商业化有关的投资回报的水平。

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为了满足CARVYKTI的市场需求，我们和合作伙伴杨森已经并将继续参与和寻求CMO的使用，以补充我们的临床和商业生产能力和基础设施。 例如，2023年4月，我们和詹森签署了 与诺华制药公司签订了BCMA CAR—T产品的主技术转让、生产和临床供应服务协议（“诺华临床供应协议”），以启动诺华生产用于临床开发的cilta—cel所需的技术转让活动，以补充我们的生产能力。 我们可能无法以可接受的条款或根本无法与CMO签订额外协议。我们和杨森已经或可能参与的任何CMO计划使用可能会延迟，因为我们将我们的制造技术转让给这些CMO，因为这些CMO申请并等待监管部门批准生产CARVYKTI，以及这些CMO获得了我们的制造技术和供应要求方面的经验。此外，对于我们和杨森已经或可能接触的任何CMO，这些CMO的生产将面临与我们生产CARVYKTI相同的风险和不确定性。与我们和杨森经营的设施相比，我们对供应的控制可能较少，而CARVYKTI的整体货物成本可能会因该等CMO合约而较高。

最后，在CARVYKTI供应有限的情况下，我们在分配有限的CARVYKTI供应满足重要患者需求时将面临生物伦理挑战。由于这类确定非常复杂，涉及大量因素，第三方可能对这类分配决定提出质疑。

我们作为商业公司的经验有限，CARVYKTI或未来产品的制造、营销和销售可能不成功或不如预期成功。

在2022年2月28日获得FDA对CAVYKTI的批准，并于2022年5月25日获得欧盟委员会的有条件批准后，我们与合作者Janssen在美国和欧洲的CAVYKTI商业化仍处于早期阶段。 用于治疗患有复发性或难治性多发性骨髓瘤（"MM"）的成人，这些患者既往接受过四种或多种线治疗（在美国商业化），或三种或多种线治疗（在欧洲商业化），在每种情况下包括蛋白酶体抑制剂、免疫调节剂和抗CD38单克隆抗体。奥蒂。虽然CARVYKTI已获得有限数量的其他司法管辖区的上市许可，但尚未在美国和欧洲以外地区上市。

由于CARVYKTI是我们第一个获批的产品，而我们的其他候选产品都处于临床或临床前开发阶段，因此我们作为商业公司的经验有限，并且关于我们克服生物制药行业产品商业化公司所遇到的许多挑战的能力的信息有限。为了执行我们的业务计划，除了成功地生产、营销和销售CARVYKTI外，我们（无论是单独还是与合作伙伴）还需要成功地：

•与合格的治疗中心建立并保持关系，这些中心将治疗接受我们产品和任何未来产品的患者，

•为CARVYKTI和我们计划将获批产品商业化的每个司法管辖区的任何未来产品获得足够的定价和补偿，

•获得监管部门的认可，以开发和商业化我们的管道中的其他候选产品，

•由于CARVYKTI的任何其他适应症以及任何未来产品的临床试验、上市批准和商业化，成本和费用增加时，管理支出。

如果我们未能成功实现这些目标，我们可能无法开发候选产品、成功将CARVYKTI或任何未来产品商业化、筹集资金、扩大业务或继续运营。

CARVYKTI和任何未来产品的商业成功将取决于医生、第三方付款人和医学界其他人对市场的接受程度。

这个商业广告CARVYKTI和任何未来产品的成功将部分取决于医疗界、患者、第三方或政府支付方是否接受针对我们的目标适应症的新治疗，尤其是CARVYKTI和任何未来产品是否具有医学价值、成本效益和安全性。CARVYKTI和我们可能推向市场的任何其他产品可能不会获得医生、患者、第三方支付者和医疗界其他人的市场接受。如果这些产品没有达到足够的接受程度，我们可能无法产生

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很大的产品收入，可能无法盈利。CARVYKTI和任何未来产品的市场接受程度将取决于多个因素，包括：

•与替代疗法相比，

•任何副作用的普遍性和严重性，包括产品批准的标签中包含的任何限制或警告，

•目标患者人群尝试新疗法的意愿和医生开这些疗法的意愿，

•市场营销和分销支持的力度以及竞争产品的市场引入时间

•我们的产品和任何未来产品的定价

•关于我们产品、任何未来产品或竞争产品和治疗的宣传，

•足够的第三方保险覆盖范围或报销。

即使一种潜在产品在临床前和临床研究中显示出良好的疗效和安全性，产品的市场接受度也要等到上市后才知道。我们和我们的任何合作者为教育医疗界和支付者了解我们产品的好处所做的努力可能需要大量的资源，而且可能永远不会成功。这些努力可能需要比我们某些竞争对手销售的传统技术所需要的更多资源。任何这些因素都可能导致CARVYKTI或任何未来产品不成功或不如预期成功。

如果CARVYKTI或任何未来产品的市场机会小于我们所认为的，并且如果我们无法成功识别患者并取得显著的市场份额，我们的收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。

我们的预测关于有可能从CARVYKTI或任何未来产品治疗中受益的人数是基于估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、诊所调查、患者基金会或市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变我们候选产品针对的疾病的估计发病率或流行率。患者的数量可能比预期的要少或更难识别。

即使我们在获批适应症范围内获得了显著的市场份额，由于CARVYKTI和我们管道中候选产品的潜在目标人群较小，如果没有获得其他适应症的上市批准，我们可能永远无法实现盈利。在癌症领域，美国食品和药物管理局（“FDA”）通常批准最初仅用于复发或晚期疾病患者的新疗法。例如，FDA对CARVYKTI的批准表明该产品是 用于治疗患有复发性或难治性多发性骨髓瘤的成年人，所述多发性骨髓瘤之前已经接受过四种或多种治疗线，包括蛋白酶体抑制剂、免疫调节剂和抗CD 38单克隆抗体。虽然我们希望在早期MM治疗中寻求CAVYKTI的批准，并可能作为一线治疗，但不能保证我们会成功。

任何该等因素都可能对我们从销售CARVYKTI及任何未来产品中产生收入的能力以及我们实现和维持盈利能力的能力产生负面影响。因此，我们的生意可能会受到影响。

虽然我们正在继续加强我们的商业能力，但我们没有先前的销售或分销中心，营销和市场准入能力有限。我们预计将投入大量的财政和管理资源，以建立这些能力和基础设施，以支持商业运营。倘我们未能建立该等商业能力及基础设施，或未能与第三方订立协议以推广及销售我们的产品或任何未来产品，则我们可能无法产生足够收益以维持我们的业务。

虽然我们正在继续建立我们的现场团队，作为我们在美国的首次商业发布的一部分，我们之前没有销售或分销经验，营销和市场准入的能力有限。为了成功地将CARVYKTI和我们开发计划可能产生的任何其他产品商业化，我们将需要开发这些能力，并进一步扩大我们的基础设施，以支持美国、欧洲和其他地区的商业运营，无论是自己还是与其他人合作。将自体CAR—T疗法（如CARVYKTI）商业化是资源密集型的，需要在商业能力方面进行大量投资。我们将与许多目前拥有广泛和资金充足的营销和销售业务的公司竞争。没有

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如果我们有重要的内部团队或第三方的支持来履行这些职能，包括营销和销售职能，我们可能无法成功地与这些更成熟的公司竞争。

我们目前预计将严重依赖第三方（主要是我们的合作伙伴Janssen）来推出和营销CARVYKTI。如果杨森没有投入足够的资源来成功将CARVYKTI商业化，我们可能无法产生足够的产品收入来维持我们的业务。

我们在一个快速变化的行业中运营，面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更成功地发现、开发或商业化产品。

新生物制药产品的开发和商业化具有高度的竞争力，并受到快速和重大的技术进步的影响。我们面临来自主要跨国制药公司、生物技术公司和专业制药公司的竞争，我们可能开发和商业化的当前和未来候选产品。目前有许多大型制药和生物技术公司在市场和销售产品，或正在开发用于治疗癌症的候选产品。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型、成熟的公司的合作安排。潜在的竞争者还包括学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织。由于它们在临床探索性试验中有希望的临床治疗效果，工程化T细胞疗法、一般的重定向T细胞疗法和抗体—药物缀合物正在被多家生物技术和制药公司所追求。我们的竞争对手可能会成功开发、获取或授权技术和产品，这些技术和产品比我们可能开发的任何候选产品更有效、更有效地营销和销售或成本更低，这可能会使我们的候选产品失去竞争力和过时。

我们潜在的CAR—T细胞疗法竞争对手包括：

•开发针对BCMA的细胞疗法治疗MM的公司，包括Alogene Therapeutics，Inc.，Arcellx公司，Autolus Therapeutics plc，蓝鸟生物公司，百时美施贵宝有限公司Caribou Biosciences，Inc.，CARsgen Therapeutics控股有限公司，Celyad肿瘤学，Gracell生物技术，Innovent Biologics，IASO生物技术，Poseida Therapeutics Inc.，诺华公司和萨那生物技术公司；

•追求独立开发BCMA CAR—T技术的学术医疗中心；以及

•其他开发BCMA靶向治疗MM的公司，包括安进公司，Regeneron Pharmaceuticals，Inc.，GSK plc，百时美施贵宝公司，强生（Janssen的母公司，我们cilta—cel的合作伙伴），AbbVie和辉瑞公司。

除CARVYKTI外，我们的候选产品处于早期开发阶段。我们的竞争对手有开发阶段的项目，可能会获得FDA，美国国家医疗产品协会，（“NMPA”）、欧盟委员会、日本药品和医疗器械管理局（“PMDA”）或其他类似监管机构对其候选产品的要求比我们对开发阶段候选产品的要求更快，在我们进入市场之前，他们可以为产品或特定的适应症建立一个强大的市场地位。

我们的许多竞争对手，无论是单独的还是与他们的战略合作伙伴，拥有比我们更多的财政、技术和人力资源。因此，我们的竞争对手可能比我们更成功地获得治疗批准并获得广泛的市场接受，这可能使我们的治疗过时或缺乏竞争力。生物技术和制药行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在少数竞争对手手中。这些竞争对手还与我们竞争，招聘和保留合格的科学和管理人员，建立临床研究中心和临床研究的患者登记，以及获取补充或必要的技术，我们的项目。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和老牌公司的合作安排。

如果我们的竞争对手开发和商业化的产品比我们可能商业化的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更不严重、更方便、更便宜或更好地报销，我们的商业机会（包括CARVYKTI）可能会减少或消除。

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针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任，并限制我们可能开发的任何产品的商业化。

我们面临与人体临床试验中候选产品测试相关的产品责任暴露的固有风险，以及与任何商业化产品相关的更大风险。如果我们不能成功地为我们的候选产品或产品造成伤害的索赔辩护，我们将承担重大责任。无论案情或最终结果如何，责任索赔可能导致：

•减少我们管理层的资源，以推行我们的业务战略；

•对任何候选产品或我们可能开发的产品的需求减少；

•损害我们的声誉和媒体的严重负面关注；

•临床试验参与者的退出；

•由监管机构发起调查；

•产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制；

•为由此产生的诉讼辩护的巨额费用；

•向临床试验参与者或患者支付巨额金钱奖励；

•收入损失；以及

•无法将我们可能开发的任何产品商业化。

我们目前总共持有1,000万美元的产品责任保险，每个事故的上限为1,000万美元，这可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。当我们将CARVYKTI商业化、扩大我们的临床试验或如果我们将更多的候选产品商业化时，我们可能需要增加我们的保险覆盖范围。保险范围越来越贵。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以应付可能出现的任何责任。

与我们的业务相关的风险

我们自成立以来已经蒙受了重大损失，并预计在可预见的未来还将继续蒙受重大损失.

我们历史上出现了巨额净亏损，包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度净亏损分别为5.183亿美元和4.463亿美元。截至2023年12月31日，我们累计赤字为14.847亿美元。我们预计，由于以下原因，我们的净亏损将继续：

•我们正在进行的和计划的西尔替赛治疗复发和来那度胺耐药的多发性骨髓瘤(RRMM)的研究和开发；

•我们对制造能力的投资，包括对我们在美国、欧洲和中国工厂的投资；

•我们正在进行的和计划中的其他候选产品的临床开发；

•我们正在进行和计划中的研究和开发活动；

•我们发现和开发更多的候选产品，并进一步扩大我们的临床产品线；

•成功完成临床试验的任何候选产品的监管或营销批准；

•扩大内部和外部制造能力，以确保有足够的数量来满足我们临床试验和潜在商业化的能力需求；

•建立销售、营销和分销基础设施，将我们可能获得监管或营销批准的任何候选产品商业化；

•发展、维护、扩大和保护我们的知识产权组合；

•获得或许可其他候选产品和技术；

•招聘更多的临床、质量控制和制造人员；

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•增加临床、运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们的产品开发和计划未来商业化工作的人员；

•扩大我们的全球业务；以及

•产生额外的法律、会计、投资者关系和与作为上市公司运营相关的其他费用。

该等净亏损已并将继续对我们的营运资金、总资产及股东权益造成负面影响。由于我们的开发和商业化努力所涉及的众多风险和不确定性，我们无法预测何时能够盈利，而且我们可能永远无法盈利。即使我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或增加季度或年度的盈利能力。我们无法实现并随后维持盈利能力将损害我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量。

此外，我们产生的净亏损可能会因季度与季度和年度之间大幅波动，因此我们的经营业绩的期与期比较可能不能很好地反映我们未来季度与季度和年度之间的表现，原因包括产品批准的时间、批准、商业斜坡、临床试验、我们可能提起的任何诉讼，合作、许可或其他协议的执行，以及我们根据这些协议支付或收取的任何款项的时间。我们先前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的营运资金、我们为开发候选产品提供资金的能力以及我们实现和保持盈利能力和普通股表现的能力产生不利影响，并可能在未来对我们的持续经营能力产生重大疑问。

我们有限的经营历史可能会使您难以评估我们业务迄今的成功程度，也难以评估我们未来的生存能力。

除CARVYKTI FDA批准的适应症外，我们主要是一家临床阶段的生物制药公司，经营历史有限。作为一个组织，我们已经证明了成功完成后期临床试验、获得监管部门批准、以商业规模生产候选产品或安排第三方代表我们这样做、开展成功商业化所需的销售和营销活动或在销售国家获得报销的能力有限。我们可能会遇到无法预见的费用、困难、复杂性和延迟，以实现我们的业务目标。我们作为一家运营公司的短暂历史使得对我们未来成功或可行性的任何评估都存在重大的不确定性。如果我们未能成功应对这些风险，或无法在某个时候从专注于研发的公司转变为能够支持商业活动的公司，那么我们的业务将受到重大损害。

我们将需要额外的资金来完成我们的候选产品的开发，这些产品可能无法以可接受的条款提供，如果有的话。

我们将需要大量额外资金，以满足我们的财务需要和实现我们的业务目标。如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或完全停止我们的产品开发计划或商业化努力。

我们相信，现有现金及现金等价物将使我们能够为未来至少12个月的营运开支及资本开支需求提供资金。然而，我们将需要筹集额外资金，以完成cilta—cel和我们其他候选产品的开发和商业化，并与我们的持续经营和其他计划活动有关。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

•CARVYKTI和我们获得上市批准的任何其他候选产品的商业化活动的成本和时间，包括产品制造、营销、销售和分销；

•目前候选产品的实验室测试、生产、临床前和临床开发的进展、结果和成本；

•我们可能追求的其他候选产品的临床前开发、实验室测试和临床试验的范围、进度、结果和成本；

•我们可能追求的其他候选产品的开发要求；

•根据未来的许可协议，我们可能需要支付的任何里程碑或版税的时间和金额；

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•建设基础设施的成本，包括雇用额外的临床、质量控制和生产人员；

•对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果；

•我们根据杨森协议获得的收入金额，以及我们获得上市批准的候选产品的商业销售收入（如有）；

•准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为任何与知识产权有关的索赔辩护的成本和时间；

•作为上市公司的运营成本；以及

•我们获得或许可其他候选产品和技术的程度。

除了cilta—cel，识别潜在候选产品并进行临床前测试和临床试验是一个耗时、昂贵且不确定的过程，需要数年才能完成，我们可能永远无法生成获得监管部门批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，我们的候选产品，如果获得批准，可能无法取得商业成功。迄今为止，通过与杨森的合作，CARVYKTI的销售额一直有限。因此，我们将需要继续依赖额外融资以实现我们的业务目标。我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得足够的额外融资。此外，即使我们相信我们有足够资金执行当前或未来的经营计划，我们可能会因有利的市场条件或战略考虑而寻求额外资金。如果我们通过与第三方的合作和许可协议筹集额外资金，我们可能不得不以不利于我们的条款放弃我们的技术或候选产品的部分权利。任何额外的融资努力可能会分散我们的管理层的日常活动，这可能会对我们开发和商业化我们当前和未来候选产品的能力产生不利影响。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或完全停止我们的研发计划或未来的商业化努力。

我们的经营业绩可能会受到通货膨胀的不利影响.

随着CARVYKTI的商业化，我们的业务可能会感受到更多来自通胀的影响。除其他事项外，劳动力竞争正变得越来越激烈，我们预计随着我们雇用员工来支持我们的CARVYKTI商业化努力，劳动力成本将增加。此外，通货膨胀和能源成本上涨可能会导致原材料和运输成本增加。我们无法保证我们将能够通过降低成本计划或为我们的产品或未来的产品设定更高的价格来完全抵消任何成本增加。倘我们一般无法设定定价以充分抵销该等增加的成本，或倘成本增加及通胀持续，则可能会对我们的业务、经营业绩及盈利能力造成重大不利影响。此外，若干商品市场的波动可能会对我们的生产成本造成重大影响。

与我们的候选产品开发相关的风险

除CARVYKTI于2022年2月28日获得FDA批准，并已获得少数其他司法管辖区的上市许可外，我们所有候选产品均处于临床开发或临床前开发阶段。如果我们无法继续推进CARVYKTI，并通过临床开发推进我们的其他候选产品，获得监管部门的批准，并最终成功将候选产品商业化，或在这样做过程中遇到重大延误，我们的业务将受到重大损害。

虽然我们的第一个产品CARVYKTI于2022年2月28日获得FDA批准，用于治疗既往接受过四种或多种治疗线（包括蛋白酶体抑制剂、免疫调节剂和抗CD38单克隆抗体）的成人RRMM，并获得了有限数量的其他司法管辖区的上市许可，但我们的成功部分取决于，我们有能力继续推进CARVYKTI在早期MM治疗线中的开发。 与杨森合作，我们已经完成了在美国和日本RRMM患者中的Ib/II期试验（CARTITUDE—1），目前正在中国RRMM患者中进行cilta—cel II期试验（CARTIFAN—1）。2019年11月，我们和Janssen开始在美国、欧盟、以色列和沙特阿拉伯的Cilta—cel II期多队列试验（CARTITUDE—2）中招募约157名患者，用于各种临床环境下的MM患者，例如早期复发患者或作为一线治疗。此外，于二零二零年六月启动了第三期CARTITUDE—4临床试验，招募约400名患者，包括美国、欧盟、澳大利亚、日本及以色列的研究中心。这项临床试验正在比较治疗，

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2023年1月27日，我们宣布CARTITIDE—4达到了其主要终点，即在研究的第一次预先指定的中期分析中，与标准治疗相比，CARTITIDE—4达到了统计学显著改善无进展生存期（PFS）。根据独立数据监测委员会的建议，本研究已揭盲。FDA和CAT正在审查寻求符合CARTITUDE—4结果的扩展标签的申请，尽管2024年上半年举行的咨询委员会会议可能会建议不批准扩展标签，即使提出了有利的建议，监管机构也可能会决定不批准这些申请。我们亦于二零二一年八月启动III期CARTITUDE—5临床试验，目标入组约650名患者，包括美国、欧盟、加拿大、澳大利亚、韩国及日本的研究中心。该临床试验正在比较cilta—cel治疗与标准三联疗法治疗的新诊断MM患者，这些患者未计划将造血干细胞移植作为初始治疗。此外，于2023年10月启动了一项III期CARTITUDE—6临床试验，目标招募约750名患者，包括欧盟、澳大利亚、韩国和以色列的研究中心。 本临床试验将比较cilta—cel治疗与新诊断MM患者的自体干细胞移植（ASCT）治疗。我们无法保证cilta—cel的这些或任何其他未来临床试验将成功或将产生进一步的积极临床数据，我们可能不会获得FDA或其他监管机构的额外上市批准。

除了cilta—cel，我们还有广泛的早期自体CAR—T候选产品组合，靶向各种癌症，包括非霍奇金淋巴瘤（NHL）、急性淋巴细胞白血病（ALL）、胃癌、食管癌、胰腺癌、结直肠癌、肝细胞癌、小细胞肺癌和非小细胞肺癌。我们还在开发靶向BCMA的同种异体γ δ CAR—T和同种异体CAR—NK候选产品用于MM，目前正在中国进行由制药商发起的I期临床试验。 此外，我们正在开发针对非小细胞肺癌（NSCLC）的靶向GPC3的自体CAR—T候选产品和针对大肠癌的靶向GCC的自体CAR—T候选产品，这些产品正在临床前开发中。我们无法保证我们候选产品的这些或任何其他未来临床试验将成功或将产生积极的临床数据，我们可能不会获得FDA或其他监管机构的上市批准，我们的任何候选产品。 我们无法保证FDA将允许我们候选产品的新药（“IND”）申请及时生效或完全生效。如果没有IND，我们将不允许在美国进行临床试验。

生物制药开发是一个漫长、昂贵且不确定的过程，在我们的任何临床试验的任何阶段都可能发生延迟或失败。如果我们的候选产品未能获得监管部门的批准，我们将无法将这些候选产品商业化和营销。我们的候选产品开发的成功取决于许多因素，包括：

•完成临床前研究，并获得监管授权，为我们的临床前阶段项目候选产品进行临床试验；

•在我们的临床试验中获得积极结果，以证明我们候选产品的疗效、安全性和持久性；

•获得监管机构对我们候选产品商业化的批准；

•以可接受的质量和成本制造我们的候选产品；以及

•维持和发展一个由科学家、医疗专业人士和商界人士组成的组织，他们可以开发和商业化我们的产品和技术。

其中许多因素超出了我们的控制范围，包括充分完成临床试验和监管提交流程所需的时间。即使我们花费大量时间和资源寻求此类批准，我们的候选产品都可能无法获得监管部门的批准。如果我们未能及时或根本未能实现其中一项或多项因素，或任何其他影响生物制药产品成功开发的因素，我们可能会遇到重大延误或无法成功开发候选产品，这将对我们的业务造成重大损害。

我们专有的下一代细胞制备技术、CAR—T、γ δ CAR—T和CAR—NK的模块化方法以及我们候选产品的制造平台，代表了面临重大挑战和障碍的新兴癌症治疗方法。

我们利用我们在肿瘤生物学和细胞编程方面的专业知识，将我们的主要研究和开发努力集中在我们的CAR-T、CAR-T和CAR-NK细胞疗法上，我们未来的成功高度依赖于

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关于我们候选产品的成功开发和制造。除了我们的第一个产品CARVYKTI，它于2022年2月28日获得FDA批准用于治疗患有RRMM的成年人，这些患者以前接受过四种或四种以上的治疗，包括蛋白酶体抑制剂、免疫调节剂和抗CD38单抗，并已从有限数量的其他司法管辖区获得销售授权，我们目前没有任何批准的产品，也没有任何商业化的产品。与其他靶向治疗一样，非肿瘤或非靶向活动可能会推迟开发，或者要求我们重新设计或放弃特定的候选产品。由于细胞疗法代表着细胞免疫疗法和癌症治疗的一个相对较新的领域，因此我们的候选产品的开发和商业化使我们面临许多风险和挑战，包括：

•为我们的候选产品获得监管批准，因为FDA、NMPA、欧盟委员会、PMDA和其他监管机构在癌症细胞疗法方面的经验有限；

•开发和部署用于设计单元的一致和可靠的流程离体并将工程细胞注入患者体内；

•在提供我们的每一种产品的同时，对患者进行化疗，这可能会增加我们候选产品的不良副作用的风险；

•采购用于制造CARVYKTI和我们的候选产品的材料的临床和商业供应；

•开发具有所需属性的编程模块，同时避免不良反应；

•创建和获得能够提供多个编程模块的足够供应的病毒载体；

•制定可靠和一致的载体和电池制造工艺；

•建立适合于生产我们的候选产品的制造能力，以符合我们临床研究的扩大招生和我们预计的商业需求；

•在扩大我们的制造能力方面实现成本效益；

•制定安全管理我们的候选产品的协议；

•教育医务人员了解我们的细胞技术和我们每种候选产品的潜在副作用，例如与细胞因子释放综合征(CRS)相关的潜在副作用；

•与专业治疗中心合作建立综合解决方案，以减轻通常与T细胞治疗管理相关的负担和复杂的后勤工作；

•建立销售和营销能力，在我们获得任何必要的监管批准时，成功推出CARVYKTI和我们的任何其他候选产品并将其商业化，以及如果我们获得批准，与获得市场对新疗法的接受相关的风险；以及

•与任何获批候选产品的商业化相关的新型个性化疗法的覆盖范围和第三方支付者的充分补偿。

我们可能无法成功地开发我们的候选产品、技术或其他候选产品，以生产安全、有效、可扩展或盈利的产品。

此外，由于我们的技术涉及患者细胞的基因改造， 离体，我们面临额外的监管挑战和风险，包括：

•基因和细胞治疗产品的监管要求经常变化，将来可能会继续变化。迄今为止，涉及患者细胞转基因的CAR—T细胞治疗产品仅在美国和欧盟获批6种，在中国获批5种；

•如果基因序列不正确地插入患者染色体中，转基因产品可能导致淋巴瘤、白血病或其他癌症，或其他功能异常的细胞；

•虽然我们的病毒载体不能复制，但使用逆转录病毒或慢病毒载体有可能导致新的或重新激活的致病性病毒株或其他传染病的风险；以及

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•FDA和欧盟委员会建议所有接受基因疗法治疗的患者有15年的随访观察期，我们可能需要对我们的候选产品采用这样的观察期。

此外，公众对细胞治疗安全性问题的看法和认识可能会对受试者参与我们候选产品临床试验的意愿或医生处方获批产品的意愿产生不利影响。医生、医院和第三方支付者在采用新产品、技术和治疗方法方面往往行动缓慢，这些都需要额外的前期费用和培训。治疗中心可能不愿意或无法投入人员和建立细胞疗法管理所需的其他基础设施。医生可能不愿意接受培训以采用这种新颖和个性化的治疗，可能认为治疗过于复杂而没有适当的培训而无法采用，并可能选择不进行治疗。基于这些和其他因素，医院和支付者可能会决定这种新疗法的好处不会或不会超过其成本。

我们未来的成功高度依赖于cilta—cel和我们其他管道项目的监管批准。我们所有的候选产品都需要进行重要的临床前研究和临床试验，然后才能寻求监管部门的批准并将产品投入商业市场。

我们的业务在很大程度上取决于我们进一步推进CARVYKTI的开发、获得cilta—cel在其他司法管辖区的监管批准和其他适应症的监管批准、获得我们其他候选产品的监管批准以及成功商业化CARVYKTI和我们其他候选产品（如果获得批准）的能力。 我们不能在美国将候选产品商业化，除非首先获得FDA的监管批准；同样，如果没有获得相关司法管辖区类似监管机构的监管批准，我们不能在美国以外的国家将候选产品商业化，例如中国的国家药品监督管理局，欧盟委员会，基于欧盟的欧洲药品管理局（“EMA”）和日本的PMDA发布的技术/科学意见。在获得针对特定适应症的任何候选产品的商业销售的监管批准之前，我们必须通过临床前和临床研究中收集的大量证据证明候选产品对于该适应症是安全有效的，并且生产设施、工艺和控制符合与该候选产品相关的监管要求。在寻求任何候选产品的批准之前，我们需要与FDA、NMPA、EMA、PMDA和其他监管机构就我们的临床试验设计以及寻求和获得候选产品批准所需的临床数据类型和数量进行磋商。

获得FDA、NMPA、欧盟委员会、PMDA和其他监管机构的上市批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床前研究和临床试验开始后的多年时间，并取决于许多因素，包括监管机构的重大自由裁量权。此外，批准政策、法规或获得批准所需的临床前和临床数据的类型和数量可能在候选产品的研发过程中发生变化，并且可能因司法管辖区而异。我们现有的临床或临床前阶段候选产品或任何未来候选产品都可能无法获得监管部门的批准。

我们的候选产品可能因多种原因无法获得FDA、NMPA、欧盟委员会、PMDA或其他监管机构的上市监管批准，包括：

•不同意我们临床试验的设计、方案或实施；

•未能证明候选产品对其拟定适应症安全有效;

•临床试验未能达到批准所需的统计学显著性水平;

•未能证明候选产品的临床和其他受益超过其风险；

•不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；

•从我们的候选产品的临床试验中收集的数据不足，无法支持提交和提交生物制品许可证申请(“BLA”)或其他提交或获得监管部门的批准；

•未能获得对我们设施的制造工艺的批准，包括监管当局无法对我们的设施进行任何必要的检查，无论是由于地缘政治冲突，如持续的俄罗斯-乌克兰冲突和以色列-哈马斯冲突，还是旅行限制；

•批准政策或法规的变更导致我们的临床前和临床数据不足以获得批准；或

•缺乏足够的资金，无法以令相关监管机构满意的方式完成临床试验。

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FDA、NMPA、EMA、PMDA或类似的监管机构可能需要更多信息，例如额外的临床前或临床数据来支持批准，包括要求我们执行额外的临床前研究、临床试验或两者兼而有之的数据，或修改我们的制造工艺，这可能会推迟或阻止批准和我们的商业化计划，或者可能导致我们决定放弃开发计划。如果我们改变生产流程，我们可能需要进行额外的临床试验或其他研究，这也可能推迟或阻止我们的候选产品获得批准。如果我们获得批准，监管机构可能会批准我们的任何候选产品的适应症少于我们要求的适应症(包括未能批准最具商业前景的适应症)，可能会对处方和分销施加警告和限制，可能会根据昂贵的上市后临床试验或其他上市后承诺的表现而批准，或者可能会批准其标签不包括该候选产品成功商业化所必需或希望的标签声明。

虽然cilta-cel已获得FDA的孤儿药物指定和突破性治疗指定，但已获得优先药物的使用权 我们的发展战略可能还包括使用额外的快速审批途径，例如通过加速审批或或有审批途径。根据我们其他候选产品的临床前和临床试验结果，我们也可能为这些候选产品争取这样的地位。我们不能确定我们的候选产品是否有资格获得突破性治疗、孤儿药物指定，或获得或保持使用Prime计划的机会，也不能假设从我们候选产品的试验中获得的临床数据将足以获得任何快速批准计划的资格。

即使候选产品成功地获得了FDA、NMPA、欧盟委员会、PMDA或其他司法管辖区其他类似监管机构的上市批准，任何批准都可能包含与特定年龄段的使用限制、警告、预防措施或禁忌症有关的重大限制，或者可能受到繁重的批准后研究或风险管理要求的影响。如果我们无法在一个或多个司法管辖区获得对我们的候选产品之一的监管批准，或者任何批准包含重大限制，我们可能无法获得足够的资金来继续开发该产品或产生可归因于该候选产品的收入。此外，对我们当前或未来候选产品的任何监管批准，一旦获得，可能会被撤回。

我们建立候选产品渠道的努力可能不会成功。

我们战略的一个关键要素是利用我们在肿瘤生物学和细胞编程方面的专业知识以及我们专有的和模块化的细胞编程技术来开发我们认为更安全、更有效的CAR-T和CAR-NK细胞疗法。我们的重点是开发用于癌症治疗的候选细胞治疗产品的流水线，以及这些候选产品在临床开发中的进展。除了开发更多的候选产品外，我们还打算开发平台技术，包括制造技术、装甲战略和下一代汽车候选产品。然而，我们可能无法开发出安全有效的候选产品，或者与其他商业上可用的替代产品相比具有优势。即使我们成功地继续建立我们的流水线并开发下一代候选产品或扩展到实体肿瘤适应症，我们确定的潜在候选产品可能不适合临床开发，包括由于缺乏安全性、缺乏耐受性、缺乏抗肿瘤活性或其他表明它们不太可能获得市场批准、获得市场认可或从第三方付款人那里获得补偿的产品。我们不能向您保证我们将能够在开发过程中成功推进这些额外的候选产品中的任何一个。我们的研究计划最初可能在确定潜在候选产品方面表现出希望，但由于许多原因未能产生用于临床开发或商业化的候选产品，包括以下原因：

•我们的平台可能无法成功识别其他候选产品；

•我们可能不能或不愿意收集足够的资源来获得或发现更多的候选产品；

•我们的候选产品可能在临床前或临床测试中不会成功；

•在进一步的研究中，候选产品可能被证明具有有害的副作用或其他特征，表明其不太可能有效或不符合适用的监管标准；

•竞争对手可能会开发替代产品，使我们的候选产品过时或吸引力降低；

•我们开发的候选产品可能仍受第三方专利或其他专有权的保护；

•候选产品的市场可能会在我们的开发计划期间发生变化，因此该候选产品的继续开发不再合理；

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•候选产品可能不能以可接受的成本进行商业批量生产，或者根本不能；以及

•患者、医疗界或第三方付款人（如适用）可能不接受候选产品安全有效。

如果发生上述任何事件，我们可能被迫放弃一个或多个项目的开发工作，或者我们可能无法识别、发现、开发或商业化其他候选产品，这将对我们的业务产生重大不利影响，并可能导致我们停止运营。

即使我们获得FDA或其他监管机构的批准，以销售我们的候选产品，无论是用于治疗癌症或其他疾病，我们不能向您保证任何候选产品将成功商业化，在市场上被广泛接受或比其他市售替代品更有效。此外，由于有限的财政和管理资源，我们必须将研究项目重点放在某些候选产品和特定疾病上。因此，我们可能无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会，被要求放弃或推迟追求其他候选产品或其他疾病的机会，或通过合作放弃对这些候选产品的宝贵权利，如果我们保留独家开发和商业化权利，我们将获得特许权或其他特许权使用费安排。

倘我们未能成功开发及商业化候选产品，或与他人合作，我们将无法在未来期间获得产品收益，这可能会严重损害我们的财务状况，并对我们美国美国存托证券的交易价格造成不利影响。

我们的临床前项目可能会出现延误或可能永远无法推进临床试验，这将对我们获得监管部门批准或及时或根本将这些候选产品商业化的能力产生不利影响，这将对我们的业务产生不利影响。

我们的一些候选产品仍处于临床前开发阶段，临床前项目失败的风险很高。在开始候选产品的临床试验之前，我们必须完成广泛的临床前测试和研究，以获得监管部门的批准，以启动人体临床试验，包括在美国进行的IND申请和在中国和欧盟进行的临床试验申请（“CTA”）。我们无法确定临床前测试和研究的及时完成或结果，也无法预测FDA、NMPA、PMDA或其他监管机构是否会接受我们提出的临床项目，或者我们的临床前测试和研究的结果是否最终会支持我们项目的进一步发展。因此，我们不能确定我们是否能够在我们预期的时间表上提交IND申请或类似的临床前项目申请（如果有的话），我们也不能确定提交IND申请或类似的申请将导致FDA、NMPA、PMDA或其他监管机构允许临床试验开始。

临床试验很难设计和实施，涉及不确定的结果，可能不会成功。

人体临床试验很难设计和实施，部分原因是它们受到严格的监管要求。临床试验的设计可以决定其结果是否将支持候选产品的批准，临床试验设计中的缺陷可能在临床试验进展良好之前不会变得明显。作为一个组织，我们在设计临床试验方面的经验有限，可能无法设计和执行支持监管部门批准的临床试验。生物制品通过临床试验的失败率很高，我们的候选产品可能更高，因为它们基于新技术，并根据患者的具体情况设计。制药和生物技术行业的许多公司即使在临床前测试和早期临床试验中取得了可喜的成果，但在后期临床试验中却遭遇了重大挫折。从临床前和临床活动中获得的数据有不同的解释，这可能会延迟、限制或阻止监管部门的批准。此外，我们可能会因许多因素（包括在我们的候选产品开发期间监管政策的变化）而经历监管延迟或拒绝。任何该等延误均可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成负面影响。

临床前研究或临床试验的成功可能不能预示未来临床试验的结果。

临床前研究的结果不一定能预测未来的临床试验结果，临床试验的中期结果不一定能指示最终结果。虽然我们已经从先前完成和正在进行的cilta—cel临床试验中获得了积极数据，但我们仍在进行其他临床试验，

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美国、日本、欧盟的几个国家、加拿大、澳大利亚、阿根廷、巴西、以色列和韩国，以寻求监管部门的批准。我们的其他候选产品处于开发的早期阶段。出于这个原因，我们不知道这些候选物是否对人类预期适应症有效和安全。我们的候选产品可能无法在临床开发中表现出预期的安全性和有效性，尽管在临床前研究中取得了积极的结果，或已通过初步临床试验成功。未能确定足够的有效性和安全性可能导致我们放弃候选产品的临床开发。

我们依赖于临床试验中的患者入组情况。如果我们在临床试验中招募患者时遇到困难，我们的临床开发活动可能会延迟或受到其他不利影响。

确定并使患者有资格参与我们候选产品的临床试验对我们的成功至关重要。由于各种原因，我们可能会在临床试验中遇到患者登记的困难。根据方案及时完成临床试验，除其他事项外，取决于我们是否有能力招募足够数量的患者留在研究中，直到研究结束。患者的登记取决于许多因素，包括：

•方案中规定的患者资格标准；

•正在研究的疾病或状况的患者数量；

•了解候选产品在试用过程中的风险和收益；

•临床医生和患者对正在研究的候选产品相对于其他现有疗法的潜在优势的看法，包括可能被批准用于我们正在研究的适应症的任何新药或可能在标签外用于这些适应症的药物；

•符合纳入标准的患者群体的规模和性质；

•患者与研究地点的距离；

•临床试验的设计；

•临床试验研究者招募具有适当能力和经验的临床试验研究者的能力；

•类似疗法或其他新疗法的竞争性临床试验，不涉及T细胞免疫疗法；

•我们取得和维持病人同意的能力；以及

•参加临床试验的患者在完成治疗前退出临床试验的风险。

特别是，我们的一些临床试验旨在招募在非常小的人群中发现的特征的患者。其他公司正在进行MM细胞疗法的临床试验，以及我们研究的目标其他条件，并寻求招募患者参加他们的研究，否则可能有资格参加我们的临床试验，这可能导致招募缓慢和延迟我们的临床项目。此外，由于合格临床研究者的数量有限，我们预计将在我们的部分竞争对手使用的相同临床试验中心进行部分临床试验，这可能会进一步减少在这些临床试验中心进行临床试验的患者数量。此外，由于我们的候选产品代表了对更常用的癌症治疗方法的背离，潜在患者及其医生可能倾向于使用常规疗法，如化疗和抗体疗法，而不是参与我们的临床试验。

患者入组的延迟可能导致成本增加，或可能影响计划临床试验的时间或结果，这可能会阻止这些临床试验的完成，并对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响。此外，许多可能导致临床试验开始或完成延迟的因素也可能最终导致我们的候选产品的监管批准被拒绝。

我们已经研究了我们的候选产品，并计划继续研究我们的候选产品。-开始进行临床试验，这意味着我们不能完全控制此类试验的进行。

目前，我们正在评估我们的候选产品在制药商发起的临床试验。此外，我们的策略之一是继续在中国探索由生物学家发起的临床试验中进行细胞治疗的新机会，该等试验是在中国国家卫生委员会（“国家卫生委员会”）的监督下启动和进行的，

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医疗实践技术，而不是NMPA作为医疗产品。一般而言，NMPA将仅接受、审查、拒绝或批准作为CTA申办者的试验产品生产商的CTA，而不接受打算作为CTA研究者和申办者的医生的CTA。国家药品监督管理局将前者区分为注册临床试验，后者区分为非注册临床试验，在审查生产商注册临床试验申请时，通常不会考虑由研究者发起的非注册临床试验产生的数据。

然而，就CAR—T疗法而言，NMPA意识到中国和美国有大量由制药商发起的非注册临床试验，其药物审评中心的某些审评员于2018年2月和2018年10月在其网站上发表了两篇文章，认为（1）主流监管是走注册临床试验的路径，但（2）如果非注册临床试验完全符合适用于注册临床试验的相同要求，特别是与生产质量控制有关的要求，则可考虑来自研究者发起的非注册临床试验的数据，知情同意书、数据完整性、数据管理和所有药物临床试验质量管理规范（“GCP”）要求。

因此，我们在中国继续探索细胞治疗新机会的策略，暴露了NMPA可能拒绝考虑我们候选产品的细胞治疗研究数据的风险，原因是：（1）这不遵循依赖注册临床试验的主流监管途径，或（2）我们候选产品的非注册临床试验可能无法完全符合适用于注册临床试验的相同要求，详情如下。

研究人员发起的临床试验所带来的风险与本节中与我们发起的临床试验相关的风险类似。虽然研究人员发起的试验可能会为我们提供临床数据，为我们未来的发展战略提供信息，但我们并不完全控制试验的方案、管理或进行。因此，我们面临与进行研究人员发起试验的方式相关的风险，并且不能保证我们在中国进行的任何研究人员发起临床试验的临床数据会被FDA、EMA、PMDA或中国以外的其他类似监管机构接受。此类研究人员发起的临床试验中的第三方可能无法按照我们的预期时间表或临床试验规程或适用法规履行其对我们的临床试验的责任。此外，任何这些试验引起的任何数据完整性问题或患者安全问题都不是我们所能控制的，但可能会对我们的声誉产生不利影响，并损害我们候选产品的临床和商业前景。其他风险包括与调查人员或管理人员沟通的困难或延误、程序延误和其他时间问题，以及在解释数据方面的困难或分歧。与我们自己设计的临床试验相比，第三方研究人员可能会设计具有更难实现的临床终点的临床试验，或者以其他方式增加临床试验结果为阴性的风险，他们可能会选择停止这些试验，即使我们认为它们具有科学价值。因此，我们对FDA、NMPA、EMA和PMDA、其他类似的监管机构、相关机构审查委员会、道德委员会和主管国家当局关于研究者发起的试验的设计、实施和时间以及与FDA、NMPA、EMA和PMDA的沟通缺乏控制，使我们面临额外的风险和不确定性，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，这些风险和不确定性的发生可能会对我们的候选产品的前景产生不利影响。

此外，不能保证我们在中国进行的任何由研究人员发起的临床试验的临床数据在不同种族、民族或非华裔患者中都会产生类似的结果。最后，中国案中由调查员发起的审判和其他审判产生的数据的跨境转移受中国法律监管。我们可能无法将所有或部分此类数据转移到其他国家，这可能会阻碍我们将此类数据用于其他国家的进一步监管应用和监管报告的能力。

我们某些候选产品的市场机会可能仅限于那些没有资格接受或未能通过先前治疗的患者，而且可能很小，我们对潜在市场规模的预测可能不正确。

癌症疗法有时被描述为一线、二线或三线疗法，FDA通常最初只批准最后一线使用的新疗法。当血癌被发现时，他们会接受一线治疗，目的是治愈癌症。这通常包括化疗、放射、抗体药物、肿瘤靶向小分子或这些药物的组合。此外，有时在给予联合化疗后，一线治疗还可以增加骨髓移植。如果患者的癌症复发，他们将接受二线或三线治疗，包括更多的化疗、放射治疗、抗体药物、肿瘤靶向小分子或这些药物的组合，或者骨髓移植。一般来说，治疗线越高，治愈的机会就越低。对于三线或更高线，淋巴瘤和骨髓瘤治疗的目标是控制肿瘤的生长，延长患者的生命，因为治愈的可能性不大。病人通常指的是

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在这些情况下的临床试验。同样，我们的部分候选流水线产品旨在治疗先前治疗失败的晚期或转移性实体肿瘤。在某些情况下，早期诊断的实体肿瘤可以单独进行手术治疗，也可以联合化疗和/或放射治疗。然而，变得更晚期或更转移的实体肿瘤通常更难治疗，目前的治疗方法往往不足以满足许多患者的需求。

虽然CARVYKTI已经获得FDA的批准，并从有限数量的其他司法管辖区获得了营销授权，作为MM患者的后期线疗法，但不能保证Cilta-cel将被批准用于早期线疗法，也不能保证我们的任何其他候选产品，即使获得批准，也将被批准用于早期线疗法。此外，在获得早期治疗路线的批准之前或之后，我们可能不得不进行额外的大型随机临床试验。

我们对我们目标癌症患者数量的预测，以及能够接受一线、二线、三线和四线治疗的这些癌症患者亚群的规模，以及谁有可能从我们的候选产品治疗中受益，都是基于我们的信念和估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、诊所调查、患者基金会或市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些癌症的估计发病率或流行率。患者数量可能会比预期的要少。此外，我们的候选产品的潜在可寻址患者群体可能有限，或者可能无法接受我们的候选产品的治疗。即使我们的候选产品获得了相当大的市场份额，因为潜在的目标人群很少，如果没有获得监管部门对更多适应症的批准，或者作为早期治疗系列的一部分，我们可能永远不会获得可观的收入。

与CARVYKTI或我们的候选产品相关的不良副作用或其他安全风险可能会延迟或阻止批准，导致我们暂停或停止临床试验，导致我们放弃候选产品，限制经批准的标签的商业形象，或导致上市批准后的重大负面后果。

在我们和其他公司进行的涉及CAR-T细胞的临床试验中，最突出的急性毒性包括被认为与CRS有关的症状，如发烧、低血压和肾功能障碍。一些患者还经历了中枢神经系统的毒性，或神经毒性，如意识障碍、震颤、脑神经功能障碍、癫痫发作、脑病和语言障碍。最严重的不良反应归因于CAR-T细胞，在一些患者中严重，并危及生命。生命危险事件与呼吸功能障碍和神经毒性有关。严重的和危及生命的毒性大多发生在细胞输注后的头两周，通常在三周内消失，但有几名患者在涉及CAR-T细胞的临床试验中死亡，包括在我们的临床试验中。此外，其他患者在治疗随访的后期出现严重不良事件，如细胞减少、感染和神经毒性。

在1期临床试验中，91.9%的患者出现CRS，9.5%的患者出现3级或更高的CRS。在1例患者中观察到任何级别的总CAR-T细胞神经毒性。没有3级或更高级别的神经毒性事件的报道。在中位数约48个月的随访中，LEGON-2期临床试验期间有34人报告死亡：28人死于疾病进展，1人死于CRS和肿瘤溶解综合征，1人死于肺栓塞和潜在的急性冠脉综合征，1人死于与后续治疗相关的呼吸衰竭，1人死于食道癌，2人死于感染。在1b/2CARTITUDE-1期临床试验中，95%的患者出现CRS，5%的患者出现3级或更高的CRS。21.6%的患者观察到任何级别的CAR-T细胞总神经毒性，12.3%的患者观察到3级或更高的神经毒性。在中位数约33个月的随访中，在1b/2CARTITUDE-1阶段试验期间报告了35例死亡：17例是由于疾病进展，6例是由于研究人员评估的与治疗相关的不良事件，12例是由于与治疗无关的不良事件。

我们的临床试验包括病情严重且健康状况恶化的癌症患者，我们预计我们其他候选产品的更多临床试验将包括健康状况恶化的类似患者。其中一些患者可能会经历与我们目前的临床试验以及其他公司和学术机构进行的涉及CAR-T细胞的临床试验中观察到的类似的副作用，并且可能会有更多的患者在我们的临床试验中因各种原因而死亡，包括因为接受我们的候选产品，因为患者的疾病太严重，或者因为患者经历了可能与我们的候选产品无关的医疗问题。即使死亡与我们的候选产品无关，这些死亡也可能影响人们对我们候选产品的安全性的看法。

我们的候选产品或被认为与我们的候选产品相似的其他公司的产品或候选产品导致的患者死亡和严重副作用可能会导致延迟、暂停、

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我们、机构审查委员会、伦理委员会、FDA、NMPA、PMDA或其他监管机构出于多种原因暂停或终止临床试验。如果我们选择或被要求延迟、暂停或终止我们开发的任何候选产品的任何临床试验，则该等候选产品的商业前景将受到损害，我们从任何该等候选产品产生产品收入的能力将被延迟或消除。在临床试验中观察到的严重不良事件可能会阻碍或阻止市场对有争议的候选产品的接受。任何此类事件均可能严重损害我们的业务、前景、财务状况及经营业绩。

此外，对于CARVYKTI或我们任何其他获得上市批准的候选产品，如果我们或其他人后来发现该产品或候选产品引起的不良副作用，包括在接受使用该产品或候选产品治疗的患者建议或要求的任何长期随访观察期内，或在其他临床试验或要求的风险评价和缓解策略（"REM"）期间，可能会产生一些潜在的重大不利后果，包括：

•监管机构可撤销对此类产品或候选产品的批准；

•监管部门可能要求在标签上附加警告；

•如果此类产品或候选产品尚未需要REM，我们可能需要创建REM或类似风险管理计划，其中可能包括概述此类副作用风险的药物指南，以分发给患者，医疗保健提供者的沟通计划和/或其他确保安全使用的要素；

•我们可能会被起诉，并对给患者造成的伤害承担责任；以及

•我们的声誉可能会受损。

例如，2023年12月，FDA批准了CARVYKTI的标签更新，以纳入CARTITUDE—1研究长期随访（中位持续时间为28个月）的额外疗效和安全性信息。

在本次CARVYKTI标签更新中，在美国处方信息的方框警告中添加了以下句子："在CARVYKTI治疗后发生继发性血液恶性肿瘤，包括骨髓增生异常综合征和急性髓细胞白血病。" 此外，2023年11月，FDA宣布正在调查在接受BCMA定向或CD19定向自体CAR—T细胞免疫治疗的患者中发现的T细胞恶性肿瘤的严重安全信号。FDA认为该信息是“新的安全性信息”，适用于所有目前批准的BCMA定向和CD19定向转基因自体CAR—T细胞免疫疗法，包括CARVYKTI。2024年1月，FDA宣布，已确定所有BCMA和CD19定向的转基因自体CAR—T细胞免疫疗法（包括CARVYKTI）的标签中应包含新的安全性信息。

上述任何情况可能会阻止我们实现或维持特定产品或候选产品的市场接受度（如果获得批准），并可能严重损害我们的业务、经营业绩和前景。

如果我们的任何候选产品的临床试验未能证明安全性和有效性，以FDA、NMPA、EMA、PMDA或其他类似监管机构的满意，或者没有以其他方式产生有利的结果，我们可能会产生额外的成本或经历延迟，或最终无法完成候选产品的开发和商业化。

未经FDA、NMPA、欧盟委员会、PMDA或其他类似监管机构的上市批准，我们不得将任何候选产品商业化、营销、推广或销售，并且我们可能永远不会获得开发中的候选产品的此类批准。不可能准确预测这些候选产品何时或是否会在人体内证明有效或安全，并获得监管部门的批准。在获得监管机构的上市批准之前，我们必须通过漫长、复杂和昂贵的临床前研究和临床试验证明，我们的候选产品在每个拟定适应症中安全有效。临床试验费用昂贵，设计和实施困难，可能需要多年时间才能完成，结果不确定。一项或多项临床试验的失败可能发生在临床开发的任何阶段。

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在临床试验之前、期间或结果，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻止我们获得上市批准或将我们的任何候选产品商业化的能力，包括：

•FDA、NMPA、EMA、PMDA或其他类似监管机构可能对我们临床试验的数量、设计或实施存在异议，或者可能不像我们那样解释临床试验的结果；

•监管机构或机构审查委员会或伦理委员会不得授权我们或我们的研究者开始临床试验或在预期试验中心进行临床试验；

•我们可能无法与预期临床试验中心就可接受的条款达成协议，其条款可能会经过广泛协商，不同临床试验中心之间可能有很大差异；

•我们候选产品的临床试验可能会产生否定或不确定的结果；

•我们可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验或放弃产品开发计划；

•我们候选产品临床试验所需患者数量可能比我们预期的多，这些临床试验的入组速度可能比我们预期的慢，参与者退出这些临床试验的比率可能比我们预期的高，或者我们可能无法招募合格患者参与试验；

•我们的第三方承包商可能未能及时遵守法规要求或履行其对我们的合同义务，或者根本不遵守；

•监管机构可能会发布临床暂停，监管机构或机构审查委员会可能会要求我们或我们的研究者暂停或终止临床研究，原因包括不符合监管要求或发现参与者面临不可接受的健康风险；

•我们候选产品的临床试验成本可能比我们预期的要高；

•FDA、NMPA、PMDA或其他类似监管机构可能无法批准我们的生产工艺或设施；

•我们的候选产品的供应或质量或对我们的候选产品进行临床试验所需的其他材料可能不足或不充分；

•我们的候选产品可能具有不良副作用或其他意想不到的特性，特别是考虑到其新颖的首次人体应用，例如苯丙胺诱导的毒性和T细胞再生障碍，导致我们或我们的研究者、监管机构或机构审查委员会暂停或终止临床试验；

•FDA、NMPA、EMA、PMDA或其他类似监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准。

如果试验结果不符合FDA、NMPA、欧盟委员会、PMDA或其他国家或司法管辖区的监管机构批准BLA、上市许可申请、新药申请（"NDA"）或其他类似申请的要求，我们候选产品的商业化可能会显著延迟，或者，我们可能需要花费大量额外资源（我们可能无法获得）来进行额外试验，以支持我们候选产品的潜在批准。

CARVYKTI和我们的候选产品是生物制品，其制造复杂，我们可能会在生产中遇到困难，特别是在工艺开发或扩大我们的生产能力方面。如果我们遇到这些困难，我们为商业化和临床试验提供候选产品供应的能力可能会被推迟或停止。

我们已经开发了一种强大的生产CAR—T细胞的工艺，并改进了病毒转导工艺，以帮助消除加工不一致性。我们认为，我们目前的工艺适合全面商业化。虽然我们已经建立了一个我们认为可扩展用于全规模商业生产的工艺，但每个生产工艺都必须通过工艺验证运行进行验证，以确保设施、人员、设备和工艺按设计运行。我们尚未在商业规模上生产或加工我们的大部分候选产品，可能无法为我们的任何候选产品这样做。

与其他生物制品制造商一样，我们可能会在生产过程中遇到困难，特别是在扩大或缩小规模、验证生产过程以及确保生产过程的高可靠性方面。这些问题

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包括物流和运输方面的延误或故障、生产成本和产量、质量控制和产品测试方面的困难、操作员错误、缺乏合格人员以及未能遵守严格执行的联邦、州和外国法规。

此外，如果在我们的产品或候选产品供应或生产设施中发现微生物、病毒或其他污染物，则可能需要关闭该等生产设施一段较长时间，以调查和补救污染。我们不能向您保证，任何这些或其他与我们制造有关的问题在未来不会发生。商业产品供应的任何延迟或中断都可能延迟我们的商业化计划，导致监管审查，损害我们的声誉并妨碍我们的盈利能力。临床试验供应品的任何延迟或中断都可能延迟临床试验的完成，增加与维持临床试验项目相关的成本，并根据延迟时间，要求我们以额外费用开始新的临床试验或完全终止临床试验。

自体CAR—T细胞疗法的生产和递送涉及复杂的综合过程，包括从患者体内收获T细胞，对T细胞进行编程， 离体使CAR—T细胞倍增以获得所需剂量，并最终将CAR—T细胞输注回患者体内。由于复杂性，生产生物制品的成本，特别是我们的CAR—T细胞候选产品，通常高于传统的小分子化合物，生产工艺更易变，更难复制，成本更高。此外，我们的生产工艺容易发生产品损失或故障，原因是与从患者采集白细胞、将此类患者材料运送至生产地点、储存和处理此类患者材料、将患者材料与CAR—T细胞一起运回患者，以及将最终产品输注患者相关的物流问题。其他生产问题包括患者起始物料的差异、细胞生长的不一致性、产品特性的变异性、生产工艺中断、设备或试剂故障、设备安装或操作不当以及供应商或操作员错误。即使是与正常生产工艺的微小偏差也可能导致产量下降、产品缺陷和其他供应中断。如果我们在静脉—静脉供应链的任何一点丢失、破坏或以其他方式损坏患者材料，则可能需要重新启动该患者的生产工艺，并且由于疾病进展风险，由此导致的延迟可能对患者的结局产生不利影响。此外，由于我们的产品和候选产品是为每个特定患者生产的，因此，我们需要在材料从患者转移到生产设施、通过生产过程，再回到患者的过程中维护一个标识链。维护这样一个身份链是困难和复杂的，如果不这样做，可能会导致不良患者结局、产品损失或监管行动，包括从市场撤出我们的产品。此外，由于候选产品是通过临床前到后期临床试验开发的，以获得批准和商业化，开发计划的各个方面，如生产方法，在此过程中被改变是常见的，以努力优化工艺和结果。此类变更可能导致无法实现预期目标，任何此类变更都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响计划临床试验或其他未来临床试验的结果。

我们的生产设施还需要调试和验证活动，以证明其按设计运行，并接受FDA、NMPA、EMA、PMDA和其他类似监管机构的政府检查。如果我们无法可靠地生产符合监管机构可接受的规格的产品，我们可能无法获得或维持生产产品所需的批准。此外，我们的设施可能无法在我们的候选产品商业推出之前或之后通过政府检查，这将导致重大延误和额外成本，以纠正监管机构发现的任何缺陷。任何这些挑战都可能中断商业产品的供应，损害商业化努力，导致我们无法达到产品销售的预期，延迟完成临床试验，需要桥接临床试验或重复一个或多个临床试验，增加临床试验成本，延迟候选产品的批准，增加我们的货物成本，并对我们的业务，财务状况，经营业绩和增长前景。

此外，对于我们和杨森已经或可能接触的任何CMO，这些CMO的生产将面临与我们在制造设施和CARVYKTI生产方面遇到的相同风险和不确定性。

使用T细胞疗法治疗癌症患者的过程受到人类和系统风险的影响。

使用自体T细胞疗法治疗癌症患者的“静脉对静脉”周期通常需要大约四到六周时间，涉及大量步骤和人类参与者。首先，在临床现场通过分离分离患者的淋巴细胞，并将其运往制造现场。在制造现场的当前良好制造规范(CGMP)条件下，患者的淋巴细胞被解冻和洗涤，然后浓缩以用于

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使用特殊试剂的CD3阳性T细胞。在隔夜培养和T细胞活化后，T细胞利用慢病毒载体转导技术将CAR基因结构引入浓缩的T细胞群体。在T细胞转导完成后，T细胞被扩增几天，收获，制成最终的药物产品，然后冷冻保存，供患者使用。在美国和中国，最终产品的样品都要经过几次释放测试，这些测试必须满足特定的标准，才能将产品释放用于输液。这些测试包括无菌、身份、纯度、效力和其他测试。我们在T细胞治疗过程中受到严格的监管和质量标准的约束。我们不能向您保证我们的质量控制和保证工作将会成功，也不能保证这些过程中的人为或系统性错误的风险可以消除。

以前的治疗可能会改变癌症，并对我们的CAR-T细胞实现临床活动的机会产生负面影响。

血液病患者通常会接受剧毒的化疗作为他们的初始治疗。这样的治疗可能会影响从患者身上收集的T细胞的活性，并可能导致对CAR-T细胞治疗的高度不同的反应。患者也可以接受先前的治疗，靶向肿瘤细胞上与我们预期的编程CAR-T细胞产品或候选产品相同的靶抗原，这可能导致这些患者的癌细胞低表达或不表达靶蛋白。因此，我们的CAR-T细胞候选产品可能无法识别癌细胞，也可能无法实现临床活性。我们的主要候选产品Cilta-cel(已获得FDA和欧盟委员会的CARVYKTI商标批准)，面临着这一挑战。例如，MM患者在接受Cilta-cel之前可能已经接受了BCMA靶向抗体药物结合物BCMA-ADC，如GSK2857916，靶向T细胞结合分子的BCMA，如AMG-420(安进)和CC-93269(百时美施贵宝)，或类似的产品或候选产品。如果我们的任何候选产品没有达到足够的临床活性水平，我们可能会停止该候选产品的开发，这可能会对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。

我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而无法利用可能更有利可图或更有可能成功的候选产品或适应症。

由于我们的财务和管理资源有限，我们将重点放在为特定适应症确定的研究计划和产品候选上。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品或后来被证明具有更大商业潜力的其他迹象的机会。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来研发计划以及特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品有价值的权利，而在这种情况下，保留该候选产品的独家开发权和商业化权利对我们更有利。

与我们的业务运营相关的风险

作为一家在美国以外拥有大量业务的公司，我们的业务受到与国际业务相关的经济、政治、监管和其他风险的影响。

作为一家在欧盟和中国拥有大量业务的公司，我们的业务受到在美国以外开展业务的相关风险的影响。我们的许多供应商和临床试验关系都位于美国以外。因此，我们未来的业绩可能会受到各种因素的影响，包括：

•经济疲软，包括通货膨胀，或特别是非美国经济体和市场的政治不稳定；

•产品审批的不同和不断变化的法规要求；

•不同的法域在保障、维持或获得在这些法域运作的自由方面可能会带来不同的问题；

•可能减少对知识产权的保护；

•难以遵守多个法域的不同、复杂和不断变化的法律、条例和法院系统，以及难以遵守各种外国法律、条约和条例；

•美国以外的法规和海关、关税和贸易壁垒的变化；

•美元、欧元、人民币等非美货币汇率变动及货币管制；

•特定国家或者地区政治、经济环境的变化；

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目录表

•贸易保护措施、进出口许可要求或政府采取的其他限制行动；

•在某些非美国市场实行不同的报销制度和价格管制；

•税法变更带来的负面后果；

•为居住或出国旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法，例如，包括根据我们的激励股权计划授予的期权和限制性股票单位在不同司法管辖区的可变税收待遇；

•在劳工骚乱比美国更普遍的国家，劳动力的不确定性；

•现任或前任员工或顾问单独或作为集体诉讼的一部分对我们提出的诉讼或行政诉讼，包括对错误解雇、歧视、错误分类或其他违反劳动法或其他被指控的行为的索赔；

•与人员配置和管理国际业务有关的困难，包括不同的劳资关系；

•因任何影响国外原材料供应或制造能力的事件而造成的生产短缺；以及

•地缘政治行动造成的业务中断，包括战争和恐怖主义、金融机构倒闭、卫生流行病或地震、台风、洪水和火灾等自然灾害。

有关我们在中国的业务的其他风险，请参阅“在中国做生意的风险”。

我们将需要扩大我们组织的规模，我们在管理这种增长时可能会遇到困难。

截至2023年12月31日，我们约有1800名全职员工。随着我们的发展和商业化计划的进展以及战略计划的扩大和发展，以及随着我们作为一家上市公司的成熟，我们预计需要更多的管理、运营、财务和其他人员，包括支持我们的产品开发以及当前和计划中的未来商业化努力的人员。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任，包括：

•识别、招聘、整合、维持和激励更多的员工；

•有效管理我们的内部开发工作，包括临床、FDA、NMPA、EMA和PMDA候选产品的审查流程；

•改进我们的业务、财务和管理控制、报告系统和程序。

有一小部分人有细胞治疗经验，对这些人的竞争很高。我们未来的财务表现和我们有效地将候选产品商业化的能力，部分取决于我们有效管理任何未来增长的能力，而我们的管理层也可能不得不将不成比例的注意力从日常活动转移，以便投入大量时间管理这些增长活动。

如果我们不能通过雇佣新员工来有效地扩大我们的组织，我们可能无法成功地执行进一步开发和商业化候选产品所需的任务，因此，可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。

除了扩大我们的组织，我们还在扩大我们的设施规模，并加强我们的开发和制造能力，这需要大量的资本支出。倘该等资本开支高于预期，则可能会对我们的财务状况及资本资源造成不利影响。此外，如果我们的设施规模的增加被推迟，这可能会限制我们为实现公司目标而迅速扩大组织规模的能力。

我们未来的成功取决于我们能否留住高级管理层的关键成员，以及吸引、留住和激励合格的人员。

我们在竞争激烈的生物制药行业的竞争能力取决于我们吸引和留住高素质的管理、研发、临床、财务和业务开发人员的能力。我们高度依赖我们的管理、科学和医疗人员，他们中的任何人都可以随时终止与我们的雇佣关系。我们不为任何员工购买“关键人物”保险。

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招聘和留住合格的管理、财务、科学、咨询、临床、商业化、制造、销售和营销人员，对我们的成功至关重要。我们的高级管理人员或其他关键员工或顾问的服务流失可能会阻碍我们的研究、开发和商业化目标的实现，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外，更换我们的高级管理层成员和关键员工可能会很困难，而且可能需要较长的时间，因为我们的行业中具备成功开发、获得监管部门批准和商业化我们的候选产品所需的广泛技能和经验的人员数量有限。我们的成功还取决于我们继续吸引、留住和激励高技能的初级、中级和高级管理人员以及初级、中级和高级科学和医疗人员的能力。从有限的候选人库中招聘的竞争非常激烈，鉴于众多制药和生物技术公司对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件招聘、培训、留住或激励这些关键人员。我们还经历了从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，协助我们制定我们的研究和开发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能与其他实体签订咨询或咨询合同，这可能会限制他们对我们的可用性。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们追求增长战略的能力将受到限制。

如果我们进行未来收购或战略合作，这可能会增加我们的资本要求，稀释我们的股东，导致我们产生债务或承担或然负债，并使我们面临其他风险。

我们可能会不时评估各种收购和战略合作，包括授权或收购补充产品、知识产权、技术或业务，以执行我们的业务计划。任何潜在的收购或战略合作都可能带来许多风险，包括：

•业务费用和现金需求增加；

•承担额外的债务或或有负债；

•吸收被收购公司的业务、知识产权和产品，包括与整合新人员有关的困难；

•转移管理层在寻求此类战略伙伴关系、合并或收购时的注意力；

•关键员工的保留、关键人员的流失以及我们维持关键业务关系的能力的不确定性；

•与此类交易的另一方有关的风险和不确定性，包括该方及其现有产品或候选产品的前景和销售批准；

•监管风险，包括美国外国投资委员会或反垄断机构可能要求的批准和许可；以及

•我们无法从收购的技术中产生足够的收入，以满足我们进行收购的目标，甚至抵消相关的收购和维护成本。

此外，如果我们进行收购，我们可能会发行稀释性证券、承担或产生债务责任、产生大量一次性费用以及收购无形资产，这可能导致重大未来摊销费用。此外，我们可能无法找到合适的收购机会，而这种能力可能会削弱我们发展或获取对我们业务发展可能重要的技术或产品的能力。

我们或第三方供应商、合作者或其他承包商或顾问的内部信息技术系统可能出现故障或遭受安全漏洞，这可能导致我们的产品开发计划严重中断，使我们面临监管调查，产生重大责任，使我们面临昂贵且旷日持久的诉讼，造成重大声誉损害并干扰我们有效经营业务的能力。

在日常业务过程中，我们收集、存储和传输（统称“处理”）敏感信息，包括但不限于知识产权、专有商业信息和个人信息，如健康相关数据。我们必须以安全的方式这样做，以保持这些敏感信息的机密性和完整性。我们亦将营运部分外包给第三方，因此我们管理多个第三方供应商及其他承包商及顾问，他们可访问我们的敏感资料。

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我们的内部信息技术系统以及我们当前和未来的任何第三方供应商、合作者和其他承包商或顾问的信息技术系统可能容易受到各种不断演变的威胁，包括但不限于社会工程攻击（包括通过深度假货，这可能越来越难以识别为假货，以及网络钓鱼攻击），恶意代码（如病毒和蠕虫），恶意软件，（包括由于高级持续威胁入侵造成的）、拒绝服务攻击（如凭证填充）、凭证获取、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件错误、服务器故障、软件或硬件故障，数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、地震、火灾、洪水、恐怖主义、战争和电信、电力故障和其他类似威胁。特别是，安全漏洞或破坏的风险，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客，外国政府和网络恐怖分子，通常随着来自世界各地的企图攻击和入侵的数量、强度和复杂程度的增加而增加。此外，我们的系统遭到破坏或中断可能是由于我们的网络内部有授权访问权限的人故意或无意的行为或缺乏行为而发生的。我们可能无法预测所有类型的安全威胁，我们可能无法实施有效应对所有此类安全威胁的预防措施。网络犯罪分子使用的技术经常变化，可能在启动前才被识别，并且可能来自各种来源，包括传统的计算机“黑客”、威胁行为者、“黑客活动主义者”、有组织犯罪威胁行为者、人员（例如通过盗窃或滥用）、老练的民族国家和民族国家支持的行为者。

虽然迄今为止我们尚未经历任何重大的系统故障、事故或安全漏洞，但如果此类事件发生并导致我们的运营中断或数据或应用程序丢失或损坏，或我们的第三方供应商和其他合作者、承包商和顾问的数据或应用程序丢失或损坏，则可能导致我们的开发计划和业务运营中断。无论是由于我们的商业秘密或其他专有信息的丢失，我们的研究中的重大延误或挫折，或其他类似的中断。例如，已完成或未来临床试验的临床试验数据丢失可能导致监管部门审批工作的延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不当披露机密或专有信息，我们可能会承担重大责任，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的声誉可能会受到损害，我们的候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。我们的合同可能不包含责任限制，即使有，我们不能保证合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。 此外，任何导致未经授权访问、使用或披露个人信息（包括有关我们客户或员工的敏感信息）的此类事件都可能迫使我们遵守联邦和/或州违约通知法以及外国法律的等同规定，从而使我们采取强制性纠正措施，并根据保护个人信息隐私和安全的法律法规承担责任。与重大安全漏洞或中断有关的费用可能是重大的，我们无法确定我们的保险范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，该等保险将继续以商业上合理的条款提供，或该等保险将支付未来的索赔。

我们监控第三方供应商和其他合作者、承包商和顾问的能力；信息安全实践有限，并且这些第三方可能没有适当的信息安全措施。如果这些第三方的信息技术系统受到中断或安全漏洞的影响，我们可能会承担重大责任，对这些第三方没有足够的追索权，我们可能不得不花费大量资源来减轻此类事件的影响，并制定和实施保护措施，以防止此类性质的未来事件发生。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的数据隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何赔偿可能不足以弥补我们的损害赔偿，或者我们可能无法收回该赔偿。

我们正在或可能会受到各种严格和不断发展的美国和外国法律、法规、规则、合同义务、政策和其他与数据隐私和安全相关的义务的约束，而我们的第三方供应商、合作者、承包商或顾问未能遵守现有或未来与隐私或数据安全相关的法律和法规可能导致政府采取执法行动。这可能包括民事或刑事罚款或处罚、私人诉讼、其他责任、业务运营中断、声誉损害和/或不利宣传。合规或未能遵守该等法律可能会增加成本，可能会限制其使用或采用，并可能会对我们的经营业绩和业务产生负面影响。

在日常业务过程中，我们维护和处理，以及我们的第三方供应商、合作者、承包商和顾问代表我们维护和处理与我们的商业化和开发活动以及我们的员工相关的个人数据和其他敏感信息。 我们的数据处理活动可能会使我们遵守众多数据隐私和安全义务，例如各种法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同要求以及与数据隐私有关的其他义务，

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安全我们、我们的第三方供应商、合作者、承包商和顾问在遵守适用的数据隐私和安全义务方面的任何实际或感觉上的失误都可能导致政府采取执法行动。（例如调查、罚款、处罚、审计、检查和类似行动）；诉讼（包括集体诉讼索赔）、额外的报告要求和监督；禁止处理个人数据；下令销毁或不使用个人数据；罚款；公司官员被监禁和公开谴责；受影响个人的损害索赔、我们的声誉损害和商誉损失，其中任何一种可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景造成重大不利影响。

此外，由于健康相关和数据保护法律、法规、标准和其他义务的解释和应用仍然不确定，并且经常相互矛盾和不断变化，这些法律的范围和要求可能以与我们的实践不一致的方式解释和应用，我们遵守不断变化的数据保护规则的努力可能不成功。遵守这些和任何其他适用的隐私和数据安全法律法规是一个严格和耗时的过程，我们可能需要建立额外的机制，以确保遵守新的数据保护规则。

中国的监管机构已经实施并正在考虑一系列有关数据保护的立法和监管建议。2018年4月2日，中华人民共和国国务院办公厅颁布《科学数据管理办法》（“科学数据办法”），对科学数据的广义定义和科学数据管理的相关规则作出了规定。根据《科学数据办法》，凡涉及国家秘密、国家安全、社会公共利益、商业秘密或者个人隐私的科学数据，不得公开共享；确需公开的，应当审查目的、使用者资格、保密条件等因素，严格控制告知范围。此外，任何进行（至少部分）由中国政府资助的研究的研究人员，均须提交相关科学数据，以供其所属实体管理，方可在任何外国学术期刊发表该等数据。

2017年6月生效的《中华人民共和国网络安全法》为“网络运营商”制定了中国国家级的数据保护，其中可能包括在中国通过互联网或其他信息网络提供服务的所有组织。预计将在《网络安全法》的框架下通过许多条例、准则和其他措施。此外，2021年7月6日，国务院办公厅等部门发布的《关于严厉打击非法证券活动的意见》要求加快修订《关于加强证券境外发行上市保密和档案管理的规定》，完善数据安全相关法律法规，跨境数据流动和机密信息的管理。由中国全国人民代表大会常务委员会（“人大”）于2021年6月10日颁布并于2021年9月1日起施行的《数据安全法》概述了数据安全保护的主要制度框架。全国人大常委会于2021年8月20日颁布并于2021年11月1日生效的《个人信息保护法》概述了个人信息保护和处理的主要制度框架。

《网络安全审查办法（2021年）》由中国网络空间管理局（“网信办”）及12个其他相关中国政府部门于2021年12月28日发布，并于2022年2月15日生效。这些措施规定，其中包括：（i）拥有超过一百万用户个人信息的“网络平台运营商”如拟在大中华区以外的国家上市，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查；及（ii）有关中国政府机关如确定若干网络产品、服务，或数据处理活动影响或可能影响国家安全。

2022年7月7日，CAC发布了《跨境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行，规定数据处理者有下列情形之一的，应当申请跨境数据传输安全评估：（一）数据处理者向境外提供关键数据的；（ii）处理超过1，000，000个人个人信息的关键信息基础设施运营商或数据处理者向国外提供个人信息；（iii）自上一年1月1日以来，数据处理者在国外提供了总计10万个人的个人信息或1万个人的敏感个人信息；（四）廉政公署规定需要申报跨境传输数据安全评估的其他情形。

网络数据安全管理条例草案（《数据安全条例草案》）于2021年11月14日公布，征求公众意见，直至2021年12月13日，重申处理超过100万个人信息的数据处理者，如拟在大中华区以外的国家上市，应接受网络安全审查，如资料处理者进行任何影响或可能影响国家安全的资料处理活动，亦须申请网络安全审查。

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目录表

《数据安全管理条例草案》要求，处理重要数据或在境外上市的数据处理者，应当每年自行或通过第三方数据安全服务提供商进行数据安全评估，并向地方CAC机构提交评估报告。《数据安全条例草案》对数据处理活动提供了广泛的定义，包括收集、存储、使用、处理、转移、提供、发布、删除和其他活动，《数据安全条例草案》还对数据处理者作了广泛的定义，即在数据处理活动中自主决定目的和方法的个人和实体。然而，《数据安全条例草案》没有进一步说明什么是“影响或可能影响国家安全”的情况，并且在正式通过和生效之前会有进一步的修改。

截至本年度报告日期，《网络安全审查办法(2021年)》和《数据跨境转移安全评估办法》的规则和实施情况有限，数据安全条例草案仍处于草案阶段，尚未生效，中国政府当局可能在解释和执行这些法律法规方面拥有广泛的自由裁量权。未来的监管改革是否会对我们这样的公司施加额外的限制，目前还不确定。我们现阶段无法预测数据安全法规草案的影响，我们将密切关注和评估规则制定过程中的任何进展。如果颁布版的数据安全条例草案要求我们这样的公司完成任何网络安全审查和其他具体行动的批准，我们将面临这样的许可是否能及时获得，或者根本不能获得的不确定性。如果我们不能及时或根本不遵守网络安全和数据隐私要求，我们可能会受到政府的执法行动和调查、罚款、处罚或暂停我们那些不合规的网络业务，以及其他制裁，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。我们一直在努力遵守中国相关的数据保护法律和法规，并将努力遵守中国任何相关监管机构发布的适用法律、法规或指引的任何最新情况。但是，我们不能向您保证我们能够及时或完全遵守任何适用的隐私和数据安全法律、法规和指南。

此外，某些特定行业的法律法规影响到中国个人数据的收集、使用和转移。例如，中国国务院颁布了《人类遗传资源管理条例》(于2019年7月生效)，凡涉及人类遗传资源的任何国际合作项目，须经中国国务院科学技术行政部门批准/备案，并对人类遗传资源样本或相关数据的任何出口或跨境转移，或向非中国实体及其设立或实际控制的机构提供/提供人类遗传资源信息的访问，额外批准、备案和备份。我们不能向您保证，我们已经或将能够遵守所有适用的人类遗传资源相关法规。这些法律的解释和适用可能与我们的做法不一致，可能导致没收人类遗传资源样本和相关数据，并处以行政罚款。由于新法律法规的进一步颁布以及现有法律法规的修订、解释和实施仍存在不确定性，我们不能向您保证我们将能够在所有方面遵守这些法规，我们可能会被责令改正并终止任何被监管机构视为违法的行为，并受到罚款和/或其他制裁。因此，我们可能被要求暂停相关业务或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。

我们预计将继续有新的关于数据隐私和安全的拟议法律法规，我们还无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生什么影响。新的法律、对现有法律、法规、标准和其他义务的修订或重新解释可能会要求我们产生额外的成本并限制我们的业务运营。由于与健康和数据保护有关的法律、法规、标准和其他义务的解释和应用仍然不确定，而且经常相互矛盾和不断变化，这些法律的范围和要求可能会以与我们的做法不一致的方式解释和应用，我们遵守不断变化的数据保护规则的努力可能不会成功。如果是这样的话，这可能会导致政府施加罚款或命令，要求我们改变做法，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，这些隐私法规可能因国家/地区而异，并可能因测试是在美国还是在当地国家/地区进行而有所不同，而我们的运营或业务实践可能不会在每个国家/地区遵守这些法规。

遵守这些和任何其他适用的隐私和数据安全法律法规是一个严格且耗时的过程，我们可能需要建立额外的机制，以确保遵守新的数据保护规则。如果我们或我们的第三方供应商、协作者、承包商和顾问未能遵守任何此类法律或法规，我们可能面临监管调查、巨额罚款和处罚、声誉损害或

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需要改变我们的业务做法，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

2018年5月，《一般数据保护条例》(“EU GDPR”)在欧洲经济区(“EEA”)生效，我们在欧洲经济区的业务不断增长。此外，英国已经实施了一项类似欧盟GDPR(英国GDPR)的立法，包括英国数据保护法。欧盟和英国GDPR管理欧盟或英国境内个人个人数据的收集、使用、披露、转移或其他处理。在其他方面，欧盟和英国GDPR就个人数据的安全和向主管国家数据保护当局通知数据处理义务施加了要求，建立了可用于处理个人数据的有限范围的合法基础，扩大了个人数据的定义，要求改变知情同意做法，以及为临床试验受试者和调查人员发出更详细的通知。此外，欧盟和英国GDPR对违规和违规行为处以巨额罚款。例如，根据欧盟GDPR，公司可能面临临时或最终的数据处理和其他纠正行动的禁令；最高可达2000万欧元或全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准；或与处理由法律授权代表其利益的各类数据主体或消费者保护组织提起的个人数据有关的私人诉讼。

在正常的业务过程中，我们可能会将个人数据从欧洲经济区、英国和其他司法管辖区转移到美国或其他国家。欧洲经济区、英国和其他司法管辖区已制定法律，要求数据本地化或限制将个人数据转移到其他国家。特别是，欧洲经济区和英国对向美国和其他其认为隐私法不完善的国家传输个人数据做出了重大限制。其他司法管辖区可能会对其数据本地化和跨境数据转移法采取类似严格的解释。尽管目前有各种机制可用于依法将个人数据从欧洲经济区和联合王国转移到美国，例如欧洲经济区和英国的标准合同条款，以及欧盟-美国数据隐私框架(允许自行认证合规并参与该框架的相关美国组织进行转移)，但这些机制受到法律挑战，并且不能保证我们可以满足或依赖这些措施将个人数据合法转移到美国。

如果我们没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国，或者如果合法转移的要求过于繁琐，我们可能面临严重的不利后果，包括我们的业务中断或降级、需要以巨额费用将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区、面临更多的监管行动、巨额罚款和处罚、无法转移数据和与合作伙伴、供应商和其他第三方合作，以及禁止我们处理或转移业务所需的个人数据。此外，将个人数据从欧洲经济区和英国转移到其他司法管辖区，特别是转移到美国的公司，将受到监管机构、个人诉讼当事人和活动团体的更严格审查。一些欧洲监管机构已下令某些公司暂停或永久停止将某些数据转移出欧洲经济区，原因是这些公司涉嫌违反欧盟GDPR的跨境数据转移限制。

在美国，有许多管理个人信息收集、使用、披露和保护的联邦和州隐私和数据安全法律法规，包括联邦和州健康信息隐私法、联邦和州安全违规通知法以及联邦和州消费者保护法。这些不断演变的定律中的每一个都可能受到不同的解释。例如，根据1996年《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)颁布的条例，经《经济和临床健康信息技术法》(HITECH)修订，对构成受保护健康信息的个人可识别健康信息的隐私、传输和安全规定了具体要求。执行HIPAA及其条例可能导致财务责任和声誉损害，对这种执法活动的反应可能会消耗大量内部资源。

此外，2018年加州消费者隐私法(CCPA)适用于消费者、商业代表和员工的个人信息，并要求企业在隐私通知中提供具体披露，并尊重加州居民行使某些隐私权的请求。CCPA规定，每一次违规行为最高可处以7500美元的民事罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回巨额法定损害赔偿。尽管CCPA豁免了一些在临床试验中处理的数据，但CCPA增加了合规成本，并增加了我们维护的有关加州居民的其他个人数据的潜在责任。

此外，《2020年加州隐私权法案》（“CPRA”）扩大了CCPA的要求，包括增加了个人更正个人信息的新权利，并建立了一个新的监管机构来实施和执行法律。 其他州，如弗吉尼亚州，科罗拉多州，犹他州和康涅狄格州也通过了全面的隐私法，其他几个州，以及联邦，

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地方层面。虽然这些州，如CCPA，也豁免了在临床试验背景下处理的一些数据，但这些发展进一步复杂化了合规工作，并增加了我们的法律风险和合规成本，我们是我们依赖的第三方。

美国和国外的许多法律要求包括公司有义务通知个人涉及某些个人信息的安全漏洞，这可能是由于我们或我们的第三方服务提供商遇到的漏洞造成的。例如，美国所有50个州和哥伦比亚特区的法律要求企业向因数据泄露而泄露个人信息的消费者提供通知。这些法律并不一致，在发生大规模数据泄露的情况下遵守法规是困难的，而且可能会付出高昂的代价。此外，各州经常修改现行法律，需要注意不断变化的监管要求。我们还可能根据合同要求通知客户或其他交易对手安全漏洞。我们可能从我们的第三方服务提供商、承包商或顾问获得的任何合同保护可能不足以充分保护我们免受任何此类责任和损失，并且我们可能无法执行任何此类合同保护。

我们预计，有关数据隐私及安全的新法律及法规将继续出台，而我们尚未确定该等未来法律、法规及标准可能对我们业务产生的影响。新法律、修订或重新诠释现有法律、法规、标准及其他责任可能需要我们产生额外成本并限制我们的业务营运。由于与健康相关和数据保护相关的法律、法规、标准和其他义务的解释和应用仍然不确定，并且经常相互矛盾和不断变化，这些法律的范围和要求可能以与我们的实践不一致的方式解释和应用，我们遵守不断变化的数据保护规则的努力可能不成功。如果是这样，这可能导致政府处以罚款或命令要求我们改变我们的做法，这可能对我们的业务造成不利影响。此外，这些隐私法规可能因国家/地区而异，并可能因测试是在美国还是在当地国家/地区进行而异，我们的运营或业务实践可能不符合每个国家/地区的这些法规。

遵守这些和任何其他适用的数据隐私和安全法律法规是一个严格和耗时的过程，我们可能需要建立额外的机制，以确保遵守新的数据保护规则。如果我们或我们的第三方供应商、合作者、承包商和顾问未能或被视为未能遵守任何此类法律或法规，我们可能面临监管调查、巨额罚款和处罚、声誉受损或被要求改变我们的业务惯例，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和支出。

我们以及我们的供应商和供应商的业务可能会受到地震、电力短缺、电信故障、金融机构故障、水资源短缺、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医疗流行病和其他自然或人为灾害或业务中断的影响，我们主要是自我保险。发生任何该等业务中断均可能严重损害我们的营运及财务状况，并增加我们的成本及开支。我们目前依赖第三方供应商生产和处理我们的候选产品，以患者为基础。倘该等供应商的营运受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们获取候选产品临床供应的能力可能会受到影响。

任何地区的恐怖袭击、国际敌对行动和不稳定都可能对我们的业务产生不利影响。

恐怖袭击、战争爆发或国际敌对行动的存在可能会损害世界经济，对全球供应链产生不利影响，并对我们向某些地区销售产品或从这些地区购买供应品的能力产生不利影响。尤其是乌克兰的战争和政治动荡可能会对我们的财务状况、业务和现金流造成不利影响。2022年2月，俄罗斯军队入侵乌克兰。尽管目前正在进行的军事行动的严重性和持续时间是高度不可预测的，但俄罗斯和乌克兰在乌克兰的军事冲突可能会严重扰乱我们在欧洲的行动，并/或增加其成本。此外，俄罗斯之前吞并克里米亚，最近承认乌克兰顿涅茨克和卢甘斯克地区的两个分离主义共和国，以及随后对乌克兰的军事干预，导致欧盟、美国和其他国家对俄罗斯、白俄罗斯以及顿涅茨克和卢甘斯克地区的两个分离主义共和国实施制裁，并威胁和/或提议实施额外的制裁。俄罗斯的军事入侵和由此产生的制裁可能对全球经济产生不利影响，

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目录表

我们的业务、运营、经营业绩和财务状况，以及潜在的影响我们普通股和美国存托证券的价格。

于截至2022年12月31日及2021年12月31日止的过往财政年度，我们发现财务报告内部监控存在重大弱点，并可能在未来或倘我们未能维持有效的内部监控系统，可能导致我们的综合财务报表出现重大错误陈述或导致我们未能履行我们的申报责任。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

于二零二二年十月十九日，董事会（“董事会”）辖下审核委员会（“审核委员会”）与管理层开会考虑相关事实及情况后，决定不再依赖以下财务报表：

•我们截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度的经审计财务报表（“受影响经审计财务报表”）；及

•我们截至2022年3月31日止中期期间的未经审核财务报表（“受影响未经审核财务报表”）。

我们在截至2021年12月31日止财政年度的20—F表格年度报告第1号修订本中修订并重述（“重述”）受影响的经审计财务，并在2023年2月17日的6—K/A表格报告中修订并重述了受影响的未经审计财务。

由于重报，我们得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部监控存在重大弱点（“2021年重大弱点”），涉及对复杂协议（特别是杨森协议）的监控缺乏充分审查及监控，以及我们的披露监控及程序无效。

此外，在审计截至2022年12月31日的财政年度的财务报表时，我们得出的结论是，（“2022年重大弱点”，连同2021年重大弱点，统称“重大弱点”）截至12月31日，2022年，有关在支持财务报告程序的关键信息技术（“IT”）系统的特权及常规用户访问及变更管理方面的信息技术一般控制（“ITGC”）无效。因此，相关的过程级信息技术控制和应用控制也无效。

截至2023年12月31日止财政年度，我们纠正了先前识别的重大弱点。就二零二一年重大弱点而言，我们实施以下措施：（i）对复杂协议（包括杨森协议）的额外回应性审阅及监控，包括首席财务官及其他高级财务人员对关键会计判断及估计、报告及披露的额外审阅；㈡通过在适用《国际财务报告准则》准则方面的具体持续培训和教育，扩大现有财务报告人员的能力，重点是复杂的协议，包括《詹森协议》；（iii）聘用额外的财务报告和技术会计人员以及一名拥有相关和适当的国际财务报告准则会计经验的企业总监，包括复杂的协议。我们亦动用额外外部资源，以协助及补充内部资源以执行此补救计划。就二零二二年的材料弱点而言，我们实施了以下措施：（i）我们实施了一套管治、风险及合规工具（“GRC工具”），该工具在我们的ITGC环境中实现了以前的手动流程自动化，并于2023年12月31日全面生效，并促进了ITGC的更稳健、更及时和更精确的执行。特别强调特权和定期的用户访问，以及对支持我们财务报告流程的关键IT系统的变更管理控制。(ii)（iii）制定并实施针对ITGC和政策的额外培训和提高认识计划，包括教育控制所有者了解每项控制的原则和要求，重点关注用户访问；以及（iv）通过增加关于执行国际贸易总委员会的更佳指导和增加额外审查，加强国际贸易总委员会的审查程序，包括用户访问审查。基于我们成功实施上述新及强化的监控措施，包括测试及验证该等监控措施是否在足够时间内有效运作，我们得出结论，截至二零二三年十二月三十一日止财政年度，重大弱点已获全面补救。

作为一家上市公司，我们必须对财务报告保持有效的内部控制，以便准确及时地报告我们的经营业绩和财务状况。我们须遵守美国财务报告准则项下的报告责任。

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证券法，包括2002年《萨班斯—奥克斯利法案》（“萨班斯—奥克斯利法案”）。《萨班斯—奥克斯利法案》第404（a）条（“第404（a）条”）要求管理层每年评估并报告我们对财务报告的内部控制的有效性，并识别我们对财务报告的内部控制的任何重大弱点。根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404（b）条（"第404（b）条"）， 我们的独立注册会计师事务所须出具年度证明报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性。的 管理标准的规则， 我们的管理层根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404条评估我们对财务报告的内部控制所必须满足的要求是复杂的，需要大量的文件记录、测试和可能的补救措施。这些严格的标准要求我们的审核委员会获得有关管理层对财务报告内部监控的检讨的意见和定期更新。 重大弱点的存在（如发现）可能导致财务报表错误，进而可能导致财务报告错误或财务报告延误，这可能需要我们重列经营业绩或导致核数师出具保留审计报告。为了维持有效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制，我们必须花费大量资源，并提供重要的管理监督。 我们无法保证我们将有效维持足够的内部监控。

如果我们不能得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，或者我们的独立审计师不愿意或不能根据第404(B)条的要求就我们对财务报告的内部控制的有效性向我们提供无保留的报告，投资者可能会对我们的经营结果失去信心，我们的美国存托凭证价格可能会下跌，我们可能会受到诉讼或监管执法行动的影响。此外，如果我们无法满足第404节的要求，我们可能无法继续在纳斯达克股票市场有限责任公司(以下简称纳斯达克)上市。

我们在使用我们的现金和现金等价物方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您不同意的方式投资或使用这些现金和现金等价物。

我们的管理层在运用我们的现金和现金等价物方面拥有广泛的自由裁量权，并可以以不会改善我们的运营业绩或提高我们的美国存托凭证价值的方式使用该等现金和现金等价物。如果我们的管理层未能有效地应用这些金额，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生负面影响，导致我们的美国存托凭证价格下降，并推迟我们候选产品和临床前计划的开发。在使用我们的现金和现金等价物之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式进行投资。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们依赖我们现有的协作合作伙伴Janssen和其他第三方，我们可能依赖未来的合作伙伴(包括任何被许可方和许可方)致力于我们候选产品的研究、开发、制造和营销。

我们与Janssen在Cilta-cel的开发和商业化方面有重要的合作。此外，2023年11月，我们与诺华制药公司签订了一项许可协议(“诺华许可协议”)，根据该协议，我们向诺华公司授予了我们某些知识产权的全球独家许可，以开发、制造、商业化和以其他方式开发某些针对Delta-like配体蛋白3(“DLL-3”)的CAR-T细胞疗法，包括我们现有的自体CAR-T细胞疗法候选药物，我们将其称为“LB2102”。

我们可能会为我们的其他候选产品或开发中的技术进行额外的合作(包括许可证和相关战略协议)。我们无法控制我们现有或未来的合作者将致力于我们产品的研究、临床前和临床开发、制造或营销的资源的时间或数量。我们的合作者可能不会根据我们的期望或质量标准履行他们的义务。我们的合作者可能会出于多种原因终止我们现有的协议，包括重大违约或不可预见的重大安全事件。如果Janssen协议终止，我们可能会在CARVYKTI和进一步开发Cilta-cel的商业化过程中遇到重大延误或其他损失，失去根据协议我们预期未来产生的任何收入的机会，产生不可预见的成本，并对我们的产品、候选产品和整个公司的声誉造成损害。

我们在提交和支持获得市场批准所需的申请方面的经验有限，可能会依赖第三方合同研究机构(CRO)在这一过程中帮助我们。此外，为了优化

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目录表

在我们未来的某些候选产品的推出和市场渗透方面，我们可能会与制药行业领先者签订分销和营销协议。对于这些未来可能成为合作伙伴的候选产品，一旦我们的产品获得营销授权，我们将不会单独销售我们的产品。订立这些合同所固有的风险如下：

•这些协议的谈判和执行是一个漫长的过程，可能不会导致协议的签署，或者可能会推迟相关候选产品的开发或商业化；

•这些协议可能会被我们的协作者取消或不续订，或者我们的协作者可能不会完全遵守；

•在我们授予许可的情况下，我们失去了对许可候选产品的开发的控制；

•在这种情况下，我们只能有限地控制我们的合作伙伴为产品商业化分配的手段和资源；以及

•合作者可能无法正确获取、维护、强制执行或保护我们的知识产权或专有权利，或者可能使用我们的专有信息以招致诉讼，从而危及我们的专有信息或使我们面临潜在的诉讼。

此外，尽管Janssen被要求努力开发Cilta-cel并将其商业化，但Janssen可能会寻求将其投资组合中的其他产品优先于Cilta-cel，包括可能治疗与Cilta-cel已获得上市批准的条件相同或相似的条件的产品，或我们正在为潜在的未来市场批准进行研究的产品。诺华公司DLL-3的开发和商业化将面临上述相同的风险和不确定因素。

此外，我们依赖我们的合作者生成或报告给我们的数据或其他信息，这些信息涉及产品开发、营销或监管批准以及商业化努力等。尽管我们相信合作伙伴提供的信息是可靠的，但我们无法独立审核或验证所有此类数据或信息的准确性或完整性，任何不准确之处都可能对我们的业务造成不利影响。

倘任何该等风险出现，或倘我们未能找到合适的合作者，则可能对我们的业务、前景、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

杨森协议所产生的收入已经并预计将在可预见的将来贡献我们的大部分收入。

我们已就cilta—cel的发展订立詹森协议。我们于2018年收到杨森的预付款3.5亿美元，截至本年报日期，我们还收到了3.35亿美元的里程碑付款。杨森可能无法按计划履行其义务，也可能拒绝履行其在杨森协议下的承诺。杨森的不履约、杨森协议的提前终止或我们无法找到新的或替代的合作伙伴，可能会对我们的收入、研发活动和资金产生负面影响。倘出现任何该等风险，将对我们的业务、前景、财务状况及经营业绩造成不利影响。

如果我们或我们的合作者未能在我们预期的时间框架内实现我们的产品开发或商业化目标，我们可能无法收到里程碑、版税或利润付款，我们可能无法按计划进行我们的运营。

我们已经收到杨森的付款，并期望在我们满足杨森协议中的某些预先指定的里程碑时继续收到杨森的付款。我们目前在很大程度上依赖杨森的这些里程碑付款，以资助我们的运营。杨森协议中的里程碑付款通常取决于完成各种临床、监管、销售和其他产品开发目标。我们可能会签订新的额外合作协议，其中也规定里程碑付款。例如，根据诺华许可协议，我们有资格从诺华获得最多10.1亿美元的里程碑付款，以达到指定的临床、监管和商业里程碑。成功或及时实现这些里程碑中的许多是我们无法控制的，部分原因是其中一些活动正在进行或将要进行

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我们的合作者。如果我们或我们的合作者未能实现适用的里程碑，我们将不会收到此类里程碑付款。未能收到任何此类里程碑付款可能导致我们：

•延迟、减少或终止某些研究和开发计划，或以其他方式减少可能不符合我们长期最佳利益的短期开支；

•通过额外的股权或可换股债务融资筹集资金，这些融资可能对我们的股东造成摊薄影响；

•通过合作协议获取资金，这些协议可能要求我们转让我们原本保留的技术或产品的权利；

•签署新的合作或许可协议，这些协议可能不如我们在不同情况下获得的协议有利；

•考虑战略交易或与第三方建立合资企业。

此外，我们和我们的合作者可能会不时就是否已经赢得协议项下的特定里程碑付款存在分歧。尽管杨森协议、诺华许可协议和适用法律为任何一方未能履行其义务提供了补救措施，但无法保证我们将获得我们认为有权获得的里程碑式的付款，并且与合作者的任何相关争议可能导致相关协议终止或以其他方式损害我们的合作。

此外，我们在杨森协议项下产生的任何利润或根据诺华许可协议或我们在未来可能达成的任何其他合作中可能获得的任何特许权使用费的份额取决于我们候选产品的成功开发和商业化。

我们未能收到里程碑付款或产生利润或特许权使用费，以及发生上述任何事件，可能对我们的业务、前景、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们依赖Genscript提供某些服务。

我们依赖Genscript根据“第7项—大股东及关联方交易—某些关系及关联方交易—与Genscript的交易”所述协议提供的有限数量的服务。我们不期望根据该等协议向我们提供服务的人员和支持人员将主要负责管理和行政我们的业务或专门代表我们行事。此外，Genscript可能会在Genscript同意向我们提供的服务之前优先考虑其自身需求，或者为我们提供服务的Genscript员工可能会优先考虑Genscript的利益而不是我们的利益。因此，这些人不会将他们所有的时间和资源分配给我们。

Genscript未能有效管理其向我们提供的服务可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

此外，我们一直在从Genscript过渡到内部执行这些服务，我们希望继续这一过程。如果我们在承担该等服务责任时没有足够的财务资源或人员和系统到位，我们可能无法成功有效或高效地将这些服务从Genscript转移，这可能会扰乱我们的业务，并对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。即使我们能够成功地过渡这些服务，它们可能比我们在过渡期间从Genscript获得的服务更昂贵或效率更低。

我们已经并可能在未来与第三方订立合作协议（包括许可证和相关战略交易），以开发和商业化我们的候选产品，这可能会对我们产生收入的能力产生不利影响。

我们已经并可能寻求与第三方进行额外合作，以开发和潜在商业化我们的候选产品。如果我们寻求与第三方就一个潜在的开发计划进行合作，我们可能无法找到合适的合作者（包括任何被许可人或许可人），或无法达成商业上合理的条款或根本无法达成协议。即使我们成功地为候选产品的开发和商业化争取到了合作伙伴，例如杨森协议或诺华许可证

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我们对我们的合作者可能用于我们候选产品的开发和商业化的时间和资源的控制有限。这些合作构成了若干风险，其中包括：

•合作者可能没有足够的资源，或由于预算限制、人力资源不足或战略重点改变等内部限制而决定不投入必要的资源；

•合作者可能认为我们的知识产权无效或不可执行，或者产品候选侵犯了他人的知识产权；

•合作者可以对其根据适用的合作进行开发和商业化活动的责任提出异议，包括支付相关费用或任何收入的分配；

•合作者可以决定追求在协作安排之外开发的竞争产品；

•合作者可能无法获得或认为无法获得必要的监管批准；或

•合作者可能会推迟我们候选产品的开发或商业化，以支持开发或商业化另一方的候选产品。

因此，协作可能不会以最有效的方式或根本不会导致候选产品的开发、监管批准或成功商业化。有些合作协议可以在短时间内无故终止。一旦签署了协作协议，它可能不会导致候选产品的监管批准和商业化。我们在寻找合作者方面也面临着竞争。如果我们无法获得新的协作来实现合作者的目标并满足我们的期望，我们可能无法推进我们的候选产品，也可能不会产生有意义的收入。

我们依赖，并预计将继续依赖独立调查人员和其他第三方为我们的候选产品进行临床前和临床试验，而这些第三方的表现可能不令人满意，包括未能在截止日期前完成此类试验或未能遵守适用的法规要求。

我们依赖并将继续依赖独立的研究人员和合作者，如大学、医疗机构和战略合作伙伴来进行我们的临床前和临床试验。与这类第三方的协议可能会因各种原因而终止，包括第三方未能履行。如果我们需要达成替代安排，我们的产品开发活动将被推迟。

我们对这些第三方的研发活动的依赖将减少我们对这些活动的控制，但不会减轻我们的责任。例如，我们将继续负责确保我们的每一项临床试验都按照试验的总体调查计划和方案进行。此外，FDA要求我们遵守进行、记录和报告临床前和临床试验结果的监管标准，通常称为良好实验室做法和良好临床做法，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验参与者的权利、完整性和保密性。类似的监管要求也适用于美国以外的地区，包括国际人用药品注册技术要求协调理事会(“ICH”)。我们还被要求在指定的时间范围内注册某些正在进行的临床试验，并将某些已完成的临床试验的结果发布在政府赞助的数据库中。如果我们或第三方不这样做，可能会导致FDA或其他监管机构拒绝批准基于临床数据的申请、执法行动、不良宣传以及民事和刑事制裁。

此外，这些第三方也可能与其他实体有关系，其中一些可能是我们的竞争对手。如果这些第三方不能按照法规要求或我们规定的规程成功履行合同职责、在预期期限内完成或进行我们的临床试验，我们将无法获得或可能延迟获得我们候选产品的营销批准，并且我们将无法或可能延误我们将候选产品成功商业化的努力。

此外，我们临床试验的首席研究人员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并可能因此类服务而获得现金或股权补偿。如果这些关系和任何相关赔偿导致感知或实际的利益冲突，或者FDA或其他监管机构得出结论认为财务关系可能影响了试验的解释，则在适用的临床试验地点生成的数据的完整性可能会受到质疑，临床试验本身的效用可能会受到威胁，这可能会导致FDA或其他监管机构的延迟或拒绝。任何这样的延迟或拒绝都可能阻止我们将临床阶段的候选产品或任何未来的候选产品商业化。

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基于细胞的治疗依赖于试剂、专门设备和其他特殊材料的可用性，这些可能是我们无法接受的条件或根本不能获得的。对于这些试剂、设备和材料，我们依赖或可能依赖独家供应商或数量有限的供应商，这可能会削弱我们制造和供应产品的能力。

生产我们的候选产品将需要许多试剂，这些试剂是我们生产过程中用于引起化学或生物反应的物质，以及其他特种材料和设备，其中一些是由资源和经验有限的小公司生产或供应的，以支持商业生物制品生产。我们目前依赖数量有限的供应商获取设施以及供应用于生产候选产品的若干材料和设备。例如，我们目前使用外部CMO的设施和设备，以及协作内部的供应源提供病媒供应。我们使用CMO增加了生产延迟或供应不足的风险，因为我们将我们的制造技术转移到这些CMO，并因为他们获得了我们的供应要求的经验。此外，我们还根据采购订单从Hemacare、Miltenyi、白细胞分离收集中心和其他供应商处采购对生产候选产品至关重要的设备和试剂。我们的一些供应商可能没有能力支持生物制药公司根据cGMP生产的商业产品，或可能无法满足我们的需求。我们亦并无与许多该等供应商订立供应合约，且可能无法按可接受的条款或根本无法取得供应合约。因此，我们可能无法获得支持临床或商业生产的关键材料和设备。

对于其中的一些试剂、设备和材料，我们依赖并可能在未来依赖独家供应商或有限数量的供应商。无法继续从任何这些供应商采购产品，这可能是由于监管行动或影响供应商的要求、供应商经历的不利财务或其他战略发展、劳资纠纷或短缺、意外需求或质量问题，可能会对我们满足候选产品需求的能力产生不利影响，这可能对我们的产品销售和经营业绩或我们进行临床试验的能力产生不利和重大影响，任何一种都可能对我们的业务造成重大损害。

随着我们继续开发和扩大我们的生产流程，我们可能需要获得用于该流程一部分的某些材料和设备的权利和供应。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得此类材料的权利，并且如果我们无法以商业上可行的方式改变我们的流程以避免使用此类材料或找到合适的替代品，这将对我们的业务产生重大不利影响。

与我们候选产品的监管审批和其他法律合规性问题相关的风险

即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验，监管审批程序也是昂贵的、耗时的和不确定的，可能会阻止我们获得部分或所有候选产品的商业化批准。因此，我们无法预测何时、是否以及在哪些地区，我们将获得市场批准，将任何候选产品商业化。

我们的候选产品及其开发和商业化相关的活动，包括其设计、研究、测试、生产、安全性、有效性、质量控制、记录保存、标签、包装、储存、批准、广告、促销、销售、分销、进口、出口以及安全性报告和其他上市后信息，均受FDA、NMPA、EMA、PMDA和其他司法管辖区（包括欧盟）的其他类似监管机构。未能获得候选产品的上市批准将阻止我们将候选产品商业化。我们在提交和支持获得上市批准所需的申请方面经验有限，在此过程中可能会依赖第三方CRO协助我们。获得上市批准需要向监管机构提交广泛的临床前和临床数据和支持性信息，以确定候选产品的安全性和有效性。获得上市批准还需要向监管机构提交有关产品生产工艺的信息，并由监管机构检查生产设施。我们的候选产品可能无效，可能只有中等有效，或可能被证明具有不良或非预期的副作用，毒性或其他可能妨碍我们获得上市批准或阻止或限制商业用途的特性。此外，关于上市批准，产品的随附标签可能会限制其批准的用途，这可能会限制产品的销售。

在美国和国外，获得上市批准的过程是昂贵的，如果获得批准的话，可能需要很多年时间，并且可能会根据各种因素而有很大的差异，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。获得上市批准需要提交

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向监管机构提供广泛的临床前和临床数据和支持性信息，以确定候选产品的安全性和有效性。获得上市批准还需要向监管机构提交有关产品生产工艺的信息，并由监管机构检查生产设施。FDA、NMPA、EMA、PMDA或其他监管机构可能会确定我们的候选产品不安全和有效，仅中度有效，或具有不良或非预期的副作用、毒性或其他妨碍我们获得上市批准或阻止或限制商业使用的特性。我们最终为候选产品获得的任何上市批准可能会受到限制，或受到限制或批准后承诺的约束，从而导致批准的产品在商业上不可行。

此外，开发期间上市批准政策的变更、其他法规或法规的变更或颁布，或每个提交的产品申请的监管审查变更，都可能导致申请的批准或拒绝延迟。监管机构在批准过程中有很大的自由裁量权，可能拒绝接受任何申请，或可能决定我们的数据不足以获得批准，并需要额外的临床前、临床或其他研究。此外，对从临床前和临床试验中获得的数据的不同解释可能会延迟、限制或阻止候选产品的上市批准。我们最终获得的任何上市批准可能受到限制，或受到限制或批准后承诺，导致批准的产品在商业上不可行。我们最终获得的任何上市批准可能受到限制，或受到限制或批准后承诺，导致批准的产品在商业上不可行。

倘我们在获得批准方面遇到延误或未能获得候选产品的批准，候选产品的商业前景可能会受到损害，而我们产生收益的能力亦会受到损害。

为了在欧盟、日本、中国和任何其他国际司法管辖区营销和销售我们的产品，我们必须获得单独的营销批准，并遵守众多和不同的监管要求。批准程序因国家而异，可能涉及额外的测试。在其他地方获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间有很大不同。美国境外的监管审批流程通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。此外，在美国以外的许多国家，要求产品获得报销批准，然后才能批准在该国销售。我们可能无法及时获得美国境外监管机构的批准（如果有的话）。FDA的批准并不确保获得其他国家或司法管辖区监管机构的批准，美国以外的一个监管机构的批准并不确保获得其他国家或司法管辖区监管机构或FDA的批准。然而，未能在一个司法管辖区获得批准可能会影响我们在其他司法管辖区获得批准的能力。我们可能无法申请上市批准，也可能无法获得必要的批准，在任何市场上将我们的产品商业化。

在一个司法管辖区获得并保持对我们候选产品的监管批准，并不意味着我们将成功地在其他司法管辖区获得我们候选产品的监管批准。

在一个司法管辖区获得并维持我们候选产品的监管批准并不保证我们能够在任何其他司法管辖区获得或维持监管批准，但未能或延迟在一个司法管辖区获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管批准过程产生负面影响。例如，即使FDA批准候选产品的上市许可，其他司法管辖区的类似监管机构也必须批准候选产品在这些国家的生产、营销和推广。批准程序因司法管辖区而异，可能涉及的要求和行政审查期与美国不同，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床研究可能不被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，产品必须获得定价和/或报销批准，才能在这些司法管辖区销售。

在美国境外获得监管批准并遵守美国境外的监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能会延迟或阻止我们在某些国家推出产品。如果我们未能遵守国际市场的监管要求和/或获得适用的上市批准，我们的目标市场将减少，我们实现候选产品全部市场潜力的能力将受到损害。

即使我们为我们的候选产品获得了营销批准，对我们产品的批准条款和持续的监管可能会限制我们生产和营销我们产品的方式，遵守这些要求可能涉及大量资源，这可能会严重削弱我们创造收入的能力。

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即使候选产品获得上市批准，获批产品及其制造商和营销商仍需接受持续审查，并对生产工艺、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销、抽样和记录保存等方面的广泛监管要求，包括实施REM计划的潜在要求，（这是FDA批准CARVYKTI的要求）或等效的外国项目，或进行昂贵的后，市场研究或临床试验和监测，以监测产品的安全性或有效性。我们还必须遵守有关我们获得营销批准的任何候选产品的广告和推广要求。与处方药有关的宣传传播受到各种法律和法规限制，并且必须与产品批准标签中的信息一致。因此，我们将无法推广我们为适应症或用途开发的任何产品，这些产品未经批准。此外，已批准产品的制造商和这些制造商的设施必须遵守FDA、NMPA、欧盟委员会、PMDA和其他监管机构的广泛监管要求，包括确保质量控制和生产程序符合cGMP和其他类似法规和标准。其中包括与质量控制和质量保证有关的规定，以及相应的记录和文件保存和报告规定。我们或我们的供应商可能会接受FDA、NMPA、欧盟委员会、PMDA或其他监管机构的定期突击检查，以监测并确保其符合cGMP。

因此，我们和我们的供应商将继续在所有监管合规领域（包括制造、生产、产品监督和质量控制）投入时间、金钱和精力。倘我们未能遵守批准后的监管要求，我们可能会被监管机构撤回产品的上市批准，而我们未来产品的营销能力可能会受到限制，这可能会对我们实现或维持盈利能力造成不利影响。

因此，遵守批准后法规的成本可能会对我们的经营业绩和财务状况造成负面影响。

我们获得监管部门批准的任何候选产品都可能受到上市后限制或召回或退出市场，如果我们未能遵守监管要求或如果我们的候选产品在其中任何一个获得批准时遇到意外问题，我们可能会受到处罚。

FDA和其他联邦和州机构，包括美国司法部（“DOJ”）和美国境外的同等监管机构，密切监管处方药所有要求的合规性，包括与根据批准标签的规定销售和推广产品有关的要求，以及根据cGMP要求生产产品。FDA、DOJ和美国以外的同等监管机构对制造商关于标签外使用的通信施加了严格的限制，如果我们没有针对其批准的适应症销售我们的产品，或者如果我们的其他营销声明被视为虚假或误导，我们可能会受到执法行动。违反这些要求可能导致调查，指控违反了美国联邦食品、药品和化妆品法案（“食品、药品和化妆品法案”）和其他法规，包括美国联邦虚假索赔法案（“虚假索赔法案”）和其他联邦、州或外国医疗保健欺诈和滥用法律以及州或外国消费者保护法律。

我们未能遵守所有监管要求，以及后来发现我们的产品或任何未来产品、制造商或生产工艺之前未知的不良事件或其他问题，可能会产生各种后果，包括：

•涉及服用我们产品或任何未来产品的患者的诉讼；

•对此类产品、制造商或制造工艺的限制；

•对任何此类产品的标签或营销的限制；

•对产品分销或使用的限制；

•要求进行上市后研究或临床试验；

•警告信或无标题信件；

•从市场撤出此类产品；

•拒绝批准我们提交的待决申请或已批准申请的补充申请；

•回收此类产品；

•罚款、返还或返还利润或收入；

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•暂停、变更或撤回上市审批；

•暂停任何正在进行的临床试验；

•破坏与任何潜在合作者的关系；

•不利的新闻报道和对我们声誉的损害；

•拒绝允许进口或出口该等产品；

•产品检获；或

•禁制令或施加民事或刑事处罚。

我们或任何未来合作者不遵守有关安全性监测或药物警戒的监管要求，以及与儿科人群产品开发相关的要求，也可能导致重大的经济处罚。同样，不遵守关于保护个人信息的监管要求也可能导致重大处罚和制裁。

倘发生任何该等事件，本公司销售该等产品的能力或会受损，且本公司或会因遵守监管规定而产生大量额外开支，从而可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

我们的员工、独立承包商、主要调查人员、顾问、商业合作伙伴和供应商可能参与不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。

我们面临雇员欺诈或其他不当行为或未能遵守适用监管规定的风险。员工和独立承包商（如主要研究者、顾问、商业合作伙伴和供应商）的不当行为可能包括未能遵守FDA、NMPA、EMA、PMDA和其他类似监管机构的规定，未能向此类监管机构提供准确信息，未能遵守我们制定的生产标准，未能遵守医疗欺诈和滥用法律，准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、市场推广及其他业务安排须遵守旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易及其他滥用行为的广泛法律及法规。该等法律及法规可能限制或禁止广泛的商业活动，包括但不限于研究、制造、分销、定价、折扣、市场推广、销售佣金、客户奖励计划及其他商业安排。员工及独立承包商的不当行为亦可能涉及不当使用个人可识别信息，包括但不限于在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管、民事、行政及刑事制裁，并严重损害我们的声誉。

此外，联邦采购法对与政府合同有关的不当行为规定了重大惩罚，并要求某些承包商遵守商业道德和行为守则。我们并不总是能够识别和阻止员工和独立承包商的不当行为，我们为发现和防止不当活动而采取的任何预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或因未能遵守该等法律而引起的其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加重大民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、没收利润、监禁、可能被排除参与Medicare、Medicaid和其他联邦医疗保健计划或其他司法管辖区的其他政府支持的医疗保健、合同损害、名誉损害、利润和未来收益减少，如果我们受到企业诚信协议或其他协议的约束，以解决不遵守法律的指控，以及削减或重组我们的业务，其中任何一项可能对我们的运营能力造成不利影响。

我们的业务运营以及当前和未来与美国和其他地区的医疗保健专业人员、主要研究人员、顾问、客户和第三方付款人的关系可能直接或间接受到适用的反回扣、欺诈和滥用、虚假索赔、医生支付透明度、健康信息隐私和安全以及其他医疗保健法律法规的约束，这可能使我们面临重大处罚。

美国和其他地方的医疗保健提供者、医生和第三方支付者将在我们获得上市批准的任何候选产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们目前

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未来与医疗保健专业人员、主要研究人员、顾问、客户和第三方付款人的安排可能会使我们面临广泛适用的医疗保健法律，包括但不限于美国联邦反回扣法 (the“反回扣法规”）、美国联邦虚假索赔法和类似的外国法规，这些法规可能会限制我们销售、营销和分销任何我们获得上市批准的候选产品的业务或财务安排和关系。此外，我们可能会遵守美国联邦政府以及我们开展业务所在的州和外国司法管辖区的医生支付透明度法律以及隐私和安全法规。可能影响我们运营能力的适用联邦、州和外国医疗保健法律包括以下内容：

•《反回扣法》，除其他外，禁止任何人故意以现金或实物的方式，直接或间接、公开或秘密地索取、提议提供、接受或提供报酬，以诱使或奖励，或以此作为报酬，推荐某人购买、租赁、订购或推荐任何货物、设施、物品或服务，根据联邦和州医疗保健计划，如医疗保险和医疗补助，可以全部或部分支付。"报酬"一词被广泛解释为包括任何有价值的东西。该法规已解释为适用于制药商与处方者、购买者和处方管理者之间的安排。虽然有一些法定例外和监管安全港保护某些共同活动免受起诉或其他监管制裁，但这些例外和安全港的含义很窄，涉及据称旨在诱导开处方、购买或建议的报酬的做法，如果不符合例外或安全港的条件，可能会受到审查。未能满足特定适用的法定例外或监管安全港的所有要求，并不使行为本身根据反回扣法规是非法的。有关安排的合法性将根据对所有事实和情况的累积审查，逐一评估。一些法院将该法令的意图要求解释为，如果涉及薪酬的安排的任何一个目的是诱导转介联邦医疗保健覆盖的业务，则违反了反回扣法令；

•美国联邦民事和刑事虚假索赔法，包括《虚假索赔法》，可通过民事举报人或qui tam行动执行，以及民事罚款法，其中除其他外，对故意向联邦政府提交或导致提交的个人或实体施加处罚，包括医疗保险和医疗补助计划，（a）虚假或欺诈的付款或批准的索赔，或故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或声明，对向政府支付或转移金钱或财产的义务具有重要意义，或故意隐瞒或故意不正当地避免或减少向联邦政府支付或转移金钱或财产的义务。根据这些法律，制药和其他医疗保健公司被发现负有责任，除其他外，涉嫌夸大他们向定价服务报告的药品价格，这反过来被政府用来设定医疗保险和医疗补助报销率，并涉嫌向客户提供免费产品，期望客户会为该产品向联邦医疗保健计划收费。此外，某些营销行为，包括标签外促销，也可能违反虚假索赔法律。此外，根据《虚假索赔法》，制药商即使不直接向政府付款人提交索赔，如果他们被认为"导致"提交虚假或欺诈索赔，也可以追究他们的责任。向联邦政府提出或提出虚假、虚构或欺诈性要求的行为也可能受到刑事起诉；

•HIPAA，其中包含联邦刑事法规，禁止故意执行，或试图执行，欺诈任何医疗福利计划的计划或手段，通过虚假或欺诈性的借口，陈述或承诺，获得任何医疗福利计划所拥有的，或在其保管或控制下的任何金钱或财产，故意贪污，盗窃，（c）在未经授权的情况下，故意滥用任何资金、资金、证券、保险费、信贷、财产或医疗福利计划的其他资产，故意阻止、阻碍、误导、拖延或试图阻止、阻碍、误导、或延迟与违反联邦医疗保健犯罪有关的信息或记录的通信，并在涉及医疗保健福利计划的任何事项，故意伪造，隐藏或掩盖任何诡计，计划，或装置的重要事实或作出任何重大虚假，（b）与医疗福利、项目或服务的交付或支付有关的虚假陈述或陈述，或作出或使用任何重大虚假书面或文件，或明知其包含任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述或条目；

•经HITECH修订的HIPAA及其各自的实施条例，对"涵盖实体"施加了义务，包括某些医疗保健提供者、医疗保健计划和医疗保健信息交换所，及其各自的实施条例。

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为或代表所涵盖实体创建、接收、维护或传输个人可识别健康信息的各自"业务伙伴"，以及其所涵盖分包商，以保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输。此外，除其他变化外，HITCH还建立了四个新的民事罚款等级；修订了HIPAA，使所涵盖实体的商业伙伴对遵守联邦HIPAA法律的某些要求直接负责，并赋予州检察长新的权力，以代表州居民就违反联邦法律的行为向美国适当的地区法院提起民事诉讼或禁令。在任何成功的诉讼的情况下，法院，在其酌情决定，可以裁定诉讼费用和合理的律师费国家；

•《食品、药品和化妆品法》，除其他外，禁止在药品、生物制品和医疗器械上掺假或贴错品牌；

•美国联邦医生支付阳光法案，根据《患者保护和平价医疗法案》第6002条创建，并经《医疗保健和教育和解法案》修订（统称为"ACA"）及其实施条例，为某些药品、器械、生物制品和医疗用品制造商制定了年度报告要求，这些产品可根据医疗保险支付，医疗补助或儿童健康保险计划（除某些例外），报告与向医生提供的某些付款和"价值转移"有关的信息（定义包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊医），某些其他医疗保健提供者（例如执业护士和医生助理）和教学医院，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益；以及

•类似的州法律法规和外国法律，例如州反回扣和虚假索赔法，这些法律可能适用于涉及非政府第三方付款人（包括私人保险公司）报销的医疗保健项目或服务的销售或营销安排和索赔；州和外国法律要求制药公司遵守制药行业，自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，或采用州法律和法规规定的合规计划，或以其他方式限制可能向医疗保健提供者支付的费用；州和外国法律要求药品生产商报告与支付和其他价值转移给医生和其他医疗保健提供者、营销支出或药品定价有关的信息；州和地方法律要求药品销售代表注册；以及在某些情况下管理健康信息隐私和安全的州和外国法律，其中许多协议在很大程度上彼此不同，并且通常不会被HIPAA抢先，从而使合规工作复杂化。

此外，ACA除其他外，修改了《反回扣法》的意图要求和某些管辖医疗欺诈的刑事法规。个人或实体不再需要实际了解法规或违反法规的具体意图。此外，ACA规定，政府可以声称因违反反回扣法规而产生的索赔包括物品或服务构成虚假或欺诈性索赔。

由于这些法律的广泛性及其例外和安全港的狭窄性，我们的业务活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。这些法律的范围和执行都不确定，在当前医疗改革的环境中，这些法律都受到迅速变化的影响。联邦和州执法机构加强了对医疗保健公司和医疗保健提供者之间互动的审查，这导致了医疗保健行业的一系列调查，起诉，定罪和和解。

确保我们的内部运营和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。如果我们的业务被发现违反了上述任何法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚，包括但不限于损害赔偿、罚款、监禁、返还利润、可能被排除在参与Medicare、Medicaid和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少、如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关我们违反法律的指控，以及削减或重组我们的业务，这些都可能对我们的业务运营和战略实施产生不利影响。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体(包括未来的合作者)被发现不遵守适用法律，他们可能会受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在参与政府医疗保健计划之外，这也可能影响我们的业务。

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我们的候选产品在某些司法管辖区受到政府价格管制，这可能会影响我们的收入。

鉴于处方药价格的上涨，美国、中国、欧盟、日本和其他司法管辖区的政府已经加强了对药品定价做法的审查。在美国，这样的审查导致了最近的几次国会调查，并提出并颁布了联邦立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的产品报销方法。在联邦一级，国会领导层都表示将继续寻求新的立法和/或行政措施来控制药品成本。在州一级，立法机构越来越多地颁布和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。

在美国以外，特别是在欧盟国家，某些药品的定价和报销受政府控制。在这些国家，在产品获得上市许可后，与政府当局进行定价和报销谈判可能需要相当长的时间。为了在某些欧盟国家获得覆盖范围和报销或定价批准，我们可能需要进行临床试验，比较我们候选产品与其他可用疗法的成本效益。医疗产品的卫生技术评估（“HTA”）正在成为欧盟部分成员国（“欧盟成员国”）定价和报销程序中日益常见的一部分，包括代表较大市场的国家。HTA过程是评估特定药品在单个国家的国家医疗保健系统中的治疗、经济和社会影响的程序。HTA的结果通常会影响单个欧盟成员国主管当局授予这些药品的定价和报销状态。目前，特定药品HTA对定价和报销决策的影响程度在欧盟成员国之间存在差异。2018年1月31日，欧盟委员会通过了一项关于卫生技术评估的法规提案（“HTA法规”）。该条例旨在促进欧盟成员国在评估卫生技术（包括新药品）方面的合作，并为欧盟层面在这些领域的联合临床评估提供合作基础。于2021年12月，《高科技管理条例》获采纳，并于2022年1月11日生效。它将从2025年开始适用。如果我们的候选产品无法报销，或在范围或金额上受到限制，或者定价水平不令人满意，我们的业务可能会受到损害。

美国和其他国家最近颁布的和未来的立法可能会影响我们为候选产品获得的价格，并增加我们将候选产品商业化的难度和成本。

在美国和许多其他国家，不断上涨的医疗成本一直是政府、患者和医疗保险部门关注的问题，这导致了法律和法规的一系列变化，并可能导致有关医疗保健和健康保险系统的进一步立法和监管行动，这可能会影响我们和我们的合作者，我们或我们的合作可能获得营销批准的任何产品或候选产品，包括CARVYKTI。

例如，美国于2010年3月颁布了《ACA》，其明确目标是控制医疗成本、提高质量和扩大获得医疗保健的机会，其中包括改变医疗保健提供、增加投保人数、确保获得某些基本医疗服务以及控制不断上升的医疗保健成本的措施。《反腐败法》的某些方面存在法律和政治挑战。例如，2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的质疑，该质疑认为ACA完全违宪，因为“个人授权”被国会废除。此外，2022年8月16日，拜登总统签署了《2022年减少通货膨胀法案》（“IRA”）成为法律，其中包括延长对个人在ACA市场购买医疗保险覆盖的增加补贴至2025年计划年。IRA还消除了医疗保险D部分计划下的“甜甜圈洞”，从2025年开始大幅降低受益人最大自付成本，并创建了一个新的制造商折扣计划。未来，ACA可能会受到司法或国会的挑战。目前还不清楚这些挑战和拜登政府的医疗改革措施将如何影响ACA。

此外，美国还提出并采取了其他联邦医疗改革措施，这些措施可能会影响医疗保险或其他政府医疗保健计划的报销。例如，由于2011年的预算控制法案，提供者每个财政年度的医疗保险支付减少2%，并且由于随后的立法修正案，将一直有效到2032年，除非国会采取额外的行动。 医疗保险或其他政府医疗保健计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少，或者私人支付者可能会根据其健康计划单独减少报销。

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此外，鉴于处方药和生物制品价格上涨，美国政府加强了对药品定价做法的审查。这种审查导致了几项总统行政命令，国会调查，并提出和颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，并改革政府计划的产品报销方法。例如，在联邦层面，2021年7月，拜登政府发布了《促进美国经济竞争》行政命令，多项条款针对处方药。为响应拜登总统的行政命令，2021年9月9日，美国卫生与公众服务部（“HHS”）发布了一份《应对高药价的综合计划》，概述了药品定价改革的原则，并列出了国会可能采取的各种潜在立法政策以及HHS为推进这些原则而采取的潜在行政行动。 此外，2020年11月20日，HHS最终确定了一项法规，取消了药品制造商直接或通过药品福利经理向D部分下的计划赞助商降价的安全港保护，除非法律要求降价。该规则还为销售点反映的降价创造了一个新的安全港，以及药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排的安全港。新的退税安全港的实施被推迟到2032年1月。目前尚不清楚退税规则最终是否会在2032年1月生效日期之前被撤销或修改。 其他任何改革举措的实施或是否愿意捍卫这些举措尚不确定。此外，IRA还包括一项条款，要求卫生和社会保障部部长与制药公司就不含仿制药或生物类似药竞争对手的少数单一来源品牌药物或生物制剂进行价格谈判，这些药物属于Medicare Part D（2026年开始）和Part B（2028年开始）。2026年的10种D部分药物，2027年的15种D部分药物，2028年的15种D部分药物，2029年及以后的20种D部分和B部分药物。这些药物将从医疗保险D部分总支出最高的50种药物和医疗保险B部分总支出最高的50种药物中选择。该法律规定了特定药物或生物制剂的谈判价格上限，并规定了卫生和卫生部部长在谈判这些定价上限时需要考虑的因素。2023年8月29日，HHS公布了将进行价格谈判的首批10种药物名单，尽管Medicare药品价格谈判方案目前面临法律挑战。爱尔兰共和军还根据医疗保险B部分和医疗保险D部分征收回扣，惩罚制造商的价格上涨超过通货膨胀。为了进一步回应拜登政府2022年10月的行政命令，2023年2月14日，卫生与服务部发布了一份报告，概述了三种新的模式供CMS创新中心测试，这些模式将被评估为降低药物成本，促进可及性和提高护理质量的能力。目前尚不清楚这些模式是否会用于今后的任何医疗改革措施。此外，2023年12月7日，拜登政府宣布了一项倡议，通过使用《贝赫—多尔法案》下的游行权利来控制处方药价格。2023年12月8日，美国国家标准与技术研究所（National Institute of Standards and Technology）发布了一份《考虑行使March—In Rights的跨部门指导框架草案》，该草案首次将产品价格作为一个因素，作为一个机构在决定行使March—In Rights时可以使用。虽然以前没有行使过进军权，但在新的框架下，这种情况是否会继续存在尚不确定。

在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。

我们无法预测未来立法或行政行动可能产生的医疗改革举措的可能性、性质或程度。 我们预计未来可能采取的医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准和更低的报销，并对药品价格带来额外的下行压力。我们或我们的合作者未能获得或维持任何获批准的产品（包括CARVYKTI）的充分保障和补偿，可能会对该等产品的收入或销售造成重大不利影响。

2021年12月，欧洲议会通过了HTA法规，该法规将于2025年生效，旨在协调整个欧盟的HTA临床受益评估。如果我们无法在欧盟成员国为我们可能成功开发并可能获得监管部门批准的候选产品保持有利的定价和报销状态，则这些产品在欧盟的任何预期收入和增长前景都可能受到负面影响。

我们受美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法律和反洗钱法律法规的约束。遵守这些法律标准可能会削弱我们的竞争能力，

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在国内和国际市场。我们可能会面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。

我们遵守出口管制和进口法律法规，包括《美国出口管理条例》、《美国海关条例》、《美国财政部外国资产管制办公室》管理的各种经济和贸易制裁条例、《1977年美国反海外腐败法》（经修订）、《美国反海外腐败法》（18 U.S.C.）所载的《美国国内贿赂法》。§ 201、《美国旅行法》、《美国爱国者法》以及我们开展活动所在国家的其他州和国家的反贿赂和反洗钱法律。反腐败法的解释范围很广，禁止公司及其雇员、代理人、承包商和其他合作者直接或间接授权、承诺、提供或提供不当付款或任何其他有价值的东西给公共或私营部门的收件人。我们可能会聘请第三方在美国境外销售我们的产品，进行临床试验，和/或获得必要的许可证、许可证、专利注册和其他上市批准。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和雇员有直接或间接的互动。我们可能对我们的员工、代理商、承包商和其他合作者的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。任何违反上述法律和法规的行为都可能导致巨额民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、重新评估税务、违约和欺诈诉讼、名誉损害和其他后果。

对环境可持续性和社会倡议的日益关注可能会增加我们的成本，损害我们的声誉，并对我们的财务业绩产生不利影响。

投资者、环保活动人士、媒体、政府和非政府组织对各种环境、社会和其他可持续发展问题的公众关注度越来越高。我们可能会面临压力，要求我们作出与影响我们的可持续性事项有关的承诺，包括设计和实施与可持续性有关的具体风险缓解战略举措。如果我们不能有效地解决影响我们业务的环境、社会和其他可持续发展问题，或制定和实现相关的可持续发展目标，我们的声誉和财务业绩可能会受到影响。此外，为了实现我们的可持续发展目标并衡量这些目标的实现程度，我们可能会遇到成本增加的情况，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

此外，对环境、社会和其他可持续性问题的重视已经导致并可能导致通过新的法律和条例，包括新的报告要求。如果我们未能遵守新的法律、法规或报告要求，我们的声誉和业务可能会受到不利影响。

如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生可能损害我们业务的成本。

我们遵守多项环境、健康及安全法律及规例，包括规管实验室程序及危险物料及废物的处理、使用、储存、处理及处置的法律及规例。我们的业务涉及使用危险材料，包括化学品和生物材料。我们的业务亦产生有害废物产品。我们一般与第三方订立合约，处理该等物料及废物。我们无法消除这些材料的污染或伤害风险。如果我们使用有害材料造成污染或伤害，我们可能会对由此产生的任何损害负责，任何责任可能超出我们的资源范围。我们亦可能因未能遵守该等法律及法规而招致与民事或刑事罚款及处罚有关的重大成本。此外，就我们在中国的业务而言，我们没有及时完成所有所需的安全相关程序，可能导致我们面临罚款及其他行政处罚。

虽然我们为雇员因使用有害材料而受伤而可能产生的成本及开支提供保险，但该保险未必能为潜在责任提供足够保障。我们不为与我们储存或处置生物或有害材料有关的环境责任或有毒侵权索赔投保。

此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。我们不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

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与我们的知识产权有关的风险

如果我们无法为我们的技术和候选产品获得并保持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的技术和生物制剂，我们成功将我们的技术和候选产品商业化的能力可能会受到损害。

我们的成功在很大程度上取决于我们在产品候选和技术方面获得并保持在美国、中国、欧盟、日本和其他国家的专利保护的能力。我们寻求通过在主要制药市场，包括美国、中国、欧洲主要国家和日本，提交与我们的技术和候选产品相关的专利申请来保护我们的专利地位。然而，随着我们的专利组合的发展，我们的这类产品的专利组合目前主要由申请组成。如果我们无法获得或保持对我们的专利候选产品和技术的专利保护，或者没有以其他方式充分保护我们的知识产权，竞争对手可能会使用我们的技术，侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会损害我们的业务和实现盈利的能力。

为了保护我们的专有地位，我们在美国和其他国家/地区提交专利申请，涉及对我们的业务至关重要的新技术和候选产品。专利申请和起诉过程昂贵、复杂、耗时。我们可能无法以合理的成本或及时地在所有可能的司法管辖区提交和起诉所有必要或可取的专利申请。在获得专利保护之前，我们也可能无法识别我们研究和开发的可申请专利的方面。我们的专利或专利申请的准备或提交过程中可能存在形式上的缺陷，或在未来可能会出现这些缺陷，例如在适当的优先权要求、发明权、权利要求范围或专利期限调整方面。如果任何现有或未来的许可人或被许可人在起诉、维护或强制执行任何专利权方面不完全合作或不同意我们的意见，此类专利权可能会受到损害，我们可能无法阻止第三方制造、使用和销售竞争产品。如果我们的专利或专利申请的形式或准备过程中存在重大缺陷，该等专利或申请可能无效且无法强制执行。此外，我们的竞争对手可以自主开发同等的知识、方法和诀窍。这些结果中的任何一种都可能削弱我们阻止来自第三方竞争的能力。

起诉我们的专利组合还处于非常早期的阶段。我们的大部分专利组合包括未经审查的未决优先申请和根据《专利合作条约》未决的申请 (“PCT”)。无论是优先权申请还是PCT申请本身都不能产生已颁发的专利。相反，对这些申请中披露的发明的保护必须通过受审查的申请在适用的最后期限内进一步进行。随着优先权和PCT申请的适用截止日期到期，我们将需要决定是否以及在哪些国家或司法管辖区为这些申请中声称的各种发明寻求专利保护，我们将只有在我们寻求保护的司法管辖区才有机会申请和获得专利。

我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。我们拥有的专利申请可能无法产生已颁发的专利，其权利要求涵盖我们目前和未来在美国或其他国家/地区的候选产品。我们的专利申请不能针对实践此类申请中所声称的技术的第三方强制执行，除非并直到专利从此类申请中颁发，然后仅限于所发布的权利要求涵盖该技术的范围。

如果我们持有的与我们的开发计划和候选产品相关的专利和专利申请未能发布，如果它们的保护广度或强度受到威胁，或者如果它们无法为我们当前和未来的候选产品提供有意义的排他性，可能会威胁到我们将候选产品商业化的能力。任何这样的结果都可能对我们的业务产生负面影响。

生物技术和制药公司的专利地位通常是高度不确定的。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。此外，不同国家的法律提供的保护也不尽相同。到目前为止，美国或许多外国司法管辖区还没有出现关于生物技术和制药专利所允许的权利要求的广度的一致政策。此外，与药物化合物和技术有关的专利权的确定通常涉及复杂的法律和事实问题，近年来这是许多诉讼的主题。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。

此外，美国专利法的近期变化可能会影响我们专利权的范围、强度、有效性和可撤销性，或可能由我们或针对我们的专利权提起的诉讼的性质。此外，美国最高法院近年来对几起专利案件作出了裁决，要么缩小了专利申请的范围。

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在某些情况下可以获得专利保护，或在某些情况下削弱专利权人的权利。除了我们未来获得专利的能力增加不确定性外，这些事件的组合也对专利一旦获得的价值造成了不确定性。根据美国国会、美国联邦法院和美国专利商标局（“USPTO”）的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这可能削弱我们获得专利的能力或执行我们将来可能获得的任何专利的能力。

我们可能不知道与我们当前和未来候选产品相关的所有第三方知识产权。科学文献中的发现发表往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常要在提交申请后18个月才发表，或者在某些情况下根本不发表。因此，我们不能确定我们是第一个发明的专利或待审专利申请，或我们是第一个申请专利保护的人。同样，如果我们将来拥有或授权任何专利或专利申请，我们可能无法确定我们或适用的许可人是第一个为这些专利或专利申请中所要求的发明申请专利保护的人。因此，我们的专利权的发放、范围、有效性和商业价值都无法确定。此外，我们可能会在美国或其他地方接受第三方向美国专利商标局提交的现有技术，或参与异议、衍生、复审、授权后、各方间审查或干涉程序，质疑我们的专利权或他人的专利权。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利决定可能会缩小我们的专利权的范围、使其无法执行或无效、允许第三方将我们的技术或候选产品商业化并直接与我们竞争而无需向我们支付费用，或导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下生产或商业化产品。这可能会严重损害我们的业务和经营业绩。此类程序也可能导致大量成本，并需要我们的科学家和管理层大量时间，即使最终结果对我们有利。

我们的未决和未来的专利申请可能不会导致发布的专利保护我们的技术或候选产品，或有效阻止他人将竞争性技术和产品商业化。即使我们的专利申请以专利的形式发布，它们可能不会为我们提供任何有效的保护以对抗竞争产品或工艺以实现我们的业务目标、防止竞争对手与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们的竞争对手可能会通过以不侵权的方式开发类似或替代技术或产品来规避我们的专利。我们的竞争对手可能会寻求批准，以销售与我们的产品相似或以其他方式与我们竞争的产品。在这种情况下，我们可能需要捍卫和/或主张我们的专利，包括提出专利侵权诉讼。在任何此类诉讼中，法院或其他有管辖权的机构可能会发现我们的专利无效和/或不可执行。

专利的颁发并不确定其发明人、范围、有效性或可转让性，我们的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到质疑。此类挑战可能导致我们丧失专有权或经营自由，或专利权利要求被缩小、无效或无法执行（全部或部分），这可能限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同技术和产品的能力，或限制我们技术和产品的专利保护期限。此外，鉴于新候选产品的开发、测试和监管审查需要大量的时间，保护这些候选产品的专利可能在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。上述任何情况可能对我们的业务造成重大不利影响。

第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯其知识产权，其结果不确定，并可能严重损害我们的业务。

我们的商业成功部分取决于我们和合作者开发、生产、营销和销售我们的候选产品的能力，以及使用我们的专有和模块化CAR—T和CAR—NK细胞技术的能力，而不侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方的知识产权和其他所有权。在生物技术领域，有许多第三方美国和非美国授权的专利，包括与免疫细胞（如T细胞和NK细胞）的修饰、CAR—T和CAR—NK细胞的生产有关，以及我们竞争对手持有的专利。

第三方（包括我们的竞争对手）可能会声称我们的候选产品（包括cilta—cel）侵犯了某些专利。虽然我们相信我们会对任何针对我们的专利主张有有效的抗辩，但此类抗辩可能不成功。如果我们的任何产品被发现侵犯任何这些专利，我们可能被要求从相应的专利所有人或（如果适用）其被许可人那里获得许可，以继续开发，制造，

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营销、销售和商业化这些产品。但是，我们可能无法获得任何商业合理条款或根本无法获得所需的许可。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使许可方和其他第三方有权使用向我们授权的相同技术，并可能要求我们支付大量的许可、版税和其他费用。我们还可能被迫，包括通过法院命令，永久停止开发，生产，营销和商业化适用产品。此外，如果我们被发现故意侵犯任何此类专利，我们可能会被发现承担重大的金钱损失，包括三倍的损失和律师费。即使我们最终获胜，任何诉讼都可能要求我们转移大量的财务和管理资源，否则我们可以投入到我们的业务。

生物技术和制药行业存在大量知识产权诉讼，我们可能成为与我们的技术或产品候选者有关的知识产权诉讼或其他对抗性诉讼的一方或威胁，包括USPTO的干涉诉讼。知识产权纠纷发生在许多领域，包括专利、其他所有权的使用和许可协议的合同条款。第三方可能基于现有或未来的知识产权对我们提出索赔，索赔也可能来自竞争对手，我们自己的专利组合可能对这些竞争对手没有威慑作用。知识产权诉讼的结果受到无法事先充分量化的不确定因素的影响。其他方可能声称我们的候选产品或使用我们的技术侵犯了他们持有的专利权或其他知识产权，或者我们未经授权使用他们的专有技术。随着我们继续开发，如果获得批准，将我们当前和未来的候选产品商业化，竞争对手可能会声称我们的技术侵犯、盗用或以其他方式侵犯他们的知识产权，这是旨在阻碍我们成功商业化的商业战略的一部分。我们有并且将来可能有其他的第三方专利或专利申请，例如，与使用或生产我们的任何一种或多种候选产品相关的材料、组合物、配方、制造方法或治疗方法。此外，我们可能无法识别相关的第三方专利或专利申请，或者我们可能错误地得出结论，认定已发布专利的权利要求无效或未被我们的活动侵犯。由于专利申请可能需要多年时间才能发布，第三方目前可能有未决的专利申请，这些专利可能导致我们的任何候选产品可能侵犯，或者这些第三方声称我们的技术侵犯了专利。

即使我们认为第三方知识产权索赔是没有价值的，也不能保证法院会在侵权、有效性和可撤销性问题上做出对我们有利的裁决。如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被强制（包括通过法院命令）停止开发、生产或商业化侵权候选产品或产品。或者，我们可能被要求或选择从该第三方获得许可，以使用侵权技术并继续开发、生产或营销其他侵权产品候选产品。但是，我们可能无法获得任何商业合理条款或根本无法获得所需的许可。即使我们能够获得许可证，也可能需要我们支付大量的许可证和版税，而且这可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手获得与我们相同的技术。此外，如果我们被发现故意侵犯专利，我们可能会被发现为金钱损失，包括三倍的损失和律师费。发现侵权行为可能会阻止我们将候选产品商业化或迫使我们停止部分业务运营。声称我们盗用第三方的机密信息或商业机密可能对我们的业务产生类似的负面影响。即使成功，对任何侵权或盗用索赔的辩护也是耗时、昂贵的，并且分散了我们管理层对我们正在进行的业务运营的注意力。此外，可能会公布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的美国存托证券的价格产生重大不利影响。上述任何情况可能对我们的业务造成重大不利影响。

我们可能需要从第三方获得知识产权许可，而此类许可可能无法获得，也可能无法以商业合理的条款获得。

第三方可能拥有对我们的候选产品的开发或制造非常重要或必要的知识产权，包括专利权。我们可能有必要使用第三方的专利或专有技术将我们的候选产品商业化，在这种情况下，我们将被要求从这些第三方获得许可。这样的许可证可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本不能获得，我们可能会被迫接受不利的合同条款。如果我们不能以商业上合理的条款获得这样的许可证，我们的业务可能会受到损害。

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我们可能会卷入诉讼，以保护或执行我们的专利和其他知识产权，这可能是昂贵的，耗时的和不成功的。

竞争对手可能会侵犯我们的专利（如果已发布）、商标、版权或其他知识产权。为了打击侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的，并分散了我们的管理和科学人员的时间和注意力。我们对侵权者提出的任何索赔都可能促使这些当事方对我们提出反诉，指控我们侵犯了他们的专利、商标、版权或其他知识产权。此外，在专利侵权诉讼中，法院可能会裁定我们的专利全部或部分无效或不可执行，并且我们无权阻止另一方使用争议发明。还有一种风险，即即使这些专利的有效性得到维持，法院也会狭隘地限制专利的权利要求，或者裁定我们无权以我们的专利不涵盖该发明为由阻止另一方使用该发明。涉及我们专利的诉讼或程序中的不利结果可能会限制我们对这些当事方或其他竞争对手主张专利的能力，并可能会限制或排除我们排除第三方制造和销售类似或竞争产品的能力。同样，如果我们提出商标侵权索赔，法院可能会裁定我们所主张的商标无效或不可强制执行，或者我们所主张商标侵权的一方对所涉商标具有优先权。在这种情况下，我们最终可能被迫停止使用这些商标。

在任何侵权诉讼中，我们收到的任何金钱损害赔偿金可能没有商业价值。此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现，我们的部分机密信息可能会在诉讼期间因披露而受到损害。此外，可能会公布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的美国存托证券的价格产生重大不利影响。此外，我们无法保证我们将有足够的财政或其他资源提交和追究此类侵权索赔，这些索赔通常会持续数年才结束。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担此类诉讼或程序的费用，因为他们的财务资源更丰富，知识产权组合更成熟和发达。即使我们最终在此类索赔中获胜，此类诉讼的金钱成本以及在此类诉讼期间大量转移我们管理层和科学人员的注意力可能会超过我们从诉讼中获得的任何利益。因此，尽管我们作出了努力，我们可能无法防止第三方侵犯、盗用或成功挑战我们的知识产权。因专利诉讼或其他诉讼程序的启动和持续而导致的不稳定可能对我们在市场上的竞争能力产生负面影响。

美国的变化，欧洲和中国的专利法可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

美国专利法或对专利法的解释的变更可能会增加专利申请的起诉以及已发布专利的强制执行或辩护的不确定性和成本，并可能影响我们专利权的范围、强度和可受理性，或可能由我们或针对我们的专利权提起的诉讼的性质。假设符合专利性的其他要求，在2013年3月之前，在美国，第一个发明所要求的发明者有权获得专利，而在美国境外，第一个提出专利申请的人有权获得专利。2013年3月后，根据Leahy—Smith America Invents Act (the根据2011年9月颁布的《美国发明法》（America Invents Act），美国过渡到第一发明人提交专利申请制度，在该制度中，假设符合专利性的其他要求，第一个提交专利申请的发明人将有权获得发明的专利，而不论是否第三方是第一个发明所要求的发明。《美国发明法案》还包括一些重大变化，这些变化影响了专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。其中包括允许第三方在专利起诉期间向USPTO提交现有技术，以及由USPTO管理的授权后程序（包括授权后审查）攻击专利有效性的额外程序， 各方间审查和派生程序。然而，《美国发明法案》及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

在中国，知识产权法律不断发展，努力改善中国的知识产权保护。例如，于二零二一年六月一日，《中华人民共和国专利法》修正案生效，引入专利扩展至符合条件的创新药物专利，而该修正案的实施细则于二零二四年一月二十日生效。因此，第三方拥有的专利可能会被延长，这反过来又可能影响我们在不面临侵权风险的情况下将产品商业化的能力（如果获得批准）。专利权人可以申请专利期限的延长。任何此类延长的时间是不确定的。如果我们被要求推迟一段时间商业化，技术进步可能会发展，新产品可能会推出，这可能会使我们的产品失去竞争力。我们也不能保证，

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中国知识产权法的其他修改不会对我们的知识产权保护产生负面影响。

与其他国家一样，欧洲国家的知识产权法也在不断演变。例如，统一专利和统一专利法院于2023年6月1日开始运作，并在所有参与的欧洲国家的制药专利领域引入了不确定性。我们无法保证专利在这种新的专利和法院系统中的可受理性，并面临新的专利集中挑战，这可能导致专利在参与成员国之间无法执行，从而给我们在欧洲的专利组合带来新的风险。我们不能保证欧洲知识产权法的其他修改不会对我们的知识产权保护产生负面影响。

即使我们能够为候选产品获得专利保护，该等保护的有效期（如有）有限，第三方可能开发和商业化与我们类似或相同的产品和技术，并在我们的专利权（如有）到期后直接与我们竞争，我们成功商业化任何产品或技术的能力将受到重大不利影响。

专利的有效期及其提供的保护是有限的。例如，在美国，如果所有维护费都及时支付，专利的自然到期时间一般为自其最早的美国非临时申请日起20年。即使我们成功地获得了获批候选产品的专利保护，它也可能面临仿制药或生物类似药的竞争。仿制药或生物类似药的制造商可能会在法庭或专利局对我们专利的范围、有效性或可转让性提出质疑，我们可能无法成功执行或捍卫这些知识产权，因此可能无法独家开发或销售相关产品，这将对该产品的任何潜在销售产生重大不利影响。

鉴于新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的专利和专利申请可能无法为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。即使我们认为我们有资格获得某些专利期限的延长，也不能保证适用机构（包括美国FDA和USPTO）以及其他国家的任何同等监管机构会同意我们对是否可以进行此类延长的评估，并且这些机构可能会拒绝授予我们的专利延期，或者授予比我们要求更有限的延期。我们候选产品的待决专利申请（如已发出）预计将于“业务—知识产权”中所述的不同日期到期。待我们的待决专利申请可能发出的专利到期后，我们将无法向潜在竞争对手主张该等专利权，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。

我们的候选产品可能比预期更早地面临来自生物类似药的竞争。

即使我们成功地获得监管部门的批准，以比竞争对手更快地将候选产品商业化，我们的候选产品也可能面临生物仿制药产品的竞争。在美国，我们的候选产品受FDA监管为生物制品，我们打算根据BLA途径寻求这些候选产品的批准。2009年生物制品价格竞争和创新法案 (the“BPCIA”）创建了一个简化的途径，用于批准生物仿制药和可互换生物制品。简化的监管途径为FDA确立了审查和批准生物仿制药的法律权力，包括根据其与现有品牌产品的相似性将生物仿制药指定为“可互换”。根据BPCIA，FDA在原品牌产品根据BLA批准12年后才能批准生物仿制药产品的申请。该法律很复杂，FDA仍在解释和执行。因此，它的最终影响、实施和意义是不确定的。虽然目前尚不确定FDA何时完全采用旨在实施BPCIA的此类工艺，但任何此类工艺都可能对我们候选产品的未来商业前景产生重大不利影响。

如果我们的任何候选产品被批准为BLA下的生物产品，则我们可能获得的任何排他性可能会因国会行动或其他原因而缩短，或者FDA不会将我们的候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地为仿制药或生物类似药竞争创造机会。此外，生物类似药产品一旦获批，将在多大程度上以类似于传统仿制药替代非生物产品的方式替代我们的任何一种参比产品尚不清楚，这将取决于许多仍在发展中的市场和监管因素。此外，竞争对手可以决定放弃生物类似药的批准途径，并在完成自己的临床前研究和临床试验后提交完整的BLA。在这种情况下，我们根据BPCIA可能有资格获得的任何独家经营权不会阻止竞争对手在获得批准后立即销售其产品。

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在欧洲，欧盟委员会根据过去几年发布的一套关于生物相似批准的一般和特定产品类别的指导方针，批准了几种生物相似产品的营销授权。在欧洲，竞争对手可以参考支持批准创新生物产品的数据，但只有在创新产品获得批准后10年才能将其上市。如果在这10年中的前8年，营销授权持有者获得了对一个或多个新的治疗适应症的批准，并且与现有疗法相比，这些新的治疗适应症带来了显著的临床益处，则这10年的市场排他期可以延长到11年。此外，公司可能会在其他国家开发生物相似产品，如果获得批准，这些产品可能会与我们的产品竞争。

如果竞争对手能够获得参考我们候选产品的生物仿制药的营销批准，如果获得批准，此类产品可能会受到此类生物仿制药的竞争，随之而来的是竞争压力和潜在的不利后果。这些有竞争力的产品可能会在我们的候选产品可能获得批准的每一项指标上立即与我们竞争。

我们可能会受到第三方的索赔，声称我们或我们的员工、顾问或顾问盗用、错误使用或披露了他们的商业秘密或其他知识产权，或声称拥有我们视为我们自己的知识产权。

我们的许多员工，顾问和顾问目前或以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。

虽然我们努力确保我们的员工、顾问和顾问不会在他们的工作中使用第三方的专有信息或专门知识，但我们可能会声称我们或这些个人无意中或以其他方式使用了任何此类个人的前雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。我们将来也可能会受到我们导致该等个人违反其不竞争或不征集协议条款的索赔。诉讼可能是必要的，以防御这些潜在的索赔。

此外，虽然我们的政策是要求可能参与开发知识产权的员工和承包商执行将该等知识产权转让给我们的协议，但该等员工和承包商可能违反协议并声称开发的知识产权为他们所有。

我们的转让协议可能无法自动执行或可能被违反，我们可能被迫对第三方提出索赔或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们视为我们知识产权的所有权。该等索偿可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。

如果我们未能起诉或抗辩任何此类索赔，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。如果发现这些技术或功能包含或衍生自前雇主的商业秘密或其他专有信息，法院可能禁止我们使用对我们的候选产品至关重要的技术或功能。即使我们成功地起诉或抗辩此类申索，诉讼也可能导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力。此外，任何诉讼或相关威胁都可能对我们聘用员工或与独立服务提供商签订合同的能力产生不利影响。此外，关键人员或其工作产品的流失可能会阻碍或阻碍我们将产品商业化的能力。

我们可能会面临挑战我们专利权和其他知识产权的发明人或所有权的索赔。

我们通常与员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问签订保密和知识产权转让协议。但是，这些协议可能不会被遵守，并且可能不会有效地将知识产权转让给我们。例如，顾问或其他参与开发我们的技术和产品候选者的义务冲突可能引起争议。诉讼可能是必要的，以防御这些和其他挑战发明人或所有权的索赔。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们还可能失去宝贵的知识产权，例如宝贵知识产权的专属所有权或使用权。有关结果可能对我们的业务造成重大不利影响。即使我们成功地为此类索赔辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

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我们可能获得的任何商标都可能被侵犯或被成功挑战，从而对我们的业务造成损害。

我们希望依靠商标作为一种手段，将我们的任何已批准上市的候选产品与竞争对手的产品区分开来。除cilta—cel的中国商标外，我们尚未为我们的候选产品选择商标，也尚未开始为我们的候选产品申请注册商标。一旦我们选择商标并申请注册，我们的商标申请可能无法获得批准。第三方可能会反对我们的商标申请，或以其他方式质疑我们的商标使用。倘我们的商标被成功挑战，我们可能被迫重新命名我们的产品品牌，这可能导致品牌知名度的丧失，并可能需要我们投入资源进行广告及营销新品牌。我们的竞争对手可能会侵犯我们的商标，我们可能没有足够的资源来执行我们的商标。

此外，我们拟与临床阶段候选产品或美国任何其他候选产品一起使用的任何专有名称，无论我们是否已将其注册或申请注册为商标，都必须获得FDA的批准。FDA通常会对拟议产品名称进行审查，包括评估与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA反对我们提出的任何专利产品名称，我们可能需要花费大量额外的资源来确定合适的专利产品名称，该名称符合适用的商标法，不侵犯第三方的现有权利，并被FDA接受。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。

除了为我们的技术和候选产品寻求专利和商标保护外，我们还依赖商业秘密，包括非专利技术、技术和其他专有信息，以保持我们的竞争地位。商业秘密和专门知识可能很难保护。我们寻求保护我们的商业秘密和其他专有技术，部分是通过与有权访问这些秘密和保密协议的各方签订保密协议，例如我们的员工、企业合作者、外部科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们还与员工和顾问签订保密协议和发明或专利转让协议。我们不能保证我们已经与可能或已经接触我们的商业秘密或专有技术和流程的各方达成了此类协议。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议并泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密。监控未经授权的使用和披露我们的知识产权是困难的，我们不知道我们为保护我们的知识产权而采取的措施是否有效。此外，我们可能无法就任何此类违规行为获得足够的补救。强制执行一方非法披露或盗用商业秘密的索赔是困难、昂贵和耗时的，而且结果是不可预测的。此外，美国境内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。

此外，我们的竞争对手或其他第三方可能会独立开发与我们的商业秘密等同的知识、方法和诀窍。竞争对手或其他第三方可以购买我们的产品，并复制我们从我们不受专利保护的技术的开发努力中获得的部分或全部竞争优势。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们无权阻止他们或他们向其传递信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被披露给竞争对手或其他第三方或由其独立开发，我们的竞争地位将受到损害。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

在全世界所有国家申请、起诉和捍卫候选产品的专利将是非常昂贵的，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有在美国的知识产权那么广泛。在某些情况下，我们可能无法在美国境外获得某些技术的专利保护。此外，一些外国的法律并不像美国联邦和州法律那样保护知识产权，即使在我们确实追求专利保护的司法管辖区也是如此。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，即使是在我们确实寻求专利保护的司法管辖区，也无法阻止第三方在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。

竞争对手可能会在我们尚未寻求和获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，可能会将其他侵权产品出口到我们有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能与我们的产品竞争

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候选人和临床前项目以及我们的专利或其他知识产权可能不足以阻止它们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不赞成专利、商业秘密和其他知识产权保护的实施，特别是与生物技术产品有关的保护，这可能使我们难以制止侵犯我们的专利，如果我们追求和获得的话，或销售竞争产品，侵犯我们的所有权。

在外国司法管辖区执行我们的专利权的诉讼可能会导致大量成本，并转移我们的精力和注意力，使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利申请面临无法发出的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，并且所判的损害赔偿或其他补救措施（如有）可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得重大商业优势。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

任何已颁发专利的定期维护费和年金费应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和美国以外的专利代理机构。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。虽然在许多情况下，可以根据适用规则通过支付滞纳金或通过其他方式纠正疏忽失效，但在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不遵守规定的事件包括未能在规定的时限内对官方行动做出回应、未支付费用以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。如果我们不能保持覆盖我们产品或候选产品的专利和专利申请，我们的竞争对手可能会进入市场，这将损害我们的业务。

知识产权不一定能解决所有潜在威胁。

我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：

•其他人可能能够制造与我们可能开发或利用类似技术的任何候选产品相似的产品，但这些产品不在我们现在或将来可能拥有或许可的专利权利要求的范围内；

•我们，或任何未来的许可合作伙伴或合作者，可能不是第一个做出我们现在或将来拥有或许可的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的公司；

•我们，或任何未来的许可合作伙伴或合作者，可能不是第一个提交涵盖我们或他们的某些发明的专利申请；

•其他人可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不侵犯我们的知识产权；

•我们未决的专利申请或我们未来可能拥有的专利申请可能不会导致已颁发的专利；

•我们拥有权利的已颁发专利可能被认定为无效或不可强制执行，包括由于我们的竞争对手的法律挑战；

•我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家进行研究和开发活动，然后利用从这些活动中学到的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；

•我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术；以及

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•为了保护某些商业秘密或专有技术，我们可能选择不申请专利，而第三方随后可能会提交涵盖这些知识产权的专利。

如果这些事件中的任何一个发生，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

在中国做生意的相关风险

除上下文另有指明外，本节标题为“与在中国营商有关的风险”中所提“外国”指非中国国家及地区。

中国的制药行业受到高度监管，有关法律法规可能会有所变化，可能会影响我们的药物的批准和商业化。

我们在中国的研发业务和生产设施的重要一部分， 我们相信，这在临床、商业和监管方面具有优势。中国的制药行业受政府全面监管，包括新药的批准、注册、生产、包装、许可和上市。见"项目4.B。本年报“公司资料—业务概览—政府监管—中国监管”，以讨论适用于我们目前在中国的业务活动的监管要求。例如，除《人类遗传资源管理条例》规定的特定情形外，利用中国人类遗传资源的国际合作项目均须经有关科技部门批准。由于实际操作的某些限制超出了我们的控制范围，我们无法向您保证我们已及时或根本获得中国人类遗传资源法律法规规定的所有必要批准。我们正关注监管趋势，并正向相关监管机构申请及取得有关批准。未能获得该等批准可能导致相关国际合作项目被管理当局暂停，可能导致罚款和其他处罚，也可能构成违反我们与某些CRO的协议。根据中国法律法规，在国际科研合作项目中，利用中国人类遗传资源运输、邮寄或携带中国人类遗传资源出境，必须取得政府部门的出口证明。中国人类遗传资源出口证书是海关手续的一项要求。在相关出口活动中未取得出口证书，可能导致政府部门暂停此类活动，没收非法采集、保存的人类遗传资源和非法所得，对相关主体及其责任人的经营活动处以罚款和限制，甚至可能导致相关出口活动构成犯罪的刑事责任。我们不能保证我们能始终获得中国人类遗传资源出口中国的相关批准。

此外，根据相关中国法律及法规，以动物进行实验须取得实验动物使用许可证。任何未能完全遵守该要求的情况可能导致我们的实验数据失效。此外，就我们的合作伙伴而言，任何不遵守NHC和其他管理机构监管的现行或未来有关管理细胞治疗公司在中国发起的临床试验的法律法规，可能导致政府处罚、暂停相关活动或违约责任。合规或未能遵守该等法律及法规可能会增加该等由制药商发起的临床试验及研发活动的成本、限制及导致重大延误，从而亦可能对我们的业务、营运及前景造成重大不利影响。然而，我们无法控制我们的合作者，不能强迫他们遵守国家卫生委员会和其他行政当局的要求。因此，我们无法向您保证，我们的合作者根据法律规定的任何注册或备案程序将及时完成，或根本不会完成。

近年来，中国对医药行业的监管框架发生了重大变化，我们预计其将继续发生重大变化。任何该等变更或修订均可能导致我们业务的合规成本增加，或导致延迟或阻碍我们候选产品在中国的成功开发或商业化，并减少我们认为在中国开发和生产药物可获得的当前利益。中国当局在执行制药行业的法律方面已变得越来越警惕，我们或我们的合作伙伴如未能遵守适用法律及法规或取得及维持所需的执照及许可证，可能会导致我们在中国的业务活动暂停或终止，甚至受到行政处罚。我们相信我们的策略及方法与中国政府的监管政策一致，但我们无法确保我们的策略及方法将继续一致。

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不遵守中国现有或未来与人类遗传资源管理相关的法律法规可能导致政府采取执法行动，包括民事、行政或刑事罚款或处罚、私人诉讼、其他责任和/或负面宣传。合规或未能遵守该等法律可能会增加临床研究及研发活动的成本、限制及导致重大延误，并可能会对我们的经营业绩、业务及前景造成重大不利影响。

中国与人类遗传资源管理有关的法律法规正在迅速发展，在可预见的将来，其执行情况可能仍不明朗。1998年6月10日，科学技术部和卫生部联合发布了《人类遗传资源管理暂行办法》，制定了中国人类遗传资源保护和利用规则。社会部和中国其他监管机构一直关注人类遗传资源立法，并积极征求公众对法规草案的意见。2015年，社会变革管理部发布了《人类和遗传资源管理指南》，并加强了人类和遗传资源管理方面的立法工作。2019年5月，《人类遗传资源管理条例》（“人类遗传资源管理条例”）出台。国务院于2019年6月10日颁布《人类基因保护条例》，自2019年7月1日起施行。

《人类基因保护条例》禁止非中华人民共和国实体、个人或其设立或实际控制的实体或"外国人"在中国采集、保存中国人类基因保护，或向境外提供中国人类基因保护，但为临床诊疗、采供血服务、违法行为调查、兴奋剂检查和丧葬服务等，均须按照其他有关法律法规进行。《人类遗传资源条例》允许外国人有限地使用中国人类遗传资源"进行科学研究活动"，这些活动必须通过与中国科研机构、高等教育机构、医疗机构或企业（统称为"中国实体"）的合作进行。此类活动必须经科技部批准，并由外国人和有关中国机构共同提出批准申请。批准要求的唯一例外是“临床试验国际合作”，不涉及中国人类基因组、基因或其他遗传物质等器官、组织或细胞的境外转移，统称为中国人类基因组材料。然而，此类临床试验合作仍必须在科技部预先注册。关于如何解释和执行《人类遗传资源条例》的规定，仍存在重大不确定性。外国实验室或外商投资实验室短期储存实验室检测样品也可能被解释为保存中国人类遗传资源，因此需要接受社会变革管理计划的申请、批准或预注册程序。

2020年10月17日，全国人大颁布《中华人民共和国生物安全法》（“生物安全法”），自2021年4月15日起施行。除其他外，新法律重申了《人类遗传资源条例》规定的人类遗传资源收集、保存、利用和外部供应的相关批准或预先登记要求。此外，新法律的颁布，以国家法律的形式，进一步体现了中国政府保护中国人类基因保护和维护国家生物安全的承诺。

未能遵守现有或未来的人类遗传资源法律法规，包括人类遗传资源法规和生物安全法，我们可能会受到处罚，包括罚款、暂停相关活动和没收相关人类遗传资源和开展这些活动所产生的收益，或违反责任。情节严重的，可以在一段时间内或者永久禁止单位及其负责人从事中国人类遗传资源的采集、保存、使用和出境等活动。此外，如果有关活动构成犯罪，可能导致刑事责任。我们无法保证我们始终能够根据现有或未来的HGR法律法规完成所有申请、批准或预注册流程。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括更高的政府参与程度，以及市场经济的持续发展。

尽管中国经济自七十年代末以来经历了显著增长，但无论是地域上还是各经济部门之间的增长均不均衡。中国政府已实施多项措施以鼓励经济增长及引导资源分配。该等措施旨在惠及中国整体经济，但亦可能对我们造成负面影响。例如，我们的业务、财务状况及经营业绩可能因中国政府对资本投资的控制或适用于我们的法规变动而受到不利影响。

中国经济已由中央计划经济转型为更市场化经济。虽然中国政府自20世纪70年代末以来就实施了强调利用市场的措施，

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在经济改革的推动下，中国政府继续通过实施产业政策，在规范产业发展方面发挥重要作用。

中国法律制度存在不确定性，可能限制您和我们可获得的法律保护。

1979年，中国政府开始颁布一套全面的经济法规体系。过去40年来，立法的总体效果显著加强了对各种形式的外国投资的保护。我们的中国附属公司须遵守适用于中国外商投资企业的法律及法规。特别是，彼等须遵守中国有关外国公司拥有及经营医药业务之法律、规则及规例。该等法律及法规可能会有所变动，其解释及执行涉及不确定性，这可能会限制我们及投资者可获得的法律保护。此外，我们无法预测中国法律制度未来发展的影响，包括颁布新法律、修改现行法律或解释或执行该等法律，或中国法律、规则及法规优先于当地法规。

此外，中华人民共和国法律体系是以成文法为基础的民法体系。与普通法制度不同的是，先前的法院判决可供参考，但判例价值有限。中国尚未建立一套完整的法律体系，近期颁布的法律、规则及法规可能不足以涵盖中国经济活动的所有方面，或可能受到中国监管机构及法院的重大解释。特别是，由于这些法律、规则及规例相对较新，且由于已公布的决定数量有限，且这些决定的非先例性质，以及由于法律、规则及规例在如何执行方面往往给予相关监管机构很大的酌处权，这些法律、规则及规例的解释及执行涉及不确定性。因此，我们的现有业务日后可能会被发现不完全符合相关法律及法规。

此外，中国政府最近宣布计划加强对在中国境外上市的中国公司的监管。2021年7月6日发布的《关于严厉打击非法证券活动的意见》要求：

•加强对数据安全、跨境数据流动和机密信息管理的监管，以及修订相关法规，以明确在中国境外上市的中国公司在数据安全和信息安全方面的责任；

•加强对在中国境外上市的公司以及在中国境外上市的中国公司的股权募集和上市的监管；以及

•中国证券法的域外适用。

由于《关于严厉打击非法证券活动的意见》近日发布，其解释和实施存在较大不确定性。中国政府可颁布相关法律、规则及规例，可能对在中国境外上市的中国公司施加额外及重大的责任及责任，有关数据安全、跨境数据流动及遵守中国证券法。尚不确定该等新法律、规则及规例及其诠释及实施是否或如何影响我们，惟其中包括，我们透过在中国境外发行股本证券获取外部融资的能力可能受到负面影响。

中国政府机关可随时采取措施对我们的营运产生影响，而这些措施可能导致我们的营运出现重大变动，并对我们的美国存托证券的价值造成重大不利影响。

中国政府可采取政府认为适当的措施，对我们的运营产生影响，以实现进一步的监管、政治和社会目标。中国政府最近公布了对某些行业(如教育和互联网行业)产生重大影响的新政策，我们不能排除未来将发布有关我们行业的法规或政策，可能要求我们寻求中国当局的许可才能继续在中国经营业务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并对ADS的价值产生不利影响，导致其价值大幅下降。此外，中国政府最近发表的声明表明，政府有意加强对在中国有重要业务的公司在海外市场进行的发行以及对像我们这样在中国有业务的发行人的外国投资的监督和控制。一旦中国政府采取任何此类行动，可能会导致中国对我们的中国子公司采取行动，并可能

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严重限制、拖延或阻碍 我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券价值大幅下降的能力。

您可能会在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对我们或我们的管理层提起诉讼方面遇到困难。中国境外的监管机构或您也可能难以对中国进行调查或收集证据。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们在中国开展了大量业务，我们的大量资产也位于中国。此外，我们的许多高级管理人员和董事在很大程度上居住在中国内部，其中一些是中国公民。因此，您可能很难向我们或中国内部的人员送达法律程序文件。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法中针对我们及其高级管理人员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或此等人士的判决，也存在不确定性。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者根据司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决是不确定的。

您或中国境外的监管机构也可能难以在中国境内进行调查或收集证据。例如，在中国，在获取在中国境外或以其他方式针对外国实体的监管调查或诉讼所需的信息、文件和材料方面，存在着重大的法律和其他障碍。虽然中国监管机构可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监管，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的此类监管合作可能效率不高。此外，根据于二零二零年三月生效的《中国证券法》第177条，中国境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国主管证券监管机构及有关部门同意，任何单位或个人不得向境外人士提供与证券业务活动有关的文件及资料。虽然第177条的详细解释或实施细则尚未颁布，但境外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

我们可能会受到限制，不能将我们的科学数据转移到国外。

2018年3月17日，中华人民共和国国务院办公厅颁布《科学数据办法》，对科学数据进行了宽泛的定义和科学数据管理的相关规则。根据《科学数据办法》，中国企业在将涉及国家机密的科学数据转移到国外或外国之前，必须征得政府批准。此外，任何进行（至少部分）由中国政府资助的研究的研究人员，均须提交相关科学数据，以供其所属实体管理，方可在任何外国学术期刊发表该等数据。目前，由于“国家机密”一词没有明确定义，无法保证我们在向海外或海外合作伙伴发送科学数据（例如在中国进行的临床前研究或临床试验的结果）时总能获得相关批准。

如果我们不能及时获得必要的批准，或者根本不能，我们对候选产品的研究和开发可能会受到阻碍，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。如果相关政府当局认为我们的科学数据传输违反了《科学数据措施》的要求，我们可能会受到这些政府当局的具体行政处罚。

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美国和国际贸易政策的变化，特别是与中国有关的政策变化，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

美国政府最近发表声明并采取某些行动，可能导致美国和国际贸易政策的潜在变化，包括对中国制造的某些产品征收多轮关税。最近，中国和美国都征收了关税，这表明了进一步贸易壁垒的可能性。目前尚不清楚是否会采用新关税（或其他新法律或法规）以及在多大程度上会采用新关税（或其他新法律或法规），或任何此类行动会对我们或我们的行业产生什么影响。由于我们开始进行候选产品的商业化，任何不利的政府国际贸易政策，如资本管制或关税，可能会影响对我们药品的需求、我们药品的竞争地位、科学家和其他研发人员的招聘，以及与药物开发相关的原材料的进出口，或者阻止我们在某些国家销售药品。如果实施任何新的关税、立法和/或法规，或如果现有的贸易协定被重新谈判，或特别是如果美国政府因最近的美国关税而采取报复性贸易行动，由于中国贸易紧张，有关变动可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

我们从位于中国的附属公司收取的股息可能须缴纳中国预扣税，这可能会对我们可能支付给股东的股息（如有）金额造成重大不利影响。

中国企业所得税法将企业分为居民企业和非居民企业。中国企业所得税法规定，20%的所得税税率适用于（i）于中国并无设立机构或营业地点，或（ii）于中国设有设立机构或营业地点，但有关收入与设立机构或营业地点并无实际联系的非居民投资者，倘该等股息来自中国境内。中国国务院通过中国企业所得税法的实施条例将该税率降低至10%。此外，根据香港与中国内地的避免双重征税安排， (the“避免双重征税安排”）及中华人民共和国国家税务总局于二零零九年二月发布的《关于执行税务协定中股息条款若干问题的通知》 (the如香港居民企业在紧接从一家中国公司获得股息前的12个月期间内一直拥有超过25%的股权，股息的10%预扣税降低至5%惟避免双重征税安排及其他适用中国法律项下的若干其他条件及规定，于相关中国税务机关的酌情决定。

倘我们的英属维尔京群岛附属公司及香港附属公司被视为非居民企业，而我们的香港附属公司根据避免双重征税安排被视为香港居民企业，并经中国主管税务机关认定已符合相关条件及要求，则根据避免双重征税安排，其中国附属公司向香港附属公司派付的股息可能须按5%的经减免所得税率缴税。然而，根据《关于执行税务协定中股息条款若干问题的通知》，倘有关中国税务机关酌情厘定一家公司因主要以税收为导向的架构或安排而受益于该等降低所得税率，则有关中国税务机关可调整税务优惠待遇。此外，根据国家税务总局《关于税收协定中受益所有人有关问题的公告》，自2018年4月1日起生效，在若干条件下，公司不能被定义为该协定项下的受益所有人，因此根据避免双重征税安排，无权享受上述5%的降低所得税率。倘根据中国企业所得税法规定，我们须就我们从中国附属公司收取的任何股息缴纳所得税，或倘我们的香港附属公司因主要由税务驱动的架构或安排而被中国政府机关厘定为从降低所得税率中获得利益，则会对我们可能向股东支付的股息（如有）金额产生重大不利影响。

倘我们根据中国企业所得税法被分类为中国的“居民企业”，我们及我们的非中国股东可能面临不利税务后果，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。

根据中国企业所得税法及其实施细则，于中国境外成立且在中国境内拥有“实际管理机构”的企业被视为“居民企业”，并将按其全球收入按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将"实际管理机构"定义为对企业的业务、生产、人员、账目和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了一份称为国家税务总局第82号通告，其中规定了确定在境外注册的中国控制企业的"实际管理机构"是否位于中国的特定标准。

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虽然本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的境外企业，而不适用于由中国或非中国个人控制的境外企业，但通知中所述的标准可能反映了国家税务总局关于如何应用“实际管理机构”文本确定所有境外企业的纳税居民身份的总体立场。根据国家税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业，将因其“实际管理机构”位于中国而被视为中国税务居民，并仅在符合以下所有条件的情况下，才须就其全球收入缴纳中国企业所得税：（i）日常经营管理的主要地点位于中国；（二）企业的财务、人力资源等事项的决定由中国境内的组织或者人员作出或者须经中国境内的组织或者人员批准；（三）企业的主要资产、会计帐簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或者保持在中国境内的；及（iv）至少50%的董事会成员或高级行政人员惯常居住在中国。

我们相信，就中国税务而言，我们并非中国居民企业。然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关厘定，而“实际管理机构”一词的诠释仍存在不确定性。倘中国税务机关就企业所得税而言厘定我们为中国居民企业，则我们可能须就支付予非居民企业股东（包括美国存托证券持有人）的股息预扣10%的税项。此外，非居民企业股东（包括我们的美国存托凭证持有人）可能须就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所实现的收益按10%的税率缴纳中国税项，如果该等收入被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国居民企业，则向我们的非中国个人股东（包括我们的美国存托凭证持有人）支付的股息，以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所实现的任何收益，可能会按20%的税率缴纳中国税，在股息的情况下，该税可能会在来源地预扣。任何中国税务责任可通过适用税务协定予以减免。然而，倘我们被视为中国居民企业，则本公司的非中国股东能否申索其税务居住国与中国之间的任何税务条约的利益尚不明朗。任何该等税项可能会减少我们于美国存托证券或普通股的任何投资回报。

除了“居民企业”分类的应用存在不确定性外，我们不能向您保证，中国政府不会修订或修订税收法律、规则和法规，以施加更严格的税收要求或更高的税率。任何此类变化都可能对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响我们存托凭证的价值。

中国政府对人民币兑换为外币以及（在若干情况下）将货币汇出中国实施管制。根据我们目前的公司架构，我们的开曼群岛控股公司可能依赖中国附属公司的股息支付，以满足我们未来可能出现的任何现金及融资需求。根据现行中国外汇法规，经常项目（包括利润分配、利息支付以及与贸易及服务相关的外汇交易）可在符合若干程序要求的情况下以外币支付，而无需国家外汇局事先批准。 具体而言，根据现行外汇限制，未经国家外汇管理局事先批准，我们在中国的中国附属公司经营产生的现金可用于向本公司派付股息。然而，如将人民币兑换为外币并汇往中国境外以支付资本开支，如偿还外币银行贷款，则须取得适当政府机关的批准或登记。因此，我们需要取得国家外汇管理局批准或完成国家外汇管理局登记，以使用中国附属公司经营产生的现金以人民币以外的货币偿还彼等各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国境外的其他资本开支。

鉴于近期因人民币走软而导致中国资本外流，中国政府已实施更严格的外汇政策，并加强对主要境外资本流动（包括海外直接投资）的审查。外管局实施了更多限制和实质性审查程序，以监管资本项目下的跨境交易。倘受该等政策规管的任何股东未能及时或根本未能符合适用的海外直接投资申报或批准要求，则可能会受到中国有关部门的处罚。中国政府可酌情进一步限制日后以外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外汇以满足我们的外汇需求，我们可能无法向股东（包括美国存托证券持有人）支付外币股息。

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汇率波动可能对我们的经营业绩造成负面影响。

人民币兑美元及其他货币的价值可能会波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况的变化以及中国的外汇政策的影响。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直波动，有时波动幅度很大，而且难以预测。2015年11月30日，国际货币基金组织执行董事会完成了对构成特别提款权的一篮子货币的五年定期审查。 (the 2016年10月1日，人民币被确定为可自由使用的货币，并将其与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR篮子。2016年第四季度以来，在美元飙升和中国资本持续外流的背景下，人民币大幅贬值。随着外汇市场的发展、利率市场化和人民币国际化的推进，中国政府今后可能会宣布进一步修改汇率制度，我们不能保证人民币对美元未来不会大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策在未来会如何影响人民币与美元之间的汇率。

人民币大幅升值可能对我们的业务造成负面影响。例如，就我们的业务需要将美元兑换为人民币而言，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额造成不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换为美元，以支付普通股或美国存托证券的股息或其他业务用途，美元兑人民币升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

在中国，对冲选择非常有限，以减少我们的汇率波动风险。截至本年报日期，我们并无订立任何对冲交易以减少我们所承受的外汇风险。虽然我们可能决定于未来订立对冲交易，但该等对冲的可用性及有效性可能有限，我们可能无法充分对冲或根本无法对冲风险。此外，我们的外汇损失可能因中国外汇管制法规而扩大，限制我们将人民币兑换为外币或将外币兑换为人民币的能力。

有关中国居民和企业境外投资活动的中国法规可能会增加我们的行政负担，并限制我们的业务。 跨境投资活动、我们在中国境外的投资活动以及我们在中国的投资。倘我们的中国居民及企业股东未能根据该等法规提出任何所需的申请及备案，我们可能无法向该等股东分派利润，并可能须承担中国法律规定的责任。

2014年7月，外汇局发布《关于境内居民境外投融资和特殊目的机构往返投资外汇管理有关问题的通知》 （“外汇局第37号文”），取代《关于中国居民境外特殊用途融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》（“外汇局第75号文”）。国家外汇管理局第37号通告要求中国居民，包括中国个人和中国法人实体，就其直接或间接境外投资活动向国家外汇管理局或其当地分支机构登记。外汇管理局通函第37号适用于我们的中国居民股东，并可能适用于我们未来可能进行的任何境外收购。

根据外汇管理局第37号通告，在外汇管理局第37号通告实施之前，直接或间接投资于境外特殊目的载体的中国居民， （“特殊目的机构”）必须在外管局或其地方分支机构登记此类投资。此外，任何中国居民如为特定目的公司的直接或间接股东，须更新其在国家外汇管理局当地分支机构就该特定目的公司的登记，以反映基本信息或重大事件的任何变更。如果该特殊目的公司的任何中国居民股东未能进行规定的登记或更新登记，则该特殊目的公司在中国的附属公司可能被禁止将其利润或任何减资、股份转让或清算所得款项分配给该特殊目的公司，并且该特殊目的公司可能被禁止向其在中国的附属公司追加出资。2015年2月，国家外汇管理局发布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》 ("安全公告13”）。根据国家外汇管理局第13号公告，对境内外商直接投资和对外直接投资，包括国家外汇管理局第37号文要求的，应当向符合条件的银行办理外汇登记，而不是外汇管理局。符合条件的银行应当在国家外汇管理局的监督下进行审查和受理登记。

吾等未必知悉所有为中国居民之实益拥有人之身份。据我们所知，我们的部分实益拥有人没有遵守外汇管理局第37号通告的规定，

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有时是由于其无法控制的原因而导致的。然而，我们对我们的实益拥有人并无控制权，不能强迫他们遵守外汇管理局第37号通告及其后的实施规则。因此，我们不能向您保证，根据外汇管理局第37号通告所要求的任何登记和任何修订将及时完成，或根本不会完成。本公司的中国居民实益拥有人未能根据外汇管理局第37号通告及后续实施细则登记或修改外汇登记，或本公司未来的中国居民实益拥有人未能遵守外汇管理局第37号通告及后续实施细则规定的登记程序，可能使该等实益拥有人或我们的中国子公司受到罚款及法律制裁。未能登记或遵守相关规定亦可能限制我们向中国附属公司注资的能力，以及限制我们中国附属公司向我们分派股息的能力。

该等风险可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

此外，由于这些外汇和对外投资相关法规及其解释和实施一直在不断演变，因此不清楚这些法规以及任何未来有关离岸或跨境投资和交易的法规将如何被相关政府部门解释、修订和实施。例如，我们可能会对我们的外汇活动（如股息汇款及外币借贷）进行更严格的审核及批准程序，这可能会对我们的财务状况及经营业绩造成不利影响。我们不能向您保证我们已经遵守或将能够遵守所有适用的外汇和对外投资相关法规。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们无法向您保证我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和登记。这可能会限制我们实施收购策略的能力，并可能对我们的业务和前景造成不利影响。

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款及直接投资的监管可能会延迟或阻止我们向中国经营附属公司提供贷款或额外注资。

作为我们中国营运附属公司的离岸控股公司，吾等可向我们的中国附属公司提供贷款或额外出资，但须符合适用的政府注册及批准规定。

我们向我们的中国子公司发放的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，都不能超过法定限额，并且必须向当地外汇局登记。

我们也可能决定通过出资的方式为我们的中国子公司提供资金。根据中国有关中国外商投资企业的规定，这些出资须向国家工商行政管理局或当地有关部门登记。此外，中国政府还限制外币兑换成人民币及其收益的使用。2015年3月30日，外汇局发布《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》 (《国家外汇管理局第19号通知》)，自2015年6月1日起生效，取代了以前的一些外管局规定。外汇局进一步发布《关于改革规范资本项目外汇结算管理政策的通知》 2016年6月9日生效的《国家外汇管理局第16号通知》(以下简称《通知》)修订了《国家外汇管理局第19号通知》的若干规定。根据《国家外汇管理局第19号通知》和《国家外汇管理局第16号通知》，外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用受到规范，除非业务范围另有许可，否则不得将人民币资本用于超出其经营范围的业务或向关联方以外的其他人提供贷款。违反适用的通告和规则可能会受到严厉的处罚，包括《外汇管理条例》规定的巨额罚款。这些通告可能会限制我们向中国子公司转移资金的能力和速度。2019年10月23日，外管局发布《关于进一步便利跨境贸易投资便利化的通知》 (“安全通函28”)，并于同日生效。外汇局第28号通知取消对非投资性外商投资企业以资本金进行境内股权投资的限制。非投资性外商投资企业以结汇取得的资本金进行境内股权投资的，被投资方应当按规定办理境内再投资登记手续，开立“资本账户--结汇账户”，领取相应资金。尽管有该等安全通函的限制及程序要求，我们的中国附属公司仍可使用由外币注册资本兑换而成的人民币资金，在其正常业务过程及业务范围内进行任何活动，包括为营运需要提供资金，以及对境内公司进行股权投资。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们不能向您保证，我们已经或将能够完成必要的政府登记，满足相关的政府要求，或获得必要的政府批准

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对于吾等向中国附属公司提供的现有或未来贷款或吾等对中国附属公司的未来出资，吾等须适时作出或根本不作出任何决定。若吾等未能完成该等注册或未能取得该等批准，我们为中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。

未能遵守中华人民共和国有关员工持股计划或股票期权计划的登记或备案要求的规定，可能会使计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。

根据适用的法规和外管局规则，中国公民如参与在中国境外上市的上市公司的员工持股计划或股票期权计划，必须向外管局登记并完成某些其他程序。2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票期权规则》，取代了外汇局2007年3月发布的《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划外汇管理申请程序》。根据股票期权规则，如中国居民参与在中国境外上市的上市公司的任何股票激励计划，合资格的中国境内代理必须(其中包括)代表该参与者向外汇局提交申请，就该股票激励计划进行安全登记，并就与行使或出售该参与者持有的股票或股票相关的外汇购买获得批准。该等参与的中国居民因出售股票及境外上市上市公司所派发的股息而获得的外汇收入，在分配给该等参与者之前，必须全额汇入由中国代理开立及管理的中国集体外币账户。本公司及获授予本公司股票期权或其他以股份为基础的激励措施的中国居民雇员须遵守股票期权规则。然而，我们无法控制我们的中国居民参与者，也不能强迫他们遵守安全注册。

因此，我们无法向您保证，任何根据SAFE注册所需的注册将及时完成，或根本无法完成。如果我们或我们的中国居民参与者未能遵守这些规定，我们和/或我们的中国居民参与者可能会受到罚款和法律制裁。此外，未能完成外汇储备登记可能会限制我们的中国居民参与者根据我们的股份奖励计划支付款项或收取股息或相关销售所得款项的能力，或限制我们向我们在中国的外商独资企业注资的能力，以及限制我们的外商独资企业向我们分派股息的能力。我们亦面临监管不明朗因素，可能限制我们根据中国法律为董事及雇员采纳额外股份奖励计划的能力。

此外，国家税务总局发布《关于进一步深化“简政放权、放权与适度控制相结合、优化服务”改革培育激发市场主体活力若干措施的通知》 (the《通知》），2021年10月，要求实施任何股权（股票）激励计划的企业，应当在决定实施股权激励之日起15日内，或者已经实施但尚未完成的股权激励计划，在2021年底前，向主管税务机关报送《股权激励报告表》等材料，包括以境外企业股权为员工提供股权激励的境内企业。然而，由于《通知》是新发布的，其解释和实际执行仍存在很大的不确定性。因此，我们无法向您保证，根据本通知或其他法规要求的任何注册或备案将及时完成，或根本不会完成。如果我们或我们的参与者未能遵守这些规定，我们和/或我们的参与者可能会受到罚款和其他法律制裁。

根据中国法律，在中国境外发行股本证券可能需要中国证监会或其他政府机构的批准、备案或其他程序，如有需要，我们无法预测我们是否能够或需要多长时间才能获得该等批准或完成该等备案或其他程序。

2006年8月8日，中国证监会等六个监管机构发布了《外国投资者并购境内企业规定》， (the 2006年9月8日生效，并于2009年6月22日修订。 并购规则（其中包括）规定为在中国境外上市而成立并由中国公司或个人控制的境外特殊目的公司，在其证券于中国境外证券交易所上市前须取得中国证监会批准。这项规定的适用仍然不清楚。我们的中国法律顾问告知我们，根据彼等对现行中国法律的理解，根据并购规则，在我们首次公开发售的情况下无需获得中国证监会批准，原因是我们中国附属公司的所有权结构是通过直接投资而非通过收购任何中国的股权或资产建立的

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根据并购规则的定义，由外国实体设立的国内公司。然而，吾等获中国法律顾问告知，中国法律及法规的诠释及应用存在不确定性，且无法保证中国政府最终会采取与吾等中国法律顾问上述意见并无相反的观点。

此外，近期发布的《关于严厉打击非法证券活动的意见》强调要加强对在中国境内经营的公司境外上市的监管，并修改《国务院关于股份有限公司境外发行上市的特别规定》。本意见的解释和实施仍存在不确定性，未来可能会发布有关本意见的进一步解释或细则，这可能会对我们提出额外要求。

2023年2月17日，中国证监会发布《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》（简称“境外上市试行办法”），自2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，（i）中国境内公司寻求直接或间接在境外发售或上市股权证券的，应履行备案程序并向中国证监会报告相关资料；（ii）境外公司同时满足以下两项条件的，其在境外发售和上市将被视为中国境内公司的间接发售：（i）该境外公司最近完成的会计年度经审计的合并财务报表中的合并收入、利润、总资产或净资产的50%以上属于中国境内公司，以及（ii）有下列情况之一：其主要业务部分在中国进行；其主要营业地点位于中国；或负责经营管理的高级管理人员绝大多数为中国公民或居民。（iii）倘中国境内公司寻求间接发售证券及在中国境外市场上市，该公司须指定一家主要境内经营实体负责向中国证监会提交所有备案程序；公司申请首次公开发行股票或在境外市场上市的，该公司应当在提出申请之日起三个工作日内向中国证监会报送备案文件，发行人在中国境外的同一市场进行后续发行，发行人应当在后续发行完成后三个工作日内向中国证监会报送备案文件。中国境内公司未完成备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中弄虚作假的，可以受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可以受到行政处罚，比如警告和罚款。

但自《境外上市试行办法》新出台以来，《境外上市试行办法》的解释、适用和执行仍不明确。 目前仍不确定， 海外上市试行办法适用于我们的证券发行。 倘本公司未来任何后续发行或任何其他集资活动均须根据《境外上市试行办法》向中国证监会备案程序，则不确定本公司能否或需时多久才能获得有关批准或完成有关备案程序。鉴于现阶段有关中国证监会最新备案要求的重大不确定性，我们无法向您保证，我们将能够及时完成备案并完全遵守相关新规则（如有的话）。

此外，我们不能向您保证，未来颁布的任何新规则或法规不会对我们施加额外要求。如果将来确定我们在中国境外的发行需要中国证监会或其他监管机构的批准和备案或其他程序，包括根据《网络安全审查办法》和《数据安全条例草案》进行的网络安全审查，不确定我们是否能够或需要多长时间才能获得该等批准或完成该等申请程序，可能被撤销或拒绝。倘我们未能就中国境外的发售取得或延迟取得有关批准或完成有关备案程序，或撤销任何有关批准或备案（倘我们取得），则我们将因未能就中国境外的发售寻求中国证监会批准或备案或其他政府授权而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制我们在中国境外发行的所得款项汇回中国，或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响的其他行动，以及上市证券的交易价格。

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并购规则及若干其他中国法规为非中国投资者收购中国公司制定了复杂的程序，这可能会使我们更难透过在中国的收购寻求增长。

并购规则以及有关合并和收购的相关法规和规则确立了额外的程序和要求，可能会使非中国投资者的合并和收购活动更加耗时和复杂。并购规则要求商务部 非中国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易，如(一)涉及重要行业，(二)涉及对国家经济安全有或可能产生影响的因素；或(三)该交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业控制权发生变更，应事先通知中国商务部(“商务部”)。中国企业或者居民在中国境外设立或者控制的公司收购境内关联公司的，应当经商务部批准。

全国人大常委会颁布的《反垄断法》 (“全国人民代表大会”)于2007年8月修订，于2022年6月修订，并于2022年8月生效。反垄断法要求，如果触发了某些门槛，任何合并、股份或资产收购，或通过合同或其他方式获得控制权(包括通过提供影响力)，都应事先通知SAMR。被认为是集中的、涉及具有特定成交额门槛的各方的交易，必须由SAMR进行清算，才能完成。

此外，商务部2011年8月发布的《关于境外投资者并购境内企业安全审查的实施细则》明确，涉及国家安全行业的外国投资者并购应受到商务部的严格审查，并禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。此外，根据国家发展和改革委员会、商务部于2020年12月19日发布的《外商投资安全审查办法》或新的安全审查办法，将建立外商投资安全审查工作机制，负责组织、协调和指导外商投资安全审查工作。拟设外商投资符合新《安全审查办法》规定条件的，外国投资者或境内有关方应向审查工作机构报告，取得安全审查许可后方可进行拟设外商投资。然而，由于新的安全审查措施是新发布的，其解释和实践中的实施仍然存在很大的不确定性。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述条例和其他相关规则的要求来完成这类交易可能是耗时的，任何必要的审批程序，包括获得国家外汇管理局、商务部或国家发改委或其地方对应机构的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力。

我们不能排除商务部或其他政府机构未来可能发布与我们理解相反的解释或扩大此类安全审查的范围，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体达成合同控制安排的收购，可能会受到密切审查或禁止。我们通过未来收购扩大业务或保持或扩大市场份额的能力将因此受到实质性和不利的影响。

我们和我们的股东面临有关中国居民企业股权的间接转让、归属于中国设立的非中国公司的资产或非中国公司拥有的位于中国的不动产的不确定性。

2015年2月，国家税务总局发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的公告》 (“SAT公告7”)。Sat公告7将其税务管辖权扩大到涉及通过离岸转让外国中间控股公司转移其他应税资产的交易。此外，SAT公告7为评估合理的商业目的提供了明确的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。2017年10月，国家税务总局发布《国家税务总局关于源头预提非居民企业所得税有关问题的公告》 (《卫星37号公报》)，自2017年12月1日起施行。《37号公报》进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。非居民企业通过处置控股公司股权间接转让应税资产的，属于间接转让的，非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应税资产的中国单位，可以向有关税务机关申报。根据实质重于形式的原则，如果控股公司在中国境外没有合理的商业目的，并且成立的目的是

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减少、逃避或延期缴纳中华人民共和国税款的目的。因此，该等间接转让（转让在公开市场上收购及出售的美国存托证券股份除外）所得收益可能须缴纳中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让费用的其他人士须预扣适用税项，目前转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让人未扣缴税款，转让人未缴纳税款，转让人和受让人均可能受到中国税法的处罚。

我们面对涉及中国应课税资产的若干过往及未来交易（例如离岸重组、出售离岸附属公司股份及投资）的申报及其他影响的不确定性。如果本公司是此类交易的转让方，本公司可能需要履行备案义务或纳税；如果本公司是此类交易的受让方，本公司可能需要履行预扣税义务，根据国家税务总局公告7或公告37，或两者同时规定。

我们的业务可能会受到新颁布的《外商投资法》及“负面清单”的重大影响。

2019年3月15日，全国人大颁布了《外商投资法》，该法于2020年1月1日起施行，取代了现行三部规范外商投资的法律。外商投资法给予外商投资实体与中国境内实体相同的待遇，惟在国务院公布的“负面清单”中被视为“限制”或“禁止”行业的外商投资实体除外。我们为开曼群岛控股公司，而我们的中国附属公司南京联想及海南联想目前被视为外商投资实体。联想海南于二零二一年十月成立。于本年报日期，联想海南并无于中国从事实质性业务。

由商务部和发改委发布的最新版本“负面清单”，即《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年）》或《负面清单》，于2022年1月1日起生效。负面清单规定，禁止外国投资开发和应用人类干细胞或基因诊断和治疗技术。

截至本年报日期，负面清单所列“人类干细胞或基因诊断及治疗技术”的范围并无官方解释，该规例的适用仍不明确。由商务部和国家发改委颁布的《鼓励外商投资产业目录（2022年）》（“2022年鼓励产业目录”）于2023年1月1日起施行，规定除禁止外商投资的领域外，鼓励外商投资从事细胞治疗药物的开发和生产。此外，2021年11月30日，CDE发布了《基因治疗产品非临床研究与评价技术指导原则（试行）》（《基因治疗产品技术指导原则》）、《基因修饰细胞治疗产品非临床研究技术指导原则（试行）》（《转基因细胞治疗产品技术指导原则》），自发布之日起施行。《基因治疗产品技术指导原则》规定，适用于转基因细胞治疗产品以外的基因治疗产品，转基因细胞治疗产品如CAR—T细胞治疗产品应参照《细胞治疗产品研究与评价技术指导原则（试行）》制定的《转基因细胞治疗产品技术指导原则》。

联想南京从事CAR-T细胞疗法的研发。我们认为，南京联想目前正在研发的CAR-T细胞疗法，不涉及使用人类干细胞或基因诊断和治疗，因此不应属于负面清单下的“人类干细胞或基因诊断和治疗技术”类别。此外，相关政府部门还证实，南京联想目前从事的CAR-T细胞疗法的研发符合外商投资产业政策的要求。我们从中国法律顾问君和律师事务所获悉，南京联想控股在研发CAR-T细胞疗法方面已在所有重要方面遵守中国法律法规，并已获得中国监管机构的所有重大政府批准和许可。然而，吾等已获吾等的中国法律顾问告知，有关中国法律及法规的解释及应用存在不确定因素，且不能保证中国政府最终会采取与吾等的观点及吾等的中国法律顾问的上述意见不相违背的观点。如果我们的任何中国子公司正在研究和开发的CAR-T细胞疗法或其他技术被中国相关监管机构视为属于负面清单下的“人类干细胞或基因诊断和治疗技术”类别，则该中国子公司将被禁止从事该等CAR-T细胞疗法或其他技术的研究或开发。在这种情况下，我们可能不得不停止投资我们的中国子公司，或考虑将我们的中国子公司重组为中国境内实体和我们的可变权益实体。我们的中国子公司也可能不得不没收从该等技术的研究和开发中获得的收入。任何这些情况都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果造成重大损害。

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我们的租赁物业权益可能存在缺陷，我们租赁物业的权利可能会受到挑战，这可能会对我们的业务造成重大干扰。由于我们的租约没有登记，我们可能会被罚款。

在中国，我们从第三方那里租用了某些用于我们运营的场所。我们不能保证所有出租人都能为我们的租赁物业提供有效的所有权证书或转租授权。根据中国相关法律及法规，若出租人因该等物业为非法建造或未能通过检验或其他原因而未能取得业权证书，则该等租赁合约可能会被视为无效，因此吾等可能被要求迁出相关物业。此外，如果我们的出租人不是物业的业主，并且他们没有得到业主或其出租人的同意，我们的租约可能会无效。如果出现这种情况，我们可能需要与业主或有权租赁物业的各方重新谈判租约，而新租约的条款可能对我们不太有利，或者如果新租约的条款没有达成，我们可能需要腾出相关物业。

根据中国法律，所有租赁协议都必须向当地住房当局登记。我们还没有向相关政府部门登记我们的某些租赁协议。未能完成这些要求的登记可能会使我们的房东、出租人和我们面临潜在的罚款。

劳动力成本的增加以及中国更严格的劳工法律和法规的执行可能会对我们的业务和我们的盈利能力产生不利影响。

近年来，中国的整体经济和中国的平均工资水平都有所提高，预计还会继续增长。近年来，我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。

此外，我们在与员工签订劳动合同、向指定政府机构支付养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等各种法定员工福利方面，也受到了更严格的监管要求。我们不能向您保证，我们已经遵守或将能够遵守所有与劳动有关的法律法规，包括与缴纳社会保险和缴纳住房公积金义务有关的法律法规。我们没有按照适用的中国法规的要求全额支付我们所有员工的住房公积金。我们可能被要求补缴员工的供款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的美国存托凭证的市场价格和我们的业务可能会受到美国商务部实体名单的重大影响。

2021年12月16日，美国商务部工业和安全局 (the该公司发布了一项最终规则，在其实体清单中增加了40个条目下的37个实体，该清单包含了美国境外某些人员（包括企业、研究机构、政府和私人组织、个人和其他类型的法人）的名单，这些人员在出口、再出口和/或转让特定物品时须遵守特定许可证要求。根据美国商务部于2021年12月16日发布的新闻稿，BIS的行动部分是为了“应对中国努力开发和部署生物技术和其他军事应用和侵犯人权的技术对美国国家安全和外交政策造成的持续威胁”。在根据BIS的最终规则添加到实体清单的40个条目中，34个位于中华人民共和国，在这些条目中，12个是生物技术实体（即，一个生物技术实体及其11个研究机构）。虽然我们认为，我们不从事国际清算银行行动试图解决的任何活动，但不能保证我们将来不会被列入实体名单。

如果中国与美国的关系恶化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

近年来，美国和中国在货币、经济、政治、环境和社会问题上存在重大分歧，两国关系未来可能恶化。包括某些生物技术公司和中国的CMO在内的中国实体已经或可能成为美国政府的贸易限制、制裁和其他监管要求的对象。这可能会限制甚至禁止与这些实体合作的能力。 政治环境的变化及中美关系的变化难以预测，并可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。任何政治或贸易关系的恶化都可能损害我们的业务。我们无法预测，

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中美关系的变化可能会影响我们在美国和中国获得资本或有效开展业务的能力。 例如，拜登总统最近发布了一项关于防止关注国家获取美国人大量敏感个人数据和美国政府相关数据的行政命令，旨在禁止或限制涉及"大量敏感个人数据"的特定类型的商业交易，包括（1）个人识别符；（2）个人财务数据；（3）个人健康数据。（如HIPAA所定义）；（4）精确的地理位置数据；（5）生物识别标识；（6）美国人与包括中国在内的“关注国家”之间的人类基因组数据。如果我们没有合法的方式将这些数据传输到中国，或者如果合法的传输要求过于苛刻，我们可能会面临重大的不利后果，包括我们的运营中断或降级。需要将我们的部分或全部业务或数据处理活动迁移到其他司法管辖区（如美国）以高昂的成本和增加的监管行动风险。

此外，美国与中国之间的任何政治或贸易争议，无论是否与我们的业务直接相关，都可能导致投资者不愿持有或购买我们的美国存托证券，从而导致我们存托证券的交易价格下跌。此外，中国在货币、经济、政治、环境或社会问题上采用更严格的规则或法规，特别是与美国关系有关的这些问题，可能会损害我们的业务、财务状况或前景。

与我们的组织结构相关的风险

Genscript将继续持有我们相当比例的普通股，并将能够对待股东批准的事项施加重大控制。

Genscript目前为我们的大股东，董事会十名成员中有三名为Genscript的雇员。因此，Genscript有能力对我们产生重大影响，并通过这种所有权地位施加重大控制。例如，Genscript及其股东可能能够控制董事选举、股权发行（包括根据股权激励计划向员工发行）、组织文件的修订，或批准任何合并、合并、出售资产或其他重大企业交易。Gensscript的利益可能并不总是与我们的公司利益或其他股东的利益一致，并且它可能以您可能不同意的方式行使其投票权和其他权利，或者可能不符合我们其他股东的最佳利益。此外，Genscript的管理层或所有权可能会发生变化，这可能会影响Genscript的利益，而这种变化可能与我们的公司利益或其他股东的利益不一致。只要Genscript继续拥有我们大量的股权，它将继续能够强大地影响和有效地控制我们的决策。

我们的组织结构和所有权结构可能会产生重大的利益冲突。

我们的组织和所有权结构涉及许多关系，这些关系可能会导致我们与ADS的少数股东以及Genscript及其股东之间的某些利益冲突。我们的某些董事和员工拥有Genscript的股权，因此，他们的利益可能与Genscript的利益一致，而这可能并不总是与我们的公司利益或其他股东的利益一致。此外，我们的其他股东可能无法了解我们任何董事或高级职员的Genscript所有权，这些权利可能随时通过收购、处置、稀释或其他方式发生变化。我们的董事或高级职员的Genscript所有权的任何变动都可能影响该等持有人的利益。

此外，我们与Genscript签订了若干关联方协议。Genscript及其股东（包括我们的若干董事及雇员）可能拥有与我们或我们普通股少数股东权益不同的权益。我们与Genscript或Genscript的任何其他附属公司之间的任何重大交易将受我们的关联方交易政策规限，该政策要求该等交易事先获得我们的审核委员会批准。如果我们未能妥善处理任何该等利益冲突，则可能对我们的声誉、筹集额外资金的能力以及交易对手与我们做生意的意愿产生负面影响，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生不利影响。 有关我们与Genscript订立的关联方协议的进一步资料，请参阅“第7项—主要股东及关联方交易”。

由于作为一家上市公司，我们已产生成本，并预期将继续产生额外成本，我们可能无法设法遵守我们的内部监控程序和企业管治架构。

为遵守上市公司对我们施加的要求，我们已经发生并预期将继续发生重大法律、保险、会计和其他费用，而我们作为私人公司没有发生。增加的成本

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目录表

可能要求我们降低业务其他领域的成本。此外，我们的董事会、管理层和行政人员需要执行额外的任务。例如，我们承担根据证券法规定的责任编制和分发定期公开报告的所有内部和外部成本。我们已投入并打算继续投入资源，以遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资将导致一般和行政开支增加，并可能分散管理层对研发活动的时间和注意力。在许多情况下，由于缺乏具体性，这些法律、条例和标准往往有不同的解释，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，其在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致合规事宜、强制执行程序持续存在不确定性，以及持续修订披露及管治常规导致成本上升，可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。

我们符合外国私人发行人的资格，因此，我们不受美国代理规则的约束，并遵守《交易法》的报告义务，该义务允许比美国国内上市公司更少详细和更频繁的报告。

我们目前根据《交易法》报告为一家拥有外国私人发行人地位的非美国公司。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格，因此我们不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些规定的约束，包括（i）《交易法》中有关就根据《交易法》注册的证券征求委托书、同意书或授权的规定；（ii）《交易法》中要求内幕人士提交关于其股票所有权和交易活动的公开报告，以及对从短期内进行的交易中获利的内幕人士的责任；及（iii）《交易法》规定，在发生特定重大事件时，须向SEC提交10—Q表格的季度报告，其中包含未经审计的财务及其他特定信息，或以8—K表格的当前报告。此外，外国私人发行人无需在每个财政年度结束后120天内以表格20—F提交年度报告，而作为加速提交人的美国国内发行人则需在每个财政年度结束后75天内以表格10—K提交年度报告。

外国私人发行人也不受FD条例的约束，该条例旨在防止发行人选择性地披露重要信息。由于上述原因，您可能无法获得与非外国私人发行人公司股东相同的保护。

如果我们失去了作为外国私人发行人的地位，我们将被要求遵守《交易法》的报告和适用于美国国内发行人的其他要求，这些要求比外国私人发行人的要求更详细和广泛。我们还可能被要求根据SEC和Nasdaq的各种规则对我们的公司治理实践进行更改。根据美国证券法，如果我们必须遵守适用于美国国内发行人的报告要求，我们的监管和合规成本可能会大大高于我们作为外国私人发行人所承担的成本。因此，我们预计失去外国私人发行人地位将增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动非常耗时和成本高昂。我们亦预期，若我们须遵守适用于美国国内发行人的规则及规例，则会使我们获得董事及高级管理人员责任保险更为困难及昂贵，我们可能须接受较低的承保范围或为获得承保范围而付出大幅增加的成本。这些规则和条例也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。

作为外国私人发行人，我们获准在公司治理事宜上采用与纳斯达克公司治理上市标准有重大差异的某些母国惯例。如果我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准，这些做法对股东的保护可能会更少。

我们有权依赖纳斯达克公司治理规则中的一项条款，该条款允许我们在某些公司治理事宜上遵循开曼群岛的公司法。这使我们能够遵循某些与适用于纳斯达克上市的美国公司的公司治理要求在重大方面不同的公司治理惯例。例如，我们的母国开曼群岛的公司治理实践并不要求我们的董事会多数成员由独立董事组成，也不要求设立提名和公司治理或薪酬委员会。目前，我们的董事会由大多数独立董事组成，我们有一个提名和公司治理和薪酬委员会。我们目前依赖外国私人发行人豁免纳斯达克规则5605（d）和5605（e），因为目前我们的薪酬委员会和提名和公司治理委员会的三名成员中只有两名是独立董事。另外我们

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目录表

未来可能会依赖于更多的外国私人发行人豁免，包括允许董事会中独立董事不到多数人组成的豁免，因此更少的董事会成员将行使独立判断，董事会对我们公司管理层的监督水平可能会因此而降低。

我们未来可能会失去外国私人发行人的地位，这可能会导致大量额外的成本和支出。

如上所述，我们是一家“外国私人发行人”，因此不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行，因此，将在2024年6月30日对我们进行下一次确定。未来，如果超过50%的未偿还有投票权证券由美国持有人直接或间接持有，并且下列任何一种情况属实：(I)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民；(Ii)我们50%以上的资产位于美国；或(Iii)我们的业务主要在美国管理，我们将失去“外国私人发行人”的地位。如果我们失去了我们的“外国私人发行人”地位，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。我们还必须遵守美国联邦委托书的要求，我们的高管、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将失去依赖豁免纳斯达克上市规则规定的某些公司治理要求的能力。作为一家非外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将招致大量额外的法律、会计和其他费用，这是我们作为外国私人发行人不会招致的。此外，我们的管理层成员可能不得不将时间和资源从其他职责中转移出来，以确保这些额外的监管要求得到满足。

由于开曼群岛法律规定的股东权利与美国法律规定的不同，您可能难以保护自己的股东权利。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。本公司的公司事务受本公司经第三次修订及重订的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(这些公司通过的组织章程大纲和章程细则以及任何特别决议，以及这些公司的抵押和抵押登记除外)。开曼群岛公司注册处处长须提供本公司现任董事(及(如适用)本公司现任候补董事)名单，供任何人士在缴付费用后查阅。根据我们第三次修订及重订的组织章程大纲及细则，我们的董事有酌情权决定是否以及在何种条件下，我们的股东可查阅我们的公司记录，但并无义务将其提供给我们的股东。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

开曼群岛的某些公司治理做法与对在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。作为一家外国私人发行人，我们被允许在根据纳斯达克上市规则的某些公司治理事项上遵循母国做法。例如，开曼群岛不要求我们董事会的多数成员由独立董事组成，也不要求实施提名和公司治理或薪酬委员会。我们目前依赖外国私人发行人豁免纳斯达克规则5605(D)和5605(E)，因为目前我们的薪酬委员会、提名和公司治理委员会各有三名成员中只有两名是独立董事。由于我们可以获得这些外国私人发行人豁免，我们的股东获得的保护可能比适用于美国国内发行人的规则和法规所提供的保护要少。

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目录表

由于上述原因，公众股东在面对我们管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册成立的公司或完全受纳斯达克公司治理规则约束的公司的公众股东更难保护他们的利益。有关开曼群岛公司法（经修订）条文与适用于美国注册成立公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅随本年报存档的附表2. 4。

本公司第三次经修订及重列的组织章程大纲及细则的条文可能会阻止或挫败股东改变本公司管理层的企图，并阻碍收购本公司控股权的努力，本公司美国存托证券的市价可能会因此而降低。

我们的第三次修订和重述的组织章程大纲和细则中的条款可能会使第三方难以收购或试图收购我们公司的控制权，即使您和其他股东认为控制权的变更是有利的。例如，我们的董事会有权发行最多1，000，000股额外类别的股份，其中可能包括优先股。董事会可厘定其他类别股份的价格、权利、优惠、特权及限制，而无需股东进一步投票或采取行动。发行该等股份可能会延迟或阻止控制权变动交易。因此，我们的美国存托证券的市价以及我们股东的投票权和其他权利可能受到不利影响。发行其他类别股份可能导致其他股东失去投票控制权。

我们的章程文件还包含其他可能具有反收购效力的条款，包括：

•我们的三个董事类别每年只选出一个，

•股东只有权因理由罢免董事；

•股东不得以书面同意方式采取行动；

•股东必须提前通知提名董事或提交建议供年度股东大会审议。

这些规定可能会阻碍潜在的收购提议，并可能推迟或阻止控制权变更交易。它们还可能起到阻止其他人提出收购要约的效果，包括可能符合您最大利益的交易。这些条款还可能阻止我们管理层的变动或限制投资者愿意为我们的美国存托凭证支付的价格。

筹集额外资本可能会对我们的持有者造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

我们预计未来可能需要大量额外资金来继续我们的计划运营，包括进行临床试验、商业化努力、扩大研发活动以及运营上市公司相关的成本。在此之前（如果有的话），由于我们可以产生可观的产品收入，我们希望通过证券发行、债务融资、合作和许可协议以及研究补助金的任何或组合来满足我们的现金需求。如果我们通过证券发行筹集资本，此类出售也可能导致我们现有股东的重大摊薄，新投资者可能获得优先于我们美国存托证券或普通股持有人的权利、优惠和特权。

在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，我们的美国存托证券的持有人将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利造成不利影响的优惠。债务融资和优先股权融资（如有）可能导致固定付款责任，我们可能被要求接受限制我们承担额外债务能力的条款，迫使我们维持指定的流动性或其他比率，或限制我们支付股息或进行收购的能力。

如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集额外资金，我们可能会被要求放弃对我们的技术、未来收入来源、研究项目或候选产品的宝贵权利，或以可能不利于我们的条款授予许可。此外，我们还可能被要求在较早的阶段通过与合作者或其他方面的安排寻求资金。如果我们通过研究补助金筹集资金，我们可能会受到某些要求的约束，这可能会限制我们使用资金的能力，或要求我们分享研究和开发的信息。如果我们不能提高

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在需要时，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予第三方开发和销售我们本来更愿意开发和销售的候选产品的权利。通过任何该等或其他方式筹集额外资金可能对我们的业务以及股东的持股或权利造成不利影响，并可能导致我们的美国存托证券的市价下跌。

与我们的证券相关的风险

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动。

我们的美国存托证券的交易价格一直且可能继续高度波动，并可能因各种因素而大幅波动，其中部分因素超出我们的控制范围，包括交易量有限。股票市场，特别是生物制药公司的市场经历了极端的波动，往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动性，投资者可能无法以或高于购买美国存托证券的价格出售其存托证券。除本“风险因素”一节及本年报其他章节讨论的因素外，该等因素包括：

•CARVYKTI的生产和商业化；

•我们计划和未来的临床试验的开始、登记或结果；

•我们、合作者或竞争对手的测试和临床试验的阳性或阴性结果，或延迟；

•失去我们的任何关键科学或管理人员；

•美国、中国和其他国家的监管或法律发展；

•有竞争力的产品或技术的成功；

•监管机构对我们的临床试验或制造商采取的不利行动；

•适用于我们候选产品和临床前项目的法律或法规的变更或发展；

•改变医疗保健支付制度的结构；

•变更我们与合作者、制造商或供应商的关系；

•关于我们产品、候选产品或一般CAR—T细胞的安全性的担忧，包括需要更新CARVYKTI的盒装警告；

•关于我们的竞争对手或整个制药行业的公告；

•经营业绩的实际或预期波动；

•改变证券分析师的财务估计或建议；

•潜在的收购、融资、合作或其他公司交易；

•我们努力发现、开发、获取或授权其他候选产品的结果；

•我们的美国存托凭证在纳斯达克上的交易量；

•我们、我们的高级管理层成员和董事或我们的股东出售我们的美国存托凭证或普通股，或预期未来可能发生此类出售；

•美国或中国的经济、政治和市场状况以及金融市场的整体波动；

•可比公司，特别是在生物制药行业经营的公司的股票市场价格和交易量波动；

•投资者对我们和我们的业务的普遍看法；以及

•其他事件和因素，其中许多是我们无法控制的。

这些及其他市场和行业因素可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格和需求大幅波动，无论我们的实际经营业绩如何，这可能会限制或阻止投资者以或高于为美国存托凭证支付的价格出售其美国存托凭证，并可能以其他方式对我们的美国存托凭证的流动性产生负面影响。此外，

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目录表

股票市场，特别是生物制药公司，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。

一些股票交易价格出现波动的公司已成为证券集体诉讼的对象。我们作为一方的任何诉讼，无论有无正当理由，都可能导致不利的判决。我们也可能决定以不利的条件解决诉讼。

任何此类负面结果都可能导致支付巨额损害赔偿或罚款、损害我们的声誉或对我们的业务做法产生不利影响。为诉讼辩护既昂贵又耗时，可能会分散我们管理层的注意力和我们的资源。此外，在诉讼过程中，可能会有负面的公开宣布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，这可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生负面影响。

即使我们的业务表现良好，大量出售我们的普通股或美国存托凭证也可能导致我们的美国存托凭证的市场价格大幅下降。

我们的大量普通股或美国存托凭证随时可能在公开市场上出售。如果我们的股东在公开市场上大量出售我们的普通股或美国存托凭证，或者市场认为我们的股东打算出售我们的普通股或美国存托凭证，我们的美国存托凭证的市场价格可能会大幅下降。

此外，某些普通股持有人或其受让人有权在符合某些条件的情况下，要求吾等提交一份或多份涵盖其股份的登记声明(或如提交，则保持有效)，或将其股份纳入吾等可为本身或其他股东提交的登记声明中。这些股份一旦登记转售，就可以在公开市场上自由出售。如果这些额外的股票在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们的美国存托凭证的交易价格可能会下降。

我们美国存托凭证的持有者比我们的股东拥有更少的权利，必须通过托管机构行使他们的权利。

本公司美国存托凭证持有人并不拥有与本公司股东相同的权利，只可根据存款协议的规定行使对相关普通股的投票权。美国存托凭证持有人将委任受托管理人或其代名人为其代表，以行使美国存托凭证所代表的普通股所附带的投票权。当召开股东大会时，如果阁下举行美国存托凭证，阁下可能不会收到足够的股东大会通知，以准许阁下撤回阁下的美国存托凭证相关普通股，以便阁下就任何特定事项投票。我们将尽一切商业上合理的努力，促使托管银行及时向美国存托股份持有人扩展投票权，但我们不能向您保证，美国存托股份持有人将及时收到投票材料，以指示托管银行进行投票，并且有可能该美国存托股份持有人或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人将没有机会行使投票权。此外，保管人将不对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何此类表决的效果承担责任。因此，我们的美国存托凭证持有人可能无法行使他们的投票权，如果该等美国存托凭证没有按照其持有人的要求进行投票，则可能没有追索权。此外，美国存托股份的持有者将不能召开股东大会。

美国存托凭证持有人可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能预示着在任何此类诉讼中对原告(S)的结果不太有利。

管理代表吾等股份的美国存托凭证的存款协议规定，美国存托凭证的持有人及实益拥有人不可撤销地放弃在因存款协议、吾等股份或美国存托凭证或其拟进行的交易(包括根据联邦证券法提出的索偿)而产生或有关的任何法律程序中，在适用法律所允许的最大范围内对吾等或托管人进行陪审团审讯的权利。如果这一陪审团审判豁免条款被适用法律禁止，诉讼仍然可以根据陪审团审判的存款协议的条款进行。据我们所知，根据联邦证券法，陪审团审判豁免的可执行性尚未由联邦法院最终裁决。然而，我们相信，根据管辖存款协议的纽约州法律，通常可由纽约州法院或纽约州联邦法院强制执行陪审团免审条款，该法院或纽约州联邦法院对存款协议下产生的事项具有非排他性管辖权，适用此类法律。在决定是否执行陪审团审判豁免条款时，纽约法院和联邦法院将考虑协议中陪审团审判豁免条款的可见性是否足够突出，以至于一方当事人故意放弃任何由陪审团审判的权利。吾等相信，存款协议、吾等股份及美国存托凭证及据此拟进行的交易均属如此。此外，纽约法院不会执行陪审团审判豁免条款，以

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目录表

禁止听起来像欺诈的可行抵销或反索赔，或基于债权人疏忽而未能应担保人的要求清算抵押品，或在故意侵权索赔的情况下(相对于合同纠纷)，我们认为这些都不适用于存款协议、我们的股票或美国存托凭证或由此拟进行的交易。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守联邦证券法的任何规定。如果美国存托凭证的持有人或实益拥有人就存款协议、吾等股份或美国存托凭证或据此拟进行的交易向吾等或受托保管人提出申索，该持有人或实益拥有人可能无权就该等申索进行陪审团审讯，这可能会限制和阻止针对吾等和/或受托保管人的诉讼。如果根据存款协议对吾等和/或托管银行提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能预示着与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果，具体取决于索赔的性质、审理此类索赔的法官或法官以及听证地点。

如果向美国存托凭证持有人提供普通股是违法或不切实际的，则美国存托凭证持有人不得获得该等美国存托凭证所代表的普通股的分派或其任何价值。

尽管我们目前没有任何宣布或支付普通股股息的计划，但如果我们宣布并支付任何股息，美国存托凭证的托管人已同意向美国存托凭证持有人支付其或托管人从我们的普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派，扣除其费用和费用。美国存托凭证持有人将按其美国存托凭证所代表的我们普通股数量的比例获得这些分配。然而，根据存款协议规定的限制，向美国存托凭证持有人提供分销可能是非法或不切实际的。我们没有义务根据美国证券法登记任何通过此类分配获得的美国存托凭证、普通股或其他证券的发行。我们也没有义务采取任何其他行动，允许将美国存托凭证、普通股、权利或其他任何东西分派给美国存托凭证持有人。这意味着，如果向美国存托凭证持有人提供我们的普通股或任何价值是非法或不切实际的，他们可能不会收到我们对这些普通股进行的分配或从中获得的任何价值。这些限制可能会对美国存托凭证的价值产生不利影响。

美国存托股份持有者参与未来任何配股发行的权利可能受到限制，这可能导致该持有者的股权被稀释。

我们可能不时向股东分配权利，包括收购我们证券的权利。然而，我们不能向美国ADS持有人提供权利，除非我们根据经修订的1933年证券法（“证券法”）登记权利和与权利有关的证券，或获得注册要求的豁免。此外，根据存款协议，除非权利和任何相关证券都根据《证券法》登记，或向ADS持有人分配其根据《证券法》豁免登记，否则开户银行将不会向ADS持有人提供权利。我们没有义务就任何该等权利或证券提交登记声明，或努力使该等登记声明被宣布生效。此外，我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免。如果保存人不分配这些权利，它可以根据保存协议，在可能的情况下出售这些权利，或者允许这些权利失效。因此，美国存托证券持有人可能无法参与我们的供股，并可能经历稀释。

由于我们预计在可预见的将来不会就我们的美国存托证券或普通股支付任何现金股息，因此资本增值（如有）将是我们存托证券和普通股持有人的唯一收益来源，而这些持有人可能永远不会从投资中获得回报。

我们过往从未就普通股宣派或派付股息，现时我们拟保留未来盈利（如有），以资助业务的发展及增长。因此，我们的普通股和美国存托证券的持有人不应依赖于这些证券的投资来提供股息收入。我们的董事会对是否派发股息拥有完全的酌情权，但须遵守开曼群岛法律的若干限制，即我们公司只能从利润或从我们公司股份溢价账的贷方支付股息，并始终规定，在任何情况下，如果这将导致我们公司无法支付其债务，因为他们到期，正常的业务过程。此外，股东可在符合本公司第三次经修订及重订的组织章程大纲及细则的规限下，通过普通决议案宣派股息，惟股息不得超过本公司董事会建议的数额。即使我们的董事会决定宣派及派付股息，未来股息（如有）的时间、金额及形式将视乎（其中包括）我们的未来经营业绩及现金流量、我们的资本需求及盈余、我们从附属公司收取的分派金额（如有）、我们的财务状况、合约限制及董事会认为相关的其他因素。

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导演。因此，我们的美国存托证券和普通股的资本增值（如有）将是该等证券持有人在可预见的将来获得收益的唯一来源。这些因素可能会损害我们ADS的价值。

如果我们被归类为被动外国投资公司，我们的美国股东可能因此遭受不利的税务后果。

一般而言，在任何应课税年度，如果我们的总收入至少75%为被动收入，或我们的资产价值至少50%归属于产生被动收入或持有以产生被动收入（包括现金）的资产，则就美国联邦所得税而言，我们将被定性为被动外国投资公司（“PFIC”）。就这些测试而言，被动收入包括股息、商品和证券交易的利息收益，处置产生被动收入的资产所得超过损失的差额（包括因发行本公司股份所筹集的资金临时投资而产生的金额）以及租金及专利权费，但与积极进行贸易或业务有关而向无关连人士收取的若干租金及专利权费除外。如果我们被定性为PFIC，我们的美国股东可能会遭受不利的税务后果，包括将出售我们的普通股或美国存托凭证所实现的收益视为普通收入，而不是资本收益，失去适用于我们的普通股或美国存托凭证的股息的优惠利率，以及利息费用适用于我们的分派以及出售我们的股份或美国存托凭证的收益。

我们作为私人金融公司的地位将取决于我们收入的性质及组成以及我们资产的性质、组成及价值（可根据各项资产的公平市值厘定，商誉的价值及持续经营价值大部分参考我们美国存托证券的市值厘定，该市值可能会波动）。我们的地位也可能部分取决于我们如何快速利用首次公开募股、后续发行和我们业务中的其他筹款活动的现金收益。根据我们的经营历史以及我们的收入组成以及我们的资产（包括商誉）的估值，我们认为我们于截至2023年12月31日止的应课税年度并非私人金融公司。无法保证国税局会同意我们的结论，国税局不会成功挑战我们的立场。由于我们于任何应课税年度是否为私人金融公司的厘定是每年于每个应课税年度结束后作出的事实厘定，因此不能保证我们于任何应课税年度（包括当前应课税年度）将或不会被视为私人金融公司。因此，我们的美国律师对我们截至2023年12月31日的应税年度的PFIC地位不发表意见，也对我们对当前或未来应税年度的PFIC地位的预期不发表意见。

如果我们被分类为PFIC，适用的税务后果也将不同于上文所述的，如果美国股东能够进行有效的合格选举基金（“QEC”）选举。目前，我们不希望向美国股东提供美国股东进行QEC选举所需的信息。准投资者应假设没有资格选举委员会。

如果一名美国人被视为拥有我们至少10%的普通股（包括ADS代表的普通股），则该持有人可能会面临不利的美国联邦所得税后果。

如果美国持有人（定义见下文“重大所得税考虑因素—美国持有人重大美国联邦所得税考虑因素”）被视为拥有（直接、间接或建设性地）至少10%的本公司普通股价值或投票权，包括美国存托证券所代表的普通股，对于我们集团中的每个受控制的外国公司（如有），该美国持有人可能被视为“美国股东”。如果非美国公司直接或间接拥有该公司有权投票的所有类别股票的总投票权或该公司股票总价值的50%以上，则该公司一般将被归类为受控制的外国公司，就美国联邦所得税而言。被控制的外国公司地位的确定是复杂的，包括归属规则，这些规则的适用并不完全确定。由于我们的集团至少包括一个美国子公司，归属规则可能导致我们所有非美国子公司被视为受控制的外国公司。

受控制的外国公司的美国股东可能被要求每年报告并在其美国应纳税所得中包括其在“F子部分收入”、“全球无形低税收入”和受控制的外国公司对美国财产的投资，无论受控制的外国公司是否进行任何分配。此外，可能要求美国股东将出售或交换受控制的外国公司的股份所得收入分类为股息收入，而不是资本收益。对于被控制的外国公司而言，作为美国股东的个人一般不允许享有某些税收减免或外国税收抵免，而作为美国公司的美国股东则可以享有这些税收减免或外国税收抵免。我们不能保证我们将向任何美国股东提供可能

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必须遵守上述申报和纳税义务。不遵守这些申报义务可能会使您遭受重大罚款，并可能阻止您申报年度的美国联邦所得税申报的时效。美国持有人应咨询其税务顾问，了解这些规则是否适用于其在美国存托证券的投资。

未来税法的变化可能会对我们的公司产生实质性的不利影响，并减少我们股东的净回报。

公司的税务处理受税务法律、法规和条约的变化或其解释、正在考虑的税收政策举措和改革以及我们所在司法管辖区税务机关的做法的影响。预计我们开展业务的许多国家都将修改税法，包括由于经济合作与发展组织(OECD)的税基侵蚀和利润转移项目、Shift、项目、欧盟委员会的国家援助调查和其他举措。此类变动可能包括(但不限于)对营业收入、投资收入、收到的股息或(在特定的预扣税情况下)支付的股息征税。经合组织公布了一系列改革措施，作为基数侵蚀和利润转移项目的产物，其中包括根据客户所在地将大型跨国公司的全球利润重新分配到市场司法管辖区，以及引入全球最低税率。一揽子计划的许多拟议措施都需要对不同司法管辖区的国内税收立法进行修订。在美国，《2022年通货膨胀率降低法案》除其他规定外，对某些大公司的账面收入征收15%的最低税率，对某些公司股票回购征收1%的消费税。我们无法预测未来可能提出或颁布什么税制改革，或这些变化将对我们的业务产生什么影响，但这些变化，如果它们被纳入税收立法、法规、政策或实践，可能会影响我们的财务状况以及我们开展业务的国家未来的整体或有效税率，减少我们股东的税后回报，并增加税务合规的复杂性、负担和成本。

税务机关可能不同意我们对某些税收立场的立场和结论，从而导致意外的成本、税收或无法实现预期的利益。

税务机关可能不同意我们采取的税收立场，这可能会导致税收负担增加。例如，美国国税局或其他税务机关可能会根据我们的公司间安排和转让定价政策，对我们按税收管辖范围进行的收入分配以及我们关联公司之间支付的金额提出质疑，包括与我们的知识产权开发相关的金额。同样，税务当局可以断言，我们在一个我们认为没有建立应税联系的司法管辖区纳税，根据国际税务条约，这种联系通常被称为“常设机构”，如果成功，这种断言可能会增加我们在一个或多个司法管辖区的预期纳税义务。税务机关可能认为我们应支付重大所得税债务、利息和罚款，在这种情况下，我们预计我们可能会对这种评估提出异议。对这样的评估提出异议可能会耗费很长时间和成本，如果我们对评估提出异议不成功，其影响可能会在适用的情况下提高我们预期的实际税率。

如果股票研究分析师发表对我们、我们的业务或我们的市场不利的研究或报告，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证的交易市场将受到股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们对分析师或他们报告中包含的内容和意见没有任何控制权。如果一个或多个股票研究分析师下调我们的美国存托凭证评级，或发布其他对我们不利的评论或研究，我们的美国存托凭证的价格可能会下降。如果一个或多个股票研究分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们的美国存托凭证的需求可能会减少，这反过来可能导致我们的美国存托凭证的交易价或交易量下降。

美国存托凭证持有人在转让其美国存托凭证时可能受到限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。然而，在任何情况下，在遵守适用的美国证券法的前提下，托管人可以出于履行职责的诚意或在我们的合理书面要求下，在其认为必要或适宜的情况下随时或不时地关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

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我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

我们的美国存托凭证的市场价格可能是波动的，在过去，经历过股票市场价格波动的公司曾受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害我们的业务。

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项目4.关于公司的信息

A.公司的历史与发展

我们的法定名称是传奇生物，商号是传奇生物。本公司于二零一五年五月二十七日根据开曼群岛公司法(修订本)注册为开曼群岛获豁免公司，承担有限责任。传奇生物是一家开曼群岛控股公司，注册为开曼群岛豁免公司，而不是中国运营公司。我们通过主要位于美国、中国和欧盟的运营子公司进行运营。我们在中国的业务，以及我们在世界其他地方的业务，都是由我们设在那里的子公司提供支持的。

下图显示了截至本年度报告日期，我们的公司结构，包括我们的母公司开曼群岛控股公司、子公司和合并的附属实体：

我们的主要执行办公室位于新泽西州萨默塞特郡棉尾巷2101号，邮编：08873，电话号码是(737)3175050。本公司注册地址为哈尼斯信托(开曼)有限公司，4这是开曼群岛大开曼群岛KY1-1002号邮政信箱10240号教堂南街103号海港广场1楼。我们在美国的代理是传奇生物公司首席执行官Huang博士，地址是新泽西州萨默塞特郡棉尾巷2101号，邮编：08873。

截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，我们的资本支出分别为104.0亿美元、7,030万美元和4,450万美元。这些支出主要包括不动产、厂房和设备以及无形资产。我们预计，随着我们继续推进研发计划和扩大业务，我们的资本支出在短期内将绝对值增加。我们预计2024年的资本支出将来自我们手头的现金和现金等价物。这些资本支出主要将在美国、欧盟和中国进行，我们的主要制造和研发设施目前位于这些地区。

SEC维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关发行人的其他信息，这些信息以电子方式向SEC提交，可以在www.sec.gov上访问。我们维护一个公司网站，网址是www.adidbiotech.com。本公司网站或任何其他网站所载或可从本公司网站或任何其他网站获取的信息并不构成本年报的一部分。

B.业务概述

我们主要是一家全球性的临床阶段生物制药公司，从事肿瘤学和其他适应症的新型细胞疗法的发现、开发、生产和商业化。我们在美国、中国和欧洲拥有约1，800名员工的团队，我们的差异化技术、全球开发和制造战略以及专业知识使我们能够生成、测试和生产针对高未满足需求适应症的下一代细胞疗法。我们的主要候选产品ciltacabtagene autoleucel或cilta—cel（在LEGEND—2试验中称为LCAR—B38M）是我们共同开发的CAR—T细胞疗法。

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与我们的战略合作伙伴Janssen合作，用于治疗多发性骨髓瘤（MM）。迄今为止取得的临床试验结果表明，cilta—cel有潜力在复发性和难治性多发性骨髓瘤（“RRMM”）患者中提供深度和持久的抗肿瘤反应，且安全性特征可控。

2022年2月28日，cilta—cel以商标CARVYKTI获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准，用于治疗既往接受过四种或多种治疗线（包括蛋白酶体抑制剂、免疫调节剂和抗CD38单克隆抗体）的复发性或难治性多发性骨髓瘤成人。 我们已建立销售、市场推广及营运基础设施，以支持CARVYKTI在美国的推出。 2022年5月25日，欧盟委员会授予CARVYKTI有条件上市许可，用于治疗既往接受至少三种治疗（包括蛋白酶体抑制剂（“PI”）、免疫调节剂（“IMiD”）和抗CD 38抗体），并在最后一种治疗中证明疾病进展的成人RRMM。 2022年9月26日，日本厚生劳动省批准CARVYKTI用于治疗复发性或难治性多发性骨髓瘤成人，仅限于同时满足以下两种条件的病例：患者没有靶向B细胞成熟抗原（“BCMA”）的CAR阳性T细胞输注治疗史；以及已经接受三种或多种治疗的患者，包括免疫调节剂、蛋白酶体抑制剂和抗CD38单克隆抗体，多发性骨髓瘤在最近的治疗后没有反应或复发。

Cilta—cel已获得FDA的突破性治疗指定，优先药物 （“PRIME”）、指定、加速评估，以及CDE的突破性治疗指定。2021年1月，人用药品委员会 （“CHMP”）接受了对上市许可申请进行加速评估的请求。cilta—cel已获得FDA、欧盟委员会、日本厚生劳动省、瑞士Swissmedic和韩国食品药品安全部的批准。

2023年6月5日，我们宣布了CARTITUDE—1临床试验的研究结束结果，研究cilta—cel治疗RRMM，并在2023年ASCO年会上发表。

在我们的Ib/II期CARTITUDE—1试验中，97例RRMM患者的长期结果继续显示98%的高总体缓解率（"ORR"）。随访27.7个月后，83%的cilta—cel患者达到严格的完全缓解，或sCR，高于中位随访约1年时报告的67% sCR率。此外，95%的患者实现了非常好的部分缓解（"VGPR"）或更好。在研究结束时（中位随访时间为33.4个月），中位缓解持续时间（DOR）为33.9个月，中位无进展生存期（PFS）为34.9个月，未达到中位总生存期（OS）。估计62.9%的患者在3年随访时存活。在61名可评估微小残留病（"MRD"）的患者中，91.8%的患者在10—5临界阈值下为MRD阴性。12个月持续MRD阴性和12个月持续MRD阴性≥ CR患者的30个月PFS率分别为75%和79%。长期数据显示，自中位约1年随访以来，未报告新CRS事件。在27.7个月中位随访时观察到1例新的帕金森病体征和症状病例，之前称为运动和神经认知治疗后出现的不良事件（"AE"），研究结束时未发现其他病例。

我们还在2023年的各种科学大会上展示了我们的II期多队列CARTITUDE—2试验的长期数据。CARTITUDE—2试验旨在评估cilta—cel在不同临床环境下对MM患者的安全性和疗效。这是2023年美国血液学学会会议。队列A检查了cilta—cel在20名既往1—3线治疗后且来那度胺难治性的进展性多发性骨髓瘤患者中的疗效和安全性。在更长的中位随访期（约30个月）中，患者出现早期和深度缓解，安全性特征可控，与CARTITUDE—1试验一致。10岁时MRD可评价患者的MRD阴性-5敏感阈值为100%（17/17）。ORR为95%，其中包括90%达到完全缓解（"CR"）或更好的患者和95%达到VGPR或更好的患者。至首次缓解的中位时间为1个月，至最佳缓解的中位时间为3.25个月。24个月PFS和OS率为75%。

队列B包括19名PI和IMiD初始治疗后早期复发的患者，定义为自体干细胞移植（"ASCT"）后12个月内或对于未进行ASCT的患者，从抗MM治疗开始时进展。数据显示早期和深度反应，安全状况可控。中位随访28个月时，MRD可评价患者的MRD阴性率为93%（14/15例患者）。ORR为100%，其中包括90%达到CR或更好的患者和100%达到VGPR或更好的患者。至首次缓解的中位时间为.95个月，至最佳缓解的中位时间为5.1个月。24个月PFS和24个月OS率分别为73%和84%。

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CARTITUDE—2试验队列C的数据也在20日公布。这是2023年国际骨髓瘤学会年会暨博览会。 队列C包括20名既往暴露于蛋白酶体抑制剂（"PI"）、免疫调节药物（"IMiD"）、抗CD 38单克隆抗体（mAb）和非细胞BCMA靶向治疗（包括抗体—药物偶联物（"ADC"）或双特异性抗体（"BsAb"））的患者。中位随访18个月时，ADC和BsAb暴露患者的完整队列的ORR为60%，其中包括55%达到VGPR或更佳的患者。全队列的中位缓解持续时间为12. 3个月，中位PFS为9. 1个月。

在CARTITUDE-2队列A、B和C中看到的安全概况与先前从CARTITUDE-1报告的数据一致。A组95%、B组84%和C组60%的患者发生CRS，这些患者大多为1/2级，中位发病时间为7-8天，中位持续时间约为3-5.5天。

此外，我们的第三阶段试验CARTITUDE-4评估了西塞与泊马度胺、波替佐米和地塞米松(PVD)或达拉单抗、泊马度胺和地塞米松(DPD)治疗复发性和来那度胺难治性多发性骨髓瘤(DPD)的疗效，在试验的第一次预先指定的中期分析中，与标准治疗相比，PFS在统计学上有显著改善，这是我们的第三阶段试验的主要终点。中位随访期15.9个月，中位无进展生存期，灌肠组为11.8个月(风险比0.26；95%可信区间0.18~0.38；P

在2023年，我们还发布了Legend-2的五年随访数据，这是任何针对BCMA的CAR-T细胞治疗研究中最长的随访数据，该研究调查了与Cilta-Cell相同的CAR-B38M，显示出中位OS为55.8个月，其中16.2%的MM患者在经过大量治疗后仍保持无病状态。在数据截止点，Legend-2研究的中位随访期为65.4个月。74名患者接受了LCAR-B38M治疗，中位数为之前三种治疗方案；35.7%的患者有高危细胞遗传学特征。在这项研究中，ORR为87.8%，73%的患者实现了CR。研究中的中位反应持续时间为23个月，中位PFS为18个月，与之前报道的数据一致。MRD阴性CR率为67.6%。分析中没有新的CAR-T细胞相关毒性报告。

CAR-T细胞疗法是癌症免疫疗法的一种形式，通过改造患者的T细胞来表达一种识别并结合肿瘤细胞表面抗原的CAR，导致它们被激活以破坏癌细胞。CAR-T细胞疗法已经成为治疗某些血液病患者的一种革命性和潜在的治疗方法。2017年，FDA批准了首批两种CAR-T细胞疗法Kymriah和Yescarta，此前这些产品对部分复发或难治性B细胞恶性肿瘤显示出强大的疗效。

CAR-T细胞疗法的发展需要在各个领域取得显著进展，以克服几个挑战，包括选择理想的肿瘤抗原靶点，设计一种将导致有效和选择性杀伤肿瘤细胞的CAR结构，缺乏经过验证的临床前模型来预测人类的安全性和有效性，以及制造具有制药产品所需的高质量和重复性的细胞疗法的能力。此外，满足区域和全球范围的商业需求仍然是一项挑战。

我们围绕着克服与CAR-T细胞治疗开发相关的挑战建立了我们的公司，通过部署我们完全集成的全球细胞治疗能力，包括内部在早期发现、高效临床翻译、制造和商业化方面的专业知识，将我们的下一代CAR-T候选产品流水线带给患者。我们正在利用我们内部产生的抗体，再加上我们的CAR-T特异性功能筛选能力，在T细胞上增加一个或多个肿瘤抗原结合位点。作为国家医疗产品管理局鼓励创新的一部分，我们寻求通过利用我们与临床医生的关系以及他们在中国一流医院进行研究人员发起的临床试验的能力，在没有正式的研究新药(IND)流程的情况下，在发现研究和患者之间架起一座桥梁。我们与临床医生和医院合作，根据国际标准进行这些试验，以支持未来的全球监管申报和合作伙伴关系。我们相信，这一战略使我们能够迅速向有大量未得到满足的需求的患者群体推广候选产品。为了满足不同地区预期的商业需求，我们正在美国、欧盟和中国建立制造工厂。此外，如果我们的产品获得批准，我们将寻求让美国、欧洲和亚洲的癌症患者独立或通过合作伙伴广泛使用我们的产品。

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综上所述，我们相信，我们完全整合的方法将使我们能够迅速扩大CAR-T细胞疗法的使用。

我们的主导产品cilta—cel是一种靶向BCMA的自体CAR—T细胞疗法，BCMA是一种在包括MM在内的许多血液恶性肿瘤中高度表达的蛋白。在FDA批准CARVYKTI后，我们将继续开发cilta—cel，用于潜在的进一步改善MM治疗。MM是一种高度侵袭性的疾病，占全球所有血液恶性肿瘤的约10%和血液恶性肿瘤死亡的20%。美国癌症协会预测，2024年美国将出现35，780例MM新病例和12，540例死亡病例。2018年全球估计有159，985例MM新发病例。现有疗法包括单克隆抗体、蛋白酶体抑制剂和免疫调节剂，2018年的总销售额约为180亿美元。然而，MM仍然无法治愈，患者最终复发并变得难以治疗。例如，已经接受至少三线治疗并且对免疫调节药物和蛋白酶体抑制剂均难治的患者的中位总生存期（"mOS"）仅为13个月。对于重度预治疗且难治性MM患者，报告的获批治疗的ORR为30%或更低，因此，我们认为对于长期改善疗效的治疗存在很高的未满足需求。

我们相信cilta—cel有潜力改变MM的治疗。根据我们在中国进行的I期临床试验（我们称之为LEGEND—2）的结果，我们正在中国RRMM患者中进行cilta—cel的II期注册试验（我们称之为CARTIFAN—1）。根据CARTIFAN—1的可用数据，我们于2022年12月向中国药物审评中心（“CDE”）提交了新药申请（“NDA”）。

我们与我们的合作伙伴杨森（Janssen）于2021年3月完成向FDA提交cilta—cel生物制品许可证申请（“BLA”），于2021年4月向EMA提交cilta—cel上市许可申请，并于2021年12月向日本药品和医疗器械管理局（“PMDA”）提交cilta—cel NDA。2022年2月28日，FDA以CARVYKTI的名称批准cilta—cel用于治疗既往接受过四种或多种治疗的复发性或难治性多发性骨髓瘤成人，包括蛋白酶体抑制剂、免疫调节剂和抗CD38单克隆抗体。 2022年5月25日，欧盟委员会授予CARVYKTI有条件上市许可，用于治疗复发性和难治性多发性骨髓瘤成人患者，这些患者既往接受过至少三种治疗，包括免疫调节剂、蛋白酶体抑制剂和抗CD 38抗体，并在最后一种治疗中证明疾病进展。2022年9月26日，日本厚生劳动省批准CARVYKTI用于治疗复发性或难治性多发性骨髓瘤成人，仅限于同时满足以下两种条件的病例：患者无靶向BCMA的CAR阳性T细胞输注治疗史；以及已经接受三种或多种治疗的患者，包括免疫调节剂、蛋白酶体抑制剂和抗CD38单克隆抗体，多发性骨髓瘤在最近的治疗后没有反应或复发。

除了我们正在进行的试验，以支持我们的初始监管提交，我们正在进行多项临床试验，以评估cilta—cel作为MM的早期治疗线。2019年11月，我们和我们的战略合作伙伴Janssen开始在美国，欧盟，以色列和沙特阿拉伯的cilta—cel II期多队列试验共招募约160名患者。我们称之为CARTITIDE—2，用于各种临床环境下的MM患者，如早期复发患者或作为一线治疗。基于这些结果，我们打算探索扩大我们在这些患者人群中的研究，以可能支持监管机构同意的监管批准提交。此外，包括美国、欧洲、澳大利亚、日本、大韩民国及以色列约400名患者的III期CARTITUDE—4临床试验已于二零二一年十月完成入组。这项临床试验正在比较cilta—cel治疗与标准三联疗法治疗Revlimid难治性MM的治疗。2023年1月27日，我们宣布CARTITUDE—4达到了其主要终点，即在研究的第一次预先指定的中期分析中，与标准治疗相比，PFS有统计学显著改善。这些结果发表在《新英格兰医学杂志》上。在中位随访15.9个月时，cilta—cel组未达到中位无进展生存期，标准治疗组为11.8个月（风险比0.26；95%可信区间0.18—0.38；P

我们与杨森建立了cilta—cel的全球合作关系，据此，我们平等分担除中国大陆以外的所有地区的开发、生产和商业化成本和利润或亏损。

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香港、澳门及台湾，或大中华区，我们承担70%的开发、生产及商业化成本，并保留或承担70%的税前损益。我们在2018年收到了杨森的3.5亿美元的预付款，并在2023年12月31日之前收到了3.35亿美元的里程碑付款。

除cilta—cel外，我们拥有广泛的早期自体CAR—T候选产品组合，靶向各种癌症，包括非霍奇金淋巴瘤（“NHL”）、急性淋巴细胞白血病（“ALL”）、胃癌、食管癌、胰腺癌、结直肠癌、肝细胞癌、小细胞肺癌和非小细胞肺癌。我们还正在开发一种同种异体γ δ CAR—T候选产品和一种靶向BCMA的同种异体CAR—NK候选产品，目前正在中国进行由制药商发起的I期临床试验。 下表总结了我们的候选产品线。

2023年11月，我们签署了诺华许可协议。诺华许可协议授予诺华在全球范围内开发、生产和商业化这些细胞疗法的独家权利，诺华可以将其T—Charge ™平台应用于这些细胞疗法的生产。 我们于2024年1月收到了1亿美元的预付款，并将有资格获得总计10.1亿美元的额外临床、监管和商业里程碑付款以及分层版税。

我们由黄英博士带领，我们的首席执行官和我们的董事会成员，谁最近是董事总经理和生物技术股票研究负责人在美国银行，在他职业生涯的早期，他曾是先灵涂普（现默克）的首席科学家，也曾是我们的首席财务官Lori Macomber。我们组建了一支在生物制药药物发现、开发和商业化方面具有丰富经验的团队。

我们的战略

我们的目标是成为细胞治疗领域的全球领导者，推进癌症治疗。我们实现这一目标的策略如下：

•通过注册试验推进cilta—cel，并获得全球MM治疗的批准.我们相信我们已经证明cilta—cel可以提供深度和持久的抗肿瘤反应，从而增加RRMM患者的生存率。2022年，cilta—cel获得FDA批准、欧盟委员会有条件批准以及日本厚生劳动省批准。虽然这些批准是针对晚期患者，但我们打算积极寻求cilta—cel在MM中的临床开发，包括早期患者，并可能作为一线治疗。

•利用我们的全球临床开发战略，快速推进我们的产品线。我们计划继续利用我们的技术知识、发现和临床专业知识，以及与临床研究者和治疗中心的深厚关系，探索细胞治疗的新机遇。我们计划继续

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利用我们获得的研究机构发起的临床试验，这些试验是按照国际标准进行的，以推进我们在中国的候选产品，并为美国的IND申请选择候选产品。我们的全球临床开发战略使我们能够以高效且具有成本效益的方式快速评估这些候选产品在患者中的治疗潜力。虽然我们在将临床数据从中国转移到其他司法管辖区时遇到了法律和监管方面的挑战，但我们相信这将使我们能够快速推进我们认为最有希望的候选产品进入全球注册临床试验。我们还可以改进和优化在实验室启动的试验中没有取得足够结果的候选产品，并可能降低目标市场的某些临床开发风险。

•保持和扩大我们在细胞治疗领域的全球领导地位。我们相信我们是细胞治疗领域的领先公司，我们打算继续扩大我们的全球业务，以便为世界各地的患者提供我们的产品（如果获得批准）。我们计划继续在各地区招募顶尖人才，以充分利用我们在中国高效且具成本效益的临床开发策略，并扩大我们的技术套件，我们相信这些技术使我们能够采取系统的方法快速开发改良细胞疗法。我们正在进行cilta—cel的临床关键试验，旨在支持美国、欧洲、中国和日本等主要市场的进一步监管批准。我们还打算建立一个全球商业团队，为我们产品销售的各个方面提供支持，包括市场准入、医疗保健提供者教育、医院认证、报销、生产以及患者和医疗服务提供者支持。

•扩大我们的制造能力。我们在美国与杨森合作的生产设施目前为美国和欧盟市场供应CARVYKTI，如果我们在其他国家获得批准，我们预计将使用该设施供应这些国家。 临床试验的Cilta—cel目前由我们的美国工厂、比利时工厂和中国工厂提供。 我们打算进一步扩大美国工厂的商业规模生产能力，并正在比利时建立生产能力，以向欧盟和美国市场以及可能的其他市场提供商业供应。 此外，我们与杨森合作，并将继续合作和寻求使用第三方CMO，以补充我们的临床和商业能力和基础设施，包括诺华临床供应协议。

•成为首选的全球合作伙伴。 我们的全球网络和战略有助于加速对管道候选人的临床概念验证。此外，凭借我们在中国的强大影响力，与中国关键意见领袖、卫生政策专家、领先的医疗机构、当地世界级制造业的深厚关系，以及对中国法规的深刻理解和经验，我们有能力成为首选的合作伙伴，帮助非中国企业在利润丰厚但复杂的中国市场中航行。我们相信，我们与杨森在cilta—cel的开发和潜在商业化方面的全球合作证明了我们作为首选全球合作伙伴的潜力。

癌症和CAR—T细胞治疗的背景

癌症是全球第二大死因。癌症起源于单个细胞的基本细胞功能发生突变，驱动细胞分裂和生长。T细胞是免疫系统的关键组成部分，负责保护身体免受感染性病原体和癌细胞的侵害。通过T细胞受体，T细胞能够识别并消除癌细胞。然而，癌细胞可以进化出机制来逃避T细胞监视的识别，并建立其他逃避机制。癌症免疫疗法是一种治疗策略，旨在增强和操纵免疫反应，以更有效地对抗癌症。

过继性细胞疗法 （"ACT"）是一种癌症免疫疗法，其涉及将免疫细胞输注到患者体内，目的是使这些细胞攻击和破坏癌细胞。在大多数情况下，这些免疫细胞是自体的，或从再次给药的同一患者分离。这些分离的细胞在数量上被扩增，并且可以用特定的生长因子、细胞因子、趋化因子或抗原刺激，或者可以被遗传修饰以识别和破坏某些肿瘤。

CAR-T细胞和TCR-T细胞是两种最常见的工程细胞，它们表达嵌合抗原受体或自然产生的T细胞受体(TCR)，识别患者肿瘤上的抗原。其他免疫细胞类型也可以被改造成表达CAR结构，包括NK细胞。合成的CAR受体结合了单抗的特异性和T细胞的细胞毒性和免疫监视功能，并与癌细胞过度表达的细胞表面蛋白的细胞外抗原结合，从而使主要

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组织相容性复合体非依赖性T细胞激活。CD19是一种在淋巴瘤癌细胞上过度表达的抗原。抗CD19 CAR-T细胞疗法在部分复发或难治性B细胞恶性肿瘤中显示出强大的疗效，在某些情况下具有治愈潜力，最终导致FDA于2017年批准了第一批CAR-T疗法Kymriah和Yescarta。

发展CAR-T和CAR-NK细胞疗法面临的挑战

尽管该领域取得了进展，但在开发CAR—T和CAR—NK细胞疗法方面仍存在许多关键挑战。

•选择合适的肿瘤抗原靶点： 由CAR—T或CAR—NK细胞识别的抗原靶标是膜结合细胞表面蛋白。在正常组织中的有限分布、在肿瘤中的过度或同质表达以及缺乏脱落或内化是与靶抗原相关的关键因素，这些因素需要被考虑用于开发细胞疗法的靶点选择。虽然靶抗原在正常组织上的表达增加了靶向/非肿瘤毒性的风险，但由于肿瘤细胞上脱落或内化而导致的表达减少或丧失可降低治疗效果。

•设计最佳CAR构建体： CAR构建体的特性对于CAR—T和CAR—NK细胞治疗的总体成功至关重要。抗原结合结构域的亲和力和灵活性在增强肿瘤特异性识别中是重要的，并且细胞活化期间的共刺激调节T细胞的代谢、存活和功能。CAR—T和CAR—NK细胞治疗的常见副作用是当遇到其靶抗原时过度细胞活化。这种过度活化可导致细胞因子释放综合征（"CRS"），这是一种由高水平的炎性细胞因子引起的危及生命的病症。因此，设计最佳CAR构建体需要在有效性和安全性之间取得平衡。

•临床前转化为临床：缺乏可预测人体安全性和有效性的经验证的临床前模型，对CAR—T和CAR—NK细胞治疗产品的有效开发构成了相当大的障碍。目前，很少有临床前动物模型能够概括人体免疫系统、肿瘤微环境和靶抗原的正常组织分布。虽然在先前的CAR—T和CAR—NK细胞治疗研究中使用了几种动物模型，但大多数动物模型并不能反映实现临床疗效的障碍，也无法预测潜在的危及生命的毒性。

•制造复杂性： 由于从个体患者收集的细胞的可变性，细胞疗法的制造是困难的。鉴于自体CAR—T和CAR—NK生产的定制性质，可以实现有限的规模经济。这些因素导致临床翻译和患者访问受限。此外，高成本和在某些情况下，生产过程中的高故障率继续限制CAR—T和CAR—NK细胞疗法的可扩展性。不同地区细胞疗法生产法规的差异为寻求在全球范围内扩展能力的药物开发商带来了额外的复杂性。

我们的方法

我们通过部署我们的完全集成的全球细胞治疗能力，包括在早期发现、高效临床翻译、制造和商业化方面的内部专业知识，以克服与细胞治疗开发相关的挑战，为患者带来我们的下一代候选产品管道。我们正在利用我们的内部抗体生成，加上我们的CAR—T和CAR—NK特异性功能筛选能力，在免疫细胞上添加一个或多个结合位点。我们希望通过利用我们与中国临床医生的长期合作关系及其专业知识，在中国顶级医院开展由医疗机构发起的临床试验，迅速将候选产品推广到有大量未满足需求的患者人群中，从而弥合发现研究与患者治疗之间的差距。为满足不同地区的预期商业需求，我们已在美国和中国建立了一个生产设施，并正在比利时建立生产能力，以向欧盟和美国市场以及可能的其他市场提供商业供应。此外，我们将继续评估使用第三方CMO，以协助我们满足商业需求。 此外，我们将寻求使我们的产品（如果获得批准）广泛提供给全球癌症患者，包括美国、欧洲和亚洲。总而言之，我们相信我们的完全整合方法将使我们能够迅速扩大细胞疗法的使用，以满足患者未满足的重大需求。

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技术能力

自2014年开始运营以来，我们认识到细胞治疗的变革潜力。我们已经组建了一个专家团队和一套技术，我们相信这些技术使我们能够采取系统的方法来快速开发改进的细胞疗法。 许多技术领域支持我们的细胞治疗和相关领域的方法。

内部抗体和CAR筛选能力

CAR—T和CAR—NK细胞疗法特异性识别和杀死肿瘤细胞的能力存在相当大的差异。其他人开发的许多早期候选产品依赖于已获许可的抗体，这些抗体可能不是专为CAR—T和CAR—NK应用而设计的。相比之下，我们开发了一种高通量筛选技术，使我们能够鉴定具有最理想特性的抗体片段，从而使我们能够优化抗原结合结构域和特定CAR构建体的接头。这使我们能够反复选择和优先考虑CAR构建体，这些构建体最有可能以高效力靶向感兴趣的肿瘤细胞，同时保留正常细胞。我们已经在我们的临床前研究和早期临床研究中证明，抗原结合结构域的适当选择是总体抗肿瘤活性的重要决定因素。我们还相信，我们的内部抗体生成，加上我们的CAR—T特异性功能筛选能力，有助于我们扩大我们的内部管道计划，并跟上快速发展的细胞治疗开发格局。

多抗体开发平台和多特异性结合方法

为了最大限度地提高CAR—T或CAR—NK应用中针对给定靶标的最佳结合剂的可能性，我们拥有多个内部抗体开发平台，包括源自美洲驼和小鼠的单域抗体以及全人抗体。

对于我们的主要候选产品cilta—cel，我们选择了生成和表征我们自己从美洲驼分离的抗原结合结构域。美洲驼产生高度多样性的抗体，包括一种独特的单域抗体，与由重链和轻链结构域组成的更常规抗体相比，其可以具有高抗原结合效力。这些较小的单结构域抗体也能够接近细胞膜的抗原位点，这可能无法被较大的常规抗体物理接近。

我们的技术有潜力有效地产生靶向相同抗原或多抗原特异性CAR构建体的多表位抗体。羊驼单域抗体的体积小，使我们能够有效地构建具有两个或多个抗原结合域的CAR，同时靶向相同抗原或不同抗原。利用该技术，我们成功地制备了针对BCMA上两个表位的骆驼单域抗体，并将其应用于cilta细胞中的CAR构建。

全球临床开发战略

我们采用全球临床开发战略，旨在通过临床快速推进我们的候选产品。特别是，我们利用与中国思想领袖的深厚关系进行概念验证研究，相信我们可以更有效地为临床开发项目的设计提供信息，并潜在地降低某些临床开发风险。虽然我们在将临床数据从中国转移到其他司法管辖区时遇到了法律和监管方面的挑战，但我们仍然相信这种方法是有益的。通过在中国进行的临床试验中对候选产品进行初步的人体试验，我们可以快速评估候选产品的治疗潜力，并以高效且具有成本效益的方式改善单个候选产品，这使我们能够快速识别有前景的候选产品，并将其推进到中国、美国、欧洲和日本的注册临床试验中。我们还打算继续投资于美国、欧盟和中国的制造设施，并继续发展我们的商业能力，以支持我们的产品销售，包括产品推广、医疗保健提供者教育以及医疗和科学交流。

鉴于我们的专业知识和对中国细胞疗法监管环境与美国的显著差异的理解，我们有可能成为中国境外公司或由境外实体创建或控制的公司在中国使用转基因细胞进行科学研究的首选合作伙伴。经过咨询，并在科学咨询委员会和伦理委员会的监督下，中国的临床医生可以在其医院启动实验细胞疗法的临床试验，而无需获得国家药品监督管理局的正式IND申请批准，这是国家药品监督管理局鼓励创新的一部分。我们与临床医生和医院合作，根据国际标准进行由医疗机构发起的试验，以支持未来的全球监管申请和合作伙伴关系。这种方法使我们能够直接快速测试我们的候选产品，

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患者我们还与中国的关键意见领袖、监管机构、机构审查委员会、伦理委员会以及参与加速和监测细胞疗法临床开发的相关实体建立了关系。

我们是中国开发CAR—T细胞疗法最先进的公司之一，已获得国家药品监督管理局批准的首例CAR—T细胞疗法IND申请。我们也是第一家在中国进行注册CAR—T临床试验的公司。我们已经建立了一支强大的全球研究团队，由305名研究人员组成，他们识别潜在的细胞靶点，并创建和评估广泛的候选产品组合。建立这种专业知识吸引了中国的领先研究人员和合作伙伴。

LEGEND—2试验在四家顶级大型医院进行，这些医院每年治疗数百万名患者，并与在医疗和医学教育方面进行综合运营的大学有联系。仅在中国，2018年估计有430万新发癌症病例和290万癌症死亡。这些患者中有80%在地区和省级医院接受治疗，其中许多医院与我们合作。我们相信，这些医院在使用这些疗法治疗患者方面的临床经验，包括剂量、调理方案和不良事件（如CRS），代表了潜在临床候选人的首次人体试验的宝贵资源。

参加药物治疗者启动的临床试验的患者通常已经失败了多个线的既往治疗，并且缺乏任何替代方案。从这些临床试验中，临床医生收集详细的生物标志物数据、细胞反应概况和临床反应，用于帮助完善治疗方案，并与我们分享，以了解我们候选产品的优缺点。我们使用这些早期临床试验的数据来推进有前途的候选产品，并在适当时改进其他候选产品。我们还使用这些数据来识别不有效的候选产品或生物学假设，使我们能够缩小关注点，避免不必要的费用和时间。

临床和商业阶段制造专业知识

我们已经组装了一个临床，生产和商业 （“CMC”）的团队拥有丰富的CAR—T工艺开发和商业化经验，其中许多人拥有上市CAR—T产品的商业上市和生产供应的直接经验。我们有当前的良好生产规范 我们在美国和中国的合规生产工厂为我们的管道项目提供临床材料，我们位于美国的工厂也为美国市场的商业供应生产。 我们还在欧盟建立生产设施，以备将来的供应。

在建立这些设施的过程中，我们付出了巨大努力，制定了关于生产耐用性、设施设计、雇用质量人员和设计细胞疗法的明确程序，并考虑到可制造性。我们相信，这些努力，加上我们严格的制造基础设施和深厚的行业专业知识，使我们强大的制造工艺得以开发，并有可能推动进一步改善周期时间和降低开发候选细胞治疗产品的成本。

我们的节目

Cilta—cel治疗多发性骨髓瘤

Cilta—cel是我们正在开发的一种CAR—T细胞疗法，用于治疗MM。在一项I期首次人体临床试验（LEGEND—2）中，74名RRMM患者接受了LCAR—B38M CAR—T细胞治疗。中位随访时间为65.4个月，ORR为87.8%，包括73%的CR率。中位缓解持续时间为23.3个月，中位PFS为18个月。中位OS为55.8个月。在中位随访47.8个月时，LEGEND—2组所有患者均报告预期不良事件，91.9%的患者报告CRS，9.5%的患者观察到3级或以上CRS。在1例患者中观察到任何级别的总CAR—T细胞神经毒性。自48个月随访以来，未报告3级或3级以上神经毒性事件，且未报告新的CAR—T细胞相关不良事件。在中位随访47.8个月时，I期LEGEND—2临床试验期间报告了34例死亡：28例死于疾病进展，1例死于CRS和肿瘤溶解综合征，1例死于肺栓塞和潜在急性冠状动脉综合征，1例死于后续治疗相关呼吸衰竭，1例死于食管癌，2例死于感染。在中位随访65.4个月时，33名患者存活，其中12名患者在输注后5年或更长时间无疾病。

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根据国际骨髓瘤工作组（"IMWG"）MM统一反应标准，测量患者是否达到CR、VGPR或部分反应（"PR"）。IMWG统一反应标准已用于批准的骨髓瘤药物的注册研究。IMWG统一缓解标准评估骨髓瘤治疗方案的疗效，并允许比较临床试验中治疗策略之间的疗效，严格的缓解定义，如下表所示，分类以改进细节并澄清临床试验中不一致的解释。

IMWG的CR、VGPR、PR和疾病稳定（"SD"）标准总结如下。

铬			•血清和尿液免疫固定阴性， •任何软组织浆细胞瘤消失， •
VGPR			•血清和尿液单克隆蛋白（"M蛋白"）可通过免疫固定法检测，但不能通过电泳， •血清M蛋白+尿M蛋白水平降低≥ 90%
印刷机			•血清M蛋白降低≥ 50%，24小时尿M蛋白降低≥ 90%，或 •如果血清和尿液M蛋白不可测量，则需要受累和未受累游离轻链水平之间的差异降低≥ 50%以代替M蛋白标准，如果无血清光检测也不可测量，则需要浆细胞降低≥ 50%以代替M蛋白，前提是基线骨髓浆细胞百分比≥ 30% •除这些标准外，如果基线时存在，软组织浆细胞瘤的大小（SPD）也需要减小≥ 50%。
标清			•不符合CR、VGPR、PR或疾病进展标准

我们与杨森合作，目前正在中国进行cilta—cel在RRMM患者中的II期试验（CARTIFAN—1），以及在美国和日本的RRMM患者中的Ib/II期试验（CARTITUDE—1）。CARTITUDE—1 1b/2期注册试验已完成入组。对于CARTITUDE—1试验的Ib期部分，主要终点是表征安全性并确定推荐的II期剂量，对于II期部分，主要终点是通过ORR评价疗效。次要终点包括疗效、缓解持续时间和时间、无进展生存期、总生存期、药代动力学和药效学标志物以及存在抗JNJ—4528抗体。在美国，97名患者在1b/2期CARTITUDE—1联合试验中接受了cilta—cel治疗。中位随访时间为27.7个月（截至2022年1月11日的数据），总体缓解率为97.9%，sCR率为82.5%。 研究结束时（中位随访时间为33.4个月；数据截至2022年10月14日），中位DOR为33.9个月。所有患者的中位PFS为34.9个月，完全缓解（CR）或更佳患者为38.2个月。所有患者在30个月和36个月时的PFS率分别为54.2%和47.5%。未达到中位OS，估计62.9%的患者在3年随访时存活。 在中位随访27.7个月时，观察到的最常见血液学不良事件为中性粒细胞减少症（95.9%）、贫血（81.4%）、血小板减少症（79.4%）、白细胞减少症（61.9%）和淋巴细胞减少症（53.6%）。关于特别关注的不良事件，自中位约1年随访以来，未报告新的CRS事件。在中位随访时观察到1例帕金森病体征和症状（之前称为运动和神经认知治疗后出现的AE）的新病例。在中位随访33.4个月时，自27.7个月随访以来，未报告新的神经毒性事件。在研究期间，20名患者共报告了26例第二原发性恶性肿瘤（"SPM"）。自中位随访27.7个月以来，4名新患者发生了6例新的SPM，包括2例基底细胞癌，骨髓增生异常综合征、B细胞淋巴瘤、黑色素瘤和前列腺癌各1例。研究期间共发生35例死亡，其中17例死于疾病进展，12例死于与治疗无关的不良事件，6例死于与治疗相关的不良事件。

Cilta—cel已获得FDA的突破性治疗指定，EMA的PRIME指定，加速评估，CDE的突破性治疗指定。于二零二一年一月，CHMP亦接受加速评估上市许可申请的请求。FDA、欧盟委员会、日本厚生劳动省、瑞士已授予cilta—cel孤儿药称号

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Swissmedic和韩国食品药品安全部。2022年2月28日，cilta—cel获得FDA批准，商标为CARVYKTI 用于治疗患有复发性或难治性多发性骨髓瘤的成人，这些患者既往接受过4线或更多线治疗，包括蛋白酶体抑制剂、免疫调节剂和抗CD38单克隆抗体. 2022年5月25日，欧盟委员会授予CARVYKTI的有条件上市许可，用于治疗既往接受过至少三种治疗（包括PI、IMiD和抗CD 38抗体）且在最后一种治疗中显示疾病进展的复发性和难治性MM成人。 2022年9月26日，日本厚生劳动省批准CARVYKTI用于治疗复发性或难治性多发性骨髓瘤成人，仅限于同时满足以下两种条件的病例：患者无靶向BCMA的CAR阳性T细胞输注治疗史；以及已经接受三种或多种治疗的患者，包括免疫调节剂、蛋白酶体抑制剂和抗CD38单克隆抗体，多发性骨髓瘤在最近的治疗后没有反应或复发。2022年12月，向中国CDE提交cilta—cel NDA，以治疗RRMM。

迄今为止收到的临床结果表明，cilta—cel有潜力在RRMM患者中提供深度和持久的抗肿瘤应答，安全性特征可控。

2017年，我们与扬森达成全球合作，共同承担除中国以外所有地区的开发、生产和商业化成本及损益，我们承担70%的开发、生产和商业化成本，并保留或承担70%的税前利润或亏损。我们在2018年从Janssen那里收到了3.5亿美元的预付款，并在2023年12月31日之前额外获得了335.0美元的里程碑付款。

多发性骨髓瘤的研究背景

MM目前是一种不可治愈的血癌，始于骨髓，其特征是一种称为浆细胞的产生抗体的白细胞过度增殖。MM是第三种最常见的血癌，约占所有血液系统恶性肿瘤病例的10%和死亡病例的20%。2018年，美国新增多发性骨髓瘤25,962例，死亡13,648例；欧洲新增多发性骨髓瘤48,297例，死亡30,860例；中国新增多发性骨髓瘤20,066例，死亡14,655例。美国癌症协会估计，2024年，美国将新增约35,780例多发性骨髓瘤病例，预计将发生约12,540例死亡。

在美国，大多数被诊断为多发性骨髓瘤的人年龄在65岁或以上，只有不到1%的病例是在35岁以下的人确诊的。从2013年到2019年，MM在美国的五年相对存活率约为59.8%。多发性骨髓瘤的治疗选择随着疾病的侵袭性和患者的整体健康而不同。

新诊断的身体健康状况良好的活动期疾病患者通常会接受大剂量化疗，然后进行自体造血干细胞移植 (“HSCT”)。当移植不是一种选择或HSCT患者未能获得CR时，标准的护理包括全身化疗。在过去的十年中，随着新型免疫调节剂(例如百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)销售的来那度胺(Lenalidomide))以及单抗(如Daratumab(Janssen销售的Darzalex))和蛋白酶体抑制剂(包括bortezomib和carfizomib的销售名称为Velade)的推出，MM的治疗格局发生了显著变化。2018年，治疗MM的药物在全球的销售额约为180亿美元，其中63%在美国。

尽管取得了这些重大进展，但即使患者接受了一种或多种治疗药物，多发性骨髓瘤仍是无法治愈的。患者通常接受三到五条线的治疗，但在用尽所有有效的治疗方案后，最终会经历肿瘤复发。接受过至少三种先前治疗并且对免疫调节药物和蛋白酶体抑制剂都无效的患者的MOS只有13个月，对于CD38靶向单抗和一种或多种蛋白酶体抑制剂和/或一种或多种免疫调节药物无效的患者的MOS不到12个月。据报道，对于经过大量预治疗和难治性多发性骨髓瘤患者的人群，批准的治疗方法的ORR为30%或更低。

新出现的治疗方法包括一系列以MM细胞上的特定抗原为靶点的候选产品，还包括抗体-药物结合物和重定向T细胞疗法，如T细胞活化剂和CAR-T细胞疗法。尽管最近取得了进展，但我们认为，仍有大量未得到满足的需求，需要一种能够提供改善和持久疗效的疗法。

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BCMA

BCMA是一种通常在B细胞上表达的蛋白质，在B细胞上它的功能是支持生存的受体。在浆细胞中发现了高水平的BCMA，浆细胞是产生和分泌大量抗体的特殊B细胞。BCMA在包括MM在内的许多血液系统恶性肿瘤中过度表达。

BCMA的组织分布，通过对转录水平的定量分析，表明BCMA通常只在淋巴细胞中表达，而在身体的其他组织中不表达。在浆细胞瘤或MM肿瘤中，BCMA的表达水平比正常组织高出数百到数千倍，使BCMA成为针对MM的首选治疗药物。

发表了由美国国立卫生研究院主要研究人员进行的第三方试验的细节报告，用抗BCMA CAR-T细胞治疗24名RRMM患者的ORR为58%，在接受最大剂量9x10的16名患者的子集中ORR为81%6 CAR-T细胞/kg。这些结果为抗BCMA CAR-T细胞在RRMM的治疗中可能发挥的作用提供了初步证据。我们相信，在这些初步结果的基础上，开发下一代CAR-T细胞疗法是有机会的。

我们的解决方案，Cilta-cel

Cilta-cel是一种针对BCMA的结构分化的自体CAR-T细胞疗法。我们使用从大羊驼中分离的抗BCMA的单域抗体来设计Cilta Car结构。然后，将两个BCMA结合域VHH1和VHH2连接到4-1BB蛋白的T细胞共刺激结构域(也称为CD137)和CD3 Zeta链以形成CAR构建体。

Cilta-cel汽车构造

毛囊的CAR结构具有两个抗原结合区

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同种抗原双结合结构域CAR

我们认为Cilta-cel通过以下作用机制为多发性骨髓瘤患者提供好处：

•拥有两个抗原结合域利用了更高结合亲和力的概念--CAR和肿瘤抗原之间的两个接触点导致与任一种抗原的单一接触点相比，结合的可逆性要小得多；

•双重抗原结合域还可以使CAR在不同分子上交联表位，从而促进免疫突触中聚集更多的CARS以激活T细胞，增加T细胞的下游信号强度，从而增强CAR-T的整体功能；

•包含独立识别抗原位点的抗原结合域可以导致开关靶标结合比率的增加，从而产生更高的特异性，从而减少脱靶效应。

我们进行了一项临床前研究，比较了单结合BCMA CAR(BCAR001和BCAR002)和双结合BCMA CAR(BCAR003)的抗肿瘤杀伤效果。如下所示，这项研究的数据表明，在相同的效靶比(E/T 5：1)下，在表达BCMA的细胞系中，包含双粘合剂的CAR的抗肿瘤杀伤活性优于仅含一种粘合剂的CAR。

临床前数据显示双粘合剂BCMA CAR具有更高的特定细胞杀伤活性
单粘合剂BCMA轿车

完成临床结果图例-2(中国)

Legend-2是中国开展的第一项人类研究人员发起的1期研究，旨在评估LCAR-B38M CAR-T细胞的安全性，并为复发或难治性多发性骨髓瘤患者提供初步的概念验证疗效。这项研究的患者登记始于2016年，在中国的四个学术站点总共积累了74名患者。这四个学术网站的数据此前发表在2022年的《血液学与肿瘤学杂志》上，最近的一次是在2023年美国临床肿瘤学会年会上。中位随访期为65.4个月，总的中位数MPFS为18个月，5年PFS率为21.70%。MOS为55.8个月，5年OS率为49.11%。在这项研究中，LCAR-B38M显示了与BCMA靶向CAR-T疗法的其他安全性报告大致一致的安全性概况。CRS和细胞减少症是本研究中观察最多的不良反应，自48个月的随访以来，没有新的CAR-T细胞相关毒性的报告。

正在进行的临床开发

2018年3月，我们在中国获得了通过多中心进行验证性临床试验CARTIFAN-1的批准。在FDA于2018年5月批准IND提交后，我们和Janssen正在进行CARTITUDE-1、CARTITUDE-2、CARTITUDE-4、CARTITUDE-5和CARTITUDE-6(与欧洲骨髓瘤网络(EMN)合作)试验。

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CARTIFAN-1(中国)

我们正在招募RRMM患者参加一项关键的2期试验，我们称之为CARTIFAN-1，涉及中国的8个地点。这项试验的主要终点是ORR。2022年12月，我们根据CARTIFAN-1的现有数据向中国的CDE提交了一份CDA。

CARTITUDE-1(美国和日本)

与Janssen一起，我们已经完成了Cilta-cel 1b/2期临床试验的患者登记，覆盖了美国的17个地点和日本的4个地点，97名患者在美国的1b/2阶段试验中接受了剂量治疗。这97名患者之前治疗失败的中位数是6个(之前治疗的范围是3-18个)。所有患者都接受了免疫调节药物、蛋白酶体抑制剂和抗CD38治疗，99%的患者对最后一线治疗无效。对于CARTITUDE-1试验的1b期部分，主要终点是确定安全性和确定剂量，而对于第二阶段部分，主要终点是通过ORR评估疗效。次要终点包括疗效、持续时间和起效时间、无进展生存期、总生存期、药代动力学和药效学标志物以及抗JNJ-4528抗体的存在。在CARTITUDE-1试验中，患者在分离后接受环磷酰胺和氟达拉滨每日一次的环磷酰胺和氟达拉滨淋巴清除术。环丙沙星的中位剂量为0.71×106 CAR+活T细胞/公斤(范围：0.51-0.95x106).

我们已经完成了CARTITUDE-1试验第二阶段的患者招募，1b/2期CARTITUDE-1联合研究的最新结果已在2023年ASCO年会上公布。

截至2022年1月11日(平均随访27.7个月)，97例RRMM患者继续表现出97.9%的高ORR，82.5%的患者实现了SCR。中位随访时间为33.4个月(截至2022年10月14日)，中位DOR为33.9个月。所有患者和CR或以上患者的中位PFS分别为34.9个月和38.2个月。所有患者30个月和36个月的PFS率分别为54.2%和47.5%。没有达到中位OS，估计有62.9%的患者在3年的随访中还活着。中位随访27.7个月时，最常见的血液学不良事件是中性粒细胞减少(95.9%)、贫血(81.4%)、血小板减少(79.4%)、白细胞减少(61.9%)和淋巴细胞减少(53.6%)。在27.7个月的中位随访中，观察到一例新的帕金森症体征和症状，以前被称为运动和神经认知治疗-紧急脑梗塞，而较长期的数据显示，自27.7个月的随访以来没有新的神经毒性事件。报告20例患者中26例二次原发恶性肿瘤(SPM)。自27.7以来，4名新患者发展为6例新的SPMS 中位随访月，包括2例基底细胞癌，骨髓增生异常综合征、B细胞淋巴瘤、黑色素瘤和前列腺癌各1例。研究期间共发生35例死亡，其中17例死于疾病进展，12例死于与治疗无关的不良事件，6例死于与治疗相关的不良事件。

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* 在2023年美国临床肿瘤学会（ASCO）年会上提出；2023年6月2日至6日；芝加哥，IL，美国& Virtual。

总的来说，我们认为这些结果表明cilta—cel在推荐的II期剂量下具有可控的安全性特征，并且可以在严重预治疗的RRMM患者中提供早期，深度和持久的缓解。

根据CARTITUDE—1的结果，包括试验Ib期和II期部分的疗效观察结果，cilta—cel BLA于2020年12月开始向FDA滚动提交，并于2021年4月完成。cilta—cel于2021年4月向EMA提交上市许可申请，并于2021年12月向PMDA提交NDA。

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CARTITUDE—2（美国、比利时、法国、德国、荷兰、西班牙、以色列、沙特阿拉伯）

我们和Janssen于2019年11月开始在美国、欧洲、以色列和沙特阿拉伯进行的JNJ—4528多队列、开放标签II期试验中招募患者，我们称之为CARTITUDE—2。CARTITIDE—2由以下8个队列组成，入组约169例患者：

•队列A：既往1—3线治疗后使用cilta—cel治疗进展性MM患者

•队列B：一线治疗后早期复发的MM患者接受cilta—cel治疗

•队列C：使用cilta细胞治疗蛋白酶体抑制剂、免疫调节治疗、抗CD38单克隆抗体和抗BCMA治疗失败的RRMM患者

•队列D：ASCT后未达到CR的MM患者接受cilta—cel和来那度胺治疗

•队列E：治疗新诊断MM患者，未计划移植，高危疾病

•队列F：新诊断的标准风险疾病MM患者的治疗

•队列G：治疗新诊断MM患者，未计划移植

•队列H：新诊断MM患者的治疗，符合移植条件

本试验队列A—F的主要终点是治疗后1年MRD阴性的患者百分比，队列G—H的主要终点是持续MRD阴性CR的受试者百分比。根据每个队列的结果，我们打算探索扩大我们在这些患者人群中的研究，以可能支持经监管机构同意的监管批准提交。我们还能够扩展CARTITUDE—2，以纳入更多队列，以评估MM患者的其他未满足需求。

该试验的队列A评估了cilta—cel在20名既往1—3线治疗后且对来那度胺难治的进展性MM患者中的疗效和安全性。截至2023年4月（中位随访时间为29.9个月），ORR为95%，CR或更佳率为90%。至首次缓解的中位时间为0.99个月，至最佳缓解的中位时间为3.25个月。中位随访17.1个月时未达到中位DOR。中位随访时间为29. 9个月时，24个月DOR率为73. 3%，24个月PFS率为75. 0%，24个月OS率为75. 0%。所有10时有MRD可评价样本的患者-5阈值（n = 17）均为MRD阴性。血液学不良事件包括中性粒细胞减少（95%）、血小板减少（80%）、贫血（75%）、淋巴细胞减少（80%）和白细胞减少（60%）。95%的患者发生任何级别的CRS，30%的患者发生任何级别的CAR T细胞神经毒性。3名患者（15%）患有免疫效应细胞相关神经毒性综合征（"ICANS"）。未观察到运动和神经认知治疗后出现的不良事件或帕金森症病例。5例死亡发生在cilta—cel输注后：1例死于COVID—19肺炎（治疗相关），1例死于败血症（与治疗无关），3例死于疾病进展。

该试验的队列B评估了cilta—cel在一线治疗后早期复发MM患者中的疗效和安全性。截至2023年4月（中位随访时间为27. 9个月），总体缓解率为100%，其中包括89. 5%的患者达到≥ CR。至首次缓解的中位时间为0.95个月，至最佳缓解的中位时间为5.1个月。在15名具有MRD可评价样本的患者中，14名（93.3%）患者在10个月时为MRD阴性。-5阈值观察到的血液学治疗后出现的不良事件（"TEAE"）包括中性粒细胞减少症（94. 7%）、血小板减少症（57. 9%）、贫血（57. 9%）、淋巴细胞减少症（47. 4%）和白细胞减少症（31. 6%）。16例（84.2%）患者发生任何级别的CRS，1例患者发生任何级别的ICANS。1例患者在cilta—cel输注后第38天发生3/4级运动和神经认知TEAE。

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* J Hillengass在第65届美国血液学学会（ASH）年会上发表；2023年12月9日至12日；美国加利福尼亚州圣地亚哥

* J Hillengass在第65届美国血液学学会（ASH）年会上发表；2023年12月9日至12日；美国加利福尼亚州圣地亚哥

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目录表

* J Hillengass在第65届美国血液学学会（ASH）年会上发表；2023年12月9日至12日；美国加利福尼亚州圣地亚哥

* J Hillengass在第65届美国血液学学会（ASH）年会上发表；2023年12月9日至12日；美国加利福尼亚州圣地亚哥

该试验的队列C评估了cilta—cel在既往暴露于PI、IMiD、mAb和非细胞BCMA靶向治疗（包括ADC或BsAb）的20名患者中的疗效和安全性。截至2022年6月（中位随访时间为18个月），ADC和BsAb暴露患者的完整队列的ORR为60%，其中包括55%达到VGPR或更佳的患者。全队列的中位缓解持续时间为12. 3个月，中位PFS为9. 1个月。在10岁时有MRD可评价样本的10名患者中，-5阈值，7例（70%）MRD阴性。观察到的血液学TEAE包括中性粒细胞减少、血小板减少、贫血、淋巴细胞减少和白细胞减少。CRS发生12例（60%）

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4例患者发生ICANS。未观察到运动和神经认知治疗后出现的AE MNT/帕金森病病例。

* 科恩等人在2023年9月27日至30日在希腊雅典举行的第20届国际骨髓瘤学会年会和博览会上发表

* 科恩等人在2023年9月27日至30日在希腊雅典举行的第20届国际骨髓瘤学会年会和博览会上发表

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* 科恩等人在第64届美国血液学学会（ASH）年会上发表；2022年12月10日至13日；新奥尔良，洛杉矶，美国

CARTITUDE—4（澳大利亚、奥地利、比利时、丹麦、法国、德国、意大利、以色列、日本、大韩民国、荷兰、波兰、西班牙、瑞典、联合王国、美国）

我们和Janssen正在进行一项400例患者的随机、开放标签III期试验，在既往接受过1—3线治疗的Revlimid难治性MM患者中进行cilta—cel，我们称之为CARTITIDE—4。患者将按1：1的比例随机接受标准治疗（研究者在泊马度胺/硼替佐米/地塞米松或达雷妥尤单抗/泊马度胺/地塞米松之间选择）或接受cilta—cel单次给药治疗。本试验的主要终点是无进展生存期。2023年1月27日，我们宣布CARTITIDE—4达到了其主要终点，即在研究的首次预先指定的中期分析中，与标准治疗相比，PFS有统计学显著改善。根据独立数据监测委员会的建议，本试验已揭盲。

中位随访时间为15.9个月（数据截至2022年11月1日），cilta—cel组（n = 208）未达到中位PFS，标准治疗组（n = 211）为11.8个月，HR为0.26（95%CI，0.18—0.38），P-5阈值标准治疗组患者的中位DOR为16. 6个月，12个月DOR发生率为63. 0%。在标准治疗组中，15.6%的患者观察到MRD阴性。cilta—cel和标准治疗组中任何级别的血液学不良事件包括中性粒细胞减少（89.9% vs 85.1%）、贫血（54.3% vs 26.0%）、血小板减少（54.3% vs 31.3%）和淋巴细胞减少（22.1% vs 13.9%）。cilta—cel组10例患者和标准治疗组5例患者报告了治疗后出现的不良事件导致的死亡。在接受cilta—cel作为研究治疗的176例患者中，76.1%的患者报告了任何级别的CRS（1.1%为3/4级）。20.5%的患者报告了任何级别的神经毒性（2.8% 3/4级）。任何级别的其他神经毒性事件包括8例（4. 5%）患者的ICANS、16例（9. 1%）患者的颅神经麻痹、5例（2. 8%）患者的周围神经病变和1例（0. 6%）患者的运动和神经认知治疗后出现的不良事件。

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* 由Dhakal www.example.com提交的2023年美国临床肿瘤学会（ASCO）年会；2023年6月2日至6日，芝加哥，IL，USE & Virtual

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*由Dhakal et www.example.com提交的2023年美国临床肿瘤学会（ASCO）年会；2023年6月2日至6日，芝加哥，IL，USE & Virtual

* 由Dhakal et www.example.com提交的2023年美国临床肿瘤学会（ASCO）年会；2023年6月2日至6日，芝加哥，IL，USE & Virtual

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* 由Dhakal et www.example.com提交的2023年美国临床肿瘤学会（ASCO）年会；2023年6月2日至6日，芝加哥，IL，USE & Virtual

* 由Dhakal et www.example.com 2023年美国临床肿瘤学会（ASCO）年会提交；2023年6月2日至6日，芝加哥，IL，USE & Virtual

CARTITUDE—5（阿根廷、澳大利亚、奥地利、比利时、巴西、加拿大、捷克、丹麦、芬兰、法国、德国、希腊、匈牙利、 爱尔兰、意大利、以色列、日本、大韩民国、荷兰、挪威、波兰、葡萄牙、俄罗斯联邦、西班牙、瑞典、 瑞士、联合王国、美国）

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我们和杨森正在对新诊断MM患者进行一项650例患者的随机、开放标签、全球、多中心、III期试验，我们称之为CARTITIDE—5。 患者按1：1随机分配接受标准治疗，VRd诱导，随后， 来那度胺（Revlimid）和地塞米松维持或VRd诱导，然后单次施用cilta—cel（无维持）。本试验的主要终点是无进展生存期。 我们的目标是在2024年上半年结束前完成CARTITUDE—5的注册。

CARTITUDE—6（澳大利亚、比利时、捷克、希腊、以色列、日本、科拉共和国、荷兰、挪威、西班牙、瑞士、瑞典、美国和联合王国）

通过与欧洲骨髓瘤网络的合作 (the“EMN”），我们和杨森已经在新诊断的MM患者中启动了一项750名患者的随机、开放标签、全球、多中心、III期试验，比较了cilta—cel治疗与自体干细胞移植治疗。 这项研究被称为EMN028，我们将其称为CARTITUDE—6。 试验的双重主要终点是PFS和持续MRD阴性CR至少12个月，通过下一代测序确定（至少10—5阈值）。

CARTITUDE—6的IND于2022年11月14日提交给FDA并收到。 随后，FDA要求提供额外的安全性数据，作为允许研究在美国IND下继续进行的条件，其中主要包括要求提供额外的安全性数据，以支持拟定的剂量和方案以及拟定的诱导方案。 基于这些评论，决定撤回IND。在审查CARTITIDE—2研究的额外安全性信息后，FDA同意额外数据足以支持在美国启动CARTITIDE—6研究。因此，CARTIFIDE—6的IND由EMN重新提交，并于2023年11月获得FDA批准。

美国其他正在进行的I期临床试验

于2022年11月，我们宣布FDA已批准我们的IND申请，以继续LB2102的临床开发，LB2102是一种用于治疗广泛期小细胞肺癌（“SCLC”）成人患者的研究性自体CAR—T疗法。LB2102被设计成选择性地靶向δ样配体3（"DLL—3"），一种高度限制于各种恶性肿瘤的配体，包括SCLC、大细胞神经内分泌癌（"LCNEC"）、某些其他神经内分泌肿瘤和一些前列腺癌。DLL—3还与肿瘤生长、迁移和侵袭有关。这项I期、首次人体、开放标签临床研究旨在评价LB 2102在广泛期SCLC受试者和LCNEC患者中的安全性和初步疗效，并确定II期的推荐剂量。2023年6月，FDA授予LB2102用于治疗SCLC的孤儿指定。这项研究目前正在美国注册。

2022年6月，我们宣布FDA已批准我们的IND申请，以在美国的一项I期临床试验中评价LB1908。LB1908是一种研究性的自体CAR—T疗法，通过高亲和力VHH抗体选择性靶向claudin 18.2，用于治疗复发性或难治性胃癌、食管（包括胃食管交界处）或胰腺癌的成人。Claudin18.2是一种紧密连接蛋白，通常在这些癌症亚型患者中表达。这项I期、首次人体、开放标签、多中心临床研究旨在表征LB1908的安全性和耐受性，并确定II期的推荐剂量并评估初步疗效。2022年11月，FDA授予LB1908孤儿称号，用于治疗包括胃食管交界部癌在内的胃癌，该研究目前正在美国招募。

中国其他正在进行的研究者发起和临床前项目

除了cilta—cel，我们还有广泛的候选产品组合，包括自体和同种异体，靶向处于临床前和临床开发不同阶段的各种癌症，包括一些正在进行体外试验的癌症。我们计划使用研发商发起的临床试验的数据，优先考虑哪些候选产品进入更广泛的临床试验。

Autonomy CAR—T产品候选临床开发

我们正在中国一项针对复发性和难治性晚期肝细胞癌患者的I期单组、开放标签药物启动试验中评估靶向GPC3的自体CAR—T疗法。

我们正在中国晚期实体瘤（包括晚期胃癌和非胃癌）患者中的一项I期单组、开放标签药物启动试验中评估靶向claudin 18.2的自体CAR—T疗法。 2022年6月，我们宣布FDA已批准我们的IND申请，以在美国的一项I期临床试验中评价LB1908。2022年11月，FDA授予LB1908的孤儿指定，用于治疗胃癌，包括胃食管交界癌。这项研究目前正在美国注册。参见"项目

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4.公司信息—B业务概述—我们的项目—其他正在进行的第一阶段临床试验在美国。

2022年11月，我们宣布FDA已批准我们的IND申请，以继续LB2102的临床开发，LB2102是一种用于治疗广泛期小细胞肺癌（SCLC）成人患者的研究性自体CAR—T疗法。 2023年6月，FDA批准LB2102用于治疗SCLC的孤儿指定。 这项研究目前正在美国注册。见"项目4。公司信息—B业务概述—我们的项目—其他正在进行的第一阶段临床试验在美国。

我们正在一项I期、单组、开放标签的试验中评估靶向CD 19、CD 20和CD 22的自体CAR—T疗法， 复发难治性B细胞淋巴瘤 我们正在一项I期、单组、开放标签的试验中评估靶向CD 19、CD 20和CD 22的自体CAR—T疗法， 复发难治性B细胞急性淋巴细胞白血病

同种异体CAR—T和CAR—NK候选产品临床开发

我们正在一项针对复发性或难治性多发性骨髓瘤患者的I期、单组、开放标签研究者发起的试验中评估靶向BCMA的同种异体γ δ（γ δ）T细胞候选物。

我们正在一项针对复发性或难治性多发性骨髓瘤患者的I期、单组、开放标签研究者发起的试验中评估靶向BCMA的同种异体CAR—NK细胞候选物。

协作和许可协议

与Janssen Biotech，Inc.的合作和许可协议

于二零一七年十二月，我们与杨森订立合作及许可协议（“杨森协议”），以在全球范围内开发及商业化cilta—cel。

根据杨森协议，我们授予杨森全球独家（与我们）开发和商业化cilta—cel的许可。我们和杨森将根据全球开发计划和全球商业化计划，合作开发和商业化cilta—cel，用于治疗MM。

杨森将负责在美国和大中华区的团队参与下，在全球范围内开展cilta—cel的所有临床试验。我们将负责开展监管活动，获取大中华区的定价批准和预订销售，杨森将负责开展监管活动，获取全球其他地区的定价批准和预订销售。我们和杨森将在全球所有国家平均分摊开发、生产和商业化成本以及税前损益，但大中华区除外，在大中华区，成本分摊和损益分成将为我们的70%，杨森为30%。

考虑到授予杨森的许可证和其他权利，杨森向我们支付了3.5亿美元的预付费，我们有资格从杨森获得最多13.5亿美元的里程碑付款。在13.5亿美元中，我们可能无法收到高达2.8亿美元的资金，因为双方同意修改我们的临床开发计划，导致决定不按原计划进行某些试验。 我们之前收到了以下里程碑付款：

•2019年1月、2019年9月和2020年1月，分别为2500万美元、3000万美元和3000万美元，在我们的CARTITUDE—1临床试验中给特定数量的患者给药后，

•在2019年9月支付2500万美元的里程碑式支付，用于接收我们CARTITUDE—1临床试验中特定数量患者的应答数据读数，显示ORR至少为50%，

•2021年1月，与完成与FDA的BLA前会议有关的里程碑式付款7500万美元，用于cilta—cel在美国的首个上市批准申请，

•2021年7月，与接受向EMA提交上市许可有关的里程碑式付款1500万美元，

•在2022年2月期间，与向日本PMDA提交NDA以及我们的CARTITUDE—5临床试验入组特定数量的患者有关的里程碑付款5000万美元，以及

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•在2022年4月期间，与cilta—cel在美国获得商业化批准有关的里程碑式付款5000万美元。

•在2023年8月期间，就接受向EMA提交的第二类变更申请而支付1500万美元的里程碑付款；以及

•在2023年9月期间，支付了2000万美元的里程碑式付款，用于接受向FDA提交的补充BLA。

此外，我们有资格获得最高1.25亿美元的里程碑付款，用于实现指定的制造里程碑，最高2.1亿美元的里程碑付款，以及最高6.8亿美元的里程碑付款，用于实现指定的未来发展和监管里程碑。

此外，在我们的合作经历其第一个盈利年度之前，如果合作任何一年的预计营运资金低于5000万美元，我们有权从杨森获得预付款。 在这种情况下，杨森向我们提供的预付款相当于超过合作当年营运资本的5000万美元。任何历年的此种预付款总额不得超过1.25亿美元，任何时候此种预付款总额不得超过2.50亿美元。 根据杨森协议的利率已根据LIBOR法案过渡。因此，未偿还垫款按12个月CME期限有抵押隔夜融资利率（“SOFR”）加LIBOR/SOFR调整（12个月）加2. 5%的利润率计息。 杨森有权从我们在合作税前利润中的份额中收回该等预付款和利息，并在某些限制的情况下，从根据杨森协议应付给我们的里程碑付款中收回该等预付款和利息。 我们没有其他义务偿还预付款或利息，除非我们的控制权变更或杨森因我们重大违反协议而终止杨森协议。 我们可随时酌情自愿预付当时未偿还垫款或相关利息的任何部分。 截至2023年12月31日，该等垫款及利息的未偿还本金总额分别约为2.50亿美元及3130亿美元。

在杨森协议期限内，我们和杨森均不得开发或商业化cilta—cel，除非杨森协议允许。此外，在杨森协议生效日期后20年内，我们和杨森均不得单独或与第三方合作开发或商业化任何靶向BCMA治疗MM的CAR—T细胞疗法，以治疗MM，但根据杨森协议除外，合并、收购、内许可或类似交易的某些例外情况除外。

只要cilta—cel被出售，詹森协议将继续有效。我们或杨森可在90天前通知另一方未被解决的重大违约行为终止杨森协议。杨森还可以（i）在提前180天通知我们的情况下，完全或逐个地理区域终止杨森协议，或（ii）在发生不可预见的重大安全事件后，提前60天通知我们的情况下，完全终止杨森协议。一旦终止，我们将有权根据杨森的知识产权独立地继续开发和商业化cilta—cel，而无需向杨森提供任何补偿。

就杨森协议而言，我们于2022年2月28日订立了中期产品供应协议（“IPSA”），据此，我们将向杨森供应cilta—cel供全球（不包括大中华区）临床和商业用途。 根据IPSA，杨森根据生产和供应此类产品所需的总成本向我们支付所供应产品的转让价格。 然而，最终，根据杨森协议，产品的商业供应和临床供应的成本由我们和杨森平均分担，分别作为“允许费用”和“开发费用”。 IPSA将持续有效至2024年6月30日或根据杨森协议成立的联合制造委员会（“JMC”）确定的替代日期。 如果杨森协议到期或终止，IPSA也将终止。 我们希望与杨森达成一项产品供应协议，以取代IPSA。

诺华许可证

2023年11月，我们的全资附属公司Legend Biotech Ireland Limited（“Legend Ireland”及与本公司统称为“Legend实体”））订立许可协议（“诺华许可协议”）与诺华制药公司（Novartis Pharma AG）（"诺华"），根据该协议，联想实体授予诺华在联想实体控制的某些知识产权下的独家全球许可，开发、生产、商业化和以其他方式利用某些靶向DLL3的CAR—T细胞疗法，包括我们现有的自体CAR—T细胞疗法候选物，我们称之为“LB2102”（“许可产品”）。

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根据诺华许可协议，2024年1月3日，诺华在完成交易后向公司支付了1亿美元的预付款。此外，我们将有资格从诺华获得最多10.1亿美元的里程碑付款，以达到指定的临床、监管和商业里程碑。 我们还将有资格根据授权产品的净销售额收取从高个位数到低十位数的分层使用费，但须作出若干扣减和抵销。 诺华的特许费支付义务将按许可产品和国家持续进行，直至以下日期的最迟日期：（i）该许可产品在该国家首次商业销售后的特定时间段；（ii）在该国家涵盖该许可产品的许可专利的最后一个有效的合格权利要求到期；及（iii）该等获授权产品在该国家的监管独占权到期。

我们将负责根据双方协定的开发计划及开发预算在美国进行LB2102的I期临床试验（“Legend I期试验”）。 诺华将偿还我们在进行Legend第一阶段试验时的开发成本和开支，但须遵守某些限制和例外情况。

除Legend第1期试验外，诺华将自行负责许可产品的开发、生产、商业化和其他开发，费用由诺华自行承担。

在特定期限内，除某些例外情况外，（i）我们和诺华均不得在诺华许可协议范围以外开展针对DLL3的某些竞争性CAR—T细胞疗法的临床试验或商业化活动，以及（ii）Legend不得在诺华许可协议范围以外开展体内CAR的临床试验活动—针对DLL3的T细胞疗法。

除非一方根据其条款提前终止，否则诺华许可证将在每个许可产品和每个国家的基础上继续有效，直至适用的特许权使用费期限到期。

诺华许可协议受常规终止条款的约束，包括任何一方因另一方未解决的重大违约或另一方破产或其他类似财务困境而全部终止诺华许可，诺华因重大安全事件而全部终止诺华许可，以及诺华在事先明确通知我们后，无论是否有原因，终止诺华许可协议全部或逐个国家。倘诺华许可协议的若干终止，吾等有权就终止的许可产品享有若干复归权利。

诺华许可协议包含规范某些知识产权的起诉和执行的惯例陈述、保证、契约和条款

原材料

我们目前从专业的第三方采购某些生物材料，如细胞、化学品、水、细胞因子、载体、核酸、抗体、培养基、血清、缓冲液等。我们通过服务协议获取这些原材料和起始材料，并没有系统地订立长期供应合同。然而，我们相信，由于我们的每个供应商都有许多潜在的长期替代品，因此我们的定价已经实现。一般而言，我们采购的主要生物原材料及起始材料的价格稳定或在有限范围内波动。在我们面临价格波动的情况下，由于我们的候选产品处于早期开发阶段，我们一般不期望短期内能够转嫁成本增加。

商业化

我们建立了销售、营销和运营基础设施，以支持CARVYKTI在美国的商业化。根据我们与杨森的合作和许可协议，我们有权选择在美国执行高达50%的整体商业化工作（不包括杨森拥有独家执行权的任何活动）。杨森将根据双方商定的商业化计划，在除美国和大中华区以外的所有国家商业化cilta—cel。如果我们在大中华区推出cilta—cel，我们将领导那里的商业化工作，杨森将有权选择在那里执行高达30%的整体商业化工作，不包括我们拥有独家执行权的活动。当我们将候选产品从开发到市场批准时，我们将为每个候选产品评估几个商业策略。这些策略可能包括进一步扩大我们的外部销售组织，与其他药物开发公司签订联合营销合作协议，或将产品授权给其他药物开发公司。

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知识产权

知识产权在我们的领域乃至整个生物技术领域都至关重要。我们通过寻求、维护和捍卫专利权，无论是内部开发的、从第三方获得的还是从第三方获得的专利权，寻求保护和加强对我们的业务发展具有重要商业意义的专有技术、发明和改进。我们还将寻求依靠通过指定孤儿药物、将其纳入加速开发和审查、数据独占性、市场独占性和专利期限延长等方式提供的监管保护。

我们已经在美国和国际上为我们的临床候选产品和平台技术寻求专利保护。截至2023年12月31日，我们在全球拥有87项已发布专利和546项待审专利申请，涵盖我们的开发平台、商业产品、临床产品和临床前产品。此类申请可能不会导致已发布的专利，即使已发布专利，此类专利的形式也可能无法为我们的产品提供有意义的保护。我们还依赖于可能对我们业务发展很重要的商业秘密。商业秘密很难得到保护，只能为我们提供有限的保护。

我们希望提交更多的专利申请，以支持当前和新的临床候选人以及新的平台和核心技术。我们的商业成功将部分取决于获得和维持我们当前和未来候选产品的专利保护和商业秘密保护以及用于开发和制造这些产品的方法，以及成功地保护这些专利免受第三方挑战，并在不侵犯他人的所有权的情况下运营。我们阻止第三方制造、使用、销售、提供销售或进口我们的产品的能力取决于我们在涵盖这些活动的有效和可执行专利或商业秘密下享有的权利。我们不能确定是否会就我们的任何未决专利申请或我们将来提交的任何专利申请授予专利，我们也不能确定将来授予我们的任何专利在保护我们的候选产品、发现程序和工艺方面是否具有商业价值。关于与我们知识产权相关的这一风险和更全面的风险，请参见第3.D项。“风险因素—与我们的知识产权有关的风险。

个人专利的期限取决于获得专利的国家的法律期限。在我们提交申请的大多数国家，包括美国，专利有效期为自提交非临时专利申请的最早日期起20年。在美国，专利期限的调整可能会延长专利期限，以补偿专利权人因美国专利商标局的行政延误而受到的补偿。 （“USPTO”），在审查和授予专利时，可以缩短，如果专利被最终放弃对先前提交的专利或专利权人的拖延。在美国，涵盖FDA批准的药物的专利期限也可能有资格获得专利期限延长，这允许专利期限恢复，以补偿FDA监管审查过程中损失的专利期限。Hatch—Waxman法案允许专利期限在专利期满后最多延长五年。专利期延长的长度与药物接受监管审查的时间长短有关。专利有效期延长不能延长专利的剩余有效期，自产品批准之日起总共14年，仅可延长一项适用于已批准药物的专利，且仅可延长涵盖已批准药物、其使用方法或其制造方法的权利要求。欧洲和其他外国司法管辖区也有类似的规定，以延长涵盖已批准药物的专利期限。未来，如果我们的产品获得FDA批准，我们希望对涵盖这些产品的专利申请专利期限延长。我们计划为我们可能在任何司法管辖区获得的任何已发布专利寻求专利期延长，但不保证适用当局（包括美国FDA）会同意我们对是否应授予此类延长以及如果授予此类延长的时间的评估。有关知识产权相关风险的更多信息，请参见第3.D项。“风险因素—与我们的知识产权有关的风险。

在某些情况下，我们直接向美国专利商标局或世界各地的其他专利局（包括中国专利局（CNIPA））提交专利申请，作为临时或优先专利申请。相应的非临时专利申请必须在临时或优先权申请提交日后12个月内提交。虽然我们打算及时提交与我们的临时或优先专利申请有关的非临时专利申请，但我们无法预测任何该等专利申请是否会导致授予我们任何竞争优势的专利。

我们提交非临时申请和专利合作条约 （“PCT”），要求优先权日利益的申请，在适用的情况下，先提交的临时或优先权申请。PCT体系允许在专利申请的原始优先权日起12个月内提交一份申请，并指定所有PCT成员国，在这些国家中可以根据根据PCT提交的国际专利申请继续进行国家专利申请。PCT检索机构进行专利性检索，并发布一份不具约束力的专利性意见，该意见可用于评估国家申请在外国的成功机会。

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不得不承担申请费虽然PCT申请不作为专利发布，但它允许申请人通过国家阶段申请在任何成员国寻求保护。在专利申请的第一优先权日起两年半的期限结束后，可以通过直接国家申请，或者在某些情况下通过区域专利组织（如欧洲专利组织）在任何PCT成员国进行单独的专利申请。PCT制度延迟了费用，允许对国家/地区专利申请的成功机会进行有限的评估，并在申请后的头两年半内被放弃的情况下，可以节省大量费用。

对于所有专利申请，我们会根据具体情况确定索赔策略。我们始终考虑法律顾问的建议以及我们的业务模式和需求。我们寻求提交包含保护我们专有技术和任何产品的所有有用应用的专利，以及我们发现的所有新应用和/或现有技术和产品的用途，假设这些应用和/或用途具有战略价值。我们不断重新评估专利申请的数量和类型，以及未决和已发布的专利权利要求，以在现有专利局规则和法规的情况下，为我们的工艺和组成寻求最大的覆盖范围和价值。此外，在专利申请过程中可能会修改权利要求，以满足我们的知识产权和业务需求。

我们认识到，获得专利保护的能力和这种保护的程度取决于许多因素，包括现有技术的范围、发明的新颖性和非显而易见性，以及满足专利法的授权要求的能力。此外，专利申请中所要求的覆盖范围在专利发布之前可能会显著减少，甚至在专利发布之后，其范围也可能会被重新解释或进一步改变。因此，我们可能无法为我们未来的任何候选产品或技术平台获得或维持足够的专利保护。我们无法预测我们目前正在进行的专利申请是否会在任何特定司法管辖区作为专利发布，或任何已发布专利的权利要求是否会提供足够的专利保护，免受竞争对手的侵害。我们持有的任何专利都可能被第三方质疑、规避或无效。

除专利保护外，我们还依靠商标注册、商业秘密、专有技术、其他专有信息和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。我们寻求保护和保持专有信息的机密性，以保护我们业务中不服从或我们认为不适合专利保护的方面。虽然我们采取措施保护我们的专有信息和商业秘密，包括通过与我们的员工和顾问的合同方式，但第三方可能独立开发实质上等同的专有信息和技术，或以其他方式获取我们的商业秘密或披露我们的技术。因此，我们可能无法有效地保护我们的商业秘密。我们的政策是要求我们的员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问在与我们开始雇佣或咨询关系时签署保密协议。这些协议规定，在个人与我们的关系过程中，所有与我们的业务或财务事务有关的机密信息都必须保密，除非在特定情况下，不得向第三方披露。我们与员工签订的协议还规定，员工在受雇于我们的过程中或员工使用我们的机密信息时所构思的所有发明都是我们的专有财产。然而，此类保密协议和发明转让协议可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反。此外，我们的商业秘密可能会被竞争对手所知或独立发现。如果我们的顾问、承包商或合作者在为我们的工作中使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关或由此产生的商业秘密、专有技术和发明的权利产生争议。有关知识产权相关风险的更多信息，请参见第3.D项。“风险因素—与我们的知识产权有关的风险。

像我们这样的生物技术公司的专利地位通常是不确定的，涉及复杂的法律、科学和事实问题。我们的商业成功还将部分取决于不侵犯第三方的所有权。第三方专利可能要求我们改变我们的开发或商业策略，或我们的产品或工艺，获得许可或停止某些活动。我们违反任何许可协议或未能获得开发或商业化我们未来产品所需的所有权的许可，可能会对我们造成重大不利影响。如果第三方在美国准备并提交专利申请，同时声称我们拥有权利的技术，我们可能不得不在USPTO参与干涉或派生程序，以确定发明的优先权。有关更多信息，请参见"项目3.D。风险因素—与我们的知识产权有关的风险。

当可扩大市场独占性时，我们的策略是获取或授权与当前或预期开发平台、技术核心要素和/或临床候选产品相关的额外知识产权。

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公司拥有的知识产权

我们拥有2016年8月提交的一份已公布的PCT申请和2017年8月提交的一份已公布的PCT申请，涉及cilta—cel BCMA候选产品。这两种专利技术共提交了110份国家阶段申请，目的是在多个司法管辖区，包括在美国、大中华区，（中国大陆和香港）、也门、沙特阿拉伯、卡塔尔、阿曼、巴林、埃及、阿拉伯联合酋长国、欧洲、韩国、巴西、加拿大、智利、哥伦比亚、哥斯达黎加、欧亚、以色列、印度、日本、墨西哥、菲律宾、乌克兰、越南、马来西亚、南非、新加坡、澳大利亚和新西兰。 截至2023年12月31日，我们已获得45项与cilta—cel相关的授权专利（包括三项美国专利、一项欧洲专利、三项中国专利、四项澳大利亚专利、三项日本专利、一项韩国专利、两项加拿大专利和两项南非专利）。如果发布，这些申请发布的物质构成索赔预计将于2036年和2037年到期。

关于cilta—cel BCMA靶向CAR—T细胞治疗多发性骨髓瘤，我们拥有2021年12月提交的一份PCT申请，2022年5月提交的一份PCT申请，2022年11月提交的一份PCT申请，2022年5月提交的一份PCT申请，2023年2月提交的一份PCT申请，2023年4月在美国提交的一份临时专利申请，2023年11月提交了一份PCT申请。杨森是我们这些申请的共同申请人。如果发布，这些申请所发布的治疗方法索赔预计将于2041年、2042年、2043年和2044年到期。

关于我们的Claudin 18.2候选产品，我们拥有一份于2020年提交的PCT申请，该申请已在包括美国在内的主要司法管辖区进入国家阶段。欧洲、大中华区和日本。如果发布，从该申请发布的物质构成索赔预计将于2040年到期。

关于我们的CD19/CD20/CD22候选产品，我们拥有于2021年7月提交的四项PCT申请，这些申请已在包括美国在内的主要司法管辖区进入国家阶段，欧洲、大中华区和日本。如果发布，从该申请发布的物质构成索赔预计将于2041年到期。

关于我们的GPC—3候选产品，我们拥有一项于2020年2月提交的PCT专利申请，该申请已在包括美国在内的主要司法管辖区进入国家阶段，欧洲、大中华区和日本。如果发布，这些申请发布的物质构成索赔预计将于2040年到期。

关于我们的DLL3候选产品，我们拥有一项于2020年7月提交的PCT专利申请，该申请已在包括美国在内的主要司法管辖区进入国家阶段，欧洲、大中华区和日本。如果发布，这些申请发布的物质构成索赔预计将于2040年到期。

关于我们的NK细胞BCMA候选产品，我们拥有一项于2020年12月提交的PCT专利申请和一项于2022年7月提交的PCT专利申请，这两项专利申请均已在包括美国在内的关键司法管辖区进入国家阶段，欧洲、大中华区和日本。如果发布，这些申请发布的物质构成索赔预计将于2040年和2042年到期。

关于我们的γ δ T细胞BCMA候选产品，我们拥有一项于2020年12月提交的PCT专利申请，该申请已在包括美国在内的关键司法管辖区进入国家阶段，欧洲、大中华区和日本，以及2022年8月提交的一份PCT专利申请。如果发布，这些申请发布的物质构成索赔预计将于2040年和2042年到期。

制造业

细胞疗法的生产和交付给患者涉及复杂的集成过程。细胞疗法的商业成功需要可靠、可扩展和经济的生产工艺。我们投入大量资源用于工艺开发和生产，以优化工艺稳健性，降低开发细胞治疗候选产品的失败率，以及降低单位生产成本，并使我们能够在获得监管部门批准的情况下快速实现区域和全球规模。

我们在美国与杨森合作的生产设施目前为美国和欧盟市场供应CARVYKTI，如果我们在其他国家获得批准，我们预计将使用该设施供应这些国家。 目前，用于临床试验的Citla—cel由我们的美国工厂、比利时工厂和中国工厂提供。 我们打算进一步扩大美国工厂的商业规模生产能力，并正在比利时建立生产能力，以向欧盟和美国市场以及可能的其他市场提供商业供应。 此外，与杨森，我们已经并将继续参与和寻求使用，

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第三方CMO补充我们的临床和商业供应的生产设施，包括诺华临床供应协议。

我们采用系统化的制造方法，旨在提供一个通用的平台，适用于制造我们所有候选产品。该平台允许并行处理，并能够在受控环境中以经济的成本扩展商业供应。我们改进了病毒转导过程，以帮助最大限度地减少处理不一致性并降低失败率。此外，我们的生产和物流流程旨在确保产品在发货过程中保持完整性，并准确跟踪发货。

我们的制造和商业化战略需要一个完全集成的产品交付周期。我们相信，在美国、中国和欧洲建立了适合于商业化的生产平台、流程和生产能力，在我们的细胞疗法开发早期是一个竞争优势。随着时间的推移，我们预计将扩大区域制造能力，并继续与CMO合作，以满足预期的产品商业化需求。我们相信，未来对cilta—cel和新管道项目的预期临床和商业需求可以得到满足，因为我们的设施设计易于扩展。

我们相信，我们的可扩展的稳健制造工艺，以及我们的专有技术和我们经验丰富的行业团队，对于潜在竞争对手来说，复制将是一个挑战和昂贵的成本。

竞争

CARVYKTI与生物制药公司、学术研究机构、政府机构和公共和私人研究机构开发的新疗法竞争，以及标准的护理治疗。

诺华的Kymriah被批准用于治疗患有难治性或至少复发两次的急性B淋巴细胞白血病或ALL的儿童和年轻成人以及患有复发或难治性弥漫性大B细胞淋巴瘤（"DLBCL"）的成人。Kite's Yescarta被批准用于治疗复发性或难治性大B细胞淋巴瘤以及滤泡性淋巴瘤的成人患者。Kite's Tecartus适用于复发性或难治性套细胞淋巴瘤（MCL）成人患者或复发性或难治性B细胞前体急性淋巴细胞白血病（ALL）成人患者。百时美施贵宝公司的抗CD19 CAR—T疗法Breyanzi（liso—cel）以及抗BCMA CAR—T疗法Abecma（ide—cel）与bluebird bio合作，也销售CAR—T产品。

由于细胞疗法在临床试验中具有很好的治疗效果，我们预计开发这些疗法的现有和新公司将面临越来越多的竞争。

我们潜在的CAR—T细胞疗法竞争对手包括：

•开发针对BCMA的细胞疗法治疗MM的公司，包括Alogene Therapeutics，Inc.，Arcellx公司，Autolus Therapeutics plc，蓝鸟生物公司，百时美施贵宝有限公司Caribou Biosciences，Inc.，CARsgen Therapeutics Holdings Limited，Celyad Oncology，Gracell Biotechnologies，Innovent Biologics，IASO Biotechnology，Poseida Therapeutics Inc.，诺华公司和萨那生物技术公司；

•追求独立开发BCMA CAR—T技术的学术医疗中心；以及

•其他开发BCMA靶向治疗MM的公司，包括安进公司，Regeneron Pharmaceuticals，Inc.，GSK plc，百时美施贵宝有限公司，强生（Janssen的母公司，我们cilta—cel的合作伙伴），AbbVie和辉瑞公司。

在这方面，我们的cilta—cel合作伙伴Janssen于2022年10月获得FDA批准，Tecvalyi（teclistamab—cqyv）是一种现成的T细胞定向双特异性抗体，靶向BCMA和CD3。

我们还与许多开发细胞疗法的公司竞争，包括试验中心、我们试验的入组以及我们正在靶向和未来可能靶向的疾病。此外，我们可能会与专注于亚洲发展的细胞疗法公司竞争。

此外，我们的商业成功取决于我们和我们的合作者的能力，开发，生产，营销和销售我们的产品和任何未来的候选产品，并使用我们的专有和模块化CAR—T细胞技术，而不侵犯，盗用或以其他方式侵犯知识产权和其他所有权。

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第三方的权利。在生物技术领域，包括CAR—T细胞疗法领域，以及我们竞争对手拥有或控制的专利，在美国和美国以外的第三方专利存在。此外，在生物技术领域，经常出现侵犯专利权的指控。第三方（包括我们的竞争对手）可能会声称我们的候选产品（包括cilta—cel）侵犯了某些专利。虽然我们相信我们会对任何针对我们的专利主张提出有效的抗辩，但该等抗辩可能不成功，而针对我们的专利侵权主张成功可能要求我们承担损害赔偿责任，支付大量的许可、使用费和其他款项，或停止开发、生产、营销和商业化侵权产品。此外，如果我们无法为候选产品获得并维持专利保护，或者所获得或授权的专利保护范围不够广泛，或者该专利保护的有效性受到威胁，我们可能无法有效竞争，因为这可能为竞争对手创造进入市场的机会，或劝阻其他公司与我们合作开发产品，技术，其中任何一项都会损害我们的竞争地位，并可能削弱我们成功将候选产品商业化的能力，这些候选产品已获批准。

我们的许多竞争对手，无论是单独或与合作伙伴合作，在研发、临床前试验、临床试验、制造和营销方面的财力和专业知识都比我们多得多。未来的合作和并购可能会导致资源进一步集中在数量较少的竞争对手中。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的产品更安全、更有效、副作用更少或更少、制造更高效或更方便或更便宜的产品，我们的商业潜力可能会减少或消除。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位，或者使我们的开发变得更加复杂。影响我们所有项目成功的关键竞争因素可能是有效性、安全性、制造成功和患者准入。

这些竞争对手还可能为临床试验争夺类似的合格科学和管理人才库、地点和患者群体，以及为我们的计划补充或必要的技术。

政府监管

美国法规

FDA和联邦、州和地方各级以及国外的其他监管机构对我们正在开发的生物制品的研究、开发、测试、制造、质量控制、进出口、安全、有效性、标签、包装、储存、分销、记录保存、批准、广告、促销、营销、批准后监控和批准后报告等方面进行了广泛的监管。我们与第三方承包商一起，将被要求满足我们希望进行研究或寻求批准或许可我们候选产品的国家/地区监管机构的各种临床前、临床和商业批准要求。

在美国，FDA根据《联邦食品、药品和化妆品法》及其实施条例和其他法律（包括生物制品方面的《公共卫生服务法》）对生物制品进行监管。我们的候选产品作为生物制品受FDA监管。生物制品在美国上市前需要提交BLA和许可证，这构成FDA的批准。在产品开发、临床试验、批准过程或批准后的任何时候，未能遵守适用的FDA或其他要求，可能会导致行政或司法制裁。这些制裁措施可能包括FDA拒绝批准待决申请、暂停或撤销已批准的申请、警告信、产品召回、产品扣押、全部或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、民事处罚或刑事起诉。

FDA在生物产品候选产品可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面：

•完成临床前实验室试验和动物研究，按照FDA的良好非临床研究规范进行 （"GLP"）法规；

•向FDA提交IND，它必须在临床试验开始之前生效，并且必须每年更新或在发生重大变化时更新；

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•试验前，每个临床试验机构的独立机构审查委员会（“IRB”）或伦理委员会的批准， 开始；

•进行充分和良好控制的人体临床试验，以确定拟定生物制品候选物用于其预期适应症的安全性和有效性；

•当关键临床试验获得足够数据时，准备并向FDA提交BLA；

•FDA在收到BLA后60天内决定接受复审申请；

•如果适用，令人满意地完成了FDA咨询委员会的审查；

•FDA满意地完成了对拟定产品生产的一个或多个生产设施的批准前检查，以评估对cGMP的符合性，并确保设施、方法和控制措施足以保持生物制品的持续安全性、纯度和效价，以及对选定的临床研究中心进行的批准前检查，以评估对药物临床试验质量管理规范或GCP法规的符合性；以及

•FDA审查和批准BLA，以允许在美国使用的特定适应症的产品的商业营销。

临床前和临床发展

在开始美国候选产品的首次临床试验之前，我们必须向FDA提交IND申请。IND申请是向FDA请求授权，以向人类运送和管理一种研究性新药。IND申请的中心重点是一般研究计划和临床研究方案。IND申请还包括评估产品毒理学、药代动力学、药理学和药效学特征的动物和体外研究结果；化学、生产和控制信息；以及支持使用试验产品的任何可用人体数据或文献。IND必须在人类临床试验开始之前生效。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内提出了关于拟议临床试验的安全性问题或疑问。如果IND申办方无法在30天的时间框架内满意地解决FDA的问题，则IND可能会被暂停临床。IND申办者和FDA必须在IND获得FDA批准和临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题或问题。因此，提交IND可能会或可能不会导致FDA授权开始临床试验。

临床试验涉及根据GCP在合格研究者的监督下向人类受试者给予试验用药品，其中包括要求所有研究受试者提供其参与任何临床研究的知情同意书。临床试验是根据方案进行的，其中详细说明了研究的目的、用于监测安全性的参数以及待评估的有效性标准。一般而言，产品开发期间进行的每项后续临床试验以及任何后续方案修订，都必须单独提交给现有IND。此外，提议进行临床试验的每个研究中心的独立IRB必须在临床试验开始前审查和批准任何临床试验的计划及其知情同意书，并必须对研究进行监督直至完成。监管机构、IRB或申办者可随时基于各种理由暂停临床试验，包括发现受试者暴露于不可接受的健康风险或试验不太可能达到其规定的目的。一些研究还包括由临床研究申办者组织的独立合格专家组进行监督，称为数据安全监测委员会（“DSMB”），该委员会根据对研究某些数据的访问，就研究是否应在指定检查点推进提供建议。如果DSMB确定受试者存在不可接受的安全风险或基于其他原因（如未证明有效性），DSMB可建议停止临床试验。此外，还规定了向公共登记处报告正在进行的临床研究和临床研究结果的要求。

为了获得BLA批准，人体临床试验通常分三个可能重叠的连续阶段进行。

•I期—试验用药物最初引入健康人类受试者或患有目标疾病或病症的患者。这些研究旨在检测试验药物在人体中的安全性、剂量耐受性、吸收、代谢和分布，以及与增加剂量相关的副作用，并在可能的情况下获得有效性的早期证据。对于针对肿瘤适应症开发的试验用产品，I期试验通常在患有严重或危及生命疾病的患者中进行，且没有其他治疗替代方案。

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•II期—试验药物用于特定疾病或病症的有限患者人群，以评价初步疗效、最佳剂量和给药方案，并确定可能的不良副作用和安全性风险。在开始更大、更昂贵的III期临床试验之前，可以进行多项II期临床试验，以获取信息。对于患有严重或危及生命的疾病且无可用治疗方法的患者的某些适应症，如果证实了积极的获益风险特征，则有可能根据II期试验的数据获得BLA批准。

•III期—通常在多个地理位置分散的临床试验中心，向扩大的患者人群给予试验用药物，以进一步评价剂量，提供临床疗效的统计学显著性证据，并进一步检测安全性。这些临床试验旨在确定试验用药物的总体风险/受益比，并为产品批准提供充分的依据。

在临床试验的同时，公司可以完成额外的动物研究，开发关于候选产品生物学特性的额外信息，并必须根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的过程。制造过程必须能够持续地生产高质量的候选产品批次，尤其是必须开发方法来测试最终产品的特性、强度、质量和纯度，或者对于生物制品，必须开发安全、纯度和效力的测试方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。

在某些情况下，FDA可能会要求，或公司可能会自愿进行额外的临床试验，以获得有关产品的更多信息。这些所谓的4期研究可能成为批准BLA的条件。

BLA提交和审查

假设按照所有适用的法规要求成功完成所有要求的测试，产品开发、非临床研究和临床试验的结果将作为BLA的一部分提交给FDA，要求批准产品用于一种或多种适应症的上市。BLA必须包括从相关临床前和临床研究中获得的所有相关数据，包括阴性或不明确的结果以及阳性结果，以及与产品化学、生产、控制和拟定标签等相关的详细信息。提交BLA需要向FDA支付大量的应用程序用户费用，除非适用豁免或豁免。

一旦提交了原始BLA，FDA有60天的时间来决定是否可以提交申请。如果FDA确定申请表面上存在缺陷，无法进行全面审查，FDA可能不接受审查申请，并可能向申办者发出拒绝备案函。如果FDA确定申请是可提交的，FDA的目标是在接受申请后的10个月内审查标准申请，或者，如果申请符合优先审查资格，则在FDA接受申请后的6个月内审查标准申请。在标准审评和优先审评中，FDA要求提供更多信息或澄清，可以大大延长审评过程。FDA审查BLA，以确定产品是否安全，纯净和有效，以及生产，加工，包装或保存的设施符合旨在确保产品持续安全，纯度和效力的标准。FDA可能会召集一个咨询委员会，就申请审查问题提供临床见解。在批准BLA之前，FDA通常会检查生产该产品的设施。FDA不会批准申请，除非其确定生产工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在要求的质量标准范围内一致生产。此外，在批准BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床研究中心，以确保符合GCP。如果FDA确定申请、生产工艺或生产设施不可接受，它将识别提交文件中的缺陷，并经常要求提供额外的测试或信息。尽管提交了任何要求的额外信息，FDA最终可能会决定申请不符合批准的监管标准。

在FDA评估BLA并对将生产商业产品和/或其原料药的生产设施进行检查后，FDA可以发布批准函或完整回复函。批准函授权产品的商业销售，并提供针对特定适应症的特定处方信息。完整回复函将描述FDA在BLA中识别出的所有缺陷，但FDA确定支持申请的数据不足以支持批准，FDA可以在不首先进行必要检查、测试提交的产品批次和/或审查拟议标签的情况下发布完整回复函。在发出完整回复函时，FDA可能会建议申请人采取行动，

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可能需要将BLA置于批准的条件，包括要求提供更多信息或澄清。如果不符合适用的监管标准，需要额外的检测或信息和/或需要上市后检测和监督以监测产品的安全性或有效性，FDA可以推迟或拒绝批准BLA。

如果产品获得监管部门批准，则此类批准将针对特定适应症授予，并可能限制该产品上市的适应症用途。FDA还可以以变更拟议标签、制定适当的控制和规范或批准后安全措施为条件。FDA可以批准BLA，并制定风险评估和缓解策略（“REM”）计划，以确保产品的受益超过其风险。REM是一种安全策略，旨在管理与产品相关的已知或潜在严重风险，并通过管理其安全使用使患者能够继续获得此类药物，可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如限制分销方法、患者登记和其他风险最小化工具。一旦获得批准，FDA可能会撤回产品批准，如果未能遵守上市前和上市后的要求，或如果产品上市后出现问题。FDA可能要求进行一项或多项4期上市后研究和监督，以进一步评估和监测产品上市后的安全性和有效性，并可能根据这些上市后研究的结果限制产品的进一步上市。

加快发展和审查计划

FDA为合格候选产品提供了许多加速开发和审查计划。快速通道计划旨在加快或促进审查符合某些标准的新产品的过程。具体而言，如果新产品预期用于治疗严重或危及生命的疾病或病症，并证明有可能解决该疾病或病症未满足的医疗需求，则新产品有资格获得快速通道指定。快速通道指定适用于产品和正在研究的特定适应症的组合。快速通道产品的申办者有机会在产品开发期间与FDA审查团队频繁互动，一旦提交BLA，该产品可能有资格接受优先审查。快速通道产品也可能有资格进行滚动审查，在这种情况下，FDA可以考虑在提交完整申请之前对BLA的部分进行滚动审查，如果申办者提供了提交BLA部分的时间表，FDA同意接受BLA部分并确定该时间表是可接受的，并且赞助商在提交BLA第一部分时支付任何所需的用户费用。

旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况的产品也可能有资格获得突破性治疗指定，以加快其开发和审查。如果初步临床证据表明，一种产品可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果，则该产品可以获得突破性的治疗指定。该指定包括快速通道计划的所有功能，以及早在第一阶段就开始的更密集的FDA互动和指导，以及加快产品开发和审查的组织承诺，包括高级管理人员的参与。

任何提交给FDA审批的生物产品的营销申请，包括具有快速通道指定和/或突破性治疗指定的产品，都可能符合FDA旨在加快FDA审查和批准过程的其他类型的计划的资格，例如优先审查和加速批准。与市场上销售的产品相比，如果产品有可能在治疗、诊断或预防严重疾病或状况方面有显著改进，则有资格获得优先审查。对于含有新分子实体的产品，优先审查指定意味着FDA的目标是在60天申请日后6个月内对上市申请采取行动(而标准审查为10个月)。

此外，研究产品在治疗严重或危及生命的疾病或病症方面的安全性和有效性时，如果确定该产品对替代终点有影响，该替代终点有合理可能预测临床获益，或对临床终点有影响，该临床终点可以在不可逆的发病或死亡之前测量，则可以获得加速批准。考虑到疾病的严重程度、罕见性或患病率以及替代治疗的可用性或缺乏性，合理可能预测对不可逆发病率或死亡率或其他临床获益的影响。作为加速批准的一个条件，FDA通常会要求申办者进行充分且受控良好的上市后临床研究，以验证和描述对不可逆发病率或死亡率或其他临床获益的预期影响。此外，FDA目前要求作为加速批准的条件，预先批准宣传材料，这可能会对产品的商业发布时间产生不利影响。

再生医学高级疗法 （“RMAT”）指定旨在促进有效的开发计划，并加快审查，任何符合以下标准的药物：（1）它有资格作为RMAT，这是

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定义为细胞疗法、治疗性组织工程产品、人类细胞和组织产品或使用这些疗法或产品的任何组合产品，但有限的例外情况；（2）用于治疗、改善、逆转或治愈严重或危及生命的疾病或病症；及（3）初步临床证据显示该药物有潜力解决此类疾病或病症未得到满足的医疗需要。与快速通道和突破性治疗指定一样，RMAT指定提供了潜在的好处，包括与FDA更频繁的会议，讨论候选产品的开发计划以及滚动审查和优先审查的资格。根据合理可能预测长期临床获益的替代终点或中间终点，或依赖于从大量研究中心获得的数据（包括通过扩展至其他研究中心），获得RMAT认证的产品也有资格获得加速批准。一旦获得批准，在适当的情况下，FDA可以通过提交临床证据、临床研究、患者登记或其他真实世界证据来源（如电子健康记录）来满足批准后的要求；通过收集更大的确证性数据集；或通过批准前对所有接受治疗的患者进行批准后监测。

快速通道指定、突破性治疗指定、优先审查、加速批准和RMAT指定不会改变批准标准，但可能会加快开发和/或批准过程。

孤儿药物名称

根据《孤儿药品法》，FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物药物指定为孤儿，这种疾病或疾病在美国影响不到20万人，或者如果在美国影响超过20万人，则没有合理的预期可以从该药物或生物药物在美国的销售中收回开发和提供治疗此类疾病或疾病的药物或生物药物的成本。在提交BLA之前，必须申请指定孤儿药物。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露治疗剂的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药物的指定不会在监管审查或批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查或批准过程的持续时间。

如果一种具有孤儿药物指定的产品随后获得了FDA对其具有这种指定的疾病的第一次批准，该产品有权获得孤儿药物独家批准(或排他性)，这意味着FDA可能不会批准任何其他申请，包括完整的BLA，在七年内销售相同的生物适应症，除非在有限的情况下，例如显示出相对于具有孤儿药物排他性的产品的临床优势。孤儿药物的排他性并不阻止FDA批准不同的药物或生物药物用于相同的疾病或条件，或相同的药物或生物药物用于不同的疾病或条件。指定孤儿药物的其他好处包括某些研究的税收抵免和免除BLA申请费。

指定的孤儿药物如果被批准用于比其获得孤儿指定的适应症更广泛的用途，则不得获得孤儿药物排他性。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足这种罕见疾病或疾病患者的需求，则可能会失去在美国的独家营销权。

审批后要求

我们根据FDA批准制造或分销的任何产品都受到FDA普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、不良事件报告、定期报告、产品抽样和分销以及产品广告和促销相关的要求。在批准后，对批准的产品的大多数更改，如增加新的适应症或其他标签声明，都要经过FDA的事先审查和批准。还有持续的用户费用要求，根据这一要求，FDA评估批准的BLA中确定的每种产品的年度计划费用。生物生产商及其分包商必须向FDA和某些州机构注册他们的机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以了解cGMP的合规性，这对我们和我们的第三方制造商施加了某些程序和文件要求。对制造工艺的更改受到严格的监管，根据更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能实施。FDA的规定还要求调查和纠正任何偏离cGMP的情况，并对我们和我们可能决定使用的任何第三方制造商提出报告要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持遵守cGMP和其他方面的法规遵从性。

如果产品不符合法规要求和标准，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤销批准。后来发现产品以前未知的问题，

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包括非预期严重度或频率的不良事件，或与生产工艺有关的不良事件，或不符合监管要求，可能导致修订已批准的标签以增加新的安全性信息；实施上市后研究或临床研究以评估新的安全性风险；或实施分销限制或REM项目下的其他限制。其他潜在后果包括：

•限制产品的销售或制造、从市场上完全撤出该产品或召回该产品；

•对批准后的临床研究处以罚款、警告信或搁置；

•FDA拒绝批准待批准的申请或对已批准申请的补充，或暂停或撤销现有的产品批准；

•产品被扣押或扣留，或FDA拒绝允许产品进出口；或

•禁制令或施加民事或刑事处罚。

FDA严格监管生物制品的营销、标签、广告和促销。一家公司只能作出与批准的标签一致的安全性和有效性、纯度和效力有关的声明。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外使用的法律法规。不遵守这些要求可能导致，除其他外，负面宣传、警告信、纠正性广告和潜在的民事和刑事处罚。医生可以处方合法可用的产品用于产品标签中未描述的用途，以及与我们测试和FDA批准的用途不同。这种标签外使用在医学专业中很常见。医生可能认为，这种标签外使用是在不同情况下许多患者的最佳治疗方法。FDA不规范医生在治疗选择方面的行为。然而，FDA确实限制了制造商就其产品的标签外使用进行的通信。

生物仿制药与参考产品排他性

《病人保护和负担得起的医疗法》，经《保健和教育和解法》修正 （统称“ACA”）于2010年签署成为法律，包括一个名为2009年生物制品价格竞争和创新法案的副标题 （“BPCIA”），该法案为与FDA批准的参比生物制品生物类似或可互换的生物制品创建了一个简化的批准途径。

生物相似性要求产品高度相似，且生物制品与参比产品在安全性、纯度和效价方面无临床意义差异，可通过分析研究、动物研究和临床研究予以证明。互换性要求产品与参比产品具有生物相似性，且产品必须证明预期在任何给定患者中产生与参比产品相同的临床结果，对于患者多次给药的产品，生物制剂和参比生物制剂可以在先前施用后交替或切换，相对于参考生物制剂的独家使用的疗效。与生物制品的更大，通常更复杂的结构，以及这些产品的生产过程相关的复杂性，对FDA仍在制定的简化批准途径的实施构成了重大障碍。

根据BPCIA，生物仿制药产品的申请必须在参比产品首次获得许可后四年内才能提交给FDA。此外，FDA不得批准生物仿制药产品，直到参比产品首次获得许可之日起12年。在这12年的排他性期间，如果FDA批准了包含申请人自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据的完整BLA，以证明竞争产品的安全性、纯度和效力，另一家公司仍可能销售竞争产品的竞争版本。BPCIA还为被批准为可互换产品的生物仿制药设立了一定的排他性期。目前，目前还不清楚FDA认为“可互换”的产品是否以及在多大程度上将被药店轻易取代，而药店受州药房法管辖。

BPCIA是复杂的，并继续由FDA解释和实施。此外，政府的建议还试图缩短12年的参考产品专营期。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款，也是最近诉讼的主题。因此，BPCIA的最终实施和影响受到重大不确定性的影响。

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其他医疗保健法律和合规性要求

制药公司须遵守联邦政府以及其开展业务的州和外国司法管辖区当局的额外医疗保健法规和执法。这些法律包括但不限于：《美国联邦反回扣法》，除其他外，禁止个人和实体故意索取、接受、提供或支付报酬，以诱使或作为回报，直接或间接地推荐、购买或推荐可支付费用的物品或服务，联邦民事和刑事虚假索赔法，包括民事虚假索赔法，其中禁止，除其他外，提交，或导致提交，虚假或欺诈索赔支付或批准联邦政府，包括联邦医疗计划，及其刑事等同；《民事货币处罚法》，除其他外，禁止个人或实体故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或陈述，对根据联邦医疗保健方案提供的物品和服务的付款具有虚假或欺诈性要求；1996年《联邦健康保险携带和责任法案》（“HIPAA”），该法案创建了额外的联邦刑事法规，其中禁止，除其他外，故意（1）执行，或试图执行，欺诈任何医疗福利计划的计划或手段（2）通过虚假或欺诈性的借口，陈述或承诺，获得任何医疗福利计划拥有或保管或控制的任何金钱或财产，（3）伪造，隐瞒，（4）在涉及医疗福利计划的任何事项中，作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述或陈述，或作出或使用任何重大虚假书面或文件，以包含任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述或条目，与医疗福利、项目或服务的交付或支付有关，并经2009年《健康信息技术经济和临床健康法》修订（“HITECH”），还对HIPAA涵盖的实体、其业务伙伴以及其涵盖的分包商施加了与隐私有关的某些要求，个人可识别健康信息的安全和传输；美国联邦医师支付阳光法案，该法案要求某些药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商（除特殊例外）每年向联邦政府报告，以提高透明度，与付款有关的资料（直接和间接）或以其他方式转让给医生，如法律所界定的某些其他保健专业人员，如执业护士和医生助理，教学医院，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益；以及上述每一项联邦法律的美国州法律和外国法律的等同条款，在某些情况下，这些法律在很大程度上彼此不同，并且可能不具有相同的效果，从而使合规工作复杂化。如果我们的运营被发现违反了任何此类法律或任何其他适用的政府法规，我们可能会受到重大处罚，包括但不限于民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在政府资助的医疗保健计划之外，如Medicare和Medicaid或其他国家或司法管辖区的类似计划之外，诚信监督和报告义务，以解决有关违规、挪用、监禁、合同损害、声誉损害、利润减少以及我们业务缩减或重组的指控。

承保和报销

我们获得监管部门批准的任何医药或生物产品的覆盖范围和报销状况存在重大不确定性。任何产品的销售部分取决于第三方支付方（如联邦、州和外国政府医疗保健计划、商业保险和管理医疗保健组织）覆盖的程度，以及第三方支付方对此类产品的报销水平。关于覆盖范围和偿还数额的决定是按计划逐一作出的。由于在美国，第三方付款人之间没有统一的药品保险和报销政策，因此药品保险和报销政策因付款人而异。由于厘定承保范围及报销的过程通常耗时且成本高昂，因此我们须分别向每位付款人提供有关使用我们产品的科学及临床支持，而无法保证将获得承保范围或足够的报销。目前很难预测政府当局和第三方支付方将如何决定我们的药品的覆盖范围和报销。对于在医生监督下管理的产品，由于这些药物的价格往往较高，因此获得保险和充分的报销可能特别困难。此外，产品本身或使用产品的治疗或程序可能无法单独报销，这可能会影响医生的使用。

此外，美国政府、州立法机构和外国政府继续实施成本控制计划，包括价格控制、限制覆盖范围和报销以及要求。

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替代仿制品。第三方支付者越来越多地质疑医疗产品和服务的价格，审查医疗必要性，审查药品或生物产品、医疗器械和医疗服务的成本效益，以及质疑安全性和有效性。采取价格控制和成本控制措施，以及在现有控制和措施的管辖区采取限制性更强的政策，都可能进一步限制任何产品的销售。任何产品的第三方报销减少或第三方付款人决定不支付产品可能会减少医生使用和患者对产品的需求。

医疗改革

美国和一些外国司法管辖区正在考虑或已经颁布了一系列改革建议，以改变医疗体系。以控制医疗成本、提高质量或扩大准入为既定目标，推动医疗保健系统的变革具有重大意义。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到联邦和州立法倡议的重大影响，包括那些旨在限制药品和生物制药产品的定价、覆盖范围和报销的立法举措，特别是在政府资助的医疗保健计划下，以及政府加强对药品定价的控制。

2010年3月，ACA签署成为法律，这极大地改变了美国政府和私人保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对制药行业产生了重大影响。ACA包含了许多对制药和生物技术行业特别重要的条款，包括但不限于管理联邦医疗保健计划的注册的条款，一种新的方法，根据该方法计算制造商根据医疗补助药物回扣计划欠下的回扣，用于吸入、输注、注入、植入或注射的药物，每年的费用是根据制药公司在联邦医疗保健项目中的销售份额计算的。自其颁布以来，司法，国会和行政部门对ACA的某些方面提出了挑战，我们预计未来还会有更多的挑战和修正案。例如，2020年联邦支出计划自2020年1月1日起永久取消了ACA规定的高成本雇主赞助的医疗保险和医疗器械税的“凯迪拉克”税，并自2021年1月1日起取消了医疗保险税。此外，颁布了《税法》，除其他外，该法取消了对不遵守ACA个人授权进行健康保险的处罚。2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的质疑，该质疑认为ACA完全违宪，因为国会废除了“个人授权”。此外，2022年8月16日，拜登总统签署了《2022年减少通货膨胀法案》（“IRA”）成为法律，其中包括延长对个人在ACA市场购买医疗保险覆盖的增加补贴至2025年计划年。IRA还消除了医疗保险D部分计划下的“甜甜圈洞”，从2025年开始大幅降低受益人最大自付成本，并创建了一个新的制造商折扣计划。未来，ACA可能会受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚这些挑战和任何额外的医疗改革措施将如何影响ACA和我们的业务。

自ACA颁布以来，已经提出并通过了其他立法改革，包括每个财政年度对医疗保险提供者的医疗保险支付总额减少2%，以及对几种类型的医疗保险提供者的支付减少，这将一直有效到2031年，除非国会采取额外行动。

此外，鉴于处方药和生物制品价格上涨，美国政府加强了对药品定价做法的审查。这种审查导致了几项总统行政命令，国会调查，并提出和颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，并改革政府计划的产品报销方法。例如，在联邦层面，2021年7月，拜登政府发布了《促进美国经济竞争》行政命令，多项条款针对处方药。为响应拜登总统的行政命令，2021年9月9日，美国卫生与公众服务部（“HHS”）发布了一份《应对高药价的综合计划》，概述了药品定价改革的原则，并列出了国会可能采取的各种潜在立法政策以及HHS为推进这些原则而采取的潜在行政行动。此外，IRA还包括一项条款，要求卫生和社会保障部部长与制药公司就不含仿制药或生物类似药竞争对手的少数单一来源品牌药物或生物制剂进行价格谈判，这些药物属于Medicare Part D（2026年开始）和Part B（2028年开始）。2026年的10种D部分药物，2027年的15种D部分药物，2028年的15种D部分药物，2029年及以后的20种D部分和B部分药物。这些药物将从医疗保险D部分总支出最高的50种药物和医疗保险B部分总支出最高的50种药物中选择。该法律规定了特定药物或生物制剂的谈判价格上限，并规定了卫生和卫生部部长在谈判这些定价上限时需要考虑的因素。2023年8月29日，HHS公布了将进行价格谈判的首批10种药物名单，尽管Medicare药品价格谈判方案目前面临法律挑战。爱尔兰共和军还根据医疗保险B部分和医疗保险D部分征收回扣，惩罚制造商的价格上涨超过通货膨胀。此外，为响应拜登政府2022年10月的行政命令，2月，

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2023年14月14日，卫生和卫生部发布了一份报告，概述了医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）创新中心测试的三种新模式，将评估其降低药物成本，促进可及性和提高护理质量的能力。目前尚不清楚这些模式是否会用于今后的任何医疗改革措施。此外，2023年12月7日，拜登政府宣布了一项倡议，通过使用《贝赫—多尔法案》下的游行权利来控制处方药价格。2023年12月8日，美国国家标准与技术研究所（National Institute of Standards and Technology）发布了一份《考虑行使March—In Rights的跨部门指导框架草案》，该草案首次将产品价格作为一个因素，作为一个机构在决定行使March—In Rights时可以使用。虽然以前没有行使过进军权，但在新的框架下，这种情况是否会继续存在尚不确定。在国家一级，立法机关越来越多地通过立法和实施条例，旨在控制药品定价，包括价格或病人报销限制、折扣、对某些产品准入和销售成本披露的限制和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口药品和大宗采购。我们期待卫生改革举措继续下去。

欧洲联盟（EU）规例

和美国一样，生物制品的研究、开发、测试、生产、质量控制、进口、出口、安全、有效性、标签、包装、储存、分销、记录保存、批准、广告、促销、市场营销、批准后监控和批准后报告（如我们在欧盟开发的产品）均受影响我们业务的一套复杂的法律、规则和法规的约束。

欧盟药品开发

在欧盟，药品开发通常涉及临床前实验室和动物试验以及临床试验。满足欧盟上市前批准要求通常需要多年时间，实际所需时间可能因产品或疾病的类型、复杂性和新颖性而有很大差异。

临床前试验包括实验室评价以及动物研究，以评估产品的特性和潜在药理学、药代动力学和毒性。临床前试验的实施必须符合欧盟和国家法规和要求，包括药物非临床研究质量管理规范（“GLP”）。

欧盟的临床试验必须像美国一样进行，符合适用法规、药物临床试验质量管理规范（“GCP”），以及详细说明试验目的和安全性监测参数以及评价有效性标准的方案。在欧盟，每个涉及患者检测的方案和后续方案修订案必须提交给相关监管机构，作为新临床试验申请（“CTA”）的一部分，并提交给一个或多个伦理委员会和国家主管部门供其审查。与美国类似，用于支持上市许可申请的临床试验 通常在三个连续的阶段中进行。

2022年1月31日，欧盟第536/2014号法规（“CTR”）废除并取代了原指令第2001/20号（“临床试验指令”）。 （“CTD”）和欧盟成员国（“欧盟成员国”）的相关国家实施立法，在欧盟生效。CTR旨在协调和简化临床试验授权，简化不良事件报告程序，改善临床试验的监督并增加其透明度。具体而言，直接适用于所有欧盟成员国的CTR引入了简化的申请程序，通过单一入口点，即“欧盟门户”，临床试验信息系统（“CTIS”）；为申请准备和提交的单一文件；以及简化的临床试验申办者报告程序。已经采用了一个评估临床试验申请的统一程序，该程序分为两个部分。第I部分评估由试验申办方选择的参考欧盟成员国的主管部门进行，涉及欧盟成员国之间被认为科学协调的临床试验方面。然后将评估结果提交给所有相关欧盟成员国的主管当局，以供其审查。第二部分由各相关欧盟成员国的主管当局和伦理委员会单独评估。每个欧盟成员国保留授权在其领土上进行临床试验的权力。

CTR预计临床试验将有一个过渡期。对于在2023年1月31日前根据CTD申请批准的临床试验，CTD将在CTR申请后三年内继续以过渡性方式申请（至2025年1月31日止）。届时，所有正在进行的审判都将受《反恐审判规则》规定的约束。如有关的临床试验申请是根据临床试验报告提出的，或如临床试验之前已过渡至临床试验报告框架，

2025年1月31日2023年1月31日或之后提交的临床试验申请必须符合CTR。

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如果国家主管当局(“NCA”)认为临床试验没有按照适用的要求进行，或对临床试验患者构成不可接受的风险，可随时下令暂停或永久停止临床试验，或施加其他制裁。道德委员会还可以要求临床试验因未能遵守适用的要求而暂时或永久停止，或施加其他条件。

欧盟临床试验信息的披露

许多司法管辖区对赞助商负有强制性的临床试验信息义务。在欧盟，CTR确立了与临床试验信息相关的透明度要求。CTR确立了一项透明度的一般原则，根据这一原则，除非出于保护个人数据或CCI的理由而有理由保密，否则临床试验申请中包含的信息以及上传和存储在CTI中的所有相关文件都是公开可访问的，这对于保护欧盟成员国之间与评估报告编制有关的机密通信是必要的，或者对于确保有效监督欧盟成员国进行的临床试验是必要的。如果披露存在压倒一切的公共利益，这一保密例外可能会被推翻。与进行临床试验有关的数据和文件的公布将按照特定的时间表进行。相关时间表由EMA建立，并根据文件和临床试验的分类确定。

此外，关于查阅文件的第1049/2001号条例，或《查阅文件条例》，以及欧盟有关查阅文件的政策0043，规定欧盟的利害关系方有权向欧盟有关各方提交请求，要求查阅包含由环保局持有的某些信息的文件。只有非常有限的信息被豁免于此类披露要求之外。这些例外--因此--在欧盟将被狭义解释，包括对CCI的保护和受保护的个人数据。然而，在当局得出结论认为披露具有压倒一切的公共利益的情况下，不提供CCI保护。欧洲联盟法院(下称“欧盟法院”)的判例法也确认，对于为支持上市授权申请而提供给欧洲法院的包含临床和临床前数据的文件，没有一般的保密推定。

欧盟营销授权

在欧盟，医药产品只有在获得营销授权后才能商业化。同样的规则也适用于欧洲经济区的EFTA支柱 （挪威、冰岛和列支敦士登）。公司可以按照集中程序、分散程序或相互承认程序提出上市许可申请。公司还可提交由主管国家竞争管理机构颁发的国家销售许可证，仅涵盖其各自的国家领土。

为获得在整个欧洲经济区有效的产品在欧盟的上市许可，申请人必须按照EMA管理的集中程序或欧盟成员国主管当局管理的程序之一、分散程序、国家程序或相互承认程序提交上市许可申请。上市许可只能授予在欧盟成立的申请人。

该集中程序规定欧盟委员会授予单一的上市许可，该许可对所有欧盟成员国有效。根据法规（EC）第726/2004号，集中程序对某些类型的产品是强制性的，包括：（i）来自某些生物技术工艺的药品，（ii）被指定为孤儿药品的产品，（iii）含有用于治疗艾滋病毒/艾滋病、癌症、神经退行性疾病、糖尿病的新活性物质的药品，自身免疫性疾病和其他自身免疫性功能障碍和病毒性疾病。集中程序也强制适用于高级治疗药物产品（“ATMP”），包括基因治疗、体细胞治疗和组织工程产品。对于含有新活性物质、用于治疗其他疾病的产品，或被视为构成重大治疗、科学或技术创新的产品，或集中授权程序符合欧盟患者利益的产品，集中程序是可选的。

根据集中程序，EMA的人用药品委员会（“CHMP”）对产品进行初步评估，并代表EMA就药品的安全性、有效性和质量提出意见。 CHMP还负责若干授权后和维护活动，例如评估现有上市许可的修改或扩展。CHMP由以下组成：

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由各成员国国家协调机构提名的专家，其中一人被任命为特别报告员，另一人被任命为联合特别报告员，负责协调评估工作。

根据欧盟的集中程序，上市许可申请评估的最长时间为210天，不包括上市许可申请人在回答CHMP问题时提供额外信息或口头解释时的时钟停止。这一过程通常需要更长的时间，因为要求提供更多的信息，这会触发程序时间表中的时钟停止。在审查期结束时，CHMP向欧盟委员会提交意见。如果意见是有利的，欧盟委员会随后可以作出决定，授予上市许可。如有否定意见，公司可在收到否定意见后15天内要求对申请进行复审。然后，该公司有60天的时间向CHMP提供要求复检的详细理由。在提供这些信息的60天内，CHMP必须重新审查其意见。欧盟委员会在几乎所有情况下都遵循CHMP的建议。

在例外情况下，当预期针对未满足医疗需求的药品从公共卫生的角度，特别是从治疗创新的角度来看具有重大利益时，CHMP可批准加速评估。如果CHMP接受加速评估请求，则210天的时限将缩短至150天（不包括时钟停止）。但是，如果CHMP认为不再适合进行加速评估，则可恢复到集中程序的标准时限。

与集中式授权程序不同，分散式上市授权程序需要向产品上市的每个欧盟成员国的主管当局单独申请，并获得其单独批准。本申请与通过集中程序提交给EMA以获得授权的申请相同。被引用的欧盟成员国在收到有效申请后120天内准备评估草案和相关材料草案。评估报告提交给相关欧盟成员国，欧盟成员国必须在收到评估报告和相关材料后90天内决定是否批准评估报告和相关材料。如果相关欧盟成员国因担心可能对公共健康造成严重风险而无法批准评估报告和相关材料，则有争议的内容可提交给药品机构负责人的相互承认和分散程序协调小组（“CMDh”）进行审查。欧盟委员会随后的决定对所有欧盟成员国具有约束力。

相互承认程序允许在一个欧盟成员国拥有已获得授权的药品的公司申请该授权，以获得其他欧盟成员国主管当局的认可。与分散程序一样，相互承认程序基于欧盟成员国主管当局接受其他欧盟成员国主管当局的药品上市许可。国家上市许可持有人可向欧盟成员国主管部门提交申请，要求该部门认可另一欧盟成员国主管部门颁发的上市许可。

原则上，上市许可的初始有效期为五年。5年后，根据EMA或获得原始上市许可的欧盟成员国主管部门对药品风险—获益平衡的重新评价，可以更新上市许可。风险—收益平衡是基于有关其质量、安全性和有效性的科学标准。为支持申请，上市许可持有人必须在上市许可失效前至少9个月向EMA或主管机构提供电子通用技术文件（“eCTD”）的合并版本，提供有关产品质量、安全性和有效性的最新数据，包括自上市许可获得以来引入的所有变更。欧盟委员会或欧盟成员国的主管当局可基于与药物警戒有关的合理理由决定继续为上市许可延长一个五年期。一旦随后明确更新，上市许可应无限期有效。在授权失效后三年内，未将药品实际投放欧盟市场（集中上市许可）或授权欧盟成员国市场的任何授权均无效（所谓的日落条款）。

ATMP包括基因治疗产品、体细胞治疗产品和组织工程产品。在欧盟，对于含有活人体组织或细胞的产品（如基因治疗药品）的上市许可授予受ATMP（EC）第1394/2007号法规管理，该法规与欧洲议会和理事会的指令（EC）第2001/83号（通常称为共同体药品代码）结合阅读。第1394/2007号条例（EC）确立了有关基因治疗药品、体细胞治疗药品和组织工程产品的授权、监督和药物警戒的具体规则。高级治疗药物产品的制造商必须向EMA证明其产品的质量、安全性和有效性，EMA需要就上市许可申请提供意见。在ATMP的情况下，

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CHMP必须与高级治疗委员会（“CAT”）协商，以制定其科学意见所需的任何科学评估。欧盟委员会根据EMA提交的意见批准或拒绝上市许可。

基于细胞的产品还必须符合2004年3月31日欧洲议会和理事会关于制定人体组织和细胞捐赠、采购、检测、加工、保存、储存和分发的质量和安全标准的第2004/23号指令（“组织和细胞指令”）。本指令描述了在采购预期用于生产基于细胞的药品的细胞时必须应用的条件和质量要求。欧盟成员国已将《组织和细胞指令》纳入其国内法。然而，对《组织和细胞指令》的各种解释已经发生，并反映在个别欧盟成员国的国家执行立法中，导致了不同的做法。

在欧盟，如果尚未获得所有所需的安全性和有效性数据，则欧盟委员会可授予有条件的上市许可。如果证明符合以下所有标准，欧盟委员会可以授予药品有条件上市许可：（i）获益—风险平衡为正；（ii）如果认为产品立即上市的益处超过了仍然需要额外数据的事实所固有的风险；（iii）申请人在获得授权后可能能够提供全面的数据；及（iv）该药品满足未得到满足的医疗需要。 有条件上市许可须满足生成缺失数据或确保增加安全措施的条件。有效期为一年，必须每年更新一次，直到所有相关条件都得到满足为止。一旦提供任何待决研究，有条件上市许可可以转换为传统上市许可。但是，如果在EMA规定的时间范围内没有满足这些条件并经欧盟委员会批准，则将停止更新上市许可。该程序还可以与开发有前途的药物期间的数据滚动审查相结合，以进一步加快其评估。

如果申请人能够证明即使在产品获得授权并接受引入的特定程序之后，其在正常使用条件下也无法提供关于有效性和安全性的全面数据，则"在例外情况下"也可授予上市许可。当预期适应症非常罕见，并且在当时的科学知识水平下，无法提供全面信息，或者当生成数据可能违反普遍接受的伦理原则时，这些情况可能会发生。与有条件的上市许可一样，在特殊情况下授予的上市许可仅适用于预期被授权用于治疗罕见疾病或未满足医疗需求的药品，申请人没有授予标准上市许可所需的完整数据集。然而，与有条件上市许可不同的是，在特殊情况下申请许可的申请人随后无需提供缺失的数据。尽管“特殊情况下”明确授予上市许可，但每年对药品的风险—受益平衡进行审查，如果风险—受益比不再有利，将撤回上市许可。

EMA Prime Scheme

在欧盟，针对未满足的医疗需求并预计具有重大公共卫生利益的创新产品可能有资格获得一些加速开发和审查项目。其中包括PRIME计划，该计划提供了类似于美国突破性治疗指定的激励措施。PRIME是一项自愿性计划，旨在加强EMA对针对未满足医疗需求的药品开发的支持。符合条件的产品必须针对未满足医疗需求的疾病（欧盟没有令人满意的诊断、预防或治疗方法，或者如果有，新的药品将提供超过现有治疗的主要治疗优势），并且必须证明通过引入新的治疗方法或改进现有方法来解决未满足医疗需求的潜力。 具有PRIME指定的候选产品的申办者可获得益处，包括但不限于与EMA进行早期和主动的对话，频繁讨论临床试验设计和其他开发项目要素，以及在提交申报资料后可能加速上市许可申请的评估。

我们的产品cilta—cel被授予PRIME计划，使该产品符合加速评估的资格。

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欧盟的批准后要求

与美国类似，药品上市许可持有人和生产商均接受EMA、欧盟委员会和/或各欧盟成员国主管监管机构的全面监管监督。上市许可持有人必须建立并维护药物警戒系统，并指定一名负责该系统监督的药物警戒人员。关键义务包括加速报告疑似严重不良反应和提交定期安全性更新报告或PSUR。此外，如果一家公司通过加速批准途径获得产品的原始上市许可，公司通常需要进行上市后确证性试验，以验证和描述临床受益，以支持完全上市许可。上市后研究失败或未能完成此类研究可能导致产品的上市许可被撤销。

所有新的上市许可申请必须包括风险管理计划或RMP，描述公司将实施的风险管理系统，并记录预防或最大限度减少与产品相关风险的措施。监管机构还可以规定特定义务作为上市许可的条件。此类风险最小化措施或授权后义务可能包括额外的安全性监测、更频繁地提交PSUR或开展额外的临床试验、授权后疗效研究（"PAES"）或授权后安全性研究（"PASS"）。

各种要求适用于药品的生产和投放到欧盟市场。在欧盟生产药品需要生产许可证，进口药品需要生产许可证，进口到欧盟需要允许进口的生产许可证。 生产许可持有人必须遵守适用的欧盟法律、法规和指南中规定的各种要求，包括欧盟cGMP标准。同样，在欧盟内分销药品须遵守适用的欧盟法律、法规和指南，包括要求持有欧盟成员国主管当局授予的适当分销授权。如果不符合欧盟或欧盟成员国适用于药品生产的要求，上市许可持有人和/或生产和进口许可证持有人或MA持有人和/或分销许可证持有人可能会受到民事、刑事或行政制裁，包括暂停生产许可。

药品的广告和促销受欧盟和欧盟成员国关于药品促销、与医疗保健专业人员互动的法律约束。 （“HCP”）、误导性和比较性广告以及不公平的商业行为。虽然欧盟立法规定了药品广告和促销的一般要求，但具体细节由欧盟成员国制定的法规管理，并且各国之间可能有所不同。例如，适用法律要求与药品有关的宣传材料和广告符合产品的产品特性概要 （以下简称“SmPC”），由主管部门批准，与上市许可有关。SmPC是向医生提供有关产品安全有效使用的信息的文件。不符合SmPC的推广活动被视为标签外，在欧盟被禁止。欧盟也禁止直接面向消费者的处方药广告。

在欧盟，制药公司与医护专业人员、医疗保健组织（“医护组织”）及患者组织（“PO”）之间的互动须遵守严格的法律，例如欧洲国家的国家反贿赂法、国家阳光规则、法规、行业自律行为守则及医生专业行为守则。这些规则限制了制药公司可以向HCP、HCO或PO提供好处的情况，以防止引诱。

数据隐私和安全

最后，欧洲经济区和英国适用非常严格的数据隐私要求。特别是，法规（EU）2016/679（《通用数据保护条例》（“EU GDPR”）和英国的GDPR（“英国GDPR”）对个人数据的控制者或处理者施加了严格的数据保护义务，包括遵守要求个人数据收集用于特定、明确和合法目的，并以符合这些目的的方式处理的原则。所收集和处理的个人数据必须足够、相关，并且与收集和处理的目的无关。欧盟和英国的GDPR还规定，个人数据必须安全保存，不得传输到欧洲经济区或英国境外（如适用），除非采取某些措施确保足够的保护水平。欧盟和英国的GDPR还要求处理个人数据的公司实施适当的技术措施，以确保最适当的安全级别，这些安全级别可能会因不同因素而异，如处理的个人数据的类别、最新技术水平、实施成本和性质、范围，处理的背景和目的，以及自然人权利和自由的可能性和严重性不同的风险。此外，欧盟和英国GDPR要求处理个人数据的公司采取某些措施。

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采取组织措施，确保他们有适当的记录、政策、安全、培训和治理框架，以确保保护数据主体的权利，包括根据需要回应数据主体的投诉和请求。例如，欧盟和英国的GDPR要求公司向数据主体详细披露，规定了获得有效处理同意的条件，要求在敏感个人数据（例如，健康数据）大规模处理，在整个欧洲经济区或英国强制执行数据泄露通知，并在与服务提供商或合作伙伴签订合同时规定额外义务。此外，在公司处理、控制或以其他方式使用“特殊类别”个人数据（包括患者的健康或医疗信息、基因信息和生物识别信息）的情况下，适用更严格的规则，进一步限制了公司在法律上被允许处理这些数据的情况和方式。不遵守欧盟和英国的GDPR以及欧洲经济区国家的相关国家数据保护法的要求，可能会导致最高2000万欧元（根据英国GDPR为1750万英镑）的罚款，或公司上一个财政年度全球年收入的4%，以较高者为准。

欧盟的定价和报销

通常情况下，政府密切监管药品的定价和报销，并且通常在决定产品是否报销以及如果报销，将支付多少费用方面有很大的酌处权。在欧盟，各国的定价和偿还方案差别很大。在某些欧盟国家，药品在商定补偿价格之前不能上市。一些欧盟成员国可能会批准产品的特定价格，或者他们可能会对产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制的制度。其他欧盟成员国允许公司自行定价产品，但监督和控制处方量，并向医生发布指导以限制处方。最近，许多欧盟成员国增加了制药公司要求提供的折扣金额。随着各国试图管理医疗支出，这些努力可以继续下去。总体医疗成本，特别是处方药，面临的下行压力已经变得很大。因此，新产品进入国内市场的障碍越来越高。政治、经济和监管的发展可能使定价谈判更加复杂，定价谈判可能在获得补偿后继续进行。欧盟各成员国使用的参考定价和平行贸易（低价和高价成员国之间的套利）可以进一步降低价格。

此外，一些欧洲经济区国家可能需要完成额外的研究，以比较特定候选药品与当前可用疗法的成本效益。本卫生技术评估（“HTA”）目前受各欧盟成员国的国家法律管辖，是评估国家医疗保健系统中使用特定药品的公共卫生影响、治疗影响以及经济和社会影响的程序 每个国家都在进行。关于特定药品的HTA结果通常会影响单个欧盟成员国主管当局授予这些药品的定价和报销状态。2021年12月13日，通过了《卫生技术法规》（“卫生技术法规”）。虽然HTA法规于2022年1月12日生效，但它将从2025年1月12日起开始适用，并在此期间采取准备和实施相关步骤。该条例旨在促进欧盟成员国在评估卫生技术方面的合作，包括新的药品（以及某些高风险医疗器械），并为欧盟层面的合作提供基础，以便在这些领域开展联合临床评估。根据HTA进行的评估结果可能会导致欧盟成员国之间药品报销水平的均等性增加。

与政府当局谈判价格可能会推迟我们产品的商业化。许多国家的付款人采用各种成本控制措施，其中可包括参照其他国家的价格，并利用这些参照价格确定自己的价格、强制性降价和回扣。这种国际性的价格监管组合可能导致各国之间的价格差异，以及我们产品从价格较低的市场进行的一些跨境贸易。即使在谈判价格之后，各国也可以，而且经常这样要求或要求随着时间的推移调整价格和其他减让。

欧盟的数据排他性和市场排他性

在欧盟，已获得上市许可的创新药品（即，参考产品）通常获得8年的数据独占权和2年的市场独占权。数据独占期防止仿制药或生物仿制药授权申请人在参考产品首次在欧盟获得授权之日起的8年内依赖参考产品申报资料中包含的临床前和临床试验数据。在额外的两年市场独占期内，可提交仿制药或生物类似药产品的授权申请，并可参考参考产品的数据。但是，在市场独占期到期之前，任何仿制药或生物仿制药都不能上市。总的十年期限可延长至最多十一年，如果在这些期限的头八年内，

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10年后，上市许可持有人获得一种或多种新治疗适应症的许可，在批准前的科学评估中，这些适应症被认为与现有治疗相比具有显著的临床益处。

在欧盟，有一个特殊的制度，用于生物仿制药，或生物药品，与参比药品相似，但不符合仿制药的定义。对于此类产品，必须提供适当的临床前或临床试验的结果，以支持上市许可申请。EMA的指南详细说明了为不同类型的生物制品提供的补充数据的类型和数量。

欧盟的孤儿药产品名称和排他性

根据条例第3条（欧盟委员会）第141/2000号法规（EC）第847/2000号实施，如果药品的申办者能够确定（1）该产品预期用于诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱疾病，则欧盟委员会可将其指定为孤儿药品；（2）（a）在提出申请时，该条件影响欧盟每10，000人中不超过5人，或（b）该产品在没有孤儿地位所带来的好处的情况下，不会在欧盟产生足够的回报，以证明投资是合理的；以及（3）没有令人满意的诊断、预防或治疗此类疾病的方法，或者如果存在此类方法，该产品对受疾病影响的人士有很大的益处。

第847/2000号法规（EC）进一步规定了执行药品指定为孤儿药品的标准。指定药品为孤儿药品的申请必须在药品开发的任何阶段提交，但在提交上市许可申请之前。孤儿药产品的上市许可只能包括指定为孤儿的适应症。对于使用相同活性药物成分治疗的非孤儿适应症，必须寻求单独的上市许可。第847/2000号法规（EC）进一步规定了执行药品指定为孤儿药品的标准。指定药品为孤儿药品的申请必须在药品开发的任何阶段提交，但在提交上市许可申请之前。孤儿药产品的上市许可只能包括指定为孤儿的适应症。对于使用相同活性药物成分治疗的非孤儿适应症，必须寻求单独的上市许可。

孤儿药产品指定使申请人可以享受奖励措施，如费用减免或费用减免、方案援助和集中上市许可程序。

在获得上市许可后，获得孤儿指定的药品有权对批准的治疗适应症享有10年的市场独占权。在此期间，EMA不能接受另一项上市许可申请，或授予上市许可，或接受将相同适应症的类似产品的上市许可延长10年的申请。 对于符合商定的儿科研究计划（PIP）的孤儿药品，市场独占期延长两年。欧盟儿科研究的市场独占权。任何补充保护证书的延期不得基于孤儿适应症的儿科研究。孤儿药产品名称并不意味着监管审查和批准过程中的任何优势，或缩短监管审查和批准过程的持续时间。

如果在第五年结束时确定产品不再符合标准，则十年的市场独占权可减少为六年 在此基础上获得孤儿药产品认定，包括在现有证据的基础上可以证明，如果原始药物具有足够的利润，不足以证明维持市场独占性，或者疾病的患病率已超过法定阈值。此外，在10年期间的任何时间，如果同一孤儿适应症的类似产品可以获得上市许可：（i）第二个申请人可以确定其产品（虽然类似）更安全、更有效或在其他方面更优；（ii）申请人同意第二个孤儿药品申请；或（iii）原孤儿药品的制造商不能供应足够数量的孤儿药品。公司可以自愿将产品从孤儿产品登记册中删除。

欧盟补充保护证书

在欧盟，补充保护证书（“SPC”）可将专利期限延长至五年，以补偿在监管审查期间失去的专利保护。必须根据国家申请和批准SPC。

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欧盟对儿科适应症的额外保护

在欧盟，法规（EC）No 1901/2006规定，所有新药品的上市许可申请必须包括在儿科人群中进行的试验结果，符合EMA儿科委员会（“PDCO”）同意的儿科研究计划（“PIP”）。当上市许可持有人打算为已经获得批准的药品添加新的适应症、剂型或给药途径时，PIP要求也适用。PIP规定了拟生成数据的时间和措施，以支持正在寻求上市许可的药品的儿科适应症。PDCO可以批准推迟实施PIP中规定的部分或全部措施的义务，直到有足够的数据证明该产品在成人中的有效性和安全性。此外，PDCO可以免除提供儿科临床试验数据的义务，因为产品可能在儿童中无效或不安全，产品预期治疗的疾病或病症仅发生在成人人群中，或者产品与现有儿科患者治疗相比没有显著的治疗获益。一旦在所有欧盟成员国获得上市许可，并且研究结果包含在产品信息中，即使是阴性，产品也有资格获得补充保护证书（“SPC”）六个月的延长，如果在授权时有效，或如果是孤儿药品，孤儿市场独占权延长两年。该儿科奖励的授予条件符合特定条件，特别是：（i）申请人证明已遵守PIP中包含的所有措施；（ii）SmPC（如适用）以及产品说明书反映了按照该PIP进行的研究结果；（iii）产品在所有欧盟成员国获得授权。在儿科人群中开展研究的奖励可以被授予，而不考虑根据商定的PIP生成的信息未能导致儿科适应症的批准。

《中华人民共和国条例》

在中国，我们在日益复杂的法律和监管环境中运营。我们受制于影响我们业务方方面面的各种中国法律、规则和法规。本部分概述了我们认为与我们的业务和运营相关的主要中国法律、规则和法规。

《中华人民共和国药品管理条例》

引言

中国严格监管包括生物制品在内的药品的开发、审批、制造和分销。适用的具体监管要求取决于药品是在国内制造的中国制造和成品，还是在国外制造并以成品进口到中国体内的，称为进口药品，以及药品的批准或“注册”类别。对于进口和国产药物，中国在提交上市批准申请之前，通常都需要监管部门批准中国药品监督管理局在中国进行临床试验，并提交中国临床试验数据。对于国内生产的药品，还要求在中国的工厂拥有药品生产许可证。

2017年，药品监管体制进入新的重大改革时期。2017年10月，国务院办公厅、中共中央办公厅联合印发《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》或《创新意见》。在这项改革和最近其他改革下的加快计划和其他优势，鼓励药品制造商首先在中国寻求上市批准，在国内生产，并在肿瘤学等高度优先的疾病领域开发药物。

为落实《创新意见》提出的监管改革，全国人大和国家药品监督管理局一直在修订规范药品和行业的根本性法律、法规和规章，其中包括被称为《中华人民共和国药品管理法》的框架性法律 (“DAL”)。DAL由全国人民代表大会常务委员会于1984年9月20日公布，最后一次修改于2019年8月26日，自2019年12月1日起施行。DAL由国务院发布的被称为DAL实施条例的高层法规实施。随后颁布了一套条例，以进一步实施DAL；管理CTA、上市审批以及审批后修改和续展的主要条例称为《药品注册条例》 (“DRR”)。中国食品药品监督管理局于2005年2月28日公布了《中国食品药品监督管理局》，上一次修订后的《中国食品药品监督管理局》自2020年7月1日起生效。虽然国家药品监督管理局已经在2018年和2019年发布了几份通知和拟议的法规来实施改革，但创新意见中许多改革的实施细则尚未敲定和发布，因此，监管变化的实施细节在某些方面仍然不确定。

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监管机构和最近的政府重组

在中国，国家药品监督管理局是药品和企业的主要监管机构。该机构是在原中国食品药品监督管理局基础上组建的 (“中国食品药品监督管理局”)，作为政府重组的一部分。

与中国食品药品监督管理局一样，国家药品监督管理局仍然是主要的药品监管机构，执行与中国食品药品监督管理局相同的法律、法规、规则和指南，它监管药品生命周期的几乎所有关键阶段，包括非临床研究、临床试验、上市审批、生产、广告和促销、分销和药物警戒(即上市后安全报告义务)。CDE仍隶属于NMPA，对每种药物和生物应用进行技术评估，以评估安全性和有效性。

国家卫生委员会(以前的名称是：卫生部和国家卫生和计划生育委员会)，是中国的主要医疗保健监管机构。它负责监督医疗机构的运营，其中一些机构也是临床试验地点，并监管医院和其他医务人员的执照。NHC在药品报销中发挥着重要作用。此外，NHC及其省级或省级以下地方对应机构还监督和组织公立医疗机构药品的集中招标和采购过程，公立医院及其药房通过这些过程获得药品。

此外，作为2018年重组的一部分，中国政府成立了国家医疗保障管理局，重点监管国家支持的保险计划下的报销。

非临床研究

美国国家药品监督管理局要求临床前数据支持进口和国产药物的注册申请。根据DRR的规定，非临床安全性研究必须符合《非临床实验室良好实验室操作管理办法》。2003年8月6日，国家药监局颁布了《非临床实验室良好检验管理办法》，并于2017年7月27日进行了修订，以提高非临床研究的质量，并开始进行良好的实验室实践。NMPA于2023年1月19日发布了新修订的《非临床实验室良好实验室操作规范认证管理办法》，并于2023年7月1日起施行。根据新修订的《非临床实验室良好实验室操作规程认证管理办法》，国家药品监督管理局负责全国非临床研究机构的认证工作，地方省级医疗产品管理部门负责非临床研究机构的日常监督工作。国家药监局通过评估机构的组织管理、研究人员、设备和设施以及非临床药物项目的运营和管理，决定该机构是否有资格从事药物非临床研究。如果满足所有相关要求，国家药监局将颁发《良好实验室操作规范证书》，该证书也将在国家药监局的网站上公布。

根据1988年11月14日国家科委颁布并分别于2011年1月8日、2013年7月18日和2017年3月1日修订的《实验动物事务管理规定》，1997年12月11日国家科委、国家质量技术监督局联合发布的《实验动物良好行为管理办法》，2001年12月5日科技部等监管部门发布的《实验动物证书管理办法(试行)》，实验动物的使用和饲养应当遵守一定的规定，在动物身上进行实验需要持有《实验动物使用许可证》。2023年1月19日，NMPA发布了新修订的《非临床检测管理措施良好实验室操作规范》，并于2023年7月1日起施行。这些措施进一步明确了在非临床检测中良好实验室做法的要求，包括实验室组织和管理、科学研究人员、设备和设施、质量控制和风险管理。

注册类别

在与国家药品监督管理局进行研发和批准之前，申请人需要确定其候选产品的注册类别(最终需要向国家药品监督管理局确认)，这将确定其临床试验和营销应用的申请要求。

根据《药品上市登记条例》，药品上市登记申请应分为三类，即中药、化学药物和生物制品。其中，化学药品的注册申请按创新化学药品、改良化学新药、仿制化学药品等分类，

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生物制品的注册申请按创新生物制品，改良新生物制品，上市生物制品（含生物同类药）等分类。

国家药品监督管理局于2020年6月29日发布的《生物制品注册类别及申报资料要求》，自2020年7月1日起生效，取代了原治疗用生物制品类别，规定治疗用生物制品应分为三类，其中第一类是指尚未在世界任何地方上市的治疗性生物制品，第二类是指改良的新型治疗生物制品，第三类是指已经在中国或国外上市的治疗生物制品。

加急项目

鼓励创新的优先评估和审批计划

自2009年以来，国家药品监督管理局已经采取了多个快速审查和批准机制，并在近年来创建了更多的快速计划，旨在鼓励创新。这些加速项目的申请可以与注册包一起提交，或者在注册提交材料被CDE审核后提交。国家药品监督管理局于2017年12月21日发布的《关于鼓励药品创新优先审评审批的意见》明确，创新药品将采用快速通道CTA或药品注册途径。2020年7月7日，国家药品监督管理局发布的《关于发布突破性治疗药物审评程序（试行）》等三份文件的公告》取代了《关于鼓励药品创新优先审评审批的意见》。这三个文件分别为《突破性治疗药物审评程序（试行）》、《附条件批准药品上市申请审评审批程序（试行）》、《药品上市优先审评审批程序（试行）》，允许申请人在I期和II期临床试验期间申请突破性治疗药物程序，通常不迟于III期开始用于预防和治疗严重危害生命或者严重影响生活质量的疾病的创新药物或者改良药物的临床试验，没有有效的预防和治疗方法或者有充分证据表明其临床优势优于现有治疗方法。此外，在申请药品上市许可时，对于具有明显临床价值的药品，申请人可以申请优先审评审批程序。

如果申请人被纳入其中一个快速项目，申请人将有权在整个审评审批过程中与CDE的审评人员进行更频繁、更及时的沟通，加快审评和批准，并获得更多的机构资源。

国家药品监督管理局还允许根据中国早期临床试验数据或仅根据国外批准的临床数据对某些药物进行有条件批准。批准后，申请人可能需要进行一项或多项上市后研究。该机构已经为满足危及生命的疾病未满足的临床需求的药物以及治疗孤儿适应症的药物进行了这一操作。2018年，NMPA和NHC为CDE指定的已在美国获批的药物建立了有条件批准计划，欧盟和日本在过去10年内获得的药物，并且符合以下三个标准之一：（1）孤儿适应症，（2）治疗危及生命的疾病的药物，没有有效的治疗或预防方法，以及（3）治疗危及生命的疾病的药物，并且比其他批准的疗法具有明显的临床优势。

《药品登记条例》纳入了此前临床试验和药品上市注册加速审批改革，引入了突破性治疗药物程序、附条件审批程序、优先审批程序和专项审批程序四项药品加速上市注册程序：

•开创性治疗药物的程序：用于预防、治疗生命的创新药物或者改良新药在药物临床试验期间，威胁性疾病或者严重影响生活质量，没有其他有效的预防和治疗方法，或者有充分证据证明该创新药物或者改良新药具有明显临床优势的疾病在现有治疗方法的基础上，申请人可要求申请开创性治疗药物的程序。

•附条件批准的程序：在药物临床试验中，有下列情形的，可以提出附条件批准上市注册申请：（一）治疗危及生命的疾病的药物，目前尚无有效治疗方法，临床试验已经有数据证明疗效并能够预测临床价值的；（二）为

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公共卫生急需的药物，且临床试验已有数据证明疗效，并能预测临床价值；及（iii）重大突发公共卫生事件急需的其他疫苗，或国家卫生中心根据评估结果认为效益大于风险而认为急需的疫苗。

•优先审批程序：药品上市注册时，对具有明显临床价值的药品，可以申请申请优先审批程序，包括：（一）预防和治疗重大传染病和罕见病临床急需但不足的药品、创新药和改良新药；（二）符合儿科生理特点的儿科药品的新品种、剂型和规格；（三）疾病预防和控制急需的疫苗和创新疫苗；（四）突破性治疗药物程序中列入的药物；（五）符合附条件批准条件的药品；（六）国家药品监督管理局规定优先审查的其他情形。

•专项审批程序：在突发公共卫生事件威胁或者发生时，国家药品监督管理局可以依法决定对突发公共卫生事件期间预防和治疗所需的急需药品实施专项审批。列入特殊审批程序的药品，根据疾病预防控制的特殊需要，可以在一定期限和范围内限制使用。

临床试验和上市审批

临床前研究完成后，申办者通常需要在中国进行临床试验，以注册新药。本申请所需材料及资料要求按注册类别确定。国家药品监督管理局已采取多项措施来提高CTA的审批效率，并显著加强对《药品临床质量管理条例》或中国GCP的监督和执行，以确保数据完整性。

试验审批

凡在中国境内开展的新药注册临床试验，必须经批准并在药品临床试验机构进行，药品临床试验机构实行备案管理。对于进口药物，除非该药物从未在世界任何地方获得批准，否则在试验前必须获得中国境外批准。除独立的中国试验以支持开发外，进口药物申请人可在全球试验开始时在中国建立一个研究中心，作为国际多中心试验（“IMCT”）的一部分。国内生产的药物不受中国境外批准要求的限制，与以往的做法相反，国家药品监督管理局最近决定允许这些药物通过IMCT进行开发。

2015年，国家药品监督管理局开始对新药临床试验的所有阶段（通常是第三阶段）发布总括性批准，而不是逐阶段发布批准。对于某些类型的新产品候选，CTA可能会优先于其他申请，并放在一个单独的快速队列中进行审批。

美国国家药品监督管理局现在已经采用了一种新药临床试验制度，如果在60个工作日后，申请人没有收到CDE的任何反对意见，试验就可以继续进行。中国还在扩大试验点的数量，将临床试验点认证程序改为通知程序。

药物临床试验注册

根据DRR，药物的临床试验须经批准，并应提交生物等效性试验。药品临床试验必须符合《药品临床试验规范》，必须由已按规定完成备案并符合有关规定的药品临床试验机构进行。2013年9月6日，国家药品监督管理局发布了《药品临床试验信息平台公告》，规定凡经国家药品监督管理局批准并在中国进行的临床试验，除上述向国家药品监督管理局备案的临床试验外，均应完成临床试验注册，并通过药物临床试验信息平台发布试验信息。申请人应在获得临床试验批准后一个月内完成试验预登记，获得试验的唯一注册号，并在第一个受试者登记参加试验之前完成某些后续信息的登记。取得临床试验批准后一年内仍未获得上述预注册和注册批准的，申请人应提交说明，三年内仍未完成程序的，临床试验批准自动废止。

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人类遗传资源审批

2015年7月2日，科技部发布了《人类遗传资源采样、采集、交易、输出或带出中国审批行政许可事项服务指南》，其中规定，非中国投资的发起人在临床试验中采样采集人类遗传资源的，应通过中国人类遗传资源管理处的在线系统备案。2017年10月26日，科技部发布了《关于优化人类遗传资源行政审批的通知》，简化了中国药品商业化采样采集人类遗传资源的审批。中华人民共和国国务院发布了《人类遗传资源管理条例》(以下简称《条例》)，自2019年7月1日起施行。《人类遗传资源条例》对中国人类遗传资源的收集、保存、利用和对外提供进行了规范。根据这一规定，“人类遗传资源”包括人类遗传资源材料和信息。人类遗传资源材料是指含有人类基因组、基因等遗传物质的器官、组织、细胞等遗传物质。人类遗传资源信息是指由人类遗传资源材料产生的信息，如数据。科技部负责国家层面的人类遗传资源管理，省级政府科学技术行政部门负责地方层面的人类遗传资源管理。非中国实体、非中国个人以及由此设立或实际控制的实体不得收集或保存中国的人类遗传资源(包括器官、组织、细胞和其他人类基因组和基因的遗传物质)或在国外提供人类遗传资源，同时禁止他们使用中国的人类遗传资源，除非他们已获得中国有关政府机关的批准或已向有关政府机关与中国实体进行国际合作备案。HGR条例正式规定了与中国和非中国拥有的实体之间的研究合作相关的批准要求。根据新规定，在临床机构使用中国的人类遗传资源进行临床试验时，将实施新的通知制度(与原来的预先批准方式相反)，而不涉及将人类遗传资源出口到中国以外的地区。

《生物安全法》

2020年10月17日，全国人大常委会通过了《人民Republic of China生物安全法》，自2021年4月15日起施行(《生物安全法》)。《生物安全法》建立了一套完整的制度来规范中国的生物安全相关活动，包括对HGR和生物资源的安全监管。《生物安全法》明确宣布中国对其《生物安全法》拥有主权，并进一步认可了《生物安全条例》，承认其对中国案中的非中国实体利用中国的《生物安全法》确立的基本监管原则和制度。《生物安全法》是中国最高立法机关通过的一部法律，赋予了中国所在的生物安全主要监管机构--科技部更大的监管权力和自由裁量权，预计中国生物安全的整体监管格局将发生演变，变得更加严谨和复杂。不遵守《生物安全法》的要求将受到处罚，包括罚款、暂停相关活动和没收相关的HGR和开展这些活动所产生的收益。

2023年5月26日，科技部发布了《人类遗传资源管理条例实施细则》，自2023年7月1日起施行(《实施细则》)。《实施规则》严密审查所有与高GR有关的活动，从上游收集HGR材料到下游开发和外部提供HGR材料和由此产生的数据(“HGR数据”)。《实施细则》旨在提供业务细节，并澄清在《人类健康责任条例》生效后的过去几年中出现的问题。根据实施细则，为获得中国药品和医疗器械上市许可而进行的临床研究，如果不涉及HGR材料的出口，如果HGR材料是按地点收集，并由临床试验方案规定的地点或陆上第三方实验室处理，则应向科技部备案(而不是事先批准)。《实施规则》列举了以公开方式对外提供或使用HGR数据需要进行安全审查的情况，例如外部提供或以公开方式使用关于重要遗传家系的HGR数据、特定区域的HGR数据以及500多个人的外显子组测序和基因组测序信息。

对非中华人民共和国数据的试验豁免和接受

美国国家药品监督管理局可能会减少对临床试验和数据的要求，具体取决于药物和现有数据。国家药监局已经批准了全部或部分试验的豁免，并表示它将接受在国外产生的数据(即使不是全球研究的一部分)，包括符合其要求的早期数据。2018年7月6日，国家环保局发布了《技术规范》

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关于接受国外药物临床试验数据的指导原则 (《指导原则》)作为《创新意见》的实施细则之一。根据指导原则，非中华人民共和国临床试验数据必须满足真实性、完整性、准确性和可追溯性要求，并且这些数据必须符合国际人用药品注册技术要求协调会议GCP下的相关要求 (“非物质文化遗产”)赞助商必须注意受试者群体中潜在的有意义的种族差异。

国家药品监督管理局现在正式允许，以及它的前身机构过去在个案的基础上，允许在中国之外批准的药物在中国有条件地批准，而不需要在中国内部进行预先批准的临床试验。具体地说，2018年10月23日，国家药品监督管理局和国家药品监督管理局发布了《海外临床急需新药审评程序》，其中设立了一个程序，允许最近十年内在美国、欧盟或日本获得批准的药物：1)治疗孤儿疾病；2)预防或治疗中国没有有效治疗或预防的严重危及生命的疾病；3)预防或治疗严重危及生命的疾病，且非中华人民共和国批准的药物具有明显的临床优势。申请者将被要求建立风险缓解计划，并可能被要求在药物上市后在中国完成试验。

临床试验流程和良好的临床实践

根据DRR，临床试验包括I、II、III和IV阶段临床试验以及生物等效性试验。根据药物的特点和研究目标，研究内容应包括临床药理研究、探索性临床试验、验证性临床试验和上市后研究。国家药监局要求中国的临床试验的不同阶段必须获得伦理委员会的批准，并符合中华人民共和国的GCP。国家食品药品监督管理局进行检查，以评估中国的GCP遵守情况，如果发现重大问题，将取消CTA。

为提高临床试验质量，中国食品药品监督管理局于2003年8月6日发布了《中国临床试验规范》，并于2020年4月23日进一步修订，并于2020年7月1日起施行。为了确保临床试验的质量和受试者的安全，中华人民共和国GCP对中国临床试验的设计和实施提出了全面和实质性的要求。特别是，中国的GCP加强了对研究对象的保护，并加强了对临床试验中采集的生物样本的控制。中国的GCP规定，赞助商应承担因临床试验相关原因而受伤或死亡的人体受试者的医疗费用和相应的赔偿。保荐人、调查人应当及时向人体主体支付赔偿金或者赔偿金。根据《创新意见》，对药物临床试验机构的认可实行备案管理。临床试验的进行必须遵守中华人民共和国的GCP，方案必须得到每个研究地点的伦理委员会的批准。根据新修订的DAL，以及国家药品监督管理局和国家药品监督管理局于2019年11月29日联合颁布并于2019年12月1日起施行的《药品临床试验机构管理条例》，对药品临床试验机构实行备案管理。只对与药物临床试验相关的生物样本进行分析的实体不需要备案。

新药申请(NDA)和审批

根据本发明药品监督管理条例，申请人在完成药学、药理、毒理学和药物临床试验相关研究，确定药品质量标准，对商业化生产工艺进行验证，准备接受主管国家药品监督管理局指定的专业技术机构的验证和检查后，可向药品监督管理中心提交药品上市注册申请。药审中心将根据申请人提交的申报材料、专业技术机构的验证检验结果等，组织药学、医疗等技术人员对药品的安全性、有效性、质量可控性等进行全面审评，全面审评结论为肯定的，批准上市，并颁发药品注册证，载明药品批准文号，上市许可证持有人和生产企业的信息。

根据2015年8月9日发布的《关于改革药品医疗器械和设备审评审批制度的意见》，国务院公布了开展药品上市许可持有人机制试点的政策。

根据新修订的《药品上市许可证》，在药品上市许可持有人机制下，取得药品注册证的企业和研发机构有资格成为药品上市许可持有人，该药品上市许可持有人应负责非临床实验室研究、临床试验、生产和分销、上市后研究，以及监测、报告、按照药品管理条例的规定处理药品不良反应。药品上市许可持有人

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可以委托有许可证的合同生产企业进行生产，也可以委托取得药品经营许可证的药品经营企业从事经营活动。药品上市许可持有人经国务院药品行政主管部门批准，可以转让药品上市许可，受让人应当具有质量管理、风险防控和责任赔偿能力，确保药品的安全性、有效性和质量可控性，履行药品上市许可持有人的义务。2022年12月29日，国家药品监督管理局发布《药品上市许可持有人履行药品质量安全主要责任规定》，要求药品上市许可持有人设立职责明确的管理部门，配备与药品生产经营规模相适应的管理人员，建立健全药品全生命周期质量管理体系。

制造和分销

根据新修订的《药品生产许可证》及《药品生产许可证实施办法》，所有在中国生产药品的工厂必须从当地药品监管机构获得具有适当“生产范围”的药品生产许可证。该许可证必须每五年更新一次。根据2004年8月5日发布的《药品生产监督管理办法》，最新修订自2020年7月1日起施行，上市许可持有人不通过合同生产机构生产药品的，上市许可持有人应当向国家药品监督管理局省级对口单位申请药品生产许可证，接受机构的检查和其他监管监督。

同样，为了进行销售、进口、运输和储存或分销活动，公司必须从当地药品监管机构获得具有适当“分销范围”的药品分销许可证，并每五年更新一次。

中国已经形成了"两票制"来控制药品的流通。"两张发票制度"一般要求在整个分销链上开具的发票不得超过两张，一张发票从制造商到分销商，另一张发票从分销商到最终用户医院。这不包括由制造商开具发票的产品销售给其全资或控制的分销商，或进口药品销售给其独家分销商，或由分销商销售给其全资或控制的子公司（或全资或控制的子公司之间）。然而，该系统仍然严重限制了企业使用多个分销商在中国更大的地理区域的选择。遵守两票制将成为制药公司参与公立医院采购流程的先决条件，公立医院目前提供中国大部分医疗保健服务。不执行两票制的制造商和分销商可能失去参与投标过程的资格。

不符合规定的制造商也可能被列入黑名单，禁止向当地公立医院销售药品。

两票制最初在11个参与综合医改试点的省份实施，但该方案已扩展到几乎所有省份，这些省份都有自己的单独方案。

人体细胞治疗

2003年3月20日，国家药品监督管理局发布了《人体细胞治疗研究及制剂质量控制技术指导原则》，为人体细胞治疗研究制定了一些原则。

根据国家药品监督管理局于2007年7月10日发布并于2007年10月1日起施行的《人类细胞治疗及其产品属于生物制品》，生物制品的申请应作为新药申请过程提交。

2009年3月2日，卫生部发布了《医疗技术临床应用管理办法》，并于2009年5月1日起施行，规定细胞免疫治疗属于第三类医疗技术，其临床应用适用卫生部的附加规定。2009年5月，卫生部公布了首个允许临床应用的三类医疗技术目录，即将细胞免疫治疗技术规定为三类医疗技术允许临床应用的三类医疗技术，并于2015年6月29日被《关于取消三类医疗技术准入审批临床应用的通知》废止。《关于取消临床申请三类医疗技术准入审批有关工作的通知》也取消了三类医疗技术临床申请的审批。

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2017年11月30日，中国食品药品监督管理局公布了《药品注册受理审查指南(试行)》的通知，治疗性生物制品临床试验的申请和治疗性生物制品的生产上市应用，适用其规定。2017年12月18日，中国食品药品监督管理局颁布了《细胞治疗产品研究与评价技术指导原则(试行)》，规范和指导作为药物研究、开发和注册的细胞治疗产品的研究和评价。

CDE于2021年2月10日发布的《免疫细胞治疗产品临床试验技术指南(试验)》(《临床试验技术指南》)规定，CAR-T作为一种免疫细胞治疗产品，具有基因治疗产品的性质。《临床试验技术指南》的内容不是强制性的，旨在就免疫细胞疗法产品临床试验中的某些技术问题提供建议和建议，而不是确定免疫细胞疗法产品的监管性质或分类。2021年12月3日，CDE发布了《基因治疗产品非临床研究与评价技术指南(试行)》、《基因治疗产品非临床研究技术指南(试行)》、《基因修饰细胞治疗产品技术指南》，自发布之日起施行。《转基因细胞治疗产品技术指南》是根据《细胞治疗产品研究和评价技术指南(试行)》制定的，旨在规范和指导CAR-T细胞治疗产品等转基因细胞治疗产品的非临床研究和评价。CDE于2022年1月29日发布了《嵌合抗原受体T细胞(CAR-T)治疗产品申请上市审批临床风险管理计划技术指南》，自发布之日起施行，规范和指导CAR-T治疗产品申请上市审批临床风险管理计划的起草工作。

上市后监督

根据新修订的DAL，药品上市许可持有人应按照DAL的规定负责与药品有关的不良反应的监测、报告和处理。上市许可持有人、药品生产企业、药品经营企业和医疗机构应当定期对其生产、销售、使用的药品的质量、疗效和不良反应进行检查。对疑似不良反应的病例，应当及时向药品监督管理部门和卫生行政主管部门报告。药品上市许可持有人应当立即停止销售，通知有关药品经营企业和医疗机构停止销售、使用，召回已售药品，对存在质量问题或者其他安全隐患的药品，及时公告召回信息。

医药产品的广告与促销

中国对批准药品的广告有严格的制度。未经批准的药物不得被广告。广告的定义非常广泛，它可以是任何直接或间接向最终用户介绍产品的媒体。广告和任何其他类型的促销活动之间没有明确的界限。

每一个药品广告均需经当地药品监督管理部门批准，未经新申请批准，不得更改已批准的广告内容。企业欲刊登处方药广告，只能在国家药品监督管理局与国家卫生局共同核准的医学期刊上刊登，且处方药广告应注明「本广告仅供医疗、制药专业人士阅读」。

药品广告受到严格的内容限制，禁止医生和医院推荐，并保证有效性。禁止包含药物批准文件以外的内容的广告，标签外内容。虚假广告可能导致最终用户的民事诉讼和行政责任，包括罚款。除广告外，传播药品信息的非促销网站必须经过当地药品监管机构的单独审批程序。

产品责任

中华人民共和国产品质量法 (the《产品质量法》（《产品质量法》）由全国人民代表大会常务委员会于1993年2月22日颁布，分别于2000年7月8日、2009年8月27日和2018年12月29日修订，是与产品质量监督管理有关的主要法律。根据《产品质量法》，生产者应对其生产的产品质量负责，销售者应当采取措施保证其销售的产品质量。制造商对因产品缺陷而造成的人身伤害或者财产损失，负有赔偿责任，但制造商能够证明（一）产品从未销售过；（二）产品销售时不存在造成伤害或者损害的缺陷的除外；或者（三）产品销售时的科学技术

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处于无法检测缺陷的水平。因产品缺陷造成他人人身伤害或者财产损失的，由销售者负责赔偿。销售者未指明缺陷产品的制造商或者供应商的，应当赔偿。因产品缺陷而受伤害或者财产损失的人，可以向制造商或者销售商要求赔偿。

根据全国人民代表大会于1986年4月12日颁布并于2009年8月27日修订的《中华人民共和国民法通则》，缺陷产品造成他人财产损失或人身伤害的，制造商和销售商均应承担责任。根据《中华人民共和国侵权责任法》 (the 2009年12月26日，全国人大常委会颁布，自2010年7月1日起施行的《侵权法》，规定产品缺陷给他人造成损害的，制造商应当承担侵权责任。产品缺陷造成他人损害的，归责于销售者的，销售者应当承担侵权责任。受害方可以向造成损害的缺陷产品的制造商或销售商要求赔偿。于二零二零年五月二十八日颁布并于二零二一年一月一日生效的《中华人民共和国民法典》合并并取代《中华人民共和国民法通则》及《侵权行为法》，于二零二一年一月一日生效。《中华人民共和国民法典》中有关侵权法的规则与《中华人民共和国民法通则》及《侵权法》大致一致。

商业贿赂

因贿赂而受到刑事侦查或行政诉讼的制药企业，由所在省级卫生计生行政部门列入《商业贿赂不良记录》。根据国家卫生和计划生育行政部门于2013年12月25日发布并于2014年3月1日起施行的《关于建立药品购销行业商业贿赂不良记录的规定》，省级卫生和计划生育行政部门制定建立商业贿赂不良记录的实施办法。医药企业或其代理人一次被列入《商业贿赂不良记录》的，自不良记录公布之日起2年内，不得参与采购招标过程或向所在省级地区的公立医疗机构销售其产品。制药公司或其代理人在五年内两次或两次以上被列入《商业贿赂不良记录》的，自不良记录公布之日起两年内，不得参与采购招标过程或向中国所有公立医疗机构销售其产品。

监管知识产权保护

新药监测期

根据《药品监督管理法实施条例》，为保护公众健康，国家药品监督管理局可以规定自批准之日起为期五年的行政监督期，以持续监督该等新药的安全性。在监查期间，国家药品监督管理局将不会批准其他申请人对同一类型药物的另一项CTA。2020年7月，新的DRR生效，五年监控期相应取消。

此外，药审中心于2020年7月2日发布了《生物制品注册受理和审查指导原则》，根据该指导原则附录二，也删除了同类治疗用生物制品监测期的说明。

监管数据保护

《创新意见》也为建立监管数据保护制度，保护创新者奠定了基础。这一保护适用于以下类别药物的未公开临床试验数据：创新药物、创新治疗生物制剂、治疗孤儿病的药物、儿科药物和专利挑战成功的药物。

2018年4月25日，国家药品监督管理局发布了《药物研究数据保护实施条例》征求公众意见，将创新小分子药物的监管数据保护期限为6年，创新治疗生物制剂的监管数据保护期限为12年；儿科和孤儿药将从其批准日期起连续6年。完整的保护条款将需要依赖中国的本地试验或多中心试验中心，并在中国和其他国家同时提交上市申请。如果在中国提交的申请时间比国外提交的申请时间晚了6年，那么申请期限将缩短为1—5年。在中国提交的提案在境外提交后超过六年，可能不受保护。

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与专利相关的保护专利联动

国家药品监督管理局和中国国家知识产权局于2021年7月联合发布了《药品专利纠纷早期解决机制实施办法(试行)》，并于当日起施行。药品专利纠纷早期解决机制类似于《哈奇-瓦克斯曼法案》中确立的美国专利联动制度，但也有一些不同之处。这一机制允许创新药物的专利权人或利害关系人在仿制药或生物相似药物生产商提交ANDA或生物相似BLA时起诉他们。如果提起诉讼，仿制药或生物类似物的上市批准将自动暂停9个月，而在美国专利关联系统中，暂停上市批准的时间为30个月。

专利期延长

根据2020年10月17日全国人大常委会发布并于2021年6月1日起施行的专利法，国务院专利行政部门根据专利权人的请求，延长中国批准上市的新药的相关发明专利的专利期限。有偿展期不超过5年，新药批准上市后的总有效专利期不超过14年。2023年12月21日，中华人民共和国国务院公布了《专利法实施细则修正案》，自2024年1月20日起施行。修正案细化了这一规定，规定补偿期以专利申请提交之日至中国新药获准上市之日的天数减去五年计算。在专利期补偿期内，专利的保护范围限于与新药及其批准的适应症有关的技术解决方案。

商标

根据1982年8月23日全国人民代表大会常务委员会公布并分别于1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日修订并于2019年11月1日起施行的《中华人民共和国商标法》，注册商标的有效期为十年，自注册之日起计算。继续使用的，注册人应当在商标期满前12个月内办理续展手续。如果登记人没有这样做，可以给予六个月的宽限期。每一次续展注册的有效期为十年，自该商标前一有效期届满之日起计。期满不续期的，注销注册商标。工商行政管理机关有权依法对侵犯注册商标专用权的行为进行调查。对涉嫌刑事犯罪的，应当及时移送司法机关依法作出决定。

域名

域名受信息产业部于2004年11月5日发布的《中国互联网域名管理办法》保护，自2004年12月20日起施行，由工业和信息化部发布的《互联网域名管理办法》取代 (以下简称工信部)，于2017年8月24日起施行，自2017年11月1日起施行。工信部是负责中国互联网域名管理的主要监管机构。域名注册通过相关规定设立的域名服务机构办理，注册成功后，申请人成为域名持有者。

报销和定价

中国的国家医疗保险计划是根据1998年国务院发布的《国务院关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定》而实施的，该决定要求城镇所有用人单位都要为职工参加基本医疗保险。保险费由雇主和雇员共同缴纳。2007年，国务院颁布了《国务院关于开展城镇居民基本医疗保险试点的指导意见》，试点地区的城镇居民可以自愿参加城镇居民基本医疗保险，而不是城镇职工。国家医疗保险计划的参与者及其雇主(如果有)必须按月缴纳保险费。计划参与者有资格获得NRDL中包括的药品成本的全部或部分报销。NRDL中列出的药品必须是临床需要的、安全、有效、价格合理、使用方便并有足够数量的药品。

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影响药品纳入NRDL的因素包括该产品是否在中国大量使用并通常用于临床处方，以及该产品是否被认为对满足普通公众的基本医疗需求很重要。自2016年以来，特别考虑了具有高临床价值的创新药物和治疗大病的药物。此外，中国人力资源和社会保障部也一直在与临床要求高且已证明有效的昂贵药物制造商进行谈判，以换取降价，以换取纳入NRDL。最新版本的NRDL于2023年12月13日发布，并于2024年1月1日实施。

政府价格管制

2015年5月4日，国家发改委等六部委发布《关于推进药品价格改革的意见》，取消了大部分药品（包括政府医保基金报销药品、专利药品及部分其他药品）的政府规定最高零售价。政府主要通过建立统一的采购机制、调整医疗保险报销标准以及加强对医疗和价格惯例的监管来调控价格，详见下文。

集中采购和招标

根据现行法规，政府所有或国有或控股企业所有的公立医疗机构必须通过集中在线采购流程采购药品。《国家基本药物目录》中的药品，必须符合自己的采购规定，以及某些属于中央政府特殊管理的药品，如有毒、放射性和麻醉药品，以及中药等。

集中采购过程采取由省或市一级政府机构进行的公开招标的形式。集中招标程序通常每年进行一次。投标由一个从专家数据库中随机选出的委员会进行评估。委员会成员根据多项因素评估投标，包括但不限于投标价格、产品质量、临床有效性、产品安全性、技术水平、制造商的资质和声誉、售后服务和创新。

根据国务院办公厅2019年1月发布的《关于印发国家组织药品集中采购使用试点方案的通知》，11个试点城市将从仿制药品牌中选择药品进行药品集中采购。所选药物必须通过质量和有效性一致性评价。该政策旨在降低患者用药成本，降低企业交易成本，规范机构用药，完善药品集中采购和定价制度。集中采购向所有经批准的能够生产中国采购清单上药品的企业开放。将考虑药物的临床效果、不良反应和批次稳定性，其一致性将是主要评价标准，同时还将考虑供应商的生产能力和稳定性。

其他中华人民共和国国家和省级法律法规

除上下文另有指明外，本节标题为“其他中国国家及省级法律法规”中所提“外国”指中国以外的国家或地区。

我们受国家、省及市各级政府机关管理的许多其他法律及法规的不断变化的规定所规限，其中部分适用于或可能适用于我们的业务。例如，法规控制患者医疗信息的机密性，以及在何种情况下，患者医疗信息可以被发布以纳入我们的数据库或由我们发布给第三方。临床试验中人类受试者的隐私也受到法规的保护。例如，病例报告表必须避免披露人类受试者的姓名。

隐私和数据安全保护

这些管理机密患者医疗信息的披露和使用的法律法规在未来可能会变得更加严格，包括对医疗保健数据传输的限制。

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科学数据

2018年3月，国务院办公厅颁布了《科学数据办法》，对科学数据进行了宽泛的定义和科学数据管理的相关规则。根据《科学数据办法》，对涉及国家秘密、国家安全、社会公共利益、商业秘密和个人隐私的科学数据，应当保密；需要公开的，应当审查其使用目的、使用者资格、保密条件等，严格控制获取者的范围。在中国的企业在对外接触和合作过程中，提供任何涉及国家机密的科学资料，必须征得政府批准。经主管部门批准，法人单位应当按规定办理有关手续，并与用户签订保密协议。此外，任何研究人员进行部分或全部由中国政府资助的研究，均须提交相关科学数据供其所属实体管理，方可在任何外国学术期刊发表。

个人信息

根据《中华人民共和国民法典》，个人信息受法律保护。任何组织和个人需要获取他人个人信息，应当合法获取信息，确保信息安全，不得非法收集、使用、处理、传输他人个人信息，不得非法买卖、提供、发布他人个人信息。此外，个人信息的处理应遵循合法、适当和必要的原则。全国人大常委会于2021年8月20日颁布的《个人信息保护法》于2021年11月1日起施行，概述了个人信息保护和处理的主要制度框架。《个人信息保护法》对个人信息的处理和法律责任作出了详细规定，包括但不限于个人信息的范围和处理个人信息的方式、处理个人信息的规则的制定、个人信息处理者在处理个人信息时的权利和义务。《个人信息保护法》还加强了对非法处理个人信息者的惩罚力度。

数据安全

2016年11月7日，全国人大常委会颁布《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行，据此，网络经营者在开展业务和提供服务时，应履行保障网络安全的义务。网络运营商不得收集与其提供的服务无关的个人信息，也不得违反适用法律或与其用户签订的协议的规定收集或使用个人信息，CIIO须将在中国境内收集和产生的所有个人信息和重要数据储存在中国境内。

2021年6月10日，全国人大常委会颁布《中国数据安全法》 (the《数据安全法》），于2021年9月1日起施行。《数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被篡改、破坏、破坏、对国家安全、公共利益、个人或组织合法权益造成的危害程度，引入数据分类和分级保护制度，泄露、非法获取或使用。《数据安全法》还规定了对可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序。

新修订的《网络安全审查办法》于2021年12月28日由廉政公署及其他12个相关中国政府部门公布，并于2022年2月15日生效。《网络安全审查办法》规定，其中包括：（一）CIIO购买网络产品和服务，以及“网络平台运营商”的数据处理活动，影响或可能影响国家安全，应当接受网络安全审查；及（ii）如为“网络平台运营商”拥有一百万以上用户个人信息的，欲在大中华区以外的国家上市，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。

CAC于2022年7月7日发布了《数据跨境转移安全评估办法》，并于2022年9月1日起施行。《数据跨境转移安全评估办法》规定，数据处理人员有下列情形之一的，应当申请跨境数据转移安全评估：(一)数据处理人员在境外提供关键数据；(二)CIIO或者处理个人信息超过一百万人的数据处理人员在境外提供个人信息；(三)数据处理人员提供个人信息共计十万人或者敏感个人

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前一年1月1日以来1万人在境外的信息；或(4)CAC规定的其他需要申报跨境转移数据安全评估的情形。

2023年2月24日，中国民航总局正式发布了《个人信息对外转移标准合同办法》(简称《办法》)终稿。这些措施，包括标准合同模板， 于2023年6月1日生效。根据《办法》，个人信息处理者选择建立向境外当事人提供个人信息的格式合同的，应当遵循合同成立的相关规定。具体地说，个人信息处理者应与海外接收者充分沟通，明确他们的权利和义务，确保个人信息出口合法、安全、合规。签订标准合同后，个人信息处理者须在标准合同生效后10个工作日内向省互联网信息主管部门备案。备案材料应包括格式合同和个人信息保护影响报告。此外，如果个人信息处理者选择建立向境外当事人提供个人信息的标准合同，在标准合同有效期内，如果在海外接受者所在国家或地区出现个人信息输出、个人信息保护政策法规变化等情况，个人信息处理者应重新评估个人信息保护的影响，补充或重新签署标准合同，并履行相应的备案程序。

《中华人民共和国外商投资管理条例》

外国投资者在中国的投资活动主要受《外商投资产业指导目录》的约束 (the《产品目录》），由商务部和国家发改委不时颁布并修订。商务部、国家发改委于2021年12月27日发布《外商投资准入特别管理办法（负面清单）（2021）》，自2022年1月1日起施行。负面清单进一步分为限制行业和禁止行业两个细分类别。一般允许在负面清单以外的行业设立外商独资企业。对于负面清单中的限制行业，有的仅限于合资或合作企业，而在某些情况下，中方合作伙伴必须持有此类合资企业的多数股权。外国投资者不得投资禁止类行业。除受中国其他法规特别限制外，未列入目录的行业一般对外商投资开放。2023年1月1日起施行的《外商投资鼓励产业目录（2022年）》或《2022年鼓励产业目录》规定，除禁止外商投资的领域外，鼓励外商投资从事细胞治疗药物的开发和生产。

2019年3月15日，全国人大批准《中华人民共和国外商投资法》 (the本公司于二零二零年一月一日起生效，取代了三项有关外商投资的旧法规，即《中华人民共和国合资经营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。《外国投资法》从投资保护和公平竞争的角度确立了获得、促进、保护和管理外国投资的基本框架。根据《外商投资法》，“外商投资”是指外国一个或多个自然人、商业实体或其他组织直接或间接进行的投资活动（统称“外国投资者”）在中国境内的投资活动，而“投资活动”包括下列活动：（一）外国投资者单独或者联合其他投资者在中国境内设立外商投资企业；（二）外国投资者取得中国境内企业的股权、股权、资产份额或者其他类似权益；（三）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内投资新建的建设项目；（四）以法律、行政法规或者国务院规定的其他方式投资。外商投资法给予外商投资实体与中国境内实体相同的待遇，惟在负面清单中被视为“限制”或“禁止”行业经营的外商投资实体除外。

2019年12月26日，国务院发布《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。实施细则进一步明确了国家鼓励和促进外商投资，保护外商合法权益，规范外商投资管理，继续优化外商投资环境，推进更高水平的对外开放。

2019年12月30日，商务部和国家税务总局联合发布《外商投资信息报告办法》，自2020年1月1日起施行。根据《外商投资信息报送办法》，外国投资者在中国境内开展投资活动的，外国投资者或者外商投资企业应当向商务主管部门报送投资信息。

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并购规则

根据商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局联合发布的《并购规则》，（现称SAMR）、中国证监会和国家外汇管理局于2006年8月8日修订，并经商务部于2009年6月22日修订，除其他外，（一）购买非外商投资企业的股权或者认购增加注册资本；（二）设立外商投资企业，购买和经营非外商投资企业的资产；或（iii）外国投资者购买非外商投资企业的资产，并使用该等资产设立外商投资企业以经营该等资产，在每种情况下，均须遵守《并购规则》。特别是以境内公司、企业或者自然人设立或者控制的境外公司名义收购境内公司、企业或者自然人的境内公司，应当申请审批。

关于员工股票激励计划的有关规定

2012年2月15日，外汇局发布了《股票期权规则》。根据股票期权规则及相关规则及规例，在中国居住连续不少于一年的中国公民或非中国公民，如参与境外上市公众公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，须透过境内合资格代理人(可为该境外上市公司的中国附属公司)向外汇局登记，并须完成若干手续。本公司及其员工如为中国公民或在中国连续居住不少于一年，并参与本公司的股票激励计划，将受此规定约束。此外，SAT还发布了关于员工股票期权或限制性股票的通知。根据该等通告，在中国工作的雇员如行使购股权或其限制性股份归属，将须缴交中国个人所得税。 (“个人所得税”)。境外上市公司的中国子公司有义务向有关税务机关提交与员工购股权或限制性股票有关的文件，并扣缴该等员工与其股票期权或限制性股票有关的个人所得税。如果员工未按照相关法律、法规或法规缴纳或扣缴个人所得税，中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。

有关外汇管理的规定

1996年1月29日国务院公布的《中华人民共和国外汇管理条例》，分别于1997年1月14日和2008年8月5日修订，是中国外汇管理的主体条例。根据《中华人民共和国外汇管理条例》，经常项目的支付，如利润分配和与贸易及服务有关的外汇交易，可以外币支付，无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。相比之下，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出时，需要获得有关政府部门或指定银行的批准或登记。

根据现行规定，外商投资企业的资本金和外商投资企业通过结汇获得的人民币资金不得用于下列用途：直接或间接用于支付超出企业经营范围的款项或支付相关法律法规禁止的款项；直接或间接用于证券投资，除非相关法律法规另有规定；向非关联方发放贷款，除非业务范围允许；和/或支付与购买非自用房地产有关的费用，但房地产企业除外。

2017年出台新规定，放宽外汇流入政策限制，进一步提升贸易投资便利化水平，加强跨境交易和跨境资本流动真实性和合规性审核。

2019年，外汇局发布外汇局第28号通知，取消对非投资性外商投资企业以资本金进行境内股权投资的限制。非投资性外商投资企业以结汇取得的资本金进行境内股权投资的，被投资方应当按规定办理境内再投资登记手续，开立“资本账户--结汇账户”，领取相应资金。

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安全通告第37号

2014年7月，外管局发布了《国家外汇管理局第37号通知》，取代了此前的《国家外汇管理局第75号通知》。外管局第37号通函要求中国居民，包括中国个人和中国法人实体，就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来可能进行的任何海外收购。

根据外汇管理局第37号通告，在外汇管理局第37号通告实施之前，直接或间接投资于境外特殊目的载体的中国居民， (“特殊目的机构”)，必须在外汇局或其当地分支机构登记此类投资。此外，作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民，都必须向外汇局当地分支机构更新关于该特殊目的机构的登记，以反映基本信息或重大事件的任何变化。如果该特殊目的公司的任何中国居民股东未能进行规定的登记或更新登记，该特殊目的公司在中国的子公司可被禁止将其利润或减资、股份转让或清算所得款项分配给该特殊目的公司，该特殊目的公司也可被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月，外管局发布了《外汇局第13号通知》。根据《外汇局第13号通知》，外商直接投资和对外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的外汇登记，必须向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行应当在外汇局的监督下对申请进行审核并受理登记。

与股息分配有关的规例

管理外商投资企业在中国的股息分配的主要法律、规则和法规是1993年颁布并于2018年最后一次修订的《中华人民共和国公司法》和2020年1月1日生效的《外商投资法及其实施条例》。根据这些要求，外商投资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中支付股息。中国公司必须每年至少拨出各自累计税后利润的10%作为一定的资本公积金，直至这些公积金的总额达到企业注册资本的50%。在抵消前几个会计年度的任何亏损之前，中国公司不得分配任何利润。上一会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。

劳动法与劳动合同法

根据1994年7月5日全国人大常委会公布并于2018年12月29日最后一次修订的《中华人民共和国劳动法》和2007年6月29日全国人大常委会公布并于2012年12月28日修订的《中华人民共和国劳动合同法》，用人单位必须与全职员工签订书面劳动合同。所有雇主必须遵守当地的最低工资标准。用人单位必须建立全面的管理制度，保护员工的权利，包括职业健康和安全管理制度，为员工提供职业培训，防止职业伤害，并要求用人单位如实告知潜在员工的工作说明、工作条件、地点、职业危害和安全生产状况以及报酬等条件。违反《中华人民共和国劳动合同法》和《中华人民共和国劳动法》，如情节严重，可处以罚款及其他行政和刑事责任。

社会保险和住房公积金有关规定

此外，根据全国人大常委会2010年10月28日公布并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国社会保险法》、1999年1月22日国务院公布并于2019年3月24日修订的《社会保障基金征缴暂行条例》、1999年4月3日国务院公布并分别于2002年3月24日和2019年3月24日修订的《住房公积金管理条例》，用人单位如我们在中国的中国子公司，必须为职工提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金等福利计划。这些款项是向地方行政当局支付的，任何雇主如果没有缴纳，可能会被罚款，并被勒令在规定的期限内支付赤字金额。

企业所得税有关规定

根据自2008年1月1日起生效并分别于2017年2月24日和2018年12月29日修订的《中华人民共和国企业所得税法》，内资和外商投资企业的所得税税率均为25%，但某些例外情况除外。为明确《中华人民共和国企业所得税法》的若干规定，国务院于2007年12月6日公布了《企业所得税法实施细则》，并对实施细则进行了修改。

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自2019年4月23日起生效。根据“中华人民共和国企业所得税法”和“中华人民共和国企业所得税法实施细则”，企业分为“居民企业”和“非居民企业”。除在中国境内设立的企业外，在中国境外设立的“实际管理机构”设在中国的企业被视为“常驻企业”，其全球所得税率统一为25%。此外，中国企业所得税法规定，非居民企业是指根据外国法律成立的实体，其“事实上的管理机构”不在中国境内，但在中国设有机构或营业地点，或在中国没有设立机构或营业地点，但其收入来源来自中国境内。

《中国企业所得税法实施细则》规定，自2008年1月1日起，向非中国居民企业投资者申报的股息，如在中国境内没有设立或营业地点，或在中国境内没有设立或营业地点，但有关收入与设立或营业地点没有有效关联，一般适用10%的所得税税率。根据中国与非中国股东所在司法管辖区之间的税收协定，股息的所得税可予减免。

世界其他地区的监管

对于美国和中国以外的其他国家，对进行临床试验、药物许可、定价和报销的要求因国家而异。在所有情况下，临床试验必须按照GCP要求和适用的法规要求以及起源于《赫尔辛基宣言》的伦理原则进行。

民事责任的强制执行

本节题为“民事责任强制执行”的“外国”是指中华人民共和国和开曼群岛以外的国家，除非文意另有说明。

传奇生物在开曼群岛注册为豁免公司，以利用作为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处，例如：

•政治和经济稳定；

•有效的司法系统；

•有利的税制；

•没有外汇管制或货币限制；以及

•提供专业和支持服务。

然而，在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于：

•与美国相比，开曼群岛的证券法体系欠发达，而这些证券法为投资者提供的保护远低于美国；及

•开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的组成文件不包含要求仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的争议，我们与我们的高级管理人员、董事和股东之间的争议。

我们的部分资产和业务位于中国。我们的某些董事是美国以外的司法管辖区的国民或居民，他们可能在美国境外拥有资产。因此，股东可能难以在美国境内向该等人士送达法律程序，或难以强制执行在美国法院取得的判决，包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。

我们的开曼群岛法律法律顾问Maples and Calder（Singapore）LLP及我们的中国法律法律顾问JunHe LLP分别告知我们，开曼群岛及中国的法院是否会：

•承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决；或

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•受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

开曼群岛法律存在不确定性，涉及根据证券法民事责任条文从美国法院取得的判决是否会被开曼群岛法院裁定为刑事或惩罚性质。倘作出有关裁定，开曼群岛法院将不会承认或执行针对开曼群岛公司的判决。由于开曼群岛的法院尚未裁定这些判决是刑事还是惩罚性的，因此不确定这些判决是否可在开曼群岛执行。maples and Calder（新加坡）LLP告知吾等，虽然开曼群岛并无法定执行在美国联邦或州法院取得的判决，但在该司法管辖区取得的对人判决将在开曼群岛的法院按普通法予以承认及执行，而无须重新审查相关争议的是非曲直。在开曼群岛大法院就外国判定债项提起诉讼，惟该判决：

•是由有管辖权作出判决的外国管辖法院作出的；

•对判定债务人施加特定的积极义务（例如支付算定款项或履行指明义务的义务）；

•是最终的和决定性的；

•与税款、罚款或罚则无关；及

•没有以某种方式获得，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。

然而，开曼群岛法院不大可能强制执行根据美国联邦证券法民事责任条文从美国法院取得的判决，倘开曼群岛法院裁定该判决导致支付刑事或惩罚性付款的责任。由于开曼群岛法院尚未作出有关裁定，因此不确定美国法院的该等民事责任判决是否可在开曼群岛执行。如果同时进行的诉讼在其他地方进行，开曼群岛法院可以中止执行诉讼。

君和律师事务所进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对承认和执行外国判决作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者根据司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国的法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或社会公共利益，不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据中国民事诉讼法，外国股东可根据中国法律就争议向中国的公司提起诉讼，前提是彼等能与中国建立充分的联系，以便中国法院具有司法管辖权，并满足其他程序要求，包括(其中包括)原告必须与案件有直接利益，以及必须有具体的索赔、事实依据和诉讼因由。然而，外国股东仅凭持有我们的美国存托凭证或普通股，很难与中国建立足够的联系。

此外，由于吾等根据开曼群岛法律注册成立，美国股东将难以根据中国法律在中国对吾等提起诉讼，而美国股东仅凭借持有吾等的美国存托凭证或普通股将难以与中国建立联系，以便中国法院根据中国民事诉讼法的规定拥有司法管辖权。

设施

我们的主要执行办公室目前位于新泽西州萨默塞特郡棉尾巷2101号，邮编：08873，在这里，传奇生物美国公司拥有约85,371平方英尺的设施，包括约32,039平方英尺的办公空间和53,332平方英尺的仓库空间。我们已经完成了相当大一部分仓库空间的翻新，成为GMP生产空间，用于我们的管道的开发和潜在的商业化。我们相信我们现有的设施是合适和足够的，可以满足我们目前的需求。如果我们在增加员工的同时需要增加新设施或扩大现有设施，我们相信将有合适的额外空间来容纳我们业务的任何此类扩展。

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目录表

C.组织结构图

下图说明了截至本年度报告日期，我们的公司结构，包括母公司、子公司和合并的附属实体：

D.财产、厂房和设备

主要执行办公室

我们的主要执行办公室目前位于新泽西州萨默塞特郡棉尾巷2101号，邮编：08873，在这里，传奇生物美国公司拥有约85,371平方英尺的设施，包括约32,039平方英尺的办公空间和53,332平方英尺的仓库空间。我们最近完成了将相当大一部分仓库空间翻新为GMP制造空间的工作。我们相信我们现有的设施是合适和足够的，可以满足我们目前的需求。如果我们在增加员工的同时需要增加新设施或扩大现有设施，我们相信将有合适的额外空间来容纳我们业务的任何此类扩展。

更多的美国设施

我们在美国租赁或预期租赁以下附加设施：

•我们的研究机构位于新泽西州皮斯卡特韦骑士桥路10号，邮编08854，我们从Genscript的一家子公司那里租赁了大约22,000平方英尺。

•我们与Janssen签订了一份租约，根据该租约，我们预计将从Janssen租赁位于新泽西州拉里坦的一个约106,000平方英尺的GMP制造工厂。该租约将在我们根据扬森合作和许可协议接管该设施的未来日期生效。CARVYKTI就是在这个工厂生产的。

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目录表

欧盟

我们在欧盟租赁或预期租赁以下设施：

•Janssen目前在比利时根特租用了两家工厂，这两家工厂将主要用于GMP生产。这些设施分别占地约180,900平方英尺和30,000平方英尺，其中一个正在建设中，另一个已经开始生产临床试验用的西尔赛尔。我们预计这些设施将转租给我们，自未来日期起生效，因为我们根据Janssen合作和许可协议接管了该等设施。一旦完成并获得所有监管部门的批准，我们计划将这些设施用于CARVYKTI的临床和商业生产。

•我们在比利时根特有一个行政办公设施，租赁约19,300英尺。

•我们在爱尔兰都柏林有一个研究和行政设施，我们在那里租赁了大约8300平方英尺。

中华人民共和国

于南京，我们持有约50，000平方米的土地使用权，位于江苏省南京市江宁高新技术开发区悦华路以北及乾德路以西。我们于2023年7月在该土地上完成GMP生产设施的建设，占地面积约3，800平方米，建筑面积约21，000平方米。 此外，我们于中国租赁以下设施作各种用途，包括办公室、仓储、实验室工作、仓储及GMP生产：

地址			定期租赁			租赁面积			使用房地
1ST, 2发送, 3研发和4这是南京市江宁区龙棉大道568号南京生命科学城6号楼			2026年12月31日			3，592平方米			办公室和GMP生产
3研发, 4这是和5这是南京市江宁区龙棉大道568号南京生命科学城3号楼			2026年5月30日			2,038平方米			办公室和实验室
4这是南京市江宁区京邮路33号产学研综合楼A座			2024年7月23日			2940.67平方米			办公室
4这是南京市江宁区京邮路33号产学研综合楼E座			2028年12月31日			7250平方米			实验室
1ST南京市江宁区永溪路28号5号楼*			2025年6月30日			1000平方米			办公室和实验室
1ST南京市江宁区京邮路33号产学研综合楼B座			2024年8月25日			1，279.8平方米			货仓
南京市江宁区景友路33号产学研综合楼B座3楼			2024年9月14日			1，334.28平方米			实验室和办公室
上海市张江高科技园区香科路298号2楼209室			2024年6月30日			351.56平方米			办公室
北京市朝阳区建国路91号金地中心B座17层			2025年5月14日			327.87平方米			办公室
南京市江宁区金友路33号同方工业园区网球场			2024年7月23日			375平方米			废料的储存

项目4A。未解决的员工意见

不适用

项目5.业务和财务审查及展望

你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分的相关附注。这一讨论，特别是关于我们未来的经营结果或财务状况、业务战略、未来经营的计划和管理目标的信息，包括前瞻性陈述，这些前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，如本文“关于前瞻性陈述的告诫声明”标题下所述。

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目录表

年度报告。在评估我们的业务时，您还应仔细考虑“第3.D.项风险因素”中提供的信息，以便讨论可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中预测的结果大不相同的重要因素。

概述

我们主要是一家全球性的临床阶段生物制药公司，致力于肿瘤学和其他适应症的新型细胞疗法的发现、开发、制造和商业化。我们在美国、中国和欧洲拥有约1,800名员工，我们差异化的技术、全球开发和制造战略和专业知识为我们提供了产生、测试和制造针对高度未满足需求的适应症的下一代细胞疗法的能力。我们的主要候选产品ciltalagene autolucel或cilta-cel(在我们的Legend-2试验中称为lcar-B38M)是我们与战略合作伙伴Janssen联合开发的一种嵌合抗原受体T细胞(“CAR-T”)疗法，用于治疗MM。迄今取得的临床试验结果表明，cilta-cel具有在安全性可控的情况下对复发和难治性多发性骨髓瘤(“RRMM”)患者产生深刻而持久的抗肿瘤应答的潜力。

我们的主要候选产品ciltalabagene autolucel或cilta-cel是我们与战略合作伙伴Janssen Biotech，Inc.(“Janssen”)联合开发的一种CAR-T细胞疗法，用于治疗多发性骨髓瘤(MM)。迄今为止取得的临床试验结果表明，Cilta-cel有潜力为复发性或难治性多发性骨髓瘤(“RRMM”)患者提供深度和持久的抗肿瘤反应，且安全性可控。2022年2月28日，美国食品和药物管理局(FDA)批准我们的产品CARVYKTI(cilta-cel)用于治疗既往接受过四种或四种以上治疗方案的成人RRMM，包括蛋白酶体抑制剂、免疫调节剂和抗CD38单抗。CARVYKTI是我们第一个获得卫生当局批准的产品。

自成立以来，我们发生了重大的运营亏损。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的净亏损分别为518.3美元和4.463亿美元。截至2023年12月31日，我们累计亏损15亿美元。随着我们推进研究计划和候选产品的临床前和临床开发，我们预计在未来几年内将出现运营亏损。根据我们13亿美元的现金和现金等价物、存款和投资，截至2023年12月31日，我们预计到2025年底，我们将能够为计划中的运营和资本支出需求提供资金。我们预计需要额外的资本来为我们在2026年及以后的运营提供资金，我们可能会通过额外的股权或债务融资、合作、许可安排或其他来源获得这些资金。我们预计，我们与持续活动相关的费用将大幅增加，因为我们：

•继续我们正在进行和计划中的治疗RRMM的西尔替赛的研究和开发；

•继续投资于我们的制造能力，包括对我们在美国、欧洲和中国的设施的投资；

•继续我们正在进行的和计划中的其他候选产品的临床开发；

•继续我们正在进行和计划中的研究和开发活动；

•寻求发现和开发更多的候选产品，并进一步扩大我们的临床产品线；

•为任何成功完成临床试验的候选产品寻求监管或营销批准；

•继续扩大内部和外部制造能力，以确保有足够的数量来满足我们临床试验和潜在商业化的能力需求；

•建立销售、营销和分销基础设施，将我们可能获得监管或营销批准的任何候选产品商业化；

•发展、维护、扩大和保护我们的知识产权组合；

•收购或授权其他候选产品和技术；

•聘请更多的临床、质量控制和制造人员；

•增加临床、运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们的产品开发和计划的未来商业化努力的人员；

•扩大我们的全球业务；以及

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目录表

•产生额外的法律、会计、投资者关系和其他与上市公司运营相关的费用。

我们与杨森的合作

于二零一七年十二月，我们与杨森订立合作及许可协议（“杨森协议”），以在全球范围内开发及商业化cilta—cel。

根据杨森协议，我们授予杨森全球独家（与我们）开发和商业化cilta—cel的许可。我们和杨森将根据全球开发计划和全球商业化计划，合作开发和商业化cilta—cel，用于治疗MM。

杨森将负责在美国和大中华区的团队参与下，在全球范围内开展cilta—cel的所有临床试验。我们将负责开展监管活动，获取大中华区的定价批准和预订销售，杨森将负责开展监管活动，获取全球其他地区的定价批准和预订销售。我们和杨森将在全球所有国家平均分摊开发、生产和商业化成本以及税前损益，但大中华区除外，在大中华区，成本分摊和损益分成将为我们的70%，杨森为30%。

考虑到授予杨森的许可证和其他权利，杨森已向我们支付了前期费用和里程碑付款，我们继续有资格获得额外里程碑付款。 有关杨森根据杨森合作和许可协议向我们支付的前期和里程碑付款以及杨森根据该协议可能向我们支付的未来里程碑付款的描述，请参见"第4项。公司信息—B业务概况—与Janssen Biotech，Inc.的合作和许可协议.”

此外，在我们的合作经历其第一个盈利年度之前，如果合作任何一年的预计营运资金低于5000万美元，我们有权从杨森获得预付款。在这种情况下，杨森向我们提供的预付款相当于超过合作当年营运资本的5000万美元。任何历年的此种预付款总额不得超过1.25亿美元，任何时候此种预付款总额不得超过2.50亿美元。 根据杨森协议的利率已根据LIBOR法案过渡。因此，未偿还垫款按12个月CME期限有抵押隔夜融资利率（“SOFR”）加LIBOR/SOFR调整（12个月）加2. 5%的利润率计息。 杨森有权从我们在合作税前利润中的份额中收回该等预付款和利息，并在某些限制的情况下，从根据杨森协议应付给我们的里程碑付款中收回该等预付款和利息。 我们没有其他义务偿还预付款或利息，除非我们的控制权变更或杨森因我们重大违反协议而终止杨森协议。 于二零二三年十二月三十一日，该等垫款及利息的未偿还本金总额分别约为250. 0百万元及31. 3百万元。

全球经济状况

全球经济状况仍然不确定，我们继续监测宏观经济状况的影响，包括与公共卫生危机、俄罗斯—乌克兰战争、以色列和哈马斯冲突、金融机构的失败和不稳定以及不断上升的通货膨胀率有关的影响。

经济状况的变化、供应链的制约、物流的挑战、劳动力短缺、俄乌战争、以色列和哈马斯的冲突以及各国政府和央行采取的措施，都导致了通胀率上升，导致成本上升，并导致财政和货币政策的变化，包括利率上升。我们在美国和中国的产品制造一直在继续。目前，我们并无因通胀及利率上升而对物料供应链造成任何重大影响。已增加若干原材料及消耗品数量，作为适当的安全措施。我们相信，我们已就所有必要物料制定稳健的采购策略，预期不会有任何重大影响。

此外，在中国，尽管我们于截至2023年12月31日止年度经历了COVID—19的干扰，但我们认为其对我们的业务并无重大影响。 COVID—19对我们在中国的业务、经营业绩及财务状况的未来影响仍存在不确定性，而影响的程度将取决于多个不断演变的因素，包括但不限于：COVID—19的严重程度及持续时间、COVID—19疫苗及其他医疗的分销发展及进展、预期恢复的速度，以及

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目录表

政府和企业对疫情的反应。倘COVID—19再度爆发或其他公共卫生危机造成类似干扰，我们的业务、经营业绩及财务状况可能受到重大不利影响。我们将继续监察及评估疫情持续发展对我们财务状况及经营业绩的影响，并作出相应回应。

倘该等经济状况变动持续或严重程度加剧，短期内可能会导致资本市场进一步出现经济不确定性及波动，并可能对我们的营运造成负面影响。虽然我们认为这些宏观经济状况对我们迄今为止的财务状况或经营业绩没有重大影响，但我们可能会在不久的将来受到影响（特别是如果通货膨胀率持续上升）我们的运营成本，包括我们的劳动力成本和研发成本，由于供应链的限制，与公共卫生危机相关的后果，俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突以及以色列和哈马斯之间的冲突，以及雇员可用性和工资上涨，这可能会给我们的流动资金资源带来额外压力。

我们运营结果的组成部分

收入

迄今为止，我们的收入主要包括根据杨森协议收到的前期付款和里程碑付款的许可证收入。于二零二二年，与杨森的合作开始从CARVYKTI的产品销售产生合作收益。我们创造产品收入和实现盈利的能力将取决于我们成功开发、获得监管部门批准以及将cilta—cel和其他候选产品商业化的能力。

运营费用

研究和开发费用

研发开支主要包括与我们的研究活动有关的成本，包括：

•人事开支，包括薪金、福利及股份薪酬开支；

•资助第三方进行的研究的费用；

•用于设计、开发和生产临床前研究和临床试验材料的实验室用品和非资本设备的采购费用；

•顾问费；

•与监管活动有关的费用，包括向监管机构支付的备案费用；

•设施成本，包括租金、折旧和维修费用；以及

•根据我们的第三方许可协议维护许可的费用。

研发成本于产生时支销。某些活动的成本，如生产和临床前研究和临床试验，通常根据使用我们的供应商和合作者提供给我们的信息和数据对完成特定任务的进展进行的评估来确认。

我们通常在开发项目中使用员工、顾问和基础设施资源。我们通过将这些成本分配给我们的B细胞成熟抗原（“BCMA”）项目或所有其他非BCMA项目来跟踪外包开发成本，但我们不会将人力成本、其他内部成本或外部顾问成本分配给特定的候选产品或临床前项目。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我们的BCMA计划的研发总费用分别为2.65亿美元及2.109亿美元，所有其他非BCMA计划的研发总费用分别为1.172亿美元及1.247亿美元。

从成立到2023年12月31日，我们已经花费了约15亿美元的研发费用，用于研究和推进我们的候选产品和临床前项目的开发。我们预计，随着我们寻求推进临床前项目和候选产品，在可预见的未来，我们的研发费用将增加。目前，我们无法合理估计或了解完成候选产品开发所需努力的性质、时间和估计成本。我们也无法

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目录表

预测何时（如果有的话）将从我们候选产品的销售开始实质性净现金流入。这是由于与开发此类候选产品相关的许多风险和不确定性，包括以下方面的不确定性：

•成功登记并完成临床试验；

•建立适当的安全概况；

•建立商业制造能力或与第三方制造商进行安排；

•收到相关监管部门的上市批准；

•如果获得批准，无论是单独还是与其他公司合作，将候选产品商业化；

•为我们的候选产品获得并维护专利和商业秘密保护以及法规排他性；

•批准后产品的持续可接受的安全概况；以及

•留住关键研发人员。

与我们的任何候选产品的开发相关的这些变量中的任何一个的结果的变化都将显著改变与该候选产品的开发相关的成本、时机和生存能力。

行政费用

行政费用主要包括行政、财务、会计、业务发展、信息技术、法律和人力资源职能人员的费用，包括薪金、福利和基于股份的薪酬费用。行政费用还包括研发费用中未包括的公司设施成本、与知识产权和公司事务有关的法律费用以及会计和咨询服务费用。

我们预计未来我们的管理费用将增加，以支持持续的研究和开发活动，包括我们正在进行和计划中的治疗RRMM的西尔泰的研究和开发，以及启动和继续我们的其他候选产品的临床前和临床试验。在我们首次公开募股之后，我们的会计、审计、法律、监管、投资者和公关以及合规以及董事和高级职员保险的成本都有所增加，我们预计随着我们继续加强我们上市公司的基础设施，这些成本还会继续增加。

销售和分销费用

销售和分销费用主要包括与我们的商业活动相关的成本，并包括员工的工资和相关成本，包括股份薪酬、差旅费用、招聘费用、赞助费以及支付给外部机构的与Ciltacel营销和开发相关的咨询费。

其他收入和收益

其他收入和收益包括财务收入、按公允价值损益变动的金融资产的公允价值收益、政府赠款、外汇收益。

收入确认

预付费用

交易价格通常包括在合同开始时到期的预付款和以支付我们的服务和材料的形式的可变对价，以及在实现指定事件时到期的里程碑付款。

在扬森协议中，预付款分配给单一履约义务。杨森支付的350.0美元预付费用在2017年合同开始时包括在交易价格中，并在2018年完成交付知识产权(包括技术转让服务)的履行义务时确认。2018年，我们全额收到了350.0美元的预付费用。

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目录表

在诺华许可协议中，预付款分配给单一履约义务。诺华公司100.0美元的预付费用在2023年合同开始时包括在交易价格中，并将在交付知识产权和完成第一阶段试验的履行义务随着时间的推移完成后确认。2024年初，我们全额收到了1亿美元的预付款。

里程碑付款

里程碑付款代表一种可变对价形式，计入交易价格的范围是，当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入极有可能不会发生重大逆转。在包括里程碑付款的每项安排开始时，我们评估里程碑是否被认为实现的可能性很高，并使用最可能金额法估计交易价格中包含的金额。如果累积收入极有可能不会发生重大逆转，相关的里程碑价值将包括在交易价格中。不在我们控制范围内的里程碑式付款，如监管审批，在收到这些审批之前，不被认为实现的可能性很高。我们对科学、临床、监管、商业和其他必须克服的风险等因素进行评估，以实现这一评估中的特定里程碑。在确定累积收入是否极有可能不会发生重大逆转时，需要作出相当大的判断。在随后的每个报告期结束时，我们重新评估所有受限制的里程碑的实现概率，并在必要时调整我们对整体交易价格的估计。

某些里程碑式的付款被分配给《扬森协定》中的单一履约义务，以交付知识产权许可，包括技术转让服务。我们确认了2018年初始交易价中包含的里程碑许可收入5,000万美元，这一年履行了履约义务，按IFRS 15合同确认的累计收入极有可能不会发生重大逆转。5000万美元的里程碑费用在2019年被我们全额收到。

当根据版税确认限制实现里程碑时，我们将确认基于销售的里程碑的收入。我们已经评估，其余里程碑的实现具有很大的不确定性，相关的里程碑付款不包括在交易价格中。

有关Janssen根据Janssen协议向我们支付的预付款和里程碑付款以及未来可能的里程碑付款的说明J根据本协议，安森可能会向我们提供信息，请参阅“项目4.关于公司的信息-B.业务概述-与扬森生物技术公司的合作和许可协议”。

关于诺华许可协议，我们的结论是，在许可协议开始时，所有潜在的未来开发、监管和销售里程碑都被认为是完全受限的，因为公司无法得出结论，因为我们无法合理地估计成功的可能性。

知识产权许可证

在评估许可证是否有别于其他承诺时，我们会考虑协作合作伙伴的研究、开发、制造和商业化能力以及相关专业知识在一般市场的可用性等因素。此外，我们通过考虑许可的价值是否取决于未履行的承诺(S)，是否有其他可以提供剩余承诺的出卖人(S)，以及是否可以与剩余承诺分开识别，来考虑交易对手是否可以在没有收到剩余承诺的情况下为其预期目的从许可中受益(S)。我们评估授予许可证的承诺的性质，以确定承诺是在一段时间内还是在某个时间点得到履行。我们评估该许可是《扬森协议》中的单一履行义务，包括技术转让服务，该服务代表在授予许可的时间点上存在的使用我们的许可的权利。许可证收入在许可证使用权控制权转让给客户时确认。

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目录表

我们的结论是，与诺华许可协议相关的收入将随着时间的推移使用输入法确认，因为许可证的交付与联想1阶段试验没有什么不同。

收入的协作成本

协作收入成本与CARVYKTI的销售有关，包括我们产生的成本以及我们按比例分摊的协作收入成本。收入的协作成本包括销售库存成本、制造成本、可归因于生产的其他成本以及减记库存的拨备，如超额和陈旧库存或不符合质量规格的库存。

研发成本

所有研究费用在发生时计入损益表和其他全面收益。

开发新产品候选项目所产生的支出仅在我们能够证明完成无形资产以使其可供使用或出售的技术可行性、我们完成该无形资产的意图以及我们使用或出售该资产的能力、该资产将如何产生未来经济利益，完成项目所需资源的可用性以及在开发过程中可靠地计量支出的能力。不符合该等标准的候选产品开发开支于产生时支销。

基于股份的薪酬

我们设有购股权计划及受限制股份单位（“受限制股份单位”）计划，旨在向对我们的业务成功作出贡献的合资格参与者提供奖励及回报。我们的雇员及董事可以以股份支付形式收取酬金，雇员提供服务作为权益工具或权益结算交易的代价。

与雇员以权益结算交易之成本乃参考授出当日之公平值计量。购股权之公平值乃采用二项式模式厘定，而各受限制股份单位之公平值乃参考本公司股份于各授出日期之市价厘定。有关进一步详情，请参阅本年报综合财务报表附注26及附注27。

以权益结算交易的成本连同权益的相应增加，于业绩及╱或服务条件达成期间确认为雇员福利开支。于各报告期末直至归属日期为止，就股权结算交易确认的累计开支反映归属期届满的程度以及我们对最终归属的股权工具数目的最佳估计。于某期间于损益表扣除或贷记指于该期间期初及期末确认之累计开支之变动。

在确定授予日期时，服务和业绩条件不会被考虑在内，但满足条件的可能性是作为我们对最终将授予的股权工具数量的最佳估计的一部分进行评估的。

我们根据授予日的公允价值来衡量授予员工和董事的股票期权和其他基于股票的奖励，并确认该等奖励在必要服务期(通常是相应奖励的归属期间)内扣除估计没收后的相应补偿支出。一般而言，我们发行包括业绩归属条件的股票期权，如果参与者无法达到我们董事会设定的某些业绩目标，我们将被没收。

对于因未满足绩效和/或服务条件而最终未授予的奖励，不确认任何费用

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目录表

A.经营业绩

截至2023年、2023年和2022年12月31日的财政年度比较

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的运营结果：

			财政年度结束 十二月三十一日，												方差
			2023						2022
			(单位：千)
综合运营报表数据：
收入
许可证收入			35,160						50,000						(14,840)
协作收入			249,804						66,677						183,127
其他收入			179						328						(149)
总收入			285,143						117,005						168,138
运营费用：
收入的协作成本			(144,214)						(65,363)						(78,851)
研发费用			(382,218)						(335,648)						(46,570)
行政费用			(106,769)						(80,631)						(26,138)
销售和分销费用			(94,158)						(93,417)						(741)
其他收入和收益			58,126						12,049						46,077
其他费用			(28,484)						(9,823)						(18,661)
权证负债的公允价值（亏损）/收益			(85,750)						20,900						(106,650)
融资成本			(21,794)						(10,796)						(10,998)
税前亏损			(520,118)						(445,724)						(74,394)
所得税优惠/(费用)			1,864						(625)						2,489
本年度亏损			(518,254)						(446,349)						(71,905)

收入

许可证收入

截至2023年12月31日止年度的许可证收入为35. 2百万美元，而截至2022年12月31日止年度则为50. 0百万美元。减少1480万美元的主要原因是cilta—cel杨森协议下的全球发展计划概述的里程碑的性质和时间。

协作收入

截至2023年12月31日止年度的协作收入为2.498亿美元，而截至2022年12月31日止年度则为6670万美元。增加1.831亿美元的原因是与杨森协议有关的CARVYKTI销售收入。

其他收入

截至2023年12月31日止年度的其他收入为20万美元，而截至2022年12月31日止年度则为30万美元。其他收入主要与授予南京普博生物科技有限公司若干专利有关，有限公司及其附属公司。

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目录表

运营费用

收入的协作成本

截至2023年12月31日止年度的合作收益成本为144. 2百万美元，而截至2022年12月31日止年度则为65. 4百万美元。增加7，880万美元，主要是由于我们在杨森协议中应占CARVYKTI销售成本，以及支持扩大生产能力的支出。

研究和开发费用

截至2023年12月31日止年度的研发费用为3.82亿美元，而截至2022年12月31日止年度则为3.35亿美元。增加4660万美元的主要原因是cilta—cel的研发活动，包括cilta—cel III期临床试验的患者招募人数增加，以及其他管道项目的研发活动增加。此外，研发费用的增加是由于在比利时建立生产设施进行初步临床生产的人员和启动成本所致。其他管道费用包括持续投资于实体瘤项目，其中包括两项已进入第一阶段开发的新药（“IND”）批准。

行政费用

截至2023年12月31日止年度的行政开支为1.068亿美元，而截至2022年12月31日止年度则为8060万美元。增加2 620万美元是由于我们扩大了支助行政职能，以促进业务增长和投资建设全球信息技术基础设施。

销售及分销开支

截至2023年12月31日止年度的销售及分销开支为94. 2百万美元，而截至2022年12月31日止年度则为93. 4百万美元。增加80万美元的原因是cilta—cel的商业活动费用。

其他收入及收益

截至2023年12月31日止年度的其他收入及收益为5810万美元，而截至2022年12月31日止年度则为1200万美元。此增加4610万美元主要是由于截至2023年12月31日止年度的利息收入和投资收益增加所致。

其他费用

截至2023年12月31日止年度的其他开支为2850万美元，而截至2022年12月31日止年度则为980万美元。增加1 870万美元的主要原因是未实现外汇损失。

融资成本

截至2023年12月31日止年度的融资成本为21. 8百万美元，而截至2022年12月31日止年度则为10. 8百万美元。增加1，100万美元主要由于预付资金利息所致，预付资金为杨森根据杨森协议提供的计息借贷，由本金及该本金的适用利息构成。

认股权证责任的公允价值（损失）/收益

截至2023年12月31日止年度的认股权证负债公平值亏损为85. 8百万元，而截至2022年12月31日止年度的公平值收益为20. 9百万元。增加1. 067亿元乃由于我们于二零二一年五月向一名机构投资者发行之认股权证获悉数行使而录得公平值亏损，该认股权证已于二零二三年五月十一日获悉数行使。

所得税（税）/抵免

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目录表

截至2023年12月31日止年度的所得税抵免为1，900，000美元，而截至2022年12月31日止年度的所得税开支则为60，000美元。所得税支出减少250万美元是由于在时效到期时，以前应计的不确定税务状况准备金被转回。

截至2022年和2021年12月31日的财政年度比较

下表概述我们截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止财政年度的经营业绩：

			财政年度结束 十二月三十一日，												方差
			2022						2021
			(单位：千)
综合运营报表数据：
收入
许可证收入			50,000						65,402						(15,402)
协作收入			66,677						—						66,677
其他收入			328						3,424						(3,096)
总收入			117,005						68,826						48,179
运营费用：
收入的协作成本			(65,363)						—						(65,363)
研发费用			(335,648)						(313,346)						(22,302)
行政费用			(80,631)						(46,961)						(33,670)
销售和分销费用			(93,417)						(102,542)						9,125
其他收入和收益			12,049						3,059						8,990
其他费用			(9,823)						(9,132)						(691)
权证负债的公允价值（亏损）/收益			20,900						(6,200)						27,100
融资成本			(10,796)						(900)						(9,896)
本年度亏损			(445,724)						(407,196)						(38,528)
所得税优惠/(费用)			(625)						3,614						(4,239)
本年度亏损			(446,349)						(403,582)						(42,767)

收入

许可证收入

截至2022年12月31日的一年，许可证收入为5,000万美元，而截至2021年12月31日的一年，许可证收入为6,540万美元。这一减少1,540万美元的主要原因是，在截至2022年12月31日的一年中，根据《扬森协定》，全球发展计划概述了所实现的里程碑的性质和时间安排。

协作收入

截至2022年12月31日的年度协作收入为6670万美元，而截至2021年12月31日的年度为零。这一增加了6670万美元是由于与扬森协议有关的CARVYKTI在美国的商业启动。

其他收入

截至2022年12月31日的财年，其他收入为30万美元，而截至2021年12月31日的财年，其他收入为340万美元。这一减少310万美元是由于在截至2022年12月31日的年度内，为向南京ProBio生物技术有限公司及其附属公司许可某些专利而在2022年产生的许可和特许权使用费收入减少。

154

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目录表

运营费用

收入的协作成本

截至2022年12月31日的年度的协作收入成本为6540万美元，而截至2021年12月31日的年度为零。这一增长6,540万美元主要是由于我们在美国与作为扬森协议一部分的CARVYKTI商业推出相关的销售成本中所占的份额。

研究和开发费用

截至2022年12月31日的年度研发支出为3.356亿美元，而截至2021年12月31日的年度研发支出为3.133亿美元。这一增长2230万美元的主要原因是，在截至2022年12月31日的一年里，随着我们提交了两份IND申请并开始为美国的第一阶段临床开发做准备，我们在早期治疗系列中的cilta-cel的研究和开发活动以及我们的流水线支出增加了。

行政费用

截至2022年12月31日的年度的行政费用为8060万美元，而截至2021年12月31日的年度的行政费用为4700万美元。减少3360万美元，是因为我们扩大了配套行政职能，以促进业务扩张。这一增长主要是由于实施了信息技术基础设施与金斯瑞生物科技分离的最后阶段(“基因脚本”或“基因脚本”)，需要加强网络安全和隐私，以及建立必要的IT基础设施来支持候选产品的制造设施。

销售及分销开支

截至2022年12月31日的年度销售和分销费用为9340万美元，而截至2021年12月31日的年度为1.025亿美元。减少910万美元的原因是与商业活动有关的费用减少。

其他收入及收益

截至2022年12月31日止年度的其他收入及收益为12. 0百万美元，而截至2021年12月31日止年度为3. 1百万美元。增加890万美元的主要原因是，n截至2022年12月31日止年度的利息收入、政府补助及按公平值计入损益的金融资产的公平值收益。

其他费用

截至2022年12月31日止年度的其他开支为9. 8百万美元，而截至2021年12月31日止年度则为9. 1百万美元。减少70万美元的主要原因是外汇损失。

融资成本

截至2022年12月31日止年度的融资成本为10. 8百万美元，而截至2021年12月31日止年度则为0. 9百万美元。增加990万美元主要由于预付资金利息所致，预付资金为杨森根据杨森协议提供的计息借贷，由本金及该本金的适用利息构成。根据杨森协议的条款，我们选择于2022年12月31日增加借款1.303亿美元。

认股权证负债之公平值收益╱（损失）

截至2022年12月31日止年度的认股权证负债公平值收益为20. 9百万元，乃由于我们于2021年5月透过私募交易向一名机构投资者发行的认股权证公平值变动所致，该认股权证于发行日期的初始公平值为81. 7百万元。与此同时，普通股在私募交易中出售给同一机构投资者。截至2022年12月31日，该认股权证被评估为金融负债，公允价值为6700万美元。

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目录表

所得税（税）/抵免

截至2022年12月31日止年度的所得税开支为0. 6百万美元，而截至2021年12月31日止年度的所得税抵免则为3. 6百万美元。

关键会计政策

我们的综合财务报表乃根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则（“国际财务报告准则”）编制。编制综合财务报表要求我们作出影响资产、负债、成本及开支之呈报金额之估计、假设及判断。我们的估计及假设乃基于过往经验及我们认为在有关情况下合理的其他因素。我们持续评估我们的估计和假设。我们的实际结果可能与该等估计不同。我们最重要的会计政策概述如下。有关我们其他重要会计政策的描述，请参阅本年报所载综合财务报表附注2. 4。

收入确认

预付费用

交易价格通常包括在合同开始时到期的预付款和以支付我们的服务和材料的形式的可变对价，以及在实现指定事件时到期的里程碑付款。

在扬森协议中，预付款分配给单一履约义务。杨森支付的350.0美元预付费用在2017年合同开始时包括在交易价格中，并在2018年完成交付知识产权(包括技术转让服务)的履行义务时确认。2018年，我们全额收到了350.0美元的预付费用。

在诺华许可协议中，预付款分配给单一履约义务。诺华公司100.0美元的预付费用在2023年合同开始时包括在交易价格中，并将在交付知识产权和完成第一阶段试验的履行义务随着时间的推移完成后确认。2024年初，我们全额收到了1亿美元的预付款。

里程碑付款

里程碑付款代表一种可变对价形式，计入交易价格的范围是，当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入极有可能不会发生重大逆转。在包括里程碑付款的每项安排开始时，我们评估里程碑是否被认为实现的可能性很高，并使用最可能金额法估计交易价格中包含的金额。如果累积收入极有可能不会发生重大逆转，相关的里程碑价值将包括在交易价格中。不在我们控制范围内的里程碑式付款，如监管审批，在收到这些审批之前，不被认为实现的可能性很高。我们对科学、临床、监管、商业和其他必须克服的风险等因素进行评估，以实现这一评估中的特定里程碑。在确定累积收入是否极有可能不会发生重大逆转时，需要作出相当大的判断。在随后的每个报告期结束时，我们重新评估所有受限制的里程碑的实现概率，并在必要时调整我们对整体交易价格的估计。

某些里程碑式的付款被分配给《扬森协定》中的单一履约义务，以交付知识产权许可，包括技术转让服务。我们确认了2018年初始交易价中包含的里程碑许可收入5,000万美元，这一年履行了履约义务，按IFRS 15合同确认的累计收入极有可能不会发生重大逆转。5000万美元的里程碑费用在2019年被我们全额收到。

此外，我们有资格根据杨森协议获得进一步里程碑付款，最高达1.25亿美元，用于实现指定的制造里程碑，另外还获得6.1亿美元，其中4亿美元用于实现指定的未来开发和监管里程碑，2.1亿美元用于实现指定的未来开发和监管里程碑。

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目录表

实现特定的净贸易销售里程碑。其后的开发、制造及监管里程碑将于就国际财务报告准则第15号合约确认的累计收益极有可能不会出现重大拨回的期间内悉数确认，原因是该等里程碑与于二零一八年达成的交付知识产权许可证（包括技术转让服务）的履约责任有关。我们将根据特许权使用费确认限制，在达到里程碑时确认销售里程碑的收入。吾等已评估，余下里程碑的达成极不确定，相关里程碑付款不包括在交易价格内。

有关Janssen根据Janssen协议向我们支付的预付款和里程碑付款以及未来可能的里程碑付款的说明J根据本协议，安森可能会向我们提供信息，请参阅“项目4.关于公司的信息-B.业务概述-与扬森生物技术公司的合作和许可协议”。

就诺华许可协议而言，我们的结论是，所有潜在的未来开发、监管和销售里程碑在许可协议开始时被视为完全受限制，因为我们无法合理估计成功的可能性，因此本公司无法得出结论。

知识产权许可证

在评估许可证是否与其他承诺不同时，我们会考虑合作伙伴的研究、开发、制造和商业化能力，以及相关专业知识在一般市场上的可用性等因素。此外，我们考虑交易对手能否在没有收到剩余承诺的情况下从许可证中受益，方法是考虑许可证的价值是否取决于未履行承诺，是否有其他供应商可提供剩余承诺，以及是否可与剩余承诺分开识别。我们评估授予许可证的承诺的性质，以确定该承诺是否随时间或在某个时间点得到满足。就包含我们知识产权许可的安排而言，该安排被确定为有别于该安排中所识别的其他履约责任，当许可转让给被许可人且被许可人能够使用并受益于该许可时，我们确认分配给该许可的金额的收入。就与其他承诺捆绑的许可证而言，吾等运用判断评估合并履约责任的性质，以厘定合并履约责任是否随时间或于某一时间点达成，以及（倘随时间推移）计量进度的适当方法以确认收益。

我们评估该许可证是杨森协议中的一项单一履约义务，包括技术转让服务，这代表了在授予许可证时存在的使用我们的许可证的权利。特许权收益于特许权使用权之控制权转让予客户时确认。

我们评估，许可证（包括专有技术）和交付移交包文件（包括执行Legend第一阶段试验）是诺华许可协议中的单一履约义务，代表在授予许可证后随时间使用我们的许可证的权利，而Legend第一阶段试验正在进行中。

输入法

我们使用输入法来衡量随着时间的推移完全履行履约责任的进度。 在厘定安排下所需的努力水平及我们预期完成安排下履约责任的期间时，需要重大管理层判断。我们评估每个报告期间的进展计量，并在必要时调整表现计量和相关收入确认。

我们的结论是，与诺华许可协议相关的收入将随着时间的推移使用输入法确认，因为许可证的交付与联想1阶段试验没有什么不同。

研发成本

所有研究费用在发生时计入损益表和其他全面收益。

开发新产品候选项目所产生的支出仅在我们能够证明完成无形资产以使其可供使用或出售的技术可行性、完成无形资产的意图及其使用或出售能力、资产将如何产生未来经济利益、

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目录表

完成项目所需资源的可用性以及在开发过程中可靠地计量支出的能力。不符合该等标准的候选产品开发开支于产生时支销。

基于股份的薪酬

我们设有购股权计划及受限制股份单位计划，旨在向对我们营运成功作出贡献的合资格参与者提供奖励及回报。我们的雇员及董事可以以股份支付形式收取酬金，雇员提供服务作为权益工具或权益结算交易的代价。

与雇员以权益结算交易之成本乃参考授出当日之公平值计量。购股权之公平值乃采用二项式模式厘定，而各受限制股份单位之公平值乃参考本公司股份于各授出日期之市价厘定。有关进一步详情，请参阅本年报综合财务报表附注26及附注27。

以权益结算交易的成本连同权益的相应增加，于业绩及╱或服务条件达成期间确认为雇员福利开支。于各报告期末直至归属日期为止，就股权结算交易确认的累计开支反映归属期届满的程度以及我们对最终归属的股权工具数目的最佳估计。于某期间于损益表扣除或贷记指于该期间期初及期末确认之累计开支之变动。

于厘定奖励授出日期之公平值时，并无考虑服务表现条件，惟达成条件之可能性会评估为我们对最终归属之股本工具数目之最佳估计之一。奖励所附带的任何其他条件（但并无相关服务要求）被视为非归属条件。非归属条件反映于奖励之公平值，并导致奖励即时支销，除非亦有服务及╱或表现条件。

下表列出所用模型的输入数据：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
期权的预期寿命(年)			10						10
预期波动率			66.1		%				73.0% - 87.1%
无风险利率			3.40%-4.84%						0.52% - 3.11%
股息率			0		%				0		%

我们根据授予日的公允价值来衡量授予员工和董事的股票期权和其他基于股票的奖励，并确认该等奖励在必要服务期(通常是相应奖励的归属期间)内扣除估计没收后的相应补偿支出。一般而言，我们发行包括业绩归属条件的股票期权，如果参与者无法达到我们董事会设定的某些业绩目标，我们将被没收。

我们使用二项式期权定价模式估计每项购股权授出的公平值，该模式使用普通股的公平值、购股权的行使价、基于可比公司历史波动率的普通股预期波动率、购股权的预期期限、与购股权预期期限相若的期间的无风险利率，归属后的没收率和我们的预期股息收益率。

已颁布但尚未生效的国际财务报告准则

有关适用于综合财务报表的近期会计公告的描述，请参阅本年报综合财务报表附注2. 3。

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目录表

B.流动性与资本资源

流动资金来源

自我们成立以来，我们已经产生了巨大的经营亏损。随着我们推进研究项目和候选产品的临床前和临床开发，我们预计在未来几年内将出现运营亏损。根据截至2023年12月31日的现金及现金等价物、存款和投资13亿美元，我们预计到2025年底，我们将能够为我们的计划运营和资本支出需求提供资金。我们预期需要额外资金以资助二零二六年及以后的营运，我们可能会从额外股权或债务融资、合作、许可安排或其他来源获得。

除了我们的第一款产品CARVYKTI，它于2022年2月28日获得FDA批准 用于治疗既往接受过4线或更多线治疗的RRMM成人患者，包括蛋白酶体抑制剂、免疫调节剂和抗CD 38单克隆抗体，我们目前并无任何获批准的产品，亦无其他产品的产品销售收入。从成立到2023年12月31日，我们为我们的运营提供了主要资金，y，近似为：

•Genscript出资390万美元；

•1.605亿美元出售A轮优先股所得总额；

•根据我们的合作和许可协议，杨森支付了6.85亿美元的预付款和里程碑款；

•我们在美国首次公开募股的净收益为4.501亿美元，以及与Genscript同时进行的私人配售获得的额外收益为1200万美元；

•我们于2021年5月向一名投资者进行私募及发行相关权证所得款项净额3亿美元；

•我们于2021年12月完成的公开发行美国存托证券所得款项净额为3.234亿美元

•根据我们的杨森协议从杨森预付的2.5亿美元；

•我们于2022年7月完成的公开发行美国存托证券所得款项净额3.776亿美元；

•2023年5月和6月向某些投资者私募的净收益为2.344亿美元；

•我们于2023年5月完成的公开发行ADS所得款项净额为3.493亿美元；以及

•199.7百万美元的净收益，全部行使由我们的投资者持有的认股权证。

截至2023年12月31日，我们拥有约12.8亿美元的现金及现金等价物，约3470万美元的定期存款，累计亏损14.8亿美元。

我们的若干附属公司（包括在中华人民共和国（“中国”）注册为外商独资企业的附属公司）须将其税后溢利的至少10. 0%拨入一般储备，直至该等储备达到其注册资本的50. 0%为止。根据中国法规，外商投资企业仅可从其根据中国会计准则及法规厘定的累计溢利（如有）中派付股息。中国公司不得分派任何溢利，直至过往财政年度之任何亏损被抵销。以前会计年度留存的利润可与本会计年度的可分配利润一并分配。虽然我们现时并无要求中国附属公司派付任何该等股息以资助我们的营运，但倘我们日后需要额外的流动资金来源，该等限制可能会对我们的流动资金及资本资源造成重大不利影响。有关更多信息，请参阅“第4. B项—业务概况—政府法规—中国法规—其他中国国家和省级法律法规—有关股息分配的法规”。

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目录表

现金流

下表显示我们的现金流量概要：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
			(单位：千)
用于经营活动的现金净额			(393,276)						(201,281)						(198,465)
投资活动提供/(用于)的现金净额			92,786						(77,092)						(194,983)
融资活动提供的现金净额			791,490						377,976						626,663
现金及现金等价物净增加情况			491,000						99,603						233,215

经营活动

截至2023年12月31日止年度，经营活动所用现金净额为3.933亿美元，主要由于经调整非现金项目、经营资产及负债变动以及现金项目后的税前净亏损5.201亿美元所致。非现金项目主要包括5 450万美元的财务收入、2 180万美元的财务费用、360万美元的存货准备金、1 070万美元的不动产、厂场和设备折旧费用、190万美元的无形资产摊销费用、780万美元的使用权资产折旧费用、认股权证负债之公允值收益8580万美元、外汇亏损2820万美元及权益结算股份补偿开支4770万美元。经营资产及负债的变动主要包括贸易应收款项增加9900万美元，主要由于二零二三年十二月三十一日后收到的与诺华许可协议有关的应收款项1亿美元，预付款项、其他应收款项及其他资产增加870万美元，合作存货增加1270万美元，贸易应付款减少1 270万美元，其他应付款和应计费用增加3 880万美元，合同负债（流动）增加5 250万美元，合同负债（非流动）增加4 750万美元。现金项目主要包括收到的利息收入4730万美元，收到的所得税100万美元，这是以前支付的前一年所得税申报表的退款，部分被租赁付款利息140万美元抵消。

截至2022年12月31日止年度，经营活动所用现金净额为2.013亿美元，主要由于经调整非现金项目、经营资产及负债变动以及现金项目后的除税前净亏损4.457亿美元所致。非现金项目主要包括820万美元的财务收入、1080万美元的财务成本、1020万美元的物业、厂房及设备折旧费用、250万美元的无形资产摊销费用、570万美元的使用权资产折旧、2090万美元的认股权证负债公允价值收益、920万美元的外汇损失和3430万美元的股权结算股份薪酬支出。经营资产及负债的变动主要包括应收贸易账款减少5030万美元，主要是由于收到两笔里程碑付款，预付款、其他应收款及其他资产增加5060万美元，其他非流动资产减少370万美元，合作存货增加860万美元，递延政府补助增加620万美元，贸易应付款增加2 590万美元，其他应付款和应计费用增加1.659亿美元，其他非流动负债增加20万美元。现金项目主要包括收到的560万美元的财务收入和收到的370万美元的所得税，这是以前支付的上一年所得税申报表的退款。

截至2021年12月31日止年度，经营活动所用现金净额为1. 985亿美元，主要由于经调整非现金项目后的除税前亏损净额3. 614亿美元，以及经营资产及负债变动所致。非现金项目主要包括认股权证负债之公平值亏损6，200，000美元及以权益结算之股份补偿开支2，020，000美元。经营资产及负债的变动主要包括应收贸易账款减少24.6百万美元，主要原因是收到里程碑付款75.0百万美元，但年内里程碑付款增加50.0百万美元及应收特许权使用费收入增加40万美元所抵销；其他应付款项及应计费用增加1.407亿美元，主要是由于应付合作开支增加所致；但被预付款项、其他应收款项及其他资产增加300万美元所抵销。

投资活动

截至2023年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为9，280万美元，主要包括提取按公允价值计入损益的金融资产所收到的现金1.850亿美元，定期存款减少1，960万美元，以及部分抵销的投资收入现金收入880万美元。

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目录表

包括向合作者预付9，880万美元的合作资产，购买2，010万美元的物业，厂房及设备以及购买2，600万美元的无形资产。

截至2022年12月31日止年度，投资活动所用现金净额为7710万美元，主要包括购买物业、厂房及设备2090万美元，购买无形资产130万美元，预付合作者的协作资产1480万美元，按公平值计入损益之金融资产购入净额1.85亿美元，部分被定期存款减少1.136亿美元所抵销，赎回按摊余成本计量的金融资产3，000万美元和投资收入1，300万美元的现金收入。

截至2021年12月31日止年度，投资活动所用现金净额为1.950亿美元，主要包括购买物业、厂房及设备4220万美元、购买无形资产320万美元、预付合作者的协作资产170万美元，购买按摊余成本计量的金融资产2 980万美元和购买定期存款2 981万美元，部分被定期存款减少1 800万美元所抵销。

融资活动

截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为7.915亿美元，主要包括7月份为后续公开发售而发行普通股所得款项净额3.493亿美元、为机构投资者发行普通股所得款项扣除发行成本净额2.344亿美元、权证持有人行使认股权证所得收益扣除发行成本净额1.997亿美元及行使购股权所得收益1180万美元，但部分被380万美元的租赁支付本金部分抵销。

截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为3.78亿美元，主要包括7月份为后续公开发行而发行普通股的净收益3.776亿美元，行使购股权所得的290万美元，部分被260万美元的租赁支付本金部分抵消。

截至2021年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为6.267亿美元，主要包括12月份发行普通股以供后续公开发售所得款项净额3.234亿美元，5月份向机构投资者发行普通股及认股权证所得3.0亿美元，以及行使购股权所得收益460万美元，但部分被140万美元的租赁付款本金部分抵销。

非经常开支

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的资本开支分别为1.04亿美元、7030万美元及4450万美元。这些支出主要包括不动产、厂房、设备和协作资产。

截至2023年12月31日及2022年12月31日，我们的资本支出承担分别约为1，130万美元及2，270万美元，主要用于可强制执行及具法律约束力的合约，并订明所有重要条款，包括将使用的固定或最低服务、固定、最低或可变价格条款，以及合约下行动的大致时间。我们预期二零二四年的资本开支将由手头现金及现金等价物提供资金。这些资本开支主要在美国和中国进行，我们的主要研发设施目前位于中国。

资金需求

下表载列我们于二零二三年十二月三十一日的合约责任及承担：

			少于 1年						1至3 年份						4至5个 年份						多过 5年						总计
			(单位：千)
租赁义务			$	5,060					$	9,367					$	8,098					$	43,988					$	66,513
资本承诺			8,640						2,630						—						—						11,270
总计			$	13,700					$	11,997					$	8,098					$	43,988					$	77,783

这包括资本承担，以及根据经营租赁应付我们在新泽西、爱尔兰和中国的设施的付款。

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目录表

上表中的承诺额与可强制执行和具有法律约束力的合同有关，这些合同规定了所有重要条款，包括要使用的固定或最低服务、固定、最低或可变价格规定，以及根据合同采取行动的大致时间。该表不包括我们可以取消而不会受到重大处罚的协议下的义务。

我们亦于正常业务过程中与合约研究组织（“CRO”）订立可撤销合约，以进行临床试验、临床前研究、制造及其他服务及产品作营运用途。

我们预计我们的开支将因我们的持续活动而增加，特别是当我们继续研究和开发、继续或启动候选产品的临床试验以及寻求上市批准时。此外，在FDA批准CARVYKTI后，我们预计将产生与项目销售、营销、生产和分销相关的大量商业化费用，但这些销售、营销、生产和分销不是潜在合作者的责任。例如，除了投资我们自己的设施外，我们希望通过与一个或多个CMO签订协议来补充我们的制造能力和基础设施。此外，我们预计将产生与作为上市公司运营相关的额外成本。因此，我们将需要为我们的持续经营获得大量额外资金。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或未来的商业化努力。

尽管宏观经济状况的影响（包括全球冲突及通胀）以及由此产生的经济不确定性可能对我们未来的流动资金及资本资源造成不利影响，而现金需求可能会因下文所述的诸多因素的时间及程度而波动，我们目前预计，现有现金及现金等价物将使我们能够为运营费用和资本支出需求提供资金，至少在接下来的12个月里。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

•产品发现、临床前研究和临床试验的范围、进展、结果和成本；

•我们研发项目的范围、优先顺序和数量；

•对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果；

•我们在有利条件下建立和维持合作的能力，如果有的话；

•里程碑的实现或其他发展的发生，触发根据杨森协议和我们签订的任何其他合作协议支付；

•根据合作协议，我们有义务偿还或有权获得临床试验费用的补偿程度(如果有的话)；

•准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为与知识产权有关的索赔辩护的成本；

•我们在多大程度上获得或许可其他候选产品和技术；

•确保商业生产的制造安排的成本；以及

•如果我们获得监管机构的批准来营销我们的候选产品，建立或签订销售和营销能力的合同的成本。

除了cilta—cel，我们还有广泛的早期候选产品组合。识别潜在候选产品并进行临床前研究和临床试验是一个耗时、昂贵且不确定的过程，需要多年才能完成，我们可能永远不会为此类候选产品生成获得上市批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，我们的候选产品，如果获得批准，可能无法取得商业成功。我们的商业收入（如有的话）将来自销售候选产品，我们预计这些产品在多年内不会上市（如果有的话）。因此，我们将需要继续依赖额外融资以实现我们的业务目标。我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得足够的额外融资。

在此之前（如果有的话），由于我们能够产生可观的产品收入，我们希望通过股票发行、债务融资、合作、战略联盟和许可安排的组合来满足我们的现金需求。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，我们的美国存托证券的持有人将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利造成不利影响的优惠。债务融资（如有）可能涉及协议，其中包括限制或限制我们采取特定行动的能力，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。

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目录表

如果我们通过与第三方的额外合作、战略联盟或许可协议筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究项目或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予我们原本希望自己开发和营销的开发和营销权。

根据杨森协议，在我们的合作实现其第一个盈利年度之前，如果合作任何一年的预计营运资金低于5000万美元，我们有权从杨森获得垫款。 在这种情况下，杨森向我们提供的预付款相当于超过合作当年营运资本的5000万美元。任何历年的此种预付款总额不得超过1.25亿美元，任何时候此种预付款总额不得超过2.50亿美元。 根据杨森协议的利率已根据LIBOR法案过渡。因此，未偿还垫款按12个月CME期限有抵押隔夜融资利率（“SOFR”）加LIBOR/SOFR调整（12个月）加2. 5%的利润率计息。 杨森有权从我们在合作税前利润中的份额中收回该等预付款和利息，并在某些限制的情况下，从根据杨森协议应付给我们的里程碑付款中收回该等预付款和利息。 我们没有其他义务偿还预付款或利息，除非我们的控制权变更或杨森因我们重大违反协议而终止杨森协议。 我们可随时酌情自愿预付当时未偿还垫款或相关利息的任何部分。截至2023年12月31日，该等垫款及利息的未偿还本金总额分别约为2.50亿美元及3130亿美元。

C.研发、专利和许可证等

我们的研发活动和支出以及专利和许可证的全部细节载于“项目4.B-公司信息”。—本年度报告的“业务概览”及“项目5-营运及财务回顾及展望”部分。

D.趋势信息

除本年度报告其他部分(包括第5.a项-经营业绩“及”第5.b项-流动资金及资本资源“)所述外，吾等并不知悉有任何趋势、不确定因素、需求、承诺或事件合理地可能对本公司的收入、持续经营收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响，或导致本公司报告的财务信息未必能反映未来的经营结果或财务状况。

E.关键会计估计

有关我们的重要会计政策的说明，包括重要的会计判断和估计，请参阅本年度报告其他部分的综合财务报表附注2和3。

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目录表

项目6.董事、高级管理人员和雇员

A.董事和高级管理人员

下表列出了截至2024年3月1日与我们现任董事和高管相关的某些信息：

名字

年龄

职位

行政人员

应Huang，博士。

51

董事首席执行官兼首席执行官

Lori Macomber，注册会计师

53

首席财务官

非雇员董事

张方亮，博士。

59

董事会主席

Ye(Sally)Wang，M.S.

55

董事

Li·朱博士。

74

董事

季晓慧，医学博士，博士。

62

独立董事

科拉松·D·桑德斯博士

67

独立董事

邱伟民会计师

48

独立董事

帕特里克·凯西，博士。

68

独立董事

Li，医学博士

67

独立董事

托马斯·海曼

68

独立董事

行政人员

应Huang，博士，自2020年9月起担任我们的首席执行官，之前从2019年7月至2022年5月担任我们的首席财务官。自2022年2月以来，Dr.Huang一直是私人持股公司广达治疗有限公司的董事成员。在加入我们之前，Dr.Huang于2014年8月至2019年7月在美国银行证券公司担任董事董事总经理兼生物技术股权研究主管，在那里他领导的分析师团队涵盖了30多家生物技术公司，包括安进、吉列德、赛尔建、生物遗传等，涵盖了广泛的治疗领域。Dr.Huang自2007年以来一直是一名生物技术分析师，在加入美国银行证券公司之前，曾在富国银行(Wells Fargo)(前身为美联银行)、瑞士信贷(Credit Suisse)、格里切尔(Gleacher)和巴克莱银行(Barclays)工作过。在进入华尔街之前，Dr.Huang是先灵葆雅(Schering-Plough)(现为默克公司)的首席科学家。在化学研究部，专注于心血管和中枢神经系统治疗领域的小分子药物发现。他也是多项专利和同行评议出版物的合著者。Dr.Huang拥有哥伦比亚大学生物有机化学博士学位。Dr.Huang还曾就读于哥伦比亚大学商学院和中国科技大学资优青年专班。2021年12月，Dr.Huang被任命为董事的第一类董事。

Lori Macomber，注册会计师自2022年5月起担任我们的首席财务官，麦康伯女士担任我们的首席财务官和首席会计官。Macomber女士曾于2021年3月至2022年5月担任我们的财务副总裁，并于2019年9月至2021年3月担任我们的供应链财务副总裁兼总监。在加入我们之前，Macomber女士于2018年3月至2019年9月担任Ametek PDS的业务部门总监，该公司是航空航天和国防工业的主要组件和系统供应商，并于2017年4月至2018年2月担任美国首席财务官和Cello Health的总监。在此之前，Macomber女士曾担任多个职位，最近的职位是AVP财务现场负责人，她于2010年5月至2017年4月受雇于Eli Lilly & Company。Macomber女士持有宾夕法尼亚州立大学会计学理学士学位，是一名注册会计师。

非雇员董事

张方良，博士， 自2022年8月起担任董事及董事会主席。张博士自2022年12月起一直担任GenScript的执行董事，而在此之前，于2022年5月至2022年12月期间担任GenScript的非执行董事。 在此之前，彼于2015年至2020年担任GenScript的主席及执行董事。 他还担任Genscript集团内几家公司的总经理。 他于2002年共同创立了GenScript集团，并在GenScript成为前担任多个集团公司的董事。

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目录表

根据GenScript于2015年首次公开募股的公司重组，集团公司的控股公司。2015年，张博士创立了GenScript的子公司，将GenScript的业务目标扩展到研究、生产和商业化广泛的免疫疗法治疗。张博士于2015年至2020年11月担任董事会主席，并于2020年8月至2020年9月担任首席执行官。2018年，张博士荣获中国医疗峰会年度人物，以表彰他对医疗保健领域的贡献和重大影响。在创立GenScript之前，张博士于1995年至2002年期间担任先灵机首席科学家，并获得了该公司的总统奖。张博士持有博士学位。拥有杜克大学生物化学专业、南京大学硕士学位及成都地质学院学士学位。

叶（Sally）Wang，M.S.， 自二零一五年五月起担任董事，并于二零二零年十一月至二零二二年八月期间担任董事会主席。王女士于2014年4月至2017年11月担任Genscript首席运营官，自2009年起担任Genscript董事会成员，并自2017年12月起担任Genscript总裁，负责Genscript的战略和整体运营管理。她于2002年共同创立了Genscript集团，并在Genscript成为Genscript集团公司的控股公司之前，在Genscript Corporation担任过多个管理职位。在加入Genscript之前，她曾在深圳福田环境保护监测站担任环境监测工程师。王女士是南京根百企业管理中心合伙人，任绍基金会董事长。王女士持有MS。彼拥有武汉大学的学位、布里奇波特大学的计算机科学硕士学位和中欧国际工商学院的高级工商管理硕士学位。

李竹，博士， 自二零二零年十一月起担任董事。朱博士自2020年11月起担任Genscript的首席战略官。此前，朱博士于二零一零年至二零一七年二月担任Genscript战略副总裁，于二零一七年二月至二零一九年七月担任Genscript首席战略官，并于二零一九年七月至二零二零年十一月担任Genscript顾问。在加入Genscript之前，朱博士曾在Clontech Laboratories，Inc.工作。1990年至2000年担任分子生物学主任。朱博士创立了Genetastix Corporation，Inc.，一家专注于酵母抗体发现的生物技术公司，并于2000年至2005年担任总裁兼首席执行官。朱博士随后在中国的生物技术公司工作，担任国泰生物技术公司研究副总裁。2006年至2008年，担任沪亚生物医学技术（上海）有限公司副总裁，2009年至2009年有限。朱博士自二零二零年十一月起担任Genscript董事。朱博士持有学士学位。华东师范大学生物学专业和博士学位斯坦福大学的分子生物学和免疫学博士。

Darren Xiaohui Ji，医学博士，博士学位， 自2020年5月起担任董事。季博士目前担任Elpiscience Biopharmoods，Inc.的首席执行官兼董事长，他于2017年6月共同创立了一家临床阶段免疫治疗公司。彼亦于二零一七年一月至二零一九年十二月担任礼来亚洲风险投资（LAV）之风险合伙人。在此之前，季博士曾担任F。2013年至2016年12月，霍夫曼—拉罗氏有限公司。季博士于1997年至2007年在宝洁制药开始其职业生涯，负责药物研发和业务开发。2008年，他在上海共同创立并担任首席执行官。2008年至2013年，他担任BayHunday Group的董事会成员，该集团是一个由生命科学领域的中国遗产商业领袖组成的社区。季医生持有医学博士学位中国医科大学博士毕业于英国谢菲尔德大学和工商管理硕士。来自芝加哥大学

Corazon（Corsee）Sanders博士， 自2020年5月起担任董事。Sanders博士一直是分子模板公司董事会成员。自2019年12月以来，AltruBio Inc.（f/k/a AbGenomics Holdings Inc.）自二零二零年三月起，Beigene，Ltd自二零二零年八月起，及Ultragenyx Pharmaceuticals，Inc.。自2021年6月以来。桑德斯博士曾于2018年3月至2019年11月担任Celgene首席医疗官办公室的战略顾问。在此之前，Sanders博士是Juno Therapeutics执行委员会的成员，担任开发运营执行副总裁，负责战略运营，定量科学，生物样本和临床运营，从2017年1月到2018年3月。Sanders博士于2009年至2017年担任Genentech/Roche晚期组合委员会成员，并于2012年至2017年担任Genentech/Roche晚期临床运营部全球负责人。桑德斯博士还担任弗雷德哈钦森癌症研究中心董事会成员，并自2022年以来一直担任新成立的弗雷德哈钦森研究中心顾问委员会的联合主席。桑德斯医生有学士学位和史密斯他以优异成绩从菲律宾大学毕业，并获得硕士学位。和博士宾夕法尼亚大学沃顿博士课程的统计学研究。

邱伟民，注册会计师， 自2020年5月起担任董事。邱先生一直担任C. & J. Clarks International Limited自2021年10月起。 在此之前，他曾担任非执行副主席。

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目录表

于二零一六年至二零一九年十二月，彼于AMTD集团领导战略发展、企业融资及投资职能。2011年至2016年3月，他在安永中国事务所担任合伙人、风险咨询中国南方市场领导者，为大中华区的客户提供财务、管理和业务方面的建议。2006年至2011年，他就职于上海普瑞迪有限公司，彼于2009年12月14日至2009年12月14日，于2009年12月14日，于2009年12月14日起担任董事总经理及深圳办事处负责人，主要负责公司的整体管理。从1997年到2006年，他曾在普华永道和阿瑟安德森公司工作，他最近的职位是风险咨询业务的高级经理。邱先生自二零二一年六月至二零二二年四月担任教育服务公司中国通识教育集团有限公司董事。邱先生为美国注册会计师、香港会计师公会资深会员及内部审计师公会注册内部核数师。丘先生持有文学学士学位。毕业于美国俄勒冈大学伦德奎斯特商学院会计专业，并持有行政工商管理硕士学位。来自西北大学凯洛格管理学院和香港科技大学的联合办学项目。

帕特里克·凯西博士 自二零二零年十二月起担任董事。凯西博士一直是杜克—NUS医学院的高级副院长和詹姆斯B。2005年以来，杜克大学药理学和癌症生物学教授。凯西博士还担任杜克大学医学中心分子癌症生物学和生物化学助理教授，他自1990年以来一直担任这一职务。他也是杜克化学生物学中心的创始主任，该中心由杜克科学家组成，致力于研究和培训基本化学原理应用于生物学研究以及疾病和治疗的基础。凯西医生有文学学士学位他是奥古斯塔纳大学生物学和化学的博士在德克萨斯大学西南医学中心做博士后工作。

李茂，医学博士，自二零二二年八月起担任董事。毛博士目前担任科学克隆制药公司的首席医疗官，他自2022年6月以来一直担任这一职务。在此之前，毛博士曾担任中国生物制药有限公司的首席医疗官，2021年5月至2022年6月任Livzon Bio首席执行官，2021年3月至2021年4月任Rafzon Bio首席执行官，以及XExplanation Holdings，Inc.首席执行官。从2018年11月到2021年3月。毛博士还曾担任贝达制药有限公司的高级副总裁兼首席医疗官，2018年3月至2021年3月任强生副总裁，2016年6月至2018年2月任强生副总裁。此外，他还于2004年至2009年3月担任MD安德森癌症中心教授，并于2009年3月至2016年6月担任马里兰大学巴尔的摩分校教授。毛博士还担任贝达制药有限公司董事会成员，于2018年4月至2021年3月，于深圳证券交易所上市。毛博士持有南京医科大学医学博士学位。毛博士还完成了约翰霍普金斯大学医学院癌症遗传学博士后研究。

托马斯·J·海曼，自二零二二年八月起担任董事。海曼先生曾于2015年至2019年9月担任强生企业风险投资集团总裁，该集团是全球医疗保健公司强生的风险投资部门，并于1992年至2015年担任强生制药集团业务发展全球负责人。此外，Heyman先生曾担任Janssen Pharmaceutica N.V.首席执行官，2008年至2016年，一家制药公司。海曼先生曾担任OptiNose，Inc.的董事，一家专业制药公司，自2020年12月起担任Akero Therapeutics，Inc.的董事，自二零二零年六月起担任Invivyd Inc.董事。（原名Adagio Therapeutics Inc.），自2021年6月以来，与Xilio Therapeutics，Inc.，自2022年9月以来，一家生物技术公司。海曼先生毕业于K.U.，获法学硕士学位。比利时的鲁汶他继续在瑞士日内瓦攻读国际法研究生，并在比利时安特卫普大学攻读商业管理研究生。

家庭关系

我们的任何高管或董事之间都没有家族关系。

B.补偿

董事及行政人员的薪酬

截至2023年12月31日止年度，我们向行政人员支付合共270万美元现金及福利，其中亦包括向非雇员董事支付的50万美元。

我们的董事会已采纳非雇员董事薪酬政策，根据该政策，我们的每一位并非本公司雇员或附属于实益拥有本公司5%或以上股份的实体的董事，

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目录表

本公司于2009年12月20日在本公司发行的普通股中，包括季博士、桑德斯博士、丘先生、凯西博士、海曼先生和毛博士，均符合资格就在本公司董事会和本公司董事会辖下委员会的服务获得报酬。每位合资格的董事每年可获得75，000美元的现金聘金，以担任董事会成员。审计委员会主席和赔偿委员会主席每年分别额外获得25 000美元和20 000美元。 所有年度现金补偿金额应在服务发生的每个季度的头30天内按季度分期付款。

每名加入董事会的新合资格董事将获授购股权以购买30，000股普通股，其中五分之一股份于授出日期起计一周年归属，余下股份于其后分四次等额每年分期归属，惟须继续担任董事直至适用归属日期为止。每名加入董事会的新合资格董事亦将获得一项受限制股份单位奖励，奖励金额为200，000美元，除以授出日期美国美国存托证券收市价的一半。

此外，于每次股东周年大会当日，每名于会议后继续担任董事的合资格董事将获授受限制股份单位奖励，金额为200，000元普通股除以授出日期美国存托股份收市价的一半。审核委员会主席及薪酬委员会主席各自获授额外受限制股份单位奖励，奖励金额为70，000元普通股除以授出日期美国存托股份收市价的一半。根据我们的非雇员董事补偿政策授出的受限制股份单位奖励将于授出日期起计一周年归属三分之一，其余股份其后分八个季度等额分期归属，惟须于适用归属日期继续担任董事。

有关授予高级管理人员和董事的股份奖励的更多信息，请参见第6.B项。“董事、高级管理人员和雇员—薪酬—股权激励计划”。我们并无预留或累计任何金额以提供退休金、退休金或其他类似福利予我们的行政人员及董事。

雇佣协议和赔偿协议

我们与每名行政人员订立雇佣协议，而每名行政人员均已签署一份标准知识产权转让、不竞争及保密协议，并于彼等各自的雇佣协议中提及有关修订。 各执行人员亦同意张博士对根据不可撤销的委任代表行使购股权而发行的任何普通股拥有投票权。各协议之重大条款载述如下。

经修订及重订与首席执行官黄英博士的雇佣协议

根据经修订及重列雇佣协议的条款，黄博士的年度基本工资为700，000美元，黄博士有资格获得酌情年度现金花红，目标为黄博士当时基本工资（“首席执行官目标金额”）的75%（“首席执行官年度花红”）。2024年3月，董事会批准将黄博士的年度基本工资提高至750，750美元，自2024年3月31日起生效。黄博士是否有资格获得首席执行官年度奖金，将根据董事会对个人和公司绩效目标的实现情况作出评估，并由董事会全权决定。

根据雇佣协议的条款，黄博士的雇佣是随意的，我们可能随时终止。如果黄医生被我们无故解雇（定义见雇佣协议）或黄博士有充分理由（定义见雇佣协议），在任何一种情况下，黄博士将有资格获得以下遣散福利，扣除适用的预扣税（“CEO非CIC遣散福利”）：

•根据正常工资程序支付黄博士当时的基本工资，为期18个月；

•支付黄博士在其终止生效之日之前一年所赚取的年度奖金，（“首席执行官终止日期”），根据达到适用的公司绩效指标计算，就个别指标而言，黄博士在该业绩年度前两年的个人业绩评级平均值应适用（“CEO上年度奖金”）；

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目录表

•黄博士在终止日期发生的年度的CEO目标金额中按比例分配的部分，而不考虑是否已建立或达到服务或绩效指标或评级（无论是公司还是个人）（“CEO按比例分配奖金”）；

•支付或报销黄博士及其家属在COBRA下的持续健康保险长达18个月（“CEO COBRA支付”）；

•就授予黄博士的股权奖励而言，黄博士持有的任何股权奖励中本应在黄博士终止日期后18个月期间内归属的部分应加速授予，以便该等当时未归属的股权奖励立即归属并可完全行使或不可没收，而不考虑任何基于表现的要求，但仅限于实现任何适用的公司绩效目标；

•任何购股权的终止后行使期将由黄博士终止日期起计最多延长18个月；及

•向国家认可的提供者提供的职业介绍服务或高管培训服务，为期12个月，年费最高为40，000美元（"CEO培训服务"）。

根据雇佣协议，如果黄博士的雇佣被我们无故终止，或黄博士有充分理由辞职，在控制权变更生效日期之前3个月或之后18个月内，黄博士将有权享受以下遣散费，扣除适用的预扣税（“首席执行官CIC离职福利”，连同非CIC离职福利，统称为“首席执行官离职福利”）：

•按照正常发薪程序支付其当时的基薪，为期24个月；

•支付CFO上一年度奖金（如果截至终止日期尚未支付）；

•CEO Pro Rata Bonus

•支付两倍于终止日期发生年度CEO目标金额的款项；

•COBRA Payments首席执行官；

•黄博士持有的所有股权奖励应加速进行，以便该等当时未归属的股权奖励立即归属，并于终止日期起可全部行使或不可没收，而不考虑任何基于表现的要求；

•倘购股权获承授或转换，则任何购股权应占的终止后行使期须自终止日期起延长至18个月；及

•首席执行官教练服务部。

支付首席执行官离职金的条件是Dr.Huang签署并向我们提交了一份离职协议，该协议包含了对我们有利的全面解除索赔。根据雇佣协议，如果Dr.Huang被解雇或Dr.Huang无正当理由辞职，Dr.Huang将不会获得任何首席执行官离职福利。

与我们的首席财务官Lori Macomber女士修订并重新签署了雇佣协议

根据经修订及重述的与Macomber女士的雇佣协议条款，Macomber女士的年度基本工资为400,000美元，Macomber女士有资格获得酌情年度现金奖金，目标为其当时基本工资(“CFO目标金额”)的35%(“CFO年度奖金”)。2023年3月，我们的董事会批准将Macomber女士的CFO Target金额提高到她当时基本工资的45%。2024年3月，我们的董事会批准将Macomber女士的年基本工资提高到41.2万美元，从2024年3月31日起生效。Macomber女士是否有资格获得高达基本工资45%的首席财务官年度奖金，将基于她在传奇生物的表现、业务状况和任何适用的奖金计划的条款，以及在董事会薪酬委员会要求的范围内，基于董事会或薪酬委员会根据首席执行官的建议制定的业绩目标的完成情况。

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目录表

根据雇佣协议的条款，Macomber女士的雇佣是随意的，我们可以随时终止。如果Macomber女士的雇佣被无故终止(按照雇佣协议的定义)，或者被Macomber女士出于充分的理由(根据雇佣协议的定义)终止，则Macomber女士将有资格获得以下遣散费福利，减去适用的预扣税款(“CFO非CIC离职福利”)：

•按照正常的薪金发放程序支付Macomber女士当时12个月的当前基本工资；

•支付Macomber女士离职前一年赚取的年度奖金，如果截至解雇之日仍未支付，则根据适用的公司业绩指标的实现情况计算，并就个人指标而言，根据Macomber女士在该业绩年度前两年的个人业绩评级平均值计算(“CFO上一年奖金”)；

•Macomber女士在终止日期所在年度的目标金额中按比例计算的部分，无论服务或业绩指标或评级是否已经确立或实现(无论是公司还是个人)(“首席财务官按比例计算的奖金”)；

•支付或偿还Macomber女士及其受抚养人在《眼镜蛇法案》下长达12个月的持续健康保险；

•关于授予Macomber女士的股权奖励，Macomber女士持有的任何股权奖励中本应在Macomber女士离职之日后12个月期间归属的那部分应加快速度，以便这种当时未归属的股权奖励立即授予，并成为完全可行使或不可没收的，而不考虑任何基于业绩的要求，但前提是实现任何适用的公司业绩目标；

•可归因于任何股票期权的终止后行使期限将从Macomber女士终止之日起延长至12个月；以及

•在国家认可的提供商提供的再就业服务或为期12个月的高管培训服务(“CFO培训服务”)。

•按照正常发薪程序支付当时18个月的当前基本工资；

•首席财务官上一年的奖金，如果在终止之日仍未支付；

•CFO按比例发放奖金；

•支付终止日期当年CFO目标额的1.5倍；

•支付或偿还Macomber女士及其受抚养人在《眼镜蛇法案》下长达18个月的持续健康保险；

•应加快Macomber女士持有的所有股权奖励的速度，以便这种当时未授予的股权奖励立即授予，并在终止之日起完全可行使或不可没收，而不考虑任何基于业绩的要求；

•倘购股权获承授或转换，则任何购股权应占的终止后行使期须自终止日期起延长至18个月；及

•首席财务官教练服务

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目录表

首席财务官离职福利的支付须由麦康伯女士签署并交付给我们一份离职协议，该协议包含对我们有利的索赔的一般免除。根据雇佣协议，如果Macomber女士的雇佣因原因被终止或Macomber女士无正当理由辞职，Macomber女士将不会获得任何CFO离职福利。

赔偿协议

开曼群岛法律并不限制公司的组织章程大纲和章程细则可就高级职员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的第三份经修订及重订的组织章程大纲及细则规定，我们应就董事或高级职员所招致或承受的所有诉讼、诉讼、费用、收费、开支、损失、损害或责任向我们的高级职员及董事作出弥偿，惟因该等人士的不诚实、故意违约或欺诈所致，在或关于我们公司的业务或事务的进行（包括因任何判断错误而导致）或在执行或履行其职责、权力、权限或酌情决定权时，包括在不损害前述条文的一般性的原则下，该董事或高级职员在开曼群岛或其他地方的任何法院就有关本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩（无论成功与否）而招致的任何费用、开支、损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法所允许的特拉华州公司的行为标准相同。

此外，吾等已与吾等各董事及行政人员订立弥偿协议，为该等人士提供超出吾等《吾等》所规定范围的额外弥偿。 第三次修订和重述的备忘录和 公司章程根据该等协议，吾等可同意就该等人士因身为吾等董事或高级职员而提出申索而招致的若干责任及开支向吾等董事及行政人员作出弥偿。

股权激励计划

购股权计划

于2017年12月2日，我们的股东批准（并于2017年12月21日，Genscript的股东批准）我们的购股权计划或购股权计划，根据该计划，经董事会批准，我们可向合资格参与者授出购股权。购股权计划之重大条款载列如下。

购股权计划规定授出购股权，对美国参与者而言，购股权为授出奖励购股权及非法定购股权。奖励购股权仅可授予我们的雇员及附属公司的雇员。所有其他购股权可授予我们的雇员及董事以及Genscript及其附属公司的雇员及董事，惟须遵守适用法律。

初始购股权计划的规模为20，000，000股，占购股权计划获批准时法定股本的10%。根据购股权计划及我们可能设立的任何其他购股权计划已授出但尚未行使的所有购股权获行使而可能发行的普通股数目的整体上限不得超过我们法定股本的30%。于任何12个月期间，因行使授予任何一名参与者的购股权（包括已行使、注销及尚未行使的购股权）而发行及将予发行的普通股总数一般不得超过本公司已发行法定股本的1%。

截至2023年12月31日，购股权涵盖6，366，538股普通股，加权平均行使价为

每股9.33美元尚未行使，而3，394，334股普通股仍可供日后授出购股权。

局董事会管理我们的购股权计划，并有权（其中包括）决定将授出购股权的合资格人士及授出购股权的时间，以厘定每份购股权的条款及条件（包括购股权所规限的股份数目、购股权的行使价（如有）以及购股权将于何时归属及可行使），加快购股权可予归属或行使的时间，以及修订及诠释购股权计划及据此授出的购股权的条款。授予Genscript董事和员工的某些补助金须经Genscript独立董事和/或Genscript股东的批准。

170

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目录表

选项.根据购股权计划授出之购股权行使价不低于普通股于授出日期之公平市值。在购股权计划条文的规限下，董事会厘定购股权的其他条款，包括任何归属及可行使性规定、购股权行使价的支付方法、购股权届满日期及终止服务后购股权仍可行使的期间。

资本结构的变化。倘本集团的资本架构出现特定类型的变动，例如股份分拆或反向股份分拆，则根据购股权计划授出的每份尚未行使购股权所涵盖的股份数目及行使价将作出适当调整。

计划修订或终止。董事会可随时修订购股权计划，但须受适用于Genscript的香港联交所上市规则及若干修订规定所规限，该等修订须经Genscript股东批准。任何修订如对先前授出或同意授出的购股权条款造成不利影响，一般须获得当时受购股权计划所授购股权规限的所有股份面值至少四分之三的批准。购股权计划将于2027年12月21日终止，并可能在该日期之前由董事会终止。

限售股激励计划2020限售股计划

2020年5月26日，我们的股东批准了我们的2020年限制性股票计划，即RSU计划，根据该计划，如果我们的董事会批准，我们可以向符合条件的参与者授予限制性股票和限制性股份单位。以下是RSU计划的具体条款。

RSU计划规定授予限制性股票和限制性股票单位(称为奖励)。根据适用的法律，我们的员工、顾问和董事以及Genscript其他子公司的员工、顾问和董事可能会获奖。

根据RSU计划授予的所有奖励，可发行的股份总数上限为11,000,000股。截至2023年12月31日，已发行的限制性股份单位共4,948,956股普通股，还有3,286,355股普通股可供未来根据RSU计划授予。

行政部门。本公司的董事会或其薪酬委员会(管理人)负责管理本公司的RSU计划，并有权(其中包括)决定获授奖励的合资格人士及时间、决定每项奖励的条款及条件(包括须接受奖励的股份数目及奖励授予的时间)、加快奖励可予授予的时间，以及解释及解释我们的RSU计划的条款及根据该计划授予的奖励。

资本结构的变化。 如果我们的资本结构发生特定类型的变化，例如股份拆分或反向股份拆分，将对可能发行的股份总数和类型、任何未完成奖励的条款和条件(包括但不限于任何适用的业绩目标或标准)以及任何未完成奖励的授予或行使价进行适当调整。

修改或终止。管理员可以终止、修改或修改RSU方案；然而，只要(A)在遵守适用法律或证券交易所规则所需及适宜的范围内，本公司必须以所需方式及所需程度取得股东对任何修订的批准，除非本公司决定沿用母国的做法，及(B)除非本公司决定沿用母国的做法，否则对RSU计划的任何修订如(I)增加RSU计划下的可用股份数目，(Ii)准许薪酬委员会延长RSU计划的期限，或(Iii)导致福利大幅增加或资格要求改变，均须获得股东批准。一般而言，未经参赛者事先书面同意，对RSU计划的终止、修订或修改不得对先前根据RSU计划授予的任何奖项产生任何实质性的不利影响。

C.董事会惯例

董事会

我们的董事会由十名董事组成。董事并不需要持有我们公司的任何股份才有资格成为董事。董事可以就他或她有利害关系的任何合同或任何拟议的合同或安排投票，如果他或她这样做，他或她的投票将被计算在内，他或她可能被计入任何考虑该等合同或拟议的合同或安排的董事会议的法定人数中。

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目录表

只要(A)该董事已于首次考虑订立该合约或安排问题的董事会会议上申报其权益性质(如该董事当时知道其权益存在)，或(在任何其他情况下)该董事已于其知悉其拥有该权益后的第一次董事会会议上申报其权益性质，而(B)如该合约或安排是与关联方之间的交易，则该交易已获审计委员会批准。董事可行使公司筹集或借贷款项、按揭或押记其业务、(现有或将来的)物业资产及未催缴股本或其任何部分的一切权力，以及发行债权证、债权股证、债券或其他证券，不论是直接或作为公司或任何第三者的任何债项、债务或义务的附属保证。我们的非执行董事均没有与我们签订服务合同，该服务合同规定终止服务时的福利。按照纳斯达克的上市要求，作为境外私募发行人，我们可以依靠母国治理要求及其下的某些豁免，而不是依靠纳斯达克的治理要求。然而，我们的董事会已经对董事的独立性进行了审查。根据各董事要求及提供的有关董事之背景、受雇情况及关系(包括家庭关系)之资料，本公司董事会决定，董事十名董事中有六名为美国证券交易委员会及纳斯达克现行规章制度所界定之“独立董事”。在做出这样的决定时，我们的董事会考虑了是否有任何董事与我们有实质性的关系，这可能会影响他们在履行职责时行使独立判断的能力。

我们是美国证券交易委员会所定义的“外国私人发行人”。因此，根据纳斯达克规则，我们遵守母国治理要求和相应的某些豁免，而不是遵守纳斯达克公司治理标准。虽然我们预计将自愿遵守大多数纳斯达克公司治理规则，但我们可能会选择利用以下有限的豁免：

•在发生特定重大事件时，豁免提交载有未经审计的财务和其他指定资料的表格10-Q的季度报告或表格8-K的当前报告；

•豁免第16条规则，要求内部人士提交其证券所有权和交易活动的公开报告，并规定在短期内从交易中获利的内部人士的责任；

•适用于国内发行人的纳斯达克上市规则的豁免，要求在决定授予董事和高级管理人员放弃商业行为和道德准则的四个工作日内披露；

•豁免发行某些证券须获得股东批准的规定，包括购股权计划的股东批准；

•豁免我们的审计委员会对所有“关联方交易”负有审查和监督责任的要求，如第7.B项所定义。表格20—F；

•豁免董事会设立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有书面章程说明委员会的宗旨和职责；以及

•免除董事提名人的选择或推荐董事会的选择要求，无论是（1）独立董事参加的投票中占董事会独立董事多数的独立董事，或（2）完全由独立董事组成的委员会，以及正式书面章程或董事会决议（如适用），通过了提名程序。

我们目前依赖外国私人发行人豁免纳斯达克规则5605（d）和5605（e），因为目前我们的薪酬委员会和提名和公司治理委员会的三名成员中只有两名是独立董事。此外，我们未来可能会依赖于额外的外国私人发行人豁免，包括允许我们董事会成员少于大多数的豁免，因此董事会成员将更少，董事会对我们公司管理层的监督水平可能会因此而降低。

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目录表

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事有诚信责任诚实及真诚地行事，以符合我们的最佳利益。我们的董事亦有责任运用其实际拥有的技能，以及合理审慎人士在类似情况下会行使的谨慎及勤勉。为履行彼等对吾等之谨慎责任，吾等董事须确保遵守吾等经修订及重列之组织章程大纲及细则。倘董事所负责任被违反，股东有权要求损害赔偿。

本公司董事会的职权包括：

•经营和管理本公司的业务；

•在合同和交易中代表我公司；

•为我公司指定律师；

•遴选和罢免高级管理人员；

•提供雇员福利和退休金；

•管理公司的财务和银行账户；

•评估首席执行官的工作表现及厘定其薪酬水平；

•行使本公司借款权力，将本公司财产抵押；

•行使股东大会或本公司经修订及重列的组织章程大纲及细则所授予的任何其他权力。

董事及行政人员的任期

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事会分为三个类别，每个类别尽可能由组成整个董事会的董事总数的三分之一组成，并错开三年的任期。在每次股东周年大会上，任期届满的董事继任人的任期自当选和取得董事资格之日起，直至选举后的第三届年度会议上选出继任董事并获得董事资格为止，或直至董事早前被免职、辞职或去世。我们的董事分为以下三类：

•第一类，由王野、季晓慧、Huang、托马斯·海曼组成，任期于2024年我们的年度股东大会届满；

•第二类，由Patrick Casey、游惠民和张方亮组成，他们的任期将于2025年我们的年度股东大会上届满；以及

•第三类，由Li·朱、科拉松·D·桑德斯和Li·毛组成，他们的任期将于2026年我们的年度股东大会上届满。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，只有通过董事会多数成员批准的决议，才能更改授权的董事人数。由于董事人数增加而增加的任何董事职位将在这三个级别中分配，以便每个级别将尽可能由三分之一的董事组成。

我们的董事会分成三个级别，交错三年任期，可能会推迟或阻止我们管理层的更换或控制权的改变。

董事在下列情况下将不再是董事：(一)破产或与债权人达成任何安排或债务重整；(二)被发现精神不健全；(三)以书面通知公司辞去职务；(四)未经特别许可而缺席董事会会议；(三)连续三(3)次缺席董事会会议，董事会决议罢免；(五)依照第三次修订和重新修订的公司章程大纲和章程细则的任何其他规定被免职；或(Vi)因根据任何法律或成文法则的任何条文作出的命令。我们的官员是由董事会选举产生，并由董事会酌情决定的。

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目录表

董事会和管理委员会

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了每个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会

我们的审计委员会由季晓慧、科拉松·D·桑德斯和游维民菲利普组成。邱先生是我们审计委员会的主席。邱先生符合美国证券交易委员会适用规则所规定的审计委员会财务专家标准。季博士、桑德斯博士及邱腾华先生均符合董事上市规则第5605(A)(2)条所指的“独立纳斯达克”的条件，并符合交易所法第10A-3条所载的独立准则。

审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。除其他事项外，我们的审计委员会负责：

•选择独立审计师；

•允许独立审计师从事的预先核准的审计和非审计服务；

•每年审查独立审计师的报告，说明审计公司的内部质量控制程序、最近一次独立审计师的内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题，以及独立审计师与我们公司之间的所有关系；

•审查内部审计职能的职责、预算、薪酬和人员配置；

•与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

•审查并批准正在进行的所有关联方交易；

•与管理层和独立审计师审查和讨论年度经审计的财务报表；

•与管理层和独立审计师审查和讨论有关会计原则和财务报表列报的主要问题；

•审查管理层或独立审计员就重大财务报告问题和判断编写的报告；

•与管理层讨论收益新闻稿，以及向分析师和评级机构提供的财务信息和收益指引；

•与管理层和独立审计师一起审查监管和会计举措以及表外结构对我们财务报表的影响；

•与管理层和内部审计人员讨论风险评估和风险管理方面的政策，包括环境、社会和治理以及网络安全方面的政策；

•及时审阅独立审计师关于本公司将采用的所有关键会计政策和惯例、与管理层讨论的IFRS内财务信息的所有替代处理方法以及独立审计师与管理层之间的所有其他重要书面沟通的报告；

•建立程序，以接收、保留和处理从我们的员工收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及我们的员工就有问题的会计或审计事项提出的保密、匿名提交的关切；

•董事会不定期委托审计委员会处理的其他事项；

•定期分别与管理层、内部审计师和独立审计师开会。

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目录表

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由Darren Xiaohui Ji、Corazon D组成。桑德斯和叶旺。季博士是我们薪酬委员会的主席。季博士和桑德斯博士均符合纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条所指的“独立董事”的要求。

除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：

•审查、评估并在必要时修订我们的整体薪酬政策；

•检讨及评估董事及相关高级管理人员的表现，并厘定相关高级管理人员的薪酬；

•审查和批准与我们的高级官员的聘用协议；

•就我们的奖励薪酬计划和股权薪酬计划，为相关高级管理人员订立绩效目标；

•根据本公司的条款管理我们的股权补偿计划；及

•董事会不定期明确委托薪酬委员会处理的其他事项。

提名和公司治理委员会

我们的提名及企业管治委员会由叶旺、邱伟文及Patrick Casey组成。

王女士是我们提名和公司治理委员会的主席。

除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：

•选择并向董事会推荐被提名人，供股东选举或董事会任命；

•每年与董事会一起审查董事会目前的组成，包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特点；

•就董事会会议的频率和结构提出建议，并监察董事会各委员会的运作；及

•定期就企业管治法律及实务的重大发展以及我们遵守适用法律及规例的情况向董事会提供意见，并就所有企业管治事宜及任何补救措施向董事会提出建议。

董事会多样性

下表载列截至本年报日期有关董事会多元化的若干资料。

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目录表

董事会多元化矩阵
董事总数			10
			女性			男性			非- 二进位			没有 披露 性别
第一部分：性别认同
董事			2			8			0			0
第二部分：确认属于下列任何类别的董事人数：
非裔美国人或黑人			0			0			0			0
阿拉斯加原住民或原住民			0			0			0			0
亚洲人			2			6			0			0
西班牙裔或拉丁裔			0			0			0			0
夏威夷原住民或太平洋岛民			0			0			0			0
白色			0			2			0			0
两个或两个以上种族或民族			0			0			0			0
LGBTQ+			0
残疾人			0

截至2023年3月31日，有关董事会多元化的资料载于截至2022年12月31日止年度的表格20—F年报。

D.员工

截至2023年12月31日，我们拥有约1，800名员工，其中161名持有博士学位。或医学博士度在该约1，800名雇员中，305名从事研发活动，其余从事业务发展、财务、信息系统、设施、人力资源、行政支援或其他业务职能。我们的员工均不受集体谈判协议的约束。我们认为我们与员工的关系良好。最近一个财政年度的平均临时雇员人数约为200人。

于所示各日期，我们从事行政或研发职能的雇员人数如下，详情如下。

			截至12月31日，
			2023						2022						2021
职能：
一般和行政			179						175						121
研发			305						305						371
销售和市场营销			62						57						60
其他			1,280						850						519
总计			1,826						1,387						1,071
地理位置：
美国			1,016						739						475
亚太			544						563						582
欧洲			266						85						14
总计			1,826						1,387						1,071

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目录表

E.股份所有权

有关本公司董事及行政人员持股情况的资料，请参阅“第6.B项董事、高级管理人员及雇员—薪酬”及“第7.A项大股东及关联方交易—大股东”。

F.披露登记人追回错误判给的赔偿的行动

没有。

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目录表

项目7.大股东和关联方交易

A.大股东

截至2023年12月31日，我们有363，822，069股普通股已发行在外。除特别指出者外，下表载列有关于二零二三年十二月三十一日普通股实益拥有权的资料：

•我们的每一位董事和执行官；

•我们的所有董事和执行人员作为一个整体；以及

•据我们所知，每位实益拥有我们普通股5%以上的人士。

除非另有说明，表中所列人员的营业地址为传奇生物公司，地址为新泽西州萨默塞特郡棉尾巷2101号，邮编：08873。

根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数目和该人的拥有百分比时，我们已将该人有权在2023年12月31日起计60天内获得的股份计算在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。

			普通数量 实益股份 拥有						百分比 股票 有益的 拥有
5%或更大的股东：
金斯瑞生物科技(1)			174,497,556						48.0		%
AquaPoint L.P.(2)			30,300,000						8.3		%
与FMR LLC有关联的实体(3)			25,595,988						7.0		%
与BlackRock，Inc.有关联的实体(4)			21,064,752						5.8		%
T.Rowe Price Associates，Inc.(5)			21,616,432						5.9		%
行政人员和董事：
应Huang，博士。(6)			191,516						*
Lori Macomber，M.S.(7)			11,258						*
张方亮，博士。(8)			1,067,386						*
Ye(Sally)Wang，M.S.(9)(2)			16						*
季晓慧，医学博士，博士。(10)			18,427						*
科拉松·D·桑德斯博士(11)			28,885						*
邱伟民会计师(12)			3,756						*
Li·朱博士			—						*
帕特里克·凯西，博士(13)			25,334						*
Li，医学博士			6,934						*
托马斯·海曼			4,070						*
所有现任执行干事和董事(11人)			1,357,582						*

*代表实益拥有我们总流通股不到1%的股份。

1.这些信息完全基于金斯瑞生物科技于2024年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A，该文件报告了截至2023年12月31日的受益所有权。附表13G/A报告指该等股份包括(I)于2020年6月首次公开发售前由GenScrip持有的169,680,000股普通股，(Ii)在与首次公开发售同时完成的私募交易中向GenScrip发行的1,043,478股普通股，减少了725,922股普通股，由GenScript在首次公开发售时向其股东分派，以根据香港联合交易所的规则进行有保证的权利分配，以及(Iii)2,250,000股与我们的后续发售相关购买的美国存托股份。

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目录表

于2021年12月完工。Genscript的地址是开曼群岛开曼群岛KY1-1002大开曼群岛邮政信箱10240信箱南教堂街103号海港广场4楼。

2.本信息完全基于AquaPoint L.P.于2023年2月14日提交给美国证券交易委员会的13G/A附表，该公司报告了截至2022年12月31日的受益所有权。附表13G/A报告说，这些持股包括AquaPoint L.P.(在正式清算中)持有的30,300,000股普通股(“AquaPoint”)。根据开曼群岛大法院金融服务部(“法院”)的命令和判决，2021年案件编号FSD 157(DDJ)关于AquaPoint L.P.的事情(“AquaPoint判决”)，AquaPoint被下令清盘，法院就AquaPoint任命了联合官方清算人。AquaPoint的清盘随后在上诉中得到维持。因此，在清算完成之前，根据AquaPoint的判决，与AquaPoint为登记所有者的30,300,000股普通股有关的所有投票权和处置权由联合官方清盘人持有。AquaPoint的地址是C/o The R&H Trust Co.Ltd.，邮政信箱897，向风1号，赛艇会办公公园，大开曼群岛西湾路，KY1-1103，开曼群岛。

3.本信息完全基于FMR LLC和阿比盖尔·P·约翰逊于2024年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A，其中报告了截至2023年12月29日，FMR LLC及其某些子公司和附属公司的实益所有权，包括FIAM LLC，IA，富达机构资产管理信托公司BK，富达管理研究(日本)有限公司IA，富达管理研究公司LLC*IA，富达管理信托公司BK和战略顾问公司LLC IA(统称为“FMR记者”)。附表13G报告，FMR LLC对25,582,794股普通股拥有唯一投票权和处置权。FMR记者的地址是马萨诸塞州波士顿Summer Street 245号，邮编：02210。阿比盖尔·P·约翰逊是董事的一员，也是FMR LLC的董事长兼首席执行官。约翰逊家族成员，包括阿比盖尔·P·约翰逊，直接或通过信托是FMR LLC B系列有表决权普通股的主要所有者，占FMR LLC投票权的49%。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东已经达成了一项股东投票协议，根据该协议，所有B系列有投票权的普通股将按照B系列有投票权普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年的《投资公司法》，通过拥有有投票权的普通股和执行股东投票协议，约翰逊家族的成员可以被视为组成关于FMR LLC的控股集团。

4.这些信息完全基于贝莱德股份有限公司于2024年1月29日提交给美国证券交易委员会的附表13G报告，其中贝莱德股份有限公司已出售对9,892,358股美国存托股份(相当于19,784,716股普通股)的投票权和对10,532,376股美国存托股份(相当于21,064,752股普通股)的唯一处置权。贝莱德股份有限公司的主要业务办事处是50 Hudson Yards，New York，New York 10001。

5.这些信息完全基于T.Rowe Price Associates，Inc.于2024年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G，报告称T.Rowe Price Associates，Inc.对5,179,343股美国存托股份(相当于10,358,686股普通股)拥有唯一投票权，对10,808,216股美国存托股份(相当于21,616,432股普通股)拥有唯一处置权。T.Rowe Price Associates，Inc.的主要业务办事处是马里兰州巴尔的摩普拉特街100E号，邮编：21202。

6.由Dr.Huang直接持有的64,246股美国存托凭证(相当于128,492股普通股)组成。还包括收购截至2023年3月1日可行使的31,512股美国存托凭证(相当于63,024股普通股)的期权，Dr.Huang对此拥有处置权但无投票权。

7.由Macomber女士直接持有的5,629股美国存托凭证(相当于11,258股普通股)组成。由1,067,386股截至2023年1月31日的普通股组成，张博士根据不可撤回的委托书对该等普通股拥有投票权，该委托书于发行该等普通股所依据的购股权行使后生效，并就其登记拥有人于公开市场销售中出售的任何该等普通股终止。张勇是香港证券交易所上市公司金斯瑞生物科技的股东，但对金斯瑞生物科技持有的普通股没有投票权或处置权。不包括30,300,000股AquaPoint为登记持有人的普通股(“AquaPoint股票”)。在AquaPoint的清算完成之前，根据AquaPoint的判决，有关AquaPoint股票的所有投票权和处置权都由联合官方清算人持有。清算完成后，张博士将不会实益拥有AquaPoint的股份。请参阅注释2。

8.通过家族信托，王女士及其家族持有AquaPoint L.P. 32.98%的股权，其普通合伙人是Genscript Corporation，是我们大股东Genscript Biotech Corporation的最大股东。女士

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目录表

王先生并无就AquaPoint股份持有任何投票权或处置权。 等待AquaPoint L.P.的完成根据AquaPoint判决，有关AquaPoint股份的所有投票权及处置权均由联合正式清盘人持有。见附注2。

9.由季博士直接持有的9，213.5份美国存托证券（相当于18，427股普通股）组成。

10.由Sanders博士直接持有的14，442.5份ADS（相当于19，376股普通股）组成。

11.包括由邱先生直接持有的1，878份美国存托证券（相等于3，756股普通股）。

12.由Casey博士直接持有的12，667份ADS（相当于25，334股普通股）组成。

概无主要股东拥有与其他股东不同的投票权。

截至2023年12月31日，我们估计159，779，270股我们的已发行普通股（包括以美国存托凭证形式的普通股）由三名记录持有人在美国持有，合共占我们截至2023年12月31日的已发行普通股的43. 8%。持有人的实际数目大于这些记录持有人的数目，并包括其普通股或美国存托证券由经纪人和其他代名人以街道名称持有的实益拥有人。这一记录持有人人数也不包括其股份可能由其他实体以信托方式持有的持有人。

B.关联方交易

以下是我们自2023年1月1日以来订立或参与的关联方交易的描述，而我们当时的任何董事、执行人员或于该等交易时持有我们任何类别投票权证券超过5%的持有人，或彼等的任何直系亲属，曾或将拥有直接或间接重大权益。

与我们最大股东Genscript的交易

Genscript为我们的最大股东，于2023年12月31日拥有约48%的已发行普通股。以下是我们与Genscript进行的其他交易的摘要。随着我们继续发展和执行我们的业务策略，我们预计我们可能会不时继续与Genscript达成类似和其他交易，以便我们可以利用Genscript可以提供的资源和专业知识。我们与Genscript未来订立的任何交易将按公平原则进行评估，并根据下文所述我们的相关人士交易政策予以批准。

主产品、服务及相关协议

总产品及服务协议

2022年10月1日，Legend Biotech USA Inc.与Genscript USA Inc.签订了主产品和服务协议，Genscript的子公司（“主产品和服务协议”）。我们（包括我们的任何子公司）在日常业务过程中从Genscript（及其任何关联公司，但Legend Biotech和我们的子公司除外）购买的所有材料和服务（包括根据Legend Biotech和Genscript之间的其他协议以其他方式购买的任何此类服务或材料）均在产品和服务主协议的范围内，并受其约束。这些服务和材料包括（i）与基因合成、质粒制备、寡核苷酸合成、多肽、蛋白质表达、试剂抗体、GMP质粒和病毒载体、生物学发现和开发以及其他定制服务有关的服务，以及（ii）与蛋白质检测和细胞分离和活化有关的材料。双方可根据主产品和服务协议下的单独工作说明书就额外产品和服务签订合同。于二零二三年，我们根据该协议产生开支约270万元。主产品及服务协议初步年期为一年，自动延长一年，并将自动延长一年，除非任何一方提前终止。根据协议，Legend Biotech的总采购额上限为每个日历年730万美元。

Probio独家许可协议

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目录表

吾等于二零二一年八月十八日与南京普博生物科技有限公司订立独家许可协议，有限公司（“Probio”），由Genscript控制的关联方，据此，我们授予Probio及其关联公司特定专利和相关技术的独家许可，以换取Probio向我们支付150万美元，并同意在协议日期起两年内以CDMO服务的形式向我们提供150万美元。根据本协议，Probio负责向我们支付Probio因Probio将此类特定专利和相关技术转让给第三方而产生的任何收入的10.0%使用费。 于二零二三年，我们根据该协议确认特许权使用费收入约167，000元。

政府事务服务协议

于2020年1月，联想南京与金信南京订立政府事务服务框架协议，据此，金信提供有关建立及维持与政府机关及机构的关系、申请政府补助金，以及就中央运作的政府事务提供协助、建议及支援服务的服务。该协议的预定到期日为2025年12月。于二零二三年，我们根据该协议产生开支约209，000元。

代付服务费协议

于二零二零年一月，联想南京与Genscript南京订立一份代付协议，据此，联想向Genscript代表联想向向Legend Biotech及Genscript提供服务的若干供应商支付的款项偿还Genscript。这些服务包括国内航运、工程维护、软件许可证、电力和废物费用、IT服务、邮政服务、人力资源培训、安保、餐厅服务和其他相关服务。该协议的预定到期日为2025年12月。于二零二三年，我们根据该协议产生开支约121万元。

设施

Piscataway - Legend Biotech USA Inc.，作为租户，是与Genscript美国控股公司（Genscript USA Holdings，Inc.）签订租赁协议的一方。（“Genscript USA”），于2022年1月1日生效，在新泽西州皮斯卡塔韦约22，000平方英尺的设施。该租赁协议于2023年12月31日到期。Legend继续按月占用Piscataway的租赁物业，根据最近到期的租赁协议的相同条款，目前正与Genscript USA磋商新的租赁。 根据已到期的租赁协议，我们同意于二零二三年每月支付36，919元租金。 此外，我们同意于2023年每月向Genscript USA支付19，309美元用于公共区域维护费用，包括分配（i）建筑物及周边地区的房地产税，（ii）伤亡和责任保险，（iii）清洁、景观美化、除雪及类似开支。该等付款与实际公共区域维护开支每年进行对账，而Legend Biotech要求的任何额外付款上限为该等预定付款的20%。于2023年，我们根据该租赁协议产生的开支约为832，000美元，其中包括租金、公共区域维护开支及水电费。

动物设施租赁和服务协议- 我们与Genscript南京签订了动物设施租赁协议， 我们在中国南京租赁一个1，000平方米的动物设施，每月成本约为人民币51，000元（按人民币7.05元兑1.00元的换算率计算，每月7，234美元，即2023年12月31日的汇率）（含增值税）。租约于2025年6月到期。 此外，我们于2021年4月与Genscript南京订立动物技术服务协议，并于2022年1月重续，据此，Genscript南京向我们提供设施运营、动物采购、检疫、动物饲养及护理以及动物测试合规服务。2023年，我们根据该动物技术服务协议产生的费用约为994，000美元，该协议的预定到期日为2024年12月31日。

都柏林- 于二零一八年，我们与Tango Medic SLU订立租赁协议，据此，我们以每月约13，000欧元（欧元）的成本租赁爱尔兰都柏林约8，300平方英尺的设施。 该租约的年期为二零一八年八月至二零二八年八月。 Genscript保证了我们在本租约项下的义务。

ROFR和联合销售协议

于二零二零年三月及二零二零年四月，我们以每股7. 792美元的价格向新投资者发行及出售合共20，591，629股A系列优先股，所得款项总额为1. 605亿美元。就出售A系列优先股而言，我们于2020年3月30日与

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目录表

Genscript，AquaPoint L.P.和新投资者。根据协议，Genscript和AquaPoint L.P.授予我们（i）优先购买他们可能建议转让的全部或任何部分普通股的权利，（ii）以与提供予预期受让人的相同价格及相同的条款及条件，及新投资者享有第二优先购买权，以购买未经我们根据第一购买权购买的全部或任何部分股份。倘新投资者不行使其二次拒绝权，该投资者有权按相同条款及条件参与该等销售。

授予董事及行政人员的购股权及受限制股票单位

我们已向若干董事及行政人员授出购股权及受限制股票单位。有关授予董事及指定行政人员之购股权及受限制股份单位之更多资料，请参阅“第6. B项。董事、高级管理人员和雇员—薪酬—董事和行政人员的薪酬"。及“第6.B项董事、高级管理人员及雇员—薪酬—雇佣协议及补偿协议”。

雇佣协议和赔偿协议

我们已与每名执行官订立雇佣协议，并与每名执行官及董事订立赔偿协议。更多信息见"项目6.B。董事、高级管理人员和雇员—补偿—雇佣协议和赔偿协议。

关联人交易的政策和程序

于二零二零年五月二十七日，我们采纳关联人士交易政策，列明识别、审阅及批准或批准关联人士交易的政策及程序。本政策涵盖（除证券法第S—K条第404条规定的某些例外情况）任何交易、安排或关系，或任何一系列类似交易、安排或关系，包括由相关人士或相关人士拥有重大利益的实体购买商品或服务，债务和债务担保。我们的审核委员会章程规定审核委员会应审阅及批准或不批准任何关联方交易。于审阅及批准任何该等交易时，审核委员会将酌情考虑所有相关事实及情况，例如交易的目的、可供比较产品或服务的其他来源、交易的条款是否与公平交易中可获得的条款相若、管理层对建议的关联人士交易的建议、以及有关人士在交易中的权益程度。

C.专家和律师的利益

不适用。

项目8.财务信息

A.合并报表和其他财务信息

见"项目18财务报表"。

法律和行政诉讼

我们可能会不时涉及各种索偿，以及与我们的业务有关的索偿的法律程序。我们目前没有参与任何我们管理层认为可能对我们的业务产生重大不利影响的法律程序。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。

股利政策

董事会有权酌情决定是否分派股息，惟须受本公司第三次经修订及重列的组织章程大纲及细则以及开曼群岛法律的若干规定规限。此外，本公司股东可通过普通决议案宣派股息，惟股息不得超过本公司建议的数额。

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目录表

我们的董事会在任何情况下，所有股息均须遵守开曼群岛法律的若干限制，即本公司只能从利润或本公司股份溢价账中的信用状况中支付股息，但在任何情况下，如果股息将导致本公司无法偿还其在紧接日期后的正常业务过程中到期的债务，分配或股息支付。即使我们决定派付股息，其形式、频率及金额将视乎我们未来的营运及盈利、资本需求及盈余、一般财务状况、合约限制及董事会可能认为相关的其他因素而定。

我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

如果我们就普通股支付任何股息，我们将向存托人（作为该等普通股的登记持有人）支付该等股息，存托人随后将按照该等存托人持有的该等美国存托凭证相关普通股的比例向我们的美国存托凭证持有人支付该等款项，但须遵守存托协议的条款，包括根据该等规定须缴付的费用及开支。见"项目12.D。美国存托股份以外的证券说明。我们普通股的现金股息（如有）将以美元支付。

B.重大变化

不适用。

项目9.报价和清单

A.优惠和上市详情

我们的美国存托证券在纳斯达克全球精选市场以“LEGN”上市。

B.配送计划

不适用。

C.市场

我们的美国存托证券自2020年6月5日起在纳斯达克全球精选市场以代码“LEGN”上市交易。

D.出售股东

不适用。

E.稀释

不适用。

F.发行债券的开支

不适用。

项目10.补充信息

A.股本

不适用。

B.组织章程大纲及章程细则

我们是一家获开曼群岛豁免注册成立的有限责任公司，我们的事务受我们第三次经修订及重订的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法（经修订）规管

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目录表

公司法（经修订）及开曼群岛普通法。 我们以引用的方式纳入本年度报告中的第三份经修订和重述的公司章程大纲和章程的描述，载于我们于2020年5月29日向SEC提交的表格F—1（文件编号333—238232）的注册声明中。我们的股东于2020年5月26日通过特别决议案采纳了我们的第三份经修订及重列的组织章程大纲及细则，该章程大纲及细则于我们完成首次公开发售（以我们的美国存托证券为代表的普通股）后生效。

有关本公司经修订及重列的组织章程大纲及章程细则以及公司法（经修订）的重大条文概要，有关其与本公司普通股的重大条款有关的概要，请参阅随本年报存档的附表2. 4。

C.材料合同

除在正常业务过程中以及本年度报告中“第4项.关于本公司的信息”、“第5项.经营和财务回顾及展望”、“第6项.董事、高级管理人员和员工”、“第7.B项.关联方交易”或其他部分所述外，吾等并无订立任何其他重大合同。

D.外汇管制

见“4.b.公司信息-业务概述-政府规章-中华人民共和国法规-其他中华人民共和国国家级和省级法律法规-外汇管理条例”。和“第4.B项公司信息-业务概述-政府法规-中华人民共和国法规-其他中华人民共和国国家级和省级法律法规-与股利分配有关的法规”。

E.税收

以下是与投资我们的美国存托凭证和普通股相关的开曼群岛、人民Republic of China和美国联邦所得税后果的一般摘要。讨论的目的不是，也不应解释为向任何特定的潜在买家提供法律或税务建议。讨论基于截至本年度报告日期生效的法律及其相关解释，所有这些法律或解释都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。讨论不涉及美国的州或地方税法，也不涉及开曼群岛、人民Republic of China和美国以外司法管辖区的税法。您应该就收购、拥有和处置我们的美国存托凭证和普通股的后果咨询您的税务顾问。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。

开曼群岛政府征收的任何其他税项对我们来说可能不会是实质性的，除非印花税可能适用于在开曼群岛司法管辖区内签立的文书或签立后在开曼群岛管辖范围内签立的文书。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

有关本公司普通股及美国存托凭证的股息及资本的支付将不会在开曼群岛缴税，向本公司普通股或美国存托凭证持有人支付股息或资本时亦无需预扣，出售本公司普通股或美国存托凭证所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。

发行本公司普通股或有关本公司普通股的转让文书无需缴付印花税。

美国联邦所得税对美国持有者的重大影响

以下讨论描述了与美国持有者对我们的美国存托凭证的所有权和处置有关的重大美国联邦所得税后果(定义如下)。此讨论适用于购买美国存托凭证的美国持有者

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目录表

根据本次发行，持有1986年美国国税法(修订后)第1221节所指的美国存托凭证作为资本资产。本讨论基于《守则》、根据该守则颁布的美国财政部条例及其行政和司法解释，所有这些都在本条例生效之日生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯力。本讨论并不涉及美国联邦所得税的所有后果，这些后果可能与特定的美国持有者的特殊情况有关(例如，法典第451(B)条规定某些收入应计入财务报表的时间的影响)，或者涉及根据美国联邦所得税法受到特殊对待的美国持有者(如某些金融机构、保险公司、证券经纪交易商和交易员或其他为美国联邦所得税目的通常将其证券按市价计价的个人、免税实体、退休计划、受监管的投资公司、房地产投资信托基金)，某些前美国公民或居民，持有美国存托凭证作为“跨境”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或综合投资一部分的人，领取美国存托凭证作为补偿付款的人，拥有美元以外的“功能货币”的人，直接、间接或通过投票或价值归属拥有我们10%或以上股份的人，积累收益以逃避美国联邦所得税的公司，合伙企业和其他直通实体和安排，被归类为合伙企业，以符合美国联邦所得税的目的，以及此类直通实体的投资者)。本讨论不涉及任何美国州或地方或非美国的税收后果，也不涉及任何美国联邦遗产、赠与或替代最低税收后果。

在本讨论中使用的术语“美国持有者”指的是美国存托凭证的实益所有人，即就美国联邦所得税而言，(1)是美国公民或居民的个人，(2)在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或法律下创建或组织的公司(或在美国联邦所得税方面被视为公司的实体)，(3)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(4)信托(X)，美国境内的法院能够对其管理行使主要监督，并且一个或多个美国人有权控制其所有重大决定，或(Y)已根据适用的美国财政部法规选择被视为美国联邦所得税目的国内信托。

如果因美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排持有美国存托凭证，则与投资美国存托凭证相关的美国联邦所得税后果将部分取决于该实体或安排以及特定合作伙伴的地位和活动。任何此类实体或安排应就适用于其及其合作伙伴购买、拥有和处置美国存托凭证的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

考虑投资美国存托凭证的人应咨询他们自己的税务顾问，了解与购买、拥有和处置美国存托凭证有关的特殊税收后果，包括美国联邦、州和地方税法以及非美国税法的适用性。

被动型外国投资公司后果

一般而言，在美国境外成立的公司，在任何应课税年度，如果（1）其总收入的至少75%为“被动收入”，则将被视为被动外国投资公司，或PFIC。（“PFIC收入测试”），或（2）平均至少50%的资产，按季度确定，是产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产（“PFIC资产测试”）。除其他外，被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金以及产生被动收入的财产出售或交换所得。产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产通常包括现金，即使作为营运资本持有或在公开发行中筹集，有价证券和其他可能产生被动收入的资产。一般而言，在确定非美国公司是否为PFIC时，应考虑其直接或间接拥有的每个公司的收入和资产的比例份额，至少25%的权益（按价值计算）。

我们作为私人金融公司的地位将取决于我们收入的性质及组成以及我们资产的性质、组成及价值（可根据各项资产的公平市值厘定，商誉的价值及持续经营价值大部分参考我们美国存托证券的市值厘定，该市值可能会波动）。我们的地位也可能部分取决于我们如何快速利用首次公开募股和业务中其他筹款活动的现金收益。根据我们的经营历史以及我们的收入预测组成以及我们的资产估值（包括商誉），我们认为我们于截至2023年12月31日止的应课税年度并非私人金融公司。 无法保证国税局会同意我们的结论，国税局不会成功挑战我们的立场。我们作为私人金融公司的地位是在每个应课税年度（包括当前应课税年度）结束后每年作出的事实密集决定。因此，我们的美国律师对我们的

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目录表

截至2023年12月31日的纳税年度的PFIC地位，并对我们对本纳税年度或未来纳税年度的PFIC地位的预期不发表任何意见。

如果我们是美国存托凭证持有人拥有美国存托凭证的任何课税年度内的美国存托凭证持有人，则美国存托凭证持有人可根据“美国存托凭证超额分派制度”就下列事项承担额外的税项及利息费用：(1)在课税年度内支付的分派金额超过前三个课税年度所支付的平均年度分派金额的125%，或(2)在出售、交换或其他处置(包括质押)中确认的任何收益，不论我们是否继续为美国存托凭证持有人。根据PFIC超额分配制度，此类分配或收益的税收将通过在美国持有者持有美国存托凭证期间按比例分配分配或收益来确定。分配给本课税年度(即发生分配或确认收益的年度)以及我们是PFIC的第一个课税年度之前的任何年度的金额，将作为本课税年度的普通收入纳税。分配给其他课税年度的款额将按适用于个人或公司的最高边际税率在每个该等课税年度的普通收入中征税，并将在该税项中增加一项通常适用于少缴税款的利息费用。

如果我们是美国持有人持有美国存托凭证的任何年度的PFIC，除非我们不再符合美国存托凭证持有人资格的要求，并且美国持有人就美国存托凭证作出“视为出售”的选择，否则在美国持有者持有美国存托凭证期间，我们通常必须继续被该持有人视为美国存托凭证持有人。如果做出选择，美国持有者将被视为在我们有资格成为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天以其公平市场价值出售其持有的ADS，从此类被视为出售中确认的任何收益将根据PFIC超额分配制度征税。在被视为出售的选举后，美国持有者的美国存托凭证不会被视为PFIC的股票，除非我们随后成为PFIC。

如果在任何课税年度内，我们是美国股东持有美国存托凭证的PFIC，而我们的一家非美国公司子公司也是PFIC(即，较低级别的PFIC)，则该美国持有人将被视为拥有较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算)，并将根据PFIC超额分配制度对较低级别的PFIC的分配以及出售较低级别的PFIC的股票的收益征税，即使该美国持有人不会收到这些分配或处置的收益。建议每个美国持有者就PFIC规则适用于我们的非美国子公司咨询其税务顾问。

如果我们是PFIC，美国持有人将不会根据PFIC的超额分配制度就分配或在ADS上确认的收益缴税，前提是该美国持有人为我们的ADS做出了有效的“按市值计价”选择。对于美国持有者来说，按市值计价的选举只适用于“可销售的股票”。只要我们的美国存托凭证仍然在纳斯达克全球精选市场上市并定期交易，我们的美国存托凭证就是适销对路的股票极小的数量，在每个日历季度至少15天。如果按市值计价的选择生效，美国持有者一般会将美国持有者在该课税年度结束时持有的美国存托凭证的公平市场价值超过该等存托凭证的调整税基的部分作为其每一应纳税年度的普通收入。美国持有者还将每年将该等美国存托凭证的调整税基超过其公平市场价值的部分作为普通亏损考虑，但仅限于先前计入收入的金额超过因按市价计价选择而扣除的普通亏损的部分。美国持有者在美国存托凭证中的纳税基础将进行调整，以反映因按市值计价选举而确认的任何收入或损失。在本公司为PFC的任何课税年度，出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证的任何收益将被视为普通收入，而来自该等出售、交换或其他处置的任何亏损将首先被视为普通亏损(以之前计入收入的任何按市值计价的净收益的范围)，然后被视为资本损失。

对于我们不是PFIC的任何课税年度，按市值计价的选举将不适用于ADS，但对于我们成为PFIC的任何后续纳税年度，ADS将继续有效。这样的选举将不适用于我们未来可能组织或收购的任何非美国子公司。因此，对于我们未来可能组织或收购的任何较低级别的PFIC，美国持有人可能会继续根据PFIC超额分销制度纳税，尽管美国持有人对ADS进行了按市值计价的选举。

如果我们是PFIC，适用的税收后果也将与上述如果美国持有人能够进行有效的合格选举基金(“QEF”)选举的税收后果不同。目前，我们不希望向美国持有者提供美国持有者进行QEF选举所需的信息。潜在投资者应该假设不会举行QEF选举。

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目录表

作为PFIC投资者的每个美国人通常都被要求在IRS Form 8621上提交年度信息申报单，其中包含美国财政部可能要求的信息。如果未能提交IRS表格8621，可能会导致对美国联邦所得税施加处罚并延长诉讼时效。

与PFIC相关的美国联邦所得税规则非常复杂。强烈敦促潜在的美国持有者就PFIC地位对ADS的购买、所有权和处置的影响、投资PFIC对他们的后果、与ADS有关的任何选择以及与PFIC的ADS的购买、所有权和处置有关的美国国税局信息报告义务咨询他们自己的税务顾问。

分配

正如“第8.A项.综合报表和其他财务信息--股利政策”一节所述，我们预计在可预见的将来不会宣布或向我们的美国存托凭证持有人支付股息。然而，如果我们进行了与预期相反的分配，则根据上述“第10.E.附加信息-税收-被动外国投资公司后果”项下的讨论，收到有关ADS的分配的美国持有者一般将被要求在实际或建设性地收到美国持有者在我们当前和/或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定的)中的比例份额时，将此类分配的毛额作为股息包括在内。如果美国持有者收到的分配因为超过了美国持有者在我们当前和累计收益和利润中的比例而不是股息，它将首先被视为免税资本回报，并降低(但不低于零)美国持有者的美国存托凭证的调整税基。如果分配超过美国持有者美国存托凭证的调整税基，其余部分将作为资本利得征税。由于我们可能不会按照美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行会计处理，美国持有者应该期待所有分配都作为股息报告给他们。

被视为股息的美国存托凭证的分配通常将构成来自美国以外来源的收入，用于外国税收抵免，通常将构成被动类别收入。根据某些复杂的条件和限制，美国存托凭证上的任何分配所预扣的税款可能有资格抵扣美国持有者的联邦所得税义务。与确定美国外国税收抵免有关的规则很复杂，美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否有外国税收抵免，以及是否有可能要求对已支付或扣缴的任何外国税收进行分项扣除(代替外国税收抵免)。

通常被视为股息的美国存托凭证的分配将不符合一般允许公司股东就从美国公司获得的股息扣除“收到的股息”的资格。只要满足某些要求，“合格外国公司”支付的股息有资格按降低的资本利得税税率向非公司美国股东征税，而不是一般适用于普通收入的边际税率。非美国公司(在支付股息的课税年度或上一课税年度被归类为PFIC的公司除外)一般将被视为合格外国公司：(A)如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为该条约就本规定而言是令人满意的，并且该条约包括信息交换规定；或(B)就其就在美国既定证券市场上随时可以交易的股票支付的任何股息而言。我们的美国存托凭证只要在纳斯达克全球精选市场上市，通常被认为可以在美国成熟的证券市场上随时交易。建议每个美国持有者咨询其税务顾问，了解根据其特定情况是否可以获得降低的股息税率。

出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证

根据上文“10.E.附加信息-税收-被动外国投资公司后果”项下的讨论，美国持有者一般将在出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证时确认美国联邦所得税的资本收益或损失，其金额等于已实现的(I.e.，现金金额加上任何物业的公平市价）出售、交换或其他处置，以及美国持有人在美国存托证券中的调整税基。该等资本收益或亏损一般为非公司美国持有人按较低税率应纳税的长期资本收益或长期资本亏损，如在出售、交换或其他处置当日，美国持有人持有美国存托证券超过一年。非公司美国持有人的任何资本利得，如果不是长期资本利得，则按普通收入率征税。资本损失的扣除

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目录表

受到限制。就美国外国税收抵免而言，从美国存托凭证的销售或其他处置中确认的任何收益或亏损一般为来自美国境内来源的收益或亏损。

医疗保险税

某些美国持有人是个人、遗产或信托，其收入超过某些门槛，一般须就其全部或部分净投资收入（可能包括其股息收入总额和出售美国存托证券的净收益）缴纳3.8%的税。如果您是个人、遗产或信托的美国持有人，我们鼓励您咨询您的税务顾问，以了解本医疗保险税对您的收入和收益的适用性。

信息报告和备份扣缴

美国持有人可能被要求向美国国税局提交有关美国存托凭证投资的某些美国信息报告申报表，其中包括IRS表格8938（特定外国金融资产声明）。如上文"项目10.E.附加信息—税收—被动外国投资公司的后果，"每个美国持有人谁是一个PFIC的股东必须提交一份包含某些信息的年度报告。支付超过10万美元的美国持有人可能需要提交IRS表格926（美国财产转让人向外国公司返还）报告这笔付款。如果美国持有人未能遵守所需的信息报告，可能会受到重大处罚。除这些要求外，美国持有人可能需要每年向美国财政部提交FinCEN Report 114（外国银行和金融账户报告）。因此，我们鼓励美国持有人就这些和其他可能适用于其收购美国存托凭证的报告要求咨询其美国税务顾问。

除非美国持有人建立豁免基础，否则出售或其他处置美国存托凭证的股息和收益可向国税局报告。如果持有人（1）未能提供准确的美国纳税人识别号码或以其他方式建立豁免基础（通常在IRS W—9表格上），或（2）在某些其他类别的人中描述，则后备预扣可能适用于须申报的金额。然而，作为公司的美国持有人通常被排除在这些信息报告和备份预扣税规则之外。后备预扣税不是附加税。根据备用预扣规则预扣的任何金额通常将被允许作为退款或抵免美国持有人的美国联邦所得税责任，如果美国持有人及时向国税局提供所需的信息。

美国持有者应就备用预扣税和信息报告规则咨询他们自己的税务顾问。

每一个潜在投资者都应根据其自身的暂时性状况，就投资于ADSS的税务后果向其咨询。

中华人民共和国税收

根据中国企业所得税法及其实施细则，就中国企业所得税而言，在中国境外成立且“实际管理机构”的企业被视为纳税居民企业，一般就其全球收入按25%的统一企业所得税税率缴纳。中国企业所得税法实施细则将“实际管理机构”界定为对企业的业务、生产、人员、账目和财产实行全面和实质控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了国家税务总局第82号通知，其中规定了确定在境外注册的中国控制企业的"实际管理机构"是否位于中国的特定标准。虽然本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的境外企业，而不适用于由中国或非中国个人控制的境外企业，但通知中所述的标准可能反映了国家税务总局关于如何应用“实际管理机构”文本确定所有境外企业的纳税居民身份的总体立场。根据国家税务总局第82号文，由中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业，如果符合以下所有条件，则将因其“实际管理机构”在中国境内而被视为中国税务居民：（i）日常经营管理的主要地点在中国境内；（二）有关企业财务和人力资源事项的决定由设在中国的组织或人员作出或须经其批准；（三）企业的主要资产、会计帐簿、公司印章、董事会决议和股东决议位于或者保存在中国；（iv）至少有50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

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目录表

吾等相信，就中国税务而言，吾等不应被视为中国居民企业，原因为（i）吾等于中国境外注册成立且并非由中国企业或中国企业集团控制；及（ii）吾等不符合上述所有条件。然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关厘定，而“实际管理机构”一词的诠释仍存在不确定性。不能保证中国税务机关最终不会采取不同的观点。

倘中国税务机关确定我们为中国居民企业，就企业所得税而言，我们的全球收入可能须缴纳25%的企业所得税；而应付予持有本公司普通股或美国存托证券的非居民企业持有人的任何股息，可视为来自中国境内的收入，因此，除非适用的所得税协定另有规定，否则须缴纳10%的预扣税（或非居民个人持有人的预扣税20%）。此外，非居民企业股东（包括我们的美国存托凭证持有人）在出售我们的普通股或美国存托凭证时实现的资本收益可能被视为来自中国境内的收入，因此，须缴纳10%的所得税（或20%的非居民个人股东或美国存托凭证持有人），除非适用的所得税条约另有规定。倘本公司被视为中国居民企业，本公司的非中国股东是否可申索其税务居住国与中国之间的任何税务条约的利益尚不明确。见项目3.D。“风险因素—与在中国经营业务有关的风险—如果我们根据中国企业所得税法被分类为中国的“居民企业”，我们和我们的非中国股东可能会受到不利的税务后果，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。”

F.股息和支付代理人

不适用。

G.专家发言

不适用。

H.展出的文件

我们必须遵守《交易法》的信息要求，并必须向SEC提交报告和其他信息。SEC在www.example.com上设有一个网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及使用EDGAR系统向SEC提交电子文件的注册人的其他信息。

我们是“外国私人发行人”，这一术语在《证券法》第405条中定义，不受SEC对美国国内发行人施加的相同要求的约束。根据《交易法》，我们的报告义务在某些方面比美国国内报告公司的报告义务更不详细，也更不频繁。因此，我们不会提交美国国内发行人向SEC提交的报告。

我们还在我们网站的投资者关系页面上免费提供我们的年度报告和我们的6—K表格报告文本，包括对这些报告的任何修订，以及某些其他SEC文件，在它们以电子方式提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快提供。我们的投资者关系网页的地址是www.investors.bidbiotech.com。本公司网站所载之资料并无以提述方式纳入本年报。

关于本年报中对Legend Biotech任何合约或其他文件的提述，该等提述不一定完整，阁下应参考本年报中所包含的附件，以获取实际合约或文件的副本。

I.子公司信息

不适用。

J. 给证券持有人的年度报告

我们打算以电子形式提交任何向证券持有人提供的年度报告，作为表格6—K报告的附件。

189

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目录表

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目录表

项目11.关于市场风险的定量和定性披露

我们的现金存放于随时可用的经营账户以及中短期存款和证券。该等证券以本金作抵押，并无受利率波动之不利影响。因此，市场利率变动不会对我们的现金结余造成任何重大影响。

根据我们与杨森的合作和许可协议，利率已根据LIBOR法案过渡。因此，未偿垫款按12个月CME期限SOFR加上LIBOR/SOFR调整（12个月）加上2.5%的利润率计息。因此，SOFR的变动可能导致我们的现金流量波动。例如，根据截至2023年12月31日杨森未偿还垫款的本金总额2.50亿美元，SOFR每年增加0.5%（50个基点）将导致公司每年额外支付130万美元的利息。

通货膨胀通常通过增加我们的劳动力成本和临床试验成本来影响我们。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，我们认为通胀对我们的业务、财务状况或经营业绩并无重大影响。

吾等亦不相信吾等面临任何重大外币汇率风险。

第12项.股权证券以外的证券的说明

A.债务证券

不适用。

B.认股权证和权利

不适用。

C.其他证券

不适用。

D.美国存托股份

JPMorgan Chase Bank，N.A.(“JPMorgan”)作为我们美国存托凭证的托管机构，登记和交付美国存托凭证。每个美国存托股份代表我们存放在托管人(作为托管人的代理)的指定数量的股票中的所有权权益。每一股美国存托股份代表两股普通股。美国存托股份与股份的比例可能会受到美国存托凭证形式的修订(这可能会产生美国存托凭证形式预计产生的费用)。托管人的办公室位于纽约麦迪逊大道383号11层，NY 10179。

本公司、存托凭证持有人、本人作为美国存托凭证持有人及所有其他美国存托凭证持有人，以及以美国存托凭证不时证明的美国存托凭证权益的所有实益拥有人之间的存托协议，列明美国存托凭证持有人的权利以及存托凭证的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。存款协议的副本作为本年度报告的证物，作为参考并入本报告。

托管人向我们支付的费用和款项

我们的托管人同意与我们分担美国存托凭证持有人支付给托管人的某些费用。我们预计，在扣除适用的美国税后，托管人与我们分享的费用将大约为40万美元。

托管银行可向每位获发美国存托凭证的人士收取费用，包括但不限于，针对股份存款的发行、与股份分派、权利及其他分派有关的发行、根据吾等宣布的股息或股份分拆而进行的发行、或根据合并、证券交换或任何其他影响美国存托凭证或已交存证券的交易或事件而进行的发行，以及每名因提取已存放证券而交出美国存托凭证或因任何其他原因其美国存托凭证被取消或减少的人士，每发行、交付、减少、注销或退回100份美国存托凭证(或其任何部分)，或据此作出或提供股份分派或选择性分派，每100份美国存托凭证(或其任何部分)收取5元。

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目录表

视情况而定。保管人可以(以公开或私下出售的方式)出售(通过公开或私下出售)在存入之前就股份分配、权利和/或其他分配收到的足够的证券和财产，以支付此类费用。

美国存托凭证持有人、实益所有人、存入或提取股份的任何一方、交出美国存托凭证的任何一方和/或获发美国存托凭证的任何一方(包括但不限于根据吾等宣布的股息或股份拆分或关于美国存托凭证或存入证券的股份交换或美国存托凭证的分配)，也应产生下列额外费用：

•根据存款协议，对于所持美国存托股份进行的任何现金分配或提供的任何选择性现金/股票股息，每持有一次支付宝收取0.05美元或以下的费用；

•每美国存托股份每日历年(或其部分)为托管所提供的ADR管理服务收取的不超过0.05美元的总费用(可在每个日历年定期向ADR持有人收取，该费用应从托管在每个日历年设定的一个或多个记录日期向ADR持有人收取，并应按下一条后续规定中所述的方式支付)；

•对托管人和/或其任何代理人(包括但不限于托管人，以及代表美国存托凭证持有人因遵守外汇管理条例或任何与外国投资有关的法律或条例而发生的费用、收费和开支的报销费用，这些费用、收费和开支与股份或其他已交存证券的服务或其他已交存证券(包括但不限于已交存证券)、交付已存证券或其他与托管人或其托管人遵守适用法律有关的费用有关，规则或条例(这些费用和收费应在保管人确定的一个或多个记录日期按比例对ADR持有人进行评估，并由保管人通过向此类ADR持有人开具帐单或从一次或多次现金红利或其他现金分配中扣除此类费用而由保管人自行决定)；

•证券分派费用(或与分派有关的证券销售费用)，其数额相当于美国存托凭证的签立和交付手续费为每美国存托股份美国存托凭证发行手续费0.05美元，该等美国存托凭证的签立和交付本应因存入此类证券(将所有此类证券视为股票)而收取，但托管银行转而将这些证券或出售这些证券所得的现金净额分配给有权获得该等证券的美国存托凭证持有人；

•股份转让或其他税费及其他政府收费；

•因您的要求而产生的与存放或交付股票、美国存托凭证或已存放证券有关的电报、电传和传真传输及交付费用；

•在任何适用登记册上登记与存放或提取存放证券有关的存放证券的转让或登记费；及

•托管人用来指导、管理和/或执行存款协议项下的任何公开和/或私下证券销售的托管人的任何部门、分支机构或附属机构的费用。

为方便管理各种存托凭证交易，包括派发股息或其他现金分派及其他公司行动，存托人可聘用JPMorgan Chase Bank，N.A.内的外汇服务台。(the（“银行”）和/或其附属公司，以达成即期外汇交易，将外币兑换为美元。对于某些货币，外汇交易是与银行或其附属机构（视情况而定）以主要身份进行的。就其他货币而言，外汇交易直接传送至非附属本地托管人（或其他第三方本地流动性提供者）并由其管理，本行或其任何附属机构均不是该等外汇交易的一方。

适用于外汇交易的外汇汇率将为（a）公布的基准汇率，或（b）由第三方本地流动资金提供者厘定的汇率，在每种情况下加或减一个利差（视适用而定）。托管人将在www.adr.com的"披露"页面（或后续页面）上披露适用于此类货币的外汇汇率和利差（如有）。此类适用的外汇汇率和利差，（也不是保存人，本行或其任何附属机构均无任何义务确保该利率不会）与与其他客户进行可比交易的汇率和差价，或本行或其任何附属机构以相关货币对进行外汇交易的汇率和差价范围不同，外汇交易的日期。此外，外汇交易的执行时间因当地市场动态而异，其中可能包括监管要求、市场时间和外汇市场的流动性或其他因素。此外，本行及其附属机构可以以其认为适当的方式管理其在市场上的头寸的相关风险，而不考虑该等活动对存托人、本行、持有人或

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目录表

受益业主。所应用的利差并不反映本行及其联属公司因风险管理或其他对冲相关活动而可能赚取或产生的任何收益或亏损。

尽管如此，只要我们向托管银行提供美元，本行或其任何关联公司都不会执行本文所述的外汇交易。在这种情况下，托管人将分发从我们那里收到的美元。

有关适用的外汇汇率、适用的价差和外汇交易的执行情况的更多细节，将由托管机构在ADR.com上提供。每名美国存托凭证持有人及实益拥有人持有或拥有美国存托凭证或美国存托股份或其中之权益，而吾等各自承认并同意适用于在美国存托凭证不时披露之外汇交易之条款将适用于根据存款协议执行之任何外汇交易。

根据我们与托管人之间不时达成的协议，我们将支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和费用。

保管人收取费用、收费和开支的权利在保管人协议终止后仍然有效，并应适用于在保管人辞职或撤职生效之前发生的费用、收费和开支。

以上所述的费用和收费可不时由我们和保管人达成协议予以修订。

托管人可根据吾等与托管人可能不时协定的条款和条件，向吾等提供就ADR计划收取的一定金额或部分托管费。存托人直接向存入股份或为撤回目的而交出美国存托凭证的投资者或向代表他们行事的中介人收取发行和注销美国存托凭证的费用。存管人收取向投资者作出分派的费用，方法是从分派的金额中扣除该等费用，或出售一部分可分派财产以支付费用。 存管人可以从现金分配中扣除，或直接向投资者开账单，或向代表他们行事的参与者的记账系统账户收取其存管服务年费。存托人一般会抵销向美国存托凭证持有人作出的分派所欠款项。但是，如果不存在分发，并且托管人未及时收到欠款，托管人可以拒绝向未支付欠款的ADR持有人提供任何进一步的服务，直至该等费用和费用已经支付。保管人可自行决定，根据保管协议应付的所有费用和收费应提前支付和/或保管人宣布应付时支付。

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目录表

第II部

项目13.拖欠股息和拖欠股息

不适用。

项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改

a.不适用因

B.不适用因

C.不适用因

D.不适用.

e.不适用.

项目15.控制和程序

A.披露控制和程序

根据《交易法》第13a—15（b）条的要求，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对截至本年报所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a—15（e）条）的有效性进行了评估。根据该评估，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序有效地确保我们根据《交易法》提交和提供的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内被记录、处理、总结和报告。我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息已累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时作出有关所需披露的决定。

B.管理层财务报告内部控制年度报告

公司管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，如《交易法》第13a—15（f）条所定义的。管理层（在首席执行官及首席财务官的参与下）已评估截至2023年12月31日财务报告内部监控的有效性。管理层的评估是基于特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）发布的“内部控制—综合框架（2013年）”（“2013年框架”）中的框架。

基于该评估，管理层得出结论，截至2023年12月31日，公司对财务报告的内部控制有效，可根据公认会计原则，合理保证其财务报告的可靠性以及为外部目的编制财务报表。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述，只能对财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理的保证。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

本公司财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所（特殊合伙）审计，详情见其截至2023年12月31日的本公司财务报告内部控制报告，该报告载于本报告。见下文本项目15（c）段。

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目录表

C.独立注册会计师事务所认证报告

见独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP的报告，载于"项目18。第F—4页。

D.财务报告内部控制的变化

除下文所披露者外，本年报所涵盖期间内，我们对融资报告的内部控制（定义见《交易法》第13a—15（f）条）并无发生对或合理可能对我们对财务报告的内部控制造成重大影响的变动。

对以前发现的重大弱点的补救

就审计截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日及截至该等年度的综合财务报表而言，我们及独立注册会计师事务所识别出我们对财务报告的内部监控存在两个重大弱点，其中我们：

•对复杂协议（特别是杨森协议）的监控缺乏足够的审查和监控，以及我们的披露监控和程序无效（“2021年重大弱点”），

•在支持财务报告流程的关键信息技术（“IT”）系统的特权及定期访问及变更管理方面，缺乏足够的信息技术一般控制（“IT”），因此，相关的流程层面依赖IT的控制及应用程序控制亦无效，（“二零二二年重大弱点”）

为应对二零二一年的重大弱点，我们实施了以下措施：

•对复杂协议（包括詹森协议）进行额外的响应式审查和监测控制，其中包括首席财务官和其他高级财务人员对关键会计判断和估计、报告和披露进行额外审查

•通过具体的持续培训和教育，扩大了现有财务报告人员的能力，以实施国际财务报告准则，重点是复杂的协议，包括詹森协议

•聘请了额外的财务报告和技术会计人员，以及一名拥有相关和适当的国际财务报告准则会计经验的公司总监，包括复杂的协议。我们亦动用额外外部资源，以协助及补充内部资源以执行此补救计划。

为应对2022年的重大弱点，我们实施了以下措施：

•我们于2023年2月首次部署了一个治理、风险及合规工具（“GRC工具”），将以前的手工流程自动化。GRC工具有助于更稳健、及时和准确地执行ITGC，特别强调特权和定期的用户访问以及对支持我们财务报告流程的关键IT系统的变更管理控制。截至2023年12月31日止财政年度，该GRC工具已全面实施并有效运作。

•通过在该职能部门增加额外人员，加强了我们的IT治理、风险和合规性监督。

•制定并实施了针对ITGC和政策的额外培训和提高认识计划，包括教育控制所有者了解每个控制的原则和要求，重点是用户访问

•加强了ITGC的审查过程，包括用户访问审查，增加了关于执行ITGC的更好的指导，并增加了额外的审查

截至2023年12月31日，根据管理层对上述补救措施的表现进行的评估，我们确定先前在内部识别的重大弱点，

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目录表

对财务报告的控制已经得到纠正。 虽然我们已确定先前识别的重大弱点已于2023年12月31日得到纠正，但我们无法向您保证，我们不会发现其他可能对我们未来期间的经营业绩产生负面影响的重大弱点或不足。

项目16.保留

项目16A。审计委员会财务专家

我们的董事会已确定Philip Wai Man Yau，独立董事（根据纳斯达克股票市场规则5605（a）（2）和交易法规则10A—3所载的标准）和我们的审计委员会成员，是表20—F第16A（b）项所定义的审计委员会财务专家。

项目16B。道德准则

根据适用的联邦证券法和纳斯达克规则，我们采纳了适用于联想生物及其附属公司和关联公司董事、高级职员和雇员的商业行为和道德准则。我们的商业行为和道德准则可在我们的网站上查阅，https://legendbiotech.com/compliance.我们希望对本守则的任何修订或对其要求的任何豁免将在我们的网站上披露。本公司网站所载或可透过本网站查阅的资料并无以提述方式纳入本年报。

项目16C。首席会计师费用及服务

安永会计师事务所（特殊合伙）自2022年5月起担任我们的独立核数师，并已审核我们截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度的综合财务报表。下表载列安永会计师事务所（特殊合伙）于所示期间提供的若干专业服务按下列类别划分的总费用。于下文所示期间，吾等并无向安永会计师事务所（特殊合伙）支付任何其他费用。

			在过去的几年里，我们结束了 十二月三十一日， 美元‘000美元
			2023						2022
审计费1			3,478						4,509
审计相关费用2			—						—
总计			3,478						4,509

1.“审计费用”是指安永律师事务所为审计我们的年度财务报表、协助和审查提交给美国证券交易委员会的文件和其他法定和监管文件而提供的专业服务在每个会计年度所收取或将收取的总费用。

2.“审计相关费用”是指在我们的主要审计师提供的保证和相关服务所列的每个会计年度中，与审计或财务报表审查的表现合理相关但没有在“审计费用”项下报告的费用总额。

审计委员会预先批准的政策和程序

目前，根据S-X规则第2-01条(C)(7)(I)(C)段，所有由我们的独立注册会计师安永会计师事务所提供的审计服务和允许的非审计服务，必须得到我们的审计委员会的批准，但在审计完成之前获得审计委员会批准的微额服务除外。在截至2023年12月31日的年度内，安永律师事务所提供的所有与我们有关的服务均已获得审计委员会的预先批准。

项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准

不适用。

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目录表

项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券

不适用。

项目16F。更改注册人的认证会计师

不适用。

项目16G。公司治理

纳斯达克上市规则在公司治理要求中包括了某些宽松措施，允许我们等外国私人发行人遵循“母国”公司治理做法，而不是纳斯达克上市规则其他方面适用的公司治理标准。虽然我们预计将自愿遵守大多数纳斯达克公司治理规则，但我们可能会选择利用以下有限的豁免：

•在发生特定重大事件时，豁免提交载有未经审计的财务和其他指定资料的表格10-Q的季度报告或表格8-K的当前报告；

•豁免第16条规则，要求内部人士提交其证券所有权和交易活动的公开报告，并规定在短期内从交易中获利的内部人士的责任；

•适用于国内发行人的纳斯达克上市规则的豁免，要求在决定授予董事和高级管理人员放弃商业行为和道德准则的四个工作日内披露；

•豁免发行某些证券须获得股东批准的规定，包括购股权计划的股东批准；

•豁免我们的审计委员会对所有“关联方交易”负有审查和监督责任的要求，如第7.B项所定义。表格20—F；

•豁免董事会设立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有书面章程说明委员会的宗旨和职责；以及

•不受以下要求的限制，即董事的提名者是由我们的董事会选出或推荐由我们的董事会选出或推荐的，或者是由(1)构成我们董事会独立董事多数的独立董事进行投票，或(2)一个只由独立董事组成的委员会，并且通过正式的书面章程或董事会决议(如果适用)来解决提名过程。

我们目前依赖外国私人发行人豁免纳斯达克规则5605（d）和5605（e），因为目前我们的薪酬委员会和提名和公司治理委员会的三名成员中只有两名是独立董事。此外，我们未来可能会依赖于额外的外国私人发行人豁免，包括允许我们董事会成员少于大多数的豁免，因此董事会成员将更少，董事会对我们公司管理层的监督水平可能会因此而降低。外国私人发行人的豁免并不改变审计委员会的独立性要求。

第16H项。煤矿安全信息披露

不适用。

项目16I。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

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目录表

项目16J。内幕交易政策

不适用。

项目16K。网络安全

风险管理和战略

我们已实施并维护各种信息安全流程，旨在识别、评估和管理网络安全威胁对我们的关键计算机网络、第三方托管服务、通信系统、硬件和软件以及我们的关键数据的重大风险，包括知识产权、专有、战略性或竞争性的机密信息以及商业秘密。我们可能收集的与临床试验有关的试验参与者的数据、敏感的第三方数据、商业计划、交易和财务信息（“信息系统和数据”）。

我们的安全管理和法律部门与公司内部的信息安全职能部门和第三方服务提供商合作，帮助识别、评估和管理公司的网络安全威胁和风险。我们的信息安全职能部门通过监控和评估我们的威胁环境来识别和评估网络安全威胁的风险，包括手动和自动化工具、内部或外部审计、订阅和分析识别网络安全威胁和威胁参与者的报告和情报源、进行第三方威胁评估、评估我们和我们行业的风险状况、进行漏洞评估以识别漏洞、进行威胁环境扫描、暗网监控、为网络保险目的进行扫描、与执法部门就威胁进行协调以及评估向我们报告的威胁。

根据环境，我们实施并维护各种技术、物理和组织措施、流程、标准和政策，旨在管理和减轻网络安全威胁对我们的信息系统和数据的重大风险，例如：事件检测和响应（包括通过事故响应计划）、数据加密、网络安全控制、供应商风险管理计划、访问控制、系统监控，渗透测试、专注于网络安全的员工、员工培训、解决网络问题的政策（包括网络安全政策、可接受使用政策和数据治理政策）、风险评估、网络保险和物理安全机制。

信息安全职能部门与高级管理层合作，以评估网络安全威胁的重大风险与我们的整体业务目标，并优先处理风险管理流程，减轻更有可能对我们业务造成重大影响的网络安全威胁。

我们使用第三方服务提供商不时协助我们识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险，包括专业服务公司（包括法律顾问）、威胁情报服务提供商、网络安全顾问、网络安全软件提供商、托管网络安全服务提供商、笔式测试公司和暗网监控服务。

我们还使用第三方服务提供商在整个业务中执行各种功能，例如应用程序提供商、托管公司、合同研究组织、合同制造组织、管理顾问、运输服务、保险和福利提供商、分销商和供应链资源。我们通过审查他们的安全评估和调查问卷、分析与供应商相关的漏洞扫描、与供应商的安全人员进行安全评估通话、将信息合同义务强加给供应商以及审查他们的书面安全计划和适用报告来管理与我们使用这些供应商相关的网络安全风险。

根据所提供服务的性质、所涉信息系统和数据的敏感性以及提供商的身份，我们的供应商管理程序还可能涉及不同级别的评估，旨在帮助确定与提供商相关的网络安全风险，并将与网络安全相关的合同义务强加给提供商。

有关可能对本公司产生重大影响的网络安全威胁的风险描述以及这些风险的实现方式，请参阅我们的风险因素-项目3D-风险因素-与我们的业务运营相关的风险，包括“我们的内部信息技术系统，或我们的第三方供应商、合作者或其他承包商或顾问的系统可能出现故障或遭受安全漏洞，这可能导致我们的产品开发计划严重中断，使我们面临监管调查，产生重大责任，使我们面临代价高昂且旷日持久的诉讼，造成重大声誉损害，并干扰我们有效运营业务的能力，和“我们正在或可能会受到与数据隐私和安全有关的各种严格和不断变化的美国和外国法律、法规、规则、合同义务、政策和其他义务的制约，以及我们的第三方供应商、合作者、承包商或顾问未能或未能遵守与隐私有关的现有或未来法律和法规

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目录表

或数据安全可能导致政府执法行动，其中可能包括民事或刑事罚款或处罚、私人诉讼、其他责任、我们业务运营的中断、声誉损害和/或负面宣传。遵守或不遵守此类法律可能会增加成本，可能会限制它们的使用或采用，否则可能会对我们的运营结果和业务产生负面影响。

治理

公司董事会审计委员会主要负责监督公司的网络安全风险管理流程，包括监督和缓解来自网络安全威胁的风险。

我们的网络安全风险评估和管理流程由我们的某些公司管理层实施和维护，其中包括：(1)我们的信息安全高级董事，他拥有超过20年的领导各种职能(包括网络安全、安全治理、风险与合规、安全审计)的经验，持有工商管理硕士、中国国际工商管理硕士、首席财务工程师和CDPSE等学位和证书，是我们的安全官；(2)我们的助理董事，网络安全云架构师，他负责包括身份和访问管理以及信息保证治理在内的各种职能，他在网络安全方面拥有20多年的经验，持有ISSAP、CEHv11、CSSP、CCSP、CMMC的认证；以及(3)我们的网络安全工程师，负责管理我们的安全运营中心(SOC)，在网络安全和事件响应方面拥有超过15年的经验。

我们的信息安全职能负责聘用适当的人员，帮助将网络安全风险考虑纳入公司的整体风险管理战略，并向相关人员传达关键优先事项。我们的首席财务官负责批准预算和我们的信息安全职能，并为网络安全事件做准备，批准网络安全流程，并审查安全评估和其他与安全相关的报告。

我们对网络安全事件的响应流程旨在根据情况将某些事件上报给管理层成员，包括我们的首席执行官和首席财务官。在发生网络安全事件时，我们的首席执行官和首席财务官以及其他人员将与公司的事件响应团队合作，帮助公司缓解和补救他们收到通知的网络安全事件。此外，公司的事件响应政策包括向负责某些网络安全事件的董事会委员会报告。

审计委员会定期收到我们的信息安全部门(包括我们的董事会主席和IT主管)关于公司的重大网络安全威胁和风险以及公司为应对这些威胁和风险而实施的程序的报告。 审计委员会还可以查阅与网络安全威胁、风险和缓解有关的各种报告、摘要或演示文稿。

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目录表

第三部分

项目17.财务报表

见“项目18.财务报表”

项目18.财务报表

传奇生物及其子公司的合并财务报表载于本年报末尾。

项目19.展品

展品索引

（以引用方式并入）

						文件的说明
1.1***						注册人的第三次修订和重述的组织章程大纲和章程，目前有效（通过引用2020年5月29日向SEC提交的注册人表格F—1（文件号333—238232）的附件3.2纳入本协议）
2.1***						注册人的普通股证书样本（通过引用2020年5月29日向SEC提交的注册人注册声明表F—1（文件号333—238232）的附件4.1纳入本文）
2.2***						注册人与JP Morgan Chase Bank，N.A.之间的存款协议格式，作为托管人（通过引用2020年5月29日向SEC提交的注册人表格F—1（文件号333—238232）的附件4.2纳入本协议）
2.3***						证明美国存托股票的美国存托凭证格式（包含于2020年5月29日向SEC提交的表格F—1（文件号333—238232）的附件4.2）
2.4*						根据《证券交易法》第12条登记的证券说明
2.5***						LGN Holdings Limited和注册人签署的认购协议，日期为2021年5月13日（通过引用2021年7月2日向SEC提交的注册人表格F—3（文件编号333—257625）的附件10.1纳入本协议）
2.6***						签署日期为2023年4月19日的认购协议，由Legend Biotech Corporation和RA Capital Healthcare Fund，L.P.签署（通过引用2023年5月26日向SEC提交的注册人表格F—3（文件编号333—272222）的附件4.5纳入本协议）
2.7***						表格于2023年5月5日由Legend Biotech Corporation，T.罗威普莱斯协会，公司，和买方（通过引用2023年5月8日向SEC提交的注册人关于表格6—K的报告（文件号：001—39307）的附件4.1纳入本文
2.8***						2023年4月26日，由Legend Biotech Corporation和LGN Holdings Limited签署的认购协议（通过引用2023年5月26日向SEC提交的注册人表格F—3（文件编号333—272222）的附件4.6纳入本协议）
2.9***						2023年5月19日，由Legend Biotech Corporation和LGN Holdings Limited签署的认购协议（通过引用2023年5月26日向SEC提交的注册人表格F—3（文件编号333—272222）的附件4.7纳入本协议）

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目录表

4.1***^						Legend Biotech USA，Inc.，Legend Biotech Ireland Limited和Janssen Biotech，Inc.，日期为2017年12月21日，经修订（通过引用于2020年5月29日向SEC提交的注册人表格F—1注册声明的附件10.1（文件号333—238232）纳入本文）
4.2***						注册人与其每一位执行官和董事之间的赔偿协议形式（通过引用2020年5月29日向SEC提交的注册人表格F—1（文件编号333—238232）的附件10.2纳入本协议）
4.3+***						修订和重申的雇佣协议，由mong注册人，Legend Biotech USA Inc.和Ying Huang，2022年8月3日生效（通过引用2022年8月4日提交给SEC的注册人关于表格6—K的报告的附件10.1（文件号：001—39307）纳入本文
4.4+*						注册人Legend Biotech USA Inc.对经修订和重述的雇佣协议的第一次修订。和黄英，2023年12月14日生效
4.5+***						注册人Legend Biotech USA Inc.和Lori Macomber于2022年9月28日签署的修订和重申雇佣协议（通过引用2022年10月3日提交给SEC的注册人关于表格6—K的报告的附件10.1（文件号：001—39307）纳入本协议
4.6+*						经修订和重述的雇佣协议的第一修正案，由注册人Legend Biotech USA Inc.，Lori Macomber，2023年12月14日生效
4.7+***						购股权计划（包括委托书、授出通知、行使通知和股份购买协议以及投资声明）（通过参考2020年5月29日向SEC提交的注册人登记声明的附件10.5纳入本协议）
4.8***						Legend Biotech USA，Inc.和Genscript美国控股公司，日期为2018年2月8日（通过引用2020年5月29日向SEC提交的注册人关于F—1的注册声明的附件10.6纳入本文）
4.9+***						2020年限制性股票计划（包括限制性股票单位奖励协议的形式），经2020年8月28日修订（通过引用2020年9月4日向SEC提交的注册人表格S—8（文件编号333—239478）的附件10.2纳入本协议）
4.10***^						Legend Biotech USA Inc.以及杨森制药公司。（通过引用2022年3月31日向SEC提交的注册人表格20—F的附件4.7（文件号：001—39307）纳入本文）
4.11*						非雇员董事薪酬政策。
4.12***^						Legend Biotech USA Inc.以及杨森制药公司。（通过引用于2022年7月13日向SEC提交的注册人关于表格6—K的报告的附件99.1（文件编号001—39307）纳入本文）
4.13***						Legend Biotech USA Inc.以及杨森制药公司。（通过引用于2022年11月22日向SEC提交的注册人关于表格6—K的报告的附件10.1（文件编号：001—39307）纳入本文）
4.14***						Legend Biotech USA Inc.以及杨森制药公司。（通过引用于2022年11月22日向SEC提交的注册人关于表格6—K的报告的附件10.2（文件编号：001—39307）纳入本文）

201

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目录表

4.15***^						Legend Biotech USA Inc.于2018年2月26日签署的合作和许可协议修订案1，Legend Biotech Ireland Limited和Janssen Biotech，Inc.（通过引用2023年3月30日向SEC提交的注册人年度报告表格20—F（文件编号001—39307）的附件4.12纳入本文件。
4.16***						Legend Biotech USA Inc.于2018年12月10日签署的合作和许可协议第3号修订案，Legend Biotech Ireland Limited和Janssen Biotech，Inc.（通过引用2023年3月30日向SEC提交的注册人年度报告表格20—F（文件编号001—39307）的附件4.13纳入本文）
4.17***^						Legend Biotech USA Inc.于2020年11月30日签署的合作和许可协议第5号修订案，Legend Biotech Ireland Limited和Janssen Biotech，Inc.（通过引用2023年3月30日向SEC提交的注册人年度报告表格20—F（文件编号：001—39307）的附件4.14纳入本文）
4.18***^						Legend Biotech USA Inc.于2020年12月7日签署的合作和许可协议第6号修订案，Legend Biotech Ireland Limited和Janssen Biotech，Inc.（通过引用2023年3月30日向SEC提交的注册人年度报告表格20—F（文件编号001—39307）的附件4.15纳入本协议）
4.19***^						Legend Biotech USA Inc.于2021年7月26日签署的合作和许可协议第7号修订案，Legend Biotech Ireland Limited，Janssen Biotech，Inc.和Janssen Pharmaceutica NV（通过引用2023年3月30日向SEC提交的注册人年度报告表格20—F（文件编号001—39307）的附件4.16并入本文）。
4.20***^						Legend Biotech USA Inc.于2021年11月11日签署的合作和许可协议第8号修订案，Legend Biotech Ireland Limited，Janssen Biotech，Inc.和Janssen Pharmaceutica NV（通过引用2023年3月30日向SEC提交的注册人年度报告表格20—F（文件编号001—39307）的附件4.17纳入本文）。
4.21***^						Legend Biotech USA Inc.于2022年7月7日签署的合作和许可协议第9号修订案，Legend Biotech Ireland Limited，Janssen Biotech，Inc.，和Janssen Pharmaceutica NV（通过引用2023年3月30日向SEC提交的注册人年度报告表格20—F（文件编号001—39307）的附件4.18纳入本文）
4.22***^						Janssen Research & Development，LLC，Legend Biotech USA Inc.之间于2023年4月12日签署了BCMA CAR—T产品的主技术转让、生产和临床供应服务协议，和诺华制药公司（通过引用2023年4月14日向SEC提交的注册人关于表格6—K的报告的附件99.1（文件编号001.39307）纳入本文）
4.23*#						Janssen Research & Development，LLC，Legend Biotech USA Inc.之间于2023年12月13日签署了BCMA CAR—T产品主技术转让、生产和临床供应服务协议的修订案1，Novartis Pharmaceuticals Corporation
4.24*^						传奇生物爱尔兰有限公司与诺华制药公司之间的许可协议，日期为2023年11月10日
4.25+*						激励性补偿补偿政策
4.26*^						2024年3月15日对扬森研究开发公司、传奇生物美国公司和诺华制药公司之间的BCMA CAR-T产品主技术转让、制造和临床供应服务协议的第2号修正案
8.1***						注册人主要子公司名单(本文参考美国证券交易委员会于2023年3月30日提交的注册人年度报告20-F表(文件编号001-39307)附件8.1并入)。
11.1*						注册人的商业行为和道德准则

202

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目录表

12.1*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席执行官证书
12.2*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席财务官证书
13.1**						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席执行官证书
13.2**						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席财务官证书
15.1*						获得独立注册会计师事务所安永会计师事务所的同意。
15.2*						经独立注册会计师事务所安永华明律师事务所同意。
101*						以下材料摘自传奇生物公司的S报告，表格20.F以iXBRL(内联可扩展商业报告语言)格式编制：(一)综合损益及其他全面收益表，(二)综合财务状况表，(三)综合权益变动表，(四)综合现金流量表，(五)综合财务报表附注。
104*						封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

*以表格20-F与本年度报告一并提交。

**以表格20-F格式提供本年度报告。

*之前提交的。

+表示管理合同或补偿计划

^本展品的某些部分已被编辑，因为它们都不是实质性的，并且是注册人视为私人或机密的类型。注册人特此同意，应美国证券交易委员会的要求，向其提供一份未经编辑的本展览副本。

#根据证券交易委员会颁布的S-K条例第601(A)(5)项，本协议的某些证物和附表已被略去。公司特此同意，应美国证券交易委员会的要求，向其提供任何或所有此类遗漏的展品或时间表。

203

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目录表

签名

注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

			Legend Biotech Corporation
			/s/应Huang
			姓名：黄英
			头衔：首席执行官
日期：2024年3月19日

204

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目录表

LEGEND BIOTECH CORPORATION

合并财务报表索引

			页面
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：42)			F-2
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：1408)			F-6
经审计的合并财务报表
截至本年度之综合损益及其他全面收益表 2023年12月31日, 2022和2021			F-6
截至2009年12月20日的综合财务状况表 2023年12月31日和2022			F-7
截至该年度的综合权益变动表2023年12月31日, 2022和2021			F—8—F—8
截至年度的合并现金流量表2023年12月31日, 2022和2021			F—9—F—11
截至2001年12月12日终了年度合并财务报表附注 2023年12月31日, 2022和2021			F—12—F—65

F-1

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目录表

独立注册会计师事务所报告

致联想生物科技股份有限公司股东及董事会

对财务报表的几点看法

吾等已审核随附Legend Biotech Corporation之综合财务状况表，（本公司）于2023年及2022年12月31日，截至2023年12月31日止两个年度各年的相关综合损益及其他全面收益表、权益变动表及现金流量表，及相关附注（统称“综合财务报表”）。 我们认为，综合财务报表在所有重大方面均符合国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则，公允列报贵公司于2023年及2022年12月31日的财务状况，以及贵公司截至2023年12月31日止两个年度各年的经营业绩及现金流量。

我们还根据上市公司会计监督委员会的标准进行了审计，（美国）（PCAOB），截至2023年12月31日，公司对财务报告的内部控制，基于Treadway委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架中确立的标准。（2013年框架），我们日期为2024年3月19日的报告对此发表了无保留意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

F-2

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目录表

						与Janssen Biotech，Inc.的合作和许可协议。
有关事项的描述						如综合财务报表附注2所述，本公司与扬森生物科技公司(“扬森”)订立合作及许可协议(“合作协议”)。根据合作协议，该公司授予Janssen全球独家(与该公司)开发和商业化Cilta-cel的许可证。除人民Republic of China外，本公司与杨森平分CARVYKTI的所有收入、费用和利润。 审计公司关于协作协议的会计是具有挑战性的，因为协议很复杂，并且公司在将现有会计准则应用于协作协议时做出了重大判断，包括与协作收入、协作收入成本、协作库存和协作资产租赁有关的准则。
我们是如何在审计中解决这个问题的						我们对管理层审查适用于协作协议的权威指导以及协作收入、协作收入成本、协作库存和协作资产租赁的相关会计处理进行了了解、评估设计并测试了控制的操作有效性。我们的审计程序测试公司对合作协议的权威指导的应用情况，其中包括阅读合同协议和修订，测试管理层确定的重要条款的完整性，以及评估协议条款和修订的相关会计影响，包括识别客户身份。我们还评估了管理层选择和应用权威指引的适当性及其会计政策的决心和一致性，并将记录的金额与公司的会计政策和相关文件的一致性进行了比较。

/s/ 安永律师事务所

自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。

伊塞林，新泽西州

2024年3月19日

F-3

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目录表

独立注册会计师事务所报告

致联想生物科技股份有限公司股东及董事会

财务报告内部控制之我见

我们根据特雷德韦委员会发起组织委员会发布的《内部控制-综合框架》中确立的标准，对传奇生物截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计(2013年框架) (the COSO标准）。我们认为，截至2023年12月31日，Legend Biotech Corporation（本公司）根据COSO准则，在所有重大方面对财务报告保持有效的内部控制。

我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准审计了 本公司已审阅随附的贵公司截至2023年12月31日的综合财务状况表、截至2023年12月31日止年度的相关综合损益及其他全面收益表、权益变动表及现金流量表以及相关附注以及我们日期为2024年3月19日的报告对此发表无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估随附的《管理层财务报告内部控制年度报告》中财务报告内部控制的有效性。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在合理保证财务报告的可靠性，并根据公认会计原则为外部目的编制财务报表。公司对财务报告的内部控制包括那些政策和程序：（1）与保持记录有关，这些记录以合理的详细程度，准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，以根据公认会计原则编制财务报表所必需的交易记录，公司的收支只根据公司管理层和董事的授权进行；以及（3）提供合理保证，以防止或及时发现未经授权的收购、使用或处置公司资产，从而可能对财务报表产生重大影响。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/S/安永律师事务所

伊塞林，新泽西州

2024年3月19日

F-4

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目录表

独立注册会计师事务所报告

致联想生物科技股份有限公司股东及董事会

对财务报表的几点看法

我们已审核随附的联想生物科技股份有限公司（“贵公司”）截至二零二一年十二月三十一日止年度的综合损益及其他全面收益表、权益变动表及现金流量表以及相关附注（统称“综合财务报表”）。我们认为，综合财务报表在所有重大方面均符合国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则，公允列报其截至二零二一年十二月三十一日止年度的经营成果及现金流量。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/安永华明律师事务所

我们在2020至2022年间担任本公司的审计师。

上海，人民的Republic of China

于二零二二年三月三十一日，除更正错误对综合财务报表的影响外，日期为二零二三年二月十七日

F-5

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目录表

LEGEND BIOTECH CORPORATION

合并损益表和其他全面收益表

截至2023年12月31日、2023年、2022年及2021年12月31日止年度

			备注						2023						2022						2021
									一千美元， 除 每股数据						一千美元， 除 每股数据						一千美元， 除 每股数据
收入			5
许可证收入									35,160						50,000						65,402
协作收入									249,804						66,677						—
其他收入									179						328						3,424
总收入									285,143						117,005						68,826
收入的协作成本									(144,214)						(65,363)						—
其他收入和收益			5						58,126						12,049						3,059
研发费用									(382,218)						(335,648)						(313,346)
行政费用									(106,769)						(80,631)						(46,961)
销售和分销费用									(94,158)						(93,417)						(102,542)
其他费用									(28,484)						(9,823)						(9,132)
权证负债的公允价值（亏损）/收益									(85,750)						20,900						(6,200)
融资成本			7						(21,794)						(10,796)						(900)
税前亏损			6						(520,118)						(445,724)						(407,196)
所得税优惠/(费用)			8						1,864						(625)						3,614
本年度亏损									(518,254)						(446,349)						(403,582)
归因于：
母公司普通股权持有人									(518,254)						(446,349)						(403,582)
应归属于股东普通股权持有人的每股亏损			9
基本信息									(1.47)						(1.40)						(1.43)
稀释									(1.47)						(1.40)						(1.43)
其他综合收益
可在以后期间重新分类为损益的其他全面收益：
汇兑差额：
涉外业务翻译的交流差异									29,633						9,807						5,215
于其后期间可能重新分类至损益之其他全面收益净额									29,633						9,807						5,215
年内其他综合收入（扣除税项）									29,633						9,807						5,215
本年度综合亏损总额									(488,621)						(436,542)						(398,367)
归因于：
母公司普通股权持有人									(488,621)						(436,542)						(398,367)

附注是综合财务报表的组成部分。

F-6

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目录表

LEGEND BIOTECH CORPORATION

合并财务状况表

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日

			备注						2023年12月31日						2022年12月31日
									美元‘000美元						美元‘000美元
非流动资产
财产、厂房和设备			10						108,725						105,168
不动产、厂场和设备预付款									451						914
使用权资产			13						80,502						55,590
定期存款			17						4,362						—
无形资产			11						4,061						3,409
协作预付租赁			13						151,216						65,276
其他非流动资产			12						1,493						1,487
非流动资产总额									350,810						231,844
流动资产
协作清单			14						19,433						10,354
应收贸易账款			15						100,041						90
预付款、其他应收款和其他资产			16						69,251						61,755
按公允价值计提损益的金融资产			32						663						185,603
质押存款			17						357						1,270
定期存款			17						30,341						54,016
现金和现金等价物			17						1,277,713						786,031
流动资产总额									1,497,799						1,099,119
总资产									1,848,609						1,330,963
流动负债
贸易应付款			18						20,160						32,893
其他应付款和应计项目			19						132,802						184,109
政府拨款			22						68						451
租赁负债			13						3,175						3,563
应缴税款									7,203						9,772
认股权证法律责任			21						—						67,000
合同责任			5						53,010						—
流动负债总额									216,418						297,788
非流动负债
协作计息预付资金			23						281,328						260,932
长期租赁负债			13						44,169						20,039
政府拨款			22						7,305						7,659
合同责任			5						47,962						—
其他非流动负债									56						233
非流动负债总额									380,820						288,863
总负债									597,238						586,651
股权
股本			24						36						33
储量			27						1,251,335						744,279
普通股股东权益总额									1,251,371						744,312
总股本									1,251,371						744,312
负债和权益总额									1,848,609						1,330,963

附注是综合财务报表的组成部分。

F-7

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目录表

LEGEND BIOTECH CORPORATION

合并权益变动表

			归属于母公司的股权持有人
			分享 资本						分享 高级*						以股份为基础 补偿 储备*						外国 货币 翻译 储备*						保留 收益/ (累计 亏损)*						总计 股权
			美元‘000美元						美元‘000美元						美元‘000美元						美元‘000美元						美元‘000美元						美元‘000美元
截至2021年1月1日			27						708,306						6,314						(351)						(116,525)						597,771
本年度亏损			—						—						—						—						(403,582)						(403,582)
其他全面亏损：
涉外业务翻译的交流差异			—						—						—						5,215						—						5,215
本年度综合亏损总额			—						—						—						5,215						(403,582)						(398,367)
发行与机构投资者定向增发有关的普通股			2						218,298						—						—						—						218,300
发行普通股以供后续公开发行，净额 发行成本			2						323,438						—						—						—						323,440
行使购股权			—						6,089						(1,447)						—						—						4,642
对既有限制性股份单位的重新分类			—						5,323						(5,323)						—						—						—
股权结算股权薪酬费用			—						—						20,158						—						—						20,158
截至2021年12月31日			31						1,261,454			*			19,702			*			4,864			*			(520,107)			*			765,944
本年度亏损			—						—						—						—						(446,349)						(446,349)
其他全面亏损：
涉外业务翻译的交流差异			—						—						—						9,807						—						9,807
本年度综合亏损总额			—						—						—						9,807						(446,349)						(436,542)
发行与机构投资者定向增发有关的普通股			—						—						—						—						—						—
发行普通股以供后续公开发行，净额 发行成本			2						377,641						—						—						—						377,643
行使购股权			—						4,070						(1,141)						—						—						2,929
对既有限制性股份单位的重新分类			—						13,850						(13,850)						—						—						—
股权结算股权薪酬费用			—						—						34,338						—						—						34,338
截至2022年12月31日			33						1,657,015			*			39,049			*			14,671			*			(966,456)			*			744,312
本年度亏损			—						—						—						—						(518,254)						(518,254)
其他全面亏损：																																	—
涉外业务翻译的交流差异			—						—						—						29,633						—						29,633
本年度综合亏损总额			—						—						—						29,633						(518,254)						(488,621)
为机构投资者发行与私募有关的普通股，扣除发行费用			1						234,409						—						—						—						234,410
与登记直接发售有关的普通股发行，扣除 发行成本			1						349,277						—						—						—						349,278
与行使认股权证有关的普通股发行			1						352,490						—						—						—						352,491
行使购股权			—						18,051						(6,230)						—						—						11,821
对既有限制性股份单位的重新分类			—						25,878						(25,878)						—						—						—
股权结算股权薪酬费用			—						—						47,680						—						—						47,680
截至2023年12月31日			36						2,637,120			*			54,621			*			44,304			*			(1,484,710)			*			1,251,371

*该等储备账户包括美元的综合储备，1,251百万，美元744百万美元和美元766于二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日的综合财务状况表中，

F-8

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目录表

LEGEND BIOTECH CORPORATION

合并现金流量表

截至2023年12月31日、2023年、2022年及2021年12月31日止年度

			备注						2023						2022						2021
									美元‘000美元						美元‘000美元						美元‘000美元
经营活动的现金流
税前亏损									(520,118)						(445,724)						(407,196)
对以下各项进行调整：
财政收入			5						(54,487)						(8,182)						(971)
融资成本			7						21,794						10,796						900
库存准备金 *									3,627						5,288						—
财产、厂房和设备折旧			10						10,704						10,173						8,139
处置财产、厂房和设备的损失									226						481						974
无形资产摊销			11						1,924						2,476						1,379
使用权资产折旧			13						7,823						5,743						4,399
认股权证负债的公允价值亏损╱（收益）			21						85,750						(20,900)						6,200
按公平值变动计入损益计量的金融资产的公平值收益			5						(663)						(593)						—
外币汇兑损失/(收益)，净额									28,224						9,159						4,867
股权结算股权薪酬费用									47,680						34,338						20,158
递延的政府拨款									(628)						(307)						(295)
									(368,144)						(397,252)						(361,446)
(增加)/减少贸易应收账款									(98,980)						50,320						24,590
预付款、其他应收款和其他资产（增加）/减少额									(8,724)						(50,614)						(2,966)
其他非流动资产减少/(增加)									753						3,661						(1,175)
协作库存（增加）/减少 *									(12,706)						(13,893)						51
收取的政府补助									23						6,180						80
(减少)/增加贸易应付款									(12,702)						25,850						1,805
其他应付款和应计费用（减少）/增加									(38,809)						165,883						140,747
其他非流动负债增加/（减少）									(176)						(163)						(158)
合同负债增加/（减少）（当期）									52,500						—						—
合同负债增加/（减少）（非流动）									47,500						—						—
抵押存款增加净额									—						(15)						(1,060)
运营中使用的现金									(439,465)						(210,043)						(199,532)
已缴纳所得税									(668)						—						—
收到的利息收入									47,275						5,580						652
已收所得税									976						3,709						557
租赁付款利息									(1,394)						(527)						(142)
用于经营活动的现金净额									(393,276)						(201,281)						(198,465)

附注是综合财务报表的组成部分。

*二零二二年合作存货之增加╱减少已重新分类，以于二零二三年呈列中分拆存货储备拨备作比较用途。

F-9

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目录表

LEGEND BIOTECH CORPORATION

合并现金流量表(续)

截至2023年12月31日、2023年、2022年及2021年12月31日止年度

			注意事项						2023						2022						2021
									美元‘000美元						美元‘000美元						美元‘000美元
投资活动产生的现金流
购置房产、厂房和设备									(20,084)						(20,927)						(42,197)
购买无形资产									(2,638)						(1,348)						(3,207)
向协作者预付协作资产									(98,784)						(14,810)						(1,708)
购买按公平值计入损益的金融资产									—						(285,000)						(50,000)
收回按公平值计入损益的金融资产所收取的现金									185,000						99,990						50,081
以摊余成本计量的金融资产提取收到的现金									—						30,000						—
投资收入现金收入									8,810						1,252						—
处置财产、厂房和设备所得收益									—						—						4
定期存款增加									(4,863,149)						(369,971)						(298,107)
定期存款减少									4,882,724						483,617						180,000
已抵押存款减少额									907						105						—
购买按摊余成本计量的金融资产									—						—						(29,849)
投资活动提供/(用于)的现金净额									92,786						(77,092)						(194,983)
融资活动产生的现金流
为机构投资者发行普通股所得款项，扣除发行成本									234,410						—						—
发行后续公开发行普通股所得款项，扣除发行成本									349,278						377,643						323,440
认股权证持有人行使认股权证所得，扣除发行成本									199,741						—						—
为机构投资者发行与私募有关的普通股及认股权证所得款项									—						—						300,000
行使购股权所得款项									11,816						2,929						4,642
租赁付款本金部分									(3,755)						(2,596)						(1,419)
融资活动提供的现金净额									791,490						377,976						626,663

F-10

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目录表

LEGEND BIOTECH CORPORATION

合并现金流量表(续)

截至2023年12月31日、2023年、2022年及2021年12月31日止年度

			注意事项						2023						2022						2021
									美元‘000美元						美元‘000美元						美元‘000美元
现金及现金等价物净增长									491,000						99,603						233,215
外汇汇率变动的影响，净额									682						(2,510)						34
年初现金及现金等价物			17						786,031						688,938						455,689
年终现金及现金等价物			17						1,277,713						786,031						688,938
现金及现金等价物余额分析
现金和银行余额									1,312,773						841,317						858,607
减：认捐存款									357						1,270						1,444
定期存款									34,703						54,016						168,225
财务状况表所列现金及现金等价物			17						1,277,713						786,031						688,938
现金流量表所列现金及现金等价物									1,277,713						786,031						688,938

附注是综合财务报表的组成部分。

F-11

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目录表

LEGEND BIOTECH CORPORATION

合并财务报表附注

截至2023年12月31日、2023年、2022年及2021年12月31日止年度

1. 企业信息

Legend Biotech Corporation（“本公司”）于二零一五年五月二十七日根据开曼群岛公司法（经修订）于开曼群岛注册成立为获豁免有限公司。本公司之注册办事处地址为PO Box10240，Harbour Place，103 South Church Street，George Town，Grant Cayman KY1—1002，Cayman Islands。

Legend Biotech Corporation为一家投资控股公司。公司的子公司主要从事肿瘤学和其他适应症的新型细胞疗法的发现、开发、生产和商业化。

本公司董事会认为，Legend Biotech Corporation（一家开曼群岛公司）的最终控股公司为Genscript Corporation（“Genscript Corp”），该公司在美利坚合众国注册成立。

有关附属公司之资料

公司

地点和日期 的 成立为法团

已发行普通 股份/实缴 资本

占权益的百分比 应占权益 致公司

本金 活动

直接百分比

间接率%

传奇生物有限公司(“BVI传奇”)

英属维尔京群岛2015年6月2日

美元

2,453,819,239

100

—

投资控股

传奇生物香港有限公司(“联想香港”)

香港，2015年6月3日

美元

2,453,819,239

—

100

投资控股

南京联想生物科技有限公司(“联想南京”)

中国*2014年11月17日

美元

212,500,000

—

100

生命科学研究产品的制造和销售；性能和研发服务的销售

传奇生物美国公司(“传奇美国”)

美国特拉华州2017年8月31日

—

—

100

生命科学产品的制造和销售；生命科学研究和开发的绩效

传奇生物爱尔兰有限公司(“传奇爱尔兰”)

爱尔兰，2017年11月13日

美元

2,217,445,234

—

100

生命科学产品的生产和销售；生命科学研究和开发的业绩；Legend Biotech的资金中心

Legend Biotech Belgium B.V.（"Legend Belgium"）

比利时2021年6月23日

美元

46,177,685

—

100

生产和销售生命科学产品

海南川吉生物科技有限公司有限公司（“海南川机”）

中华人民共和国2021年10月25日

—

—

100

一般和行政事务

** 中华人民共和国（「中华人民共和国」或「中国」），包括中国香港特别行政区（「香港」）。

F-12

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目录表

2.1 准备的基础

联想生物科技股份有限公司及其附属公司（统称“本公司”）之综合财务报表乃根据国际会计准则理事会颁布之国际财务报告准则（“国际财务报告准则”）编制，该准则包括所有准则及诠释。

综合财务报表乃按历史成本基准编制，惟金融资产及金融负债乃按公平值计量。综合财务报表以美元（“美元”）呈列，除另有指明者外，所有数值均四舍五入至最接近千位数。

若干过往年度金额已重新分类以作比较用途。重新分类并不影响经营业绩、总资产、总负债或现金流量。

巩固的基础

综合财务报表包括本公司截至二零二三年十二月三十一日止三个年度各年的财务报表。附属公司指本公司直接或间接控制之实体（包括结构性实体）。当本公司因参与投资对象而承担或有权享有可变回报，并有能力透过其对投资对象的权力影响该等回报（即，本公司目前有能力指导被投资方相关活动的现有权利）。

附属公司之财务报表乃按与本公司相同之报告期间编制，并采用一致之会计政策。附属公司之业绩自本公司取得控制权当日起综合入账，并继续综合入账直至该控制权终止当日为止。

损益及其他全面收益或亏损之各组成部分归属于本公司权益持有人。与本公司之间交易有关的所有集团内公司间资产及负债、权益、收入、开支及现金流量均于综合账目时悉数对销。

2.2 会计政策变动及披露

于二零二三年生效之新国际财务报告准则、修订或诠释概无对本公司之综合财务报表产生重大影响。

2.3 已发布但尚未生效的国际财务报告准则

本公司并无已颁布但尚未生效的新准则预期会对本公司的综合财务报表产生重大影响。

2.4 重要会计政策摘要

公允价值计量

于各报告期末，本公司按公平值计入损益之金融资产及认股权证负债按公平值计量。公平值为市场参与者于计量日期进行有序交易时出售资产所收取或转让负债所支付的价格。公平值计量乃假设出售资产或转让负债之交易于资产或负债之主要市场进行，或倘无主要市场，则于资产或负债最有利之市场进行。主要或最有利的市场必须为公司所进入。资产或负债之公平值乃采用市场参与者在为资产或负债定价时所使用之假设计量，并假设市场参与者按其最佳经济利益行事。

非金融资产的公允价值计量考虑了市场参与者通过以最高和最佳的方式使用该资产或通过将其出售给将以其最高和最佳的方式使用该资产的另一市场参与者来产生经济利益的能力。

本公司采用适当之估值技术，并有足够数据计量公平值，尽量使用相关可观察输入数据及尽量减少使用不可观察输入数据。

F-13

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目录表

在财务报表中计量或披露公允价值的所有资产和负债均根据对公允价值计量整体重要的最低水平投入，在公允价值层次结构中分类如下：

第1级—基于相同资产或负债在活跃市场的报价（未经调整）

第二级—基于直接或间接可观察对公平值计量属重大的最低层输入数据的估值技术

第三级—基于对公平值计量而言属重大的最低层输入数据不可观察的估值技术

对于在财务报表中经常性确认的资产和负债，本公司通过在每个报告期结束时重新评估分类(基于对整个公允价值计量重要的最低水平输入)来确定层次结构中的各个级别之间是否发生了转移。

非金融资产减值准备

倘有迹象显示存在减值，或须对资产（合约资产及金融资产除外）进行年度减值测试，则会估计资产之可收回金额。资产之可收回金额为资产或现金产生单位之使用价值与其公平值减出售成本两者中之较高者，并就个别资产厘定，除非该资产并无产生大致独立于其他资产或资产组别之现金流入，在此情况下，可收回金额乃就该资产所属之现金产生单位厘定。

减值亏损仅于资产账面值超过其可收回金额时确认。于评估使用价值时，估计未来现金流量乃按税前贴现率贴现至其现值，该贴现率可反映现时市场对货币时间价值及资产特定风险之评估。减值亏损于其产生期间在与减值资产功能一致的开支类别中自损益扣除。

于各报告期末评估是否有迹象显示过往确认之减值亏损可能不再存在或可能已减少。倘存在有关迹象，则会估计可收回金额。仅当用以厘定资产可收回金额的估计发生变动时，先前确认的减值亏损方能拨回，惟拨回的金额不得高于按下列情况厘定的账面值（扣除任何折旧╱摊销）： 不是于过往年度确认资产减值亏损。该等减值亏损拨回于产生期间计入损益。

关联方

在下列情况下，一方被视为与公司有关联：

(a)当事人是一个人或该人的家庭的亲密成员，而该人

(i)对本公司有控制权或共同控制权；

(Ii)对公司有重大影响；或

(Iii)是本公司主要管理人员或本公司母公司的成员；

或

(b)当事人是符合下列任何一项条件的实体：

(i)该实体和公司是同一公司的成员；

(Ii)一个实体是另一个实体(或另一个实体的母公司、子公司或同系子公司)的联营或合资企业；

(Iii)该实体和本公司是同一第三方的合资企业；

(Iv)一个实体是第三个实体的合资企业，另一个实体是第三个实体的关联企业；

F-14

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目录表

(v)该实体是为公司或与公司相关的实体雇员的利益而设立的离职后福利计划；

(Vi)该实体由(A)项所列人员控制或共同控制；

(Vii)(A)(I)项所指的人对该实体有重大影响，或者是该实体(或该实体的母公司)的密钥管理人员的成员；以及

(Viii)实体或其所属公司的任何成员向公司或公司母公司提供关键管理人员服务。

财产、厂房和设备以及折旧

除在建工程外，物业、厂房及设备按成本(或估值)减去累计折旧及任何减值亏损列账。一项财产、厂房和设备的成本包括其购买价格和将资产带到其工作状态和位置以供其预期用途的任何直接应占成本。

物业、厂房及设备投入运作后所发生的开支，例如维修及保养，通常在发生期间于损益表及其他全面收益中计入。在符合确认标准的情况下，重大检查的支出在资产的账面金额中资本化，作为替代。如物业、厂房及设备的重要部分须每隔一段时间更换，本公司将该等部分确认为具有特定使用年限的个别资产，并相应地对其进行折旧。

折旧是在资产的估计使用年限内按直线计算的，方法如下：

永久保有土地			未折旧
建房			39至50年份
租赁权改进			租期或资产年限中较短者
机器和设备			5至15年份
计算机和办公设备			3至5年份
运输设备			10年份

倘物业、厂房及设备项目各部分之可使用年期不同，则该项目之成本按合理基准分配予各部分，而各部分则分别折旧。可使用年期及折旧方法至少于各财政年度结算日检讨及调整（如适用）。

物业、厂房及设备项目（包括初步确认的任何重要部分）于出售时或预期使用或出售不会带来未来经济利益时终止确认。于终止确认资产年度于损益及其他全面收益表确认之任何出售或报废收益或亏损为出售所得款项净额与相关资产账面值之差额。

在建工程指安装中的设备，按成本减任何减值亏损列账，且不计提折旧。成本包括安装的直接成本。在建工程于完工及可供使用时重新分类至物业、厂房及设备之适当类别。

无形资产

独立收购之无形资产于初步确认时按成本计量。无形资产之可使用年期评估为有限。具有限年期之无形资产其后按可使用经济年期摊销，并于有迹象显示无形资产可能减值时进行减值评估。可使用年期有限之无形资产之摊销期及摊销方法至少于各财政年度结算日检讨。

F-15

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目录表

无形资产按下列可使用经济年期以直线法摊销：

软件			3年份
专利			最高可达20年份

研发成本

所有研究费用在发生时计入损益表和其他全面收益。

开发新产品候选项目所产生的支出仅在本公司能够证明完成无形资产以使其可供使用或出售的技术可行性、完成无形资产的意图及其使用或出售能力、该资产将如何产生未来经济利益、完成项目所需资源的可用性以及在开发过程中可靠地计量支出的能力。不符合该等标准的候选产品开发开支于产生时支销。

租契

本公司在合同开始时评估合同是否为或包含租赁。如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价，则该合同是租赁或包含租赁。

作为承租人的公司

本公司对所有租赁采用单一确认及计量方法，惟短期租赁及低价值资产租赁除外。本公司确认租赁负债以支付租赁付款及使用权资产（代表使用相关资产的权利）。本公司选择将合约代价分配至租赁及非租赁部分，按各部分之相对独立价格基准。

(a)使用权资产

使用权资产于租赁开始日期（即相关资产可供使用之日）确认。使用权资产按成本减任何累计折旧及任何减值亏损计量，并就租赁负债的任何重新计量作出调整。使用权资产的成本包括已确认的租赁负债金额、所产生的初始直接成本及于开始日期或之前作出的租赁付款减任何已收取的租赁优惠。 使用权资产按直线法于租赁期及资产估计可使用年期（以较短者为准）折旧如下：

承租地			50年份
建房			最高可达50年份
机器和设备			5至15年份
计算机和办公设备			3至5年份

如果租赁资产的所有权在租赁期结束时转移给本公司，或成本反映了购买选择权的行使，则折旧按资产的估计使用年限计算。

(b)租赁负债

租赁负债于租赁开始日期按租赁期内作出的租赁付款现值确认。租赁付款包括固定付款（包括实质固定付款）减任何应收租赁优惠、取决于指数或利率的可变租赁付款以及预期根据剩余价值担保支付的金额。租赁付款亦包括本公司合理确定将行使之购买选择权之行使价及倘租期反映本公司行使终止租赁之选择权，则终止租赁之罚款。不取决于指数或利率的可变租赁付款于触发付款的事件或条件发生的期间确认为开支。租赁期包括管理层评估为合理确定将由本公司行使的任何租赁延长期。

F-16

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目录表

于计算租赁付款现值时，本公司使用租赁开始日期的增量借款利率，原因是租赁隐含的利率不易厘定。于开始日期后，租赁负债金额会增加以反映利息增加，并会减少已作出的租赁付款。此外，倘租赁负债之账面值发生修订、租期变动、租赁付款变动（例如，因指数或利率变动而导致的未来租赁付款变动）或购买相关资产的选择权的评估变动。

(c)短期租赁

本公司将短期租赁确认豁免应用于其短期租赁，即租赁期自开始日期起计为12个月或以下且不包含购买选择权的租赁。

短期租赁的租赁付款于租期内以直线法确认为开支。

作为出租人的公司

当本公司作为出租人时，其于租赁开始时（或当有租赁修订时）将其各项租赁分类为经营租赁或融资租赁。

倘本公司并无转让资产拥有权附带之绝大部分风险及回报之租赁，则分类为经营租赁。租金收入于租期内以直线法入账，并因其经营性质而计入损益及其他全面收益表之收益。于磋商及安排经营租赁时产生之初步直接成本乃计入租赁资产之账面值，并于租赁期内按与租金收入相同之基准确认。

协作资产租赁

本公司及其合作伙伴根据杨森协议的条款和条件购买用于合作的资产，并分摊相关成本。本公司通过类比应用国际财务报告准则第16号中有关合营安排的指引，将该合营企业的租赁入账。

如果本公司的合作伙伴拥有该资产，并且根据合作协议的条款和条件，本公司的合作伙伴向该合作伙伴租赁，本公司就其从合作伙伴向该合作伙伴租赁的资产份额确认使用权资产和租赁负债。当合作通过联合指导委员会（“联合指导委员会”）及其他治理委员会有权指导资产的使用，并从使用资产中获得绝大部分经济利益时，情况通常如此。本公司于租赁开始前作出的租赁付款记录为其他非流动资产中的预付租金，并将于租赁开始时重新分类为使用权资产。

倘本公司拥有该资产，且根据合作协议之条款及条件，本公司向该合作方订立租赁，则本公司就其租赁给该合作方的资产确认融资租赁。在这种情况下，本公司在合作共同控制的资产中的份额被记录在不动产、厂房和设备中，租赁应收款被确认为合作伙伴在合并财务状况表中的预付款、其他应收款和其他资产中的份额。

倘本公司承担支付租赁付款的主要责任，则本公司确认代表合作订立的租赁的全部租赁负债，而非其份额。当本公司作为合作的主要运营商是租赁的唯一签署人时，可能会出现这种情况。倘相关使用权资产分租予合作，则其后确认融资分租。

投资和其他金融资产

初始识别和测量

金融资产于初步确认时分类为其后按摊销成本计量及按公平值计入损益计量。

初始确认时的金融资产分类取决于金融资产的合同现金流量特征和本公司管理该等金融资产的业务模式。但不包括以下情况的应收账款除外：

F-17

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目录表

倘金融资产包含重大融资成分或本公司已应用不调整重大融资成分影响的可行权宜方法，则本公司初步按其公平值计量金融资产，加上（倘金融资产并非按公平值计入损益）交易成本。不包含重大融资成分或本公司已应用可行权宜方法的应收贸易账款根据下文“收益确认”所载政策按国际财务报告准则第15号厘定的交易价格计量。

为使金融资产按摊销成本分类及计量，其需要产生纯粹为支付本金及未偿还本金利息（“本金及利息”）的现金流量。现金流量并非按公平值计入损益之金融资产分类及计量，而不论业务模式为何。

本公司管理金融资产的业务模式是指其如何管理其金融资产以产生现金流。商业模式决定了现金流是来自收集合同现金流，还是出售金融资产，还是两者兼而有之。按摊余成本分类和计量的金融资产在一种业务模式下持有，目的是持有金融资产以收集合同现金流。

所有以常规方式购买和出售金融资产的交易均在交易日，即公司承诺购买或出售资产的日期确认。常规购买或出售是指购买或出售金融资产，要求在市场法规或惯例一般确定的期限内交付资产。

后续测量

按摊销成本计量的金融资产(债务工具)

按摊销成本计量的金融资产随后采用实际利息法计量，并应计提减值。当资产被取消确认、修改或减值时，损益在损益表和其他全面收益表中确认。

计量的金融资产 按公允价值计入损益

按公允价值通过损益计量的金融资产在财务状况表中按公允价值列账，公允价值净变动在损益表和其他全面收益中确认。

本公司通过损益按公允价值计量的金融资产由货币市场基金组成，货币市场基金在公允价值层次中被归类为第一级。

金融资产不再确认

在下列情况下，一项金融资产(或在适用情况下，一项金融资产的一部分或一组类似的金融资产的一部分)主要被取消确认(即从公司的综合财务状况表中删除)：

•从该资产获得现金流的权利已经到期；或

•本公司已转让其从该资产收取现金流量的权利，或已根据“传递”安排承担向第三方全数支付收到的现金流量而无重大延迟的义务；及(A)本公司已转移该资产的实质所有风险及回报，或(B)本公司既未转移亦未保留该资产的实质所有风险及回报，但已转移该资产的控制权。

当本公司转让其从资产收取现金流的权利或订立传递安排时，本公司会评估其是否以及在多大程度上保留了资产所有权的风险和回报。当公司既没有转移或保留资产的所有风险和回报，也没有转移对资产的控制权，则在公司持续参与的范围内，公司将继续确认转移的资产。在这种情况下，本公司还确认了一项关联负债。转移的资产和相关负债按反映公司保留的权利和义务的基准计量。

对转让资产以担保形式进行的持续参与以资产的原始账面金额和本公司可能被要求偿还的最高对价金额中的较低者计量。

F-18

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目录表

金融资产减值准备

本公司确认未按公允价值在损益中持有的所有债务工具的预期信贷损失准备(“ECL”)。ECL是基于根据合同到期的合同现金流与公司预期收到的所有现金流之间的差额，按原始有效利率的近似值贴现。预期现金流将包括出售所持抵押品或作为合同条款组成部分的其他信用增强所产生的现金流。

一般方法

ECL的识别分两个阶段。对于自最初确认以来信用风险没有显著增加的信用风险敞口，为未来12个月内可能发生的违约事件(12个月ECL)导致的信用损失提供ECL。对于那些自最初确认以来信用风险显著增加的信用风险敞口，无论违约的时间(终身ECL)如何，都需要为风险敞口剩余寿命内预期的信用损失拨备损失准备金。

在每个报告日期，本公司评估金融工具的信用风险自初始确认以来是否大幅增加。在作出评估时，本公司比较于报告日期该金融工具发生违约的风险与于初始确认日期该金融工具发生违约的风险，并考虑在没有不当成本或努力的情况下可获得的合理及可支持的资料，包括历史及前瞻性资料。

当合同付款逾期90天时，公司将视为违约的金融资产。然而，在某些情况下，当内部或外部信息显示本公司不太可能在考虑本公司持有的任何信用提升之前全额收到未偿还的合同金额时，本公司也可能将金融资产视为违约。当不存在收回合同现金流的合理预期时，金融资产被注销。

按摊余成本计量的金融资产须按一般方法计提减值，并按以下阶段分类以计量ECL，但采用下文详述简化方法的应收贸易账款及合约资产除外。

第1阶段--自初次确认以来信用风险没有显著增加的金融工具，其损失准备金的计算金额相当于12个月的ECL

第2阶段--自初次确认以来信用风险显著增加但不是信用受损金融资产的金融工具，其损失准备金的计算金额等于终身ECL

阶段3--在报告日期为信贷减值的金融资产(但不是购买或产生信贷减值的金融资产)，其损失拨备的计量金额等于终身ECL。

简化方法

对于不包含重大融资部分的贸易应收账款和合同资产，或当本公司采取不调整重大融资部分影响的实际权宜之计时，本公司在计算ECL时采用简化方法。在简化方法下，本公司不跟踪信用风险的变化，而是在每个报告日期根据终身ECL确认损失准备金。本公司建立了一个基于其历史信用损失经验的拨备矩阵，并根据债务人和经济环境的特定前瞻性因素进行了调整。

金融负债

初始识别和测量

所有金融负债最初均按公允价值确认，就贷款及借款及应付款项而言，则按直接应占交易成本净额确认。

公司的财务负债包括贸易应付账款、其他应付账款、认股权证债务、合作计息预付资金和租赁债务。

F-19

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目录表

后续测量

按摊销成本计量的金融负债(贷款和借款)

在最初确认后，随后在阿莫蒂计量协作计息的预付资金z成本，使用有效利率法，除非贴现的影响不重要，在这种情况下，它们按成本列示。收益和损失均已确认z当负债不再确认时，在损益表和其他全面收益表中计入z以及通过有效利率摊销z转化过程。

阿科伊z计算债务成本时，已计及任何收购折让或溢价，以及属实际利率不可或缺部分的费用或成本。实际利率摊销z于损益及其他全面收益表内计入融资成本。

协作清单

协作库存包括制造的产成品、正在制造的物料以及与销售给公司协作伙伴的货物相关的制造过程中使用的物料。成品指待质量放行的制成品。在质量发布后，产品被交付给公司的合作伙伴，以分发给客户。

协作存货按成本与协作存货的可变现净值两者中较低者列报。成本乃按先进先出基准厘定，就在制品及制成品而言，成本包括直接物料、直接劳工及适当比例的间接费用。可变现净值乃根据合作向客户销售产品之估计售价减完成及出售所产生之任何估计成本计算。

本公司记录过时、滞销或有缺陷的存货的准备金。当库存专用于临床前或临床用途时，用于临床前和临床项目的产品的协作库存成本计入研发费用。本公司在预付款、其他应收款和其他资产中记录与采购并交付给本公司合作伙伴的存货有关的应收款，以及本公司有权从其合作伙伴处偿还生产过程中发生的存货成本的金额。

现金和现金等价物

就综合现金流量表而言，现金及现金等值项目包括手头现金及活期存款，以及可随时转换为已知金额现金、价值变动风险不大且原到期日为收购时三个月之短期高流通性投资，扣除应要求偿还的银行透支，并构成公司现金管理的一部分。

就综合财务状况表而言，现金及现金等价物包括手头现金及银行现金（包括存款）及性质与现金类似且用途不受限制的资产。

定期存款

定期存款指存放于银行而原到期日于收购时超过三个月之现金。倘预期收取定期存款超过一年，则定期存款呈列为非流动资产。

条文

倘因过往事件而产生现有责任（法定或推定），且日后很可能需要资源流出以清偿该责任，则确认拨备，惟须对该责任的金额作出可靠估计。

倘贴现之影响属重大，则确认拨备之金额为预期清偿责任所需之未来开支于报告期末之现值。 因时间流逝而增加之贴现现值金额计入损益及其他全面收益表之融资成本。

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目录表

所得税

所得税包括当期税和递延税。与在损益以外确认的项目相关的所得税在损益以外确认，可以在其他全面收益中确认，也可以直接在权益中确认。

流动税务资产及负债是根据截至报告期末已颁布或实质颁布的税率(及税法)，并考虑本公司经营所在国家的解释及惯例，按预期可向税务机关收回或支付的金额计量。

递延税项按负债法就报告期末资产及负债的课税基础与其账面金额之间的所有暂时性差异拨备，以供财务报告之用。

递延税项负债应确认为所有应税暂时性差异，但以下情况除外：

•在非企业合并的交易中，由于商誉或资产或负债的初始确认而产生的递延税项负债，在交易时既不影响会计利润，也不影响应纳税损益；

•至于与附属公司投资有关的应课税暂时性差额，则于可控制冲销暂时性差额的时间，而该等暂时性差额很可能在可预见的将来不会冲销。

递延税项资产确认为所有可扣除的暂时性差异、未使用的税收抵免结转和任何未使用的税收损失。递延税项资产的确认范围是，有可能获得应税利润，可抵扣可抵扣的临时差异，以及未使用的税收抵免和未使用的税收损失的结转，但以下情况除外：

•与可抵扣暂时性差异有关的递延税项资产，是在一项非企业合并的交易中最初确认一项资产或负债而产生的，并且在交易时既不影响会计利润，也不影响应纳税损益；

•就与附属公司投资相关的可扣除暂时性差异而言，递延税项资产只有在暂时性差异有可能在可预见的将来转回，且有可用来抵销暂时性差异的应课税利润的情况下才予以确认。

递延税项资产的账面金额于每个报告期结束时予以审核，并在不再可能有足够的应课税利润可供全部或部分使用递延税项资产的情况下予以减少。未确认的递延税项资产于每个报告期末重新评估，并在可能有足够的应课税利润可收回全部或部分递延税项资产的范围内予以确认。

递延税项资产和负债按预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率计量，该税率基于报告期末已颁布或实质颁布的税率(和税法)。

递延税项资产及递延税项负债乃于且仅当本公司拥有可依法强制执行的权利以抵销当期税项资产及当期税项负债，而递延税项资产及递延税项负债涉及同一税务机关向同一应课税实体或不同应课税实体征收的所得税，而该等税项旨在按净额结算当期税项负债及资产，或同时变现资产及清偿负债，而在预期将清偿或收回大量递延税项负债或资产的每一未来期间内，递延税项资产及递延税项负债将予抵销。

政府拨款

在有合理保证将收到赠款并遵守所有附加条件的情况下，政府赠款按其公允价值确认。如果赠款与支出项目有关，则在其拟补偿的费用支出期间，按系统确认为收入。

如授予与资产有关，则公允价值记入递延收益账，并在相关资产的预期使用年限内按等额年度分期付款计入损益表和其他全面收益表。

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目录表

协作安排

该公司与制药和生物技术合作伙伴达成合作安排，根据该安排，该公司可以向其合作伙伴授予许可证，以进一步开发其候选产品之一并将其商业化。该公司还可以根据其合作安排进行研究、开发、制造和商业活动。这些合同下的考虑可能包括预付款、开发和监管里程碑、商业销售里程碑和其他或有付款、费用报销和利润分享。

对于包含多个要素的协作安排，公司在合同开始时就确定协作的要素是否反映了供应商与客户的关系，因此是否在IFRS 15的范围内。协作安排的要素涉及双方共同开展的经营活动，而且双方都是活动的积极参与者，并面临此类活动的重大风险和回报，这些要素不是与客户的安排，也不在IFRS 15的范围内。对于安排中不同于客户的不同的商品或服务，应根据其他权威会计文献确认和计量该会计单位，或者如果没有适当的权威会计文献，合理、合理、一贯适用的会计政策选择。

如果公司得出结论认为其合作伙伴不是某些活动和相关付款的客户，例如某些合作研究、开发、制造和商业活动，公司将根据公司列报基础费用的位置，从其合作伙伴那里支付费用作为费用的减少。如果本公司的合作者进行研发、制造或商业化相关活动，本公司将在其合作者产生此类费用的期间，将本公司有义务报销的合作者费用部分确认为费用(如研发费用或销售和分销费用，视情况而定)。

扬森协议

2017年12月，本公司与扬森公司签订了一项合作和许可协议(“扬森协议”)，在全球范围内开发和商业化Cilta-cel。根据扬森协议，我们授予扬森全球独家(与我们)共同开发和商业化cilta-cel的许可证。我们和杨森将根据全球发展计划和全球商业化计划，在全球范围内合作开发和商业化治疗多发性骨髓瘤的西尔赛尔。

杨森将负责在全球范围内进行所有临床试验，我们在美国的团队和大中国的团队将参与其中。我们将负责为大中华区中国进行监管活动、获得定价批准和预订销售，而扬森将负责为世界其他地区进行监管活动、获得定价审批和预订销售。我们和扬森在世界各国平均分摊开发、生产和商业化成本以及税前损益，但大中国除外，其成本分摊和盈亏分摊将是70%为我们， 30Janssen %

为了获得授予杨森的许可证和其他权利，杨森向我们支付了美元的预付费。350.0 100万美元，我们有资格获得最多额外的美元，1.35 詹森的里程碑式付款的$1.35 10亿美元，我们可能不会收到高达$280 由于双方同意对我们的临床开发计划进行修改，导致决定不按原计划进行某些试验。

就杨森协议而言，我们于2022年2月28日订立了中期产品供应协议（“IPSA”），据此，我们将向杨森供应cilta—cel供全球（不包括大中华区）临床和商业用途。 根据IPSA，杨森根据生产和供应此类产品所需的总成本向我们支付所供应产品的转让价格。 然而，最终，根据杨森协议，产品的商业供应和临床供应的成本由我们和杨森平均分担，分别作为“允许费用”和“开发费用”。 IPSA将持续有效至2024年6月30日或根据杨森协议成立的联合制造委员会（“JMC”）确定的替代日期。 如果杨森协议到期或终止，IPSA也将终止。 我们希望与杨森达成一项产品供应协议，以取代IPSA。

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目录表

收入确认

与客户签订合同的收入

本公司根据国际财务报告准则第15号确认收入， 与客户签订合同的收入(IFRS 15）。根据国际财务报告准则第15号，当货品或服务的控制权转移至客户时，确认来自客户合约的收入，金额反映本公司预期就交换该等货品或服务有权获得的代价。为确定我们认为属于国际财务报告准则第15号范围内的协议的收入确认，本公司执行以下五个步骤：（i）确定合同；（ii）确定合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配至合约中的履约责任及（v）在（或）时确认收入。该实体履行履约义务。

一旦合约被确定为属于国际财务报告准则第15号的范围内，本公司于合约开始时评估合约，以确定其必须交付哪些履约责任以及哪些履约责任是不同的。如果满足以下两项标准，则承诺向客户提供的货物或服务是不同的：（a）客户可自行或连同客户随时可获得的其他资源从货物或服务中受益；（b）实体向客户转让货物或服务的承诺可与合同中的其他承诺分开识别。

本公司根据本公司预计就转让合同中承诺的商品或服务而收取的对价金额确定交易价格。对价可以是固定的、可变的或两者的组合。倘合约代价包括可变金额，则估计本公司将有权就向客户转让货品或服务换取之代价金额。可变代价于合约开始时估计，并受限制，直至与可变代价相关的不确定性其后得到解决时，已确认累计收益金额极有可能不会出现重大收益拨回为止。合约一般不包括重大融资部分。

本公司仅于其透过转让承诺货品或服务的控制权而履行履约责任时确认收入。控制权的转移可以随时间或在某个时间点发生。履约义务满足下列条件之一的，即随时间履行：（一）交易对手在本公司履约时同时收到并消耗本公司履约所提供的利益；或（二）本公司履约时创造或增强了交易对手控制的资产，该资产被创造或增强。

当货品或服务的控制权转移至交易对手时，分配至于某一时间点履行的履约责任的部分交易价格确认为收益。倘履约责任随时间而履行，则分配至该履约责任的部分交易价格于履约责任履行时确认为收入。本公司采用适当方法计量进度以确认收益。本公司于各报告期末评估进度计量，并于有需要时调整表现计量及相关收益确认。

合同可能会因合同规格和要求的变化而修改。当修订产生新的或改变现有的可强制执行权利及义务时，合同修订即存在。倘合约修订产生新履约责任，且代价增加与该等新履约责任相关之货品及服务之独立售价相若（经就合约特定事实及情况作出调整），则有关修订被视为独立合约。

合同变更未作为单独合同入账的，本公司将合同变更日尚未转让的承诺货物或服务入账，（剩余的承诺货物或服务）预期，就好像它是现有合同的终止和新合同的建立，剩余的货物或服务与合同变更之日或之前转让的货物或服务不同。就合约修订后发生的交易价格变动而言，倘交易价格变动乃因修订前承诺的可变代价金额，本公司会将交易价格变动分配至修订前合约所识别的履约责任。

倘余下货品或服务并无区别，因此构成于合约修订当日部分履行之单一履约责任的一部分，则本公司将合约修订入账，犹如其为现有合约的一部分。在这种情况下，合同修改对交易价格以及对实体完全履行履约义务进展的衡量的影响被确认为调整，

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目录表

合同修改之日的收入（收入的增加或减少）（收入的调整按累计追赶基准进行）。

许可和协作收入

知识产权许可证

对于包括授予本公司知识产权许可的合作安排，本公司考虑该许可的授予是否与该安排中包含的其他履约义务不同。在评估许可证是否有别于其他承诺时，本公司会考虑合作伙伴的研究、开发、制造和商业化能力以及在一般市场上相关专业知识的可用性等因素。此外，本公司考虑交易对手能否在没有收到剩余承诺的情况下从许可证中受益，方法是考虑许可证的价值是否取决于未履行承诺、是否有其他供应商可提供剩余承诺，以及是否可与剩余承诺分开识别。该公司评估认为，该许可证（包括技术转让服务）是杨森协议中的单一履约义务，该协议代表了在授予许可证时存在的使用我们的许可证的权利。特许权收益于特许权使用权之控制权转让予客户时确认。本公司评估，许可证（包括专有技术）及交付移交包文件（包括进行Legend第一阶段试验）为诺华许可协议中的单一履约义务，代表在授予许可证及Legend第一阶段试验正在进行后随时间使用我们的许可证的权利。许可证收益于第一阶段试验期间随时间转移至客户时确认。

输入法

我们使用输入法来衡量随着时间的推移完全履行履约责任的进度。 在厘定安排下所需的努力水平及我们预期完成安排下履约责任的期间时，需要重大管理层判断。我们评估每个报告期间的进展计量，并在必要时调整表现计量和相关收入确认。

我们的结论是，与诺华许可协议相关的收入将随着时间的推移使用输入法确认，因为许可证的交付与联想1阶段试验没有什么不同。

里程碑付款

里程碑付款指可变代价的一种形式，倘与可变代价有关的不确定性其后获解决时，已确认累计收益极有可能不会出现重大拨回，则计入交易价格。于每项包括里程碑付款的安排开始时，本公司评估里程碑是否被视为极有可能实现，并使用最有可能金额法估计将计入交易价格的金额。不属于本公司控制范围的里程碑式付款，如监管批准，在收到该等批准之前，不太可能实现。本公司评估了科学、临床、监管、商业和其他风险等因素，这些风险必须克服，以实现这一评估的特定里程碑。厘定累计收益是否极有可能不会出现重大拨回时涉及大量判断。于其后各报告期末，本公司会重新评估在受限制情况下实现所有里程碑的可能性，并于有需要时调整其对整体交易价格的估计。

当本公司无法得出结论认为合约项下累计收益的重大收益拨回极有可能不会发生，本公司限制相关可变代价，导致其被排除在交易价格之外。于其后各报告期末，本公司会重新评估在受限制情况下实现所有里程碑的可能性，并于有需要时调整其对整体交易价格的估计。

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目录表

专利权使用费支付

本公司仅于（或）下列事件发生之较迟者时确认为换取知识产权许可证而承诺的销售里程碑付款的收入：

(a)随后的销售发生；及

(b)已分配部分或全部销售特许权使用费的履约责任已履行（或部分履行）。

詹森协定

该公司与 一客户(Janssen)。协议的条款包括：不退还预付费用$350.0为实现特定的制造里程碑、特定的开发里程碑、特定的监管里程碑和特定的贸易净销售额里程碑支付的百万美元和里程碑付款125.0百万，$215.0百万，$800.0百万美元和美元210.0分别为100万美元。该公司已评估有一明确的履行义务，即转让知识产权许可证，包括技术转让服务。本公司认为这一履行义务有别于其他合作活动，因为许可证具有独立价值，而本公司不会进一步参与研发或其他合作活动。在合同开始时，公司估计交易总价限制在#美元400.0百万美元，包括预付费用$350.0百万美元和里程碑付款50.0百万美元。交易价格被分配给合同中的单一履约义务。

诺华公司许可协议

该公司与诺华公司签订了一项许可协议。协议的条款包括：不退还预付费用$100.0为实现指定的发展里程碑和指定的贸易净销售里程碑支付百万美元和里程碑付款，最高可达#美元330.0百万美元和美元680.0百万美元，以及分级版税。该公司已评估有二不同的履行义务。履约义务1(PO1)；包括交付许可证(包括专有技术)和交付移交包文件(包括执行联想第1阶段试验)的综合履约义务。履行义务2(PO2)；材料供应(提供慢病毒/其他材料)。在合同开始时，公司估计交易总价限制在#美元125.3百万美元，包括预付费用$100.0百万美元和可变对价$25.3万交易价格分配至 二履约义务（PO 1）美元120.7百万美元和（PO2）美元4.6分别为100万美元。

预付费用

预付款分配至杨森协议中的单一履约义务。预付费$350.02017年合同开始时的交易价格中包含了百万美元， 于2018年完成交付知识产权（包括技术转让服务）的单一履约义务时确认。的 $350.0百万前期费用，公司于2018年全部收到。

里程碑付款

某些里程碑付款被分配给杨森协议中的单一履约义务，以交付知识产权许可证，包括技术转让服务。初始 二里程碑付款总额50.02017年合约开始时的交易价格中包括百万元，并于2018年完成单一履约责任时确认。2019年， 二里程碑付款$60.0当CARTITUDE—1临床试验中指定数量的患者给药所触发的里程碑达到时，交易价格中包括了1000万美元。2021年，又一个里程碑，支付额为美元75.0与毛囊临床发展相关的研究成果达100万份。在2021年，三额外的里程碑付款总额为$65.0在向EMA提交营销授权、在CARTITUDE-5临床试验中招募特定数量的患者以及由卫生部提交产品的药品批准申请方面取得了100万份成果，工党a和日本的福利。2022年，额外的里程碑付款为$50.0在日本向PMDA提交NDA，在公司的CARTITUDE-5临床试验中招募特定数量的患者，以及2023年在美国获得西尔泰的商业化批准，取得了1.8亿美元的成就，二额外的里程碑付款总额为$35取得了100万份与以下项目有关的成果

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目录表

接受向FDA提交的补充BLA和向EMA提交的第二类变更申请。

截至2023年12月31日，根据该协议，公司未来的合同里程碑剩余付款总额为$1.0210亿美元，用于实现各种开发、监管、制造和净贸易销售里程碑。更具体地说，未来的合同里程碑包括#美元。125.0百万美元，用于实现具体的制造里程碑，$60.0用于实现具体发展里程碑的百万美元，$620.0百万美元，用于实现具体的监管里程碑和$210.0为实现具体的贸易销售净额里程碑而支付100万美元。该公司的发展计划和研究进展可能会不时发生变化，这将增加实现未来合同里程碑的不确定性。该公司不相信美元280.0剩余的百万美元1.02根据与协作者之间发展计划的后续变更，将有资格获得10亿欧元的合同里程碑付款。此外，该公司评估说，所有其余合同里程碑的实现具有很大的不确定性，相关的里程碑付款不包括在交易价格中。当协议中描述的触发事件发生时，里程碑就实现了。

利润分享

除人民Republic of China外，本公司与杨森平分CARVYKTI在所有地区的销售利润，不包括本公司保留或承担的香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾(“大中国”)70税前利润或亏损的%。在除大中国以外的所有地区，由于扬森是与客户进行销售交易的负责人，本公司在扬森完成销售并将产品交付给客户期间，按比例确认合作贸易净销售额中的一部分。除大中国外，本公司在所有地区的协作贸易净销售额份额均在协作收入、损益表和其他全面收益中确认。经监管机构批准后，大中国的产品销售收入将于损益表及其他全面收益中于产品销售内确认，因为本公司将成为向客户销售的本金。

协作活动

除知识产权许可外，扬森协议还包括由公司及其合作伙伴进行的联合开发、制造和商业活动。由于本公司及其合作伙伴均为该等活动的积极参与者，并面临该等活动的重大风险及回报，因此该等活动及其相关考虑事项不在IFRS 15的范围内。

产品销售

销售货物的收入在货物控制权移交给客户时确认，通常在货物交付时确认。到目前为止，该公司还没有产生任何产品销售。我们在协作净贸易销售额中的份额，其中Janssen是与客户的销售交易的主体，在协作收入中在损益表和其他全面收益中确认。

收入的协作成本

协作收入成本与出售CARVYKTI有关，包括本公司发生的成本以及本公司按比例分摊的协作收入成本。收入的协作成本包括销售库存成本、制造成本、可归因于生产的其他成本以及减记库存的拨备，如超额和陈旧库存或不符合质量规格的库存。

其他收入

利息收入采用实际利息法按应计制确认，适用于金融工具预期使用年限或较短期间(如适用)对金融资产账面净值准确贴现估计未来现金收入的比率。

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目录表

基于股份的支付

本公司推行购股权计划及限制性股份单位计划(“RSU计划”)，旨在向对本公司经营成功作出贡献的合资格参与者提供奖励及奖励。本公司雇员及董事以股份支付形式收取酬金，雇员及董事提供服务作为权益工具(“股权结算交易”)的代价。

与员工进行股权结算交易的成本按授予之日的公允价值计量。购股权的公允价值按二项模型厘定，而各购股权单位的公允价值则参考本公司股份于各个授出日期的市价厘定，有关的进一步详情载于综合财务报表附注25及26。

股权结算交易的成本，连同相应的权益增加，在员工福利支出中满足业绩和/或服务条件的期间确认。截至归属日期为止的每个报告期结束时确认的权益结算交易的累计费用反映了归属期间已经到期的程度以及本公司对最终归属的权益工具数量的最佳估计。某一期间的计入或贷记损益，代表在该期间期初和期末确认的累计费用的变动。

在决定授予日期时，服务和业绩条件并不考虑授予的公允价值，但满足条件的可能性被评估为本公司对最终归属的股权工具数量的最佳估计的一部分。

对于由于未满足性能和/或服务条件而最终未授予的奖励，不是费用已确认。

其他员工福利

退休金计划

本公司于大中华区中国及香港经营的附属公司的雇员须参加由当地市政府运作的中央退休金计划。这些子公司被要求向中央养老金计划缴纳一定比例的工资成本。缴款在按照中央养恤金办法的规则支付时记入利润或亏损。

固定缴款计划

在美国的员工有资格参加我们发起的固定缴款计划。固定缴费计划允许员工根据指定的指导方针在税前基础上缴纳部分薪酬。我们将员工缴费的一定比例匹配到一定的上限。

外币交易

这些合并财务报表以美元表示，美元是公司的功能货币。本公司的每个子公司都确定自己的本位币，每个实体的合并财务报表中包含的项目都使用该本位币进行计量。

以实体功能货币以外的货币计价的交易，通过适用交易日期的即期汇率，以该功能货币记录。在本报告所述期间结束时，以功能货币以外的货币计价的货币资产和负债通过适用报告所述期间结束时的现汇重新估值为功能货币。这些外币重估产生的收益和损失在净收益中确认为其他收入和收益或其他费用。被归类为非货币的外币计价交易是使用历史现货汇率来衡量的。

外币折算

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目录表

在中国及欧洲设立的若干附属公司的功能货币为美元以外的货币。截至报告期末，这些实体的资产和负债按报告期末的现行汇率换算成美元，其损益表按期间的平均汇率换算成美元。

由此产生的汇兑差额在其他全面收入中确认，并在外币换算准备金中累积。在处置境外业务时，与该特定境外业务有关的其他全面收益的组成部分在净收益中确认。

就综合现金流量表而言，于中国及欧洲设立的附属公司的现金流量按现金流量日期的汇率换算为美元。于中国及欧洲设立的公司于全年经常出现的经常性现金流量，按年度加权平均汇率折算为美元。

预算的使用

编制公司的综合财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额及其附带的披露，以及或有负债的披露。这些假设和估计的不确定性可能导致的结果可能需要对未来受影响的资产或负债的账面价值进行重大调整。

全球经济状况

全球经济状况仍然不确定，我们继续监测宏观经济状况的影响，包括与公共卫生危机、俄罗斯—乌克兰战争、以色列和哈马斯冲突、金融机构的失败和不稳定以及不断上升的通货膨胀率有关的影响。

经济状况的变化、供应链的制约、物流的挑战、劳动力短缺、俄乌战争、以色列和哈马斯的冲突以及各国政府和央行采取的措施，都导致了通胀率上升，导致成本上升，并导致财政和货币政策的变化，包括利率上升。我们在美国和中国的产品制造一直在继续。目前，我们并无因通胀及利率上升而对物料供应链造成任何重大影响。已增加若干原材料及消耗品数量，作为适当的安全措施。我们相信，我们已就所有必要物料制定稳健的采购策略，预期不会有任何重大影响。

此外，在中国，尽管我们于截至2023年12月31日止年度经历了COVID—19的干扰，但我们认为其对我们的业务并无重大影响。 新冠肺炎S未来对我们中国业务的影响、运营结果和财务状况仍存在不确定性，影响的程度将取决于许多不断变化的因素，包括但不限于：新冠肺炎的规模和持续时间、新冠肺炎疫苗和其他医疗服务分销的发展和进度、预期恢复的速度，以及政府和企业对疫情的反应。如果新冠肺炎死灰复燃，或者如果其他公共卫生危机造成类似的中断，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。我们将继续监测和评估疫情的持续发展对我们的财务状况和经营业绩的影响，并作出相应的反应。

倘该等经济状况变动持续或严重程度加剧，短期内可能会导致资本市场进一步出现经济不确定性及波动，并可能对我们的营运造成负面影响。虽然我们认为这些宏观经济状况对我们迄今为止的财务状况或经营业绩没有重大影响，但我们可能会在不久的将来受到影响（特别是如果通货膨胀率持续上升）我们的运营成本，包括我们的劳动力成本和研发成本，由于供应链的限制，与公共卫生危机相关的后果，俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突以及以色列和哈马斯之间的冲突，以及雇员可用性和工资上涨，这可能会给我们的流动资金资源带来额外压力。

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目录表

3. 重大会计判断和估计

判决

在应用本公司会计政策的过程中，管理层作出以下判断（涉及估计者除外），该等判断对综合财务报表中确认的金额有最重大影响：

与客户签订合同的收入

本公司已应用以下判断，其对厘定履约责任及估计客户合约收入可变代价之方法（尤其是杨森协议项下之过往会计处理）有重大影响：

(i)确定合同的履约义务

如果满足以下两项标准，则承诺向客户提供的货物或服务是不同的：（a）客户可自行或连同客户随时可获得的其他资源从货物或服务中受益；（b）实体向客户转让货物或服务的承诺可与合同中的其他承诺分开识别。本公司确定该许可证根据杨森协议是可区分的。在评估杨森协议下的许可证是否对客户具有独立价值时，公司考虑了合作伙伴的研究、制造和商业化能力以及在一般市场上的相关专业知识的可用性等因素，这些因素表明客户可以自行从许可证中受益。本公司确定知识产权许可和技术转让服务构成单一履约义务。知识产权的许可和技术转让是高度相互依存的，彼此之间不能单独区分。技术转让对于客户获得使用许可证并从中受益的能力至关重要。转让许可证的承诺，包括技术转让服务，在合同范围内是明确的。知识产权的许可证，包括技术转让服务，在合同中单独确定，并意味着与其他合作活动分开转让。包括技术转让服务在内的许可证不是一种投入，它将与代表合并产出的服务相结合。筹备和出席各种指导委员会以及参与合作活动（如联合开发）是为了协助开展临床试验和获得监管部门对技术的批准，但不修改许可证和技术。此外，包括技术转让服务在内的许可证与JSC和其他合作活动之间并不高度相互依存或相互关联，因为许可证和技术转让服务的交付不依赖于将来提供的这些活动，因此，与这些活动之间不相互依存或相互关联。

在确定包括技术转让服务在内的许可证是否在某个时间点或随时间转移给客户时，公司会考虑公司向客户授予许可证的承诺的性质是否是提供访问权或使用权。公司评估认为，公司提供了使用许可证的权利，因为杨森协议项下的许可证在授予和技术转让发生的时间点存在（在形式和功能方面），即客户可以使用许可证并从中受益。该许可证已经开发出来，并对癌症患者候选人产生了积极的效果。下一步是在受控和监测的环境中再次进行临床试验。

本公司已将全部交易价格分配至杨森协议项下的知识产权许可，因为这是该安排中的唯一履约责任。

(Ii)确定可变代价的估计方法

若干合约包括产生可变代价的里程碑付款。于估计可变代价时，本公司须使用预期值法或最可能金额法，以更佳预测其将有权获得的代价金额。本公司认为，最可能金额法为估计里程碑付款可变代价之适当方法，原因为该方法能更好地预测本公司将有权获得的可变代价金额。

于交易价格中计入任何可变代价金额前，本公司会考虑可变代价金额是否受到限制。本公司评估了科学、临床、监管、商业和其他风险等因素，这些风险必须克服，以实现这一评估的特定里程碑。

F-29

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目录表

估计不确定度

有关未来的主要假设及报告期末估计不确定性的其他主要来源具有重大风险，可能导致下一财政年度内资产及负债的账面金额出现重大调整，详情如下。

非金融资产减值准备

本公司于各报告期末评估所有非金融资产（包括使用权资产）是否存在任何减值迹象。非金融资产于有迹象显示账面值可能无法收回时进行减值测试。倘资产或现金产生单位之账面值超过其可收回金额（即其公平值减出售成本与其使用价值两者之较高者），则存在减值。公平值减出售成本乃根据类似资产公平交易中具有约束力的销售交易所得数据或可观察市价减出售资产的增量成本计算。当进行使用价值计算时，管理层必须估计资产或现金产生单位的预期未来现金流量，并选择合适的贴现率以计算该等现金流量的现值。于所有呈列期间并无减值迹象。

递延税项资产

递延税项资产乃就未动用税项亏损及可扣减暂时差额确认，惟以有应课税溢利可供动用亏损及可扣减暂时差额为限。管理层须根据未来应课税溢利的可能时间及水平以及未来税务规划策略，厘定可予确认的递延税项资产金额。实际使用的结果可能不同。进一步详情载于综合财务报表附注20。

认股权证法律责任

认股权证负债之公平值乃采用二项式模式厘定。使用估值模型要求管理层就选定模型输入值作出若干假设。管理层根据可比公司股票的历史波动性估计预期波动性。无风险利率乃根据剩余年期与认股权证预期年期相若的国库收益率曲线利率计算。该等输入变数之变动将影响认股权证之公平值。进一步详情载于综合财务报表附注21及32。于2023年5月11日，PIPE投资者全面行使认股权证，截至年底， 不是保证负债余额。

基于股份的薪酬

本公司授出之购股权之公平值乃采用二项式模式估计。使用估值模型要求管理层就选定模型输入值作出若干假设。管理层根据可比公司股票的历史波动性估计预期波动性。购股权之预期年期为厘定购股权之基准。无风险利率乃根据库务收益率曲线利率计算，剩余年期与授出日期所假设之预期年期相若。该等输入变数之变动将影响与股份薪酬有关之开支金额。就所有以股份为基础的奖励确认的补偿开支已扣除估计没收。本公司根据期权没收的历史分析估计没收率。如果实际没收额与估计没收额不同，则可能需要调整赔偿费用。进一步详情载于综合财务报表附注25及26。

4. 经营分部资料

国际财务报告准则8运营细分市场经营分部须根据主要经营决策者定期审阅的本公司组成部分的内部报告来识别，以分配资源至分部及评估其表现。就资源分配及评估表现而向本公司董事会（即主要经营决策者）呈报之资料并无包含独立经营分部财务资料，董事审阅本公司之整体财务业绩。因此，并无呈列有关经营分部的进一步资料。

F-30

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目录表

地理信息

(a)收入

			2023						2022						2021
			美元‘000美元						美元‘000美元						美元‘000美元
许可证和其他收入
美利坚合众国 *			35,160						50,000						65,402
中国			179						328						3,424
收入和其他收入共计			35,339						50,328						68,826
协作收入
美利坚合众国 *			234,734						66,602						—
欧洲 *			15,070						75						—
协作总收入			249,804						66,677						—
总收入			285,143						117,005						68,826

上述收益资料乃按客户所在地计算。

* 若干上一年度金额已重新分类以供比较

(b)非流动资产

			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
			美元‘000美元						美元‘000美元
美利坚合众国			151,225						114,426
中国			56,007						54,510
欧洲			139,216						62,908
总计			346,448						231,844

上述非流动资产资料乃按资产所在地计算，并不包括非流动定期存款。

有关主要客户之资料

收入为5美元35.2百万，$50.0百万美元和美元65.4截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，分别从向单一客户提供的许可收入和根据扬森协议获得。

5. 收入、其他收入和收益

对收入的分析如下：

			2023						2022						2021
			美元‘000美元						美元‘000美元						美元‘000美元
收入
知识产权的许可			35,160						50,000						65,402
协作收入			249,804						66,677						—
其他收入			179						328						3,424
总收入			285,143						117,005						68,826

知识产权许可的收入在与扬森合作有关的某个时间点确认。知识产权许可的收入是与里程碑付款有关的可变对价，这些付款在前几年受到限制，但在很有可能实现里程碑时计入交易价格。协作收入包括我们在协作净交易销售额中的按比例份额，Janssen

F-31

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目录表

Biotech，Inc.(“Janssen”)是根据与Janssen的合作和许可协议(“Janssen协议”)向客户销售的委托人。

其他收入与南京ProBio生物技术有限公司及其关联公司的某些专利的独家许可以及相关的后续基于销售的使用费有关。

诺华公司许可协议

2023年11月10日，传奇生物通过其全资子公司传奇生物爱尔兰有限公司与诺华制药公司签订了独家全球许可协议。该公司授予诺华公司开发、制造和商业化LB2102和其他有选择性地针对Delta-like Ligand 3(DLL3)的潜在嵌合抗原受体T细胞(CAR-T)疗法的权利。该协议于2023年12月28日生效，生效金额为100 2023年12月31日之后不久收到的诺华预付款。 诺华公司还同意支付高达1000美元的费用，1.01 在达到指定的临床、监管和商业里程碑时，支付10亿美元里程碑付款，以及净销售额的分层特许权使用费。吾等确定任何里程碑付款将于发生时予以确认，原因是该等付款被确定为主要与授出的许可有关，因此已从交易价格中剔除。吾等决定，任何以销售为基础的特许权使用费将于相关销售发生时确认，原因是该等特许权使用费被确定为主要与授出的特许权有关，因此已从交易价格中剔除。 根据诺华的许可协议，Legend Biotech将在美国进行LB2102的Legend I期临床试验，诺华将对获得许可的产品进行所有其他开发。

下表列示于呈列期间计入合约负债的递延收益：

			2023						2022
			美元‘000美元						美元‘000美元
合同负债（流动）			53,010						—
合同负债（非流动）			47,962						—
总计			100,972						—

履约义务

诺华许可协议指与客户的交易，因此根据国际财务报告准则第15号入账。我们确定了以下履约责任：

·履约义务1（PO1）

包括交付许可证（包括专有技术）和交付移交包文件（包括执行Legend第1阶段试验）的合并履约义务。

·履约义务2（PO2）

材料供应（慢病毒/其他材料供应）。

我们得出结论，知识产权许可与完成I期试验并无区别，因为在Legend Biotech收到已完成的Legend I期试验之前，该许可的效用最小。在合同开始时授予的知识产权许可证未经证实，因为其涉及早期开发阶段的产品，因此知识产权可能会在第一阶段试验完成期间进行修订。为了让诺华获得IP的全部利益，诺华需要Legend Biotech提供IP、专有技术并完成Legend I期临床试验，并以交付移交包为高潮。如果没有这些可交付成果，诺华将在使用IP和开始诺华I期临床试验方面出现显著延迟。

成交价

下表概述了下列期间的总交易价格的构成。

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目录表

			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
			美元‘000美元						美元‘000美元
PO 1：知识产权许可和进行Legend第一阶段试验			120,710						—
PO2：材料供应			4,600						—
总计			125,310						—

PO1：根据诺华许可协议，联想生物技术将获得一笔美元100.0 在签订诺华许可协议时，诺华预付1000万美元。本公司确定该预付款项为根据国际财务报告准则第15号将计入交易价格的固定代价，原因为该款项不可退还，且为换取Legend Biotech提供诺华交付许可证（包括专有技术）的代价。

PO 1：诺华必须偿还Legend Biotech在生效日期之前、当天或之后发生或支付的开发费用。有高达$33 通过这种情况，可偿还的开发费用总额为百万美元。鉴于合同约定，公司将包括诺华就Legend I期临床试验报销的预期金额作为可变对价。本公司认为，极有可能实现的开发成本应计入交易价格。我们已将研发成本补偿的估计计入截至2024年底前十二个月费用的交易价格；总额为美元。20.7 万剩余的研发费用$12.3 在合同开始时，我们的结论是，他们不太可能在已确认收入的累计金额中出现重大转回。

PO 2：鉴于现有物料的供应已按合约协定协定，而新物料的供应亦已清楚列明，故已确认的累计收益金额极有可能不会出现重大拨回。因此，计入交易价格的材料供应成本为美元，4.6百万美元。

美元之间的区别125.3百万美元的交易价格和美元100.0上文披露的1000万美元为可变代价，25.3百万美元。

下表概述总交易价格分配至该安排项下已识别履约责任，以及截至2023年12月31日未履行的交易价格金额：

			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
			美元‘000美元						美元‘000美元
PO1：知识产权许可和完成联想第一阶段试验			120,710						—
PO2：材料供应			4,600						—
总计			125,310						—
未履行的履约义务			125,310						—

截至2023年12月31日，分配给剩余履约义务(未履行或部分未履行)的交易价格金额如下：

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目录表

			2023						2022						2021
			美元‘000美元						美元‘000美元						美元‘000美元
预计确认为收入的金额：
知识产权许可和联想第一阶段试验的完成
1年内			63,360						—						—
1-2年			37,920						—						—
2-3年			12,490						—						—
3-4年			6,940						—						—
四年后			—						—						—
总计			120,710						—						—

分配给预计将确认为收入的剩余履约义务的交易价格金额与诺华许可协议有关，其中履约义务将在LB2102的联想第一阶段试验完成后履行，估计为4年作为诺华交易的一部分，本公司根据承诺商品或服务的估计独立售价，特别是该履约责任的剩余法，将交易价格分配至履约责任。上文披露之金额不包括受限制之可变代价。我们于各报告期末重新评估交易价格。

收入

以下概述了所列期间确认的收入：

于本报告期内并无确认收入计入报告期初之合约负债，亦无确认来自过往期间履行之履约责任之收入。

本公司将以投入法（成本）的完成百分比法确认分配知识产权许可及完成联想一期试验的交易价格的收入。所使用的模型基于我们第一阶段试验期间的预算研发成本。自生效日期至年末并无产生二零二三年开支。因此，于二零二三年并无按此完成百分比模式确认收益。

本公司将于某个时间点就供应物料的交易价格分配确认收入。截至2023年底，本集团尚未交付任何材料，因此，于2023年将不会确认收入。

下表汇总其他收入和收益总额：

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目录表

			2023						2022						2021
			美元‘000美元						美元‘000美元						美元‘000美元
其他收入和收益
其他收入：
财政收入			54,487						8,182						971
政府拨款*			2,731						2,434						1,736
其他			245						88						35
总收入			57,463						10,704						2,742
收益：
按公平值变动计入损益计量的金融资产的公平值收益			663						603						—
其他			—						742						317
总收益			663						1,345						317
其他收入和收益共计			58,126						12,049						3,059

* 该金额指自当地政府当局收取的补贴以支持本公司业务。该等政府补助并无附带未达成条件及其他或然事项。

6. 税前亏损

本公司之除税前亏损已扣除：

						2023						2022						2021
						美元‘000美元						美元‘000美元						美元‘000美元
雇员福利开支（包括董事酬金）：
工资和薪金						204,128						147,385						105,751
其他员工福利						7,729						5,057						2,257
股权结算股权薪酬费用						47,680						34,338						20,158

7. 融资成本

			2023						2022						2021
			美元‘000美元						美元‘000美元						美元‘000美元
租赁负债利息			1,394						527						142
协作计息预付资金			20,400						10,269						758
总计			21,794						10,796						900

8. 所得税

本公司须按实体基准就本公司及其附属公司注册及经营所在司法权区产生或取得之溢利缴纳所得税。

开曼群岛

根据开曼群岛现行法例，本公司毋须就收入或资本收益缴税。本公司须就公司间票据缴纳预扣税，而该预扣税并不重大。

英属维尔京群岛

根据英属处女群岛（“英属处女群岛”）现行法例，于英属处女群岛营运之附属公司毋须就所得或资本收益缴税。此外，在本公司在英属维尔京群岛注册成立的子公司向其股东支付股息后， 不是将征收预扣税。

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目录表

香港

根据香港现行税法，于香港经营之附属公司须遵守利得税两级制。 第一张港币2,000,000(2022及二零二一年：港元2,000,000）的应评税利润， 8.25%(2022年和2021年：8.25%），而余下的应课税溢利则按 16.5%(2022年和2021年：16.5%）.根据香港税法，香港附属公司获豁免就其海外衍生收入缴纳所得税，而香港并无就股息汇出缴纳预扣税。

美利坚合众国

根据美利坚合众国（“美国”）现行税法，于美利坚合众国经营之附属公司须按下列税率缴纳联邦税： 21%(2022年和2021年：21%）和州税的税率为 3.3%(2022年和2021年：9%）.本公司美国实体支付给非美国居民企业的股息应符合 30%预扣税，除非各非美国居民企业注册成立的司法管辖区与美国有税务条约或安排，规定降低预扣税率或免除预扣税。

爱尔兰

根据爱尔兰现行法例，于爱尔兰经营之附属公司须按以下税率缴纳企业所得税（“企业所得税”）： 12.5%(2022年和2021年：12.5%）的应纳税交易收入。任何非交易收入须按以下税率缴纳企业所得税： 25%(2022年和2021年：25%）.股息预扣税是对爱尔兰公司作出的分派征收，税率为： 252023年的百分比（2022年及2021年： 25%），并提供了许多豁免。

伟大的中国

根据中华人民共和国（“中国”）企业所得税法及相关法规（“企业所得税法”），于大中华区经营的附属公司须按以下税率缴纳企业所得税： 25应纳税所得额的%。南京联想科技有限公司为高新技术企业，按优惠税率缴纳所得税 15截至2023年12月31日止年度的增长率为%。截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，适用所得税率为 25%.本公司中国实体支付给非中国居民企业的股息、利息、租金或特许权使用费，以及任何该非居民企业投资者处置资产的收益（扣除该等资产的净值后）， 10%企业所得税，即预扣税，除非有关非中国居民企业注册成立的司法管辖区与中国订有税务条约或安排，规定降低预扣税率或豁免预扣税。

比利时

根据比利时现行法例，于比利时营运之附属公司须按以下税率缴纳企业所得税： 25%的应纳税贸易收入。比利时公司的股息预扣税税率为： 30%，提供了许多豁免。

其他地区之应课税溢利之税项乃按本集团经营所在司法权区之现行税率计算。

			2023						2022						2021
			美元‘000美元						美元‘000美元						美元‘000美元
当前—美利坚合众国			511						224						211
当前位置—其他地方			(2,375)						401						416
推迟（附注20）			—						—						(4,241)
本年度税费/(抵免)总额			(1,864)						625						(3,614)

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目录表

适用于按本公司及其大部分附属公司所在国家（或司法权区）法定税率计算除税前亏损之税项支出╱（抵免）与按实际税率计算之税项支出╱（抵免）对账如下：

			2023												2022												2021
			美元‘000美元						%						美元‘000美元						%						美元‘000美元						%
税前亏损			(520,118)												(445,724)												(407,196)
按照法定的美国联邦和州所得税税率， 24.3%(2022年和2021年：28.1%)			(126,638)						24.3						(125,293)						28.1						(114,463)						28.1
其他国家和地区的优惠税率			4,091						(0.8)						—						—						—						—
其他国家和地区税率差异的影响			47,001						(9.0)						15,129						(3.4)						15,027						(3.7)
研发信贷			(8,942)						1.7						(24,970)						5.6						(954)						0.2
状态变化率			5,959						(1.1)						(107)						—						—						—
不可扣除开支的影响			2,111						(0.4)						1,829						(0.4)						2,298						(0.6)
未确认的税务亏损和可抵扣暂时性差异 *			83,054						(16.0)						137,912						(30.9)						106,623						(26.2)
基于股票的补偿所得税费用/（利益）*			(7,911)						1.5						(4,050)						0.9						(13,674)						3.4
其他			(589)						0.2						175						—						1,529						(0.4)
按公司实际税率计算的税款/（福利）			(1,864)						0.4						625						(0.1)						(3,614)						0.9

* 若干上一年度金额已重新分类以供比较.

9. 应归属于股东普通股权持有人的每股亏损

每股基本亏损金额乃根据母公司普通股权益持有人应占年内亏损，以及本公司普通股加权平均数计算。 352,165,418, 318,083,913和281,703,291于截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度已发行之股本。

每股摊薄盈利金额乃根据母公司普通股权持有人应占年内亏损计算。计算所用之普通股加权平均数为年内已发行普通股数目（如计算每股基本盈利所用），以及假设所有具摊薄性之潜在普通股被视为行使为普通股时无偿发行之普通股加权平均数。

由于尚未行使购股权、受限制股份单位及认股权证负债对所呈列的每股基本亏损金额具有反摊薄影响，故并无就摊薄对截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度呈列的每股基本亏损金额作出调整。

每股基本及摊薄亏损乃根据下列各项计算：

			2023						2022						2021
			美元‘000美元						美元‘000美元						美元‘000美元
收益
母公司普通股权益持有人应占亏损，用于计算每股基本盈利			(518,254)						(446,349)						(403,582)

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目录表

			股份数量
			2023						2022						2021
股票
用于计算每股基本盈利的年内已发行普通股加权平均数			352,165,418						318,083,913						281,703,291

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目录表

10. 财产、厂房和设备

			永久保有权 土地						建筑物						租赁权改进						机械设备 和 装备						电脑 和办公室 装备						交通运输 装备						施工 正在进行中						总计
			美元‘000美元						美元‘000美元						美元‘000美元						美元‘000美元						美元‘000美元						美元‘000美元						美元‘000美元						美元‘000美元
2023年12月31日
2023年1月1日
成本			2,889						45,075						21,974						42,576						3,638						41						14,184						130,377
累计折旧			—						(2,348)						(5,807)						(14,806)						(2,231)						(17)						—						(25,209)
账面净额			2,889						42,727						16,167						27,770						1,407						24						14,184						105,168
于2023年1月1日，扣除累计折旧			2,889						42,727						16,167						27,770						1,407						24						14,184						105,168
加法			—						238						156						48						6						—						14,616						15,064
处置			—						—						(87)						(77)						(1)						—						—						(165)
本年度计提折旧			—						(1,493)						(2,603)						(6,033)						(571)						(4)						—						(10,704)
交易所重新调整			—						(116)						(91)						(253)						(4)						(1)						(173)						(638)
转账			—						20,344						1,249						3,778						217						—						(25,588)						—
于2023年12月31日，扣除累计折旧			2,889						61,700						14,791						25,233						1,054						19						3,039						108,725
2023年12月31日：
成本			2,889						65,540						23,117						45,480						3,622						40						3,039						143,727
累计折旧			—						(3,840)						(8,326)						(20,247)						(2,568)						(21)						—						(35,002)
账面净额			2,889						61,700						14,791						25,233						1,054						19						3,039						108,725

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目录表

			永久保有权 土地						建筑物						租赁权改进						机械设备 和 装备						电脑、固定装置 和办公室 装备						交通运输 装备						施工 正在进行中						总计
			美元‘000美元						美元‘000美元						美元‘000美元						美元‘000美元						美元‘000美元						美元‘000美元						美元‘000美元						美元‘000美元
2022年12月31日
2022年1月1日
成本			2,889						16,011						20,908						35,251						2,977						45						41,367						119,448
累计折旧			—						(1,360)						(3,503)						(10,432)						(1,633)						(14)						—						(16,942)
账面净额			2,889						14,651						17,405						24,819						1,344						31						41,367						102,506
于2022年1月1日，扣除累计折旧			2,889						14,651						17,405						24,819						1,344						31						41,367						102,506
加法			—						1,732						522						583						34						—						14,346						17,217
处置			—						—						—						(122)						(14)						—						(406)						(542)
本年度计提折旧			—						(988)						(2,566)						(5,818)						(797)						(4)						—						(10,173)
交易所重新调整			—						—						(1,164)						(1,802)						(32)						(3)						(839)						(3,840)
转账			—						27,332						1,970						10,110						872						—						(40,284)						—
于2022年12月31日，扣除累计折旧			2,889						42,727						16,167						27,770						1,407						24						14,184						105,168
2022年12月31日：
成本			2,889						45,075						21,974						42,576						3,638						41						14,184						130,377
累计折旧			—						(2,348)						(5,807)						(14,806)						(2,231)						(17)						—						(25,209)
账面净额			2,889						42,727						16,167						27,770						1,407						24						14,184						105,168

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目录表

11. 无形资产

			软件
			美元‘000美元
2023年12月31日
2023年1月1日
成本			7,505
累计摊销			(4,096)
账面净额			3,409
于2023年1月1日，扣除累计摊销			3,409
加法			2,638
处置			(61)
年内摊销			(1,924)
交易所重新调整			(1)
于2023年12月31日，扣除累计摊销			4,061
2023年12月31日
成本			10,080
累计摊销			(6,019)
账面净额			4,061
2022年12月31日
2022年1月1日
成本			6,402
累计摊销			(1,718)
账面净额			4,684
于2022年1月1日，扣除累计摊销			4,684
加法			1,264
处置			(6)
年内摊销			(2,476)
交易所重新调整			(57)
于2022年12月31日，扣除累计摊销			3,409
2022年12月31日
成本			7,505
累计摊销			(4,096)
账面净额			3,409

12. 其他非流动资产

			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
			美元‘000美元						美元‘000美元
预付费用			1,208						1,092
应收租赁款			285						395
总计			1,493						1,487

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目录表

13. 租契

作为承租人的公司

该公司承租办公、研究实验室和制造设施、设备、车辆和土地。租约的条款各不相同，尽管大多数租约的条款通常在3和29好几年了。一次过支付一笔款项，从业主手中收购租约土地，租期为50年头，还有不是正在进行的付款将根据这些租赁土地的条款进行。租期为12个月或以下的租约在产生时计入费用，合作资产是指本公司从Janssen租赁给合作的资产份额，Janssen代表合作购买了与Janssen协议相关的资产。建设中的协作资产在投入使用时将从Janssen租赁给协作，在合并财务报表中被归类为协作预付租赁。

(a)使用权资产

			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
			美元‘000美元						美元‘000美元
承租地			4,192						4,357
出租建筑物			3,621						4,887
协作资产			72,689						46,346
总计			80,502						55,590

本年度公司使用权资产的账面价值及变动情况如下：

			租赁的非协作资产												租用的协作资产
			租赁权 土地						建筑物 *						建筑物 *						机械设备 和 装备						电脑 和办公室 装备						总计
			美元‘000美元						美元‘000美元						美元‘000美元						美元‘000美元						美元‘000美元						美元‘000美元
2023年12月31日
截至2023年1月1日的使用权资产			4,357						4,887						36,624						9,711						11						55,590
加法			—						880						26,777						4,433						—						32,090
累计折旧			—						—						—						—						—						—
交易所重新调整			(72)						22						695						—						—						645
使用权资产折旧			(93)						(2,168)						(3,556)						(2,002)						(4)						(7,823)
截至2023年12月31日的使用权资产			4,192						3,621						60,540						12,142						7						80,502
2022年12月31日
截至2022年1月1日的使用权资产			4,862						2,324						19,907						11,174						16						38,283
加法			—						4,677						18,486						298						—						23,461
交易所重新调整			(408)						(224)						221						—						—						(411)
使用权资产折旧			(97)						(1,890)						(1,990)						(1,761)						(5)						(5,743)
截至2022年12月31日的使用权资产			4,357						4,887						36,624						9,711						11						55,590

* 若干上一年度金额已重新分类以供比较

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目录表

(b)租赁负债

租赁负债如下：

于租赁开始日期，本公司确认按租赁付款现值计量的租赁负债将在租赁期内支付。

			2023						2022
			美元‘000美元						美元‘000美元
1月1日账面金额			23,602						2,504
加法			26,692						23,703
年内确认的利息累计			1,394						527
付款			(5,149)						(3,123)
交易所重新调整			805						(9)
截至12月31日的账面金额			47,344						23,602
分析结果如下：
当前部分			3,175						3,563
非流动部分			44,169						20,039
总计			47,344						23,602

(c)在与租赁有关的损益中确认的金额如下：

			2023						2022
			美元‘000美元						美元‘000美元
租赁负债利息			1,394						527
使用权资产折旧费用			7,823						5,743
与短期租赁有关的费用			2,338						1,132
在损益中确认的总金额			11,555						7,402

租赁负债之到期日分析于财务报表附注33披露。租赁现金流出总额于财务报表附注28（c）披露。

作为出租人的公司

本公司根据杨森协议将其拥有的资产出租给该合作。该等融资租赁本公司于截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度确认金额不重大的融资收入。

于2023年及2022年12月31日，本公司根据与其租户订立的不可撤销经营租赁于未来期间应收的未贴现最低租赁付款如下：

			2023						2022
			美元‘000美元						美元‘000美元
融资租赁：
总计			1,673						583

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目录表

14. 合作伙伴

			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
			美元‘000美元						美元‘000美元
原料			13,155						6,989
在制品			2,990						690
成品			3,288						2,675
协作库存共计			19,433						10,354

该公司的库存准备金为美元，8.9截至2023年12月31日的10亿美元和5.3 截至2022年12月31日，百万。截至2023年12月31日，本公司的库存储备主要与过期材料和不符合质量规范的某些批次或单位产品有关，这些产品计入协作销售成本。

15. 应收贸易账款

			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
			美元‘000美元						美元‘000美元
应收贸易账款			100,041						90

本公司与客户的贸易条款主要是赊账。信贷期 45至60天本公司致力严格控制其未偿还应收款项，管理层定期审阅逾期结余。应收贸易账款不计息。本公司之信贷风险集中为美元100 截至2023年12月31日，根据许可协议应收一名客户的贸易应收款项，百万美元。

于二零二三年及二零二二年十二月三十一日，预期信贷亏损并不重大。

16. 预付款、其他应收款和其他资产

			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
			美元‘000美元						美元‘000美元
其他合作 *			54,078						40,376
应收利息			47						1,517
其他应收款 *			790						948
应收租赁款			1,388						188
增值税可退税			717						1,396
预付款 *			12,231						17,330
总计			69,251						61,755

* 若干上一年度金额已重新分类以供比较

应收本公司关联方款项（包括在本公司其他应收款中）为美元，0.04百万美元和美元0.32023年12月31日及2022年12月31日分别为百万美元（附注30）。于2023年及2022年12月31日，预付予本公司关联方的款项为美元。0.2百万美元和美元0.3分别为百万元（附注30）。

上述资产概无逾期或减值。计入上述结余之金融资产与近期并无拖欠记录之应收款项有关。上述大部分结余已于12个月内结清，且并无违约记录。本公司估计上述应收款项于2023年及2022年12月31日的预期信用损失并不重大。

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目录表

17. 现金及现金等价物、定期存款及质押存款 

			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
			美元‘000美元						美元‘000美元
现金和银行余额			1,312,773						841,317
减：认捐存款			(357)						(1,270)
定期存款			(34,703)						(54,016)
现金和现金等价物			1,277,713						786,031
以美元计价			1,254,969						727,160
以人民币计值			12,675						21,472
以欧元计值			10,069						37,399
现金和现金等价物			1,277,713						786,031

本公司以人民币（“人民币”）计值之现金及现金等价物为港币100，000元。12.7百万美元和美元21.5于二零二三年及二零二二年十二月三十一日之综合财务状况表中，本集团已分别于二零二三年及二零二二年十二月三十一日之综合财务状况表中确认。人民币不可自由兑换为其他货币，然而，根据《大中华区外汇管理条例》及《结汇、售、完税管理条例》，本公司获准通过获授权从事外汇业务的银行将人民币兑换为其他货币。

于2023年12月31日的已抵押存款已抵押用于信用卡融资。于二零二二年十二月三十一日的已抵押存款已抵押用作向本公司供应商发出银行承兑汇票及信用卡融资。

银行现金根据每日银行存款利率按浮动利率计息。银行结余存放于信誉良好且近期并无违约记录之银行。现金及现金等价物之账面值与其公平值相若。

18. 贸易应付款

			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
			美元‘000美元						美元‘000美元
贸易应付款			20,160						32,893

应付贸易账款为免息，一般于下列日期结算： 30天条款。

于2023年及2022年12月31日，计入本公司应付贸易账款的应付本公司关联方款项为美元。0.6百万美元和美元1.2分别为百万元（附注30）。

19. 其他应付款和应计项目

			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
			美元‘000美元						美元‘000美元
应计工资总额			30,974						21,892
应计费用			71,462						127,390
其他应付款			11,944						10,960
协作资产应付款			16,338						22,852
其他应纳税额			2,084						1,015
			132,802						184,109

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目录表

其他应付款项为免息及须按要求偿还。

于2023年及2022年12月31日，计入本公司其他应付款的应付本公司关联方款项为美元。0.9百万美元和美元2.5分别为百万元（附注30）。

20. 递延税项

截至2023年及2022年12月31日止年度，递延税项负债及资产的变动如下：

递延税项负债

			协作收入						许可证收入—过渡性调整						超出相关折旧的差额备抵1						使用权资产						总计
			美元‘000美元						美元‘000美元						美元‘000美元						美元‘000美元						美元‘000美元
2022年1月1日			(14,125)						—						(8,636)						—						(22,761)
年内于损益表扣除╱（计入）之递延税项			14,125						—						885						(114)						14,896
截至2022年12月31日的递延税项负债总额			—						—						(7,751)						(114)						(7,865)
2023年1月1日			—						—						(7,751)						(114)						(7,865)
年内于损益表扣除╱（计入）之递延税项			—						(3,144)						4,563						(6,374)						(4,955)
截至2023年12月31日的递延税项负债总额			—						(3,144)						(3,188)						(6,488)						(12,820)

递延税项资产

			可用于抵销未来应税利润的亏损						无形资产摊销差额						应计费用						租赁责任						研发费用成本回收						总计
			美元‘000美元						美元‘000美元						美元‘000美元						美元‘000美元						美元‘000美元						美元‘000美元
2022年1月1日			20,448						1,056						1,257						—						—						22,761
年内于损益表扣除之递延税项			(20,448)						194						2,192						120						3,046						(14,896)
截至2022年12月31日的递延税项总资产			—						1,250						3,449						120						3,046						7,865
2023年1月1日			—						1,250						3,449						120						3,046						7,865
年内于损益表扣除之递延税项			1,521						1,551						(1,500)						6,429						(3,046)						4,955
截至2023年12月31日的递延税项总资产			1,521						2,801						1,949						6,549						—						12,820

1

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目录表

本公司于香港产生之税项亏损为美元0.42023年为百万美元(2022年：美元1.9该等亏损可无限期用作抵销产生亏损之公司之未来应课税溢利。

本公司于大中华区产生之税项亏损为美元。90.9 2022年将到期， 10抵销产生亏损公司未来应课税溢利的年度。

本公司于爱尔兰产生的税务亏损为美元。134.82023年百万美元（2022年美元）118.6百万美元) 它可以被带回， 1年内，并无限期结转以抵销本公司应课税溢利。

本公司于美利坚合众国产生之税项亏损为美元。48.82023年为百万美元(2022年：美元179.8百万美元），无限期可用于抵消高达 80产生亏损之公司未来应课税溢利之百分比。

由于不太可能有应课税溢利可用作抵销税项亏损，故并无就该等税项亏损确认递延税项资产。

于报告年度末，以下项目尚未确认递延税项资产：

			2023						2022
			美元‘000美元						美元‘000美元
可扣除的暂时性差异			440,801						210,953
税收损失和抵免			1,241,550						1,002,104
总计			1,682,351						1,213,057

递延所得税资产乃就结转之税项亏损确认，惟以可能透过未来应课税溢利变现相关税项利益为限。由于本集团认为不大可能有应课税溢利以抵销上述项目，故并无就上述项目确认递延税项资产。

根据《中华人民共和国企业所得税法》，a10对在中国大中华区设立的外商投资企业向外国投资者申报的股息，征收%的预扣税。这一要求自2008年1月1日起生效，并适用于2007年12月31日之后的收益。如果大中国与外国投资者的司法管辖区之间有税收条约，可以适用较低的预提税率。对于本公司，适用的费率为10%。因此，本公司有责任就在中国大区设立的附属公司所派发的股息，就2008年1月1日至1日产生的收益预缴税款。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，大中国的子公司不是可分配留存收益。

根据美国税法，公司美国实体支付给非美国居民企业的股息应30预缴税金%。如果美国和外国投资者的司法管辖区之间有税收条约，可以适用较低的预扣税率。对于本公司，适用的费率为5%。因此，该公司有责任为那些在美国设立的子公司分配的股息预扣税款。

在2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，美国的子公司不是可分配留存收益。

21. 认股权证法律责任

于2021年5月13日，本公司与一名机构投资者(“PIPE投资者”)订立认购协议，有关要约及出售20,809,850本公司普通股，面值$0.0001每股(“普通股”)，以买入价$14.41625每股普通股(“管道发行”)。管道发行的总收益为1美元。300.0百万美元。根据认购协议，本公司亦向PIPE投资者L同时发行PIPE认股权证(“认股权证”)，可行使的总金额为10,000,000普通股(此类交易连同管道发行，简称“交易”)。交易于2021年5月21日(“成交日期”)完成。认股权证可全部或部分行使，行使价为#美元。20.0每股普通股。认股权证可在截止日期之后及之前行使两年制截止日期的周年纪念日。

2023年5月11日，PIPE投资者全面行使认股权证，总行使价格为1美元。200.01000万美元，因此，公司发行了10,000,000将普通股转给管道投资者。认股权证被认为是

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目录表

财务责任，因为认股权证是可由持有人选择结算的净股份。于2023年，截至行使认股权证时，本公司录得公允价值亏损#美元85.81000万美元。

认股权证负债的变动情况如下：

			2023						2022
			美元‘000美元						美元‘000美元
期初余额			67,000						87,900
权证负债的公允价值损失/(收益)			85,750						(20,900)
权证责任的行使			(152,750)						—
期末余额			—						67,000

22. 政府拨款

			2023						2022
			美元‘000美元						美元‘000美元
递延的政府拨款			7,373						8,110
当前			68						451
非当前			7,305						7,659

该等补助金与从地方政府机关收取的补贴有关，以补偿若干设施开支，并计入递延收入账。该等补助已于相关资产之预期可使用年期内拨作其他收入及收益。本集团亦获当地政府当局若干财政补贴，以支持当地业务。该等政府补助并无附带未达成条件及其他或然事项。该等政府补助金于收到时确认为其他收入及收益。

23. 合作—

有效 利息 率

成熟性

十二月三十一日， 2023

%

美元‘000美元

非当前

合作者贷款

8.07

无具体到期日

281,328

根据与合作者订立的许可证及合作协议，本公司有权于符合若干营运条件时向合作者收取垫款。因此，本公司以本金额为美元的初始资金垫款，17.32021年6月18日，第二笔预付款本金为美元53.12021年9月17日，第三笔垫款本金额为$49.32021年12月17日，第四笔预付款本金额为美元5.32022年3月18日，第五笔预付款本金额为美元60.92022年6月17日，第六笔预付款本金额为美元60.52022年9月16日，2022年10月16日，第七笔预付款本金额为美元3.6于2022年12月16日，透过减少应付合作者的相同金额的其他应付款项（统称“资金垫款”），以支付予合作者的款项。

该等融资垫款入账为由合作者提供资金的计息借贷，其本金额为美元。250.0100万美元，适用的应计利息为美元31.3百万美元的本金。根据伦敦银行同业拆息（LIBOR），各借贷之利率已由伦敦银行同业拆息（LIBOR）过渡至有抵押隔夜融资利率（SOFR）。因此，未偿垫款按12个月CME期限SOFR加上LIBOR/SOFR调整（12个月）加上利润率， 2.5%对于每一个 七于2021年6月18日、2021年9月17日、2021年12月17日、2022年3月18日、2022年6月17日、2022年9月16日及2022年12月16日开始计息。

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目录表

根据许可证和合作协议的条款，合作方可以从公司在合作计划的第一个盈利年度的税前利润中收回资金预付款总额及其利息，以及，在某些限制的情况下，从里程碑付款应支付给公司， 詹森协定。本公司管理层估计该笔贷款不会于一年内由合作者收回，本公司亦不预期于一年内偿还该笔贷款，因此该笔贷款被分类为长期负债。

24. 股本和股票溢价

股票

			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
			美元‘000美元						美元‘000美元
授权：
2,000,000,000$的股票0.0001每一个			200						200
已发放并已全额支付：
363,822,069 (2022: 330,134,480）普通股$0.0001每一个			36						33

本公司股本及股份溢价变动概要如下：

			数量 已发行股份						分享 资本						分享 补价						总计
									美元‘000美元						美元‘000美元						美元‘000美元
在2021年12月31日和2022年1月1日			308,456,852						31						1,261,454						1,261,485
发行后续公开发行普通股，扣除发行成本			18,722,000						2						377,641						377,643
行使购股权			2,040,580						—						4,070						4,070
受限制股份单位归属的重新分类			915,048						—						13,850						13,850
于二零二二年十二月三十一日及二零二三年一月一日			330,134,480						33						1,657,015						1,657,048
非公开发行普通股，扣除发行成本			8,834,742						1						234,409						234,410
登记直接发行普通股，扣除发行成本			10,937,500						1						349,277						349,278
为行使认股权证而发行普通股			10,000,000						1						352,490						352,491
行使购股权			2,460,172						—						18,051						18,051
受限制股份单位归属的重新分类			1,455,175						—						25,878						25,878
2023年12月31日			363,822,069						36						2,637,120						2,637,156

2023年4月24日、2023年5月2日和2023年5月19日，公司出售 7,656,968, 484,992和692,782在私募交易中，分别向机构投资者发行普通股，234.4100万美元，扣除相关发行费用0.4万2023年5月10日，公司出售 10,937,500在登记直接发售中，f $32.00记者S分享，净收益为$349.3100万美元，扣除相关发行费用0.7万于2023年5月11日，PIPE投资者以总行使价为$，悉数行使认股权证。200.0100万美元，因此，公司发行了 10,000,000普通股给PIPE投资者。

25. 购股权计划

本公司设有购股权计划（“该计划”），旨在向对本公司业务成功作出贡献的合资格参与者提供奖励及回报。该计划之合资格参与者包括本公司董事（包括独立非执行董事）及本公司任何成员公司之雇员。

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目录表

该计划于2017年12月21日生效，除非另行取消或修订，否则将继续有效， 10从那一天开始。该计划设有表现归属条件，倘参与者未能达致董事会设定的若干表现目标，则可被没收。

购股权并无赋予任何投票权或参与任何股息或分派之权利。 年内，根据该计划尚未行使之购股权如下：

			2023												2022												2021
			加权 平均值 锻炼 价格						数量 选项						加权 平均值 锻炼 价格						数量 选项						加权 平均值 锻炼 价格						数量 选项
			每股美元						’000						每股美元						’000						每股美元						’000
1月1日，			7.1370						9,180						2.8970						9,529						1.9353						14,241
年内批出			23.5300						355						19.4468						2,265						15.4774						595
在本年度内被没收			2.8336						(708)						4.2888						(573)						2.9987						(1,251)
年内进行的运动			5.0687						(2,460)						1.8032						(2,041)						1.3346						(4,056)
12月31日，			9.3287						6,367						7.1370						9,180						2.8970						9,529
可于12月31日行使			4.5401						3,470						2.8705						3,281						1.4334						2,828

于二零二三年行使之购股权于行使日期之加权平均股价作为$31.8140体育r股（二零二二年：$22.5813, 2021: $18.4846).

于报告期末尚未行使购股权之行使价及行使期如下：

2023年12月31日
数量 选项'000						行使价 * 美元 每股						锻炼周期
1,747						0.5						2019/12/25 – 2027/12/25
801						1.0						2019/07/01 – 2028/08/29
84						1.0						2019/12/31 – 2028/12/30
723						1.5						2020/07/02 – 2029/07/01
152						11.5						2020/11/29 – 2029/11/28
54						11.5						2021/06/05 – 2030/06/04
255						16.3						2021/09/01 – 2030/08/31
210						14.1						2022/03/29 – 2031/03/28
160						19.0						2022/08/27 – 2031/08/26
409						18.4						2023/03/31 - 2032/03/30
740						18.2						2023/04/30 - 2032/04/29
80						18.4						2023/05/02 - 2032/05/01
40						18.4						2023/05/05 - 2032/05/04
80						18.4						2023/05/08 - 2032/05/07
200						18.4						2023/05/10 - 2032/05/09
10						19.7						2023/05/13 - 2032/05/12
207						27.5						2023/06/30 - 2032/06/29
60						23.3						2023/08/02 - 2032/08/01
355						23.5						2024/04/03 - 2033/04/02
6,367

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目录表

2022年12月31日
数量 选项'000						行使价 * 美元 每股						锻炼周期
2,875						0.5						2019/12/25 – 2027/12/25
1,248						1.0						2019/07/01 – 2028/08/29
271						1.0						2019/12/31 – 2028/12/30
1,393						1.5						2020/07/02 – 2029/07/01
201						11.5						2020/11/29 – 2029/11/28
90						11.5						2021/06/05 – 2030/06/04
322						16.3						2021/09/01 – 2030/08/31
410						14.1						2022/03/29 – 2031/03/28
165						19.0						2022/08/27 – 2031/08/26
740						18.4						2023/03/31 - 2032/03/30
750						18.2						2023/04/30 - 2032/04/29
80						18.4						2023/05/02 - 2032/05/01
40						18.4						2023/05/05 - 2032/05/04
80						18.4						2023/05/08 - 2032/05/07
200						18.4						2023/05/10 - 2032/05/09
15						19.7						2023/05/13 - 2032/05/12
240						27.5						2023/06/30 - 2032/06/29
60						23.3						2023/08/02 - 2032/08/01
9,180

2021年12月31日
数量 选项'000						行使价 * 美元 每股						锻炼周期
4,054						0.5						2019/12/25 – 2027/12/25
1,849						1.0						2019/07/01 – 2028/08/29
382						1.0						2019/12/31 – 2028/12/30
1,822						1.5						2020/07/02 – 2029/07/01
332						11.5						2020/11/29 – 2029/11/28
90						11.5						2021/06/05 – 2030/06/04
385						16.3						2021/09/01 – 2030/08/31
20						13.6						2021/11/19 – 2030/11/18
430						14.1						2022/03/29 – 2031/03/28
165						19.0						2022/08/27 – 2031/08/26
9,529

*在配股或红利发行或本公司股本的其他类似变动的情况下，购股权的行使价格可能会进行调整。根据香港联交所若干成员公司须遵守的香港联交所上市规则，本公司将于2019年11月29日至2019年12月9日期间授出的购股权的行使价调整为美元。11.50每股。在作出此项调整的同时，本公司同意向持有受影响购股权的每名雇员支付一笔现金金额，代表于行使购股权时经调整的行权价与原来行权价之间的差额。

截至2023年12月31日止年度内已授出购股权的公平价值为$4.8百万(美元)13.397（2022年：美元）27.2百万，$12.010每个；2021年：$5.7百万，$9.497每个）。本公司确认购股权开支为美元11.3百万美元(2022年：美元10.7百万，2021年：美元2.4截至2023年12月31日止年度，

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目录表

期内授出以权益结算购股权之公平值乃采用二项式模式，并计及授出购股权之条款及条件而估计。 下表列出所用模型的输入数据：

			2023						2022						2021
股息率(%)			—						—						—
预期波动率(%)			66.1		%				73.0% -87.1%						73.2% - 76.4%
无风险利率(%)			3.40% - 4.84%						0.52% - 3.11%						0.03%- 1.72%
购股权预期年期（年）			10						10						10

按预期股价回报之标准差计量之波幅乃根据同行业可比较上市公司之统计分析计算。加权平均股价为美元23.5300截至二零二三年十二月三十一日止年度，购股权公允价值估值模式所采用。

于2023年12月31日，本公司已 6,366,538根据该计划尚未行使之购股权。根据本公司现行资本架构，悉数行使尚未行使购股权将导致发行 6,366,538本公司的额外普通股，额外股本为美元。637以及每股溢价59.4百万元（发行费用前）。

于2023年12月31日，本公司已 6,366,538购股权计划项下尚未行使之购股权，约占 1.7占本公司于该日已发行股份的%。

26. 限售股单位

本公司设有受限制股份单位计划，旨在向对本公司营运成功作出贡献的合资格参与者提供奖励及奖励。该计划之合资格参与者包括本公司董事（包括独立非执行董事）及本公司任何成员公司之雇员。受限制股份单位计划于二零二零年五月二十六日生效，除非另行注销或修订，否则将继续有效。受限制股份单位计划设有表现归属条件，倘参与者未能达致董事会设定的若干表现目标，则可予没收。

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，尚未行使的受限制股份单位数目变动如下：

			2023												2022												2021
			加权 平均值 授予日期 公允价值						数量 RSU						加权 平均值 授予日期 公允价值						数量 RSU						加权 平均值 授予日期 公允价值						数量 RSU
			美元/单位						’000						美元/单位						’000						美元/单位						’000
截至1月1日的未偿还款项			18.3704						3,386						15.1808						2,601						15.3409						1,113
年内批出			29.6040						3,429						20.5695						2,200						15.0120						2,133
于年内归属			17.7836						(1,455)						15.1354						(915)						15.2420						(349)
在本年度内被没收			21.5612						(411)						17.3746						(500)						14.4913						(296)
截至12月31日的未偿还款项			26.0613						4,949						18.3704						3,386						15.1808						2,601

奖励股份之公平值乃根据本公司股份于各授出日期之市价计算。

截至2023年12月31日止年度，期内授出的受限制股份单位的公平值为美元。101.5百万(美元)29.604其中，本公司确认RSU费用为$36.3百万美元。

截至2022年12月31日止年度，期内授予的回购单位的公允价值为$45.3百万(美元)20.570其中，本公司确认RSU费用为$23.6百万美元。

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目录表

截至2021年12月31日止年度，期内授予的回购单位的公允价值为$32.0百万(美元)15.012其中，本公司确认RSU费用为$17.8百万美元。

于2023年12月31日，本公司已 4,948,956在RSU计划下未偿还的RSU，约占1.4占本公司于该日已发行普通股的百分比。

27. 储量

本年度及往年本公司储备金的数额及其变动于综合财务报表的综合权益变动表中列示。

外币折算准备金包括以美元以外的功能货币折算经营财务报表所产生的所有汇兑差额。

根据中国法律及法规，本公司的中国附属公司不得将若干净资产以股息、贷款或垫款的形式转让予本公司。受限制的净资产包括本公司中国子公司的实缴资本和储备资金，总额为$107.3百万美元和美元81.8截至2023年、2023年和2022年12月31日，分别为100万。

28. 合并现金流量表附注

(a)主要非现金交易

截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司在协作计息预支资金中增加了非现金及额外款项$130.31000万美元和300万美元119.7通过扣除其他应付款给合作者而收到的100万美元。有几个不是这种非现金增加的合作计息预支资金将于2023年提供。

截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司录得非现金及公允价值亏损$85.82000万美元，非现金公允价值收益20.91000万美元，非现金公允价值损失美元6.2认股权证责任分别为1.5亿美元。

截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，公司使用权资产的非现金增加为#美元。26.7百万，$23.2百万美元和美元0.7百万美元，租赁负债为$26.71000万，$23.7百万美元和美元0.7300万美元，分别用于建筑物的租赁安排。

于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集团对协作预付租赁的非现金增加计入其他应付款项及从协作合作伙伴租赁的资产的应计费用$16.301000万美元26.5百万美元和美元7.6分别为100万美元，并将不动产、厂房和设备的非现金增加列入其他应付款和应计项目#美元6.6百万，$5.1百万美元和美元6.7分别为100万美元。

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目录表

(b)融资活动引起的负债变动

						租赁负债
						美元‘000美元
2023年1月1日						23,602
租赁负债的增加						26,692
融资现金流的变化						(3,755)
处置						—
利息支出						1,394
分类为经营现金流量的已付利息						(1,394)
外汇走势						805
2023年12月31日						47,344
2022年1月1日						2,504
租赁负债的增加						23,703
融资现金流的变化						(2,596)
处置						—
利息支出						527
分类为经营现金流量的已付利息						(527)
外汇走势						(9)
2022年12月31日						23,602
2021年1月1日						3,373
租赁负债的增加						678
融资现金流的变化						(1,419)
处置						(68)
利息支出						142
分类为经营现金流量的已付利息						(142)
外汇走势						(60)
2021年12月31日						2,504

(c)租赁现金流出总额

计入现金流量表的租赁现金流出总额如下：

			2023						2022						2021
			美元‘000美元						美元‘000美元						美元‘000美元
在经营活动中			1,394						527						142
在融资活动中			3,755						2,596						1,419
短期租约			2,338						1,132						182
总计			7,487						4,255						1,743

29. 承付款和或有事项

(a)资本承诺

该公司在年底有以下资本承诺：

			2023						2022						2021
			美元‘000美元						美元‘000美元						美元‘000美元
在建工程			11,270						22,706						25,897

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目录表

(b)或有损失

2021年9月，一名前雇员选择向美国仲裁协会提起针对联想美国公司的仲裁，声称该前雇员因性别和错误而受到歧视，并因从事所谓的受保护活动而被完全解雇。这名前雇员要求联想美国公司支付约1美元的赔偿金3.0对据称的工资损失、股权损失、声誉损害、精神痛苦和其他相关损失赔偿100万美元。

管理层认为，这名前雇员的上述说法毫无根据，并打算积极辩护。在程序的早期阶段，管理层无法预测上述索赔的最终结果，无论是全部还是部分，这可能导致损失(如果有的话)。因此，管理层和法律顾问认为，目前无法估计合理可能的损失数额或安排。因此，财务报表中没有为任何负债拨备。

(C)租赁或有事项

我们与Janssen签订了一项租约，根据该租约，我们预计将租赁大约106,000扬森位于新泽西州拉里坦的一家平方英尺制造工厂。 该租约将在美国食品和药物管理局批准我们的Cilta-cel生物制品许可证申请的未来日期生效并记录为租约，我们将其称为设施过渡日期。 对于这个我们与Janssen合作运营的设施，我们将继续投资于制造、质量、信息技术和分销能力，以支持CARVYKTI的推出。

30. 关联方交易

公司						关系
Genscript Biotech Corporation（"Genscript"）						公司最大股东
南京健思生物技术有限公司南京金思瑞生物科技有限公司（前身为南京金思瑞生物科技有限公司，Ltd.）						由Genscript或其母公司Genscript Corporation控制
江苏健思生物科技有限公司公司						由Genscript或其母公司Genscript Corporation控制
Genscript美国公司						由Genscript或其母公司Genscript Corporation控制
Genscript USA Holdings Inc						由Genscript或其母公司Genscript Corporation控制
Genscript Probio USA Inc						由Genscript或其母公司Genscript Corporation控制
南京普博生物科技有限公司公司						由Genscript或其母公司Genscript Corporation控制
江苏健思普生物科技有限公司公司						由Genscript或其母公司Genscript Corporation控制
Genscript荷兰						由Genscript或其母公司Genscript Corporation控制

(a)除综合财务报表其他部分详述之交易外，本公司于年内与关连人士进行以下交易：

(i)向关联方授权专利：

			2023						2022						2021
			美元‘000美元						美元‘000美元						美元‘000美元
南京普博生物科技有限公司公司			—						—						3,019

该项出售是由于将若干专利独家授权予南京普博生物科技有限公司，有限公司及其附属公司。

---

目录表

(Ii)产品销售额及关联方销售额特许权使用费：

			2023						2022						2021
			美元‘000美元						美元‘000美元						美元‘000美元
南京普博生物科技有限公司公司			179						328						405

销售主要来自与南京普博生物科技有限公司独家授权若干专利有关的销售特许权使用费，有限公司及其附属公司。

(Iii)向关联方采购：

			2023						2022						2021
			美元‘000美元						美元‘000美元						美元‘000美元
南京健思生物技术有限公司公司			4,078						6,174						9,615
江苏健思普生物科技有限公司公司			303						1,306						334
Genscript美国公司			473						1,028						786
Genscript USA Holdings Inc			389						380						—
南京普博生物科技有限公司公司			35						237						21
江苏健思生物科技有限公司公司			1						51						146
GenScript Probio USA Inc.			—						8						—
Genscript荷兰			—						5						6
总计			5,279						9,189						10,908

该等交易乃根据与关连人士协定之价格及条款进行。

(Iv)共享服务：

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，南京健思生物科技有限公司，Ltd.向本公司提供若干会计、法律、信息技术和行政共享服务，代价为美元。0.2百万，$1.6百万美元和美元1.6分别为100万美元。

(v)终止服务协议补偿费：

			2023						2022						2021
			美元‘000美元						美元‘000美元						美元‘000美元
江苏健思生物科技有限公司公司			—						—						2,666

2021年5月，根据本公司与江苏健思生物科技股份有限公司订立的和解协议，有限公司，本公司因终止与实验室设施的设计和建造有关的服务协议而产生补偿费用。

(Vi)后续公开发行融资，扣除发行成本

			2023						2022						2021
			美元‘000美元						美元‘000美元						美元‘000美元
Genscript Biotech Corporation			—						—						84,600

Genscript购买 4,500,000本公司将于2021年12月20日以美国存托证券的形式发行普通股，作为后续公开发行的一部分，价格与向公众发行的股份相同。

---

目录表

(Vii)租赁合同担保

于二零一八年，Legend Ireland与位于都柏林的第三方订立物业租赁协议，租赁期为二零一八年至二零二八年八月。Genscript为Legend Ireland在租赁协议下的付款义务提供了无偿担保。

(b)与关联方的未偿还结余：

于年末，本公司与其关联方有以下重大结余：

(i)关联方应缴款项

			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
			美元‘000美元						美元‘000美元
应收贸易账款
南京普博生物科技有限公司公司			41						90

			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
			美元‘000美元						美元‘000美元
其他应收账款
南京健思生物技术有限公司公司			22						321
Genscript美国公司			16						16
江苏根谱生物技术有限公司公司			—						3
总计			38						340

			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
			美元‘000美元						美元‘000美元
提前还款
南京普博生物科技有限公司公司			237						251
江苏健思普生物科技有限公司公司			—						21
总计			237						272

(Ii)由于相关方。

			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
			美元‘000美元						美元‘000美元
贸易应付款
南京健思生物技术有限公司公司			265						935
Genscript美国公司			35						134
江苏健思生物科技有限公司公司			—						93
江苏健思普生物科技有限公司公司			272						—
南京普博生物科技有限公司公司			—						21
总计			572						1,183

---

目录表

			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
			美元‘000美元						美元‘000美元
其他应付款
南京健思生物技术有限公司公司			892						2,435
GenScrip美国公司。			—						58
江苏根谱生物技术有限公司公司			—						7
江苏金斯基特ProBio生物技术有限公司			—						4
南京益生生物科技有限公司			—						3
Genscript荷兰			—						1
总计			892						2,508

			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
			美元‘000美元						美元‘000美元
租赁负债
Genscript USA Holdings Inc			—						427
南京健思生物技术有限公司公司			136						205
总计			136						632

除租赁负债外，借款利率递增在5.14%和7.94应偿还的百分比超过5年内，所有其他关联方余额均无抵押，按需偿还，免息。

(Iii)公司关键管理人员薪酬：

			2023						2022						2021
			美元‘000美元						美元‘000美元						美元‘000美元
股权结算股权薪酬费用			8,037						3,582						2,907
短期雇员福利			2,691						2,170						1,942
总计			10,728						5,752						4,849

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目录表

31. 按类别分列的金融工具

于各报告期末，各类金融工具之账面值如下：

截至2023年12月31日

金融资产

			金融资产 摊销成本			金融资产 值计入损益
			美元‘000美元			美元‘000美元
应收贸易账款			100,041			—
计入预付款项、其他应收款项及其他资产的金融资产（附注16）。			56,303			—
按公允价值通过损益计量的金融资产			—			663
定期存款			34,703			—
质押存款			357			—
现金和现金等价物			1,277,713			—
总计			1,469,117			663

金融负债

			财务负债 以摊销后的成本计算						金融 按公平 价值
			美元‘000美元						美元‘000美元
贸易应付款			20,160						—
其他应付账款和应计项目所列金融负债(附注19)			11,944						—
协作计息预付资金			281,328						—
租赁负债			47,344						—
总计			360,776						—

截至2022年12月31日

金融资产

			金融资产 以摊销后的成本计算			金融资产 值计入损益
			美元‘000美元			美元‘000美元
应收贸易账款			90			—
计入预付款项、其他应收款项及其他资产的金融资产（附注16）。			43,029			—
按公允价值通过损益计量的金融资产			—			185,603
定期存款			54,016			—
质押存款			1,270			—
现金和现金等价物			786,031			—
总计			884,436			185,603

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目录表

金融负债

			财务负债 以摊销后的成本计算						金融 按公平 价值
			美元‘000美元						美元‘000美元
贸易应付款			32,893						—
认股权证法律责任			—						67,000
其他应付账款和应计项目所列金融负债(附注19)			10,960						—
协作计息预付资金			260,932						—
租赁负债			23,602						—
总计			328,387						67,000

32. 金融工具的公允价值和公允价值层次

管理层已评估现金及现金等价物、质押存款、定期存款、预付款所包括的金融资产、其他应收账款及其他资产、其他应收账款、贸易应付账款及金融负债的公允价值主要由于这些工具的短期到期日而接近其账面值。

本公司以公司财务总监为首的财务部门负责制定金融工具公允价值计量的政策和程序。财务部门直接向公司财务总监汇报。2023年12月31日，财政部分析了金融工具价值的变动情况，并确定了估值中应用的主要投入。财务经理对估值进行了审查和批准。估值过程和结果每年与董事讨论一次，以便进行年度财务报告。

金融资产和负债的公允价值按该工具可在有意愿的各方之间的当前交易中交换的金额计入，而不是在强迫或清算出售中。

下表说明了该公司金融工具的公允价值计量层次：

按公允价值计量的资产：

截至2023年12月31日

公允价值计量使用

引用 价格 处于活动状态 市场 (1级)

意义重大 可观察到的 输入 (2级)

意义重大 看不见 输入 (3级)

总计

美元‘000美元

美元‘000美元

美元‘000美元

美元‘000美元

按公允价值计提损益的金融资产

663

—

—

663

按公允价值计量的资产：

2022年12月31日

公允价值计量使用

引用 价格 处于活动状态 市场 (1级)

意义重大 可观察到的 输入 (2级)

意义重大 看不见 输入 (3级)

总计

美元‘000美元

美元‘000美元

美元‘000美元

美元‘000美元

按公允价值计提损益的金融资产

185,603

—

—

185,603

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目录表

按公允价值计量的金融资产包括货币市场基金。

按公允价值计量的负债：

2022年12月31日

公允价值计量使用

引用 价格 处于活动状态 市场 (1级)

意义重大 可观察到的 输入 (2级)

意义重大 看不见 输入 (3级)

总计

美元‘000美元

美元‘000美元

美元‘000美元

美元‘000美元

认股权证法律责任

—

67,000

—

67,000

下表载列用于权证负债公平值估值的二项式模型输入数据：

			2022年12月31日
标的股票价格			$24.96
波动率			62.3		%
无风险利率			3.8%-4.7%
分红			0		%

于截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，金融资产及金融负债之公平值计量于第一层及第二层之间并无转移，亦无转入或转出第三层。

33. 金融风险管理目标和政策

本公司的主要金融工具包括现金及现金等价物、抵押存款、定期存款、预付款项、其他应收款及其他资产，以及计入其他应付款及应计费用的金融负债。该等金融工具的主要目的是为公司的经营筹集资金。本公司拥有多项其他金融资产及负债，如应收贸易账款及应付贸易账款，其直接来自其营运。

本公司金融工具产生的主要风险为利率风险、外汇风险、信用风险和流动性风险。董事会审阅及同意管理各该等风险之政策，有关政策概述如下。

利率风险

于2023年12月31日，本公司面临的利率变动风险主要与综合财务报表附注23所披露的本公司按浮动利率计息的融资垫款有关。于2023年12月31日，管理层认为利率的任何合理变动不会对垫款的利息开支造成重大影响。 因此，并无呈列利率风险之敏感度分析。

外币风险

本公司有交易性货币风险。该等风险来自经营单位以单位功能货币以外的货币进行销售或采购。约 5.02023年，2022年， 0.3%和2021年 54%的本公司销售额以进行销售的经营单位的功能货币以外的货币计值。

于2023年、2022年及2021年12月31日，本公司已 不是未完成的外汇远期合约。目前，本公司无意寻求对冲其外汇波动风险。然而，管理层不断监察经济状况及本公司之外汇风险状况，并将于日后视需要考虑适当之对冲措施。

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目录表

下表显示于报告期末，在所有其他变数保持不变的情况下，本公司除税前亏损（由于货币资产及负债的公平值变动）对欧元（“欧元”）及人民币兑美元汇率的合理可能变动的敏感度。

			增加/ (减少) 率 国外 货币						减少/ （增加） 亏损 税前
			%						美元‘000美元
截至2023年12月31日的年度
如果美元兑人民币走强			5						1,300
如果美元兑人民币贬值			(5)						(1,300)
如果美元兑欧元走强			5						(51,887)
如果美元兑欧元走弱			(5)						51,887
截至2022年12月31日的年度
如果美元兑人民币走强			5						1,314
如果美元兑人民币贬值			(5)						(1,314)
如果美元兑欧元走强			5						(1,441)
如果美元兑欧元走弱			(5)						1,441
截至2021年12月31日的年度
如果美元兑人民币走强			5						1,215
如果美元兑人民币贬值			(5)						(1,215)
如果美元兑欧元走强			5						(3,086)
如果美元兑欧元走弱			(5)						3,086

信用风险

本公司仅与公认且信誉良好的第三方进行交易。本公司的政策是，所有希望以信贷条款进行交易的客户均须经过信贷验证程序。此外，应收账款余额持续监控，本公司的坏账风险不大。就并非以相关经营单位之功能货币计值之交易而言，未经信贷控制主管之特别批准，本公司不会提供信贷期。

本公司其他金融资产（包括现金及现金等价物、已抵押存款及其他应收款项）的信用风险因交易对手违约而产生，最大风险等于该等工具的账面值。有关本公司因应收贸易账款及其他应收款项而承受之信贷风险之进一步量化数据分别于综合财务报表附注15及16披露。

由于本公司仅与认可及信誉良好的第三方进行交易，因此无需抵押品。信贷风险集中由债务人管理。本公司就应收贸易账款存在若干集中信贷风险，详情载于综合财务报表附注15。

流动性风险

本公司使用经常性流动资金规划工具监控其资金短缺风险。该工具考虑其金融投资和金融资产的到期日（例如，贸易应收款项及其他金融资产）及预期经营现金流量。

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目录表

于报告期末，本公司金融负债按合约未贴现付款计算之到期情况如下：

截至2023年12月31日
			少于1 年份						超过1 年份						总计
			美元‘000美元						美元‘000美元						美元‘000美元
贸易应付款			20,160						—						20,160
其他应付款			11,944						—						11,944
协作计息预付资金			—						281,328						281,328
租赁负债			4,703						60,088						64,791
总计			36,807						341,416						378,223

截至2022年12月31日
			低于第一个月 年份						超过1 年份						总计
			美元‘000美元						美元‘000美元						美元‘000美元
贸易应付款			32,893						—						32,893
其他应付款			10,960						—						10,960
认股权证法律责任			67,000						—						67,000
协作计息预付资金			—						260,932						260,932
租赁负债			3,966						23,193						27,159
总计			114,819						284,125						398,944

注：根据许可和协作协议的条款，协作者可以从协作计划第一个盈利年度的公司税前利润份额中收回预付款总额及其利息。以及根据扬森协议应向本公司支付的里程碑付款，但须受一些限制。公司管理层估计，合作者将在一年内无法收回贷款。

资本管理

公司资本管理的主要目标是保障公司作为一家持续经营企业的持续经营能力，并保持良好的信用评级和健康的资本比率，以支持其业务并使股东价值最大化。

本公司管理其资本结构，并根据经济状况的变化和标的资产的风险特征进行调整。为维持或调整资本结构，公司可调整向股东支付股息、向股东返还资本或发行新股。本公司不受任何外部强加的资本要求的约束。在本报告所述期间，资本管理的目标、政策或程序没有任何变化。

该公司使用杠杆率监测资本，杠杆率是总负债除以总资产。每年年底的负债比率如下：

			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
			美元‘000美元						美元‘000美元
总负债			597,238						586,651
总资产			1,848,609						1,330,963
传动比			32		%				44		%

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目录表

34. 后续事件

在2023年12月31日之后，没有发生可能对这些已审计财务报表产生重大影响的事件。

35. 核准合并财务报表

合并财务报表于2024年3月18日经董事会批准并授权发布。