附录 10.1

根据经修订的1933年《证券法》第S-K条例第601 (b) (10) (iv) 项 ，删除排除的文本并插入”，某些信息已从本附录 10.1 中排除[****]” 取而代之。此类信息已被排除在本附录 10.1 中，因为注册人通常和实际上将此类信息视为私密或机密信息，而且 (i) 不是重要信息， (ii) 如果公开披露，将对注册人造成竞争损害。

收购 和购买协议

本 协议（“协议”）由加利福尼亚有限责任公司阿尔法 PLOTTER, LLC（“卖方”）、 和 METEN SERVICE USA CORP（“买方”）于 2024 年 3 月 9 日签订，涉及收购位于以下位置的某些设备和商誉 [****].

双方签署的这份合同的 目的是确保买方收购 卖方在建的比特币采矿设施，该采矿设施将按计划正常运营，电力负荷为 [****]，用于 BTC 采矿机的长期部署和 运行。采矿设施的竣工和投产符合合同约定的 期限和相关技术条件；采矿设施的建设和运营符合当地法律法规 并已获得相关政府部门的批准和资质要求；电力供应、土地和 地上建筑物租赁以及其他法律关系和相应合同可以确保或实现的条件正常的长期部署和运营。

因此， 考虑到此处包含的相互承诺、合同和条件，双方协议如下：

I. 关于收购主体

(A) 关于资产

卖方同意出售、转让和转让给买方，买方同意向卖方购买所有在场地内建立的用于经营加密货币采矿业务的专业设备 和商誉，包括但不限于（收购资产和交货清单的附录3-List ）：

[****] 变形金刚 [****]。（自验收之日起，Alpha Plotter LLC将额外提供6个月的保修期（零件和人工））

[****] 配电面板。（自验收之日起，Alpha Plotter LLC将额外提供6个月的保修期（零件和人工））

[****] 采矿容器配备了配电装置 (PDU) 和互联网连接。

[****] 英尺的铜线。

互联网 接入设备。

安全 摄像机和录音设备。

[****] 工业排气扇。

[****] 木框水帘。

其他 附件，视场所实际情况而定。

卖方在建筑物内对租户 进行了改进，例如电气连接和办公区域翻新，以及从城市获得的所有设计和施工 许可证。

卖方应确保收购 中交付的变压器、采矿容器及其他相关设施和材料完好无损且处于可用状态。

必须提供上述设备、设施和材料的相关 购买发票。

上述 设备、设施和材料应进行注册，详细说明制造商或销售商、生产或销售日期、主要 技术参数、用户手册、维护条款、保险情况等。

卖方向买方声明并保证，卖方对资产拥有良好且可销售的所有权，不含任何留置权、费用、 和抵押品。上述资产未被使用，由此类资产形成的矿山没有任何已部署和投入运行的 采矿机。

(B) 关于电源

卖方应确保提供与电力供应商签署的所有电力供应合同和其他相关文件。

卖方应确保买方签署 [****]与其电力供应商签订的电力供应合同和相关文件， 不得比卖方签署的原始合同文本更为严格。卖方应终止与 电力供应商签订的原始合同 [****]电力供应。

或者： 在本协议所设想的交易完成的同时，卖方应将购电协议中的所有权利、所有权、 权益和义务转让给买方，买方应接受此类转让，并承担自交付之日起 卖方在购电协议下的所有义务。随函附上PPA的真实正确副本，名为 “格林维尔公用事业公司的Exhibit1-PPA ”。

(C) 关于租赁

卖方从 WELLSPRING PROPERTIES, LLC 租用场所 [****]有限责任公司（“房东”），根据2021年9月23日的 租赁协议（“租赁” 或 “原始租约”），租赁协议所附的 “Exhibit2-1512 Hooker Rd租赁协议” 中有更具体的描述。

卖方应确保提供与土地和地上建筑物所有者签订的所有租赁合同和其他相关文件。

卖方应确保买方与其房东签订租赁合同，房东同意卖方可以在原始租赁的合同期限内将 房屋转租给买方。

(D) 关于施工和验收截止日期

双方确认施工完工和验收交付截止日期不得迟于 2024 年 5 月 31 日，即，卖方 应在 2024 年 5 月 31 日之前完成施工、验收交付并达到运营部署状态。

二。 关于对价的支付

(A) 此次收购的总对价为3,400,000.00美元或等值货币，其中 [****]买方 母公司BTC Digital Ltd.（纳斯达克股票代码：BTCT）400,000.00美元的股票，按本协议执行日期 前十个交易日的平均收盘价计算。

(B) 一笔合约押金 [****]应在签订收购协议后的5个工作日内付款， [****]).

存款是考虑因素的一部分。除非本协议中另有规定，否则如果买方根据本协议中明确规定的任何 终止权终止本协议，则押金应全额退还给买方；

买方 违约：如果买方违约，押金将作为违约金没收给卖方。

卖方 违约：如果卖方未能按约定履行本协议规定的义务，则押金应退还给买方，外加 相当于定金或法律允许的最大金额作为违约赔偿金的金额。在任何情况下，已清算的 伤害都不应超过押金金额。

没收押金或支付违约金后，双方将不再有本 协议规定的其他权利或义务。

(C) 矿山设施建设和验收完成后（“附录4-竣工验收清单”，）， 电力供应合同、土地和房地产分租合同由买方签署生效，收购合同 在付款后的10个工作日内正式生效 [****]，同时启动向另一方的股票发行。 向卖方发行的BTCT股票的部分价值为400,000.00美元，计划在收购合同生效日期前十个交易日按股票 的平均收盘价发行。已发行的股票将锁定6个月，在 之后，另一方可以自由处置。

(D) 剩下的注意事项 [****]应在验收合格后的6个月内以现金支付，即 [****]在每个月的最后一天 天。

(E) 除非 另有书面约定，否则与收购相关的所有适用税费、关税和交易费用应分别由卖方和买方承担。

三。 关于标的交付

签署收购合同并由买方付款后 [****]合同押金、注册的设备、设施、材料等， 应由双方共同监管，任何一方都不得以不合理的方式使用或储存。

后，收购合同正式生效，电力供应合同、土地和房地产分租合同由买方签署 并生效，买方已支付 [****]，收购标的应正式交付给买方 以供使用和处置。

IV。 收购合同的生效和终止

(A) 购置合同生效的条件是：

矿建设已完成并验收（书面确认）；

电力供应合同由买方签署并生效，与土地和房地产 租赁相关的权利和义务正式转租给买方。

收购合同在满足上述条件后正式生效。

(B) 终止：

如果 卖方未能按时完成施工或未能通过验收或未能获得相关政府部门的批准和资格要求 ，则买方有权终止收购合同，并要求卖方退还 定金外加相当于定金的金额作为违约金或法律允许的最高金额。在任何情况下， 的违约赔偿金都不应超过押金金额。协议终止后，双方在本协议项下没有其他权利或义务 。电力合同、土地和房地产租赁合同 或买方签署并生效的其他文件中规定的义务和责任应由另一方承担。

V. 合同履行保证

为 确保本合同的顺利履行，卖方承诺提供变压器和开关柜，这些变压器和开关柜是本 合同的一部分，已向买方部署和运行。质押应由双方分别登记和确认。 如果买方终止合同并要求退还押金，则卖方违反合同，需要赔偿 买方，或者因收购而向买方提出第三方索赔，则买方应清算上述质押财产 以获得优先补偿。质押的担保期为收购合同正式生效后的一年，涵盖但不限于收购产生的索赔、权利索赔、实现主债权的费用等。

六。 保密条款

与本协议相关的所有 信息，以及双方根据本协议 提供的产品相关或衍生的所有信息，无论是口头或书面形式，还是以图纸、计算机程序或其他形式提供的信息，以及由此产生的所有数据（“机密 信息”）均应视为机密信息，因此不得向任何未经授权的人披露。双方承诺 并同意采取一切合理可行的步骤来确保和保护机密信息的机密性， 不得向任何未经授权的人传输、出售、交易、发布或披露机密信息。

七。 不可抗力

不可抗力是指在合同订立时无法预见、避免或克服的客观情况。 如果发生不可抗力，受不可抗力影响的一方应立即书面通知另一方，并在接下来的7个工作日内向 另一方提供有关不可抗力的发生和持续时间的充分证据。双方 应立即进行磋商，寻求合理的解决方案，并努力最大限度地减少不可抗力造成的损失。

VIII。 争议解决

(A) 适用法律：

本 协议根据美国州法律订立，受其管辖和解释 [****]，不管 其法律冲突规则。

双方同意服从该州的州和联邦法院的专属管辖权 [****]和县 [****]并放弃 对此类法院的任何司法管辖权、地点或不便的法庭异议。

(B) 相关费用：如果发生因本合同引起或与之相关的任何诉讼或争议，则此类诉讼或 争议的胜诉方有权收回产生的所有合理费用，包括但不限于诉讼费和合理的律师费 费，以及胜诉方可能有权获得的任何其他救济。

(C) 补偿：

以 本合同的生效和正式交付的完成为时间点，所有损失、责任、损害赔偿、 罚款、罚款、罚款、成本和费用以及在此时间点之前卖方在 场所运营加密货币挖矿和相关业务所造成或相关的费用均应由卖方承担。如果买方未能在正式交货时 按时支付相应的对价，则买方应按逾期金额 的0.03％的每日利率向卖方支付违约金，最多延迟10个工作日（含）；如果延迟超过10个工作日，卖方有权要求买方赔偿 的所有损失，并收回转让合同的权利和财产所有权场所；

此时间点之后，所有损失、责任、损害赔偿、索赔、罚款、罚款、成本和费用均应由买方承担。在本合同生效和正式交付完成后，卖方故意 隐瞒真相导致买方承担损失、责任、损害赔偿、索赔、罚款、罚款等情况不在本条款中，限为一年。

九。 其他

对于本合同未涵盖的 事项，双方应单独谈判并签署补充协议。本协议 一式两份，双方持有一份副本，两份副本具有同等的法律效力。

协议已改为英文。如果英文版本 与其中文翻译之间存在任何差异或不一致，则以英文版本为准。

下面的 是签名页！

该合同的 附件包括 “格林维尔公用事业公司的Exhibit1-PPA”、“Exhibit2-1512 Hooker Rd租赁协议”、“收购资产和交付清单的附录3-清单 ”、“Exhibit4-竣工和验收清单” 以及 “Exhibit5-Pledge 清单”。