美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节

报告日期 (最早事件报告日期)：2024年3月13日

Celularity Inc.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

注册人的电话号码，包括区号：（908）768—2170

如果表格8—K备案旨在同时满足注册人在 以下任何规定下的备案义务，请勾选 下面的相应方框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法规则405(本章 230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章 240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴的成长型公司☒

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

备用 股权购买协议

2024年3月13日，Celularity Inc.与开曼群岛豁免有限合伙企业YA II PN，Ltd或约克维尔签订了备用股权购买协议或SEPA。根据国家环保总局的规定，Celulity有权在36个月内不时向约克维尔出售价值高达1,000万美元的A类普通股、每股面值0.0001美元的普通股或普通股，但须遵守国家环保总局规定的某些限制和条件。根据国家环保总局向约克维尔出售普通股，以及任何此类出售的时间由Celularity选择，Celulity没有义务根据国家环保总局向约克维尔出售任何普通股，除非在下文所述的特定情况下，约克维尔可能提交通知。

在 国家环保总局的先决条件得到满足后，其中包括向约克维尔发行的普通股股票的转售货架被宣布生效 ，Celulity有权指示约克维尔通过交付 书面通知购买指定数量的普通股。这种购买被称为“预付款”。预付款不得超过紧接书面通知 前五个交易日纳斯达克资本市场或纳斯达克普通股日均交易量的100%。

约克维尔 一般将在自书面通知交付之日起的连续三个交易日内，在纳斯达克上以相当于最低日成交量加权平均价格的97%的每股预付款购买股票(除非Celulity 指定可接受的最低价格或主题交易日没有VWAP)。

在 进入国家环保总局后，Celulity向约克维尔发行了一张315万美元的可转换本票，现金为299万美元(在原始 发行折扣5%后)，或初始预付款。该票据的年利率相当于8.0%(如票据规定，在发生违约的情况下提高至18.0%)，并于2025年3月13日到期。约克维尔可以将票据转换为普通股，每股价格等于 至6.3171美元，但条件是在(A)转售货架生效日期后的第五个交易日或(B)2024年8月13日，转换价格将是紧接转换价格重置日期 之前连续五个交易日纳斯达克上普通股的平均VWAP，底价为每股2.4898美元。于违约事件发生及持续期间(如票据所界定)，票据(包括应计利息)将即时到期及应付。为符合适用的纳斯达克规则，票据转换后以及根据国家环保总局规定的其他情况下普通股的发行上限为2024年3月13日已发行普通股的19.9%。此外，票据和国家环保总局包括约克维尔的实益所有权阻止程序，使约克维尔不能被视为普通股超过4.99%的实益所有者。

国家环保总局将在下列情况中最早发生的一个月的第一天自动终止：(I)环保总局日期36个月周年后的下一个月的第一天，或(Ii)约克维尔应支付1,000万美元普通股的日期。如果没有需要发行普通股的未清偿预付款，且可转换票据(最初的 预付款)已全额支付，则赛乐力斯有权在提前五个交易日书面通知约克维尔后，免费终止国家环保总局。塞卢拉蒂和约克维尔也可以通过相互书面同意同意终止国家环保总局。

作为约克维尔根据国家环保总局承诺购买普通股的对价，Celulity向约克维尔支付了25,000美元现金尽职调查费用和相当于16,964股普通股的承诺费。

国家环保总局包含当事人的惯例陈述、保证、条件和赔偿义务。此类协议中包含的陈述、担保和契诺仅为此类协议的目的而作出，截至特定日期，仅为此类协议的当事人的利益而作出，并可能受缔约各方商定的限制的限制。

根据国家环保总局向Celularity出售普通股的频率和价格，Celularity的净收益将取决于该公司将普通股出售给约克维尔的频率和价格 ，Celularis可能不会获得超出初始预付款的SEPA下的额外现金收益。Celulality预计，根据国家环保总局向约克维尔出售此类产品所获得的任何收益将用于营运资金和一般企业用途。

注册 权利协议

关于加入国家环保总局，赛乐力于2024年3月13日与约克维尔签订了注册权协议，根据该协议，赛乐力同意不迟于2024年5月3日向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交一份关于约克维尔转售根据国家环保总局发行的普通股(包括承诺费股份)的登记声明 。Celularity同意 采取商业上合理的努力，在提交后45天内宣布该注册声明生效，并在36个月的承诺期内保持该注册声明的有效性。在美国证券交易委员会宣布此类转售登记声明 生效之前，Celularity无权根据国家环保总局申请任何预付款(约克维尔也不得将初始预付款转换为普通股)。

RWI 容忍协议

2024年3月13日，Celularity and Resorts World Inc.Pte Ltd(简称RWI)就Celularity与RWI之间于2024年1月12日签订的第二次修订和重新签署的贷款协议签订了容忍协议或RWI容忍协议。根据RWI容忍协议，(I)RWI同意在发生RWI贷款协议下的任何违约时不行使其权利和补救措施，直到Celulity关于约克维尔可转换票据的债务已全部或2025年3月13日获得全额偿付为止，以先发生者为准。(Ii)赛乐力士同意根据约克维尔可转换票据承担债务，(Iii)赛乐力士同意支付根据国家环保总局和约克维尔可转换票据须支付的现金款项，(Iv)赛乐力斯同意将赛乐力士贷款协议项下未偿还贷款的利率提高100个基点，及(V)赛乐力士同意发行认股权证，以收购最多300,000股普通股，或将于6月20日到期的赛乐力士新认股权证，2028年，其行使价为每股5.895美元(根据2024年3月13日纳斯达克第5635(D)条确定的“最低价格”)。

斯塔尔 容忍协议

2024年3月13日，Celularity和C.V.Starr&Co.Inc.或Starr就截至2023年3月17日Celularity和Starr之间的贷款协议或Starr贷款协议签订了容忍协议或Starr容忍协议。根据斯塔尔容忍协议，(I)斯塔尔同意在发生斯塔尔贷款协议项下的任何违约时不行使其权利和补救措施 ，直到Celularis关于约克维尔可转换票据的债务已全部偿还， (Ii)斯塔尔同意Celularis在约克维尔可转换票据项下发生债务，(Iii)斯塔尔同意根据国家环保总局和约克维尔可转换票据规定支付的现金付款，(Iv)Celularity同意将Starr贷款协议下未偿还贷款的利率 提高100个基点，及(V)Celularity同意修订(X)某认股权证的行使价 ，以每股7.10美元收购Celularity普通股75,000股(在每种情况下，调整后的 以反映2024年2月28日生效的普通股10股1股反向拆分，反向拆分)，2028年3月17日到期， 及(Y)于2028年6月20日到期，以每股8.10美元(个别情况下，经调整以反映反向 拆分)收购50,000股普通股的若干认股权证，每份认股权证均由斯塔尔持有，以致(X)及(Y)项中每份该等认股权证的行使价为每股5.895美元(“最低价格”，根据纳斯达克于2024年3月13日第5635(D)项厘定)。

以上对SEPA、可转换本票、登记权协议、与RWI和STARR的容忍协议以及RWI新担保的描述，通过参考文件全文或文件形式(分别作为附件10.1、10.2、10.3、10.4、10.5和10.6)完整地限定在本8-K表格的当前报告中，并通过引用并入本报告。

为了适用于本项目，本报告表格8-K第1.01项所载信息以引用方式并入本报告。

为了适用于本项目，本报告表格8-K第1.01项所载信息以引用方式并入本报告。

在国家环保总局中，约克维尔向Celulity表示，除其他事项外，它是“认可投资者”(该词在证券法下的法规D规则501(A)(3)中定义)。在RWI认股权证中，RWI向Celulity表示，除其他事项外，它是“认可投资者”(该词在证券法下法规D的规则501(A)(3)中定义)。本报告中提及的8-K表格中的证券由Celularity根据证券法第4(A)(2)节规定的证券法注册要求豁免 发行和销售。

在适用范围内，本报告表格8-K中的第1.01项所述信息以引用方式并入本文。

（d） 展品：

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。