S-3ASR


艾伦·西恩 DLA Piper LLP（美国）汉诺威街 3203 号，100 号套房加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304 (650) 833-2000		Kim Liou，Esq 副总法律顾问超级微型计算机有限公司洛克大道 980 号加利福尼亚州圣何塞 95131 (408) 503-8000		格雷格·罗杰斯布列塔尼·D·鲁伊斯瑞生和沃特金斯律师事务所南格兰德大道 355 号，100 号套房洛杉矶，加利福尼亚州 90071 (213) 485-1234

拟向公众出售的大致开始日期：本注册声明生效之后的不时日期。

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条延迟或连续发行在本表格上注册的任何证券，则除仅与股息或利息再投资计划相关的证券外，请勾选以下复选框。

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格以注册其他证券进行发行，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据一般指示 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。

如果本表格是对根据证券法第 413 (b) 条提交的注册声明的生效后修订，该一般指令 I.D. 根据《证券法》第 413 (b) 条提交的注册声明，请勾选以下复选框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报人、小型申报公司公司和新兴成长型公司的定义。


大型加速过滤器		加速过滤器	☐

非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☐

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延期的过渡期来遵守根据第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

我们和承销商均未授权任何人向您提供除本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息或由我们或代表我们编写的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书以外的任何信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们和承销商不承担任何责任，不对这些信息的可靠性提供任何保证。本招股说明书或与本次发行相关的任何此类免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息仅在发布之日准确，无论此类文件何时交付或出售我们的普通股。自这些日期以来，我们的业务、财务状况和经营业绩可能发生了变化。在做出投资决策时，您务必阅读并考虑本招股说明书中包含的所有信息，包括此处以引用方式纳入的文件或由我们或代表我们编写的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书。

在任何不允许要约和销售的司法管辖区，我们和承销商均未提议出售或寻求购买我们的普通股的报价。本招股说明书的分发和某些司法管辖区的普通股发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书的美国境外人士必须自行告知自己有关普通股发行和本招股说明书在美国境外分发的任何限制。本招股说明书不构成出售本招股说明书中任何人提出的出售要约或购买本招股说明书中提供的任何证券的要约，也不得与该人提出此类要约或招标非法的任何司法管辖区内的任何证券的要约一起使用。

除非另有说明或上下文另有要求，否则在本招股说明书中，除非文中另有说明，否则超级微型、Supermicro、公司、我们、我们和我们的术语是指超级微电脑公司及其全资子公司。

本招股说明书、此处以引用方式纳入的文件以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书可能包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。除其他外，前瞻性陈述包括有关我们未来经营业绩和财务状况、战略和计划以及我们对未来经营的预期的信息。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，在某些情况下，可以通过以下术语来识别：预测、相信、考虑、继续、可能、设计、估计、预期、打算、可能、可能、潜力、预测、预测、预测、计划、寻求、应该、目标、将来或否定版本以及类似表述。

许多因素可能会影响我们的实际业绩，与我们目前对这些因素的预期的差异可能会导致实际业绩与我们的前瞻性陈述中表达的业绩存在重大差异。我们目前认为以下因素是可能导致实际业绩与我们公布的预期存在重大差异的重要因素。关于这些因素以及其他可能影响我们业绩的因素的更详细的讨论载于我们截至2023年6月30日的10-K表年度报告中的风险因素标题下，该报告由我们随后的10-Q表季度报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件进行了更新。但是，管理层无法预测所有可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异的因素或因素组合。我们目前认为可能导致我们的业绩与预期不同的因素包括：

运营和执行风险

•

不利的经济状况可能会损害我们的业务。

•

最近在东欧和台湾海峡发生的事件给我们带来了挑战和风险，无法保证当前或未来的事态发展不会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

•

我们的季度经营业绩有所波动，将来可能会波动。

•

我们在特定时期的收入和利润率难以预测，收入不足或利润率下降可能会损害我们的经营业绩。

•

随着我们越来越多地瞄准更大的客户和更大的销售机会，我们的客户群可能会变得更加集中，我们的销售成本可能会增加，我们的利润率可能会降低，我们的借款可能会增加，这会影响我们的现金流，我们面临库存风险，我们的销售可能难以预测。

•

如果我们未能达到任何公开宣布的财务指导或其他业务预期，则可能导致我们的股票价值下跌。

•

我们可能无法以优惠条件获得额外融资，或者根本无法获得额外融资，这反过来又可能损害我们的增长率。

•

历史上，我们的整体IT解决方案平均销售价格的上涨在很大程度上推动了所涵盖时期净销售额的增长。如果客户不继续购买我们的最新一代产品或其他组件，则此类价格可能会下降，这可能会损害我们的经营业绩。

•

我们的成本结构和及时向客户提供服务器解决方案的能力可能会受到我们产品的核心组件和某些材料市场波动的不利影响。

系统安全违规、数据保护漏洞、网络攻击和其他相关的网络安全问题可能会干扰我们的内部运营或危及我们产品的安全，任何此类中断都可能减少我们的预期收入，增加我们的开支，损害我们的声誉并对我们的股价产生不利影响。

•

任何未能充分扩大或留住我们的销售队伍都将阻碍我们的增长。

•

关联方Ablecom和Compuware可能会出现利益冲突，它们可能会对我们的业务产生不利影响。

•

我们对Ablecom的依赖可能会面临与依赖有限的合同制造服务和库存仓储来源相关的风险。

•

如果对我们、我们的员工、我们的第三方服务提供商或我们的合作伙伴产生负面影响，无论负面宣传是否属实，我们的业务和经营业绩都可能受到不利影响。

•

如果我们失去总裁、首席执行官兼董事长查尔斯·梁或任何其他关键员工，我们可能无法及时实施我们的业务战略。

•

我们的直销工作可能会使我们的终端客户感到困惑，损害我们在间接销售渠道中以及与原始设备制造商的关系。

•

如果我们无法以使我们能够有效扩展业务和运营的方式吸引和整合更多关键员工，或者如果我们不维持有竞争力的薪酬政策来留住员工，那么我们有效和高效地运营的能力可能会受到限制。

战略和行业风险

•

如果我们不能成功管理国际制造能力和业务运营的扩张，我们的业务可能会受到损害。

•

我们可能无法成功管理我们的业务以实现增长和扩张。

•

我们在美国以外市场的增长使我们面临国际业务运营中固有的风险。

•

我们依赖于新产品的开发和对现有产品的改进。如果我们无法预测或应对新兴的技术趋势和客户不断变化的需求，我们的经营业绩和市场份额可能会受到影响。

•

我们参与的市场竞争非常激烈。

•

行业整合可能导致竞争加剧，并可能损害我们的经营业绩。

•

我们必须与供应商密切合作，及时推出新产品。

•

我们的供应商未能改善我们产品的材料和关键部件的功能和性能，可能会损害或延迟我们向客户提供创新产品的能力。

•

我们依赖数量有限的供应商来提供用于制造我们产品的某些组件。

我们已根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交了 S-3表格的注册声明，内容涉及本招股说明书中发行的普通股，该招股说明书是注册声明的一部分。本招股说明书以及此处以引用方式纳入的任何文件均不包含注册声明及其证物和附表中规定的所有信息，根据美国证券交易委员会规章制度的允许，部分内容已被省略。有关我们和我们的普通股的更多信息，请您参阅注册声明及其证物以及其中以引用方式纳入的文件。本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都请您参考作为注册声明附录提交的此类合同、协议或文件的副本以及其中以引用方式纳入的文件，，每份此类声明均参照其所引用的文件在所有方面均具有限定性。

我们向美国证券交易委员会提交定期和最新报告、代理声明和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含定期和最新的报告、代理和信息声明以及有关发行人（例如我们）的其他信息，这些发行人向美国证券交易委员会提交电子文件。该网站的地址是 http://www.sec.gov。我们还在www.supermicro.com上维护了一个网站，在这些材料以电子方式提交或提供给 SEC 后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。除了通过我们的网站获得的以引用方式纳入的文件外，我们网站上的任何信息或可以通过我们的网站访问的信息都不是或不应被视为本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。此处以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入下列文件（此类文件中包含的已提供和未提交的信息除外），以及我们未来根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或 15（d）条或 15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（在提供和未提交的范围内，此类文件中包含的信息除外）：

•

我们于 2023 年 8 月 28 日向 SEC 提交的截至 2023 年 6 月 30 日年度的 10-K 表年度报告；

•

我们分别于2023年11月 3日和2024年2月2日向美国证券交易委员会提交了截至2023年9月30日和2023年12月31日的季度10-Q表季度报告；

•

我们于 2023 年 10 月 2 日 10 月 2 日、 2023 年 10 月 27 日、11 月 20 日、 2023 年 12 月、2023 年 12 月 5 日（不包括第 7.01 项）、2023 年 12 月 11 日、2024 年 1 月 25、2024 年 2 月 1、2024 年 2 月 20、2 月 22 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格，2024 年，2024 年 2 月 23 日，2024 年 2 月 28 日和 2024 年 3 月 15 日；

•

我们于 2023 年 12 月 8 日提交的年度股东大会附表 14A 的最终委托书中的部分以引用方式纳入我们截至2023年6月30日的年度报告 10-K 表年度报告；以及

•

我们于2020年1月9日向美国证券交易委员会提交的 8-A表格注册声明中包含的普通股描述，包括为更新描述而提交的任何修正案或报告。

根据书面或口头要求，我们将免费提供本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的部分或全部文件的副本。申请应提交给我们位于加利福尼亚州圣何塞洛克大道980号超级微电脑公司的投资者关系部门 95131。我们的电话号码是 (408) 503-8000。

就本招股说明书而言，在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书（或此处以引用方式纳入的任何文件）或以引用方式纳入本招股说明书的任何其他文件中包含的声明修改或取代了此类声明声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不应被视为构成本招股说明书的一部分。

您应阅读以下招股说明书摘要以及完整招股说明书和此处以引用方式纳入的文件，包括我们的合并财务报表和相关附注，以及我们或代表我们编写的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书。除其他外，您应仔细考虑本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的事项。

超级微型计算机有限公司

我们的公司

我们是一家总部位于硅谷的加速计算平台提供商，这些平台是针对各种市场进行应用程序优化的高性能和高效服务器和存储系统，包括企业数据中心、云计算、人工智能、5G 和边缘计算。我们的整体IT解决方案包括完整的服务器、存储系统、模块化刀片服务器、刀片式服务器、工作站、全机架规模解决方案、网络设备、服务器子系统、服务器管理和安全软件。我们还提供全球支持和服务，帮助我们的客户安装、升级和维护其计算基础设施。我们通过提供广泛的服务器型号和配置，为客户提供高度的灵活性和定制性，他们可以从中选择最适合其计算需求的解决方案。我们的服务器和存储系统、子系统和配件的架构设计旨在提供高水平的可靠性、质量、可配置性和可扩展性。

我们的内部设计能力、对服务器和存储系统中使用的许多组件的设计控制，以及我们的服务器构件解决方案^®（一种创新、模块化和开放的架构）使我们能够快速开发、构建和测试我们的计算平台以及具有独特配置的服务器和存储系统、子系统和附件。因此，当将新技术推向市场时，我们通常能够利用跨产品线的通用构件快速组装广泛的解决方案组合。我们与领先的微处理器、图形处理单元、内存、磁盘/闪存、和互连供应商以及其他硬件和软件供应商密切合作，以协调我们的新产品设计及其产品发布时间表。这增强了我们快速推出采用最新技术的新产品的能力。我们力求率先将采用新技术的产品推向市场，并使用这些技术向我们的客户提供最广泛的产品选择。

为了降低运营数据中心的高成本，IT 经理越来越多地转向高性能产品的供应商，这些产品还具有成本效益、节能和绿色环保。我们的资源节约架构支持我们引领绿色IT创新的努力。这种架构对 CPU 和内存进行了分解，使每种资源都能独立刷新，从而使数据中心能够显著降低刷新周期成本和电子浪费。此外，我们提供的产品线旨在共享通用计算资源，因此与通用机架式服务器相比，可以节省宝贵的空间和功率。我们认为，我们利用平衡数据中心电力需求、冷却、共享资源和更新周期的整体架构的方法对环境有益，并为我们的客户节省的总拥有成本。

我们的运营主要来自硅谷总部、台湾和荷兰的设施。我们的销售和营销活动通过我们的直销队伍和间接销售渠道合作伙伴共同运作。我们与分销商、增值经销商、系统集成商和原始设备制造商 (OEM) 合作，通过我们的间接销售渠道向其终端客户推广和销售我们的优化解决方案。

我们的目标是使用加速计算平台成为全球领先的解决方案提供商，这些平台经过应用程序优化，提供高性能服务器、存储和网络。实现这一目标需要持续开发和创新我们的整体 IT 解决方案，与我们的上一代解决方案和竞争对手提供的解决方案相比，具有更好的性价比和架构优势。通过我们的战略，我们寻求保持或改善我们在许多产品领域的相对竞争地位，并寻求为我们提供更多长期增长机会的市场。根据MarketData和IDC的数据，从2021年到2023年，我们的增长是行业平均水平的三倍多。截至2024财年第二季度，我们的月产能为4,000个机架，并相信我们有一条在未来几个季度显著增加液体冷却机架产能的途径。我们战略的关键要素包括执行以下内容：

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强大的内部研发和内部制造能力

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更快地推出更多创新产品

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利用新的应用和技术

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推动向我们的全球企业客户销售软件和服务

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利用我们的全球运营结构

公司信息

我们成立于加州圣何塞，并维持我们的全球总部和大多数员工。我们是圣何塞市最大的雇主之一，也是圣何塞和硅谷社区的活跃成员。我们于 2003 年 1 月在加利福尼亚注册成立。我们于 2007 年 3 月在特拉华州注册成立。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为SMCI。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣何塞洛克大道980号95131，，我们的电话号码是 (408) 503-8000。我们的网站地址是 supermicro.com.我们网站上包含的信息不属于本招股说明书的一部分（我们以引用方式明确纳入的美国证券交易委员会报告除外）。参见以引用方式合并。

截至2024年2月29日，根据我们修订和重述的2020年股权和激励补偿计划（2020年股权激励计划），为未来授予或发行预留的1,661,240股普通股，以及根据2020年股权激励计划条款因没收或未赚得的未获未得奖励股份而可能可供授予或发行的任何其他股份。

除非另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假定承销商在 2024 年 2 月 29 日之后不行使购买额外股票的期权、限制性股票单位或基于业绩的限制性股票单位的行使、归属和结算。

以下简要的历史合并财务数据应与截至2023年6月30日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表（及其附注）、截至2023年12月31日的季度10-Q表季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表（及其附注）以及第二部分中管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析，一起阅读我们 10-K 表年度报告中的第 7 项截至2023年6月30日的财年，以及我们截至2023年12月31日的季度 10-Q表季度报告的第一部分第2项，均以引用方式纳入此处。查看在哪里可以找到更多信息。截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日止年度的历史合并财务数据摘要来自我们经审计的合并财务报表，截至及截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月的数据来自其未经审计的合并财务报表。历史业绩不一定代表未来的预期业绩，截至2023年12月31日的六个月业绩不一定表示未来任何季度或截至2024年6月30日的全年业绩的预期。


	六个月已结束十二月三十一日（未经审计）						年终了6月30日
（以千计，每股数据除外）	2023			2022			2023			2022			2021
操作结果数据：
净销售额 (1)	$	5,784,596		$	3,655,325		$	7,123,482		$	5,196,099		$	3,557,422
销售成本 (2)		4,866,583			2,970,368			5,840,470			4,396,098			3,022,884
毛利		918,013			684,957			1,283,012			800,001			534,538
运营费用：
研究和开发		219,851			144,943			307,260			272,273			224,369
销售和营销		84,084			57,808			115,025			90,126			85,683
一般和行政		70,104			46,901			99,585			102,435			100,539
所得税准备金前的收入		532,707			431,330			754,297			336,833			118,628
所得税条款		(81,718	)		(68,507	)		(110,666	)		(52,876	)		(6,936	)
净收入		452,963			360,583			639,998			285,163			111,865
普通股每股净收益：
基本		8.45			6.84			12.09			5.54			2.19
稀释		7.86			6.51			11.43			5.32			2.09


	十二月三十一日（未经审计）				6月30日
（以千计）	2023		2022		2023		2022		2021
资产负债表数据：
流动资产总额	$	4,842,355	$	2,649,503	$	3,179,426	$	2,806,315	$	1,867,259
总资产		5,405,000		3,074,942		3,674,729		3,205,077		2,241,964
流动负债总额		1,992,089		916,940		1,374,652		1,470,024		968,896
长期债务		99,322		142,273		120,179		147,618		34,700
股东权益总额		3,077,074		1,818,842		1,972,170		1,425,747		1,096,398

(1)	包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中关联方销售额分别为33,177美元和45,126美元。包括截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的年度中关联方销售额分别为60,537美元、147,091美元和79,018美元。

(2)	包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月内关联方分别购买的225,552美元和195,279美元。包括截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的年度中关联方分别购买的384,762美元、371,076美元和239,558美元。

我们提出以下关键指标和非公认会计准则财务指标，因为我们认为它们是衡量绩效的重要补充指标。管理层将关键指标和非公认会计准则财务指标用于规划目的，包括分析我们在以前时期的业绩、编制运营预算以及确定适当的运营和资本投资水平。管理层还认为，关键指标和非公认会计准则财务指标为分析师和投资者评估我们的财务和运营业绩提供了更多见解。非公认会计准则财务指标作为分析工具存在局限性，不打算作为根据公认会计原则编制的财务指标的替代方案。


	六个月已结束十二月三十一日 2023		财政年度 2023		财政年度 2022		财政年度 2021
收入增长率 (1)		58.3%		37.1%		46.1%		6.5%
非公认会计准则毛利率 (2)		16.0%		18.1%		15.4%		15.1%
非公认会计准则研发（占净销售额的百分比）(3)		2.7%		3.9%		4.9%		5.9%
非公认会计准则销售和收购（占净销售额的百分比）(4)		2.2%		2.8%		3.3%		4.7%
非公认会计准则营业利润率 (5)		11.1%		11.4%		7.2%		4.4%
非公认会计准则税率 (6)		17.0%		15.9%		17.7%		10.5%
非公认会计准则每股收益 (7)	$	9.04	$	11.81	$	5.65	$	2.48

(1)	表示 GAAP 净销售额与上一年相比的增长百分比。

(2)	表示非公认会计准则毛利除以公认会计准则净销售额。

(3)	表示非公认会计准则研发费用除以 GAAP 净销售额。

(4)	表示非公认会计准则销售和营销费用加上非公认会计准则通用和管理费用除以公认会计准则净销售额。

(5)	表示非公认会计准则运营收入除以公认会计准则净销售额。

(6)	表示 GAAP 有效税率，计算方法为所得税准备金除以所得税准备金前的收入，根据所得税的影响进行调整某些非公认会计准则税前调整如下表所示。

(7)	代表根据某些调整的影响进行调整的GAAP普通股每股净收益（摊薄），如以下表所示。


（以千计，每股数据除外）	六个月已结束十二月三十一日 2023			2023 财年			2022 财年			2021 财年
毛利	$	918,013		$	1,283,012		$	800,001		$	534,538
股票薪酬支出		9,459			4,574			1,876			1,762
其他开支		—			—			295			20

非公认会计准则毛利	$	927,472		$	1,287,586		$	802,172		$	536,320

研发费用	$	219,851		$	307,260		$	272,273		$	224,369
股票薪酬支出		(61,149	)		(30,736	)		(16,571	)		(14,029	)
特别绩效奖金		—			—			(1,181	)		—
其他开支		—			—			—			(161	)

非公认会计准则研发费用	$	158,702		$	276,524		$	254,521		$	210,179

销售和营销费用	$	84,084		$	115,025		$	90,126		$	85,683
股票薪酬支出		(10,005	)		(4,599	)		(2,058	)		(2,023	)
特别绩效奖金		—			—			(113	)		—
其他开支		—			—			—			(31	)

非公认会计准则销售和营销费用	$	74,079		$	110,426		$	87,955		$	83,629

一般和管理费用	$	70,104		$	99,585		$	102,435		$	100,539
股票薪酬支出		(19,827	)		(14,524	)		(12,311	)		(10,735	)
诉讼和解费用		—			—			(2,000	)		—
美国证券交易委员会行政和解		—			—			—			2,122
特别绩效奖金		—			—			1,136			(5,801	)
其他开支		—			—			—			(29	)
诉讼（费用）追回		—			3,770			(4,367	)		(1,076	)

非公认会计准则一般和管理费用	$	50,277		$	88,831		$	84,893		$	85,020

运营收入	$	543,974		$	761,142		$	335,167		$	123,947
股票薪酬支出		100,440			54,433			32,816			28,549
诉讼和解费用		—			—			2,000			—
美国证券交易委员会行政和解		—			—			—			(2,122	)
特别绩效奖金		—			—			453			5,801
其他开支		—			—			—			241
诉讼费用（恢复）		—			(3,770	)		4,367			1,076

非公认会计准则运营收入	$	644,414		$	811,805		$	374,803		$	157,492

GAAP 税率		15.3	%		14.7	%		15.7	%		5.8	%
非公认会计准则调整有效税率税率的税收影响		1.7	%		1.2	%		2.0	%		4.7	%

非公认会计准则税率		17.0	%		15.9	%		17.7	%		10.5	%

普通股每股净收益——摊薄	$	7.86		$	11.43		$	5.32		$	2.09
非公认会计准则调整的影响		1.18			0.38			0.33			0.39

非公认会计准则普通股每股净收益——摊薄后	$	9.04		$	11.81		$	5.65		$	2.48

投资我们的普通股涉及高度的风险。您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告中包含的本节和中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险和不确定性，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修正案，以引用方式全部纳入本招股说明书，以及本招股说明书或此处以引用方式纳入的任何文件和任何免费书面招股说明书中包含的所有其他信息我们可以授权使用与此产品相关的。本招股说明书或此处以引用方式纳入的任何文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。全球商业和经济环境的任何恶化都可能加剧以下许多风险和不确定性以及此处以引用方式纳入的文件中包含的风险和不确定性。如果风险因素中描述的任何不利事件或情况确实发生，我们的业务可能会受到影响，我们的普通股和其他证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行和我们的普通股所有权相关的风险

我们普通股的交易价格一直在波动，并且将来可能会波动，您可能无法以或高于购买股票的价格出售股票。

从历史上看，科技公司证券的交易价格一直波动很大。此外，由于通货膨胀率上升、利率上升、武装冲突和相关制裁和贸易限制以及 COVID-19 疫情的影响等宏观经济状况，全球市场一直动荡不定，并经历了波动。由于多种因素，我们普通股的交易价格可能会受到波动的影响，其中许多因素是我们无法控制的，例如我们在截至2023年6月30日的10-K表年度报告中包含的风险因素部分中讨论的那些因素，包括：

•

我们经营业绩的实际或预期变化，包括未能实现先前提供的指导；

•

我们或竞争对手发布的技术创新、新产品或产品改进、战略联盟或重大协议的公告；

•

任何选择关注我们普通股的证券分析师的建议变更；

•

我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能实现这些预测；

•

有关我们公司或产品的虚假或误导性新闻稿或文章；

•

失去关键客户；

•

关键人员的流失；

•

技术进步使我们的产品价值降低；

•

对我们提起的诉讼；

•

销售类似产品的其他公司的经营业绩和股票市场估值的变化；

•

整个股票市场的价格和成交量波动；

•

我们的行业、客户的行业和整个经济的市场状况；以及

我们可能会不时以我们确定的价格和方式在一笔或多笔交易中发行更多证券或出售普通股、可转换证券或其他股权证券。我们还预计将继续根据我们的股权激励计划向员工和董事发行普通股。如果我们出售或发行普通股股、可转换证券或其他股权证券，或者根据股权激励计划发行普通股，则普通股的投资者可能会被大幅稀释。

我们的执行官和董事已根据与承销商签订了封锁协议，他们同意，未经高盛公司许可，不得直接或间接出售任何普通股，但具体例外情况除外。有限责任公司自本产品定价之日起的 60 天内有效。在封锁协议到期时出售大量此类股票、认为可能发生此类出售或提前发布这些协议可能会导致我们的市场价格下跌或使您更难在您认为适当的时间和价格出售普通股。

我们的管理团队可能会以您可能不同意的方式或可能不会产生可观回报的方式投资或使用本次发行的净收益。

我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权。我们目前打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。净收益可用于营运资金和公司用途，这不会改善我们的经营业绩或提高普通股的价值。

在本次发行中购买我们普通股的人的投资账面价值将立即大幅稀释。

如果您以每股1,000.68美元的假定公开发行价格（2024年3月18日纳斯达克全球精选市场上一次公布的普通股销售价格）购买本次发行的普通股，则调整后的有形账面净值将立即大幅稀释，因为您支付的价格将大大高于您所收购股票的每股有形账面净价值。如果我们通过发行额外的普通股、可转换证券或其他股权证券筹集额外资金，我们的股东将经历大幅的额外稀释。

我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。

我们预计在可预见的将来我们不会向普通股持有人支付任何现金分红。此外，根据我们其中一项信贷协议的条款，除有限的例外情况外，我们不能支付任何股息。因此，投资者应依靠在价格升值后出售普通股，这是实现投资未来收益的唯一途径，这种情况可能永远不会发生。

本次发行的主要目的是为我们的业务获得额外的资本支持，包括购买库存和其他营运资金用途、扩大制造能力和增加研发投资。我们尚未确定如何分配本次发行的净收益，因此，管理层将在净收益的分配和使用方面拥有广泛的自由裁量权。在净收益使用之前，我们打算将净收益投资于短期、计息的投资级证券。

股息政策

我们的普通股从未支付或申报过现金分红。我们目前打算保留所有未来收益（如果有），用于我们的业务，并且预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。未来宣布现金分红的任何决定将由董事会酌情作出，但须遵守信贷安排中的适用法律和限制，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、总体业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。根据与美国银行签订的经修订的信贷协议条款，我们不得支付任何股息。

以下是关于普通股所有权和处置的美国联邦所得税重大考虑因素的一般性讨论，这些考虑因素适用于在本次发行中收购此类股票并持有经修订的1986年《美国国税法》第1221条或《守则》（通常是为投资而持有的财产）所指的资本资产的非美国持有人（定义见下文）。就本讨论而言，非美国持有人是指我们普通股（出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排除外）的受益所有人，就美国联邦所得税而言，这不是以下任何一种：

•

美国公民或居民；

•

在美国或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体），或任何其他被视为此类公司的法人；

•

遗产，无论其来源如何，其收入均可计入总收入中，用于美国联邦所得税；或

•

信托，如果 (i) 美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且根据该守则的定义，一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或 (ii) 该信托已出于美国联邦所得税收目的做出有效选择，将被视为美国人。

本次讨论以《守则》的现行条款、根据该法颁布的现行、临时和拟议的财政部法规，或财政部条例、司法意见、美国国税局或美国国税局公布的立场以及其他适用机构公布的立场为基础，所有这些都可能发生变化（可能具有追溯效力）。此讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定的非美国持有人很重要，因为非美国持有人的个人情况，也没有涉及未赚取收入医疗保险缴款税、任何美国联邦遗产税和赠与税、任何美国替代性最低税或任何州、地方或非美国税的任何方面。从的个人情况来看，本讨论可能不全部或部分适用于特定的非美国持有人，也不适用于根据美国联邦所得税法享受特殊待遇的非美国持有人（例如纳税人选择按市值计价会计，保险公司、免税组织、符合纳税资格的组织退休计划、金融机构、证券经纪人或交易商、养老金计划、受控外国公司、被动外国投资公司、在美国境外组建但出于美国联邦所得税目的仍被视为美国纳税人的公司、在跨界、转换交易或其他综合投资中持有我们普通股的非美国持有人，以及某些美国外籍人士和前公民或美国的长期居民各州）。

如果合伙企业（或其他出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有我们的普通股，则其中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业的合伙人应就适用于他们的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本摘要无意完整描述非美国的所有税收后果与我们普通股的所有权和处置有关的持有人。我们普通股的潜在投资者应就其税收后果（包括任何州、地方、房地产、非美国的适用和影响）咨询其税务顾问收入法和其他税法）我们普通股的所有权和处置权。

正如标题为 “股息政策” 的部分所述，我们预计在可预见的将来不会向普通股持有人申报或支付股息。但是，如果我们确实分配了普通股的现金或财产，则根据美国联邦所得税原则，此类分配将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是从我们的当前或累计收益和利润中支付。出于美国联邦所得税目的未被视为股息的金额将构成资本回报，并首先适用于非美国持有人调整后的普通股纳税基并减少，但不低于零。任何超出部分将被视为资本收益，并将按下文 “出售收益或其他普通股处置” 下的所述进行处理。

视以下有关有效关联收入的讨论而定，支付给非美国持有人的股息将按股息总额的30％缴纳美国联邦预扣税（或适用所得税协定规定的较低税率，前提是非美国持有人提供有效的国税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或其他适用文件）证明符合较低的条约税率）的资格。未及时提供所需文件，但有资格享受较低的条约税率的非美国持有人，可以通过及时向国税局提出适当的退款申请来获得任何预扣的超额退款。非美国持有人应咨询其税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税协定获得的福利的权利。

如果支付给非美国持有人的股息实际上与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有关（如果适用的所得税协定的要求，非美国持有人在美国设有常设机构，此类股息可归因于该非美国持有人），则非美国持有人将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的预扣税代理人提供有效的美国国税局 W-8ECI 表格，证明分红与非美国持有人在美国州内开展的贸易或业务有效相关。

任何此类有效关联的股息都将按正常税率按净收入缴纳美国联邦所得税。A 非美国经某些项目调整后，公司持有人还可能需要按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳分支机构利得税。非美国持有人应就任何可能规定不同规则的适用税收协定咨询其税务顾问。

出售或以其他方式处置普通股的收益

总的来说，根据以下有关备用预扣税和FATCA的讨论，非美国持有人对出售或以其他处置我们普通股的非美国持有人股份实现的任何收益均无需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国持有人在美国境内开展的贸易或业务有关（如果适用的税收协定要求，则归因于此类非美国持有人的美国常设机构）；

•

非美国持有人为个人，在应纳税处置年度在美国停留183天或更长时间，并且满足某些其他条件；或

•

在处置之前的五年期内以及此类非美国持有人持有我们普通股的期限内，我们是或曾经是用于美国联邦所得税目的的美国不动产控股公司（定义见守则）。

与在美国开展贸易或业务有效相关的收益（或按照处理）通常需要按正常的美国联邦所得税税率以净所得税为基础缴纳美国联邦所得税。如果非美国持有人是外国公司，则上述分支机构利得税也可能适用于经某些项目调整后的此类有效关联收益。因非美国持有人在出售或以其他方式处置我们的普通股当年在美国居住了183天或更长时间而需要缴纳美国联邦所得税的个人非美国个人持有人将对此类出售或其他处置所得收益缴纳30％的统一税（或适用的所得税协定规定的较低税率），该税率可被来自美国的资本损失所抵消，前提是非美国持有人已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表。我们认为，出于美国联邦所得税的目的，我们不是，我们预计也不会成为美国不动产控股公司或USRPHC。但是，由于确定我们是否是USRPHC取决于我们的美国实际财产权益或USRPI的公允市场价值相对于我们的非美国不动产权益和其他商业资产的公允市场价值，因此无法保证我们目前不是USRPHC，或者将来不会成为USRPHC。即使我们已经或将要成为USRPHC，如果我们的普通股按照适用的美国财政条例的定义定期在成熟的证券市场上交易，并且该非美国持有人在五年期内建设性地拥有普通股的5％或更少的股份，则非美国持有人出售或以其他应纳税方式处置普通股所产生的收益也无需缴纳美国联邦所得税截至出售或其他应纳税处置之日或非美国持有人的持有期。

非美国。持有人应就任何可能规定不同规则的适用税收协定咨询其税务顾问。

向外国金融实体和其他外国实体支付的可预扣款项

根据该守则中被称为《外国账户税收合规法》（FATCA）的规定，30％的预扣税可能适用于向未遵守与其直接和间接美国证券持有人和/或美国账户持有人有关的某些信息报告和认证要求且没有其他豁免资格的外国金融机构、投资基金和某些非美国人的某些付款。根据适用的美国财政部条例和美国国税局的指导，该预扣税目前适用于普通股的股息（如果有）的支付，以及（受下文讨论的拟议美国财政部条例的约束）的总收益的支付。美国与外国之间的政府间协议可能会修改本段所述的要求。

尽管现行FATCA法规规定的预扣税也适用于在或2019年1月1日之后出售或以其他方式处置股票所得总收益的支付，但拟议的《财政条例》完全取消了FATCA对总收益的预扣款。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政条例》。

鼓励潜在投资者咨询自己的税务顾问，了解FATCA对他们投资我们普通股可能产生的影响。

备份预扣、信息报告和其他报告要求

适用的预扣税代理人必须每年向国税局和每位非美国持有人报告支付给每位非美国持有人的股息金额和预扣的税款。这些报告要求适用于我们普通股的任何分配，无论此类分配是否构成股息，或者适用的人是否减少或取消了预扣税

非美国持有人通常需要为支付给其的普通股股息缴纳备用预扣税，除非非美国持有人证明自己不是美国人（且付款人没有实际知情或理由知道知道非美国持有人是美国人），通常是在执行得当的国税局上，否则将受到伪证处罚表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或其他相应的国税局表格 W-8（或其任何继任或替代表格），或以其他方式规定了豁免。

对于非美国持有人通过与美国没有特定关系的外国经纪商的外国办事处在美国境外出售或以其他方式处置我们的普通股的任何收益金额，通常不要求提供信息报告和备用预扣税。但是，如果非美国持有人通过美国经纪商或外国经纪商的美国办公室出售或以其他方式处置其普通股，则该经纪人通常需要向美国国税局报告支付给非美国持有人的收益金额，并对该金额征收备用预扣税，除非该非美国持有人向经纪人提供适当的非美国人身份证明（且付款人并不知情或知道非美国持有人是美国人的理由），通常是在执行得当的国税局上表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或其他相应的国税局表格 W-8（或其任何继任或替代表格），或以其他方式规定了豁免。

备用预扣税不是额外所得税。根据备用预扣税规则从向非美国持有人支付的款项中扣留的任何金额通常可以抵扣非美国持有人的美国联邦所得税应纳税额（如果有），也可以退还，前提是及时向国税局提供所需信息。非美国持有人应就对他们适用信息报告和备用预扣税规则咨询其税务顾问。

前面关于美国联邦税收注意事项的讨论仅用于一般信息的目的。这不是税收建议。每位潜在投资者都应就特定的美国联邦、礼物、遗产、州、地方、和非美国的税务顾问咨询自己的税务顾问购买、持有和处置我们的普通股的税收后果，包括适用法律的任何拟议变更的后果。

承销商向公众出售的股票最初将按本招股说明书封面上规定的公开发行价格发行。承销商向证券交易商出售的任何股票均可按公开发行价格最高每股折扣出售。股票首次发行后，承销商可能会更改发行价格和其他销售条款。承销商发行股份须接受和接受，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

我们和我们的董事和执行官已与承销商达成协议，除非经承销商事先书面同意，在本招股说明书发布之日起的60天内，不处置或对冲我们的任何普通股或可兑换成普通股的证券。

在本次发行中，承销商可以在公开市场上购买和出售普通股。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入以弥补卖空所产生的头寸。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中购买所需的数量，空头头寸代表后续购买未涵盖的此类销售金额。担保空头头寸是指不超过上述承销商期权可以行使的额外股票数量的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场上购买股票来弥补任何担保的空头头寸。在确定股票的来源以弥补空头头寸时，除其他外，承销商将考虑公开市场上可供购买的股票的价格与根据上述期权购买额外股票的价格进行比较。裸卖空是指任何产生的空头头寸大于可以行使上述期权的额外股票金额的卖空。承销商必须通过在公开市场上购买股票来弥补任何此类裸露的空头头寸。如果承销商担心普通股定价后公开市场上的普通股价格可能面临下行压力，可能对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能形成赤裸空头寸。稳定交易包括承销商在发行完成之前在公开市场上对普通股的各种出价或购买。

为弥补空头头寸和稳定交易而进行的购买，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会起到防止或减缓我们股票市场价格下跌的作用，并可能稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格。因此，普通股的价格可能会高于公开市场中原本可能存在的价格。承销商无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。这些交易可能会在纳斯达克进行，位于非处方药市场或其他方式。

公司可以与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。对于这些衍生品，第三方可以出售本招股说明书所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用公司质押的证券或从公司或其他公司借来的证券来结算这些出售或结清任何相关的未平仓股票借款，也可以使用从公司收到的证券来结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方将是承销商或将在生效后的修正案中予以确定。

致欧洲经济区和英国潜在投资者的通知

对于欧洲经济区的每个成员国和英国（均为相关国家），在发布有关股票的招股说明书之前，尚未在该相关国家发行任何股票，或者将根据该相关国家向公众发行任何股票，或者将根据该相关国家向公众发行的股票招股说明书，该相关国家的主管部门已批准该相关国家的主管当局，全部符合《招股说明书条例》，但股份要约除外可根据《招股说明书条例》下述豁免条款，随时在该相关州向公众公开：

(a)	披露给《招股说明书条例》所定义的任何合格投资者的法律实体；

(b)	向少于150名自然人或法人（《招股说明书条例》中定义的合格投资者除外），前提是任何此类要约事先获得承销商的同意；或

(c)	在《招股说明书条例》第1（4）条范围内的任何其他情况下，

前提是，此类股份要约不得要求公司或任何承销商根据《招股说明书条例》第3条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。

就本条款而言，“就任何相关国家的股份向公众提出的要约” 一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和任何拟发行股份的充分信息进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股票，而《招股说明书条例》一词是指（欧盟）2017/1129号法规。

致英国英国潜在投资者的通知

每位承销商均表示并同意：

(a)

它仅在 FSMA 第 21 (1) 条不适用于公司或出售股东的情况下就其发行或出售股票所收到的参与投资活动的邀请或诱因（根据《2000年金融服务和市场法》（经修订的FSMA）第 21 条的定义）进行沟通或促成沟通；以及

根据 National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，这些证券只能向作为合格投资者购买或被视为购买的买方在加拿大出售，并且是经许可的客户，定义见国家仪器 31-103 注册要求、豁免和持续注册人义务。证券的任何转售都必须根据豁免表进行，或者在不受适用证券法的招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。买方应参考购买者所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据国家仪器33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3条，承销商无需遵守NI 33-105关于本次发行中承销商利益冲突的披露要求。

致香港潜在投资者的通知

在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第 32 章）（公司（清盘及杂项条文）条例）所指的向公众发售或出售股份（《公司（清盘及杂项条文）条例》）或不构成《证券及期货条例》（香港法例第 32 章）所指的公众邀请的情况下，除了 (i) 以外的任何文件在香港发售或出售股份 . 香港法例第 571 条）（《证券及期货条例》），或 (ii) 向专业人士《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则所定义的投资者，或 (iii) 在不导致文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》所定义的招股说明书的其他情况下，不得发布或由任何人为了的发行目的（无论在香港还是其他地方）发布与股份有关的广告、邀请或文件，也不得由任何人管有，是针对公众的，或者其内容可能被公众访问或阅读的香港（除非香港证券法允许这样做），但与《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则所定义的仅向香港以外的人出售或仅向香港专业投资者出售的股份除外。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书和与股份要约或出售或邀请认购或购买相关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向除机构投资者（根据《证券和期货法》第4A条的定义）以外的新加坡人直接或间接地向其发行或出售股票，也不得将其作为认购或购买邀请的主题，新加坡第289章（SFA））根据SFA第274条（sfa），（ii）至相关的根据 SFA 第 275 (1) 条所定义的人（定义见 SFA 第 275 (2) 条），或任何根据以下条款的人

如果股份由相关人员根据 SFA 第 275 条认购或购买股份，该相关人员是一家公司（非合格投资者（定义见SFA 第 4A 节）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每人都是合格投资者，则证券（定义见SFA 第 239 (1) 条）该公司的FA) 在根据 SFA 第 275 条收购股份后的 6 个月内不得转让，但以下情况除外：(1)) 向根据 SFA 第 274 条向机构投资者或相关人士（定义见 SFA 第 275 (2) 条），(2) 如果此类转让源自 SFA 第 275 (1A) 条规定的该公司证券的要约，(3) 没有或将来不会给出转让对价，(4) 如果转让是依法进行的，(5) SFA 第 276 (7) 条，或 (6) 新加坡2005年《证券和期货（投资要约）（股票和债券）条例》（第32条）第32条中规定的内容)

如果股份是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，该信托是信托（如果受托人不是合格投资者（定义见SFA第4A节）），且信托的每位受益人都是合格投资者，则该信托中的受益人权利和利益（无论如何描述）在该信托收购后的6个月内不得转让《证券及期货条例》第275条下的股份除外：(1) 根据SFA第274条向机构投资者或向相关人员（定义见 SFA 第 275 (2) 条），(2) 如果此类转让源于一项要约，该要约的收购条件是每笔交易（无论该金额是以现金还是通过证券或其他资产的交换支付），(3) 如果没有对价或将按照 SFA 第 276 (7) 条的规定进行转让，(4) 如果转让是依法进行的，(5) 按照 SFA 第 276 (7) 条的规定，或 (6) 按照第32条

致日本潜在投资者的通知

这些证券过去和将来都不会根据日本金融工具和交易法（经修订的1948年第25号法）、或FIEA进行注册。不得在日本直接或间接向任何日本居民（包括任何居住在日本的人或根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向其他人发行或出售证券，以直接或间接在日本或向任何日本居民或为任何日本居民的利益发行或出售证券，除非根据FIEA的注册要求的豁免或其他规定日本的任何相关的法律和法规。

我们估计，不包括承保折扣和佣金，该产品的总支出约为美元。我们还同意向承销商偿还与本次发行相关的部分费用，金额不超过35,000美元。

我们已同意向承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债。

承销商及其关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪以及其他金融和非金融活动和服务。承销商及其关联公司已经向我们以及与我们有关系的个人和实体提供了并将来可能提供各种此类服务，他们为此收取或将要收取惯常的费用和开支。

在各种业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司、高级职员、董事和员工可以购买、出售或持有各种投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，此类投资和交易活动可能涉及或与我们的资产、证券和/或工具（直接作为担保抵押品）有关其他义务或其他义务）和/或与我们有关系的个人和实体。承销商及其关联公司还可以就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易思路和/或发布或表达独立研究观点，并可随时持有或建议客户收购此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

如其报告所述，Super Micro Computer, Inc.及其子公司（以下简称 “公司”）截至2023年6月30日和2022年6月30日的合并财务报表，以及本注册声明中以引用方式纳入的三年中每年的合并财务报表以及公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。此类财务报表是根据获得会计和审计专家授权的公司的报告以引用方式纳入的。

《特拉华州通用公司法》第145条授权法院或公司董事会在某些情况下授予董事和高级管理人员赔偿，但须遵守某些限制。《特拉华州通用公司法》第145条的条款足够宽泛，允许在某些情况下对负债进行赔偿，包括报销根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》产生的费用。

在特拉华州通用公司法允许的情况下，我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包含与董事和高级管理人员责任限制和赔偿有关的条款。经修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事不会因任何违反董事信托义务而对我们或股东承担个人金钱损害赔偿责任，责任除外：

•

任何违反董事对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

•

对于非善意或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不作为；

•

根据《特拉华州通用公司法》第174条的规定，非法支付股息或非法回购或赎回股票；或

•

对于董事从中获得任何不当个人利益的任何交易。

我们经修订和重述的公司注册证书还规定，如果在我们的股东批准公司注册证书后对特拉华州法律进行了修订，以授权公司采取行动，进一步取消或限制董事的个人责任，那么我们的董事责任将在特拉华州法律允许的最大范围内被取消或限制。

我们修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内，对我们的董事和高级职员（目前存在或将来可能修订）进行赔偿，以补偿他们为我们或代表我们提供服务而合理产生的所有费用和负债。我们修订和重述的章程规定，我们将预付董事产生的费用或

我们已经与我们的董事和执行官签订了赔偿协议。赔偿协议规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内，向每位董事和执行官补偿他们因身为一位董事或执行官而产生的任何和所有费用。此外，赔偿协议规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，我们将预支我们董事和执行官在相关法律诉讼中产生的所有费用。

我们维持的保险单旨在赔偿董事和高级管理人员因经修订的 1933 年《证券法》、经修订的《证券法》和《1934 年证券交易法》或《交易法》而产生的各种责任，这些责任可能由任何董事或高级管理人员以的身份承担。

我们将就构成本注册声明一部分的招股说明书发行的普通股签订的承销协议将规定向任何承销商、我们的董事和高级管理人员以及控股人赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债。

第 16 项。

展品。

此处以引用方式纳入

展品编号

描述

表单

文件编号

展览

申报日期

已归档
在此附上

1.1*

承保协议的形式

3.3

经修订和重述的超级微电脑股份有限公司公司注册证书

S-1

333-138370

3.3

3/28/2007

3.4

经修订和重述的超级微电脑公司章程

S-1

333-138370

3.4

3/28/2007

4.1

超级微电脑公司普通股股票证书样本

S-1

333-138370

4.1

3/28/2007

4.5

证券描述

10-K

001-33383

4.5

12/19/2019

5.1

DLA Piper LLP（美国）的意见

23.1

独立注册会计师事务所 Deloitte & Touche LLP 的同意

23.2

DLA Piper LLP（美国）的同意（包含在附录5.1中）

24.1

委托书（包含在本文的签名页中）

107

申请费表

*	通过修正案提交，或作为以引用方式纳入此处的文件的附录提交。

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此有上述规定，如果总的来说，交易量和价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及与预计最大发行区间的最低或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中有效的注册费计算表中规定的最高总发售价格注册声明；

(iii) 在注册声明中纳入以前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；但是，前提是，如果注册人根据1934年证券交易法第13条或第15 (d) 条以引用方式纳入的报告中包含的生效后修正案中包含的信息，则第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用在注册声明中，或包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次发行善意为此提供。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(A) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

(B) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求的每份招股说明书作为注册声明的一部分，根据第 430B 条提交，这些招股说明书涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行发行，以提供第 10 节所要求的信息 1933年《证券法》（a）应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自首次使用此类形式的招股说明书之日起生效之日或发行中第一份证券销售合同签订之日（以较早者为准）在招股说明书中描述。根据规则430B的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券有关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。已提供,然而，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，也没有在本文以引用方式纳入或视为纳入注册声明的文件中作出的声明，或

(5) 为了确定注册人根据1933年《证券法》在首次分配证券时对任何购买者的责任，下列签署的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行证券时，无论使用哪种承保方法向买方出售证券，如果证券是通过手段向该购买者发行或出售的在以下任何通信中，下列签名的注册人将是以下通信的卖方买方并将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 下列签署人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书，均须根据第424条提交；

(ii) 由下列签署的注册人或代表下述签署的注册人编写或由下方签名的注册人使用或提及的与本次发行相关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 与本次发行相关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人或代表下述注册人提供的有关注册人或其证券的实质性信息的部分；以及

(iv) 下列签名注册人向买方发出的属于要约中的报价的任何其他通信。

(6) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（如果适用，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份雇员福利计划年度报告），该报告以引用方式纳入注册中声明应被视为与其中提供的证券以及此类证券的发行有关的新注册声明届时应被视为初次善意为此提供。

(7) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿1933年《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的提出赔偿请求（注册人为注册人的董事、高级管理人员或控股人成功辩护任何诉讼、诉讼或程序而产生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题其赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

签名如下所示的每个人特此分别构成和任命查尔斯·梁和大卫·韦根，他们各自独立，拥有在没有对方的情况下采取行动的权力，为事实上是律师，每个人都有替代权，可以以任何身份签署本注册声明的所有修正案（包括生效后的修正案），并签署本注册声明所涵盖的同一次发行的任何注册声明（根据1933年《证券法》颁布的第462条及其生效后的修正案，在根据1933年《证券法》颁布的第462条提交时生效，并向所有人提交相同的注册声明证券和交易所的证物以及与之相关的所有文件佣金，发放给实际上，律师们说，而且他们每个人都有充分的权力和权力，可以采取和执行与之相关的每一项行为和事情所必需和必需的每件行为和事情，无论出于何种意图和目的，都要充分实现他或她本人可能或可能做的事情，特此批准和确认所有这些事实上说的律师或他们中的任何一个，或者他们或他的替代者或替代者，都可以依据本协议合法地做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，表格S-3上的本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。


姓名	标题	日期

/s/查尔斯·梁查尔斯·亮	总裁、首席执行官兼董事会主席（首席执行官）	2024年3月19日

/s/ 大卫·韦根大卫·韦根	高级副总裁、首席财务官（首席财务和会计官）	2024年3月19日

/s/ Sara Liu 刘莎拉	董事	2024年3月19日

/s/ 丹尼尔·费尔法克斯丹尼尔·费尔法斯	董事	2024年3月19日

/s/ Judy Lin 朱迪林	董事	2024年3月19日

/s/ 罗伯特·布莱尔罗伯特·布莱尔	董事	2024年3月19日

/s/ Sherman Tuan 谢尔曼·图安	董事	2024年3月19日

/s/ 刘小姐刘泰利	董事	2024年3月19日

/s/ Yih-Shyan Wally Liaw YIH-SHYAN WALLY LIAW	董事	2024年3月19日


	每股	总计
公开发行价格	$	$
承保折扣和佣金 (1)	$	$
扣除支出前的收益将归超级微电脑公司所有	$	$


	不运动	全面运动
每股	$	$
总计	$	$


注册费-证券交易委员会		(1)
打印费用		$
法律费用和开支		$
会计费用和开支		$
转账代理费用和开支		$
杂项		$

总计		(2)

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承保		20
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专家们		25


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来自：		/s/查尔斯·梁
		查尔斯·梁总裁、首席执行官兼董事会主席