于2024年3月19日向美国证券交易委员会提交。
注册号码333-277256
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
第3号修正案至
表格S-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
Reddit公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
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特拉华州 | 7374 | 45-2546501 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (主要标准工业 分类代码编号) | (税务局雇主 识别码) |
南楼第二街303号,5楼
加利福尼亚州旧金山,邮编94107
(415) 494-8016
(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
史蒂文·霍夫曼
首席执行官兼总裁
Reddit公司
南楼第二街303号,5楼
加利福尼亚州旧金山,邮编94107
(415) 494-8016
(服务代理商的名称、地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
复制到:
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安东尼·J·里士满 理查德·克莱恩 萨拉·B·阿克斯泰尔 莱瑟姆·沃特金斯律师事务所 斯科特大道140号 门洛帕克,加利福尼亚州94025 (650) 328-4600 | 本杰明·李 首席法务官 米兰娜·麦卡拉 法律部副总裁 Reddit公司 南楼第二街303号,5楼 加利福尼亚州旧金山,邮编94107 (415) 494-8016 | 艾伦·F·德南伯格 艾米丽·罗伯茨 伊丽莎白·勒博 Davis Polk&Wardwell LLP 1600 El Camino Real 门洛帕克,加利福尼亚州94025 (650) 752-2000 |
建议开始向公众出售的大约日期:在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快进行。
如果根据1933年《证券法》第415条的规定,本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售,请勾选以下方框。☐
如本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的,请勾选以下方框,并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订,请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订,请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件服务器 | ☐ | | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服务器 | | | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| | | 新兴成长型公司 | |
如果是一家新兴成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
注册人特此在必要的日期修改本注册声明,以延迟其生效日期,直到注册人提交进一步的修订,其中特别说明本注册声明应根据1933年证券法第8(a)条的规定生效,或直至注册声明在证券交易委员会根据上述第8(a)节决定的日期生效。
这份初步招股说明书中的信息不完整,可能会被更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前,我们和出售股票的股东不得出售这些证券。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约,我们和出售股票的股东都没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
初步招股说明书(待完成)
发布日期:2024年3月19日
2200万股
Reddit公司
A类普通股
Reddit,Inc.将发行15,276,527股A类普通股,本招股说明书中确定的出售股东将发行总计6,723,473股A类普通股。这是我们的首次公开募股,目前我们A类普通股的股票还不存在公开市场。我们不会从任何出售股票的股东出售普通股中获得任何收益。我们预计,我们A类普通股的首次公开募股价格将在31.00美元至34.00美元之间。
我们已获准将我们的A类普通股在纽约证券交易所上市,代码为“RDDT”。
我们有三类法定普通股:A类普通股、B类普通股和C类普通股。A类普通股、B类普通股和C类普通股持有人的权利相同,但投票权和转换权除外。A类普通股每股享有一票投票权。每股B类普通股享有10票投票权,并可随时转换为一股A类普通股。每股C类普通股没有投票权。本次发售完成后,我们已发行的B类普通股的持有人将持有我们已发行股本约97.1%的投票权,我们的董事和高管及其关联公司将持有约46.7%的投票权,这是在我们的首席执行官Steven Huffman、我们的首席执行官和总裁与我们的董事会成员和我们的某些股东将签订的投票协议生效后,并假设承销商没有行使购买额外股份的选择权来弥补超额配售。有关更多信息,请参阅“主要股东和出售股东”和“股本-投票协议说明”。
根据美国联邦证券法的定义,我们是一家“新兴成长型公司”,因此,我们可能会选择遵守本次和未来申报文件中某些降低的上市公司报告要求。
投资A类普通股是有风险的。请参阅第22页开始的“风险因素”,了解您在决定投资A类普通股之前应考虑的因素。
价格:美元,中国股票,中国股票,中国A股。
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| 面向公众的价格 | | 承销折扣和佣金(1) | | 给Reddit的收益(2) | | 出售给股东的收益(2) |
每股 | $ | | $ | | $ | | $ |
总计 | $ | | $ | | $ | | $ |
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(1)有关须付给承保人的补偿的说明,请参阅“承保人”。
(2)扣除费用前。
应我们的要求,承销商已预留了多达1,760,000股A类普通股,或本次发行所提供股份的8%,通过定向股票计划以首次公开募股价格出售给(I)我们平台上的合格用户和版主,(Ii)我们的某些董事会成员,以及(Iii)我们某些员工和董事的朋友和家人。请参阅“承销商指导的股票分享计划”。
我们已授予承销商从我们手中额外购买最多330万股A类普通股的权利,以弥补首次公开募股价格减去承销折扣的超额配售。
美国证券交易委员会和州证券监管机构尚未批准或不批准这些证券,也没有确定这份招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
承销商预计将于2024年1月1日至2024年6月30日交割股票。
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摩根士丹利 | | 高盛公司有限责任公司* | | 摩根大通* | | 美国银行证券 |
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学院证券 | | 环路资本市场 | | Ramirez公司 | | 罗斯资本合伙公司 | | 特尔西顾问团 |
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*按字母顺序排列
招股说明书日期为2024年9月1日。
目录
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| 页面 |
我们联合创始人的来信 | i |
招股说明书摘要 | 1 |
风险因素 | 22 |
关于前瞻性陈述的特别说明 | 78 |
市场和行业数据 | 82 |
收益的使用 | 83 |
股利政策 | 85 |
大写 | 86 |
稀释 | 90 |
选定的合并财务数据 | 93 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 97 |
业务 | 125 |
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| 页面 |
管理 | 164 |
高管和董事薪酬 | 171 |
某些关系和关联方交易 | 187 |
主要股东和出售股东 | 193 |
股本说明 | 202 |
有资格未来出售的股票 | 214 |
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响 | 219 |
承销商 | 223 |
法律事务 | 235 |
专家 | 235 |
在那里您可以找到更多信息 | 235 |
合并财务报表索引 | F-1 |
如本招股说明书所用,除文意另有所指外,凡提及“Reddit”、“公司”、“我们”及类似术语时,均指Reddit,Inc.及其子公司。
本招股说明书中出现的“Reddit”、Reddit徽标以及Reddit的其他商品名称、商标或服务标志均为Reddit的财产。本招股说明书中出现的其他商品名称、商标或服务标志均为其各自所有者的财产。仅为方便起见,本招股说明书中提及的商品名称、商标和服务标记不带®、™和SM符号,但这些引用并不以任何方式表明,我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利,或适用所有者不会主张其对这些商品名称、商标和服务标记的权利。
本招股说明书中包含的数字可能会进行四舍五入调整。因此,在各种表格中显示为总计的数字可能不是它们之前的数字的算术聚合。
在本招股说明书中,对www.reddit.com或可通过www.reddit.com访问的特定Subreddits的引用仅为非主动文本参考,该等网址上包含的或可通过该等网址访问的信息不构成本招股说明书的一部分。
吾等、出售股东或承销商均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述,但本招股章程或由吾等或代表吾等拟备的任何免费书面招股章程或吾等已向阁下提交的任何免费书面招股章程所载的资料或陈述除外。我们、销售股东和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任,也不提供任何保证。本招股说明书是一项仅出售在此提供的股票的要约,并且仅在合法的情况下和在司法管辖区内出售。我们、销售股东和承销商不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的,无论本招股说明书的交付时间或我们A类普通股的任何出售时间。自那以后,我们的业务、经营结果、财务状况和前景可能发生了变化。
对于美国以外的投资者:我们、销售股东和承销商都没有做任何事情,允许在除美国以外的任何司法管辖区为此目的采取行动的任何司法管辖区内,或拥有或分发本招股说明书或任何与此次招股相关的自由撰写招股说明书。拥有本招股说明书的美国以外的人必须告知自己,并遵守与发行A类普通股股票和将本招股说明书分发到美国境外有关的任何限制。
通过并包括2024年(本招股说明书日期后第25天)的上市交易,所有购买、出售或交易我们A类普通股的交易商,无论是否参与此次发行,都可能被要求提交招股说明书。这一交付要求是对交易商作为承销商及其未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。
我们联合创始人的来信
我认为2005年8月13日是Reddit真正活跃起来的日子。我们已经上网几个月了,但在那之前,用户每天发的帖子都不足以填满首页。那天早上,令我惊讶的是,我打开Reddit发现主页上第一次挤满了真正用户的帖子。
从那时起,Reddit就开始活跃起来。2023年12月,平均每天有超过7600万人访问。他们来到Reddit是为了参与一个充满活力的社区,一个不断发展的地方,任何人在任何地方都可以与志同道合的人联系,潜入任何话题。对话的范围从崇高到荒谬,从琐碎到存在主义,从喜剧到严肃。无论人们喜欢什么或经历什么,都在Reddit上。我特别为Reddit所扮演的角色感到自豪,它在人们生活中的关键时刻为人们提供支持,而此时向朋友和家人求助可能并不是一种选择。有人可能会在与孩子有问题时向父母寻求帮助,或者向同性恋、双性恋和变性者寻求出柜建议,或者他们可能会向他们寻求戒酒帮助,就像我四年多前所做的那样。
Reddit的社区帮助人们的规模之大,是我从未想象过的。为了帮助Reddit不辜负这一机遇,我于2015年回到这里担任首席执行官,为什么我们的团队如此敬业,为什么我们的用户花费了如此多的时间和精力来建立真实、可信和充满激情的社区。Reddit的创立原则之一是,它是一个真正的地方,由真正的人耕种,而不是一个由编辑和其他看门人修剪的假地方。Reddit不是一个为自我展示而优化的社交媒体平台;它是一个奖励坦率和诚实建议的社区。这就是为什么数以百万计的人信任Reddit的原因,从关系指导到深入的产品推荐(并在他们对几乎所有东西的搜索中都加上了“reddit”的名字)。我们对人类策划的组织、创造力和慷慨的魔力充满信心。Reddit实现了这些人类的美德,这意味着我们基本上可以置身事外。
Reddit的另一个重要特点是,我们让用户选择是公开自己的身份,还是保持匿名。我们认为,不强迫用户将他们的现实世界身份和在线身份结合起来,会更尊重和安全。Reddit允许人们做他们自己,以一种在现实世界或其他在线地方很难甚至有时不可能的方式,让人们变得脆弱和诚实。环顾四周,人们很容易对人们和世界的现状感到沮丧,但在Reddit上,我经历了相反的情况:人们自然而然地创造了社区,他们更聪明、更有趣、更乐于助人,更有爱心,比我们通常认为他们的功劳要大。
这并不是因为我们的用户是人类的某个特殊子集。他们只是普通人。但当人们处于正确的环境中时,他们可以做令人难以置信的事情。Reddit社区一次又一次地提供了这样的背景,并成为一股巨大的善的力量:它们创造并催化了全球运动,包括2015年的网络中立运动,2017年的科学游行,或者为散户投资者挺身而出,就像r/wallstreetbets在2021年所做的那样。他们还在危机时刻提供了见证,并激发了全世界的反应,例如r/world News对乌克兰战争的报道,以及由Rededers自己协调的慷慨援助。
作为一种捕捉Reddit所包含的丰富性、规模、多样性和无限发现可能性的方式,我经常将其比作一座不断发展的城市。今天,我们的城市有10万多个独特的社区,我们称之为次要社区,每个社区都有自己的俚语、氛围、幽默感,以及成文和不成文的规则。这些社区不是我们创造的。Reddit的用户就是这样做的。我们的角色是发展和维护一个共同的基础设施,帮助保持城市的安全和繁荣,并有发展的空间。有时,人们打破规则,做一些有害的事情,迫使我们制定新的规则--就像在实体城市一样。但我们的核心承诺没有改变:让Reddit变得尽可能健康、容易接近和令人愉快。
我们上市是为了推进我们的使命,成为一家更强大的公司。我们希望上市也能为我们的社会带来有意义的好处。我们的用户对他们在Reddit上创建的社区有一种强烈的归属感。这种主人翁意识往往延伸到Reddit的所有人。我们从用户对他们社区的热情中看到了这一点,他们希望Reddit尽可能地令人惊叹,当我们让他们失望时,他们也不赞成。我们希望这种所有权意识体现在真正的所有权上--让我们的用户成为我们的所有者。成为一家上市公司使这成为可能。考虑到这一点,我们很兴奋地邀请对Reddit做出贡献的用户和版主与我们的投资者一起购买我们的IPO股票。当然,我们会
我们也喜欢我们的投资者成为用户。此外,上市让我们能够筹集资金,并为为建立Reddit而不知疲倦地工作的员工提供流动性。它还伴随着额外的披露义务,这与我们围绕透明度的价值观是一致的。最后,为了帮助进一步支持我们社区的积极影响,并投资于与我们的使命一致的新机会,我们保留了约1%的普通股,用于资助与社区相关的项目。
我从未像现在这样对Reddit的未来感到如此兴奋。我们有很多机会来发展平台和业务,后者通过广告、在平台上的商业盈利和许可数据来实现。我们致力于使Reddit变得更快、更易用、更易于管理和管理,以及更容易导航和查找相关社区,这些工作正在推动今天的增长,并将继续是我们未来的重点。
广告是我们的第一项业务,各种规模的广告商都发现Reddit是一个很好的地方,可以找到他们在其他地方无法接触到的高意图客户。Reddit上的广告正在迅速发展,我们仍处于这项业务增长的早期阶段。
我们的用户经济中的增长机会也同样令人兴奋。我们在Reddit编辑中看到了一种企业家精神,他们不断地挑战Reddit的用途。为了支持他们的创造力,我们正在开发在Reddit上赚钱的新方法。我们已经使艺术用户能够通过创建化身赚取数百万美元。我们的贡献者计划允许用户直接相互奖励。开发者平台将扩展subreddit可以是什么以及它可以用于什么。我们了解到,每当我们在Reddit上创建一个新的表达画布时,用户都会以令人惊讶的方式采用它,并以我们从未预料到的方向扩展Reddit。今天,subreddits主要是内容和对话的社区,它们将演变为Redd编辑者可以为自己创造收入的地方。用户已经创建了这样的市场,比如编辑照片的r/Photoshop Request,销售手表的r/WatchExchange,以及委托艺术的r/s艺术佣金。
最后,Reddit关于任何话题的实时、及时和相关的人类对话的海量和无与伦比的档案是一个无价的数据集,用于各种目的,包括搜索、人工智能培训和研究。Reddit是互联网上最大的真实和不断更新的人类体验语料库之一。Reddit的数据随着用户的交流而不断增长和更新。随着世界变得越来越受数据驱动,我们提供以人为本和以体验为中心的解决方案。我们预计,我们的数据优势和知识产权将继续成为培训未来低成本管理人员的关键因素。
我要感谢让Reddit成为今天这样非凡的地方的每一个人:我们的员工、用户和背后的版主。我们有很多机会,也有很多事情要做。我们将尽最大努力履行我们的使命,将社区、归属感和赋权带给世界,并与我们的价值观相协调。
谢谢,
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息。此摘要可能不包含您在决定投资我们的A类普通股之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前,您应仔细阅读整个招股说明书,包括“风险因素”、“关于前瞻性陈述的特别说明”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和“业务”,以及本招股说明书中其他部分包括的经审计的综合财务报表和相关说明。
我们的使命
我们的使命是将社区、归属感和赋权带给世界上的每个人。
我们创建Reddit的信念是,社区释放出人类创造力的力量,并为其成员创造一种归属感和赋权。自我们成立以来,我们超过10万个活跃的社区引导了人类创造力的力量来发展Reddit。我们相信,世界比以往任何时候都更需要社区,这是我们进一步丰富世界上每个人生活的最大机会。
概述:Reddit社区的力量
Reddit是一个全球化的数字城市,世界上的任何人都可以加入一个社区,相互学习,进行真实的对话,探索激情,研究新的爱好,交换商品和服务,创建新的社区和体验,分享一些笑声,找到归属感。人们是多样化的,有多种兴趣。就像在一个城市里,市民是多个子社区的一部分,在Reddit上,用户往往属于多个社区。在Reddit上,用户可以浏览任何东西,如果还没有围绕某个特定主题的社区,他们可以创建一个。2023年12月,超过5亿访问者(1),在截至2023年12月31日的三个月里,世界各地平均7310万个日活动唯一(DAUq)聚集在Reddit上-不断增加我们长期且不断发展的人类信息档案。他们聚在一起,分享他们日常发现的节奏,提出问题,接受建议,在做出购买决定之前进行研究,听取对最近事件的反应,并作为一个社区蓬勃发展。建立在共同的兴趣、热情和信任的基础上,Reddit为每个人提供了一个社区。
Reddit上的社区是根据特定的兴趣来组织的,被称为Subreddits。在Subreddits内,Redders通过分享经验、提交链接、上传图片和视频,以及在评论帖子中就任何话题相互回复,参与积极和深入的对话。Subreddits在他们的名字前用“r/”表示:r/像imFive这样的解释帮助人们学习任何东西,并提供儿童友好的解释;r/nLGBT帮助人们找到自己的身份;r/nBeyondTheBump帮助人们从怀孕过渡到为人父母。Redders投入时间来塑造他们的社区,分享他们的经验,在某人运气不佳的时候发送支持和物资,甚至编写脚本和开发工具来推动他们的社区。
类似于城市是由水泥和钢铁建造的,但实际上是由市民建造的,Reddit是由代码和算法建造的,但实际上是由我们的用户建造的。这是一个人类智慧和创造力蓬勃发展的地方。我们赋予用户参与和塑造Reddit的权力,通过分享内容,支持或反对,以及评论。此外,Redders自己不仅创建和建设社区,而且还作为志愿者管理这些社区,以帮助他们保持安全、充满活力和忠于自己。像城市一样,我们设计的工具可以为社区提供他们需要的东西,使他们的社区成为他们自己的社区,并随着时间的推移而发展,通过适应新技术和反映新的文化趋势来重建和重塑。新创建的次要数据为其成员创造了一种归属感,刺激了更多新的次要数据的创建,以继续循环。通过这种方式,Reddit的社区生态系统随着我们用户的兴趣和热情而增长和扩展,使Reddit保持在潮流中,并对褪色的趋势保持弹性。
(1)每个访问者都是我们可以用唯一标识符来识别的用户,该用户在一个月内至少访问过Reddit网站上的一个页面或打开过Reddit应用程序一次。我们使用唯一标识符对来自同一访问者的多次访问进行重复数据消除。我们的月度访客数量的计算过程与我们的每周唯一活跃(“WAUq”)指标和每日唯一活跃(“DAUq”)指标类似,只是计算时间较长。
Reddit的社区生态系统有机地建立在共同的兴趣、激情和信任之上,而不是建立在朋友、名人和他们的追随者之上。这种区别为我们的用户带来了独特的归属感、隐私感和真实性。我们不要求用户公开他们的身份,使他们不必执行操作,也不会面临总是看起来完美的相关压力。因此,用户来Reddit的目的完全不同,每个用户都为我们的整个社区增加了增量价值。Rededers可以自由地成为易受攻击的人,或者提出他们在其他地方不能提出的问题。
基于上下文和用户兴趣构建的强大广告引擎
这些品质不仅使用户的体验更愉快,也使Reddit成为广告商的独特平台,因为我们有目的、真实、可信的性质,以及我们在上下文和基于兴趣的广告方面的优势。对于广告商,我们提供了接触独特且高度参与度的受众的途径,在这些受众中,我们值得信赖、充满激情的社区推动对品牌和购买决策的推荐。无论用户是通过第三方搜索引擎来到Reddit,还是在Reddit上发起搜索,我们的用户往往都有很高的意图--他们在寻找他们信任的答案或建议,这些用户可以从Reddit上显示的对话和上下文美国存托股份中受益。根据我们在2023年委托对4,000名18岁及以上的美国Reddit用户进行的调查(“垂直购买路径调查”),75%的受访者表示,他们认为Reddit是一个值得信赖的地方,可以让他们在指定的消费产品类别中决定购买新产品。
对话数据和知识的宝贵来源
随着时间的推移,Reddit已经发展成为互联网上最大的信息语料库之一,截至2023年12月31日,Reddit拥有超过10亿条帖子和超过160亿条评论,到2023年,平均每天有120万条帖子和750万条评论。根据Similarweb的数据,Reddit也是2023年12月美国访问量最大的十大网站之一。我们的内容对人工智能(AI)尤其重要-它是培训了多少领先的大型语言模型(LLM)的基础部分。此外,我们使用内部构建和培训的模型来改进Reddit的许多方面,包括用户自注册、内容翻译、审核和安全。我们的海量对话数据和知识语料库使我们独一无二,我们相信,随着我们的用户生成数据的持续增长,其价值将随着时间的推移而继续增长。
创业型用户经济
商务是Reddit上有机涌现的另一个增长领域。事实上,基于社区的新市场已经涌现出来,专门用于商业目的,比如r/s PhotoShopRequestr/s用户可以请求Photoshop服务进行支付,或者r/s RandomActsofCard,用户相互请求和寄送卡片,并在世界各地传播一点喜悦。我们希望通过为我们的用户和创作者提供必要的工具和激励来推动持续的创作、改进和商业,从而在Reddit上发展这种用户驱动的经济。反过来,我们相信这些举措将为我们打开更多的盈利渠道。
我们的高毛利率和高资本效率的业务模式简单且可扩展,使我们能够有意识地投资于我们的全球机遇。截至2022年和2023年12月31日的年度,我们的收入分别为6.667亿美元和8.04亿美元,增长21%。截至2022年和2023年12月31日止年度的毛利率分别为84%和86%。在此期间,我们继续投资发展我们的业务。截至2022年和2023年12月31日止年度,我们的净亏损分别为158.6和9,080万美元。截至2022年和2023年12月31日止年度,我们经调整的EBITDA分别为108.4百万美元和6,930万美元。有关更多信息以及调整后EBITDA与净收益(亏损)的对账,请参阅“选定的合并财务数据--调整后EBITDA”。
用户为何来到Reddit
互联网为人们提供了重新定义我们生活方式的工具。我们有搜索引擎来寻找内容,社交网络可以相互分享和关注。我们的社区社区以其独特的特征组合而脱颖而出,旨在为用户提供一个值得信赖的地方,让他们在分享和发现的同时保持隐私。
开放的、不断增长的人类知识档案馆(2005- )
在过去的18年里,Reddit已经成为互联网上最大的人类体验开放档案馆之一。Reddit拥有超过10亿个帖子和超过160亿条评论,这些帖子和评论被组织成社区,Reddit的内容提供了几乎任何可以想象的主题的真实、人性化的视角。我们不断更新的用户生成的内容提供了大量的人类经验,答案和对话,并提供了新想法的来源。Reddit的影响力和相关性有机地增长,并且Reddit基于真实体验快速响应新主题。随着头条新闻的发展,r/ travel、r/vanderpumpprules、r/ MachineLearning、r/ cricket、r/ boxoffice和r/ TaylorSwift等热门社区都有了有意义的突破。由于Reddit的规模和寿命,我们的内容库是人类兴趣的广泛记忆,有机地扩展和深化到更多的主题。有时,Reddit可能是找到用户正在寻找的信息的唯一地方,搜索信息的用户经常来到Reddit并发现那里发生的对话。
以利益为中心,人类知识的广度和深度无与伦比
在Reddit上花费的时间是由个人意图和兴趣决定的。社区的广度和参与的深度意味着Redditors受益于按主题组织的知识宝库,我们认为这是任何其他互联网平台无法比拟的。Reddit拥有超过100,000个活跃的子Reddit,其中超过500个子Reddit每个子Reddit至少有100万订阅者,涵盖了各种各样的主题-r/wholesomemememes,r/ philosophy,r/ Pets,r/ InteriorDesign,r/ NBA和r/ worldnews,仅举几例-并且可以是创造性的,幽默的,信息丰富的,鼓舞人心的,荒谬的,严肃的,或讽刺的。我们通常发现,Reddit的用户在Reddit上呆的时间越长,他们就越投入。截至2023年12月,当有人首次创建帐户时,Reddit上登录用户的平均活跃分钟数约为每天20分钟,但对于那些在Reddit上使用超过五年的用户,每天的活跃分钟数将增加到超过35分钟,对于那些在Reddit上使用超过七年的用户,每天的活跃分钟数甚至超过45分钟。根据我们委托近800名美国Redditors进行的2023年调查,(“用户感知调查”),95%的受访者表示Reddit上有一个适合每个人的社区,85%的人表示Reddit是他们了解他们最喜欢的话题的地方,83%的人认为Reddit上的对话比社交媒体上的其他任何地方都更有主题,每个结果都高于受访者对其他主要社交媒体平台的评价。
以人为本的策展,实现真实的互动和可信的内容
我们差异化的社区方法是我们平台上互动的基础:Reddit以人类的创造力和归属感为中心。Reddit社区中的内容是由人策划的,创造了一个高度相关的内容体验,吸引用户到我们的平台。Reddit上的每一篇帖子和评论,无论作者是谁,都是从一次投票开始的,必须通过社区成员的投票来获得可见度,并将其提升到subreddit的首页。与传统社交媒体不同,投票(包括向上和向下)是完全匿名的,鼓励更广泛的Reddit参与。这种独特的向上投票和向下投票系统不仅可以管理内容的质量和相关性,还可以确定某个内容的突出性。根据用户感知调查,76%的受访者更关注他们在Reddit上看到的东西,而不是他们在其他社交媒体平台上看到的东西。在我们委托近500名美国Redditors进行的另一项调查中,76%的受访者同意“人们发布诚实和真实的东西”,这一比例高于Facebook、Instagram、Snapchat、TikTok、X和YouTube。我们相信,社区驱动的内容推广会提高Reddit上内容的信任度。
真实可信的建议
Reddit的社区推荐是为什么这么多用户每天访问Reddit的基础部分。在一个消费者越来越多地被策划的消息和产品植入淹没的世界里,Reddit是一个令人耳目一新的选择,提供人们可以真正信任的真实的人工推荐。我们看到这种信任反映在人们来到Reddit寻找优秀内容和可信推荐的高速度上。到2023年,平均每秒有两个用户请求推荐,每个用户平均得到14个个性化的回复。根据我们在2023年委托美国,英国(“英国”),澳大利亚,加拿大和德国18岁及以上的Redditors进行的一项调查,4,500名受访者中有94%表示他们在过去一年中参与了Reddit上的推荐内容,1,845名受访者中有73%表示他们参与了Reddit上的推荐内容。
受访者表示,他们在考虑重要购买时可能会遵循Reddit上的建议。
灵活的画布自我和社区表达
每个subreddit都是一个灵活的画布,让社区通过可定制的体验来表达自己。我们为社区提供选择对话格式的能力-文本、图像、视频、民意调查、聊天室-这使他们能够创建动态和引人入胜的体验。我们为版主提供创造性的工具来设计社区的外观和感觉,我们为开发人员提供开放的应用程序编程接口(“API”)来构建机器人并创建塑造其社区的功能,这意味着社区为自己设想的东西会推动其独特的发展。
对话通过交叉发布在Reddit上流动,其中来自一个社区的帖子可以共享到另一个社区,以激发与不同受众的新对话。
分层适度、社区管理和安全支持信任
我们致力于不断改进我们的政策和流程,以促进用户和版主的安全以及我们平台的健康。我们的做法类似于一个民主城市,每个人都有能力投票和自我组织,遵循一套共同的规则,并建立社区特定的规范。这种方法让Reddit在这个过程中拥有发言权和代理权,也意味着任何在Reddit上获得关注的内容都已经过人工审核。
社区自我组织并创建子Reddit级别的规则,这些规则是针对其独特的情况定制的,社区内的志愿者版主执行这些规则。版主作为社区的领导者和成员,有背景来定义和执行规则,以创造和谐的社区体验。其结果是,每个社区都有自己独特的环境,Redditors可以在其中表达他们真正的观点,分享真实的经验,同时阻止不良行为。我们支持这个自下而上的有机审核引擎与我们的网站范围内的内容政策,一套总体规则和政策,管理Reddit上的所有内容。我们的内容政策旨在保护,而不是侵入。它有助于保护免受骚扰,欺凌和暴力-特别是基于身份或脆弱性的仇恨。
我们的用户和参与度增长战略
我们的战略是支持社区的发展和参与。我们的目标是成为Redditors在探索自己的激情、寻找娱乐或关注文化和新闻时的首选。我们打算通过以下举措来增加用户和参与度:
·提高对Reddit的认识。我们计划根据用例和用户的类型,通过各种策略来扩大人们对Reddit的认知,包括搜索引擎优化和合作伙伴关系。我们还投资于改善我们的平台外存在,使其更容易在其他表面和网站上共享和嵌入Reddit内容。
·提高参与度。截至2023年12月31日止三个月,我们平均拥有7310万DAUq和2.675亿WAUq。我们相信,有一个重要的机会,可以将每周或每月访问Reddit的许多用户转化为日常用户。我们计划通过以下重点来继续提高参与度:
◦改进了发现和用户体验。我们希望让新的和现有的Redders更容易发现相关的社区和内容。为此,我们正在应用机器学习来改进我们的内容分类和基于兴趣的推荐。例如,我们正在部署内部构建的模型,通过增加他们的帖子符合特定Subreddit的可能性来改善Redddit的体验。此外,我们希望Reddit的基本功能更易于使用和访问,包括发布到社区、查找和创建新社区以及调整这些社区。
◦提升对话和视频。我们相信,我们通过更多的视频和更活跃的对话来增加参与度和社区的丰富性的投资和努力,将继续将我们庞大的月度覆盖范围转化为更多的日常用户。与2022年12月相比,2023年12月,观看10秒或更长时间的视频数量增长了约35%,每日活跃视频观众增长了约16%。我们也认识到对话是Reddit的核心,在美国、英国、法国、德国、墨西哥和印度接受调查的近3200名Reddit用户中,有27%的人认为阅读评论是他们最需要完成的任务。此外,我们专注于减少用户访问对话所需的时间,并在他们发表评论时为他们提供更好的社区规则指导,以减少温和的行动。
◦正在实现搜索的现代化。虽然我们还处于早期阶段,但搜索已经是Reddit上采取的一项关键行动,2023年12月,Reddit上平均每天直接在Reddit上进行的搜索查询超过3500万次。我们认识到搜索的重要性,并进行了大量投资,使搜索更具相关性,并推动更深层次的参与。我们观察到,与2023年10月至2023年12月期间的所有用户相比,有任何搜索活动的用户的第一周保留率(衡量首次访问Reddit 8至14天后返回Reddit的用户百分比)高出30%。
◦定制内容推荐。我们利用人工智能来推荐相关的帖子和社区,利用搜索查询、帖子主题和与相似用户的互动等因素来增强搜索和发现体验。我们相信,我们在人工智能方面的投资已经改善了新用户的入职,并推动了与现有用户的互动。例如,我们重新训练了我们的New Home Feed排名,使用了明显更多的数据和用户信号。在截至2023年12月31日的三个月里,我们观察到,与截至2023年6月30日的三个月相比,“良好访问”增加了30%以上,“良好访问”的定义是用户消费一篇帖子超过30秒。
·扩大我们的国际用户群。在截至2023年12月31日的三个月里,大约50%的Redddit用户从美国以外的地方访问了该平台。在截至2023年12月31日的三个月里,超过90%的Reddit帖子是用英语发布的。我们看到了一个巨大的机会,可以在美国以外的地区以及英语以外的语言中增长。我们正在开始使用翻译模型将我们的对话数据语料库翻译成多种不同的语言,以促进我们的国际增长。特别是,我们专注于英国、法国、西班牙、德国、巴西和印度不断增长的Redders。我们进军这些市场并实现增长的战略,是围绕着向用户提供与文化相关和特定地点的内容。我们还打算使用社区选项卡、机器翻译内容和高度相关的推送通知来帮助国际用户定期查找和参与当地相关和流行的内容。我们抓住了国际增长的势头,截至2023年12月31日的三个月,平均3670万国际DAUq,同比增长21%。
广告商为何来到Reddit
Reddit是人们、公共利益实体和企业聚集在一起,进行与他们利益相关的人与人之间对话的地方。在我们不同的社区中,人们在上下文中寻找和分享关于产品和服务的信息,通常具有很高的购买意愿。我们进行的投资和收购使我们成为情景广告和基于兴趣的广告领域的领导者。各种规模的广告商都依赖Reddit来寻找他们在传统社交媒体平台上无法接触到的高意图客户。
广告商来到Reddit是为了获得独特的好处:
·基于上下文和兴趣的广告。Reddit的广告平台使营销人员能够使用我们的兴趣图在Reddit平台上找到相关的受众,并通过对话和吸引人的形式在上下文相关的社区和内容中接触到用户。根据用户感知调查,85%的受访者表示,Reddit是他们了解自己最喜欢的话题的地方。例如,一个露营产品的广告商可以在Reddit上接触到热爱户外活动的人。这是基于兴趣的广告。同样,同一个广告商也可以接触到正在进行对话的人
野营或户外探索他们应该买什么装备。这些人可能会在对话中看到露营装备的广告。这就是语境广告。Reddit独特的社区结构和利益驱动的模式对广告商来说是一个强烈的信号。同一项调查显示,61%的受访者表示,他们认为Reddit上的美国存托股份比其他网站更具相关性,61%的受访者表示,他们比其他网站更关注Reddit上的美国存托股份。
·能够与寻求购买途径建议的高意向受众建立联系。许多人直接或通过搜索来到Reddit,在购买漏斗的每个阶段找到值得信赖的推荐。根据垂直购买路径调查,75%的受访者表示,他们认为Reddit是一个值得信赖的地方,可以让他们决定在指定的消费产品类别中购买新产品。该平台的对话性质允许用户在购买之旅开始时发现新的产品和服务。这些对话为广告商创造了一个独特的机会,可以让考虑品牌和产品的Redders参与进来。根据垂直购买路径调查,在市场上各种类别的新产品或服务的Redddit用户中,有61%的人表示,如果我在Reddit上看到关于某一产品或品牌的广告,他们会购买该产品或品牌。根据同一项调查,73%的受访Redders同意,他们“可以根据其他Redders分享的经验,更快地做出购买决定。”根据2023年对美国、英国、澳大利亚、加拿大和德国近2000名18岁及以上的Reddit用户的调查,这种成功的经验就是为什么90%的受访月度Reddit用户表示,他们计划在未来一年使用Reddit来搜索他们的购买内容。
·在一个有吸引力的人群中,没有复制的、真实的和专心的观众。2023年12月,美国每个登录用户在Reddit上的平均活跃分钟数在每天25到30分钟之间,在截至2023年12月31日的三个月里,平均有7310万DAUq。在此期间,大约50%的DAUq来自美国,其余的来自世界其他地区。根据Comcore关于美国18岁及以上Redders的数据,在截至2023年12月31日的三个月里,41%的人年龄在18岁至34岁之间,50%的人是男性,64%的人家庭年收入在7.5万美元或更高。许多Reddit用户在传统社交媒体平台上并不活跃;根据Comcore截至2023年12月31日的三个月数据,在美国访问Reddit的人中,32%在Facebook上不活跃,37%在Instagram上不活跃,73%在Snapchat上不活跃,41%在TikTok上不活跃,53%在X上不活跃。
·获得访问带有数据信号的平台的权限,该平台旨在尊重隐私。我们广告模式的表现基于来自平台上用户导向活动的第一方数据,例如用户访问或订阅电子邮件摘要的社区以及他们参与的上下文。我们广告表现的基础是背景和兴趣,而不是基于个人身份信息来跟踪用户。这在数字广告市场中是独一无二的;我们不依赖第三方数据,这使得我们的产品对其他平台所依赖的信号丢失以及互联网生态系统即将发生的变化更具弹性。
·以行动为导向的成果,推动诱人的、可衡量的投资回报。广告商可以在我们的拍卖中以与他们的目标一致的方式竞标。他们可以出价为他们在视频观看或印象中接触到的人付费。或者,他们可以竞标专注于中游点击和下游转换或应用下载等目标的特定行动。我们丰富的背景和基于兴趣的受众和市场效率为其广告商带来了增量价值。
·多层次的品牌安全和可定制的控制。除了我们跨平台内容的多层审核和安全之外,我们还提供广告主级别的控制。我们的内容策略确定了不允许跨所有社区的内容类型,由社区规则确定每个社区内的内容。此外,我们的品牌安全方法包括主动解决方案,旨在通过在社区中展示美国存托股份以及与经过审查并被认为适合做广告的内容一起,为Reddit上的任何企业创造一个安全的环境。
我们平台的未来和盈利战略
广告
Reddit在互联网上是一个独特的地方,我们相信我们有许多途径通过我们的兴趣和基于社区的平台为广告商增加价值。我们继续扩展我们的广告平台能力,为客户提供更多的方式在Reddit上投资增长他们的业务。我们仍处于机会的早期阶段,并计划通过以下八个杠杆来扩大我们的货币化和每唯一产品的平均收入(2):
1.更多的背景和兴趣。我们计划继续在我们的广告客户平台中添加更多基于上下文和兴趣的信号和情报。我们相信,这将帮助广告商在Reddit上找到更多相关的受众。这包括在主页提要和对话中的现有位置,以及潜在的未来机会(例如,美国存托股份在评论线程和搜索页面上;视频美国存托股份)。
2.通过Marketplace优化实现ROI。我们正处于使用机器学习和预测模型来更好地匹配供需并为我们的广告商提供投资回报(ROI)的早期阶段。我们目前专注于使用我们强大的预测模型来跨目标、位置和格式工作--帮助更好地预测广告的转化率(例如,安装;购买)。
3.广告主的多样性和深度。我们计划增加我们接触到的广告商的类型、规模和地理位置,并扩大年度合作伙伴关系,以获得更长期的知名度。我们的目标是将我们的广告客户从我们拥有最多活跃社区的垂直领域的地方性广告客户,如技术和通信;商业、法律和金融;以及媒体和娱乐,发展到较新的垂直领域,如汽车;零售;消费品包装;药品;以及食品和饮料。我们专注于
(2)每个唯一的平均收入(ARPU)定义为给定地理位置的季度收入除以该地理位置的平均DAUq。
我们拥有团队、渠道合作伙伴或供应商来帮助管理全球中小型企业的地理市场。
4.展示ROI。通过改进对我们美国存托股份的衡量,我们可以提供更好的数据,向我们的广告商展示他们在Reddit上出现的ROI。我们计划通过更多转换跟踪工具(包括转换API)、物业品牌和转换提升测试以及更多测量像素、工具包采用和数据捕获等手段来改进测量。
5.人工智能支持的受众触达和竞价。我们正在使用机器学习模型来衡量上下文关键词的受众覆盖范围和基于兴趣的受众覆盖范围,根据品牌适宜性和机器学习预测的用户参与度对美国存托股份进行排名。此外,机器学习驱动的“自动竞价”(例如,最大点击量和最大转换率)帮助广告商最大化活动目标和ROI,同时避免广泛的人工测试。
6.扩大格式和提供的服务。我们计划根据平台上不断变化的消费者行为(例如,视频和搜索使用的增长)继续开发新的广告位置。我们计划扩大我们的广告形式,允许广告商与社区进行创造性的对话,并分享更多信息(例如,产品级创意;游戏)。
7.自动化/扩展服务模式。通过更轻松的入职、设置、活动管理和优化,我们希望通过与客户需求匹配的不同服务渠道扩展我们的服务模式-从托管服务模式到混合服务模式,再到使广告商在几乎没有销售团队帮助的情况下激活(即非托管)。这简化了实现更多结果和更好性能所需的核心手动优化任务。
8.收购更多广告商。随着未来自动化程度的提高,我们相信,通过合作伙伴关系和加速的需求创造,我们可以更容易地接触到更多的中小型企业。我们还通过解决方案加深了我们与大型机构的关系,这些解决方案使大客户的企业运营成为可能。
数据许可
Reddit是互联网上最大的真实和不断更新的人类体验语料库之一。在一个日益受数据驱动的世界中,我们认识到这些信息对于各种不同的用途和应用程序越来越重要。我们相信互联网应该为消费者服务,他们应该能够找到他们需要的信息或他们想要的体验。而且,组织需要优先考虑实时人类观点的来源-从寻求对新消费产品的反馈的公司到试图捕捉市场情绪或信号的投资者-而Reddit提供了一个差异化的解决方案。Reddit的数据和信息随着用户的到来并以真实可信的方式与他们的社区和彼此互动而不断增长和再生。我们预计,我们日益增长的数据优势和知识产权将继续成为培训未来低成本管理人员的关键因素。
我们正处于允许第三方许可从我们的平台搜索、分析和显示历史和实时数据的早期阶段:
·数据API访问。一旦超过一定的速率限制,客户可以通过数据API付费访问Reddit上匿名、公开讨论的实时数据流。这些数据API能够提供对体育、电影、新闻、时尚和最新趋势等不断变化的动态主题的实时访问,从而释放客户使用案例,如构建第三方应用程序、行为分析和算法交易。
·模范培训。Reddit数据是构建当前AI技术和许多LLM的基础。我们相信,Reddit的海量会话数据和知识语料库将继续在培训和改进LLM方面发挥作用。随着我们的内容每天更新和增长,我们预计模型将希望反映这些新想法,并使用Reddit数据更新他们的培训。
用户经济性
商业已经有机地出现在我们的平台上,这是我们基于利益和社区的方法的结果。工匠出售他们的作品,收藏家出售心爱的物品,开发商通过最初开发的视频游戏出售娱乐产品。这项活动多年来一直在致力于创意、纪念品和幻想的社区举行。我们打算通过为我们的用户和创作者提供必要的工具和激励来支持Reddit用户经济,以推动持续的创作、改进和商业。反过来,我们相信这将为Reddit打开更多的盈利渠道:
1.开发者平台。我们相信,为开发者提供更多的工具和更多的盈利机会,将进一步释放Reddit上的人的创造力,并激励平台整体用户体验和实用性的持续改进。我们相信,我们的开发者平台有潜力成为社区驱动的创新的驱动力,加深用户和社区之间的关系;使用户能够不断创造、改进和发展;并最终在规模上加强我们的社区社区。
2.贡献者计划。随着创建者、建造者和开发者在我们的平台上创造价值,我们打算通过从Reddit和其他社区成员那里获得金钱利益,使这些群体能够参与他们的价值创造。越来越多有才华的人转向在线社区,与粉丝、同行创作者和爱好者分享他们的创作。我们专注于增加用户可以用现实世界的钱来认可贡献者的方式,以激励和奖励高质量的内容创作。因此,我们相信我们有机会加强和激励内容创作,推动进一步的参与度,并使我们能够在广告之外增加新的收入来源。
3.社区街市。Reddit拥有许多充满活力的用户对用户市场(如r/s Photoshop Request、r/s WatchExchange和r/s SneakerMarket),这些市场支持数字和实物商品的现实商业。截至2023年12月31日,我们已经累计看到超过6万份Photoshop请求和2万块手表分别在r/s Photoshop Request和r/s WatchExchange上售出。我们还有一个可收藏的头像创作者计划,该计划授权用户创作、拥有他们的艺术创作并将其货币化,我们将获得部分主要销售和版税费用。自2022年7月推出以来,已激活超过3000万个联网钱包。
我们的市场机遇
我们有着与互联网一起发展的悠久而成功的历史,并正在继续开发新的市场机会:
广告
人们以多种方式来到Reddit,而我们盈利的核心是通过基于用户参与度的广告解决方案。我们估计,到2027年,不包括中国和俄罗斯在内的全球广告潜在市场总额将达到1.4万亿美元。
我们的市场机会是基于不包括中国和俄罗斯的数字广告市场,除了搜索广告外,还包括桌面和移动网络、展示、视频和社交直接回应美国存托股份。使用S全球市场情报公司的全球广告支出预测的估计,我们认为这个市场目前的规模为1.0万亿美元,不包括中国和俄罗斯,预计2027年将以8%的复合年增长率增长到1.4万亿美元。此外,随着我们继续增强我们的搜索能力,我们相信我们可以更充分地应对S全球市场情报公司估计2027年市场将达到7,500亿美元的搜索广告机会。
数据许可
鉴于Reddit的数据在情绪分析和趋势识别方面的价值,我们认为数据许可领域存在一个新兴的机会。随着LLMS的持续增长,我们相信Reddit将成为使用数据的组织以及下一代生产性AI和LLM平台的核心能力。根据国际数据公司(IDC)人工智能跟踪器的估计,更广泛的人工智能市场,
不包括中国和俄罗斯,预计2027年的复合年增长率将达到1.0万亿美元,增长率为20%。我们相信,数据对所有类型的分析和人工智能的重要性,从培训到测试和改进模型,都为我们进入这个强大的市场做好了准备。
用户经济性
如今,商业已经成为许多社区的核心。随着我们引入新的方法来使开发者能够向他们的社区添加额外的功能,我们相信Reddit上的经济功能(例如游戏)将会得到进一步的开发。今天,我们看到数字产品、服务甚至实物商品的非正式交换。我们认识到商务带来的机遇,并继续投资于Reddit用户经济的未来。使用IDC消费者市场模型的估计,并专注于六个核心地理区域(美国、加拿大、澳大利亚、西欧、印度和拉丁美洲),我们认为这一市场规模目前为1.3万亿美元,预计2027年将以12%的复合年增长率增长至2.1万亿美元。我们相信,随着时间的推移,我们可以根据Reddit上进行的交易量来创造收入。
与我们的业务相关的风险
我们的业务面临许多风险,在决定投资A类普通股之前,您应该意识到这些风险。紧跟在招股说明书摘要之后的“风险因素”中对这些风险进行了更全面的描述。除其他外,这些风险包括:
·如果我们不能增加或保留我们的用户基础,特别是我们的DAUq,或者如果用户参与度下降,我们的业务、运营结果、财务状况和前景都将受到损害。
·如果Redd编辑者不继续贡献内容,或者他们的贡献对其他Redd编辑者没有价值或吸引力,我们可能会遇到访问我们的产品和服务的Redd编辑者数量以及用户参与度的下降,这可能会导致广告商的流失,并可能损害我们的声誉、业务、运营结果、财务状况和前景。
·我们的业务依赖于强大的品牌和声誉,如果我们无法维护和提升我们的品牌和声誉,我们扩大用户和广告客户基础的能力将受到损害,我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到损害。
·互联网搜索引擎算法和动态的变化可能会对我们网站的流量产生负面影响,最终会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生负面影响。
·我们有过净亏损的历史,未来可能无法实现或保持盈利。
·我们的运营业绩可能会在每个季度波动,这使得它们很难预测。
·我们正处于业务货币化的早期阶段,不能保证我们能够扩大业务规模,以适应未来的增长。
·我们几乎所有的收入都来自广告。未能吸引新的广告商,广告商的流失,或广告商减少或未能维持或增加其广告预算将对我们的业务产生不利影响。
·我们可能无法在国际上进一步扩大我们的平台并将其货币化,并可能受到越来越多的国际商业和经济风险的影响。
·我们正在探索许可数据领域的商机,但我们还处于早期阶段,这个市场是新的,发展迅速。
·我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会因为我们未能及时有效地扩展和调整现有技术和基础设施而受到损害。
·我们预计,我们在数据隐私、安全、安全和内容审查方面的持续努力将发现我们平台上的第三方滥用用户数据或其他不良活动的情况。
·如果我们的安全措施被破坏,或者如果我们的产品和服务受到涉及我们的系统或数据的攻击,其中一些包含个人信息,或者降低或拒绝用户访问我们产品和服务的能力,我们的产品和服务可能被视为不安全,Redders和广告商可能会限制或停止使用我们的产品和服务,我们的声誉、业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到损害。
·Reddator的增长和参与度取决于与我们无法控制的操作系统、网络、设备、网络浏览器、在线应用商店、法规和标准的有效互操作。我们产品或操作系统、网络、设备、Web浏览器、在线应用程序商店、法规或标准的更改可能会损害Redditor的保留、增长和参与度,从而可能损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。
·我们的业务受到日益复杂和不断变化的法律、规则、法规、行业标准和其他法律义务的约束,涉及内容、消费者保护、竞争、隐私和其他事项。不遵守此类法律、规则、法规、行业标准和其他法律义务可能会损害我们的业务。
·散户和其他个人投资者对我们A类普通股的兴趣,可能会导致我们A类普通股的市场价格波动加剧,原因与我们的基本业务或宏观或行业基本面无关。
·我们普通股的多级结构具有集中投票控制权的效果,即在我们的A类普通股在纽约证券交易所上市之前持有我们股本的股东,包括我们的董事、高管和5%的股东,以及他们各自的关联公司,他们将在上市后总共持有我们股本投票权的76.1%。这种所有权将限制或排除您影响公司事务的能力,包括选举董事、修改我们的组织文件以及任何需要股东批准的重大公司交易,包括控制权变更交易。
·我们修改和重述的公司注册证书以及我们打算与主要股东签订的治理协议授予我们的主要股东关于控制和管理我们业务的某些权利,这可能会阻止我们采取可能对我们和其他股东有利的行动。
·Redditing参与此次发行可能会导致我们A类普通股的市场价格波动加剧。
企业信息
我们于2011年5月成立为特拉华州的一家公司。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州旧金山,邮编:94107,邮编:94107,邮政编码:(415)494-8016.我们的公司网站地址是www.redditinc.com。Www.redditinc.com、www.reddit.com或我们的移动应用程序上包含的或可以通过www.redditinc.com、www.reddit.com或我们的移动应用程序访问的信息不构成本招股说明书的一部分,本招股说明书中包含的我们的网站地址和对任何子Reddit的引用仅为非活跃的文本参考。
信息披露的渠道
投资者、媒体和其他人应注意,在此次发行完成后,我们打算通过向美国证券交易委员会提交的文件、我们网站上的投资者关系页面、新闻稿、公开电话会议、网络广播以及分别位于www.reddit.com/r/rDDT和www.reddit.com/r/reddit上的Subreddits r/rRDDT和r/reddit向公众公布重要信息。上述渠道披露的信息可被视为重大信息。因此,在此次发行之后,我们鼓励投资者、媒体和其他人遵循上面列出的渠道,并审查通过这些渠道披露的信息。
成为一家新兴成长型公司的意义
我们是一家新兴的成长型公司,符合2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)的定义。我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到:(I)本次发行完成五周年后的财政年度的最后一天;(Ii)我们的年度总收入至少为12.35亿美元的财政年度的最后一天;(Iii)本会计年度的最后一天,即本公司被视为根据1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)第12b-2条规则定义的“大型加速申报机构”的最后一天,如果截至该财年第二财季最后一个营业日,非关联公司持有的我们的普通股市值超过7.00亿美元,则会发生这种情况;或(Iv)在前三年期间,我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券。新兴成长型公司可以利用特定的减少的报告要求,并免除某些其他通常适用于上市公司的重要要求。作为一家新兴的成长型公司:
·我们将在本招股说明书中仅提交两年的已审计年度财务报表,外加任何必要的未经审计的财务报表,以及相关管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析;
·根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》,我们将利用豁免要求获得我们的独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制评估的证明和报告;
·我们将较少披露我们的高管薪酬安排;以及
·我们不会要求股东就高管薪酬或黄金降落伞安排进行不具约束力的咨询投票。
此外,《就业法案》规定,新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则,这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期,直至2022年12月31日。因此,我们截至2022年12月31日的年度的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。从2023年1月1日开始,我们已选择不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此,我们将在需要对非新兴成长型公司的上市公司采用新的或修订的会计准则时遵守这些准则。
供品
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A类普通股由我们提供 | 15,276,527股 |
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出售股东提供的A类普通股 | 6723,473股 |
向本公司额外购买A类普通股的超额配售选择权 | 3300,000股 |
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A类普通股将在本次发行后立即发行 | 36,871,367股(如果承销商全面行使超额配售选择权,则为40,171,367股) |
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B类普通股将在本次发行后立即发行 | 122,112,205股 |
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C类普通股在本次发行后立即发行 | 无 |
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A类、B类和C类普通股在本次发行后立即发行 | 158,983,572股(如果承销商全面行使超额配售选择权,则为162,283,572股) |
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收益的使用 | 我们估计,我们将从此次发行中获得约4.509亿美元的净收益(如果承销商全面行使其超额配售选择权,则为5.527亿美元),这是基于假设的每股32.50美元的首次公开募股价格,这是本招股说明书封面上列出的估计价格区间的中点,并扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用。 我们打算将从此次发行中获得的净收益用于一般公司用途,包括营运资金、运营费用和资本支出。我们还可以将净收益的一部分用于许可、收购或投资于补充技术、资产或知识产权。我们定期评估战略机会;然而,目前我们没有任何重大收购或投资的承诺。我们打算使用净收益中的约1.947亿美元来履行与RSU净结算(定义如下)相关的预扣税和汇款义务,以及将在本次发售完成后开始归属的某些其他RSU和PRSU(定义如下)。 我们将有广泛的自由裁量权的方式,我们使用的净收益,这次发行。更多信息请参见“收益用途”。 我们将不会从出售股票的股东出售A类普通股中获得任何收益。 |
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投票权 | 我们的A类普通股每股享有一票表决权。 我们的B类普通股每股有权投票10次。 我们的C类普通股每股没有投票权。 |
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| 我们A类和B类普通股的持有者通常将作为一个类别一起投票,除非法律、我们修订和重述的公司证书或我们修订和重述的章程另有要求。本次发行完成后,我们已发行的B类普通股的持有者将持有我们已发行股本的约97.1%的投票权,我们的董事和高管及其关联公司将持有约46.7%的投票权,这是在执行了我们的首席执行官史蒂文·赫夫曼和我们的董事会成员总裁与(I)我们的主要股东前进杂志出版有限公司(“前进”)和(Ii)腾讯控股控股有限公司(“腾讯控股”)的关联公司腾讯控股云欧洲公司和乔霍巴投资有限公司之间将签订的投票协议后,并假设承销商没有行使购买额外股份以弥补超额配售的选择权。因此,根据投票协议的条款,赫夫曼先生可能有能力控制提交给我们的股东批准的事项的结果,包括选举我们的董事和批准任何控制权变更交易,但须遵守根据我们修订和重述的公司注册证书以及我们打算与Advance和Huffman先生就此次发行订立的治理协议授予的预付款权利。有关更多信息,请参阅“主要股东和出售股东”和“股本说明”。 |
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定向共享计划 | 作为一个社区平台,Reddit致力于为用户和版主提供参与此次活动的机会。应我们的要求,并反映出我们希望为某些用户和版主预留大量股票,承销商已预留了多达1,760,000股A类普通股,或本次发行中发售股票的8%,通过定向股票计划以首次公开募股价格出售: ·符合条件的Reddit用户和版主; ·我们董事会的某些成员;以及 ·我们某些员工和董事的朋友和家人。 在2024年1月1日或之前创建帐户的用户和版主可能有资格参加定向共享计划。符合条件的参与者必须居住在美国,并且年满18岁。此外,符合条件的用户和版主必须在我们的平台上有良好的信誉,不能是Reddit的现任或前任员工。 |
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| 我们将邀请用户和版主参与六个阶段优先级的定向共享计划。我们将根据每位符合条件的参与者对Reddit的贡献为该参与者分配一个等级。用户贡献将以Karma(反映其社区贡献的用户声誉得分)衡量。版主的贡献将通过我们平台上的会员和版主行为来衡量。如果较早层级中的定向共享计划的需求超过容量,则符合条件的用户和版主将可以选择加入等待列表。参与定向股份计划的邀请并不保证参与者将获得股份分配。因此,我们无法保证任何合资格参与者将收到定向股份计划的邀请或分配。 通过定向股票计划购买的股票将不受锁定协议条款或市场僵局限制的约束。 可向公众出售的A类普通股的数量将在这些人购买此类预留股份的范围内减少。承销商将按照与本招股说明书提供的其他股票相同的基准向公众发售任何未如此购买的预留股份。本次发行的承销商摩根士丹利股份有限公司将管理我们的定向股票计划,但向某些加拿大参与者出售股票除外,该计划将由Canaccel Genuity LLC作为此类参与者的交易商管理。 请参阅“承销商指导的共享计划”了解更多信息。 |
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风险因素 | 请参阅本招股说明书中的“风险因素”和其他信息,以讨论您在决定是否投资于我们的A类普通股之前应仔细考虑的因素。 |
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纽约证券交易所代码 | “RDDT” |
在本招股说明书中,本次发行后我们普通股的流通股数量是基于截至2023年12月31日的21,594,840股我们A类普通股和122,112,205股我们B类普通股的流通股,在实施优先股转换、B类转换、期权行使和RSU净结算(定义如下)后,每种情况下都没有C类普通股的流通股。
本次发行后发行在外的普通股数量不包括:
·截至2023年12月31日,我们的A类普通股19,816,124股,可在行使未偿还股票期权时发行,加权平均行权价为每股23.39美元(在行使期权后);
·截至2023年12月31日,我们可在行使已发行股票期权时发行的6,553,967股B类普通股,加权平均行权价为每股7.26美元(在行使期权后);
·净发行456,242股A类普通股,与2023年12月31日之后某些RSU的归属和结算有关;
·13,556,963股A类普通股股票,受2023年12月31日未偿还的基于服务、基于业绩和/或基于流动性的归属条件的约束,截至2023年12月31日尚未满足基于服务和/或基于业绩的归属条件,并且在RSU净结算生效后,将满足与此次发行相关的基于流动性的归属条件;
·截至2023年12月31日,受基于服务、基于业绩和/或基于流动性的归属条件约束的B类普通股股票的710,247股RSU,其中截至2023年12月31日尚未满足基于服务和/或基于业绩的归属条件,并且在RSU净结算生效后,将满足与此次发行相关的基于流动性的归属条件;
·1,636,151个受限制股份单位,适用于2023年12月31日后授予的基于服务的归属条件的A类普通股股份;
·截至2023年12月31日已发行的20,000股基于业绩的RSU(以下简称PRSU),包括我们的A类普通股,如果我们的市值在本次发行完成后的第十个交易日超过250亿美元,则将归属这些普通股;然而,如果不能满足这样的市值估值,这些股票将被全部没收(有关更多信息,请参阅“高管和董事薪酬-对薪酬摘要表的说明”);
·截至2023年12月31日已发行的662,447股PRSU,包括我们B类普通股的股份,这些普通股在满足基于业绩或基于市场的归属条件后可发行,其中截至2023年12月31日,基于业绩或基于市场的归属条件尚未满足,如果我们的市值超过50亿美元,将进行归属(有关更多信息,请参阅《高管和董事薪酬-年底杰出股权奖》和《资本化-在某些交易价格下授予杰出首席执行官股权奖》);
·根据我们的2024年激励奖励计划(“2024年计划”)为未来发行保留的31,691,945股A类普通股,该计划将于紧接我们关于此次发行的注册声明生效日期的前一天生效,包括24,764,794股新股和在2024年计划生效时仍可根据我们的2017股权激励和授予计划(经修订,“2017计划”)授予未来奖励的股票数量,这些股票将在此时停止根据2017年计划发行,以及(Ii)根据2017年计划授予的基本流通股薪酬奖励。我们2012年的股票期权和授予计划、Spiketrap Inc.修订和重新修订的2019年股权激励计划、Dubsmash Inc.2018年股票计划或Spell,Inc.2017股票计划(此类计划下的此类奖励,即“优先计划奖励”)到期或被取消、没收、重新获得或扣留;
·4,952,959股我们A类普通股,根据我们的员工股票购买计划(ESPP)为未来发行预留,该计划将于紧接我们与此次发行有关的登记声明生效日期的前一天生效;以及
·预留1,337,205股A类普通股供发行,为我们的社区影响倡议和其他慈善活动提供资金和支持。
2024年计划和ESPP还规定,根据该计划保留的股份数量每年自动增加。更多信息请参见《高管和董事薪酬股权激励计划》。
除另有说明外,本招股说明书中的所有信息均假定或生效:
·在本次发行完成之前,我们修订和重述的公司注册证书的采纳、归档和有效性;
·在本次发行完成之前,将我们所有已发行的可转换F-1系列优先股转换为我们A类普通股的5,104,017股
在本次发行完成之前,将A系列、A-1系列、B系列、C系列、D系列、D-1系列、E系列和F系列所有已发行的可转换优先股转换为67,917,432股B类普通股(“优先股转换”);
·我们B类普通股的某些持有人将我们B类普通股的992,003股转换为我们A类普通股的992,003股,包括正在由某些出售股东在此次发行中与出售我们A类普通股相关的股份转换的股份,如“主要和销售股东”所述(“B类转换”);
·某些出售股票的股东现金行使股票期权,购买我们A类普通股的2,766,263股和我们B类普通股的659,555股,加权平均行权价分别为每股6.99美元和1.36美元,我们获得的总收益约为2,020万美元,如“主要和出售股东”(“行使期权”)所述;
·在分别扣留了4,869,533股A类普通股和7,724,439股B类普通股后,净发行5,632,857股A类普通股和6,23,017股B类普通股,这与截至2024年3月11日某些已发行的RSU的归属和结算有关,其中截至2024年3月11日,基于服务和/或绩效的归属条件得到满足,与此次发行相关的流动性归属条件将得到满足。履行估计的预扣税和汇款义务(根据个人预扣税选举,使用估计47.2%的预扣税率)(“RSU净结清”);
·在2023年12月31日之后不得行使未偿还股票期权或结算未偿还的RSU或PRSU,但如上所述行使期权和RSU净结算除外;
·腾讯控股关联实体不会将我们B类普通股的3,200,000股转换为我们A类普通股的3,200,000股,这预计将在本次发行紧接完成之前发生,但计算与腾讯控股关联实体持有的股份的投票权以及计算由于我们预计与腾讯控股和霍夫曼先生关联的实体达成的投票协议而将由霍夫曼先生持有的投票权除外;
·在本次发行中不购买我们A类普通股的股票,包括根据我们的董事、高管或现有股东的定向股票计划;以及
·不行使承销商从我们手中购买额外股份的超额配售选择权。
汇总合并财务数据
下表列出了我们的汇总合并财务数据。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的年度综合经营报表汇总数据和截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的综合资产负债表汇总数据来自本招股说明书其他部分包括的经审计的综合财务报表。我们的历史结果并不一定预示着未来可能取得的结果。
本节中的汇总合并财务数据并不是为了取代合并财务报表和相关附注,而是完全受合并财务报表和相关附注的限制。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | Year ended December 31, |
| | | | | | 2022 | | 2023 |
| | | | | | |
| | | | | | (单位为千,不包括每股和每股金额) |
综合业务报表数据: | | | | | | | | |
收入 | | | | | | $ | 666,701 | | | $ | 804,029 | |
成本和支出: | | | | | | | | |
收入成本 | | | | | | 104,799 | | | 111,011 | |
研发 | | | | | | 365,164 | | | 438,346 | |
销售和市场营销 | | | | | | 225,078 | | | 230,175 | |
一般和行政 | | | | | | 143,822 | | | 164,658 | |
总成本和费用 | | | | | | 838,863 | | | 944,190 | |
营业收入(亏损) | | | | | | (172,162) | | | (140,161) | |
其他收入(费用),净额 | | | | | | 14,234 | | | 53,138 | |
所得税前收入(亏损) | | | | | | (157,928) | | | (87,023) | |
所得税支出(福利) | | | | | | 622 | | | 3,801 | |
净收益(亏损) | | | | | | $ | (158,550) | | | $ | (90,824) | |
归属于A类和B类普通股的每股净收益(亏损),基本和摊薄(1) | | | | | | $ | (2.77) | | | $ | (1.54) | |
用于计算每股净收益(亏损)的A类和B类普通股的加权平均数,包括基本和摊薄 | | | | | | 57,251,112 | | 59,138,086 |
A类和B类普通股每股基本和摊薄净收益(亏损) | | | | | | | | $ | (0.62) | |
未经审计的备考加权平均普通股股份,用于计算A类和B类普通股(基本和稀释)的备考每股净收益(亏损) | | | | | | | | 147,830,862 |
其他财务信息: | | | | | | | | |
调整后的EBITDA(2) | | | | | | $ | (108,393) | | | $ | (69,275) | |
经营活动提供(用于)的现金净额 | | | | | | $ | (94,021) | | | $ | (75,114) | |
自由现金流(3) | | | | | | $ | (100,254) | | | $ | (84,838) | |
________________
(1)有关我们如何计算可归属于A类及B类普通股的基本及摊薄每股净收益(亏损)的说明,请参阅本招股说明书其他部分所载本公司综合财务报表附注的附注4-每股净收益(亏损)。除投票权外,A类普通股和B类普通股的权利,包括清算权和分红权,实质上相同。因此,A类和B类普通股在我们的净收益(亏损)中所占份额。
(2)有关调整后EBITDA的更多信息以及调整后EBITDA与净收益(亏损)的对账,请参阅下文“-调整后EBITDA”,净收益(亏损)是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)计算和列报的最直接可比财务指标。
(3)有关更多信息以及自由现金流与经营活动提供(用于)的净现金的对账,请参阅下面的“-自由现金流”,经营活动是根据美国公认会计原则计算和列报的最直接可比的财务指标。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 | | 实际 | | 形式(1) | | 经调整的备考表格(2)(3) |
| | | | | (未经审计) |
| (单位:千) |
综合资产负债表数据: | | | | | | | |
现金、现金等价物和有价证券 | $ | 1,266,544 | | | $ | 1,213,122 | | | $ | 1,233,364 | | | $ | 1,489,553 | |
营运资本 | 1,377,470 | | | 1,346,117 | | | 1,366,359 | | | 1,622,548 | |
总资产 | 1,599,711 | | | 1,596,467 | | | 1,616,709 | | | 1,872,898 | |
总负债 | 125,283 | | | 155,897 | | | 350,560 | | | 155,897 | |
可转换优先股 | 1,853,492 | | | 1,853,492 | | | — | | | — | |
额外实收资本 | 250,460 | | | 302,820 | | | 2,516,188 | | | 2,967,038 | |
累计赤字 | (625,738) | | | (716,562) | | | (1,250,867) | | | (1,250,867) | |
股东权益合计(亏损) | (379,064) | | | (412,922) | | | 1,266,150 | | | 1,717,002 | |
________________
(1)上述备考一栏反映(1)优先股转换;(2)B类转换;(3)期权行使;(4)RSU净结清;(5)应计费用和其他流动负债增加,与与RSU净结清有关的预扣税和汇款债务估计数相关的额外实收资本相应减少1.947亿美元;(Vi)与RSU相关的股票补偿支出约5.343亿美元,受截至2023年12月31日尚未解决的基于服务、基于业绩和/或基于流动性的归属条件的约束,截至2023年12月31日,其基于服务和/或基于绩效的归属条件已得到满足,且与本次发行相关的基于流动性的归属条件将得到满足,如我们合并财务报表附注14-基于股票的补偿进一步描述;及(Vii)本公司经修订及重述的公司注册证书的备案及效力,该等证书将于紧接本次发售完成前生效。与基于股票的薪酬支出有关的预计调整约为5.343亿美元,反映为额外实收资本和累计赤字的增加。
(2)上述经调整的备考表格适用于(I)上文所述的备考调整,(Ii)我们从出售A类普通股股份所得的估计净收益,即本招股说明书封面所载估计价格范围的中点,假设首次公开招股价格为每股32.50美元,扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售开支后,吾等收到约2,020万美元与行使期权有关的总收益,以及(Iv)如有必要,使用本次发行的部分净收益连同现有现金和现金等价物,以履行与RSU净结算相关的预计预扣税款和汇款义务。
(3)假设A类普通股的首次公开募股价格为每股32.50美元,即本招股说明书封面上列出的估计价格范围的中点,每增加(减少)1.00美元,我们作为调整后现金、现金等价物和有价证券的预计每股将增加(减少)约870万美元,假设我们在本招股说明书封面上提出的股份数量保持不变,我们作为调整后总股东权益和总资本的预计每股将增加(减少)约1450万美元。在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发行费用后。同样,假设A类普通股的假设首次公开发行价格为每股32.50美元,即本招股说明书封面上估计价格区间的中点,则我们提供的A类普通股每增加(减少)100万股将增加(减少)调整后的现金、现金等价物和可出售证券、股东权益总额和总资本约3,090万美元,并扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用。
非公认会计准则财务指标
我们使用某些非GAAP财务指标来补充我们的综合财务报表,这些报表是根据美国GAAP提出的,以评估我们的核心经营业绩。这些非公认会计准则财务指标包括调整后的EBITDA和自由现金流。我们使用这些非GAAP财务指标来促进对我们经营业绩的审查,并将其作为战略规划的基础。通过排除某些非经常性或不能反映我们正常业务表现的项目,我们认为调整后的EBITDA和自由现金流提供了有关我们业绩的有意义的补充信息。因此,我们相信这些非GAAP财务指标对投资者和其他人是有用的,因为它们允许投资者补充他们对我们财务趋势的了解,并以与管理层相同的方式评估我们正在进行的和未来的业绩。然而,使用非GAAP财务衡量标准存在一些限制,因为它们反映了我们管理层在确定这些非GAAP衡量标准时对排除或包括哪些费用的判断。这些非公认会计原则的衡量标准应被视为对我们根据美国公认会计原则编制的财务业绩的补充,而不是作为替代或孤立的财务业绩。其他公司,包括我们行业的公司,可能会以不同的方式计算这些非GAAP财务指标,或者根本不计算,这降低了它们作为比较指标的有效性。
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA被定义为净收益(亏损),不包括利息(收益)费用、净额、所得税费用(收益)、折旧和摊销、基于股票的薪酬费用和相关税收、其他(收益)费用、净额和某些影响净收益(亏损)的其他非经常性或非现金项目,我们认为这些项目不能反映我们持续的业务业绩。除其他(收入)支出外,净额主要包括销售有价证券的已实现收益和亏损、外币交易收益和亏损以及其他不能反映我们核心经营业绩的收入和支出。为了评估我们的核心经营业绩,我们从调整后的EBITDA中扣除了其他(收入)支出。我们认为,在计算调整后EBITDA时不计入某些非经常性或非现金项目,是为了让投资者和其他人以与管理层相同的方式评估我们的经营业绩。
下表列出了我们的净收益(亏损)与调整后的EBITDA的对账,净收益(亏损)是根据美国公认会计准则提出的最直接的可比财务指标:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | Year ended December 31, |
| | | | | | 2022 | | 2023 |
| | | | | (单位:千) |
调整后EBITDA的对账: | | | | | | | | |
净收益(亏损) | | | | | | $ | (158,550) | | | $ | (90,824) | |
加(减): | | | | | | | | |
利息(收入)费用净额 | | | | | | (15,681) | | | (53,281) | |
所得税支出(福利) | | | | | | 622 | | | 3,801 | |
折旧及摊销(1) | | | | | | 8,000 | | | 13,702 | |
基于股票的薪酬费用及相关税费(2) | | | | | | 55,768 | | | 49,086 | |
重组费用(3) | | | | | | — | | | 8,098 | |
其他(收入)费用,净额 | | | | | | 1,448 | | | 143 | |
调整后的EBITDA | | | | | | $ | (108,393) | | | $ | (69,275) | |
________________
(1)包括下列折旧和摊销:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | Year ended December 31, |
| | | | | | 2022 | | 2023 |
| | | | | | |
| | | | | | (单位:千) |
收入成本 | | | | | | $ | 714 | | | $ | 152 | |
研发 | | | | | | 4,687 | | | 8,001 | |
销售和市场营销 | | | | | | 1,768 | | | 4,340 | |
一般和行政 | | | | | | 831 | | | 1,209 | |
折旧及摊销 | | | | | | $ | 8,000 | | | $ | 13,702 | |
(2)包括股票报酬费用及相关税费如下:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | Year ended December 31, |
| | | | | 2022 | | 2023 |
| | | | | |
| | | | | (单位:千) |
收入成本 | | | | | $ | 133 | | | $ | 101 | |
研发 | | | | | 35,917 | | | 24,334 | |
销售和市场营销 | | | | | 7,678 | | | 5,678 | |
一般和行政 | | | | | 12,040 | | | 18,973 | |
基于股票的薪酬费用和相关税费 | | | | | $ | 55,768 | | | $ | 49,086 | |
在我们普通股的二级销售方面,截至2023年12月31日的年度的基于股票的薪酬支出包括超过普通股截至交易日期估计公允价值的支付金额570万美元。
(3)在截至2023年12月31日的年度内,我们产生了810万美元的重组成本,主要包括与裁员相关的遣散费和福利支出。这些费用是非经常性的,并不反映我们业务的潜在趋势。
自由现金流
自由现金流是指由经营活动提供(用于)的现金净额减去购买的财产和设备。我们认为,自由现金流作为一种流动性指标对投资者是有用的,因为它衡量了我们产生或使用现金的能力。一旦我们的业务需求和义务得到满足,现金就可以用来维持强劲的资产负债表,并投资于未来的增长。此外,我们认为自由现金流是一项重要的衡量标准,因为我们使用第三方基础设施合作伙伴来托管我们的服务,因此我们不会产生大量资本支出来支持创收活动。
下表列出了根据美国公认会计原则计算的最直接可比财务指标--经营活动提供(用于)的现金净额与自由现金流量的对账:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | Year ended December 31, |
| | | | | 2022 | | 2023 |
| | | | | (单位:千) |
自由现金流对账: | | | | | | | |
经营活动提供(用于)的现金净额 | | | | | $ | (94,021) | | | $ | (75,114) | |
更少: | | | | | | | |
购置财产和设备 | | | | | (6,233) | | | (9,724) | |
自由现金流 | | | | | $ | (100,254) | | | $ | (84,838) | |
风险因素
投资我们的A类普通股有很高的风险。在决定是否投资A类普通股之前,您应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书中的其他信息,包括我们的综合财务报表及其附注,以及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。发生下列任何事件或事态发展都可能对我们的业务、经营结果、财务状况、声誉和前景产生不利影响。在这种情况下,我们A类普通股的市场价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务、经营结果、财务状况和前景。
与我们的业务相关的风险
如果我们不能增加或保留我们的用户基础,特别是我们的DAUq,或者如果用户参与度下降,我们的业务、运营结果、财务状况和前景都将受到损害。
我们的用户群的规模和他们的参与度对我们的成功至关重要。我们的财务业绩在很大程度上一直并将继续受到我们成功扩大用户基础的决定,因此我们增加了Reddcher,而这些Redddit变得更活跃--更具体地说,是每日活跃的唯一用户(DAUq)。我们定义在24小时内以DAUq身份访问过Reddit网站www.reddit.com上的页面或打开Reddit应用程序至少一次的用户,我们可以使用唯一标识符来标识该用户。DAUq是我们的管理团队使用的用户指标。虽然它可能被用来衡量我们平台的使用情况,但它可能与收入无关。我们还衡量每周活跃的独一无二(“WAUq”),以帮助我们了解我们平台的覆盖范围。我们将月度用户或WAUq转换为更多DAUq的策略可能不会成功。
如果我们的平台不被认为是高质量的、相关的、可靠的、值得信赖的或创新的,我们可能无法吸引或留住Redders,或以其他方式保持或增加他们的参与频率和持续时间。此外,为了增长,我们需要渗透更多的人口结构。我们可能无法在其他人口统计中增加Redders的数量,因此,我们的用户基础可能不会增长。
此外,我们的DAUq的绝对数量和我们的DAUq增长率在过去有所下降,并且由于各种因素,特别是在我们最近经历的高增长期之后,可能会不时在一个或多个市场波动或下降。例如,尽管我们的用户群在COVID-19疫情期间有所增长,但随着COVID-19疫情的影响消退,我们的DAUq增长水平较低,DAUq下降。DAUq在过去的一些时期也出现了下降,这些时期围绕着某些全球事件的使用高峰,例如截至2022年3月31日的三个月俄罗斯和乌克兰之间的冲突爆发,以及文化趋势,包括视频游戏发布,例如截至2022年3月31日的三个月的Elden Ring,以及截至3月31日的三个月与r/wallstreetbets相关的流量。2021.这些使用高峰由我们无法控制的外部因素驱动。因此,这种增长可能无法重复,在类似情况下,我们可能会在未来经历DAUq的下降。在社区应对国内和国际社会动荡以及我们采取行动的过程中,DAUq也一直不稳定。截至2023年12月31日止三个月,我们的用户群有所增长,部分原因可能是我们的产品性能改善,以及可能是由于我们的应用程序接口(“API”)条款及政策发生变化,导致某些第三方应用程序的使用迁移。这种增长可能是不可持续的。此外,在2023年12月,注销用户占2023年7月以来新增用户的75%,注销用户通常通过搜索引擎访问Reddit,在网站上花费的时间更少,并且不会以与登录用户相同的速度赚钱。此外,我们预计,随着我们的DAUq绝对数量的增加,我们的DAUq增长率将随着时间的推移而放缓。如果我们的DAUq增长率放缓或变为负值,我们的成功将越来越取决于我们在平台上提高参与度和货币化水平的能力,包括通过搜索流量访问我们的用户成为我们平台更频繁用户的水平。许多因素可能会损害Redditor的增长和参与度,包括:
·Rededers参与其他产品、服务或活动,作为我们的替代方案;
·我们的竞争对手在其产品中加入与我们基本相似的功能,或在产品中加入这些功能时对其进行改进;
·我们没有推出新的和改进的产品或服务,或者我们推出了新的或改进的产品或服务,这些产品或服务对Reddator的参与度产生了负面影响;
·我们无法将通过互联网搜索引擎来到我们平台的DAUq转换为注册和登录;
·由于我们对美国存托股份的显示频率、突出程度和大小,或美国存托股份的显示质量做出了决定,Reddit用户感到他们的Reddit体验减弱了;
·有影响力的红编或红编的某些人口统计得出结论,替代产品或服务更能满足他们的需求;
·我们无法说服新的Rededers相信我们的产品和服务的价值和用处;
·技术或其他问题阻碍我们以快速可靠的方式提供我们的产品或服务,或以其他方式对Redders使用我们平台的体验造成负面影响;
·Redd编辑者在移动设备上安装、更新或以其他方式访问我们的产品时遇到困难,或者更喜欢使用已关闭或不再与我们的平台集成的第三方应用程序;
·我们社区的正常运作受到干扰,包括由于我们的志愿主持人采取行动或不采取行动;
·红编无法找到有趣、有用、相关、可靠、高质量或值得他们信任的内容,也无法以其他方式发现我们平台上提供的冒犯性、不适当、敌意或其他令人反感的内容;
·Redddit担心隐私和通信、安全、安保或其他因素,或者我们平台的更改或策略不被Redders接受;
·我们无法打击对我们平台的有害或不当使用;
·我们的产品或服务在立法、监管当局或诉讼(包括和解)授权下或我们选择解决的情况下存在不利变化;
·我们未能跟上不断发展的在线、市场和行业趋势;或
·我们是负面媒体报道或其他负面宣传的对象。
我们相信,持续的、有意义的、活跃的Redditor增长有赖于改进我们的产品和服务,以便向更多的受众展示我们的价值主张,我们认为这可能需要相当长的时间。如果我们无法提高DAUq或其增长率,或者如果这一指标下降,我们的产品和服务对潜在新用户和广告商的吸引力可能会降低,这将损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。
如果红编人员不继续贡献内容,或者他们的贡献对其他红编没有价值或吸引力,我们可能会遇到访问我们的产品和服务的红编人数以及用户参与度的下降,这可能会导致广告商的流失,并可能损害我们的声誉、业务、运营结果、财务状况和前景。
我们的成功取决于我们向我们产品和服务的用户提供有价值内容的能力,而这反过来又取决于Redders贡献的内容。我们致力于培育一个广泛的、积极参与的Rededitor社区。如果Redders不继续贡献内容或以其他方式与我们的平台互动,并且我们无法向Redders提供有价值和及时的内容,我们的用户基础和他们的参与度可能会下降。我们平台上的很大一部分内容来自一小部分对社区有贡献的红迪用户(他们
也被称为subreddits)。如果多产的Redders不继续贡献内容并以其他方式与我们的平台互动,或者决定离开我们的平台并鼓励其他Redders跟随他们到一个新的平台,我们的用户基础和他们的参与度可能会下降。我们的平台还可能被第三方用于传播辱骂或其他有害内容,违反我们的条款和适用法律。由于我们的规模以及现有技术和运营基础设施的限制,一旦收到此类内容的警报,我们可能不会主动发现或快速响应。如果我们不能成功阻止或发现并及时处理我们平台上的辱骂或其他有害行为,我们的用户基础和他们的参与度可能会下降。此外,为了与我们将属于世界上每个人的使命保持一致,我们的全站内容政策旨在具有保护性,但不具有侵扰性。如果Reddit上的编辑认为Reddit上的内容具有攻击性、不恰当、敌意或其他令人反感的内容,我们可能会经历用户活跃度的总体下降,或某些人群的下降。我们几乎所有的收入都来自广告服务的销售。如果我们遇到Reddcher数量减少,或Redditor增长率或参与度下降,包括由于缺乏有价值或有吸引力的内容,或失去有影响力的Reddner或再编辑,广告商可能不会认为我们的产品和服务对他们的营销支出具有吸引力,并可能减少他们与我们的支出,这将损害我们的声誉、业务、运营结果、财务状况和前景。
我们的业务依赖于强大的品牌和声誉,如果我们无法维持和提升我们的品牌和声誉,我们扩大用户和广告客户基础的能力将受到损害,我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到损害。
我们相信,我们的品牌身份和声誉,包括我们的服务是一个赋能的环境,对我们的业务成功做出了重大贡献。我们还相信,保持和提升“Reddit”的品牌和声誉对于保持和发展我们的用户和广告商基础至关重要。我们预计,维持和提升我们的品牌和声誉将在很大程度上取决于我们继续提供高质量、相关、可靠、值得信赖和创新的产品的能力,这可能需要大量投资,也可能不会成功。我们可能需要推出新产品或对现有产品进行更新,这些产品要求Redders同意Redders不喜欢的新服务条款,这可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响。此外,如果Redders认为广告不能帮助他们实现目标,或认为广告具有侵扰性、恼人或误导性,或与我们的广告商的体验不佳,则广告或广告商的行为可能会影响我们的品牌和声誉。
我们预计,我们及时识别和响应此类内容的能力可能会随着Redders数量的增长、我们平台上的内容数量的增加或我们扩大产品和服务的提供(如视频内容的增加)而降低。任何政府或监管机构的调查、调查或行动,包括基于我们平台上出现非法、非法或令人反感的内容或未能遵守适用的法律、规则和法规,都可能损害我们的品牌和声誉,无论结果如何。
我们在全球得到了高度的媒体报道。我们已经,并预计将继续经历媒体、立法、政府和监管机构对我们的决策的审查。涉及我们的不利宣传和审查,包括关于我们的数据隐私、知识产权、内容或其他实践、产品更改、产品质量、定价增加、诉讼或监管行动,或关于我们的员工、Rededdit、版主或广告商的行为或其他问题,可能会严重损害我们的品牌和声誉,并可能对我们的用户群的规模、人口统计、参与度和忠诚度产生不利影响。例如,在2023年5月和6月,由于我们的API政策变化,我们经历了负面宣传。此外,对我们行业中其他公司的不利宣传和审查,包括围绕他们的产品设计选择、内容相关决策或他们的数据隐私做法的争议,也可能对我们的品牌和声誉产生负面影响。这些担忧,无论是实际的还是毫无根据的,也可能会阻止Redders或广告商使用我们的服务。
此外,我们可能无法充分满足Redditors或广告商的需求,这可能会削弱对我们品牌的信心并损害我们的声誉。如果我们未能推广和维护“Reddit”品牌或维护我们的声誉,或者如果我们在这方面付出了过多的费用,我们的业务,运营业绩,财务状况和前景可能会受到损害。
互联网搜索引擎算法和动态的变化可能会对我们网站的流量产生负面影响,并最终影响我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。
我们的成功部分取决于我们吸引在线访问者访问我们网站的能力。我们在一定程度上依赖于互联网搜索引擎,如谷歌,主要通过免费或有机搜索为我们的网站带来流量。搜索引擎经常更新和更改确定用户搜索结果的位置和显示的逻辑,因此购买的或算法放置的指向我们网站的链接可能在搜索结果中排名较低,或在用户搜索中不太可见。此外,搜索引擎可能出于竞争或其他目的,改变其搜索算法或结果,导致我们的网站在自然搜索查询结果中排名较低。如果一个主要的搜索引擎改变其算法的方式,负面影响我们的网站或我们的合作伙伴的搜索引擎排名,我们的业务,经营业绩,财务状况和前景可能会受到不利影响。
我们有过净亏损的历史,未来可能无法实现或保持盈利。
我们自成立以来一直出现净亏损,未来也可能出现净亏损。截至2022年及2023年12月31日止年度,我们分别产生净亏损(158. 6)百万美元及(90. 8)百万美元。截至2023年12月31日,我们的累计赤字为(7.166)亿美元。我们还预计我们的运营费用将在未来期间增加,如果我们的收入增长不能超过抵消我们运营费用的预期增长,我们的业务,经营业绩,财务状况和前景将受到损害,我们可能无法实现或保持盈利能力。虽然我们最近采取了降低成本的措施,但我们预计未来期间的成本和费用将增加,因为我们打算继续进行重大投资,以扩大我们的用户群,开发和实施新产品,营销新产品和现有产品,推广我们的品牌,扩大我们的技术基础设施,并雇用更多员工(预计工资和股票补偿费用将增加)。其中部分投资可能只产生有限的收入,并降低我们的经营利润率。如果我们的投资不成功,我们增加收入的能力可能会受到不利影响。除了增长业务的预期成本外,作为一家新上市公司,我们还预计会产生大量额外的法律、会计和其他费用。如果我们的收入增幅不能超过经营开支的增幅,我们将无法在未来实现或维持盈利能力。
我们的经营业绩可能会因季度而波动,因此难以预测。
根据我们业务的季节性以及影响全球经济的外部因素,我们的季度经营业绩在过去波动,未来也将波动。例如,从历史上看,第四季度的使用率和广告客户支出有所增加,至少部分原因是假期,通常第一季度会比较疲软。因此,我们过去的季度经营业绩并不一定代表未来的业绩。我们在任何特定季度的经营业绩和财务状况都可能受到许多因素的影响,其中许多因素我们无法预测或无法控制,包括:
·我们维护和增长DAUq的能力,以及用户在Reddit上的活跃度;
·对我们产品和服务的需求水平;
·我们或我们的竞争对手开发、推出或终止新产品、功能或服务;
·我们的广告商支出或Redditor使用或我们平台上的参与度的季节性或其他波动,包括但不限于重大计划事件(如超级碗)和计划外事件(如自然灾害或吹捧的视频游戏发布);
·我们吸引和留住广告客户的能力;
·我们的定价模式以及我们维持或提高收入和运营利润率的能力;
·增加营销、销售和其他运营费用,以扩大和扩大我们的业务并保持竞争力;
·我们成功地在国际上扩张并渗透到关键人口结构的能力;
·新的和现有的营销和促销努力的时机、成本和组合;
·我们保持营业利润率、经营活动中使用的现金和自由现金流的能力;
·系统故障或实际或感知的数据泄露或其他安全或隐私相关事件,以及与此类故障、违规和补救相关的成本;
·由于第三方行动或不行动,我们的平台或我们平台内的某些功能无法访问;
·基于股票的薪酬支出增加;
·我们有效激励员工的能力;
·与收购企业、人才、技术或知识产权有关的成本,包括潜在的巨额摊销成本;
·不利的诉讼判决、和解或其他与诉讼和争议有关的费用;
·立法或监管环境的变化,包括在隐私和数据保护、消费者保护和因用户生成的内容或政府监管机构的执法而产生的责任方面的变化,包括罚款、命令或同意法令;
·我们资产组合投资的市值波动以及资产负债表上任何资产的利率或减值;
·我国实际税率的变化;
·改变会计准则、政策、指导方针、解释或原则;以及
·国内和全球商业或垂直领域或宏观经济状况的变化。
鉴于我们作为一家独立公司有限的有效运营历史,以及我们竞争所在的快速发展的市场,我们的历史运营结果可能对您预测我们未来的运营结果没有帮助。此外,全球经济担忧和地缘政治状况继续造成不确定性和不可预测性,已经并可能在未来导致某些广告商暂停活动或减少与我们或整个公司的营销预算,并为我们的未来前景增加风险。在我们开展业务的任何特定地区或全球,经济低迷或经济不确定性可能导致我们的收入、运营利润率和现金流减少,价格竞争加剧,运营成本增加,每一种情况都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。
我们正处于业务货币化的早期阶段,不能保证我们能够扩大业务规模,以实现未来的增长。
我们正处于货币化努力的早期阶段,因此,我们仍在扩大我们的广告收入模式。我们的增长战略依赖于吸引更多的广告商,扩大我们与现有广告商的业务,扩大我们的广告服务,以及成功地识别和捕获非广告收入来源。不能保证这种收入模式会成功,也不能保证我们会创造更多的收入。
为了维持或增加我们的广告收入,我们必须吸引新的广告客户,鼓励现有广告客户保持或增加他们在我们平台上的广告支出,扩大我们提供广告的市场数量,并增加我们广告服务的广度和功能,包括新的广告格式和衡量工具。为了获得新的广告客户并进一步发展我们与现有广告客户的关系,我们必须增加我们平台上可变现内容的数量,包括增加发布和消费内容的DAUq的绝对数量,我们的变现模式取决于这种参与。并非所有的DAUq都以相同的方式或速率进行货币化,因此我们还测量了每独特的平均收入(“ARPU”),以帮助我们了解我们将DAUq货币化的程度。迄今为止,我们的大部分DAUq增长来自某些用户,例如注销用户或位于美国境外的用户,这些用户可能代表较低的盈利机会。我们不能保证我们的用户增长或参与战略将继续成功,也不能保证我们将增加DAUq,ARPU或我们平台上可盈利内容的数量。如果没有这种增长,我们可能会看到我们的可货币化库存供应保持不变或减少,这可能会限制或阻碍我们增加收入的能力。
随着我们继续扩大广告客户群,我们的收入取决于我们是否有能力有效地提供足够的广告,以满足我们的广告客户的目标,同时保持高质量,相关,可靠,值得信赖和创新的用户体验。如果我们无法在我们的平台上做到这一点,因为DAUq下降,或者我们的产品或服务或Redditor行为发生变化,降低了我们展示广告商可能要求的广告的能力,我们的业务,经营业绩,财务状况和前景将受到不利影响。我们的广告业务有时会受到库存限制,对我们广告库存的供应和定价的相应影响可能会影响我们业务的财务表现。我们可能会发现自己无法将客户的广告规格与可用库存相匹配,导致我们无法提供所需的广告库存,收入低于预期。这也可能给广告价格带来上行压力,并可能影响广告商的支出回报,进而影响未来的广告支出。为了扩大我们广告服务的增长,我们必须成功地开发和定位广告产品,以满足我们广告客户和用户群的兴趣,这可能需要额外的用户数据。如果我们无法利用现有的数据、技术和资源来实现这一目标,我们可能需要更多地依赖其他收入来源来发展业务。
我们将继续物色及开发潜在的新收入来源。我们已经探索并将继续探索Reddit用户在Reddit上赚钱的不同方式,包括Reddit贡献者计划和Reddit收藏头像,同时也为Reddit提供收入来源。我们还在探索合理的数据许可机会,作为另一种可能的收入来源,这些机会与我们的价值观和Redditors的权利不冲突,并且最近才从这个机会中产生收入。该等可能收入来源的多个方面均为新颖及未经测试,因此评估任何未来收入机会的可行性或识别我们在寻求执行策略时可能遇到的风险及挑战具有挑战性。不能保证我们将成功从任何该等非广告来源产生有意义的收入。如果我们无法在这些货币化努力中取得成功或找到新的收入机会,我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到损害。
我们几乎所有的收入都来自广告。未能吸引新的广告客户、广告客户流失、广告客户减少或未能维持或增加广告预算将对我们的业务产生不利影响。
我们几乎所有的收入都来自我们平台上的第三方广告。截至2022年及2023年12月31日止年度,我们约98%的收益来自我们平台上的第三方广告。此外,我们的大部分收益来自少数广告客户,而截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度,我们的十大客户分别占我们收益约28%及26%。正如我们行业中常见的那样,我们的广告客户与我们没有长期的广告承诺。此外,我们的许多广告客户通过几家大型广告代理控股公司之一购买我们的广告服务。我们的收入可能会因我们与任何最大的广告客户或任何广告代理商或控制他们的控股公司的损失或关系恶化而受到损害。广告代理商和潜在的新广告客户可能会将我们的广告产品和服务视为实验性的和未经证实的,我们可能需要投入额外的时间和资源来教育
向他们介绍我们的产品和服务。广告商将不会继续与我们做生意,或者如果我们没有有效地交付美国存托股份,或者如果他们不相信他们在与我们一起做广告的投资会产生相对于其他选择(包括在线、移动和传统广告平台)具有竞争力的回报,他们将会降低他们愿意为与我们一起做广告而支付的价格。我们的广告收入可能会受到多个其他因素的不利影响,包括:
·我们DAUq的绝对数量或DAUq增长率,或Redddit在我们平台上生成的可货币化内容的数量减少;
·红客与我们以及我们平台上的美国存托股份的互动减少;
·我们的广告商无法优化其宣传活动或衡量其宣传活动的结果;
·我们无法提高ARPU或以其他方式使DAUq以与DAUq增长相同或更高的速度货币化,包括如果这种增长发生在收入没有美国那么多的市场上;
·在美国境外对美国存托股份施加限制,或限制其相关性;
·我们可能会对产品或服务进行更改,从而改变我们平台上显示的美国存托股份的大小、频率或相对显着性,或以其他方式影响Reddit与美国存托股份的互动;
·我们平台的可访问性中断;
·我们无法增加广告商的需求和库存;
·我们无法让美国存托股份在我们平台上变得更相关、更有效;
·我们无法有效地将我们的国际用户基础或我们已注销的受众货币化;
·Reddit用户通过不包含我们的美国存托股份的第三方应用程序访问Reddit内容的程度;
·可能会阻碍或掩盖我们的美国存托股份展示的新技术的影响;
·与广告或广告效果衡量工具有关的不利法律事态发展,包括立法和监管事态发展以及诉讼方面的事态发展;
·涉及我们或本行业其他公司的不良媒体报道或其他负面宣传;
·我们没有能力创造新的产品和服务来维持或增加我们的广告服务对广告商和编辑的价值;以及
·宏观经济状况和整个广告业状况的影响。
任何这些或其他因素的发生都可能导致对我们美国存托股份的需求减少,这可能会降低我们美国存托股份的价格,这两者中的任何一种都会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生负面影响。
此外,广告商在我们平台上消费的能力和意愿随着市场的普遍不确定性而波动。例如,在新冠肺炎疫情爆发期间,我们经历了广告需求的减少和相关的定价下降。全球经济担忧,包括供应链和劳动力中断、不断上升的利率、通胀和地缘政治条件,继续造成不确定性和不可预测性,并已经并可能在未来导致某些广告商暂停活动或减少与我们或整个公司的营销预算。例如,自截至2022年12月31日的三个月以来,我们在某些面临宏观挑战的行业的广告支出下降,特别是科技、媒体和娱乐以及加密货币,这部分被其他垂直广告领域的更大多元化所抵消。我们不能确保我们的多样化努力将继续取得成功,而且鉴于
由于广告市场的不确定性,我们预计我们的收入增长率将在短期内下降,特别是考虑到我们最近几个时期的强劲增长。
我们可能无法在国际上进一步扩大我们的平台并将其货币化,并可能受到越来越多的国际商业和经济风险的影响。
我们计划继续扩大我们在美国以外的业务运营,并向其他语言和国家的Reddner和广告商提供内容和广告。我们计划继续进入新的国际市场,在这些市场上,我们在部署我们的服务或销售广告方面经验有限或没有经验。为了成功扩张,我们需要提供符合当地Rededers利益和当地广告商需求的内容和产品,每一项都需要投入大量的时间和资源。我们可能会在以下国家推出我们的广告平台:我们没有销售人员,市场对我们的服务和广告平台的认知度较低,或者我们在特定市场的受众规模可能无法满足广告商的期望,所有这些或任何一种情况都可能限制我们在这些国家/地区将我们的平台货币化的能力。随着我们向新的国际市场扩张,我们可能还不能全面了解潜在用户的兴趣、人口统计和文化,或者广告商对这些市场的期望、目标受众和广告支出回报。这可能会导致我们在能够为这些市场提供足够本地化的服务和广告平台之前,或者在这些市场缺乏必要的需求和基础设施来长期采用我们的服务之前,向这些市场扩张。例如,我们可能会遇到调整我们的内容和搜索工具或建立足够的高质量、相关、可靠、值得信赖和创新的内容以在新市场提供相关本地化体验的挑战。这可能会导致我们限制在国际市场的扩张或减少我们的业务,包括停止在这些市场上的广告或根本不从这些市场赚钱,这可能会损害我们的声誉、业务、运营结果、财务状况和前景。如果我们在国际市场上部署、扩展或管理我们的业务不成功,我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到不利影响。
我们在国际业务中面临着各种固有的风险,随着我们在全球范围内继续扩大业务、用户基础和广告客户基础,我们面临的这些风险将会增加。这些风险包括:
·距离、语言和文化差异造成的操作和合规挑战;
·在调整我们的内容、产品和服务以适应非美国消费者的偏好、语言和习惯方面面临挑战,包括在审查我们平台上的内容以及在不同语言和国家执行我们的社区标准方面的难度增加;
·遵守当地法律,包括可能限制内容或广告的法律,或要求向地方当局提供用户信息,包括机密信息,可能会对我们的品牌和声誉造成潜在损害;
·在适应不同国家和地区非美国广告商的需求方面面临挑战;
·选择性或不一致的政府管制行动或执法;
·政治、社会或经济不稳定;
·更高水平的信贷风险和支付欺诈;
·整合任何外国收购的难度增加;
·某些国家减少了对知识产权和其他专有权利的保护;
·人员配备和管理全球业务的困难,以及与多个国际地点和子公司相关的差旅、基础设施和法律合规成本增加;
·关于雇员/雇主关系、工人委员会和工会的不同法规和做法,使在某些国际司法管辖区开展业务更加困难;
·由于某些国际司法管辖区的高工资通胀,劳动力成本增加;
·遵守与我们的股权有关的法定要求;
·法规可能会增加将在美国境外赚取的现金汇回国内的困难,并以其他方式阻止我们自由移动现金;
·进出口管制和限制以及贸易条例的改变,包括制裁;
·遵守美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区的类似法律;
·遵守欧盟(“欧盟”)一般数据保护条例(“欧盟GDPR”)和英国(“英国”)《一般数据保护条例》(“英国GDPR”,与欧盟GDPR一起称为“GDPR”),与英国《2018年数据保护法》一起构成英国的数据隐私框架,以及类似的数据隐私和数据保护法律、规则和法规;
·关于我们对第三方在我们的平台上发布的内容的潜在责任的不同法律法规,这可能需要我们无法及时或经济有效地提供的产品,工程或运营更改(如果有的话);
·宏观经济状况,已经并可能继续对我们的全球扩张步伐产生影响;
·遵守多个税务管辖区的规定,管理全球业务的税务影响;以及
·本招股说明书所述的其他风险和不确定性。
此外,某些国家的地缘政治紧张局势可能会阻止我们在某些国家开展业务,或增加我们在这些国家的运营成本。Reddit用户也可能被限制从某些国家访问Reddit,一些国家间歇性地限制访问Reddit。例如,Reddit在中国无法直接访问。其他政府过去曾寻求,并可能在未来寻求,限制访问或阻止我们的网站或移动应用程序,审查通过我们的产品提供的内容,或施加其他限制,影响Reddit的可访问性或可用性很长一段时间或无限期。一些国家已经颁布了法律,其他国家可能在未来颁布法律,允许网站因托管某些类型的内容而被封锁。此外,如果执法机构要求访问我们的用户数据,未能遵守可能导致我们无法在这些国家开展业务或其他惩罚性行为。
鉴于我们平台上所代表的利益的广泛性,全球事件,例如俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突或以色列和巴勒斯坦之间最近的冲突升级,可能会对Reddit的社区和版主产生深远的影响,即使对我们的业务,运营结果和财务状况的影响有限。例如,Reddit在俄罗斯和乌克兰都没有办事处,不接受针对俄罗斯的广告,也不接受来自任何俄罗斯实体、政府或私人的广告,而且由于我们早期的本地化努力,在这两个国家的流量和用户都很有限。尽管如此,冲突要求我们的内部团队加强我们的站点范围内的防御,并为那些受影响的社区提供支持,资源和专业工具。虽然Reddit将继续为人们提供联系,相互支持,获取可靠信息的平台,并在困难时期表达他们的真实意见和感受,但我们不能确保我们支持社区的所有努力都将取得成功。
如果我们未能成功地进行国际扩张,我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。
如果我们不开发成功的新产品和服务或改进现有产品和服务,我们的业务将受到影响。
我们保留、增加和吸引Redditors以及增加收入的能力在很大程度上取决于我们继续发展现有产品和服务以及创造成功的新产品和服务的能力。我们有
投资,并期望继续投资,以改善我们的平台,重大改变我们现有的产品和服务,新的和未经证实的产品和服务,包括机器学习和人工智能(“AI”),以及其他举措,以创造收入,增加我们的用户群和用户参与度。例如,通过Reddit的贡献者计划,Reddit新允许用户从他们对平台和其他Reddit编辑的Reddit贡献中赚钱。
对我们的平台、新产品和服务以及其他举措的改进可能代价高昂、难以操作,并可能转移管理层的注意力,而且不能保证它们会得到Reddit的积极响应或为我们的投资提供积极的回报。例如,新的广告形式,如视频美国存托股份,可能会更具吸引力,因此Rededers可能会减少在我们平台上浏览或搜索的时间,这可能会对我们的收入产生不利影响。此外,在某些情况下,我们开发的新产品或服务可能需要在推出之前获得监管部门的批准,导致诉讼增加,或者使我们受到新的或加强的政府或监管要求或审查。不能保证我们能够获得任何所需的监管批准,我们遵守这些法律和法规的努力可能代价高昂,分散了管理层的时间和精力,而且仍可能无法保证合规。这些新产品和更新也可能无法增加Redders和我们的广告商或合作伙伴的参与度,甚至可能通过扰乱现有的Redditor、广告商或合作伙伴的行为或引入性能和质量问题而导致此类参与度的短期或长期下降。此外,在某些情况下,我们可能很少或根本没有开发新产品和服务基础技术的相关经验。如果我们新的或增强的产品或服务未能吸引Redders或我们的广告商或开发商的期望,或者如果我们的业务计划或新的盈利方法不成功,我们可能无法吸引新用户、留住现有Redders或产生足够的收入、运营利润率或其他价值来证明我们的投资,我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到损害。
我们的业务依赖于一种内容审核方法,这种方法在增强社区主导的真实性的同时,也可能导致平台上的内容无法关联、具有攻击性,并可能构成固有风险。
我们的业务依赖于内容审核的分层方法。虽然我们的社区自行组织并制定了根据其社区的独特情况量身定做的规则,但我们提供了一套旨在保护而不是侵扰的总体规则和政策。我们的全站规则禁止骚扰、欺凌和暴力等行为,包括基于身份或脆弱性的仇恨,但并不打算详尽地列出每个社区可能遇到的每一种潜在情况。相反,我们依靠我们的社区自行组织和补充我们的网站范围的规则,通过设计他们自己的规则,这些规则是根据他们特定社区的独特情况量身定做的。在我们的规则和我们社区制定的规则之间,我们可能无法充分预测和涵盖可能出现攻击性、不适当、敌意或其他令人反感的内容的每一种情况。
对于特定内容是否违反我们整个网站的规则或特定社区的规则,也可能存在重大的善意意见分歧。我们和我们的版主可能会不一致地应用规则,或者对其他Redders不同意的内容做出决定。有时,我们和版主可能需要做出高度公开或有争议的艰难的温和决定,包括那些导致大量Redddit离开或脱离的决定。
我们对内容审核的方法天生就会让我们面临许多风险,包括我们可能:
·未能及时或根本不对在我们平台上分享非法、非法、辱骂、有害或令人反感的内容作出回应;
·难以识别攻击性、不适当、敌意或其他令人反感的内容,并将这些内容与我们平台上允许的内容分开;例如,内容被错误标记或误报,或我们的自动化系统存在缺陷;
·更有可能受到与我们平台上发布或提供的信息或内容有关的索赔,包括针对此类信息或内容的执法行动。特别是,我们的业务性质使我们面临与诽谤、传播新闻恶作剧或错误信息、歧视、骚扰、知识产权、宣传权和隐私权、
人身伤害侵权、管制仇恨言论或其他类型内容的法律、网络安全、性交易、消费者保护和违约等;
·如果一些Reddner的内容或行为被认为是敌意或不适当的,即使这些内容是我们的政策允许的,声誉损害的风险也会增加;
·无法保留足够数量的志愿者版主,或确保我们的版主将公平和一致地执行我们的规则,这两种情况都可能显著降低其他Reddner的社区体验;
·根据我们的决定或我们主持人关于允许或禁止内容的决定,增加负面宣传的风险;以及
·如果我们或我们的广告合作伙伴认为不适合,无法将通过我们的平台和DAUq访问此类内容的很大一部分内容货币化。
即使我们或版主针对我们认为违反我们规则的个人或个人组执行我们的规则,我们也不能确保这些个人不会继续扰乱我们的平台。被禁止的个人可以尝试通过创建新帐户来逃避执法。被禁止的社区可能会尝试以不同的Subreddit名称重建。糟糕的演员可能会试图转载被删除的内容。虽然我们继续努力提高我们对这些类型的执法规避的检测能力,但我们可能无法阻止这些个人或社区进一步扰乱我们的平台并制作违反我们规则的内容。
如果用户或潜在用户认为Reddit上提供的内容具有攻击性、不恰当、敌意或其他令人反感的内容,或者如果他们认为这些内容代表了我们的社区体验,我们的声誉将受到损害,我们可能会经历用户增长、留存和参与度的下降。此外,一些人可能会认为我们对内容审核的分层方法意味着Reddit宽恕未从我们的平台上删除的攻击性、不适当、敌意或其他令人反感的内容。这些认知的增长可能会损害我们的声誉,或削弱我们与广告商保持良好关系或吸引新广告商的能力,这可能会严重损害我们的业务。我们面临着激烈的广告支出竞争,如果广告合作伙伴认为我们的平台与被视为冒犯、不适当、敌意或其他令人反感或有问题的内容相关联,我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到不利影响。
我们依赖于一种内容审核的方法,这种方法依赖于自愿成为他们社区主持人的Redders。如果我们未能保留足够数量的版主,他们愿意在我们的政策范围内真诚地工作,或者如果我们未能妥善处理我们与版主的关系,或者如果相当数量的版主选择采取扰乱我们服务的行动,我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到不利影响。
自愿成为Reddit社区版主的Reddit编辑是我们业务生态系统的重要组成部分。每个社区都依赖于一个或多个版主,他们不仅审查内容,还定义和执行社区规则。我们的业务依赖于版主诚信地参与并以满足subreddit成员需求的方式管理他们的subreddit。我们的内容审核方法取决于审核员保护其社区成员体验的活动。我们的方法要求版主在他们的版主活动中足够活跃,这取决于他们社区的大小和规模。对于更大的社区,对版主的需求可能是显著的,需要越来越多的版主愿意自愿贡献时间来有效地扩展社区的规模。此外,如果由于当前事件或趋势(例如r/ wallstreetbets)导致特定子Reddit的流量增加,或者如果社区受到协调的垃圾邮件或滥用活动的影响,则对版主的强制执行要求可能会在短时间内急剧增加,尽管Reddit管理团队提供了工具和努力。随着社区的发展,社区寻找愿意担任版主的合格人员可能变得越来越具有挑战性。
此外,社区内的版主可能会对社区的愿景或方向产生分歧,或者可能只是决定不合作,导致社区体验下降和subreddit中断,不稳定,停滞甚至解散。主持人,即使是善意的,也可能有不同的价值观或观点,而不是其他人认为的社会可接受的,或者更糟糕的是,可能是我们需要执行规则的坏演员。
虽然我们为我们的社区提供工具来管理他们的subreddits,但我们的版主也依赖于他们自己和第三方的工具。这些第三方工具的任何中断或缺乏可用性都可能损害我们的版主审查内容和执行社区规则的能力。此外,如果我们无法为第三方审核工具提供有效的支持,或开发我们自己的此类工具,我们的审核员可能会决定离开我们的平台,并可能鼓励他们的社区跟随他们到新的平台,这将对我们的业务,经营业绩,财务状况和前景产生不利影响。
因为版主是志愿者,所以任何版主都可以决定不再担任版主,而只以社区成员的身份参与,或者完全离开我们的平台。某些版主,特别是那些协调大型社区或大量社区的版主,可能能够利用他们在这些社区内的影响力来改变社区内的话语动态,或者扰乱他们的社区或我们平台上其他社区的正常运作。版主也可以联合起来,出于各种原因,决定关闭他们社区的正常运营,从而降低受影响社区中所有Redders的体验,并可能对继续使用我们服务的Redders产生负面影响,并减少Redders产生的可货币化内容的数量。例如,为了回应我们在2023年6月对API政策的某些更改,某些社区的版主禁止他们运营的社区的正常运营,在许多情况下,这违反了我们的全站规则。虽然这些活动在历史上并没有对我们的业务或运营结果产生实质性影响,但版主和/或他们的社区未来采取的类似行动可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。
我们创造收入的能力取决于工具的开发和可用性,以准确衡量我们平台上广告的有效性。
大多数广告商依靠工具来衡量他们的广告活动的有效性或验证他们的美国存托股份在我们平台上的可看性,以便在各种形式和平台之间分配他们的广告支出。如果我们无法衡量我们平台上广告的有效性,或者我们无法说服广告商我们的平台应该是更大的广告预算的一部分,我们增加我们广告产品的需求和定价以及维持或扩大我们的广告收入的能力将是有限的。我们的工具可能比与我们竞争广告支出的其他平台落后,特别是相对于那些收集比我们更多个人信息的平台。因此,我们开发和提供准确衡量活动有效性的工具或验证我们平台上的广告可看性的能力,将对我们吸引新广告商、留住现有广告商并增加支出的能力至关重要。
开发和改进这些工具可能需要大量的时间和资源以及额外的投资,在某些情况下,我们依赖第三方提供向我们的广告商提供某些测量或验证数据所需的数据和技术。如果我们不能继续及时开发和改进我们的广告工具,这些工具不可靠、难以使用或不能令我们的广告商满意,或者测量或验证结果与广告商的目标不一致,我们的广告收入可能会受到不利影响。
此外,网络和移动浏览器开发商,如Apple、Microsoft和Google,已经并可能继续实施其浏览器或设备操作系统的更改,这些更改损害了我们测量总体流量的能力,特别是我们平台上广告的有效性。这些变化包括限制第一方和第三方Cookie的使用,例如苹果在其Safari浏览器中推出了智能跟踪防御(ITP)功能,以及谷歌宣布计划在其Google Chrome浏览器中停止支持第三方Cookie。它们还包括苹果的应用程序跟踪透明度框架,该框架为某些类型的用户跟踪强加了额外的用户权限。即使在我们不参与此类更改目标的用户跟踪类型的情况下,这些限制可能会使我们更难衡量总体流量,尤其是损害或限制我们的广告归属和转换能力。是这样的
限制,再加上不断变化的法律和监管要求,可能会阻碍我们吸引和留住依赖此类数据的广告商的能力。
我们在很大程度上依赖于我们收集和共享数据和指标的能力,以帮助新的和现有的广告商了解广告活动的表现。如果广告商认为我们的指标不能准确反映我们的用户基础和用户参与度,或者如果我们发现我们的指标不准确,他们可能不太愿意将他们的预算或资源分配到我们的平台,这可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和潜在客户。请参阅“-我们依赖公司内部数据、假设和估计来计算我们的某些关键指标,当前或历史指标中的真实或感知不准确可能会损害我们的声誉,并对我们的业务产生负面影响。”
我们依靠外部生态系统,如操作系统和应用商店,使我们的应用程序可供潜在用户使用。如果我们无法适应这种生态系统中的产品和政策变化,或者如果我们不能有效地在这种生态系统中运营或获得有利的位置,我们的使用量可能会下降,我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到不利影响。
我们在一定程度上依赖于操作系统,包括Android和iOS等移动操作系统,以及它们各自的应用程序商店,如Apple的App Store和Google的Play Store,以推动我们应用程序的下载。如果此类操作系统或应用程序商店限制了我们应用程序的可用性,进行了降低我们应用程序功能的更改,增加了使用我们应用程序的成本,强加了令我们不满意的使用条款,或以不利于我们的方式修改其搜索或评级算法,或者如果我们的竞争对手在此类移动操作系统的应用程序商店中的位置比我们应用程序的位置更突出,我们的用户增长可能会受到不利影响。此类操作系统和应用程序商店中的任何更改都会降低我们应用程序的功能或给予竞争对手应用程序优惠待遇,这可能会对我们平台在设备上的使用产生不利影响。例如,某些操作系统已实施或探索对底层应用程序架构的更改,例如Apple的App Tracking Transparency,或用于部署驱动型应用程序安装的专用基础设施,例如SKAdNetwork,这会降低我们定位和衡量广告的能力,进而可能会对广告商愿意向我们承诺的预算规模产生负面影响。一些市场已经探索改变他们关于应用程序中可以接受的内容的政策。如果我们无法适应这些变化,这可能会对我们平台在这些生态系统中的访问和使用产生不利影响。
随着新的移动设备和移动平台的发布,不能保证某些移动设备将继续支持我们的平台或有效地推出我们的应用程序的更新。此外,为了提供高质量的应用程序,我们需要确保我们的产品和服务能够有效地与一系列移动技术、系统、网络和标准配合使用。我们可能无法成功地与移动行业的主要参与者建立或维持关系,以增强Redditors的体验。如果Redditors在他们的移动设备上访问或使用我们的应用程序时遇到任何困难,或者如果我们无法适应流行的移动操作系统的变化,我们的业务,经营业绩,财务状况和前景可能会受到不利影响。
我们面临着激烈的竞争,以低转换成本的用户,并受到迅速发展的技术环境。如果我们无法有效地争夺用户,我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。
我们通过我们的内容和Redditor对我们平台的体验来吸引和留住Redditors的注意力,并在国内和国际上面临潜在用户的激烈竞争。我们与许多为在线用户提供内容和通信服务的公司竞争,包括Google、Meta(包括Facebook、Instagram、Threads和WhatsApp)、YouTube、维基百科、Snap、X、Pinterest、TikTok、Roblox、Discord和Twitch,这些公司提供各种基于互联网和移动设备的产品、服务和内容。其中许多公司拥有比Reddit更大的财务资源和更大的用户群。此外,在我们寻求机会增强用户经济的同时,我们预计将面临来自现有在线市场的竞争,包括Facebook Marketplace、Nextdoor、Craigslist、Poshmark、Etsy和Roblox。因此,我们的竞争对手可能会吸引用户使用他们的产品或服务,而远离我们的产品或服务。这可能会降低Redditors的增长或参与度,进而对我们的业务产生负面影响。此外,我们还面临着来自大型语言模型(LLM)的竞争,例如ChatGPT、Gemini和Anthropic;
Reddit用户可以选择使用LLM来查找信息,在某些情况下,LLM可能已经使用Reddit数据进行了训练,而不是直接访问Reddit。我们认为,我们有效争夺用户的能力取决于我们控制范围内和控制范围外的许多因素,包括:
·与竞争对手相比,我们的产品和服务的受欢迎程度、实用性、易用性、性能和可靠性;
·我们平台上可用内容的数量、质量、相关性、可搜索性和及时性;
·我们的产品和服务在国际上的持续采用;
·我们开发新产品和服务以及改进现有产品和服务的能力,包括与竞争对手相比的能力;
·我们有效采用机器学习和人工智能等新技术的能力,我们的竞争对手可能在其产品和服务中拥有更多的利用和利用经验;
·立法、监管当局或诉讼所要求的或我们选择作出的改变,包括和解;
·我们有能力吸引、留住和激励有才华的员工,特别是工程师、设计师和产品经理;以及
·相对于竞争对手,我们的声誉和品牌实力。
如果我们不能有效地争夺用户,我们的业务、运营结果、财务状况和前景都会受到不利影响。
我们面临着广告支出的激烈竞争,并受到快速发展的技术格局的影响。如果我们不能有效地竞争广告支出,我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到不利影响。
我们在广告支出方面面临着激烈的竞争。我们预计我们的大部分收入将继续通过我们平台上的美国存托股份产生,我们与包括上述业务在内的在线和移动业务以及电视、广播和印刷等传统媒体争夺广告预算。我们还与广告网络、交易所、需求侧平台和其他平台在营销预算以及管理和优化广告活动的工具和系统的开发方面展开竞争。为了增加我们的收入和改善我们的运营结果,我们必须相对于我们的竞争对手增加我们的广告支出份额,这些竞争对手中有许多是提供更传统和更广泛接受的广告产品的较大公司。此外,我们的一些较大的竞争对手拥有更广泛的产品或服务,并利用他们基于其他产品或服务的关系,以及收集比我们更多的个人数据,以获得更多的广告预算份额。我们相信,我们有效竞争广告客户支出的能力取决于我们控制范围内和之外的许多因素,包括:
·相对于竞争对手,我们的用户群的规模、构成和参与度;
·在我们的平台上提供有吸引力的、可盈利的内容;
·我们的广告定向和衡量能力,以及我们竞争对手的能力;
·我们的营销和销售努力,以及我们竞争对手的努力;
·我们的广告产品和服务相对于竞争对手的定价;
·与竞争对手相比,我们的广告客户关系和服务实力如何;
·广告商衡量其在我们平台上的广告效果的能力;
·相对于竞争对手,我们的广告商从我们的广告服务中获得的回报;以及
·相对于竞争对手,我们的声誉和品牌实力。
此外,全球经济担忧和地缘政治状况继续在广告市场造成不确定性和不可预测性,我们预计这将加剧广告支出的竞争。此外,近年来,我们的实际和潜在竞争对手之间发生了重大的收购和整合。我们预计这种整合趋势将继续下去,这将给我们的业务带来更激烈的竞争挑战。如果我们不能有效地竞争广告客户的支出,我们的业务、运营结果、财务状况和前景都将受到不利影响。
我们的经营历史有限,这使得我们很难评估我们目前的业务和未来的前景,并可能增加您的投资风险。
我们在新的和未经证实的市场的运营历史有限,这些市场可能不会像预期的那样发展。我们于2005年开始运营,但在2006年被康泰纳仕出版公司收购。我们直到2011年从康泰纳仕的母公司Advance Magazine Publisher Inc.(“Advance”)剥离出来,才开始作为一家独立的私人公司运营。此外,我们直到2018年才开始在Reddit进行有意义的货币化努力,目前我们正在探索新的货币化战略。我们有限的经营历史可能会使我们很难评估我们目前的业务和未来的前景。我们已经并将继续遇到在快速变化的行业中不断增长的公司经常遇到的风险和困难,包括在准确的财务规划和预测方面的挑战,我们产品和业务战略持续变化的必要性,以及这些“风险因素”和本招股说明书中其他地方描述的其他风险和不确定因素。如果我们对我们用来规划业务的风险和不确定性的假设是不正确的或发生了变化,或者如果我们没有成功地应对这些风险,我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同,我们的业务可能会受到影响。此外,我们不能保证我们的增长速度会持续下去,如果可能的话。
已经开发的技术可以阻止我们的美国存托股份显示,这可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。
已经开发出了可以屏蔽我们美国存托股份显示的技术,而且很可能还会继续开发。我们几乎所有的收入都来自广告,而广告拦截技术可能会阻止我们的某些美国存托股份展示,这可能会损害我们的业务、收入和财务业绩。现有的广告拦截技术在我们的服务上尚未有效,但随着我们做出某些产品更改,可能会变得有效,并可能开发新的广告拦截技术。如果我们无法成功地平衡有机内容和付费广告的数量,或者如果红编对广告的态度变得更加负面,更多的红编可能会选择使用阻止或遮挡美国存托股份显示的产品。此外,无论其有效性如何,广告拦截器可能会引起人们对数字广告行业健康状况的担忧,这可能会降低数字广告的价值,并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。
我们依赖公司内部数据、假设和估计来计算我们的某些关键指标,当前或历史指标中的真实或感知不准确可能会损害我们的声誉,并对我们的业务产生负面影响。
我们定期审查指标,包括我们的DAUq指标,以评估增长趋势、衡量我们的业绩并做出战略决策。我们使用公司内部数据计算DAUq。虽然这一数字是基于我们认为适用的计量期间的合理计算,但在衡量DAUq方面存在固有的挑战。DAUq旨在捕捉Reddit页面被查看或Reddit应用程序至少打开一次的流量,值得注意的是,DAUq既包括来自登录到注册账户的流量,也包括来自尚未登录或没有注册账户的流量。通常,准确统计注销流量更具挑战性,因为计数的准确性取决于对我们没有注册用户标识符的流量进行重复数据消除。虽然我们使用各种技术来检测同一用户是否执行了多个视图,包括Cookie和流量分析,但这些技术不能保证准确地对流量进行重复数据消除,特别是对于注销的流量。此外,一些访问者使用
“隐姓埋名”或“隐私浏览”模式。考虑到围绕这类流量的隐私保护,我们通常没有足够的信息来准确地消除此类流量的重复数据。
我们的DAUq指标也可能受到我们努力减少平台上存在的虚假、垃圾邮件和BOT帐户数量的影响。我们定期停用违反条款或策略的虚假、垃圾邮件和僵尸程序帐户,并将这些用户排除在我们的DAUq指标的计算之外;但是,我们将无法成功识别和删除所有虚假、垃圾邮件和僵尸程序帐户,这意味着我们的DAUq计数可能被夸大了。我们一直在寻求提高我们估计虚假、垃圾邮件和BOT帐户总数的能力,并将它们从DAUq的计算中删除,尽管我们的季度平均DAUq指标可能会继续反映这些帐户,如果在我们看来,它们的纳入对给定季度的平均DAUq有非实质性的影响。此外,一个人或组织可以持有多个帐户,并可以在相关期间使用多个帐户执行多个查看。我们缺乏足够的信息来有效地对可能来自同一个人或组织的不同注册帐户的流量进行重复数据删除。因此,我们的DAUq的计算可能不能准确反映使用我们平台的个人或组织的实际数量。
我们的历史DAUq指标的一部分统计了使用Google的加速移动页面(“AMP”)框架托管的页面的浏览量。计算可归因于该AMP流量的DAUq的准确性取决于从Google接收的用于计算DAUq指标的信息的准确性和完整性。不幸的是,谷歌提供的信息在历史上并不完整和一致。在某种程度上,我们的历史或未来指标包括托管在第三方基础设施(如Google的AMP框架)上的页面的浏览量,我们指标的准确性将取决于从任何此类第三方收到的信息的准确性和一致性。
与我们的DAUq指标相关的风险和挑战也适用于我们的WAUq指标,虽然我们可能会考虑并可能在未来披露其他指标,如每月访客数量,但准确计算这些指标可能会面临额外的挑战。例如,使用我们的WAUq指标对整个星期的屏幕视图进行重复数据删除,或对整个月进行重复数据删除,会加剧上述重复数据删除挑战。在某些情况下,我们可能需要依赖估计技术来提高此类指标的准确性。这些技术的准确性将取决于所选择的方法,导致指标可能无法准确反映我们平台的月度流量。此外,在截至2021年12月31日的一年中,我们推出了内部开发的移动网络平台,以取代使用AMP托管的大部分页面,并在截至2023年3月30日的三个月内完成了从AMP的迁移。由于这些变化和未来的任何变化,我们的DAUq指标不能按季度或按年直接进行比较,未来也不能在不同时期进行比较。
我们定期审查并不断寻求提高此类数据的准确性和跟踪能力,但考虑到所涉及系统的复杂性以及移动设备和系统的快速变化,我们预计将继续遇到挑战,特别是如果我们继续在世界上移动数据系统和连接不太稳定的地区扩张。此外,我们可能会随着时间的推移改进或更改跟踪这些指标的方法,这可能会导致我们的指标发生意外变化,包括我们公开披露的指标。因此,虽然任何未来期间可能受益于此类改进或变化,但以前期间可能不准确或可比较,或者我们可能需要调整这些以前期间。用于衡量这些指标的方法需要大量的判断,也容易受到算法或其他技术错误的影响。此外,我们跟踪这些指标的方法可能会随着时间的推移而变化,这可能导致我们的指标发生意外变化,包括我们公开披露的指标。如果我们用于跟踪这些指标的内部系统和工具少计或多计性能或包含算法或其他技术错误,我们报告的数据可能不准确。此外,随着我们业务的发展,如果我们确定这些指标不再准确或适当地衡量我们的业绩,我们可能会修改或停止报告指标。
我们的指标或数据中的错误或不准确也可能导致错误的业务决策和效率低下。例如,如果活跃用户的数量被严重低估或高估,我们可能会花费资源来实施不必要的业务措施,或未能采取必要的行动来吸引足够数量的用户,以满足我们的增长战略。此外,我们的广告合作伙伴依赖我们的指标来告知广告支出。我们的指标不准确或感知不准确,可能会导致广告客户减少对我们的支出,这可能会导致
对我们的收入产生负面影响。我们不断寻求解决记录此类数据的能力方面的技术问题并提高准确性,但鉴于所涉及系统的复杂性以及移动设备和系统的快速变化性质,我们预计这些问题将继续存在,特别是如果我们继续在世界上移动数据系统和连接不太稳定的地区进行扩展。如果我们的运营指标不能准确地反映我们的业务,或者如果投资者认为这些指标不准确,或者如果我们发现这些数据存在重大不准确之处,我们的声誉可能会受到严重损害,我们的A类普通股的市场价格可能会下降,我们可能会受到股东诉讼,我们的业务,经营业绩,财务状况,前景可能会受到不利影响。
影响我们平台可用性的中断或其他业务中断可能会对我们的运营和整体业务产生不利影响。
目前,我们的云服务基础设施在我们的云服务提供商(“CSP”)上运行,这些云服务提供商目前是亚马逊网络服务和谷歌云平台。我们已经经历过,并预计在未来,我们可能会遇到不时,中断,延迟,或中断服务的可用性,由于各种因素,包括中断我们的CSP。容量限制可能由多种原因引起,例如技术故障、自然灾害、欺诈或数据泄露或其他安全事件或攻击。我们平台的持续和不间断性能对我们的成功至关重要,任何中断或干扰我们使用CSP的行为都可能损害我们向用户提供解决方案的能力,从而导致法律责任、用户不满、声誉受损、用户流失和业务损害。我们的CSP提供的服务水平,或该服务的定期或长期中断,也可能影响我们平台的使用和Redditors的满意度,并可能损害我们的业务和声誉。由于我们平台的持续和不间断性能对我们的成功至关重要,持续或重复的系统故障将降低我们平台的吸引力。此外,托管成本将随着我们用户群的增长而增加,这可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生不利影响。
此外,我们的CSP有权自行决定更改和解释其服务条款和其他与我们有关的政策,包括续约,这些行动可能对我们的业务运营不利。我们的云服务提供商也可能采取超出我们控制范围的行动,这可能会严重损害我们的业务,包括停止或限制我们访问一个或多个云服务,增加定价条款,终止或寻求完全终止我们的合同关系(他们可能会为了自己的方便而这样做),或者改变我们处理数据的方式,这对我们来说是不利的或昂贵的。如果我们与任何一家CSP的协议终止,我们的平台可能会中断,我们向客户提供内容的能力可能会中断,安排替代云基础设施服务的延迟和额外费用也可能会中断。这种过渡可能需要对我们的平台进行技术更改,包括但不限于设计用于在我们的CSP上运行的云服务基础设施。进行此类变更可能会耗费大量时间和财务资源,并可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。
如果我们未能发现操纵我们平台的企图,包括我们广告系统中的欺诈性活动,Redders和我们的广告商可能会对我们失去信心,从而损害我们的声誉,阻止我们使用我们的产品和服务。
我们在我们的平台上暴露于各种形式的有问题的活动,包括不良行为者操纵我们的系统以产生可能不代表真正的Reddcher兴趣或意图的流量的复杂尝试。例如,攻击者可能试图使用“bot”自动执行一个或多个帐户的活动,以模仿真实的用户活动,例如发布、评论、投票或点击并参与广告。这种操纵可能导致推广虚假、误导性、非法或不受欢迎的不真实、低质量的内容。它可能会降低我们的服务质量,还会破坏我们的货币化系统的运行,包括我们的广告系统,导致对广告合作伙伴的错误计算和收费。
虽然我们投资于检测和防止不真实内容或无效流量的努力,包括投资于检测和解决内容和投票操纵的专有技术,但我们可能无法充分检测和防止此类滥用。如果我们不能发现和防止这种滥用行为,可能会损害我们真正参与的声誉,减少对我们平台的使用,损害我们的业务、运营结果、财务状况和
前景看好。广告商可能会要求对他们认为不真实的活动进行退款。即使我们能够发现欺诈活动,这也可能导致需要为历史上不真实的活动提供追溯退款,进一步损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。
我们正在探索许可数据的商机,目的包括机器学习、商业分析、展示和培训生成性人工智能模型。我们正处于数据许可工作的早期阶段,数据市场是新的,发展迅速。不能保证我们将能够维持这些努力带来的收入。
我们一直在探索授权Reddit数据的商业机会,目的是不与我们的价值观和Redd编辑者的权利冲突。我们只是处于这些数据许可努力的早期阶段,我们可能无法将这些努力发展成一项可持续的业务。
为机器学习和人工智能培训目的许可数据是一种新的商业模式,没有既定的记录,这使得我们很难评估我们的未来前景以及我们在寻求利用这个机会执行时可能遇到的风险和挑战。尽管我们已经与少数合作伙伴就中期数据协议进行了谈判,但到目前为止,与我们的许可收入相关的几乎所有合同价值都来自我们的一个合作伙伴,这些协议可能不会续签,也可能会基于不太有利的条款续签,例如以更低的价格使用更少的服务。我们的数据许可协议受制于我们可能无法满足的条款和条件,包括API性能要求。此外,我们现有的数据许可协议可能会终止、不续签或以不太优惠的条款续签。大型语言模型的商业市场可能无法发展,或可能受到法规或其他因素的限制,因此,用于人工智能培训目的的数据的价值可能会随着时间的推移而减少,我们也可能无法以类似的条款或根本无法与任何其他许可方达成安排。虽然我们的数据许可安排包括防止滥用和误用Reddit数据的保护措施,但我们可能无法充分控制合作伙伴的不当行为,或充分保护我们在外部和我们社区方面的声誉。
此外,考虑到Reddit数据的开放性,一些公司可能会拒绝许可Reddit数据并在没有许可的情况下使用这些数据,即使这违反了管理我们服务的法律条款。例如,一些公司在没有与我们签订许可协议的情况下,使用Reddit数据构建了非常大的商业语言模型。虽然我们计划严厉打击此类实体,但此类执法活动可能需要数年时间才能解决,导致巨额费用,并转移管理层的注意力和其他资源,我们最终可能不会成功。
作为一家以使命为基础的公司,我们面临着一定的风险。
我们的使命-将社区、归属感和赋权带给世界上的每个人-和公司价值观是我们商业战略和我们作为一家公司的重要组成部分。我们相信,Redders珍视我们对开放言论使命的承诺。然而,由于我们对自己的要求如此之高,也因为我们相信Rededers和我们的版主对我们有很高的期望,如果我们未能或被认为未能履行我们的使命,我们可能会受到负面报道或宣传的更严重影响。因此,我们的品牌和声誉可能会受到我们采取的被视为与这一使命背道而驰的行动的负面影响。此外,坚持我们的使命可能会对我们的声誉造成负面影响。例如,我们因未能删除与2020年美国总统选举有关的某些内容而受到公众审查。在这些或其他情况下,我们的声誉受到的损害可能比其他与我们没有相似价值观的公司更大,我们可能需要更长的时间才能从这样的事件中恢复过来,并重新赢得Redders的信任。
我们可能会根据我们的使命和价值观对我们的业务和产品做出决定,这些决定可能会降低我们的短期或中期运营结果,如果我们认为这些决定与我们的使命是一致的,并将改善Rededcher的总体体验。尽管我们预计我们对使命的承诺将相应地改善我们的长期财务业绩,但这些决定可能与投资者的预期不一致,任何较长期的好处可能不会在我们预期的时间框架内实现或根本不会实现,这可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。
我们的业务受到地震、火灾、停电、洪水和其他自然灾害和灾难性事件的风险,以及战争和恐怖主义等人为问题的干扰。
重大自然灾害或其他灾难性事件,如地震、火灾、洪水、停电、电信故障、网络攻击、战争、恐怖袭击、破坏、其他故意破坏或不当行为、地缘政治事件、大流行或其他公共卫生危机,如新冠肺炎大流行,或其他灾难性事件,可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。例如,新冠肺炎大流行导致了某些业务中断,包括旅行禁令和限制、就地避难订单以及重大活动的推迟或取消,这些都影响了整个经济。尽管我们在新冠肺炎大流行期间看到我们的用户群增加了,但未来的大流行或类似的健康事件可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。我们在旧金山湾区设有办公室和大量员工,该地区以地震活动而闻名。此外,地缘政治紧张局势的升级,包括俄罗斯和乌克兰之间持续冲突的升级,或者最近以色列和巴勒斯坦之间冲突的升级,可能会产生更广泛的影响,扩展到我们开展业务的其他市场,这可能会对我们的业务、供应商、合作伙伴、Reddiers或整个经济造成不利影响。尽管我们可能会采取任何预防措施,但自然灾害或其他意想不到的问题的发生可能会导致我们的服务长时间中断或我们的活动或我们供应商、合作伙伴、Reddit或整个经济的活动中断。如果我们的灾难恢复计划被证明是不充分的,上述所有风险都可能进一步增加。我们没有提供足够的业务中断保险来补偿潜在的重大损失,包括我们提供产品和服务的能力中断可能对我们的业务造成的潜在损害。任何此类自然灾害或人为问题都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。
与人力资本和文化相关的风险
我们不能向您保证我们将有效地管理我们的增长。
我们的员工人数以及业务的范围和复杂性大幅增加,全职员工数量从2021年12月31日的1,383人增加到2022年12月31日的1,942人,到2023年12月31日增加到2,013人。我们业务和产品的增长和扩张给我们的管理带来了巨大的挑战,包括管理与Redders、广告商、合作伙伴和其他第三方的多种关系,并限制了运营和财务资源。如果我们的业务或第三方关系的数量继续增长,我们的信息技术系统以及我们的内部控制程序可能不足以支持我们的业务。此外,我们管理层中的一些成员没有管理大型全球业务运营的丰富经验,因此我们的管理层可能无法有效地管理这种增长。为了有效地管理我们的增长,我们必须继续改进我们的运营、财务和管理流程和系统,并有效地扩大、培训和管理我们的员工基础。
此外,尽管我们预计未来将继续增加员工人数,但我们可能会不时实施组织变革,以追求更高的效率,并重新调整我们的业务和战略重点。例如,在截至2023年6月30日的六个月中,我们将全球员工人数削减了约10%,作为更广泛的优先顺序调整的一部分,以专注于我们的主要计划。在裁员方面,在截至2023年6月30日的六个月中,我们产生了810万美元的费用,主要包括遣散费和相关福利支出。我们可能无法完全或部分体验到这种战略调整的预期好处,相关的组织变化,包括裁员,可能会导致意想不到的后果,如剩余员工的士气下降和声誉损害,这可能使我们未来更难留住现有员工或招聘新员工,成本高于预期,机构知识和专业知识的丧失,以及管理我们业务的规模和复杂性的难度增加。此外,如果我们不有效地在剩余员工之间重新分配离职员工的职责和义务,或者如果没有受到裁员影响的员工寻求替代工作,我们可能会产生计划外的额外费用,以确保有足够的资源,我们的生产力和业务可能会受到损害。
我们的业务有赖于吸引和留住销售、服务、工程、营销、财务和支持部门的高素质人才。
我们的成功在很大程度上取决于我们能否吸引和留住代表销售、服务、工程、营销、财务和支持职能方面不同背景、经验和技能的高素质人员。维护我们的品牌和声誉,以及一个多样化和包容性的工作环境,使我们的所有员工都能茁壮成长,对于我们招聘和留住员工的能力非常重要。美国移民政策的变化限制了技术和专业人才的流动,这可能会抑制我们为研发工作配备足够人员的能力。在我们的行业中,对合格员工的竞争非常激烈,即使是失去几名合格员工,或者无法吸引、留住和激励我们计划中的业务扩张所需的更多高技能员工,都可能损害我们的运营结果,并削弱我们的增长能力。为了吸引和留住关键人才,我们采取了各种措施,包括股权激励计划。这些措施可能不足以吸引和留住我们有效运营业务所需的人员。此外,我们有许多现任员工持有我们公司的股权,或者他们的股权奖励在此次发行完成后已经或将成为实质性的归属。因此,我们可能很难继续留住和激励这些员工,他们所持股份的价值可能会影响他们是否继续为我们工作的决定。我们吸引、留住和激励员工的能力可能会受到A类普通股市场价格下跌的不利影响。如果我们发行大量股权来吸引员工或留住现有员工,我们将产生大量额外的基于股票的薪酬支出,我们现有股东的所有权将进一步稀释。
随着我们公司的成长和发展,我们可能需要实施更复杂的组织管理结构,调整我们的企业文化和工作环境,精简我们的组织,或者再次调整我们的员工规模和结构,就像我们在2023年所做的那样,以适应未来的规模并执行我们的长期增长计划。这些变化可能会对我们的企业文化和员工士气产生不利影响,进而可能对我们作为雇主的声誉造成不利影响,并损害我们吸引和留住高素质人才的能力。如果我们不能吸引新的人员,或者不能留住和激励我们现有的人员,我们的业务、经营结果、财务状况和前景可能会受到不利的影响。
我们依赖于我们的高级管理团队和其他关键员工,而这些员工中的一名或多名的流失可能会对我们的业务产生不利影响。
我们有效执行业务战略的能力有赖于我们的高级管理团队和其他关键员工的持续服务和表现,特别是我们的联合创始人兼首席执行官史蒂文·赫夫曼和总裁。霍夫曼是一名随心所欲的员工,这意味着他可以随时辞职,也可以随时以任何理由被解雇。霍夫曼先生对我们公司的管理至关重要,对我们的技术发展和战略方向起到了重要作用,如果他因为任何原因不再为我们工作,我们不太可能立即找到合适的继任者。
失去关键员工,包括我们的高级管理团队成员,可能会扰乱我们的运营,对员工的保留和士气产生不利影响,并严重损害我们的业务。此外,如果我们的高级管理团队和其他关键员工未能有效合作,并及时执行我们的计划和战略,我们的业务可能会受到损害。我们目前也没有任何关键人员的人寿保险政策。即使我们获得了这些政策,霍夫曼先生或其他关键员工的损失,包括我们的高级管理团队成员,可能会对我们的业务,经营业绩,财务状况和前景产生不利影响。
我们相信,我们的企业文化为我们的成功做出了贡献,如果我们不能在成长过程中保持这种文化,我们可能会失去我们的文化所培养的创新、创造力和团队精神,我们的业务可能会受到损害。
我们相信,我们的企业文化是我们成功的关键因素。如果我们不继续发展我们的企业文化,随着我们的成长和发展,它可能会对我们培养创新,创造力和团队合作的能力产生负面影响,我们认为这对支持我们的增长很重要。随着我们组织的发展,
由于需要实施更复杂的组织结构,我们可能会发现越来越难以保持企业文化的有利方面,这可能会对我们未来的成功产生负面影响并损害我们的业务。
与网络安全、信息系统和知识产权相关的风险
我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会因我们未能及时有效地扩展和调整现有技术和基础设施而受到损害。
随着Redditors产生更多内容,我们可能需要扩展和调整我们的技术和基础设施,以继续可靠地存储,服务和分析这些内容。随着我们的产品和服务变得更加复杂,我们的流量增加,维护和提高我们产品和服务的性能可能变得越来越困难,特别是在使用高峰期。此外,由于我们的云服务基础设施是在CSP上运行的,我们不能保证我们能够及时地或以有利的经济条件扩展我们的基础设施以满足需求。在国际交通需求日益增加的情况下,这一点尤其具有挑战性。如果Reddit用户无法访问我们的平台,或者我们无法在我们的平台上快速提供内容,Reddit用户可能会寻求其他渠道来获取内容,并且可能不会在未来经常返回Reddit或使用Reddit。这将对我们吸引新用户到Reddit和广告商的能力以及人们返回Reddit的频率产生负面影响。我们预计将继续投资,以维持和提高我们基础设施的容量、能力和可靠性。如果我们不能有效地解决容量限制,根据需要升级我们的系统,并不断开发我们的技术和基础设施以适应技术的实际和预期变化,我们的业务,运营业绩,财务状况和前景可能会受到损害。
我们将继续扩大基础设施的容量,提高其能力和可靠性,以支持DAUq的增长和我们平台上的活动增加。我们预计,与我们的基础设施相关的投资和费用将继续增长,包括运营成本、购买额外服务器和网络设备以增加基础设施容量的成本、第三方云计算利用率的增加及其相关成本,以及带宽成本的增加。改善本港的基本设施,需要管理层投入大量时间和财政资源。如果我们不能有效地扩展和管理我们的基础设施,我们的业务、经营业绩、财务状况和前景将受到不利影响。
如果我们的安全措施遭到破坏,或者如果我们的产品和服务受到涉及我们的系统或数据的攻击,其中一些包含个人信息,或者降低或拒绝用户访问我们产品和服务的能力,我们的产品和服务可能会被视为不安全,Redditors和广告商可能会减少或停止使用我们的产品和服务,以及我们的声誉,业务,经营业绩、财务状况和前景可能受到损害。
我们接收、收集、存储、维护、传输、提交和以其他方式处理个人用户、员工、广告商和其他个人、机密或敏感信息,数据泄露和其他数据安全事件使我们面临丢失或未经授权访问这些个人信息、诉讼和潜在责任的风险。因此,我们是第三方数据安全攻击的目标。任何实际或感知的未能防止或减轻数据安全事故或不当访问或使用、获取、披露、更改或销毁任何此类数据的行为都可能导致重大责任和收入的重大损失,这是由于对我们的声誉和品牌造成的不利影响,降低了保留现有客户或吸引新客户的能力,以及中断了我们的业务。我们依赖第三方服务提供商来托管或以其他方式处理我们和我们客户的部分数据,此类第三方或我们集体供应链中的任何其他实体未能防止或减轻数据安全漏洞或不当访问或使用、获取、披露、更改或销毁此类信息可能会对我们产生类似的不利后果。
我们过去经历过,将来也可能经历过网络安全攻击(包括拒绝服务、网络钓鱼、社会工程、勒索软件、恶意软件和完整性攻击)、计算机病毒、软件错误、互联网中断、中断或损失、垃圾邮件或其他攻击、员工或其他第三方故意或疏忽造成的破坏、盗窃或欺诈,包括拥有大量财政和技术资源的国家支持组织、恐怖主义、不当操作、数据丢失、编码或配置错误、凭据填充、人为错误、自然灾害和其他安全漏洞,因此导致未经授权的各方
可能阻碍或拒绝访问我们的平台,或以其他方式访问我们的数据或Redd编辑者或广告商的数据,包括个人信息。例如,在2023年2月,我们经历了一次数据安全事件,攻击者能够获得员工的登录凭据,以访问某些联系信息、内部文档、源代码和其他内部业务信息。我们还经常遇到创建虚假或不良用户帐户、购买美国存托股份或在我们的平台上采取其他操作的企图,目的包括发送垃圾邮件、从事协同信息操纵或其他令人反感的目的。我们努力解决我们平台上的不良活动,也增加了报复性攻击的风险。虽然我们努力保护我们的系统和数据,包括采取措施保护我们的API的完整性,但不能保证我们的安全和安保措施(以及我们的第三方提供商的安全和安保措施)将防止我们的信息系统、数据和运营受到损害、中断或破坏。我们的技术可能无法充分保护我们维护的个人信息和其他数据,并且我们无法完全消除不正当或未经授权访问或披露个人信息和其他数据的风险、影响个人信息或我们的系统和运营的完整性或可用性的其他数据安全事件,或我们可能因减轻和补救此类事件的后果而产生的相关成本。我们还可能为我们收购的公司所经历的违规行为承担责任。此外,我们不能保证我们的网络安全保险覆盖范围足以覆盖所有适用的损失。任何系统故障或我们的安全受损,导致未经授权访问或发布Redd编辑者或广告商的数据,或中断对我们平台的访问,都可能严重限制我们产品和服务的采用,并损害我们的声誉和品牌,从而损害我们的业务。
此外,我们的产品与广泛的生态系统中的第三方产品和组件协同运行,并依赖于这些产品和组件。我们的某些第三方提供商过去曾受到重大攻击,未来也可能如此,例如2022年的LastPass网络安全事件。我们不能保证我们或我们的第三方提供商的系统和网络没有被攻破,或者它们不包含可能导致我们的系统和网络或支持我们和我们的服务的第三方的系统和网络被破坏或中断的可利用的缺陷或错误。如果这些第三方产品或组件中的一个存在安全漏洞、错误或其他错误,并且存在针对它们的安全漏洞,我们可能面临成本增加、责任索赔、收入减少或对我们的声誉或竞争地位造成损害。我们使用的第三方产品和操作系统的自然日落要求我们的基础设施团队将时间和注意力重新分配到迁移和更新上,在此期间可以利用潜在的安全漏洞。第三方风险还可能包括安全措施不足、数据位置不确定性,以及在法律或安全措施可能不足的不适当司法管辖区存储数据的可能性,以及我们监控第三方服务提供商数据安全实践的能力有限。虽然我们通常与我们的第三方提供商有关于网络安全和数据隐私的协议,但这些协议的性质是有限的,我们不能保证此类协议将防止意外或未经授权访问或披露、丢失、销毁、禁用或加密、使用、滥用或修改数据(包括个人信息),或使我们能够在发生任何此类与数据安全相关的事件时从我们的第三方提供商那里获得足够的或任何补偿。由于适用的法律、规则和法规或合同义务,我们可能要为供应商因与我们共享的信息相关而导致的任何信息安全故障或网络安全攻击负责。第三方服务提供商的软件或系统中的漏洞、我们的第三方服务提供商的保障措施、政策或程序的失败,或第三方服务提供商的软件或系统的漏洞可能会导致我们的系统或第三方解决方案中包含的数据的机密性、完整性或可用性受到损害。
我们的信息技术系统和数据一直并可能面临更大的风险,因为我们的许多员工继续远程工作,并在我们的办公场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备,包括在家中、在途中和在公共场所工作。例如,我们员工和服务提供商家中的技术可能不如我们办公室中的强大,并可能导致员工和服务提供商可用的网络、信息系统、应用程序和其他工具比我们办公室中的更有限或更不可靠。此外,我们员工和服务提供商家中或其他远程工作地点的安全系统可能不如我们办公室使用的安全系统,虽然我们已经实施了技术和管理保障措施,以帮助保护我们的系统,因为我们的员工和服务提供商远程工作,但我们可能会面临更高的网络安全风险,这可能会使我们面临数据或财务损失的风险,并可能扰乱我们的业务运营。不能保证隐私、数据安全和
我们已经实施的数据保护保障措施将是完全有效的,或者我们不会遇到与员工和服务提供商远程访问公司数据和系统相关的风险。
此外,根据美国政府和其他消息人士的说法,涉及俄罗斯和乌克兰的冲突导致了针对我们这样的公司的网络攻击风险增加,这些公司的业务、供应商和/或供应链供应商位于冲突地区或周围,或与冲突有关。
我们的数据安全措施也可能因员工错误、渎职、盗窃、欺诈、不当行为或其他原因而被破坏,或者第三方可能试图欺诈性地诱使员工、Redddit或我们的广告商披露敏感或个人信息,以获取对我们的数据或Rededers或广告商的数据或帐户的访问权限。由于Reddit上的用户和我们的广告商可能使用Reddit建立和维护在线身份,因此来自已被泄露的Reddit帐户的未经授权的通信可能会损害他们的个人安全、声誉和品牌以及我们的声誉和品牌。由于用于获取未经授权的访问、使服务失效或降级、或破坏或破坏系统的技术在复杂程度和数量上继续发展,并且通常直到对目标发起攻击时才被识别,因此我们可能无法预测这些技术、及时检测并适当地补救和响应、防御此类攻击或实施足够的预防措施。此外,网络犯罪分子和其他非国家威胁行为者的技术和资源日益复杂,民族国家行为者采取的行动也越来越多,这使得应对新的威胁变得困难,因为用于未经授权进入或破坏系统或网络的技术在不断演变,通常直到对目标发动攻击才能得到承认。此外,攻击者还利用机器学习和人工智能对目标发动了更自动化、更有针对性和更有针对性的攻击。因此,我们可能无法预测这些技术、及时检测或反应或实施预防措施,这可能会导致我们对数据安全漏洞和其他数据安全相关事件的检测或补救或其他响应的延迟。如果我们或我们的第三方提供商的数据安全受到实际或预期的破坏,Redders和我们的广告商可能会受到伤害,失去对我们的信任和信心,减少对我们产品和服务的使用,或完全停止使用我们的产品和服务。如果发生数据安全漏洞,我们还可能招致重大的法律和财务风险,包括诉讼和其他索赔、监管调查和询问、因不遵守适用的数据隐私相关法律、规则或法规而被罚款和处罚、补救费用或赔偿请求。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。
我们预计,我们在数据隐私、安全、保障和内容审查方面的持续努力将识别第三方在我们平台上滥用用户数据或其他不良活动的情况。
除了努力降低网络安全风险外,我们还投资于隐私、安全和内容审查工作,以打击第三方滥用我们的服务和用户数据。作为这些努力的结果,我们可能会发现第三方滥用或未经授权访问用户数据或其他不良活动的事件。我们已采取措施保护我们API的完整性,但尽管如此,我们或我们的第三方提供商的安全措施可能因第三方行为、渎职、员工错误、服务提供商错误、技术限制、我们平台的缺陷或漏洞或其他原因而不足或被违反。我们可能无法发现所有此类事件或活动,无论是由于我们的数据或技术限制,包括我们对加密服务缺乏可见性,我们平台上的活动规模,与我们远程工作人员相关的挑战,资源分配给其他项目,或其他因素,以及媒体或其他第三方。此类事件和活动可能包括以与我们的条款、合同或政策不一致的方式使用用户数据或我们的系统,存在虚假或不受欢迎的用户帐户,选举干扰,不正当的广告行为,威胁人们在线或离线安全的活动,或垃圾邮件、抓取、数据采集、不安全的数据集或传播错误信息的实例。例如,第三方经常试图通过“抓取”和其他未经授权的机制访问和收集Reddit网站数据,用于未经授权的目的,例如将这些数据分发给其他方用于商业目的或训练AI模型用于商业目的。我们也可能无法成功地执行我们的政策或以其他方式补救任何此类事件。上述任何发展都可能对Redditor的信任和参与产生负面影响,损害我们的声誉和品牌,使我们更难以将我们的API货币化,要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务实践,并对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。任何此类发展也可能使我们面临额外的诉讼和监管
调查可能会使我们受到罚款和损害,转移管理层的时间和注意力,并导致加强监管监督。
Reddit的增长和参与取决于与我们无法控制的操作系统、网络、设备、Web浏览器、在线应用程序商店、法规和标准的有效互操作。我们的产品或这些操作系统、网络、设备、Web浏览器、在线应用程序商店、法规或标准的更改可能会损害Redditor的保留、增长和参与,这可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。
由于我们使我们的产品和服务可在各种操作系统、网络和网站上使用,因此我们依赖于我们的产品和服务与我们无法控制的流行设备、桌面和移动操作系统以及Web浏览器(如Mac OS、Windows、Android、iOS、Chrome、Safari和Firefox)的互操作性。对这些操作系统、设备、网络浏览器或分发我们应用程序的在线商店进行的任何更改,如果影响我们产品和服务的可访问性、速度或功能,或者给予竞争产品优惠待遇,都可能损害我们产品和服务的使用。此类更改可能会降低我们产品和服务的功能,使Redditors难以访问我们的内容,或限制我们定位或衡量广告效果的能力,这可能会对我们产品和服务的使用产生不利影响。我们的竞争对手控制着我们的应用程序运行或分发的操作系统、浏览器和在线商店,这可能会使我们的服务与这些系统、浏览器和商店的互操作性变得更加困难。我们推出的新产品可能需要更长的时间才能与这些系统和浏览器配合使用。此外,如果我们开发产品的平台数量扩大,将导致我们的运营费用增加。
此外,我们还必须遵守这些操作系统的标准策略和服务条款,以及使我们的应用程序和体验可供我们的开发人员、创建者和用户使用的各种应用程序商店的策略和服务条款。这些政策和服务条款管理此类操作系统和商店上应用程序和体验的可用性、推广、分发、内容和操作。这些操作系统和商店的每个提供商都有广泛的自由裁量权来更改和解释与我们平台有关的服务条款和政策,这些更改可能不利于我们和我们的开发者、创建者和用户使用我们的平台。如果我们违反或操作系统提供商或应用商店认为我们违反了其服务条款或策略,该操作系统提供商或应用商店可能会限制或停止我们对其操作系统或商店的访问。在某些情况下,这些要求可能不明确,或者我们对要求的解释可能与操作系统提供商或应用商店的解释不一致,这可能会导致针对我们的这些服务条款或策略的执行不一致,还可能导致操作系统提供商或应用商店限制或停止对其操作系统或商店的访问。对我们访问任何第三方平台或应用程序商店的任何限制或中断都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。
如果我们无法在采用不同操作系统的不同设备上提供高质量、相关、可靠、值得信赖和创新的用户体验和产品及服务,用户增长、留存或参与度可能会下降,这可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。此外,我们可能无法成功地与移动行业的主要参与者发展关系,也无法开发与这些操作系统、网络、设备、网络浏览器和标准一起有效运行的产品或服务。如果Reddcher很难访问和使用我们的产品和服务,特别是在他们的移动设备上,Reddcher的增长和参与度可能会受到损害,我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到不利影响。
我们的业务依赖于Redders和我们的广告商在互联网上持续、畅通无阻地访问我们的产品和服务。如果我们或Redders遇到互联网服务中断,或者如果互联网服务提供商能够阻止、降级或收费访问我们的产品和服务,我们可能会产生额外的费用以及用户和广告商的流失,这可能会破坏我们的运营。
我们依赖于Redders和我们的广告商访问互联网的能力。目前,这种接入是由在宽带和互联网接入市场具有重大市场力量的公司提供的,包括现有的电话公司、有线电视公司、移动通信公司、政府-
拥有的服务提供商、设备制造商和操作系统提供商,他们中的任何一个都可能采取降低、中断或增加用户访问我们产品或服务的成本的行动,这反过来又会对我们的业务产生负面影响。通过任何对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律、规则或法规,包括限制互联网中立性的法律、规则、法规或做法,可能会减少对我们产品和服务的需求或使用,增加我们的业务成本,并对我们的运营结果产生不利影响。我们还依赖其他公司维护可靠的网络系统,为我们和我们的用户提供足够的速度、数据容量和安全性。随着互联网在用户数量、使用频率和传输数据量方面的持续增长,我们和我们的用户所依赖的互联网基础设施可能无法支持对其施加的需求。我们产品和服务的频繁或持续中断可能会导致用户认为我们的产品和服务不可靠,导致他们转向我们的竞争对手或以其他方式避开我们的产品和服务。我们或我们的用户所依赖的互联网基础设施的故障,即使是很短的一段时间,也可能破坏我们的运营。如果我们不能有效地解决容量限制、根据需要升级我们的系统或持续开发我们的技术和网络架构以适应技术的实际和预期变化,我们的业务、运营结果、财务状况和前景都可能受到损害。
我们的产品和服务可能包含未检测到的软件错误、错误或其他漏洞,这些漏洞可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和潜在客户。
我们的产品和服务包含复杂的软件,我们鼓励员工快速开发并帮助我们推出新的创新功能。我们的软件,包括代码中包含的任何开源软件,现在或将来都可能包含错误、错误或其他漏洞。我们的软件代码中的一些错误、错误或漏洞本身可能很难检测到,只有在产品或服务发布供外部或内部使用后才能发现。此类错误、错误、漏洞或缺陷也可能被恶意行为者利用,导致我们的用户或广告商的数据泄露,或以其他方式导致安全漏洞或其他安全事件。我们可能需要花费大量的财务和开发资源来分析、纠正、消除或解决错误或缺陷,或者解决和消除漏洞。此外,我们的产品和服务越来越依赖机器学习系统和人工智能,这些系统很复杂,受到越来越多的诉讼和监管审查,可能存在不易发现的错误或不足。此类人工智能系统和技术的有效性可能会受到不完整、有偏见或不充分的输入或培训数据的影响,这可能会导致我们在产品或服务中做出对我们的业务和财务结果产生不利影响的决定或建议。此外,这些系统可能会无意中降低我们的效率,或可能导致不正确、不符合我们的业务目标、不符合我们的政策或适用的法律要求,或与我们的品牌、指导原则和使命不一致的意外或意外输出。发布后,在我们的代码中发现的任何错误、错误或漏洞都可能导致负面的用户体验、损害我们的声誉、损害我们的产品和服务以符合Redddit预期的方式执行的能力、延迟产品推出、损害保护我们用户或广告商的数据的能力、或无法提供我们的部分或全部服务、失去Redddit、广告商损失或广告收入或损害赔偿责任,任何这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。
我们的许多产品和服务包含第三方开源软件组件,如果不遵守基础开源软件许可证的条款,可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。
我们在产品和服务中使用开源软件,未来可能会继续使用开源软件。一些开放源码许可证包含我们根据开放源码软件的类型为我们创建的修改或衍生作品提供源代码的要求。如果我们以某种方式将我们的专有软件与开放源码软件结合在一起,在某些开放源码许可下,我们可能被要求以不利的条款或免费向公众发布我们专有软件的源代码。任何实际或声称要求披露我们的专有源代码或支付违约损害赔偿金的要求,都可能允许我们的竞争对手以更少的开发工作量和时间创建类似的产品,最终可能会导致我们的销售损失。一些开源软件可能包括生成性人工智能软件或结合或依赖生成性人工智能的其他软件。使用此类软件可能会使我们面临风险,因为生成性AI软件和工具的知识产权所有权、许可权和其他法律权利(包括版权)尚未完全实现
由美国或外国法院解释或已由立法完全解决。要确定原始软件的作者是否有足够的权利支持我们使用该软件以及作为该软件基础的数据和模型,可能是一件具有挑战性的事情。除知识产权风险外,使用该软件还可能加剧其他风险,包括网络安全和隐私风险以及其他权利问题。这可能会对我们的声誉造成不利影响,并使我们面临法律责任以及合同或监管风险。
我们定期向开源许可下的开源项目贡献软件源代码,或者在开源许可下发布内部软件项目,未来可能会继续这样做。我们在公开提供的源代码方面保护知识产权的能力可能是有限的。许多开放源码许可证的条款尚未得到美国或外国法院的解释,这些许可证有可能被解读为对我们将包含此类软件的产品或服务商业化的能力施加意想不到的条件或限制。此外,我们不能向您保证我们在产品中控制使用开源软件的流程是否有效。虽然我们监控我们对开源软件的使用,并试图确保没有任何软件的使用方式要求我们披露我们的专有源代码或违反开源许可证的条款,但此类使用可能无意中发生,或可能声称已经发生,部分原因是开源许可条款经常是模棱两可的。有时,我们可能会面临来自第三方的索赔,要求对我们使用此类软件(可能包括我们的专有源代码)开发的开源软件或衍生作品的所有权或要求发布,或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些索赔可能会导致诉讼。如果我们被认定违反了开源软件许可证的条款,我们可能被要求向第三方寻求许可证,以继续以经济上不可行的条款提供我们的产品或服务,重新设计我们的产品或服务,如果重新设计不能及时或具有成本效益地完成,停止销售我们的产品或服务,或以源代码形式普遍提供我们的专有代码,其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。
此外,使用和分发开放源码软件可能比使用第三方商业软件带来更大的风险,因为开放源码许可人通常不对软件的来源提供担保或控制。开源软件通常没有可用的支持,我们不能确保此类开源软件的作者将实施或推动更新以解决安全风险,或者不会放弃进一步的开发和维护。与使用开放源码软件相关的许多风险,例如缺乏所有权或性能的担保或保证,都无法消除,如果处理不当,可能会对我们的业务产生负面影响。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理,如果不加以处理,可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。
我们可能无法充分获取、维护、保护、捍卫或执行我们的知识产权,这可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。
我们相信,知识产权是我们工业和商业的重要组成部分。我们主要依靠著作权法、商标法和商业秘密法以及内部安全控制、保密程序、发明转让和许可协议以及合同条款来建立和保护我们在美国和海外的知识产权。我们无法控制的各种因素对我们的知识产权以及我们的产品、服务和技术构成了威胁。例如,我们为保护我们的知识产权所做的努力可能不够或有效,我们的版权、商标和其他知识产权或专有权利可能会受到挑战、争议、范围缩小,或者被认定为无效或不可执行。此外,鉴于我们对大量开源材料的依赖,我们可能没有能力保护我们的某些信息和技术。我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不足以有效地防止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权,或防止未经授权披露或未经授权使用我们的商业秘密或其他机密信息。我们可能在监管未经授权使用我们的知识产权或适当管理我们的开放源码目录方面效率低下。我们采取的任何执法努力,包括诉讼,都可能既耗时又昂贵,可能会转移管理层的注意力,并可能导致法院裁定我们的知识产权不可执行。如果我们不能以具有成本效益的方式保护我们的知识产权,我们的业务、经营结果、财务状况和前景都可能受到损害。
此外,我们已经在美国提交了专利申请,这些申请仍在审理中,以保护我们的某些技术和知识产权。不能保证未决的专利申请会导致注册专利的颁发。即使已颁发,任何由此产生的已颁发专利的权利要求可能比我们的专利申请中提出的权利要求更窄。我们就何时为特定技术寻求专利保护以及何时依赖商业秘密保护做出商业决定,我们选择的方法最终可能被证明是不充分的。也不能保证我们的知识产权足以防止其他提供与我们的产品或服务大体相似并与我们的业务竞争的产品或服务,也不能保证未经授权的各方可能试图复制我们的技术方面并使用我们认为是专有的信息。例如,包括我们的竞争对手在内的第三方可能获得与我们的技术重叠或竞争的技术相关的专利。如果第三方获得与此类技术有关的专利保护,他们可能会声称我们的技术侵犯了他们的专利,并向我们索要许可费或以其他方式排除我们使用我们的技术。此外,不能保证我们的每一次商标申请都会颁发注册商标,也不能保证每一次商标注册都能保持下去。我们过去曾收购过,未来可能还会获得更多专利或专利组合,从第三方获得专利许可,或同意将我们的专利使用许可给第三方,这可能需要大量现金支出。
通过额外的版权、商标、专利或其他知识产权申请来保护我们的知识产权的任何额外投资都可能是昂贵或耗时的。我们可能无法为我们的技术获得保护,即使我们成功地获得了有效的版权、商标和专利保护,维护这些权利的成本也很高,无论是在申请和维护成本方面,还是需要大量的时间和成本来捍卫我们的权利。
除了已注册的知识产权外,我们还依赖未注册的知识产权,如商业秘密、机密信息、专有技术和技术信息。为了保护我们的知识产权、技术和机密信息,我们要求我们的员工、承包商、顾问和代表我们开发知识产权的其他第三方签订发明转让协议,并要求我们与之共享信息的第三方签订保密和保密协议。我们不能保证我们已经与代表我们开发知识产权的每一方以及已经或可能接触到我们的机密信息、技术诀窍、商业秘密和技术信息的每一方签订了此类协议。这些协议可能不充分或被违反,或可能无法有效防止未经授权访问或未经授权使用、披露、挪用或反向工程我们的机密信息、知识产权或技术。此外,对于违反或未经授权使用或披露我们的机密信息或技术,或侵犯我们的知识产权,这些协议可能无法提供足够的补救措施。强制要求一方非法披露或挪用商业秘密或专有技术是困难、昂贵和耗时的,结果是不可预测的。此外,商业秘密和专有技术很难保护,美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密和专有技术。如果我们的任何商业秘密被竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发,我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争,我们的竞争地位可能会受到实质性和不利的损害。失去商业秘密保护可能会使第三方更容易通过复制我们的产品和服务的功能来与我们的产品和服务竞争。此外,不受发明转让协议约束的个人可能对我们当前和未来的知识产权提出不利的所有权主张,并且,如果我们的员工、承包商、顾问或与我们有业务往来的其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权,可能会出现关于相关或由此产生的专有技术和发明的权利的纠纷。
并非在我们经营或打算经营我们的业务或提供我们的产品和服务的每个国家/地区都有有效的知识产权保护,而且由于外国专利、商标、版权和其他有关知识产权和专有权利的法律的不同,我们的知识产权在外国可能得不到与在美国相同程度的保护。
第三方可能有意或无意地侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权或其他专有权利,特别是当我们扩大业务范围和我们经营的国家/地区时,我们可能无法阻止第三方的侵权、挪用或其他行为。
侵犯或挑战我们对我们的知识产权或专有权利的使用,包括那些用来建立和区分“Reddit”品牌的权利。如果对我们的知识产权和专有权利的保护不足以防止第三方未经授权使用或挪用,我们的品牌和其他无形资产的价值可能会下降,竞争对手可能会更有效地模仿我们的技术、产品、服务、功能或运营方法。我们还可能被要求花费大量资源来监测和保护我们的知识产权。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长,并会分散管理层的注意力,并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外,由于知识产权诉讼需要大量的披露,在这类诉讼期间,我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。我们执行知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉,攻击我们知识产权的有效性和可执行性。此类诉讼或诉讼中的不利结果可能使我们面临竞争地位的丧失,使我们承担重大责任,或要求我们寻求可能无法以商业上可接受的条款获得的许可证,或者根本不能获得许可证。这些事件中的任何一个都可能损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。
我们在过去和未来可能会受到侵犯某些第三方知识产权的指控,即使在没有法律依据的情况下,这些指控的辩护成本也可能很高,并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下开发和商业化我们的产品和服务的能力。然而,我们过去和将来可能会卷入诉讼和其他纠纷,指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权。我们可能不知道我们的产品或服务正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权,而这些第三方可能会提出指控,指控此类侵权、挪用或违规行为。第三方可能能够成功地挑战、反对、宣布无效、使我们的专利、商标、版权和其他知识产权无法强制执行、稀释、挪用或规避我们的专利、商标、版权和其他知识产权,这些权利过去已经发生过,将来也可能发生。此外,科技行业的公司拥有大量的专利、版权、商标和商业秘密,并经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。例如,在2024年3月18日,诺基亚技术公司给我们发了一封信,表示他们认为Reddit侵犯了他们的某些专利。我们将对他们的索赔进行评估。随着我们面临日益激烈的竞争和越来越高的知名度,收到更多针对我们的知识产权索赔的可能性也越来越大。此外,各种“非执业实体”和其他知识产权持有者过去曾主张并可能在未来试图主张针对我们的知识产权索赔,并已寻求并可能试图在未来寻求将其拥有的知识产权货币化,以通过许可安排或其他和解来获取价值。
我们不能预测诉讼的结果,也不能确保任何此类行动的结果不会对我们的业务、运营结果、财务状况或前景产生不利影响。我们过去因被指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权而产生的诉讼和和解费用,在过去和将来都可能发生。任何此类索赔或诉讼,即使是那些没有法律依据的索赔或诉讼,无论结果如何,都可能导致我们招致巨额费用,如果成功地对我们提出索赔,可能会要求我们支付巨额成本或损害赔偿,支付巨额持续使用费,支付和解或许可费,阻止我们提供产品或服务或使用某些技术,迫使我们实施昂贵的变通办法或重新设计,施加其他不利条款,分散管理层对我们业务的注意力,或履行赔偿义务。
如果我们的任何技术、产品或服务被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权,我们可能被要求获得该第三方的许可才能继续将该技术、产品或服务商业化或使用。然而,我们可能无法以商业上合理的条款获得任何所需的许可证,或者根本无法获得。即使我们能够获得许可,它也可能是非排他性的,从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术,这可能需要我们支付大量许可和版税。我们还可能被要求(包括法院命令)停止将违规技术、产品或服务商业化或使用。因此,我们可能需要围绕这种侵犯知识产权进行设计,这可能是昂贵、耗时或
这是不可行的。此外,如果我们被发现故意侵犯专利或其他知识产权,我们可能被判对重大金钱损害负责,包括三倍损害赔偿和律师费。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密,也可能同样损害我们的业务。如果由于任何针对我们的知识产权侵权、挪用或侵权索赔,我们被要求支付大量款项或采取上述任何其他行动,此类支付、成本或行动可能会对我们的竞争地位、业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。即使知识产权索赔不会导致诉讼或以对我们有利的方式解决,这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源,并需要大量支出。上述任何一项都可能妨碍我们的有效竞争,并可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生不利影响。
与政府监管和诉讼有关的风险
我们的业务受到日益复杂和不断变化的法律、规则、法规、行业标准以及有关内容、消费者保护、竞争、隐私和其他事项的其他法律义务的约束。不遵守此类法律、规则、法规、行业标准和其他法律义务可能会损害我们的业务。
我们在美国和国外遵守各种法律、规则、法规、行业标准和其他法律义务,涉及对我们的业务至关重要的事项,包括内容、知识产权、公开权和隐私权、广告、机器学习和人工智能、营销、分销、竞争、消费者保护、未成年人保护、电信、产品责任、税收、经济或其他贸易禁令或制裁以及证券法。这些法律、规则和法规是严格的、不断发展的,涉及对我们的业务至关重要的事项,其中包括:
·世界各地的版权或类似法律,包括最近由某些欧盟成员国实施的欧盟关于数字单一市场版权的指令(“欧盟版权指令”),以及澳大利亚竞争和消费者委员会起草的新闻媒体谈判准则,这些法规引入了新的限制性许可制度,可能会增加一些内容共享服务对其用户上传的内容的责任,并可能要求与新闻机构和出版商就使用此类内容进行赔偿谈判;
·世界各地关于内容删除和披露义务的各种法律和建议,例如欧洲委员会的《数字服务法案》和《视听媒体服务指令》、德国的《网络执行法》(“Netzwerkduchsetzungsgesetz”或“NetzDG”)、英国的《网络安全法案》;
·数据本地化法律,一般规定在特定国家收集的某些类型的数据必须在该国境内存储和/或处理;
·涉及性交易的多项美国法律,包括《打击网上性贩卖法》和《停止为性贩运者提供便利法》;以及
·管理向儿童分发某些材料的各种美国和国际法律,并规范在线服务从未成年人那里收集信息的能力,包括《儿童在线隐私保护法》。
这些美国联邦、州和外国的法律、规则和法规在某些情况下可以由私人和政府实体执行,这些法律、规则和法规正在不断演变,可能会发生重大变化。因此,这些法律、规则和法规的应用、解释和执行往往是不确定的,特别是在我们所处的快速发展的新行业中,并且可能在不同的司法管辖区之间被解释和应用不一致,与我们当前的政策和做法不一致。新的法律、对现有法律、规则、法规、标准和其他义务的修订或重新解释在过去和将来都要求我们承担额外的成本,限制我们的业务运营,改变我们使用、收集、存储、转移或处理某些类型的个人信息的方式,并实施新的流程来遵守这些法律和我们的用户根据这些法律行使他们的权利。
美国联邦和州一级的立法变化已经并可能进一步在审查第三方在我们平台上发布的内容等领域施加新的义务,包括关于基于版权主张的删除请求的义务。此外,根据《通信体面法》第230条,行政部门和国会采取了各种措施来限制在线平台上发布的内容审核决定和第三方内容的法律责任保护的范围,而我们目前对美国平台上发布的内容审核决定和第三方内容的法律责任保护可能会减少或更改,可能会导致发布在我们平台上的内容审核决定和第三方内容的责任增加,并可能导致诉讼成本上升。还有各种州法律和提案寻求规范在线内容审查,施加新的披露义务,并扩大在线中介机构可能对第三方内容承担责任的情况。最后,司法机构正在审理的悬而未决的案件可能会导致向互联网平台提供的保护发生变化,这取决于结果,可能会极大地限制当前保护的范围。如果这些拟议的或类似的法律获得通过或支持,如果未来提出或采取类似的立法或政府行动,如果现有的保护受到限制或取消,将需要做出改变,这些改变可能会增加运营成本,使我们承担额外的责任或导致Redders放弃服务,其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。
我们还可能面临罚款、在特定地区限制或阻止我们的服务的命令,或者由于我们服务上托管的内容而受到政府施加的其他制裁。例如,德国和印度的法律和法规规定,对未能遵守某些内容删除、执法合作和披露义务的人处以罚款。欧洲、中东、亚太地区和拉丁美洲的许多其他国家正在考虑或已经实施了类似的立法,对未能删除某些类型的内容或未能遵循某些流程的行为施加惩罚,包括罚款、服务节流、访问阻止或广告禁令。此类与内容相关的立法在过去和将来也要求我们改变我们的产品或业务实践,增加我们的成本,或以其他方式影响我们的运营或在某些地区提供服务的能力。影响我们向用户显示内容或为各种做法获得同意的方式的监管或立法行动可能需要在用户界面中进行产品更改,这可能会对用户增长和参与度产生不利影响。
此外,我们继续追求新的商业举措,通过新技术增强社区的能力,包括机器学习和人工智能、区块链技术和不可替代令牌(NFT)标准。这些举措和技术受到复杂和快速演变的法律和法规的制约,这些法律和法规可能在不同的司法管辖区以不一致的方式进行修改、解释和应用,并可能相互冲突。当我们在不确定的法律和监管环境中导航时,我们决定这些法律和法规如何应用于我们的业务计划;然而,政府和监管机构可能不同意我们基于风险的判断,这可能会对我们的业务计划产生不利影响。此外,未来与区块链技术和NFT标准相关的法律和监管发展可能会对与这些新技术相关的产品和服务的需求以及我们提供这些产品和服务的能力产生负面影响。它们还可能增加我们的合规和诉讼成本,导致我们改变业务做法,并损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。
尽管我们重视Reddit的隐私,但我们在数据隐私和数据保护方面面临着越来越多的审查和监管复杂性,特别是在我们的国际扩张计划方面。如果我们未能或被视为未能保护使用或在Reddit工作的人的数据隐私,我们的业务和声誉将受到影响,我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能受到不利影响。
我们接收、存储、处理、传输、使用和以其他方式处理来自或关于实际和潜在客户以及我们的员工、编辑和服务提供商的个人和业务信息及其他数据。因此,我们和我们对数据的处理受到各种与隐私和数据安全相关的法律、规则和法规的约束,包括各种联邦、州和外国政府当局和机构的法规。在某些情况下,这些法律、规则和条例直接将义务强加给我们作为数据控制者和数据处理者(或其等价物)。这些法律、规则和法规在不断演变,可能会被解释、应用、创建或修改,从而损害我们当前或未来的业务和运营。
我们的数据处理和处理活动也受合同义务和行业标准的约束。这些法律包括:
·美国联邦隐私法,如《联邦贸易委员会法》;
·数据隐私法,如欧盟GDPR、英国GDPR和经《加州隐私权法案》(“CCPA”)修订的2018年《加州消费者隐私法》;
·美国许多州和某些国家通过了数据隐私和保护法,规定在个人数据出现安全漏洞时通知数据当事人或监管机构;以及
·新法律进一步限制为广告相关目的收集、处理或共享个人信息。
在美国,侵犯消费者隐私权或未能采取适当措施确保消费者个人信息安全,可能构成违反《联邦贸易委员会法》或其他州法规的不公平或欺骗性行为或做法,或影响商业。我们还可能受到特定数据安全框架或法律的约束,这些法律要求我们保持一定的安全性。例如,联邦贸易委员会(“FTC”)期望一家公司的数据安全措施应符合其所持有的消费者信息的敏感性和数量、其业务的规模和复杂性以及可用工具的成本,以提高安全性和减少漏洞。
除了上述联邦法律和法规外,某些州还通过了可能适用于我们企业的新的或修改后的隐私和数据安全法律法规,例如CCPA,它对收集和处理加州居民个人信息的企业施加了义务。除其他事项外,CCPA对个人信息进行了广泛的定义,要求覆盖的公司向加州居民提供有关覆盖企业的数据收集、使用和披露做法的披露,并向这些居民提供扩大的权利,以访问、更正和删除他们的个人信息,并选择退出某些个人信息的销售或转让。CCPA对导致个人信息丢失的某些数据泄露行为施加严厉的民事处罚和法定损害赔偿,以及私人诉权。这一私人诉权预计将增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。CCPA的影响是巨大的,可能需要我们进一步修改我们的数据收集或处理做法和政策,并产生成本和开支,以努力遵守。此外,加州的适龄设计代码以英国信息专员办公室(“ICO”)的适龄设计代码为蓝本,计划于2024年生效;如果不遵守法律,可能会导致监管行动,包括禁令和法定的民事处罚。
《CCPA》的颁布正在美国其他州引发一波类似的立法发展,这为重叠但不同的州法律拼凑创造了可能性。这也可能标志着美国更严格的隐私立法趋势的开始,这可能会增加我们的潜在责任,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。例如,与加利福尼亚州一样,弗吉尼亚州签署了《弗吉尼亚州消费者数据保护法》,该法案也包含对覆盖公司的详细要求,涉及访问、删除和披露覆盖企业收集的关于弗吉尼亚州居民的个人数据。此外,其他几个州(包括科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州)也颁布了新的隐私法规,这些法规已于2023年生效或计划于2023年生效。其他州、联邦一级和其他国家也提出了类似的法律,反映了全球更严格的隐私立法的趋势。这些新的州法律与CCPA和其他州提出的立法有相似之处。许多其他州目前正在审查或建议对出于营销或其他目的收集、共享、使用和其他处理个人信息的需要进行更严格的监管,联邦一级对新的全面隐私和数据保护法的兴趣也在增加。此外,为了遵守有关数据泄露的不同州法律,我们必须保持足够的数据安全措施,这需要在资源上进行大量投资并持续关注。如果发生安全漏洞,法律索赔的风险正在增加。例如,如上所述,CCPA为某些数据泄露创建了私人诉权。这样的法律法规还可能限制我们的客户经营他们的业务的能力,这反过来可能会影响我们的业务运营。
此外,美国所有50个州的法律要求企业在某些情况下向政府当局和受影响的个人提供与个人数据泄露有关的通知,我们过去曾通知,将来也可能在发生数据泄露或其他数据安全事件时通知适用的政府当局和受影响的个人。这些法律并不一致,因为某些州的法律可能比联邦、国际或其他州的法律在敏感和个人信息方面更严格或更广泛,或者提供更多的个人权利,而且这些法律可能彼此不同,这可能会使合规工作复杂化。在发生大范围数据泄露的情况下,合规成本高昂。这些法律、规则和法规还可能影响我们在国际平台上扩展广告的能力,因为它们可能会阻碍我们提供定向广告和准确衡量我们的广告表现的能力。
在某些司法管辖区,监管要求比美国更严格,或与美国不同。特别是,欧盟及其成员国和英国传统上对受隐私和数据保护的数据类型采取了更广泛的看法,并在这方面对公司施加了更大的法律义务。例如,我们受到欧盟GDPR的约束,并辅之以欧盟成员国和英国GDPR的国家法律,该法律对个人数据的收集、控制、共享、披露、使用、传输和其他处理进行监管,并对不遵守规定的行为施加严格的数据保护要求,并处以重罚和民事诉讼的风险。GDPR的颁布还为在欧盟和英国运营的公司带来了许多与隐私相关的变化,包括对数据主体的更严格控制(例如,包括“被遗忘权”)、提高欧盟和英国消费者的数据便携性、数据泄露通知要求以及增加罚款。特别是,对某些违规行为的罚款数额很大,最高可达全球年营业额的4%或欧盟2000万欧元(根据英国GDPR,1750万GB)。由于我们受到欧盟GDPR和英国GDPR下相关数据保护机构的监督,因此根据这两个制度,我们可能会就同一违规行为单独被罚款。除罚款外,违反相关制度还可能导致诉讼、监管调查或询问、声誉损害、停止或更改我们的数据处理活动的命令、执行通知或评估通知(用于强制审计)。此外,随着英国退出欧盟和英国的持续发展,包括2022年7月提交英国议会讨论的数据保护和数字信息法案,英国数据保护监管的不确定性现在增加。自2021年1月(英国退欧后的过渡期结束)以来,我们被要求同时遵守欧盟GDPR和英国GDPR,这让我们面临两个平行的制度,对某些违规行为可能有不同的解释和执法行动。英国和欧盟在数据保护法某些方面的关系仍不清楚,而且由于英国GDPR不会自动纳入欧盟GDPR的变化,因此尚不清楚英国数据保护法律和法规将在中长期内如何发展。例如,2021年,欧盟委员会宣布了一项充分性决定,结论是英国确保与欧盟GDPR同等水平的数据保护,这对持续从欧盟流向英国的个人数据的合法性提供了一些缓解。这一充分性确定将于2025年6月自动到期,除非欧盟委员会续签或延长,并可能在此期间修改或撤销。为遵守欧盟GDPR或英国GDPR而进行的任何变更都将导致额外的成本,并增加我们的总体风险敞口。
此外,欧盟法院于2020年7月宣布欧盟-美国隐私盾牌框架无效,这是我们将数据从欧盟和英国转移到美国所依赖的转移框架。对于向美国的转移,欧盟委员会通过了一项关于根据新的欧盟-美国数据隐私框架(DPF)自我认证的实体的充分性决定,使DPF有效地成为欧盟GDPR向美国转移的自我认证实体的机制。尽管DPF不适用于英国,但2023年10月12日,英美数据桥生效,为个人数据从英国转移到美国提供便利。然而,我们预计有关国际个人数据转移的现有法律复杂性和不确定性将继续存在。特别是,我们预计DPF充分性决定将受到挑战,向美国和更广泛的其他司法管辖区的国际转移将继续受到监管机构的加强审查。此外,我们转移此类数据所依赖的其他基础,如标准合同条款(“SCC”),也受到了监管和司法审查。欧盟法院于2020年7月裁定,仅依赖SCC并不一定在所有情况下都足够,转让必须在个案基础上进行评估。2021年6月,欧盟委员会公布了欧盟数据传输的修订后的SCC,要求在以下情况下用于新的和现有的数据传输安排
2022年12月27日。关于修订后的SCC是否存在一些不确定性,特别是它们是否可以被依赖于向受GDPR约束的非欧盟实体传输数据。欧盟委员会已表示打算公布一套适用于向受GDPR约束的非欧盟实体进行此类转让的新的SCC;这些拟议SCC的实质性内容尚不清楚。修订的SCC只适用于将个人数据转移到欧盟以外的地区,而不适用于英国;英国ICO已经发布了自己的国际数据传输协议和SCC的国际数据传输附录(IDTA),并于2022年3月21日生效:修订的条款必须用于相关的新数据传输;现有的SCC安排必须在2024年3月21日之前迁移到修订的条款。这些与国际个人数据转移有关的各种发展要求我们在相关的时间框架内实施新的或修订的文件和程序,并受到持续审查和未来潜在的挑战,从而导致额外的成本和增加我们的总体风险敞口。
虽然我们也依赖其他法律依据进行数据传输,但如果新的DPF在未来失效,并且我们无法继续依赖SCC和IDTA,或者无法有效地依赖从欧盟和英国到美国的其他替代数据传输方式,我们可能会遭受额外的成本、投诉或监管调查、调查或罚款,并且我们可能无法在欧盟或英国运营我们的大部分业务,和/或停止使用某些工具和供应商,并进行其他运营更改,这将对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大和不利影响。
我们还受制于不断变化的欧盟和英国隐私法,包括关于Cookie和电子营销的隐私法。例如,英国ICO定期向我们提出有关英国ICO的年龄适龄设计规范和GDPR合规性以及我们在我们网站上使用Cookie的问题。在欧盟和英国,监管机构越来越关注在线行为广告生态系统中的合规要求。此外,执行《电子隐私指令》(关于电子通信部门处理个人数据和保护隐私的第2002/58/EC号指令)的欧盟国家法律可被称为《电子隐私条例》的欧盟法规所取代,该法规可能会改变关于跟踪技术的规则,对获得同意施加繁重的要求,并大幅增加对不遵守规定的罚款。如果监管机构开始执行越来越严格的方法,这可能会导致巨额成本,需要重大的系统更改,限制我们营销活动的有效性,转移我们技术人员的注意力,对我们的利润率产生不利影响,增加成本,并使我们承担额外的责任。
我们通过我们的隐私政策、网站上提供的信息和新闻声明,就我们对个人信息的使用、收集、披露和其他处理发表公开声明。尽管我们努力遵守我们的公开声明和文件,但我们有时可能无法做到这一点,或者被认为没有做到这一点。如果我们发布的隐私政策和其他声明对数据隐私和安全提供承诺和保证,或以其他方式描述我们的数据处理,包含法院或监管机构认为对我们的实际做法具有欺骗性、不公平、不准确、不充分或不真实的任何信息,我们也可能面临法律或监管责任。任何此类诉讼或违规行为都可能迫使我们花费金钱进行辩护或和解,导致施加金钱责任或要求禁令救济,分散管理层的时间和注意力,增加我们的业务成本,并对我们的声誉造成不利影响。此外,不确定和不断变化的监管环境和信任环境可能会引起对隐私和数据保护的担忧,并可能导致我们的客户拒绝提供必要的数据,以便他们有效地使用我们的服务。即使认为个人信息隐私没有得到令人满意的保护或不符合监管要求,也可能对我们的业务运营产生负面影响。
此外,数据隐私和安全方面的新趋势可能会影响我们的业务运营。例如,多个司法管辖区对人工智能和机器学习产生了高度的兴趣,我们正在利用这些技术。最近,各国政府在政策和监管方面做出了一波回应,推出了缓解风险的行动计划,以出台立法,对人工智能的使用进行普遍监督。
例如,2022年,欧盟委员会提出了两项指令,试图在欧盟建立一个统一的人工智能民事责任制度,以促进关于人工智能造成的损害的民事索赔,并将人工智能产品纳入欧盟现有的严格责任制度的范围。此外,2023年12月,欧盟欧洲议会理事会和欧盟委员会就人工智能法案修订草案达成临时协议,目前预计将于2024年颁布。目前的人工智能法案草案如果获得通过,将为欧盟市场上的人工智能建立一个治理框架。该规定旨在适用于在欧盟开发、使用和/或提供人工智能的公司,并将包括有关透明度、合规性评估和监测、风险评估、人类监督、安全和准确性的要求,并包括对不遵守的实质性处罚。遵守人工智能法案的适用要求可能会给我们带来额外的成本,增加我们的责任风险,或对我们的业务产生不利影响。如果以这种形式或类似形式颁布,该监管框架预计将对欧盟监管人工智能的方式产生实质性影响,连同制定这一领域的指导和决定,可能会影响我们对人工智能的使用以及我们提供和改进服务的能力,要求我们采取额外的合规措施并对我们的运营和流程进行更改,导致合规成本增加,并可能增加针对我们的民事索赔,并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。
政府、监管机构和其他第三方在过去和未来可能会就我们的产品、服务或做法是否危及Redd编辑者和其他人的隐私或数据保护权利提出问题或表示担忧。虽然我们努力遵守与隐私、数据保护和数据安全相关的适用法律、规则和法规、我们的隐私政策以及我们在隐私、数据保护和数据安全方面可能承担的其他义务,但未能或被视为未能遵守这些义务可能会导致政府、监管机构或其他第三方对我们进行调查、调查和其他诉讼或行动。此外,我们过去曾卷入与数据隐私有关的诉讼或其他纠纷,未来也可能卷入其中。最近已通过或正在等待联邦、州和外国立法和监管机构的许多提案可能会对我们的业务产生重大影响。
我们不能向您保证,任何能够访问我们负责的个人身份和其他敏感或机密信息的第三方提供商不会违反我们施加的合同义务,或者他们不会遭遇数据安全违规或尝试,这可能会对我们的业务产生相应的影响,包括违反我们在各种数据隐私和数据保护法律、规则和法规下的义务,这反过来可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。如果我们的客户或第三方提供商违反适用的法律、法规、规则或标准,或我们的政策或其他隐私或安全相关义务,此类违规行为也可能将我们客户、第三方提供商或员工的信息置于风险之中。我们不能向您保证,我们的合同措施以及我们自己的隐私和数据保护相关保障措施将保护我们免受与第三方处理、存储和传输此类信息相关的风险。越来越多地使用社交媒体也可能导致责任、数据安全遭到破坏或声誉受损。
我们或我们的第三方提供商未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、对Redd编辑者或其他第三方的数据隐私相关义务、或我们的数据隐私相关法律义务,或任何导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他用户数据的安全损害,或我们未能或不遵守适用的法律、规则、法规、行业标准或与数据隐私和我们的个人信息处理有关的其他法律义务或要求,都可能使我们面临调查、诉讼、制裁、执法行动、利润返还、巨额罚款、损害赔偿、声誉损害、管理层注意力和资源的重大转移、民事和刑事处罚、禁令或其他附带后果,其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。
我们可能因从互联网检索或通过互联网传输或使用我们的平台发布的信息或因与我们的产品相关的索赔而招致责任,而监管我们平台上的内容的法律可能要求我们改变我们的产品或商业实践,并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。
我们可能会招致调查和辩护此类索赔的巨额费用,如果我们被判负有责任,还会产生重大损害赔偿。特别是,我们的业务性质使我们面临与诽谤、传播错误信息或新闻恶作剧、歧视、骚扰、知识产权、宣传和隐私权、人身伤害侵权、监管仇恨言论或其他类型内容的法律、在线安全、性交易、消费者保护和违约等相关索赔。此外,美国行政部门、国会和州政府正在采取各种措施来监管在我们这样的平台上提供的内容,并根据《通信体面法》第230条限制在线平台上发布的内容审核决定和第三方内容的法律责任保护的范围,而我们目前对美国我们平台上发布的内容审核决定和第三方内容的法律责任保护可能会减少或改变,可能会导致内容审核决定和发布在我们平台上的第三方内容的责任增加,并可能导致诉讼成本上升。
这种风险在美国以外的某些司法管辖区加剧,在这些司法管辖区,我们对第三方行为的责任保护可能不明确,或者我们在当地法律下的保护可能比美国少。例如,2019年4月,欧盟通过了欧盟版权指令,扩大了在线平台侵犯版权的责任,并规范了在线新闻内容的某些使用,成员国目前正在将其纳入本国法律。此外,欧盟修订了欧洲视听媒体服务指令,将其适用于在线视频分享平台,要求成员国在2020年12月之前将其纳入国家法律。爱尔兰监管机构已根据其在线安全和媒体监管法案将我们指定为视频分享平台服务,以实施他们版本的指令。我们还可能面临罚款、在特定地区限制或阻止我们的服务的命令,或由于我们服务上托管的内容而导致的其他政府强制补救措施。例如,德国和印度的立法在过去和未来可能会导致对未能遵守某些内容删除、执法合作和披露义务的罚款或其他惩罚。一些国家的政府,如印度和巴基斯坦,已经通过了法律法规,限制传播被认为代表外国或“不道德”影响的内容和产品。欧洲、中东、亚太地区和拉丁美洲的许多其他国家正在考虑或已经实施立法,对未能删除某些类型的内容或未能遵循某些程序实施可能严重的惩罚,包括罚款、服务节流、访问禁令或广告禁令。与内容相关的法律和法规在过去和将来也要求我们改变我们的产品或业务实践,增加我们的成本,或以其他方式影响我们的运营或我们在某些地区提供服务的能力。例如,欧盟版权指令要求某些在线服务获得受版权保护的内容的授权或实施防止该内容可用的措施,这可能需要我们在合规过程中进行大量投资。实施欧盟版权指令的成员国法律也可能要求在线平台为内容付费。此外,欧盟数字服务法案的大部分实质性条款预计将在2023年至2024年之间生效,并且已经并将继续大幅增加我们的合规成本,并要求我们改变流程和运营。此外,欧盟成员国目前正在本国法律中实施的《欧洲电子通信代码》,已将电子隐私指令的安全要求和通信数据使用限制的范围扩大到某些过头的通信服务。电子隐私指令的这种扩展可能会增加我们的合规成本,或者需要改变我们的流程和运营。预计将于2024年生效的英国网络安全法案也可能大幅增加我们的合规成本,并建议对某些违规行为处以巨额罚款,最高可达1800万英镑或我们全球年收入的10%。在美国,对《通信正义法》第230条或州或联邦内容相关立法的更改影响了第230条的范围,或与我们的责任有关
对于我们平台上的内容,过去增加了,未来可能会增加,我们的成本或需要对我们的产品、业务实践或运营进行重大改变,这可能会对Reddator的增长和参与度产生不利影响。上述任何事件都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生不利影响。
此外,对成人内容的现有和任何未来法规可能会阻止我们在不同司法管辖区提供我们的某些内容,或以其他方式对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。旨在限制未成年人获取成人内容的法规也可能增加我们的业务成本,并带来技术挑战,例如要求制定和实施年龄核查系统。美国政府官员可以修改或解释,并寻求以不利于我们业务的方式,更广泛或更积极地执行《美国法典》第18编第2257条及其实施条例中规定的成人内容记录和标签要求。
未决和未来的诉讼可能会导致我们产生巨额成本,并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。
我们是或可能成为正常业务过程中产生的各种诉讼和索赔的一方,这些诉讼和索赔可能包括推定的集体诉讼或与隐私和其他监管事项、用户同意、知识产权和/或开源软件、客户事项、我们的营销和销售实践、我们网站上的内容、合同、雇佣事项或我们业务的其他方面有关的其他诉讼或索赔。这类诉讼在过去和未来可能会导致我们在和解和诉讼成本方面产生巨额费用。任何此类诉讼或索赔的任何负面结果都可能导致支付巨额金钱损害赔偿或罚款,或对我们的产品或业务实践进行不良更改,因此,我们的业务、运营结果、财务状况或前景可能会受到不利影响。不能保证在我们的所有案件中都会获得有利的最终结果,为任何诉讼辩护,即使是不正当的索赔,都是代价高昂的,可能会给管理层和员工带来巨大的负担。我们参与的任何诉讼可能导致繁重或不利的判决,上诉或支付巨额金钱损害赔偿或罚款,或我们可能决定以同样不利的条件解决诉讼,这可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。
我们受到政府出口管制和经济制裁法律的约束,这些法律可能会削弱我们在全球市场上的竞争能力,或者如果我们没有完全遵守适用的法律,我们就会承担责任。
我们的平台受政府包括美国和欧盟出口管制法律法规的约束,作为一家美国公司,我们受美国制裁法律法规的约束。美国出口管制和经济制裁法律法规禁止向受美国禁运或制裁的国家、政府和个人提供某些产品和服务,遵守出口管制和制裁法规可能很耗时,并可能导致失去销售机会。我们认为,我们提供此类服务要么符合普遍存在的制裁法律豁免,要么符合适用法律,我们已经实施了某些控制机制,旨在防止与美国禁运或制裁国家进行未经授权的交易,例如防止此类用户付费或获得优质内容或功能。如果这些用户规避了这些预防措施,或者我们被发现未能遵守美国出口法、美国经济制裁和其他国家的进出口法律,我们可能会受到重大的民事和刑事处罚,包括对公司的罚款、对负责任的员工和经理的监禁,以及可能失去出口或进口特权,我们可能会招致声誉损害。
我们的新产品和服务可能会使我们受到额外的法规要求,这些要求可能成本高昂且难以遵守,或者可能使我们面临其他风险,这些风险可能导致额外的责任、声誉损害或可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响的其他后果。
随着我们对新产品和服务的投资,我们预计其中一些产品和服务将带来额外的风险,特别是在政府监管方法正在演变和发展的领域,包括虚拟商品和奖励、生产性人工智能和数据许可领域的新产品。
例如,我们正在探索不同的方式,让Reddit用户购买和赠送虚拟商品,并因对我们平台的贡献而获得奖励,包括Reddit贡献者计划和Reddit可收藏头像创建者计划。这些项目可能会受到美国、欧洲和其他地方的各种法律法规的约束,包括洗钱和恐怖分子融资、货币传输、预付费访问和储值、电子资金转账、应用内购买的营销、虚拟货币、消费者保护、税收、无人认领财产、证券、银行和贷款、贸易制裁以及进出口限制的法律。在一些司法管辖区,这些法律和条例的适用或解释不明确,将来也可能不明确。例如,在某些情况下,美国证券交易委员会发现销售某些虚拟商品和不可替代和可替代代币属于证券发行,并对发行人处以罚款,并采取其他相关行动,禁止此类物品的销售和交易。此外,如果我们的虚拟商品和奖励产品被视为证券,我们与这些产品相关的活动可能会导致我们被要求注册为经纪交易商或交易所。
虽然我们一直在整个平台上扩大机器学习的使用,但我们也一直在探索在我们的平台内使用生成性人工智能,以及将Reddit数据用于生成性人工智能目的的使用和许可。例如,我们正在试验使用产生式人工智能来帮助Redders创建遵守社区规则的帖子和评论,向Redders推荐更相关的内容,或者随着我们在某些国际市场的存在而扩大我们的内容翻译工作。我们还在试验使用产生式人工智能来帮助广告商创建美国存托股份,改善我们平台上的广告投放,并加强我们广告工具的产品和功能。围绕新的和新兴的人工智能应用程序(如生成性人工智能内容创建)的不确定性将需要在开发专有系统、模型和数据集方面进行额外投资,这些系统、模型和数据集往往很复杂,可能成本高昂,可能会影响我们的毛利率。由于此类计划所涉及的计算成本的性质,开发、测试和部署这些技术还可能增加我们产品的成本概况。此外,市场对人工智能技术的接受程度还不确定,我们可能在服务或产品开发方面的努力不成功。人工智能技术的开发和部署涉及重大风险,不能保证我们使用这些技术将增强我们的产品或服务或对我们的业务有利,包括我们的效率或盈利能力。例如,在我们的产品和服务中继续使用任何人工智能技术可能会产生风险,其中包括不准确或有害的内容、偏见、毒性、歧视、知识产权侵权、挪用或其他违规行为、诽谤、数据隐私、机密性、网络安全和数据来源、新的或加强的政府或监管审查、诉讼或其他法律责任、道德问题、用户对自动化和人工智能的负面看法,以及其他可能侵蚀对我们品牌的信心、损害我们的声誉并对我们的业务和运营结果产生不利影响的复杂情况。如果我们没有足够的权利使用我们的系统所依赖的数据,我们可能会因违反此类法律、第三方隐私或我们作为当事人的其他权利或合同而招致责任。此外,人工智能是美国多个政府和监管机构不断发展审查的主题,美国各州和其他外国司法管辖区正在或正在考虑将其平台调节、网络安全和数据保护法律适用于人工智能,或正在考虑人工智能的一般法律框架。我们可能无法预测如何应对这些快速发展的框架,如果不同司法管辖区的法律框架不一致,我们可能需要花费资源来调整我们在某些司法管辖区的产品。
我们遵守这些法律和法规的努力可能代价高昂,而且可能仍然不能保证遵守。如果我们被发现违反了任何此类法律或法规要求,我们可能会受到罚款或其他处罚,并可能受到额外的监管和监督,所有这些都可能显著增加我们的运营成本。美国或其他地方的监管机构也有可能
未来采取监管行动,我们可能会受到联邦或州监管机构的其他执法或其他监管行动的影响,以及私人诉讼,这些诉讼的解决成本可能会很高。
此外,我们正处于数据许可工作的早期阶段,并正在探索数据许可机会,我们相信该机会不会与我们的价值观和Reddit的权利相冲突。这些计划可能会使我们面临不断变化的方法来监管这些数据,并涉及复杂和不断发展的数据隐私和数据保护、盗用以及知识产权法律、规则和法规。例如,2024年3月14日,我们收到了FTC的一封信,通知我们FTC的工作人员正在进行一项非公开调查,重点是我们销售、授权或与第三方共享用户生成的内容,以训练人工智能模型。鉴于这些技术和商业安排的新颖性,我们对联邦贸易委员会表示对这一领域的兴趣并不感到惊讶。我们不认为我们从事任何不公平或欺骗性的贸易行为。信中表示,联邦贸易委员会工作人员有兴趣与我们会面,以了解更多关于我们的计划,联邦贸易委员会打算在调查继续进行时要求我们提供资料和文件。监管活动可能是漫长和不可预测的。任何监管参与都可能导致我们产生巨额成本,任何监管参与都可能导致声誉损害或罚款,导致我们停止或修改我们的产品、服务、功能或功能,要求我们改变我们的政策或做法,转移管理层和其他资源从我们的业务,或以其他方式对我们的业务,经营业绩,财务状况,和前景。
如果这些风险中的任何一个发生,我们的业务、经营结果、财务状况和前景都可能受到不利影响。
与财务和会计事务有关的风险
我们面临货币汇率和利率波动的风险,这可能会对我们的运营结果以及我们投资和持有现金的能力产生负面影响。
产生的收入通常以美元结算,而我们的国际子公司和活动产生的费用通常以当地国家的货币计价。因此,当我们的国际子公司的财务结果从当地货币换算成美元时,我们的合并美元财务报表会受到汇率变化的影响。我们的财务业绩也会受到汇率变化的影响,这些变化会影响以非当地货币结算的任何适用交易。到目前为止,我们没有从事货币对冲活动,以限制汇率波动的风险,因此,我们的经营业绩和财务状况可能会受到此类波动的不利影响。
税法或税收规则的变化可能会对我们的有效税率、经营结果和财务状况产生不利影响。
我们受制于或在其下运作的税收制度尚未确定,可能会发生重大变化。随着我们在全球扩大业务,这一挑战将继续增加。税法的变化、新税收法规的发布或现有法律解释的变化可能会导致我们受到额外的基于收入的税收和非基于收入的税收的影响,包括工资税、销售税、使用税、增值税、数字税、净值税、财产税以及商品和服务税,这反过来可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。特别是,美国政府可能会对商业实体的税收进行重大改革,其中包括提高企业所得税税率,对某些类型的收入征收最低税率或附加税,对来自国际业务的收入的税收进行重大改变,以及增加对商业利息扣除的进一步限制。例如,2022年8月16日,《降低通胀法案》(IRA)在美国签署成为法律。在其他变化中,爱尔兰共和军对某些公司在三个纳税年度的平均年调整财务报表收入超过10亿美元引入了公司最低税,并对某些涵盖公司的某些股票回购在2022年12月31日后的应税年度征收消费税。
此外,欧盟许多国家以及其他一些国家和组织最近提议或建议修改现有税法,或制定了可能影响我们纳税义务的新法律。特别是,在过去的几年里,经济合作与发展组织
经济合作与发展组织(“经合组织”)一直致力于一个基数侵蚀和利润转移(“BEPS”)项目。作为经合组织BEPS项目的一部分,经合组织包容性框架的140多个成员司法管辖区加入了两支柱解决方案,以应对经济数字化带来的税务挑战,其中包括在各个司法管辖区之间重新分配税权和将全球最低税率定为15%。欧盟理事会已经批准了关于实施有关15%的全球最低税率的规定的指令,其他司法管辖区已经制定了针对科技公司的税收。我们无法预测未来美国和其他司法管辖区的税法可能会有哪些变化,或者这些变化会对我们的业务产生什么影响。任何这些或类似的发展或税法或裁决的变化都可能对我们的有效税率以及我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们可能面临比预期更大的税务负担。
适用于我们业务的税法,包括美国和其他司法管辖区的法律,都受到解释的影响,某些司法管辖区正在积极以新的方式解释他们的法律,以努力增加税收。我们在几个非美国司法管辖区征税,税法越来越复杂,其适用可能不确定。随着我们扩大全球业务,我们需要纳税的司法管辖区数量将会增加。由于适用税务原则的改变,包括提高税率、新税法或修订现有税法和先例的解释,这些司法管辖区的纳税金额可能会发生重大变化,这可能会对我们的流动性和运营结果产生不利影响。一个司法管辖区的相关税务当局可能不同意我们关于该司法管辖区的收入和费用的决定。如果出现这种分歧,并且我们的地位无法维持,我们可能会被要求支付额外的税款、利息和罚款,这可能会导致一次性或持续的税费、更高的有效税率、现金流减少,以及我们业务的整体盈利能力下降。
我们现有的公司结构以我们认为符合现行税法的方式实施,我们的转让定价政策考虑了参与我们公司间交易的各种实体的职能、风险和资产。然而,我们所在司法管辖区的税务当局可能会挑战我们评估公司间安排的方法,这可能会影响我们在全球的有效税率,并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外,我们公司结构的变化,包括增加员工人数和扩大美国以外的职能,可能会影响我们在全球的有效税率,并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。在评估我们的税务状况和我们在全球范围内的税收拨备时,需要做出重大判断。在正常的业务过程中,有许多活动和交易的最终纳税决定是不确定的。有关税务机关可能不同意我们对可归属于特定司法管辖区的收入和支出的确定。如果出现这种分歧,并且我们的地位无法维持,我们可能需要支付额外的税款、利息和罚款,这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、现金流减少和我们业务的整体盈利能力下降,一些变化可能会影响我们在未来或过去几年的纳税义务。
由于国内税法或州税法的某些规定,我们使用净营业亏损结转和其他税务属性的能力可能会受到限制。
在我们的历史中,我们遭受了巨大的损失,可能永远不会实现盈利。根据减税和就业法案,我们在截至2017年12月31日的纳税年度产生的联邦净营业亏损结转(NOL)可以结转20年,并可能完全抵消所用年度的应税收入,而我们在2017年12月31日之后的纳税年度产生的联邦NOL可以无限期结转,但只能用于抵消我们每年应税收入的80%。
截至2023年12月31日,我们有约2.167亿美元的美国联邦NOL结转和约1.771亿美元的州NOL结转可用于抵消未来的应税收入。如果不使用,我们的国家NOL结转将于2026年开始到期。我们的联邦NOL结转可以无限期结转,使用率不得超过我们应税收入的80%。这些NOL结转的实现取决于未来的应税收入,我们现有的结转存在到期未使用和无法抵销未来应税收入的风险,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
根据《美国国税法》第382和383条,如果一家公司经历了所有权变更,该公司使用变更前的联邦NOL和其他税收属性(如税收抵免)来抵消变更后的收入和税收的能力可能会受到限制。一般而言,如果公司的某些股东在三年滚动期间的股权所有权变化(按价值计算)超过50个百分点,就会发生“所有权变更”。我们可能在过去经历过所有权的变化,未来可能会因为我们股票所有权的后续变化而经历所有权变化(其中一些变化不是我们所能控制的)。因此,我们使用变更前的联邦NOL和其他税收属性来抵消未来应税收入和税收的能力可能会受到限制。州税法的类似规定也可能适用。出于这些原因,即使我们实现盈利,我们也可能无法使用我们的NOL和其他税收属性的很大一部分,这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。
如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度,我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
作为一家上市公司,我们将遵守修订后的1934年《交易所法案》(以下简称《交易所法案》)、《萨班斯-奥克斯利法案》和《纽约证券交易所上市规则》的报告要求。我们预计这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本,使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵,并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。
《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序,旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并确保根据交易法要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。我们还在继续改进我们对财务报告的内部控制,包括雇用更多的会计和财务人员来实施这种程序和控制。
为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性,我们已经并预计将继续花费大量资源,包括与会计相关的成本、新的内部程序和程序以及重要的管理监督。如果这些新的或改进的控制和系统中的任何一个没有像预期的那样运行,我们可能会遇到控制方面的缺陷。
我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外,就我们收购其他业务的程度而言,被收购公司可能没有足够强大的控制系统,我们可能会发现不足之处。任何未能发展或维持有效控制,或在实施或改善过程中遇到任何困难,都可能对我们的经营业绩造成不利影响,或导致我们未能履行我们的报告义务,并可能导致我们重报以往期间的财务报表。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对我们的财务报告内部控制有效性的定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响,我们最终将被要求包括在我们将提交给美国证券交易委员会的定期报告中。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心,这可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。此外,如果我们无法继续满足这些要求,我们可能无法继续在纽约证交所上市。我们目前没有被要求遵守实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的美国证券交易委员会规则,因此也没有被要求为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。作为一家上市公司,我们将被要求提供一份关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告,从我们的第二份年度报告Form 10-K开始。
一旦成为一家上市公司,特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后,我们预计我们的独立注册会计师事务所将被要求正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。此时,如果我们的独立注册会计师事务所对我们对财务报告的内部控制进行记录、设计或操作的水平不满意,它可能会发布一份不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生不利影响,并可能导致我们A类普通股的市场价格下跌。
我们的循环信贷安排包含限制性和金融契约,可能会限制我们的运营灵活性。如果我们未能履行信贷安排下的义务,我们的运营可能会中断,我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到不利影响。
2021年10月,我们与我们和某些贷款人(其中一些贷款人与我们承销团的某些成员有关联)达成了一项为期5年、价值7.5亿美元的循环信贷安排,为营运资金和一般企业用途支出提供资金。经修订的循环信贷安排包含借款的惯常条件、违约事件和契诺。契约包括对我们和某些子公司产生债务、授予留置权、向我们股本或子公司股本持有人进行分配、进行投资或与我们的关联公司进行交易的能力的限制,并要求我们保持最低流动资金。循环信贷安排下的债务以我们几乎所有资产(包括知识产权资产)的留置权为担保。
各种风险、不确定性和我们无法控制的事件可能会影响我们遵守这些公约的能力。不遵守任何一项契约可能导致信贷安排下的违约。这种违约可能允许贷款人加快我们信贷安排下的未偿还金额的到期日,如果有的话,这反过来可能会导致重大不利后果,对我们的业务、我们A类普通股的市场价格以及我们未来获得其他融资的能力产生负面影响。此外,我们的信贷安排的契约、同意要求和其他条款可能会限制我们追求或资助可能符合我们和股东长期利益的战略举措或收购的灵活性。
我们可能需要额外的资本来支持业务增长,而这些资本可能不会以对我们有利的条款提供,或者根本不会。
我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长,并可能需要额外的资金来应对业务挑战和机遇,包括开发新产品或服务、改进我们现有的产品或服务、改善我们的运营基础设施、拓展国际业务以及获取互补的业务和技术。为了实现这些目标,我们可能会做出未来的资本资源承诺。因此,我们可能需要进行股权或债务融资,以确保获得额外资金。如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集更多资金,我们现有的股东可能会遭受重大稀释,我们发行的任何新股本证券都可能拥有高于普通股持有人的权利、优惠和特权。此外,债务的产生将增加我们的固定债务,并包括会阻碍我们管理业务的能力的契约或其他限制。此外,如果需要额外的融资,我们可能无法以对我们有利的条款获得额外的融资,或者根本无法获得。我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资,这可能会极大地限制我们继续支持业务增长和应对业务挑战和机遇的能力。
我们的经营结果可能会受到财务会计准则变化或现有或未来会计准则在我们业务发展过程中应用的不利影响。
我们报告的经营业绩受到SEC和会计准则机构颁布的会计准则以及我们在应用会计政策时使用的方法、估计和判断的影响。会计准则的变更可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响,甚至可能会影响在公布前完成的交易的报告或变更的有效性。会计准则的变动频率可能会加快,包括向统一的国际会计准则转换。影响收入确认的会计准则已经影响并可能进一步
对我们的收入有很大的影响。会计准则的任何未来变动可能导致我们的经营业绩波动。
随着我们加强、扩展和多样化我们的业务、产品和服务,现有或未来财务会计准则的应用可能会对我们的经营结果或财务状况产生不利影响。
未来的收购和投资可能会扰乱我们的业务,损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。
我们的成功将在一定程度上取决于我们扩大产品和服务的能力,以及我们在应对不断变化的技术、Redditor和广告商需求以及竞争压力时发展业务的能力。在某些情况下,我们可能决定通过收购补充业务和技术,而不是通过内部发展来实现这一目标。确定合适的收购候选者可能是困难、耗时和昂贵的,我们可能无法成功完成已确定的收购。我们在收购方面面临的风险包括:
·转移管理时间和重点;
·协调研究和开发以及销售和营销职能;
·保留被收购公司的关键员工;
·与整合被收购公司的员工相关的文化挑战;
·整合被收购公司的会计、管理信息、人力资源和其他行政系统和程序;
·被收购公司在收购前的活动的责任,包括对知识产权侵权、挪用或其他违法行为、违法行为、商业纠纷、税务责任和其他已知和未知责任的索赔;以及
·与被收购公司有关的诉讼或其他索赔,包括被解雇的员工、用户、前股东或其他第三方的索赔。
我们未能解决这些风险或与收购相关的其他问题,可能会导致我们无法实现这些收购的预期收益,导致我们产生意想不到的债务,并总体上损害我们的业务。未来的收购还可能导致股权证券的稀释发行、债务、或有负债、摊销费用、增量运营费用或商誉减值,其中任何一项都可能损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。
我们持有加密货币并试验区块链技术,这可能会使我们面临兑换风险以及额外的税收、法律和监管要求。
我们将部分超额现金储备投资于比特币和以太币,还收购了以太币和Matic,作为销售某些虚拟商品的支付方式,我们可能会在未来继续这样做。截至2022年及2023年12月31日止年度,以太及Matic从销售虚拟商品中收取的款项并不重大。我们还收购并持有加密货币的数字资产,供我们的产品和工程团队使用,仅限于特定用途。比特币、以太币和Matic等加密货币的价格一直并可能继续高度波动,我们出售加密货币以换取法定货币或其他加密货币的能力可能会受到意外暂停交易以及汇率风险的影响,我们可能会选择不(或可能无法)部分或完全对冲这些风险。截至2023年12月31日,我们没有持有比特币和以太币以外的数字资产用于国库目的,我们的投资政策需要我们的董事会批准才能投资加密货币。我们出于国库目的对加密货币的投资仅限于比特币、以太币和SEC、商品期货交易委员会或此类监管机构的高级工作人员可能通过公开声明或指导认定不可能是证券的任何其他加密货币。然而,这些决定是由我们作出的基于风险的判断,虽然这些判断是
根据监管的发展,任何此类决定并不构成对任何监管机构具有约束力的法律标准或决定。
加密货币没有物理形式,依赖于区块链和其他技术来创建、存在和在各自区块链上的交易验证。这种依赖使加密货币、加密货币交易所和其他区块链中介机构面临与网络安全、恶意攻击和技术过时相关的独特风险。虽然我们相信我们已经采取了合理的措施来保护我们的加密货币和区块链技术,但这些风险,除了人为错误和计算机故障外,可能会导致访问我们持有的加密货币和我们控制的区块链技术所需的私钥丢失或破坏。在这种情况下,我们可能会失去我们持有的部分或全部加密货币和我们控制的区块链技术,我们的财务状况和运营结果可能会受到损害。
此外,根据美国公认的会计原则,加密货币目前被视为无限期生存的无形资产,这意味着我们将把我们持有的加密货币的价值减少确认为减值,但在我们出售之前不会确认它们的价值增加。在我们已确认减值的期间,这种会计处理可能会对我们的经营业绩产生不利影响。2023年12月,财务会计准则委员会发布了有关加密货币会计的新指导意见,要求它们按公允价值而不是成本基础确认。本指南将在2024年12月15日之后的财年对所有实体生效,并允许及早采用。我们还没有确定何时采用这一新的会计准则,但在采用它时,我们需要调整我们对我们持有的加密货币的会计处理,并可能需要调整我们获得它们的方式。此外,也不能保证未来加密货币的会计处理或税务处理会保持不变。如果加密货币的会计或税务处理发生变化,那么我们可能不得不进一步调整我们持有的加密货币的会计或税务处理,以及我们未来如何获得它们。
虽然我们认为加密货币和区块链技术具有巨大的潜力,但加密货币的普及和普及是一个相对较新的趋势,加密货币和区块链技术是否会在长期内继续被消费者和企业采用还不确定。人们越来越关注使用加密货币进行与各种加密货币项目相关的不正当、非法或欺诈活动,以及加密货币和区块链技术带来的环境风险。许多加密货币是在没有可识别的中央发行人或管理机构的情况下分发的,它们在各个司法管辖区的法律和监管地位尚不清楚,未来可能会发生变化。新的立法和法规、执法和监管干预以及司法裁决可能会对加密货币、区块链技术以及消费者和企业未来的采用产生不利影响。这种性质的发展也可能对我们持有的加密货币的价值、我们控制的区块链技术以及我们未来购买、销售、接受和使用加密货币和区块链技术的能力产生不利影响。
与本次发行和我们A类普通股所有权相关的风险
无论我们的经营业绩如何,我们A类普通股的市场价格可能会波动,也可能会大幅或突然下跌,我们可能无法满足投资者或分析师的预期。你可能无法以或高于首次公开募股的价格出售你的股票,并可能损失你的全部或部分投资。
我们A类普通股的首次公开发行价格将通过承销商与我们之间的协商确定,并可能与我们首次公开发行后我们A类普通股的市场价格不同。如果您在我们的首次公开发行中购买了我们的A类普通股,您可能无法以或高于首次公开发行价出售这些股份。我们不能向您保证,我们的A类普通股在我们首次公开发行后的市场价格将等于或超过我们首次公开发行前不时发生的A类普通股股份的私下谈判交易的价格,
祭.我们A类普通股的市场价格可能会因多种因素而大幅波动或下跌,其中许多因素超出了我们的控制范围,包括:
·Reddcher增长、留任和参与、收入或其他运营结果的实际或预期波动;
·我们的实际运营结果与证券分析师、投资者和金融界的预期之间存在差异;
·我们不提供年度财务指导或预测的计划;
·我们可能向公众或证券分析师提供的任何前瞻性财务或经营信息,这些信息的任何变化,或我们未能达到基于这些信息的预期;
·发起或维持对我们进行报道的证券分析师的行为,跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务估计,或我们未能满足这些估计或投资者的期望;
·我们的管理层或董事会有任何重大变动;
·投资者或分析师对我们的股票结构和我们某些股东的重大投票权的看法;
·我们或现有股东向市场出售我们A类普通股的额外股份,或预期此类出售,包括出售股份以履行与RSU相关的税收义务,或如果现有股东向市场出售股票;
·我们或我们的竞争对手宣布重大产品或功能、技术创新、收购、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺;
·我们的公告或第三方对我们DAUQ规模或相关参与水平的实际或预期变化的估计;
·我们行业的科技公司,包括我们的竞争对手,经营业绩和股票市场估值的变化;
·涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机;
·整个股票市场的价格和成交量波动,包括由于整个经济的趋势;
·威胁或对我们、我们行业内的公司或两者都提起诉讼,或监管机构对我们或我们竞争对手的业务进行调查;
·散户和其他个人投资者(与机构投资者不同)对我们A类普通股的投资程度,这可能会导致波动性增加;
·新立法和未决诉讼或监管行动的发展,包括司法或监管机构的临时或最后裁决;以及
·其他事件或因素,包括战争或恐怖主义事件造成的事件或因素,或对这些事件的反应。
此外,整个股票市场,特别是科技公司的市场,经历了重大的价格和成交量波动,这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。此外,在过去,在整体市场和某一公司证券的市场价格出现波动之后,证券集体诉讼经常被提起
那家公司。如果对我们提起证券诉讼,可能会导致巨额费用,并将我们管理层的注意力和资源从我们的业务上转移出去。
由于与我们的基本业务或宏观经济或行业基本面无关的原因,散户和其他个人投资者对我们A类普通股的兴趣可能会导致我们A类普通股的市场价格波动加剧。
除了承销商向散户投资者进行的配售以及通过我们在招股说明书其他部分讨论的定向股票计划外,我们预计,应我们的要求,在此提供的部分A类普通股将通过摩根士丹利财富管理公司、富达经纪服务有限公司、SoFi证券有限责任公司和罗宾汉金融有限公司向散户投资者提供,包括通过各自的在线经纪平台。富达经纪服务有限责任公司、SoFi证券有限责任公司和罗宾汉金融有限责任公司将担任此次发行的销售小组成员。这些平台并不隶属于我们。使用此类平台可能存在我们无法预见的风险,包括与此类平台的技术和运营相关的风险,以及我们无法控制的此类平台的用户对Reddit或社交媒体的宣传和使用。
2021年,某些证券的市场价格和交易量经历了极端波动,如GameStop Corp.、AMC Entertainment Holdings,Inc.和其他“迷因”股票。股票市场价格的快速大幅上涨或下跌可能与各自发行人的经营业绩或宏观经济或行业基本面无关,大幅上涨可能与发行人面临的风险和不确定因素明显不一致。这种波动在一定程度上归因于强烈的、非典型的散户投资者兴趣,包括可能在金融交易和其他社交媒体网站以及在线论坛上表达的兴趣,如我们的子公司之一r/s wallstreetbets。鉴于Reddit的广泛知名度和品牌认知度,包括r/a wallstreetbet在散户投资者中的受欢迎程度,以及散户投资者直接访问广泛可用的交易平台,我们A类普通股的市场价格和交易量可能会因为与我们的基础业务或宏观经济或行业基本面无关的原因而经历极端波动,如果您无法以或高于初始发行价出售您的股票,可能会导致您的全部或部分投资损失。
Redddit参与此次发行可能会导致我们A类普通股的市场价格波动增加。
Redditing将有机会通过我们在招股说明书中其他地方讨论的定向股票计划参与此次发行,这可能导致散户或其他个人投资者在参与此次发行的投资者中所占比例高于首次公开募股的典型比例。这些因素可能导致我们A类普通股的市场价格波动。此外,在此次发行时,对我们A类普通股的高水平初始兴趣可能会导致不可持续的市场价格,在这种情况下,我们A类普通股的市场价格可能会随着时间的推移而下降。
此外,如果我们A类普通股的市场价格高于投资者认为我们A类普通股合理的水平,一些投资者可能会在交易开始后试图做空我们的A类普通股,这将对我们A类普通股的市场价格造成额外的下行压力。
我们的A类普通股目前不存在公开市场,在此次发行后,活跃的流动性市场可能不会发展或持续下去。
在本次发行之前,我们的A类普通股没有公开市场,并且在本次发行完成后可能不会发展活跃的交易市场,或者如果发展,可能无法持续。缺乏活跃的市场可能会削弱您在您希望出售股票的时间或以您认为合理的价格出售股票的能力。缺乏活跃的市场也可能降低你的股票的公平市场价值。不活跃的市场也可能损害我们通过出售股份筹集资金以继续为运营提供资金的能力,并可能损害我们通过以股份为代价收购其他公司或技术的能力。首次公开发行价将由我们与承销商协商确定,可能不代表我们A类普通股的未来市场价格。
我们普通股的多级结构具有集中投票控制权的效果,即在我们的A类普通股在纽约证券交易所上市之前持有我们股本的股东,包括我们的董事、高管和5%的股东,以及他们各自的附属公司,他们将在上市后总共持有我们股本投票权的76.1%。这种所有权将限制或排除您影响公司事务的能力,包括选举董事、修改我们的组织文件以及任何需要股东批准的重大公司交易,包括控制权变更交易。
我们的B类普通股每股有10票,我们的A类普通股,也就是我们在本次发行中出售的股票,每股有一票。此外,我们的C类普通股每股没有投票权。紧随本次发行完成后,根据2023年12月31日发行在外的股份数量,并在优先股转换、B类转换、期权行使和受限制股份单位净结算生效后,但不影响通过我们的定向股份计划或其他方式进行的任何购买,本公司发行在外的B类普通股的持有人将持有本公司发行在外的A类和B类普通股的97.1%的投票权,本公司董事、执行官和5%以上普通股的持有人及其各自的关联公司,持有我们A类和B类普通股总投票权的76.1%,假设承销商没有行使其购买额外股份的选择权。此外,我们的主要股东Advance及其若干关联公司实益拥有16,182股我们的A类普通股和42,191,092股我们的B类普通股,这将代表我们在本次发行完成后立即发行的A类和B类普通股投票权的约33.5%。Tencent Cloud Europe B.V.和Jojoba Investment Limited(腾讯控股有限公司的关联公司)实益拥有我们4,327,422股A类普通股和11,120,372股B类普通股,这将占紧随本次发行完成后发行在外的A类和B类普通股投票权的约9.4%。关于此次发行,霍夫曼先生预计将与(i)Advance和(ii)腾讯云欧洲有限公司和Jojoba Investment Limited各自签署一份投票协议,其中将规定,除其他外,霍夫曼先生将有权在霍夫曼先生的全权酌情决定的情况下,对这些股东及其某些关联公司实益拥有的所有证券进行投票,所有提交股东投票表决的事项,除某些例外情况外。根据与Advance的投票协议条款,Huffman先生还将有权投票赞成Advance指定的董事和Huffman先生提名或确定的董事候选人的所有实益拥有的所有证券。有关更多信息,请参阅“股本投票协议说明”。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票比例分别为10比1,我们的B类普通股的持有人将继续共同控制我们普通股的大多数合并投票权,因此将能够控制提交给我们的股东批准的所有事项。
这种集中控制将限制或排除您在可预见的未来影响公司事务的能力,包括选举董事、修改我们的组织文件,以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产,或其他需要股东批准的重大公司交易。此外,这可能会阻止或阻止对我们股本的主动收购建议或要约,因为您可能认为作为我们的股东之一,这符合您的最佳利益。
我们B类普通股持有人的未来转让通常将导致这些股份转换为A类普通股,但有限的例外情况除外,如我们修订和重述的公司注册证书中所述,包括转让给家庭成员,某些信托用于遗产规划目的,与我们B类普通股持有人共同控制或控制的实体,以及,对于预付款,任何预付实体(如我们修订和重述的注册证书中定义的术语)。B类普通股转换为A类普通股将有作用,随着时间的推移,增加我们的B类普通股持有人的相对投票权,这些持有人长期保留其股份。因此,持有我们B类普通股的一个或多个个人或实体可能获得重大投票控制权,因为B类普通股的其他持有人出售或以其他方式将其股份转换为A类普通股。此外,B类普通股转换为A类普通股将稀释A类普通股持有人,包括本次发行中购买的股份持有人,在A类普通股内的投票权方面。任何未来发行的普通股也将稀释A类普通股持有人。
例如,因为我们的C类普通股没有投票权(除法律另有规定外),如果我们将来发行C类普通股,B类普通股的持有人可能能够对提交给我们股东投票的大多数事项持有重大的投票控制权,而且时间比我们发行A类普通股而不是C类普通股的情况更长,这样的交易。
我们拟与主要股东订立的经修订及重述的公司注册证书及管治协议,授予我们的主要股东某些有关控制及管理我们业务的权利,这可能会阻止我们采取对我们及其他股东有利的行动。
关于此次发行,我们打算与我们的主要股东Advance和我们的首席执行官兼总裁兼董事会成员Huffman先生签订治理协议(“治理协议”)。根据我们的修订和重述的注册证书和治理协议,Advance将有权指定两名董事和一名无投票权的董事会观察员,董事会的任何规模增加,将导致我们的董事会成员超过十名将受到Advance的事先书面批准。在遵守我们修订和重述的公司注册证书中规定的某些限制的情况下,我们还将要求Advance事先书面批准或同意,其中包括:
·设立任何新的证券类别或发行证券,这些证券在本次发行完成时合计占预付款及其某些附属公司实益拥有的证券投票权的10%以上;
·修改我们修订和重述的公司证书或修订和重述的章程,如果这样的修改会对Advance在这些法律下的权利产生不利影响;
·达成或完成控制权变更交易或任何其他合并、合并、业务合并、出售或收购,从而改变我们证券持有人的权利或偏好;
·清算、解散或结束我们的业务运营;
·终止、减少或扩大首席执行官的职责,或选举、任命或罢免我们的首席执行官;或
·向我们的股东提交任何建议,以实现将我们C类普通股的所有当时已发行的股份转换为同等数量的A类普通股的已缴足和不可评估的股份,如我们修订和重述的公司注册证书或其他规定所述。
治理协议将于(I)Advance及其若干联营公司合计不再实益拥有我们A类及B类普通股当时已发行股份总数至少5%的日期、(Ii)Advance及其若干联属公司于本次发售完成时不再实益持有至少50%已发行证券的日期及(Y)当时已发行的B类普通股合计至少50%实益拥有之日起终止。不到当时我们A类和B类普通股流通股总数的7.5%,或(Iii)我们或Advance经历控制权变更的日期。在治理协议终止后,根据我们修订和重述的公司注册证书授予Advance的批准、控制权以及董事会和委员会指定权利将不再可行使。
因此,只要治理协议根据其条款保持有效,Advance将对我们的管理、业务计划和政策产生重大影响。特别是,Advance可能会导致或防止我们董事会的组成、任命、职责范围或终止我们的首席执行官,或改变我们的控制权。此外,只要Advance和Steve Huffman仍然是首席执行官,就需要选举我们的董事会主席。这些限制可能会剥夺您在出售本公司时获得A类普通股股票溢价的机会,并最终可能影响
A类普通股的市场价格有关更多信息,请参阅“若干关系及关联方交易—治理协议”及“股本说明—反收购条文”。
紧随本次发行后,根据2023年12月31日的发行在外股份数量,并在优先股转换、B类转换、期权行使和RSU净结算生效后,我们的主要股东Advance及其若干关联公司将实益拥有16,182股我们的A类普通股和42,191股,092股我们的B类普通股,这将占我们发行在外的A类和B类普通股投票权的约33.5%,假设承销商没有行使他们的选择权从我们购买额外股份。关于此次发行,霍夫曼先生预计将与(i)Advance和(ii)腾讯云欧洲有限公司和Jojoba Investment Limited各自签署一份投票协议,其中将规定,除其他外,霍夫曼先生将有权在霍夫曼先生的全权酌情决定的情况下,对这些股东及其某些关联公司实益拥有的所有证券进行投票,所有提交股东投票表决的事项,除某些例外情况外。根据与Advance的投票协议条款,Huffman先生还将有权投票赞成Advance指定的董事和Huffman先生提名或确定的董事候选人的所有实益拥有的所有证券。有关更多信息,请参阅“股本投票协议说明”。
本次发行后,我们普通股的相当大一部分流通股将被限制立即转售,但可能在不久的将来在证券交易所出售。我们有资格公开出售的普通股或受要求我们登记公开出售的权利的大量普通股可能会压低我们A类普通股的市场价格。
我们A类普通股的市场价格可能会因为此次发行后在市场上大量出售我们A类普通股的股票而下降,而对这些出售可能发生的看法也可能压低我们A类普通股的市场价格。本次发行完成后,根据截至2023年12月31日的已发行股份,在实施优先股转换、B类转换、期权行使和RSU净额结算后,我们将有36,871,367股A类普通股流通股(或40,171,367股A类普通股,如果承销商全部行使超额配售选择权),122,112,205股B类普通股流通股,没有C类普通股流通股,没有优先股流通股。
本次发行中出售的所有A类普通股将可以自由交易,不受限制,也可以根据修订后的1933年证券法(“证券法”)(“证券法”)进一步登记,但根据证券法第144条(“第144条”)定义由我们的关联公司持有的任何股份除外。
本次发行完成后,根据我们修订和重述的投资者权利协议,持有我们总计107,123,949股普通股的股东将有权享有与根据证券法转换可发行的A类普通股的登记有关的某些权利。我们为登记额外股份而提交的任何登记声明,无论是由于登记权或其他原因,都可能导致我们A类普通股的市场价格下跌或波动。
此外,紧随本次发行后,根据2023年12月31日的发行在外股份数量,并在优先股转换、B类转换、期权行使和受限制股份单位净结算生效后,我们将有26,370,091份尚未行使的期权,如果完全行使,将导致发行19,816份,124股A类普通股和6,553,967股B类普通股,以及13,576,963股A类普通股和1,372,694股B类普通股。我们打算根据《证券法》在表格S—8上提交一份或多份登记声明,以登记截至本招股说明书日期尚未行使的股票期权、受限制股票单位和受限制股票单位的普通股股份,以及将根据根据我们的股权激励计划授予的未来奖励而发行的股份。一旦我们登记这些股份,它们可以在发行时在公开市场自由出售,但须遵守适用的归属要求、联属公司遵守规则144以及适用计划条款和/或与参与者订立的奖励协议所规定的其他限制。此外,我们打算在表格S—8上提交一份或多份登记声明,涵盖根据我们的股权激励计划发行的普通股股份,该计划允许在公开市场上转售这些股份,而不受《证券法》的限制。
在此次发行中,我们和我们的所有董事和高管、出售股东和某些其他记录持有人加起来占我们已发行的A类普通股和可直接或间接转换为我们A类普通股或可交换或可行使的A类普通股的证券总数约82%,受与承销商达成的锁定协议的约束,承销商同意,除某些例外情况外,未经摩根士丹利有限公司、高盛公司和摩根大通证券有限责任公司代表承销商的事先书面同意,我们和他们不会:根据在(I)紧接本公司公布截至2024年6月30日的季度收益的第三个交易日及(Ii)本招股说明书日期后180天(该期间,“禁售期”)截至开盘时止的期间内的该等协议的条款:
(1)提供、质押、出售、订立出售合约、出售任何购买期权或合约、购买任何出售期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证以购买、借出、作任何卖空或以其他方式直接或间接转让或处置我们A类普通股的任何股份,以及可直接或间接转换为我们A类普通股或可交换或可行使的证券;
(2)达成任何掉期、套期保值交易或其他安排,将我们A类普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人,无论上述任何此类交易是通过交付我们A类普通股或此类其他证券以现金或其他方式结算;
(3)公开披露拟采取上述第(1)或(2)款限制的任何行动的意向;或
(4)要求登记A类普通股或可转换为A类普通股或可行使或可交换A类普通股的任何证券,或就登记A类普通股提出任何要求或行使任何权利。
此外,(I)额外约1%的已发行A类普通股以及可直接或间接转换为我们A类普通股或可交换或可为我们A类普通股行使的证券须受我们修订和重述的投资者权利协议中的市场对峙条款的约束,根据该条款,该等持有人同意不直接或间接借出、要约、出售、出售任何期权或合约、购买任何出售期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证,或以其他方式转让或处置。在紧接本注册声明生效前持有的A类普通股的任何股份或可转换为A类普通股的任何证券,或订立在禁售期内全部或部分转让此类A类普通股所有权的任何经济后果的任何互换或其他安排,以及(Ii)额外约17%的已发行A类普通股以及可直接或间接转换为A类普通股或可交换或可行使的证券,均须受与吾等签订的市场对峙协议所载的限制所规限,其中包括对出售、转让、或禁售期内的其他股份处置。
由于上述原因,在禁售期内,我们的几乎所有已发行的A类普通股以及可直接或间接转换为我们的A类普通股或可交换或可行使的证券均须遵守锁定协议或市场僵局条款。吾等已同意代表承销商执行所有此等市场僵局限制,且在未经摩根士丹利有限公司、高盛有限公司及代表承销商的摩根大通证券有限责任公司事先同意的情况下,不会在禁售期内修改或放弃任何此等市场僵局条款,前提是吾等可解除股份,只要此等股份将有权根据由吾等董事及行政人员与承销商、出售股东及本公司证券的某些其他记录持有人签署的锁定协议的形式解除。
此外,根据禁售协议及市场对峙协议的若干例外情况,我们的A类普通股的某些股份将有资格在禁售期内在公开市场上出售,以满足与我们的A类和B类普通股股份的RSU和PRU的结算有关的预扣税义务,在RSU和PRU涵盖我们的股份的情况下,
B类普通股,一部分将转换为我们的A类普通股,将有资格在公开市场上出售,与该等预扣税义务有关)如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
首次上市销售日期 | | 有资格归属的A类普通股股份的RSU或PRSU数量 | | 有资格归属的B类普通股股份的RSU或PRSU数量 | | 在Sell-to-Cover交易中出售的我们A类普通股的大约数量(1) |
2024年5月20日(代表基于服务的RSU的季度归属) | | 2,040,700 | | | 37,382 | | | 987,089 | |
在达到某些与业绩有关的条件后的任何时间 | | 32,367 | | | — | | | 15,374 | |
________________
(1)假设税率为47.5%,并在适用的情况下,将部分B类普通股转换为将出售的A类普通股,以支付此类预扣税义务。
上表中的日期和数字是估计值。我们预计,2024年5月20日季度归属事件的结算将根据交易量延长数天。此外,根据我们股东的个人税率,有资格在公开市场上出售的A类普通股与此类预扣税义务相关的确切数量可能会有所不同。
此外,我们的首席运营官Wong持有20,000股我们A类普通股的PRSU,这些A类普通股在达到归属条件后可以发行,该条件将被视为满足我们在此次发行后第十个交易日达到250亿美元市值的估值。在这些PRSU归属的范围内,根据与承销商的锁定协议,Wong女士将获准在公开市场上以卖到补交易的方式出售A类普通股的股份,以支付与其PRSU归属相关的预扣税款义务。有关该奖项的授予标准的更多信息,请参见“高管和董事薪酬--年终杰出股权奖”。
禁售期届满后,受该等禁售期及市场僵持限制限制的证券,在符合适用证券法的情况下,基本上所有证券均有资格出售。此外,摩根士丹利公司、高盛公司和摩根大通证券公司可以代表承销商随时全部或部分放弃锁定协议和市场对峙协议。
这些市场僵持条款中的形式和具体限制性条款因证券持有人而异。例如,其中一些市场对峙协议并没有具体限制对冲交易,而另一些协议可能会受到我们和证券持有人对是否限制对冲的不同解读。涉及我们股权证券的销售、卖空或套期保值交易,无论是在此次发行之前还是之后,无论我们是否认为它们是被禁止的,都可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
我们证券的记录持有人通常是上述锁定协议和市场僵持协议的当事人,而我们股票的实益权益持有人也不是该等股份的记录持有人,则通常不受任何此类协议或其他类似限制的约束。因此,我们认为,不是记录持有者且不受市场僵局或锁定协议约束的实益权益持有人可以就那些对我们A类普通股的市场价格产生负面影响的实益权益进行交易。
当限制终止或根据登记权出售我们的A类普通股时,可能会使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售证券变得更加困难。这些出售还可能导致我们A类普通股的市场价格下跌,使您更难出售我们A类普通股的股票。
我们普通股的多类别结构可能会对我们A类普通股的交易市场产生不利影响。
某些股指提供商已将拥有多类普通股的公司排除在某些股指之外。因此,我们普通股的多类别结构将使我们没有资格被纳入具有此类限制的指数,因此,试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具可能不会投资于我们的A类普通股。
此外,几家股东咨询公司和大型机构投资者一直对多级结构的使用持批评态度。这些股东咨询公司可能会发表对我们的公司治理实践或资本结构的负面评论,这可能会劝阻大型机构投资者购买我们A类普通股的股票。
这些行动可能会降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力,并可能导致我们的A类普通股的交易市场不那么活跃。
我们是一家“新兴成长型公司”,我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据《就业法案》的定义,我们是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家“新兴成长型公司”,直到最早出现以下情况:
·财政年度的最后一天,在此期间,我们的年收入总额等于或超过12.35亿美元(根据通胀调整);
·本次发行五周年后财政年度的最后一天;
·在前三年期间,我们发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期;或
·根据《交易法》,我们被视为“大型加速申报机构”的日期。
作为我们“新兴成长型公司地位”的结果,我们可能会利用适用于上市公司的各种报告要求的豁免,包括但不限于,在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞支付的要求。
投资者可能会发现我们的A类普通股不那么有吸引力,因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降,我们的A类普通股可能会出现不那么活跃的交易市场,我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响,波动更大。
如果行业或金融分析师不发表关于我们业务的研究或报告,或者如果他们对我们的A类普通股发表不准确或不利的研究,我们A类普通股的交易量和市场价格可能会下降。
我们A类普通股的交易市场将受到行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们并不控制这些分析员或其报告中包含的内容和意见。作为一家新的上市公司,我们在吸引研究报道方面可能会比较缓慢,发布A类普通股信息的分析师在我们公司的经验相对较少,这可能会影响他们准确预测我们业绩的能力,并使我们更有可能无法达到他们的估计。如果我们获得行业或金融分析师的报道,如果任何报道我们的分析师对我们A类普通股的市场价格发表不准确或不利的意见,我们A类普通股的市场价格可能会下跌。此外,技术行业许多公司的市场价格在未能达到或超过这些公司公开宣布的财务指导或分析师的预期之后大幅下跌。如果我们的财务业绩未能达到或超过我们宣布的指导方针或分析师或公众投资者的预期,分析师可能会下调我们的评级。
A类普通股或发表对我们不利的研究.如果其中一名或多名分析师停止对我们的A类普通股的报道,或未能定期发布有关我们的报告,我们在金融市场的知名度可能会下降,这反过来又可能导致我们A类普通股的交易量或市场价格下降。
我们将在使用从此次发行中获得的净收益方面拥有广泛的自由裁量权,并且可能不会有效地使用它们。
我们将拥有广泛的自由裁量权,将此次发行的净收益应用于我们,包括用于“收益的使用”中描述的任何目的,并且您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估净收益是否得到适当的使用。由于将决定我们使用此次发行净收益的因素的数量和可变性,它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。如果我们不能有效地利用我们在此次发行中获得的净收益,我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到损害,我们A类普通股的市场价格可能会下降。在使用之前,我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级、有利息的证券,如货币市场账户、存单、商业票据和美国政府的担保债务,这些证券可能不会为我们的股东带来高收益。这些投资可能不会给我们的投资者带来良好的回报。
我们不打算在可预见的未来派发红利。因此,您实现投资回报的能力将取决于我们A类普通股的市场价格的升值。
我们从未宣布或支付任何现金股息的股票,我们的股本。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益,用于我们的业务运营,并预计在可预见的未来不会支付任何股息。未来是否派发股息,将由我们的董事会自行决定。此外,我们支付股息的能力受到我们根据循环信贷安排支付股息或进行分配的能力的限制。因此,在可预见的未来,投资者必须依赖于在价格升值后出售他们的A类普通股,这是实现投资未来收益的唯一途径。
如果您在本次发行中购买我们的A类普通股,您将立即遭受重大稀释。
首次公开发行价格将大大高于本次发行后的每股普通股的备考有形净账面价值,这是基于我们有形资产的总价值减去我们的总负债。因此,如果您在本次发行中以每股32.50美元的假设首次公开发行价购买了我们的A类普通股,这是本招股说明书封面页所载估计价格范围的中点,您将经历每股22.07美元的立即稀释,代表您为我们的A类普通股支付的每股价格与我们的备考每股调整后有形账面净值之间的差额,截至2023年12月31日,在我们发行15,276,527股我们的A类普通股在本次发行、优先股转换、B类转换、期权行使和RSU净结算生效后。此外,您还可能经历额外的稀释,如果期权,RSU,或其他权利购买我们的普通股已发行或我们可能在未来发行的普通股被行使,归属或转换,或我们发行额外的普通股股票的价格低于我们当时的有形净账面价值。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程中包含的反收购条款,以及特拉华州法律的条款,可能会损害收购尝试。
我们的修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程将在本次发行完成前立即生效,其中包含,特拉华州普通公司法(“特拉华州普通公司法”)包含,可能具有以下效力的条款:
使我们的董事会认为不可取的收购变得更加困难、拖延或阻止。这些规定将规定如下:
·多类别结构,使我们的B类普通股持有者能够显著影响需要股东批准的事项的结果,即使他们持有的股份远远少于我们已发行的A类、B类和C类普通股的多数股份;
·在董事选举中没有累积投票权,这限制了少数股东选举董事候选人的能力;
·我们的董事会有权确定董事会的规模并任命一名董事来填补空缺,无论发生什么情况,包括通过扩大董事会,符合根据我们修订和重述的公司注册证书授予的提前支付的权利;
·我们的董事会有能力授权发行优先股,并确定这些股票的价格和其他条款,包括投票权或其他权利或优惠,无需股东批准,但须遵守根据我们修订和重述的公司注册证书授予的预付款权利,这可能被用来显著稀释敌意收购的所有权;
·我们的董事会有能力在不获得股东批准的情况下更改我们修订和重述的章程,但须符合根据我们修订和重述的公司证书授予的预付款权利;
·修改我们修订和重述的公司注册证书中的某些条款的多数或类别投票要求,以及修改我们修订和重述的章程的绝对多数或类别投票要求;
·要求股东特别会议只能由我们的董事会主席(如果有)、我们的首席执行官、我们的董事会根据我们董事会的多数成员通过的决议召开,或者,如果在此时我们B类普通股的持有人总共实益拥有我们所有已发行股本的至少30%的投票权,我们的秘书在他或她收到一份或多份书面要求后,从截至适用记录日期的股东那里召集特别会议,这些股东总共持有:当时我们股本中所有流通股至少30%的投票权;
·任何时候,当我们B类普通股的持有者持有我们当时已发行的所有股本的投票权低于30%时,要求我们的股东采取的任何行动都必须在正式召开的年度会议或特别会议上进行,而不是通过书面同意;
·股东必须遵守的预先通知程序,以便提名我们的董事会候选人或提出在股东会议上采取行动的事项,这可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托选举收购者自己的董事名单,或以其他方式试图获得对我们的控制权;以及
·限制董事和高级管理人员的责任,并向其提供赔偿。
这些条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或我们管理层的变动。
此外,我们已选择退出特拉华州普通公司法第203条,但我们修订和重述的公司注册证书将规定,第203条中包含的限制将在所有以下条件存在(如果有的话)后立即适用于我们:(i)第203条根据其条款适用于我们,但没有我们修订和重述的公司注册证书的规定;(ii)Advance及其联属公司及联营公司实益拥有本公司当时已发行普通股投票权少于15%,及(iii)管治协议已根据其条款终止。此外,我们的修订和重述的公司注册证书将规定,除非并直至这些条件全部存在,否则我们将受与第203条基本相似的条款管辖。这些条款和第203条都阻止了
持有本公司发行在外普通股15%以上的部分股东未经本公司发行在外普通股持有人批准而不得与本公司进行某些业务合并;但前提是,除非本公司受第203条的约束,否则本公司及其附属公司和联营公司不得与本公司进行此类业务合并。
我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程或特拉华州通用公司法中任何具有延迟或威慑控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股获得溢价的机会,还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
我们董事和高级管理人员的赔偿要求可能会减少我们的可用资金,以满足成功的第三方对我们的索赔,并可能减少我们的可用资金。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程将在本次发行完成前立即生效,规定我们将在特拉华州公司法允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。
此外,在特拉华州公司法第145条允许的情况下,我们修订和重述的在紧接本次发售完成之前生效的章程,以及我们已经或打算与我们的董事和高级管理人员签订的赔偿协议,规定:
·我们将在《特拉华州公司法》允许的最大程度上保障我们的董事和高级管理人员。《特拉华州一般公司法》规定,如果此人本着善意行事,且此人合理地认为符合或不违背注册人的最大利益,并且在任何刑事诉讼中没有合理理由相信此人的行为是非法的,则公司可对此人进行赔偿;
·在适用法律允许赔偿的情况下,我们可以酌情对雇员和代理人进行赔偿;
·我们被要求垫付给我们的董事和高级职员与诉讼辩护有关的费用,但如果最终确定此人无权获得赔偿,这些董事或高级职员将承诺偿还预付款;
·我们修订和重述的章程中赋予的权利并不是排他性的,我们被授权与我们的董事、高级管理人员、雇员和代理人签订赔偿协议,并获得保险以赔偿这些人;以及
·我们不能追溯修改和重述我们的法律条款,以减少我们对董事、高级管理人员、员工和代理人的赔偿义务。
虽然我们已取得董事及高级职员的责任保单,但该等保单日后可能不会以合理的费率向我们提供,可能不会涵盖所有潜在的赔偿要求,亦可能不足以就可能施加的所有责任向我们作出赔偿。此外,鉴于最近董事和高级管理人员保单的成本大幅上升,我们随后可能决定选择较低的总体保单限额,或完全放弃我们原本用于支付适用的辩护费用、和解和损害赔偿的保险。
我们的公司注册证书和公司章程目前规定,以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程将规定在特拉华州衡平法院为我们与我们的股东之间的某些纠纷提供一个独家论坛,并且美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉讼理由的任何投诉的独家论坛。
我们的公司注册证书和章程目前规定,以及我们的修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程,将立即在本次发行完成之前生效,将规定:(i)除非我们书面同意选择替代论坛,法院
特拉华州行政长官在法律允许的最大范围内,中华人民共和国(或者,如果该法院不具有管辖权,则特拉华州联邦地区法院)将是以下事项的唯一和专属法院:(A)代表我们提起的任何衍生诉讼或程序,(B)主张索赔或基于该等索赔的任何诉讼,我们的任何现任或前任董事、高级管理人员、其他雇员、代理人或股东违反对我们或我们的股东的诚信义务,包括但不限于声称协助和教唆此类违反诚信义务的索赔,(C)根据特拉华州普通公司法、我们的注册证书或章程、我们的修订和重述的注册证书或修订和重述的章程的任何条款,对我们或我们的任何现任或前任董事、高级职员、雇员、代理人或股东提出索赔的任何诉讼,或特拉华州普通公司法授予特拉华州高等法院管辖权的哪一项,或(D)主张与我们相关或涉及我们的索赔的任何诉讼,并受内部事务原则管辖;(ii)除非我们书面同意选择替代法院,美国联邦地区法院将在法律允许的最大范围内,作为解决根据《证券法》及其颁布的规则和条例引起的诉讼原因的任何投诉的唯一和专属论坛,尽管法院是否会执行这一规定尚不确定;㈢任何人或实体购买或以其他方式收购或持有本公司股本股份的任何权益,将被视为已通知,(iv)未能执行上述规定将对我们造成不可弥补的损害,我们将有权获得公平救济,包括禁令救济和特定履行,以执行上述规定。我们当前的公司注册证书或章程或我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的章程中的任何内容都不排除仅根据《交易法》提出索赔的股东在联邦法院提出此类索赔的范围内,交易法赋予此类索赔的专属联邦管辖权,受适用法律的约束。
法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何现任或前任董事、高管、其他员工、代理或股东发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止针对我们或我们的任何现任或前任董事、高管、其他员工、代理或股东的此类索赔,并导致投资者提出此类索赔的成本增加。我们相信,这些规定可能会使我们受益,因为这些规定使适用的总理和法官在适用特拉华州公司法和联邦证券法方面更加一致,特别是在解决公司纠纷方面经验丰富,与其他论坛相比,在更快的时间表上有效管理案件,以及保护免受多法院诉讼的负担。如果法院发现我们修订和重述的公司证书或我们修订和重述的章程中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用,这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。
未来任何C类普通股的发行都可能进一步集中我们B类普通股的投票控制权,并可能阻碍对我们业务的潜在收购,并可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
根据我们的修订和重述的公司注册证书,将在本次发行完成前立即生效,我们将被授权发行最多100,000,000股C类普通股。C类普通股未来的任何发行都可能导致投票控制权进一步集中于我们的B类普通股,并可能阻碍对我们业务的潜在收购,并可能对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。虽然我们目前没有发行任何C类普通股的计划,但我们将来可能会出于各种企业目的发行C类普通股的股份,包括融资、收购、投资和对员工、顾问和董事的股权激励。我们的授权但未发行的C类普通股股票可在未经股东批准的情况下发行,但纽约证券交易所上市规则可能要求的除外。因为C类普通股没有投票权,(除非法律另有要求),不可转换为任何其他股本,且未在交易所上市交易或在SEC登记出售,C类普通股股份的流动性和吸引力可能低于我们的A类普通股股份,尽管我们可能会寻求将C类普通股上市交易,并将C类普通股股份登记出售。此外,由于C类普通股不附带表决权(法律另有要求的除外),如果我们将来发行C类普通股,
我们的B类普通股可能能够在较长的时间内对提交给我们股东投票的大多数事项持有重大的投票控制权,而不是在此类交易中发行A类普通股而不是C类普通股。此外,根据我们修订和重列的公司注册证书授予Advance的批准权,在没有我们B类普通股股票仍然流通的日期和时间或事件发生的日期和时间,在我们A类普通股当时流通的大多数股票持有人投票指定的事件,每一股C类普通股将自动转换为一股我们的A类普通股。如果我们在未来发行C类普通股的股票,这种发行将对我们A类和B类普通股的经济利益产生稀释效应。C类普通股的任何此类发行也可能导致我们A类普通股的市场价格下跌。
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包含有关我们和我们所在行业的前瞻性陈述,涉及重大风险和不确定性。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外,其他所有陈述,包括有关我们的战略、未来财务状况、未来运营、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述,均为前瞻性陈述。在某些情况下,您可以识别前瞻性陈述,因为它们包含“可能”、“将会”、“应该”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“目标”、“目标”、“寻求”等词汇。或“继续”,或这些词的否定或其他与我们的期望、战略、计划或意图有关的类似术语或表述。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述:
·我们提高Reddit知名度的战略,包括通过搜索引擎优化、合作伙伴关系和对全渠道营销的投资;
·我们提高用户增长和参与度的战略;
·我们对我们平台上有价值和有吸引力的用户生成内容的增长和可获得性的期望;
·我们有能力开发新产品和服务,并及时将其推向市场,并对我们的平台进行改进;
·我们有能力实施人工智能和机器学习,以增加用户增长和参与度,并支持广告增长;
·我们尝试了在分布式分类账(如公共区块链)中存储Reddit奖励和业力的新方法,并将Reddit头像作为不可替换的令牌存储在区块链上;
·美国以外地区的用户和广告商增长战略,以及英语以外的语言;
·增加来自新的和现有广告商的收入的战略;
·扩大非广告来源收入来源的战略,包括数据许可和我们的用户经济;
·增强编辑能力的战略,包括创作者和社区的盈利工具;
·我们的内容审核模型相对于复杂的内容排名算法;
·我们吸引和留住编辑的能力以及他们的参与度;
·宏观经济环境对我们的业务和全球经济总体上的其他不确定性的影响,包括新冠肺炎疫情、俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突以及最近以色列和巴勒斯坦之间冲突的升级;
·我们有能力维护和提升我们的品牌和声誉;
·我们的亏损历史和预期在可预见的未来将继续蒙受亏损;
·我们有能力维护我们平台的安全性和可用性,并防范数据泄露和其他安全事件;
·我们管理与业务相关的风险的能力,特别是与我们平台上的内容相关的风险,以及我们的内容审查方法,这取决于自愿成为其社区主持人的用户;
·互联网搜索引擎方法的变化,特别是搜索引擎优化方法和政策的变化可能造成的损害;
·我们目标市场的规模、市场份额和市场趋势,包括我们在我们确定为近期优先事项的国家发展业务的能力;
·我们有能力吸引和留住广告商,并扩大我们的收入模式;
·我们有能力为广告商开发有效的产品和工具,包括衡量工具;
·我们在行业中有效竞争的能力;
·我们在国际上扩展平台并将其货币化的能力;
·我们的经营业绩和业务的季节性波动;
·我们筹集额外资本的能力;
·我们有能力接收、收集、传输、存储、使用、共享和以其他方式处理数据,包括个人信息,并遵守与数据隐私、保护、安全和内容有关的法律、规则和法规;
·我们遵守适用于我们业务的修订或新的法律和法规的能力,以及这些法律和法规可能对我们的业务造成的损害;
·影响我们计算DAUq的技术或方法的变化,包括我们识别平台上自动代理的能力;
·与我们的原料药政策有关的DAUq波动;
·与我们的业务相关的当前或历史指标中真实或可感知的不准确;
·与上市公司相关的费用增加;
·我们有能力有效地管理我们的增长,扩大我们的基础设施,并保持我们的企业文化;
·我们有能力识别、招聘、聘用和留住技术人员,包括高级管理层的关键成员;
·我们打算继续投资于人才和我们的平台基础设施;
·我们计划通过(I)向更多类型的广告客户发展我们的服务模式并建立更深层次的广告客户关系,(Ii)提供为我们的广告客户提供价值的产品机会和产品,(Iii)开发衡量解决方案以提高我们广告客户的投资回报的有效性,以及(Iv)进行技术增强,使我们的平台自动化并提高易用性,从而推动我们的增长;
·以自助服务和其他自动化工具为基础;
·随着时间的推移,通过我们的自助服务以及增加的销售和营销资源,可以增加Reddit上的广告商数量;
·数字广告市场的巨大和有吸引力的机会,以及为广告商和用户提供的有吸引力的产品,他们受益于我们平台提供的上下文广告内容,我们打算继续在这一领域投资;
·随着我们投资于产品改进和创新以及我们的国际增长,预计亏损增加和营业利润率下降;
·在美国以外的绝对基础上增加ARPU的挑战;
·可能需要吸收与产品改进和创新投资相关的成本,而不产生足够的收入来抵消这些成本;
·我们有机会继续在美国和世界各地发展我们的DAUq,我们的重点是在全球范围内发展我们的平台,包括通过进入新的地理市场和投资于渗透率较低的市场;
·我们的目标是通过扩大国际规模来提高DAUq,开发对我们的用户更具吸引力的产品,并提高我们产品在所有平台上的质量;
·我们预计推出新的广告格式、产品和功能会增加我们的成本和支出,主要是作为额外的托管成本,尽管这些重点领域中的大多数最初不会产生收入;
·由于第三方应用程序减少,用户可能会减少;
·Redditor的潜在近期波动性和收入增长率;
·我们现有的现金、现金等价物和有价证券以及循环信贷安排下的可用金额是否足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求;
·我们或我们的股东出售我们A类普通股的股份,包括根据市场僵局或合同锁定协议中的例外情况,或禁售期结束时,以及对此类事件的预期;
·我们对此次发行所得净收益的预期用途;以及
·本招股说明书中描述的其他风险和不确定性,包括“风险因素”中描述的风险和不确定性。
我们提醒您,上述列表并不包含本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。
本招股说明书中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期、估计、预测和预测,我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。尽管我们相信本招股说明书中包含的每个前瞻性陈述都有合理的基础,但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或根本就会发生。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受“风险因素”和本招股说明书中其他部分描述的风险、不确定因素和其他因素的影响。此外,我们的运营环境竞争激烈,变化迅速。新的风险和不确定性不时出现,我们无法预测可能对本招股说明书中的前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性。前瞻性表述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生,实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中描述的大不相同。
本招股说明书中作出的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本招股说明书中作出的任何前瞻性陈述,以反映本招股说明书日期后的事件或情况,或反映新信息或意外事件的发生,除非法律要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期,您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。
此外,“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至招股说明书发布之日我们掌握的信息,虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础,但此类信息可能是有限或不完整的,我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的,提醒您不要过度依赖这些陈述。
您应该完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并作为证物提交给注册说明书的文件,并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们用这些警告性陈述来限定本招股说明书中的所有前瞻性陈述。
市场和行业数据
本招股说明书包含关于我们的行业和业务的估计、预测和其他信息,以及我们管理层准备的有关市场研究、估计和预测的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响,实际事件或情况可能与本信息中假定的事件和情况大不相同。由于各种因素,包括“风险因素”中描述的因素,我们经营的行业面临着高度的不确定性和风险。除非另有明确说明,否则我们从报告、研究调查、研究和由市场研究公司和其他第三方准备的类似数据、行业和一般出版物、政府数据和类似来源获得本行业、企业、市场和其他数据。在某些情况下,我们没有明确提及这些数据的来源。有关行业、商业、市场和其他数据的预测和其他前瞻性信息受到与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制和额外的不确定性。有关更多信息,请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。
在其他方面,我们参考了以下行业来源编制的估计:
·国际数据公司;
·Comcore Media Metrix多平台,交叉访问,定制列表,包括Reddit、Facebook.com、Instagram.com、Tiktok.com、X、Snap、LinkedIn、Pinterest和Twitch.tv,2023年10月至12月,%垂直,美国;
·Comcore,人口统计资料,Reddit,2023年10月至12月的平均水平,构成唯一访问者的百分比,美国;
·S&宝洁全球市场情报;以及
·NC Ventures,LLC d/b/a NCS(“NCS解决方案”)。
本招股说明书中的某些统计资料是基于我们委托进行的以下调查和研究报告:
·证言技术公司(“证言”),社交媒体对话(美国),2023年9月;
·认证,垂直采购路径(美国),2023年6月至8月;
·证言,社交媒体使用情况(美国),2023年8月;以及
·证明,在线推荐(美国、英国、澳大利亚、加拿大和德国),2023年3月。
本招股说明书中包含的推荐信来自实际用户、版主和广告商。招股说明书中的用户、版主和广告商同意使用分享的例子。
收益的使用
我们估计,根据A类普通股每股32.50美元的假设首次公开发行价格,扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后,我们预计本次发行将获得4.509亿美元的净收益(如果承销商的超额配售选择权全部行使,则约为5.527亿美元),这是本招股说明书首页列出的估计价格区间的中点。我们不会从出售股东出售A类普通股中获得任何收益。
假设本招股说明书首发价格为每股A类普通股32.50美元,即本招股说明书封面所载估计价格区间的中点,假设本招股说明书所载A类普通股的股份数量保持不变,并扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用,本次发行将增加(减少)约1,450万美元。同样,假设A类普通股的首次公开发行价格为每股32.50美元,即本招股说明书封面所列估计价格区间的中点,在扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后,我们每增加(减少)100万股A类普通股的数量将增加(减少)本次发行的净收益约3,090万美元。
此次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性,为我们的A类普通股创造一个公开市场,并促进出售股东的股票有序分配。我们打算将从此次发行中获得的净收益用于一般公司用途,包括营运资金、运营费用和资本支出。我们还可以将净收益的一部分用于许可、收购或投资于补充技术、资产或知识产权。我们定期评估战略机会;然而,目前我们没有任何重大收购或投资的承诺。
我们打算使用部分净收益来履行与RSU净结算相关的预扣税款和汇款义务。在扣留了与RSU净额结算相关的总计5,593,972股我们的A类和B类普通股后,根据假设的首次公开募股价格每股A类普通股32.50美元,这是本招股说明书封面所载估计价格区间的中点,并对预计在本次发行完成后归属的所有RSU使用3.3%的雇主税率,我们将使用约1.947亿美元来履行与该等RSU归属相关的预扣税和汇款义务。假设A类普通股的假设首次公开募股价格每股32.50美元增加(减少)1.00美元,这是本招股说明书首页规定的估计价格范围的中点,假设适用税率不变,我们为履行这些预扣税和汇款义务而需要支付的金额将增加(减少)约580万美元。
除了上述RSU,我们的首席执行官Steven Huffman持有的662,447个PRSU有资格在公司达到50亿美元的市值估值时归属,这最早可能发生在此次发行后的连续第十个交易日。在这些PRSU归属的范围内,我们将在适用的归属日期扣留部分归属股份,并使用此次发售的部分净收益来履行与PRSU归属和结算相关的预扣和汇款义务。
假设A类普通股在相关十个交易日的第十天的收盘价为31.45美元,并假设最高预扣税率为53%,则我们将使用约1,100万美元来履行与此类PRSU归属相关的预扣税和汇款义务。假设A类普通股的收盘价每股31.45美元增加(减少)1.00美元,我们为履行这些预扣和汇款义务所需支付的金额将增加(减少)约1140万美元。
有关更多信息,请参见“高管和董事年终薪酬杰出股权奖”和“卓越首席执行官股权奖在一定交易价格下的资本化归属”。
此外,未来我们可能会决定于适用归属日期“净结算”额外受限制股份单位或PRSU,即我们将于适用归属日期保留部分已归属股份
并使用此次发行的部分净收益,连同现有的现金和现金等价物,履行与归属和结算此类裁决有关的预扣税款和汇款义务。
我们不能确切地说明我们将从此次发行中获得的净收益的具体用途。此外,我们将在如何使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。我们打算将发行所得的净收益投资于短期和长期高信用质量工具和货币市场基金,这些净收益并未如上所述使用。
股利政策
我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话),为我们业务的发展和扩张提供资金,我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。我们循环信贷安排的条款也限制了我们支付股息的能力,我们可能会在未来签订额外的信贷协议或其他借款安排,这可能会限制我们宣布或支付股本现金股息的能力。未来关于宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定将由我们的董事会酌情决定,取决于适用的法律,并将取决于当时的条件,包括我们的财务状况、经营结果、合同限制、资本要求、一般业务条件以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。
大写
下表列出了截至2023年12月31日的我们的现金、现金等价物和有价证券以及我们的资本:
·实际的基础;
·备考基础,用于实施(1)优先股转换;(2)B类转换;(3)期权行使;(4)RSU净结清;(5)应计费用和其他流动负债增加,与与RSU净结清有关的预扣税和汇款债务估计数相关的额外实收资本相应减少1.947亿美元;(Vi)与RSU相关的股票补偿支出约5.343亿美元,受截至2023年12月31日尚未解决的基于服务、基于业绩和/或基于流动性的归属条件的约束,截至2023年12月31日,其基于服务和/或基于绩效的归属条件已得到满足,且与本次发行相关的基于流动性的归属条件将得到满足,如我们合并财务报表附注14-基于股票的补偿进一步描述;及(Vii)本公司经修订及重述的公司注册证书的备案及效力,该等证书将于紧接本次发售完成前生效。与基于股票的薪酬支出有关的预计调整数约为5.343亿美元,反映为额外实收资本和累计赤字的增加;
·作为调整基础的备考,以实施(I)上述备考调整,(Ii)我们从出售A类普通股的估计净收益收到,假设首次公开发行价格为每股32.50美元,这是本招股说明书封面上列出的估计价格范围的中点,在扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后,(Iii)我们收到与行使期权有关的约2020万美元的毛收入,及(Iv)使用本次发售所得款项净额的一部分,连同现有现金及现金等价物(如有需要),以履行与RSU净结算有关的预计预扣税款及汇款义务。
下表所载经调整资料的备考资料仅供参考,并将根据实际首次公开发售价格及于定价时厘定的本次发售的其他条款作出调整。您应将此信息与《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》以及本招股说明书中其他部分包含的我们的综合财务报表和相关说明一起阅读。
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| 2023年12月31日 |
| 实际 | | 形式上 | | 形式上 调整后的 |
| | | (未经审计) |
| (单位为千,不包括每股和每股金额) |
现金、现金等价物和有价证券 | $ | 1,213,122 | | | $ | 1,233,364 | | | $ | 1,489,553 | |
可转换优先股;每股票面价值0.0001美元;86,864,781股授权股份;73,021,449股已发行和已发行股票,实际;没有授权、已发行或已发行股份,形式和调整后的形式 | 1,853,492 | | | — | | | — | |
股东权益(赤字): | | | | | |
优先股,每股面值0.0001美元;无授权、已发行或已发行股份,实际;100,000,000股授权股份,无已发行或已发行股份,形式和调整后的形式 | — | | | — | | | — | |
A类普通股,每股票面价值0.0001美元;核定股份189,000,000股,已发行和已发行股份7,099,700股,实际;核定股份2,000,000股,已发行和已发行股份21,594,840股,预计数;核定2,000,000,000股股份,已发行和已发行股份36,871,367股,调整后预计数 | — | | | 2 | | | 4 | |
B类普通股,每股面值0.0001美元;授权股份142,000,000股,已发行和已发行股份53,904,204股,实际;授权股份140,000,000股,已发行和已发行股份122,112,205股,预计和调整后的预计数 | 6 | | | 13 | | | 13 | |
C类普通股,每股票面价值0.0001美元;无授权、已发行或已发行股份,实际;100,000,000股授权股份,无已发行和已发行股份,预计和调整后的预计 | — | | | — | | | — | |
额外实收资本 | 302,820 | | | 2,516,188 | | | 2,967,038 | |
累计其他综合收益(亏损) | 814 | | | 814 | | | 814 | |
累计赤字 | (716,562) | | | (1,250,867) | | | (1,250,867) | |
股东权益合计(亏损) | (412,922) | | | 1,266,150 | | | 1,717,002 | |
总市值 | $ | 1,440,570 | | | $ | 1,266,150 | | | $ | 1,717,002 | |
假设A类普通股的假设首次公开募股价格每股32.50美元增加(减少)1.00美元,这是本招股说明书封面上列出的估计价格范围的中点,将使我们作为调整后现金、现金等价物和有价证券的预计每股增加(减少)约870万美元,假设我们在本招股说明书封面上提出的股份数量保持不变,我们作为调整后总股东权益和总资本的预计每股增加(减少)约1450万美元。在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发行费用后。同样,假设A类普通股的假设首次公开发行价格为每股32.50美元,即本招股说明书封面上估计价格区间的中点,则我们提供的A类普通股每增加(减少)100万股将增加(减少)调整后的现金、现金等价物和可出售证券、股东权益总额和总资本约3,090万美元,并扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用。
如果全面行使承销商的超额配售选择权,形式上为调整后的现金、现金等价物和有价证券,截至2023年12月31日的额外实收资本、总股东权益、总资本和已发行的A类普通股股份将分别为16亿美元、31亿美元、18亿美元和40171.367亿股。
在优先股转换、B类转换、期权行使和RSU净额结算生效后,本次发行后我们普通股的流通股数量基于21,594,840股A类普通股,122,112,205股B类普通股,以及截至2023年12月31日的C类普通股无流通股,不包括:
·截至2023年12月31日,我们A类普通股的19,816,124股可在行使未偿还股票期权时发行,加权平均行权价为每股23.39美元(在期权行使生效后);
·截至2023年12月31日,我们可在行使已发行股票期权时发行的6,553,967股B类普通股,加权平均行权价为每股7.26美元(在行使期权后);
·净发行456,242股A类普通股,与2023年12月31日之后某些RSU的归属和结算有关;
·13,556,963股A类普通股股票,受2023年12月31日未偿还的基于服务、基于业绩和/或基于流动性的归属条件的约束,截至2023年12月31日尚未满足基于服务和/或基于业绩的归属条件,并且在RSU净结算生效后,将满足与此次发行相关的基于流动性的归属条件;
·710,247股我们B类普通股的股票,受2023年12月31日未偿还的基于服务、基于业绩和/或基于流动性的归属条件的约束,截至2023年12月31日尚未满足基于服务和/或基于业绩的归属条件,并且在RSU净结算生效后,将满足与此次发行相关的基于流动性的归属条件;
·1,636,151个受限制股份单位,适用于2023年12月31日后授予的基于服务的归属条件的A类普通股股份;
·截至2023年12月31日已发行的20,000股PRSU,包括我们的A类普通股,如果我们的市值在本次发行完成后的第十个交易日超过250亿美元,将归属这些普通股;然而,如果不能满足这样的市值估值,这些股票将被全部没收(有关更多信息,请参见“高管和董事薪酬-对摘要薪酬表的说明”);
·截至2023年12月31日已发行的662,447股PRSU,包括我们B类普通股的股份,这些普通股是在满足基于业绩或基于市场的归属条件后可发行的,其中截至2023年12月31日,业绩或基于市场的归属条件尚未满足,如果我们的市值超过50亿美元,将进行归属(有关更多信息,请参阅下面的“高管和董事薪酬-年底杰出股权奖励”和“-以特定交易价格授予杰出首席执行官股权奖”);
·根据2024年计划为未来发行保留的31,691,945股A类普通股,将于紧接我们关于此次发行的注册声明生效日期的前一天生效,包括24,764,794股新股和(I)在2024年计划生效时仍可根据2017计划授予未来奖励的股票数量,这些股票将在此时停止根据2017计划发行,以及(Ii)到期或被取消、没收、重新收购或扣留的潜在未偿还优先计划奖励;
·根据ESPP为未来发行预留的4,952,959股A类普通股,将于紧接我们关于此次发行的注册声明生效日期的前一天生效;以及
·预留1,337,205股A类普通股供发行,为我们的社区影响倡议和其他慈善活动提供资金和支持。
2024年计划和ESPP还规定,根据该计划保留的股份数量每年自动增加。更多信息请参见《高管和董事薪酬股权激励计划》。
以特定交易价格授予杰出CEO股权奖
我们的首席执行官Steven Huffman持有我们B类普通股的662,447股PRSU,这些股票在达到归属条件后可以发行,该条件将被视为满足,因为我们在此次发行后达到了50亿美元的市值估值。计算市值的方法是:(X)A类普通股首次上市交易后连续十个交易日的平均收盘价(四舍五入至最接近百分之一美分)乘以(Y)本次发行完成时已发行股本的数量。因此,这些PRSU最早可以在此次发行后的第十个交易日授予。
下表提供了满足50亿美元市值归属标准所需的十天平均股价的代表性示例,该标准基于36,871,367股A类普通股和122,112,205股B类普通股,这些股票将在本次发行后立即发行(假设承销商没有行使其超额配售选择权),以及在优先股转换、B类转换、期权行使和RSU净额结算生效后。
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市值归属标准 | | 未完成的PRSU数量 | | 满足市值归属标准所需的A类普通股十日平均收盘价(假设据此提供的A类普通股股份数量(如本招股说明书封面所述)保持不变) | | 如果承销商充分行使其超额配售选择权,并假设本招股说明书封面上的A类普通股数量保持不变,则满足市值归属标准所需的A类普通股的平均10日收盘价 | | 本次发行完成后增加100万股流通股,将使满足市值归属标准所需的A类普通股10日平均收盘价降低以下每股价格(假设承销商充分行使超额配售选择权) |
50亿美元 | | 662,447 | | $ | 31.45 | | | $ | 30.81 | | | $ | 30.62 | |
我们打算对霍夫曼先生的赔偿进行净额结算,这意味着我们将在适用的归属日期扣留部分既有股份,并在必要时使用此次发行的部分净收益,连同现有的现金和现金等价物,以履行与PRSU归属和结算相关的预扣和汇款义务。假设A类普通股在相关十个交易日的第十天的收盘价为31.45美元,并基于假设的最高预扣税率53%,则我们将使用约1,100万美元来履行与该等PRSU归属相关的预扣税和汇款义务。假设A类普通股的收盘价每股31.45美元增加(减少)1.00美元,我们为履行这些预扣和汇款义务所需支付的金额将增加(减少)约1140万美元。
有关这些奖项的更多信息,请参见“高管和董事薪酬--年终杰出股权奖”。
稀释
如果您在本次发行中投资我们的A类普通股,您的所有权权益将被稀释,稀释程度为本次发行中我们A类普通股的每股首次公开募股价格与本次发行后我们A类普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。
截至2023年12月31日,我们的备考有形账面净值为12亿美元,合每股8.26美元。每股备考有形账面净值指我们的有形资产总额减去我们的总负债除以我们于2023年12月31日发行在外的A类和B类普通股股份的数量,在(i)优先股转换;(ii)B类转换;(iii)期权行使;(iv)受限制股份单位净结算生效后;(v)应计费用及其他流动负债增加,以及额外实缴资本相应减少1.947亿美元,与受限制单位净额结算有关的估计预扣税及汇款责任有关;(vi)以股票为基础的薪酬开支约为5.343亿美元,与受限制的受限制单位有关,和/或截至2023年12月31日尚未生效的基于流动性的归属条件,其中基于服务和/或基于表现的归属条件已于2023年12月31日满足,并且将就本次发行满足基于流动性的归属条件,如本公司综合财务报表附注附注14—以股票为基础的补偿所进一步描述;及(vii)本公司经修订和重列的公司注册证书的备案和有效性,该证书将在紧接本次发行完成前生效。
在实施(i)上述备考调整,(ii)我们在本次发行中以每股32.50美元的假设首次公开发行价(即本招股说明书封面页所载估计价格范围的中点)出售15,276,527股我们的A类普通股,及扣除估计承销折扣及佣金以及我们应付的估计发售费用后,(iii)我们收到与购股权行使有关的所得款项总额约20.2百万美元,及(iv)使用本次发行所得净额的一部分,连同现有现金和现金等价物(如有必要),以满足与受限制单位净结算有关的估计税款预扣税和汇款义务,我们的备考为截至12月31日的经调整有形账面净值,2023年将是17亿美元,或每股10.43美元。这一金额代表着我们现有股东的备考即时增加,因为调整后有形账面净值为每股2.17美元,以及在本次发行中购买我们A类普通股的新投资者的备考即时稀释。下表按每股基准显示此摊薄:
| | | | | | | | | | | |
假设每股首次公开募股价格 | | | $ | 32.50 | |
截至2023年12月31日的预计每股有形账面净值 | $ | 8.26 | | | |
预计增加,调整后每股有形账面净值,可归因于新投资者购买本次发行的A类普通股股票 | 2.17 | | | |
预计作为调整后的每股有形账面净值紧随此次发行 | | | 10.43 | |
预计摊薄为本次发行中向新投资者提供的调整后每股有形账面净值 | | | $ | 22.07 | |
上述摊薄信息仅为说明性的,可能会根据实际首次公开发行价格和本次发行的其他条款而有所改变。增加1.00美元(减少)假设首次公开发行价为每股32.50美元的A类普通股,即本招股说明书封面所载估计价格范围的中点,将增加(减少)本次发行后,我们的备考每股经调整有形账面净值每股减少0.05美元,并增加(减少)对新投资者的摊薄每股0.95美元,在每种情况下,假设本招股章程封面所载本公司发售的A类普通股股份数目保持不变,并扣除估计承销折扣和佣金以及本公司应付的估计发售费用后。同样,我们发行的A类普通股股份每增加或减少100万股,(减少)我们的备考经调整有形账面净值每股减少约0.13美元,(增加)对新投资者的摊薄每股约0.13美元,在每种情况下,假设首次公开发行价为每股32.50美元,即
本招股说明书封面所载估计价格区间的中点保持不变,并在扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后保持不变。
如果承销商完全行使其超额配售权,经调整以使本次发行生效的每股备考有形账面净值将为每股10.85美元,本次发行投资者每股备考有形账面净值的摊薄将为每股21.65美元。
下表汇总了截至2023年12月31日,按上述经调整后的备考基准,向我们购买的普通股股数、总代价和每股平均价格(I)现有股东向我们支付的普通股,以及(Ii)在本次发行中收购我们A类普通股的新投资者将支付的价格,假设首次公开募股价格为每股32.50美元,这是本招股说明书封面上列出的估计价格范围的中点,在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用之前。
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| 购入的股份 | | 总对价 | | 平均价格 |
| 数 | | 百分比 | | 金额 | | 百分比 | | 每股 |
现有股东 | 143,707,045 | | | 90 | % | | $ | 2,018.0 | | | 80 | % | | $ | 14.04 | |
新投资者 | 15,276,527 | | | 10 | % | | 496.5 | | | 20 | % | | 32.50 | |
总计 | 158,983,572 | | | 100 | % | | $ | 2,514.5 | | | 100 | % | | $ | 15.81 | |
本次发售中出售股东的出售将导致本次发售前现有股东持有的股份数量减少至136,983,572股,或紧接本次发售完成后我们已发行普通股总数的86%,并将使新投资者持有的股份数量增加至22,000,000股,或紧接本次发售完成后我们已发行普通股总数的14%。
假设本招股说明书封面所载的每股32.50美元的假设首次公开发行价格每股增加(减少)1.00美元,在扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后,新投资者支付的总代价和所有股东支付的总代价将增加(减少)约1,530万美元,假设我们和出售股东提供的A类普通股股份数量保持不变。
除另有说明外,以上讨论及表格假设承销商不行使购买额外股份的选择权。如果承销商全面行使购买额外股份的选择权,我们的现有股东将拥有本次发行完成后已发行普通股总数的约89%,我们的新投资者将拥有约11%。
只要行使任何未行使的期权、未偿还的RSU结清、根据我们的股票补偿计划发行新的期权或RSU,或我们未来发行额外的普通股,参与此次发售的投资者将进一步摊薄。
本次发行后我们普通股的流通股数量基于21,594,840股A类普通股,122,112,205股B类普通股,以及截至2023年12月31日,在优先股转换、B类转换、期权行使和RSU净额结算后,没有我们C类普通股的流通股,不包括:
·截至2023年12月31日,我们A类普通股的19,816,124股可在行使未偿还股票期权时发行,加权平均行权价为每股23.39美元(在期权行使生效后);
·截至2023年12月31日,我们可在行使已发行股票期权时发行的6,553,967股B类普通股,加权平均行权价为每股7.26美元(在行使期权后);
·净发行456,242股A类普通股,与2023年12月31日之后某些RSU的归属和结算有关;
·13,556,963股A类普通股股票,受2023年12月31日未偿还的基于服务、基于业绩和/或基于流动性的归属条件的约束,截至2023年12月31日尚未满足基于服务和/或基于业绩的归属条件,并且将满足与此次发行相关的基于流动性的归属条件(在RSU净结算生效后);
·710,247股我们B类普通股的股票,受2023年12月31日未偿还的基于服务、基于业绩和/或基于流动性的归属条件的约束,截至2023年12月31日尚未满足基于服务和/或基于业绩的归属条件,并且将满足与此次发行相关的基于流动性的归属条件(在RSU净结算生效后);
·1,636,151个受限制股份单位,适用于2023年12月31日后授予的基于服务的归属条件的A类普通股股份;
·截至2023年12月31日已发行的20,000股PRSU,包括如果我们的市值超过250亿美元将归属的我们A类普通股的股份;然而,如果在本次发行完成后的第十个交易日未能满足这样的市值估值,这些股票将被全部没收(有关更多信息,请参见“高管和董事薪酬-对摘要薪酬表的说明”);
·截至2023年12月31日已发行的662,447股PRSU,包括我们B类普通股的股份,这些普通股在满足基于业绩或基于市场的归属条件后可发行,其中截至2023年12月31日,基于业绩或基于市场的归属条件尚未满足,如果我们的市值超过50亿美元,将进行归属(有关更多信息,请参阅《高管和董事薪酬-年底杰出股权奖》和《资本化-在某些交易价格下授予杰出首席执行官股权奖》);
·根据2024年计划为未来发行保留的31,691,945股A类普通股,将于紧接我们关于此次发行的注册声明生效日期的前一天生效,包括24,764,794股新股和(I)在2024年计划生效时仍可根据2017计划授予未来奖励的股票数量,这些股票将在此时停止根据2017计划发行,以及(Ii)到期或被取消、没收、重新收购或扣留的潜在未偿还优先计划奖励;
·根据ESPP为未来发行保留的4,952,959股A类普通股,将于紧接我们关于此次发行的注册声明生效日期的前一天生效;以及
·预留1,337,205股A类普通股供发行,为我们的社区影响倡议和其他慈善活动提供资金和支持。
2024年计划和ESPP还规定,根据该计划保留的股份数量每年自动增加。更多信息请参见《高管和董事薪酬股权激励计划》。
选定的合并财务数据
下表列出了我们精选的综合财务数据。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的精选综合经营报表数据和截至2022年12月31日、2022年和2023年12月31日的精选综合资产负债表数据来自本招股说明书其他部分包括的经审计的综合财务报表。我们的历史结果并不一定预示着未来可能取得的结果。
你应该阅读以下精选的综合财务数据,同时阅读“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”,以及我们的综合财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明。本节中选定的合并财务数据并不是要取代合并财务报表和相关附注,而是完全受其限制。
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| | | | Year ended December 31, |
| | | | | | 2022 | | 2023 |
| | | | | | |
| | | | | | (单位为千,不包括每股和每股金额) |
综合业务报表数据: | | | | | | | | |
收入 | | | | | | $ | 666,701 | | | $ | 804,029 | |
成本和支出: | | | | | | | | |
收入成本 | | | | | | 104,799 | | | 111,011 | |
研发 | | | | | | 365,164 | | | 438,346 | |
销售和市场营销 | | | | | | 225,078 | | | 230,175 | |
一般和行政 | | | | | | 143,822 | | | 164,658 | |
总成本和费用 | | | | | | 838,863 | | | 944,190 | |
营业收入(亏损) | | | | | | (172,162) | | | (140,161) | |
其他收入(费用),净额 | | | | | | 14,234 | | | 53,138 | |
所得税前收入(亏损) | | | | | | (157,928) | | | (87,023) | |
所得税支出(福利) | | | | | | 622 | | | 3,801 | |
净收益(亏损) | | | | | | $ | (158,550) | | | $ | (90,824) | |
归属于A类和B类普通股的每股净收益(亏损),基本和摊薄(1) | | | | | | $ | (2.77) | | | $ | (1.54) | |
用于计算每股净收益(亏损)的A类和B类普通股的加权平均数,包括基本和摊薄 | | | | | | 57,251,112 | | 59,138,086 |
A类和B类普通股每股基本和摊薄净收益(亏损) | | | | | | | | $ | (0.62) | |
未经审计的备考加权平均普通股股份,用于计算A类和B类普通股(基本和稀释)的备考每股净收益(亏损) | | | | | | | | 147,830,862 |
其他财务信息: | | | | | | | | |
调整后的EBITDA(2) | | | | | | $ | (108,393) | | | $ | (69,275) | |
经营活动提供(用于)的现金净额 | | | | | | $ | (94,021) | | | $ | (75,114) | |
自由现金流(3) | | | | | | $ | (100,254) | | | $ | (84,838) | |
________________
(1)有关我们如何计算可归属于A类及B类普通股的基本及摊薄每股净收益(亏损)的说明,请参阅本招股说明书其他部分所载本公司综合财务报表附注的附注4-每股净收益(亏损)。除投票权外,A类普通股和B类普通股的权利,包括清算权和分红权,实质上相同。因此,A类和B类普通股在我们的净收益(亏损)中所占份额。
(2)有关更多信息以及调整后EBITDA与净收益(亏损)的对账,请参阅下面的“-调整后EBITDA”,净收益(亏损)是根据美国公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标。
(3)有关更多信息以及自由现金流与经营活动提供(用于)的净现金的对账,请参阅下面的“-自由现金流”,经营活动是根据美国公认会计原则计算和列报的最直接可比的财务指标。
| | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日, |
| | | 2022 | | 2023 |
| | | | | |
| | | (单位:千) |
综合资产负债表数据: | | | | | |
现金、现金等价物和有价证券 | | | $ | 1,266,544 | | | $ | 1,213,122 | |
营运资本 | | | 1,377,470 | | | 1,346,117 | |
总资产 | | | 1,599,711 | | | 1,596,467 | |
总负债 | | | 125,283 | | | 155,897 | |
可转换优先股 | | | 1,853,492 | | | 1,853,492 | |
股东权益合计(亏损) | | | (379,064) | | | (412,922) | |
非公认会计准则财务指标
我们使用某些非GAAP财务指标来补充我们的综合财务报表,这些报表是根据美国GAAP提出的,以评估我们的核心经营业绩。这些非公认会计准则财务指标包括调整后的EBITDA和自由现金流。我们使用这些非GAAP财务指标来促进对我们经营业绩的审查,并将其作为战略规划的基础。通过排除某些非经常性或不能反映我们正常业务表现的项目,我们认为调整后的EBITDA和自由现金流提供了有关我们业绩的有意义的补充信息。因此,我们相信这些非GAAP财务指标对投资者和其他人是有用的,因为它们允许投资者补充他们对我们财务趋势的了解,并以与管理层相同的方式评估我们正在进行的和未来的业绩。然而,使用非GAAP财务衡量标准存在一些限制,因为它们反映了我们管理层在确定这些非GAAP衡量标准时对排除或包括哪些费用的判断。这些非公认会计原则的衡量标准应被视为对我们根据美国公认会计原则编制的财务业绩的补充,而不是作为替代或孤立的财务业绩。其他公司,包括我们行业的公司,可能会以不同的方式计算这些非GAAP财务指标,或者根本不计算,这降低了它们作为比较指标的有效性。
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA被定义为净收益(亏损),不包括利息(收益)费用、净额、所得税费用(收益)、折旧和摊销、基于股票的薪酬费用和相关税收、其他(收益)费用、净额和某些影响净收益(亏损)的其他非经常性或非现金项目,我们认为这些项目不能反映我们持续的业务业绩。除其他(收入)支出外,净额主要包括销售有价证券的已实现收益和亏损、外币交易收益和亏损以及其他不能反映我们核心经营业绩的收入和支出。为了评估我们的核心经营业绩,我们从调整后的EBITDA中扣除了其他(收入)支出。我们认为,在计算调整后EBITDA时不计入某些非经常性或非现金项目,是为了让投资者和其他人以与管理层相同的方式评估我们的经营业绩。
下表列出了我们的净收益(亏损)与调整后的EBITDA的对账,净收益(亏损)是根据美国公认会计准则提出的最直接的可比财务指标:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | Year ended December 31, |
| | | | | | 2022 | | 2023 |
| | | | | | (单位:千) |
调整后EBITDA的对账: | | | | | | | | |
净收益(亏损) | | | | | | $ | (158,550) | | | $ | (90,824) | |
加(减): | | | | | | | | |
利息(收入)费用净额 | | | | | | (15,681) | | | (53,281) | |
所得税支出(福利) | | | | | | 622 | | | 3,801 | |
折旧及摊销(1) | | | | | | 8,000 | | | 13,702 | |
基于股票的薪酬费用及相关税费(2) | | | | | | 55,768 | | | 49,086 | |
重组费用(3) | | | | | | — | | | 8,098 | |
其他(收入)费用,净额 | | | | | | 1,448 | | | 143 | |
调整后的EBITDA | | | | | | $ | (108,393) | | | $ | (69,275) | |
________________
(1)包括下列折旧和摊销:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | Year ended December 31, |
| | | | | | 2022 | | 2023 |
| | | | | | |
| | | | | | (单位:千) |
收入成本 | | | | | | $ | 714 | | | $ | 152 | |
研发 | | | | | | 4,687 | | | 8,001 | |
销售和市场营销 | | | | | | 1,768 | | | 4,340 | |
一般和行政 | | | | | | 831 | | | 1,209 | |
折旧及摊销 | | | | | | $ | 8,000 | | | $ | 13,702 | |
(2)包括股票报酬费用及相关税费如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | Year ended December 31, |
| | | | | | 2022 | | 2023 |
| | | | | | |
| | | | | | (单位:千) |
收入成本 | | | | | | $ | 133 | | | $ | 101 | |
研发 | | | | | | 35,917 | | | 24,334 | |
销售和市场营销 | | | | | | 7,678 | | | 5,678 | |
一般和行政 | | | | | | 12,040 | | | 18,973 | |
基于股票的薪酬费用和相关税费 | | | | | | $ | 55,768 | | | $ | 49,086 | |
在我们普通股的二级销售方面,截至2023年12月31日的年度的基于股票的薪酬支出包括超过普通股截至交易日期估计公允价值的支付金额570万美元。
(3)在截至2023年12月31日的年度内,我们产生了810万美元的重组成本,主要包括与裁员相关的遣散费和福利支出。这些费用是非经常性的,并不反映我们业务的潜在趋势。
自由现金流
自由现金流是指由经营活动提供(用于)的现金净额减去购买的财产和设备。我们认为,自由现金流作为一种流动性指标对投资者是有用的,因为它衡量了我们产生或使用现金的能力。一旦我们的业务需求和义务得到满足,现金就可以用来维持强劲的资产负债表,并投资于未来的增长。此外,我们认为自由现金流是一项重要的衡量标准,因为我们使用第三方基础设施合作伙伴来托管我们的服务,因此我们不会产生大量资本支出来支持创收活动。
下表列出了根据美国公认会计原则计算的最直接可比财务指标--经营活动提供(用于)的现金净额与自由现金流量的对账:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | Year ended December 31, |
| | | | | | 2022 | | 2023 |
| | | | | | (单位:千) |
自由现金流对账: | | | | | | | | |
经营活动提供(用于)的现金净额 | | | | | | $ | (94,021) | | | $ | (75,114) | |
更少: | | | | | | | | |
购置财产和设备 | | | | | | (6,233) | | | (9,724) | |
自由现金流 | | | | | | $ | (100,254) | | | $ | (84,838) | |
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析应与“选定综合财务数据”一节、本公司的综合财务报表及相关附注以及本招股章程其他部分所载的其他财务资料一并阅读。除历史合并财务信息外,以下讨论还包含前瞻性陈述,这些陈述反映了我们涉及重大风险和不确定性的计划、估计和信念。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成该等差异的因素包括下文及本招股说明书其他地方所讨论的因素,尤其是“风险因素”及“有关前瞻性陈述的特别说明”。
截至2022年及2023年12月31日止年度的数据来自本招股章程其他部分所载的经审核综合财务报表。我们的历史业绩并不一定代表未来可能预期的结果。
概述
我们的使命是为世界上的每个人带来社区,归属感和赋权。我们建立Reddit的信念是,社区可以释放人类创造力的力量,并为其成员创造归属感和赋权感。我们相信世界比以往任何时候都更需要社区,这是我们进一步丰富世界上每个人生活的最大机会。
Reddit是一个全球性的数字城市,世界上的任何人都可以加入一个社区,相互学习,进行真实的对话,探索激情,研究新的爱好,交换商品和服务,创建新的社区和体验,分享一些笑声,并找到归属感。他们聚在一起分享他们日常发现的节奏,提出问题并接受建议,在做出购买决定之前进行研究,听取对最近事件的反应,并作为一个社区蓬勃发展。基于共同的兴趣、激情和信任,Reddit为每个人提供了一个社区。随着时间的推移,Reddit已经发展成为互联网上最大的信息库之一,截至2023年12月31日,拥有超过10亿条帖子和超过160亿条评论。
我们运营移动应用程序和网站,允许用户形成社区并创建和共享内容。目前,我们几乎所有的收入都来自我们平台上的第三方广告。经营成本主要由员工相关成本以及与我们的移动应用程序和网站托管以及我们的广告服务交付相关的成本驱动。为了支持持续的用户增长和扩大我们的广告业务,我们预计将继续在人才和平台基础设施方面进行投资。
我们的战略是支持我们社区的增长和参与,并在广告,数据许可和用户经济方面执行我们的增长战略。我们的目标是成为Redditors在探索自己的激情、寻找娱乐或关注文化和新闻时的首选。要实现这一目标,我们需要扩展和改造我们的平台,以跟上Redditors和广告商不断变化的需求。
有关我们在业务发展中面临的主要机遇和挑战的讨论,请参阅“-影响我们业绩的关键因素”。
我们的总部位于加利福尼亚州旧金山,并在世界各地设有多个办事处。
关键财务和运营指标
我们审阅多项指标,包括下文讨论的关键指标,以评估我们的业务、衡量我们的业绩、识别影响我们业务的趋势、制定业务计划并作出战略决策。
用户指标的发展趋势
每日活动独特。我们将每日活跃唯一用户(“DAUq”)定义www.reddit.com我们通过将该时期每天的DAUq数相加,然后将该总和除以该时期的天数来计算特定时期的平均DAUq。我们衡量DAUq是因为我们相信这个指标可以帮助管理层和投资者了解我们平台的使用情况和参与度。DAUq是我们衡量活跃用户群规模的主要指标。
DAUq包括那些已经登录到注册帐户的人以及那些没有登录到或没有注册帐户的人的访问。来自搜索引擎的访问者通常不会登录,并且来自桌面和移动网络。目前,这些用户的货币化主要是通过对话页面和提要广告。衡量注销的访问者数量是困难和复杂的。例如,在2023年第一季度之前,我们的部分历史DAUq指标计算了使用Google的加速移动页面(“AMP”)框架托管的页面的浏览量。计算AMP流量的DAUq的准确性取决于从Google收到的信息的准确性和完整性,这些信息在历史上并不完整和一致。因此,我们的历史DAUq指标不能直接与季度或年度进行比较。在某种程度上,我们的指标包括第三方基础设施(如Google的AMP框架)上托管的页面的浏览量,我们指标的准确性和可比性将取决于从任何此类第三方收到的信息的准确性和一致性。
DAUq在全球范围内显示,也在美国和世界其他地区显示,因为这些市场具有不同的特征。最值得注意的是,我们在美国的参与和货币化方面比世界其他地区更先进。
此外,我们还监控登录的DAUq,我们将其定义为我们可以通过唯一标识符识别的用户,该用户访问了Reddit网站www.reddit.com上的页面,或在24小时内至少打开一次Reddit应用程序并登录到注册帐户。我们测量登录的DAUq,因为与未登录注册帐户的用户相比,这些用户往往具有更高的参与度,并在我们的平台上花费更多的时间。登录的用户通常在带有广告的个性化提要中开始他们的体验,并潜入带有对话页面广告的帖子页面。这些广告包括展示广告、视频广告、直接回应广告以及其他针对移动应用程序、移动Web和桌面Web的广告。
季度平均DAUq
(单位:百万)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
DAUq年环比总增长: | 5% | 5% | 7% | 7% | 5% | 7% | 15% | 27% |
已登录DAUq同比增长: | 18% | 18% | 20% | 17% | 13% | 14% | 19% | 21% |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
DAUq年环比总增长: | (2)% | (1)% | 2% | 6% | 6% | 9% | 19% | 34% | DAUq年环比总增长: | 12% | 11% | 11% | 7% | 4% | 5% | 12% | 21% | |
已登录DAUq同比增长: | 15% | 16% | 18% | 15% | 12% | 12% | 16% | 20% | 已登录DAUq同比增长: | 21% | 19% | 21% | 19% | 14% | 16% | 22% | 21% | |
我们在每个时期评估DAUq的同比增长和季度环比增长。
在截至2023年12月31日的三个月中,全球DAUq同比增长27%,其中美国DAUq增长34%,世界其他地区DAUq增长21%。与上一季度相比,全球DAUq增长了11%,其中美国的DAUq增长了14%,世界其他地区的DAUq增长了8%。截至2023年12月31日的三个月,与去年同期和上一季度相比,全球DAUq的增长主要是由我们增长战略的牵引力推动的,主要来自产品增强以及第三方搜索引擎和算法的变化。2023年12月,全球月平均DAUq为7600万,反映了DAUq的增长势头,特别是在我们退出本季度时,注销用户的增长势头,我们在2024年2月之前继续增加用户。
由于各种内部和外部因素,每年和季度的经济活动也可能出现波动。例如,截至2022年3月31日的三个月,季度环比增长率为7%,原因是
用户活跃度增加的部分原因是r/a EldenRing和其他与游戏相关的社区,以及俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突。在截至2022年6月30日的三个月中,我们看到全球DAUq有所下降,当时强劲的季度DAUq增长因全球活动和文化趋势的使用量没有达到峰值而下降。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的三个月里,我们在用于识别和处理用户和访问者活动的流程中部署了进一步的进展,包括网络爬虫和刮取器。当我们确定自动代理时,我们会前瞻性地将其从DAUq计数中删除,并且如果我们评估此类影响无关紧要,则不会重新计算先前期间的DAUq。随着我们不断提高识别可疑流量的能力,我们没有看到这种方法对DAUq每个季度的趋势产生实质性影响。
每周活跃的唯一。我们将每周活跃的唯一用户(“WAUq”)定义为在连续七天的时间内访问过Reddit网站www.reddit.com上的页面或至少打开过Reddit应用程序一次的用户,我们可以将其标识为唯一标识符。我们计算特定时间段的平均季度WAUQ,方法是将该时间段的每一天的WAUQ数相加,然后将总和除以该期间的天数。我们衡量WAUq是因为我们相信这一指标有助于管理层和投资者了解我们平台的覆盖范围。
与DAUq类似,WAUq包括那些登录到注册帐户的人以及那些没有登录到注册帐户或没有注册帐户的人的访问。衡量注销访问者的数量是困难和复杂的,依赖于从第三方收到的信息的准确性和完整性。因此,我们的历史WAUQ指标不能直接与季度或年度进行比较。在某种程度上,我们的历史或未来指标包括托管在第三方基础设施(如Google的AMP框架)上的页面的浏览量,我们指标的准确性将取决于从任何此类第三方收到的信息的准确性和一致性。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的三个月里,我们在用于识别和处理用户和访问者活动的流程中部署了进一步的进展,包括网络爬虫和刮取器。当我们识别自动代理时,我们会前瞻性地将它们从我们的WAUq计数中删除,如果我们评估这种影响无关紧要,则不会重新计算以前时期的WAUq。随着我们不断提高识别可疑流量的能力,我们没有看到这种方法对每个季度的WAUQ趋势产生实质性影响。
季度平均WAUQ
(单位:百万)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
WAUQ同比增长: | 1% | 1% | 3% | 3% | 2% | 5% | 15% | 29% |
DAUq/WAUq: | 27% | 27% | 27% | 28% | 28% | 28% | 28% | 27% |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
WAUQ同比增长: | (9)% | (8)% | (5)% | 3% | 4% | 9% | 21% | 39% | WAUQ同比增长: | 10% | 10% | 11% | 4% | 1% | 1% | 9% | 20% |
在截至2023年12月31日的三个月中,全球WAUq与去年同期相比增长了29%,其中美国的WAUq增长了39%,世界其他地区的WAUq增长了20%。在截至2023年12月31日的三个月里,全球WAUq比上一季度增长了12%,这是由美国WAUq增长16%和世界其他地区WAUq增长8%推动的。截至2023年12月31日的三个月,DAUq与WAUq的比例为27%。
货币化指标的趋势
我们主要通过在我们的移动应用程序和网站上投放广告来赚钱。在截至2023年12月31日的年度,我们录得收入804.0元,而截至2022年12月31日的年度收入为666.7元,较上年同期增长21%。
ARPU。我们将每个唯一的平均收入(“ARPU”)定义为给定地理位置的季度收入除以该地理位置的平均DAUq。为了计算ARPU,给定地理位置的广告收入基于提供广告印象的地理位置,因为这是基于用户活动的近似收入,而给定地理位置的其他收入基于客户的账单地址。这与我们在本招股说明书其他地方包括的综合财务报表附注中按地理位置显示我们的收入不同,在合并财务报表中,广告收入和其他收入都是基于客户的账单地址。
我们在全球推出ARPU,也在美国和世界其他地区细分,因为我们目前以不同的比率将美国和世界其他地区的用户货币化。我们衡量ARPU是因为我们相信这一指标有助于我们的管理层和投资者评估我们将DAUq货币化的程度。新用户的货币化速度通常低于现有用户,因此,在DAUq增长强劲的时期,ARPU的增长率往往低于收入的增长率。此外,与登录到注册帐户的用户相比,注销的用户通常参与度更低,在我们平台上花费的时间更少,因此,由于注销用户的盈利机会较低,登录用户对ARPU的贡献通常比注销用户大得多。我们的ARPU反映了我们广告收入的季节性,第四季度通常是每年最强劲的季度,特别是在我们地理位置最发达的美国。美国的ARPU较高,主要是因为美国数字广告市场的相对规模和成熟度,我们预计这一动态在可预见的未来将继续下去。
季度ARPU
(美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
同比增长: | 76% | 32% | 32% | 6% | 7% | 15% | 5% | (2)% |
季度增长: | (23)% | 4% | 14% | 17% | (22)% | 11% | 4% | 9% |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
同比增长: | 82% | 35% | 36% | 5% | 5% | 15% | —% | (7)% | | 同比增长: | 93% | 47% | 42% | 17% | 12% | 9% | 16% | 3% |
季度增长: | (22)% | 3% | 16% | 13% | (22)% | 13% | 1% | 5% | | 季度增长: | (20)% | 9% | 1% | 33% | (23)% | 6% | 8% | 18% |
在截至2023年12月31日的三个月中,ARPU为3.42美元,与上年同期的3.49美元相比下降了2%,美国ARPU为5.51美元,上年同期为5.92美元,世界其他地区ARPU为1.34美元,上年同期为1.30美元。与去年同期相比,全球ARPU的下降主要是由于DAUq增长较快,特别是注销用户,他们的盈利机会低于我们的登录用户。与上一季度相比,全球ARPU的增长主要是由于提供的印象增加。
非公认会计准则财务指标
我们使用某些非GAAP财务指标来补充我们的综合财务报表,这些报表是根据美国GAAP提出的,以评估我们的核心经营业绩。这些非公认会计准则财务指标包括调整后的EBITDA和自由现金流。我们使用这些非GAAP财务指标来促进对我们经营业绩的审查,并将其作为战略规划的基础。通过排除符合以下条件的某些项目
我们认为,调整后的EBITDA和自由现金流提供了关于我们业绩的有意义的补充信息,无论是否是非经常性的或不反映我们正常业务过程的业绩。因此,我们相信这些非GAAP财务指标对投资者和其他人是有用的,因为它们允许投资者补充他们对我们财务趋势的了解,并以与管理层相同的方式评估我们正在进行的和未来的业绩。然而,使用非GAAP财务衡量标准存在一些限制,因为它们反映了我们管理层在确定这些非GAAP衡量标准时对排除或包括哪些费用的判断。这些非公认会计原则的衡量标准应被视为对我们根据美国公认会计原则编制的财务业绩的补充,而不是作为替代或孤立的财务业绩。其他公司,包括我们行业的公司,可能会以不同的方式计算这些非GAAP财务指标,或者根本不计算,这降低了它们作为比较指标的有效性。有关我们的非GAAP财务衡量标准的讨论,请参阅“精选综合财务数据--非GAAP财务衡量标准”。
影响我们业绩的关键因素
用户增长和参与度
DAUq的绝对数量对我们的业务至关重要,因为它影响我们的广告库存以及我们的基础设施费用。
我们相信,我们有机会在美国和世界各地继续发展我们的DAUq。DAUq的增长取决于我们吸引新用户和留住现有用户的能力。我们的目标是通过国际扩展、改善发现和用户体验、提升对话和视频、现代化搜索以及提供定制的内容推荐来提高DAUq。我们相信,通过让新的和现有的Redders更容易地发现相关的社区和内容,我们可以提高参与度,并将更多的WAUq转换为DAUq。我们相信,通过使包括搜索在内的用户体验更简单、更个性化,我们可以将注销的DAUq转换为登录的DAUq,从而进一步提高参与度和保留率。DAUq的增长还受到外部因素的影响,如全球事件、文化趋势、全球经济,以及外部各方的行动,如互联网搜索引擎算法和动态的变化。
货币化
我们从2006年开始在Reddit上销售广告。2018年,我们开始更有意义地投资于我们自己的广告技术和基础。我们通过专注于美国的顶级广告商建立了我们的广告业务,随着时间的推移,我们将重点扩大到中小型广告商以及新的地理位置。我们相信,我们有一个重要的机会来增加我们从现有客户那里获得的收入,并通过为客户提供更多的投资方式来扩大他们在Reddit上的业务,从而吸引更多的广告商到Reddit,并打算继续在这一领域进行技术投资。虽然这些因素帮助我们为我们的广告商创造价值,但我们广告产品的定价也受到其他因素的影响,包括全球经济和我们行业的高度竞争性质。
我们相信,我们正处于用户基础货币化的早期阶段,我们计划以我们平台的核心价值为基础,扩大我们的货币化努力。我们计划通过专注于支持广告改进的举措来推动广告收入的增长,包括在我们的广告解决方案中更多地使用人工智能。我们还打算为Reddit打开更多的盈利渠道,为我们的用户和创作者提供必要的工具和激励措施,以推动持续的创作、改进和商业。
我们还处于通过允许第三方访问、搜索和分析我们平台上的数据来实现我们在数据许可方面的新机会货币化的早期阶段。2024年1月,我们达成了某些数据许可安排,合同总价值为203.0美元,合同期限为两至三年。我们预计,在截至2024年12月31日的财年中,至少将确认6640万美元的收入,其余收入将在2024年12月31日之后确认。随着用户的到来并与他们的社区和彼此互动,Reddit数据不断增长和再生。我们相信,我们不断增长的平台数据将成为培训领先的大型语言模型(LLM)的关键要素,并成为Reddit的额外盈利渠道。
国际扩张
我们看到了巨大的增长机会,无论是从广告的角度还是从用户的角度,在美国以外的地区和英语以外的语言中。在美国以外的地区扩张将需要增加与招聘新员工(包括扩大当地销售组织,如果适用)相关的成本,并提供机器翻译内容和高度相关的推送通知,以帮助国际用户定期查找和参与当地相关和流行的内容。从长远来看,我们预计收入增长将超过与人员相关的支出增长,从而提高运营效率。此外,鉴于欠发达市场的ARPU较低,我们在提高美国以外的绝对ARPU方面也面临着更大的挑战。
产品创新
我们将继续进行投资,以成为情景广告和基于兴趣的广告领域的领导者,并根据我们在广告、数据许可和用户经济方面的增长战略来执行。我们还预计,平台功能、新的广告格式和美国存托股份技术以及用户经济型产品的推出会增加我们的成本,主要是作为额外的托管和员工成本;然而,这些重点领域中的大多数最初都不会产生收入。我们可能会面临用户对使用新产品和功能的抵制,以及广告商不愿采用新的广告形式。因此,我们可能需要在不产生足够收入来抵消这些成本的情况下吸收相关成本,直到我们满意地针对这些产品、功能或广告形式销售广告,或者直到我们能够从非广告来源获得足够的收入。虽然我们的目标是为这些计划分配更多员工,并削减其他领域的招聘,但我们预计,随着我们继续进行这些投资,我们的毛利率和运营利润率将受到影响。
季节性
我们的业务和财务业绩具有季节性。总体广告支出往往在每年第四季度最高,这在很大程度上是由于年终广告客户支出,而在每年第一季度最低。此外,我们认为,我们之前几个季度的强劲增长使得评估季节性对我们业务的影响变得困难,我们预计随着我们业务的成熟,未来季节性将变得更加明显。
宏观经济状况的持续影响
最近宏观经济状况的持续影响造成了严重的波动、不确定性和经济混乱。它对更广泛的经济、金融市场和广告的整体需求产生了不利影响。
在新冠肺炎大流行开始时,我们看到我们平台上的用户增长和参与度增加。大流行后时期带来了挑战,如2022年和2023年上半年用户增长放缓和参与度下降。由于新冠肺炎疫情以及其他宏观经济条件,包括通胀、利率上升、供应链和劳动力中断、地缘政治风险和其他风险和不确定性,我们的用户和收入增长率在短期内可能继续波动,尽管我们无法确切预测这种波动的持续时间和程度。
宏观经济状况,包括全球新冠肺炎疫情的影响,供应链和劳动力中断,与通胀和利率上升相关的担忧,以及地缘政治风险和其他因素,导致广告市场存在不确定性,影响了品牌和代理商投资广告的能力和意愿,这抵消了我们的业务举措带来的部分增长。因此,我们在2022年和2023年经历了收入增长率的下降,特别是考虑到我们之前几个时期的强劲增长。我们预计,这些宏观经济状况可能会在短期内继续影响收入增长,尽管我们无法确切预测这种波动的持续时间或程度。
由于这些宏观经济状况对我们的经营业绩和整体财务表现的持续影响仍然非常不可预测,我们过去的业绩可能不能预示我们的未来。
性能。鉴于不确定性,我们无法预测这些情况对我们的员工、用户和广告商或我们的业务、运营结果和财务状况的影响程度和持续时间。
有关可能影响我们业绩的因素的更多信息,请参阅本招股说明书中其他部分的“风险因素”。
经营成果
下表概述所示期间我们的历史综合经营报表数据:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 截至的年度 十二月三十一日, | | | | |
| | | | | | | | | 2022 | | 2023 | | $Change | | 更改百分比 |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | (除百分比外,以千为单位) |
收入 | | | | | | | | | $ | 666,701 | | | $ | 804,029 | | | $ | 137,328 | | | 21 | % |
净收益(亏损) | | | | | | | | | (158,550) | | | (90,824) | | | 67,726 | | | (43) | |
调整后的EBITDA | | | | | | | | | (108,393) | | | (69,275) | | | 39,118 | | | (36) | |
经营成果的构成部分
收入
我们通过在我们的移动应用程序和网站上销售广告来产生几乎所有的收入。我们仅在将承诺商品或服务的控制权转移给客户后确认收入,这发生在用户点击按每次点击成本(“CPC”)基准签约的广告,查看按每千次展示成本(“CPM”)基准签约的广告,查看按每次观看成本(“CPV”)基准签约的视频广告,或基于服务期内的广告投放,其持续时间通常小于30天。
我们还从数据许可、Reddit Premium订阅和用户经济中的产品中获得收入。在我们的数据许可协议中,我们为客户提供在合同期内访问我们平台数据的权利。我们确认数据许可收入,因为我们的数据合作伙伴使用许可数据并从中受益,通常在许可期内按比例分配。Reddit Premium订阅的付款是预先收到的,不可退还,并在订阅期内按比例确认,通常不到一年。我们用户经济中的产品包括Reddit Gold和Collectible Avatars。Reddit Gold和Collectible Avatars的收入在所列期间并不重要。
收入成本
收入成本主要包括支付给第三方的托管和支持我们的移动应用程序和网站的成本。此外,收入成本包括与我们的广告和其他服务交付直接相关的费用,包括广告计量服务和信用卡及其他交易处理费。收入成本还包括与人员相关的成本,包括工资、福利和基于股票的薪酬。
研究和开发费用
研发开支主要包括与人员相关的成本,包括工程师及其他从事新产品及现有产品研究、设计及开发的雇员的薪金、福利及以股份为基础的补偿。研发费用还包括与内部研发活动相关的咨询服务和托管费用,以及分配的设施和其他支持性间接费用。
销售和营销费用
销售和营销费用主要包括与人员相关的成本,包括从事销售、销售支持、业务和品牌开发的员工的工资、福利和基于股票的薪酬,
市场营销和客户服务职能。由于预期受益期为一年或一年以下,销售佣金作为已发生的销售和营销费用支出。销售和营销费用还包括广告、市场研究、品牌推广、专业服务、营销和促销费用,以及分配的设施和其他辅助管理费用。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括与人事有关的费用,包括某些管理人员以及从事财务、法律、人力资源、信息技术、通信和其他管理团队的员工的工资、福利和基于股票的薪酬。一般和行政费用还包括专业服务发生的费用,包括外部法律和会计服务、加密货币减值以及分配的设施和其他辅助间接费用。
其他收入(费用),净额
其他收入(费用)净额包括利息支出、利息收入、出售有价证券的已实现损益和外币交易损益。
所得税支出(福利)
我们在美国和外国司法管辖区都要缴纳所得税。我们的所得税拨备是指根据我们经营所在司法管辖区的税法,与我们的业务相关的所得税支出或收益。我们经营业务的外国司法管辖区的法定税率与美国不同。此外,我们的某些海外收入也可能在美国纳税。因此,我们的有效税率将根据外国收入与国内收入的相对比例、外国税收抵免的使用、我们递延税收资产和负债的估值变化以及税法的变化而变化。
关于经营成果的讨论
下表列出了我们在所示期间的综合业务报表数据:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至的年度 十二月三十一日, |
| | | | | 2022 | | 2023 |
| | | | | |
| | | | | (单位:千) |
综合业务报表数据: | | | | | | | |
收入 | | | | | $ | 666,701 | | | $ | 804,029 | |
成本和支出(1): | | | | | | | |
收入成本 | | | | | 104,799 | | | 111,011 | |
研发 | | | | | 365,164 | | | 438,346 | |
销售和市场营销 | | | | | 225,078 | | | 230,175 | |
一般和行政 | | | | | 143,822 | | | 164,658 | |
总成本和费用 | | | | | 838,863 | | | 944,190 | |
营业收入(亏损) | | | | | (172,162) | | | (140,161) | |
其他收入(费用),净额 | | | | | 14,234 | | | 53,138 | |
所得税前收入(亏损) | | | | | (157,928) | | | (87,023) | |
所得税支出(福利) | | | | | 622 | | | 3,801 | |
净收益(亏损) | | | | | $ | (158,550) | | | $ | (90,824) | |
调整后的EBITDA(2) | | | | | $ | (108,393) | | | $ | (69,275) | |
经营活动提供(用于)的现金净额 | | | | | $ | (94,021) | | | $ | (75,114) | |
自由现金流(3) | | | | | $ | (100,254) | | | $ | (84,838) | |
_________________
(1)与我们普通股的二级销售有关,截至2023年12月31日的一年,基于股票的薪酬支出包括超过普通股截至交易日期估计公允价值的支付金额570万美元。
(2)有关更多信息以及调整后EBITDA与净收益(亏损)的对账,请参阅“精选综合财务数据--调整后的EBITDA”。净收益(亏损)是根据美国公认会计原则计算和公布的最直接可比财务指标。
(3)有关更多信息以及自由现金流量与经营活动提供的(用于)经营活动的净现金的对账,请参阅“选定的合并财务数据-自由现金流量”,这是根据美国公认会计原则计算和提出的最直接可比的财务衡量标准。
下表列出了我们的综合业务报表数据,以所示期间收入的百分比表示:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至的年度 十二月三十一日, |
| | | | | 2022 | | 2023 |
| | | | | (未经审计) |
综合业务报表数据: | | | | | | | |
收入 | | | | | 100 | % | | 100 | % |
成本和支出: | | | | | | | |
收入成本 | | | | | 16 | | | 14 | |
研发 | | | | | 55 | | | 55 | |
销售和市场营销 | | | | | 34 | | | 29 | |
一般和行政 | | | | | 22 | | | 20 | |
总成本和费用 | | | | | 127 | | | 118 | |
营业收入(亏损) | | | | | (27) | | | (18) | |
其他收入(费用),净额 | | | | | 2 | | | 7 | |
所得税前收入(亏损) | | | | | (25) | | | (11) | |
所得税支出(福利) | | | | | 0 | | | 0 | |
净收益(亏损) | | | | | (25) | % | | (11) | % |
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 十二月三十一日, | | | | |
| 2022 | | 2023 | | $Change | | 更改百分比 |
| | | | | |
| (除百分比外,以千为单位) |
收入 | $ | 666,701 | | | $ | 804,029 | | | $ | 137,328 | | | 21 | % |
与前一年相比,收入增加了137.3美元,增幅为21%。收入的增长主要是由于DAUq的强劲增长带来的印象增加,超过了同期定价的增长。
收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 十二月三十一日, | | | | |
| 2022 | | 2023 | | $Change | | 更改百分比 |
| | | | | |
| (除百分比外,以千为单位) |
收入成本 | $ | 104,799 | | | $ | 111,011 | | | $ | 6,212 | | | 6 | % |
与上一年相比,收入成本增加了620万美元,即6%。收入成本的增加主要是由于基础设施成本的增加,这是由于增加了托管使用量以支持我们平台上的产品增强和用户增长,部分被托管成本效率所抵消。
研究和开发费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 十二月三十一日, | | | | |
| 2022 | | 2023 | | $Change | | 更改百分比 |
| | | | | |
| (除百分比外,以千为单位) |
研发 | $ | 365,164 | | | $ | 438,346 | | | $ | 73,182 | | | 20 | % |
与上一年相比,研发费用增加了7320万美元,增幅为20%。该增加主要由于薪酬增加及员工人数增加7%所带动的员工相关成本增加,以及支持我们增长策略的基础设施成本增加所致。
销售和营销费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 十二月三十一日, | | | | |
| 2022 | | 2023 | | $Change | | 更改百分比 |
| | | | | |
| (除百分比外,以千为单位) |
销售和市场营销 | $ | 225,078 | | | $ | 230,175 | | | $ | 5,097 | | | 2 | % |
销售和营销费用比上年增加510万美元,增幅为2%。该增加主要是由于薪酬增加导致员工相关成本增加,惟部分被营销开支减少所抵销。
一般和行政费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 十二月三十一日, | | | | |
| 2022 | | 2023 | | $Change | | 更改百分比 |
| | | | | |
| (除百分比外,以千为单位) |
一般和行政 | $ | 143,822 | | | $ | 164,658 | | | $ | 20,836 | | | 14 | % |
一般和行政费用比上一年增加了2080万美元,即14%。一般和行政费用的增加主要是由于与薪酬相关的成本增加,这主要是由于工资的增加,以及与我们普通股的二次销售相关的570万美元的股票薪酬费用。分类为一般及行政开支的雇员人数与去年保持一致。
其他收入(费用),净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 十二月三十一日, | | | | |
| 2022 | | 2023 | | $Change | | 更改百分比 |
| | | | | |
| (除百分比外,以千为单位) |
其他收入(费用),净额 | $ | 14,234 | | | $ | 53,138 | | | $ | 38,904 | | | 273 | % |
截至2023年12月31日止年度的其他收入(支出)净额为5310万美元,而去年为1420万美元。该增加主要由于利率上升带动现金及投资赚取的利息增加。
所得税支出(福利)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 十二月三十一日, | | | | |
| 2022 | | 2023 | | $Change | | 更改百分比 |
| | | | | |
| (除百分比外,以千为单位) |
所得税支出(福利) | $ | 622 | | | $ | 3,801 | | | $ | 3,179 | | | NM |
________________
NM--没有意义
截至2023年12月31日的一年,所得税支出(福利)为380万美元,而前一年为60万美元。截至2023年12月31日止年度的所得税支出增加,主要是由于在业务合并中收购的递延税项负债导致上一年度我们的递延税项资产的部分估值准备释放。
未经审计的季度运营数据
下表列出了我们在截至2023年12月31日的12个季度中的每个季度的未经审计的季度综合运营结果。这些未经审计的季度经营业绩是按照本招股说明书中其他部分包括的经审计综合财务报表的相同基础编制的。管理层认为,财务信息反映了对这些期间的业务结果和现金流量进行公允陈述所需的所有正常经常性调整。这些信息应与我们的综合财务报表以及本招股说明书中其他地方包含的相关附注一并阅读。历史时期的结果不一定代表任何未来时期的结果。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 |
| 3月31日, 2021 | | 6月30日, 2021 | | 9月30日, 2021 | | 十二月三十一日, 2021 | | 3月31日, 2022 | | 6月30日, 2022 | | 9月30日, 2022 | | 十二月三十一日, 2022 | | 3月31日, 2023 | | 6月30日, 2023 | | 9月30日, 2023 | | 十二月三十一日, 2023 |
| (单位:千) |
综合业务报表数据: | | | | |
收入 | $ | 79,003 | | | $ | 108,054 | | | $ | 121,187 | | | $ | 176,672 | | | $ | 146,182 | | | $ | 148,556 | | | $ | 171,535 | | | $ | 200,428 | | | $ | 163,740 | | | $ | 183,031 | | | $ | 207,508 | | | $ | 249,750 | |
成本和支出: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
收入成本 | 13,587 | | | 16,164 | | | 20,049 | | | 22,765 | | | 22,362 | | | 25,841 | | | 28,182 | | | 28,414 | | | 26,863 | | | 28,836 | | | 26,395 | | | 28,917 | |
研发 | 44,601 | | | 89,191 | | | 54,718 | | | 68,465 | | | 77,178 | | | 86,627 | | | 95,134 | | | 106,225 | | | 108,767 | | | 109,726 | | | 108,285 | | | 111,568 | |
销售和市场营销 | 26,885 | | | 35,190 | | | 32,611 | | | 43,181 | | | 50,750 | | | 56,515 | | | 59,919 | | | 57,894 | | | 57,911 | | | 59,225 | | | 55,114 | | | 57,925 | |
一般和行政 | 50,723 | | | 37,950 | | | 20,975 | | | 35,074 | | | 31,096 | | | 35,900 | | | 39,250 | | | 37,576 | | | 40,801 | | | 38,233 | | | 37,299 | | | 48,325 | |
总成本和费用 | 135,796 | | | 178,495 | | | 128,353 | | | 169,485 | | | 181,386 | | | 204,883 | | | 222,485 | | | 230,109 | | | 234,342 | | | 236,020 | | | 227,093 | | | 246,735 | |
营业收入(亏损) | (56,793) | | | (70,441) | | | (7,166) | | | 7,187 | | | (35,204) | | | (56,327) | | | (50,950) | | | (29,681) | | | (70,602) | | | (52,989) | | | (19,585) | | | 3,015 | |
其他收入(费用),净额 | 210 | | | 12 | | | (153) | | | (412) | | | 74 | | | 1,033 | | | 4,043 | | | 9,084 | | | 10,724 | | | 13,306 | | | 12,647 | | | 16,461 | |
所得税前收入(亏损) | (56,583) | | | (70,429) | | | (7,319) | | | 6,775 | | | (35,130) | | | (55,294) | | | (46,907) | | | (20,597) | | | (59,878) | | | (39,683) | | | (6,938) | | | 19,476 | |
所得税支出(福利) | 35 | | | 105 | | | 70 | | | 130 | | | 157 | | | 437 | | | (1,602) | | | 1,630 | | | 988 | | | 1,426 | | | 445 | | | 942 | |
净收益(亏损) | $ | (56,618) | | | $ | (70,534) | | | $ | (7,389) | | | $ | 6,645 | | | $ | (35,287) | | | $ | (55,731) | | | $ | (45,305) | | | $ | (22,227) | | | $ | (60,866) | | | $ | (41,109) | | | $ | (7,383) | | | $ | 18,534 | |
调整后的EBITDA(1) | $ | (6,800) | | | $ | 8,881 | | | $ | 700 | | | $ | 27,174 | | | $ | (24,047) | | | $ | (40,397) | | | $ | (32,880) | | | $ | (11,069) | | | $ | (50,183) | | | $ | (35,368) | | | $ | (6,874) | | | $ | 23,150 | |
经营活动提供(用于)的现金净额 | $ | (33,119) | | | $ | (59,211) | | | $ | (5,131) | | | $ | (32,726) | | | $ | 4,901 | | | $ | (30,063) | | | $ | (33,123) | | | $ | (35,736) | | | $ | 4,075 | | | $ | (54,053) | | | $ | (7,703) | | | $ | (17,433) | |
自由现金流(2) | $ | (33,486) | | | $ | (59,682) | | | $ | (5,933) | | | $ | (33,385) | | | $ | 3,622 | | | $ | (31,220) | | | $ | (35,592) | | | $ | (37,064) | | | $ | 3,719 | | | $ | (54,883) | | | $ | (11,639) | | | $ | (22,035) | |
________________
(1)下表列出了调整后的EBITDA与净收益(亏损)的对账,净收益(亏损)是最具可比性的美国公认会计原则财务指标,在所列的每个时期:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 |
| 3月31日, 2021 | | 6月30日, 2021 | | 9月30日, 2021 | | 十二月三十一日, 2021 | | 3月31日, 2022 | | 6月30日, 2022 | | 9月30日, 2022 | | 十二月三十一日, 2022 | | 3月31日, 2023 | | 6月30日, 2023 | | 9月30日, 2023 | | 十二月三十一日, 2023 |
| (单位:千) |
调整后EBITDA的对账: | | | | |
净收益(亏损) | $ | (56,618) | | | $ | (70,534) | | | $ | (7,389) | | | $ | 6,645 | | | $ | (35,287) | | | $ | (55,731) | | | $ | (45,305) | | | $ | (22,227) | | | $ | (60,866) | | | $ | (41,109) | | | $ | (7,383) | | | $ | 18,534 | |
加(减) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
利息(收入)费用净额 | (314) | | | (148) | | | (115) | | | 222 | | | (359) | | | (1,964) | | | (4,954) | | | (8,404) | | | (10,612) | | | (13,061) | | | (14,292) | | | (15,316) | |
所得税支出(福利) | 35 | | | 105 | | | 70 | | | 130 | | | 157 | | | 437 | | | (1,602) | | | 1,630 | | | 988 | | | 1,426 | | | 445 | | | 942 | |
折旧和摊销(a) | 631 | | | 644 | | | 697 | | | 841 | | | 859 | | | 995 | | | 2,773 | | | 3,373 | | | 3,338 | | | 3,321 | | | 3,288 | | | 3,755 | |
基于股票的薪酬费用和相关税费(B) | 49,361 | | | 78,679 | | | 7,170 | | | 19,146 | | | 10,298 | | | 14,935 | | | 15,297 | | | 15,238 | | | 13,167 | | | 10,116 | | | 9,423 | | | 16,380 | |
重组成本(C) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,916 | | | 4,182 | | | — | | | — | |
其他(收入)费用,净额 | 105 | | | 135 | | | 267 | | | 190 | | | 285 | | | 931 | | | 911 | | | (679) | | | (114) | | | (243) | | | 1,645 | | | (1,145) | |
调整后的EBITDA | $ | (6,800) | | | $ | 8,881 | | | $ | 700 | | | $ | 27,174 | | | $ | (24,047) | | | $ | (40,397) | | | $ | (32,880) | | | $ | (11,069) | | | $ | (50,183) | | | $ | (35,368) | | | $ | (6,874) | | | $ | 23,150 | |
________________
(A)包括在上述项目中的折旧和摊销:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 |
| 3月31日, 2021 | | 6月30日, 2021 | | 9月30日, 2021 | | 十二月三十一日, 2021 | | 3月31日, 2022 | | 6月30日, 2022 | | 9月30日, 2022 | | 十二月三十一日, 2022 | | 3月31日, 2023 | | 6月30日, 2023 | | 9月30日, 2023 | | 十二月三十一日, 2023 |
| (单位:千) |
收入成本 | $ | 143 | | | $ | 143 | | | $ | 143 | | | $ | 143 | | | $ | 143 | | | $ | 143 | | | $ | 352 | | | $ | 76 | | | $ | 76 | | | $ | 76 | | | $ | — | | | $ | — | |
研发 | 241 | | | 255 | | | 289 | | | 365 | | | 380 | | | 420 | | | 1,928 | | | 1,959 | | | 1,924 | | | 1,925 | | | 1,946 | | | 2,206 | |
销售和市场营销 | 143 | | | 146 | | | 158 | | | 203 | | | 197 | | | 220 | | | 289 | | | 1,062 | | | 1,053 | | | 1,045 | | | 1,059 | | | 1,183 | |
一般和行政 | 104 | | | 100 | | | 107 | | | 130 | | | 139 | | | 212 | | | 204 | | | 276 | | | 285 | | | 275 | | | 283 | | | 366 | |
折旧及摊销 | $ | 631 | | | $ | 644 | | | $ | 697 | | | $ | 841 | | | $ | 859 | | | $ | 995 | | | $ | 2,773 | | | $ | 3,373 | | | $ | 3,338 | | | $ | 3,321 | | | $ | 3,288 | | | $ | 3,755 | |
________________
(B)按股票计算的薪酬支出和上列项目所列的相关税项:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 |
| 3月31日, 2021 | | 6月30日, 2021 | | 9月30日, 2021 | | 十二月三十一日, 2021 | | 3月31日, 2022 | | 6月30日, 2022 | | 9月30日, 2022 | | 十二月三十一日, 2022 | | 3月31日, 2023 | | 6月30日, 2023 | | 9月30日, 2023 | | 十二月三十一日, 2023 |
| (单位:千) |
收入成本 | $ | 11 | | | $ | 14 | | | $ | 29 | | | $ | 9 | | | $ | 29 | | | $ | 28 | | | $ | 35 | | | $ | 41 | | | $ | 38 | | | $ | 25 | | | $ | 19 | | | $ | 19 | |
研发 | 10,552 | | | 47,523 | | | 4,297 | | | 5,643 | | | 6,609 | | | 9,750 | | | 9,758 | | | 9,800 | | | 8,001 | | | 5,702 | | | 5,164 | | | 5,467 | |
销售和市场营销 | 3,622 | | | 7,749 | | | 1,442 | | | 2,155 | | | 1,604 | | | 2,024 | | | 2,063 | | | 1,987 | | | 1,813 | | | 1,389 | | | 1,253 | | | 1,223 | |
一般和行政 | 35,176 | | | 23,393 | | | 1,402 | | | 11,339 | | | 2,056 | | | 3,133 | | | 3,441 | | | 3,410 | | | 3,315 | | | 3,000 | | | 2,987 | | | 9,671 | |
基于股票的薪酬费用和相关税费 | $ | 49,361 | | | $ | 78,679 | | | $ | 7,170 | | | $ | 19,146 | | | $ | 10,298 | | | $ | 14,935 | | | $ | 15,297 | | | $ | 15,238 | | | $ | 13,167 | | | $ | 10,116 | | | $ | 9,423 | | | $ | 16,380 | |
在收购要约和普通股二次出售方面,在截至2021年3月31日、2021年6月30日、2021年12月31日和2023年12月31日的三个月里,由于支付的普通股估计公允价值超过交易日期的估计公允价值,基于股票的补偿支出分别为4260万美元、6900万美元、1120万美元和570万美元。
(C)在截至2023年3月31日和2023年6月30日的三个月内,我们分别产生了390万美元和420万美元的重组成本,主要包括与裁员有关的遣散费和福利支出。这些费用是非经常性的,并不反映我们业务的潜在趋势。
(2)下表列出了自由现金流量与经营活动提供(用于)净现金的对账情况,经营活动是美国公认会计原则财务指标中最具可比性的指标,每个时期的自由现金流量与经营活动提供(使用)的净现金的对账:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 |
| 3月31日, 2021 | | 6月30日, 2021 | | 9月30日, 2021 | | 十二月三十一日, 2021 | | 3月31日, 2022 | | 6月30日, 2022 | | 9月30日, 2022 | | 十二月三十一日, 2022 | | 3月31日, 2023 | | 6月30日, 2023 | | 9月30日, 2023 | | 十二月三十一日, 2023 |
| (单位:千) |
自由现金流对账: | | | | |
经营活动提供(用于)的现金净额 | $ | (33,119) | | | $ | (59,211) | | | $ | (5,131) | | | $ | (32,726) | | | $ | 4,901 | | | $ | (30,063) | | | $ | (33,123) | | | $ | (35,736) | | | $ | 4,075 | | | $ | (54,053) | | | $ | (7,703) | | | $ | (17,433) | |
更少: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
购置财产和设备 | (367) | | | (471) | | | (802) | | | (659) | | | (1,279) | | | (1,157) | | | (2,469) | | | (1,328) | | | (356) | | | (830) | | | (3,936) | | | (4,602) | |
自由现金流 | $ | (33,486) | | | $ | (59,682) | | | $ | (5,933) | | | $ | (33,385) | | | $ | 3,622 | | | $ | (31,220) | | | $ | (35,592) | | | $ | (37,064) | | | $ | 3,719 | | | $ | (54,883) | | | $ | (11,639) | | | $ | (22,035) | |
自由现金流包括收购要约付款,在截至2021年3月31日和2021年6月30日的三个月中,分别被视为补偿4260万美元和5850万美元。
下表列出了我们未经审计的合并业务报表数据的各个部分,以收入的百分比表示:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 |
| 3月31日, 2021 | | 6月30日, 2021 | | 9月30日, 2021 | | 十二月三十一日, 2021 | | 3月31日, 2022 | | 6月30日, 2022 | | 9月30日, 2022 | | 十二月三十一日, 2022 | | 3月31日, 2023 | | 6月30日, 2023 | | 9月30日, 2023 | | 十二月三十一日, 2023 |
综合业务报表数据: | | | | |
收入 | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
成本和支出: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
收入成本 | 17 | | | 15 | | | 17 | | | 13 | | | 15 | | | 17 | | | 16 | | | 14 | | | 16 | | | 16 | | | 13 | | | 12 | |
研发 | 56 | | | 83 | | | 45 | | | 39 | | | 53 | | | 58 | | | 55 | | | 53 | | | 66 | | | 60 | | | 52 | | | 45 | |
销售和市场营销 | 34 | | | 33 | | | 27 | | | 24 | | | 35 | | | 38 | | | 35 | | | 29 | | | 35 | | | 32 | | | 27 | | | 23 | |
一般和行政 | 65 | | | 34 | | | 17 | | | 20 | | | 21 | | | 25 | | | 23 | | | 19 | | | 25 | | | 21 | | | 18 | | | 19 | |
总成本和费用 | 172 | | | 165 | | | 106 | | | 96 | | | 124 | | | 138 | | | 129 | | | 115 | | | 142 | | | 129 | | | 110 | | | 99 | |
营业收入(亏损) | (72) | | | (65) | | | (6) | | | 4 | | | (24) | | | (38) | | | (29) | | | (15) | | | (42) | | | (29) | | | (10) | | | 1 | |
其他收入(费用),净额 | 0 | | | 0 | | | 0 | | | 0 | | | 0 | | | 1 | | | 2 | | | 5 | | | 7 | | | 7 | | | 6 | | | 7 | |
所得税前收入(亏损) | (72) | | | (65) | | | (6) | | | 4 | | | (24) | | | (37) | | | (27) | | | (10) | | | (35) | | | (22) | | | (4) | | | 8 | |
所得税支出(福利) | 0 | | | 0 | | | 0 | | | 0 | | | 0 | | | 0 | | | (1) | | | 1 | | | 1 | | | 1 | | | 0 | | | 0 | |
净收益(亏损) | (72) | % | | (65) | % | | (6) | % | | 4 | % | | (24) | % | | (37) | % | | (26) | % | | (11) | % | | (36) | % | | (23) | % | | (4) | % | | 8 | % |
季度趋势
收入
传统上,广告支出在每个日历年的第四季度最高,在每个日历年的第一季度最低。例如,截至2023年3月31日的三个月的收入低于截至2022年12月31日的三个月。除了季节性的下降外,由于提供的印象、定价和用户增长的增加,所有时期的收入都出现了环比增长。宏观经济状况,包括供应链和劳动力中断,与通胀和地缘政治风险相关的担忧,以及其他因素,导致最近一段时间广告市场的不确定性,这抵消了我们的业务举措带来的部分增长。因此,我们在2022年和2023年经历了收入增长率的下降,特别是考虑到我们之前几个时期的强劲增长。我们预计,这些宏观经济状况将在短期内继续影响收入增长。
收入成本和运营费用
收入成本通常在每个季度都有所增加,主要是由于主机使用量增加导致基础设施成本增加。在报告所述期间,主机使用量增加的一些驱动因素包括产品增强、用户增长、广告增长以及向我们的用户提供的内容组合的变化。从截至2023年9月30日的三个月开始,由于托管成本效率的提高,收入成本占收入的百分比有所下降,但部分被用户增长导致的托管成本增加所抵消。
每个季度的运营费用普遍增加,这主要是由于员工人数的增加。在截至2021年3月31日和2021年6月30日的三个月里,运营费用占收入的比例较高,这是因为投标要约和普通股二级销售产生的基于股票的补偿支出增加了所有运营费用项目。
由于2023年全年的运营效率到位,总成本和费用增长从截至2023年3月31日的三个月开始放缓。我们专注于在长期内继续提高我们的运营杠杆。
流动性与资本资源
我们历来主要通过出售可转换优先股的净收益和从客户那里收到的付款来为我们的运营提供资金。我们现金的主要用途是与人员相关的成本、托管我们的移动应用程序和网站的成本,以及与设施相关的成本。
截至2023年12月31日,我们拥有12亿美元的现金、现金等价物和有价证券。我们的现金和现金等价物包括银行账户、货币市场账户和其他原始到期日为90天或更短的高流动性投资。有价证券包括美国和非美国政府证券、投资级公司和政府机构证券、存单和商业票据。截至2023年12月31日,我们约1%的现金、现金等价物和有价证券在美国境外持有。
2021年10月8日,我们签订了一项为期5年、金额为7.5亿美元的循环贷款和备用信用证融资协议(“循环信贷融资”),其中1.00亿美元可作为信用证发行。截至2023年12月31日,我们已经签发了两份信用证,其中一份是以外币计价的,总额为490万美元,这使得循环信贷安排下可用的信用证借款减少到9510万美元。截至2023年12月31日,可用循环信贷安排余额为7.451亿美元。
2023年5月23日,我们修改了循环信贷安排的条款,以SOFR期限取代LIBOR作为利率基准。根据经修订的循环信贷安排条款,借款可为ABR贷款、定期基准贷款或SONIA贷款。未偿还的ABR贷款的利息等于(A)最优惠利率、(B)NYFRB利率加0.5%、(C)经调整期限SOFR利率加1.0%或(D)1.0%(各自定义见修订循环信贷安排)中最大者,每种情况下均加0.25%。未偿还期限基准贷款按调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的澳元利率或调整后的CDOR利率(各自为
经修订的循环信贷安排的定义),在每种情况下,加1.25%。未偿还的SONIA贷款的利息等于经调整的每日简单SONIA(该术语在经修订的循环信贷安排中定义)加1.25%。我们被要求为信贷安排下的总承诺中未使用的部分支付季度承诺费,按每年0.15%的利率累算。
循环信贷安排包含我们借款的惯例条件,包括违约事件和契诺。契约包括对我们和某些子公司产生债务、授予留置权、向我们优先股和普通股的持有人进行分配、进行投资或与我们的关联公司进行交易的能力的限制,并要求我们保持最低流动资金。循环信贷机制下的债务以我们几乎所有资产(包括知识产权资产)的留置权为抵押。截至2023年12月31日,我们遵守了所有公约。
2023年3月10日,硅谷银行(SVB)倒闭,联邦存款保险公司(FDIC)被指定为接管人。虽然SVB在关闭时是我们的主要银行之一,但我们能够将几乎所有的现金、现金等价物和投资转移到其他金融机构。我们重新获得了SVB账户中的所有现金、现金等价物和投资,并且没有因为SVB的关闭而对我们的业务造成损失或重大中断。我们的循环信贷安排也没有因为关闭而发生变化。
我们相信,我们现有的现金、现金等价物、有价证券和循环信贷安排下的可用金额将足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求,尽管我们未来可能需要额外的资本资源。我们未来的资本需求将取决于许多因素,包括我们的增长率、员工人数、销售和营销活动、研发活动、新功能和产品的推出、收购以及持续的用户参与度。
下表汇总了我们在报告期间的现金流:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至的年度 十二月三十一日, |
| | | | | 2022 | | 2023 |
| | | | | |
| | | | | (单位:千) |
经营活动提供(用于)的现金净额 | | | | | $ | (94,021) | | | $ | (75,114) | |
投资活动提供(用于)的现金净额 | | | | | (804,183) | | | 41,291 | |
融资活动提供(用于)的现金净额 | | | | | (3,784) | | | (811) | |
现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少) | | | | | $ | (901,988) | | | $ | (34,634) | |
自由现金流 | | | | | $ | (100,254) | | | $ | (84,838) | |
经营活动
截至2023年12月31日止年度,营运活动所用现金净额为7,510万美元,主要来自净亏损9,080万美元及因广告收入增加而增加应收账款5,330万美元。这些增加被非现金项目的调整部分抵销,主要涉及基于股票的薪酬支出4760万美元,以及因付款时间安排而增加的应付账款和应计支出及其他流动负债2520万美元。于截至2022年12月31日止年度,经营活动中使用的现金净额为9,400万美元,主要原因为净亏损158.6美元及因广告收入增加而增加应收账款3,020万美元。这些增加被非现金项目的调整部分抵销,主要涉及基于股票的薪酬支出5530万美元,以及因付款时间安排而增加的应计费用和其他流动负债2150万美元。
投资活动
在截至2023年12月31日的一年中,投资活动提供的净现金为4130万美元,主要是由于13亿美元的有价证券销售的到期日和收益,但部分被额外购买有价证券所抵消。在截至2022年12月31日的一年中,用于投资活动的净现金为804.2美元。
主要由于购买了14亿美元的有价证券,但部分被6.749亿美元的有价证券销售的到期日和收益所抵消。
融资活动
在截至2023年12月31日的一年中,用于融资活动的现金净额为80万美元,主要包括430万美元的现金支付,用于与490万美元的限制性股票单位股票净结算相关的税款和其他融资活动,部分被行使员工股票期权的收益840万美元所抵消。在截至2022年12月31日的一年中,用于融资活动的现金净额为380万美元,主要包括为递延发售成本支付的现金980万美元,被行使员工股票期权的收益700万美元所抵消。
自由现金流
截至2022年和2023年12月31日止年度的自由现金流量分别为100.3亿美元和8,480万美元,由经营活动提供(用于)的现金净额组成,主要是经非现金项目和营运资本变化调整后的净亏损。自由现金流还包括截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度分别购买了620万美元的房地产和970万美元的设备。截至2023年12月31日止年度,自由现金流量较上年增加,主要是由于经营活动所用现金减少所致。
表外安排
于呈报期间,我们并无任何表外融资安排,或与未合并实体或金融合伙企业(包括有时称为结构性融资或特殊目的实体的实体)之间的任何关系,而这些实体是为促进表外安排或其他合约上狭窄或有限的目的而设立的。
合同义务和承诺
下表汇总了截至2023年12月31日我们的合同义务和承诺:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 总计 | | 不到1年 | | 1-3年 | | 3-5年 | | 5年以上 |
| (单位:千) |
经营租约 | $ | 30,455 | | | $ | 5,304 | | | $ | 12,150 | | | $ | 11,747 | | | $ | 1,254 | |
购买承诺 | 338,224 | | | 106,003 | | | 232,221 | | | — | | | — | |
总计 | $ | 368,679 | | | $ | 111,307 | | | $ | 244,371 | | | $ | 11,747 | | | $ | 1,254 | |
根据我们若干采购承诺的条款,我们有合约责任于合约期内采购指定的最低数量。如果我们没有达到规定的最低要求,我们将有义务向服务提供商支付任何差额。上述债务及承诺乃未计及期内可能赚取之任何抵免。
有关我们的经营租赁及购买承担的进一步讨论,请参阅本招股章程其他部分所载综合财务报表附注的附注7-经营租赁及附注11-承担及或有事项。
关键会计政策和估算
我们按照美国公认会计原则编制合并财务报表。编制这些财务报表要求我们作出影响资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额的估计和假设。我们持续评估我们的估计和假设。我们的估计乃根据过往经验及我们认为在有关情况下属合理的多项其他假设作出。我们的实际结果可能与这些估计有很大差异。如果我们的估计与实际情况之间存在差异,
我们未来的财务报表列报、经营业绩、财务状况和现金流量将受到影响。
我们认为对我们的综合财务报表有最重大影响的关键会计估计、假设及判断载述如下。有关我们其他重要会计政策的进一步资料,请参阅本招股章程其他部分所载综合财务报表附注的附注2-呈列基准及主要会计政策。
收入确认
我们通过在我们的移动应用程序和网站上销售广告来产生几乎所有的收入。我们仅在将承诺商品或服务的控制权转移给客户后确认收入,这发生在用户点击按每次点击成本(“CPC”)基准签约的广告,查看按每千次展示成本(“CPM”)基准签约的广告,查看按每次观看成本(“CPV”)基准签约的视频广告,或基于服务期内的广告投放,其持续时间通常小于30天。一般而言,我们按毛额确认广告收入,因为我们在广告单位转移至用户之前控制广告单位。在另一方参与向客户提供特定服务的安排中,我们评估我们是委托人还是代理人。在此评估中,我们考虑我们是否在特定商品或服务转让予客户前取得其控制权。对于我们并非主要方的广告收入安排,我们按净额确认收入。于所呈列期间,我们作为代理的安排的收入并不重大。
广告安排的交易价格一般按投放广告单位数目乘以合约协定的CPC、CPM或CPV计算,或按固定费用基准计算,而收益则分别按点击次数、展示次数或浏览次数确认,或按服务期内的费率计算。广告安排的付款根据合约订明的付款条款到期,通常于30至60日内支付。销售税和其他类似税不计入收入。
在我们的数据许可协议中,我们为客户提供在合同期内访问我们平台数据的权利。数据许可安排中的交易价格通常是固定费用或基于使用的费用。我们确认数据许可收入,因为我们的数据合作伙伴使用许可数据并从中受益,通常在许可期内按比例分配。数据许可收入安排的付款根据合同规定的付款条款到期,通常在30天内到期。
基于股票的薪酬
我们已向员工、董事会成员和非员工顾问授予基于股票的奖励,包括限制性股票单位(RSU)、限制性股票奖励(RSA)和股票期权。我们以股票为基础的奖励的绝大部分都是给员工的。到目前为止,我们没有确认任何基于流动性归属条件的RSU的基于股票的补偿费用,因为没有发生任何符合条件的事件。本次发行完成后,该等RSU的基于流动资金的归属条件将得到满足,从而导致我们在未来期间(包括本次发行完成的季度)与这些RSU相关的基于股票的补偿大幅增加。
我们根据适用的会计准则,根据公允价值确认和计量条款,对基于股票的员工薪酬进行会计处理,该准则要求股权分类的基于股票的奖励应基于授予日期的公允价值进行计量。我们选择在奖励被没收时对其进行解释,以前确认的基于股票的薪酬在奖励被没收期间颠倒了过来。
2023年CEO/COO股权奖
在2020年、2022年和2023年,我们向我们的首席执行官和首席运营官RSU授予了基于流动性的业绩条件,并结合了其他基于业绩或基于市场的归属条件。由于这些奖励的业绩条件不太可能,截至2023年12月31日,没有股票归属,也没有记录任何费用。2023年12月,其中一些奖项被取消,我们同时颁发了2023年CEO/COO股权奖。截至2023年12月31日,2023年首席执行官/首席运营官股权奖励的未确认股票薪酬支出总额为2.69亿美元,其中包括129.9美元的未确认股票薪酬支出
与RSU有关的100万美元和与股票期权有关的未确认的基于股票的薪酬支出1.391亿美元,如下所述。
作为2023年CEO/COO股权奖励的一部分,我们授予首席执行官2,990,511股RSU,涵盖1,495,255股A类普通股和1,495,256股B类普通股,我们的首席运营官1,462,028股RSU涵盖A类普通股(统称为“CEO/COO RSU”)。CEO/COO RSU既有基于服务的归属条件,也有基于绩效的归属条件。其中50%的服务归属条件在授予日得到满足。其余奖项的服务性归属条件是提供连续五年的服务,在此期间,赠款将按季度授予。基于业绩的归属条件是在根据证券法的有效注册声明完成承销的首次公开募股的确定承诺后出售我们的普通股时满足的,或者是构成Reddit的所有权或实际控制权的变更或Reddit相当一部分资产的所有权的变更(每个都是“流动性事件”)。此外,作为2023年CEO/COO股权奖励的一部分,我们授予首席执行官购买4,485,766股A类普通股和1,495,256股B类普通股的股票期权,以及授予首席运营官购买2,924,056股A类普通股的股票期权(统称为“CEO/COO期权”)。与CEO/COO期权相关的4,452,539股股票的每股行权价为25.29美元,其余4,452,539股与CEO/COO期权相关的股票的每股行权价分别为45.00美元、60.00美元和每三分之一相关CEO/COO期权的剩余股份的行权价为90.00美元。CEO/COO期权按季度授予,为期五年,合同期限为十年。有关这些奖励的其他讨论,请参阅下面的股票期权部分。
截至2023年12月31日,2023年CEO/COO股权奖励的未确认股票薪酬支出总额为2.69亿美元,其中与CEO/COO RSU相关的未确认股票薪酬支出为1.299亿美元,与CEO/COO期权相关的未确认股票薪酬支出为1.391亿美元。如果与CEO/COO RSU相关的绩效归属条件于2023年12月31日得到满足,我们将确认与满足基于服务的归属条件的奖励相关的基于股票的薪酬支出6,590万美元,而未确认的基于股票的薪酬支出将在2.53年的加权平均剩余必需服务期内确认为6,400万美元。
基于服务的RSU
基本上,我们所有未偿还的RSU都包含基于服务的归属条件和基于性能的归属条件(“双触发RSU”)。截至2023年12月31日,已发行的双触发RSU分别为22,955,194和1,495,256股,涵盖我们A类和B类普通股的股票。这些奖励的服务性归属条件一般是通过提供连续服务来满足的,通常为三至四年,在此期间,授予将按季归属或有一年的悬崖归属期限,此后继续按季度归属。基于业绩的归属条件是在公开发行或出售事件中出售我们的A类普通股时满足的。由于没有发生符合条件的事件,因此我们没有确认具有基于服务和基于绩效的归属条件的RSU的任何基于股票的补偿费用。
截至2023年12月31日,与双触发RSU(包括CEO/COO RSU)相关的未确认股票薪酬支出总额为7.403亿美元。其中,4.723亿美元涉及已满足服务归属条件的奖励,2.68亿美元涉及截至2023年12月31日尚未满足服务归属条件的奖励。在截至2024年3月31日的三个月内,我们将记录累计基于股票的补偿支出513.0,000,000美元,使用授予日期RSU的公允价值确定,其中基于服务的归属条件将于2024年3月31日满足,以及基于流动性的归属条件将满足与本次发行相关的。随后,我们将在剩余的必要服务期内使用加速归因法记录与这些奖励相关的基于股票的补偿费用。
我们还只授予具有基于服务的归属条件的RSU(“单触发RSU”)。截至2023年12月31日,共有1,783,275个单触发RSU流通股,涵盖我们A类普通股的股票,由827,668个尚未结算的既有RSU和955,607个未归属RSU组成。这些奖励的服务性归属条件一般是通过提供连续服务来满足的,通常为一至三年,在此期间,授予将被授予一年的悬崖归属期限,并在此之后继续按季度或自归属起每季度进行归属。
开始日期。因此,我们在必要的服务期内以直线方式记录了与这些奖励相关的基于股票的薪酬支出。
截至2023年12月31日,与单触发RSU相关的未确认股票薪酬支出总额为4130万美元,预计将在2.29年的加权平均期间确认。截至2024年3月11日,这些RSU中有2,591,758个未偿还。
本次发行完成后,根据截至2024年3月11日尚未完成的RSU裁决,我们预计将分别于2024年5月20日和2024年8月20日分别授予约2,078,082个和2,093,259个RSU。
股票期权
股票期权通常在四年的服务期内授予。授予员工的股票期权的股票薪酬支出在必要的服务期内以直线方式确认,以授予日期公允价值为基础,根据Black-Scholes期权定价模型计算。
股票期权持有人有权行使未授予的期权,如果持有人在归属前自愿或非自愿终止雇佣,我们将以原始行使价格回购这些期权。为提前行使购股权而发行的股份计入已发行和已发行股份,因为它们是合法发行和发行的,但在股份归属之前不被视为已发行股份。
布莱克-斯科尔斯模型包括主观假设,包括普通股的公允价值、期权的预期期限、股价的预期波动率、无风险利率和预期股息率。这些假设涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。如果因素发生变化,使用不同的假设,我们的股票薪酬支出在未来可能会有很大不同。
布莱克-斯科尔斯模型下的假设估计如下:
普通股公允价值--见下文“-普通股估值”。
预期期限-期权的预期期限代表我们的股票奖励预期未偿还的期间,并使用简化方法计算。简化的方法认为期限是期权的归属时间和合同期限的平均值。
波动性-我们根据同业集团的历史和隐含波动性来确定价格波动率,因为我们的普通股没有足够的交易历史。在考虑将哪些公司纳入我们的可比行业同行公司时,我们专注于业务与我们类似的上市公司。
无风险利率-这些利率基于目前美国国债的隐含收益率,其条款大致等于期权的预期寿命。
预期股息收益率-我们没有也不希望为我们的普通股支付现金股息。
以下加权平均假设用于确定在截至2023年12月31日的年度内授予的员工股票期权的公允价值:
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预期期限(以年为单位) | 6.31 | | |
预期波动率 | 60.66 | % | | |
无风险利率 | 3.83 | % | | |
预期股息收益率 | 0 | % | | |
在截至2023年12月31日的年度内授予的员工股票期权的加权平均公允价值为每股15.67美元。截至2023年12月31日,与未归属股票期权(包括CEO/COO股票期权)相关的未确认薪酬支出总额为1.474亿美元,预计将在4.77年的加权平均期间以直线方式确认。
基于服务的RSA
在某些情况下,我们授予RSA基于服务的归属条件,包括我们A类普通股的股票。这些奖励的服务性归属条件一般是通过提供连续服务来满足的,通常为三年,在此期间,授予将被授予一年的悬崖归属期限,并在此后每季度继续归属。因此,我们在必要的服务期内以直线方式记录与这些奖励相关的基于股票的薪酬支出。
截至2023年12月31日,与RSA相关的未确认股票薪酬支出总额为310万美元,预计将在1.45年的加权平均期间确认。
基于性能和基于市场的RSU
某些员工拥有基于流动资金的绩效条件与其他基于绩效或基于市场的归属条件(“PRSU”)相结合的RSU授予协议。奖励取决于持续的服务。一般来说,绩效条件在达到某些指标后才能满足,包括活跃用户数量和收入目标,具体取决于赠款的条款。在某些情况下,市场状况取决于我们的总市值达到50亿美元和250亿美元,这是基于我们的A类普通股在此次发行后特定衡量期间的往绩平均收盘价。一旦发生流动性事件,基于股票的补偿费用将在派生的服务期内确认,无论市场状况最终是否得到满足,以及在多大程度上得到满足。同时具有基于业绩和基于市场的归属条件的绩效股票单位的公允价值是在授予日使用蒙特卡洛模拟模型确定的,该模型具有以下加权平均假设:
| | | | | |
流动性事件的预期时间(以年为单位) | 3.35 |
无风险利率 | 0.20 | % |
预期波动率 | 60 | % |
预期股息收益率 | 0 | % |
于截至2023年12月31日止年度授出的受限制股份单位对我们的综合财务报表而言并不重大。
截至2023年12月31日,有1,393,446份未偿还PRSU,其中168,552份与A类普通股有关,1,224,894份与B类普通股有关。如果流动性事件发生在2023年12月31日,我们将确认2130万美元的股票补偿费用,剩余的50万美元未确认股票补偿费用将在2.18年的加权平均剩余衍生服务期内确认。
普通股估值
作为我们股票奖励基础的A类普通股的公允价值由我们的董事会确定,并根据美国注册会计师协会实践援助中概述的指导方针确定管理层的输入和对我们普通股的第三方估值的审查,作为补偿发行的私人持有公司股权证券的估值。
我们的董事会行使了合理的判断,并考虑了许多主观因素,以确定我们普通股公允价值的最佳估计,包括:
·我们最近向投资者发行的公平交易可转换优先股的价格;
·我们的可转换优先股相对于我们的普通股的权利、优先权和特权;
·截至2017年10月18日、2018年10月16日、2019年2月21日、2019年5月17日、2020年5月31日、2021年2月8日、2021年4月9日、2021年9月16日、2021年12月13日、2022年2月16日、2022年3月24日完成的我们普通股的第三方估值,2022年4月13日、2022年6月30日、2022年8月4日、2022年11月3日、2023年2月9日、2023年5月4日、2023年8月3日、2023年12月30日;
·在要约收购和二级市场交易中为普通股支付的价格;
·我们相对于竞争对手或类似上市公司的表现和市场地位;
·实现流动性事件的可能性和时间,例如在公司内部和当前市场条件下,我们公司的首次公开募股或出售;
·我们的发展和里程碑;
·我们的普通股缺乏市场流通性;
·美国和全球资本市场状况。
在对我们的普通股进行估值时,我们的董事会使用各种估值方法确定了我们业务的股权价值,包括将收入和市场方法与管理层的投入相结合。
于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,我们的第三方估值报告所依据的主要假设及估计因要约收购及二级市场交易以及与我们对流动性事件可能性的预期有关的估计变动而变动。就每次估值而言,按收入及市场法厘定的权益价值其后使用期权定价法(“期权定价法”)或概率加权预期回报法(“概率加权预期回报法”)分配至普通股。OPM是一种分配方法,它考虑股权的当前价值,然后将该股权分配给考虑其权利和偏好的各种股权。PWERM是一种基于风险的分析,根据预期未来投资回报的概率加权现值估计每股价值,考虑公司考虑的每种可能的未来结果,以及每个股份类别的经济和控制权。我们于2021年9月16日之前的估值采用OPM方法进行分配。自2021年9月16日起,我们的估值采用PWERM方法进行分配。
此外,如果二级交易发生在估值日之前的12个月内,我们考虑了涉及我们普通股的二级交易。在评估这些交易时,我们考虑了每笔交易的事实和情况,并在普通股估值中分配了适当的权重。考虑的因素包括买家和卖家的数量,相对于估值日期的时间,以及交易是否涉及能够获得我们财务信息的投资者。
应用该等估值方法涉及使用高度复杂及主观的估计、判断及假设,例如有关预期未来收入、开支、未来现金流量、贴现率、市场倍数、选择可资比较公司及未来可能发生事件的概率的估计、判断及假设。任何或所有这些估计和假设或这些假设之间的关系的变化影响我们的估值,并可能对我们的普通股估值产生重大影响。
截至2021年2月8日和2021年4月9日,我们普通股的公允价值是使用OPM确定的,该OPM考虑了每股42.47美元的E系列可转换股票发行价,以使用反向求解法确定企业价值。下表载列截至2021年2月8日及2021年4月9日完成的我们普通股第三方估值中反映的关键假设及判断:
| | | | | | | | | | | |
| 2021年2月8日 | | 2021年4月9日 |
估值方法 | 反解方法(OPM) | | 反解方法(OPM) |
每股市值(1) | $ | 19.35 | | | $ | 20.44 | |
因缺乏适销性而打折 | 25.0 | % | | 25.0 | % |
每股贴现值加权 | 80.0 | % | | 80.0 | % |
第二次出售每股市值(2) | $ | 42.47 | | | $ | 42.47 | |
二次销售加权 | 20.0 | % | | 20.0 | % |
每股普通股的最终公允价值 | $ | 20.10 | | | $ | 20.76 | |
_______________
(1)E系列可转换优先股相对于我们的普通股具有经济权利和优先权,包括特定的清算优先权和反稀释因素,这导致E系列可转换优先股的价值高于我们普通股的可销售价值。
(2)第二次出售每股市价代表要约收购价每股42.47美元。由于要约收购涉及我们的普通股,我们认为将该交易纳入我们普通股的公允价值确定是合理和谨慎的。
我们使用PWERM方法确定了截至2021年9月16日、2021年12月13日、2022年2月16日、2022年3月24日、2022年4月13日、2022年6月30日、2022年8月4日、2022年11月3日、2022年2月9日、2023年5月4日、2023年8月3日和2023年12月30日的业务权益价值,该方法在估值中为不同的退出情景分配了概率。PWERM被确定为一种合适的估值方法,因为我们对流动性事件的预期,因为我们的执行管理层开始为我们的首次公开募股做准备,包括开始准备工作,向董事会展示我们的路线图,并启动与承销商的讨论。
下表列出了截至2021年9月16日、2021年12月13日、2022年2月16日、2022年3月24日、2022年4月13日、2022年6月30日、2022年8月4日、2022年11月3日、2022年2月9日完成的我们普通股第三方估值中反映的关键假设和判断,2023年、2023年5月4日、2023年8月3日和2023年12月30日:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 九月十六日, 2021 | | 十二月十三日, 2021 | | 2月16日, 2022 | | 三月二十四日, 2022 | | 四月十三日, 2022 | | 6月30日, 2022 | | 八月四日, 2022 | | 11月3日, 2022 | | 2月9日, 2023 | | 5月4日, 2023 | | 8月3日, 2023 | | 12月30日, 2023 |
估值方法 | PWERM | | PWERM | | PWERM | | PWERM | | PWERM | | PWERM | | PWERM | | PWERM | | PWERM | | PWERM | | PWERM | | PWERM |
IPO场景: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
情景概率加权(1) | 50.0 | % | | 60.0 | % | | 75.0 | % | | 80.0 | % | | 80.0 | % | | 75.0 | % | | 75.0 | % | | 65.0 | % | | 65.0 | % | | 65.0 | % | | 65.0 | % | | 70.0 | % |
每股市场价值(PWERM)(2) | $ | 61.80 | | | $ | 63.12 | | | $ | 52.68 | | | $ | 52.36 | | | $ | 53.26 | | | $ | 41.01 | | | $ | 41.31 | | | $ | 33.95 | | | $ | 33.68 | | | $ | 33.32 | | | $ | 34.51 | | | $ | 35.92 | |
缺乏适销性的折扣(3) | 13.5 | % | | 10.0 | % | | 10.0 | % | | 8.0 | % | | 6.0 | % | | 16.0 | % | | 15.0 | % | | 18.0 | % | | 19.0 | % | | 15.5 | % | | 12.5 | % | | 6.0 | % |
保持私有方案: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
情景概率加权(1) | 50.0 | % | | 40.0 | % | | 25.0 | % | | 20.0 | % | | 20.0 | % | | 25.0 | % | | 25.0 | % | | 35.0 | % | | 35.0 | % | | 35.0 | % | | 35.0 | % | | 30.0 | % |
每股市场价值(OPM)(4) | $ | 27.89 | | | $ | 31.09 | | | $ | 27.28 | | | $ | 27.31 | | | $ | 27.94 | | | $ | 24.59 | | | $ | 26.31 | | | $ | 19.91 | | | $ | 21.74 | | | $ | 19.58 | | | $ | 20.37 | | | $ | 21.81 | |
缺乏适销性的折扣(3) | 30.0 | % | | 27.5 | % | | 30.0 | % | | 29.0 | % | | 26.5 | % | | 25.0 | % | | 24.0 | % | | 25.5 | % | | 25.5 | % | | 23.5 | % | | 20.5 | % | | 14.0 | % |
PWERM贴现值: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
概率加权折现值 | $ | 36.49 | | | $ | 43.10 | | | $ | 40.33 | | | $ | 42.42 | | | $ | 44.16 | | | $ | 30.45 | | | $ | 31.33 | | | $ | 23.29 | | | $ | 23.40 | | | $ | 23.54 | | | $ | 25.29 | | | $ | 29.27 | |
概率加权贴现值权重 | 75.0 | % | | 75.0 | % | | 75.0 | % | | 75.0 | % | | 75.0 | % | | 75.0 | % | | 75.0 | % | | 75.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 75.0 | % |
二次销售: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
二次出售每股市值(5) | $ | 42.86 | | | $ | 69.07 | | | $ | 57.31 | | | $ | 57.76 | | | $ | 58.06 | | | $ | 47.22 | | | $ | 46.84 | | | $ | 39.71 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 29.25 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
二次销售权重(6) | 25.0 | % | | 25.0 | % | | 25.0 | % | | 25.0 | % | | 25.0 | % | | 25.0 | % | | 25.0 | % | | 25.0 | % | | — | % | | — | % | | — | % | | 25.0 | % |
每股普通股的最终公允价值 | $ | 38.08 | | | $ | 49.59 | | | $ | 44.57 | | | $ | 46.26 | | | $ | 47.63 | | | $ | 34.64 | | | $ | 35.21 | | | $ | 27.39 | | | $ | 23.40 | | | $ | 23.54 | | | $ | 25.29 | | | $ | 29.27 | |
_______________
(1)由于我们对流动性事件的预期发生变化,我们将IPO情景的权重从2021年9月16日的50%提高到2021年12月13日的60%。截至2021年12月13日,我们聘请了承销商和法律顾问,并计划于2021年12月向美国证券交易委员会提交S-1表格注册说明书草案。由于IPO的进展,包括提交了对我们注册声明草案的修订,截至2022年2月16日和2022年3月24日,我们将IPO方案的权重分别提高到75%和80%。由于预期首次公开募股的时间推迟,截至2022年6月30日,我们将IPO方案的权重下调至75%,截至2022年11月3日,我们将IPO方案的权重下调至65%。从2022年11月3日到2023年8月3日,IPO方案的权重保持在65%不变,因为我们首次公开募股的预期时间没有变化。截至2023年12月30日,我们将IPO方案的权重提高到70%,原因是预期流动性事件的时间减少,因此在该日期发生流动性事件的可能性增加。
(2)IPO方案中每股市值从2021年12月13日的63.12美元降至2022年2月16日的52.68美元,从2022年4月13日的53.26美元降至2022年6月30日的41.01美元,从2022年8月4日的41.31美元降至2022年11月3日的33.95美元,主要是由于截至2022年12月31日的年度内市场波动和全球地缘政治不稳定,导致我们根据市场法得出的公司退出倍数指引有所下降。IPO方案中的每股市值相对持平,从2022年11月3日的33.95美元降至2023年2月9日的33.68美元、2023年5月4日的33.32美元和2023年8月3日的34.51美元,因为我们首次公开募股的预期时间没有变化。由于预期发生流动性事件的时间减少,IPO方案中的每股市场价值从2023年8月3日的34.51美元略微增加到2023年12月30日的35.92美元。
(3)由于发生流动性事件的可能性相应增加,截至2021年12月13日,我们将IPO和保持非上市情况下缺乏市场性的折扣分别降至10%和27.5%。从2021年12月13日到2022年4月13日,由于流动性事件的可能性相应增加,我们进一步降低了IPO的折扣,并保持私募状态。由于预期的首次公开募股时间推迟,我们将折扣从2022年4月13日提高到2023年2月9日。随后,由于流动性事件发生的时间减少,我们将截至2023年5月4日的流动性不足折扣分别降至15.5%和23.5%,截至2023年8月3日的折扣分别降至12.5%和20.5%,截至2023年12月30日的IPO和保持私人持股方案分别降至6%和14%。
(4)截至2021年9月16日的每股剩余非公开市场价值是使用OPM确定的,该OPM考虑了F系列和F-1系列可转换股票的发行价每股61.79美元,以使用反解法确定企业价值。F系列和F-1系列可转换优先股拥有相对于我们普通股的经济权利和优先权,包括特定的清算优先权和反稀释因素,这导致F系列和F-1系列可转换优先股的价值高于我们普通股的市场价值。
(5)2021年9月16日估值的每股二级销售市值代表投标要约和2021年6月二级销售的加权平均销售价格。2021年12月13日估值的每股二级销售市值代表2021年11月和12月二级销售的加权平均销售价格。2022年2月16日、2022年3月24日和2022年4月13日的二级销售每股市值反映了2021年11月和12月二级销售的加权平均每股二级市场价格的折让。这一折扣与IPO方案中每股市场价值的波动相称。与2021年12月13日相比的整体下降主要是由于截至2022年12月31日的年度内市场波动和全球地缘政治不稳定所致。2023年12月30日估值的每股二级销售市值代表2023年10月和12月二级销售的加权平均销售价格。
(6)截至2023年2月9日、2023年5月4日和2023年8月3日,二次销售权重为零,因为在这些日期之前的12个月内没有二次销售交易。
近期会计公告
有关截至本招股说明书所载财务状况表日期尚未采纳的任何最近采纳的会计声明和最近发布的会计声明,请参阅本招股说明书其他部分所载本公司综合财务报表附注的列报基础和重要会计政策。
新兴成长型公司的地位
根据《就业法案》的定义,我们是一家新兴的成长型公司。根据《就业法案》,新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。虽然我们历来没有推迟采用新的或修订的会计准则,直到这些准则适用于私营公司,但我们选择利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则,这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期,直至2022年12月31日。因此,我们截至2022年12月31日的年度的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。从2023年1月1日开始,我们已选择不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此,我们将在需要对非新兴成长型公司的上市公司采用新的或修订的会计准则时遵守这些准则。
关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。这些风险主要包括利率风险和外汇风险,具体如下:
利率风险
截至2022年12月31日和2023年12月31日,我们的现金和现金等价物分别为4.358亿美元和4.012亿美元。截至2022年12月31日和2023年12月31日,我们分别拥有830.7美元和8.119亿美元的有价证券。我们的现金和现金等价物包括银行账户、货币市场账户和其他原始到期日为90天或更短的高流动性投资。有价证券包括美国和非美国政府证券、投资级公司和政府机构证券、存单和商业票据。我们的投资政策和战略侧重于保存资本和支持我们的流动性要求。我们不以交易或投机为目的进行投资。由于我们的投资组合具有相对短期的性质,假设利率变化100个基点不会对我们投资组合的公允价值或我们所述期间的综合财务报表产生实质性影响。
外币风险
在截至2022年和2023年12月31日的年度中,我们的大部分收入和运营费用都是以美元计价的。因此,我们没有与销售和基于成本的活动相关的重大外汇风险。在截至2022年、2022年和2023年12月31日的年度内,我们在美国以外的业务不被视为重大业务,我们的运营业绩和现金流受外币汇率变化波动的影响最小。我们认为,目前运营费用对外币波动的影响并不重要,因为相关成本在我们的总支出中并不占很大比例。随着我们业务的扩大,我们对外汇风险的敞口可能会变得更大。在截至2022年、2022年和2023年12月31日的年度内,我们没有签订任何外币兑换合同,以对冲我们业务运营中的汇率波动,尽管我们可能会在未来选择这样做。
生意场
我们的使命
我们的使命是将社区、归属感和赋权带给世界上的每个人。
我们创建Reddit的信念是,社区释放出人类创造力的力量,并为其成员创造一种归属感和赋权。自我们成立以来,我们超过10万个活跃的社区引导了人类创造力的力量来发展Reddit。我们相信,世界比以往任何时候都更需要社区,这是我们进一步丰富世界上每个人生活的最大机会。
概述:Reddit社区的力量
Reddit是一个全球化的数字城市,世界上的任何人都可以加入一个社区,相互学习,进行真实的对话,探索激情,研究新的爱好,交换商品和服务,创建新的社区和体验,分享一些笑声,找到归属感。人们是多样化的,有多种兴趣。就像在一个城市里,市民是多个子社区的一部分,在Reddit上,用户往往属于多个社区。在Reddit上,用户可以浏览任何东西,如果还没有围绕某个特定主题的社区,他们可以创建一个。2023年12月,超过5亿访问者(1),在截至2023年12月31日的三个月里,世界各地平均每天有7310万个活跃的唯一(DAUq)聚集在Reddit上-不断增加我们长期且不断发展的人类信息档案。他们聚在一起,分享他们日常发现的节奏,提出问题,接受建议,在做出购买决定之前进行研究,听取对最近事件的反应,并作为一个社区蓬勃发展。建立在共同的兴趣、热情和信任的基础上,Reddit为每个人提供了一个社区。
Reddit上的社区是根据特定的兴趣来组织的,被称为Subreddits。在Subreddits内,Redders通过分享经验、提交链接、上传图片和视频,以及在评论帖子中就任何话题相互回复,参与积极和深入的对话。Subreddits在他们的名字前用“r/”表示:r/像imFive这样的解释帮助人们学习任何东西,并提供儿童友好的解释;r/nLGBT帮助人们找到自己的身份;r/nBeyondTheBump帮助人们从怀孕过渡到为人父母。Redders投入时间来塑造他们的社区,分享他们的经验,在某人运气不佳的时候发送支持和物资,甚至编写脚本和开发工具来推动他们的社区。
类似于城市是由水泥和钢铁建造的,但实际上是由市民建造的,Reddit是由代码和算法建造的,但实际上是由我们的用户建造的。这是一个人类智慧和创造力蓬勃发展的地方。我们赋予用户参与和塑造Reddit的权力,通过分享内容,支持或反对,以及评论。此外,Redders自己不仅创建和建设社区,而且还作为志愿者管理这些社区,以帮助他们保持安全、充满活力和忠于自己。像城市一样,我们设计的工具可以为社区提供他们需要的东西,使他们的社区成为他们自己的社区,并随着时间的推移而发展,通过适应新技术和反映新的文化趋势来重建和重塑。新创建的次要数据为其成员创造了一种归属感,刺激了更多新的次要数据的创建,以继续循环。通过这种方式,Reddit的社区生态系统随着我们用户的兴趣和热情而增长和扩展,使Reddit保持在潮流中,并对褪色的趋势保持弹性。
Reddit的社区生态系统有机地建立在共同的兴趣、激情和信任之上,而不是建立在朋友、名人和他们的追随者之上。这种区别为我们的用户带来了独特的归属感、隐私感和真实性。我们不要求用户公开他们的身份,使他们不必执行操作,也不会面临总是看起来完美的相关压力。因此,用户来Reddit的目的完全不同,每个用户都为我们的整个社区增加了增量价值。Rededers可以自由地成为易受攻击的人,或者提出他们在其他地方不能提出的问题。
(1)每个访问者都是我们可以用唯一标识符来识别的用户,该用户在一个月内至少访问过Reddit网站上的一个页面或打开过Reddit应用程序一次。我们使用唯一标识符对来自同一访问者的多次访问进行重复数据消除。我们的月度访客数量的计算过程与我们的每周唯一活跃(“WAUq”)指标和每日唯一活跃(“DAUq”)指标类似,只是计算时间较长。
基于上下文和用户兴趣构建的强大广告引擎
这些品质不仅使用户的体验更愉快,也使Reddit成为广告商的独特平台,因为我们有目的、真实、可信的性质,以及我们在上下文和基于兴趣的广告方面的优势。对于广告商,我们提供了接触独特且高度参与度的受众的途径,在这些受众中,我们值得信赖、充满激情的社区推动对品牌和购买决策的推荐。无论用户是通过第三方搜索引擎来到Reddit,还是在Reddit上发起搜索,我们的用户往往都有很高的意图--他们在寻找他们信任的答案或建议,这些用户可以从Reddit上显示的对话和上下文美国存托股份中受益。根据我们在2023年委托对4,000名18岁及以上的美国Reddit用户进行的调查(“垂直购买路径调查”),75%的受访者表示,他们认为Reddit是一个值得信赖的地方,可以让他们在指定的消费产品类别中决定购买新产品。
对话数据和知识的宝贵来源
随着时间的推移,Reddit已经发展成为互联网上最大的信息语料库之一,截至2023年12月31日,Reddit拥有超过10亿条帖子和超过160亿条评论,2023年平均每天有120万条帖子和750万条评论。根据Similarweb的数据,Reddit也是2023年12月美国访问量最大的十大网站之一。我们的内容对人工智能(AI)尤其重要-它是培训了多少领先的大型语言模型(LLM)的基础部分。此外,我们使用内部构建和培训的模型来改进Reddit的许多方面,包括用户自注册、内容翻译、审核和安全。我们的海量对话数据和知识语料库使我们独一无二,我们相信,随着我们的用户生成数据的持续增长,其价值将随着时间的推移而继续增长。
创业型用户经济
商务是Reddit上有机涌现的另一个增长领域。事实上,基于社区的新市场已经涌现出来,专门用于商业目的,比如r/s PhotoShopRequestr/s用户可以请求Photoshop服务进行支付,或者r/s RandomActsofCard,用户相互请求和寄送卡片,并在世界各地传播一点喜悦。我们希望通过为我们的用户和创作者提供必要的工具和激励来推动持续的创作、改进和商业,从而在Reddit上发展这种用户驱动的经济。反过来,我们相信这些举措将为我们打开更多的盈利渠道。
我们的高毛利率和高资本效率的业务模式简单且可扩展,使我们能够有意识地投资于我们的全球机遇。截至2022年和2023年12月31日的年度,我们的收入分别为6.667亿美元和8.04亿美元,增长21%。截至2022年和2023年12月31日止年度的毛利率分别为84%和86%。在此期间,我们继续投资发展我们的业务。截至2022年和2023年12月31日止年度,我们的净亏损分别为158.6和9,080万美元。截至2022年和2023年12月31日止年度,我们经调整的EBITDA分别为108.4百万美元和6,930万美元。有关更多信息以及调整后EBITDA与净收益(亏损)的对账,请参阅“选定的合并财务数据--调整后EBITDA”。
社区和编辑人员
Reddit是一个社区社区,用户可以在这里与其他有相似兴趣的人建立联系。许多Rededers发现并来到我们的平台来表达自己和探索他们的兴趣,以及了解其他人的经历和观点的元素。
当Reddit在2005年首次推出时,我们最初是一个大型社区,互联网上的用户可以在这里聚集在一起,寻找归属感、信任和共同的兴趣,并讨论激情。在Reddit,所有兴趣和背景的人都受到欢迎,通过整理我们的主页,跳到与他们产生共鸣的对话中,彼此互动。随着时间的推移,用户的数量和话题的广度迅速增长,我们看到了帮助Redders更好地创建、找到和加入与他们最相关的社区的机会。考虑到这一点,我们在2008年引入了Subreddits。Subreddits是根据以下条件组织的社区
并允许Redders通过分享故事、提交链接和相互参与来参与积极和深入的对话。
这种归属感导致了所有类型的社区。拥有超过10万个活跃的社区,Redders可以留下来,并在他们生活的不同阶段扩大他们与我们的接触,如Jonas和Alexandra在以下例子中所示:
Jonas自2011年以来一直是我们社区的一员,当他想学习如何制造一台计算机时,他发现了Reddit。他找到了一个社区-在我们的平台上被称为subreddit-名为r/eBuildapc,并立即被吸引到这个知识丰富且欢迎他的群体中。这位副编辑的帖子正是他一直在寻找的,很快他就发现自己直接接触到了这些内容--提出问题,向新的构建者提供建议,提供对其他人构建的反馈,并作为社区中一名活跃和值得信赖的成员发布销售链接。Reddit成为了他日常生活中不可或缺的一部分-登录,浏览首页寻找迷因和有趣的PC讨论,找到新的PC生成子reddits(r/a水冷和r/z硬件很快成为两个最喜欢的)。当乔纳斯最终建造他的电脑时,它反映了r/nBuildapc社区的情况,他通过在subreddit上发布最终产品来感谢社区。他不仅制造了一台个人电脑;他在一个共生的地下社区找到了自己的位置,这个社区为他提供了宝贵的见解,并赋予了他发言权。
乔纳斯在Reddit社区的地位是与他一起演变的。随着青壮年的成长,他加入了各种时尚社区。这感觉就像是r/a Buildapc的日子,但他没有花几个小时阅读密集的比较处理器的段落,而是一个接一个地翻阅着美学灵感的画廊,分享了他自己的服装。社区赋予乔纳斯实验和表达真实自我的能力-所有这些都是在一个安全、支持、低风险的环境中进行的,在这种环境中,他可以冒险,而不会受到通常会阻碍他的社会压力。Reddit的这种参与模式随着他的成长而不断增长:r/a GradSchool和r/a FinancialCareers在他大学毕业时成为他重要的社区;r/a投资和r/s WatchExchange在他拿到第一张真正的薪水时;r/a个人理财和r/a烹饪在他成年后学习重要的元素。
Alexandra是另一位Redddit编辑,她一直重视为她的社区做出贡献。作为一名高中生和大学生,她在当地的环境管理组织、食品银行和老年人项目中担任志愿者。她帮助他人的动力促使她选择了医疗保健管理这一职业。但在32岁后不久,亚历山德拉被诊断出患有乳腺癌,她的世界就偏离了轴心。在搬到全国各地后不久,亚历山德拉面临着一个复杂而可怕的新现实。她远离家人和朋友,离开了志愿者社区,这些社区在她年轻时也为她提供了支持。亚历山德拉在发现与其他患者联系以寻求支持的选择有限后,加入了Reddit上的乳腺癌社区-这是一个问题,特别是对年轻患者来说。Alexandra深入社区,依靠Rededers的同事提供帮助、支持和指导。她在人们之间找到了一个家,分享他们的挑战,他们的经历,以及他们对彼此的同情。一天,亚历山德拉看到一个人提出了一个她知道自己可以回答的问题,她开始评论和分享自己的经历。亚历山德拉在医疗保健和数据分析方面的专业背景让她在解读科学信息、导航癌症决策以及作为患者为自己辩护方面拥有巨大的优势。她开始更频繁地发帖,并与新的社区成员建立了联系。然后,随着她经历了化疗、放射治疗和许多手术的旅程圆满结束,她知道她想继续与乳腺癌社区分享她的技能和患者的洞察力。Alexandra响应了号召新的版主加入Subreddit的号召,并再次找到了一个志愿者的机会。
作为主持人,Alexandra首先帮助人们找到相关信息,并删除不受欢迎的帖子。但很快,她对社区的热爱与日俱增,她对社区的雄心也与日俱增。她开始向治疗她癌症的专家推广这个社区,并与其他版主合作,开始每周一次的主题讨论。每天都有新的人加入社区,对信息和联系表示感激,随着社区的发展,亚历山德拉感觉她正在以前所未有的规模帮助人们。社区的发展令亚历山德拉感到高兴,但她的个人成长更有价值。通过她在社区中的互动,她意识到乳腺癌患者每天都会遇到的问题,比如通过患者门户网站获得压倒性的诊断,或者浏览拜占庭式的保险系统。Alexandra的职业生涯专注于提供高质量的医疗体验和结果。由于她在Reddit上的志愿服务,她现在能够记住
只有她个人的癌症之旅,但也有无数其他人的癌症之旅,因为她为她的放射科提供者制定了新的高质量计划。亚历山德拉已经成为她所选择的工作领域的知识灯塔,这不仅是因为她自己的经历,也是因为她与她在世界各地帮助过的Redders建立了深厚的个人联系。
乔纳斯和亚历山德拉在Reddit上找到了归属感,多亏了Reddit社区,随着时间的推移,他们在生活中越来越多的地方获得了力量。
用户为何来到Reddit
互联网为人们提供了重新定义我们生活方式的工具。我们有搜索引擎来寻找内容,社交网络可以相互分享和关注。我们的社区社区以其独特的特征组合而脱颖而出,旨在为用户提供一个值得信赖的地方,让他们在分享和发现的同时保持隐私。
开放的、不断增长的人类知识档案馆(2005- )
在过去的18年里,Reddit已经成为互联网上最大的开放人类经验档案之一。Reddit内容拥有超过10亿条帖子和超过160亿条评论,组织成社区,提供几乎任何可以想象到的话题的真实、人性化的观点。按照设计,这些庞大的内容集合中的大部分都是互联网上的每个人都可以公开访问的,其中许多子Reddits不需要登录。我们不断更新的用户生成的内容提供了大量的人类体验、答案和对话,并提供了新想法的来源。Reddit的影响力和相关性会有机增长,Reddit会根据真实经验快速回应新话题。随着头条新闻的演变,r/a旅游、r/s VanderPumprules、r/s MachineLearning、r/a板球、r/a boxoffice和r/a TaylorSwift等热门社区取得了有意义的突破。由于Reddit的规模和生命力,我们的内容库是人类感兴趣的广泛记忆,有机地扩展和深化到更多的主题。有时,Reddit可能是唯一能找到用户正在寻找的信息的地方,搜索信息的用户经常会来到Reddit,发现那里正在进行对话。
以利益为中心,人类知识的广度和深度无与伦比
在Reddit上花费的时间是由个人意图和兴趣指导的。社区的广度和参与的深度意味着Redders受益于按主题组织的知识宝库,我们认为这些知识是其他任何互联网平台无法比拟的。我们将用户生成内容的力量与开放的社区结构结合在一起,使人们能够找到与他们相关的内容和社区。Reddit拥有100,000多个活跃的Subreddits,涵盖了各种各样的主题-r/s完整主题、r/r哲学、r/n宠物、r/n室内设计、r/n NBA和r/n世界新闻,等等-可以是有创意的、幽默的、信息性的、鼓舞人心的、荒谬的、严肃的或沉思的。社区的规模各不相同,截至2023年12月,有500多个社区至少有100万订阅者,其中包括r/asaskreddit和r/s Political等社区。Redders通过用户授权的内容和分享,以及真实的创作方法,在社区中创造体验。我们通常发现,Reddit用户使用Reddit的时间越长,他们的参与度就越高。截至2023年12月,当一个人第一次注册账户时,Reddit上登录用户的平均活跃分钟数从每天大约20分钟开始,但对于在Reddit上注册超过5年的用户,增加到每天超过35分钟,对于在Reddit上注册超过7年的用户,甚至超过每天45分钟。此外,随着用户年限的增加,他们倾向于加入更多的Subreddits,使用Reddit不到一年半的用户的订阅中值为5,年限为四年半至六年的用户为43。广度、深度和可信内容是Reddit的一些定义特征。根据我们在2023年委托对近800名美国Reddit用户进行的调查(“用户感知调查”),95%的受访者表示Reddit上每个人都有一个社区,85%的受访者表示Reddit是他们了解自己最喜欢的话题的地方,83%的受访者认为Reddit上的对话比社交媒体上的其他任何地方都更有主题,每个结果都高于受访者对不和谐、Facebook、Instagram、Pinterest、Snapchat、TikTok、X和YouTube的看法。
以人为本的策展,实现真实的互动和可信的内容
我们差异化的社区方法是我们平台上互动的基础:Reddit以人类的创造力和归属感为中心。Reddit社区中的内容是由人策划的,创造了一个高度相关的内容体验,吸引用户到我们的平台。Reddit上的每一篇帖子和评论,无论作者是谁,都是从一次投票开始的,必须通过社区成员的投票来获得可见度,并将其提升到subreddit的首页。与传统社交媒体不同,投票(包括向上和向下)是完全匿名的,鼓励更广泛的Reddit参与。这种独特的向上投票和向下投票系统不仅可以管理内容的质量和相关性,还可以确定某个内容的突出性。根据用户感知调查,76%的受访者更关注他们在Reddit上看到的东西,而不是他们在其他社交媒体平台上看到的东西。在我们委托近500名美国Redditors进行的另一项调查中,76%的受访者同意“人们发布诚实和真实的东西”,这一比例高于Facebook、Instagram、Snapchat、TikTok、X和YouTube。我们相信,社区驱动的内容推广会提高Reddit上内容的信任度。
真实可信的建议
Reddit基于社区的推荐是众多用户每天访问Reddit的根本原因。在Reddit上,用户可以要求提供超具体的推荐,比如:“在纽约市的人行道上,哪双鞋穿得最久?”并收到数十个个性化的回复,建议不同的品牌、鞋子类型,甚至鞋子护理技巧--这些建议都是基于真实的人类经验。在一个消费者越来越多地被精心策划的消息和植入产品淹没的世界里,Reddit作为一个令人耳目一新的选择脱颖而出,它提供了人们实际上可以信任的真实的人性化建议。此外,推荐还通过赞成票和反对票进行验证,以向潜在消费者灌输信心。我们看到,这种信任体现在人们来到Reddit寻找优质内容和值得信赖的推荐的速度很快。2023年,平均每秒钟有两个用户请求推荐,每个用户平均产生14个个性化回复。根据我们在2023年委托对美国、英国、澳大利亚、加拿大和德国18岁及以上的Reddit用户进行的一项调查,在4500名受访者中,94%的人表示他们去年参与了Reddit上的推荐内容,1845名受访者中有73%的人表示,他们在考虑重要购买时可能会遵循Reddit上收到的推荐。
灵活的画布自我和社区表达
每个subreddit都是一个灵活的画布,让社区通过可定制的体验来表达自己。我们为社区提供选择对话格式的能力-文本、图像、视频、民意调查、聊天室-这使他们能够创建动态和引人入胜的体验。我们为版主提供创造性的工具来设计社区的外观和感觉,我们为开发人员提供开放的应用程序编程接口(“API”)来构建机器人并创建塑造其社区的功能,这意味着社区为自己设想的东西会推动其独特的发展。
Reddit上的社区可以服务于多种目的。在Reddit生态系统中,许多社区会围绕一个主题涌现,每个子Reddit都会扩展到探索一个子主题或原始想法的相关概念。例如,有许多摄影社区,包括:r/s模拟胶片摄影;r/s索尼品牌摄影师的r/;r/s购买和销售摄影设备的照片市场;r/s照片评论;以及r/s世界iPhone摄影师的iPhone照相。我们的社区对新话题的反应也很快。随着创造性人工智能登上头条,我们看到在截至2023年12月31日的一年里,Reddit上提到的“新一代人工智能”比前一年增加了170%以上。此外,截至2023年12月31日,r/a MachineLearning约有280万订户。支持社区之间的联系和思想在我们平台上的自由流动对于我们的社区如何蓬勃发展和扩大至关重要。
分层适度、社区管理和安全支持信任
我们致力于不断加强我们的政策和流程,以促进用户和版主的安全,以及我们平台的健康。我们的方法类似于一个民主城市,在那里每个人都有投票和自我组织的能力,遵循一套共同的规则,并建立社区特有的规范。这
这种方法让Redddit在这个过程中有了发言权和代理权,也意味着任何在Reddit上获得吸引力的内容都会经过人类的上下文审查。
用户可以对内容投赞成票和反对票,这有助于将有价值的、健康的内容推到对话的顶部,将不良内容推到底部。此外,社区自行组织和创建子编辑级别的规则,这些规则是根据社区的独特情况量身定做的,社区内的志愿主持人执行这些规则。主持人作为社区的领导者和成员来定义和执行规则,以创造和谐的社区体验。他们在塑造每个社区在Reddit上的文化和关注点方面发挥了关键作用。结果是,每个社区都有自己独特的环境,在这个环境中,Redders可以表达他们真实的观点,分享真实的经验,同时阻止不良行为。我们的社区管理团队通过各种计划与版主接触,包括版主委员会和版主活动,并执行版主行为准则。
我们用我们的全站内容策略来支持这个自下而上的有机审核引擎,这是一套管理Reddit上所有内容的总体规则和策略。我们的内容政策旨在提供保护,而不是侵扰性。它有助于防止骚扰、欺凌和暴力,特别是基于身份或脆弱性的仇恨。这些网站范围内的规则由志愿者版主和Reddit员工执行,并得到自动工具和手动审查的支持。
此外,用户在使用Reddit时可以完全控制自己的身份。我们使人们能够根据他们的兴趣分享他们想分享的多或少的个人信息,给予他们隐私和安全的自由,使他们免受评判。通过管理他们自己的空间,只分享他们认为适合每个空间的内容,我们的用户就会茁壮成长。
我们的用户和参与度增长战略
我们的战略是支持我们社区的发展和参与。我们的目标是成为Redders在探索自己的激情、寻找娱乐或关注文化和新闻时的首选。要实现这一目标,我们将需要扩展和改造我们的平台,以跟上Redders和广告商不断变化的需求。此外,我们预计人工智能可以改善我们平台的许多方面。我们正在投资于利用人工智能的方法,以使用户体验更个性化和更安全,并改善我们的搜索能力,我们预计这将增加用户参与度和留存率。我们进一步预计,随着我们寻求在国际上扩张,并告知我们控制内容的能力,人工智能将提高我们将内容从一个地区本地化到另一个地区的能力。
我们打算通过以下计划增加用户和参与度:
·提高对Reddit的认识。我们基本上是有机增长的,因为我们社区的内容吸引了Redders。我们计划根据用例和用户的类型,通过各种策略扩大人们了解Reddit的途径,包括搜索引擎优化和合作伙伴关系。我们还投资于改善我们的平台外存在,使其更容易分享和嵌入Reddit内容到其他表面和网站。
·提高参与度。截至2023年12月31日止三个月,我们平均拥有7310万DAUq和2.675亿WAUq。截至2023年12月31日止六个月,我们每月平均增加至少100万DAUq,2023年12月平均为7600万DAUq。我们相信,有一个重要的机会,可以将每周或每月访问Reddit的许多用户转化为日常用户。我们计划通过以下重点来继续提高参与度:
◦改进了发现和用户体验。我们希望让新的和现有的Redders更容易发现相关的社区和内容。为此,我们正在应用机器学习来改进我们的内容分类和基于兴趣的推荐。例如,我们正在部署内部构建的模型,通过增加他们的帖子符合特定Subreddit的可能性来改善Redddit的体验。2023年7月,我们推出了社区标签,这是一个新的专门为Redders提供的界面,其中包含特定兴趣组内的热门社区的精选列表,以帮助发现。此外,我们希望Reddit的基本功能更快,
更容易使用,更容易访问,包括发布到社区,查找和创建新的社区,以及调整社区。例如,最近为提高用户的速度和可用性而进行的投资,带来了比以前快一倍的体验。我们还希望通过搜索、口碑推荐或分享的用户体验更快、更轻松的入职体验。我们相信,最近我们的DAUQ同比增长的部分原因是我们在这些举措方面的早期努力。
提升对话和视频。我们相信,通过更多的视频和更有活力的对话,我们为增加社区参与度和丰富性所做的投资和努力,将继续将我们每月的大量接触转化为更多的日常用户。与二零二二年十二月相比,于二零二三年十二月,我们观看10秒或以上的视频数量增长约35%,而每日活跃视频观看人数增长约16%。我们还认识到,对话是Reddit的核心,在美国、英国、法国、德国、墨西哥和印度接受调查的近3,200名Reddit编辑中,有27%的人将“阅读评论”视为他们要完成的首要任务。此外,我们还专注于减少用户访问对话所需的时间,并在他们发表评论时为他们提供更好的社区规则指导,以减少审核操作。这些举措还为品牌提供了新的和额外的方式来与社区中的Redditors互动。
现代化搜索。随着数百万用户通过第三方搜索发现和探索Reddit的多样化社区和对话档案,我们相信搜索对我们来说是一个有意义的机会,可以推动未来的用户增长和保留。虽然我们仍处于早期阶段,但搜索已经是Reddit上采取的关键行动,2023年12月Reddit上的平均每日搜索查询超过3500万次。我们认识到搜索的重要性,并进行了大量投资,使搜索更具相关性,并推动更深入的参与。我们观察到,与2023年10月至2023年12月的所有用户相比,有任何搜索活动的用户的第一周留存率(衡量首次访问Reddit后8至14天返回Reddit的用户百分比)高出30%。我们还对搜索功能和速度进行了重大改进,简化了搜索体验,通过与领先的搜索合作伙伴的合作改善了搜索结果,并使Redditors更容易搜索内容。
◦定制内容推荐。我们利用人工智能来推荐相关的帖子和社区,利用搜索查询、帖子主题和与相似用户的互动等因素来增强搜索和发现体验。这个推荐引擎为我们的整个平台提供动力,对主页、帖子详细信息页面、社区内以及通知和电子邮件中的内容进行选择和排名。我们相信,我们在人工智能方面的投资已经改善了新用户的入职,并推动了与现有用户的互动。例如,我们重新训练了我们的New Home Feed排名,使用了明显更多的数据和用户信号。在截至2023年12月31日的三个月里,我们观察到,与截至2023年6月30日的三个月相比,“良好访问”增加了30%以上,“良好访问”的定义是用户消费一篇帖子超过30秒。
·扩大我们的国际用户群。在截至2023年12月31日的三个月里,大约50%的Redddit用户从美国以外的地方访问了该平台。在截至2023年12月31日的三个月里,超过90%的Reddit帖子是用英语发布的。我们看到了一个巨大的机会,可以在美国以外的地区以及英语以外的语言中增长。我们正在开始使用翻译模型将我们的对话数据语料库翻译成多种不同的语言,以促进我们的国际增长。特别是,我们专注于英国、法国、西班牙、德国、巴西和印度不断增长的Redders。我们专注于这些市场,因为它们代表着大量的人口和有吸引力的广告市场。我们进军这些市场并实现增长的战略,是围绕着向用户提供与文化相关和特定地点的内容。在截至2023年12月31日的三个月里,这些市场的DAUq超过1200万,我们有许多举措来抓住巨大的增长机会;目前,我们在这六个战略市场的大约11亿互联网用户中的渗透率略高于1%。我们还打算使用社区选项卡、机器翻译内容和高度相关的推送通知来帮助国际用户定期查找和参与当地相关和流行的内容。我们已经俘获了更多的
国际动能,截至2023年12月31日的三个月平均3670万国际DAUq,同比增长21%。
广告商为何来到Reddit
Reddit是人们、公共利益实体和企业聚集在一起,进行与他们利益相关的人与人之间对话的地方。在我们不同的社区中,人们在上下文中寻找和分享关于产品和服务的信息,通常具有很高的购买意愿。我们进行的投资和收购使我们成为情景广告和基于兴趣的广告领域的领导者。各种规模的广告商都依赖Reddit来寻找他们在传统社交媒体平台上无法接触到的高意图客户。
广告商来到Reddit是为了获得独特的好处:
·基于上下文和兴趣的广告。Reddit上的人们正在探索和参与超过10万个活跃的社区,使Reddit成为一个高质量的环境,当人们有发现和寻找信息的心态时,Reddit就能接触到他们。Reddit的广告平台使营销人员能够使用我们的兴趣图在Reddit平台上找到相关的受众,并通过对话和吸引人的形式在上下文相关的社区和内容中接触到用户。根据用户感知调查,85%的受访者表示,Reddit是他们了解自己最喜欢的话题的地方。例如,带有露营产品的广告商可以接触到访问户外活动社区的人,如r/a露营和徒步旅行或r/s Outdoor。Reddit独特的社区结构和利益驱动的模式对广告商来说是一个强烈的信号。同一项调查显示,61%的受访者表示,他们认为Reddit上的美国存托股份比其他网站更具相关性,61%的受访者表示,他们比其他网站更关注Reddit上的美国存托股份。在截至2023年12月31日的三个月中,我们管理的90%的广告商使用来自我们平台上用户活动的第一方Reddit数据。
·能够与寻求购买途径建议的高意向受众建立联系。许多人直接或通过搜索来到Reddit,在购买漏斗的每个阶段找到值得信赖的推荐。根据垂直购买路径调查,75%的受访者表示,他们认为Reddit是一个值得信赖的地方,可以让他们决定在指定的消费产品类别中购买新产品。此外,根据我们在2023年委托对美国、英国、澳大利亚、加拿大和德国4,500名18岁及以上的Redddit用户进行的调查,94%的受访者报告说,他们在去年参与了平台上的推荐内容。在大约3700名受访者中,93%的人表示他们对自己在Reddit上读到的推荐内容感到满意。该平台的对话性质允许用户在购买之旅开始时发现新的产品和服务。根据垂直购买路径调查,80%的受访者表示,当他们决定购买特定消费类别的新产品时,他们会在Reddit上立即找到特定问题的答案。此外,这些对话为广告商创造了一个独特的机会,让他们能够接触到考虑品牌和产品的Redders。根据我们在2023年委托对美国、英国、澳大利亚、加拿大和德国1845名18岁及以上的Redddit用户进行的调查,73%的受访者表示,他们在考虑重要的购买时,可能会遵循他们在该平台上收到的推荐。他们也对广告持开放态度,根据垂直购买调查,市场上各种类别的新产品或服务的Redders中有61%的人表示,如果我在Reddit上看到关于某一产品或品牌的广告,他们会购买该产品或品牌。73%的受访Redders同意,他们“可以根据其他Reddiers分享的经验更快地做出购买决定”。根据2023年对美国、英国、澳大利亚、加拿大和德国近2000名18岁及以上的Reddit用户的调查,这种成功的经验就是为什么90%的受访月度Reddit用户表示,他们计划在未来一年使用Reddit来搜索他们的购买内容。
·在一个有吸引力的人群中,没有复制的、真实的和专心的观众。2023年12月,美国每个登录用户在Reddit上的平均活跃分钟数在每天25到30分钟之间,在截至2023年12月31日的三个月里,平均有7310万DAUq。在此期间,大约50%的DAUq来自美国,其余的
来自世界其他地方。根据Comcore关于美国18岁及以上Redders的数据,在截至2023年12月31日的三个月里,41%的人年龄在18岁至34岁之间,50%的人是男性,64%的人家庭年收入在7.5万美元或更高。许多Reddit用户在传统社交媒体平台上并不活跃;根据Comcore的数据,在截至2023年12月31日的三个月里,在美国访问Reddit的人中,32%在Facebook上不活跃,37%在Instagram上不活跃,73%在Snapchat上不活跃,41%在TikTok上不活跃,53%在X上不活跃。由于Reddit是由兴趣驱动的,而不是朋友和追随者驱动的,而且Reddit用户可以控制他们的身份,他们经常寻找对他们来说重要的话题的信息,这些话题对社交媒体平台来说是不可见的。举个例子,一个红迪用户可能会私下探索如何治愈自己的粉刺,但他们不太可能公开分享给其他平台上的朋友。因此,Reddit为广告商提供了一个接触用户的机会,而其他平台无法以与上下文最相关的方式接触到用户。
·获得访问带有数据信号的平台的权限,该平台旨在尊重隐私。隐私是Reddit的DNA、文化和价值观的核心。我们致力于建立一个与尊重用户并让他们控制自己的数据隐私相一致的业务。我们广告模式的表现基于来自平台上用户导向活动的第一方数据,例如用户访问或订阅电子邮件摘要的社区以及他们参与的上下文。我们广告表现的基础是背景和兴趣,而不是基于个人身份信息来跟踪用户。这在数字广告市场中是独一无二的;我们不依赖第三方数据,这使得我们的产品对其他平台所依赖的信号丢失以及互联网生态系统即将发生的变化更具弹性。随着消费者和监管机构越来越关注隐私,我们的方法支持用户和广告商的透明度和对隐私的尊重。
·以行动为导向的成果,推动诱人的、可衡量的投资回报。广告商可以在我们的拍卖中以与他们的目标一致的方式竞标。他们可以出价为他们在视频观看或印象中接触到的人付费。或者,他们可以竞标专注于中游点击和下游转换或应用下载等目标的特定行动。我们丰富的背景和基于兴趣的受众和市场效率为其广告商带来了增量价值。例如,根据食品和饮料公司的数据,从2020年到2022年,广告商在Reddit上每花费1.00美元,在食品和饮料公司委托的选定广告活动中,平均获得2.21美元的广告支出回报
《2023年全国社区卫生服务解决方案》元研究。我们与我们的营销测量合作伙伴合作,测量他们的活动对Reddit的影响。
·多层次的品牌安全和可定制的控制。除了我们跨平台内容的多层审核和安全之外,我们还提供广告主级别的控制。我们的内容策略确定了不允许跨所有社区的内容类型,由社区规则确定每个社区内的内容。此外,我们的品牌安全方法包括主动解决方案,旨在通过在社区中展示美国存托股份以及与经过审查并被认为适合做广告的内容一起,为Reddit上的任何企业创造一个安全的环境。作为广告商控制的一部分,我们提供库存分层和关键字排除列表,以使广告商能够接触到尽可能多的人,同时控制他们的美国存托股份出现在哪里。我们还提供与第三方验证公司的一套合作伙伴关系,包括关于品牌安全的护城河和支持DoubleVerify可见性的能力。
我们平台的未来和盈利战略
广告
Reddit在互联网上是一个独特的地方,我们相信我们有许多途径通过我们的兴趣和基于社区的平台为广告商增加价值。我们继续扩展我们的广告平台能力,为客户提供更多的方式在Reddit上投资增长他们的业务。我们计划增加现有广告商的收入,并吸引更多广告商加入Reddit。我们还计划为企业提供个人资料和先进的工具,使他们能够有机地发现并参与相关的社区和对话,以便提供信息性和娱乐性的内容,并在他们的品牌和
我们的用户。我们仍处于机会的早期阶段,并计划通过以下八个杠杆来扩大我们的货币化和每唯一产品的平均收入(2):
1.更多的背景和兴趣。我们计划继续在我们的广告客户平台中添加更多基于上下文和兴趣的信号和情报。我们相信,这将帮助广告商在Reddit上找到更多相关的受众。这包括在主页提要和对话中的现有位置,以及潜在的未来机会(例如,美国存托股份在评论线程和搜索页面上;视频美国存托股份)。这为各种规模的广告商提供了一个机会,可以找到他们在其他地方无法接触到的高意图用户。
2.通过Marketplace优化实现ROI。我们正处于使用机器学习和预测模型来更好地匹配供需并为我们的广告商提供投资回报(ROI)的早期阶段。我们相信,这些举措可以为广告商带来巨大的价值,并为用户带来相关性。我们目前专注于使用我们强大的预测模型来跨目标、位置和格式工作--帮助更好地预测广告的转化率(例如,安装;购买)。此外,除了提高市场效率外,我们还致力于全面可靠地为客户提供预算,以实现他们的业务目标。我们还在通过更智能的动态广告加载系统来扩大和优化我们的广告库存。所有这一切都建立在我们对Reddit上丰富的主题内容的日益理解的基础上,以使广告商能够在正确的时间和地点与他们的客户建立联系。
3.广告主的多样性和深度。我们计划增加我们接触到的广告商的类型、规模和地理位置,并扩大年度合作伙伴关系,以获得更长期的知名度。从历史上看,我们的广告商主要是大型的全球企业。我们的目标是将我们的广告客户从我们拥有最多活跃社区的垂直领域的地方性广告客户,如技术和通信;商业、法律和金融;以及媒体和娱乐,发展到较新的垂直领域,如汽车;零售;消费品包装;药品;以及食品和饮料。我们专注于地理市场,在那里我们有团队、渠道合作伙伴或供应商来帮助管理全球中小型企业。随着我们将销售团队扩展到美国以外的市场,我们可以将新的广告客户引入我们的美国存托股份平台,从而增加广告多样性和性能,以及竞争。尽管在截至2023年12月31日的三个月里,我们略高于一半的用户群在美国以外,但在截至2023年12月31日的一年中,我们的广告收入中只有19%来自美国以外的广告商。我们相信,通过在这些全球社区展示我们的价值主张,我们可以增加来自国际广告商的收入贡献。随着我们在美国以外的地区增加Redders的数量,这就增加了我们在这些地区引入更多广告商的机会。
4.展示ROI。通过改进对我们美国存托股份的衡量,我们可以提供更好的数据,向我们的广告商展示他们在Reddit上出现的ROI。我们计划通过更多转换跟踪工具(包括转换API)、物业品牌和转换提升测试以及更多测量像素、工具包采用和数据捕获等手段来改进测量。因此,我们希望推动信号增长,提高信号质量,并建立信号弹性。
5.人工智能支持的受众触达和竞价。我们正在使用机器学习模型来衡量上下文关键词的受众覆盖范围和基于兴趣的受众覆盖范围,根据品牌适宜性和机器学习预测的用户参与度对美国存托股份进行排名。此外,机器学习驱动的“自动竞价”(例如,最大点击量和最大转换率)帮助广告商最大化活动目标和ROI,同时避免广泛的人工测试。
6.扩大格式和提供的服务。我们计划根据平台上不断变化的消费者行为(例如,视频和搜索使用的增长)继续开发新的广告位置。我们计划扩大我们的广告形式,允许广告商与社区进行创造性的对话,并分享更多信息(例如,产品级创意;游戏)。我们正处于扩展基于对话的美国存托股份的早期阶段,但我们
(2)每个唯一的平均收入(ARPU)定义为给定地理位置的季度收入除以该地理位置的平均DAUq。
预计这种新的广告形式的广度和深度将使广告商能够在消费者的购买途径和高意图的商业对话中发挥我们的独特作用,帮助人们在正确的时间在正确的地点找到他们喜欢的产品。除了在最相关的对话旁边插入高度情景的美国存托股份外,我们还计划引入搜索或购物美国存托股份等新模式,旨在通过将营销人员与高价值客户和社区联系起来,培育一个蓬勃发展的购物生态系统。
7.自动化/扩展服务模式。通过更轻松的入职、设置、活动管理和优化,我们希望通过与客户需求匹配的不同服务渠道扩展我们的服务模式-从托管服务模式到混合服务模式,再到使广告商在几乎没有销售团队帮助的情况下激活(即非托管)。为此,我们一直专注于改进,例如降低竞价或位置管理的复杂性,利用Reddit的人工智能模型以算法生成“Reddit-y”创意,并帮助广告商找到表现最好的受众。这简化了实现更多结果和更好性能所需的核心手动优化任务。
8.收购更多广告商。随着未来更多的自动化,我们相信我们可以更容易地接触到更多通过合作伙伴关系和需求创造实现的中小型企业。我们还通过解决方案加深了我们与大型机构的关系,这些解决方案使大客户的企业运营成为可能。例如,通过提供可扩展的创意资产支持-例如通过抓取客户网站和登录页面来利用生成性AI轻松在Reddit上创建美国存托股份-我们可以帮助中小企业在Reddit上释放受众和业绩。对于较大的企业级企业,我们专注于提供关键的管理工具,以便在我们的平台上更轻松地管理帐户和活动。我们最近推出了一个解决方案,Reddit Pro,为Reddit上的企业和实体提供一套工具,包括加入并在平台上创建官方有机存在,以及访问对他们的业务和相关社区和对话的洞察。我们希望这将允许更多的企业和实体参与我们在Reddit上的社区。
数据许可
Reddit是互联网上最大的真实和不断更新的人类体验语料库之一。在一个日益受数据驱动的世界中,我们认识到这些信息对于各种不同的用途和应用程序越来越重要。我们相信互联网应该为消费者服务,他们应该能够找到他们需要的信息或他们想要的体验。而且,组织需要优先考虑实时人类观点的来源-从寻求对新消费产品的反馈的公司到试图捕捉市场情绪或信号的投资者-而Reddit提供了一个差异化的解决方案。Reddit的数据和信息随着用户的到来并以真实可信的方式与他们的社区和彼此互动而不断增长和再生。今天,我们的10亿多条帖子和160亿条评论是领先的LLM培训的基础部分。我们预计,我们日益增长的数据优势和知识产权将继续成为培训未来低成本管理人员的关键因素。此外,在一个日益饱和的人工智能生成内容的世界里,我们预计用户将越来越多地寻找和重视新的想法,而这些模式将需要更新他们从这些想法中学习的内容。随着人工智能和机器学习技术变得越来越普遍和使用,我们相信Reddit数据的重要性会上升。
我们正处于允许第三方许可从我们的平台搜索、分析和显示历史和实时数据的早期阶段:
1.数据API访问。一旦超过一定的速率限制,客户可以通过数据API付费访问Reddit上匿名、公开讨论的实时数据流。这些数据API能够提供对体育、电影、新闻、时尚和最新趋势等不断变化的动态主题的实时访问,从而释放客户使用案例,如构建第三方应用程序、行为分析和算法交易。
2.模范训练。Reddit数据是构建当前AI技术和许多LLM的基础。我们相信Reddit的海量对话数据和知识语料库将继续发挥作用
在培训和改进低成本管理方面的作用。随着我们的内容每天更新和增长,我们预计模型将希望反映这些新想法,并使用Reddit数据更新他们的培训。
用户经济性
由于我们基于兴趣和社区的方法,商业已经有机地出现在我们的平台上。艺术家出售他们的创作,收藏家出售心爱的物品,开发商通过最初开发的视频游戏出售娱乐。多年来,这项活动一直在致力于创造力,纪念品和同人圈的社区中进行。事实上,专门用于商业目的的新的社区市场已经涌现出来,例如r/ PhotoShopRequest,用户可以请求Photoshop服务进行支付,或者r/ Watchexchange,用户可以出售手表。我们打算通过为我们的用户和创作者提供必要的工具和激励措施来支持Reddit用户经济,以推动持续的创作,改进和商业。反过来,我们相信这将为Reddit打开额外的货币化渠道:
1.开发者平台。我们相信,为开发者提供更多的工具和更多的盈利机会,将进一步释放Reddit上的人的创造力,并激励平台整体用户体验和实用性的持续改进。我们相信,我们的开发者平台有潜力成为社区驱动的创新的驱动力,加深用户和社区之间的关系;使用户能够不断创造、改进和发展;并最终在规模上加强我们的社区社区。
2.贡献者计划。随着创建者、建造者和开发者在我们的平台上创造价值,我们打算通过从Reddit和其他社区成员那里获得金钱利益,使这些群体能够参与他们的价值创造。越来越多有才华的人转向在线社区,与粉丝、同行创作者和爱好者分享他们的创作。Reddit一直是创作者在没有忠实追随者的前提下分享和接受对人才的欣赏的地方,我们将继续培养这一能力。我们专注于增加用户可以用现实世界的钱来识别贡献者的方式,以激励和奖励高质量的内容创作-有效地允许他们投资于他们所属的社区。因此,我们相信我们有机会加强和激励内容创作,推动进一步的参与度,并使我们能够在广告之外增加新的收入来源。
3.社区街市。Reddit拥有许多充满活力的用户对用户市场(如r/Photoshop Request、r/s WatchExchange和r/s SneakerMarket),这些市场支持数字和实物商品的现实商业。截至2023年12月31日,我们已累计看到超过6万份Photoshop请求和2万块手表分别在r/s Photoshop Request和r/s WatchExchange上售出。我们还有一个可收藏的头像创作者计划,该计划授权用户创作、拥有他们的艺术创作并将其货币化,我们将获得部分主要销售和版税费用。自2022年7月推出以来,已激活超过3000万个联网钱包。
我们的市场机遇
社区是人类的核心需求。凭借超过18年的各种社区原型积累的知识,我们的用户生成内容提供了关于几乎每个主题的大量人类经验、答案和对话。我们认为,Reddit上对话的重要性的证据是,与互联网上的大多数其他部分不同,Reddit上的评论至少和帖子本身一样有价值。在规模和寿命方面,我们的内容库使Reddit成为一个独特的有价值的地方,适合多种货币流。我们有着与互联网一起发展的悠久而成功的历史,并正在继续开发新的市场机会,例如我们的数据许可业务,以及我们在Reddit上创建用户经济的愿景,这两个新兴增长载体。
广告
人们以多种方式来到Reddit,而我们盈利的核心是通过基于用户参与度的广告解决方案。我们估计,到2027年,不包括中国和俄罗斯在内的全球广告潜在市场总额将达到1.4万亿美元。
我们的市场机会是基于不包括中国和俄罗斯的数字广告市场,除了搜索广告外,还包括桌面和移动网络、展示、视频和社交直接回应美国存托股份。使用S全球市场情报公司的全球广告支出预测的估计,我们认为这个市场目前的规模为1.0万亿美元,不包括中国和俄罗斯,预计2027年将以8%的复合年增长率增长到1.4万亿美元。此外,随着我们继续增强我们的搜索能力,我们相信我们可以更充分地应对S全球市场情报公司估计2027年市场将达到7500亿美元的搜索广告机会。
数据许可
鉴于Reddit的数据在情绪分析和趋势识别方面的价值,我们认为数据许可领域存在一个新兴的机会。随着LLMS的持续增长,我们相信Reddit将成为使用数据的组织以及下一代生产性AI和LLM平台的核心能力。根据国际数据公司的人工智能跟踪器的估计,更广泛的人工智能市场,不包括中国和俄罗斯,预计到2027年将以20%的复合年增长率增长到1.0万亿美元。我们相信,数据对所有类型的分析和人工智能的重要性,从培训到测试和改进模型,都为我们进入这个强大的市场做好了准备。
用户经济性
我们相信,通过建立在Reddit上的经济,有许多增长的途径。如今,商业已经成为许多社区的核心。随着我们引入新的方法来使开发者能够向他们的社区添加额外的功能,我们相信Reddit上的经济功能(例如游戏)将会得到进一步的开发。今天,我们看到数字产品、服务甚至实物商品的非正式交换。数字产品可以包括游戏和其他软件和应用程序,而服务可以包括PS艺术,所有这些都是由用户为用户提供的。通过社区市场交换的实物商品,范围从消费电子产品到古董和家具,甚至从宠物用品到体育用品。我们认识到商务带来的机遇,并继续投资于Reddit用户经济的未来。根据IDC消费者市场模型的估计,并聚焦于六个核心地区(美国、加拿大、澳大利亚、西欧、印度和拉丁美洲),我们认为这一市场规模目前为1.3万亿美元,预计2027年将以12%的复合年增长率增长至2.1万亿美元。我们相信,随着时间的推移,我们可以根据Reddit上进行的交易量来创造收入。
广告商的成功案例
H&M
Reddit迅速成为我们在H&M的持续合作伙伴,将我们广泛的服装必备品与热情的风格、时尚和育儿社区大规模地联系起来。Reddit能够在假期高峰期将我们合格的触角延伸到我们的目标消费者群体中;它奏效了!
我们很高兴我们的合作关系能够显著提高人们的关注度和意向,巩固了H&MS在拥挤的服装和礼品市场中作为度假目的地零售商的地位。“
-凯拉·科特贝,H&M北美媒体负责人
H&M长期以来一直将自己定位为一个鼓舞人心的进步零售品牌,根植于为客户提供价格合理的服装和配饰。作为始终在线的方法的一部分,这家零售品牌将其
Reddit上的假日营销努力。使用多个Reddit广告产品,这一活动超出了H&M购买意愿基准的5.5倍,品牌好评度基准的2.9倍。
戴尔
“‘IT小分队’是我们与Reddit合作的第一个定制节目,它超出了预期。像动画系列和AMA这样的策略是一个成功的组合,真正让我们能够在一个想要消费内容和信息的社区中与我们的B2B IT决策者交谈。我们能够以一种完全独特的方式做到这一点,这对该平台来说是原生的。
-戴尔高级媒体策略师坎迪斯·里尔
为了赢得IT决策者的信任,戴尔与Reddit共同推出了一个整体计划。凭借一套可供支配的广告产品,戴尔和Reddit借助Reddit的图标创建了一场获奖活动,
引起了观众的共鸣。该计划的点击率和浏览率比基准高出115%以上。
燕麦
创造性及其吸引用户注意力的能力是PHD和Oatly团队提出的每一项活动的核心。可看性和参与度始终是定义成功的关键。然而,对机构来说,为这些指标赋予价值的能力一直是一个困难的问题。
凭借Reddit以超值CPM、低漏斗流量、高参与度用户和特定目标的形式提供的独特服务,它为Oatly提供了一个完美的舞台,展示其吸引用户注意力的能力,并在活动过程中利用这一能力。还有什么比通过创新的MegathRead广告格式更好的方式来实现这一点,最重要的是启用对该帖子的所有评论,定义了PhD和Oatly对平台、格式、受众和创意实现核心竞选目标的能力的信心。
-安娜·马什,博士媒体全球数字经理
乳制品替代饮料品牌Oatly的远大目标是改变全球人们的饮食习惯,它知道,没有对话和讨论,改变是不会发生的。为了在18岁至44岁的目标消费者受众中提高大众意识,Oatly及其经纪公司PhD Media开发了
整个Reddit的营销努力产生了对话量,参与率高于基准,并转化了网站流量。
好的,夫人!
“广告宣传效果非常好,我把所有的广告预算都投进去了,只是偶尔尝试一下其他类型的美国存托股份。这是一个有很多Reddator互动的旋转木马。最终,我在2023年停止了所有其他形式的广告,并将我们所有的广告资金集中在与Reddit的这一广告上。
-Aaron Rosenzweig,联合创始人,YES女士!
对于许多小企业来说,没有空间浪费花在营销或广告上的任何钱。好的,夫人!报道称,Reddit的广告支出回报率是素食调味品Yes Milady!使用的搜索和社交媒体广告竞争对手的7.5倍。在与Reddit上的利益集团接触后,这个小品牌从其他渠道撤出了媒体,并将营销预算完全投入到Reddit上。
口径健身
“讨论和社区是Reddit的核心,所以它似乎是为我们的免费版本的Caliber应用程序发起营销活动的完美场所。我们希望找到一些用户,他们会在线讨论这款应用,与朋友和家人分享,并就如何改进它提供反馈。Reddit在所有这些方面都取得了成功,甚至更多。自开展活动以来,Reddit迅速成为我们最高效的付费收购渠道。
更好的是,我们发现我们最初的理论已经证明了自己:我们已经看到越来越多的有机推荐流量来自用户在线上和线下谈论这款应用。我们甚至看到Reddit的用户在其他地方推荐我们的应用程序,所以Reddit上对这款应用的认知度持续增长,甚至超出了付费营销活动的范围。我们对Reddit活动的表现非常满意,来自我们自己Reddit社区的反馈帮助指导我们的开发路线图,使这款应用程序变得更好。
--Caliber Fitness联合创始人兼首席技术官贾斯汀·福奇
Caliber Fitness希望从其他健身应用程序中脱颖而出,直接接触其潜在客户的核心基础。不断增长的业务创建了一篇长篇帖子,与Redders交谈,概述其健身应用程序的关键差异化因素。这种透明的传播策略引起了观众的共鸣,并被证明是该品牌的一种有效的付费渠道。
Reddit的工作原理
社区
Reddit上的社区称为“subreddit”,因为它是Reddit上的子社区。术语社区和subreddit可以互换使用。社区有名称和目的,最好将其描述为社区成员之间经过精心策划的对话集合。
版主
社区是由我们称为版主的Redd编辑者创建和领导的,他们是志愿者,他们的动机是对给定主题或想法的热情。版主不是Reddit的员工。他们为自己的社区定下基调,定义目标,制定规则,开始对话,并在遵守我们的版主行为准则的情况下保持话题对话。大多数社区都有版主团队,他们共同努力,使他们的社区保持组织和专注。2023年12月,我们平均每天有超过6万名活跃版主。任何一位编辑都可以成为版主,要么加入他们所在社区的现有版主团队,要么创建一个新的社区。
规则
主持人创建并执行规则,使对话与社区的目的保持一致。内容可以由版主手动从Reddit上删除,在许多情况下,也可以使用自动化工具删除。例如,
关于猫的社区不允许有狗的照片,而以问题为中心的社区只允许发布格式为问题的帖子。我们正在投资于自动化和可配置的工具,以帮助用户成功发布并遵守社区规则。我们的Reddit团队还利用自动化工具,包括主动垃圾邮件检测和内容标签系统,使我们能够扩大我们的平台和运营。除了社区规则,Reddit员工还负责执行Reddit全站内容政策。
帖子
每个社区都充斥着对话提示,我们称之为帖子。帖子是由社区成员发布的,他们有一些东西想要与他们的社区分享。文本、图像、视频和网络链接块是发布帖子的常见媒介。每一篇帖子都是为了在社区内建立联系和互动。
因为Reddit上的帖子有多种格式,所以Reddit上的社区有很多选择,可以让他们的成员参与对话。社区有工具来确定他们允许哪些类型的帖子,以便最好地与他们的社区目标保持一致。专注于讨论新闻内容的社区可能会限制他们的社区在新闻发布者网站上发布网络链接帖子。模因社区使图片和视频帖子能够让新的视觉想法自由流动。支持社区通常选择将重点放在文本上,以便成员可以假名寻找并相互提供支持。一些社区允许所有格式的帖子内容。
子编辑网站首页上帖子的可见性由两个因素决定:
·规则--帖子是否遵守发布地点的Subreddit规则以及Reddit的内容政策?
·投票--Subreddit的成员认为这个帖子对其他成员有兴趣吗?
对话
Reddit上的每一篇帖子都是对无限数量对话的提示,这些对话被称为评论帖子。评论帖子是社区成员相互交流的机制,分享他们的反馈、相关想法、鼓励的话、批评或对社区中任何帖子的任何其他类型的回应。Reddit的编辑经常将评论帖子描述为Reddit体验中最吸引人的部分。
对话线索的插图
对任何帖子的第一条评论都是对其所附帖子的直接回复,无论是回答帖子中提出的问题的评论,还是与帖子相关的搞笑笑话,或者是对帖子内容的反驳。在第一条评论之后提交的每一条评论都可以是对原始帖子的回复,也可以是对该帖子的任何其他评论的回复。Reddit上的评论也受到与帖子类似的规则和投票的约束。因为评论可以作为对任何其他可见评论的回复提交,所以帖子可以增长为任意长度的评论回复,对话可以无限深入,向无数方向分支。这种结构让对话像现实生活中的对话一样自然地展开。
票数
投票使社区成员能够集体和匿名地参与决定社区中查看和讨论的内容。社区中的帖子根据一种称为“热门分数”的计算方法显示在排序列表中。“热门评分”是一个简单的算法,它依赖于Redders的投票来协作对帖子进行排名。随着时间的推移,更新的内容具有更高的乘数,使Reddit始终保持最新。Reddit上的每一篇帖子和评论都有两个“投票”按钮,社区的所有成员都可以匿名“投票”或“投票反对”每一条内容。社区成员对他们认为具有增值价值且与社区相关的帖子和评论投赞成票,对离题、冒犯性、
或者让人分心。这些投票,以及其他一些元数据,如发布帖子的时间,都被考虑在“热门分数”中。
上票/下票按钮的图示
搜索
许多用户来到Reddit寻求信息。使用第三方搜索引擎的用户可以有机地访问Reddit,甚至可以通过在他们的搜索后添加“Reddit”来获得更好的结果。此外,Redders可以直接在平台上根据不同类型的内容进行搜索:帖子、评论、人物、社区、媒体(在移动应用程序上)。Redd编辑者还可以通过多种方式对他们的搜索进行过滤和排序,要么是在特定的社区内进行搜索,要么是根据相关性、新颖性、时间段或受欢迎程度等因素对结果进行优先排序。对于那些想要在Reddit上搜索最新动态的人来说,激活搜索栏将显示过去几个小时里Reddit上搜索最多的一些东西的列表。2023年12月,Reddit上平均每天有超过3500万次搜索查询直接发生在Reddit上。因此,我们认识到这项动议的重要性,并进行了重大投资,旨在确保搜索相关并推动更深层次的参与。例如,我们利用机器学习的搜索排名模型来改善整体用户体验。
因果报应
Karma反映了自加入该平台以来,Redditor收到的累计赞成数(扣除反对票后),并显示在Redditor的个人资料中,网站上的每个人都可以看到。编辑的业力反映了他们对社区的贡献,并帮助他们与他人建立信任。因此,我们的业力系统通过分享值得信赖的、主题上的和深思熟虑的内容来激励红编为他们的社区做出贡献,这让红编相信我们的社区将充满相关和高质量的帖子和讨论。
Reddit金牌和贡献者计划
Reddit Gold是由Redders使用真实(法定)货币购买的,可以通过一篇帖子或一条评论授予其他Reddit用户--作为一种工具,为其他人庆祝好的内容并突出它。虽然没有与Gold相关的货币价值,但获得合格数量的Gold和Karma的合格Redders随后可以参与Reddit的分级贡献者计划,以获得真实(法定)货币的支付。通过这种方式,Reddit Gold系统授权我们的用户奖励高质量的内容,并激励Redddit用户为他们的社区做出更多贡献,分享他们的专业知识,并提出有创意和原创的内容。如今,Gold只能在符合条件的内容上获奖,不能作为对其他Reddiers的直接支付或补偿的方式。
Reddit头像
Reddit编辑可以创建他们自己的卡通版本,为他们的数字身份添加一张脸,我们称之为Reddit头像。Reddit头像加深了用户的参与度,并为Reddit用户提供了另一种表达自我的方式。Reddit用户可以在各种不同的载体上定制他们的Reddit头像,包括化妆、配饰、表情、面部毛发、面部遮盖、上装、右手配饰、左手配饰、底裤、发色、发型、帽子、身体颜色和全身装束。虽然Reddit头像定制选项始终对所有Reddit用户可用,但许多用户访问权限有限-一些附件仅对Reddit Premium用户可用,一些附件仅在短期内可用,有些两者都可用-这为所有用户创建了一致的新Reddit头像内容流。2022年7月,我们推出了可收藏的头像,由艺术家设计,他们为自己定制的Reddit头像付费,购买者获得在Reddit上和下使用这些设计的权利,Reddit是使用区块链技术实现的。截至2023年12月,已创建了超过3000万个Reddit头像。
Reddit头像插图
Reddit高级版
Reddit Premium是一项为用户提供某些额外好处的订阅,包括在我们的移动应用程序和网站上查看无广告内容、访问会员休息室、定制应用程序图标以及独家定制Reddit头像。
我们的社区价值观
我们的共同体价值观在被写下来之前很久就存在了。除了帮助指导产品和战略决策外,它们还抓住了Reddit内部的理想主义,这是我们和用户都喜欢的。
记住人类
我们相信Reddit是互联网上最人性化的地方。它的动力来自于那些在Reddit上花费时间并将其变成自己的人的创造力、激情和慷慨。我们尊重Redders,并努力为他们提供一个自我表达蓬勃发展的地方,社区可以一起取得令人惊叹的成就。
我们还记得,屏幕的另一边有真实的人,他们过着充实而复杂的生活。通常,当有人苦苦挣扎或需要支持时,他们会来到Reddit寻求在其他地方找不到的帮助和理解。我们认真对待这一角色,目标是让Reddit成为一个人们可以继续找到接受和欣赏他们的社区的地方。
从社区开始
当我们的社区成功时,Reddit就成功了。当我们在Reddit上建立任何东西时,我们首先从社区评估想法,根据它们赋予社区的能力有多好。
Reddit通过分散控制和授权社区来创建为他们工作的空间而发展,这些空间已经成为互联网上最无私、最有创意、最有趣和最丰富的社区。我们相信社区会知道什么是最适合他们的,并给予他们自主做出决定的权利。
保持Reddit真实
Reddit是人们可以真心实意的地方。Reddit的人类是一个庞大而多样化的群体,他们以完整的、不完美的人类自我来到这个平台。这导致了你在其他任何地方都无法进行的坦率、诚实的讨论,以及在Reddit上找到的广泛的社区。我们呈现了一个真实的、不加修饰的世界,只要你没有被过滤掉的自我没有伤害任何人或违反内容政策,那么你在Reddit上就有一席之地。
我们并不理解或同意Reddit上的一切(我们也是一个庞大而多样化的群体),我们也不会试图让Reddit符合我们或其他人的想法。然而,我们确实试图创造一个与世界本身一样真实、复杂和美妙的空间。
隐私是一种权利
Reddit代表隐私。Redders完全控制自己的身份,并有权随心所欲地分享或多或少的个人信息。Redders不会在未经许可的情况下透露彼此的信息,Reddit也不会在没有得到他们同意的情况下使用关于Redders的非公开信息。
我们还让人们知道并控制我们如何使用他们的数据。我们运营美国存托股份,并使用人们同意与我们分享的内容向他们展示我们认为他们可能会对美国存托股份感兴趣的内容(当然,也是为了赚钱),但我们不出售红编的信息。
相信好的一面
Reddit体现了人性。当Reddit上的人们围绕着他们真正关心的事情走到一起时,他们能够并将做出非凡的事情。在我们的互动中,我们试图给予对方怀疑的好处,并
记住,大多数人--即使在心烦意乱、沮丧或误入歧途的时候--都是正派和理智的,在适当的情况下也会做正确的事情。
相信好事并不意味着不相信坏事。但我们相信,大多数人来到Reddit是因为他们真诚地想要做出贡献,并感到一种归属感。如果这种情况没有发生,那就是出了问题,我们会修复它。人是善良的,如果我们赋予他们力量,好人总是会比坏人更耀眼。
我们独特的三层调节模型
在Reddit上,我们有一个独特的治理模式,每个人都受到一套规则的治理,有投票和自我组织的能力,最终分担平台运作的责任。
平台级别的审核由我们的全站内容策略管理,这是在Reddit,Inc.级别设置的一套基本规则,Reddit上的每个人都必须遵守。这些普遍的政策适用于所有社区,并禁止有害和破坏Redders体验的行为。它们是基于原则的,包括大多数人都能同意的事情,比如我们禁止骚扰、未经同意分享亲密照片、鼓励暴力、泄露人们的私人信息,以及其他在我们的平台上没有立足之地的行为。我们有专门的技术和团队来监控违规行为,以及审查来自版主和红编的潜在违规报告。违反我们的全站内容政策的后果根据行为的严重程度而定,包括警告失去特权(参与社区讨论或缓和社区的能力),一直到从特定社区或整个平台删除或禁止。Reddit每两年发布一次透明度报告,提供有关从Reddit上删除的内容的详细见解和指标。
除了我们的内容策略,每个子Reddit都是半自治的:社区遵守一套商定的透明规则,由版主创建并执行,版主是社区的其他成员。任何人都可以创建一个社区,在我们的平台策略之上设置额外的规则,以促进他们想要进入的环境。我们的社区协调包括社区撰写和执行自己的规则,使他们能够紧跟主题,支持他们的文化和价值观,并实现他们的目标。这些规则是为会员的独特需求量身定做的,而且往往比公司制定的全站规则要具体得多。社区版主有权删除任何不遵守社区规则的帖子,而不需要任何参与或指示
雷迪特。我们相信,我们的Redders在这个社区层面所做的自我审核是一种高度可扩展的方法,可以应对在线内容审核的挑战。以下是R/R科学的Subreddit规则的示例。
最后,我们认为,Redders理解并参与内容在社区中的排名和显示是至关重要的。我们的系统在行业中是独一无二的,我们相信避免了更复杂的内容排名算法带来的许多问题。匿名投票创建了社区帖子的单一共享视图,使所有社区成员能够看到相同的内容,并共同建立文化和共识。因此,每个独立的红迪用户都扮演着至关重要的角色,对帖子和评论进行投票。通过这个投票系统,Redders可以接受或拒绝任何内容。虽然大多数平台都有某种版本的向上投票功能--一种传达批准或同意的行为--但我们Reddit认为额外的反对投票同样重要。反对票是通过拒绝违规行为或低质量内容来产生社区文化的地方。Reddit的投票系统将每个Redddit用户都变成了内容版主。
在Reddit上促进开放表达和安全
公开的表达和对话对社会和社区的健康很重要;我们最困难的决定涉及到平衡言论和安全的原则。但我们努力在Reddit上提供这两种服务。Reddit内容策略是一套平台范围的规则,适用于Reddit上的每个人。虽然这些规则保护了我们社区的创造力,保护了他们建立自己规范的能力,但规则也明确了Reddit上的每个人都有对安全和隐私的期望。例如,规则1规定:
记住那个人类。Reddit是一个创建社区和归属感的地方,而不是攻击边缘化或弱势群体的地方。每个人都有权使用Reddit,不受骚扰、欺凌和暴力威胁。煽动暴力或宣扬基于身份或脆弱性的仇恨的社区和用户将被禁止。
Reddit安全团队在处理违反规定的个人或社区时有一系列执法选择。这些团队可以删除违规内容,暂时暂停或永久禁止平台上的个人账户。如果问题涉及整个社区及其行为,团队可以应用
越来越多的限制,最终导致作为最后手段的社区本身的禁令。我们的团队不会对禁止一个社区掉以轻心。任何针对社区的行动都需要了解该群体的行为是在推进还是在阻碍我们创建社区和归属感的使命。我们有一个内部跨职能委员会,仔细评估我们规则执行的影响,并就每一项规则变化进行辩论,同时寻求社区主持人和外部利益攸关方的宝贵意见。
我们为广告商提供的服务
我们的战略是成为情景广告领域的领导者。2023年,每个月都有数以千计的各种规模的广告商使用Reddit来扩大业务。我们在整个营销漏斗中提供了一套产品,广告商可以利用这些产品来实现他们的目标,包括建立品牌知名度等顶部漏斗目标和降低漏斗目标(如提高转化率),并在一段时间内保持品牌收入和业绩的平衡。我们通过我们的移动应用程序以及我们的网络应用程序(移动和桌面应用程序)在Reddit上提供美国存托股份服务,在截至2023年12月31日的一年中,大部分广告印象都在我们的移动应用程序上提供。
广告产品
·以拍卖为基础的交付。在截至2023年12月31日的三个月内,我们约88%的广告收入来自在我们的拍卖中购买美国存托股份的广告商,超过50%的广告收入来自以表现为导向的广告商,超过52%的广告收入来自科技和通信、商业、法律和金融、电子和通信以及媒体和娱乐行业的客户。此外,我们还看到汽车、零售、包装消费品、医药等新兴垂直市场的同比增长强劲。
还有食物和饮料。我们继续使我们的客户群多样化。在截至2023年12月31日的三个月里,技术和通信是我们最大的行业,尽管没有来自一个行业的客户占我们收入的15%或更多。在截至2023年12月31日的三个月里,超过一半的广告收入是按点击收费的,广告商寻求的是以行动为导向的结果(例如,流量、安装、转换、注册)。此外,在截至2023年12月31日的三个月内,我们约65%的直接广告收入来自我们的大客户销售业务,其中包括拥有复杂服务模式的财富500强公司和Adage 200客户,我们约30%的广告收入分别来自中端市场和中小型企业客户。我们为基于拍卖的交付提供各种目标类型,包括感知、流量、转换、视频观看、应用程序安装、目录销售和潜在客户生成。广告商可以通过每印象成本、每点击成本或每视频观看成本出价,具体取决于他们的目标类型。广告商可以使用我们基于拍卖的广告平台,根据他们的业绩目标出价,并通过以个性化和社区提要或对话投放的形式发布的促销帖子接触到他们的受众。除了我们的广告投放,广告商还可以从许多广告格式中进行选择,包括:文本、图像、视频、旋转木马、潜在客户、产品美国存托股份等,以及Reddit独特的广告客户激活,例如自由格式的美国存托股份和推广的AMA。我们最新的解决方案利用Reddit关于产品和服务的高意图、深入考虑的对话,旨在为广告商带来更高价值的客户。我们最近推出了购物美国存托股份,以帮助电子商务和零售广告商在Reddit上找到客户。我们目前正在测试动态购物美国存托股份--广告商上传他们的产品目录,其余工作由我们完成--从目录自动生成美国存托股份,旨在在正确的时间向正确的用户提供正确的产品。我们还在对话等与上下文相关的空间中引入购物美国存托股份,这样广告商就可以在消费者做出购买决定的时刻出现。此外,我们正在开发针对其他垂直广告商的解决方案。例如,我们在2023年推出了销售线索生成美国存托股份,帮助企业对企业和企业对消费者广告商通过原生的产品内销售线索表单生成有价值的销售线索。
·固定价格,保证交付。对于正在寻找有保证覆盖范围的高影响力投放的广告商,我们提供在特定时间段(飞行)运行的接管产品,并以预定的费率以24小时为增量进行预订。我们为广告商提供以下选项,以增加他们的受众覆盖面和品牌知名度:
◦Reddit收购--100%通过Reddit上最显眼的位置,包括主页和热门订阅源、搜索、趋势磁贴。
◦首页接管-100%覆盖主页和热门订阅源的顶部。
◦Trending Takeover-通过本周的热门趋势和搜索提要接触到Redders。
◦类别接管-100%覆盖选定类别中顶级社区的提要。
拍卖技术
我们从2018年开始更有意义地投资于我们自己的广告技术和基础,并从那以后一直在这个基础上发展。我们的广告拍卖旨在使我们能够将合适的广告商与合适的受众相匹配,从而最大化广告商的目标和Redditor的体验。我们在决定向哪个美国存托股份投放服务时会考虑多种因素,包括广告商的出价和红编用户投放广告的倾向。广告商可以从各种竞价类型中进行选择,包括每印象成本、每次点击成本和每视频观看成本。从2022年开始,我们推出了新的自动化招投标解决方案。最大化点击帮助广告商在设定的预算内获得尽可能多的广告点击。最大化转换帮助广告商在他们的预算内实现尽可能多的转换,并使用机器学习,根据用户完成转换事件的可能性调整每一个印象的出价。最大化安装自动设置出价,以便获得尽可能多的点击广告客户的应用商店页面,用户随后可以在那里安装他们的移动应用程序。
受众覆盖范围
我们为广告商提供了四个根据兴趣寻找受众的关键选项:Reddit受众、定制受众、人口统计和设备。Reddit的核心服务被我们的大多数广告商使用,它是Reddit的受众,包括我们独特的上下文和基于兴趣的、社区和关键字选项。基于兴趣的受众范围使广告商可以选择根据他们的兴趣来寻找用户,这取决于他们最近互动的内容,包括Reddit社区。例如,游戏是一个利益集团,其中有几个子组,如RPG游戏或手机游戏。关键词定位利用了Reddit丰富的上下文第一方数据以及行为属性。Reddit是一个人们围绕自己的热情,回答他们的问题,或发现新的兴趣的地方。通过向广告商提供使用出现或与内容相关的关键字来接触受众的选项,我们可以在与他们高度相关的地方和人群中传递美国存托股份。
我们依靠先进的人工智能和机器学习技术来不断提升我们的受众触达产品的质量。在Reddit,我们在广告技术堆栈的不同阶段使用先进的机器学习技术,以增强我们的受众接触到解决方案。我们的主要关注点是自然语言处理(NLP)方法,我们使用这些方法从我们广泛的文本数据库中提取相关关键字,以确定它们是安全的,并适合商业受众的目的。
对于我们最近推出的处于早期阶段的关键字定位,我们考虑了广泛的上下文信号,如帖子标题、正文内容和用户评论,以及行为属性,包括用户对Reddit上特定内容和关键字的参与程度。我们的方法根据上下文相关性的强弱而不同。在上下文突出的情况下,比如在对话和社区页面上,我们倾向于优先考虑上下文匹配。相反,在涵盖不同主题的混合反馈中,我们可能倾向于行为信号。
此外,我们还可以在不影响性能的情况下,使用关键字的模糊匹配(例如,“星球大战”变成“科幻”)来优化广告量。我们的机器学习技术也支持我们的关键字推荐产品,帮助用户扩大他们的关键字列表。我们还利用机器学习来识别和防止广告商基于敏感关键字接触到用户,保护他们在我们平台上的福祉。对于广告排名和点击预测,我们的模型利用深度学习方法来最大化点击和转化,同时将广告商的成本降至最低。
广告商也可以使用Reddit Pixel,越来越多的托管和非托管广告商在我们的平台上使用该像素。Reddit Pixel衡量的是Reddit用户在Reddit上与他们的广告互动后在广告商网站上采取的行动,还可以重新吸引已经访问过他们网站的人,并推动他们进一步转化为漏斗。
量测
广告商需要了解他们的投资在使用我们的广告产品时的有效性,而不仅仅是广告点击。为了全面了解广告商的美国存托股份对Reddit的媒体影响,我们提供营销科学工具,通过各种第一方和第三方工具帮助广告商被看到并确保安全,建立他们的品牌,并提高销售额和转化率。
·触角-为了帮助广告商了解他们的触角是否有效,我们提供了一些解决方案,如甲骨文护城河验证的可看性、通过尼尔森进行的受众验证以及针对欺诈的DoubleVerify。
·共鸣-为了帮助广告商了解在Reddit上看到他们的活动后人们的想法和感受,我们提供第一方和第三方解决方案来运行品牌提升研究,包括Reddit Brand Lift和行业领先的合作伙伴,如Kantar。
·反应-为了帮助广告商了解人们在接触美国存托股份后会采取哪些商业驱动的行为,我们提供了各种工具来衡量非现场活动,比如Reddit像素和Reddit转换API。我们还提供Reddit Convertion Lift,这是一种测量产品,使广告商能够了解Reddit上的广告为他们的业务提供的增量价值-通常是在广告商的网站上,以及许多其他合作伙伴解决方案。例如,我们提供Samba来衡量电视收视率,Foursquare来衡量店内访问量,NCSolutions来衡量店内购买,TransUnion来衡量MTA。我们还提供Reddit Brand Lift,它通过Reddit内部营销科学团队监督的随机对照调查来衡量活动对品牌认知的额外影响。
品牌安全
我们采取分层和动态的方法,旨在确保品牌只出现在适合品牌的环境中。除了我们的平台政策和由人主持的社区外,我们还采取其他步骤来创建适合品牌的环境,并提供广告商可以根据其特定需求实施的几个工具:
·社区允许列表--美国存托股份只在被认为适合做广告的社区运行。所有社区在展示美国存托股份之前都会经过审查;允许列表在机器学习和人工审查的支持下动态更新。
·Reddit-Wide Keyword Blocklist-Reddit同时使用社区和内容护栏来做广告。Reddit上的所有帖子标题都会被扫描,以确保内容适合出现在广告旁边。
·社区排斥-除了Reddit的社区允许列表之外,广告商还可以将社区排除在他们的竞选活动之外,不让他们的广告出现在特定的社区或社区列表中。他们可以排除多达1,000个社区。
·关键字排除--除了Reddit范围内的关键字屏蔽列表之外,广告商还可以选择他们不想让自己的品牌与之相邻的定制关键字。它们最多可以排除1000个关键字。
·库存类型-为广告商提供对内容类型和受众范围的额外控制和灵活性。广告商可以从三种不同的库存类型中进行选择:有限库存、标准库存或扩展库存。所有库存类型都符合Reddit的内容和广告标准。当广告商选择在有限的库存中运行时,我们使用Oracle Data Cloud的上下文智能品牌安全细分市场来扫描广告周围的有机内容。这项技术为动态用户生成的内容提要提供了投标前库存过滤,我们认为这是此类内容的第一次,并允许广告商在上面列出的Reddit标准的基础上添加对其广告投放的第三方验证。
进入市场的方法
我们通过专注于美国的顶级广告商建立了我们的广告业务,随着时间的推移,我们将重点扩大到中小型广告商以及新的地理位置。我们拥有不同类别的广告客户群,其中既包括与最活跃的社区保持一致的领域,如技术、游戏、媒体和娱乐,也包括与Reddit在推动购买决策方面的角色一致的领域,这从我们在零售、汽车和制药等较新垂直领域的强劲增长中可见一斑。
我们扩大了我们的服务范围,今天,我们提供托管服务体验(我们在活动战略、设置和执行方面帮助广告商)、混合服务和非托管服务,每种服务都是根据客户的需求量身定做的。今天,在美国存托股份经理中,我们提供了两个截然不同的活动创建流程。Simple Create是一个简化的构建流程,让小广告商只需三个简单的步骤就可以轻松地在Reddit上投放广告。更老练的广告商可以选择使用Advanced Create,在那里他们可以使用我们的全套美国存托股份产品和功能。我们继续在我们的广告平台中构建和推出更多的自动化和优化,以便在我们的广告拍卖中更容易地开始、设定报价、优化创意和管理活动。这使较小的广告商能够获得更简单、可扩展的服务模式,并提高为大型和中端市场客户服务的效率。此外,我们美国存托股份经理的演变使更多的广告客户能够参与混合服务模式,在管理他们的Reddit广告活动中发挥更大的作用,使内部团队能够将他们的覆盖范围扩大到更多的广告客户账户。我们最近扩大了第一方衡量标准,使更多的广告商能够量化他们在Reddit上的广告带来的转化提升和品牌提升,并调整他们为看到的回报付费的意愿。
大型广告商。我们有一支团队致力于为北美、欧洲、中东、非洲和澳大利亚的广告客户提供高水平的服务。这个团队是按垂直市场组织的,因此他们可以专业化并提供咨询方法,提供植根于与其类别和我们的广告解决方案相关的深厚知识的建议。此外,这些广告商通常与大型创意和媒体机构合作,我们有一个专门的团队,同时致力于制定年度支出承诺
来自顶级广告公司-控股公司。这提供了一个双层的关系建设,以继续增加我们与这些广告商的支出份额。
中等规模和较小的广告商。随着我们广告解决方案的进步,我们吸引中小型广告商的能力也在提升,我们通过我们的混合服务模式为其提供帮助。这些广告商通常通过直销、渠道营销、渠道销售发现Reddit广告平台,并通常拥有直接和简化的购买流程。此外,我们积极将最具潜力的自助式广告客户纳入我们的混合服务模式,为他们提供更全面的服务,帮助他们取得更好的效果。这一细分市场通常是年广告支出超过1000万美元的高价值商品和服务公司。虽然其中许多广告商专注于衡量自己的投资回报,通常是利用广告来推动购买或账户注册等转化,但他们也在投资于品牌知名度。这些客户寻求简单的方法来扩展广告平台中的优化,以提高活动的绩效。
自助广告商。我们有一些广告客户不与我们的销售团队互动,而是直接使用我们的自助美国存托股份平台,其中很大一部分广告客户使用简化的活动流程。这些广告商的年度预算较少,通常希望推动特定的商业结果。通过熟悉我们的消费产品或付费媒体,这些广告商通常已经开始使用我们的美国存托股份平台。今天,这一细分市场在很大程度上是我们混合服务的高质量线索来源,但在未来,我们预计这一细分市场将成为独立的产品。随着我们继续建立我们的自助式广告产品,这些广告商将能够更容易、更有效地接触到他们的受众,并实现他们的目标。我们最近推出了一些工具,专注于通过更自动化和更少的点击来简化活动创建过程,从而使较小的广告商能够接触到Redders,并使他们在Reddit上的投资回报最大化。自动化还为各种规模的广告商提供服务。
国际广告商。2020年,我们在美国以外的加拿大和英国开设了第一个销售办事处。自那以后,我们壮大了这些团队,并在澳大利亚、德国和荷兰开设了办事处。在截至2023年12月31日的三个月里,大约50%的Redders访问来自美国以外的地区,我们4470万美元的收入来自美国以外的广告商,而去年同期为3670万美元,增长了22%,说明了我们重要的国际增长机会。
美国存托股份平台和美国存托股份技术
2018年,我们开始更有意义地投资于我们自己的广告技术和基础。该平台被集成到整个Reddit技术堆栈中,以一种与Reddit整体体验无缝集成的方式向Reddit用户提供美国存托股份。用于显示美国存托股份的广告格式是Reddit原生的,与Reddit在提要和对话页面等各种产品表面上消费的有机内容相匹配。
·用于交付和拍卖的广告服务器。我们的广告投放引擎由横向扩展的“广告服务器”服务组成,该服务以高可用性和低延迟的方式在全球范围内响应实时请求。广告服务器包含在任何时候系统中运行的所有美国存托股份的优化表示,以及将美国存托股份与Reddit匹配所需的所有关联信息。广告服务器逻辑的一个关键部分是,在多个美国存托股份匹配的常见情况下,为应用程序上的给定位置选择向Rededitor提供哪个广告。为此,广告服务器运行第二价格拍卖,并考虑与匹配的美国存托股份相对应的各种信息(例如,它们的出价类型、出价价值、剩余预算等)。以及其他计算出的信息(例如,红编用户参与的概率、红编用户体验质量因素等)。
·广告商体验服务。美国存托股份平台拥有广告商体验服务,该服务利用我们的运营和客户团队来帮助开展广告活动。这项服务允许广告商定义各种活动参数(例如,目标、受众范围、预算、出价等),以创建广告创意本身,然后提供关于这些美国存托股份的交付和衡量表现的报告和分析。这包括由此产生的广告印象、点击、参与和转化。我们的服务与我们的广告投放和拍卖紧密结合在一起,以便允许创建的广告活动继续进行
根据最终所做的任何修改,Reddit和行为符合预期。最后,该服务集成了广告审查流程、内部计费和财务系统,以及用于广告客户计费的外部支付处理器。
·广告商创意服务。我们最近推出了“AI Headline Generator”,它能让创意资源有限的广告主通过生成式AI快速创建多个Reddit友好的广告标题。广告商只需提供他们的网站,Reddit就可以在美国存托股份管理器中为他们的广告活动动态生成多个广告标题。
·受众触角。美国存托股份平台的受众触达子系统包括广告商体验服务和广告服务器。在我们的广告客户体验服务中,我们的广告商能够选择他们的美国存托股份可能被投放到哪些Redddit用户。目前支持多种受众接触选项:兴趣、社区、关键字、地理位置、自定义受众和使用Reddit Pixel重新参与。广告受众覆盖范围得益于我们的内部使用数据和Redddit参与度模型。该组件还包括预测,它展示了所选设置的潜在影响范围。广告服务器内的受众覆盖组件负责维护实现所需覆盖的数据集和软件逻辑。数据集包含经过预处理的信息,使广告服务器能够以低请求延迟实时实现所需的覆盖范围。一些关键的数据集包括Reddit的第一方数据,根据我们独特的消费者参与模型,将Reddit用户映射到兴趣和社区。
·测量。美国存托股份平台衡量广告活动表现的各个方面,包括触达、印象、点击量、转化率和增量。我们支持第一方和第三方测量选项。我们的第一方测量选项包括Reddit Brand Lift,它使用由Reddit内部营销科学团队监督的随机对照调查来衡量对品牌认知的额外影响,以及Reddit Conversion Lift,它分析用户在使用Reddit Pixel、Conversions API和/或移动测量合作伙伴整合在Reddit上观看活动后采取的下一步措施。Reddit Convertion Lift分析活动转换指标,如:应用程序安装、页面访问、线索、添加到购物车和购买。我们的第三方测量选项是与Apple(SKAdNetwork)、甲骨文(Moat)、DoubleVerify、尼尔森、Kantar、TransUnion等行业合作伙伴合作构建的,并与我们的第一方功能一起工作,以提供对活动有效性的更详细的洞察。指标被报告给广告商,并整合到美国存托股份平台中。
·品牌适应性。我们的广告平台旨在为广告商提供多个品牌安全功能,这些广告商可能希望对其广告位置的相邻内容进行不同程度的控制。我们的品牌安全功能分为两类:全球(始终为广告商提供)和自定义(根据广告商的特定需求提供)。
·全球品牌安全功能:我们只允许广告在Reddit属性中我们认为对广告安全的特定产品表面上运行。我们使用各种方法来选择这些表面:我们只显示“社区允许列表”上的社区内的广告,“社区允许列表”是一个被确定为广告安全的Reddit社区列表。当在“混合提要”(如我们的主页提要,即从各个社区聚合的内容提要)上显示广告时,我们只在相邻内容来自允许列表上的社区的特定位置显示广告。此外,我们只允许广告出现在相邻的有机内容已根据不断更新的关键字“阻止列表”进行扫描的位置。
定制品牌安全功能:我们为希望自定义超出我们全球品牌安全功能的控制的广告商提供了几种工具:广告商可以提供一个社区列表,以明确排除其广告;广告商可以使用自定义否定关键字来补充更广泛的关键字阻止列表;广告商可以选择过滤Reddit上与某些内容类别相邻的广告位置。
我们的数据和API政策
Reddit已经成为互联网上最大的人类经验开放档案之一,Reddit数据可以以多种方式使用-既可以改善我们的平台,也可以用于商业应用。自2008年推出Data API以来,我们已经看到了数千个应用程序的构建-工具和实用程序致力于改善用户体验。虽然我们认识到,我们的许多用户喜欢使用第三方应用程序,这些应用程序在许多重要方面为Reddit做出了贡献,但我们也得出结论,我们需要更好地管理基础设施和机会成本-特别是需要从我们的API中使用大规模数据的商业实体。
为此,我们于2023年更改了数据API条款,以强制执行费率限制。根据我们的新条款,定价是基于与我们自己的成本相当的使用水平。我们的数据API是免费的,每个OAuth客户端每分钟100个查询,如果不使用OAuth身份验证,每分钟10个查询。对于需要更高使用限制的第三方应用程序和其他客户用例,我们通常每1,000个API调用收取0.24美元。
研究与开发
我们的研发部门负责设计、开发、测试和交付我们平台的新技术、功能、集成和改进。它还负责运营和扩展我们的平台。我们的研发组织由专门从事软件工程、Redditor经验和产品管理的团队组成。我们打算继续投资于我们的研发能力,以扩大我们的平台。
识别、招聘、发展、激励、成长和留住组织所有领域的高技能人员仍然是我们公司的长期优先事项。此外,我们专注于Reddator生成的内容以及社区定制和创新,确保我们能够挖掘我们整个Reddator基础的创造力和才华。
在Reddit打造互联网的未来
我们相信,社区和归属感是人类的核心需求,人们可以使用Reddit来满足这些需求。我们也明白,这么多人在他们的工作场所找到了社区和归属感,因此,我们一直肩负着在Reddit建立一种文化的使命,在这种文化中,我们的每个员工--我们称之为Snoos--都能感受到看到、听到、重视和授权去做他们一生中最好的工作。
我们相信,伟大的公司是由伟大的人创造的,Reddit的持续成功取决于我们吸引、留住和发展的人才。十几个国家的Snoo正在共同努力,帮助我们实现为世界带来社区、归属感和赋权的使命。尽管我们的Snoo是独一无二的,但他们每个人都有一些共同之处:做好自己工作的技能,学习和成长的谦逊和信心,在他们做出的每一个决定中记住人类的能力,在具有挑战性的时代的勇气,以及对我们使命的重要性和可达性的信念。
要在Reddit上带来社区、归属感和赋权,我们认为必须首先在Reddit上创建它。它始于我们的员工通过履行我们的承诺来相互尊重,并对彼此友善、礼貌和专业。就像我们的用户寻求社区来满足有关归属感的需求一样,我们通过员工资源组(ERG)在公司内部培养这种需求。这些团体代表Snoo,他们是老兵、BIPOC、LGBTQ+,具有不同的能力、女性和盟友。我们还举办了一系列基于共同兴趣的非正式聚会。我们的Snoo们经常将我们的工作文化描述为有趣、古怪,是一个你可以做真实自我的地方;这使得在Reddit工作变得特别,我们认为这是我们的竞争优势。为了确保我们继续培养强大的工作场所文化,并做出对我们的业务、用户和Snoos最有利的决策,我们有以下价值观来指导我们:
·Reddit的使命至上-我们的使命是将社区、归属感和赋权带给世界。在我们用来自组织不同部门的不同倡议朝着这个目标前进的过程中,重要的是要记住,我们是在一起的。我们朝着这个高于所有其他目标的共同目标前进。
·让人们喜欢的东西--我们通向成功的最可靠的道路就是让人们喜欢的东西。
·进化--只有通过不断改进和学习,我们才能成功。
·努力工作--我们的使命雄心勃勃。它需要担当和解决难题,解决难题需要付出艰苦的努力。没有什么重要的事情是容易的,我们坚信我们正在做的事情非常重要。如果Reddit想要更上一层楼,每个Snoo都必须全力以赴。
·默认开放--思想和反馈的自由流动是一个健康组织的命脉,Reddit必须接受这一点,才能蓬勃发展。
截至2023年12月31日,我们拥有2,013名员工,其中1,619名在美国。我们的员工中没有一个由工会或集体谈判协议的一方代表。我们认为我们与员工的关系很好。
竞争
我们正在为人们的时间和全球广告支出而竞争。因此,我们在业务的许多领域都面临着激烈的竞争。当人们希望满足Reddit提供的需求时,可能会选择使用其他产品,例如娱乐、搜索信息、深入了解时事、探索激情和爱好,或者P2P商务。几个时间类别的精选竞争对手的例子包括:
·搜索信息--谷歌、亚马逊、YouTube、维基百科、X和其他新闻网站。一些用户也在转向LLMS,如ChatGPT、Gemini和Anthropic。
·娱乐-Meta(包括Facebook、Instagram、Thads和WhatsApp)、YouTube、Snap、X、TikTok、Roblox和Twitch。
·对于激情和爱好--Facebook群组、不和谐、X和Pinterest。
·针对P2P商务和用户经济-Facebook Marketplace、Nextdoor、Craigslist、Poshmark、Etsy和Roblox。
广告商还可以通过许多其他数字广告平台和渠道接触到消费者。我们与所有其他主要广告平台以及出版商直接竞争,包括:谷歌、Meta、Snapchat、TikTok、Pinterest和X。为了有效竞争,我们需要使广告商能够确定他们希望有效接触的受众,并能够准确地显示其投资的价值。此外,我们的数据许可服务还面临来自其他信息来源的竞争,包括新闻、出版、娱乐和社交媒体。
知识产权
我们的成功在一定程度上取决于我们保护知识产权和专有技术的能力。为了保护我们的专有权利,我们依赖美国和其他司法管辖区的知识产权组合,包括专利、商标、版权、商业秘密法、许可协议、内部程序和合同条款。我们还与我们的员工和承包商签订保密和发明转让协议,并与第三方签署保密协议。我们的内部控制限制专有技术的使用。
截至2023年12月31日,我们在全球有39件待决商标申请和331件商标注册。截至2023年12月31日,我们还就各种图形设计提交了105项版权登记,并在美国提交了一项实用新型专利申请和两项临时专利申请。我们可能无法获得对我们的知识产权的保护,我们现有和未来的商标、版权、专利和其他知识产权可能无法为我们提供竞争优势或将我们的产品和服务与竞争对手区分开来。我们的申请可能不会产生注册的知识产权,任何由此产生的发行可能比我们的申请的范围更窄。此外,我们当前和未来的商标、版权、专利和其他知识产权可能存在争议、规避或
被发现不可执行或无效,我们可能无法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式违反这些规定。我们的内部控制和合同条款可能并不总是有效地防止未经授权的各方访问或获取我们的知识产权、商业秘密、机密信息和专有技术。
其他拥有与移动、通信、媒体、互联网和其他技术相关行业相关的专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权的公司和“非执业实体”,经常因侵犯、挪用和其他侵犯知识产权或其他权利的指控而提起诉讼。第三方,包括我们的竞争对手和非执业实体,过去和将来可能会不时提出索赔,声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的专利、商标、版权、商业秘密或其他知识产权。我们是协议的一方,根据这些协议,我们有义务就此类索赔向我们的客户和供应商进行赔偿。随着我们业务的增长和竞争的加剧,我们可能会面临更多与知识产权和诉讼相关的索赔、反对和纠纷。此外,就我们作为一家上市公司获得更大的知名度和市场曝光率而言,我们面临着更高的风险,即成为第三方知识产权侵权索赔的对象。有关我们的知识产权和专有权利相关风险的更多信息,请参阅“风险因素-与网络安全、信息系统和知识产权相关的风险”。
我们的设施
我们的公司总部位于加利福尼亚州旧金山,根据一份将于2029年到期的租赁协议,我们在那里租赁了约48,000平方英尺的办公空间,但受租赁条款的限制。我们在美国和世界各地租赁了更多的办公室,包括纽约、芝加哥、洛杉矶、伦敦等。我们所有的办公室都位于全球各地,在那里我们可以吸引最优秀的人才,我们的员工可以从一个共同创造和努力实现我们使命的空间中受益。
我们相信,我们现有的设施足以满足我们的短期需求。我们相信,如有需要,日后会以商业上合理的条款,提供合适的额外可供选择的车位。
Reddit的工作理念是为员工提供多才多艺,同时培养多样化和高绩效的公司文化。我们招聘和留住顶尖人才的能力得到了Reddit灵活工作政策的支持,该政策为员工提供远程工作或在我们的某个办公室工作的支持和机会。这一战略与我们具有竞争力的薪酬计划相结合,反映了旧金山湾区等高端劳动力市场的人才成本,创造了为我们公司的增长和实力做出贡献的优势。
监管
我们受许多美国联邦、州和外国法律、规则和法规的约束,包括与隐私、公开权、数据保护、内容监管、知识产权、健康和安全、竞争、未成年人保护、消费者保护和税收相关的法律、规则和法规。这些法律和法规在不断演变,可能会被解释、应用、创建或修改,从而损害我们的业务。
此外,外国的数据保护、隐私、消费者保护、内容监管等法律法规往往比美国的限制更多。某些政府可能试图阻止或限制我们的产品,或以其他方式施加其他限制,从而可能在很长一段时间内或无限期地影响我们任何或所有产品的可获得性或可用性。我们有一个法律和公共政策团队,负责监测美国以及全球的法律和监管发展,并定期与政策制定者和监管机构沟通。
法律诉讼
我们目前正在并可能在未来参与正常业务过程中的法律程序、索赔和政府调查,包括侵犯、挪用或以其他方式侵犯与我们的产品(包括我们的API)和/或我们的Rededers贡献的内容相关的知识产权的索赔。虽然这些诉讼、索赔和调查的结果不能肯定地预测,
我们不认为这些事项的最终结果合理地可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。然而,无论最终结果如何,任何此类诉讼、索赔和调查都可能给管理层和员工带来巨大负担,并可能伴随着高昂的辩护费用或不利的初步和临时裁决。
管理
高管、董事和董事提名人
下表列出了截至2023年12月31日有关我们的高管、董事和董事提名人选的信息:
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名字 | | 年龄 | | 职位 |
行政人员 | | | | |
史蒂文·霍夫曼 | | 40 | | 首席执行官总裁和董事 |
詹妮弗·Wong | | 48 | | 首席运营官 |
安德鲁·沃莱罗 | | 57 | | 首席财务官 |
克里斯托弗·斯隆博士。 | | 45 | | 首席技术官 |
本杰明·李 | | 56 | | 首席法务官兼公司秘书 |
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非雇员董事和董事提名 | | | | |
Patricia Fili-Krushel(2) | | 70 | | 董事 |
波特·盖尔(2) | | 57 | | 董事 |
David·哈比格(1) | | 54 | | 董事董事长兼董事会主席 |
Robert A.宾馆(1) | | 62 | | 董事、副董事长 |
迈克尔·塞贝尔(1) | | 41 | | 董事 |
史蒂芬·欧纽豪斯(3)(4) | | 66 | | 董事提名者 |
_______________
(1)审计委员会成员。
(2)薪酬与人才委员会委员。
(3)提名和公司治理委员会成员,在本次发行完成后生效。
(4)纽豪斯先生已被任命为我们的董事会成员,在本次发行完成后生效。
高管和员工董事
Steven Huffman是我们的联合创始人,自2015年7月以来一直担任我们的首席执行官兼总裁以及董事会成员。在回到Reddit之前,Huffman先生于2010年6月至2015年10月期间担任在线商业旅游公司Hipmunk的联合创始人兼首席技术官。从2005年6月到2009年10月,Huffman先生共同创立了Reddit,并在公司担任过各种领导职务。Huffman先生自2020年12月起担任GameChanger Charity(一家利用技术和创新改善住院儿童生活的501(c)(3)组织)的董事会成员,自2019年7月起担任网络安全公司Bishop Fox的董事会成员。彼曾于二零二零年九月至二零二二年九月担任Vy Global Growth(一间为与一项或多项目标业务进行业务合并而成立之公开空白支票公司)之董事会成员。Huffman先生拥有弗吉尼亚大学计算机科学学士学位。我们相信Huffman先生有资格担任我们的董事会成员,因为他作为我们的联合创始人兼首席执行官所带来的观点和经验。
Jennifer Wong自2018年4月起担任我们的首席运营官。在加入Reddit之前,Wong女士是Time Inc.的首席运营官兼数字总裁,2016年1月至2018年2月,一家大众媒体公司。Wong女士还曾担任POPSUGAR Inc.的首席商务官,一家媒体和技术公司,从2011年9月到2015年12月。她自2023年3月起担任科技和娱乐公司IMAX Corporation的董事会成员,自2019年7月起担任银行和金融服务公司Discover Financial Services的董事会成员,自2019年7月起担任Marfeel Solutions,S.L.的董事会成员,广告和营销技术平台,自2016年1月以来。她还曾在管理咨询公司McKinsey & Company担任副合伙人。黄女士持有哈佛商学院工商管理硕士学位、
他拥有斯坦福大学工程经济系统与运营硕士学位和耶鲁大学应用数学学士学位。
Andrew Vollero自2021年3月起担任我们的首席财务官。在加入Reddit之前,他于2018年10月至2021年3月担任安全,技术和专业服务提供商Allied Universal的首席财务官。从2015年8月到2018年5月,Vollero先生担任Snap Inc.的第一任首席财务官,一家相机和社交媒体公司2000年9月至2015年8月,Vollero先生受雇于美泰公司,2005年9月至2015年8月,他担任公司战略、发展和投资者关系高级副总裁,2000年9月至2005年9月担任部门首席财务官兼财务和战略高级副总裁。Vollero先生于1991年至2000年在百事公司和百胜餐饮集团担任各种财务和运营职务。Vollero先生拥有牛津大学管理学硕士学位和耶鲁大学数学和经济学学士学位。
Christopher Slowe博士,是我们的创始工程师,自2017年5月起担任我们的首席技术官,2016年1月至2017年5月担任我们的工程总监。在2015年12月回到Reddit之前,Slowe博士在2010年11月至2015年12月期间担任Hipmunk的首席科学家。从2005年9月到2010年11月,Slowe博士在Reddit担任过各种工程领导职务。Slowe博士获得了博士学位。他拥有哈佛大学物理学和数学学士学位。
Benjamin Lee自2022年3月起担任我们的首席法务官,并自2019年10月起担任我们的公司秘书。他曾于2019年9月至2022年3月担任我们的法律执行副总裁兼总法律顾问。在加入Reddit之前,Lee先生曾担任Plaid Inc.的总法律顾问,2018年1月至2019年9月,担任Airbnb,Inc.产品副总法律顾问,2016年10月至2018年1月,一个旅游和住宿租赁的在线市场。从2010年到2016年,李先生在Twitter,Inc.工作,他曾在一家社交媒体公司担任法律副总裁兼副总法律顾问。李开复还曾在谷歌公司(Google Inc.)担任过各种职务,一家技术公司,一家技术研究公司NEC美国实验室和AT&T公司,他曾在西顿霍尔大学法学院担任兼职教授。他还曾在律师事务所White & Case,LLP以及法律援助协会工作。李先生拥有哥伦比亚大学法学院法学博士学位和耶鲁大学物理学和经济学学士学位。
非雇员董事
Patricia Fili-Krushel自2022年1月以来一直在我们的董事会任职。2018年9月至2021年2月,Fili-Krushel女士担任Coqual的首席执行官,Coqual是一家专注于多样性、公平和包容性的全球非营利性智库和咨询组织。2011年1月至2015年11月,Fili-Krushel女士在全球媒体和技术公司康卡斯特公司担任各种职务,包括NBC环球新闻集团董事长和执行副总裁总裁。2001年4月至2010年12月,费里-克鲁谢尔女士在全球媒体和娱乐公司时代华纳公司担任行政副总裁总裁。在加入时代华纳之前,Fili-Krushel女士曾在娱乐和媒体公司担任过各种高级和行政职务,包括ABC TV、迪士尼ABC电视集团、Lifetime、HBO和ABC Sports。自2012年10月和2019年3月以来,费里-克鲁谢尔分别担任折扣零售商Dollar General Corporation和连锁餐厅Chipotle墨西哥烧烤公司的董事会成员。Fili-Krushel女士拥有福特汉姆·加贝利商学院工商管理硕士学位和圣约翰大学传播与媒体研究理学学士学位。我们相信,Fili-Krushel女士有资格担任我们董事会的成员,因为她在娱乐和媒体方面拥有既定的经验。
波特·盖尔自2019年4月以来一直在我们的董事会任职。盖尔女士于2023年2月至2023年10月在婚礼策划平台喜悦担任首席营销官。2019年2月至2021年9月,盖尔女士担任在线理财公司Personal Capital的首席营销官。从2015年4月到2019年1月,盖尔女士作为营销总经理和临时首席营销官,帮助建立和发展了人工智能驱动的SaaS平台和市场Globality。从2011年到2015年,盖尔女士为各种B2B和B2C公司提供咨询服务,包括Combend、Esri、Fitmob、Headnote、Hint、Michael Mina、
N3twork、PubNub、RocketFuel、RouteHappy、Surf Air、Uplift、Vurb和WePay。2007年11月至2011年10月,她在美国维珍航空公司担任市场部副总裁。盖尔女士拥有斯坦福大学的纪录片制作艺术硕士学位和波士顿大学的工商管理理学学士学位。我们相信盖尔女士有资格担任我们的董事会成员,因为她作为一名高管、顾问和公司创建者拥有丰富的经验。
David·哈比格自2022年11月以来一直担任我们的董事会成员,并自2023年11月以来担任我们的董事会主席。哈比格自2018年3月以来一直担任市场研究和数据分析公司J.D.Power的首席执行官和总裁。他曾在2005至2016年间担任软件公司Textura Corporation、NDS Group,Ltd.和Sonic Solutions的首席执行官。哈比格先生曾担任多家科技公司的董事会成员,包括Stamps.com,Inc.,基于互联网的邮资服务提供商,2016年10月至2021年10月;GRubHub Inc.,在线和移动食品订购和递送平台,2016年10月至2021年6月;Echo Global物流,Inc.,运输管理技术公司,2012年12月至2021年11月;Control4 Corporation,家庭和商业自动化系统提供商,2012年9月至2019年8月;以及Xperi Corporation,产品和知识产权许可公司,直到2020年6月与TiVo Corporation合并成立Xperi Holding Corporation。然后,他担任Xperi Holding Corporation的董事会主席,直到2022年10月。哈比格先生还曾在Noble Rock Acquisition Corporation的董事会任职,该公司是一家上市空白支票公司,成立的目的是在2021年1月至2022年12月期间实现与一个或多个目标企业的业务合并。自2022年10月以来,他一直担任消费和娱乐产品许可公司Xperi,Inc.的董事会主席,并自2020年1月以来一直担任芝加哥联邦储备银行的董事会成员。2012年10月至2020年1月,哈比格担任私募股权公司Silver Lake Partners的高级顾问,2013年1月至2019年10月,他是风险投资公司普利兹克集团的风险合伙人。哈比格先生拥有芝加哥大学工商管理硕士学位和圣诺伯特学院工商管理学士学位。我们相信Habiger先生有资格担任我们的董事会成员,因为他作为科技公司的执行领导人、顾问和投资者以及多个行业的上市公司的董事会成员拥有丰富的经验,以及他对商业、运营和财务事务的深刻理解。
罗伯特·A·索尔伯格自2012年4月以来一直担任我们的董事会成员,并自2023年11月以来担任董事会副主席。Sauerberg先生于2016年1月至2019年5月担任领先媒体公司CondéNast的总裁兼首席执行官,于2011年1月至2015年12月担任总裁,并于2005年1月至2010年12月担任消费者营销部总裁集团。2000年1月至2005年12月,Sauerberg先生在媒体出版公司仙童出版公司担任首席运营官。Sauerberg先生拥有美世大学工商管理硕士学位和阿肯色大学费耶特维尔分校金融学学士学位。我们相信Sauerberg先生有资格担任我们的董事会成员,因为他拥有广泛的领导能力和管理经验。
Michael Seibel自2020年7月以来一直在我们的董事会任职。塞贝尔先生自2014年10月以来一直担任Y Combinator的集团合伙人,并自2016年10月以来一直担任YC早期阶段的董事董事总经理。2012年2月至2012年8月,Seibel先生担任社交媒体公司Socialcam,Inc.的首席执行官,2007年6月至2011年10月,他担任在线视频广播公司Justin.tv(现称Twitch.tv)的首席执行官。自2020年11月以来,塞贝尔一直担任文件托管服务公司Dropbox,Inc.的董事会成员。Seibel先生获得耶鲁大学政治学文学士学位。我们相信,Seibel先生有资格担任我们的董事会成员,因为他拥有丰富的领导经验和对科技公司的深刻了解,以及他在投资和为科技公司提供咨询方面的经验。
非员工董事提名人
史蒂文·纽豪斯已被任命为我们的董事会成员,自本次发行完成后生效。纽豪斯是Advance的联合创始人总裁,这是一家私人家族企业,拥有并投资于媒体、娱乐、通信、技术、教育和其他行业的一系列公司。纽豪斯先生是上市公司华纳兄弟探索公司的董事会成员。
全球媒体和娱乐公司,自2022年4月以来。2008年至2022年担任Discovery,Inc.董事会观察员,2011至2024年担任Reddit董事会观察员。纽豪斯也是纽约长老会医院的董事会成员。纽豪斯先生获得耶鲁大学美国研究文学士学位。我们相信纽豪斯先生有资格担任我们的董事会成员,因为他在媒体和娱乐业务方面拥有深厚的知识和经验。
家庭关系
我们的任何高管或董事之间都没有家族关系。
董事会结构和组成
董事独立自主
我们的董事会目前由六名成员组成,并将增加到七名成员,在本次发行完成后生效。我们的董事会已经决定,根据纽约证券交易所的规则,我们的每位董事,除了霍夫曼先生和我们的董事被提名人外,都有资格成为独立的董事。根据纽约证券交易所的规则,独立性的定义包括一系列客观测试,例如董事不是,至少已经不是我们的员工,董事及其家人都没有与我们进行过各种商业往来。此外,根据纽约证券交易所规则的要求,我们的董事会已经对每个独立的董事做出了主观判断,认为不存在任何关系,在履行董事的责任时,我们的董事会认为不会干扰独立判断的行使。在做出这些决定时,我们的董事会审阅和讨论了董事和我们提供的关于每个董事可能与我们和我们的管理层相关的关系的信息。
投票安排
根据我们目前的公司注册证书,我们现任董事的选举如下:
·Seibel先生和Sauerberg先生是由我们A系列可转换优先股的持有人选举产生的;
·赫夫曼是由我们A类和B类普通股的持有者选举产生的,作为一个类别一起投票;以及
盖尔女士由我们的A系列,B系列,C系列和D系列可转换优先股的持有人选出,在转换为B类普通股的基础上投票,并与我们的A类和B类普通股持有人一起作为单一类别。
在招股说明书成为注册声明的一部分之前,赫夫曼先生和Advance预计将达成一项投票协议,其中将规定,在任何董事选举中,Huffman先生将有权投票表决Advance及其某些关联公司实益拥有的所有证券,投票对象为Advance指定的董事以及由Huffman先生提名或确定的候选人。有关更多信息,请参阅“股本-投票协议说明”。
修订及重订公司注册证书及管治协议
我们的修订和重述的公司注册证书将在本次发行完成前立即生效,它将规定,授权的董事人数可以完全通过我们的董事会决议来改变,但是,如果我们的董事会规模增加,导致我们的董事会成员超过10人,则需要事先获得书面批准。我们修订和重述的公司注册证书还将提前授予某些董事会和委员会的指定权。这些权利也列于我们打算预先与赫夫曼先生订立的管治协议(“管治协议”)中,而这些权利将于管治协议终止时终止。有关更多信息,请参阅“某些关系和关联方交易--治理协议”。
董事会的领导结构
本公司将于注册声明(本招股章程为其中一部分)生效后即时采纳的经修订及重列的公司细则及企业管治指引,将为董事会提供灵活性,以合并或分拆董事会主席及首席执行官的职位,并根据其就最佳架构所作的决定,实施首席董事我们公司的利益。
我们的董事会已经得出结论,我们目前的领导结构在这个时候是合适的。然而,我们的董事会将继续定期审查我们的领导结构,并可能在未来做出它认为适当的变化。
董事会在风险监督过程中的作用
风险评估和监督是我们治理和管理流程的组成部分。我们的董事会鼓励管理层推广将风险管理纳入企业策略及日常业务营运的文化。管理层于定期管理层会议上讨论策略及营运风险,并于年内举行特定策略规划及检讨会议,当中包括集中讨论及分析我们所面对的风险。于年内,高级管理层会于定期董事会会议上与董事会检讨该等风险,作为管理层汇报的一部分,重点关注特定业务职能、营运或策略,并汇报管理层为减轻或消除该等风险而采取的措施。
我们的董事会没有常设风险管理委员会,而是直接通过我们的董事会整体以及通过我们董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能,这些委员会负责处理各自监督领域的固有风险。董事会负责监察及评估策略风险,而审核委员会则负责监督我们的主要财务风险,以及管理层为监察及控制该等风险而采取的措施。审计委员会还批准或不批准任何关联人交易。我们的薪酬和人才委员会评估和监控我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。我们的提名及企业管治委员会将监察我们企业管治指引的成效。
董事会委员会
我们的董事会有三个常设委员会:审计委员会;薪酬和人才委员会;提名和公司治理委员会。每个委员会都受章程的约束,该章程将在本次发行完成后在我们的网站上公布。
审计委员会
我们的审计委员会由David Habiger、Robert A. Sauerberg和Michael Seibel。Habiger先生是我们审计委员会的主席。我们审计委员会的组成符合纽约证券交易所规则和《交易法》第10A-3条规定的独立性要求。我们审计委员会的每一位成员都精通财务知识。此外,我们的董事会已经确定,哈比格先生是美国证券交易委员会规则意义上的“审计委员会财务专家”。此指定并不对该等董事施加比我们的审核委员会及董事会成员一般所承担的更大的任何职责、义务或责任。我们的审核委员会直接负责(其中包括):
·任命、保留、补偿和监督我们的独立注册会计师事务所的工作;
·评估独立注册会计师事务所的独立性和业绩;
·与我们的独立注册会计师事务所一起审查该事务所对我们财务报表的年度审计范围和结果;
·监督财务报告流程,并与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们将向SEC提交的财务报表;
·预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务;
·审查与风险评估和管理有关的政策和做法;
·审查我们的会计和财务报告政策和做法、会计控制以及遵守法律和监管要求的情况;
·审查、监督、批准或不批准任何关联人交易;
·与我们的管理层一起审查管理层对我们的披露控制程序和程序的评估以及管理层对我们财务报告内部控制的评估的范围和结果,包括我们将提交给美国证券交易委员会的定期报告中将包括的相关认证;以及
·为秘密匿名提交关于有问题的会计、内部控制或审计事项、或其他道德或合规问题的关切建立程序。
薪酬与人才委员会
我们的薪酬和人才委员会由Patricia Fili-Krushel和Porter Gale组成,而Fili-Krushel女士是我们薪酬和人才委员会的主席。Fili-Krushel女士和Gale女士均为非雇员董事,其定义由根据交易所法案颁布的第16b-3条规则界定,并符合纽约证券交易所规则下的独立要求。除其他事项外,我们的薪酬和人才委员会负责:
·审查和批准我们执行干事的薪酬,包括审查和批准与薪酬有关的公司目标和目的;
·管理我们的股权激励计划;
·审查和批准激励性薪酬和股权计划,或向董事会提出建议;
·审查并建议董事会批准非雇员董事会成员的薪酬;以及
·制定和审查与员工薪酬和福利相关的一般政策。
提名和公司治理委员会
本次发行完成后,我们的提名和公司治理委员会将由史蒂文·O·纽豪斯组成。纽豪斯先生将担任我们的提名和公司治理委员会主席,并符合纽约证券交易所规则对独立性的要求。我们的提名和公司治理委员会将负责以下事务:
·确定和推荐我们董事会成员的候选人,包括审议股东提交的提名,以及董事会各委员会的提名;
·审查和建议我们的企业管治准则和政策;
·审查关于董事和执行干事的商业行为和道德守则的拟议豁免;
·监督我们董事会业绩的评估过程;以及
·在公司治理事务上协助我们的董事会。
商业道德政策
对于此次发行,我们的董事会通过了一项商业道德政策,适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事,包括我们的首席执行官和首席财务官总裁,以及其他高管和高级财务官。本次发行完成后,我们的商业道德政策全文将在我们网站的投资者关系部分张贴。我们打算在我们的网站或公开文件中披露未来对我们的商业道德政策的修订或此类政策的任何豁免。
赔偿和保险
我们维持董事和高级管理人员的责任保险。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程将包括限制董事和高级管理人员责任的条款,并在某些情况下对他们进行赔偿。我们已经与我们所有的董事签订了赔偿协议,为我们的董事及其某些关联方提供额外的赔偿和相关权利。见“股本说明--责任和赔偿事项的限制”。
薪酬委员会联锁与内部人参与
我们没有任何高管担任过任何其他有高管担任董事会成员的实体的薪酬委员会(或如果没有委员会履行这一职能,则是董事会)的成员。
高管和董事薪酬
高管薪酬
本节讨论为我们指定的高管人员提供高管薪酬计划的主要组成部分。我们提名的2023年执行官员是:
·首席执行官史蒂文·赫夫曼和总裁;
·首席运营官珍妮弗·Wong;以及
·首席财务官安德鲁·沃莱罗。
本讨论可能包含前瞻性陈述,这些陈述基于我们当前的计划、考虑因素、预期和对未来薪酬计划的决定。我们在此产品完成后采用的实际薪酬计划可能与本次讨论中总结的当前计划计划有很大不同。作为JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,我们不需要包括薪酬讨论和分析部分,并已选择遵守适用于新兴成长型公司的按比例披露要求。
薪酬汇总表
下表列出了2022年和2023年授予或赚取或支付给我们指定的执行干事的所有薪酬:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名称和主要职位 | | 年 | | 薪金 | | 奖金 | | 库存 奖项 | | 选择权 奖项 | | 非股权 激励计划 补偿 | | 所有其他 补偿 | | 总计 |
| | ($) | | ($) | | ($)(1) | | ($)(1) | | ($)(2) | | ($)(3) | | ($) |
史蒂文·霍夫曼 | | 2023 | | 341,346 | | | — | | | 98,332,716 | | | 93,776,049 | | | 792,000 | | | 7,375 | | | 193,249,486 | |
首席执行官兼首席执行官总裁 | | 2022 | | 200,000 | | | 125,000 | | | — | | | — | | | — | | | 7,375 | | | 332,375 | |
詹妮弗·Wong | | 2023 | | 583,820 | | | — | | | 45,696,176 | | | 45,736,084 | | | 506,880 | | | 7,375 | | | 92,530,335 | |
首席运营官 | | 2022 | | 562,772 | | | 168,832 | | | 29,946,596 | | | — | | | — | | | 7,375 | | | 30,685,575 | |
安德鲁·沃莱罗 | | 2023 | | 613,569 | | | — | | | 5,413,034 | | | — | | | 527,155 | | | 9,000 | | | 6,562,758 | |
首席财务官 | | 2022 | | 600,000 | | | 180,000 | | | — | | | — | | | — | | | 9,000 | | | 789,000 | |
________________
(1)报告金额代表(I)授予本公司指定主管人员于适用年度的RSU、PRSU及期权奖励的授予日期公允价值,及(Ii)本公司指定主管人员持有的PRSU奖励在适用年度的修订递增公允价值(根据修订或注销日期的PRSU公平价值减去原始奖励于修改或取消日期的公允价值而厘定),在每种情况下,均按FASB会计准则编纂题目718(“ASC 718”)计算,而不是支付给个人或由个人变现的金额。本招股说明书所载综合财务报表附注14-以股票为基础的薪酬,对计算授出日期奖励的公允价值所用的假设作了说明。
(2)2023年,金额代表根据我们的2023年高管奖金计划向我们指定的高管支付的现金奖金,在下面的“薪酬摘要表说明-年度绩效奖金”中描述。
(3)金额代表公司根据我们的401(K)计划所作的等额供款。
薪酬汇总表说明
年基本工资
我们被任命的高管将获得基本工资,以补偿他们为我们提供的服务。支付给每个指定的执行干事的基本工资旨在提供反映该执行人员的技能、经验、角色和责任的固定薪酬部分。2023年6月,霍夫曼先生的年基本工资从20万美元提高到45万美元,Wong女士的年基本工资从56.2772美元提高到60万美元,
沃莱罗先生的年基本工资从60万美元增加到62.4万美元。2024年2月,霍夫曼先生的年基本工资提高到55万美元,Wong女士的年基本工资提高到65万美元,弗莱罗先生的年基本工资提高到64.77万美元。
我们的董事会和薪酬和人才委员会可以随时酌情调整我们任命的高管的基本工资。
年度绩效奖金
我们维持年度绩效现金奖金计划,我们任命的每位高管在2023年都参与了该计划。每位高管的目标奖金以基本工资的百分比表示,2023年的目标奖金如下:霍夫曼:125%;Wong:60%;沃莱罗:60%。
2023年,奖金机会基于我们董事会设定的与DAUq、收入和调整后EBITDA(加权分别为40%、40%和20%)相关的业绩目标的完成情况,每个目标都有门槛、目标和最高业绩水平。2024年2月,我们的薪酬和人才委员会和董事会确定,2023年DAUQ、收入和调整后EBITDA业绩目标分别达到了各自目标的225%、77%和100%,总体业绩水平为140.8%。根据我们的2023年奖金计划,支付给我们指定的高管的奖金金额在上文的薪酬摘要表中标题为“非股权激励计划薪酬”的一栏中列出。
我们的薪酬和人才委员会和董事会可以随时酌情调整我们任命的高管的目标奖金机会,或向他们授予酌情奖金。2024年2月,Wong女士的目标奖金上调至基本工资的75%。
股权补偿
我们向我们的员工,包括我们指定的高管授予股票期权和RSU,以吸引和留住他们,并使他们的利益与我们股东的利益保持一致。我们还授予霍夫曼先生和Wong女士以业绩为基础和市场条件为基础的PRSU。然而,在2023年末,我们确定大多数PRSU没有提供最初打算的激励,在我们薪酬和人才委员会的建议下,我们的董事会(在其薪酬顾问的协助下)和我们的主要股东批准(I)取消除霍夫曼先生持有的并于2020年授予的662,447 PRSU和Wong女士持有的并于2023年授予的20,000 PRSU之外,所有尚未取得业绩的PRSU,以及(Ii)授予基于时间和流动性事件的新的基于时间和流动性事件的RSU奖励、股票期权、和溢价股票期权,如下表所述和以下各段所述。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
奖励类型(已替换的已取消奖励) | | 每股行权价 | | 基础期权的RSU或股票数量 |
| | 史蒂文·霍夫曼 | | 詹妮弗·Wong |
RSU | | $ | — | | | 2,990,511 | | | 1,462,028 | |
在货币上的选择 | | $ | 25.29 | | | 2,990,511 | | | 1,462,028 | |
溢价期权 | | $ | 45.00 | | | 996,837 | | | 487,342 | |
溢价期权 | | $ | 60.00 | | | 996,837 | | | 487,343 | |
溢价期权 | | $ | 90.00 | | | 996,837 | | | 487,343 | |
我们认为,这些奖励为霍夫曼先生和Wong女士提供了符合市场惯例的基线股权薪酬,同时将他们的利益与我们股东的利益紧密地联系在一起,并鼓励延长业绩。只有当我们的普通股价值在授予日之后增加时,按现金计价的期权才有价值,而溢价期权只有在我们普通股的价值超过适用的每股45.00美元、60.00美元或每股90.00美元的行权价时才有价值。与期权相比,RSU提供了更稳定的长期激励薪酬,因为RSU的价值跟踪我们普通股的价值。
对于赫夫曼先生的RSU奖励和按现金计价的期权,B类普通股的股票有一半可以结算或行使(视情况而定)。奖励相关的所有其他股票对于A类普通股股票是可设定的或可行使的(视情况而定)。
每个RSU奖励基于对基于服务的归属条件和流动性事件归属条件的满意度来授予。对于每个RSU奖,授予日总RSU的50%符合基于服务的归属条件,其余50%的RSU将在2023年11月20日的每个季度周年日满足剩余RSU的1/20,为期五年,但必须继续为我们服务(对于霍夫曼先生来说,这必须是作为我们的首席执行官的服务或我们董事会批准的其他职位)。本次发行完成后,将满足流动资金事项归属条件。
每项购股权的最长期限为10年,并于2023年12月29日的每个季度周年日授予并可行使标的股份的1/20,但须继续为我们服务(对于赫夫曼先生来说,这必须是作为我们的首席执行官或在我们董事会批准的其他职位上的服务)。
于2023年2月,本公司董事会将霍夫曼先生持有的562,447个PRSU和Wong女士持有的100,000个PRSU的期限延长至2030年2月,这些PRSU之前已满足与年度收入目标相关的业绩归属条件,且仍有资格在满足流动性归属条件时归属(本次发行完成后将满足该条件)。关于延期,霍夫曼先生和Wong女士还分别获得了112,489个和20,000个PRSU,这些单位根据市值目标的实现有资格归属。霍夫曼先生的112,489股PRSU如上所述在2023年12月被注销,Wong女士的20,000股PRSU仍有资格在我们的A类普通股首次上市交易后的第十个交易日归属,如果我们的总市值超过250亿美元,则继续服务到该第十个交易日。其中,市值的计算方法是:(A)A类普通股首次上市交易后连续十个交易日的平均收盘价乘以(B)本次发行完成时我们已发行股本的数量。
2023年5月,本公司董事会授予Wong女士48,712个RSU的奖励,这一奖励基于对基于服务的归属条件和流动性事项归属条件的满足程度。在一年的时间内,在2023年2月20日的每个季度周年纪念日,以服务为基础的归属条件满足四分之一的RSU,但须继续为我们提供服务。本次发行完成后,将满足流动资金事项归属条件。
2023年2月,我们的薪酬和人才委员会授予Vollero先生129,898 RSU的奖励,这一奖励基于对基于服务的归属条件和流动性事件归属条件的满足程度。在三年内,在2023年2月20日的每个季度周年纪念日,以服务为基础的RSU的归属条件满足1/12的RSU,但须继续与我们服务。本次发行完成后,将满足流动资金事项归属条件。2023年11月,我们的薪酬和人才委员会授予Vollero先生85,714 RSU的额外奖励,该奖励基于对基于服务的归属条件和流动性事件归属条件的满足程度。在两年的时间里,在2023年11月20日的每个季度周年纪念日,以服务为基础的归属条件满足了1/8的RSU,但须继续为我们提供服务。本次发行完成后,将满足流动资金事项归属条件。
在本次发行中,我们采用了2024年激励奖励计划(“2024计划”),以促进向我们公司的董事、员工(包括我们指定的高管)和顾问以及我们的某些关联公司授予现金和股权激励,并使我们能够获得和保留这些个人的服务,这对我们的长期成功至关重要。2024年计划将于与本次发行相关的注册声明生效日期的前一天生效。有关2024年计划的更多信息,请参见下面的“股权激励计划”。
退休福利
我们目前为我们的美国员工维持401(K)退休储蓄计划,包括我们指定的高管,他们符合某些资格要求。《国税法》允许有资格的雇员通过向401(K)计划缴款,在规定的限额内,在税前基础上推迟支付部分薪酬。目前,我们每年都会匹配每位参与者的前3,000美元延期工资的100%,然后是参与者剩余延期工资的25%,这些匹配的缴款自缴款之日起完全归属。我们相信,通过我们的401(K)计划为递延纳税的退休储蓄提供工具,并做出完全既得利益的匹配贡献,将增加我们高管薪酬方案的整体可取性,并根据我们的薪酬政策进一步激励我们的员工,包括我们指定的高管。
额外津贴和其他个人福利
我们根据具体情况确定额外津贴,并将在我们认为有必要吸引或留住指定的高级管理人员时,向指定的高管提供额外津贴。在2023年,我们没有向我们任命的高管提供任何福利或个人福利,其他员工也不能获得。
年终杰出股票奖
下表列出了截至2023年12月31日我们被任命的高管持有的未偿还股权奖励的信息。除非在表格的脚注中另有说明,否则每个奖励都包括A类普通股的股票。
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| | 期权大奖 | | 股票大奖(1) |
名字 | | 归属生效日期 | | 授予日期 | | 可行使的未行使股票期权标的证券数量 (#) | | 未行使股票期权的标的证券数量不可行使 (#) | | 期权行权价 ($) | | 期权到期日期 | | 未归属的股份或股额单位数 (#) | | 未归属的股份或股额单位的市值 ($)(1) | | 股权激励计划奖励:未归属的未赚取的股份、单位或其他权利的数量 (#)(2) | | 股权激励计划奖励:尚未授予的未赚取的股份、单位或其他权利的市场或派息价值 ($)(1) |
史蒂文·霍夫曼 | | 7/9/2015 | | 7/10/2015(3) | | 2,168,730 | | — | | 1.93 | | | 7/9/2025 | | | | | | | | |
| | 6/1/2016 | | 6/1/2016(4) | | | | | | | | | | | | | | 562,447 | | | 18,279,528 | |
| | 8/14/2020 | | 8/14/2020(5) | | | | | | | | | | | | | | 662,447 | | | 21,529,528 | |
| | 12/25/2023 | | 12/25/2023(6) | | — | | 2,990,511 | | | 25.29 | | | 12/25/2033 | | | | | | | | |
| | 12/25/2023 | | 12/25/2023(6) | | — | | 996,837 | | | 45.00 | | | 12/25/2033 | | | | | |
| | |
| | 12/25/2023 | | 12/25/2023(6) | | — | | 996,837 | | | 60.00 | | | 12/25/2033 | | | | | | | | |
| | 12/25/2023 | | 12/25/2023(6) | | — | | 996,837 | | | 90.00 | | | 12/25/2033 | | | | | | | | |
| | 11/20/2023 | | 12/25/2023(7) | | | | | | | | | | | | | | 2,990,511 | | | 97,191,608 | |
詹妮弗·Wong | | 4/19/2018 | | 6/12/2018(8) | | 1,111,453 | | — | | 5.35 | | | 6/11/2028 | | | | | | | | |
| | 6/1/2016 | | 12/11/2019(4) | | | | | | | | | | | | | | 100,000 | | | 3,250,000 | |
| | 2/20/2021 | | 5/20/2021(9) | | | | | | | | | | | | | | 49,400 | | | 1,605,500 | |
| | 4/19/2021 | | 5/20/2021(10) | | 88,984 | | — | | 20.76 | | | 5/19/2031 | | | | | | | | |
| | 2/9/2023 | | 2/9/2023(11) | | | | | | | | | | | | | | 20,000 | | | 650,000 | |
| | 5/20/2022 | | 3/24/2022(12) | | | | | | | | | | 453,148 | | | 14,727,310 | | | | | |
| | 2/20/2023 | | 5/4/2023(13) | | | | | | | | | | | | | | 48,712 | | | 1,583,140 | |
| | 12/25/2023 | | 12/25/2023(6) | | — | | 1,462,028 | | | 25.29 | | | 12/25/2033 | | | | | | | | |
| | 12/25/2023 | | 12/25/2023(6) | | — | | 487,342 | | | 45.00 | | | 12/25/2033 | | | | | | | | |
| | 12/25/2023 | | 12/25/2023(6) | | — | | 487,343 | | | 60.00 | | | 12/25/2033 | | | | | | | | |
| | 12/25/2023 | | 12/25/2023(6) | | — | | 487,343 | | | 90.00 | | | 12/25/2033 | | | | | | | | |
| | 11/20/2023 | | 12/25/2023(7) | | | | | | | | | | | | | | 1,462,028 | | | 47,515,910 | |
安德鲁·沃莱罗 | | 5/20/2021 | | 5/20/2021(14) | | | | | | | | | | | | | | 800,000 | | | 26,000,000 | |
| | 2/20/2023 | | 2/8/2023(9) | | | | | | | | | | | | | | 129,898 | | | 4,221,685 | |
| | 11/20/2023 | | 11/1/2023(15) | | | | | | | | | | | | | | 85,714 | | | 2,785,705 | |
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(1)金额是用表中所示的RSU和PRSU数量乘以截至2023年12月31日我们普通股的公平市场价值来计算的。由于我们的普通股在2023年12月31日没有公开市场,我们
假设该日的公允市值为每股32.50美元,这代表了本招股说明书封面上列出的估计价格区间的中点。
(2)代表根据流动性事件条件的实现而全部或部分归属的RSU和基于业绩条件的实现而全部或部分归属的PRSU。
(3)购股权于归属开始日期一周年时归属20%股份,并于其后每个月周年日归属余下股份的1/48,但须继续向吾等提供服务。该期权涵盖B类普通股的股票。
(4)RSU须遵守一项业绩归属条件,该等业绩归属条件以年度收入目标的完成为基础,而该年度收入目标已获满足,并须继续受流动资金事项归属条件所规限,该条件将于本次发售完成时达致。霍夫曼的回应股包括B类普通股。
(5)PRSU须遵守(X)绩效归属条件,该条件基于我们托管或开发的所有用户平台在连续30天内平均每天有1亿名独立访客,但须于归属日期前持续为吾等提供服务及(Y)流动资金事项归属条件,该条件将于本次发售完成时获得满足。如果在本次发行完成之前未满足绩效归属条件,则如果在2024年8月14日或之前发生以下情况之一(以及较早的情况),PRSU将保持未偿还状态并有资格归属:(I)满足绩效归属条件或(Ii)我们的总市值超过50亿美元,其中市值的计算方法是:(X)A类普通股首次上市交易后连续十个交易日内的平均收盘价乘以(Y)本次发行完成时我们已发行股本的数量,但须持续服务至该第十个交易日。尽管如此,如果我们在2024年8月14日或之前进行控制权变更交易,则所有PRSU将被没收,除非在该交易中向我们的股东支付的最高收购价超过50亿美元,在这种情况下,PRSU将在交易完成时归属,但须在该日期之前继续为我们提供服务。PRSU包括B类普通股的股票。
(6)购股权于归属开始日期的每个季度周年日归属及可行使股份的1/20,但须继续向吾等提供服务。对于赫夫曼的行权价为每股25.29美元的期权,一半的标的股票是B类普通股。
(7)RSU的归属基于对基于服务的归属条件和流动性事件归属条件的满足。在授予日,50%的RSU符合基于服务的归属条件,其余50%的RSU将在归属开始日期的每个季度周年日满足该等剩余RSU的1/20,但须继续为吾等提供服务。本次发行完成后,将满足流动资金事项归属条件。霍夫曼的回应股中有一半是B类普通股。
(8)购股权于归属开始日期一周年时归属百分之二十五的股份,并于其后每个月周年日归属十六分之一的股份,但须继续为吾等服务。该购股权可于归属前行使,任何购买的股份均受吾等以原始行权价回购的权利所规限,而原始行使价根据该期权的归属时间表失效。
(9)RSU的归属基于对基于服务的归属条件和流动性事件归属条件的满足。在归属开始日期的每个季度周年纪念日,以服务为基础的RSU的归属条件被满足为1/12的RSU,但须继续为我们提供服务。本次发行完成后,将满足流动资金事项归属条件。
(10)购股权于归属开始日期的每个月周年日归属1/36股份,但须继续向吾等提供服务。该购股权可于归属前行使,任何购买的股份均受吾等以原始行权价回购的权利所规限,而原始行使价根据该期权的归属时间表失效。
(11)如果我们的总市值超过250亿美元,PRSU有资格在我们的A类普通股首次上市交易后的第十个交易日归属于与本次发行相关的交易,前提是我们的服务持续到该第十个交易日,其中市值的计算方法是:(A)A类普通股首次上市交易后连续十个交易日的平均收盘价乘以(B)截至本次发行完成时我们已发行股本的股票数量;然而,如果在本次发行完成后的第十个交易中没有达到这样的市值估值,这些PRSU将被全部没收。
(12)RSU在归属开始日期的每个季度周年日归属于RSU的1/20,但须继续为我们提供服务。
(13)RSU基于对基于服务的归属条件和流动性事件归属条件的满足进行归属。以服务为基础的RSU归属条件在归属开始日期的每个季度周年日满足1/4的RSU,但须继续为我们提供服务。本次发行完成后,将满足流动资金事项归属条件。
(14)RSU基于对基于服务的归属条件和流动性事件归属条件的满足进行归属。在归属开始之日的一年内,27%的RSU和其后每个季度周年的1/16的RSU符合基于服务的RSU归属条件,但须继续为我们提供服务。本次发行完成后,将满足流动资金事项归属条件。
(15)RSU基于对基于服务的归属条件和流动性事件归属条件的满足进行归属。以服务为基础的RSU归属条件在归属开始日期的每个季度周年日满足1/8的RSU,但须继续为我们提供服务。本次发行完成后,将满足流动资金事项归属条件。
有关霍夫曼先生持有的662,447个PRSU的更多信息,请参见“资本化--在特定交易价格下授予杰出CEO股权奖”。
高管薪酬安排
聘书
我们已经与我们任命的每一位高管签订了修订和重述的聘书,其中规定了随意雇用,并列出了高管的基本工资、目标可变薪酬和获得员工福利的资格。
控制权和分红协议的变更
我们已经与我们任命的每一位高管签订了控制权和遣散费协议(每一份都是“离职金协议”),取代和取代了他们现有的控制权和遣散费福利的变更。根据离职协议,每位被点名的高管的福利如下。每项遣散费协议下的付款和福利取决于适用的高管是否及时向我们提供(而不是撤销)全面索赔。
霍夫曼先生和Wong女士
如果我们无故终止赫夫曼先生或Wong女士的雇用,或他或她因“正当理由”(在每种情况下,根据适用的“服务协议”的定义)而辞职,而不是在公司控制权变更前三个月开始至结束12个月期间内,除任何应计义务外,主管人员将有权获得以下款项:(I)相当于其当时基本工资的12个月的金额;(Ii)支付或偿还终止日期后长达12个月的眼镜蛇保费;及(Iii)仅因继续为本公司服务而获授予其未偿还股权奖励的12个月额外归属。如果我们无故终止霍夫曼先生或Wong女士的雇用,或者他或她在公司控制权变更前三个月至结束12个月期间因“充分理由”辞职,除任何应计义务外,高管将有权获得以下款项:(1)相当于其当时基本工资的18个月(霍夫曼先生)或12个月(Wong女士)的金额;(2)按比例分配的终止年度的目标年度奖金;(Iii)支付或退还终止日期后长达18个月的COBRA保费,以及(Iv)加快其未偿还股权奖励的完全归属速度(任何业绩目标被视为已达到目标水平)。
沃莱罗先生
倘若吾等无“因由”终止Vollero先生的聘用,或除在本公司控制权变更前三个月开始至结束后12个月期间以外的期间内,Vollero先生因“充分理由”(在每种情况下,定义见其“服务协议”)而辞职,则Vollero先生将有权获得以下款项:(I)相当于其当时12个月基本工资的金额;(Ii)终止年度年度目标奖金的50%;及(Iii)相当于12个月眼镜蛇保费费用的现金付款。如果我们无故终止Vollero先生的雇佣,或他在公司控制权变更前三个月开始至结束后12个月期间因“充分理由”辞职,除任何应计债务外,Vollero先生将有权获得以下款项:(I)相当于当时基本工资12个月的金额,(Ii)终止年度年度目标奖金的50%,或终止年度按比例分配的目标年度奖金(以较大者为准),(Iii)相当于眼镜蛇保费12个月费用的现金支付,及(Iv)全面加速授予其仅基于继续为本公司服务而授予的未偿还股权奖励。
股权激励计划
2024年激励奖励计划
我们已经通过了2024计划,该计划将于我们关于此次发行的注册声明生效日期的前一天生效。2024年计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励和基于现金的绩效奖金奖励来吸引、留住和激励选定的员工、顾问和董事。现将目前设想的《2024年计划》的具体条款概述如下。
股份储备。根据2024年计划,我们A类普通股的31,691,945股将根据各种基于股票的补偿奖励初步保留供发行,包括股票期权、股票增值权或SARS、限制性股票奖励、RSU奖励、业绩红利奖励、绩效股票单位奖励、股息等价物或其他基于股票或现金的奖励,其中包括在2024计划生效时仍可根据2017年计划授予未来奖励的约6,927,151股A类普通股(这些股票届时将不再可用于根据2017年计划发行)。根据2024计划下的奖励,最初保留用于发行或转让的股票数量将增加:(I)根据Spiketrap Inc.修订和重新修订的2019年股权激励计划、Dubsmash Inc.2018股票计划、Spell,Inc.2017股票计划、我们的2012股票期权和授予计划(经修订的2012计划)和2017计划(此类计划下的此类未偿还奖励)下的未偿还奖励所代表的股票数量,于本次发行生效日期及(Ii)自2025年起至2034年止的每个财政年度的第一天按年增加,相当于(A)前一年最后一天已发行普通股(按折算基准)的5%,及(B)本公司董事会决定的较小数量的普通股;但是,在行使激励性股票期权时,不得发行超过185,735,952股股票。
《2024年计划》下的股份储备金将适用以下计账规定:
·如果一项奖励(包括先前计划奖励)到期、失效或被终止、转换为与剥离或其他类似事件有关的另一实体的股票的奖励、兑换现金、交出、回购、取消,在任何情况下,导致公司以不高于参与者支付的价格收购基础股票或不发行基础股票,此时受奖励限制的未使用股票将可用于未来根据2024计划进行的授予;
·如果投标或扣留股份是为了履行与2024年计划或先前计划奖励下的任何奖励有关的授予、行使价或预扣税义务,则此类投标或扣留的股份将可用于未来根据2024年计划授予的股份;
·如果受股票增值权限制的股票不是在行使股票增值权时与股票增值权的股票结算有关的股票发行的,这些股票将可供未来根据《2024年计划》授予;
·以现金支付股息等价物以及任何未决奖励或优先计划奖励,将不计入根据2024年计划可供发行的股票;以及
·我们或我们的任何子公司通过任何形式的合并获得的任何实体的任何未偿还奖励的已发行股票,将不计入根据2024计划可发行的股票。
此外,授予日所有股权奖励的公允价值和根据现金奖励可能支付给任何个人在任何日历年作为非员工董事提供的服务的最高金额之和不得超过100万美元。
行政部门。除非我们的董事会有管理权,否则我们董事会的薪酬和人才委员会将负责管理2024计划。董事会可以将其权力委托给一个委员会,该委员会在遵守规则16b-3的范围内,根据《交易法》规则16b-3的目的,打算由“非雇员董事”组成。《2024年计划》规定,我们的董事会或薪酬和人才委员会可以将其授予奖励的权力授予受《交易法》第16条约束的个人或已被授予奖励权力的高级管理人员或董事。
在遵守《2024年计划》的条款和条件的前提下,管理人有权选择奖励对象、决定奖励的股份数量以及奖励的条款和条件,并作出所有其他决定,并采取管理《2024年计划》所必需或适宜的所有其他行动。管理人还被授权通过、修订或废除与2024年计划管理有关的规则。我们的董事会可以随时解除薪酬和人才委员会作为管理人的职务,并重新行使管理2024计划的权力。全体董事会将管理2024年计划中对非雇员董事的奖励。
资格。2024年计划下的奖励可能授予当时是我们的高级管理人员、员工或顾问或我们某些子公司的高级管理人员、员工或顾问的个人。这样的奖励也可以授予我们的董事。然而,只有我们公司或我们的某些子公司的员工才能获得激励性股票期权或ISO。
奖项。《2024年计划》规定,管理人可以授予或发行股票期权、特别提款权、限制性股票、RSU、绩效奖金、绩效股票单位、其他基于股票或现金的奖励和股息等价物,或其任意组合。每个奖项将在与获奖者的单独协议中规定,并将指明奖项的类型、条款和条件。
·非法定股票期权(“NSO”)将规定有权以不低于授予日公允市场价值的特定价格购买我们普通股的股票,通常将在授予日期后分一次或多次行使(由管理人酌情决定),条件是参与者是否继续受雇于我们或为我们服务,和/或满足管理人设定的公司业绩目标和个人业绩目标。NSO可被授予不超过十年的任何由管理人指定的任期。
·激励性股票期权(“ISO”)的设计方式将符合《守则》第422节的规定,并将受到《守则》所载的具体限制。在这些限制中,ISO的行使价格必须不低于授予之日普通股的公平市场价值,只能授予员工,并且自授予之日起十年后不得行使。在ISO授予拥有(或被视为拥有)所有类别股本总投票权至少10%的个人的情况下,2024年计划规定,行使价格必须至少为授予之日普通股公平市场价值的110%,并且ISO不得在授予之日起五年后行使。
·限制性股票可授予任何符合条件的个人,并受管理人可能决定的限制。通常情况下,如果不满足归属的条件或限制,我们可以免费没收限制性股票或由我们以原始购买价格回购。一般来说,在限制取消或到期之前,限制性股票不得出售或以其他方式转让。与期权接受者不同,限制性股票的购买者将拥有投票权,并有权在限制失效之前获得股息,但非常股息通常将交由第三方托管,在限制取消或到期之前不会释放。
·RSU可授予任何符合条件的个人,通常无需支付对价,但须遵守基于继续受雇或服务或管理人制定的业绩标准的归属条件。与限制性股票一样,在归属条件取消或到期之前,RSU不得出售、以其他方式转让或质押。与限制性股票不同,股票基础RSU将不会发行
在RSU被授予之前,RSU的接受者一般在满足归属条件之前将没有投票权或股息权。
·股票增值权(“SARS”)可以与股票期权或其他奖励一起授予,也可以单独授予。根据股票期权或其他奖励授予的特别提款权通常将根据我们普通股价格在设定的行权价之上的涨幅向持有者支付。根据2024年计划授予的任何特别行政区的行使价格必须至少为授予日我们普通股的公平市值的100%。根据2024年计划,SARS将在管理人选举时以现金或我们普通股的股份或两者的组合来结算。
·绩效奖金奖励和绩效股票单位分别以现金或股票/单位等价物计价,并可与管理人确定的一个或多个绩效标准或其他标准挂钩。
·其他股票或现金奖励是指现金奖励、我们普通股的全部归属股份以及全部或部分参考或以其他方式基于我们普通股股份进行估值的其他奖励。其他以股份或现金为基础的奖励可授予参与者,亦可作为支付其他奖励的付款形式、作为独立付款及作为代替基本薪金、花红、费用或其他现金补偿的付款以支付予任何合资格领取奖励的个人。管理人将确定其他股票或现金奖励的条款和条件,其中可能包括基于持续服务、业绩和/或其他条件的归属条件。
·股息等价物代表获得我们普通股股票所支付股息等价物的权利,可以单独授予或与股票期权或SAR以外的奖励同时授予。股息等价物按管理人确定的公式和时间转换为现金或股票。此外,与须予归属之奖励有关之等值股息将(i)在适用法律允许之范围内不予支付或入账,或(ii)按有关奖励之相同程度予以累计及归属。
任何奖励都可以作为绩效奖励授予,这意味着该奖励将根据特定绩效目标的实现情况进行归属和/或支付。
控制的变化。倘控制权出现变动,除非管理人选择终止奖励以换取现金、权利或其他财产,或促使奖励于控制权变动前全数加速,否则有关奖励将继续有效或由收购方承担或取代,惟奖励中任何按表现厘定的部分将受适用奖励协议的条款及条件所规限。倘收购方于有关交易完成前拒绝承担或取代根据2024年计划授出的奖励,则有关奖励(按表现归属的任何部分除外)将加速归属,使有关奖励100%归属及可予行使或应付(如适用)。尽管有上述规定,如果参与者在控制权变更前三个月内或变更后12个月内被我们无“原因”终止服务或参与者因“充分理由”辞职(在每种情况下,定义见2024计划),则参与者根据2024计划获得的奖励的归属和可行使性将完全加速。管理人亦可对2024年计划项下的奖励作出适当调整,并获授权在控制权变动或若干其他不寻常或非经常性事件或交易的情况下就加速、兑现、终止、承担、替代或转换该等奖励作出规定。
调整奖励。管理人拥有广泛的自由裁量权,可以根据2024年计划采取行动,并对现有和未来奖励的条款和条件进行调整,以防止稀释或扩大预期利益,并在影响我们普通股的某些交易和事件中促进必要或理想的变化,例如股票股息,股票分割,合并,收购,合并和其他公司交易。此外,在与我们的股东进行某些称为“股权重组”的非互惠交易的情况下,管理人将对2024年计划和杰出奖励进行公平调整。
修订和终止。管理人可随时终止、修订或修改2024年计划。但是,我们通常必须在适用法律要求的范围内获得股东批准,
规则或规例(包括任何适用的证券交易所规则),而一般而言,未经受影响参与者同意,任何修订均不得对任何尚未支付的奖励产生重大不利影响。尽管有上述规定,购股权可予修订,以将每股行使价减至低于该购股权于授出日期之每股行使价,而购股权可予授出,以换取或就注销或放弃每股行使价较高之购股权而授出,而毋须另行取得股东批准。
2024年计划生效十周年后,不得根据2024年计划授出激励股票期权,且自该周年日起及之后,将不会额外增加年度股份至2024年计划的总股份限额。根据二零二四年计划及适用奖励协议的条款,于二零二四年计划终止日期尚未支付的任何奖励将继续有效。
2017股权激励计划
我们董事会最初在2017年7月10日通过了2017年计划,随后修改了2017年计划,增加了预留发行的股份数量,每一股都得到了我们股东的批准。《2017年计划》是《2012年计划》的继任者,具体说明如下。2017年计划允许向员工(包括任何子公司的员工)授予激励性股票期权,并向员工、董事和顾问(包括任何母公司、子公司或附属公司的员工和顾问)授予非法定股票期权、限制性股票奖励和RSU。截至2023年12月31日,根据2017年计划,以加权平均行权价每股21.74美元(考虑赫夫曼先生和Wong女士持有的溢价期权)购买22,126,343股A类普通股的期权,以每股25.29美元的行使价购买1,495,256股B类普通股的期权,涵盖A类普通股股份的24,907,021个RSU和PRSU,以及涵盖B类普通股股份的2,157,703个RSU和PRSU仍未偿还。关于2024年计划的有效性,2017计划将不再授予进一步的奖励。然而,所有悬而未决的奖项将继续受其现有条款管辖。
计划管理。自2017年计划通过以来,我们的董事会一直在执行该计划。我们的董事会有充分的权力和自由裁量权采取其认为必要或适宜的行动来管理2017年计划,并有权选择将被授予奖励的服务提供商、受该等奖励的股份数量、该等奖励的条款和条件以及对2017计划的解释和解释。
股票期权。激励性股票期权和非法定股票期权是根据董事会通过的股票期权协议授予的。计划管理人根据2017年计划的条款和条件确定股票期权的行权价格,前提是股票期权的行权价格不能低于授予日我们普通股的公平市值的100%。根据计划管理人确定的股票期权协议中指定的归属标准,根据2017计划归属授予的期权。
RSU奖。RSU根据计划管理员通过的RSU奖励协议授予。RSU可以通过现金、股票交付或计划管理人认为合适的现金和股票相结合的方式进行结算。此外,股息等价物可以记入RSU所涵盖的股票的贷方,可以现金或股票支付。根据计划管理员确定的RSU奖励协议中指定的归属标准,在2017计划授权下授予的RSU。
表演奖。基于绩效的奖励可能包含我们的董事会设定的授予标准,这些标准取决于我们董事会确定的一个或多个绩效目标的实现情况。
资本结构的变化。如果我们的资本结构发生特定类型的变化,如股票拆分或资本重组,将对2017年计划可能交付的普通股的数量和类别和/或每个流通股奖励所涵盖的股票的数量、类别和价格进行适当调整。
公司交易。2017年计划规定,如果发生某些特定的重大公司交易,一般包括(I)出售我们的全部或几乎所有资产,(Ii)公司与另一实体或向另一实体进行的合并、合并或其他类似交易,或(Iii)一个人或集团成为我们当时尚未行使的投票权的50%以上的实益所有者(受某些例外情况的限制),每一笔未完成的奖励将按照计划管理人的决定处理。这样的决定可以但不限于,
就下列一项或多项规定作出规定:(A)该公司、尚存法团或其母公司假设、延续或取代该等尚未完成的奖励;(B)取消该等奖励,以换取向接受者支付相当于受该奖励约束的股份的公平市价超过该等奖励的行使价格(如有)的款项;或(C)免费取消任何未完成的奖励。如果交易中的收购人不承担或取代2017年计划下的未偿还奖励,股票期权将完全可行使,RSU将完全授予。
可转让性。根据2017年计划,奖励一般不能转让(遗嘱或世袭和分配法除外),除非2017年计划或适用的奖励协议另有规定。
计划修订或终止。我们的董事会有权修改或终止2017年计划,尽管某些实质性的修改需要得到我们股东的批准,而对任何接受者的权利产生重大和不利影响的修改将需要该接受者对其奖励的同意。关于2024年计划的有效性,2017计划将不再授予进一步的奖励。
2012年股票期权和授予计划
我们的董事会于2012年4月10日通过了2012年计划,我们的股东批准了该计划,随后对其进行了修订。2012年计划允许向员工(包括任何母公司或子公司的员工)授予激励性股票期权,并向员工、董事和顾问(包括任何母公司、子公司或附属公司的员工和顾问)授予非法定股票期权、限制性股票奖励和RSU。截至2023年12月31日,根据2012年计划,以加权平均行权价每股6.72美元购买我们B类普通股7,213,522股的期权和覆盖我们B类普通股股票的562,447股PRSU仍未偿还。随着2017年计划的通过,我们停止了2012年计划下的奖励。然而,所有悬而未决的奖项仍然受其现有条款的约束。
计划管理。我们的董事会或董事会正式授权的委员会负责管理2012年计划和根据该计划授予的奖项。我们的董事会还可以授权我们的一名或多名高级管理人员在董事会指定的范围内,根据2012年计划向员工和顾问颁发奖励。根据2012年计划,董事会有权选择将被授予奖项的服务提供商、接受这些奖项的股票数量以及这些奖项的条款和条件,并解释和解释2012年计划。
资本结构的变化。如果我们的资本结构发生特定类型的变化,例如股票拆分或资本重组,我们将对根据2012年计划可能交付的普通股的数量和类别和/或每个已发行股票奖励涵盖的股票数量、类别和价格进行适当调整。
公司交易。2012年计划规定,如果发生某些特定的重大公司交易,一般包括(I)出售我们的全部或几乎所有资产,(Ii)公司与另一实体的合并、合并或其他类似交易,或(Iii)个人或集团成为我们当时已发行股本的50%以上的实益所有者,每一笔未完成的奖励将按计划管理人的决定处理。该决定可规定但不限于下列一项或多项规定:(A)本公司、尚存法团或其母公司假设、延续或取代该等尚未行使的奖励;(B)取消该等奖励,以换取向接受者支付相当于受该等奖励约束的股份的公平市价超过该等奖励的行使价格(如有)的款项;或(C)免费取消任何尚未行使的奖励。如果交易中的收购人不承担或替换2012年计划下的未偿还奖励,股票期权将完全可行使,RSU将完全授予。
可转让性。根据2012年计划,董事会可自行决定对奖励的可转让性作出限制。除2012年计划或适用的奖励协议另有规定外,奖励一般不能转让(遗嘱或世袭和分配法除外)。
计划修订或终止。我们的董事会有权修改或终止2012年计划,尽管某些实质性的修改需要我们股东的批准,而对任何接受者的权利产生重大和不利影响的修改将需要该接受者对其奖励的同意。随着2017年计划的通过,我们停止了2012年计划下的奖励。
2024年员工购股计划
我们已采纳ESPP,该ESPP将于与此次发行相关的注册声明生效日期的前一天生效。ESPP旨在允许我们的合格员工定期购买我们普通股的股票,并扣除他们的累计工资。ESPP旨在根据《守则》第423条获得资格。按照目前的设想,ESPP的实质性条款概述如下。
行政部门。根据ESPP的条款和条件,我们的薪酬和人才委员会将管理ESPP。我们的薪酬和人才委员会可以将ESPP下的行政任务委托给代理和/或员工的服务,以协助ESPP的管理。管理员将拥有管理和解释ESPP的自由裁量权。管理人对ESPP的任何条款或其下的任何权利的解释和解释将是决定性的,并对所有人具有约束力。我们将承担ESPP管理员产生的所有费用和责任。
股份储备。根据ESPP将授权出售的我们的A类普通股的最大数量等于(I)4952,959股A类普通股和(Ii)从2025年开始到2034年结束的每个财年第一天每年增加的A类普通股,等于(A)上一财年最后一天已发行普通股的1%和(B)我们董事会决定的普通股数量的较小者;然而,如果根据ESPP发行的A类普通股不超过37,147,190,000股。根据ESPP保留供发行的股份可以是授权但未发行的股份或重新收购的股份。
资格。在特定发售期内有资格参与ESPP的雇员一般包括于发售期首日受雇于我们或我们其中一间附属公司的雇员。我们的员工(以及我们子公司的任何员工(如适用))在一个日历年内通常工作少于五个月或通常每周工作少于20小时的,将没有资格参加ESPP。最后,拥有(或通过归属被视为拥有)5%或以上的合并投票权或我们所有类别股票或我们的子公司之一的价值的员工将不被允许参与ESPP。
参与的员工将通过填写工资扣除表参加ESPP,该表允许从其薪酬中扣除至少1%的薪酬,但不超过其基本薪酬的15%。这种工资扣除可以表示为整数百分比或固定的美元金额,累计扣除将适用于每个购买日期的股票购买。但是,参与者在每个发售期不得购买超过100,000股股票,并且不得在期权未行使的每个日历年(根据《守则》第423条确定)以超过25,000美元的普通股股票公平市值(在授予期权时确定)的价格购买普通股股票的权利。ESPP管理人有权在任何后续发行期更改这些限制。
祭.根据ESPP,参与者可以选择在一系列连续的发行期内以折扣价购买我们的普通股,其持续时间和时间将由ESPP管理员确定。然而,在任何情况下,发售期不得超过27个月。
期权购买价格将是参与者注册的发售期第一个交易日我们普通股每股收盘交易价的85%或购买日每股收盘交易价的85%,两者中的较低者,将发生在发售期内每个购买期的最后一个交易日。
除非参与者在购买日期之前取消了他或她在ESPP的参与,否则参与者将被视为在每个购买日期完全行使了他或她的选择权。在行使时,
参与者将购买他或她的累计工资扣除将以期权购买价格购买的完整股票数量,但受上面列出的参与限制的限制。
参与者可以在优惠期限结束前的任何时间取消他或她的工资扣除授权。一旦取消,参与者将可以选择(I)获得参与者账户余额的无息现金退款,或(Ii)行使参与者在当前发售期间对适用购买日期最大数量普通股的选择权,剩余账户余额以现金无息退还。在至少一次工资扣减之后,参与者还可以在任何优惠期间减少(但不是增加)他或她的工资扣减授权一次。如果参与者想要增加或降低工资扣留率,他或她可以通过在更改生效的要约期之前提交新的表格,在下一个要约期生效。
参与者不得转让、转让、质押或以其他方式处置(遗嘱或继承法和分配法除外)记入参与者账户的工资扣减,或根据ESPP行使期权或获得普通股股份的任何权利,并且在参与者有生之年,ESPP中的期权只能由该参与者行使。任何此类转让、转让、质押或其他处置的尝试都不会生效。
根据资本重组、解散、清算、合并或出售资产的变化进行调整。如果由于股票拆分、反向股票拆分、股票分红、合并或普通股重新分类而导致我们普通股已发行股票数量的任何增加或减少,或者在我们没有收到对价的情况下发生的任何其他普通股股票数量的增加或减少,我们将按比例调整根据ESPP提供的我们普通股的总数量、任何参与者根据ESPP选择购买的股票数量和价格以及参与者在任何单一要约期内可以选择购买的最大股票数量。如果有解散或清算我们的提议,则ESPP将在该提议的解散或清算完成之前立即终止,而当时正在进行的任何要约期限将通过设定一个新的购买日期在我们解散或清算的日期之前进行。我们会在新的演习日期前,以书面通知每名参加者有关的更改。如果我们与另一家公司合并或合并到另一家公司,或出售我们的全部或几乎所有资产,每一项未偿还期权将由继承公司或继承公司的母公司或子公司承担,或由同等期权取代。如果继任公司拒绝承担未偿还期权或替代同等期权,则任何正在进行的发售期限将通过将新的购买日期设定为在我们建议的出售或合并日期之前进行而缩短。我们会在新的演习日期前,以书面通知每名参加者有关的更改。
修改和终止。我们的董事会可以随时修改、暂停或终止ESPP。然而,董事会不得在修改之前或之后的12个月内,在适用法律要求的范围内,在未经股东批准的情况下修改ESPP。
补偿追回(“追回”)政策
于本次发售完成后生效,吾等已采用交易所法令第10D-1条所要求的补偿追讨政策及纽约证券交易所采用的相应上市标准。该政策一般规定,如果我们被要求编制一份会计重述(包括一项改正错误的重述,而如果该错误在当期得到纠正或在本期间未予纠正,将导致重大错报),我们必须向我们的现任和前任高管追回在保单生效日期或之后以及在我们被要求编制该会计重述日期之前的三年内错误收到的任何基于激励的补偿。需要追回的数额将是收到的基于奖励的赔偿额超过根据重述财务措施应收到的数额的数额。
董事薪酬
2022年2月,我们通过了我们的非员工董事薪酬计划(下文称“董事薪酬计划”),并于2024年2月进行了修订和重述。除了Patricia Fili-Krushel
和David哈比格,我们的非雇员董事在2023年没有因为他们在我们董事会的服务而获得任何报酬。
2023年2月,根据涵盖A类普通股的2017年计划,我们授予Fili-Krushel女士9,806个RSU。RSU的期限和归属基于对基于服务和基于流动性的归属条件的满意程度,期限为7年。在2024年2月9日和2025年2月9日,50%的RSU符合基于服务的归属条件,但需继续为我们服务。本次发行完成后,基于流动资金的归属条件将得到满足。
随着David·哈比格开始在我们的董事会任职,我们于2023年2月根据2017年计划授予他21,906个RSU的奖励,涵盖A类普通股。RSU的期限和归属基于对基于服务和基于流动性的归属条件的满意程度,期限为7年。在2023年11月3日和2024年11月3日,50%的RSU满足基于服务的归属条件,但需继续为我们服务。本次发行完成后,基于流动资金的归属条件将得到满足。
下表列出了我们的非雇员董事在2023年因在我们董事会的服务而赚取或支付的所有薪酬。霍夫曼先生不会就其担任董事的服务收取任何额外薪酬,而他担任本公司首席执行官及总裁的薪酬载于上文的薪酬摘要表。
2023年董事补偿表
| | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 股票大奖 ($)(1) | | 总计 ($) |
Patricia Fili-Krushel | | 229,460 | | | 229,460 | |
波特·盖尔 | | — | | | — | |
David·哈比格 | | 512,600 | | | 512,600 | |
保拉·A·普莱斯(2) | | — | | | — | |
罗伯特·A·索尔伯格 | | — | | | — | |
迈克尔·西贝尔 | | — | | | — | |
________________
(1)报告的金额是根据ASC 718计算的2023年授予RSU奖励的授予日期公允价值,而不是支付给个人或由个人变现的金额。本招股说明书所载综合财务报表附注14--以股票为基础的薪酬,描述了计算授出日期奖励公平值时所使用的假设。
下表显示了截至2023年12月31日每个非员工董事持有的期权奖励(可行使和不可行使)和RSU的总数,每一项都包括A类普通股。
| | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 年终杰出期权奖 | | 年终杰出股票奖励 |
Patricia Fili-Krushel | | — | | | 21,905 | |
波特·盖尔 | | — | | | — | |
David·哈比格 | | — | | | 21,906 | |
保拉·A·普莱斯 | | 120,000 | | | — | |
罗伯特·A·索尔伯格 | | — | | | — | |
迈克尔·西贝尔 | | 120,000 | | | — | |
(2)普莱斯女士于2024年2月从我们的董事会辞职。
非员工董事薪酬计划
2022年2月,我们通过了董事薪酬计划,该计划于2024年2月进行了修订和重述,根据该计划,我们的非雇员董事将有资格因在我们董事会的服务而获得现金薪酬和股权奖励。
根据董事薪酬计划,自本次发行完成后,我们的非雇员董事将有资格获得以下现金薪酬:
·每位非雇员董事每年将获得60,000美元的现金保留金。
·我们董事会的非雇员主席将获得每年10万美元的额外现金补偿,作为我们董事会主席的服务。
·我们董事会的非雇员副主席将获得每年50,000美元的额外现金补偿,作为我们董事会副主席的服务。
·审计委员会主席每年将获得25,000美元的额外现金补偿,用于审计委员会的服务。
·除主席外,审计委员会的每位成员每年将获得12,500美元的额外现金补偿,用于审计委员会的服务。
·薪酬和人才委员会主席将因在薪酬和人才委员会的服务而获得每年20,000美元的额外现金补偿。
·薪酬和人才委员会除主席外的每位成员将因在薪酬和人才委员会的服务而获得每年10,000美元的额外现金补偿。
提名和公司治理委员会主席将获得额外的现金补偿,每年15,000美元,用于提名和公司治理委员会的服务。
·提名和公司治理委员会除主席外的每位成员将获得额外的现金补偿,每年7,500美元,用于提名和公司治理委员会的服务。
所有年度现金保留金将在适用季度结束后立即按季度支付,并按比例分配部分服务。
各非雇员董事可选择根据2024年计划以受限制股份单位的形式收取其全部或部分年度现金保留金。将年度现金保留金转换为受限制股份单位的选择通常必须在年度现金保留金计划支付年度的前一年的12月31日或之前进行,或者由我们的董事会或薪酬和人才委员会确定的更早截止日期。首次成为非雇员董事的每名人士均可选择将计划于同一日历年支付的年度现金聘金转换为受限制股份单位,惟有关选择须于该名人士成为非雇员董事当日或之前作出。代替年度现金保留金而授出的受限制股份单位将于授出日期悉数归属,而受限制股份单位的数目将按本应支付的现金保留金金额除以本公司A类普通股于授出日期前60个交易日的平均收市交易价厘定。此外,董事薪酬计划规定,非雇员董事可选择延迟结算授予彼等的该等完全归属受限制股份单位。
在年度股东大会召开之日,在年度股东大会召开之前任职并在年度股东大会召开之后继续任职的每名非雇员董事将自动获得一定数量的受限制股份单位奖励,计算方法为(a)250,000美元除以(b)授予日期前60个交易日A类普通股股票的平均收盘交易价。每项年度奖励将于(i)授出日期的第一周年及(ii)紧接授出日期后的年度股东大会前(以较早者为准)全数归属,惟须于适用归属日期继续为本公司服务。
每份受限制股份单位奖励,连同任何非雇员董事持有的任何其他须予归属的以权益为基础的奖励,将于公司控制权变动时悉数归属。
预先安排
Robert A. Sauerberg曾担任Advance董事会的指定人员。Sauerberg先生以这一身份获得了Advance的补偿,他的补偿安排提供了与某些流动性事件(包括此次发行和其他条件)挂钩的激励付款。与此次发行有关,预计Sauerberg先生将获得奖励金。本次发行完成后,Sauerberg先生将不再因在董事会的服务而获得Advance的补偿。
某些关系和关联方交易
以下包括自2021年1月1日以来的交易摘要,以及我们曾经或将要参与的任何当前拟议交易,其中(i)所涉及的金额超过或将超过120,000美元;及(ii)我们的任何董事、行政人员或持有我们5%以上股本的股东,或上述人员或实体的任何关联公司或直系亲属成员,曾经或将拥有直接或间接的重大利益,但“高管和董事薪酬”中所述的薪酬和其他安排除外。
我们相信,我们就下述交易获得的条款或支付或收取的代价(如适用)与公平交易中可用的条款或我们将支付或收取的金额(如适用)相当。
可转换优先股融资
E系列可转换优先股融资
2021年2月,我们与不同的投资者签订了E系列优先股购买协议,根据协议,我们以每股42.4742美元的收购价发行和出售了总计12,195,638股E系列可转换优先股,分多次成交获得5.18亿美元的总收益。第一笔交易发生在2021年2月,当时我们发行了6,709,954股E系列可转换优先股,总收益为2.85亿美元。第二次成交发生在2021年2月,当时我们发行了1,952,946股E系列可转换优先股,总收益为8,290万美元。第三次成交发生在2021年3月,当时我们发行了1,177,184股E系列可转换优先股,总收益为5,000万美元。第四次成交发生在2021年3月,当时我们发行了1,059,466股E系列可转换优先股,总收益为4,500万美元。第五次成交发生在2021年5月,当时我们发行了117,718股E系列可转换优先股,总收益为500万美元。第六次交易发生在2021年5月,当时我们发行了589,778股E系列可转换优先股,总收益为2510万美元。第七次成交发生在2021年6月,当时我们发行了588,592股E系列可转换优先股,总收益为2500万美元。
下表列出了我们的高管、董事、超过5%的股本持有人及其关联实体或上述人员的直系亲属购买的E系列可转换优先股的股份数量。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | E系列优先股的股份 | | 购进总价 |
姓名(1) | | (#) | | ($) |
高级杂志出版公司(2) | | 588,592 | | 24,999,974 | |
腾讯控股云欧洲公司(3) | | 2,354,370 | | 99,999,982 | |
小罗伯特·A·索尔伯格2002年可撤销信托基金(4) | | 47,087 | | 1,999,983 | |
与Sam Altman有关联的实体(5) | | 1,177,184 | | 49,999,949 | |
VYC19有限公司(6) | | 2,354,370 | | 99,999,982 | |
______________
(1)有关这些股东及其所持股权的更多信息,请参阅“主要股东和出售股东”。
(2)Advance Magazine Publisher Inc.(“Advance”)实益拥有超过5%的已发行股本。史蒂文·纽豪斯,我们的董事提名人,目前并曾是E系列可转换优先股融资的联席总裁和董事的一员,Advance Publications,Inc.,Advance的间接母公司。
(3)腾讯控股云欧洲公司实益拥有本公司已发行股本的5%以上。
(4)罗伯特·A·索尔伯格现在是我们的董事会成员,在E系列可转换优先股融资时也是如此。
(5)与Sam Altman有关联的实体共同实益拥有超过5%的已发行股本。在E系列可转换优先股融资时,奥特曼先生是我们的董事会成员。
(6)VYC19 Limited及其联营公司实益拥有超过5%的已发行股本。
F系列和F-1系列可转换优先股融资
2021年8月,我们与多家投资者签订了F系列优先股购买协议,根据协议,我们以每股61.7944美元的收购价发行和出售了总计6634,905股F系列可转换优先股,总收益为4.1亿美元。2021年9月,我们与不同的投资者签订了经修订和重述的F系列优先股购买协议,根据该协议,我们以每股61.7944美元的收购价发行和出售了总计5,104,017股F-1系列可转换优先股,分多次成交获得3.154亿美元的总收益。第一笔交易发生在2021年9月,当时我们发行了2,029,306股F-1系列可转换优先股,总收益为1.254亿美元。第二次成交发生在2021年9月,当时我们发行了323,653股F-1系列可转换优先股,总收益为2000万美元。第三次成交发生在2021年9月,当时我们发行了2,103,750股F-1系列可转换优先股,总收益为1.3亿美元。第四次成交发生在2021年9月,当时我们发行了647,308股F-1系列可转换优先股,总收益为4,000万美元。
下表列出了我们的高管、董事、超过5%的股本持有人及其关联实体或上述人员的直系亲属购买的F系列可转换优先股和F-1系列可转换优先股的股票数量。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | F系列优先股的股份 | | F-1系列优先股的股份 | | 购进总价 |
姓名(1) | | (#) | | (#) | | ($) |
高级杂志出版公司(2) | | — | | 16,182 | | 999,957 | |
腾讯控股云欧洲公司(3) | | — | | 1,076,997 | | 66,552,383 | |
FMR有限责任公司(4) | | 6,634,905 | | — | | 409,999,974 | |
与Sam Altman有关联的实体(5) | | — | | 161,828 | | 10,000,064 | |
VYC19有限公司(6) | | — | | 404,569 | | 25,000,099 | |
_____________
(1)有关这些股东及其所持股权的更多信息,请参阅“主要股东和出售股东”。
(2)Advance实益拥有我们已发行股本的5%以上。我们的董事提名人史蒂文·O·纽豪斯目前是F系列可转换优先股融资的联席总裁和董事的一员,Advance Publications,Inc.是Advance的间接母公司。
(3)腾讯控股云欧洲公司实益拥有本公司已发行股本的5%以上。
(4)由FMR LLC的直接或间接子公司管理的基金和账户共同实益拥有超过5%的已发行股本。
(5)与欧达民先生有关联的实体合共实益拥有超过5%的已发行股本。在F-1系列可转换优先股融资时,奥特曼先生是我们的董事会成员。
(6)VYC19 Limited及其联营公司实益拥有超过5%的已发行股本。
转租
2017年10月18日,我们提前签订了一项转租协议,在纽约市租赁了约15,200平方英尺的办公空间,该协议于2022年到期。根据此分租约,我们确认截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度的租金开支分别为70万美元及50万美元。
于2019年6月1日,吾等提前订立经2021年8月1日及2023年1月1日修订的分租协议,在芝加哥租赁约14,043平方英尺的写字楼,该协议将于2024年到期,并受条款所限。根据本次分租,我们确认截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的租金开支为30万美元,截至2023年12月31日止年度的租金开支为50万美元。自2024年1月1日起,我们根据此分租确认租金支出10万美元
2021年7月21日,我们提前签订了一项转租协议,在纽约市租赁了约47,800平方英尺的办公空间,该协议将于2028年到期,但须受条款的限制。如果满足某些或有事项,我们将在2022年开始的分租期内支付总计约1720万美元的不可取消最低租赁付款。根据这份转租合同,我们确认了
截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度分别为140万美元和310万美元。自2024年1月1日起,我们确认了根据本次转租产生的租金支出60万美元。
我们的提前转租协议是在正常业务过程中协商达成的。Advance实益拥有我们已发行股本的5%以上。史蒂文·纽豪斯,我们的董事提名人,是总裁的联合成员,也是先进出版公司董事的一员,先进出版公司是先进出版公司的间接母公司。
投标报价
2021年4月,我们从我们的某些员工、顾问和董事那里进行了对我们已发行的A类和B类普通股的投标要约,并以每股42.4742美元的收购价购买了总计2,697,712股我们的已发行普通股,总收购价为114.6美元(“2021年投标要约”)。
下表总结了在2021年投标要约中从我们的高管和董事那里购买的普通股。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 职位 | | 普通股股份 | | 购进总价 ($) |
史蒂文·霍夫曼 | | 首席执行官总裁和董事 | | 396,762 | | | 16,852,148.54 | |
詹妮弗·Wong | | 首席运营官 | | 300,000 | | | 12,742,260.00 | |
克里斯托弗·斯隆博士。 | | 首席技术官 | | 217,184 | | | 9,224,716.65 | |
波特·盖尔 | | 董事 | | 8,669 | | | 368,208.84 | |
2021年的投标要约是为了奖励和激励员工、顾问和董事,并提供流动性。
股票回购
于2021年3月,吾等以每股42.4742美元之收购价,向交易时实益拥有本公司已发行股本逾5%之一山Wong购回合共1,177,185股已发行B类普通股,总收购价为5,000万美元。
与FMR LLC附属实体签订的自愿转换协议
于2021年8月,由FMR LLC的直接或间接附属公司管理的基金及账户与吾等订立自愿转换协议,根据该协议,该等实体同意按特定时间间隔将B类普通股股份(在实施优先股转换后)转换为A类普通股股份。特别是,在本招股说明书其他部分描述的锁定期(“初始转换日期”)结束时,FMR LLC的直接或间接子公司管理的基金和账户已同意将相当于截至该日期已发行的A类普通股总股份的10%的股份(减去该等实体在该日期持有的任何A类普通股)从B类普通股转换为A类普通股。在初始转换日期之后,在初始转换日期之后的每个季度末,FMR LLC的直接或间接子公司管理的基金和账户已同意将额外数量的B类普通股转换为B类普通股,转换数量相当于截至该季度衡量日期已发行的A类普通股总股份的10%(在每种情况下,减去此类实体持有的A类普通股的总数),直到总计6,634,905股B类普通股被转换为A类普通股。
《投资者权利协议》
我们与我们已发行的可转换优先股的购买者和我们普通股的某些持有人(包括我们的某些董事和高管、超过5%的我们股本的持有者以及我们某些董事所在的实体)签订了一项修订和重述的投资者权利协议。
从属关系。持有我们约107,123,949股普通股的持有人,包括在转换我们已发行的可转换优先股时发行的普通股,根据证券法有权享有与其股份登记有关的权利。有关这些登记权的详细说明,请参阅“股本登记权说明”。
优先购买权
我们与我们已发行的可转换优先股的购买者和我们普通股的某些持有人(包括我们的某些董事和高管、超过5%的股本持有人以及我们的某些董事有关联的实体)签订了经修订和重述的优先购买权协议。根据本协议,我们对协议某些当事人持有的普通股股份拥有优先购买权,经修订和重述的优先购买权协议将因此次发行而终止。此外,根据我们的股权计划,对于股东在某些情况下建议出售给其他方的股本股份,我们有优先购买权。自2021年1月1日以来,我们已放弃根据修订和重述的优先购买权协议和我们的股权计划出售我们股本的某些股份的优先购买权,包括我们的某些高管或持有者出售或购买超过5%的我们的股本。
报税及分享协议
我们与Advance的间接母公司Advance Publications,Inc.(“AP”)签订了一份特定的报税表申报和分享协议(“TSA”)。Advance是我们的主要股东。根据TSA,美联社提交了某些合并的州和地方所得税申报单,我们也在其中,并为此缴纳了税款。TSA规定我们有义务向AP支付某些金额,这通常是为了偿还AP在AP合并报税表上报告的可归因于我们的州和地方税部分。TSA于2021年12月31日到期,之后我们不再包括在AP的任何合并纳税申报单中。2023年6月,我们向AP支付了总计20万美元,以履行我们根据TSA在2015至2021年纳税年度的应计偿还义务。
治理协议
关于本次发行,我们打算与我们的主要股东Advance以及我们的首席执行官总裁和董事会成员Steven Huffman签订一项治理协议(“治理协议”)。除其他事项外,治理协议将确认根据我们修订和重述的公司注册证书授予Advance的某些控制权、批准权以及董事会和委员会指定权利,但须受其中所载限制的限制。
董事会
如果我们的董事会决定增加董事会的规模,我们修改和重述的公司注册证书将规定,任何这样的增加,将导致我们的董事会成员超过10人,必须事先获得Advance的书面批准。此外,任何董事在没有事先获得我们每位首席执行官的书面批准之前,不得被选为我们的董事会主席,只要霍夫曼先生仍然是我们的首席执行官。
指定权
管治协议及经修订及重述的公司注册证书将要求吾等在每次适用的股东周年大会或特别会议上提名两名获预先指定为董事的董事(“预先指定人”)。在受到某些限制的情况下,Advance将有专有权取代预先指定的人,并填补因预先指定的人死亡、免职或辞职而产生的任何空缺。在治理协议终止时,除非我们的董事会另有决定,否则每一位先行指定人的任期将到期并终止。应Advance的要求,除审计委员会或该委员会的唯一目的是解决我们与Advance之间的实际或潜在利益冲突的任何委员会外,一名Advance指定人员应成为我们董事会每个委员会的成员。Advance还将有权指定一位无投票权的人
董事会观察员,但该观察员须订立一项规定保密和其他义务的观察员协议。
证券发行
除非Advance同意,否则我们只能发行A类普通股、C类普通股,或仅可转换为、仅可交换或包含完全购买权利的A类普通股或任何其他类别或系列普通股,每股一次或更少的投票权,但有限的例外情况除外。
此外,我们将被要求事先获得Advance的书面批准或同意,以建立任何新的证券类别或发行证券,这些证券在本次发售完成时总计占Advance及其某些关联公司实益拥有的证券投票权的10%以上。尽管有上述规定,吾等发行证券时(I)在转换先前根据前述句子预先批准的可转换证券时,(Ii)根据惯常的员工权益计划、员工购股计划或类似的购股计划向吾等员工发行证券,或(Iii)向赫夫曼先生支付补偿,吾等将不须获得Advance的单独批准,惟向吾等员工或向Huffman先生发行的任何此等证券发行须经吾等薪酬及人才委员会批准或授权。
其他审批权
我们修订和重述的公司注册证书还将要求,只要治理协议仍然有效,我们还将被要求事先获得书面批准或同意,以便:
·修改我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的章程,如果这样的修改将对Advance在其下的权利产生不利影响;
·达成或完成控制权变更交易或任何其他合并、合并、业务合并、出售或收购,从而改变我们证券持有人的权利或偏好;
·清算、解散或结束我们的业务运营;
·终止、减少或扩大首席执行官的职责,或选举、任命或罢免我们的首席执行官;或
·向我们的股东提交任何建议,以实现将我们C类普通股的所有当时已发行的股份转换为同等数量的A类普通股的已缴足和不可评估的股份,如我们修订和重述的公司注册证书或其他规定所述。
停滞不前
在治理协议有效期内,Advance及其某些关联公司不得直接或间接获得我们证券的实益所有权,超过截至本次发售完成时Advance及其关联公司实益拥有的证券的百分比加5个百分点。然而,对我们证券的任何收购(I)通过股票拆分、股票股息、重新分类、资本重组或其他按比例分配给我们所有证券持有人的方式,(Ii)事先获得我们董事会多数独立董事的批准,或(Iii)由赫夫曼先生(如果Advance和Huffman先生根据交易所法案第13D条被视为集团)不应计入确定Advance或其关联公司是否超过了百分比所有权上限。
终端
管治协议将于(I)Advance及其若干联营公司不再合共实益拥有本公司A类及B类普通股当时已发行股份总数至少5%的日期、(Ii)Advance及其若干联营公司停止于
于本次发售完成时,合计实益拥有预付持有的已发行证券数量的至少50%,及(Y)当时已发行的B类普通股合计不到我们A类及B类普通股当时已发行股份总数的7.5%,或(Iii)我们或预付或预付经历控制权变更的日期。在治理协议终止后,根据我们修订和重述的公司注册证书授予Advance的同意、控制权和指定权将不再可行使。
其他交易
我们已经与我们的高管签订了雇佣、聘书、控制权变更和遣散费协议,其中包括规定某些补偿和控制权变更福利,以及遣散费福利。有关与我们指定的高管达成的这些协议的说明,请参阅“高管和董事薪酬-高管薪酬安排”。
我们还向我们的高管和某些董事授予了股票期权和RSU。有关这些股权奖励的说明,请参阅“高管和董事薪酬-股权薪酬”。
董事与军官赔付
我们已与我们的某些现任高管和董事签订了赔偿协议,并打算在本次发售完成之前与我们的每一位现任高管和董事签订新的赔偿协议。
我们修订和重述的公司注册证书还规定,在法律允许的最大范围内,我们将赔偿公司的任何高管或董事因其现在或曾经是我们的高管或董事,或应我们作为高管或董事的请求为任何其他企业服务这一事实而产生的一切损害、索赔和责任。修改这一条款不会减少我们在修改之前采取的行动的赔偿义务。
定向共享计划
应我们的要求,承销商已预留了多达1,760,000股A类普通股,或本次发行所提供股份的8%,通过定向股票计划以首次公开募股价格出售给(I)我们平台上的合格用户和版主,(Ii)我们的某些董事会成员,以及(Iii)我们某些员工和董事的朋友和家人。Reddit的现任和前任员工没有资格参与。请参阅“承销商指导的股票分享计划”。
关联人交易政策
我们有一个书面的相关人士交易政策,将在本次发行完成后生效,适用于我们的执行官,董事,董事提名人,持有超过5%的任何类别的我们有表决权的证券和任何直系亲属的任何成员,以及与任何上述人员有关联的任何实体。未经我们的审计委员会或董事会其他独立成员的事先同意,如果我们的审计委员会因利益冲突而不适合审查该等交易,则该等人士不得与我们进行关联人士交易。任何要求我们与执行官、董事、董事提名人、主要股东或其任何直系亲属或关联公司进行交易的请求,如果涉及的金额超过120,000美元,必须首先提交给我们的审计委员会进行审查、考虑和批准。在批准或拒绝任何此类提议时,我们的审计委员会将考虑可获得的相关事实和情况,并认为与我们的审计委员会相关,包括但不限于交易条款的商业合理性以及相关人士在交易中直接或间接利益的重要性和性质。本节所述的所有交易均发生在本政策通过之前。
主要股东和出售股东
下表包含有关截至2023年12月31日我们普通股的实益拥有权的信息,(i)紧接本次发行完成之前,以及(ii)经调整以反映本招股说明书提供的A类普通股股份的销售,假设没有行使承销商的超额配售选择权从我们购买额外股份:
·我们的每位董事和董事提名人;
·我们任命的每一位执行官员;
·全体董事、董事提名人和执行官作为一个整体;
·每一位出售股票的股东;以及
·我们所知的每个人或一组人,他们实益拥有我们5%以上的股本。
根据美国证券交易委员会的规则,实益所有权包括与证券有关的投票权或投资权,并包括根据可在2023年12月31日起60天内行使的股票期权可发行的股份,或根据受归属和结算条件限制的受限制股份单位或受限制股份单位可发行的股份,这些条件预计将在12月31日起60天内发生,2023年(包括与本次发行有关的基于流动性的归属条件将得到满足的那些)。根据股票期权可发行的股份在计算持有该等期权的人的百分比时被视为尚未行使,但在计算任何其他人的百分比时则不被视为尚未行使。
在本次发行之前,我们的普通股的所有权比例基于21,594,840股A类普通股,122,112,205股B类普通股,以及截至2023年12月31日没有发行在外的C类普通股。本表适用于优先股转换、B类转换、期权行使和受限制股份单位净结算(但实益拥有的股份使用个人预扣税率而非估计税率确定),在每种情况下,犹如该转换、行使或结算(如适用)已于2023年12月31日发生,但不使任何与本次发行有关的投票代理生效。本次发行后,我们普通股的所有权百分比也假设上述情况以及我们在本次发行中发行和出售15,276,527股A类普通股,并假设没有行使承销商的超额配售权。此外,本次发行后,我们普通股的所有权百分比不反映任何A类普通股的股份,可能在本次发行中购买,包括根据我们的定向股份计划在“承销商定向股份计划”中描述。有关我们与某些股东之间的重大交易的进一步信息,请参阅“某些关系和关联方交易”。除非另有说明,每个上市股东的地址是:c/o Reddit,Inc.,303 2nd Street,South Tower,5th Floor,San Francisco,California 94107除下表脚注所示或根据适用的共同体财产法外,根据提供给我们的信息,我们相信表中列出的每个股东对该股东名称对面的股份拥有唯一的投票权和投资权。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
实益拥有人姓名或名称 | | 股票 实益拥有 在此之前 | | 占未偿债务总额的百分比 | | 本次发行前的总投票权百分比 | | 发行的A类普通股股份 | | 股票 实益拥有 在这次献祭之后 | | 占未偿债务总额的百分比 | | 本次发行后的总投票权百分比 |
| A类 | | B类 | | | | | A类 | | B类 | | |
| 股票 | | % | | 股票 | | % | | | | | 股票 | | % | | 股票 | | % | | |
被提名的高管、董事和董事提名人: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
史蒂文·霍夫曼(1) | | 500,060 | | | 2.3 | % | | 4,165,537 | | | 3.4 | % | | 3.2 | % | | 3.3 | % | | 500,000 | | | 60 | | | * | | 4,165,537 | | | 3.4 | % | | 2.6 | % | | 3.3 | % |
受表决权委托书限制的股份(2) | | 4,343,604 | | | 20.1 | % | | 53,311,464 | | | 43.7 | % | | 40.1 | % | | 44.3 | % | | — | | | 4,343,604 | | | 11.8 | % | | 53,311,464 | | | 43.7 | % | | 36.3 | % | | 43.7 | % |
总计 | | 4,843,664 | | | 22.4 | % | | 57,477,001 | | | 46.2 | % | | 42.7 | % | | 46.9 | % | | 500,000 | | | 4,343,664 | | | 11.8 | % | | 57,477,001 | | | 46.2 | % | | 38.4 | % | | 46.3 | % |
詹妮弗·Wong(3) | | 2,123,822 | | | 9.4 | % | | — | | | * | | 1.5 | % | | * | | 514,000 | | | 1,609,822 | | | 4.2 | % | | — | | | * | | 1.0 | % | | * |
安德鲁·沃莱罗(4) | | 305,977 | | | 1.4 | % | | — | | | * | | * | | * | | 76,494 | | | 229,483 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
Patricia Fili-Krushel(5) | | 17,002 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | — | | | 17,002 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
波特·盖尔(6) | | 111,331 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | — | | | 111,331 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
David·哈比格(7) | | 10,953 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | — | | | 10,953 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
罗伯特·A·索尔伯格(8) | | — | | | * | | 47,087 | | | * | | * | | * | | — | | | — | | | * | | 47,087 | | | * | | * | | * |
迈克尔·西贝尔(9) | | 120,000 | | | * | | 31,697 | | | * | | * | | * | | | | 120,000 | | | * | | 31,697 | | | * | | * | | * |
史蒂文·纽豪斯(10岁) | | 16,182 | | | * | | 42,191,092 | | | 34.6 | % | | 29.4 | % | | 34.0 | % | | — | | | 16,182 | | | * | | 42,191,092 | | | 34.6 | % | | 26.5 | % | | 33.5 | % |
所有高管、董事和董事被提名人(12人)(11人) | | 8,474,572 | | | 36.3 | % | | 57,889,889 | | | 46.5 | % | | 44.9 | % | | 47.4 | % | | 1,275,494 | | | 7,199,078 | | | 19.3 | % | | 57,889,889 | | | 46.5 | % | | 40.2 | % | | 46.7 | % |
5%或更大股东: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
高级杂志出版公司(12) | | 16,182 | | | * | | 42,191,092 | | | 34.6 | % | | 29.4 | % | | 34.0 | % | | — | | | 16,182 | | | * | | 42,191,092 | | | 34.6 | % | | 26.5 | % | | 33.5 | % |
FMR有限责任公司(13) | | — | | | * | | 11,743,944 | | | 9.6 | % | | 8.2 | % | | 9.5 | % | | — | | | — | | | * | | 11,743,944 | | | 9.6 | % | | 7.4 | % | | 9.3 | % |
与安静资本和默契资本有关联的实体(14) | | 2,972,235 | | | 13.8 | % | | 6,610,551 | | | 5.4 | % | | 6.7 | % | | 5.6 | % | | — | | | 2,972,235 | | | 8.1 | % | | 6,610,551 | | | 5.4 | % | | 6.0 | % | | 5.5 | % |
与Sam Altman有关联的实体(15个) | | 789,456 | | | 3.7 | % | | 11,369,103 | | | 9.3 | % | | 8.5 | % | | 9.2 | % | | — | | | 789,456 | | | 2.1 | % | | 11,369,103 | | | 9.3 | % | | 7.6 | % | | 9.1 | % |
与腾讯控股有关的实体(16) | | 4,327,422 | | | 17.5 | % | | 11,120,372 | | | 9.4 | % | | 10.7 | % | | 9.5 | % | | — | | | 4,327,422 | | | 10.8 | % | | 11,120,372 | | | 9.4 | % | | 9.7 | % | | 9.4 | % |
Vy Capital的附属实体(17家) | | 404,569 | | | 1.9 | % | | 6,792,080 | | | 5.6 | % | | 5.0 | % | | 5.5 | % | | — | | | 404,569 | | | 1.1 | % | | 6,792,080 | | | 5.6 | % | | 4.5 | % | | 5.4 | % |
出售股东: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
凯尤尔·布拉尼(18岁) | | 123,345 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | 20,390 | | | 102,955 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
《成功冲刺》(19) | | 203,547 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | 46,310 | | | 157,237 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
乔纳斯·德鲁佩尔(20岁) | | 168,796 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | 156,062 | | | 12,734 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
乔纳森·吉福德(21岁) | | 117,809 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | 2,118 | | | 115,691 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
杰森·哈维(22岁) | | 116,560 | | | * | | 70,866 | | | * | | * | | * | | 62,219 | | | 54,341 | | | * | | 70,866 | | | * | | * | | * |
塞尔坎·皮安蒂诺(23岁) | | 157,109 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | 157,109 | | | — | | | * | | — | | | * | | * | | * |
沙里克·里兹维(24岁) | | 667,256 | | | 3.0 | % | | — | | | * | | * | | * | | 61,793 | | | 605,463 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
瓦伊巴夫·萨加尔(25岁) | | 216,515 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | 25,284 | | | 191,231 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
斯科特·汤姆林森(26岁) | | 210,500 | | | * | | 32,000 | | | * | | * | | * | | 210,500 | | | — | | | * | | 32,000 | | | * | | * | | * |
罗珊娜·杨(27岁) | | 329,094 | | | 1.5 | % | | 153,291 | | | * | | * | | * | | 126,831 | | | 202,263 | | | * | | 153,291 | | | * | | * | | * |
实益持有1,000股以下A类普通股的其他出售股东(28) | | 140,503 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | 113,661 | | | 26,842 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
实益持有1,001股至1,500股A类普通股的其他出售股东(28) | | 135,734 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | 107,326 | | | 28,408 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
实益持有1,501股至2,000股A类普通股的其他出售股东(28) | | 143,222 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | 104,133 | | | 39,089 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
实益持有2,001股至2,500股A类普通股的其他出售股东(28) | | 164,844 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | 120,514 | | | 44,330 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
受益持有2,501股至3,250股A类普通股的其他出售股东(28) | | 210,572 | | | * | | 2,473 | | | * | | * | | * | | 136,042 | | | 74,530 | | | * | | 2,473 | | | * | | * | | * |
实益持有3,251股至4,000股A类普通股的其他出售股东(28) | | 209,246 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | 126,465 | | | 82,781 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
实益持有4,001股至4,500股A类普通股的其他出售股东(28) | | 179,071 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | 111,895 | | | 67,176 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
实益持有4,501股至5,500股A类普通股的其他出售股东(28) | | 190,201 | | | * | | 6,000 | | | * | | * | | * | | 112,026 | | | 78,175 | | | * | | 6,000 | | | * | | * | | * |
实益持有5,501股至6,250股A类普通股的其他出售股东(28) | | 151,938 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | 78,708 | | | 73,230 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
实益拥有6,251股至7,500股A类普通股的其他出售股东(28) | | 190,061 | | | * | | 16,000 | | | * | | * | | * | | 108,999 | | | 81,062 | | | * | | 16,000 | | | * | | * | | * |
实益持有7,501股至8,500股A类普通股的其他出售股东(28) | | 193,390 | | | * | | 3,633 | | | * | | * | | * | | 70,084 | | | 123,306 | | | * | | 3,633 | | | * | | * | | * |
实益持有8,501股至10,000股A类普通股的其他出售股东(28) | | 155,843 | | | * | | 64,402 | | | * | | * | | * | | 73,953 | | | 81,890 | | | * | | 64,402 | | | * | | * | | * |
实益拥有10,001股至11,000股A类普通股的其他出售股东(28) | | 178,240 | | | * | | 21,335 | | | * | | * | | * | | 69,469 | | | 108,771 | | | * | | 21,335 | | | * | | * | | * |
实益拥有11,001股至12,000股A类普通股的其他出售股东(28) | | 161,711 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | 68,116 | | | 93,595 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
实益拥有12,001股至13,000股A类普通股的其他出售股东(28) | | 187,813 | | | * | | 18,063 | | | * | | * | | * | | 98,294 | | | 89,519 | | | * | | 18,063 | | | * | | * | | * |
实益拥有13,001股至14,500股A类普通股的其他出售股东(28) | | 179,938 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | 61,935 | | | 118,003 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
实益拥有14,501股至15,000股A类普通股的其他出售股东(28) | | 162,580 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | 81,458 | | | 81,122 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
实益拥有15,001股至16,250股A类普通股的其他出售股东(28) | | 186,740 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | 91,106 | | | 95,634 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
实益拥有16,251股至17,500股A类普通股的其他出售股东(28) | | 167,338 | | | * | | 30,876 | | | * | | * | | * | | 45,899 | | | 121,439 | | | * | | 30,876 | | | * | | * | | * |
实益拥有17,501股至18,500股A类普通股的其他出售股东(28) | | 160,555 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | 99,189 | | | 61,336 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
实益拥有18,501股至19,750股A类普通股的其他出售股东(28) | | 174,247 | | | * | | 6,309 | | | * | | * | | * | | 58,654 | | | 115,593 | | | * | | 6,309 | | | * | | * | | * |
实益持有19,751股至20,000股A类普通股的其他出售股东(28) | | 118,993 | | | | | — | | | * | | * | | * | | 75,551 | | | 43,442 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
实益拥有20,001股至20,500股A类普通股的其他出售股东(28) | | 162,136 | | | * | | 9,278 | | | * | | * | | * | | 49,093 | | | 113,043 | | | * | | 9,278 | | | * | | * | | * |
实益拥有20,501股至21,250股A类普通股的其他出售股东(28) | | 147,113 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | 72,797 | | | 74,316 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
实益拥有21,251股至21,750股A类普通股的其他出售股东(28) | | 172,486 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | 64,130 | | | 108,356 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
实益持有21,751股至22,250股A类普通股的其他出售股东(28) | | 132,240 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | 18,053 | | | 114,187 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
实益拥有22,251股至23,250股A类普通股的其他出售股东(28) | | 183,532 | | | * | | 22,000 | | | * | | * | | * | | 94,478 | | | 89,054 | | | * | | 22,000 | | | * | | * | | * |
实益拥有23,251股至24,500股A类普通股的其他出售股东(28) | | 168,780 | | | * | | 51,458 | | | * | | * | | * | | 67,905 | | | 100,875 | | | * | | 51,458 | | | * | | * | | * |
实益拥有24,501股至25,250股A类普通股的其他出售股东(28) | | 173,900 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | 99,924 | | | 73,976 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
实益拥有25,251股至26,250股A类普通股的其他出售股东(28) | | 128,827 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | 44,347 | | | 84,480 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
实益拥有26,251股至27,500股A类普通股的其他出售股东(28) | | 188,312 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | 58,021 | | | 130,291 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
实益拥有27,501股至28,500股A类普通股的其他出售股东(28) | | 167,068 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | 93,980 | | | 73,088 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
实益拥有28,501股至30,000股A类普通股的其他出售股东(28) | | 145,948 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | 58,341 | | | 87,607 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
实益拥有30,001股至31,000股A类普通股的其他出售股东(28) | | 182,815 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | 60,741 | | | 122,074 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
实益拥有31,001股至33,250股A类普通股的其他出售股东(28) | | 160,772 | | | * | | 21,918 | | | * | | * | | * | | 47,086 | | | 113,686 | | | * | | 21,918 | | | * | | * | | * |
实益拥有33,251股至34,300股A类普通股的其他出售股东(28) | | 169,331 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | 62,748 | | | 106,583 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
实益持有34,301股至35,500股A类普通股的其他出售股东(28) | | 173,750 | | | * | | 30,000 | | | * | | * | | * | | 72,631 | | | 101,119 | | | * | | 30,000 | | | * | | * | | * |
实益持有35,501股至38,250股A类普通股的其他出售股东(28) | | 183,813 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | 102,357 | | | 81,456 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
实益持有38,251股至41,000股A类普通股的其他出售股东(28) | | 196,817 | | | * | | 73,791 | | | * | | * | | * | | 111,236 | | | 85,581 | | | * | | 73,791 | | | * | | * | | * |
实益拥有41,001股至45,000股A类普通股的其他出售股东(28) | | 211,666 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | 83,547 | | | 128,119 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
实益拥有45,001至47,000股A类普通股的其他出售股东(28) | | 182,759 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | 69,948 | | | 112,811 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
实益拥有47,001股至49,200股A类普通股的其他出售股东(28) | | 193,661 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | 116,514 | | | 77,147 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
实益持有49,201股至51,000股A类普通股的其他出售股东(28) | | 199,019 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | 49,516 | | | 149,503 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
实益拥有51,001股至53,750股A类普通股的其他出售股东(28) | | 158,562 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | 73,920 | | | 84,642 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
实益持有53,751股至54,250股A类普通股的其他出售股东(28) | | 161,893 | | | * | | 81,690 | | | * | | * | | * | | 100,344 | | | 61,549 | | | * | | 81,690 | | | * | | * | | * |
实益持有54,251股至56,500股A类普通股的其他出售股东(28) | | 166,050 | | | * | | 22,000 | | | * | | * | | * | | 143,464 | | | 22,586 | | | * | | 22,000 | | | * | | * | | * |
受益持有56,501股至60,000股A类普通股的其他出售股东(28) | | 175,243 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | 122,978 | | | 52,265 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
实益拥有60,001股至64,500股A类普通股的其他出售股东(28) | | 186,422 | | | * | | 21,666 | | | * | | * | | * | | 64,839 | | | 121,583 | | | * | | 21,666 | | | * | | * | | * |
实益拥有64,501股至68,000股A类普通股的其他出售股东(28) | | 197,397 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | 105,325 | | | 92,072 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
实益拥有68,001至75,000股A类普通股的其他出售股东(28) | | 142,562 | | | * | | 57,432 | | | * | | * | | * | | 83,961 | | | 58,601 | | | * | | 57,432 | | | * | | * | | * |
实益拥有75,001至77,000股A类普通股的其他出售股东(28) | | 151,348 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | 68,813 | | | 82,535 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
实益拥有77,001至82,000股A类普通股的其他出售股东(28) | | 158,281 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | 74,229 | | | 84,052 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
实益拥有82,001股至90,000股A类普通股的其他出售股东(28) | | 173,158 | | | * | | 32,926 | | | * | | * | | * | | 33,147 | | | 140,011 | | | * | | 32,926 | | | * | | * | | * |
实益拥有90,001股至100,500股A类普通股的其他出售股东(28) | | 192,516 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | 147,820 | | | 44,696 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
实益持有100,501股至110,000股A类普通股的其他出售股东(28) | | 210,632 | | | * | | — | | | * | | * | | * | | 49,653 | | | 160,979 | | | * | | — | | | * | | * | | * |
_______________
*代表实益拥有我们普通股不到1%的股份。
(1)包括(I)363,066股根据RSU净额结算的A类普通股,(Ii)136,994股根据B类转换的A类普通股,(Iii)1,510,784股由赫夫曼先生为受托人的可撤销家族信托持有的B类普通股,(Iv)2,168,730股
购买可于2023年12月31日起60天内行使并由赫夫曼先生为受托人的可撤销家族信托持有的B类普通股,及(V)根据RSU净额结算的623,017股B类普通股,减去根据B类转换的136,994股B类普通股。在霍夫曼先生实益拥有的普通股中,根据2023年5月生效的信贷和担保协议,1,510,784股B类普通股被质押作为抵押品,以担保个人债务。不包括662,447股B类普通股,根据PRSU,如果我们的市值在此次发行后的10个交易日内超过50亿美元,将被授予。更多信息,请参见《高管薪酬和董事-年末杰出股权奖》和《杰出首席执行官股权奖在一定交易价格下的资本化-归属》。
(2)由脚注(12)及(16)所列股份组成。有关更多信息,请参阅“股本-投票协议说明”。
(3)包括(I)97,790股A类普通股,(Ii)875,437股可于2023年12月31日起60天内行使的A类普通股相关期权,(Iii)61,000股可于2023年12月31日起60天内行使的A类普通股相关期权,由日期为2021年6月22日的Morma信托持有,Wong女士的配偶对其拥有投票权及处置权,(Iv)325,000股A类普通股根据期权行使,(V)根据Morma Trust于二零二一年六月二十二日举行的期权行使而发行的189,000股A类普通股,Wong女士的配偶对该等股份拥有投票权及处置权;(Vi)446,124股A类普通股;及(Vii)129,471股A类普通股,其服务归属条件已于2023年12月31日满足,并于2023年12月31日起60天内交收。不包括20,000股A类普通股,根据PRSU,如果我们的市值在本次发行后的连续第十个交易日超过250亿美元,将被归属(如果没有达到基于市场的归属条件,这些A类普通股将被全部没收)。更多信息请参见“高管和董事薪酬--年终杰出股权奖”。
(4)根据RSU净额结算,由305,977股A类普通股组成。更多信息请参见“高管和董事薪酬--年终杰出股权奖”。
(5)根据RSU净额结算,由17,002股A类普通股组成。
(6)由111,331股A类普通股组成,其中9,479股未归属,需要我们回购。
(7)根据RSU净额结算,由10,953股A类普通股组成。
(8)由小罗伯特·A·索尔伯格持有的47,087股B类普通股组成。2002年可撤销信托基金。
(9)包括(I)120,000股购买A类普通股的基本期权,可在2023年12月31日起60天内行使;(Ii)由Michael William Seibel Revocable Trust持有的31,697股B类普通股。
(10)由脚注(12)所列股份组成。我们的董事提名人史蒂文·O·纽豪斯否认对此类股票的实益所有权。
(26)由(I)210,500股B类转换的A类普通股、(Ii)32,000股B类普通股及(Iii)150,500股行使购股权的B类普通股减去150,500股B类转换的普通股组成。
(27)包括(I)根据RSU净额结算的47,199股A类普通股,(Ii)根据期权行使的79,632股A类普通股,(Iii)202,263股可于2023年12月31日起60天内行使的A类普通股相关期权,及(Iv)153,291股可于2023年12月31日起60日内可行使的B类普通股相关期权。Roxanna Young是该公司的一名员工。
(28)由未列入本表的员工组成,他们在指定的组别内,合共持有我们的A类普通股和B类普通股的股份分别少于1%。
目录表
股本说明
以下摘要描述了我们的股本以及我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的某些条款,这些规定将在本次发行完成之前立即生效,修订和重述的投资者权利协议、我们和我们的某些股东是缔约方的投资者权利协议、治理协议和特拉华州一般公司法。由于以下内容仅为摘要,因此并不包含可能对您很重要的所有信息。对于完整的描述,您应参考我们的修订和重述的公司注册证书、修订和重述的法律、修订和重述的投资者权利协议和治理协议,其副本已作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书的证物。
在完成本次发行并提交我们修订和重述的公司注册证书后,我们的法定股本将包括:
·20亿股A类普通股,每股票面价值0.0001美元;
·1.4亿股B类普通股,每股票面价值0.0001美元;
·1亿股C类普通股,每股票面价值0.0001美元;以及
·1亿股未指定优先股,每股票面价值0.0001美元。
截至2023年12月31日,于实施(I)优先股转换;(Ii)B类转换,(Iii)购股权行使;(Iv)RSU净结算;及(V)于紧接本次发售完成前生效的经修订及重述公司注册证书的提交及生效后,3,356名登记股东持有21,594,840股A类普通股,236名登记股东持有122,112,205股B类普通股,无已发行C类普通股,亦无已发行可转换优先股。我们目前没有发行任何C类普通股的计划。除纽约证券交易所规则所要求外,我们的董事会被授权在没有股东批准的情况下发行额外的股本,并受根据我们修订和重述的公司注册证书和治理协议授予的预付款权利的约束。
我们有三类授权普通股:A类普通股、B类普通股和C类普通股。除投票权和转换权外,A类普通股、B类普通股和C类普通股持有人的权利相同。
投票权
我们A类普通股的每位持有者每股有一票投票权,我们B类普通股的每位持有者每股有10票投票权,我们C类普通股的每位持有者每股没有投票权。我们A类和B类普通股的持有者通常将在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票,除非特拉华州法律或我们修订和重述的公司证书另有要求。特拉华州法律可以要求A类普通股、B类普通股或C类普通股的持有者在以下情况下作为单一类别单独投票:
·如果我们寻求修改我们修订和重述的公司注册证书,以增加或减少我们某一类别股本的面值,则该类别将被要求单独投票批准拟议的修订;以及
·如果我们试图修改我们修订和重述的公司注册证书,以改变或改变我们某一类别股本的权力、优先权或特别权利,从而对其持有人产生不利影响,则该类别将被要求单独投票以批准拟议的修正案。
目录表
我们修订和重述的公司注册证书将不会规定董事选举的累积投票。此外,持有当时尚未发行的所有有表决权股票的至少多数投票权的持有者将需要投赞成票才能采取某些行动,包括修改我们修订和重述的公司注册证书的某些条款,包括与修改我们修订和重述的章程以及董事责任有关的条款。只要我们B类普通股中的任何一股仍未发行,我们B类普通股中所有当时已发行普通股的至少大多数投票权的持有人将需要投赞成票才能采取某些行动,包括修改我们修订和重述的公司注册证书中与我们普通股条款有关的条款、获得书面同意以代替股东会议,以及董事的责任。
转换权
B类普通股。根据持有者的选择,B类普通股的每股流通股可随时转换为一股A类普通股。此外,在本次发售完成后发生的任何转让时,每股B类普通股将自动转换为一股A类普通股,无论是否有价值,但我们修订和重述的公司注册证书中规定的某些允许的转让除外,包括转让给家庭成员、用于遗产规划目的的某些信托、与B类普通股持有人共同控制的实体或由B类普通股持有人控制的实体,以及就垫款而言,任何先行实体(定义见我们修订和重述的公司注册证书)。一旦转换为A类普通股,B类普通股将不再重新发行。
所有B类普通股流通股将在B类普通股流通股总数不再占我们A类和B类普通股当时流通股总数的7.5%的第一天自动转换为A类普通股。一旦转换为A类普通股,B类普通股将不再重新发行。
C类普通股。根据我们修订和重述的公司注册证书和治理协议授予的预付款权利,在我们的B类普通股没有流通股的日期之后,以及在我们A类普通股的大多数已发行普通股的持有人以赞成票指定的日期和时间或事件发生时,作为一个单独的类别投票,我们C类普通股的所有流通股将自动转换为我们的A类普通股。我们目前没有发行任何C类普通股的计划。
经济权利
红利。支付或应付给A类、B类和C类普通股持有人的任何股息或分配应按同等优先级、同等比例按比例支付,除非A类、B类和C类普通股的多数流通股持有人以赞成票批准对每一类普通股的不同待遇,每一类普通股作为一个类别分别投票;但是,如果股息或分配是以A类、B类或C类普通股(或获得A类、B类或C类普通股的权利)的形式支付的,那么A类普通股的持有人将获得A类普通股(或获得A类普通股的权利),B类普通股的持有人将获得B类普通股(或获得B类普通股的权利),而C类普通股的持有人将获得C类普通股(或获得C类普通股的权利),除非A类、B类和C类普通股的大多数当时已发行的普通股的持有者以赞成票批准对每个此类类别的股票进行不同的股息处理,每个普通股作为一个类别分别投票。
清算。在我们清算、解散或清盘的情况下,以及在任何一系列可能尚未偿还的可赎回可转换优先股所需的分配完成后,我们合法可供分配给股东的剩余资产应按同等优先顺序按比例分配给A类、B类和C类普通股的持有人,除非A类、B类和C类普通股的大多数流通股持有人以赞成票批准不同的对待,每一类普通股作为一个类别分别投票。
目录表
控制变更交易记录。在某些合并、合并、企业合并或其他类似交易的情况下,我们A类、B类或C类普通股的股票将被同等对待,并将以每股为基础,按与此类交易相关的任何代价按比例分配,除非(I)每股对价的唯一区别是,分配给B类普通股持有人的任何证券的投票权是分配给A类普通股持有人的任何证券的十倍,并且分配给C类普通股持有人的任何证券没有投票权。或(Ii)以A类普通股过半数流通股持有人及B类普通股过半数流通股持有人的赞成票批准对每类股份的不同处理,每类股份分别投票。如果A类普通股、B类普通股或C类普通股的持有者被授予选择接受与此类交易相关的两种或两种以上替代对价形式之一的权利,如果A类、B类和C类普通股的持有者被授予相同的选择权,上述规定将得到满足,前提是我们B类普通股持有人可能选择接受的任何证券的投票权可能是我们A类普通股持有人可能选择接受的证券的十倍,我们C类普通股的持有者可能选择接受的任何证券可能没有投票权。
细分、组合和重新分类。如果我们以任何方式细分或合并A类、B类或C类普通股的流通股,则其他类别的流通股将以相同的比例和方式细分或合并,除非A类普通股的多数流通股持有人的赞成票、B类普通股的多数流通股持有人的赞成票以及C类普通股的多数流通股持有人的赞成票批准了对每一类股票的不同处理。
批准权和指定权
只要治理协议仍然有效,我们修改和重述的公司证书将要求我们在某些限制的限制下,获得Advance的事先书面批准,以便:
·如果增加规模将导致我们的董事会成员超过10人,则增加董事会规模;
·选择我们董事会的主席;
·发行A类普通股、C类普通股以外的证券,或仅可转换为、仅可交换或包含单独购买A类普通股或任何其他类别或系列普通股的证券,每股有一票或更少投票权;
·设立任何新的证券类别,或发行截至本次发行完成时,合计占Advance及其某些附属公司实益拥有的证券投票权10%以上的证券;
·修改我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的章程,如果这样的修改将对Advance在其下的权利产生不利影响;
·达成或完成控制权变更交易或任何其他合并、合并、业务合并、出售或收购,从而改变我们证券持有人的权利或偏好;
·终止、减少或扩大首席执行官的职责,或选举、任命或罢免我们的首席执行官;或
·向我们的股东提交任何建议,以实现将我们C类普通股的所有当时已发行的股份转换为同等数量的A类普通股的已缴足和不可评估的股份,如我们修订和重述的公司注册证书或其他规定所述。
目录表
我们修订和重述的公司注册证书还将要求我们在每一次适用的年度或特别股东大会上提前指定的董事提名名单中包括两名董事作为董事。在受到某些限制的情况下,Advance将有权替换其指定的人,并填补因其指定的人死亡、免职或辞职而产生的任何空缺。
没有优先购买权或类似权利
我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权或赎回权。不会有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。
全额支付和不可评税
我们所有A类和B类普通股的流通股均已全额支付且不可评估。
我们授权但未发行的C类普通股无需股东批准即可在董事会批准下发行,但纽约证券交易所规则可能要求的除外。我们目前没有发行任何C类普通股的计划。然而,我们未来可能会为各种公司目的发行C类普通股,包括向我们的员工、顾问和董事进行融资、收购、投资和股权激励,C类普通股为我们提供了这样做的灵活性,而不会稀释我们已发行的A类和B类普通股的现有投票权。由于C类普通股没有投票权(除非法律另有要求),也没有在交易所上市交易或在美国证券交易委员会登记出售,因此C类普通股的流动性和对这些股票未来接受者的吸引力可能低于A类普通股,尽管我们可能会寻求在未来上市交易C类普通股并登记C类普通股出售。此外,由于我们的C类普通股没有投票权(除非法律另有要求),如果我们未来发行C类普通股,我们B类普通股的持有者可能能够持有重要的投票权,并在更长的时间内决定提交给我们股东投票的大多数事项的结果,而不是在此类交易中发行A类普通股而不是C类普通股。此外,如果我们未来发行C类普通股,这种发行将对我们A类和B类普通股的经济利益产生稀释效应。
优先股
就本招股说明书所包含的登记声明的效力而言,我们的可赎回可转换优先股将不会有任何流通股。根据本公司将于紧接本次发售完成前生效的经修订及重述公司注册证书的条款,本公司董事会获授权指示本公司在未经股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股股份,除非法律或任何证券交易所要求,并受根据经修订及重述公司注册证书及管治协议授予预支的权利所规限。我们的董事会有权决定每一系列优先股的权利、优先股、特权和限制,包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优先股。
在符合根据我们经修订及重述的公司注册证书及管治协议授予的预付款权利的情况下,本公司董事会可授权发行优先股及投票权或转换权,而投票权或转换权可能会对A类普通股及B类普通股持有人的投票权或其他权利造成不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性,但除其他外,可能具有推迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果,否则可能使我们A类、B类和C类普通股的持有人受益,并可能对A类普通股的市场价格以及我们A类、B类和C类普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。
目录表
股票期权
根据2012年计划,截至2023年12月31日,我们拥有未偿还期权,可购买总计5,718,266股B类普通股,加权平均行权价为每股1.86美元。
截至2023年12月31日,根据2017年计划(包括溢价CEO/COO期权),我们拥有未偿还期权,可以购买总计22,126,343股A类普通股,加权平均行权价为每股21.74美元。
截至2023年12月31日,根据2017年计划(包括溢价CEO/COO期权),我们拥有未偿还期权,可以购买总计1,495,256股B类普通股,加权平均行权价为每股25.29美元。
截至2023年12月31日,根据我们在收购中假设的股权计划,我们拥有未偿还期权,可以购买总计456,044股A类普通股,加权平均行权价为每股4.02美元。
与期权行使有关,我们A类普通股的2,766,263股和B类普通股的659,555股将以现金行使,加权平均行权价分别为每股6.99美元和1.36美元。
限售股单位
截至2023年12月31日,我们拥有已发行的RSU,相当于我们B类普通股的562,447股,根据2012年计划发行,其基于业绩的归属条件已满足,并将在满足基于流动性的归属条件后发行,该条件将在本次发行完成时满足。
截至2023年12月31日,我们根据2017年计划发行的已发行RSU相当于24,907,021股A类普通股和2,157,703股B类普通股;其中22,955,194个此类RSU代表我们A类普通股的股份,并可在满足基于服务和流动性的归属条件时发行,1,783,275个此类RSU代表我们A类普通股的股份,并可在满足基于服务的归属条件时发行,168,552个此类RSU代表我们A类普通股的股份,可在满足基于业绩或基于市场的归属条件时发行,1,495,256个此类RSU代表我们B类普通股的股份,可在基于服务和基于流动性的归属条件满足后发行,其中662,447股代表我们B类普通股的股份,可在满足基于业绩或基于市场的归属条件后发行。
与RSU净额结算相关,我们将发行5,632,857股A类普通股和623,017股B类普通股,此前我们分别扣留了总计4,869,533股A类普通股和724,439股B类普通股,以履行相关的估计预扣税款和汇款义务。
投票协议
于本招股说明书所包含的登记声明生效前,赫夫曼先生、本公司行政总裁总裁及本公司董事会成员预期将分别与(I)吾等主要股东先期(“预先表决协议”)及(Ii)腾讯控股云欧洲公司及荷荷巴投资有限公司(彼等合共实益拥有吾等已发行股本逾5%)订立投票协议(“腾讯控股表决协议”及连同预先表决协议,“表决协议”)。本次发行完成后,投票协议将继续有效。
提前投票协议
根据预先投票协议,霍夫曼先生将有权(和不可撤销的代理人)投票表决当时由预先拥有的股份,但须受某些限制,如下所示:
目录表
·支持在任何董事选举中预先指定的董事被提名人,只要先行有权根据我们修订和重述的公司注册证书和治理协议指定董事;
·支持霍夫曼先生提名或指定的与任何董事选举有关的董事;以及
·由赫夫曼先生自行决定,对于提交股东投票表决的所有事项,除(I)如上所述的董事选举,(Ii)终止、减少或扩大霍夫曼先生的责任,或选举、任命或罢免霍夫曼先生担任首席执行官的任何行动,以及(Iii)需要事先同意的某些事项,如下所述。
在Advance行使根据我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程或其他规定可能拥有的任何批准权利之前,Advance将与赫夫曼先生尽合理努力就Advance如何行使该权利达成一致。如果经过合理努力后,霍夫曼先生和Advance仍不能达成一致,Advance应被允许行使其审批权。然而,如果达成协议并将该事项交由我们的股东投票表决,则赫夫曼先生将有权投票表决符合预先投票协议的所有股份,投票方式与Advance和霍夫曼先生共同同意投票表决该事项的方式一致。经Advance和霍夫曼先生双方同意的事项如下:
·在本次发行完成时,设立任何新的证券类别或发行合计占Advance及其某些附属公司实益拥有的证券投票权10%以上的证券;然而,只要向我们的员工发行证券(I)根据常规的员工股权计划、员工股票购买计划或类似的股票购买计划向我们的员工发行证券,或(Ii)为了补偿霍夫曼先生,只要向我们的员工或向Huffman先生发行的任何此类发行得到我们的薪酬和人才委员会的批准,就不需要预付款的单独批准;
·对我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的法律的任何修订,将对Advance根据这些法律享有的权利产生不利影响;
·变更控制权交易或任何其他合并、合并、业务合并、出售或收购,从而改变我们证券持有人的权利或偏好;
·清算、解散或结束我们的业务运营;
·向我们的股东提交任何建议,以实现将我们C类普通股的所有当时已发行的股份转换为同等数量的A类普通股的已缴足和不可评估的股份,这一点在我们修订和重述的公司注册证书或其他方面有所阐述;以及
·我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程和/或我们的股东在本次发行时或之后签订的任何协议中规定的任何其他需要事先批准的事项。
在预先转让、转让、出售、质押或以其他方式处置任何股份的情况下,每个受让人、受让人或其他接受者应在符合预先投票协议条款的所有方面获得该等股份,除非此类转让导致B类普通股的股份根据我们修订和重述的公司注册证书的条款转换为A类普通股。
此外,倘若在预先投票协议终止前,赫夫曼先生发出明确的书面通知,表示他不会投票受预先投票协议规限的股份,或预先投票协议所规限的股份获准投票,则先行将有权全权酌情投票任何受预先投票协议规限的股份。
提前投票协议将于下列日期(以最早者为准)终止:(i)Huffman先生不再担任我们的首席执行官之日;(ii)我们的清算、解散或清盘完成。
目录表
(iii)为我们的债权人的利益执行一般转让,或指定接管人或受托人接管我们的财产或资产;(iv)(a)Advance及其若干关联公司停止实益拥有至少50%股权的日期;截至本次发行完成时,Advance实益拥有的未发行证券的数量和(b)当时未发行的B类普通股股份的总数,占本公司A类及B类普通股当时已发行股份总数的7.5%以下;或(v)“终止日期”,即预先投票协议的十周年日;但前提是宣布取消日期须自动延长至一名─除非Advance或Huffman先生至少在下一个适用的批准日期前六十天提供通知,说明他们有意让提前投票协议到期。我们不是预先投票协议的一方。
腾讯控股投票协议
根据腾讯控股投票协议,在霍夫曼先生担任我们的首席执行官期间,霍夫曼先生将有权(以及不可撤销的代理)在提交我们股东表决的所有事项上投票表决当时由腾讯控股控股有限公司(“腾讯控股”)的关联公司拥有的股份,但以下事项除外:
·对我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的公司章程的任何修订将(I)施加任何限制或修订适用于腾讯控股及其允许受让人拥有的吾等股权证券的任何现有转让限制,(Ii)修订或放弃适用于腾讯控股及其允许受让人拥有的吾等股权证券的任何股息权,(Iii)修订或放弃适用于腾讯控股及其允许受让人拥有的吾等股权证券的任何清算权,或(Iv)修订或放弃适用于腾讯控股及其允许受让人拥有的吾等股权证券的任何投票权;
·变更腾讯控股的权利或偏好的控制权变更交易或任何其他合并、合并、业务合并、出售或收购;
·任何将我们B类普通股的所有当时已发行的股份转换为同等数量的A类普通股的缴足股款和不可评估股份的任何建议,如我们修订和重述的公司注册证书或其他规定所述;以及
·与我们的任何董事或高级管理人员、或任何董事或高级管理人员的任何联系人进行的任何交易,或在其中任何董事或高级管理人员拥有重大经济利益的交易,应被视为排除(I)并非完全或主要为了董事或高级管理人员的利益的任何福利计划或股权薪酬计划或股票计划,或(Ii)完全由董事作为股权证券持有人按比例产生的利益。
倘若腾讯控股转让、转让、出售、质押或以其他方式处置任何股份,则该等股份如转让予准许受让人,则在各方面仍须受腾讯控股投票权协议条款的规限,而如非转让予准许受让人,则不再受制于腾讯控股投票权协议的条款及条件。
此外,倘若在腾讯控股投票协议终止前,赫夫曼先生发出明确的书面通知,表示他不会投票受腾讯控股投票协议规限的股份,或腾讯控股获准投票受腾讯控股投票协议规限的股份,则腾讯控股将有权按其唯一及绝对酌情决定权投票表决受腾讯控股投票协议规限的任何股份。
腾讯投票协议将于下列最早发生时终止:(i)完成业务营运的清盘、解散或清盘,或控制权发生变动;(ii)为债权人的利益执行一般转让,或委任接管人或受托人接管我们的财产或资产;或(iii)腾讯及其若干联属公司不再实益拥有本公司有权投票的未行使证券总投票权最少4.99%的日期。
目录表
倘若霍夫曼先生于腾讯控股投票协议终止前不再担任本公司行政总裁,本公司董事会委任的董事会成员将继续拥有腾讯控股投票协议授予霍夫曼先生的投票权。该等董事将须按本公司董事会指示,在腾讯控股投票协议的规限下有投票权。我们是腾讯控股投票协议的缔约方。
注册权
此次发行完成后,我们B类普通股和A类普通股的某些持有者将有权根据证券法获得与其股票登记相关的权利。这些注册权包含在修订和重新签署的投资者权利协议中,该协议是与我们的可转换优先股融资有关的。经修订及重订的投资者权利协议所载的登记权利于(I)本次发售完成后五年、(Ii)报告事件发生后五年(定义见经修订及重订的投资者权利协议)、(Iii)就任何特定股东而言,当该股东能够根据证券法第144(B)(1)(I)条出售其所有股份,或持有我们已发行普通股的1%或更少,并能够在任何三个月期间内根据证券法第144条出售其所有可登记证券(定义见修订及重订的投资者权利协议),或(Iv)在清算事件完成后(定义见我们经修订及重述的公司注册证书)。吾等将支付根据下述登记而登记出售的股份持有人的登记费用(任何承销折扣及出售佣金除外),包括一名大律师为出售股份持有人支付不超过25,000元的合理费用。不过,如在持有拟注册证券过半数投票权的出售股东的要求下,其后撤回要求注册的要求,我们将无须承担与行使注册要求注册权有关的开支。在承销的公开发行中,承销商有权在符合特定条件的情况下限制此类持有人可以包括的股票数量。
索要登记权
本次发行完成后,持有我们最多107,123,949股普通股的股东将有权要求登记权利。自(I)2026年9月1日及(Ii)本次发售完成后六个月(以较早者为准)开始的任何时间,当时已发行的可登记证券至少50%投票权的持有人可要求吾等在表格S-1上登记其股份的发售及出售,前提是吾等有资格以表格S-1提交登记声明,只要要求涵盖至少该数目的股份,而预期总发行价至少为3,000万美元。我们只有义务实现两个这样的注册。如果我们确定实施这种要求登记将对我们和我们的股东造成严重损害,我们有权推迟登记,在任何12个月内不得超过两次,最长可达90天。此外,我们将不会被要求在我们真诚估计的提交日期之前60天开始的期间内进行要求注册,并在与我们发起的注册相关的注册声明生效后180天结束。
表格S-3注册权
本次发行完成后,持有最多107,123,949股本公司普通股的股东将有权获得某些形式的S-3登记权。持有当时未平仓可登记证券至少30%投票权的持有人可提出书面要求,要求吾等在S-3表格登记表上登记其股份的发售及出售,前提是吾等有资格提交S-3表格登记表,只要要求涵盖的股份数目至少为预期发行价至少1,500,000美元(扣除任何承销折扣及佣金)。这些股东可以不限次数地在S-3表格中登记;然而,如果我们在提出请求日期前12个月内根据该等请求进行了两次登记,我们将不会被要求在S-3表格上进行登记。此外,如果我们确定进行此类注册将对我们和我们的股东造成严重损害,我们有权推迟此类注册,在任何12个月内不得超过两次,最长可达90天。最后,我们将不会被要求在30天开始的期间内进行要求登记
在我们真诚地估计提交日期之前,并在与我们发起的注册有关的注册声明生效后90天结束的日期之前。
搭载登记权
在本次发行完成后,如果我们建议根据证券法注册我们的任何证券,无论是为我们自己的账户还是为其他证券持有人的账户,持有107,123,949股我们普通股的持有人将有权获得某些“搭载”登记权利,允许持有人在此类登记中包括他们的股票,但受某些营销和其他限制的限制,对于承销的发行,这将由承销商全权酌情决定。因此,每当我们建议根据证券法提交登记声明时,除非涉及(I)要求登记,(Ii)仅与公司股票计划有关的登记,(Iii)根据证券法第145条与公司重组或交易有关的登记,(Iv)任何形式的登记,但登记内容与公开发行我们普通股的登记声明所要求的信息基本相同,或(V)登记的唯一普通股是通过转换也在登记的债务证券而发行的普通股,这些股份的持有者有权获得登记通知,并有权在受某些限制的情况下将其股份纳入登记。
反收购条款
特拉华州法律、我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程的某些条款将在本次发行完成前立即生效,概述如下,可能会延迟、推迟或阻止其他人获得对我们的控制。它们的设计,在一定程度上也是为了鼓励那些寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信,加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止收购我们的提议的坏处,因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。
特拉华州法律
我们已选择退出《特拉华州普通公司法》第203条,但我们经修订和重述的公司注册证书将规定,第203条所载的限制将在以下所有条件存在(如果有的话)后立即适用于我们:(i)第203条的条款适用于我们,除非我们提供经修订和重述的公司注册证书;(ii)Advance及其联属公司和联营公司实益拥有我们普通股当时流通股投票权的15%以下,以及(iii)治理协议已根据其条款终止。如果这些条件都存在,我们将受第203条的约束,该条禁止特拉华州公司在该股东成为利益相关股东之日起三年内与任何利益相关股东进行任何业务合并,但以下情况除外:
·导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易在该股东成为有利害关系的股东之前经董事会核准;
·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后,有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%,不包括兼任公司高级管理人员的董事所拥有的股份和雇员股票计划所拥有的股份,在这些股票计划中,雇员参与者无权秘密决定是否将在投标或交换要约中投标符合该计划的股份;或
·在股东成为有利害关系的股东之时或之后,该企业合并由董事会批准,并在股东年度会议或特别会议上批准,而不是经书面同意,以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准,而不是由有利害关系的股东拥有。
目录表
一般而言,第203条将“企业合并”定义为包括合并、资产出售和其他交易,从而为股东和“有利害关系的股东”带来经济利益,即拥有或在三年内拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的人。
此外,我们修订和重述的公司注册证书将规定,除非以上讨论的所有条件都存在(在这一点上,我们此后将受第203条的约束),否则我们将受与第203条基本相似的条款管辖。除上述例外情况外,该等条文同样禁止吾等在任何有利害关系的股东成为有利害关系的股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并,但就此等目的而言,Advance或其联属公司及联营公司均不会被视为“有利害关系的股东”。这些条款的适用,或203条款未来对我们的潜在适用,可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变化。
修订及重订公司注册证书及修订及重订附例
我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程将在本次发行完成前立即生效,其中将包括一些条款,这些条款可能会阻止敌意收购,或者推迟或阻止我们董事会或管理团队的控制权发生变化,包括:
多类别库存
正如上文“-普通股-投票权”中所述,我们修订和重述的公司注册证书将提供多类别普通股结构,这将使我们B类普通股的持有者在需要股东批准的事项上具有重大影响力,包括董事选举和重大公司交易,如合并或以其他方式出售我们公司或其资产。
董事会空缺
本公司经修订及重述的公司注册证书及重述的章程将只授权本公司的董事会填补董事职位空缺,包括新设的职位,但须受根据本公司经修订及重述的公司注册证书及管治协议所授予的权利所限。此外,组成我们董事会的董事人数只能由我们整个董事会以多数票通过的决议来确定,除非我们必须事先获得书面批准才能增加我们的董事会规模,如果增加规模会导致我们的董事会成员超过10人。这些规定将防止股东扩大我们的董事会规模,然后通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。这将增加改变董事会组成的难度,并将促进管理的连续性。
本公司经修订和重述的注册证书将规定,任何时候,当本公司B类普通股持有人持有的所有当时已发行股本的投票权少于30%时,本公司股东不得以书面同意的方式采取行动,而只能在股东年度或特别会议上采取行动。因此,一旦我们B类普通股持有人持有的投票权低于我们当时所有已发行股本的30%,控制我们大多数股本的持有人将无法修改我们的经修订和重列的章程或罢免董事,而没有根据我们的经修订和重列的章程召集我们的股东会议。本公司经修订和重述的注册证书将进一步规定,股东特别会议只能由本公司董事会主席(如有)、本公司首席执行官、本公司董事会根据本公司董事会多数成员通过的决议召开,或者,在当时,本公司B类普通股股份持有人实益拥有的合计,在收到截至适用记录日期总共持有至少30%股份的股东提出的一份或多份召开特别会议的书面要求后,
目录表
我们当时所有流通股的投票权。这些条款可能会延迟我们的股东强制考虑一项提案的能力,或控制我们大部分股本的股东采取任何行动,包括罢免董事。
股东提案和董事提名的提前通知要求
我们修订和重述的章程将为寻求在年度或特别股东会议上开展业务或提名候选人在年度或特别股东会议上当选为董事的股东提供预先通知程序。我们修订和重述的章程还将规定对股东通知的形式和内容的某些要求。如果不遵循适当的程序,这些规定可能会阻止我们的股东向股东年度会议或特别会议提出问题,或在股东年度会议或特别会议上提名董事。我们预计,这些规定也可能阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集,以选举收购者自己的董事名单,或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。
无累计投票
《特拉华州公司法》规定,除非公司的公司注册证书另有规定,否则股东无权在董事选举中累积投票权。我们修改和重述的公司注册证书将不提供累积投票权。
章程及附例条文的修订
对我们修订和重述的公司注册证书的修订将需要我们普通股的大多数尚未行使的投票权的批准,除非适用法律要求进行分类投票。我们修订和重述的章程还将规定,作为一个单一类别,持有至少662/3%的未完成投票权的股东必须获得批准,股东才能修改或采用我们章程的任何条款。根据吾等经修订及重述的公司注册证书及管治协议,吾等亦须事先获得Advance的书面批准或同意,方可实施对吾等经修订及重述的公司注册证书或修订及重述的法律作出的任何修订,而该等修订或修订或重述的法律会对Advance根据该等修订及重述的权利造成不利影响。
发行非指定优先股
根据本公司经修订及重述的公司注册证书及管治协议所授予的发展权利,本公司董事会将有权发行最多100,000,000股由本公司董事会不时指定的非指定优先股,包括投票权,而无需本公司股东采取进一步行动。存在授权但未发行的优先股将使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。
论坛的选择
本公司经修订和重述的注册证书以及经修订和重述的章程将规定,除非本公司书面同意选择替代法院,否则特拉华州法院将是根据特拉华州成文法或普通法进行以下类型诉讼或诉讼的专属法院:(i)代表本公司提起的任何衍生诉讼、诉讼或诉讼;(ii)声称我们的任何董事、高级管理人员或股东违反对我们或我们的股东的诚信义务的任何诉讼、诉讼或程序;(iii)根据特拉华州普通公司法、我们的修订和重述的注册证书引起的对我们提出索赔的任何诉讼、诉讼或程序,或本公司经修订和重述的章程(其中之一可能不时修订);或(iv)任何诉讼,诉讼或程序主张对本公司提出索赔,受内政原则管辖。因此,我们的任何股东就任何这些事项提起的任何诉讼将需要提交特拉华州法院,不得提交任何其他司法管辖区;但专属法院条款不适用于为执行交易法所产生的任何责任或义务而提起的诉讼,或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外,如果且仅当特拉华州高等法院以缺乏标的管辖权为由驳回任何此类诉讼,该诉讼可以在另一州或联邦法院提起,在该州开庭的另一州或联邦法院提起。
目录表
特拉华本公司经修订及重述的公司注册证书以及经修订及重述的细则亦将规定,美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何根据证券法而针对本公司或任何被告的诉讼理由的投诉的独家论坛。该等条文旨在使吾等、吾等的高级职员及董事、雇员及代理人(包括包销商及编制或核证本招股章程任何部分的任何其他专业人士或实体)受益,并可由吾等强制执行。在我们的修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的细则中,没有任何内容阻止根据《交易法》提出索赔的股东向州或联邦法院提出此类索赔,但须遵守适用法律。
如果标的属于上述范围的任何诉讼是以任何股东的名义向特拉华州境内法院以外的法院提起的(“境外诉讼”),则该股东应被视为已同意特拉华州境内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的任何诉讼的个人管辖权,以强制执行我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的适用条款,并且在任何此类诉讼中通过向该股东在境外诉讼中向该股东的律师送达代表该股东的代理人的方式向该股东送达法律程序文件。尽管我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律将包含上述法院条款的选择,但法院可能会发现此类条款不适用于特定的索赔或诉讼,或者此类条款无法执行。
这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高管、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼,或使此类诉讼对股东来说成本更高,尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和条例的遵守。
对法律责任及弥偿事宜的限制
我们修订和重述的公司注册证书将在特拉华州公司法允许的最大程度上限制我们董事和高管的责任,我们修订和重述的章程将规定我们将在此类法律允许的最大程度上对他们进行赔偿。我们预期于本次发售完成前与我们现任董事及行政人员订立赔偿协议,并预期与任何新董事或行政人员订立类似协议。此外,根据我们的赔偿协议以及董事和高级管理人员的责任保险,我们的董事和高级管理人员将在某些情况下就辩护、和解或支付判决的费用获得赔偿和保险。此外,在特拉华州法律允许的情况下,我们修订和重述的公司注册证书将包括消除我们的董事和高管因违反作为董事或高管的某些受信责任而导致的金钱损害的个人责任的条款。这一条款的效果是限制我们的权利和我们的股东在衍生品诉讼中因违反作为董事或高级职员的受信责任而向董事或高级职员追讨金钱损害赔偿的权利。
这些规定可能被认为对违反美国联邦证券法的行为是不可执行的。
上市
我们已获准将我们的A类普通股在纽约证券交易所上市,代码为“RDDT”。
转会代理和注册处
本次发行完成后,我们A类和B类普通股的转让代理和登记人将是ComputerShare Trust Company,N.A.。转让代理和登记人的地址是马萨诸塞州坎顿州罗亚尔街250号,邮编:02021。
目录表
有资格在未来出售的股份
在此次发行之前,我们的普通股没有公开市场。未来在公开市场出售大量A类普通股可能会对市场价格产生不利影响。此外,由于现有的合同和法律对转售的限制,本次发行后不久只有有限数量的股票可供出售,如下文所述,在限制失效后,可能会在公开市场上出售大量我们的A类普通股。这可能会对现行市价及我们日后筹集股本的能力造成不利影响。
根据我们截至2023年12月31日的流通股数量,本次发行完成后,我们将拥有36,871,367股我们的A类普通股(或40,171,367股A类普通股,如果承销商全部行使其超额配售选择权),以及122,112,205股我们的B类普通股,在实施(I)优先股转换;(Ii)B类转换;(Iii)期权行使;(Iv)RSU净额结算;及(V)本公司经修订及重述的公司注册证书的提交及效力,该证书将于紧接本次发售完成前生效,并假设于2023年12月31日之后除行使购股权及RSU净额结算外,并无行使任何认购权或交收额外RSU。在这些股票中,我们或出售股东在此次发行中出售的所有A类普通股,加上我们在行使承销商超额配售选择权时出售的任何股票(如果有),将可以自由转让,不受证券法的限制或登记,但由我们现有的“关联公司”购买的任何股票除外,该术语在证券法第144条中有定义。我们已发行的B类普通股的剩余股份将带有第144条所定义的“限制性股份”。限制性股票和可转换为此类证券的A类普通股的股票只有在登记或符合证券法第144或701条规定的豁免登记的条件下才可在公开市场出售,这些规则概述如下。本次发行完成后,将不会有C类普通股流通股。
根据下文所述的锁定协议和市场僵持协议,并受证券法第144或701条的规定所规限,这些受限制证券将可于以下两者中较早的两个交易日开始在公开市场出售:(I)紧随本公司公布截至2024年6月30日的季度收益后的第三个交易日及(Ii)本招股说明书日期后180天。
此外,根据锁定协议和市场对峙协议的某些例外,我们A类普通股的某些股票将有资格在销售到覆盖交易的禁售期内在公开市场出售,以履行与我们A类和B类普通股股票的RSU和PRSU结算相关的预扣税义务(如果RSU和PRSU涉及我们B类普通股的股份,则部分将转换为我们A类普通股的股票,与此类预扣税义务相关,将有资格在公开市场出售)如下:
首次上市销售日期
合资格归属的A类普通股股份的受限制股份单位及受限制股份单位数目
符合归属条件的B类普通股股份的受限制股份单位和受限制股份单位数量
2024年5月20日(代表基于服务的RSU的季度归属)
在达到某些与业绩有关的条件后的任何时间
(1)假设税率为47.5%,并在适用的情况下,将部分B类普通股转换为将出售的A类普通股,以支付此类预扣税义务。
上表中的日期和数字是估计值。我们预计,2024年5月20日季度归属事件的结算将根据交易量延长数天。此外,根据我们股东的个人税率,有资格在公开市场上出售的A类普通股与此类预扣税义务相关的确切数量可能会有所不同。
目录表
此外,我们的首席运营官Jennifer Wong持有20,000股A类普通股股票的PRSU,这些股票在实现归属条件后可发行,这些条件将根据我们在本次发行后的第十个交易日达到250亿美元的市值估值而被视为满足。有关这些奖励的归属标准的更多信息,请参阅“高管和董事薪酬-年终未偿股权奖励”。
在这些PRSU归属的范围内,根据与承销商的锁定协议,黄女士将被允许在公开市场上出售A类普通股的股份,以出售以弥补交易,以支付与其PRSU归属相关的预扣税责任。假设预扣税率为53%,我们预计在她的PRSU归属后不久,将在出售以弥补交易中出售大约以下数量的股票:
市值归属标准
有资格获得Vest的PRSU数量
我们的A类普通股的近似数量将在出售以弥补交易中出售
此外,我们预计,在禁售期(定义如下)到期后,2093259个基于服务的RSU将有资格在2024年8月20日获得归属。与这一季度归属活动有关,我们预计将向公开市场出售股票,以支付预扣税款义务。
由于Sell-to-Cover交易的目的是产生足以支付预扣税款的收益,因此出售的确切股票数量将取决于此类交易中A类普通股的销售价格。
规则第144条
一般来说,实益拥有我们普通股限制性股票至少六个月的人将有权出售该等证券,条件是(I)该人在出售时或在出售前90天内的任何时间不被视为我们的关联公司之一;以及(Ii)我们在出售前至少90天必须遵守《交易所法》的定期报告要求。实益拥有我们普通股限制性股票至少六个月的人,但在出售时或出售前90天内的任何时候是我们的关联公司的人,将受到额外的限制,根据这些限制,该人将有权在任何三个月内仅出售不超过以下两项中较大者的证券:
·当时已发行的A类普通股数量的1%,假设承销商没有行使超额配售选择权,这将相当于此次发行后紧随其后的约367,522股;或
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·在提交与此次出售有关的表格144通知之前的四周内,我们A类普通股在纽约证券交易所的每周平均交易量; | | 只要在每一种情况下,我们都必须遵守《交易法》规定的在出售前至少90天的定期报告要求。关联公司和非关联公司的此类销售还必须在适用的范围内遵守规则144的销售方式、当前公共信息和通知条款。 | | 规则第701条 | | 一般而言,根据现行的第701条规则,在本招股说明书所属注册声明的生效日期之前,根据第701条规则,根据本招股说明书所属部分的书面补偿股票或期权计划或其他书面协议从吾等获得普通股的任何雇员、董事、高级管理人员、顾问或顾问,以及在紧接其前90天内不是第144条所界定的吾等“联营公司”的任何雇员、董事、高级职员、顾问或顾问,均有权依据第701条在本招股说明书日期后90天内依据第144条转售该等股份。但未遵守第144条的通知、销售方式、公开信息要求或数量限制规定。作为本公司“联营公司”的人士可在本招股说明书日期后90天开始转售该等股份,而不会 |
目录表 | | 2,040,700 | | | 37,382 | | | 987,089 | |
遵守第144条规定的最短持有期要求(如适用,须遵守下文提及的禁售协议的条款)。 | | 32,367 | | | — | | | 15,374 | |
________________
锁定协议/市场对峙协议
在此次发行中,我们和我们所有的董事和高管、销售股东和某些其他记录持有人加起来占我们已发行的A类普通股和可直接或间接转换为我们A类普通股或可交换或可行使的A类普通股的证券约82%,受与承销商达成的锁定协议的约束,承销商同意,除某些例外情况外,未经摩根士丹利有限公司、高盛公司和摩根大通证券有限责任公司代表承销商的事先书面同意,我们和他们将不会根据该等协议的条款,于(I)本公司公布截至2024年6月30日的季度收益后的第三个交易日及(Ii)本招股说明书日期后180天内的第三个交易日(以较早者为准)的期间内(该期间为“禁售期”):
(1)提供、质押、出售、订立出售合约、出售任何购买期权或合约、购买任何出售期权或合约、授予购买、借出、卖空或以其他方式直接或间接转让或处置我们A类普通股的任何股份,以及可直接或间接转换为我们A类普通股或可交换或可行使的证券;
(2)达成任何掉期、套期保值交易或其他安排,将我们A类普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人,无论上述任何此类交易是通过交付我们A类普通股或此类其他证券以现金或其他方式结算;
(3)公开披露拟采取上述第(1)或(2)款限制的任何行动的意向;或
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(4)就登记本公司普通股的任何股份或任何可转换为本公司普通股或可行使或可交换为本公司普通股的证券提出任何要求,或行使任何与此有关的权利。 | | 此外,(I)额外约约1%的已发行A类普通股以及可直接或间接转换为我们A类普通股或可交换或可为我们A类普通股行使的证券,须受我们经修订及重述的投资者权利协议中的市场对峙条款所规限,根据该等条款,该等持有人同意不直接或间接借出、要约、出售、出售任何期权或合约、购买任何出售期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证,或以其他方式转让或处置。在紧接本注册声明生效前持有的任何普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何证券,或订立任何掉期或其他安排,将禁售期内拥有该等普通股的任何经济后果及(Ii)额外约17%的已发行A类普通股及可直接或间接转换为或可交换或可行使A类普通股的证券,均须受与吾等签订的市场对峙协议所载限制所规限,其中包括对禁售期内股份的出售、转让或其他处置的限制。这些市场僵持条款中的形式和具体限制性条款因证券持有人而异。例如,尽管其中一些市场对峙协议没有明确限制对冲交易,而其他协议可能会受到我们和证券持有人对是否限制对冲的不同解读,但我们的内幕交易政策禁止我们所有现任董事、高级管理人员、员工、承包商和顾问进行对冲。涉及我们股权证券的销售、卖空或对冲交易,无论是在此次发行之前还是之后,无论我们是否认为它们是被禁止的,都可能对我们A类普通股的价格产生不利影响。 | | 由于上述原因,在禁售期内,我们的几乎所有已发行的A类普通股以及可直接或间接转换为我们的A类普通股或可交换或可行使的证券均须遵守锁定协议或市场僵局条款。吾等已同意代表承销商执行所有此等市场对峙限制,并同意在禁售期内,未经代表承销商的摩根士丹利有限公司、高盛有限公司及摩根大通证券有限责任公司的事先同意,不会修改或放弃任何此等市场对峙条款,惟吾等可解除此等限制的股份,以该等股份有权根据与承销商订立的锁定协议的形式解除为限。 |
目录表 | | 20,000 | | 10,600 |
由我们的董事、高级管理人员和某些其他证券记录持有人签署的承销商,如本文所述。
锁定协议和市场僵持条款施加的限制受某些例外情况的限制,包括以下方面:
1.根据承销协议向承销商出售A类普通股;
2.与本次发行或本次发行完成后公开市场交易中获得的A类普通股或可直接或间接转换为A类普通股或可交换或可行使的A类普通股有关的交易;
3.转让A类普通股或可直接或间接转换为A类普通股或可为A类普通股交换或行使的任何证券(A)作为真正的赠与或出于真正的遗产规划目的,(B)在死亡或通过遗嘱、遗嘱文件或无遗嘱继承时,(C)转让给禁闭方的直系亲属或为禁闭方或禁闭方的直系亲属的直接或间接利益的任何信托,或(D)如禁闭方是信托,被禁售方的任何受益人或任何此类受益人的遗产,但此种转让不涉及有价证券的处置,且此类证券仍受上述限制;
4.将A类普通股或可直接或间接转换为A类普通股或可交换或可行使A类普通股的任何证券分配、转让或处置给另一家关联公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他业务实体,或由关联公司控制或管理的投资基金或其他实体,或股东、现任或前任合伙人、成员、受益人或其他股权持有人,或他们的遗产,只要此类分配、转让或分配不涉及价值处置,且此类证券仍受上述限制;
5.(A)行使期权、结算RSU或其他股权奖励,或行使截至本招股说明书日期并在本招股说明书中披露的未偿还认股权证,但在行使或结算时收到的任何普通股将受上述限制,或(B)将A类普通股或可直接或间接转换为A类普通股或可交换或可行使A类普通股的任何证券转让给我们,与净行使期权、结算RSU或认股权证以支付预扣税款有关,但根据《交易法》第16(A)节提交的任何申请应在其脚注中明确指出(X)该申请涉及(A)或(B)(视属何情况而定)所述的情况,(Y)报告人没有出售任何股票,以及(Z)在(A)的情况下,行使或结算期权、RSU或认股权证时收到的普通股股份受与承销商的锁定协议的约束;
6.根据《交易法》规则10b5-1建立交易计划,前提是此类计划不规定在禁售期内将A类普通股或任何可直接或间接转换为我们A类普通股或可交换或可行使的证券转让(以下第(9)款允许的除外),并规定禁售方或我方或其代表需要或自愿就禁售期内此类计划的建立作出公开宣布或备案。该公告或文件应包括一项声明,表明在禁售期内不得根据该计划转让A类普通股;
7.转让我们的A类普通股或任何可直接或间接转换为我们A类普通股或可交换或可行使的证券,根据与离婚和解或其他法院命令有关的有限制的国内命令的法律实施而发生的,前提是此类转让不涉及价值处置,且此类证券仍受上述限制;
8.将已发行的优先股转换为普通股,或将购买优先股的权证转换为购买我们普通股股份的权证,或将以下任何股份转换为
目录表
任何类别的普通股转换为我们的A类普通股,但转换时收到的任何此类普通股或认股权证将继续受上述限制;
9.禁售期内公开市场交易中的销售,以产生净收益,最高可达因根据本招股说明书所述计划或安排在禁售期内归属或结算而发行的股权奖励归属或结算而应支付的税款或估计税款总额,但不包括(A)本次发行完成后将归属的RSU和(B)霍夫曼先生662,447股涵盖B类普通股股票的PRSU,该部分在标题为“资本化-以特定交易价格授予未偿还CEO股权奖励”一节中描述;
10.转让我们的A类普通股或任何可直接或间接转换为我们A类普通股或可交换或可行使的证券,涉及经我们董事会批准的真诚的第三方要约、合并、合并或其他涉及控制权变更的类似交易,但如果此类交易未完成,所有此类证券仍将受到上述限制;
11.根据我们有权回购A类普通股或优先购买权的安排,将A类普通股或可直接或间接转换为A类普通股或可交换或可行使A类普通股的任何证券转让给我们;以及
12.经摩根士丹利、高盛及摩根大通证券有限责任公司事先书面同意的交易;
但在根据第(3)或(4)款进行任何转让的情况下,根据《交易法》第16(A)条作出的任何公告或提交的任何文件,或报告A类普通股实益所有权减少的任何其他公开文件或披露,应在其脚注中明确说明交易的性质;此外,在根据第(7)或(11)款进行任何转让的情况下,在禁售期内不得根据《交易所法案》第16(A)条作出任何公告或申报,或作出任何其他公开申报或披露,除非此类申报是必要的,并在其脚注中明确指出,转让是通过法律实施、法院命令或与离婚和解或吾等的回购有关的,视具体情况而定;此外,就根据第(9)条进行的任何出售而言,根据《交易所法案》第16(A)条提交的申请,只有在该申请的脚注中清楚表明该申请与出售证券有关,以产生净收益,以支付因归属及/或结算股权奖励而到期的税款或估计税款(视何者适用而定)时,方可根据该法案第16(A)条提交申请。
有关上述锁定协议和市场僵持协议的例外情况以及对这些协议的进一步描述,请参阅“承销商”。禁售期届满后,受上述转让限制限制的证券基本上都有资格出售,但须受上述限制所规限。
注册权
根据我们修订和重述的投资者权利协议,持有最多107,123,949股我们普通股(包括在转换我们已发行的可转换优先股时发行的股票)的持有者或其受让人,将有权根据证券法享有与该等股票的发售和销售登记有关的某些权利。有关这些登记权的说明,请参阅《股本登记权说明》。如果这些股票的发售和出售被登记,根据证券法,这些股票将可以自由交易,不受限制,大量股票可能会被出售到公开市场。
股权激励计划
我们打算根据证券法以表格S-8的形式提交一份或多份登记声明,以登记根据2012年计划和2017年计划可发行的A类普通股的所有股份,以及根据2023年计划和ESPP可发行和预留发行的所有A类普通股。受第144条限制和归属限制的限制,此类注册声明所涵盖的股票将有资格在公开市场出售。
目录表
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响
以下讨论是对非美国持有人(定义如下)购买、所有权和处置我们根据本次发行发行的A类普通股所产生的重大美国联邦所得税后果的总结,但并不打算对所有潜在税务影响进行完整分析。其他美国联邦税法的影响,如遗产和赠与税法,以及任何适用的州、地方或非美国税法,不在此讨论。本讨论基于经修订的1986年《国内税收法》(以下简称《法》)、根据该法颁布的财政条例、司法判决以及已公布的国内税收署(以下简称“IRS”)的裁决和行政公告,在每种情况下均有效。这些权威可能会有所改变或有不同的解释。任何此类变更或不同解释都可以追溯适用,可能对非美国持有人造成不利影响。我们没有寻求也不会寻求国税局关于下文讨论的事项的任何裁决。不能保证国税局或法院不会采取与下文讨论的有关购买、所有权和处置我们A类普通股的税务后果的相反立场。
本讨论仅限于持有A类普通股的非美国持有者,他们持有本公司的A类普通股,属于守则第1221节所指的“资本资产”(通常指为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与非美国持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果,包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入和替代最低税的影响。此外,它不涉及受特殊规则约束的非美国持有者的相关后果,包括但不限于:
·美国侨民、前公民或美国长期居民;
·持有我们A类普通股的人,作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分,或作为转换交易或其他综合投资的一部分;
·银行、保险公司和其他金融机构;
·证券经纪人、交易商或交易员;
·“受控外国公司”、“被动外国投资公司”,以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司;
·合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排,用于美国联邦所得税(及其投资者);
·免税组织或政府组织;
·根据《守则》的推定销售条款被视为出售我们A类普通股的人;
·根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿持有或接受我们的A类普通股的人员;
·符合税务条件的退休计划;以及
·《守则》第897条(L)第(2)款界定的“合格外国养老基金”,以及其所有利益均由合格的外国养老基金持有的实体。
如果出于美国联邦所得税的目的,被视为合伙企业的实体持有我们的A类普通股,合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此,持有我们A类普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。
本讨论仅供参考,不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法适用于他们的特定情况以及购买、拥有和处置我们阶层的任何税收后果咨询他们的税务顾问
目录表
根据美国联邦遗产法或赠与税法律,或根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律,或根据任何适用的所得税条约产生的普通股。
非美国持股人的定义
在本讨论中,“非美国持有者”是指我们A类普通股的任何实益所有者,既不是“美国人”,也不是被视为合伙企业的实体,符合美国联邦所得税的目的。美国人是指就美国联邦所得税而言,被视为或被视为下列任何一项的任何人:
·是美国公民或居民的个人;
·根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司;
·其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或
·(1)受美国法院的主要监督,并且其所有重大决定受一个或多个“美国人”(在《法典》第7701(a)(30)条的含义内)的控制,或(2)有效选择被视为美国人以用于美国联邦所得税目的的信托。
分配
如“股息政策”所述,我们预计在可预见的未来不会向A类普通股持有人宣布或支付股息。但是,如果我们确实对A类普通股进行现金或财产分配,则此类分配将构成美国联邦所得税目的的股息,其范围为根据美国联邦所得税原则确定的我们当前或累计收益和利润支付的股息。就美国联邦所得税而言,未被视为股息的金额将构成资本回报,并首先应用于并减少非美国持有人在其A类普通股中的调整后税基,但不低于零。任何超出部分将被视为资本收益,并将按照下文“-销售或其他应纳税处置”中的描述进行处理。
根据以下关于有效关联收入的讨论,支付给非美国持有人的股息将按股息总额的30%缴纳美国联邦预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率,只要非美国持有人出示有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件),证明其符合较低协定税率的资格)。未及时提供所需文件的非美国持有人,但有资格享受降低的条约税率,可以通过及时向IRS提交适当的退款申请来获得任何超额金额的退款。非美国持有人应咨询其税务顾问,了解其根据任何适用税务条约享有的福利。
如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求,非美国持有者在美国维持可归因于此类股息的永久机构),非美国持有者将免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免,非美国持有人必须向适用的扣缴代理人提供一份有效的美国国税局表格W-8ECI,证明股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关。
任何这种有效关联的股息都将按适用于美国个人的正常税率在净收入基础上缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)对此类有效关联股息缴纳分支机构利得税,根据某些项目进行调整。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。
目录表
出售或其他应课税处置
非美国持有者在出售A类普通股或进行其他应税处置时获得的任何收益将不需缴纳美国联邦所得税,除非:
·收益实际上与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求,非美国持有者在美国维持一个可归因于该收益的常设机构);
·非美国持有者是指在处置的纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人;或
·我们的A类普通股构成美国房地产权益(“USRPI”),因为我们是美国联邦所得税目的的美国房地产控股公司(“USRPHC”)。
上述第一个要点中描述的收益一般将按适用于美国个人的常规税率在净收入基础上缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以对有效关联收益按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率缴纳分支机构利得税,并对某些项目进行调整。
上述第二个要点中所述的非美国持有人将按30%的税率缴纳美国联邦所得税(或适用所得税条约规定的较低税率)出售或其他应纳税处置我们的A类普通股后实现的收益,这可能被非美国持有人的某些美国来源资本损失所抵消(即使该个人不被视为美国居民),前提是非美国持有人已及时提交有关此类损失的美国联邦所得税申报表。
关于上述第三点,我们认为我们目前不是,也不期望成为USRPHC。然而,由于确定我们是否为USRPHC取决于我们USRPI的公平市场价值相对于我们非美国房地产权益和我们其他业务资产的公平市场价值,因此无法保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们是或将要成为USRPHC,如果我们的A类普通股在已建立的证券市场上“定期交易”(如适用的财政部法规所定义),并且此类非美国持有人实际上和建设性地拥有,5%或更少的A类普通股,在出售或其他应纳税处置之日或非美国持有人持有期结束的五年期间(以较短者为准)。
非美国持有人应就可能规定不同规则的任何适用税务条约咨询其税务顾问。
信息报告和备份扣缴
如果非美国持有人证明其非美国身份,例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8 ECI,或以其他方式建立豁免,则我们A类普通股的股息支付将不受备用预扣的限制。但是,对于我们向非美国持有人支付的A类普通股的任何分配,无论此类分配是否构成股息或是否实际预扣税,都需要向IRS提交信息申报表。此外,在美国境内或通过某些美国-如果适用的预扣税代理收到上述证明或非美国持有人以其他方式建立豁免,则相关经纪人通常不受备用预扣税或信息报告的约束。通过与美国没有特定列举关系的非美国经纪商的非美国办事处处置我们的A类普通股的收益通常不会受到备份预扣或信息报告的影响。
根据适用条约或协议的规定,向美国国税局提交的信息申报单的副本也可以提供给非美国持有人居住或设立的国家的税务机关。
目录表
备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额,只要及时向美国国税局提供所需信息,都可以作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。
向外国账户支付款项的额外预扣税
预扣税可根据《法典》第1471至1474条(该等条款通常称为《外国账户税收合规法案》或“FATCA”)对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的付款征收。具体而言,可对股息征收30%的预扣税,或(根据下文讨论的拟议财政部条例)出售或以其他方式处置我们的A类普通股所得的总收益支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”(每一项均按《守则》的定义),除非(1)该外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务,(2)非金融外国实体证明其没有任何“实质性的美国所有者”(如《守则》所定义)或披露有关每个实质性美国所有人的身份信息,或(3)该外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得本规则的豁免。如果受款人是外国金融机构,并须遵守上文第(1)段的尽职调查和报告要求,则必须与美国财政部签订协议,除其他事项外,规定受款人承诺查明某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”持有的账户(每一个都按照《守则》的定义),每年报告有关此类账户的某些信息,并对不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人的某些付款预扣30%。位于与美国签订了管辖FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同规则的约束。
根据适用的财政法规和行政指导,FATCA下的预扣通常适用于我们A类普通股的股息支付。虽然FATCA下的预扣也适用于从2019年1月1日开始出售或以其他方式处置我们的A类普通股所得款项总额的支付,但拟议的财政部法规完全取消了FATCA对所得款项总额支付的预扣。纳税人通常可以依赖这些拟议的财政条例,直到最终的财政条例发布。
潜在投资者应该咨询他们的税务顾问,了解根据FATCA对他们在我们A类普通股的投资中可能适用的预扣。
目录表
根据将于本招股章程日期订立的包销协议的条款及条件,由Morgan Stanley & Co. LLC、Goldman Sachs & Co. LLC及J. P. Morgan Securities LLC担任代表的下述包销商将各自同意购买,而我们及售股股东将各自同意向彼等出售,我们的A类普通股的股份数量如下所示:
名字
股份数量
摩根士丹利律师事务所
高盛有限责任公司
摩根大通证券有限责任公司
美国银行证券公司
花旗全球市场公司。
德意志银行证券公司。
三菱UFG证券美洲公司
公民JMP证券有限责任公司
Needham&Company,LLC
雷蒙德·詹姆斯律师事务所
学院证券公司
循环资本市场有限责任公司
塞缪尔·A·拉米雷斯公司
Roth Capital Partners,LLC
共计:
承销商和代表分别统称为“承销商”和“代表”。承销商提供的A类普通股的股份,须接受我们和出售股东的股份,并须事先出售。承销协议将规定,几家承销商支付和接受本招股说明书提供的A类普通股股份的交付的义务,须经其律师批准某些法律事项,并符合某些其他条件。承销商将有义务接受并支付本招股说明书提供的所有A类普通股股份,如果任何此类股份被接受。然而,承销商将不被要求接受或支付承销商的超额配股权所涵盖的股份如下所述。
| | | | | | | | |
承销商初步建议以本招股说明书封面所列的发行价格直接向公众发行部分A类普通股,并以不超过美元的优惠价格向某些交易商发行部分A类普通股。 每股低于公开发行价。A类普通股首次发行后,发行价格和其他销售条件可由代表随时变更。 | | 我们将授予承销商一项选择权,自本招股说明书之日起30天内可行使,以本招股说明书首页列出的公开发行价减去承销折扣和佣金,从我们手中购买最多3,300,000股额外的A类普通股。承销商行使这一选择权的目的仅限于超额配售本招股说明书所提供的A类普通股股份。在行使选择权的范围内,每个承销商将有义务在符合某些条件的情况下,购买与上表中承销商名称旁边列出的数字与上表中所有承销商名称旁边列出的A类普通股股份总数大致相同的A类普通股额外股份的百分比。 |
目录表 | | |
下表显示了每股公开发行价格和总发行价、承销折扣和佣金,以及向我们和出售股东支付费用前的收益。这些金额的显示假设承销商没有行使和完全行使从我们手中额外购买最多3300,000股A类普通股的选择权。 | | |
总计 | | |
每股 | | |
不锻炼身体 | | |
全面锻炼 | | |
公开发行价 | | |
承保折扣和佣金由我们支付 | | |
承销折扣和佣金由出售股票的股东支付 | | |
扣除费用前的收益,付给我们 | | |
向出售股票的股东支付扣除费用前的收益 | | |
除承销折扣及佣金外,我们估计应付的发售费用约为2,080万元。我们将同意向承销商偿还与向金融业监管局清算此次发行相关的费用,金额最高可达75,000美元。 | | |
承销商已通知我们,他们不打算向全权委托账户出售超过他们提供的A类普通股总数的5%。 | | |
我们已获准在纽约证券交易所上市我们的A类普通股,代码为“RDDT”。 | | |
我们和我们的所有董事和高管、出售股东和某些其他记录持有人加起来约占我们已发行的A类普通股和可直接或间接转换为我们A类普通股的证券的82%,我们与承销商同意,除某些例外情况外,未经摩根士丹利公司、高盛公司和摩根大通证券有限责任公司代表承销商的事先书面同意,我们和他们不会根据此类协议的条款,于(I)本公司公布截至2024年6月30日的季度盈利后第三个交易日开盘及(Ii)本招股说明书日期后180天内(该期间为“禁售期”),以较早者为准: | | |
(1)提供、质押、出售、订立出售合约、出售任何购买期权或合约、购买任何出售期权或合约、授予购买、借出、卖空或以其他方式直接或间接转让或处置我们A类普通股的任何股份,以及可直接或间接转换为我们A类普通股或可交换或可行使的证券; | | |
(2)达成任何掉期、套期保值交易或其他安排,将我们A类普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人,无论上述任何此类交易是通过交付我们A类普通股或此类其他证券以现金或其他方式结算; | | 22,000,000 | |
(3)公开披露拟采取上述第(1)或(2)款限制的任何行动的意向;或
(4)就登记本公司普通股的任何股份或任何可转换为本公司普通股或可行使或可交换为本公司普通股的证券提出任何要求,或行使任何与此有关的权利。
此外,(I)额外约1%的已发行A类普通股以及可直接或间接转换为我们A类普通股或可交换或可行使A类普通股的证券,须受我们经修订及重述的投资者权利协议中的市场僵持条款所规限,在该协议中,该等持有人同意不直接或间接借出、要约、出售、出售任何期权或合约、购买任何出售期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证、或以其他方式转让或处置。在紧接本登记声明生效前持有的任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换的证券,或订立任何互换或其他安排,将拥有该等普通股的任何经济后果全部或部分转移给另一人,以及
(Ii)额外约17%的已发行A类普通股及可直接或间接转换为A类普通股或可交换或可行使A类普通股的证券,须受与我们订立的市场对峙协议所载的限制所规限,其中包括对股份的出售、转让或其他处置的限制。这些市场僵持条款中的形式和具体限制性条款因证券持有人而异。例如,尽管其中一些市场对峙协议没有明确限制对冲交易,而其他协议可能会受到我们和证券持有人对是否限制对冲的不同解读,但我们的内幕交易政策禁止我们所有现任董事、高级管理人员、员工、承包商和顾问进行对冲。涉及我们股权证券的销售、卖空或对冲交易,无论是在此次发行之前还是之后,无论我们是否认为它们是被禁止的,都可能对我们A类普通股的价格产生不利影响。
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| | | | 由于上述原因,在禁售期内,我们的几乎所有已发行的A类普通股以及可直接或间接转换为我们的A类普通股或可交换或可行使的证券均须遵守锁定协议或市场僵局条款。吾等已同意代表承销商执行所有此等市场僵局限制,且在未经摩根士丹利有限公司、高盛有限公司及代表承销商的摩根大通证券有限责任公司事先同意的情况下,不会在禁售期内修改或放弃任何此等市场僵局条款,前提是吾等可解除股份,只要此等股份将有权根据由吾等董事及行政人员与承销商、出售股东及本公司证券的某些其他记录持有人签署的锁定协议的形式解除。 |
| | 锁定协议和市场僵持条款施加的限制受某些例外情况的限制,包括以下方面: | | 1.根据与本次发行有关的承销协议,向承销商出售我们的A类普通股; | | 2.与本次发行或本次发行完成后公开市场交易中获得的A类普通股或可直接或间接转换为A类普通股或可交换或可行使的A类普通股有关的交易; |
3.转让A类普通股或可直接或间接转换为A类普通股或可为A类普通股交换或行使的任何证券(A)作为真正的赠与或出于真正的遗产规划目的,(B)在死亡或通过遗嘱、遗嘱文件或无遗嘱继承时,(C)转让给禁闭方的直系亲属或为禁闭方或禁闭方的直系亲属的直接或间接利益的任何信托,或(D)如禁闭方是信托,被禁售方的任何受益人或任何此类受益人的遗产,但此种转让不涉及有价证券的处置,且此类证券仍受上述限制; | | $ | | $ | | $ |
4.将A类普通股或可直接或间接转换为A类普通股或可交换或可行使A类普通股的任何证券分配、转让或处置给另一家关联公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他业务实体,或由关联公司控制或管理的投资基金或其他实体,或股东、现任或前任合伙人、成员、受益人或其他股权持有人,或他们的遗产,只要此类分配、转让或分配不涉及价值处置,且此类证券仍受上述限制; | | $ | | $ | | $ |
5.(A)行使期权、结算RSU或其他股权奖励,或行使截至本招股说明书日期并在本招股说明书中披露的未偿还认股权证,但在行使或结算时收到的任何普通股将受上述限制,或(B)将A类普通股或可直接或间接转换为A类普通股或可交换或可行使A类普通股的任何证券转让给我们,与净行使期权、结算RSU或认股权证以支付预扣税款有关,但根据《交易所法令》第16(A)节提交的任何申请,须在其脚注(X)内清楚表明(X)该申请与(A)或(B)(视属何情况而定)所述的情况有关,(Y)报告人并无出售任何股份, | | $ | | $ | | $ |
目录表 | | $ | | $ | | $ |
(Z)在(A)的情况下,在行使或结算期权、RSU或权证时收到的普通股股份受与承销商的锁定协议的约束; | | $ | | $ | | $ |
6.根据《交易法》规则10b5-1建立交易计划,前提是此类计划不规定在禁售期内将A类普通股或任何可直接或间接转换为我们A类普通股或可交换或可行使的证券转让(以下第(9)款允许的除外),并规定禁售方或我方或其代表需要或自愿就禁售期内此类计划的建立作出公开宣布或备案。该公告或文件应包括一项声明,表明在禁售期内不得根据该计划转让A类普通股;
7.转让我们的A类普通股或任何可直接或间接转换为我们A类普通股或可交换或可行使的证券,根据与离婚和解或其他法院命令有关的有限制的国内命令的法律实施而发生的,前提是此类转让不涉及价值处置,且此类证券仍受上述限制;
8.将已发行的优先股转换为普通股,或将购买优先股的认股权证转换为购买我们普通股的认股权证,或将任何类别的我们普通股的任何股份转换为我们的A类普通股,但在这种转换时收到的任何此类普通股或认股权证将继续受上述限制;
9.在禁售期内公开市场交易中的销售,以产生最多为根据本招股说明书所述的计划或安排发行的股权奖励的归属或结算而到期的税款或估计税款总额的所得款项净额,该股权奖励在禁售期内归属,但不包括(A)将在本次发行完成后归属的受限制股份单位和(B)Huffman先生的662,447个PRSU,涵盖“资本化-以特定交易价格授予杰出CEO股权奖励”一节所述的B类普通股股份;
10.转让我们的A类普通股或任何可直接或间接转换为我们A类普通股或可交换或可行使的证券,涉及经我们董事会批准的真诚的第三方要约、合并、合并或其他涉及控制权变更的类似交易,但如果此类交易未完成,所有此类证券仍将受到上述限制;
11.根据我们有权回购A类普通股或优先购买权的安排,将A类普通股或可直接或间接转换为A类普通股或可交换或可行使A类普通股的任何证券转让给我们;以及
12.经摩根士丹利、高盛及摩根大通证券有限责任公司事先书面同意的交易;
但在根据第(3)或(4)款进行任何转让的情况下,根据《交易法》第16(A)条作出的任何公告或提交的任何文件,或报告A类普通股实益所有权减少的任何其他公开文件或披露,应在其脚注中明确说明交易的性质;此外,在根据第(7)或(11)款进行任何转让的情况下,在禁售期内不得根据《交易所法案》第16(A)条作出任何公告或申报,或作出任何其他公开申报或披露,除非此类申报是必要的,并在其脚注中明确指出,转让是通过法律实施、法院命令或与离婚和解或吾等的回购有关的,视具体情况而定;此外,就根据第(9)条进行的任何出售而言,根据《交易所法案》第16(A)条提交的申请,只有在该申请的脚注中清楚表明该申请与出售证券有关,以产生净收益,以支付因归属及/或结算股权奖励而到期的税款或估计税款(视何者适用而定)时,方可根据该法案第16(A)条提交申请。
目录表
我们于禁售期内的发行限制受若干例外情况所规限,包括:
1.根据承销协议向承销商出售我们的A类普通股;
2.根据可转换或可交换证券的转换或交换、期权或认股权证的行使或RSU或其他股权奖励的结算(包括净结算),发行A类普通股股票或可转换为或可行使或可交换为A类普通股股票的证券,每种情况下均在承销协议日期未偿还,并在本招股说明书中描述;
3.根据本次招股说明书中所述的有效股权补偿计划的条款,向本公司的员工、高级管理人员、董事、顾问或顾问授予股票期权、股票奖励、限制性股票、RSU或其他股权奖励,以及发行A类普通股的股票或任何可转换为A类普通股的股票或任何可转换为A类普通股的证券(无论是在行使股票期权或其他情况下),但该等股权奖励的接受者在不受与我们的市场对峙协议约束的范围内,该协议至少与上述锁定限制一样严格,在授予、结算或行使此类股权奖励后,与承销商签订禁售期剩余时间的禁售期协议;
4.我们根据《交易法》规则10b5-1为转让A类普通股建立交易计划,前提是(A)该计划不规定在禁售期内转让我们A类普通股的股票(除非锁定协议中所述的例外情况另有允许)和(B)我们必须或自愿根据《交易法》就设立该计划作出公告或备案,该公告或文件必须包括一项声明,表明在禁售期内不能根据该计划转让我们的A类普通股;
5.我们发行最多10%的A类普通股流通股,或可转换为、可行使、可交换或代表权利的A类普通股流通股的10%,包括根据承销商的超额配售选择权向承销商发行的任何股票,在一次或多次合并、收购证券、业务、财产或其他资产、产品或技术、合资企业、商业关系或其他战略性公司交易或联盟中,前提是A类普通股或可转换为、可行使的A类普通股或证券的这些接受者,或以其他方式交换我们A类普通股的股票,在不受与我们的市场僵持协议约束的范围内,与承销商签订涵盖禁售期剩余时间的锁定协议;和
6.本行以S-8表格提交任何注册说明书(包括以S-8表格提交的任何转售注册说明书),该等注册说明书与根据本招股章程所述于承销协议日期有效的任何计划已授出或将予授出的证券有关,或与根据一项收购或类似的策略性交易而作出的任何假定利益计划有关。
摩根士丹利、高盛及摩根大通证券有限责任公司可全权酌情决定在上述与承销商订立的锁定协议或与吾等订立的市场对峙协议的规限下,随时全部或部分发行证券。
我们证券的记录持有人通常是上述与承销商的锁定协议和与吾等的市场僵持协议的当事人,而我们股份的实益权益持有人(也不是该等股份的记录持有人)通常不受任何此类协议或其他类似限制的约束。因此,我们认为,不是记录持有人且不受市场僵局或锁定协议约束的实益权益持有人可以就那些对我们的股价产生负面影响的实益权益进行交易。此外,既不与我们签订市场对峙协议,也不与承销商签订锁定协议的证券持有人,可能能够出售、卖空、转让、
随时对冲、质押或以其他方式处置或企图出售、卖空、转让、对冲、质押或以其他方式处置其股权。
为了促进我们A类普通股的发行,承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响我们A类普通股价格的交易。具体地说,承销商可能会出售比承销协议规定的义务购买更多的股票,从而产生空头头寸。如果空头头寸不超过承销商根据超额配售选择权可购买的股票数量,则包括卖空。承销商可以通过行使超额配售选择权或在公开市场购买股票来完成备兑卖空。在决定完成备兑卖空的股份来源时,承销商会考虑多项因素,其中包括股份的公开市场价格与根据超额配售选择权可得的价格的比较。承销商还可能出售超过超额配售选择权的股票,从而建立一个裸空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心我们的A类普通股在定价后可能在公开市场上存在下行压力,可能对购买此次发行的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。作为促进此次发行的另一种手段,承销商可以在公开市场上竞购我们A类普通股的股票,以稳定我们A类普通股的价格。这些活动可能提高或维持我们A类普通股的市场价格高于独立的市场水平,或者阻止或延缓我们A类普通股的市场价格下降。承销商不需要从事这些活动,并可以随时结束任何这些活动。
我们、出售股东和承销商将同意就某些责任相互赔偿,包括证券法下的责任,或支付我们、出售股东或承销商可能被要求就这些债务支付的款项。
电子格式的招股说明书可能会在一个或多个承销商或参与此次发行的销售集团成员维护的网站上提供。代表们可以同意将一些A类普通股分配给承销商,出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商,这些承销商可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。
其他关系
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构,这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的联属公司不时为我们提供,并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务,他们已收到或将收到常规费用和开支。例如,J.P.Morgan Securities LLC、BofA Securities,Inc.、Goldman Sachs&Co.LLC、摩根士丹利&Co.LLC和Citibank Global Markets Inc.的关联公司是我们循环信贷协议的代理和/或安排人和账簿管理人。此外,本公司首席执行官兼董事会成员史蒂文·赫夫曼已与本次发行的一家承销商的一家关联公司签订了定期贷款协议以及质押和担保协议(“贷款协议”)。借给霍夫曼先生的贷款以1,510,784股我们由霍夫曼先生实益拥有的B类普通股为抵押。我们不是贷款协议的一方。
此外,在各种业务活动的正常过程中,承销商及其关联公司可进行或持有广泛的投资,并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款),用于自己的账户和客户的账户,并可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。承销商及其关联公司亦可就该等证券或工具提出投资建议或发表或发表独立研究意见,并可随时持有或向客户推荐购买该等证券或工具的多头或空头头寸。
目录表
发行定价
在此次发行之前,我们的A类普通股还没有公开市场。首次公开招股价格将由我们与代表之间的谈判确定。在决定首次公开招股价格时,考虑的因素包括我们的未来前景和整个行业的前景,我们最近一段时间的销售、收益和某些其他财务和运营信息,以及从事与我们类似活动的公司的市盈率、市价和证券市场价格,以及某些财务和运营信息。
定向共享计划
应我们的要求,承销商已预留了多达1,760,000股我们A类普通股,约占本次发行股份的8%,通过定向股票计划以首次公开募股价格出售:
·符合条件的Reddit用户和版主;
·我们董事会的某些成员;以及
·我们某些员工和董事的朋友和家人。
在2024年1月1日或之前创建帐户的用户和版主可能有资格参加定向共享计划。符合条件的参与者必须居住在美国,并且年满18岁。此外,符合条件的用户和版主必须在我们的平台上有良好的信誉,不能是Reddit的现任或前任员工。
我们将邀请用户和版主分六个阶段优先级别参与定向分享计划。我们将根据参与者对Reddit的贡献将每个符合条件的参与者分配到一个级别。用户贡献将以业力(反映其社区贡献的用户声誉分数)来衡量。版主的贡献将通过会员和版主在我们平台上的行为来衡量。第一级将包括我们确定的对Reddit社区项目做出有意义贡献的某些用户和版主。第二级将包括拥有至少200,000个业力的用户和执行了至少5,000个版主动作的版主。第三级将包括至少拥有10万个业力的用户和至少执行了2500个版主动作的版主。第四级将包括至少拥有50,000个业力的用户和至少执行了1,000个版主动作的版主。第5级将包括拥有至少25,000个业力的用户和执行了至少500个版主动作的版主。第六级将包括所有其他符合条件的用户和版主。
如果较早级别的定向共享计划的需求超出了容量,符合条件的用户和版主将可以选择加入等待名单。参与定向共享计划的邀请并不保证参与者将获得分配的股份。因此,我们不能保证任何符合条件的参与者将收到定向共享计划的邀请或分配。
通过定向股票计划购买的股票将不受锁定协议条款或市场僵局限制的约束。
可向公众出售的A类普通股的数量将在这些人购买此类预留股份的范围内减少。任何未如此购买的预留股份将由承销商以与本招股说明书提供的其他股份相同的基准向公众发售。除本招股说明书封面所述的承销折扣外,承销商将无权就根据定向股票计划出售的A类普通股股票收取任何佣金。我们将同意赔偿承销商与出售为定向股票计划保留的股票有关的某些责任和费用,包括证券法下的责任。本次发行的承销商摩根士丹利公司将管理我们的定向股票计划,但向某些加拿大参与者的销售除外,这些销售将由Canaccel Genuity LLC作为此类参与者的交易商管理。
目录表
面向零售投资者的销售
除了承销商向散户投资者进行的配售和我们上文讨论的定向股票计划外,我们预计,应我们的要求,在此提供的部分A类普通股将通过摩根士丹利财富管理公司、富达经纪服务有限公司、SoFi证券有限责任公司和罗宾汉金融有限责任公司,包括通过各自的在线经纪平台,提供给散户投资者。富达经纪服务有限责任公司、SoFi证券有限责任公司和罗宾汉金融有限责任公司将担任此次发行的销售小组成员。这些平台并不隶属于我们。通过此类平台进行的购买将受到每个实体设定的条款、条件和要求的约束。本次发行通过上述经纪平台发售的A类普通股,初始发行价为本招股说明书封面所列发行价。此类经纪平台上包含的或可通过此类经纪平台访问的信息不构成本招股说明书的一部分。
销售限制
欧洲经济区
对于欧洲经济区的每个成员国(每个,“成员国”),在我们的A类普通股的招股说明书公布之前,没有或将在该成员国公开发行A类普通股,该招股说明书已由该成员国的主管当局批准,或在适当的情况下,在另一个成员国批准并通知该成员国的主管当局,所有这些都符合招股说明书条例的规定。但根据《招股说明书条例》的下列豁免,A类普通股的要约可随时在该成员国向公众提出:
(A)招股章程规例所界定的合资格投资者的任何法人实体;
(B)向少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合资格投资者除外)出售,但须事先取得代表的同意;或
(C)在招股章程规例第1(4)条所指的任何其他情况下,
但该等股份要约并不要求吾等或任何代表根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程,而每名最初收购任何股份或获提出任何要约的人士将被视为已向每名代表及吾等表示、确认及同意其为招股章程规例第2(E)条所指的“合资格投资者”。
就招股章程第5条所用该词所用的任何股份向金融中介机构要约而言,各该等金融中介机构将被视为已代表、确认及同意其在要约中收购的股份并非以非酌情基准收购,亦非为向有关人士要约或回售而收购,而在可能导致向公众要约出售任何股份的情况下,除非该等股份于成员国向如此界定的合资格投资者提出要约或回售,或在事先征得代表同意的情况下购入该等股份。
就本条文而言,就任何成员国的任何股份而言,“向公众发售股份”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予发售的A类普通股股份作出充分资料的沟通,以使投资者能够决定购买或认购本公司A类普通股的任何股份,而“招股章程规例”一词则指(EU)2017/1129(经修订)条例。
英国
在有关A类普通股的招股说明书公布之前,我们的A类普通股没有或将根据招股说明书在英国向公众发售,而A类普通股的招股说明书(I)已获得金融市场行为监管局的批准或(Ii)将被视为已获得金融市场行为监管局的批准。
目录表
金融市场行为监管局根据《2019年招股说明书修正案等(欧盟退出)条例》第74条(过渡性条款)中的过渡性规定,但我们A类普通股的股票可以随时在英国向公众发行:
(A)属英国招股章程规例第2条所界定的合资格投资者的任何法律实体;
(B)向少于150名自然人或法人(英国招股章程规例第2条所界定的合资格投资者除外)出售,但须事先征得承销商对该等要约的同意;或
(C)在《2000年金融服务和市场法》(“金融服务和市场法”)第86条范围内的任何其他情况下,
但我们A类普通股的此类要约不应要求我们或任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。就本条文而言,有关英国A类普通股股份的“向公众要约”一词,指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予发售的A类普通股的任何股份作出充分资料的沟通,以使投资者能够决定购买或认购我们A类普通股的任何股份,而“英国招股章程规例”一词则指(EU)2017/1129号条例,因为根据经欧盟(退出协议)法令2020修订的《2018年欧盟(退出)法令》,该条例构成英国国内法律的一部分。
此外,在英国,本文件仅分发给且仅针对且随后提出的任何要约仅针对以下对象:(I)在与FSMA(金融促进)令第19(5)条范围内的投资有关的事项方面具有专业经验的人,经修订(“该命令”)及/或(Ii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条(所有该等人士合称为“相关人士”)或其他情况下的高净值公司(或以其他方式可合法获传达该命令的人士),而该等人士并未导致亦不会导致向公众发售本公司A类普通股于英国的股份,而该等股份并未或将不会引致向公众发售FSMA所指的A类普通股。
任何在英国的非相关人员不应采取行动或依赖本文档中包含的信息,或将其用作采取任何行动的基础。在英国,与本文件有关的任何投资或投资活动均可由相关人士独家进行或进行。
日本
根据日本金融工具及交易法(1948年第25号法律,经修订)(下称“FIEL”)第4条第1款的规定,尚未或将不会就收购A类普通股的申请进行登记。
因此,A类普通股股份并未直接或间接要约或出售,亦不会直接或间接要约或出售予任何日本居民或任何日本居民(此词指任何在日本居住的人士,包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或其他人士,以直接或间接在日本或为任何日本居民或为任何日本居民的利益而再发售或再销售,除非根据豁免登记规定,并在其他方面符合FIEL及日本其他适用法律及法规的规定。
“合格机构投资者”(“QII”)
请注意,与A类普通股股票有关的新发行或二级证券的募集(每种证券均如FIEL第4条第2款所述)构成“仅限QII的私募”或“仅QII的二级分销”(每种证券均如FIEL第23-13条第1款所述)。关于FIEL第4条第1款另有规定的任何此类募集的披露,尚未涉及A类普通股。A类普通股的股份只能转让给合格投资者。
目录表
对于非QII投资者
请注意,与A类普通股股票有关的新发行或二级证券的募集(每种证券均如FIEL第4条第2款所述)构成“少量私募”或“少量私募二级分销”(每种证券均如FIEL第23-13条第4款所述)。关于FIEL第4条第1款另有规定的任何此类募集的披露,尚未涉及A类普通股。A类普通股股份不得向单一投资者整体转让,不得分割。
巴西
我们A类普通股的要约和出售尚未也不会在巴西证券委员会Comissão de Valore Mobiliários(“CVM”)登记(或豁免登记),因此,将不会以任何方式构成根据修订后的CVM决议(日期为2022年7月13日第160号)在巴西进行公开发行或根据巴西法律和法规进行未经授权的分发。我们A类普通股的股票将被授权在有组织的非巴西证券市场进行交易,并且只能提供给巴西专业投资者(根据适用的CVM法规定义),他们只能通过非巴西账户收购我们的A类普通股股票,并在巴西境外以非巴西货币结算。这些证券在巴西受监管的证券市场上交易是被禁止的。
瑞士
我们A类普通股的股票可能不会在瑞士公开发行,也不会在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成招股说明书意义上的招股说明书,并且在编制时没有考虑到根据ART发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件或与我们A类普通股或此次发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。
本文件或与此次发行、我们或我们A类普通股股份有关的任何其他发售或营销材料都没有或将提交给任何瑞士监管机构或得到任何瑞士监管机构的批准。特别是,本文件将不会提交给瑞士金融市场监管局,我们A类普通股的要约也不会受到瑞士金融市场监管局的监管,普通股的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协给予集合投资计划权益收购人的投资者保障,并不延伸至收购A类普通股股份的收购人。
加拿大
我们A类普通股的股票只能出售给购买或被视为购买本金的购买者,他们是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款中定义的认可投资者,并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的许可客户。
任何A类普通股股票的转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易。
如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述,加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿,前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款,以了解这些权利的细节,或咨询法律顾问。
目录表
根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节(或如果是由非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券,则为第3A.4节),承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
香港
本文件的内容未经香港任何监管机构审核。我们建议你方对此报价保持谨慎。如果您对本文档的任何内容有任何疑问,您应该咨询独立的专业意见。我们A类普通股的股份并未被要约或出售,除(I)在不构成《公司(清盘及杂项规定)条例》(第章)所指的向公众作出要约的情况下,不得以任何文件方式要约或出售。(Ii)“证券及期货条例”(香港法例第32章)所界定的“专业投资者”。(Iii)在其他情况下,而该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》(香港法例第571章)所指的“招股章程”。32.香港法律)。没有任何广告、邀请或文件与我们A类普通股的股份有关,或已经或可能由任何人为发行目的(不论是在香港或其他地方)而管有,而该广告、邀请或文件的内容相当可能会被访问或阅读,除A类普通股股份只出售予或拟出售予香港以外人士或仅出售予《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”者外,香港公众人士(根据香港法律准许出售除外)除外。571,香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。
新加坡
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此,本招股说明书以及与本公司A类普通股股票的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发,也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售本公司A类普通股股票,或使其成为认购或购买邀请的标的,但以下情况除外:(I)根据新加坡证券及期货法第289章第274条向机构投资者;(Ii)根据SFA第275(1A)条向相关人士或任何人;并符合《SFA》第275条规定的条件,或(Iii)以其他方式依据并符合《SFA》任何其他适用条款的条件。
如果我们A类普通股的股票是由相关人士根据第275条认购或购买的,该相关人士是:
(A)其唯一业务是持有投资,而其全部股本由一名或多于一名个人拥有,而每名个人均为认可投资者的法团(该法团并非认可投资者(定义见SFA第4A条));或
(B)任何信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资,而该信托的每一受益人均为该法团的认可投资者、证券或以证券为基础的衍生工具合约(每一合约的定义见SFA第2(1)条)或受益人在该信托中的权利及权益,则在该法团或该信托根据SFA第275条收购A类普通股股份后六个月内不得转让:
(1)向机构投资者或相关人士,或任何人,根据第275(1A)条,并按照第275条规定的条件;
(二)未考虑或者将不考虑转让的;
(三)依法转让的;
(4)国家林业局第276(7)条规定的;或
目录表
(5)如《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例》第37A条所指明。
仅就证监会第309b(1)(C)条的通知要求而言,吾等已决定并特此通知所有相关人士,该等股份为“订明资本市场产品”(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12:有关出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16:关于推荐投资产品的公告)。
迪拜国际金融中心
本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的要约证券规则进行的豁免要约。本招股说明书旨在仅分发给DFSA《已发行证券规则》中指定类型的人士。它不能交付给任何其他人,也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。DFSA没有批准这份招股说明书,也没有采取措施核实这里所列的信息,对招股说明书不承担任何责任。与本招股说明书相关的我们A类普通股的股票可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买要约股份的人士应自行对股份进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容,您应该咨询授权的财务顾问。
目录表
法律事务
在此提供的A类普通股的有效性将由加利福尼亚州门洛帕克的Latham&Watkins LLP为我们传递。加利福尼亚州门洛帕克的Davis Polk&Wardwell LLP在与此次发行相关的某些法律事务上担任承销商的法律顾问。位于加利福尼亚州纽波特海滩的Whalen LLP在与此次发行相关的某些法律事务上担任出售股东的法律顾问。
专家
Reddit,Inc.截至2022年12月31日和2023年12月31日的合并财务报表,以及截至2023年12月31日的两年期间的每一年的综合财务报表,都已列入本文和注册说明书,其依据是本文其他部分出现的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告,并经该事务所作为会计和审计专家的授权。
在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-1表格的登记说明书,包括证物和附表,涉及本招股说明书提供的A类普通股股份。本招股说明书是注册说明书的一部分,并不包含注册说明书及其证物中的所有信息。有关我们和我们的A类普通股的更多信息,请参阅注册声明及其展品。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件内容的声明不一定完整,在每一种情况下,我们都请您参考作为注册声明证物提交的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一种都受本参考文献的所有方面的限制。
你可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上阅读我们的美国证券交易委员会备案文件,包括这份注册声明。本次发行完成后,我们将遵守交易所法案的信息报告要求,我们将向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息将在上文提到的美国证券交易委员会网站上提供审查。我们还维护了一个公司网站www.redditinc.com,在本次发行完成后,您可以在以电子方式将这些材料提交给美国证券交易委员会或向其提供这些材料后,在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。本招股说明书中包含或可通过本公司网站获取的信息并不构成本招股说明书的一部分,本招股说明书中包含本公司网站地址仅作为非主动的文本参考。
目录表
合并财务报表索引
页面
独立注册会计师事务所报告
合并资产负债表
合并业务报表
综合全面收益表(损益表)
合并现金流量表
合并财务报表附注
目录表
独立注册会计师事务所报告
Reddit,Inc.:
对合并财务报表的几点看法
我们审计了随附的Reddit,Inc.的合并资产负债表。及附属公司(本公司)截至2022年及2023年12月31日止年度之综合财务报表、截至2023年12月31日止两年期间各年度之相关综合经营报表、综合收益(亏损)、可转换优先股及股东亏绌及现金流量,以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为,合并财务报表在所有重大方面公允地反映了贵公司于2022年和2023年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日止两年期间各年度的经营成果和现金流量,符合美国公认会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/毕马威律师事务所
加州旧金山
| | | | | |
| 2024年2月5日 |
目录表 | F-2 |
Reddit公司 | F-3 |
合并资产负债表 | F-4 |
(单位为千,不包括每股和每股金额) | F-5 |
十二月三十一日, | F-6 |
十二月三十一日, | F-7 |
资产 | F-8 |
现金和现金等价物
有价证券
应收账款净额
预付费用和其他流动资产
流动资产总额
财产和设备,净额
经营性租赁使用权资产净额
无形资产,净额
商誉
其他非流动资产
总资产
负债、可转换优先股和股东亏损
应付帐款
经营租赁负债
应计费用和其他流动负债
| | | | | | | | | | | |
| 流动负债总额 2022 | | 经营租赁负债,非流动 2023 |
| | | |
其他非流动负债 | | | |
总负债 | | | |
承付款和或有事项(附注11) | $ | 435,810 | | | $ | 401,176 | |
可转换优先股,每股票面价值0.0001美元;截至2022年12月31日和2023年12月31日分别为86,864,781股和86,864,781股;截至2022年12月31日和2023年12月31日分别为73,021,449股和73,021,449股;截至2022年12月31日和2023年12月31日分别为1,847,993美元和1,847,993美元 | 830,734 | | | 811,946 | |
股东赤字: | 191,987 | | | 245,279 | |
A类普通股,每股票面价值0.0001美元;截至2022年12月31日和2023年12月31日分别授权发行的189,000,000股和189,000,000股;截至2022年12月31日和2023年12月31日分别发行和发行的6,381,936股和7,099,700股 | 25,396 | | | 21,286 | |
B类普通股,每股票面价值0.0001美元;截至2022年12月31日和2023年12月31日分别授权的142,000,000股和142,000,000股;截至2022年12月31日和2023年12月31日分别发行和发行的51,410,111股和53,904,204股 | 1,483,927 | | | 1,479,687 | |
额外实收资本 | 7,192 | | | 14,946 | |
累计其他综合收益(亏损) | 23,352 | | | 24,008 | |
累计赤字 | 41,237 | | | 32,147 | |
股东总亏损额 | 26,299 | | | 26,299 | |
总负债、可转换优先股和股东赤字 | 17,704 | | | 19,380 | |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。 | $ | 1,599,711 | | | $ | 1,596,467 | |
目录表 | | | |
Reddit公司 | | | |
合并业务报表 | $ | 32,944 | | | $ | 46,514 | |
(单位为千,不包括每股和每股金额) | 7,802 | | | 3,707 | |
Year ended December 31, | 65,711 | | | 83,349 | |
收入 | 106,457 | | | 133,570 | |
成本和支出: | 11,690 | | | 22,040 | |
收入成本 | 7,136 | | | 287 | |
研发 | 125,283 | | | 155,897 | |
销售和市场营销 | | | |
一般和行政 | 1,853,492 | | | 1,853,492 | |
总成本和费用 | | | |
营业收入(亏损) | — | | | — | |
其他收入(费用),净额 | 6 | | | 6 | |
所得税前收入(亏损) | 250,460 | | | 302,820 | |
所得税支出(福利) | (3,792) | | | 814 | |
净收益(亏损) | (625,738) | | | (716,562) | |
A类及B类普通股应占每股基本及摊薄净收益(亏损)(附注4) | (379,064) | | | (412,922) | |
A类和B类普通股的加权平均数,用于计算归属于普通股股东的每股净收益(亏损),基本和稀释 | $ | 1,599,711 | | | $ | 1,596,467 | |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
Reddit公司
综合全面收益表(损益表)
(单位:千)
| | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2022 | | 2023 |
净收益(亏损) | $ | 666,701 | | | $ | 804,029 | |
其他综合收益(亏损)税后净额变动: | | | |
有价证券未实现持有损益 | 104,799 | | | 111,011 | |
综合净收益(亏损) | 365,164 | | | 438,346 | |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。 | 225,078 | | | 230,175 | |
目录表 | 143,822 | | | 164,658 | |
Reddit公司 | 838,863 | | | 944,190 | |
可转换优先股与股东亏损合并报表 | (172,162) | | | (140,161) | |
(单位为千,不包括份额) | 14,234 | | | 53,138 | |
可兑换总额 | (157,928) | | | (87,023) | |
择优 | 622 | | | 3,801 | |
库存 | $ | (158,550) | | | $ | (90,824) | |
普通股 | $ | (2.77) | | | $ | (1.54) | |
其他内容 | 57,251,112 | | 59,138,086 |
已缴费
累计
其他
全面
| | | | | | | | | | | |
| 收入 |
| 2022 | | 2023 |
(亏损) | $ | (158,550) | | | $ | (90,824) | |
累计 | | | |
赤字 | (3,554) | | | 4,606 | |
总计 | $ | (162,104) | | | $ | (86,218) | |
股东的
A类
B类
股票
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 金额 股票 金额 | | | 股票 | | 金额 截至2021年12月31日的余额 行使股票期权时发行普通股,净额 | | 发行限制性股票奖励 在限制股单位结算时发行普通股,净额 与收购相关的A类普通股的发行 基于股票的薪酬费用 早期行使的股票期权的归属 | | 净收益(亏损) 其他全面收益变动(亏损) | | 截至2022年12月31日的余额 行使股票期权时发行普通股,净额 在限制股单位结算时发行普通股,净额 | | |
| | | 基于股票的薪酬费用 | | 早期行使的股票期权的归属 | | | | | | |
| 净收益(亏损) | | 其他全面收益变动(亏损) | | | 截至2023年12月31日的余额 | | 附注是这些财务报表不可分割的一部分。 | | 目录表 | | Reddit公司 | | | | | | |
合并现金流量表 | 73,021,449 | | | $ | 1,853,492 | | | | 5,166,855 | | | $ | — | | | 51,212,674 | | $ | 6 | | | $ | 181,407 | | | $ | (238) | | | $ | (467,188) | | | $ | (286,013) | | | |
(单位:千) | — | | — | | | | 976,178 | | | — | | | 197,437 | | | — | | | 7,034 | | | — | | | — | | | 7,034 | | | |
Year ended December 31, | — | | — | | | | 174,056 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | |
经营活动的现金流 | — | | — | | | | 2,786 | | | — | | | — | | | — | | | (105) | | | — | | | — | | | (105) | | | |
净收益(亏损) | — | | — | | | | 62,061 | | | — | | | — | | | — | | | 4,522 | | | — | | | — | | | 4,522 | | | |
将净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整: | — | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 55,310 | | | — | | | — | | | 55,310 | | | |
折旧及摊销 | — | | — | | | | — | | | — | | | — | | — | | | 2,292 | | | — | | | — | | | 2,292 | | | |
非现金经营租赁费用 | — | | — | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (158,550) | | | (158,550) | | | |
有价证券溢价(折价增加)摊销,净额 | — | | — | | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (3,554) | | | — | | | (3,554) | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
基于股票的薪酬 | 73,021,449 | | | $ | 1,853,492 | | | | 6,381,936 | | | $ | — | | | 51,410,111 | | | $ | 6 | | | $ | 250,460 | | | $ | (3,792) | | | $ | (625,738) | | | $ | (379,064) | | | |
其他调整 | — | | — | | | | 489,959 | | | — | | | 2,494,093 | | | — | | | 8,390 | | | — | | | — | | | 8,390 | | | |
经营性资产和负债变动情况: | — | | — | | | | 227,805 | | | — | | | — | | | — | | | (4,320) | | | — | | | — | | | (4,320) | | | |
应收账款 | — | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 47,598 | | | — | | | — | | | 47,598 | | | |
预付费用和其他资产 | — | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 692 | | | — | | | — | | | 692 | | | |
经营租赁使用权资产及负债 | — | | — | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (90,824) | | | (90,824) | | | |
应付帐款 | — | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,606 | | | — | | | 4,606 | | | |
应计费用和其他负债 | 73,021,449 | | | $ | 1,853,492 | | | | 7,099,700 | | | $ | — | | | 53,904,204 | | | $ | 6 | | | $ | 302,820 | | | $ | 814 | | | $ | (716,562) | | | $ | (412,922) | | | |
经营活动提供(用于)的现金净额
购置财产和设备
购买有价证券
有价证券的到期日
| | | | | | | | | | | |
| 出售有价证券的收益 |
| 2022 | | 2023 |
为收购支付的现金,扣除收购的现金 | | | |
其他投资活动 | $ | (158,550) | | | $ | (90,824) | |
投资活动提供(用于)的现金净额 | | | |
融资活动产生的现金流 | 8,000 | | | 13,702 | |
| | | |
| | | |
行使雇员股票期权的收益 | 10,464 | | | 11,359 | |
与限售股单位股份净结清有关的税款 | (3,264) | | | (27,442) | |
递延发行费用的支付 | 55,310 | | | 47,598 | |
| | | |
| | | |
其他融资活动 | 4,099 | | | 484 | |
筹资活动提供(使用)的现金净额 | | | |
现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少)额 | (30,230) | | | (53,318) | |
期初现金、现金等价物和受限制现金 | (1,911) | | | 3,878 | |
期末现金、现金等价物和受限制现金 | (10,325) | | | (5,758) | |
现金和现金等价物 | 10,905 | | | 12,470 | |
受限现金 | 21,481 | | | 12,737 | |
现金、现金等价物和限制性现金共计 | $ | (94,021) | | | $ | (75,114) | |
补充披露非现金融资和投资活动: | | | |
收购的股权对价价值 | (6,233) | | | (9,724) | |
| | | |
为交换租赁负债而确认的经营租赁使用权资产 | (1,430,589) | | | (1,259,854) | |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。 | 674,399 | | | 1,273,159 | |
目录表 | 500 | | | 37,538 | |
Reddit公司 | (42,196) | | | — | |
合并财务报表附注 | (64) | | | 172 | |
1.业务的组织和描述 | $ | (804,183) | | | $ | 41,291 | |
业务说明 | | | |
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Reddit,Inc.(“Reddit”、“We”、“Our”或“Us”)在特拉华州注册成立。我们的使命是将社区、归属感和赋权带给世界上的每个人。我们创建Reddit的信念是,社区释放出人类创造力的力量,并为其成员创造一种归属感和赋权。我们相信,世界比以往任何时候都更需要社区,这是我们进一步丰富世界上每个人生活的最大机会。我们的总部设在加利福尼亚州的旧金山,在世界各地设有多个办事处。 | 7,034 | | | 8,428 | |
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高级杂志出版公司。 | — | | | (4,320) | |
截至2023年12月31日,Advance Publications,Inc.的子公司Advance Magazine Publisher Inc.(“Advance”)持有我们已发行的优先股和普通股的所有A系列优先股和34%的合并投票权。只要Advance持有A系列优先股,Advance将有能力任命大多数董事会成员,某些公司行动将需要获得赞成票或提前书面同意,包括从根本上改变我们的业务,进入新的业务线,任命或罢免首席执行官,通过年度或任何较长期的业务计划或预算,关于涉及我们的合并或其他业务合并的任何决定,资产的收购或处置,债务的发生,任何额外的普通股或其他股权证券的发行,采用、修改或改变股权补偿计划的条款,以及支付我们已发行股票的股息。 | (9,796) | | | (1,441) | |
2.列报依据和重大会计政策 | (1,022) | | | (3,478) | |
陈述的基础 | $ | (3,784) | | | $ | (811) | |
我们的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。我们的合并财务报表包括Reddit,Inc.和我们全资子公司的账目。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。 | (901,988) | | | (34,634) | |
预算的使用 | 1,337,848 | | | 435,860 | |
按照美国公认会计原则编制合并财务报表时,管理层需要做出影响合并财务报表和附注中报告金额的估计和假设。管理层的估计是基于截至合并财务报表日期可获得的历史信息以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计大相径庭。 | $ | 435,860 | | | $ | 401,226 | |
重大估计主要涉及确定以股票为基础的奖励的公允价值、企业合并中假定的资产和负债的公允价值以及用于确定经营租赁使用权资产和租赁负债的递增借款利率。管理层持续对照历史经验和趋势评估我们的估计,这构成了对资产和负债账面价值作出判断的基础。 | 435,810 | | | 401,176 | |
广告收入 | 50 | | | 50 | |
我们几乎所有的收入都来自于在我们的移动应用程序和网站上销售广告。我们仅在将承诺商品或服务的控制权转移给客户后才确认收入,这发生在用户点击按每次点击成本(“CPC”)签约的广告、查看按千次印象成本(“CPM”)签约的广告、以按次观看(“CPV”)签约的视频广告或基于服务期内的广告交付(通常少于30天)为基础的固定费用基础上的收入时。一般来说,我们在毛收入的基础上确认广告收入,因为我们在将广告单位转移给我们的用户之前控制了广告单位。在另一方参与向客户提供特定服务的安排中,我们评估我们是委托人还是代理人。在此评估中,我们考虑我们是否获得了对指定 | $ | 435,860 | | | $ | 401,226 | |
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目录表 | | | |
Reddit公司 | $ | 4,522 | | | $ | — | |
| | | |
合并财务报表附注 | $ | 16,357 | | | $ | 12,014 | |
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在将商品或服务转移给客户之前。对于我们不是委托人的广告收入安排,我们按净额确认收入。在本报告所述期间,我们作为代理的安排的收入并不重要。
广告安排的交易价格一般按投放广告单位数目乘以合约协定的CPC、CPM或CPV计算,或按固定费用基准计算,而收益则分别按点击次数、展示次数或浏览次数确认,或按服务期内的费率计算。广告安排的付款根据合约订明的付款条款到期,通常于30至60日内支付。销售税和其他类似税不计入收入。
其他收入
其他收入包括来自数据许可、Reddit高级订阅和我们用户经济中的产品的收入。
在我们的数据许可协议中,我们为客户提供在合同期内访问我们平台数据的权利。数据许可安排中的交易价格通常是固定费用或基于使用的费用。我们确认数据许可收入,因为我们的数据合作伙伴使用许可数据并从中受益,通常在许可期内按比例分配。数据许可收入安排的付款根据合同规定的付款条款到期,通常在30天内到期。
Reddit Premium订阅的付款是预先收到的,不能退款,并在订阅期内按比例确认,订阅期通常不到一年。我们的用户经济中的产品包括Reddit Gold和可收藏的头像。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的几年里,来自Reddit Gold和收藏品头像的收入并不重要。
收入成本
收入成本主要包括支付给第三方的托管和支持我们的移动应用程序和网站的成本。此外,收入成本包括与我们的广告和其他服务交付直接相关的费用,包括广告计量服务和信用卡及其他交易处理费。收入成本还包括与人员相关的成本,包括工资、福利和基于股票的薪酬。
研究和开发费用
研发开支主要包括与人员相关的成本,包括工程师及其他从事新产品及现有产品研究、设计及开发的雇员的薪金、福利及以股份为基础的补偿。研发费用还包括与内部研发活动相关的咨询服务和托管费用,以及分配的设施和其他支持性间接费用。
销售和营销费用
销售和营销费用主要包括与人员相关的成本,包括从事销售、销售支持、业务和品牌开发、营销和客户服务职能的员工的工资、福利和基于股票的薪酬。由于预期受益期为一年或一年以下,销售佣金作为已发生的销售和营销费用支出。销售和营销费用还包括广告、市场研究、品牌推广、专业服务、营销和促销费用,以及分配的设施和其他辅助管理费用。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括与人事有关的费用,包括某些管理人员以及从事财务、法律、人力资源、信息技术、通信和其他管理团队的员工的工资、福利和基于股票的薪酬。一般和行政
目录表
Reddit公司
合并财务报表附注
费用还包括专业服务发生的费用,包括外部法律和会计服务、加密货币减值以及分配的设施和其他辅助间接费用。
广告费
广告成本在发生时计入费用,截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度分别为3440万美元和820万美元。
基于股票的薪酬
我们根据授予日期授予员工和非员工的股票奖励的公允价值计量和确认基于股票奖励的薪酬支出,包括限制性股票单位(“RSU”)、限制性股票奖励(“RSA”)以及授予员工和非员工的股票期权。对于与现有投资者的二次出售交易,我们确认以股票为基础的补偿费用,即交易当天购买价格超过我们普通股公允价值的部分。
所得税
我们使用资产负债法来核算所得税。根据这一方法,税金准备包括当前应缴税款加上递延税项资产和负债的净变化。递延税项资产和负债产生于资产或负债的计税基准与其在综合财务报表中报告的金额之间的暂时性差异,以及净营业亏损和税项抵免结转。递延税额乃根据现行税法的规定,采用预期于缴税或退税时生效的税率厘定。在评估估值拨备的需要时,我们会考虑与递延税项资产变现的可能性有关的正面和负面证据。如果根据现有证据的权重,递延税项资产更有可能无法变现,则计入估值拨备。如果收回递延税项资产的能力发生变化,所得税拨备将在更改评税期间增加或减少。
只有在所得税头寸更有可能持续的情况下,我们才会认识到这些头寸的影响。确认的所得税头寸是以实现可能性超过50%的最大金额衡量的。如果一个不确定的所得税状况持续的可能性低于50%,它将不被确认。与未确认的税收优惠相关的任何利息和罚金在合并经营报表中确认为所得税费用。
功能货币
美元是所有子公司的功能货币,因此,以外币计价的货币资产和负债在资产负债表日按汇率重新计量为美元,以外币计价的非货币资产和负债按历史汇率重新计量为美元。外币重新计量和结算的收益或损失计入其他收入(费用),净额计入合并经营报表。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的几年里,净汇兑损益并不重要。
现金、现金等价物和受限现金
现金和现金等价物包括自购买之日起原始到期日为90天或更短的高流动性投资。我们将限制性现金定义为不能提取或用于一般经营活动的现金。受限现金根据剩余限制的合同或估计期限被归类为流动或非流动资产。截至2022年12月31日、2022年12月和2023年12月,合并资产负债表中其他非流动资产中包含的限制性现金并不重要。
有价证券
我们持有有价证券投资,包括美国和非美国政府证券、投资级公司和政府机构证券、存单和商业票据。我们将我们的有价证券归类为流动资产的可供出售投资,因为它们代表了
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可用于当前业务的投资。我们的可供出售投资按公允价值列账,任何未实现的收益和损失都计入股东亏损中的累计其他全面收益(亏损)。信贷相关减值的预期损失(如有)通过信贷损失准备确认,并在每个期间根据信贷风险的变化进行调整。出售或到期有价证券的收益或损失使用特定的识别方法确定,并在我们的综合经营报表中计入其他收入(费用)净额。
公允价值计量
某些金融工具要求按公允价值入账。其他金融工具,包括现金、现金等价物和限制性现金,按接近公允价值的成本入账。此外,由于短期性质,应收账款、预付费用和其他流动资产、应付账款和应计费用以及其他流动负债的账面价值接近公允价值。
应收账款净额
应收账款按发票金额入账,扣除因预期信用损失和可能无法收回的应收账款而产生的任何坏账准备。我们将“单一损失率”方法应用于整个应收账款组合,并在逐个客户的基础上评估应收账款的账龄、历史冲销和收款能力。截至2022年12月31日和2023年12月31日,坏账准备并不重要。
财产和设备,净额
财产和设备按成本减去累计折旧列报。我们使用直线法计算资产的估计使用年限内的折旧,计算机设备、家具和固定装置的估计使用年限通常为三到五年。租赁改进按租赁期限或资产使用年限中较短的一项进行折旧。维护费和维修费在发生时计入。
软件开发成本
软件开发成本包括开发用于满足内部需求的软件和用于提供服务的应用程序的成本。我们将与这些软件应用程序相关的开发成本资本化。一旦初步项目阶段完成,项目很可能就会完成,软件将用于执行预期的功能。由于我们的开发项目的迭代过程,符合我们资本化标准的开发成本在本报告所述期间并不重要。
租契
租赁产生于合同义务,即转让在一段时间内控制已确定的财产、厂房或设备的使用的权利,以换取对价。我们在合同开始时就确定合同是否为租赁或包含租赁。我们的所有租赁均为经营性租赁,并计入经营性租赁使用权资产、净资产、经营性租赁负债和经营性租赁负债,均为综合资产负债表上的非流动资产。
经营租赁使用权资产及经营租赁负债于租赁开始日按按我们的递增借款利率贴现的租赁期内的租赁付款现值确认。经营性租赁使用权资产还包括支付的任何租赁款项,不包括租赁奖励。由于我们的租赁不提供隐含利率,因此使用的递增借款利率是根据我们在类似租赁期限的抵押基础上必须支付的金额来估计的。租赁付款包括固定付款和基于指数或费率的任何可变付款,并在租赁期内以直线方式确认为租赁费用。
递延发售成本
递延发售成本,包括与我们计划的首次公开招股(“IPO”)有关的直接递增法律、会计、咨询及其他费用,在综合资产负债表的其他非流动资产中资本化。递延发行成本将于首次公开招股完成后抵销首次公开招股所得款项。在
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如果计划中的首次公开招股终止,递延发售成本将立即在综合经营报表中支出。截至2022年和2023年12月31日,延期发行成本分别为1,440万美元和1,650万美元。
企业合并
我们包括从收购之日起我们收购的企业的运营结果。我们根据收购日的估计公允价值确定收购的资产和承担的负债的公允价值。超出可确认资产和负债公允价值的购买价格计入商誉。确定收购资产和承担负债的公允价值需要管理层使用重大判断和估计,包括估值方法的选择、对未来收入和现金流的估计、贴现率以及选择可比公司。我们对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设,但本质上是不确定和不可预测的,因此,实际结果可能与估计不同。
当我们向与收购有关的出售股东支付或授予股权时,我们会评估支付或奖励是否具有补偿性。这项评估包括现金支付或股票奖励是否取决于出售股票的股东在收购日期后是否继续受雇。如果需要继续雇用以支付现金或股票奖励,奖励将被视为收购后服务的补偿,并被确认为补偿费用。
与业务合并相关的交易成本在发生时计入费用,并计入我们综合经营报表中的一般和行政费用。
商誉
商誉是指在企业合并中取得的总购买对价超过净资产公允价值的部分。我们在10月1日进行年度减值测试。当事件或情况表明商誉的公允价值已减值时,我们也会进行减值测试。我们的减值测试基于单一运营部门和报告单位结构。截至2022年、2022年及2023年12月31日止年度内,并无录得减值费用。
收购的无形资产
可确认的已收购无形资产主要包括与收购相关的已开发技术。我们通过对收购资产的预期现金流进行分析来确定无形资产的适当使用年限。无形资产按直线摊销,按最长五年的估计使用年限摊销。
加密货币
我们将加密货币投资和为交换商品和服务而收到的加密货币计入具有无限使用寿命的无形资产,这些资产是在合并资产负债表上按成本扣除自收购以来发生的任何减值损失后计量的。作为无形资产入账的加密货币不摊销,而是按季度进行减值评估,或者更频繁地,当发生事件或情况变化时,表明无限期存活资产更有可能减值。在确定是否发生减值时,我们将账面价值与我们的加密货币主要市场自收购加密货币以来的最低市场价格进行比较,并在我们的综合运营报表中将差额记为加密货币减值和行政费用。在确认减值损失后,调整后的账面价值成为其新的成本基础。在出售或处置加密货币之前,禁止随后冲销先前确认的减值损失。
计算出售加密货币或使用加密货币清偿任何债务的收益或损失,是基于出售或结算时我们的加密货币主要市场所报的市场价格与加密货币的成本基础之间的差额,这是以先进先出的方式确定的。
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基础。出售或结算加密货币所实现的损益也记录在我们的综合经营报表中的一般和行政费用中。
长期资产减值准备
当事件或环境变化显示一项资产的账面金额可能无法收回时,我们评估我们的财产和设备以及固定寿命的无形资产的可回收性。在决定长期资产的账面价值是否不可收回时所考虑的事件和环境变化包括相对于预期经营业绩的业绩的重大变化、资产使用的重大变化、行业或经济趋势的重大负面趋势以及我们业务战略的变化。这些资产的可回收性是通过将其账面金额与未来产生的未贴现现金流量进行比较来衡量的。如果减值是根据资产账面价值和未贴现现金流量的比较而显示的,则减值损失以账面金额超过资产公允价值的金额计量。我们确定,在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度内,没有任何事件或情况变化表明我们的长期资产减值。
商业风险集中
我们主要使用亚马逊网络服务和谷歌云平台来满足我们的托管要求。亚马逊网络服务或谷歌云平台的服务中断或丢失可能会损害我们的运营能力。尽管我们相信还有其他合格的提供商可以提供这些服务,但过渡到新的提供商可能会对我们的业务造成干扰,并对我们的运营结果产生负面影响。
信用风险集中
可能使我们面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、受限现金、有价证券和应收账款。我们与几家金融机构保持现金和现金等价物。我们相信,持有我们的现金和现金等价物的金融机构财务状况良好,因此,这些余额的信用风险最小。我们维持对具有高信用评级的美国和非美国政府证券、投资级公司和政府机构证券、存单、商业票据和货币市场账户的投资,因此,这些余额的信用风险最小。
在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中,没有任何客户占我们收入的10%以上。截至2022年和2023年12月31日,没有客户的应收账款占我们应收账款的10%以上。
我们对客户进行持续的信用评估,通常不需要抵押品。
细分市场
我们已经确定我们有一个单一的运营部门。我们的首席执行官是我们的首席运营决策者,他根据合并的财务数据评估业绩并做出有关资源分配的运营决策。截至2022年12月31日和2023年12月31日,我们几乎所有的长期资产都位于美国境内。
新兴成长型公司的地位
我们是一家新兴的成长型公司,符合2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)的定义。根据《就业法案》,新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。
我们选择利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则,这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期,直至2022年12月31日。因此,我们截至2022年12月31日的年度的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。从2023年1月1日开始,我们已选择不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此,我们将
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在非新兴成长型公司的上市公司需要采用新的或修订的会计准则时,遵守此类准则。
我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(I)第一财年的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后,(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元,或(C)当我们被视为大型加速申报公司时,这意味着截至前一年6月30日,我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7.00亿美元,以及(Ii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。
最近采用的会计公告
2016年6月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-13号,金融工具-信贷损失(主题326):金融工具信用损失的计量。本准则修订有关金融工具减值的指引,以预期信贷损失模型取代已发生损失减值方法,公司根据预期信贷损失估计确认拨备。该标准自2023年1月1日起对我们生效,并允许及早采用。我们已选择将“单一损失率”方法应用于整个应收账款组合。我们根据逐个客户对应收账款的账龄和可回收性的评估来确定信用损失率拨备。我们将考虑应收账款的账龄、历史冲销、收回概率和其他相关数据,定期评估信用损失率。对于公允价值低于成本的可供出售证券,与信贷相关的减值(如有)将通过信贷损失拨备确认,并在每个期间根据信用风险的变化进行调整。在截至2022年12月31日的一年中,我们提前采用了ASU 2016-13号,这一采用并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
2022年3月,美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)发布了第121号“工作人员会计公告”(“SAB121”),对实体代表其平台用户持有的加密资产的保护义务的核算和披露提供了解释性指导。SAB 121规定,当一个实体得出结论认为它有义务保护平台用户的加密资产时,它应该确认代表这一义务的负债和相应的资产。本指导意见自2022年6月15日后的第一个过渡期起生效,并追溯适用。我们在我们的平台上向用户提供非托管数字钱包软件,用户可以通过该软件生成和控制他们的私钥信息。我们不提供托管或保障服务,不维护私钥或具有恢复私钥的能力,不执行记录保存,但依赖公共区块链数据在我们的平台上显示有限的交易历史,也不保护免受被盗或丢失的风险。因此,我们没有确认保障责任和相应的保障资产。在截至2022年12月31日的年度内,我们采纳了SAB 121,对我们的综合财务报表没有影响。
2020年3月,FASB发布了ASU第2020-04号,参考利率改革(主题848):促进参考利率改革对财务报告的影响,其中为有限时间段内受伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或其他预期停止的参考利率影响的合同、套期保值关系和其他交易的会计处理提供了可选的权宜之计。这些可选的权宜之计可以在2020年3月至2022年12月31日期间适用。2022年12月,FASB发布了ASU编号2022-06,参考利率改革(主题848):推迟主题848的日落日期,将这些权宜之计的适用日期延长至2024年12月31日。在截至2022年12月31日的年度内,我们采用了ASU编号2020-04和ASU编号2022-06,对我们的合并财务报表没有影响。
尚未采用的会计公告
2023年12月,FASB发布了美国会计准则委员会第2023-08号,无形-商誉和其他-加密资产(分主题250-60):加密资产的会计和披露,其中要求一个实体在每个报告期以公允价值计量加密资产,并在净收益中确认变化。该标准还要求额外披露实体持有的加密资产的类型以及这些资产的变化。这个
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标准从2025年1月1日起对我们生效,并允许及早采用。我们目前正在评估这一采用将对我们的合并财务报表产生的影响。
2023年12月,FASB发布了美国会计准则委员会第2023-09号,所得税(专题740):所得税披露的改进,要求实体在有效税率调节中披露特定类别,并为符合量化门槛的项目调节提供额外信息。该标准还要求披露与持续经营收入、所得税支出和支付的所得税有关的某些分类信息。该标准自2025年1月1日起对我们生效,并允许及早采用。我们目前正在评估这一采用将对我们的合并财务报表产生的影响。
3.收入
下表为我们按来源分列的收入:
Year ended December 31,
(单位:千)
下表载列根据客户账单地址按地区划分的收益:
Year ended December 31,
(单位:千)
美国
世界其他地区(1)
总收入
(1)除美国外,在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度内,没有一个国家的收入占总收入的10%或更多。
截至2022年12月31日,我们基本上将所有递延收入确认为2023年的收入。截至2023年12月31日,持续时间超过一年的剩余履约义务无关紧要。
每股净收益(亏损)
我们计算A类和B类普通股的每股净收益(亏损)时使用的是多类普通股和参与证券所需的两类方法。我们的参与证券包括A系列、A-1系列、B系列、C系列、D系列、D-1系列、E系列、F系列和F-1系列可转换优先股,因为这些优先股的持有者有权在满足某些要求的情况下获得非累积股息,如果普通股支付股息,非累积股息的年率为当时有效的原始发行价的8%。
A系列、A-1系列、B系列、C系列、D系列、D-1系列、E系列、F系列和F-1系列可转换优先股的持有者没有合同义务分担我们的损失。因此,我们截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度的净亏损没有分配给这些参与证券。
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下表列出了普通股的基本和稀释后每股净收益(亏损)的计算方法:
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 2022 | | 2023 |
| A类 |
B类 | $ | 652,562 | | | $ | 788,782 | |
已整合 | 14,139 | | | 15,247 | |
(以千为单位,不包括每股和每股数据) | $ | 666,701 | | | $ | 804,029 | |
分子:
| | | | | | | | | | | |
| 普通股股东应占净收益(亏损) |
| 2022 | | 2023 |
| 分母: |
基本加权平均已发行普通股 | $ | 548,964 | | | $ | 651,378 | |
稀释加权平均已发行普通股 | 117,737 | | | 152,651 | |
普通股股东的基本和稀释后每股收益(亏损): | $ | 666,701 | | | $ | 804,029 | |
______________
2023年12月31日
A类
B类
已整合
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
基本加权平均已发行普通股
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 稀释加权平均已发行普通股 |
| 普通股股东的基本和稀释后每股收益(亏损): | | 截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,基本和稀释后的股票相同,因为没有稀释的证券。 | | 下列已发行的潜在摊薄股份,包括归属前已行使的股票期权,未计入本报告所述期间普通股每股摊薄净收益(亏损)的计算,因为计入这些股份的影响将是反摊薄的。 |
| 2022年12月31日 |
A类 | | | | | |
B类 | $ | (16,272) | | | $ | (142,278) | | | $ | (158,550) | |
已整合 | | | | | |
股票期权 | 5,875,656 | | 51,375,456 | | 57,251,112 |
未归属的RSU和RSA | 5,875,656 | | 51,375,456 | | 57,251,112 |
优先股 | $ | (2.77) | | | $ | (2.77) | | | $ | (2.77) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| A类 | | B类 | | 已整合 |
| 股票期权 |
未归属的RSU和RSA | | | | | |
优先股 | $ | (11,033) | | | $ | (79,791) | | | $ | (90,824) | |
目录表 | | | | | |
Reddit公司 | 7,183,723 | | 51,954,363 | | 59,138,086 |
合并财务报表附注 | 7,183,723 | | 51,954,363 | | 59,138,086 |
5.公允价值计量 | $ | (1.54) | | | $ | (1.54) | | | $ | (1.54) | |
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间以有序交易方式出售一项资产将收到的价格。为了提高公允价值计量的可比性,以下层次结构对用于计量公允价值的估值方法的投入进行了优先排序:
·第1级:相同资产或负债的活跃市场报价
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ·第2级:市场数据证实的可观察到的基于市场的投入或不可观察到的投入 |
| ·第3级:反映报告实体自身假设的不可观察的投入或来自不活跃市场的外部投入 | | 我们将我们的现金等价物和有价证券归类为第一级或第二级,因为我们使用报价市场价格或替代定价来源,以及利用市场可观察到的投入来确定其公允价值的模型。在本报告所述期间,不同级别之间没有转移。 | | 下表列出了我们按公允价值经常性计量的金融资产: |
2022年12月31日 | 16,290,463 | | 8,228,797 | | 24,519,260 |
公允价值 | 12,953,243 | | 4,362,661 | | 17,315,904 |
层次结构 | 5,104,017 | | 67,917,432 | | 73,021,449 |
| 34,347,723 | | 80,508,890 | | 114,856,613 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 级别 |
| 成本或 | | 摊销 | | 成本 |
毛收入 | 22,600,876 | | 7,213,522 | | 29,814,398 |
未实现 | 24,166,383 | | 2,720,150 | | 26,886,533 |
利得 | 5,104,017 | | 67,917,432 | | 73,021,449 |
| 51,871,276 | | 77,851,104 | | 129,722,380 |
公平
价值
(单位:千)
现金等价物:
货币市场基金
1级
商业票据
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2级 |
| 有价证券: 美国国债 1级 | | 美国机构债券 2级 非美国政府证券 | | 2级 公司债券 2级 | | 存单 2级 商业票据 | | 2级 总计 |
| | | 2023年12月31日 |
公允价值 | | | | | | | | | |
层次结构 | 级别 | | $ | 380,346 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 380,346 | |
成本或 | 摊销 | | 5,060 | | | — | | | (1) | | | 5,059 | |
成本 | | | | | | | | | |
毛收入 | 未实现 | | 475,813 | | | 49 | | | (1,988) | | | 473,874 | |
利得 | 毛收入 | | 98,831 | | | 35 | | | (371) | | | 98,495 | |
未实现 | 损失 | | 42,872 | | | — | | | (117) | | | 42,755 | |
公平 | 价值 | | 137,770 | | | — | | | (1,280) | | | 136,490 | |
(单位:千) | 现金等价物: | | 5,815 | | | — | | | (32) | | | 5,783 | |
货币市场基金 | 1级 | | 73,424 | | | — | | | (87) | | | 73,337 | |
商业票据 | | | $ | 1,219,931 | | | $ | 84 | | | $ | (3,876) | | | $ | 1,216,139 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2级 |
| 有价证券: 美国国债 1级 | | 美国机构债券 2级 非美国政府证券 | | 2级 公司债券 2级 | | 存单 2级 商业票据 | | 2级 总计 |
| | | 目录表 |
Reddit公司 | | | | | | | | | |
合并财务报表附注 | 截至2022年12月31日和2023年12月31日,累计其他全面收益(亏损)中的未实现毛利(亏损)并不重要。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度内,没有因信贷损失而产生的减值费用。 | | $ | 345,555 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 345,555 | |
| | | | | | | | | |
截至2023年12月31日,期限不到一年的有价证券的摊销成本为6.278亿美元。期限在一年至五年之间的有价证券的摊销成本为1.833亿美元。 | 6.资产负债表组成部分 | | 9,994 | | | — | | | (9) | | | 9,985 | |
预付费用和其他流动资产 | | | | | | | | | |
预付费用和其他流动资产包括: | 十二月三十一日, | | 426,734 | | | 697 | | | (188) | | | 427,243 | |
十二月三十一日, | (单位:千) | | 77,535 | | | 13 | | | (34) | | | 77,514 | |
预付费用 | 其他应收账款 | | 21,723 | | | 10 | | | (27) | | | 21,706 | |
收利息 | 其他 | | 94,725 | | | 310 | | | (81) | | | 94,954 | |
预付费用和其他流动资产总额 | 财产和设备,净额 | | 2,810 | | | — | | | (1) | | | 2,809 | |
财产和设备,净额包括: | 十二月三十一日, | | 187,596 | | | 148 | | | (24) | | | 187,720 | |
十二月三十一日, | | | $ | 1,166,672 | | | $ | 1,178 | | | $ | (364) | | | $ | 1,167,486 | |
在建工程
总资产和设备
减去:累计折旧
财产和设备合计(净额)
截至2022年和2023年12月31日的年度,折旧费用分别为370万美元和470万美元。
| | | | | | | | | | | |
| 其他非流动资产 2022 | | 其他非流动资产包括: 2023 |
| 十二月三十一日, |
十二月三十一日, | $ | 17,053 | | | $ | 11,930 | |
(单位:千) | 4,275 | | | 4,695 | |
预付费用 | 2,819 | | | 3,071 | |
递延发售成本 | 1,249 | | | 1,590 | |
发债成本(附注10) | $ | 25,396 | | | $ | 21,286 | |
其他
其他非流动资产合计
| | | | | | | | | | | |
| 目录表 2022 | | Reddit公司 2023 |
| 合并财务报表附注 |
应计费用和其他流动负债 | $ | 9,582 | | | $ | 14,136 | |
应计费用和其他流动负债包括: | 3,908 | | | 7,597 | |
十二月三十一日, | 83 | | | — | |
十二月三十一日, | 13,573 | | | 21,733 | |
(单位:千) | (6,381) | | | (6,787) | |
应计薪酬和福利 | $ | 7,192 | | | $ | 14,946 | |
递延收入
应计费用
收购产生的预提负债
| | | | | | | | | | | |
| 其他 2022 | | 应计费用和其他流动负债总额 2023 |
| 其他非流动负债 |
其他非流动负债包括: | $ | 1,329 | | | $ | 962 | |
| | | |
十二月三十一日, | 14,362 | | | 16,484 | |
十二月三十一日, | 1,292 | | | 949 | |
(单位:千) | 721 | | | 985 | |
收购产生的预提负债 | $ | 17,704 | | | $ | 19,380 | |
我们已经签订了各种不可取消的运营租赁协议,主要是针对办公空间的使用,这些协议将在不同的日期到期,直至2029年。我们的租赁条款包括在合理确定将被行使时延长或终止租赁的选项。我们在逐个租约厘定租约年期时,会考虑这些方案。我们将租赁组成部分和非租赁组成部分作为所有租赁的单一租赁组成部分进行核算。我们的租赁协议均不包含重大非租赁内容、重大剩余价值担保或限制性契约。我们选择了一项会计政策,不在综合资产负债表上确认租期为12个月或以下的短期租赁。
租赁费
| | | | | | | | | | | |
| 租赁费的构成如下: 2022 | | Year ended December 31, 2023 |
| (单位:千) |
经营租赁成本 | $ | 31,418 | | | $ | 37,964 | |
短期租赁成本 | 8,020 | | | 7,250 | |
可变租赁成本 | 21,013 | | | 26,740 | |
总租赁成本 | 3,565 | | | 6,111 | |
目录表 | 1,695 | | | 5,284 | |
Reddit公司 | $ | 65,711 | | | $ | 83,349 | |
合并财务报表附注
租赁期限和贴现率
| | | | | | | | | | | |
| 与经营租赁相关的加权平均剩余租期及贴现率如下: 2022 | | Year ended December 31, 2023 |
| 加权平均剩余租赁年限(年) |
加权平均贴现率 | $ | 6,088 | | | $ | — | |
租赁负债到期日 | 1,048 | | | 287 | |
我们于2023年12月31日的经营租赁负债现值如下: | $ | 7,136 | | | $ | 287 | |
(单位:千)
此后
未贴现的租赁付款总额
减去:推定利息
| | | | | | | | | | | |
| 租赁负债现值 |
| 2022 | | 2023 |
| 经营租赁负债 |
非流动经营租赁负债 | $ | 11,077 | | | $ | 13,062 | |
总计 | 4,291 | | | 3,857 | |
其他信息 | 781 | | | 749 | |
截至2022年及2023年12月31日止年度,为换取租赁负债而取得的使用权资产分别为16. 4百万元及12. 0百万元。截至2022年及2023年12月31日止年度,计量经营租赁负债时计入的现金付款分别为960万美元及890万美元。 | $ | 16,149 | | | $ | 17,668 | |
8.收购
2022年收购
截至二零二二年十二月三十一日止年度,我们进行了多项收购,以提升我们的技术及员工队伍。总购买代价为6020万美元,其中包括5570万美元的现金代价和450万美元的股权代价的公允价值。公允价值为1180万美元的额外对价被确定为与合并后费用有关,主要是未来就业服务的股票报酬。
在总购买代价中,4240万美元分配给使用寿命为五年的开发技术,60万美元分配给使用寿命为18个月的其他无形资产,1980万美元分配给商誉,260万美元分配给所收购的其他资产,扣除所承担的负债。商誉金额代表在我们的业务中利用所收购的技术以及集合的劳动力产生的协同效应。与收购有关之商誉不可就所得税扣减。
目录表
| | | | | | | | | | | |
| Reddit公司 |
| 2022 | | 2023 |
合并财务报表附注 | 3.97 | | 4.84 |
9.商誉及无形资产 | 5.28 | % | | 6.65 | % |
商誉
截至2022年12月31日止年度,商誉的账面值变动如下:
| | | | | |
| (单位:千) |
2024 | $ | 5,304 | |
2025 | 6,086 | |
2026 | 6,064 | |
2027 | 6,408 | |
2028 | 5,339 | |
截至2021年12月31日的余额 | 1,254 | |
获得的商誉 | 30,455 | |
截至2022年12月31日的余额 | (4,708) | |
截至二零二三年十二月三十一日止年度,商誉的账面值并无变动。 | $ | 25,747 | |
收购的无形资产 | 3,707 | |
所收购无形资产包括以下各项: | 22,040 | |
2022年12月31日 | $ | 25,747 | |
总运载量
价值
累计
摊销
净载运
价值
加权平均剩余使用寿命(年)
(单位为千,年份数据除外)
发达的技术
其他无形资产
收购的无形资产总额
2023年12月31日
| | | | | |
| 总运载量 |
价值 | $ | 6,471 | |
累计 | 19,828 | |
摊销 | $ | 26,299 | |
净载运
价值
加权平均剩余使用寿命(年)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位为千,年份数据除外) |
| 发达的技术 其他无形资产 | | 收购的无形资产总额 截至2022年和2023年12月31日的年度,摊销费用分别为410万美元和900万美元。 | | 截至2023年12月31日,与收购的无形资产相关的未来摊销费用估计如下: (单位:千) | | 总计 |
| 加密货币 |
我们的加密货币主要由比特币和以太组成,以及所有相关的加密货币活动,在本报告所述期间,其账面净值并不重要。 | $ | 43,160 | | | $ | 4,341 | | | $ | 38,819 | | | 4.5 |
目录表 | 600 | | | 67 | | | 533 | | | 1.3 |
Reddit公司 | $ | 43,760 | | | $ | 4,408 | | | $ | 39,352 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 合并财务报表附注 |
| 10.债务 循环信贷额度 | | 2021年10月8日,我们签订了一项为期5年、金额为7.5亿美元的循环贷款和备用信用证融资协议(“循环信贷融资”),其中1.00亿美元可作为信用证发行。截至2023年12月31日,我们已经签发了两份信用证,其中一份是以外币计价的,总额为490万美元,这使得循环信贷安排下可用的信用证借款减少到9510万美元。截至2023年12月31日,可用循环信贷安排余额为7.451亿美元。 2023年5月23日,我们修改了循环信贷安排的条款,以SOFR期限取代LIBOR作为利率基准。根据经修订的循环信贷安排条款,借款可为ABR贷款、定期基准贷款或SONIA贷款。未偿还的ABR贷款的利息等于(A)最优惠利率、(B)NYFRB利率加0.5%、(C)经调整期限SOFR利率加1.0%或(D)1.0%(各自定义见修订循环信贷安排)中最大者,每种情况下均加0.25%。未偿还定期基准贷款按经调整期限SOFR利率、经调整EURIBOR利率、经调整澳元利率或经调整CDOR利率(各自定义见经修订循环信贷安排)计息,每种情况下加1.25%。未偿还的SONIA贷款的利息等于经调整的每日简单SONIA(该术语在经修订的循环信贷安排中定义)加1.25%。我们被要求为信贷安排下的总承诺中未使用的部分支付季度承诺费,按每年0.15%的利率累算。 | | 循环信贷安排包含我们借款的惯例条件,包括违约事件和契诺。契约包括对我们和某些子公司产生债务、授予留置权、向我们优先股和普通股的持有人进行分配、进行投资或与我们的关联公司进行交易的能力的限制,并要求我们保持最低流动资金。循环信贷机制下的债务以我们几乎所有资产(包括知识产权资产)的留置权为抵押。截至2023年12月31日,我们遵守了所有公约。 11.承付款和或有事项 | | 购买义务 |
| 我们订立的合约附带不可撤销的购买责任,主要与第三方云基础设施协议有关,根据该等协议,我们获准使用若干云服务。截至2023年12月31日止年度,我们签署了增编,将云服务协议延长至2026年。根据这些安排,我们承诺到2026年9月至少花费3.85亿美元,然后再考虑在此期间可能获得的任何信贷。截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度,我们已履行该等协议项下的所有最低采购承诺。 |
于2023年12月31日,不可撤销购买责任项下的未来付款如下: | $ | 43,160 | | | $ | 12,973 | | | $ | 30,187 | | | 3.6 |
(单位:千) | 600 | | | 467 | | | 133 | | | 0.3 |
总计 | $ | 43,760 | | | $ | 13,440 | | | $ | 30,320 | | | |
法律事务
我们可能会不时涉及正常业务过程中产生的索赔和其他法律问题。当负债可能已产生且损失金额可合理估计时,我们记录或有损失。当我们认为损失不太可能发生但合理可能发生时,我们也会披露重大或有事项。或有事项的会计处理要求我们运用与损失的可能性
| | | | | |
| 目录表 |
2024 | 8,613 |
2025 | 8,480 |
2026 | 8,480 |
2027 | 4,747 |
| |
Reddit公司 | $ | 30,320 |
合并财务报表附注
以及损失金额或范围的估计。我们不知道有任何悬而未决的事项,无论是个别的还是总体的,预计会对我们截至2022年12月31日和2023年12月31日的运营业绩、财务状况或现金流产生实质性的不利影响。与该等事宜有关的律师费及其他开支在发生时计提。
赔偿
在日常业务过程中,我们可能就某些事项向客户、供应商、出租人、投资者、董事、高级职员、雇员和其他方提供不同范围和条款的赔偿。赔偿可能包括因我们违反此类协议、我们提供的服务或第三方知识产权侵权索赔而造成的损失。该等弥偿可于相关协议终止后继续有效,且未来弥偿付款的最高潜在金额可能不受上限限制。于截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度,我们并无就与该等弥偿有关的诉讼进行抗辩或解决申索而产生重大成本。我们认为该等负债的公平值并不重大,因此于2022年及2023年12月31日并无就该等协议记录负债。
12.可转换优先股
于二零二二年及二零二三年十二月三十一日,尚未行使之可换股优先股包括以下各项:
股票
授权
已发行及已发行股份
每股原始发行价
集料
清算
偏好
账面净值
| | | | | |
| (以千为单位,不包括每股和每股数据) |
2024 | $ | 106,003 | |
2025 | 137,712 | |
2026 | 94,509 | |
A系列 | $ | 338,224 | |
A系列-1
B系列
E系列
F系列
F-1系列
总计
分红
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| |
| A系列、A-1系列、B系列、C系列、D系列、D-1系列、E系列、F系列和F-1系列可转换优先股(统称为“优先股”)的持有者有权以当时各自原始发行价的8%的年率获得非累积股息(分别约为每股0.21美元、0.47美元、0.50美元、1.26美元、1.73美元、1.73美元、3.40美元、4.94美元和4.94美元)。这种股息只有在我们的董事会宣布时才能支付。截至2023年12月31日,没有宣布或支付股息。 清算优先权 | | 如果发生任何(I)Reddit的清算、解散或清盘,(Ii)某些合并或合并的完成,(Iii)控制权交易的某些变更,或(Iv)以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产或知识产权(每个“清算事件”),A系列、B系列、C系列、D系列、D-1系列、E系列、F系列和F-1系列的持有人有权优先于A-1系列、A类普通股和B类普通股的持有人,每股金额等于其全部优先金额加上任何已宣布和未支付的股息。如果可供分配的资产不足以支付这些金额,则可用资产将按比例在A系列、B系列、C系列、D系列、D-1系列、E系列、F系列和F-1系列的持有者之间按比例分配,比例为每个持有者以其他方式有权获得的全部金额。向A系列、B系列、C系列、D系列、D-1系列、E系列、 | | 目录表 | | Reddit公司 合并财务报表附注 根据F系列和F-1系列股票的全部优先股息,A-1系列股票的持有者有权优先于A类普通股和B类普通股的持有者,获得相当于其全部优先股金额的每股股息,外加所有已宣布和未支付的股息。如果可供分配的剩余资产不足以支付这些金额,则剩余资产将按比例在A-1系列的持有人中按比例分配,比例为每个持有人以其他方式有权获得的全额。在向B系列、C系列、D系列、D-1系列、E系列、F系列和F-1系列以及A系列和A-1系列的持有者支付全部优先金额后,我们的剩余资产将按照每个持有者持有的普通股股份数量按比例在A类普通股和B类普通股持有人之间按比例分配。截至2023年12月31日,A系列、A-1系列、B系列、C系列、D系列、D-1系列、E系列、F系列和F-1系列可转换优先股的每股优先股金额约为4.67美元、5.93美元、6.26美元、15.77美元、21.69美元、21.69美元、42.47美元、61.79美元和61.79美元。 | | 投票权 |
| A系列、A-1系列、B系列、C系列、D系列、D-1系列、E系列和F系列股票的持有者有权获得相当于其各自股票可转换的B类普通股股票数量的投票权。F-1系列股票的持有者有权获得相当于其各自股票可转换的A类普通股股票数量的表决权。B系列可转换优先股的持有者在转换后作为一个单独类别投票,有权选择一个董事。A系列可转换优先股的持有者在转换后的基础上作为一个单独的类别投票,有权选举三名董事。A类普通股和B类普通股的持有者作为一个类别一起投票,有权选举一个董事。A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、A类普通股和B类普通股的持有者在转换后的基础上作为一个类别一起投票,有权选举两名董事和任何额外的董事。 |
转换 | 7,500,000 | | 7,500,000 | | $ | 2.67 | | | $ | 35,000 | | | $ | 21,670 | |
每一股可转换优先股的持有者有权在任何时候将每股优先股转换为一定数量的B类普通股,其确定方法是将每股原始发行价除以该系列当时的转换价格,但F-1系列除外,该系列可以1:1转换为A类普通股。A系列、A-1系列、B系列、C系列、D系列、D-1系列、E系列、F系列和F-1系列可转换优先股的原始发行价分别约为2.67美元、5.93美元、6.26美元、15.77美元、21.69美元、21.69美元、42.47美元、61.79美元和61.79美元,可能会对某些稀释发行、拆分、组合和其他资本重组或重组进行调整。每一系列可转换优先股转换为B类普通股的转换比例为1:1,但F-1系列除外,该系列可转换为A类普通股。D系列可转换优先股的持有者有权将每股优先股转换为一定数量的D-1系列可转换优先股,即D系列的原始发行价除以D-1系列的原始发行价。D-1系列可转换优先股的持有者有权将每股优先股转换为一定数量的D系列可转换优先股,转换数量由D-1系列的原始发行价除以D系列的原始发行价确定。D系列和D-1系列优先股的转换比例为1:1。此外,A系列和A-1系列可转换优先股的每股股票将在(I)首次公开募股(“合格IPO”)结束后立即自动转换为B类普通股,(Ii)A系列至少多数当时已发行股票的持有者以独立系列投票的肯定选举,或(Iii)我们估值超过2.4亿美元的清算事件。B系列可转换优先股的每股股票将在(I)合格首次公开募股或(Ii)B系列至少大多数当时已发行的股票的持有者投票后立即自动转换为B类普通股,作为单独的系列投票。C系列可转换优先股的每股股票将在(I)合格首次公开募股或(Ii)至少大多数当时已发行的C系列股票的持有者投票后立即自动转换为B类普通股,作为一个单独的系列投票。D系列可转换优先股的每股股票将在(I)合格首次公开募股或(Ii)D系列至少大多数当时已发行的股票的持有者投票后立即自动转换为B类普通股,作为单独的系列投票。D-1系列可转换优先股的每股 | 114,746 | | 114,746 | | 5.93 | | | 680 | | | 680 | |
目录表 | 17,564,937 | | 17,564,937 | | 6.26 | | | 110,011 | | | 130,567 | |
Reddit公司 | 10,073,589 | | 10,073,589 | | 15.77 | | | 158,900 | | | 158,048 | |
合并财务报表附注 | 13,833,617 | | 10,290,493 | | 21.69 | | | 223,163 | | | 223,092 | |
在(I)合格首次公开募股或(Ii)D-1系列当时已发行股票的至少多数股东投票作为单独的系列投票后,立即自动转换为B类普通股。E系列可转换优先股的每股股票将在(I)合格首次公开募股或(Ii)E系列至少大多数当时已发行的股票的持有者投票后立即自动转换为B类普通股,作为一个单独的系列投票。F系列可转换优先股的每股股票将在(I)合格首次公开募股或(Ii)F系列至少大多数当时已发行的股票的持有者投票后立即自动转换为B类普通股,作为单独的系列投票。F-1系列可转换优先股的每股股票将在(I)合格的首次公开募股或(Ii)至少多数当时已发行的F-1系列股票的持有者投票后立即自动转换为A类普通股,作为单独的系列投票。在自动转换时,应支付任何已申报和未支付的股息。 | 13,833,617 | | 3,543,124 | | 21.69 | | | 76,837 | | | 76,687 | |
救赎 | 12,195,638 | | 12,195,638 | | 42.47 | | | 518,002 | | | 517,577 | |
可转换优先股的持有人没有赎回股份的权利。可转换优先股可在不完全在Reddit控制范围内的被视为清算事件发生时赎回。因此,可转换优先股在合并资产负债表上被归类为夹层权益。可转换优先股的账面价值尚未根据其清算偏好进行调整,因为截至2023年12月31日,这些事件尚未发生。当此类事件可能发生时,账面价值将根据其清算偏好进行调整。 | 6,634,905 | | 6,634,905 | | 61.79 | | | 410,000 | | | 409,862 | |
13.普通股 | 5,113,732 | | 5,104,017 | | 61.79 | | | 315,400 | | | 315,309 | |
A类和B类普通股 | 86,864,781 | | 73,021,449 | | | | $ | 1,847,993 | | | $ | 1,853,492 | |
我们有两类法定普通股,A类和B类普通股。除投票权外,A类普通股和B类普通股持有人的权利相同。A类普通股每股享有一票投票权。每股B类普通股有权每股10票。根据股东的选择,B类普通股可以随时转换为A类普通股。B类普通股的股票将在B类普通股中至少80%的当时已发行的普通股的持有者投票指定的日期自动转换为A类普通股,作为一个单独的类别投票。
预留供发行的普通股
根据Reddit,Inc.2017年股权激励和授予计划(经修订,“2017计划”)预留供授予和发行的股份总数包括截至2017年7月10日通过2017年计划时,未根据Reddit,Inc.2012股票期权和授予计划(经修订,“2012计划”)发行的授权股份。此外,我们在归属前注销、没收或重新收购的任何根据2012年计划发行的股份将计入2017年计划下可供授予的股份总数。
在截至2023年12月31日的年度内,我们的董事会批准将2017年计划下预留和可供发行的股份数量增加4,274,001股。
我们已在折算后的基础上保留了以下普通股,以供未来发行:
十二月三十一日,
十二月三十一日,
未偿还股票期权
未完成的RSU
转换已发行的可转换优先股
根据2017年计划为未来发行预留的剩余股份
预留普通股总股数
根据2017年计划为未来发行预留的剩余股份涉及A类和B类普通股。
14.基于股票的薪酬
2017年计划和2012年计划
我们的限制性股票单位(“RSU”)和限制性股票奖励(“RSA”)根据授予协议中的条款进行归属,一般在归属开始日期起三至四年内按比例归属。股票期权根据股票期权协议的条款授予,一般在五年、每季度或四年内授予,其中25%的奖励从归属开始日期起一年内授予,然后按比例在随后的36个月内按比例授予。
2023年CEO/COO股权奖
在2020年、2022年和2023年,我们向我们的首席执行官和首席运营官RSU授予了基于流动性的业绩条件,并结合了其他基于业绩或基于市场的归属条件。由于这些奖励的业绩条件不太可能,因此到目前为止没有股票归属,也没有记录任何费用。2023年12月,其中一些奖项被取消,我们同时颁发了2023年CEO/COO股权奖。剩余的奖励将在下面的基于市场的RSU部分进行讨论。
作为2023年CEO/COO股权奖励的一部分,我们授予首席执行官2,990,511股RSU,涵盖1,495,255股A类普通股和1,495,256股B类普通股,我们的首席运营官1,462,028股RSU涵盖A类普通股(统称为“CEO/COO RSU”)。CEO/COO RSU既有基于服务的归属条件,也有基于绩效的归属条件。其中50%的服务归属条件在授予日得到满足。其余奖项的服务性归属条件是提供连续五年的服务,在此期间,赠款将按季度授予。基于业绩的归属条件是在根据证券法的有效注册声明完成承销的首次公开募股的确定承诺后出售我们的普通股时满足的,或者是构成Reddit的所有权或实际控制权的变更或Reddit相当一部分资产的所有权的变更(每个都是“流动性事件”)。
此外,作为2023年CEO/COO股权奖励的一部分,我们授予首席执行官购买4,485,766股A类普通股和1,495,256股B类普通股的股票期权,并授予首席运营官购买2,924,056股A类普通股的股票期权(统称为“CEO/COO期权”)。4,452,539股CEO/COO期权相关股份的每股行权价为25.29美元,其余4,452,539股CEO/COO期权相关股票的每股行权价为45.00美元、60.00美元和每三分之一此类CEO/COO期权相关股份的行权价为90.00美元。CEO/COO期权按季度授予,为期五年,合同期限为十年。有关这些奖励的其他讨论,请参阅下面的股票期权部分。
截至2023年12月31日,2023年CEO/COO股权奖励的未确认股票薪酬支出总额为2.69亿美元,其中与CEO/COO RSU相关的未确认股票薪酬支出为1.299亿美元,与CEO/COO期权相关的未确认股票薪酬支出为1.391亿美元。如果与CEO/COO RSU相关的绩效归属条件于2023年12月31日得到满足,我们将确认与满足基于服务的归属条件的奖励相关的基于股票的薪酬支出6,590万美元,而未确认的基于股票的薪酬支出将在2.53年的加权平均剩余必需服务期内确认为6,400万美元。
我们将取消和同时授予替代奖励的原因归因于对被取消奖励条款的修改。在修改时,所有被取消的奖励都不太可能归属。2023年CEO/COO RSU受制于基于流动性事件业绩的归属条件,因此
| | | | | | | | | | | |
| 目录表 2022 | | Reddit公司 2023 |
合并财务报表附注 | 24,413,803 | | | 29,795,909 | |
授予的可能性不大。2023年CEO/COO期权不受基于流动性事件业绩的归属条件的约束,因此有可能归属。 | 17,517,850 | | | 27,627,171 | |
RSU和RSA | 73,021,449 | | | 73,021,449 | |
基于服务的RSU | 22,348,283 | | | 7,919,000 | |
我们向我们的员工授予基于服务的RSU,所有这些都与A类普通股有关。基于服务的RSU既有基于服务的归属条件,也有基于性能的归属条件(“双触发RSU”)。双触发RSU通常自授予之日起七年到期。这些奖励的服务性归属条件一般是通过提供连续服务来满足的,通常为三至四年,在此期间,授予将按季归属或有一年的悬崖归属期限,此后继续按季度归属。基于业绩的归属条件在流动性事件完成时满足。 | 137,301,385 | | | 138,363,529 | |
当有可能达到业绩归属条件时,我们根据授予日我们普通股的公平市场价值,使用加速归属法,记录与这些双重触发RSU相关的基于股票的薪酬支出,包括CEO/COO RSU。截至2023年12月31日,由于未发生流动性事件,双触发RSU未确认任何基于股票的补偿费用。
截至2023年12月31日,与这些双触发RSU(包括CEO/COO RSU)相关的未确认股票薪酬支出总额为7.403亿美元。如果绩效归属条件在2023年12月31日得到满足,我们将确认与满足服务归属条件的奖励相关的股票薪酬支出4.723亿美元,而未确认的股票薪酬支出2.68亿美元将在加权平均剩余必需服务期1.63年内确认。
我们还仅在基于服务的归属条件下授予RSU,包括我们A类普通股的股票(“单触发RSU”)。这些奖励的服务性归属条件一般是通过提供连续服务(一般为一至三年)来满足的,在此期间,授予将被授予一年的悬崖归属期限,并在此之后每季度或自归属开始日期起每季度继续归属。因此,我们在必要的服务期内以直线方式记录与这些奖励相关的基于股票的薪酬支出。
在截至2022年和2023年12月31日的三年内,授予的单触发RSU的总公允价值分别为3220万美元和2580万美元。截至2023年12月31日,与单触发RSU相关的未确认股票薪酬支出总额为4130万美元,预计将在2.29年的加权平均期间确认。
基于服务的RSA
在某些情况下,我们授予RSA基于服务的归属条件,包括我们A类普通股的股票。这些奖励的服务性归属条件一般是通过提供连续服务来满足的,通常为三年,在此期间,授予将被授予一年的悬崖归属期限,并在此后每季度继续归属。因此,我们在必要的服务期内以直线方式记录与这些奖励相关的基于股票的薪酬支出。
以市场为基础的RSU
截至2023年12月31日,我们拥有已发行的1,344,894股RSU,涵盖120,000股A类普通股和1,224,894股B类普通股,这些股票具有某些基于业绩或基于市场的归属条件(“市场RSU”)。奖励取决于持续的服务。绩效条件在流动资金事件完成后以及达到某些指标时得到满足,包括活跃用户数量和收入目标,具体取决于赠款的条款。市场状况取决于流动资金活动的实现情况,公司实现的市值从50亿美元到250亿美元不等,具体取决于授予的条款。
目录表
Reddit公司
合并财务报表附注
我们根据我们普通股的第三方估值确定了预期在业绩条件下归属的Market RSU的公允价值。对于预期在市场条件下归属的市场RSU,我们使用了一个基于多条股票价格路径的模型来确定公允价值,该模型是通过结合估值目标的蒙特卡罗模拟而开发的。一旦发生流动性事件,基于股票的补偿费用将在派生的服务期内确认,无论市场状况最终是否得到满足,以及在多大程度上得到满足。
截至2023年12月31日,由于未发生流动性事件,未确认市场RSU的基于股票的薪酬支出。如果流动性事件发生在2023年12月31日,我们将确认2,070万美元的股票薪酬支出,其余未确认的股票薪酬支出将是微不足道的。
RSU和RSA
下表汇总了截至2023年12月31日的年度的RSU和RSA活动:
服务-
基于
RSU
RSA
市场和业绩-
基于
RSU
RSU和RSA总数
加权的-
平均补助金
约会集市
价值
截至2022年12月31日未归属
截至2023年12月31日未归属
股票期权
股票期权授予通常在授予之日起十年内到期。某些股票期权授予允许行使未授予的期权来收购股票。在服务终止时,我们有权以原始行使价回购任何未归属(但已发行)的普通股。根据2017年和2012年计划授予的股票奖励的股票,如果被没收、注销或回购,将返回可供发行的普通股。
股票期权的授予日期公允价值,包括首席执行官/首席运营官期权,使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行估计。使用布莱克-斯科尔斯模型计算股票期权的公允价值需要某些高度主观的输入和假设,包括标的普通股的公允价值、股票期权的预期期限和标的普通股价格的预期波动率。没收是按发生的情况计算的。对于仅以连续服务为基础的奖励,基于股票的薪酬费用在必要的服务期内以直线方式确认,一般为四年。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 目录表 Reddit公司 合并财务报表附注 | | 下表汇总了在截至2023年12月31日的一年中,股票期权活动和根据我们的股权激励计划可授予的股票的活动: | | | | 杰出的 库存 选项 | | 加权的- | | 平均值 锻炼 价格 加权的- |
平均值 | 12,679,187 | | | 174,056 | | | | | 4,462,661 | | | 17,315,904 | | | $ | 28.20 | |
剩余 | 15,074,932 | | | — | | | | | 181,041 | | | 15,255,973 | | | $ | 26.71 | |
合同 | (837,628) | | | (87,026) | | | | | — | | | (924,654) | | | $ | 45.31 | |
生活 | (1,510,434) | | | — | | | | | (3,250,256) | | | (4,760,690) | | | $ | 14.63 | |
(年) | 25,406,057 | | | 87,030 | | | | | 1,393,446 | | | 26,886,533 | | | $ | 29.17 | |
集料
固有的
价值
(以千为单位,不包括每股、每股和年度数据)
截至2022年12月31日的余额
授与
已锻炼
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 取消/没收 截至2023年12月31日的余额 自2023年12月31日起归属 | | 已归属且预计将于2023年12月31日归属 截至2023年12月31日,我们拥有29,795,909股普通股的流通股期权,其中22,582,387股涉及A类普通股,7,213,522股涉及B类普通股。截至2023年12月31日,与未归属股票期权(包括CEO/COO期权)相关的未确认薪酬支出总额为1.474亿美元,预计将在4.77年的加权平均期间直线确认。 总内在价值代表期权的行权价格与我们普通股的估计公允价值之间的差额。在截至2022年、2022年和2023年12月31日的年度内,行使的期权的内在价值分别为4360万美元和7250万美元。截至2022年、2022年和2023年12月31日止年度授予的加权平均授出日每股购股权公允价值分别为27.52美元和15.67美元。截至2022年和2023年12月31日止年度内,授予日授予期权的总公允价值分别为2,190万美元和1,400万美元。 公允价值的确定 | | 我们使用Black-Scholes期权定价模型来估计股票期权的公允价值,该模型取决于几个变量,如普通股的公允价值、期权的预期期限、股价的预期波动率、无风险利率和预期股息率。 布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的假设确定如下: 普通股公允价值-在IPO完成之前,董事会做出合理判断,并考虑了众多主观因素,以确定对我们普通股公允价值的最佳估计,这些因素包括但不限于我们最近发行的可转换优先股的价格、我们普通股的第三方估值、我们为回购已发行普通股所支付的价格、在二级市场交易中为我们普通股支付的价格、我们相对于竞争对手或类似上市公司的表现和市场地位、实现流动性事件的可能性和时机、我们普通股缺乏市场性。以及美国和全球资本市场状况。 预期期限-期权的预期期限代表我们的股票奖励预期未偿还的期间,并使用简化方法计算。简化的方法认为期限是期权的归属时间和合同期限的平均值。 波动性-我们根据同业集团的历史和隐含波动性来确定价格波动率,因为我们的普通股没有足够的交易历史。在考虑将哪些公司纳入我们的可比行业同行公司时,我们专注于业务与我们类似的上市公司。 目录表 | | Reddit公司 合并财务报表附注 无风险利率-这些利率基于目前美国国债的隐含收益率,其条款大致等于期权的预期寿命。 |
| 预期股息收益率-我们没有也不希望为我们的普通股支付现金股息。 |
以下加权平均假设用于确定在截至2023年12月31日的年度内授予的员工股票期权的公允价值: | 24,413,803 | | | $ | 5.94 | | | 5.11 | | | $ | 523,626 | |
预期期限(以年为单位) | 8,905,078 | | | 45.15 | | | 10 | | $ | 17,721 | |
预期波动率 | (2,997,697) | | | 2.81 | | | | | |
无风险利率 | (525,275) | | | 13.86 | | | | | |
预期股息收益率 | 29,795,909 | | | $ | 17.83 | | | 6.00 | | | $ | 500,472 | |
提前行使期权 | 20,031,033 | | | $ | 5.97 | | | 4.18 | | $ | 467,190 | |
期权持有人有权行使未授予的期权,如果股东在归属前自愿或非自愿终止雇用,这些期权受我们以原始行使价格回购权利的约束。截至2022年和2023年12月31日,分别有105,457个和18,489个提前行使期权,均与A类普通股有关。截至2022年、2022年和2023年12月31日,提前行使的期权的回购总价并不重要。在期权归属之前,与早期行使期权相关的收益在综合资产负债表中作为其他流动负债入账,在期权归属时,它们被重新分类为股东亏损中的额外实收资本。 | 29,795,909 | | | $ | 17.83 | | | 6.00 | | $ | 500,472 | |
为提前行使购股权而发行的股份计入已发行和已发行股份,因为它们是合法发行和发行的,但在股份归属之前不被视为已发行股份。
二次销售
在截至2023年12月31日的年度内,某些前雇员以每股25美元至31.5美元的购买价格向现有股东出售了总计183,677股A类普通股和3,960,560股B类普通股,总购买价为114.1美元。我们根据几个因素估计了在二次出售中购买的普通股的公允价值,包括考虑到第三方为我们的普通股支付的金额。由于我们的现有股东支付的二级销售的购买价格超过了交易时该等股份的公允价值,因此我们在截至2023年12月31日的年度内确认了与这些交易相关的基于股票的薪酬支出570万美元。
基于股票的薪酬
下表汇总了列报的所有期间的合并业务报表中确认的基于股票的报酬费用的组成部分:
Year ended December 31,
(单位:千)
收入成本
基于股票的薪酬(1)
(1)在截至2023年12月31日的年度内,我们记录了与普通股二级销售相关的基于股票的薪酬支出570万美元。
目录表
| | | | | | | |
| | | |
| | | |
Reddit公司 | 6.31 | | |
合并财务报表附注 | 60.66 | % | | |
15.员工福利计划 | 3.83 | % | | |
401(K)计划适用于符合特定资格要求的所有全职员工。符合条件的员工最高可缴付其年度薪酬的100%,但限于修订后的1986年《国内税法》(以下简称《税法》)所允许的最高年度美元金额。根据美国国税局的年度缴款限额,我们100%匹配每位参与者的捐款,最高可达3,000美元,此后为每位参与者捐款的25%。在截至2022年和2023年12月31日的年度内,我们确认了与匹配捐款相关的支出分别为870万美元和1010万美元。 | 0 | % | | |
16.所得税
截至2022年、2022年和2023年12月31日的年度,我们所得税前收入(亏损)的地理细分如下:
Year ended December 31,
(单位:千)
国内收入(亏损)
国外收入(损失)
所得税前收入(亏损)
| | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度,所得税支出(福利)包括: |
| 2022 | | 2023 |
| Year ended December 31, |
(单位:千) | $ | 133 | | | $ | 101 | |
当期所得税支出(福利): | 35,641 | | | 23,825 | |
联邦制 | 7,576 | | | 5,555 | |
状态 | 11,960 | | | 18,117 | |
外国 | $ | 55,310 | | | $ | 47,598 | |
_______________
当期所得税支出(福利)总额
外国
递延所得税支出(福利)合计
所得税支出(福利)合计
截至2022年及2023年12月31日止年度的当期所得税开支主要归因于2017年减税和就业法案要求的研究和实验支出的强制性资本化。截至2022年12月31日止年度的递延税项利益主要归因于年内业务合并中收购的递延税项负债导致部分估值拨备解除。
| | | | | | | | | | | |
| 我们的实际税率,作为税前收入的百分比,与法定联邦税率的差异如下: |
| 2022 | | 2023 |
| Year ended December 31, |
法定联邦所得税率 | $ | (162,330) | | | $ | (92,627) | |
扣除联邦福利后的州所得税 | 4,402 | | | 5,604 | |
基于股票的薪酬 | $ | (157,928) | | | $ | (87,023) | |
研发学分
| | | | | | | | | | | |
| 目录表 |
| 2022 | | 2023 |
| Reddit公司 |
合并财务报表附注 | | | |
更改估值免税额 | $ | 859 | | | $ | 1,290 | |
其他 | 610 | | | 1,133 | |
实际税率 | 1,231 | | | 1,468 | |
递延所得税反映为财务报告目的记录的金额与用于税务目的的金额之间的暂时性差异的净税务影响。递延税项资产及负债之主要组成部分如下: | 2,700 | | | 3,891 | |
十二月三十一日, | | | |
十二月三十一日, | (1,767) | | | — | |
(单位:千) | — | | | — | |
递延税项资产: | (311) | | | (90) | |
净营业亏损结转 | (2,078) | | | (90) | |
基于股票的薪酬 | $ | 622 | | | $ | 3,801 | |
租赁责任
资本化的研发成本
| | | | | | | | | | | |
| 研发学分 |
| 2022 | | 2023 |
其他 | 21.0 | % | | 21.0 | % |
递延税项总资产 | 2.3 | | | 1.2 | |
估值免税额 | 0.6 | | | 3.9 | |
递延税项资产总额,扣除估值免税额 | 14.1 | | | 13.5 | |
| | | | | | | | | | | |
递延税项负债总额 | (37.4) | | | (41.1) | |
递延税项净资产(负债) | (1.0) | | | (2.9) | |
截至2023年12月31日,我们分别拥有2.167亿美元和1.771亿美元的联邦和州净营业亏损结转,可用于减少未来的应纳税收入。联邦净运营亏损结转可以无限期结转,但限于应纳税收入的80%。国家结转将于2026年开始到期。 | (0.4) | % | | (4.4) | % |
截至2023年12月31日,我们有4930万美元的联邦研发信贷结转,将于2038年开始到期,2640万美元的州研发信贷结转不会到期。
| | | | | | | | | | | |
| 由于《法典》第382条和类似的州税务法规规定的所有权变更限制,净经营亏损和税收抵免结转的利用可能受到重大年度限制。根据法典第382条,我们的所有权和被收购公司的所有权发生重大变化可能会限制可用于抵消应纳税所得额的净营业亏损和税收抵免结转额。年度限制可能导致净经营亏损和税收抵免在使用之前到期。因此,我们利用这些结转的能力可能会因所有权变更而受到限制。 2022 | | 我们评估了现有的正面和负面证据,以估计是否将产生足够的未来应纳税收入来使用我们现有的联邦和州递延税项资产。根据现有证据的权重,包括我们的损失历史,我们对截至2023年12月31日的联邦和州递延税项资产提供了全额估值准备。倘以累计亏损形式出现的客观负面证据不再存在,而主观证据(如我们对增长的预测)可能会获得额外权重,则被视为可变现的递延税项资产金额可于未来期间作出调整。 2023 |
| 目录表 |
Reddit公司 | | | |
合并财务报表附注 | $ | 75,127 | | | $ | 56,938 | |
截至2023年12月31日,我们有与海外子公司相关的未汇出盈利金额不重大。我们打算无限期地将这些海外收益再投资,预计不会产生任何与此类金额相关的重大税收。 | 21,061 | | | 21,364 | |
不确定的税收状况 | 4,535 | | | 5,819 | |
下表概述截至2022年及2023年12月31日止年度与我们未确认税项利益总额有关的活动: | 55,640 | | | 98,267 | |
| | | |
Year ended December 31, | 46,131 | | | 53,946 | |
(单位:千) | 6,374 | | | 4,216 | |
未确认税收优惠的期初余额 | 208,868 | | | 240,550 | |
与上一年税收状况有关的增加/(减少) | (194,122) | | | (228,001) | |
与本年度税收状况有关的增加/(减少) | 14,746 | | | 12,549 | |
未确认税收优惠期末余额 | | | |
几乎所有未确认的税收优惠都被记录为我们的递延税项资产总额的减少,并被我们的估值准备金的相应减少所抵消。未确认的税收优惠,如果确认,将不会影响实际税率,因为我们的联邦和州递延税项资产记录了全部估值备抵。 | (5,434) | | | (5,426) | |
我们的政策是将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款确认为所得税费用。在截至2023年12月31日的年度内,我们没有利息支出或与不确定的税收状况相关的罚款。截至2023年12月31日,我们没有与不确定的税收头寸相关的应计利息余额和罚款。 | (9,174) | | | (6,895) | |
由于我们结转的净营业亏损,我们在所有纳税年度都要接受美国税务当局的审查。在我们的外国司法管辖区,我们将接受2019年12月31日或之后结束的纳税年度的审查。截至2023年12月31日,我们没有发现任何未确认的税收优惠总额,而我们有合理的可能在未来12个月内确认大幅增加或减少。 | (14,608) | | | (12,321) | |
17.关联交易 | $ | 138 | | | $ | 228 | |
截至2023年12月31日,Advance持有所有A系列优先股以及我们已发行优先股和普通股合并投票权的34%。我们目前从Advance公司转租了位于纽约和芝加哥的办公空间。截至2022年及2023年12月31日止年度,我们分租的租赁成本及其他相关开支总额并不重大。
18.后续活动
我们评估了截至2024年2月5日的后续事件,这一天是可以发布合并财务报表的日期。
资料发牌安排
2024年1月,我们签订了某些数据许可安排,在最初预期期限超过一年的合同中履行义务。在这种安排下,我们通过持续访问我们的数据API以及在协议期限内每季度传输Reddit数据来交付我们的内容。这类安排的总交易价格总计为203.0至100万美元。我们预计,在截至2024年12月31日的财年中,至少将确认6640万美元的收入,其余收入将在2024年12月31日之后确认。
19.后续事件(未经审计)
我们评估了截至2024年2月22日的后续事件,这一天是可以发布合并财务报表的日期。
目录表
Reddit公司
合并财务报表附注
| | | | | | | | | | | |
| 基于股票的薪酬 |
| 2022 | | 2023 |
| 2024年2月7日,我们的董事会向我们的某些员工授予了RSU,条件是基于服务的归属条件,涵盖1,636,151股A类普通股。这些奖励的服务归属条件一般通过提供连续服务一至三年来满足,在此期间,服务归属条件将自归属开始日期起每季度满足一次。与这些赠款相关的未确认的基于股票的薪酬支出总额为5040万美元,预计将在2.47年的加权平均期间确认。 |
目录表 | $ | 8,982 | | | $ | 16,428 | |
第II部 | 1,925 | | | (1,750) | |
招股说明书不需要的资料 | 5,521 | | | 4,558 | |
第十三条发行和分发的其他费用 | $ | 16,428 | | | $ | 19,236 | |
下表列出了除承销折扣和佣金外,本公司应支付的与出售正在登记的A类普通股有关的成本和支出。除美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)注册费、金融业监管局(“FINRA”)备案费和纽约证券交易所上市费外,所有金额均为估计数。
须支付的款额
美国证券交易委员会注册费
FINRA备案费用
纽约证券交易所上市费
转会代理费及开支
印刷和雕刻费
律师费及开支
会计费用和费用
杂项费用
总计
项目14.对董事和高级职员的赔偿
特拉华州公司法第145条规定,公司可赔偿董事和高级管理人员以及其他员工和个人的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而实际和合理地支付的金额,这些费用、判决、罚款和和解金额与任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼有关,而这些诉讼、诉讼或诉讼中的一方是或曾经是董事、高级职员、雇员或注册人的代理人。特拉华州公司法总则规定,第145条并不排除寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东或公正董事投票或其他方式有权享有的其他权利。注册人修订和重述的公司注册证书第9条规定,注册人在特拉华州公司法允许的最大限度内对其董事、高级管理人员和雇员进行赔偿。注册人已与其每一位现任董事、执行人员和某些其他管理人员签订了赔偿协议,以就注册人修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中规定的赔偿范围向这些董事和管理人员提供额外的合同保证,并提供额外的程序保护。没有悬而未决的诉讼或程序涉及董事或寻求赔偿的注册人的高管。
或(Iv)董事或高级职员从中获取不正当个人利益的任何交易,但高级职员不得因公司的行为或以公司的权利行事而获得赔偿。注册人修改和重述的公司证书规定了这种责任限制。
登记人维持标准的保险政策,其保险范围包括:(A)就因失职或其他不法行为而提出的索赔所引起的损失向登记人提供保险;(B)就登记人根据上述赔偿规定或其他法律事项可能向这些人员和董事支付的款项,向登记人提供保险。
II-1
作为本注册说明书附件1.1提交的拟议形式的承销协议规定,承销商对注册人的董事和高级管理人员的某些责任进行赔偿。
第15项.近期出售未登记证券
自2021年1月1日以来,注册人出售了以下未注册的证券:
期权、A类普通股和B类普通股发行
| | | | | |
| 自2021年1月1日以来,注册人向其员工、顾问和其他服务提供商授予了根据其2017年股权激励和赠款计划(“2017计划”)购买总计8,875,687股A类普通股的期权,行使价格从每股20.76美元到90.00美元不等。 |
自2021年1月1日以来,注册人授予其员工、顾问和其他服务提供商根据收购中假设的股权计划购买总计195,944股A类普通股的期权,行使价格从每股1.14美元到28.31美元不等。 | $ | 126,966 | |
自2021年1月1日以来,注册人根据其2017年计划,在行使股票期权时,向其员工、顾问和其他服务提供商发行并出售了总计6,535,784股A类普通股,行权价从每股5.35美元到38.08美元不等,加权平均行权价为7.22美元。 | 114,030 | |
自2021年1月1日以来,注册人在收购中假设的股权计划下行使股票期权时,向其员工、顾问和其他服务提供商发行并出售了总计62,772股A类普通股,行权价为每股1.14美元,加权平均行权价为1.14美元。 | 300,000 | |
自2021年1月1日以来,注册人根据其2012年股票期权和赠款计划,根据其股票期权和赠款计划,以每股0.13美元至1.94美元的行权价,向其员工、顾问和其他服务提供商发行和出售总计8,973,515股B类普通股,加权平均行权价为1.71美元。 | 5,750 | |
自2021年1月1日以来,注册人根据其2017年计划,向其员工、顾问和其他服务提供商授予了总计27,776,273股A类普通股和1,607,745股B类普通股。 | 2,134,000 | |
优先股发行 | 6,515,000 | |
2021年2月至2021年6月,注册人以每股42.4742美元的收购价向57名认可投资者出售了总计12,195,638股E系列可转换优先股,总收购价为5.18亿美元。 | 10,725,000 | |
从2021年8月到2021年9月,注册人以每股61.7944美元的购买价向47名认可投资者出售了总计11,738,922股F系列和F-1系列可转换优先股,总购买价为7.254亿美元。 | 890,000 | |
其他发行 | $ | 20,810,746 | |
2022年6月,注册人以每股61.79美元的价格发行了236,117股A类普通股,总对价为1,460万美元,与收购Spell,Inc.有关。
注册人认为,根据证券法第4(A)(2)节或根据证券法第4(A)(2)条或根据证券法第3(B)条颁布的第701条规则,这些交易是发行人的交易,不涉及任何公开发行,或符合第701条规定的与赔偿有关的利益计划和合同,因此可免于根据证券法注册。在每项交易中,证券的接受者表示其收购证券的意图仅用于投资,而不是为了出售或与任何分销相关的目的,并在这些交易中发行的股票上标明了适当的图例。所有收件人都可以通过与登记人的关系充分获得关于登记人的信息。
II-2
目录表
见本注册说明书所附的展品索引,该展品索引以引用方式并入本文。
以上未列明细表已被省略,因为其中要求列出的资料不适用或列于财务报表或附注中。
项目17.承诺
(A)对于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人,或在其他方面,注册人已被告知,美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中表达的公共政策,因此无法执行。如果登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)而对该等责任提出赔偿要求,则除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决,否则登记人将向适当司法管辖权的法院提交赔偿要求,即该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策,并将受该发行的最终裁决所管限。
(B)以下签署的登记人特此承诺:
(1)为确定证券法下的任何责任,根据第430A条作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息,以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中所包含的信息,应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。
(2)为了确定《证券法》下的任何责任,每一项包含招股说明书形式的生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,而当时发行该等证券应被视为其首次真诚发行。
II-3
目录表
展品索引
展品
数
展品说明
承销协议的格式
经修订及重订的现行公司注册证书
经修订及重新签署的公司注册证书格式,在紧接本次发售完成前有效
经修订和重新修订的现行附例
经修订及重新修订的附例格式,于紧接本次发售完成前生效
A类普通股股票格式
Latham&Watkins LLP的观点
注册人和其中所列投资者之间于2021年9月1日修订和重新签署的《投资者权利协议》
注册人和F系列富达投资者之间的信函协议,日期为2021年8月11日(如其中所定义)
注册人、Advance Magazine出版商公司和Steven Huffman之间的治理协议格式
写字楼租赁,日期为2022年12月31日,由注册人和Kilroy Realty 303,LLC
《信贷和担保协议》,日期为2021年10月8日,由注册人、其中所列贷款人以及作为行政代理的摩根大通银行签署
《信贷和担保协议》第1号修正案,日期为2023年5月23日,由登记人、其中所列贷款人以及作为行政代理和抵押品代理的摩根大通银行签署
2012年股票期权及授予计划下的激励股票期权授予通知和激励股票期权协议的格式
2012年股票期权及授予计划下非限制性股票期权授予通知及非限制性股票期权协议的格式
| | | | | | | | |
2012年股票期权及授予计划下提前行权激励股票期权授予通知及提前行权激励股票期权协议格式 2012年股票期权及授予计划下提前行使非限制性股票期权授予通知和提前行使非限制性股票期权协议的格式 | | 2012年股票期权及授予计划下限制性股票奖励通知及限制性股票奖励协议的格式 |
1.1* | | 经修订的2017年股权激励和赠款计划 |
3.1* | | 2017年度股权激励与授予计划下提前行权股票期权授予通知及提前行权股票期权协议格式 |
3.2* | | 《2017年度股权激励与奖励计划限制性股票奖励通知书及限制性股票奖励协议》格式 |
3.3* | | 2024年激励奖励计划 |
3.4* | | 2024年激励奖励计划股票期权授予通知和股票期权协议格式 |
4.1* | | 《2024年度激励奖励计划限售股奖励通知书》和《限售股奖励协议》格式 |
4.2* | | 员工购股计划 |
5.1* | | 修改和重新制定非员工董事薪酬计划 |
10.1* | | 注册人与其每一位董事和行政人员之间的赔偿协议格式 |
10.2* | | 注册人和史蒂文·霍夫曼之间的修订和重新确定的就业邀请函 |
10.3* | | 注册人和珍妮弗·Wong之间的修订和重新确定的就业邀请函 |
10.4* | | 注册人和安德鲁·沃莱罗之间的修订和重新确定的就业邀请函 |
10.5†* | | 修订和重新签署注册人和史蒂文·赫夫曼之间的控制和服务变更协议 |
10.6†* | | II-4 |
10.7(a)#* | | 目录表 |
10.7(b)#* | | 展品 |
10.7(c)#* | | 数 |
10.7(d)#* | | 展品说明 |
10.7(e)#* | | 注册人与詹妮弗·Wong之间的控制权和分割协议的变更 |
10.7(f)#* | | 登记人与安德鲁·沃莱罗之间的控制权和分红协议的变更 |
10.8(a)#* | | 控制和服务计划中的高管变更 |
10.8(b)#* | | 注册人的子公司名单 |
10.8(c)#* | | 独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所同意 |
10.9(a)#* | | Latham&Watkins LLP同意(见附件5.1) |
10.9(b)#* | | 授权书(包括在本注册说明书初始提交的签字页上) |
10.9(c)#* | | 高级杂志出版公司和史蒂文·赫夫曼之间的投票协议格式 |
10.10#* | | 董事被提名人同意 |
10.11#* | | 注册人、腾讯控股云欧洲公司、霍霍巴投资有限公司和委托持有人之间的投票协议格式(如其中所述) |
10.12#* | | 备案费表 |
10.13#* | | *先前提交的。 |
10.14#* | | “#”是指管理合同或补偿计划。 |
10.15#* | | 根据S-K法规第601(A)(5)项,本展品的†部分已被省略。注册人承诺应美国证券交易委员会的要求向其提供所有遗漏的时间表和展品的副本。 |
10.16#* | | II-5 |
| | | | | | | | |
根据修订后的1933年证券法的要求,注册人已正式促使本注册声明于2024年3月19日在加利福尼亚州旧金山市由经正式授权的以下签署人代表其签署。 Reddit公司 | | 发信人: |
10.17#* | | /S/史蒂文·霍夫曼 |
10.18#* | | 姓名: |
10.19#* | | 史蒂文·霍夫曼 |
21.1* | | 标题: |
23.1 | | 首席执行官兼总裁 |
23.2* | | 根据1933年《证券法》的要求,本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。 |
24.1* | | 签名 |
99.1* | | 标题 |
99.2* | | 日期 |
99.3* | | /S/史蒂文·霍夫曼 |
107.1* | | 总裁和董事首席执行官 |
________________
(首席行政主任)
2024年3月19日
史蒂文·霍夫曼
(首席财务官)
2024年3月19日
| | | | | | | | |
| 安德鲁·沃莱罗 |
| | |
| /S/米歇尔·雷诺兹 | 首席会计官 |
| (首席会计主任) | 2024年3月19日 |
| 米歇尔·雷诺兹 | 董事 |
2024年3月19日
| | | | | | | | | | | | | | |
Patricia Fili-Krushel | | 董事 | | 2024年3月19日 |
| | | | |
波特·盖尔 | | 董事 2024年3月19日 | | David·哈比格 |
董事 | | |
| | | | |
2024年3月19日 | | 罗伯特·A·索尔伯格 董事 | | 2024年3月19日 |
迈克尔·西贝尔 | | |
| | | | |
*由: | | /S/史蒂文·霍夫曼 史蒂文·霍夫曼 | | 事实律师 |
II-6 | | |
| | | | |
* | | Director | | March 19, 2024 |
Patricia Fili-Krushel | | |
| | | | |
* | | Director | | March 19, 2024 |
Porter Gale | | |
| | | | |
* | | Director | | March 19, 2024 |
David Habiger | | |
| | | | |
* | | Director | | March 19, 2024 |
Robert A. Sauerberg | | |
| | | | |
* | | Director | | March 19, 2024 |
Michael Seibel | | |
| | | | | |
* By: | /s/ Steven Huffman |
| Steven Huffman |
| Attorney-in-Fact |