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总部占用率和 Angi OccupancyMember 的子公司SRT: 附属机构身份会员VMEO: IAC InteractiveCorp 成员2022-01-012022-12-310001837686VMEO：IAC 总部占用率和 Angi OccupancyMember 的子公司SRT: 附属机构身份会员VMEO: IAC InteractiveCorp 成员2021-01-012021-12-310001837686SRT: 附属机构身份会员VMEO: IAC InteractiveCorp 成员2021-01-012021-12-310001837686SRT: 附属机构身份会员2021-01-012021-01-310001837686VMEO: 2021 年 1 月 PromissoryNote 会员SRT: 附属机构身份会员2021-01-310001837686国家：美国VMEO: IACPlan 会员2023-01-012023-12-310001837686国家：美国VMEO: IACPlan 会员2022-01-012022-12-310001837686国家：美国VMEO: IACPlan 会员2021-01-012021-12-310001837686美国公认会计准则：外国计划成员VMEO: IACPlan 会员2023-01-012023-12-310001837686美国公认会计准则：外国计划成员VMEO: IACPlan 会员2022-01-012022-12-310001837686美国公认会计准则：外国计划成员VMEO: IACPlan 会员2021-01-012021-12-310001837686VMEO：大股东和关联实体成员2023-12-310001837686VMEO：大股东和关联实体成员2022-12-310001837686vmeo：硬件业务会员US-GAAP：出售出售的处置集团不是已终止运营的成员2021-01-012021-12-3100018376862023-01-012023-03-3100018376862022-07-012022-09-300001837686SRT: 场景预测成员US-GAAP：后续活动成员2024-01-012024-03-310001837686US-GAAP：后续活动成员SRT: 场景预测成员SRT: 最大成员2024-03-310001837686US-GAAP：后续活动成员SRT: 场景预测成员SRT: 最低成员2024-03-310001837686US-GAAP：信用损失成员免税额2022-12-310001837686US-GAAP：信用损失成员免税额2023-01-012023-12-310001837686US-GAAP：信用损失成员免税额2023-12-310001837686US-GAAP：递延纳税资产成员的估值补贴2022-12-310001837686US-GAAP：递延纳税资产成员的估值补贴2023-01-012023-12-310001837686US-GAAP：递延纳税资产成员的估值补贴2023-12-310001837686US-GAAP：信用损失成员免税额2021-12-310001837686US-GAAP：信用损失成员免税额2022-01-012022-12-310001837686US-GAAP：递延纳税资产成员的估值补贴2021-12-310001837686US-GAAP：递延纳税资产成员的估值补贴2022-01-012022-12-310001837686US-GAAP：信用损失成员免税额2020-12-310001837686US-GAAP：信用损失成员免税额2021-01-012021-12-310001837686US-GAAP：递延纳税资产成员的估值补贴2020-12-310001837686US-GAAP：递延纳税资产成员的估值补贴2021-01-012021-12-31

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

（Mark One）

☒			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2023

或者

☐			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

对于从到的过渡期

委员会档案编号 001-40420

VIMEO, INC.

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

特拉华

（州或其他司法管辖区

公司或组织）

85-4334195

（美国国税局雇主

识别码）

西 34 街 330 号, 五楼纽约, 纽约10001

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

(212) 524-8791

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易符号

注册的每个交易所的名称

普通股，面值每股0.01美元

VMEO

纳斯达克股票市场有限责任公司 （纳斯达克全球精选市场）

根据该法第12（g）条注册的证券：

没有

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 ☐ 没有 ☒

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，使用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

☒

加速过滤器

☐

非加速过滤器

☐

规模较小的申报公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☒

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是 ☐ 否 ☒

截至2023年6月30日，注册人的非关联公司持有的Vimeo普通股的总市值约为美元（基于2023年6月30日在纳斯达克全球精选市场上此类股票的收盘价）629百万。在确定非关联公司普通股的市场价值时，不包括注册人由高管、董事和关联公司实益拥有的普通股。联盟身份的确定不一定是出于其他目的的决定性决定。

截至2024年2月15日，注册人的以下普通股已流通：

普通股			158,644,681
B 类普通股			9,399,250
总计			168,043,931

以引用方式纳入的文件：

本年度报告第三部分的部分内容以注册人2024年年度股东大会的委托书为参考。

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目录

目录

						页码
第一部分
第 1 项。			商业			1
第 1A 项。			风险因素			7
项目 1B。			未解决的员工评论			22
项目 1C。			网络安全			22
第 2 项。			属性			22
第 3 项。			法律诉讼			23
第 4 项。			矿山安全披露			23
第二部分
第 5 项。			注册人普通股市场、相关股东事项和股权证券发行人购买者			24
第 6 项。			已保留			25
第 7 项。			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			26
项目 7A。			关于市场风险的定量和定性披露			38
第 8 项。			合并财务报表和补充数据			39
			注1—组织和列报基础			46
			附注2——重要会计政策摘要			47
			附注3—收入			53
			附注4—所得税			54
			附注5—业务合并			57
			附注6——商誉和寿命确定的无形资产			57
			附注7—公允价值计量			59
			附注8——循环信贷额度			60
			附注9——股东权益			60
			附注10—累计其他综合亏损			61
			附注11—基于股票的薪酬			62
			附注12—每股收益（亏损）			65
			附注13—租赁			66
			附注14——承付款和意外开支			68
			附注15——关联方交易			70
			附注16—福利计划			72
			附注17—财务报表详情			72
			附注18——重组			74
			注19—后续事件			74
第 9 项。			会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧			76
项目 9A。			控制和程序			76
项目 9B。			其他信息			78
项目 9C。			关于阻止检查的外国司法管辖区的披露			78
第三部分
第 10 项。			董事、执行官和公司治理			79
项目 11。			高管薪酬			79
项目 12。			某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务			79
项目 13。			某些关系和关联交易，以及董事独立性			79
项目 14。			主要会计费用和服务			79
第四部分
项目 15。			附录和财务报表附表			80
项目 16。			10-K 表格摘要			83
			签名			84

i

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目录

关于前瞻性陈述的特别说明

本10-K表年度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。诸如 “将”、“可能”、“应该”、“将”、“预期”、“估计”、“期望”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“目标”、“寻求” 和 “相信” 等词语以及这些词语的变体等，通常指前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括与Vimeo未来经营业绩和财务状况、业务战略以及未来运营管理计划和目标有关的陈述。

前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及当前可用的信息。这些前瞻性陈述受许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响。实际结果可能与这些前瞻性陈述中包含或暗示的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于：

•我们有亏损的历史，

•我们之前的快速增长可能无法预示未来的表现，而且我们的收入有所下降，

•我们作为一家纯软件即服务（“SaaS”）公司的运营历史有限，通过销售队伍销售此类计划的历史也很有限，

•我们的总潜在市场可能比我们预期的要小，

•我们读取数据和进行预测的能力可能会受到限制，

•我们可能没有合适的产品/市场契合度，可能无法吸引免费用户或付费订阅者，

•我们可能无法将我们的免费用户转换为订阅者，

•我们市场的竞争非常激烈，

•我们可能无法有效地扩大业务规模，

•随着我们继续发展业务，我们可能需要额外的资金，

•我们产品中人工智能的用户或能力可能会导致声誉损害和责任，

•我们可能会遇到服务中断，

•托管和交付成本可能会意外增加，

•全球经济状况疲软可能会损害我们的行业、业务和经营业绩，

•我们的业务涉及托管大量用户内容，

•我们因托管涉嫌侵犯第三方版权的内容而被起诉，

•我们可能会因托管各种侵权或非法材料而面临责任，

•我们因删除或拒绝删除某些内容而面临负面宣传，无论此类内容是否违反任何法律，

•我们收集、存储和处理大量内容和个人信息，此类数据的任何丢失或未经授权的访问都可能对我们的业务产生重大影响，

•如果我们的业务受到不断变化的法律和监管要求的限制，包括隐私、数据安全和数据保护、消费者保护和用户生成内容方面的要求，或者政府监管机构的执法，包括美国或我们经营所在的其他司法管辖区的罚款、命令或同意令，我们的经营业绩将受到影响，

•由于高级管理人员的过渡，我们的业务活动可能会中断，

•我们一直是恶意行为者网络攻击的目标，

•我们曾面临侵犯第三方知识产权的指控，以及

•标题为 “风险因素” 的部分以及本10-K表年度报告其他地方描述的风险。

此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果有所不同。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们无法向您保证，前瞻性陈述中反映的事件和情况将会实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、

ii

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目录

表现或成就。您应阅读本10-K表年度报告以及我们在本10-K表年度报告中引用并作为本报告附录提交的文件，前提是我们未来的实际业绩、活动水平、绩效和成就可能与我们的预期存在重大差异。任何前瞻性陈述仅代表截至本文件发布之日，除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性信息或陈述，无论是书面还是口头的，以反映任何变化。所有归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述均受这些警示性陈述的明确限制。

iii

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目录

第一部分

第 1 项。业务

就以下有关Vimeo的业务描述而言，“我们”、“我们的” 或 “我们” 是指分拆完成之前的Vimeo.com公司（前身为Vimeo, Inc.）（定义见下文），指Vimeo, Inc.（前身为Vimeo Holdings, Inc.）分拆完成后的时期。

概述

我们的使命

我们的使命是解锁任何职业的高质量视频能力。

Vimeo正在突破视频的极限，因为我们相信每个企业和职业都可以利用视频的力量来更好地与观众建立联系，激励他们的团队，并在文化和经济上实现增长。

我们自豪地为拥有数亿用户的多元化社区提供服务——从奥斯卡奖得主到全球最大企业的全球分布式团队，确保所有人都能获得高质量、身临其境的视频创作。

我们是谁：开创视频叙事的未来

Vimeo是世界上最具创新性的视频体验平台，通过软件即服务（“SaaS”）模式提供全方位的视频工具。我们的核心重点是通过提供尖端产品和将技术与创意创新联系起来的平台，来改变人们创建和共享视频的方式。我们满足不断变化的视频叙事需求，从传统的平面设计到增强流畅叙事能力并适应不断变化的观众偏好的现代工具。 我们提供基于云的交钥匙解决方案，消除了使用视频的障碍，解决了基本的视频需求，包括：

•创作：录制、制作、编辑和流式传输视频，用于直播和点播。

•协作：与客户和团队私下共享视频，查看和评论正在进行的视频，管理团队访问权限和权限。

•分布: 公开分享视频，包括：在网站、博客、市场或社交媒体平台上发布，通过安全的企业门户进行广播，或建立品牌视频目的地或店面。

•托管：在一个集中位置组织和管理跨用户和团队的中央视频库。

•货币化：通过订阅费、按次付费模式或第三方广告跨设备、货币和支付方式通过视频获利。

•分析：衡量跨平台的视频性能，包括跟踪观众参与度和下降率、流量来源和客户线索。

我们的用户包括大型组织、小型企业、创意专业人士、营销人员和数字机构。他们包括获得艾美奖提名的动画师正在制作她的下一部短片，到为Instagram和她的Shopify商店制作视频的美容企业家，再到财富500强公司的市政厅直播，以及远程培训世界各地门店的销售人员。

Vimeo品牌广为人知且备受推崇，我们的大多数新客户都是有机地找到我们的。从开创性的高清视频流媒体到收购Wibbitz、Wirewax和Livestream等处于视频技术前沿的公司，Vimeo继续通过突破性的产品和人工智能驱动的解决方案突破视频技术的界限。如今，Vimeo提供了一整套视频解决方案，包括行业领先的视频托管和管理、直观的视频创建和编辑以及富有洞察力的分析和企业工具。

我们存在的原因：重新定义商务沟通，增强创造力

在过去的十年中，视频已从一种娱乐形式变成了交流想法、建立品牌、推广产品和相互联系的最具吸引力和最有效的媒介。随着消费者上网的时间越来越多，员工队伍变得更加分散，企业需要与客户和员工保持同步，他们越来越期望消费引人入胜的视频内容。Vimeo正在应对数字时代的关键转变，保持视频技术的领先地位，并倡导道德进步。我们致力于为任何规模的企业赋能，实现视频创作和发行的民主化，让所有人都能讲述高质量的视频故事。

Vimeo与电影制片人和创作者建立了牢固的关系，他们为需要通过故事向外部和内部观众突破的企业提供了灵感。我们同样致力于为企业提供强大的专业质量视频制作工具，这些工具具有成本效益、用户友好，并且与分析相结合，可实现可衡量的投资回报率。我们的平台为公司和电影制作人提供了全面的解决方案，使他们可以轻松地协作、沟通、营销和管理视频内容。

1

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目录

是什么让我们与众不同：利用尖端技术解锁高质量的视频体验

Vimeo通过拥抱技术和创意创新的关系来脱颖而出。我们在整合脚本生成器和自动编辑等人工智能驱动的功能方面处于领先地位，简化和增强了创作过程。我们的战略收购，例如Wibbitz，以及引入的 “一站式” 视频创作，使我们处于视频制作和管理中生成式人工智能的最前沿。我们在保持创意标准和为客户提供快速、高效的工具，以满足他们的独特需求和风格之间取得平衡。Vimeo 不仅是一个平台，而且是该行业的变革纽带，它不断发展，为专业人士提供反映行业创新的工具。

对我们有利的趋势

我们相信，我们正在目睹视频迅速扩散到商业通信的各个方面。我们预计，在以下长期趋势的帮助下，未来会有更多企业需要视频：

•消费者期待引人入胜的视频。消费者越来越期望品牌和雇主提供引人入胜的实时视频。我们预计，社交媒体平台上自制视频的显著增长将给企业带来更大的压力，要求他们也为这些平台制作专业品质的视频。

•视频比图像和文字效果更好。视频是最吸引人的媒介。根据Statista在2023年收集的数据，在线视频在全球互联网用户中的受众覆盖率为92％，全球有34亿视频消费者。

•工作性质在变化，组织必须适应。随着员工队伍变得更加分散，团队越来越依赖软件与同事互动，视频已成为提高员工参与度、生产力和留存率的关键工具。insivia在2023年发布的一份报告发现，75％的高管每周至少在商业网站上观看一次与工作相关的视频，观众在视频中观看时保留95％的消息，而以文字形式阅读时，这一比例为10％。

•视频分布广泛。如今，手机和平板电脑支持高清晰度视频的录制和播放，5G网络覆盖范围正在扩大，联网电视已进入许多家庭。全球消费者平均每周花费17小时观看在线视频内容（基于Statista的2023年数据），我们预计未来会出现更多的观看界面，从新兴平台到虚拟现实耳机，再到增强现实设备再到自动驾驶汽车。随着观众在更多设备上互动，企业将越来越需要一个中央枢纽来通过这些平台发布视频。

我们的市场机会

目标客户

我们的目标客户包括大型组织、小型企业、创意专业人士、营销人员和数字代理商。

我们认为，任何制作视频内容、向客户进行营销、与分散的团队合作或提供面对面体验的人都是潜在的 Vimeo 用户。我们还认为，一旦我们的用户开始体验到我们平台的好处，他们就会倾向于在内部和外部扩大对视频的使用。因此，我们预计，使用我们的平台将提高视频在所有客户类型和用例中的更广泛市场渗透率。

地理市场

我们的市场是全球性的。我们的产品被 190 多个国家的客户使用。

潜在市场总量

根据我们在2022年得出的内部估计，我们目前的潜在市场总额约为400亿美元，到2027年将增长到800亿美元以上。我们认为，我们的机会包括各种类型的客户，包括自由职业者、小型企业、中型企业、企业和消费者。

我们的商业模式和服务

我们主要通过SaaS商业模式赚取收入，按年或按月销售我们基于云的软件的订阅。我们采用 “免费增值” 定价策略，提供免费会员资格和视频工具访问权限以及高级视频功能的付费订阅计划。

任何人都可以通过使用电子邮件地址注册来获得Vimeo的免费会员资格。我们提供在用户体验的自然时刻升级到付费订阅的机会，例如当免费用户接近或达到上传视频或带宽的容量限制时。我们还将在我们的免费用户产品体验中重点介绍订阅计划的高级视频功能。

我们在自助服务基础上提供付费订阅计划，这意味着用户可以直接通过我们的网站或应用程序注册，并使用信用卡或应用内购买机制支付订阅费。对于因套餐类型而异的功能，我们收取的费用从每月7美元到75美元不等。这些功能包括视频创作、协作、分发、托管、营销、盈利和分析。我们还提供在更高价格的计划中添加多个团队成员的功能。

2

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目录

我们还通过我们的销售队伍出售一些订阅计划。这些订阅包括我们的自助服务、Vimeo Enterprise和OTT的附加组件，并提供除我们的自助服务计划之外的其他功能，例如专门支持、账户管理、服务级别协议和专业现场活动服务。我们的合同通常从每年数千美元到数十万美元不等，在截至2023年12月31日的季度中，我们新的Vimeo Enterprise合同中有70％以上来自现有免费用户或自助服务订阅者的客户。

我们主要通过以下方式获取订阅者：（1）通过包括产品内信息在内的有机努力将免费用户转化为订阅者；（2）通过营销支出（主要是通过数字媒体渠道）获取订阅者；（3）我们的销售队伍；（4）通过第三方合作伙伴关系和整合获取订阅者。

我们的战略

我们专注于以下领域以推动我们的增长机会：

•提供产品创新: 我们通过投资研发、客户洞察和商业智能分析，不断创新和改进我们的平台。我们努力使我们的免费和付费体验更具吸引力，以便我们的用户在我们的服务中发现越来越多的价值。

•推动观众群的参与度提高：我们的采用是由用户协作制作和共享视频的良性循环推动的。Vimeo不受广告支持的社交视频平台的妥协，是创作者和观众聚集在一起以获得灵感和寻找志趣相投的人的目的地。在这里，视频以其最高形式促进参与度，建立联系和对话。因此，每当有人向观众发布或广播视频、共享 Vimeo 链接、与团队合作制作视频或将我们的视频播放器嵌入另一个平台时，我们的可寻址客户群就会扩大。我们的播放器嵌入在数百万个网站上，浏览量超过一千亿。

•将免费用户转换为订阅者: 我们提供高质量的免费产品，其中包含许多有可能重复使用的功能，并且我们对订阅计划提供价格和功能优化的分层，以推动免费用户向订阅者的自然转换，并将订阅者升级到我们可用计划的更高等级。

•扩大客户价值: 我们寻求采用 “登陆并扩张” 的策略，激励现有订阅者增加视频的采用率和使用量，并随着时间的推移升级到更高价格的计划。对于企业客户，我们寻求使用我们的平台扩大员工、团队和部门的数量，并提高整个组织的合同价值。我们不断发展我们的平台并增加新功能以提高使用率和提高留存率。

•提高效率和盈利能力：我们的目标是提供创新、高质量的用户体验，同时最大限度地提高用户与我们产品的互动方式以及我们的基础成本结构和战略投资的效率。2023 年，我们极大地提高了盈利能力，同时增强了我们的平台并发布了创新的新视频产品。作为我们以产品为导向的增长战略的一部分，我们将产品投资置于付费营销之上，以此作为推动客户获取的一种手段。

竞争和竞争优势

竞争

由于我们的多合一视频解决方案的广度，我们面临着来自一系列提供基于云的视频软件工具的公司的竞争：

•我们与大型社交媒体平台竞争，例如YouTube，后者允许用户免费上传和分享视频。尽管这些平台提供的视频功能要少得多，而且通常由广告支持，但它们提供了大量的内置受众、社交媒体特定的功能以及通过广告通过视频播放获利的能力。我们目前与其中许多平台合作，并将我们的角色视为不可知的分发平台，可帮助企业在社交媒体上创建和发布内容。

•我们与传统的在线视频发行商以及虚拟活动和网络研讨会提供商竞争，例如Brightcove、On24和Kaltura，后者向大型客户提供视频托管、内容管理、分发、分析和插播广告。这些服务的运营商往往将重点放在大型媒体组织上，通常还提供定制解决方案。我们将进一步与提供部分视频功能（例如屏幕录制或基于事件的直播）的定向视频点解决方案竞争。

•我们与双向视频通信软件竞争，例如Zoom和微软Teams。这些服务允许多个用户通过视频进行实时通信，并且越来越多地增加了与我们的平台重叠的功能，包括支持网络研讨会和集中式视频管理。我们目前与其中许多公司提供整合和合作伙伴关系。

•最后，我们面临着来自传统上不以视频为中心的服务的竞争，例如Slack（基于文本的实时通信）、Dropbox（云存储）和Canva（平面设计）。这些服务越来越多地增加了对视频功能的支持，包括屏幕录制、视频托管和播放以及视频创作。我们目前还与其中许多公司提供整合和合作伙伴关系。

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竞争优势

我们相信我们的竞争优势包括：

•高质量、易于使用的集中式视频解决方案。Vimeo的独特之处在于，我们提供了集成的视频软件解决方案，无需连接多个软件提供商并为视频创作、托管、分发和分析付费。我们的视频播放器为各种规模的观众提供一流的播放和直播体验，并针对设备、地域、带宽和网络性能进行了优化。我们的技术支持以高达 8K 的分辨率流式传输高动态范围 (HDR) 视频，并可根据组织需求的变化进行扩展。我们工具的广度使我们能够以具有竞争力的价格提供更多价值，并为更广泛的客户类型和用例提供服务，这些客户类型和用例可以通过自助式直观的界面进行访问，即使是初次使用的用户也可以轻松浏览。我们的平台消除了对视频特定专业知识以及高接触用户支持和故障排除的需求。我们基于云的软件还可以在台式机和移动设备上本地运行，无需任何专门的硬件或下载第三方软件。

•提供跨平台数据的不可知发行版。社交媒体平台压倒性地专注于通过自有房产的收视率来增加广告收入。但是，大多数企业需要并希望在多个平台上分发视频，以吸引最多的潜在客户。我们是一家不可知论的提供商，可以促进这些平台以及网站、应用程序和市场的分销。我们的商业模式符合用户将视频放到任何地方的需求，因此，我们可以提供比社交媒体平台能够或可能提供的更多的分发机会。因此，我们将社交媒体平台视为我们的合作伙伴而不是竞争对手，而且我们已经支持从Vimeo向Facebook、YouTube、LinkedIn、X（前身为Twitter）和Pinterest进行原生分发。因此，我们对跨平台的视频参与度和性能有了深入的了解。随着时间的推移，我们希望使用这些数据来提供个性化见解，动态优化内容，提高视频质量，并推荐制作哪种类型的视频、何时以及在哪个平台上制作视频。我们收集的数据越多，我们为用户提供更智能的产品和见解的能力就会提高，随着用户的增长，我们收集的数据量也会增加。

•无广告、全品牌体验。与社交媒体平台不同，我们为免费用户提供无广告的视频播放器，使订阅者能够完全自定义视频播放器体验并完全控制其内容。由于我们不通过广告从受众中获利，因此我们从不尝试将流量从用户的内容或网站转移出去。我们还使订阅者能够在Vimeo之外建立品牌视频频道、目的地和店面，这样他们就可以直接拥有与观众的关系。

•规模经济。随着我们存储和交付更多视频，我们能够降低可变成本。我们庞大的运营规模使我们能够提高利润率。例如，截至2023年12月31日的季度，我们的毛利率达到78％。这进一步使我们能够在历来成本过高的领域提供实惠的价格，例如专业品质的直播、OTT（OTT）交付和8K/HDR视频直播。

•创意社区。许多被我们评为员工精选的创作者表示，Vimeo的认可帮助他们开启了视频生涯，其中大多数人主要在Vimeo上展示了自己的作品。我们认为，我们创意社区的多样性、规模和参与度是其他人难以复制的资产。

•免费增值将自助服务到 Vimeo Enterprise 管道。我们认为，我们的市场进入策略比竞争对手更好，因为我们能够利用免费用户群来推动从免费用户向自助服务再到销售辅助客户的转换。

科技

我们使用自成立以来开发或获得的专有视频创作、存储、传输和播放技术。我们处于采用下一代视频编解码器（例如HEVC和AV1）的最前沿，这些编解码器使用先进的数据压缩和最先进的预测技术来提高视频播放质量。

我们在研发上投入大量资金，以推动产品改进和创新。截至 2023 年 12 月 31 日，我们 37% 的员工担任产品和工程职位。我们的大部分开发工作都是在内部完成的，并辅之以开源软件、现成的商业软件和供应商开发的专有软件。

收购

2016年，我们收购了VHX，这是一家顶级OTT直播和盈利服务提供商。2017年，我们收购了专业直播服务提供商Livestream。2019 年，我们收购了人工智能驱动的视频创作和编辑工具提供商 Magisto。2021年，我们收购了交互式和可购物视频工具提供商WIREWAX和视频创作工具提供商Wibbitz。

知识产权

我们的知识产权包括在美国和其他超过15个国家的注册商标，例如VIMEO；21项美国专利，这些专利要求我们在运营中使用的各种技术，包括针对使用人工智能技术进行视频直播和视频编辑的专利，有效期从2028年到2042年不等；我们的版权

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源代码、网站、应用程序和创意资产；超过240个域名，包括Vimeo.com和Livestream.com；以及商业秘密。

人力资本

作为一家软件技术公司，我们的员工是我们的第一资源。截至2023年12月31日，我们有1,070名全职员工，其中459名在美国境外。我们的所有员工都不受集体谈判协议的保护。总的来说，我们认为我们与员工的关系良好。

我们的公司文化

我们相信，我们的 “Team Vimeo” 员工经验将促进职业发展。我们是一家以使命为导向的公司，其行动由以下价值观驱动：

•客户成功，

•增长，

•一致性、意向性和执行力；以及

•信任。

我们通过创造一个包容性的环境来取得成功，在这种环境中，每位员工都可以通过有针对性的文化、流程和结构来发展我们的公司及其职业生涯。我们致力于通过使团队和个人发挥最佳表现，制定一致的团队工作规范以提高一致性和清晰度，为职业发展提供宝贵的技能发展机会，从而推动公司的业绩和增长。我们的全球劳动力战略旨在促进协作、生产力和协调性。

多元化、公平和包容性

我们相信，当我们的员工代表我们所服务的多元化和全球社区时，我们的影响力最大。因此，我们将多元化、公平和包容性 (DE&I) 的努力视为我们成功不可或缺的一部分。我们的 DE&I 工作包括：

•招聘惯例: 我们使用多种技术，主要用于扩大我们的渠道，以实现员工队伍的多元化。从2020年开始，我们开始在美国特定部门实施一项目标，即确保女性、BIPOC（黑人、土著和有色人种）、LGBTQIA+（女同性恋、男同性恋、双性恋、变性者、酷儿、双性恋、性别者和无性恋者）和残疾候选人占我们招聘流程招聘经理面试阶段的候选人中至少 30%。

•员工社区（资源）小组（ECG）: Vimeo的心电图是由员工领导和组织支持的员工群体，他们根据共同的特征（例如种族、性别、性取向等）或共同的兴趣聚集在一起。所有人都可以参加。每个心电图都有一位领导者和一位来自我们领导团队的执行发起人。心电图是代表性不足的员工及其盟友的资源、联系点和社区，也是建立和维护公平、多元和包容的员工队伍和社区的重要组成部分。心电图在帮助Vimeo实现与我们的业务运营、工作场所和社区相关的战略DE&I目标方面也发挥着不可或缺的作用。

•文化教育、偏见缓解和盟友: 我们通过与第三方合作，定期提供有关文化意识、缓解偏见和盟友关系的节目。

•技能发展: 我们提供学习和发展资源，包括定期的经理培训和辅导机会，以继续培养技能。

截至2023年12月31日，根据员工的自我认同，我们的美国员工队伍为56％为白人，14％的亚洲人，5％的两个或更多种族群体，6％的黑人，11％的西班牙裔或拉丁裔背景，0.04％的夏威夷原住民或其他太平洋岛民；8％的人拒绝自我认同。截至同日，我们的员工队伍为52％男性，47％为女性，1％为非二进制。我们至少每年公开发布有关这些和其他多元化衡量标准的指标。

补偿

我们坚信以绩效为基础的文化，并制定了薪酬待遇以反映这一点。根据员工的工作职责和法律要求，可以按工资或按小时支付。对于非销售工资员工，我们将全权奖金的目标设定为基本工资的百分比，并根据公司业绩、团队绩效和个人绩效的组合来确定年终奖金。以销售为基础的员工有权根据销售额获得佣金。

我们维持员工权益计划，根据该计划，我们以限制性股票单位的形式向某些员工授予股权。

除了这些薪酬方法外，我们还提供广泛的福利，包括我们认为达到或超过市场水平的全面健康和退休金。例如，对于美国全职员工，我们将员工的所有税前缴款与我们的401（k）计划以及员工向罗斯个人退休账户缴纳的税后缴款进行逐美元匹配，金额不超过员工基本工资的10％（受年度上限）。

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我们致力于提供有竞争力和公平的薪酬。我们的薪酬以市场数据为基础，定期与第三方顾问一起对我们的薪资等级和薪酬做法进行评估，以确定我们的薪酬待遇的竞争力和公平性。

人才发展

我们致力于为员工提供职业发展和学习机会。为此，我们除其他外提供：工作水平期望指导；每两年一次的员工评估；指导计划；新经理培训；为心电图领导者提供专业和领导力发展培训；领导职位一对一辅导；年度部门学习和发展机会。

政府监管

我们受一般影响在互联网上开展业务的公司的国内和外国法律的约束，包括与在线服务提供商对其运营和用户活动承担的责任有关的法律。

由于我们托管用户上传的内容，因此我们可能受有关此类内容的法律约束。在美国，我们在很大程度上依赖限制在线提供商对用户上传内容的责任的法律，包括1998年《数字千年版权法》（DMCA）和1996年《通信规范法》第230条。还可以通过修正、监管行动或司法解释来缩小或取消第230条赋予的豁免权。近年来，美国国会议员提出了限制第230条的法案，美国最高法院目前正在审理的案件的裁决可能会限制第230条向网站发布商提供的保护。未来对第 230 条的修改可能会给我们带来额外的合规成本和/或承担额外责任。此外，美国以外的国家通常不为在线提供商提供强有力的保护，而是可能对此类实体进行更高程度的监管。例如，在某些国家，在线提供商可能对托管某些类型的内容负责，或者可能被要求在收到通知后的短时间内删除此类内容。此外，关于数字单一市场版权和相关权的2019/790号指令（“DSM指令”）为 “在线内容共享服务提供商” 在允许公众访问用户上传的版权作品时创建了独特的责任制度。在一定程度上，我们的服务要素构成 “在线内容共享服务提供商”，《帝斯曼指令》规定了必须满足的某些要求，才能免除与用户和订阅者上传的内容相关的责任。

由于我们接收、存储和使用来自用户或由用户生成的大量信息，因此我们还受到美国和全球隐私和数据安全法律法规的影响。此类制度的示例包括《联邦贸易委员会法》第 5 条、欧盟的《通用数据保护法》(GDPR)、《加利福尼亚消费者隐私法》(CCPA) 和《加利福尼亚隐私权法》(CPRA)。这些法律通常规范个人信息的收集、存储、传输和使用。

此外，联邦贸易委员会监管欺骗性或不公平的商业活动，并可对违规行为采取重大的禁令和金钱补救措施。

由于我们的订阅业务模式，我们受管理在线交易、支付卡交易和在线协议自动续订的各种法律的约束。在美国，这些事项受联邦《恢复在线购物者信心法》（ROSCA）和各州法律等监管。

作为一家在美国设有海外办事处的公司，我们受管理海外业务的各种外国法律以及限制贸易和某些行为的美国法律的约束，例如《反海外腐败法》。

可用信息

我们的网站位于 https://www.vimeo.com，我们的投资者关系网站位于 https://www.investors.vimeo.com。在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供此类报告后，我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）和15（d）条提交或提供的这些报告的修正案的副本将在合理可行的情况下尽快在我们的投资者关系网站上免费提供）。美国证券交易委员会还维护一个名为 http://www.sec.gov 的网站，其中包含我们在美国证券交易委员会提交的文件以及有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的其他信息。

我们在投资者关系网站上对财报电话会议以及我们参与或与投资界成员共同主办的某些活动进行了网络直播。此外，我们还提供有关我们财务业绩的新闻或公告通知，包括美国证券交易委员会的文件、投资者活动、新闻和收益发布以及作为我们投资者关系网站一部分的博客。我们已经使用并打算继续使用我们的投资者关系网站作为披露重大非公开信息的手段和遵守FD法规规定的披露义务。更多公司治理信息，包括我们的董事会委员会章程和行为准则，也可以在我们的投资者关系网站上的 “治理” 标题下找到。我们网站的内容无意以引用方式纳入本10-K表年度报告或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他报告或文件，对我们网站的任何引用仅作为非活跃的文本参考文献。

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第 1A 项。风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑下述风险和不确定性以及本10-K表年度报告中的所有其他信息，包括标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分以及我们的合并财务报表和相关附注。下文描述的风险和不确定性可能不是我们面临的唯一风险和不确定性。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

以下是与我们的业务相关的主要风险和不确定性的概述。它不包含所有可能对您很重要的信息，应与本摘要之后的更详细的风险讨论一起阅读。

与我们的业务和战略相关的风险

•我们之前的快速增长可能并不能预示未来的表现，而且我们的收入有所下降。

•我们市场的竞争非常激烈。

•我们可能无法有效地扩展我们的业务。

•我们可能会遇到服务中断的情况。

•我们的成功取决于我们通过数字应用商店吸引客户和获取订阅者的能力。

•我们依靠主要的第三方供应商来提供核心服务。

•全球经济状况疲软可能会损害我们的行业、业务和经营业绩。

•未能根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告保持有效的内部控制，可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

与人力资本相关的风险

•我们的成功将取决于我们在全球范围内识别、雇用、发展、激励和留住高技能人才的持续能力。

•长期的经济不确定性和地缘政治紧张局势，包括俄罗斯入侵乌克兰以及以色列和哈马斯之间持续的冲突，影响了我们的团队和业务运营。

与用户内容和个人信息相关的风险

•我们可能因托管各种侵权或非法材料而面临责任。

•我们因删除或拒绝删除某些内容而面临负面宣传，无论此类内容是否违反任何法律。

•我们收集、存储和处理大量内容和个人信息，此类数据的任何丢失或未经授权的访问都可能对我们的业务产生重大影响。

•我们的成功在一定程度上取决于我们的信息技术系统和基础设施的完整性，也取决于我们及时和具有成本效益的方式增强、扩展和调整这些系统和基础设施的能力。

•作为一个知名度很高的品牌，我们仍然是恶意行为者网络攻击的目标，而我们实际或认为未能充分保护我们（或我们的服务提供商或业务合作伙伴）收集、存储或处理的个人信息和机密信息，可能会触发合同和法律义务，损害我们的声誉，使我们承担责任，并以其他方式对我们的业务（包括我们的财务业绩）产生不利影响。

与法律法规相关的风险

•根据适用于隐私和数据保护的联邦、州和国际法律，我们和我们的服务提供商收集、处理、传输和存储来自用户的某些个人信息，这就产生了法律义务并使我们面临潜在的责任。

与我们的普通股所有权相关的风险

•我们普通股的市场价格和交易量一直波动，并且可能继续波动，并且已经面临并将继续面临负面压力。

•我们的双类普通股结构以及章程和章程的某些方面可能会对普通股的市场价格产生负面影响。

与我们的业务和战略相关的风险

我们有亏损的历史，我们无法保证在可预见的将来我们会保持盈利。

我们在2023年实现了GAAP盈利能力，这是我们成立以来的首次盈利能力，但我们无法确定未来是否会保持GAAP的盈利能力。由于SaaS视频服务市场正在迅速发展且竞争激烈，因此我们必须继续投资于研发。如果此类投资不允许我们扩大规模、吸引和留住用户和订阅者，我们将无法保持盈利能力。

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我们之前的快速增长可能并不能预示未来的表现，而且我们的收入有所下降。

我们在2020年和2021年上半年经历了快速增长。从那时起，我们的收入增长率有所下降，包括2023年收入同比下降。许多因素可能导致我们的收入和增长率下降，包括前一时期的高速增长、竞争加剧、对我们平台的需求放缓、我们未能继续利用增长机会以及业务成熟等。如果我们的收入和增长率不进一步增加或下降，投资者对我们业务的看法和普通股的交易价格可能会受到不利影响。

我们认为，我们的收入增长取决于多种因素，包括但不限于：

•我们的声誉和品牌知名度；

•国内和全球宏观经济状况;

•对我们提供的视频服务类型的需求；

•我们提供的视频服务的实际和感知质量、完整性和价值；

•我们开发和及时部署创新视频服务，为我们的用户和订户带来价值；

•我们为视频服务定价具有竞争力的能力；

•我们通过有机努力（继续将免费用户群中有很大一部分转化为付费订阅者）、付费获取（营销）、销售工作和合作伙伴关系相结合，可持续地吸引新订阅者的能力；

•我们通过继续为现有订户提供价值来留住和追加销售现有订阅者的能力；

•我们技术平台的可扩展性；

•我们为用户和订阅者提供的支持和入职工作的质量；

•在竞争激烈的人才市场中我们的员工基础的增长；

•我们的国际扩张能力；

•我们维护平台安全性和可靠性的能力；

•我们成功整合我们收购的新业务的能力；以及

•允许我们托管和分发大量用户和订阅者内容的法律变更。

上述任何一个或多个因素都可能导致我们的收入增长受到损害。此外，预订是未来收入潜力的主要指标，我们用它来评估业务表现。预订转化为收入可能不成比例的原因有很多，包括时机、某些没有相关预订的收入以及计算数字所涉及的估计和判断。

作为一家纯软件即服务（“SaaS”）公司，我们的运营历史有限，通过我们的销售队伍销售此类计划的历史也很有限。

在我们作为公司的近二十年中，我们探索或尝试了各种服务，包括专有的流媒体服务，以及包括广告、交易和订阅在内的各种货币化方法。2008 年，我们开始以 “自助”（即直接通过在线方式）销售 SaaS 订阅计划。2017年，我们决定专注于销售SaaS订阅，包括通过销售队伍出售的套餐。从那时起，我们大幅增加了销售人数。由于我们在销售触控运营方面的经验有限，我们可能会出现效率低下的问题，相对于这些客户的终身收入，我们的获取客户的成本可能会下降。

事实证明，我们的总潜在市场可能比我们预期的要小。

尽管我们认为，主要根据内部数据，所有企业都需要视频才能取得成功，但愿意并有能力为基于软件的视频服务支付费用的实体数量可能没有我们预期的那么多。我们没有聘请第三方进行研究来验证我们的数据和论点。

我们读取数据和做出预测的能力可能会受到限制。

我们严重依赖数据来经营业务和制定战略决策，包括有关资本部署的决策。如果我们误读信号或缺乏准确预测需求的能力，我们可能会做出错误的决定。在经济不确定时期，这种风险可能会加剧。例如，事后看来，我们了解到，与 COVID-19 疫情相关的服务，尤其是直播以及信仰和健身等细分市场的需求不断增加，部分原因是应对 COVID-19 大流行所特有的，当社交距离措施减弱时，这种需求将无法持续下去。

我们可能没有合适的产品/市场契合度，也可能无法吸引免费用户或付费订阅者。

我们的业务取决于吸引新订户和留住现有订阅者。我们依靠自然手段（例如搜索引擎优化、口碑等）和付费营销（例如在线广告）来吸引新客户，

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无论是已付款还是未付款。此外，我们必须为产品提供具有吸引力的价值主张，以吸引新订户和留住现有订户。如果我们：我们可能无法做到这一点：

•未能创新并提供我们的用户和订阅者想要的引人注目和有用的功能；

•发布无法可靠运行的产品（由于错误或服务中断）；

•相对于竞争对手，发布产品为时已晚；

•以不具竞争力的方式为我们的产品定价；

•我们的网络资产的自然流量有所下降；

•未能向我们的用户和订阅者介绍我们的功能；或

•无法通过我们的广告吸引潜在的付费订阅者。

我们可能无法将我们的免费用户转换为订阅者。

我们吸引订户战略的重要部分取决于免费提供基本服务，并随着时间的推移将一部分免费用户转化为订阅者。从历史上看，我们的大多数订阅者都是免费用户，随着时间的推移，只有一小部分免费用户成为付费用户。在以下情况下，我们以这种或更高的费率将用户转化为订阅者的能力可能无法实现：

•我们吸引的免费用户数量下降，这可能是由于我们的品牌或服务的知名度降低等原因造成的；

•我们高估了因重复、欺诈或垃圾账户问题而倾向于付费的免费用户的数量；

•我们的免费用户不会持续使用免费产品，要么是因为他们不知道我们提供的功能，要么是因为这些功能被认为没有用；

•我们未能通过传达订阅计划的价值来优化免费用户的转化率；

•我们的免费用户对我们的产品和支持不满意；

•我们的用户不再需要我们的产品；

•客户信息技术支出预算的减少，在高通胀或经济衰退时期，或者人们认为竞争产品可以提供更好、更安全或更便宜的选择时，这种支出预算可能会减少；

•由于各种原因，包括语言和文化障碍以及不利的监管环境，我们在国际扩张中遇到了阻力；或

•我们的服务和定价没有竞争力。

此外，我们越来越关注以产品为主导的增长，以有机方式吸引更多的消费者，而不再局限于付费营销。尽管我们预计，从长远来看，以产品为主导的增长将带来更健康的转换，但我们转向产品主导型增长并摆脱付费营销可能会在短期内对我们的转化工作造成影响。此外，我们在推动具有成本效益的有机流量增长方面可能无法取得成功。如果我们无法有效增加流量增长，同时减少绩效营销支出，我们可能需要更多地依赖付费营销来吸引新订阅者，从而实现增长。这种转变将导致我们在获取用户方面产生更高的成本，这将降低我们的利润率。此外，一些客户降级了订阅计划或不续订订阅。

我们市场的竞争非常激烈。

我们在竞争激烈的市场中运营。我们与各种公司竞争，包括大型社交媒体网络、实时视频通信服务、传统在线视频分销商和面向企业客户的利基软件提供商。对于传统上不以视频为中心的云提供商，我们还面临着日益激烈的竞争。这些竞争对手可能能够在价格上削弱我们（例如，通过提供免费服务），提供优质的服务，或利用庞大的安装用户群。此外，鉴于基于软件的视频创作应用程序（尤其是基于移动的应用程序）的进入门槛相对较低，我们预计会出现更多的竞争对手。新的竞争对手可以采取初创企业或资金充足的大型公司的形式，这些公司已经在我们附近的市场开展业务。

我们可能无法有效地扩展我们的业务。

如果我们无法扩大运营和基础设施，包括我们的信息技术和金融系统，我们可能无法利用市场对视频的需求。例如，我们在入驻新客户和响应增加的客户支持请求时可能会遇到延迟，并且在高峰时段我们可能无法处理服务器上增加的负载。这些事件或其他类似事件的发生将导致错失机会或用户和订户感到沮丧，这可能会对用户和订户的增长和留存率产生负面影响。

在我们的产品中使用或使用人工智能的功能可能会导致声誉损害和责任。

我们越来越多地将人工智能融入到我们的许多产品中，包括生成式人工智能。与许多创新一样，人工智能带来了额外的风险和挑战，可能会影响其采用和

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因此，我们的业务。人工智能和机器学习技术复杂且发展迅速，我们面临着来自行业中其他公司的激烈竞争以及不断变化的监管格局。这些努力，包括推出新产品或更改现有产品，可能会导致额外的成本、新的或加强的政府或监管审查、诉讼、意想不到的后果，例如歧视或偏见、我们的系统错误或其他可能对我们的业务、声誉或财务业绩产生不利影响的复杂情况。即使我们以负责任的方式行事，我们也可能因使用人工智能的方式而受到批评。对现行法规的修改、其解释或实施或新法规可能会阻碍我们对人工智能和机器学习技术的使用，也可能使我们的业务运营或保护我们的知识产权变得更加困难。此外，人工智能和机器学习技术的市场接受度尚不确定，我们的产品开发工作可能不成功。此外，我们可能依赖第三方提供商来开发和维护我们的人工智能系统，这可能会增加我们遭受安全漏洞和其他干扰的风险。围绕人工智能（包括生成式人工智能）的不确定性可能需要额外的投资来开发新的方法来归因或补偿内容创作者，这可能代价高昂。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能会遇到服务中断的情况。

我们通常不会在任何给定月份为我们的视频服务提供 100% 的正常运行时间。这可能是由于技术错误（错误）、人为错误（员工和承包商）、关键供应商（例如基于云的服务或支付提供商）遇到的中断、高于预期的流量和/或网络攻击造成的。我们的视频服务的关键方面（尤其是视频交付和付款处理）中断可能会导致业务损失、签订服务等级协议的订阅者抵扣未来费用、增加用户和订户支持票、补救成本以及订户流失率增加（续订丢失）。我们经历了用户流失的经历，以应对正常运行时间的特定延迟，尤其是在直播的背景下。在严重的情况下，我们可能会面临诉讼或声誉风险，特别是如果在备受瞩目的活动中发生中断。

托管和交付成本可能会意外增加。

托管和交付成本是我们销售商品成本的最大组成部分，因此对我们的毛利率产生了重大影响。如果我们在短时间内实现快速增长（无论是在用户和订阅者方面，还是在消耗的带宽方面），我们无法满足使用超过计划允许的带宽的订阅者的需求（例如，未能向他们收取超额费用或未能限制他们的带宽），或者我们未能通过将流量转移到内容交付网络（“CDN”）供应商以成本最优的方式分配增加的带宽，则这些成本可能会意外增加成本最低的提供商。我们可能无法将这些费用转嫁给订阅者。

我们的成功取决于我们通过数字应用商店吸引客户和获取订阅者的能力。

我们提供在第三方操作系统、设备或浏览器上运行的应用程序（“应用程序”）。这些平台的运营商，尤其是苹果和谷歌，对可能提供的应用程序行使重大控制权。这些平台可能会决定不推销和分销我们的部分或全部产品和服务，需要进行代价高昂的更改，偏爱自己的产品和服务而不是我们的产品和服务，和/或大幅增加费用。

我们可能会免费或付费提供我们的应用程序和/或提供在应用程序内购买订阅计划的功能（即 “应用内购买”）。当通过这些平台（包括通过应用内购买）进行购买时，我们会支付有意义的服务费，这些费用构成我们销售商品成本的一部分。例如，以苹果为例，我们为订阅的前12个月支付30％的费用，之后支付15％的费用。在过去的几年中，我们看到了从桌面流量向移动流量增长的趋势。如果我们的应用内购买付费用户的百分比增加，我们的毛利率将下降。

第三方平台不断升级其软件并更改其服务条款，有时几乎没有通知。其中一些升级可能会导致我们的应用程序性能不佳，因此需要我们进行昂贵的开发才能提供应用程序的新版本。此外，一些平台可能会引入变化，这可能会削弱我们提供某些功能或了解用户如何与我们的应用程序和网站互动的能力。例如，2021年，苹果推出了新版本的iOS（其适用于iPhone和iPad的操作系统），要求应用程序开发人员允许用户选择退出应用程序和网站上的数据跟踪。这种变化削弱了我们推销产品的能力。

我们依靠与第三方的集成来启用我们的视频服务的关键功能并吸引新的订阅者。

我们的一些视频服务通常通过应用程序编程接口（“API”）与众多第三方集成，包括与我们竞争的公司。例如，我们提供 “发布到社交” 功能，允许我们的用户和订阅者将他们的视频发布到他们的社交媒体账户（例如Facebook和YouTube）。这种功能使我们的视频服务变得有价值，因为它有效地使我们能够充当管理给定视频的中心

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跨多个平台的用户或订阅者。如果平台更改其政策，不再允许此功能，我们的视频服务对我们的用户和订阅者的吸引力将降低。

我们依靠主要的第三方供应商来提供核心服务。

除其他外，我们依赖第三方供应商提供客户支持、开发软件、托管用户上传的视频、对视频进行转码（压缩视频文件并将其转换为针对流媒体优化的标准格式）、向观众流式传输视频以及处理付款。具体而言，谷歌云平台（“GCP”）为我们提供托管和计算服务，亚马逊网络服务（“AWS”）为我们提供托管服务，我们使用多个CDN在全球范围内提供流量。这些第三方供应商中有一些过去曾经历过中断，导致关键的Vimeo视频服务在几个小时内不可用。我们没有针对 GCP 或 AWS 的自动跨供应商冗余。因此，这些服务的中断会对我们的视频服务产生重大影响。中断可能会使我们不得不向订阅者提供积分，导致订阅者流失，声誉受损。我们可能无法用供应商提供的任何积分来完全抵消这些损失。此外，我们的预测表明，我们可能无法履行将于2024年第四季度到期的不可取消的云计算安排的最低承诺，因此，我们可能会产生额外费用。

我们依靠搜索引擎和社交媒体网络来获取流量。

我们依靠搜索引擎和社交媒体网络来获取我们网站的流量。这些第三方有能力通过算法搜索排名和其他政策决策来影响谁访问了我们的网站和视频服务，这些决策可能会经常发生变化。其中一些第三方或其关联公司与我们竞争，并可能有动力偏爱他们的竞争服务而不是我们的服务。过去，由于搜索引擎和社交媒体网络的某些政策变化，我们的网站和视频服务的流量受到负面影响。

我们依靠互联网服务提供商（“ISP”）向最终用户和订户提供流量。

为了使我们的视频服务正常运行，用户和订阅者必须连接到互联网。通常，我们的用户和订户通过互联网服务提供商提供的有线或无线数据服务访问互联网。目前，美国没有联邦法规限制互联网服务提供商可能采用的做法来影响从网站和在线应用程序流向在线产品和服务的用户和订阅者的数据。因此，互联网服务提供商可能会歧视我们提供给用户或订阅者的数据（或用户上传给我们的数据），直接封锁我们、减慢我们的速度或以其他方式降低我们在竞争流量中的质量。互联网服务提供商还可能通过对来自竞争对手的流量进行 “零评级”（换句话说，不包括竞争对手流量和互联网服务提供商客户的数据上限），但将我们的流量降至零，从而使他们的客户偏爱竞争服务。这些做法可能会降低我们作为视频服务提供商的吸引力。或者，我们可能必须向互联网服务提供商支付费用以保持与竞争对手的平等，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

如果我们遇到过多的欺诈活动或无法满足不断变化的信用卡协会商户标准，我们可能会承担巨额费用并失去接受信用卡付款的权利，这可能会导致我们的客户群大幅下降。

我们的自助订阅计划客户授权我们通过第三方付款处理合作伙伴向其信用卡账户开具账单。如果客户使用被盗的信用卡为其订阅计划付款，我们可能会产生巨额的第三方供应商费用，而我们可能无法获得补偿。我们还会因声称客户未授权订阅计划的信用卡交易而向信用卡公司收取费用，我们称之为退款，我们过去曾遇到过这种情况。此外，信用卡发卡机构可能会不时更改使用其服务所需的商户标准，包括数据保护和文件标准。我们的第三方付款处理合作伙伴还必须遵守当前和未来的商户标准，接受信用卡作为我们的付费订阅计划的付款，并且他们经历了中断或错误，导致了我们的收入损失。

过去，我们的退单和未经授权的信用卡交易的发生率高于行业标准。由于此类活动，我们不时参与并可能重新进入与多家支付卡提供商合作的监控计划，并且过去曾支付过这些提供商每月收取的罚款。我们正在积极努力减少退款和未经授权的信用卡交易的发生率。如果我们未能实质性减少此类活动，我们可能会被判处更高的罚款，我们可能会失去接受信用卡付款的权利。支付选项的丢失将导致我们的订户群大幅减少，并将对我们的业务造成重大损害。

我们可能会进行并购活动，这可能需要管理层的大力关注，扰乱我们的业务，削弱股东价值，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

作为我们扩展平台和发展业务以应对不断变化的技术、客户需求和竞争压力的业务战略的一部分，我们已经并将来可能会对其他公司、产品或技术进行投资或收购。确定合适的收购候选人可能很困难、耗时，而且

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昂贵，而且我们可能无法以优惠条件完成收购（如果有的话）。如果我们完成收购，我们最终可能无法巩固我们的竞争地位或实现此类收购的目标，客户或投资者可能会对我们完成的任何收购持负面看法。我们在整合收购时可能会遇到困难或不可预见的支出，尤其是在我们无法留住被收购公司的关键人员的情况下。现有和潜在客户也可能会推迟或减少对我们产品的使用，因为他们担心此次收购可能会降低我们产品（包括任何新收购的产品）的有效性。

收购可能会干扰我们的持续运营，分散管理层的主要职责，使我们承担额外的负债，增加我们的开支，使我们受到更高的监管要求，造成不利的税收后果或不利的会计待遇，并使我们面临股东和第三方的索赔和争议。我们可能无法成功评估或利用所收购的技术，也无法准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用。我们可能需要为任何此类收购支付现金，这将限制我们现金的其他潜在用途。如果我们负债为任何此类收购提供资金，则此类债务可能会使我们开展业务的能力受到实质性限制，导致固定债务增加，并使我们受到契约或其他限制，这将降低我们的运营灵活性并阻碍我们管理运营的能力。如果我们发行大量与未来收购相关的股权证券，现有股东的所有权将被稀释。

随着我们继续发展业务，我们可能需要额外的资金。

尽管我们在2023年有强劲的现金流，而且我们认为我们目前有足够的现金流为资本投资提供资金以发展我们的业务，但如果资本状况发生变化或经济发生重大变化，我们的现金流可能不足。在这种情况下，我们可能需要通过首次发行普通股来筹集额外资金，这将稀释现有股东，或者通过借款（我们可能无法按预期的条件或根本无法获得贷款）来筹集更多资金。要通过借款获得资金，我们可能需要质押资产并同意某些财务契约。长期严重的经济衰退可能给业务带来各种风险，包括削弱我们发展潜在业务的能力，以及在需要时以可接受的条件（如果有的话）筹集额外资金的能力降低。

全球经济状况疲软可能会损害我们的行业、业务和经营业绩。

我们的整体表现在一定程度上取决于全球经济状况。看似与我们或SaaS行业无关的全球金融发展和衰退可能会伤害我们。美国和其他主要国际经济体不时受到各种商品和服务需求下降、信贷限制、流动性减少、企业盈利能力下降、信贷、股票和外汇市场波动、破产、通货膨胀以及包括关税和贸易问题在内的经济总体不确定性的影响。疲软的经济状况或对经济状况的看法，或与股市波动、通货膨胀、衰退、关税、贸易协定或政府财政、货币和税收政策变化等相关的金融市场稳定的重大不确定性，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

最近，尽管2023年通货膨胀率有所下降，但美国的通货膨胀率继续高于近几年，这可能导致对我们产品和服务的需求减少，包括劳动力成本在内的运营成本增加，信贷和流动性受限，政府支出减少以及金融市场波动。美联储已经提高了利率，并可能再次提高利率，以应对通货膨胀风险的担忧。信贷和债务利率的提高将增加我们可能不时进行的任何借款的成本，并可能影响我们进入资本市场的能力。利率的提高，尤其是加上政府支出减少和金融市场波动，可能会进一步增加经济不确定性并加剧这些风险。在通货膨胀的环境中，我们可能无法将产品和服务的销售价格提高到或超过成本增长的速度，这可能会降低我们的利润率，并对我们的财务业绩和净收入产生重大不利影响。如果消费者支出减少或对我们的定价产生负面反应，我们的销售额也可能低于预期，并可能对我们的竞争地位产生不利影响。收入减少将不利于我们的盈利能力和财务状况，也可能对我们的未来增长产生不利影响。

外币汇率波动可能会损害我们的财务业绩。

我们以美元以外的货币和交易实体本位币以外的货币进行某些交易。汇率变动已经影响并将继续影响我们的合并收入和经营业绩。预测汇率变动尤其困难，意想不到的货币波动已经影响并可能继续影响我们的财务业绩，并导致我们的业绩在未来任何时期都与投资者的预期或我们自己的指导有所不同。由于全球政治和经济的不确定性，汇率和全球金融市场的波动预计将继续。

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未能根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告保持有效的内部控制，可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》（“SOX”）要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。作为一家独立的上市公司，我们在遵守 SOX 方面的经验有限。我们已经花费了大量资源来维持和提高我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性，预计我们将继续花费大量资源。如果这些新的或改进的控件和系统中的任何一个无法按预期运行，我们的控制措施可能会遇到重大缺陷。这种失败可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况，并可能导致我们的普通股交易价格下跌。

与人力资本相关的风险

由于高级管理人员的过渡，我们的业务活动可能会中断。

我们最近进行了几次高级管理层变动，包括我们的前首席执行官于2023年8月离任以及现任临时首席执行官的任命。领导层过渡和管理层变动本质上可能难以管理，并可能导致不确定性或干扰我们的业务，或者可能增加关键管理人员和员工更替的可能性。此外，新任命的高管对我们业务的看法可能与以前的执行管理层成员不同，随着时间的推移，我们的战略重点、运营、业务计划、现有人员及其职责可能会发生变化。我们可能无法妥善管理这种重点转移，我们业务的任何变化最终都可能不会取得成功。

我们的成功在一定程度上取决于拥有一支成功的领导团队。如果我们无法有效地管理领导层过渡和管理层变动，则可能难以成功运营我们的业务和实现我们的业务目标。我们可能无法保留现任高级管理人员或其他关键员工的服务。如果我们不能成功吸引、整合、留住和激励合格的高级管理人员，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们的成功将取决于我们在全球范围内识别、雇用、发展、激励和留住高技能人才的持续能力。

为了建立和扩大我们的业务，我们可能需要进一步增加我们的员工基础，特别是在工程、产品开发、销售（国内和国际）、客户支持和共享服务领域。我们行业中高管、软件开发人员、产品经理、销售人员和其他关键员工的竞争非常激烈。特别是，我们与许多其他公司竞争在设计、开发和管理视频解决方案技术软件方面具有丰富经验的软件开发人员和设计师，以及熟练的销售和运营专业人员。有时，我们在招聘和留住具有适当资格的员工方面遇到困难，而且我们可能会继续遇到困难，而且我们可能无法填补职位。我们吸引和留住人才以及充分体验这些人才的好处的能力取决于：

•我们的声誉；

•我们的薪酬和福利待遇；

•我们成功入职新员工的能力；

•我们对多元化、公平和包容性的承诺；

•我们在远程或混合运营时保持企业文化的能力；以及

•我们竞争的地域人才市场的竞争格局。

我们的薪酬待遇可能不足以吸引和留住人才。

尽管我们已经制定了薪酬计划（包括现金薪酬、股票计划和其他福利）来吸引和留住员工，但在我们参与的竞争激烈的劳动力市场中，这些薪酬安排可能还不够。此外，尽管2023年通货膨胀率有所下降，但我们开展业务的许多国家，包括美国，的通货膨胀率继续高于近年来，这除其他原因外，给我们施加了提高工资的压力。技术领域的大型竞争对手和非竞争对手提供的薪酬安排可能会大大超过我们所能提供的补偿安排。如果我们未能提供有竞争力的薪酬安排，我们可能无法吸引和留住人才。此外，如果我们不能确保向继任者有效转让知识和平稳过渡（尤其是高级管理层），我们的业务可能会受到不利影响。另一方面，如果我们大幅提高薪酬水平以争夺人才，我们的盈利能力将受到影响，如果我们增加股票薪酬，我们的股东将面临进一步的稀释。此外，通货膨胀率上升会增加我们的成本，包括劳动力和员工福利成本，从而对我们产生不利影响。由于经济增长和商业服务需求的增加以及其他工资通胀压力，员工的工资和福利支出有所增加，我们无法保证这些支出不会继续上升。

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此外，由于自分拆完成以来我们的股价一直在波动，因此在不同时间加入我们的员工在公开市场上出售股票的收益可能会出现巨大差异，这可能会造成员工之间的财富差距，这可能会损害我们的文化以及员工和业务之间的关系。此外，我们股价的波动可能会降低我们的股权薪酬对现有和潜在员工的吸引力，并可能导致流失率增加或招聘困难。此外，我们最近的裁员以及未来的任何削减或其他重组都可能对我们吸引和留住员工的能力产生不利影响。

由于对我们的形象产生负面影响的问题，我们可能无法吸引或留住员工。

对我们的形象产生负面影响的问题也可能对我们吸引和留住员工的能力产生不利影响，例如实际或感知的歧视事件、有争议的商业决策，包括有关用户内容的决策，以及我们的产品质量问题（例如错误或服务中断等）。

我们可能会面临工作环境带来的生产力挑战。

我们以混合方式运营办公室，大多数员工完全远程办公。维护我们的企业文化可能更加困难，因为我们的混合工作场所模式使我们的许多员工一直在家工作。即使我们回到办公室环境，我们也可能会遇到生产力挑战，因为有些员工远程办公，有些员工面对面，员工因疾病或儿童保育问题而无法工作。此外，要求返回物理办公环境可能会对雇用和留住喜欢远程办公的员工产生不利影响。

长期的经济不确定性和地缘政治紧张局势，包括俄罗斯入侵乌克兰以及以色列和哈马斯之间持续的冲突，影响了我们的团队和业务运营。

自 2017 年以来，我们一直在乌克兰开展业务。截至2023年12月31日止年度，我们的乌克兰办事处共有69名员工。我们的乌克兰团队主要专注于研发活动，其中 84% 的团队担任工程职位。2022年2月24日，俄罗斯入侵乌克兰。由于这场战争，我们的一些乌克兰团队成员被迫迁往其他国家和乌克兰境内，许多人无法履行全部或部分工作职责。我们仍然致力于支持我们的乌克兰团队成员，并将安全置于工作之上。持续的冲突可能会对我们的团队成员造成伤害，并以其他方式损害他们长时间工作的能力，并破坏在乌克兰开展业务所需的电信系统、银行和其他关键基础设施。此外，在俄罗斯入侵乌克兰之后，美国、欧盟和其他国家宣布了对俄罗斯的各种制裁以及对俄罗斯和白俄罗斯的出口限制。此类限制包括阻止对俄罗斯一些最大的国有和私营金融机构的制裁，以及将其从环球银行间金融电信协会（SWIFT）支付系统中除名。入侵乌克兰以及美国、北约和其他国家已经采取和将来可能采取的报复措施造成了全球安全问题，可能导致地区冲突，并对地区和全球经济产生持久影响，任何或全部都可能对我们的业务产生不利影响，包括阻止我们履行现有合同、寻求新的商机或为已经向客户提供的服务获得报酬。

此外，截至2023年12月31日的财年，我们的以色列办事处有99名员工。我们的以色列团队涵盖了我们业务的多个领域，从工程和产品到质量保证和客户支持。由于以色列和哈马斯之间的战争始于2023年10月7日，我们在以色列的一些雇员已被征召现役，我们预计，如果需要，将来可能会召集更多员工。此外，我们被迫关闭以色列办事处或在有限的能力下运作了好几天，可能需要在一段时间内再次关闭。因此，我们在以色列的行动受到了影响，如果这场冲突持续很长一段时间或局势进一步恶化，我们可能会继续受到干扰。员工的安全和福祉是重中之重，我们将继续评估情况并根据需要调整运营计划。

与用户内容和个人信息相关的风险

我们的业务涉及托管大量用户内容。

我们的业务涉及托管他人提供的视频内容。上传到我们平台的某些视频总是会侵犯第三方的权利或法律、法规或法规，如果是，我们反过来可能会因托管此类内容而面临诉讼、责任和负面宣传。

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我们因托管涉嫌侵犯第三方版权的内容而被起诉。

我们无法保证我们将免受第三方版权侵权诉讼以及托管用户和订阅者内容的相关责任，例如1998年《美国数字千年版权法》（“DMCA”）的在线安全港条款，该条款旨在限制在线提供商对用户和订阅者上传内容的责任。此外，即使我们最终成功地证明了DMCA限制了我们的责任，但对这些问题提起诉讼既昂贵又耗时。有关此类性质的未决诉讼的详细信息，请参阅第8项 “合并财务报表和补充数据” 中包含的合并财务报表的 “附注14——承付款和意外开支”。

美国和其他国家的监管机构和立法者可能会引入新的监管制度，从而增加对我们平台上可用内容的潜在责任。例如，关于数字单一市场版权和相关权的2019/790号指令（“DSM指令”）为 “在线内容共享服务提供商” 在允许公众访问用户上传的版权作品时创建了独特的责任制度。在某种程度上（如果有的话）我们的服务要素构成 “在线内容共享服务提供商”，DSM 指令规定了必须满足的某些要求，才能免除与用户和订阅者上传的内容相关的责任。满足这些要求需要大量的时间和资源，因此，合规性可能会对我们的财务前景产生负面影响。在适用于我们服务的范围内，《帝斯曼指令》可能会增加我们的运营成本、我们对平台上发布的第三方内容的责任以及我们的诉讼成本。此外，我们迄今为止的努力已经并可能继续造成与用户的摩擦，这反过来又对我们的品牌造成了损害。此外，我们无法保证我们将遵守国外要求。例如，正如第8项——合并财务报表和补充数据中包含的合并财务报表的 “附注14——承付款和意外开支” 中所述，我们在意大利因侵犯用户版权而被起诉。

美国联邦和州两级以及欧盟、英国和其他国家也有许多新的法律和立法提案，旨在限制在线服务的保护范围和/或进一步规定可能影响我们业务的新义务，例如版权侵权责任、内容审核、向未成年人分发定向广告和其他广告以及其他形式的非法内容和/或在线伤害。这些立法和/或监管要求可能会增加我们的运营成本、我们对用户在我们平台上发布的内容的责任和/或我们的诉讼成本。如果这些或其他额外的法律或监管变化减少了对在我们平台上发布的内容的责任保护，我们可能需要对我们的业务模式做出重大改变，包括增加内容审核业务，开发或删除可能不利于我们业务的产品功能或工具，增加付款义务或合规成本。

由于我们平台上的内容，我们还可能面临罚款或命令，在特定国家/地区限制或封锁我们的服务。例如，某些国家已实施法规，允许对未遵守某些内容删除和披露义务的行为处以罚款或限制或封锁服务，而其他国家可能会颁布类似的立法，对未能删除某些内容的行为进行处罚。无法保证我们用于履行某些移除义务的工具或我们开发的任何新定制工具都足以维持对新法规的遵守。

我们可能因托管各种侵权或非法材料而面临责任。

在美国，《通信规范法》第 230 条（“第 230 条”）通常限制了我们对托管侵权和其他非法内容的责任。可以通过修正、监管行动或司法解释来缩小或取消第230条赋予的豁免权。2018年，国会修订了第230条，取消了宣传或为性贩运和卖淫提供便利的内容的豁免权。在最近的国会会议上，提出了多项法案，以进一步限制第230条。一些法案将废除或大幅削减第230条，而有些法案则将特定主张或内容类别排除在第230条的范围之外。

美国以外的国家通常不存在诸如第230条之类的法律，一些国家已颁布法律，要求在线内容提供商在短时间内删除某些内容。如果我们不遵守此类法律，我们可能会受到起诉或监管程序。此外，一些国家可能会根据单一内容决定禁止我们的服务。在某些国家，包括印度、俄罗斯和土耳其，我们因托管这些政府认定为非法的内容而受到临时禁令。

当我们删除我们认为违反我们可接受使用政策的内容和账户时，我们也可能面临责任，而且我们过去曾因某些内容删除决定被起诉。尽管我们认为第 230 条允许我们限制或删除某些类别的内容，但其保护措施可能并不总是在早期阶段结束诉讼，这可能会导致昂贵而耗时的诉讼。

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我们因删除或拒绝删除某些内容而面临负面宣传，无论此类内容是否违反任何法律。

个人和团体可能会将有争议的内容上传到我们的平台。删除或未能删除此类内容可能会导致负面宣传，这可能会损害我们吸引和留住用户和订阅者的努力。我们还因根据DMCA删除内容和终止帐户而受到用户和订阅者的批评。

我们收集、存储和处理大量内容和个人信息，此类数据的任何丢失或未经授权的访问都可能对我们的业务产生重大影响。

我们收集、存储和处理用户的大量内容和个人信息。这些数据中有很大一部分是私人的，或者是供有限的受众使用的。例如，我们的核心产品功能之一是用户能够为其视频设置隐私设置，从而决定如何分发视频。我们托管的视频中有很大一部分不是公开的，或者只能通过我们的用户确定的频道观看。此外，我们依靠用户信息，包括自动收集的信息，来运营我们的业务。

信息安全控制失败，无论是由最终用户错误、内部或外部不当行为、配置错误还是未知或尚未修复的漏洞造成的，都可能导致未经授权的访问或无意中泄露此类数据。我们经常向安全研究人员索取和接收有关我们的应用程序或集成第三方软件中潜在漏洞的报告。

根据适用的隐私法，数据泄露可能会使我们面临监管行动和诉讼。视情况而定，我们可能需要向监管机构、企业客户、受影响的个人和/或公众披露可疑的违规行为。这可能会导致监管行动，包括受影响个人可能面临罚款、集体诉讼或传统诉讼、声誉损害、昂贵的调查和补救措施、触发与企业客户和合作伙伴签订的数据保护协议下的赔偿义务和/或提高网络保险保费，以及损害我们的品牌和客户信心。

我们的成功在一定程度上取决于我们的信息技术系统和基础设施的完整性，也取决于我们及时和具有成本效益的方式增强、扩展和调整这些系统和基础设施的能力。

为了取得成功，我们的信息技术系统和基础设施必须持续运行良好。我们依靠信息技术系统来保存财务记录、促进我们的研发计划、管理我们的制造业务、维护质量控制、维护公司记录、与员工和外部各方沟通以及运营其他关键职能。由于故障、恶意入侵、计算机病毒、勒索软件或其他恶意软件或其他破坏性事件（包括但不限于自然灾害和灾难），我们的信息技术系统以及我们的供应商和合作伙伴的信息技术系统可能容易受到干扰。2023 年 4 月，我们聘请了新的首席信息安全官，他对我们的信息安全系统和流程进行了全面审查。因此，在过去的八个月中，我们对网络安全控制和程序进行了重大改进，并预计在接下来的六到十二个月中，我们的网络安全风险管理将得到进一步的渐进改善。

我们已经发现我们的产品和服务以及我们过去所依赖的第三方和开源软件中的漏洞，我们预计未来将继续发现漏洞。尽管我们一直在努力扩展和增强我们的技术和网络系统的效率和可扩展性，但我们无法确定我们能否解决将来可能意识到的软件产品和服务中的任何漏洞，或者在开发可以有效部署以解决漏洞的补丁时可能会出现延迟。我们将继续做出优先级决策，以确定需要修复的漏洞或安全缺陷以及修复的时间安排，这可能会导致漏洞利用危及安全性。漏洞和关键安全缺陷、修复漏洞或安全缺陷时出现的错误、第三方提供商未能修复漏洞或安全缺陷，或者客户未部署安全版本或决定不安装软件更新，都可能导致我们索赔、损害我们的声誉或以其他方式损害我们的业务。任何中断或中断，无论是什么原因，都可能对用户的产品体验产生负面影响，损害我们品牌的声誉并减少对我们产品的需求，任何或全部都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，即使检测到此类中断，解决此类中断也可能需要很长时间，在此期间，客户可能无法访问我们的服务，或者只能有限地访问我们的服务。

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作为一个知名度很高的品牌，我们仍然是恶意行为者网络攻击的目标，而我们实际或认为未能充分保护我们（或我们的服务提供商或业务合作伙伴）收集、存储或处理的个人信息和机密信息，可能会触发合同和法律义务，损害我们的声誉，使我们承担责任，并以其他方式对我们的业务（包括我们的财务业绩）产生不利影响。

我们过去曾是网络攻击的目标，可能再次成为攻击目标。潜在攻击者范围广泛，从不成熟的业余爱好者到由国家行为者支持的高度先进的组织，他们使用各种媒介，包括恶意软件、勒索软件攻击、拒绝服务攻击和社会工程学。恶意行为者可能试图阻碍我们的服务（例如拒绝服务攻击）或渗透到我们的系统中，目的是引入恶意软件（例如勒索软件）、删除或破坏数据或窃取数据。

网络攻击可能会造成重大而持久的负面后果。我们在应对攻击方面可能会面临巨额开支、运营能力严重下降以及运营所需的数据丢失。如果攻击导致数据泄露，我们可能会承担法律责任。即使避免了财务、法律或运营损失，攻击也可能对我们公司造成持续的声誉损害。此外，我们可能无法预测、检测、适当应对和应对所有网络安全事件，或针对所有网络安全事件实施有效的预防措施。与其他跨国公司一样，我们在吸引和留住高素质安全人员来协助我们应对这些安全威胁方面面临着越来越艰巨的挑战。

我们的用户和订阅者也可能成为恶意行为者的目标。过去，我们曾发生过恶意行为者猜出用户密码或在泄露其他服务时泄露用户密码，然后被恶意行为者用来访问我们系统中的用户帐户的情况。这些案例需要时间来补救，令我们的用户和订阅者感到沮丧，其中一些人可能会将这种情况归咎于我们。此外，我们还遇到过用户错误导致私人数据暴露的情况。影响用户数据的事件，无论原因如何，都需要我们花费时间进行调查，并且可能会让我们的用户感到沮丧。

与法律法规相关的风险

如果我们的业务受到不断变化的法律和监管要求的限制，包括隐私、数据安全和数据保护、消费者保护和用户生成内容方面的要求，或者政府监管机构的执法，包括美国或我们经营所在的其他司法管辖区的罚款、命令或同意令，我们的经营业绩将受到影响。

用户生成内容方面的不确定性或法律法规的变化可能会对我们在某些地区的运营能力产生不利影响。此外，广泛传播用户生成内容的监管框架是新的和不断演变的。许多州和外国政府已经颁布了旨在保护儿童的立法，我们预计还会颁布更多立法。许多国家正在制定监管这一新领域的法规和政策，包括隐私、使用人工智能生成的内容、生物识别、数据保护、数据安全、知识产权、儿童保护、消费者保护、评级和税收。如果我们无法遵守世界各地可能相互冲突的法规，我们执行业务模式的能力将受到严重影响，我们发展业务的能力可能会受到损害。此外，遵守世界各地的监管要求可能会增加我们与审核和合规相关的成本和开支。对于我们这样规模的公司来说，这些成本可能高得令人望而却步，这可能会阻止我们推出产品或要求我们在特定市场限制产品准入。与拥有更多资源的竞争对手相比，这可能会使我们处于不利地位。此外，这些法律、法规、标准或义务的变更可能要求我们改变业务模式，承担更繁重的义务，包括但不限于申请政府颁发的运营许可、在某些司法管辖区设立当地办事处或开发本地化产品，并影响我们产品的功能。

例如，欧盟（“欧盟”）的《数字服务法》（“DSA”）于2022年11月16日生效，并于2024年2月17日全面适用。DSA对数字平台规定了新的内容审核义务、通知和透明度义务以及其他要求，以保护消费者及其在线权利，并允许处以高达年营业额6％的罚款。DSA对整个行业、商业模式和运营的影响尚不确定，这些法规可能会导致我们的订阅发生变化或引入新的运营要求和管理成本，每种要求和管理成本都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，联邦贸易委员会监管欺骗性或不公平的商业活动，并可对违规行为采取重大的禁令和金钱补救措施。此外，请参阅我们在《欧盟版权指令》的其他风险因素中披露的信息。

如果我们有义务从根本上改变我们的业务活动和惯例或修改我们的产品，我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法进行这些必要的更改和修改，并且我们进一步开发和增强产品的能力可能会受到限制。遵守这些法律、法规、标准和义务的成本以及由这些法律法规、标准和义务带来的其他负担，或者无法充分解决这些问题，可能会限制我们的运营能力

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业务，限制我们产品的使用或减少对我们产品的总体需求，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

根据适用于隐私和数据保护的联邦、州和国际法律，我们和我们的服务提供商收集、处理、传输和存储来自用户的某些个人信息，这就产生了法律义务并使我们面临潜在的责任。

我们受有关收集、存储、处理和传输用户信息的各种现行和新法律的约束。在美国，我们受联邦法律的约束，例如《联邦贸易委员会法》第 5 条和《视频隐私保护法》，以及包括《加利福尼亚消费者隐私法》和《伊利诺伊州生物识别信息保护法》在内的各种州法律。与使用生物识别或其他视频分析有关的当前或未来隐私相关立法和政府法规可能会影响我们的业务开展方式，或使我们面临监管格局变化所导致的不利发展。例如，诸如《伊利诺伊州生物识别信息隐私法》之类的法律限制了生物识别信息的收集、使用和存储，并规定了因违反该法而受到侵害的个人的私人诉讼权。此类立法和法规使我们面临监管和诉讼风险，我们预计它们将继续使我们面临监管和诉讼风险。与使用生物识别和其他视频分析相关的立法和政府法规也可能会影响我们当前和潜在客户的活动，以及他们对我们产品和服务的期望和需求。遵守这些法律法规可能既繁琐又昂贵，并且可能因司法管辖区而异，这进一步增加了合规成本和责任风险。目前还不清楚有关生物识别和其他视频分析等问题的现行和未来法律法规将如何适用于或将如何执行我们销售的产品和服务。不遵守适用的隐私法可能会导致监管行动，包括可能的罚款、集体诉讼或传统诉讼、声誉损害和/或昂贵的调查和补救工作。

在美国以外，我们受开展业务的国家/地区的隐私法的约束。例如，欧盟的《通用数据保护条例》（“GDPR”）对收集、存储和使用与欧盟境内人员相关的个人信息提出了详细要求。GDPR 授权处以高达公司年营业额4％的罚款。在过去的几年中，隐私法在美国和全球范围内激增。由于隐私法领域的变化速度之快，无法预见监管环境的变化，为了保持合规性，我们可能被迫突然调整运营方式。新法律、对现行法律的新解释或更严格的执行可能会增加我们的合规成本，限制我们确定用户如何使用我们服务的能力，并增加我们在违规情况下的潜在责任。例如，在欧洲，我们不得不更改使用 Cookie 和其他跟踪技术的方式，这些更改降低了我们对用户如何使用我们服务的可见度。

在美国，有许多联邦和州法律管理个人信息的隐私和安全。特别是在联邦一级，1996年《健康保险流通与责任法》（“HIPAA”）制定了隐私和安全标准，限制了个人可识别健康信息的使用和披露，并要求实施行政、物理和技术保障措施，以保护受保护的健康信息的隐私，并确保某些机构电子保护健康信息的机密性、完整性和可用性。我们通过与某些客户的关系充当 “商业伙伴”，因此直接受HIPAA的某些条款的约束。此外，如果我们无法保护受保护健康信息的隐私和安全，我们可能会被发现违反了与我们有业务伙伴关系的客户签订的合同，还可能面临监管责任。不遵守与个人信息隐私和安全相关的法律法规，包括HIPAA，或任何商业伙伴协议下的合同义务，都可能导致巨额罚款、民事和刑事处罚或责任。

私人实体规定的合规义务可能会对我们的业务产生不利影响。

私人市场参与者可能会部署技术或要求采取某些做法，从而限制我们获取或使用有关用户和订户的某些信息的能力。例如，谷歌表示，它最终将在其Chrome网络浏览器的未来版本中逐步停止使用cookie来跟踪其搜索服务的用户，并且苹果已经更新了其iOS移动操作系统，要求应用程序开发人员在跟踪其各种服务的用户之前获得选择性同意。随着此类变更的持续实施，我们确定用户和订阅者如何使用我们的视频服务以及以具有成本效益的方式使用定向广告的能力可能会受到限制。

我们可能无法遵守有关订阅和免费试用的法律。

除非订阅者在当前期限结束之前取消订阅，否则我们的视频服务的订阅会自动续订，而且我们通常提供免费或折扣试用期。有各种法律规范此类优惠，例如美国《恢复在线购物者信心法》（“ROSCA”）和类似的州级法律。违规行为可能导致合同无效、收入损失、损害赔偿和集体诉讼或传统诉讼。

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有关订阅服务的法律或行业惯例的变化可能会对续订率产生负面影响。

新法律或对现行法律的解释可能会规定义务，这使得Vimeo视频服务订阅的自动续订变得困难或不可能。例如，如果我们需要获得明确的选择加入同意才能自动续订我们的视频服务，并且不允许拒绝向未选择加入的人进行交易，则相关的续订率可能会大大降低。同样，参与收款和处理的私人实体也可以有效监管我们视频服务的订阅。不遵守这些规则可能会导致我们无法处理自动续订。最后，我们无法控制应用程序平台关于自动续订的政策决策。应用程序平台的政策变更可能会对我们的视频服务订阅率产生不利影响，进而对我们的业务产生不利影响。

在美国和世界各地，我们产品的销售均需缴纳各种销售税、使用税和增值税。

2018年，在南达科他州诉Wayfair案中，美国最高法院裁定，各州可以对居民从与该州没有实际关系的州外卖家那里购买的商品征税。根据这一决定，我们在一项或多项服务应纳税、该州允许根据经济关系征税且我们达到一定门槛的州缴税。和以前一样，在我们有实体业务的州，我们也需要缴税。我们无法保证完全遵守税收规定。

我们必须遵守政府的出口管制法律法规，如果我们不遵守这些法律法规，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的产品受到美国出口管制和制裁法律法规的各种限制，包括美国商务部的《出口管理条例》（“EAR”）和美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）管理的各种经济和贸易制裁法规。我们过去可能经历过违规行为，我们无法保证我们采取的预防措施能够防止将来违反出口管制和制裁法律的行为。如果将来我们被发现违反了美国的制裁或出口管制法，可能会对我们和为我们工作的个人处以巨额罚款和处罚。

参与和遵守环境、社会和治理（“ESG”）事务可能会要求我们承担额外费用或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

各行各业的公司都面临着与其ESG实践、立场和报告相关的越来越多的审查和诉讼。越来越关注ESG问题，包括气候变化和温室气体排放，以及多元化、公平和包容性问题，可能会导致成本增加（例如，与合规、利益相关者参与和签订合同有关的成本），影响我们的声誉或以其他方式影响我们的业务业绩。此外，向投资者提供公司治理和相关事项信息的组织已经制定了评估公司ESG事项的评级流程。一些投资者使用此类评级来为他们的投资或投票决定提供信息。不利的ESG评级可能会影响我们竞争人才的能力，并可能导致投资者对我们和/或我们的行业产生负面情绪，这可能会对我们的资本获取和成本产生负面影响。

我们对ESG事宜的披露，以及我们为自己设定的任何标准或未能达到这些标准的行为，都可能会影响我们的声誉和品牌价值。例如，加利福尼亚州最近通过了两项新的气候相关法案，要求在加州开展业务且达到一定收入门槛的公司公开披露某些温室气体排放数据和与气候相关的财务风险报告，还通过了《自愿市场披露法》，要求公司就其温室气体排放索赔及其购买或出售的自愿碳抵消进行某些披露。此外，美国证券交易委员会还就我们的业务对环境的影响等ESG主题提出了披露要求。我们的业务可能面临与这些活动和相关披露相关的越来越多的审查，包括来自投资界的审查，而我们未能在这些领域取得进展或及时管理动态的公众情绪和法律格局，可能会对我们的声誉、业务和财务业绩产生不利影响。

美国税收立法的解释和适用或美国或非美国业务税收的其他变化可能会损害我们的业务、收入和财务业绩。

税收改革一直是全球政府的优先事项，已经提出或颁布了许多提案。例如，2017年《减税和就业法》（“税收法”）以多种方式改变了美国对跨国公司征收所得税的方式。额外的监管或会计指导的发布可能会影响我们对法律对我们的影响的分析，并可能损害我们的经营业绩和财务状况。此外，《税法》取消了在本期扣除研发费用的选项，并要求纳税人将这些费用资本化并摊销。尽管国会正在考虑推迟资本化和摊销要求的立法，但无法保证该条款会被废除或以其他方式修改。如果该要求未被废除或修改，

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目录

我们的净营业亏损和税收抵免的使用将加快。此外，最近颁布的《降低通货膨胀法》也可能带来进一步的监管或立法进展，该法引入了新的条款，包括对某些大公司征收15％的公司替代性最低税，以及对股票回购征收消费税。这些条款于2023财年首次生效，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

我们使用净营业亏损结转额和某些其他税收属性的能力可能会受到某些限制。

截至2023年12月31日，我们的美国联邦净营业亏损结转额（“NOL”）和税收抵免（统称为 “税收属性”）分别约为1,310万美元和1,690万美元。由于经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第382和383条以及其他类似条款规定的所有权变更限制，我们的净营业亏损结转额和其他税收属性（例如研发税收抵免）的使用可能受到年度限制，也可能受到其他使用或收益的限制。此外，《税法》修改了管理净营业亏损结转的联邦规则。对于2017年12月31日之后的纳税年度产生的净营业亏损结转，税法将纳税人使用此类结转额的能力限制在应纳税所得额的80％以内。此外，截至2017年12月31日的纳税年度产生的净营业亏损结转可以无限期结转，但通常禁止结转。2018年1月1日之前产生的净营业亏损结转将不受税法应纳税所得额限制的约束，并将继续有二十年的结转期。根据州法律，我们的税收属性也可能受到损害。此外，我们利用未来可能收购的公司的税收属性的能力可能会受到限制。还存在一种风险，即由于监管变化，例如暂停使用税收属性或其他不可预见的原因，我们现有的税收属性可能会过期或无法抵消未来的所得税负债。出于这些原因，无论我们的盈利能力如何，我们都可能无法通过使用我们的税收属性获得税收优惠。

与知识产权相关的风险

我们曾面临侵犯第三方知识产权的指控。

我们利用各种技术通过互联网向用户和订阅者提供视频。我们已经受理了知识产权持有者的索赔，称我们使用这些技术侵犯了一项或多项专利，在某些情况下，索赔金额巨大。例如，我们最近受理了一家媒体和电信公司的指控，称我们使用自适应比特率流媒体技术侵犯了此类技术的专利。尽管我们不同意此类索赔并打算对其进行辩护，但如果我们不成功，我们可能会被要求支付金钱赔偿，这可能会对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响，或者受到禁令救济，这可能会对我们的运营能力产生重大不利影响。

与我们的普通股所有权相关的风险

我们普通股的市场价格和交易量一直波动，并且可能继续波动，并且已经面临并将继续面临负面压力。

我们普通股的市场价格一直波动并将继续波动，并且可能会因各种因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些波动可能会导致您损失对我们普通股的全部或部分投资。可能导致我们普通股交易价格波动的因素包括：

•我们的经营业绩的实际或预期波动；

•国内和全球经济状况，包括就业率、通货膨胀和利率；

•证券分析师启动或维持对我们的报道的行为、证券分析师估计的收益或我们实现这些估计的能力的变化；

•同类公司的运营和股价表现；

•涉及我们产品的重大数据泄露、中断或其他事件；

•我们运营的监管和法律环境的变化；

•我们或我们的竞争对手发布的新产品、功能或服务的公告；以及

•与重要客户的关系发生变化。

除其他外，这些因素可能对我们的普通股价值造成短期或长期的负面压力。此外，科技股在历史和最近都经历了很高的波动性。过去，经历证券市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼。将来，我们可能会成为此类诉讼的目标，这可能会导致大量开支并转移管理层的注意力。

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目录

巴里·迪勒和约瑟夫·莱文能够对董事会的组成、须经股东批准的事项以及我们的运营施加重大影响。

截至 2023 年 12 月 31 日，迪勒先生和他的继子 Alexander von Furstenberg（担任董事会成员）集体持有（直接或通过某些信托）我们股本，约占我们未偿还投票权总额的38％。此外，IAC Inc.（“IAC”）首席执行官兼董事会特别顾问莱文先生持有我们未动用投票权总额的约2％。

由于我们对证券的这种实益所有权，这些个人可以集体影响（受我们组织文件和特拉华州法律的约束）董事会的组成和需要股东批准的公司行动的结果，例如合并、企业合并和资产处置以及其他公司交易。我们的B类普通股持有人的投票权与相应的经济所有权地位之间的差异也可能激励这些持有人寻求以并非所有股东都能按比例获得的形式为自己获得利益（例如以薪酬或其他合同福利的形式）。此外，这种投资和投票权的集中可能会阻止其他人发起可能对我们和我们的股东有利的潜在合并、收购或其他控制权变更交易，这可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。

此外，我们B类普通股的持有人可以将这些股票的全部或部分出售给第三方，这可能导致买方对我们、董事会的组成、须经股东批准的事项和我们的运营产生重大影响，无需向普通股持有人支付对价，我们普通股的持有人也无权同意此类购买者的身份。

一方面，我们的管理层和董事与IAC的管理层和董事之间可能会出现实际或潜在的利益冲突，或者任何一个实体的管理层和董事与Expedia Group, Inc.或Match Group, Inc.的管理层和董事之间可能会出现实际或潜在的利益冲突。

我们和IAC的某些执行官和董事同时拥有IAC资本存量和Vimeo股本，而我们董事会的某些成员则隶属于IAC。当IAC和我们的董事和执行官面临可能对IAC和Vimeo产生不同影响的决策时，这种重叠可能会造成或似乎造成潜在的利益冲突。例如，在解决IAC和Vimeo之间有关分拆后IAC与Vimeo之间关系的协议条款的任何争议时，可能会出现潜在的利益冲突，包括离职协议、员工事务协议、税务事项协议、过渡服务协议或双方或其关联公司之间的任何商业协议。如果IAC和Vimeo将来达成任何商业安排，也可能出现潜在的利益冲突。

此外，我们在公司注册证书中有一项规定，Vimeo的任何高管或董事，如果同时也是IAC、Expedia Group或Match Group的高级管理人员或董事，都不对Vimeo或我们的股东违反任何信托义务承担责任，因为任何此类个人将公司机会而不是Vimeo引导给任何此类实体，或者不传递有关公司机会的信息向Vimeo发送该高级管理人员或董事向任何此类实体发送的指示。公司机会条款可能会加剧IAC和Vimeo之间或Vimeo与Expedia Group或Match Group之间潜在利益冲突的风险，因为如果重叠的董事/执行官选择将公司机会引导给其中一个实体而不是Vimeo，则该条款有效地保护了重叠的董事/执行官因违反信托义务而承担的责任。

我们的双类普通股结构以及章程和章程的某些方面可能会对普通股的市场价格产生负面影响。

我们的B类普通股每股有10张选票，我们的普通股每股有一票。我们无法预测我们的双类普通股结构，加上迪勒先生作为所有已发行B类普通股的持有人的集中投票权，是否会导致我们普通股的市场价格降低或更大波动，或其他不利后果。

例如，某些股票指数提供商，例如标普道琼斯，将拥有多类普通股的公司排除在某些股票指数中，包括标准普尔500指数。此外，一些股东咨询公司和大型机构投资者反对使用多类别结构。因此，我们股本的双重类别结构可能会阻止我们的普通股纳入此类指数，可能导致股东咨询公司对我们的公司治理做法发表负面评论或以其他方式试图促使我们改变资本结构，并可能导致大型机构投资者不购买我们的普通股。股票指数的任何排除都可能导致我们普通股的交易市场不那么活跃。股东咨询公司或机构投资者对我们的公司治理做法或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对我们普通股的价值产生不利影响。

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目录

我们的普通股和B类普通股之间投票权的差异也可能损害我们普通股的价值，因为我们普通股的任何投资者或潜在的未来购买者将B类普通股持有人的价值归因于B类普通股每股十张选票的权利，或者可能导致我们的B类普通股持有人在出售我们公司时获得的对价高于向普通股持有人支付的对价。与只有一类普通股相比，两类普通股的存在也可能导致我们普通股的流动性降低。

此外，我们的章程和章程要求向联邦法院提起证券诉讼，在特拉华州提起衍生诉讼。这些特征可能会影响我们股票的价值。

我们预计在可预见的将来不会宣布任何定期的现金分红。

Vimeo, Inc. 从未申报或支付过任何股本现金分红，我们也不打算在可预见的将来支付任何现金分红。未来支付股息的任何决定将由我们董事会自行决定。因此，我们普通股的持有人可能需要依赖价格升值后出售普通股，这是实现未来投资收益的唯一途径，而这种情况可能永远不会发生。

项目 1B。未解决的员工评论

没有。

第 1C 项。网络安全

我们维持着全面的信息安全管理系统（“ISMS”）计划，该计划由专职的首席信息安全官（“CISO”）领导，他于2023年4月加入公司，拥有25年的丰富技术和SaaS经验，曾在其他大型上市公司担任过与信息安全相关的越来越多的职务。我们的首席信息安全官对我们的信息安全系统和流程进行了全面审查，因此，我们在过去八个月中对网络安全控制和程序进行了重大改进，并预计在接下来的六到十二个月中，我们的网络安全风险管理将得到进一步的渐进改进。

在 CISO 的领导下，信息安全团队负责定义和实施公司的网络安全战略、政策、标准、架构和流程。信息安全团队负责监督网络、云、电子邮件和应用程序安全、安全监控、渗透测试、网络安全培训和事件响应的交付。我们的 ISMS 计划是根据行业标准制定的，包括国际标准化组织和国家标准与技术研究所发布的标准。通过我们的ISMS计划，我们建立了一整套政策和标准操作程序来指导我们的网络安全战略，其中包括适用于所有Vimeo人员的信息安全政策以及适用于第三方软件供应商的供应商信息安全政策，两者都规定了旨在保护公司和客户数据的网络安全标准、控制和培训要求，无论这些数据是由Vimeo还是服务提供商处理。我们还定期进行劳动力培训，指导员工识别网络安全问题并采取适当的行动。

我们的网络安全治理框架包括董事会审计委员会的监督，该委员会审查公司对网络安全、数据隐私和其他与数据和技术相关的风险、控制和程序的管理成效。首席信息安全官定期向我们的审计委员会报告，并酌情向我们的首席执行官和其他高级管理层成员报告。这些报告包括公司网络风险和威胁的最新情况、加强我们信息安全系统的项目状况、对信息安全计划的评估以及新出现的威胁格局。我们的ISMS计划定期由外部专家进行评估，并将审查结果报告给高级管理层和董事会。审计委员会以及适当的董事会还会及时收到有关任何高严重性网络安全事件的信息，以及有关任何此类事件的持续更新，直到事件得到解决。

截至本报告发布之日，我们尚未发现任何先前报告的对公司产生重大影响或合理可能对公司产生重大影响的网络安全事件造成的任何重大风险，包括我们的业务战略、经营业绩或财务状况。我们在本文第一部分第1A项的 “风险因素” 中更全面地讨论了与网络安全威胁相关的风险及其对我们业务的潜在影响。持续加强我们的信息安全控制以应对不断变化的网络安全威胁格局仍然是当务之急。

第 2 项。属性

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我们根据一系列因素在世界各地的司法管辖区招聘和雇用员工，包括可用的人才库、所从事的工作类型、相对劳动力成本、监管要求和成本以及其他考虑因素。自2020年4月以来，我们的大多数员工一直在远程办公。我们的设施大多是在美国和国外各个司法管辖区租用的，通常包括行政和行政办公室、数据中心和销售办事处。我们所有的办公室都是租赁的，我们不拥有任何不动产。

我们的公司总部位于纽约州纽约西 34 街 330 号。我们认为，我们目前的设施足以满足我们可预见的需求。我们相信会有合适的额外或替代空间 必要时以商业上合理的条件进行，以适应我们未来的增长。

第 3 项。法律诉讼

下方列出的信息”附注14——承付款和意外开支” 转到所包含的合并财务报表 第8项—合并财务报表和补充数据本10-K表年度报告以引用方式纳入此处。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

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第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事项和股权证券发行人购买者

我们普通股的市场信息

自2021年5月25日起，我们的普通股已在纳斯达克上市，股票代码为 “VMEO”。在此之前，我们的普通股没有公开交易市场。

记录持有者

截至2024年2月8日，我们有887名普通股登记持有人和一名B类普通股登记持有人。由于我们的许多普通股是由经纪人和其他提名人代表股东以街头名义持有的，因此我们无法估计这些登记在册持有人所代表的普通股受益所有人的总人数。

股息政策

Vimeo, Inc. 从未申报或支付过任何股本现金分红。在分拆之前，Vimeo OpCo董事会于2020年11月5日宣布向Vimeo Opco有表决权的普通股和Vimeo Opco无表决权普通股派发每股0.22美元的现金分红。股息支付日期定为2020年11月13日，股息已支付给截至2020年11月5日营业结束时的登记在册的Vimeo OpCo股东。

我们目前打算保留任何未来的收益，并且预计在可预见的将来不会支付任何股息。未来宣布现金分红的任何决定将由董事会酌情作出，但须遵守适用法律，并将取决于多种因素，包括我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同限制、总体业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。

根据股权补偿计划获准发行的证券

本项目所要求的信息以引用方式纳入了第三部分中题为 “根据股权补偿计划获准发行的证券” 的章节。本10-K表年度报告的第12项。

股票表现图

就《交易法》第18条而言，本业绩图表不应被视为 “征集材料” 或向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以其他方式受该条规定的责任的约束，也不得被视为以引用方式纳入我们根据《证券法》提交的任何文件中。

下图比较了（i）自2021年5月25日（我们的普通股在纳斯达克开始常规交易之日）至2023年12月31日期间普通股的累计股东总回报率与（ii）标准普尔（“标准普尔”）500指数和标准普尔信息技术指数同期的累计总回报率，假设5月25日对我们的普通股和其他两个指数的投资均为100美元，2021 年以及股息再投资。该图使用2021年5月25日的收盘市价每股45.39美元作为我们普通股的初始价值。如上所述，我们从未宣布或支付过普通股的现金分红，预计在可预见的将来也不会宣布或支付现金分红。显示的回报基于历史结果，并不旨在暗示未来的表现。

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第 6 项。已保留

不适用。

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第 7 项。管理层对Vimeo财务状况和经营业绩的讨论和分析

衍生产品

2021年5月25日，Vimeo通过一系列交易完成了（i）Vimeo与IAC/InteractiveCorp（“IAC”）的分离，最终将IAC的Vimeo业务转让给了Vimeo, Inc.（前身为 “Vimeo Holdings, Inc.”），Vimeo通过从IAC分拆成为一家独立的、单独上市的上市公司（“分拆”）；以及（ii）截至2021年3月12日的经修订和重述的协议和合并计划（“合并协议”）中由全资拥有的Vimeo及其相互之间的交易Vimeo 的子公司，以及 IAC 的子公司 Vimeo.com, Inc.，前身为 “Vimeo, Inc.”（“Vimeo OpCo”）。分拆完成后，Vimeo的普通股面值为每股0.01美元，于2021年5月25日开始在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “VMEO”。

运营指标和关键条款：

			截至12月31日的年份
			2023						2022						% 变化
			（以千计，ARPU 除外）
自助服务和附加组件：
订阅者			1,379.7						1,505.0						(8)		%
平均订阅者			1,442.4						1,529.9						(6)		%
ARPU			$	198					$	199					(1)		%
预订			$	281,548					$	297,312					(5)		%
Vimeo 企业版：
订阅者			3.3						2.2						49		%
平均订阅者			2.8						1.9						44		%
ARPU			$	20,269					$	20,321					—		%
预订			$	71,435					$	46,781					53		%
其他：
订阅者			67.0						93.3						(28)		%
平均订阅者			80.1						116.0						(31)		%
ARPU			$	938					$	767					22		%
预订			$	50,106					$	67,015					(25)		%

当以下术语出现在本管理层对Vimeo财务状况和经营业绩的讨论与分析中时，其含义如下所示：

•自助服务和附加组件与我们直接在线销售的订阅计划以及与这些在线订阅相关的任何附加服务有关。这包括我们的初级、标准和高级订阅计划以及带宽费用等附加服务，这些服务通过我们的销售队伍出售给我们的某个套餐的订阅者超过一定带宽阈值。

•Vimeo 企业版与我们专为团队和组织设计的视频产品有关，其中包括相同的功能 自助服务和附加组件加上企业级功能，例如高级安全性、自定义用户权限、员工单点登录、交互式视频工具和营销软件集成。 Vimeo Enterprise 是通过我们的销售队伍销售的，是通常是从 Vimeo 升级的 自助服务和附加组件随着组织中用户或用例数量的增长。

•其他涉及我们在自助服务和附加组件以及Vimeo Enterprise之外提供的产品和服务，主要是我们的顶级（“OTT”）视频获利解决方案，该解决方案允许客户通过品牌门户、移动应用程序和支持互联网的电视应用程序直接向受众推出和运营自己的视频流媒体频道。其他还包括Magisto、Livestream、Wibbitz和WIREWAX。

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•订阅者是指在相关时期结束时有效订阅Vimeo付费套餐的用户数量。Vimeo 将每个拥有订阅计划的账户视为订阅者。对于在自助服务和附加组件、Vimeo Enterprise和其他平台上维护帐户的客户，Vimeo将他们视为他们维护订阅的每个组件的一名订阅者。Vimeo 不将有权访问订阅者账户的团队成员算作额外订阅者。

•平均值 订阅者 是相关测量周期开始和结束时的订阅者数量之和除以二。

•每位用户的平均收入（“ARPU”）是相关时期的年化收入除以平均订阅者。对于少于一整年的期间，年化收入的计算方法是将该特定期间的收入除以该期间的日历天数，然后将该值乘以该年度的天数。

•预订 由订阅者在订阅期内或12个月（以较短者为准）已支付或承诺支付的SaaS服务的固定费用，减去同期的退款和退款。

•毛利率是收入减去收入成本除以收入。

•收入成本 主要包括托管费、信用卡手续费、薪酬支出和其他员工相关费用以及从事客户服务职能的人员的股票薪酬支出、流量获取成本，包括应用内购买费的摊销、外包客户服务人员成本、租金支出和设施成本。应用内购买费用是指通过苹果和谷歌提供的应用内支付系统向苹果和谷歌支付的与处理订阅和产品功能的应用内购买相关的款项。

•研发费用 主要包括薪酬支出和其他与员工相关的成本以及股票薪酬支出，这些费用未计入参与设计、开发、测试和增强产品及相关技术的人员的资本、软件许可和维护成本、租金支出和设施成本。

•销售和营销费用 主要包括广告支出，包括在线营销，包括支付给搜索引擎、社交媒体网站、电子邮件活动、展示广告、视频广告和会员营销的费用，以及线下营销，包括会议和活动、薪酬支出和其他员工相关费用以及Vimeo销售队伍和营销人员的股票薪酬支出、软件许可和维护成本、租金支出和设施成本。

•一般和管理费用 主要包括从事行政管理、财务、法律、税务、信息技术和人力资源的人员的薪酬支出和其他与员工相关的成本以及股票薪酬支出、信贷损失准备金、专业服务费用、租金支出、设施成本、软件许可和维护成本以及商业保险。

•信贷额度 是Vimeo.com公司于2021年2月12日签订的1亿美元循环信贷额度，该额度已根据2023年6月30日生效的条款终止。

•扣除利息、税项、折旧和摊销前的调整后收益（“调整后息税折旧摊销前利润”）是一项非公认会计准则财务指标。参见”财务报告原则“关于调整后息税折旧摊销前利润的定义以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的净收益（亏损）与调整后息税折旧摊销前利润的对账。

管理概述

Vimeo是全球领先的多合一视频软件解决方案，通过软件即服务模式提供全方位的视频工具。Vimeo 全面的基于云的工具使用户能够在单一的交钥匙平台上创建、协作和视频通信。

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收入来源

Vimeo的收入主要来自客户为订阅计划支付的SaaS订阅费。从向客户提供服务之日起，在协议的合同期限内按直线方式确认收入。订阅期通常从一个月到三年不等，最常见的是年度订阅，通常不可取消。

分销、营销和广告商关系

Vimeo付费在第三方搜索引擎和社交媒体网站上以及通过电子邮件活动、展示广告、视频广告和会员营销来营销和分销其服务。Vimeo还支付流量获取成本，其中包括向苹果和谷歌支付的与产品功能的分发和促进应用内购买相关的费用。这些分销渠道还可能提供其他第三方服务和产品，这些服务和产品与Vimeo的报价竞争。

Vimeo还通过品牌网站营销和提供其服务和产品，使客户能够以方便的方式直接与其进行交易。

运营结果

以下讨论应结合起来阅读 第8项—合并财务报表和补充数据。有关我们截至2022年12月31日止年度的财务状况和经营业绩与截至2021年12月31日止年度相比的讨论，请参阅 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及截至2022年12月31日止年度的年度经审计的合并财务报表及其附注 Vimeo 的 10-K 表格，Inc. 向证券交易委员会提交了以下文件 2023年2月27日.

各期间的经营业绩占我们收入的百分比如下：

			截至12月31日的年份
			2023						2022
			（占收入的百分比）
收入			100		%				100		%
收入成本（不包括折旧，如下所示）			22		%				24		%
毛利			78		%				76		%
运营费用：
研发费用			26		%				29		%
销售和营销费用			36		%				39		%
一般和管理费用			12		%				25		%
折旧			—		%				1		%
无形资产的摊销			1		%				1		%
运营费用总额			75		%				95		%
营业收入（亏损）			3		%				(19)		%
利息支出			—		%				—		%
利息支出关联方			—		%				—		%
其他收入，净额			3		%				1		%
所得税前收益（亏损）			6		%				(18)		%
所得税条款			(1)		%				—		%
净收益（亏损）			5		%				(18)		%

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收入

			截至12月31日的年份
			2023						2022						改变						% 变化
			（以千计）
自助服务和附加组件			$	285,529					$	304,726					$	(19,197)					(6)		%
Vimeo 企业版			56,499						39,271						17,228						44		%
其他			75,186						89,031						(13,845)						(16)		%
总收入			$	417,214					$	433,028					$	(15,814)					(4)		%

收入减少了1,580万美元，下降了4％，这主要是由于自助服务和附加组件减少了1,920万美元，下降了6％，其他收入减少了1,380万美元，下降了16％，但部分被Vimeo Enterprise的1720万美元增长或44％所抵消。自助服务和附加服务的减少主要是由于平均订阅者减少了6％。其它（其他）的下降主要是由于公司弃用了该类别的许多产品。Vimeo Enterprise的增长主要是由于平均订阅者增长了44％。

收入成本（不包括折旧，如下所示）和毛利

			截至12月31日的年份
			2023						2022						改变						% 变化
			（以千计）
收入成本（不包括折旧，如下所示）			$	91,576					$	103,595					$	(12,019)					(12)		%
毛利			$	325,638					$	329,433					$	(3,795)					(1)		%
毛利率			78%						76%

收入成本下降了1,200万美元，下降了12％，这主要是由于成本优化计划推动的托管费用减少了560万美元，外包成本降低导致的客户服务人员成本减少了270万美元，由于公司正在积极弃用Magisto业务中面向消费者的部分，应用内购买费用为170万美元，以及自助服务和附加组件的预订减少导致的90万美元的信用卡手续费。

毛利减少了380万美元，下降了1％，这主要是由于收入的减少。由于托管成本优化举措占收入的百分比下降，毛利润的下降速度低于收入。

运营费用

			截至12月31日的年份
			2023						2022						改变						% 变化
			（以千计）
研发费用			$	107,074					$	127,661					$	(20,587)					(16)		%
销售和营销费用			151,487						170,401						(18,914)						(11)
一般和管理费用			49,194						107,011						(57,817)						(54)
折旧			1,997						2,198						(201)						(9)		%
无形资产的摊销			2,839						5,100						(2,261)						(44)
运营费用总额			$	312,591					$	412,371					$	(99,780)					(24)		%

研发费用减少了2,060万美元，下降了16％，这主要是由于薪酬支出和其他员工相关成本减少了1,460万美元，股票薪酬支出减少了470万美元。薪酬支出和其他员工相关成本的减少是由员工人数减少所推动的。股票薪酬的减少也是由于员工人数减少所致，其中包括高管人员流失的影响。

销售和营销费用减少了1,890万美元，下降了11％，这主要是由于我们专注于更高效的客户获取渠道，广告成本减少了1,600万美元。该公司目前预测，2024年的广告成本将大幅下降，因为我们预计将更多地关注以产品为主导的增长，以有机方式吸引更多的消费者，而不是付费营销。

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目录

一般和管理费用减少了5,780万美元，下降了54％，这主要是由于现金收款改善导致账龄应收账款余额减少了4,730万美元，信贷损失准备金减少了680万美元。股票薪酬支出的减少是由高管和董事会的人员流失推动的。

折旧减少了20万美元，这主要是由于2022年第二季度因公司决定不续签其在IAC总部占用的空间的租约而对某些租赁权益改善和设备进行了全面折旧，折旧减少了140万美元，但与2023年与公司国际业务相关的资产报废义务相关的120万美元成本被部分抵消。

无形资产摊销减少了230万美元，下降了44％，这主要是由于与2019年收购Magisto相关的某些无形资产的估计使用寿命将在2023年第二季度结束。

营业收入（亏损）

			截至12月31日的年份
			2023						2022						改变						% 变化
			（以千计）
营业收入（亏损）			$	13,047					$	(82,938)					$	95,985					NM

由于毛利减少了380万美元，营业收入（亏损）增加了9,600万美元，这被9,980万美元的运营费用减少所抵消。毛利润下降是由于收入减少所致，但毛利率的提高部分抵消了这一下降（2023年为78％，而2022年为76％）。运营支出减少的主要原因是股票薪酬支出减少了5,230万美元，薪酬支出和其他员工相关成本减少了1,770万美元，广告费用减少了1,600万美元，信贷损失准备金减少了680万美元。

非营业费用

			截至12月31日的年份
			2023						2022						改变						% 变化
			（以千计）
利息支出			$	(998)					$	(491)					$	(507)					NM
利息收入			12,640						3,866						8,774						NM
外汇收益，净额			$	259					$	1,893					$	(1,634)					(86)		%
出售资产的损失			(37)						—						(37)						NM
其他，净额			—						5						(5)						(100)		%
其他收入，净额			$	12,862					$	5,764					$	7,098					NM

由于确认了与2023年第二季度终止信贷额度相关的未摊销递延融资成本，利息支出增加了50万美元。

其他收入净增710万美元，这主要是由于公司货币市场基金的利率上升，但美元相对于2022年的疲软部分抵消了这一点。

所得税条款

			截至12月31日的年份
			2023						2022						改变						% 变化
			（以千计）
所得税条款			$	(2,879)					$	(1,926)					$	(953)					49		%

有关所得税事项的更多详情，请参阅”附注4—所得税“到包括我的合并财务报表n 第8项—合并财务报表和补充数据.

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目录

由于所得税前收入的增加，所得税准备金有所增加。有效所得税税率和联邦法定税率之间的差异主要与估值补贴的变动、税收抵免的利用、准备金回报调整以及2017年《减税和就业法》所要求的国际税收条款的影响有关。

调整后 EBITDA

			截至12月31日的年份
			2023						2022						改变						% 变化
			（以千计）
调整后 EBITDA			$	34,417					$	(8,233)					$	42,650					NM
占收入的百分比			8%						(2)%

有关净收益（亏损）与调整后息税折旧摊销前利润的对账，请参阅”财务报告原则."

调整后的息税折旧摊销前利润增长了4,270万美元，至3440万美元，这主要是由于毛利的减少，但薪酬支出和其他员工相关成本、广告费用和信贷损失准备金的减少抵消了这一减少。

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目录

财务报告原则

我们在本报告中提供了调整后的息税折旧摊销前利润，以补充我们根据美国公认会计原则（“GAAP”）列报的财务信息。我们在内部使用这种非公认会计准则财务指标来分析我们的财务业绩，并认为这种非公认会计准则财务指标对投资者很有用，可以作为评估持续经营业绩和趋势以及将我们的财务业绩与业内其他公司进行比较的额外工具，其中许多公司都提供类似的非公认会计准则财务指标。但是，我们对该非公认会计准则财务指标的陈述可能与其他公司列报的类似标题的指标有所不同。调整后的息税折旧摊销前利润是我们内部预算所依据的指标之一，也是管理层薪酬的指标之一。我们认为，投资者应该有机会获得我们分析业绩时使用的相同工具，我们有义务提供这些工具。除了根据公认会计原则编制的业绩外，还应考虑这种非公认会计准则财务指标，但不应将其视为替代或优于公认会计准则业绩。我们努力弥补所列非公认会计准则指标的局限性，为可比的公认会计准则指标提供同等或更高的显著性，并描述对账项目，包括量化这些项目，从而得出非公认会计准则衡量标准。我们鼓励投资者研究GAAP和相应的非公认会计准则指标之间的对账调整，我们将在下文中对此进行讨论。

非公认会计准则指标的定义

 扣除利息、税项、折旧和摊销前的调整后收益（“调整后息税折旧摊销前利润”）定义为营业收入（亏损），不包括：（1）股票薪酬支出；（2）折旧；（3）收购相关项目，包括（i）无形资产摊销，（ii）商誉和无形资产减值（如果适用），以及（iii）或有对价安排公允价值变动确认的损益；（4）与退出或处置活动相关的重组成本，例如减少效力。我们认为，这项衡量标准对分析师和投资者很有用，因为该衡量标准可以对我们的表现与竞争对手的表现进行更有意义的比较。上述项目不包括在我们的调整后息税折旧摊销前利润指标中，因为这些项目本质上是非现金或非经常性的。调整后的息税折旧摊销前利润有一定的局限性，因为它排除了这些支出的影响。

净收益（亏损）与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况如下：

			截至12月31日的年份
			2023						2022
			（以千计）
净收益（亏损）			$	22,032					$	(79,591)
重新添加：
所得税条款			2,879						1,926
其他收入，净额			(12,862)						(5,764)
利息支出			998						491
营业收入（亏损）			13,047						(82,938)
重新添加：
股票薪酬支出			12,042						64,340
折旧			1,997						2,198
无形资产的摊销			2,839						5,100
或有对价公允价值调整			(396)						(1,116)
重组成本			4,888						4,183
调整后 EBITDA			$	34,417					$	(8,233)

不包括在非公认会计准则衡量范围内的项目

基于股票的薪酬 费用 包括与发放Vimeo股票奖励相关的费用。这些费用不是以现金支付的，我们认为股票奖励的经济成本是对股本基础的稀释。我们还考虑了股票奖励对GAAP摊薄后每股收益的稀释影响，前提是这种影响具有稀释性。

折旧 是与我们的租赁权益改善和设备相关的非现金支出，使用直线法计算，在预计使用寿命内将折旧资产的成本分配给运营部门，如果是租赁权益改善，则在租赁期限内（如果更短）。

无形资产的摊销以及商誉和无形资产的减值是与收购相关的非现金支出。收购时，被收购公司的可识别的固定寿命无形资产，例如

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目录

客户关系、技术和商品名称按其估计寿命进行估值和摊销。当无形资产或商誉的账面价值超过其公允价值时，减值即入账。我们认为，无形资产是指被收购公司在收购前为创造价值而产生的成本，无形资产或商誉的相关摊销和减值（如果适用）不是持续的经商成本。

根据或有对价安排公允价值变动确认的损益 是按公允价值报告或有对价负债的会计调整。这些调整可能变化很大，不包括在我们的绩效评估中，因为它们本质上被认为是非运营性的，因此不代表当前或未来的业绩或持续的经商成本。

重组成本包括与退出或处置活动相关的费用，例如遣散费和其他因裁减而支付的离职后补助金。我们认为这些成本本质上是非经常性的，因此并不代表当前或未来的业绩或持续的经商成本。

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目录

VIMEO 的财务状况、流动性和资本资源

财务状况

			十二月三十一日
			2023						2022
			（以千计）
现金和现金等价物：
美国			$	283,971					$	265,252
所有其他国家			17,401						9,245
现金和现金等价物总额			$	301,372					$	274,497

Vimeo的国际现金可以在不产生重大税收后果的情况下汇回。

现金流信息

			截至12月31日的年份
			2023						2022
			（以千计）
提供的净现金（用于）：
经营活动			$	37,785					$	(37,071)
投资活动			$	531					$	830
筹资活动			$	(11,695)					$	(10,588)

（用于）经营活动提供的净现金包括经非现金项目调整后的净收益（亏损）和营运资金变动的影响。

截至2023年12月31日的年度

净收益调整主要包括1,200万美元的股票薪酬支出、440万美元的非现金租赁费用和280万美元的无形资产摊销。营运资金变动造成的减少包括应付账款和其他负债减少770万美元，预付费用和其他资产增加520万美元，但递延收入增加410万美元部分抵消。应付账款和其他负债的减少主要是由于2023年支付的2022年现金奖励、租赁付款、发票付款的时间以及或有对价安排的支付（超过购买会计记录金额的部分，如所述）附注7—公允价值计量“），预计将在2024年支付的2023年现金奖励的应计金额部分抵消。预付费用和其他资产的增加主要是由于软件支出的增加和现金支付的时机。递延收入的增加主要是由于Vimeo Enterprise预订量的增长。

投资活动提供的净现金包括此前在托管中持有的60万美元收益，这些收益与出售Vimeo在其前硬件业务中的保留权益有关。

用于融资活动的净现金包括与股权奖励结算（主要是预扣税）相关的640万美元，以及与或有对价安排相关的580万美元（不超过购买会计记录金额的部分，如所述）附注7—公允价值计量").

截至2022年12月31日的年度

净亏损调整主要包括6,430万美元的股票薪酬支出、760万美元的信贷损失准备金、510万美元的无形资产摊销、600万美元的非现金租赁费用和220万美元的折旧。营运资金变动造成的减少主要包括应付账款和其他负债减少2 380万美元以及应收账款增加1 300万美元。应付账款和其他负债减少的主要原因是发票付款和租赁付款的时间安排。 应收账款的增加主要是由于业务的增长。

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目录

投资活动提供的净现金包括先前在托管中持有的160万美元收益，这些收益与出售Vimeo在其前硬件业务中的保留权益有关，但部分被80万美元的资本支出所抵消。

融资活动使用的净现金反映了与行使540万美元股权奖励相关的净预扣税以及2022年7月与WIREWAX或有对价安排相关的480万美元支付的480万美元预扣税的支付时间（如所述）附注7—公允价值计量").

流动性和资本资源

2021 年 1 月初级股权筹集和偿还应付给 IAC 的债务

2021年1月，Vimeo OpCo通过以2亿美元的价格出售620万股Vimeo OpCo A类有表决权的普通股，合每股32.41美元，筹集了3亿美元的股权资本，以57亿美元的盘前估值出售了280万股Vimeo OpCo A类有表决权的普通股，以1亿美元，合每股35.35美元。2021年1月初级股权筹集的部分收益用于偿还应付给IAC的债务，包括应计利息。

杰出股票类奖项

股票奖励以Vimeo普通股结算，可以根据当时认为的相关因素按总额或净额结算。目前，股票奖励通常按净额结算，因此，个人奖励持有人将获得Vimeo普通股，减去相当于所需的现金税预扣款的Vimeo普通股，这将由Vimeo代表员工支付。

流动性评估

截至2023年12月31日，Vimeo拥有3.014亿美元的现金和现金等价物，没有债务。Vimeo认为，其现有的现金和现金等价物将足以为其正常运营需求提供资金，包括资本支出以及可预见的将来的其他承诺。该评估包括不可撤销的购买义务（主要与云计算安排有关）以及与办公空间相关的运营租赁的影响。欲了解更多详情，请参阅”附注13—租赁“和”附注14——承付款和意外开支“转至所包含的合并财务报表 第8项—合并财务报表和补充数据。该公司的预测表明，它可能无法履行一项不可取消的云计算安排的最低承诺，该协议将于2024年第四季度到期，因此可能会产生额外费用。Vimeo目前预计不会产生大量资本支出。

对我们产品和服务的需求减少或意外开支的发生可能会对Vimeo的流动性产生负面影响。Vimeo可能需要通过未来的债务或股权融资筹集额外资金，以进行额外的收购和投资或提供更大的财务灵活性。可能无法以有利于Vimeo的条件提供额外融资，甚至根本无法获得额外融资。

资产负债表外安排

除了” 中描述的购买义务附注14——承付款和意外开支” 转到所包含的合并财务报表 第8项—合并财务报表和补充数据，截至2023年12月31日，Vimeo没有任何资产负债表外安排。

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关键会计政策和估计

提供以下披露是为了补充” 中对Vimeo会计政策的描述附注2——重要会计政策摘要“合并财务报表包括 在 第8项—合并财务报表和补充数据在涉及重要的判断领域。根据美国公认会计原则（“GAAP”），Vimeo的管理层在编制合并财务报表时必须做出某些估计、判断和假设。这些估计、判断和假设影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及相关的资产和负债披露。实际结果可能与这些估计值有所不同。由于与之相关的财务报表要素的规模，Vimeo的某些会计政策和估计对其合并财务报表的影响比其他要大。以下是对Vimeo的关键会计政策和估计的讨论。

信用损失备抵金

Vimeo保留了信贷损失备抵金，以备将无法收取的应收账款的估计金额。信贷损失准备金是根据多种因素应用于未清应收账款余额的损失率来确定的，这些因素包括应收账款的逾期时间、Vimeo以前的亏损历史和客户特定信息，包括客户根据我们对宏观经济状况变化的预期，对可能影响我们收取未清应收账款能力的预期进行额外调整。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，信贷损失备抵额分别为270万美元和520万美元，分别占未清应收账款的9％和14％。用于计算信贷损失备抵额的损失率是主观的，适用损失率的变化可能会影响信贷损失备抵额和准备金。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的信贷损失准备金分别为80万美元、760万美元和140万美元。

商誉的可收回性

截至2023年12月31日和2022年12月31日，商誉的账面价值均为2.454亿美元，自10月1日起每年进行减值评估，如果事件发生或情况变化很可能会使其公允价值降至账面价值以下，则更频繁地进行减值评估。商誉在报告单位层面进行减值测试，该级别要么是 “运营板块级别”，要么低于一个级别，被称为 “组成部分”。减值测试的执行水平需要在确定运营部门和组成部分时做出判断，以及是否可以为减值测试的目的汇总任何组成部分。管理层已确定只有一个运营部门，没有低于该水平的组成部分，因此在Vimeo的总体水平上只有一个报告单位，用于测试商誉是否存在减值。

在评估商誉减值时，Vimeo可以选择首先进行定性评估，以确定事件或情况的存在是否可以确定申报单位的公允价值很可能低于其账面金额。如果Vimeo确定申报单位的公允价值不太可能低于其账面金额，则无需在评估商誉减值时进行任何其他测试。但是，如果Vimeo得出其他结论或选择不进行定性评估，则必须进行定量评估以确定其报告单位的公允价值。如果申报单位的账面价值超过其公允价值，则记录等于超额部分的减值。

在Vimeo截至2023年10月1日的年度商誉测试中，对商誉进行了定性评估，因为Vimeo得出结论，其公允价值很可能超过其账面价值。公司在确定不存在减值时考虑的主要因素是，Vimeo在2023年10月1日的市值约7亿美元，比其账面价值高出约3亿美元。

Vimeo 限制性股票

2023年3月23日，公司在向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中宣布，2023年3月20日，董事会主席兼成员兼IAC首席执行官约瑟夫·莱文提交了董事会主席兼成员的辞呈，立即生效。莱文先生的辞职不是由于与公司或董事会的任何争议或分歧造成的。莱文先生继续参与董事会和公司的工作，担任董事会特别顾问。

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目录

考虑到与之前担任董事长和董事会成员的职责相比，莱文先生作为特别顾问的职责有所减少，公司于2023年3月20日签订了经修订和重述的限制性股票协议（“经修订的RSA”），该协议修订并重申了公司与莱文先生之间自2021年6月7日起签订的限制性股票协议（“RSA”）。经修订的RSA将RSA所依据的Vimeo普通股总数减少了三分之一，至总共3,24.7万股（“Vimeo限制性股票”）。Vimeo限制性股票的归属取决于莱文先生是否继续担任董事会特别顾问，以及某些保持不变的股价目标的实现。

基于两个关键因素，公司将这些变化视为对Vimeo限制性股票的修改。第一个因素是，如果没有允许RSA继续担任特别顾问的修正案，Levin先生将完全没收该奖励，因为RSA要求的必要服务无法提供。第二个因素是，公司确定责任已大幅减少，因为与董事长的要求相比，作为特别顾问提供的许多服务将临时提供。经修订的RSA已由董事会独立成员组成的特别委员会审查和批准，特别委员会在批准公司与莱文先生协商的股份减持时考虑到了这些变化。

因此，在2023年第一季度，公司撤销了1480万美元的股票薪酬支出，这是自与莱文签订RSA以来在随附的合并运营报表中 “一般和管理费用” 中确认的此类股票薪酬支出的累计金额。如果公司没有预期莱文先生的责任会大幅减少，那么公司就不会撤销任何股票薪酬支出，并将在必要的服务期内继续将RSA的公允价值作为股票薪酬支出摊销，因此，截至2023年12月31日止年度的股票薪酬将增加约2000万美元。

由于存在基于市场的归属条件，在修改日确定经修订的RSA所依据的Vimeo限制性股票的公允价值很复杂，需要大量的判断。无论市场状况是否满足，只要满足基于时间的条件，与具有市场条件的奖励相关的股票薪酬支出都会得到认可。在确定适用计量日的估计公允价值时，必须包括市场状况。

修改之日，经修订的RSA所依据的Vimeo限制性股票的公允价值为230万美元，预计将在截至2030年11月5日的剩余必要服务期内予以确认，前提是莱文先生继续担任特别顾问，该模型采用了对Vimeo股价的蒙特卡罗模拟。该模拟中的关键假设包括Vimeo修改之日的收盘股价为3.46美元，预期波动率为51.8％，无风险利率为3.5％，股息收益率为0％。

所得税

Vimeo会根据所有可用证据，定期评估递延所得税资产的可变现性，包括在适用范围内，先前累积亏损的性质、频率和严重程度、未来应纳税所得额的预测、纳税申报状态、法定结转期限、可用的税收筹划和历史经验。截至 2023 年 12 月 31 日和 2022，Vimeo在美国处于三年累计亏损状况，并记录的全额估值补贴为 相对于相关的递延所得税净资产，分别为6,210万美元和6,750万美元。

Vimeo使用两步法评估和核算不确定的税收状况。当Vimeo得出结论，仅基于其技术优点的税收状况在审查后很可能不可持续时，就会得到认可（第一步）。衡量标准（第二步）确定最终结算时可能实现的超过50％的福利金额 税务机关对所有相关信息了如指掌.当Vimeo随后确定税收状况不再达到维持下去的可能性很小的门槛时，就会取消对先前确认的税收状况的承认。 这个测量步骤本质上是困难的，需要对这些金额进行主观估计，以确定各种可能结果的概率。截至2023年12月31日和2022年12月31日，Vimeo的未确认税收优惠分别为460万美元和250万美元。Vimeo在评估和估算其税收状况和未确认的税收优惠时会考虑许多因素，这些因素可能需要定期调整，并且可能无法准确预测实际结果。尽管管理层目前认为，在解决审计中提出的问题和先前提供的金额后，不同时期未确认的税收优惠的变化以及支付金额之间的差异（如果有）不会对Vimeo的流动性、经营业绩或财务状况产生重大影响，但这些问题存在固有的不确定性，管理层对这些问题的看法将来可能会发生变化。

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最近的会计公告

有关近期会计声明的讨论，请参阅”附注2——重要会计政策摘要“转至所包含的合并财务报表 第8项—合并财务报表和补充数据.

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

外币兑换

根据客户所在地计算的国际收入分别占截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的Vimeo总收入的47％、49％和50％。国际客户通过Vimeo的销售队伍购买的订阅通常以美元定价。国际客户直接通过我们的网站或应用程序购买的订阅通常以当地货币定价。

如果Vimeo或其子公司以实体本位币以外的货币进行交易和/或拥有以实体本位币以外的货币计价的资产和/或负债，则其面临外币交易收益和亏损的风险。Vimeo录得外汇收益截至年度的30万美元和190万美元 分别是 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，以及损失少于10万美元 截至 2021 年 12 月 31 日的财年。

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第 8 项。合并财务报表和补充数据

独立注册会计师事务所的报告

致Vimeo, Inc.的股东和董事会

对财务报表的意见

我们审计了Vimeo, Inc.及其子公司（以下简称 “公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日的三年中每年的相关合并运营报表、综合经营报表、股东权益和现金流表，以及指数第15（a）项中列出的相关附注和财务报表附表（统称为 “合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三年中每年的经营业绩和现金流量。

我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制——综合框架（2013年框架）中规定的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，并且我们在2024年2月21日的报告对此发表了无保留意见。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们对公司必须保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文传达的关键审计事项源于本期对已告知或要求向审计委员会通报的财务报表的审计，并且：(1) 涉及对财务报表至关重要的账目或披露，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体看法，而且我们在下文中通报关键审计事项并未就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

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收入确认
此事的描述			在截至2023年12月31日的年度中，公司确认收入为4.172亿美元。正如合并财务报表附注2所披露的那样，收入主要来自客户支付的固定软件即服务订阅费，从提供Vimeo平台访问权限之日起，在协议的合同期限内按直线方式确认。递延收入包括在Vimeo业绩之前收到或按合同应付的款项。 由于交易量大，使用来自多个文档、系统和工具的数据，以及公司计算和记录收入及相关递延收入的过程属于手工性质，审计收入和递延收入与通过公司销售队伍出售的订阅计划相关的递延收入尤其具有挑战性。这需要加大审计工作力度，以识别、评估和测试收入和递延收入计算的输入。
我们在审计中是如何解决这个问题的			为了测试与通过公司销售队伍出售的订阅计划相关的收入和递延收入，我们执行了审计程序，其中包括通过将合同数据与来源文件进行比较以及重新计算交易样本中记录的收入和递延收入金额来测试公司计算中使用的数据的完整性和准确性。我们还对预期收入和相关的递延收入进行了预测分析，并通过将公司的客户合同信息与公司的收入报告进行比较来测试记录的收入交易的完整性，以评估这些交易是否已正确包含在该期间确认的收入中或不包括在内。

//安永会计师事务所

自2020年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约、纽约

2024年2月21日

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VIMEO, INC.和子公司

合并资产负债表

			十二月三十一日
			2023						2022
			（以千计，面值金额除外）
资产
现金和现金等价物			$	301,372					$	274,497
减去美元备抵后的应收账款2,728和 $5,183分别于 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日			26,605						31,434
预付费用和其他流动资产			23,491						18,395
流动资产总额			351,468						324,326
租赁地改良和设备，净额			607						1,355
善意			245,406						245,406
寿命确定的无形资产，净额			2,629						5,468
其他非流动资产			22,810						28,876
总资产			$	622,920					$	605,431
负债和股东权益
负债：
应付账款，贸易			$	4,696					$	8,415
递延收入			168,610						167,388
应计费用和其他流动负债			53,573						57,151
流动负债总额			226,879						232,954
其他长期负债			13,809						18,619
承付款和意外开支
股东权益：
普通股，$0.01面值； 1,600,000授权股份； 158,511和 157,187分别发行和流通股份			1,585						1,572
B 类普通股，$0.01面值； 400,000授权股份； 9,399已发行和流通股份			94						94
优先股 $0.01面值； 100,000授权股份， 不已发行和流通股份			—						—
额外的实收资本			774,587						768,390
累计赤字			(393,335)						(415,367)
累计其他综合亏损			(699)						(831)
股东权益总额			382,232						353,858
负债总额和股东权益			$	622,920					$	605,431

随行的 合并财务报表附注是这些声明不可分割的一部分。

41

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目录

VIMEO, INC.和子公司

合并运营报表

			截至12月31日的年份
			2023						2022						2021
			（以千计，每股数据除外）
收入			$	417,214					$	433,028					$	391,678
收入成本（不包括折旧，如下所示）			91,576						103,595						102,537
毛利			325,638						329,433						289,141
运营费用：
研发费用			107,074						127,661						105,586
销售和营销费用			151,487						170,401						152,691
一般和管理费用			49,194						107,011						85,111
折旧			1,997						2,198						923
无形资产的摊销			2,839						5,100						5,846
运营费用总额			312,591						412,371						350,157
营业收入（亏损）			13,047						(82,938)						(61,016)
利息支出			(998)						(491)						(438)
利息支出关联方			—						—						(726)
其他收入，净额			12,862						5,764						10,241
所得税前收益（亏损）			24,911						(77,665)						(51,939)
所得税条款			(2,879)						(1,926)						(828)
净收益（亏损）			$	22,032					$	(79,591)					$	(52,767)
每股信息：
每股基本收益（亏损）			$	0.13					$	(0.49)					$	(0.33)
摊薄后的每股收益（亏损）			$	0.13					$	(0.49)					$	(0.33)
按职能划分的股票薪酬支出：
收入成本			$	996					$	1,000					$	493
研发费用			15,753						20,447						16,114
销售和营销费用			9,661						9,986						4,693
一般和管理费用			(14,368)						32,907						23,593
股票薪酬支出总额			$	12,042					$	64,340					$	44,893

随行的 合并财务报表附注是这些声明不可分割的一部分。

42

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目录

VIMEO, INC.和子公司

综合业务综合报表

			截至12月31日的年份
			2023						2022						2021
			（以千计）
净收益（亏损）			$	22,032					$	(79,591)					$	(52,767)
其他综合收益（亏损）：
外币折算调整的变化			132						(745)						1
其他综合收益总额（亏损）			132						(745)						1
综合收益（亏损）			$	22,164					$	(80,336)					$	(52,766)

随行的 合并财务报表附注是这些声明不可分割的一部分。

43

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目录

VIMEO, INC.和子公司

合并股东权益表

截至2023 年、2022 年和 2021 年 12 月 31 日的年度

						普通股， 0.01面值												B类普通股， $0.01面值												A 类投票 Vimeo OPCo 的普通股， $0.01面值												B 类无投票权 Vimeo OPCo 的普通股， $0.01面值												额外 实收资本						累计赤字						累积的 其他 全面 损失						总计 股东权益
						$						股份						$						股份						$						股份						$						股份
						（以千计）
截至2020年12月31日的余额						$	—					—						$	—					—						$	837					83,656						$	663					66,285						$	366,676					$	(283,009)					$	(87)					$	85,080
净亏损						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(52,767)						—						(52,767)
其他综合收入						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						1						1
股票薪酬支出						—						—						—						—						—						—						—						—						44,893						—						—						44,893
与股权奖励结算相关的金额						18						1,856						—						—						1						133						—						—						(6,896)						—						—						(6,877)
发行普通股，扣除费用						—						—						—						—						90						9,000						—						—						299,660						—						—						299,750
与分拆相关的股票交换						1,500						149,981						94						9,399						(928)						(92,789)						(663)						(66,285)						(3)						—						—						—
限制性股票奖励						49						4,871						—						—						—						—						—						—						(49)						—						—						—
其他						—						—						—						—						—						—						—						—						515						—						—						515
截至2021年12月31日的余额						$	1,567					156,708						$	94					9,399						$	—					—						$	—					—						$	704,796					$	(335,776)					$	(86)					$	370,595
净亏损						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(79,591)						—						(79,591)
其他综合损失						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(745)						$	(745)
股票薪酬支出						—						—						—						—						—						—						—						—						64,340						—						—						64,340
与股权奖励结算相关的金额						5						479						—						—						—						—						—						—						(746)						—						—						(741)
截至2022年12月31日的余额						$	1,572					157,187						$	94					9,399						$	—					—						$	—					—						$	768,390					$	(415,367)					$	(831)					$	353,858
净收益						—						—						—						—						—						—						—						—						—						22,032						—						22,032
其他综合收入						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						132						132
股票薪酬支出						—						—						—						—						—						—						—						—						12,042						—						—						12,042
与股权奖励结算相关的金额						29						2,948						—						—						—						—						—						—						(5,861)						—						—						(5,832)
限制性股票奖励						(16)						(1,624)						—						—						—						—						—						—						16																		—
截至2023年12月31日的余额						$	1,585					158,511						$	94					9,399						$	—					—						$	—					—						$	774,587					$	(393,335)					$	(699)					$	382,232

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VIMEO, INC.和子公司

合并现金流量表

			截至12月31日的年份
			2023						2022						2021
			（以千计）
来自经营活动的现金流：
净收益（亏损）			$	22,032					$	(79,591)					$	(52,767)
调整后的净收益（亏损）与经营活动提供的（用于）的净现金：
股票薪酬支出			12,042						64,340						44,893
无形资产的摊销			2,839						5,100						5,846
折旧			1,997						2,198						923
信贷损失准备金			777						7,606						1,428
出售资产的（收益）亏损			37						—						(10,151)
非现金租赁费用			4,449						5,971						3,884
其他调整数，净额			1,333						(433)						542
扣除收购和处置影响后的资产和负债变化：
应收账款			1,075						(13,027)						(19,204)
预付费用和其他资产			(5,180)						(3,090)						(10,086)
应付账款和其他负债			(7,744)						(23,760)						13,948
递延收入			4,128						(2,385)						36,698
由（用于）经营活动提供的净现金			37,785						(37,071)						15,954
来自投资活动的现金流：
收购，扣除获得的现金			—						21						(14,241)
资本支出			(108)						(802)						(445)
出售资产的收益			639						1,611						7,862
投资活动提供的（用于）的净现金			531						830						(6,824)
来自融资活动的现金流：
出售普通股的收益，扣除费用			—						—						299,750
关联方债务的本金支付			—						—						(94,565)
递延融资成本			—						—						(1,440)
与股权奖励结算相关的金额			(6,414)						(5,448)						(4,051)
行使股票期权的收益			759						18						3,364
或有对价付款			(5,774)						(4,816)						—
其他，净额			(266)						(342)						—
融资活动提供的（用于）净现金			(11,695)						(10,588)						203,058
提供的现金总额（已使用）			26,621						(46,829)						212,188
汇率变动对现金和现金等价物以及限制性现金的影响			(19)						(682)						120
现金和现金等价物以及限制性现金的净增加（减少）			26,602						(47,511)						212,308
期初的现金和现金等价物以及限制性现金			274,834						322,345						110,037
期末的现金和现金等价物以及限制性现金			$	301,436					$	274,834					$	322,345

随行的 合并财务报表附注是这些声明不可分割的一部分。

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VIMEO, INC.和子公司

合并财务报表附注

注释 1—编排和列报依据

业务描述

Vimeo是全球领先的多合一视频软件解决方案，通过软件即服务模式提供全方位的视频工具。Vimeo 全面的基于云的工具使用户能够在单一的交钥匙平台上创建、协作和视频通信。

此处使用的 “Vimeo”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 以及这些合并财务报表中的类似术语是指Vimeo, Inc.（前身为Vimeo Holdings, Inc.）及其子公司（除非上下文另有要求）。

衍生产品

2021年5月25日，Vimeo通过一系列交易完成了（i）Vimeo与IAC/InteractiveCorp（“IAC”）的分离，最终将IAC的Vimeo业务转让给了Vimeo, Inc.（前身为 “Vimeo Holdings, Inc.”），Vimeo通过从IAC分拆成为一家独立的、单独上市的上市公司（“分拆”）；以及（ii）截至2021年3月12日的经修订和重述的协议和合并计划（“合并协议”）中由全资拥有的Vimeo及其相互之间的交易Vimeo 的子公司，以及 IAC 的子公司 Vimeo.com, Inc.，前身为 “Vimeo, Inc.”（“Vimeo OPCo”）。分拆完成后，Vimeo的普通股，面值美元0.01每股，于2021年5月25日开始在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “VMEO”。

列报和合并的基础

随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。随附的合并财务报表包括Vimeo拥有控股权的实体（“子公司”）的所有资产、负债、收入、支出和现金流，管理层认为，包括公允列报所必需的所有调整。

Vimeo及其子公司之间的所有公司间余额和交易均已消除。Vimeo和IAC及其子公司之间的所有关联方余额均反映在随附的 “应计费用和其他流动负债” 和 “其他长期负债” 的合并资产负债表中。

Vimeo与IAC及其子公司之间的所有关联方交易，除与结算股权奖励和向某些IAC子公司支付的本金有关的金额外，均作为经营活动反映在随附的合并现金流量表中。与结算股权奖励和向某些IAC子公司支付的本金相关的金额作为融资活动反映在随附的合并现金流量表中。

在分拆之前，Vimeo OPCo及其子公司的合并财务报表是独立编制的，源自Vimeo Opco和IAC的历史会计记录。随附的合并财务报表反映了自Vimeo收购Vimeo及其子公司各自之日以来的历史财务状况、经营业绩和现金流量，以及根据IAC的历史会计记录向Vimeo分配的与Vimeo相关的某些IAC公司费用。在分拆之前，IAC向Vimeo分配了某些公司费用，这些费用在随附的合并资产负债表中记入 “额外实收资本”。此外，Vimeo的所得税是按照独立的、单独的纳税申报表计算的，IAC对Vimeo合并州纳税申报负债份额的付款和退款已反映在随附的合并现金流量表中运营活动产生的现金流中。管理层认为，Vimeo历史合并财务报表所依据的假设，包括IAC分配费用的依据，是合理的。但是，这些分配可能无法反映Vimeo作为一家独立的独立公司在本报告所述期间本应承担的费用。

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VIMEO, INC.和子公司

合并财务报表附注（续）

会计估计

在根据公认会计原则编制合并财务报表的过程中，Vimeo的管理层必须做出某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响随附的合并财务报表及其脚注中报告的金额。实际结果可能与这些估计值有所不同。

编制所附合并财务报表时固有的重大估计和判断包括与以下方面有关的估计和判断：应收账款的账面价值，包括信贷损失备抵额的确定；确定与客户签订合同的某些成本的预计客户关系期；使用权资产（“ROU资产”）和相关租赁负债的账面价值；有明确寿命的无形资产的使用寿命和可收回性；商誉的可收回性；意外情况；未确认的税收优惠；递延所得税资产的估值补贴；以及股票奖励的公允价值和没收率等。Vimeo的估计、判断和假设基于历史经验、预测和预算以及Vimeo认为相关的其他因素。

注意事项 2—重要会计政策摘要

收入确认

Vimeo的收入主要来自客户支付的固定SaaS订阅费。订阅期通常从一个月到三年不等，最常见的是年度订阅，通常不可取消。Vimeo的分类收入披露以” 表示附注3—收入."

Vimeo在与客户签订的合同得到所有各方的批准和承诺、双方的权利和付款条件得到确定、合同具有商业实质内容并且有可能收取对价的情况下对其进行记账。交易价格通常反映合同条款中列出的固定SaaS订阅费，是Vimeo为换取访问Vimeo平台而预计有权获得的对价金额。从提供Vimeo平台访问权限之日起，交易价格在协议的合同期限内被确认为直线收入。Vimeo平台被视为一系列不同的服务，包括单一履约义务，在合同期内具有相同的转让模式。全部 税 由政府当局评估的既是 (i) 对特定创收交易实施的，又是与之同时发生的，以及 (ii) 向客户收取的款项不包括在内 交易价格的计量，因此不包括在收入或收入成本中。对于原始期限为一年或更短的合同，Vimeo不考虑适用于此类合同的金钱时间价值。对可变考虑因素的估计值并不重要。

递延收入

递延收入包括在Vimeo业绩之前收到或按合同应付的款项。Vimeo的递延收入在每个报告期结束时按合同逐份报告。当适用的订阅期限或其履行义务的预期完成时间为一年或更短时，Vimeo将递延收入归类为流动收入。

与客户签订合同的费用

Vimeo已确定，某些成本，主要是根据某些销售激励计划支付给员工的佣金和移动应用商店费用，符合资本化为获得合同成本的要求。根据某些销售激励计划支付给员工的佣金将在预计的客户关系期内摊销。Vimeo 根据历史数据，将估计的客户关系期限计算为平均客户寿命。当预计客户续订且续订佣金与初始佣金不相称时，平均客户寿命包括续订期。对于客户关系期为一年或更短的销售激励计划，Vimeo选择了切实可行的权宜之计来支付产生的费用。Vimeo 在适用的订阅期限内对移动应用商店费用进行资本化并摊销。

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目录

VIMEO, INC.和子公司

合并财务报表附注（续）

收入成本

收入成本主要包括托管费、信用卡手续费、薪酬支出和其他员工相关成本，以及从事客户服务职能的人员的股票薪酬支出、流量获取成本，包括应用内购买费的摊销、外包客户服务人员成本、租金支出和设施成本。应用内购买费用是指通过苹果和谷歌提供的应用内支付系统向苹果和谷歌支付的与处理订阅和产品功能的应用内购买相关的款项。

研发费用

研发费用主要包括薪酬支出和其他与员工相关的成本以及股票薪酬支出，这些费用未计入参与设计、开发、测试和增强产品及相关技术的人员的资本、软件许可和维护成本、租金支出和设施成本。

销售和营销费用

销售和营销费用主要包括广告支出，包括在线营销，包括支付给搜索引擎、社交媒体网站、电子邮件活动、展示广告、视频广告和会员营销的费用，以及线下营销，包括会议和活动、薪酬支出和其他员工相关费用以及Vimeo销售队伍和营销人员的股票薪酬支出、软件许可和维护成本、租金费用和设施成本。

一般和管理费用

一般和管理费用主要包括从事执行管理、财务、法律、税务、信息技术和人力资源的人员的薪酬支出和其他与员工相关的成本以及股票薪酬支出、信贷损失准备金、专业服务费用、租金支出、设施成本、软件许可和维护成本以及商业保险。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括现金和短期投资，自购买之日起3个月或更短的到期日。 Vimeo通过向质量更高的金融机构存放此类余额或将此类金额投资于流动性、短期、高评级的投资或持有类似工具的投资基金来监控现金和现金等价物的信用风险集中度。 截至2023年12月31日，我们的绝大多数现金和现金等价物在国内持有，主要由向信用评级为Aaa的银行投资的货币市场基金组成。此外，截至 2023 年 12 月 31 日，Vimeo 的存款额不超过美元100百万美元投资于任何单一银行或货币市场共同基金。

信用损失备抵金

Vimeo保留了信贷损失备抵金，以备将无法收取的应收账款的估计金额。信贷损失备抵基于多种因素，包括应收账款逾期的期限、Vimeo以前的亏损历史和客户特定信息，包括客户偿还债务的能力和意图。Vimeo开具发票与付款到期日之间的时间并不重要；未在转让承诺的服务或商品之前收取的客户款项通常应在发票之日起30天内到期。

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VIMEO, INC.和子公司

合并财务报表附注（续）

信贷损失备抵额的变化如下：

			截至12月31日的年份
			2023						2022
			（以千计）
期初余额			5,183						1,324
信贷损失准备金			777						7,606
从津贴中扣除的注销款			(4,366)						(4,997)
已收回的款项			1,129						1,245
货币折算调整			5						5
期末余额 (a)			$	2,728					$	5,183

____________________

(a)    信贷损失备抵减少的原因是现金收缴情况改善导致账龄应收账款余额减少，导致信贷损失准备金减少。

租赁权益改善和设备

租赁地契改善和设备按成本入账。租赁权益改善和设备的折旧是使用资产的估计使用寿命的直线法计算的，如果是租赁权益改善，则使用租赁期限（如果更短）。维修和保养费用按发生时列为支出。租赁权益改善和设备，净额如下：

			十二月三十一日												预计使用寿命
			2023						2022
			（以千计）
租赁权改进			$	761					$	1,332					较短的租赁期限或 10年份
计算机和其他设备			550						807						2到 10年份
租赁权益改善和设备总额			1,311						2,139
累计折旧和摊销			(704)						(784)
租赁地改良和设备，净额			$	607					$	1,355

截至2023年12月31日和2022年12月31日，有形的长期资产涉及 “租赁权益改善和设备净额”。

			十二月三十一日
			2023						2022
			（以千计）
租赁权益改善和设备，净额：
美国			$	492					$	537
所有其他国家			115						818
总计			$	607					$	1,355

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VIMEO, INC.和子公司

合并财务报表附注（续）

租赁

Vimeo根据各种运营租约租赁租赁用于其运营的办公空间，其中大多数包含升级条款。ROU资产代表Vimeo在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表Vimeo支付这些租赁产生的付款义务的现值。ROU 资产和相关租赁负债基于租赁期内固定租赁付款的现值，使用以下公式确定g 公司的 i租赁开始日增加借款利率。Vimeo结合了租赁付款的租赁和非租赁部分，以确定ROU资产和相关的租赁负债。如果租约包括一个或多个延长租赁期限的选项，则在合理确定Vimeo将行使期权的情况下，将在租赁期限中考虑续订选项。租赁费用在租赁期内以直线方式确认。Vimeo选择不在随附的合并资产负债表上记录初始期限为十二个月或更短的租约。

可变租赁付款主要包括公共区域维护、公用事业和税收，这些不包括在ROU资产和相关租赁负债的确认中。Vimeo的租赁协议不包含任何实质性剩余价值担保或重大限制性契约。

业务合并

收购资产和承担的负债的收购价格的分配基于其在收购日的公允价值，包括来自合同或法律权利或可与商誉分离的可识别无形资产。Vimeo通常使用外部估值专家的协助来协助将购买价格分配给所购可识别的无形资产。虽然可以聘用外部估值专家，但管理层对所使用的估值方法、模型和投入以及由此产生的购买价格分配负有最终责任。超出收购净有形和可识别无形资产价值的超额购买价格记作商誉。

善意

自10月1日起，Vimeo每年都会对商誉进行减值评估，如果事件发生或情况变化，表明申报单位的公允价值很可能低于其账面价值，则更频繁地进行商誉减值评估。在申报单位层面对商誉进行减值测试，该级别要么是 “运营板块”，要么低于一个级别，被称为 “组成部分”。减值测试的执行水平需要判断是否存在多个运营部门和/或组成部分，如果是，则判断它们的业务是否相似，因此应将其汇总以用于减值测试。为了进行2023年减值测试，管理层已确定有 一运营板块，没有低于该水平的组成部分，因此在Vimeo的整体水平上只有一个报告单位，用于测试商誉是否存在减值。

当Vimeo选择进行定性评估并得出其公允价值不大可能低于其账面价值的结论时，无需对商誉进行进一步评估；否则，将进行量化评估并确定Vimeo的公允价值。如果Vimeo的账面价值超过其公允价值，则记录等于超额部分的减值。 没有截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的商誉减值均记录在案。

长期资产

每当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时，对长期资产进行减值审查。如果长期资产的账面价值超过该资产的使用和最终处置预计产生的未贴现现金流总和，则无法收回。如果账面价值被认为不可收回，则记录的减值损失等于长期资产的账面价值超过其公允价值的金额。固定寿命的无形资产的摊销基于预期实现资产经济利益的模式，这种模式通常以直线方式实现。

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VIMEO, INC.和子公司

合并财务报表附注（续）

公允价值测量

Vimeo将其按公允价值计量的金融工具归类为公允价值层次结构，该层次结构优先考虑用于对资产或负债进行定价的投入。公允价值层次结构的三个级别是：

•级别 1：从独立来源获得的可观察输入，例如活跃市场中相同资产和负债的报价市场价格。

•第二级：可直接或间接观察到的其他投入，例如活跃市场中类似资产或负债的报价市场价格、非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价市场价格，以及主要来自可观察市场数据或由可观测市场数据证实的投入。Vimeo二级金融资产的公允价值主要来自可能未活跃交易的相同标的证券的可观察市场价格。其中某些证券的市场价格可能与多个市场数据来源不同，在这种情况下，使用平均市场价格。

•级别 3：不可观察的输入，几乎没有或根本没有市场数据，Vimeo必须根据当时情况下可用的最佳信息，对市场参与者在资产或负债定价时使用的输入做出自己的假设。

参见”附注7—公允价值计量“以获取更多信息。

广告费用

广告成本在发生时计入支出（当广告首次投放时为最初资本化的制作成本时），主要包括在线营销，包括向搜索引擎、社交媒体网站、电子邮件活动、展示广告、视频广告和联盟营销以及线下营销（主要是会议和活动）支付的费用。广告费用为 $60.3百万，美元76.3百万，以及 $87.1截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分别为百万美元。

所得税

Vimeo根据负债法记入所得税，递延所得税资产和负债是根据现有资产和负债的财务报表账面价值与其各自税基之间的差异而确认的未来税收后果。递延所得税资产和负债是使用预计收回或结算这些暂时差异的当年生效的现行税率来衡量的。如果确定递延所得税资产很可能无法变现，则提供估值补贴。Vimeo会根据所有可用证据，定期评估递延所得税资产的可变现性，包括在适用范围内，先前累积亏损的性质、频率和严重程度、未来应纳税所得额的预测、纳税申报状态、法定结转期限、可用的税收筹划和历史经验。Vimeo将扣除任何适用的相关所得税优惠后的利息和罚款作为所得税准备金的一部分，记录潜在所得税突发事件的利息和罚款。

Vimeo使用两步法评估和核算不确定的税收状况。当Vimeo得出结论，仅基于其技术优点的税收状况在审查后很可能不可持续时，就会得到认可（第一步）。衡量标准（第二步）确定最终结算时可能实现的超过50％的福利金额 税务机关对所有相关信息了如指掌.当Vimeo随后确定税收状况不再达到维持下去的可能性很小的门槛时，就会取消对先前确认的税收状况的承认。

Vimeo已做出会计政策选择，将全球无形低税所得税视为本期支出，而不是将这些金额纳入递延税的衡量中。

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每股收益

就每股收益（“EPS”）而言，Vimeo普通股和B类普通股被视为一类普通股，因为这两类普通股在相同的基础上参与收益、股息和其他分配。基本每股收益是使用两类方法计算的，因为Vimeo限制性股票是参与证券，因为其权利如所述附注9——股东权益“。摊薄后的每股收益是根据两类方法或库存股法在最具稀释性的基础上计算的，这两种方法都不包括具有反稀释性的股票奖励。

外币

外国实体的本位货币通常是当地货币。以本位币计价的 (i) 资产和负债按资产负债表日的汇率折算，(ii) 这些业务的收入和支出按该期间的平均汇率折算。折算收益和亏损作为股东权益的一部分包含在累计的其他综合收益中。以非本位币计价的资产和负债产生的交易收益和亏损作为 “其他净收益” 的组成部分列入合并经营报表。

股票薪酬

Vimeo根据授予日期的奖励的公允价值来衡量和确认所有股票奖励的薪酬支出。所有股票奖励（包括分级归属奖励）的股票薪酬支出（扣除预计没收额）将在必要的服务期内按比例确认。估算的没收数额是根据对历史没收情况的分析得出的，如果实际没收量与估计的比率不同，必要时将在以后各期进行修订。

RSU的授予日公允价值是根据授予之日公司普通股的收盘销售价格确定的。具有市场状况的RSU的授予日期公允价值是通过对Vimeo在业绩期内的股价进行蒙特卡罗模拟来确定的。股票期权或SAR的授予日公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的。参见”附注11—基于股票的薪酬“以获取更多信息。

细分信息

该公司在以下地区运营 一运营部门和 一可报告的细分市场。运营部门被定义为企业的组成部分，首席运营决策者在决定如何分配资源和评估绩效时定期评估其单独的财务信息。公司的首席运营决策者根据合并的财务信息分配资源并评估业绩。

公司最近通过的会计公告

Vimeo 采用了 ASU 2021-08，业务合并（主题 805）：对与客户签订的合同合同中的合同资产和合同负债进行核算，自 2021 年 10 月 28 日起生效。本指南修订了ASC 805，将合同资产和合同负债添加到适用于企业合并的确认和衡量原则的例外情况清单中，并要求收购方根据主题606确认和衡量企业合并中获得的合同资产和合同负债。亚利桑那州立大学第2021-08号的通过并未对Vimeo的合并财务报表产生重大影响。

公司尚未通过最近的会计公告

2023 年 11 月，亚利桑那州立大学 2023-07，分部报告（主题 280）：对可报告的分部披露的改进 发布后，该指南修订了现有指导方针，要求每年和中期披露重要分部支出和其他分部项目，并在过渡期内提供目前要求的有关应申报分部损益和资产的所有披露。这些修正案对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期具有追溯效力。该公司目前正在评估该指导方针将对其合并财务报表产生的影响。

2023 年 12 月，亚利桑那州立大学 2023-09，所得税（主题 740）：所得税披露的改进 已发布，要求披露有关申报实体有效税率对账的分类信息以及

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有关已缴所得税的信息。该指导方针将在2024年12月15日之后开始的财政年度前景生效。该公司目前正在评估该指导方针将对其合并财务报表产生的影响。

注意事项 3—收入

分类收入如下：

			截至12月31日的年份
			2023						2022						2021
			（以千计）
收入：
自助服务和附加组件			$	285,529					$	304,726					$	275,259
Vimeo 企业版			56,499						39,271						23,236
其他			75,186						89,031						93,183
总计			$	417,214					$	433,028					$	391,678

按地理位置划分的收入取决于客户所在的位置。美国是唯一一个收入超过的国家 10截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度占公司总收入的百分比。

			截至12月31日的年份
			2023						2022						2021
			（以千计）
收入：
美国			$	223,055					$	220,742					$	197,576
所有其他国家			194,159						212,286						194,102
总计			$	417,214					$	433,028					$	391,678

递延收入

当前和非流动递延收入余额包含在随附的合并资产负债表中，如下所示：

			十二月三十一日 2023						十二月三十一日 2022
			（以千计）
递延收入			$	168,610					$	167,388
其他长期负债			1,216						1,286

在截至2023年12月31日的年度中，Vimeo确认了美元166.0截至2022年12月31日，已包含在递延收入余额中的百万笔收入。在截至2022年12月31日的年度中，公司确认了美元172.0截至2021年12月31日，已包含在递延收入余额中的百万笔收入。

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与客户签订合同的费用

与客户签订合同所需的资本化成本的当前和非流动余额包含在随附的合并资产负债表中，如下所示：

			十二月三十一日 2023						十二月三十一日 2022
			（以千计）
预付费用和其他流动资产			$	5,099					$	4,168
其他非流动资产			8,263						7,988

在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，2022年和2021年，Vimeo 确认的费用为 $6.2百万, $6.2百万，以及 $7.1分别为百万美元，与与客户签订合同所需的资本化成本的摊销有关。

注意 4—所得税

Vimeo 包括在内在 IAC 的标签范围内x group 用于通过分拆申报联邦和合并州所得税申报表。在截至2021年12月31日的年度中，当期和递延所得税准备金是按独立的单独纳税申报表计算的。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，Vimeo的所得税准备金是在真正的独立基础上计算的。

所得税前的美国和国外收益（亏损）如下：

			截至12月31日的年份
			2023						2022						2021
			（以千计）
美国			$	15,189					$	(90,500)					$	(54,085)
国外			9,722						12,835						2,146
所得税前收益（亏损）			$	24,911					$	(77,665)					$	(51,939)

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的所得税条款主要涉及Vimeo开展业务的司法管辖区的国际和州税，具体如下：

			十二月三十一日
			2023						2022						2021
			（以千计）
目前的所得税条款：
联邦			$	294					$	81					$	52
州			466						88						85
国外			1,402						1,351						761
目前的所得税条款			2,162						1,520						898
递延所得税准备金（福利）：
联邦			167						37						(20)
州			—						(4)						(5)
国外			550						373						(45)
递延所得税准备金（福利）			717						406						(70)
所得税条款			$	2,879					$	1,926					$	828

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导致大量递延所得税资产和递延所得税负债的累积临时差异的税收影响如下所示。估值补贴涉及递延所得税资产，这些资产的税收优惠很可能无法实现。

			十二月三十一日
			2023						2022
			（以千计）
递延所得税资产：
净营业亏损结转			$	14,566					$	31,069
税收抵免结转			13,509						12,138
应计奖金			3,745						2,449
基于股票的薪酬			10,767						10,209
资本化研发费用			26,977						14,242
其他			4,569						7,509
递延所得税资产总额			74,133						77,616
减去：估值补贴			(62,108)						(67,544)
递延所得税净资产			12,025						10,072
递延所得税负债：
预付费用			(5,468)						(4,834)
寿命确定的无形资产			(3,308)						(925)
使用权资产			(3,303)						(3,755)
预扣税			(1,083)						(905)
其他			(56)						(106)
递延所得税负债总额			(13,218)						(10,525)
递延所得税负债净额 (a)			$	(1,193)					$	(453)

____________________

(a)    递延所得税负债净额包含在随附的合并资产负债表中的 “其他长期负债” 中。

截至 2023 年 12 月 31 日，Vimeo 的 NOL 的组成如下：

			联邦						州						国外						总计
			（以千计）
视到期而定 (a)			$	139					$	44,538					$	—					$	44,677
无限期结转 (b)			12,999						5,747						40,851						59,597
NOL 总数 (c)			$	13,138					$	50,285					$	40,851					$	104,274

____________________

(a)    联邦净利率将在2035年到期，各州的NOL将在2026年至2042年之间的不同时间到期。

(b)所有无限期结转的联邦净资产均受《减税和就业法》80％的应纳税收入上限的约束。

(c)$的州 NOL1.7百万美元受IRC第382条、单独退货限制和适用法律的限制。

截至2023年12月31日，Vimeo的税收抵免结转额为美元16.9百万。在这笔金额中，$14.7百万美元与研究活动信贷有关，美元2.2百万与外国税收抵免有关。这些信用结转将在2026年至2043年之间到期。

2023 年，Vimeo 的估值补贴减少了美元5.4百万美元，主要是由于净营业亏损利用率，部分被研发费用的递延所得税资产所抵消。截至2023年12月31日，Vimeo的估值为

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美元津贴62.1百万美元与临时差额、税收抵免和税收损失结转的递延所得税资产有关，这些资产的税收优惠很可能无法实现。

所得税准备金与对所得税前亏损适用法定联邦所得税税率计算的金额的对账情况如下所示：

			截至12月31日的年份
			2023						2022						2021
			（以千计）
联邦法定税率为21％的所得税优惠			$	5,231					$	(16,310)					$	(10,907)
州所得税，扣除联邦税收优惠的影响			(359)						(1,559)						(2,086)
全球无形低税收收入			2,864						1,307						—
第 250 节扣除额			(1,350)						—						—
返回调配页面			2,283						(765)						(2,249)
估值补贴			(4,543)						12,736						20,858
基于股票的薪酬			(709)						8,838						(4,041)
不可扣除的高管薪酬			377						42						376
税收抵免			(2,441)						(2,631)						(2,163)
不确定的税收状况			461						—						—
递延所得税调整			1,242						(205)						63
交易成本			—						18						698
其他，净额			(177)						455						279
所得税准备金			$	2,879					$	1,926					$	828

未确认的税收优惠的起始金额和期末金额的对账如下：

			截至12月31日的年份
			2023						2022						2021
			（以千计）
期初余额			$	2,523					$	2,519					$	1,921
根据与往年相关的税收状况增加的内容			1,413						74						—
定居点			—						(821)						(329)
根据与本年度相关的税收状况增加的内容			712						751						927
期末余额			$	4,648					$	2,523					$	2,519

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日，未确认的税收优惠，包括利息和罚款，为美元4.6百万，美元2.5百万，以及 $2.5分别为百万。截至2023年12月31日，部分未确认的税收优惠与中包含的税收状况有关IAC 合并纳税申报表。如果在 2023 年 12 月 31 日未确认的税收优惠随后被确认 $0.5扣除相关的递延所得税资产和利息后，百万美元将减少所得税支出。Vimeo预计，到2024年12月31日，现有未确认的税收优惠不会有任何和解或变更。

由于先前向IAC提交了单独的公司和合并纳税申报表，Vimeo经常接受联邦、州、地方和外国当局的审计。这些审计包括质疑不同税收管辖区之间的收入和扣除额的时间、金额和分配。美国国税局（“IRS”）已经完成了对IAC截至2013年12月31日至2019年年度的联邦所得税申报表的审计，其中包括公司的运营。2023年6月27日，税务联合委员会完成了对截至2013年12月31日至2019年年度的联邦所得税申报表（包括公司业务）的审查，并批准了先前与美国国税局（“国税局”）达成的审计和解协议。2013年至2019年的诉讼时效已于2023年12月31日到期。从2014年开始，其他各个司法管辖区也开放纳税年度的审查。不确定税收状况的负债包含在随附的合并资产负债表的 “其他长期负债” 中，包括未确认的税收优惠，这些优惠被认为足以支付审查可能产生的摊款

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上一年的纳税申报表。Vimeo在评估和估算其税收状况和税收优惠时会考虑许多因素，这些因素可能无法准确预测实际结果，因此可能需要定期进行调整。尽管管理层目前认为，不同时期未确认的税收优惠的变化以及在解决审计中提出的问题后支付的金额之间的差异（如果有）不会对Vimeo的流动性、经营业绩或财务状况产生重大影响，但这些问题存在固有的不确定性，管理层对这些问题的看法将来可能会发生变化。

注意 5—业务合并

2021 年 11 月 10 日和 2021 年 12 月 6 日，Vimeo 完成了对公司的收购 100领先的企业视频创作套件Wibbitz Ltd.（“Wibbitz”）和WIREWAX Ltd.（“WIREWAX”）股权的百分比， 互动和可购物视频领域的领导者，分别地。根据某些财务指标和整合里程碑的组合，两次收购的总收购价格包括现金对价和或有对价。参见”附注7—公允价值计量“用于讨论这些应急考虑安排。

注意 6—有明确寿命的商誉和无形资产

商誉和寿命确定的无形资产，净额如下：

			十二月三十一日
			2023						2022
			（以千计）
善意			$	245,406					$	245,406
扣除累计摊销后的有确定寿命的无形资产			2,629						5,468
商誉和寿命确定的无形资产总额，净额			$	248,035					$	250,874

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的商誉账面价值变化如下：

			截至12月31日的年份
			2023						2022
			（以千计）
期初余额			$	245,406					$	242,586
测量周期调整 (a)			—						2,820
期末余额			$	245,406					$	245,406

____________________

(a)    回复最近收购了 Wibbitz 和 WIREWAX，如” 中所述附注5—业务合并".

截至2023年12月31日和2022年12月31日，具有确定寿命的无形资产如下：

			2023年12月31日
			格罗斯 携带 金额						累积的 摊销						网						加权平均值 有用生活 （年份）
			（以千计）
开发的技术			$	29,730					$	(27,720)					$	2,010					3.7
客户关系			17,530						(16,911)						619						3.9
商标名称			3,000						(3,000)						—						1.7
总计			$	50,260					$	(47,631)					$	2,629					3.6

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			2022年12月31日
			格罗斯 携带 金额						累积的 摊销						网						加权平均值 有用生活 （年份）
			（以千计）
开发的技术			$	29,730					$	(25,630)					$	4,100					3.7
客户关系			17,530						(16,162)						1,368						3.9
商标名称			3,000						(3,000)						—						1.7
总计			$	50,260					$	(44,792)					$	5,468					3.6

截至2023年12月31日，寿命确定的无形资产的摊销额估计如下：

截至12月31日的年份			（以千计）
2024			$	1,390
2025			1,239
总计(a)			$	2,629

____________________

(a)    预计所有无形资产将在2025年12月31日之前全部摊销，因此没有2026年、2027年和2028年的估计摊销额。

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注意 7—公允价值测量

Vimeo定期按公允价值计量的金融工具如下：

			2023年12月31日
			报价市场 的价格 中的相同资产 活跃 市场 （第 1 级）						意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级）						意义重大 无法观察 输入 （第 3 级）						总计 公允价值 测量
			（以千计）
资产：
货币市场基金			$	274,212					$	—					$	—					$	274,212
定期存款			—						6,098						—						6,098
总计			$	274,212					$	6,098					$	—					$	280,310
负债：
或有对价安排			$	—					$	—					$	—					$	—

			2022年12月31日
			报价市场 的价格 中的相同资产 活跃 市场 （第 1 级）						意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级）						意义重大 无法观察 输入 （第 3 级）						总计 公允价值 测量
			（以千计）
资产：
货币市场基金			$	249,422					$	—					$	—					$	249,422
定期存款			—						847						—						847
总计			$	249,422					$	847					$	—					$	250,269
负债：
或有对价安排			$	—					$	—					$	7,845					$	7,845

货币市场基金和定期存款包含在随附的合并资产负债表中的 “现金和现金等价物” 中。截至2022年12月31日，或有对价包含在随附的合并资产负债表中的 “应计费用和其他流动负债” 中。

只有在确认减值后，Vimeo的非金融资产（主要包括商誉、投资回报率和寿命确定的无形资产）才会调整为公允价值。此类公允价值衡量标准主要基于三级投入。

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使用大量不可观察的投入（第三级）定期按公允价值计量的公司金融工具的变化如下：

			年末 2023 年 12 月 31 日						年末 2022年12月31日
			（以千计）
期初余额			$	7,845					$	12,200
净亏损总额（收益）：
包含在营业收入（亏损）中：			(396)						(1,116)
测量周期调整			—						1,577
定居点			(7,449)						(4,816)
期末余额			$	—					$	7,845

或有对价安排

Wibbitz的临时对价安排基于预计将迁移到Vimeo平台的Wibbitz订阅者的年度经常性收入（“ARR”）。2023年第三季度，或有对价安排最终确定，最终支付了美元2.5向Wibbitz的前股东捐赠百万美元，以及一美元0.5在随附的合并运营报表中，百万美元收益记录在 “一般和管理费用” 中。在随附的合并现金流量表中，最后的美元2.5百万美元付款包含在融资活动的 “或有对价付款” 中。

WIREWAX的临时对价安排是基于整合里程碑的实现以及在整合里程碑内达到某些ARR阈值而定 两年此次收购的内容。在2023年第一季度，WIREWAX达到了 ARR 门槛，因此支付了 $5.0向其前股东捐赠百万美元和一美元0.1在所附的合并经营报表中，百万美元损失记录在 “一般和管理费用” 项下。在随附的合并现金流量表中，最后的美元5.0百万美元款项包含在融资活动中的 “或有对价付款” 和经营活动中的 “应付账款和其他负债” 中，金额为美元3.3百万和美元1.7分别为百万。此外，在2022年第三季度，实现了整合里程碑，最终支付了美元4.8百万美元，与截至收购之日的估计公允价值一致，并包含在随附的合并现金流量表中融资活动的 “或有对价付款” 中。

注意 8—循环信贷额度

自 2023 年 6 月 30 日起，Vimeo.com, Inc. 终止了美元100根据该信贷协议的条款，百万循环信贷额度（“信贷额度”）定于2026年2月12日到期，该协议由作为借款人的Vimeo.com公司、贷款人和发卡银行以及作为管理代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行签订的特定信贷协议。与此种终止有关的是，根据信贷机制签发的信用证以现金抵押，所有其他未清债务已全额还清，为信贷额度提供担保的所有留置权都已发放。

注意 9—股东权益

Vimeo 普通股和 Vimeo B 类普通股的描述

除本文所述外，Vimeo普通股和VimeoB类普通股的股票是相同的。

通常，Vimeo普通股的持有人与VimeoB类普通股的持有人一起就包括董事选举在内的所有事项进行投票；但是，作为单一类别的Vimeo普通股的持有人有权选择百分之二十五（25%）占Vimeo董事总人数的百分比，如果是小数，则四舍五入到下一个整数。Vimeo普通股和Vimeo B类普通股的每股已发行股份都使持有人有权获得 一每股投票以及 十分别为每股选票。

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Vimeo普通股的持有人和VimeoB类普通股的持有人有权从合法可用于支付股息的资金中逐股获得Vimeo董事会（“董事会”）可能宣布的股息。在Vimeo进行清算、解散、资产分配或清盘的情况下，Vimeo普通股和VimeoB类普通股的持有人在向任何系列Vimeo优先股（包括未来可能发行的任何系列）的持有人支付适当金额后，有权逐股获得所有可供分配的资产。

分拆完成后，Vimeo修改并重述了其公司注册证书，授权其签发 1,600,000,000Vimeo 普通股的股份和 400,000,000Vimeo B 类普通股的股份。

Vimeo 限制性股票

Vimeo 限制性股票（由董事会特别顾问、前董事会主席和成员约瑟夫·莱文持有）总计 3,247,000股票和 4,870,500股票分别反映在随附的 “普通股” 合并资产负债表中，截至2023年12月31日和2022年12月31日。如果公司宣布向普通股股东派发现金分红，并以与所有其他Vimeo普通股股东相同的方式参与公司的所有其他分配，则Vimeo限制性股票的股息权不可没收。

优先股的描述

董事会有权规定优先股及其任何类别或系列的发行，并分配每个此类类别或系列的名称、权力、优惠和权利以及任何资格、限制或限制。迄今为止，还没有发行过优先股。

出售普通股

2021 年 1 月，Vimeo Opco 筹集了美元300通过出售获得的百万股权资本 6.2以美元购买其A类有表决权普通股的百万股200百万，或 $32.41每股，每股 1 美元5.2十亿美元盘前估值，以及 2.8以美元购买其A类有表决权普通股的百万股100百万，或 $35.35每股，每股 1 美元5.7十亿美元盘前估值。

股票回购计划

2022年2月25日，董事会批准了一项高达美元的股票回购计划50通过公开市场或私人交易获得公司的数百万股普通股。根据股票回购授权，Vimeo可以随时或不时地回购其普通股，恕不另行通知，但须视市场状况和管理层确定的其他考虑因素而定。Vimeo的回购可以通过10b5-1计划、公开市场购买、私下协商交易、大宗购买或其他交易进行。尚未确定股票回购计划的完成日期。Vimeo打算用手头现金为回购计划下的回购提供资金。Vimeo没有义务回购回购计划下的任何股票，可以随时暂停或终止回购计划。曾经有 不在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中回购的股票。

注意 10—累计其他综合亏损

由外币折算调整组成的累计其他综合亏损如下：

			截至12月31日的年份
			2023						2022						2021
			（以千计）
期初余额			$	(831)					$	(86)					$	(87)
其他综合收益（亏损）			132						(745)						1
期末余额			$	(699)					$	(831)					$	(86)

在 2023 年、2022 年和 2021 年 12 月 31 日，有 不税收优惠或累计其他综合亏损准备金。

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注意 11—股票薪酬

股权计划的描述

Vimeo 目前有 一主动股权计划，即Vimeo, Inc. 2021年股票和年度激励计划（包括以色列附录），自2023年6月6日起经过修订和重述（“2021年计划”），该计划是在分拆时通过的。2021年计划取代了Vimeo, LLC的2012年激励计划、Vimeo, Inc.的2017年激励计划和Vimeo, Inc.的2019年激励计划（包括以色列附录），统称为 “先前计划”。分拆完成后，先前的计划自动终止，取而代之的是2021年计划。根据2021年计划，根据先前计划授予的所有奖励均按分拆前的条款有效，但会根据分拆和Vimeo合并进行调整。2021年计划还涵盖Vimeo股票期权，这些期权是由于与分拆相关的既得IAC股票期权而授予的。

2021年计划授权公司向其员工、高级职员、董事和顾问发放股权奖励，总额不超过 20.0公司普通股的百万股 （除先前授予的股票外）。2023 年 12 月 31 日，有 16.1根据2021年计划，有百万股可供交付。

2021年计划中规定的股票奖励包括SARs、股票期权、RSU和其他与Vimeo普通股相关的股票奖励。股票期权和特别股权的行使价不能低于授予日Vimeo普通股的市场价值。在股票奖励的结算方面，Vimeo普通股可以从授权但未发行的股票中发行，也可以从库存股中发行。迄今为止发行的SAR和股票期权通常归属 三年自拨款之日起或按年等额分期付款 三要么 四年时期。迄今为止发行的限制性股票单位通常归属于 一年要么 三年自拨款之日起或按年等额分期付款 三年时期。

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股票薪酬支出

Vimeo记录的股票薪酬支出为美元12.0百万，美元64.3百万，以及 $44.9截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分别为百万美元。随附的截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的合并运营报表中未确认与股权奖励相关的所得税优惠，因为Vimeo已记录了相关递延所得税资产的全额估值补贴。截至 2023 年 12 月 31 日，有 $43.0扣除估计没收金额后的百万美元未确认的薪酬成本，预计将在加权平均时间内予以确认 1.8年份。

股票增值权和股票期权

截至2023年12月31日的年度中授予的SAR和股票期权的加权平均授予日公允价值为美元1.87。确定授予日期公允价值的关键假设包括预期的波动率 52.0%，无风险利率为 3.6%，预期期限为 6.5年份，股息收益率为 0%。有 不在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中授予的特别行政区或股票期权。

下表汇总了有关SAR和行使的股票期权的信息：

			截至12月31日的年份
			2023						2022						2021
			（以千计）
内在价值			$	157					$	1,427					$	49,383
收到的现金			$	759					$	18					$	3,364

截至2023年12月31日止年度的特别行政区和股票期权活动如下：

						SAR和股票期权						加权平均行使价						加权平均剩余合同期限（年）						聚合内在价值
						（股票和内在价值以千计）
截至 2022 年 12 月 31 日已发行						15,227						$	5.82
已授予						250						4.00
已锻炼						(275)						2.75
被没收						(210)						11.74
已过期						(2,638)						6.63
截至 2023 年 12 月 31 日未平息(a)						12,354						5.58						3.6						874
可在 2023 年 12 月 31 日行使(a)						11,847						$	5.53					3.5						$	874

_____________________

(a)    包括 4.5截至2023年12月31日，已发行和可行使的股票期权仅涉及将IAC的既得股票期权转换为与分拆相关的Vimeo股票期权，详情见”注1—组织和列报基础.

截至2023年12月31日，Vimeo SAR和股票期权的数量、加权平均行使价、加权平均剩余合同期限以及已归属或预计将赋予Vimeo SAR和已发行股票期权的总内在价值约为相应金额。

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限制性库存单位

下表汇总了授予的限制性股票单位的加权平均授予日公允价值、用于确定受市场条件限制的限制性股票单位授予日公允价值的加权平均假设以及归属的限制性股票单位的内在价值。

			截至12月31日的年份
			2023						2022						2021(a)
授予的限制性股票单位的加权平均授予日期公允价值：
基于服务			$	3.67					$	8.24					$	30.89
以市场为基础			5.80						7.25						—
限制性股票单位总额			$	4.11					$	8.17					$	30.89
对以市场为基础的条件授予的限制性股票单位的假设：
波动率			57.2		%				47.0		%				—
无风险率			4.5		%				2.5		%				—
股息收益率			0		%				0		%				—
其他信息（以千计）：
归属的限制性股票单位的内在价值			$	15,960					$	3,133					$	49

_____________________

(a)    有 不在截至2021年12月31日的年度中授予的具有市场条件的限制性股票单位。

截至2023年12月31日止年度的RSU活动如下：

						股票数量						加权平均值 授予日期 公允价值
						（千股）
截至 2022 年 12 月 31 日未归属						15,934						$	11.80
已授予						5,875						4.11
既得						(4,111)						12.06
被没收						(5,152)						12.22
2023 年 12 月 31 日未归属(a)						12,546						$	7.95

_____________________

(a)    包括 0.5百万个限制性单位受市场条件的约束。

修改

在高管和董事会更替方面，公司修改了某些股权奖励，使股票薪酬支出的净收益为美元16.5百万和美元4.4截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中分别为百万美元，这主要是由于适用的修改日期的股价与最初的授予日期相比有所下跌。

与分拆有关，公司修改了某些股权奖励，导致修改费用为 $14.0百万美元，扣除没收款项后，将在修改后的裁决的剩余必要服务期内予以确认。结果，公司确认了以股票为基础的增量薪酬支出为 $0.3百万，美元1.2百万和美元9.5在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，分别为百万人。

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注意 12—每股收益（亏损）

归属于普通股股东的每股基本收益和摊薄收益（亏损）的计算如下：

			截至12月31日的年份
			2023						2022						2021
			（以千计，每股数据除外）
基本每股收益：
分子：
净收益（亏损）			$	22,032					$	(79,591)					$	(52,767)
减去：归属于分红证券的净收益			(475)						—						—
归属于普通股股东的净收益（亏损）			$	21,557					$	(79,591)					$	(52,767)
分母： (a)
已发行基本普通股的加权平均值			163,238						161,478						159,884
每股基本收益（亏损）			$	0.13					$	(0.49)					$	(0.33)
摊薄每股收益：
分子：
净收益（亏损）			$	22,032					$	(79,591)					$	(52,767)
减去：归属于分红证券的净收益			(469)						—						—
归属于普通股股东的净收益（亏损）			$	21,563					$	(79,591)					$	(52,767)
分母： (a)
已发行基本普通股的加权平均值			163,238						161,478						159,884
稀释性证券			2,033						—						—
加权平均摊薄后已发行普通股			165,271						161,478						159,884
反稀释证券			21,461						36,030						25,702
摊薄后每股收益（亏损）			$	0.13					$	(0.49)					$	(0.33)

_____________________

(a)    Vimeo限制性股票包含在12月31日已发行和流通的普通股中， 2023 年和 2022在随附的合并资产负债表中，但由于最终归属的股票数量取决于某些市场条件的满足，因此被排除在计算所有列报期内用于每股收益的平均基本普通股外。

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注意 13—租赁

随附的合并资产负债表上的ROU资产和租赁负债如下：

												十二月三十一日
租赁						资产负债表分类						2023						2022
												（以千计）
使用权资产						其他非流动资产						$	12,795					$	18,751
当期租赁负债						应计费用和其他流动负债						$	2,661					$	2,979
长期租赁负债						其他长期负债						10,775						16,335
租赁负债总额												$	13,436					$	19,314

租赁费用的组成部分如下：

						截至12月31日的年份
租赁费用						2023						2022						2021
						（以千计）
已修复 (a)						$	4,449					$	5,971					$	3,884
短期						2,131						2,273						553
变量						238						226						119
租赁费用总额，净额						$	6,818					$	8,470					$	4,556

_____________________

(a)    代表”非现金租赁费用“包含在随附的合并现金流量表中，其中包括ROU资产的摊销和减值。

						截至12月31日的年份
租赁费用损益表分类						2023						2022						2021
						（以千计）
收入成本						$	692					$	806					$	304
研发费用						2,048						2,613						1,984
销售和营销费用						2,229						1,622						1,163
一般和管理费用						1,849						3,429						1,105
租赁费用总额，净额						$	6,818					$	8,470					$	4,556

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截至2023年12月31日，租赁负债的到期日如下：

截至12月31日的年份						（以千计）
2024						$	3,717
2025						3,625
2026						3,679
2027						3,826
2028						1,318
总计(a)						16,165
减去：估算利息						(2,729)
租赁负债总额						$	13,436

_____________________

(a)所有租约预计将于2028年12月31日到期。

用于租赁期限和贴现率的加权平均假设如下：

			十二月三十一日
			2023						2022						2021
剩余租赁期限			4.2年份						5.1年份						2.6年份
折扣率			8.9		%				8.1		%				3.1		%

与租赁有关的其他信息如下：

			截至12月31日的年份
			2023						2022						2021
			（以千计）
为换取租赁负债而获得的使用权资产			$	262					$	14,793					$	15,654
为计量租赁负债所含金额支付的现金			$	4,324					$	5,724					$	3,543

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注 14—承付款和意外开支

承诺

Vimeo已签订某些资产负债表外承诺，要求将来购买服务（“购买义务”）。 截至2023年12月31日，在不可取消的无条件购买义务下的未来付款主要包括各种云计算合同的付款，如下所示：

			每个周期的承诺到期金额
			小于 1 年						1-3 年份						3-5 年份						超过 5 年						总计 金额 已承诺
			（以千计）
购买义务			$	56,634					$	2,712					$	—					$	—					$	59,346

突发事件

在正常业务过程中，Vimeo是，而且可能不时成为各种法律诉讼的当事方。当Vimeo确定可能出现不利结果且损失可以合理估计时，Vimeo会为特定的法律事务建立储备金。管理层还发现了某些其他法律问题，认为不太可能出现不利结果，因此没有设立储备金。尽管管理层目前认为，解决针对Vimeo的索赔，包括合理可能出现不利结果的索赔，不会对Vimeo的流动性、经营业绩或财务状况产生重大影响，但这些问题存在固有的不确定性，管理层对这些问题的看法将来可能会发生变化。Vimeo还评估其他或有事项，包括所得税和非所得税突发事件，以评估不利结果的可能性和潜在损失的估计程度。其中一项或多起诉讼或其他突发事件的不利结果可能会对Vimeo的流动性、经营业绩或财务状况产生重大影响。有关所得税突发事件的其他信息，请参阅 “附注4—所得税”。

EMI/Capitol 记录版权侵权诉讼

2009年12月，EMI音乐出版社（现归索尼娱乐的子公司索尼/亚视音乐出版社所有）旗下的一批音乐出版商和包括Capitol Records（现归环球音乐集团所有）在内的一批当时与EMI有关联的唱片公司提交了申请 二在美国纽约南区地方法院对Vimeo及其前所有者Connected Ventures提起诉讼。参见 Capitol Records, LLC诉Vimeo, LLC案，编号09 Civ. 10101（S.D.N.Y.）和EMI Blackwood Music, Inc.诉Vimeo, LLC案，编号09 Civ. 10105（纽约州）。在这两起案件中，原告指控Vimeo通过托管和直播用户（在某些情况下还包括前员工）上传的以其音乐作品为主题的视频，侵犯了他们的音乐版权（出版商的音乐作品和唱片公司的录音中）。除其他外，原告寻求禁令救济和金钱赔偿。最初的投诉已确定 199视频是侵权的（Vimeo在诉讼后将其删除）。

在提起诉讼之前，原告没有根据1998年《数字千年版权法》（“DMCA”）的在线安全港条款行使权利向Vimeo提交删除通知，该法限制了在线服务提供商在提供商采取某些措施时对其用户版权侵权的责任。Vimeo断言，DMCA限制了其责任，因为它遵守了DMCA，而且原告没有提交撤销通知。原告不同意，他们对DMCA为何不适用于部分或全部诉讼视频提出了各种各样的理论。

地方法院将诉讼分为两部分，要求当事方首先就Vimeo是否满足DMCA的安全港条款的问题提起诉讼。2013年9月18日，地方法院对Vimeo下达了部分即决判决 144的 199原创诉讼视频，理由是Vimeo符合DMCA的门槛要求，而且没有证据表明Vimeo员工观看了有关视频，使Vimeo对侵权行为有实际或 “危险信号” 的了解，这将取消DMCA的申请资格。法院驳回了以下方面的即决判决 35诉讼中的视频理由是，由于员工观看了全部或部分视频，Vimeo是否知道侵权行为的 “危险信号”，存在实质性的事实问题。法院进一步认为，DMCA不适用于唱片公司就1972年2月之前修复的录音提出的州法律索赔；有必要进行审判

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确定 Vimeo 是否对上传了大致内容的员工负责 20视频；应允许原告修改投诉以增加投诉 1,500涉嫌侵犯其版权的视频（Vimeo在收到原告提议的修正投诉后将其删除）。

Vimeo寻求并获得了在中间基础上向美国第二巡回上诉法院对某些问题提出上诉的权利。2016年6月16日，第二巡回法院裁定，（1）地方法院对 “危险信号” 侵权行为适用了错误的简易判决标准，员工观看了包含原告音乐的全部或部分视频的证据并未提出关于Vimeo在该视频中是否有 “危险信号” 知识的真实事实问题；（2）DMCA适用于基于1972年之前录音的州法律版权侵权索赔；以及（3）关于原告在交叉上诉中提出的问题，记录并未显示Vimeo故意失明针对在其平台上发生的侵权活动。由于这些裁决，第二巡回法院部分撤销了地方法院的裁决，并根据其判决将该案发回进一步审理。

2018年3月31日，地方法院批准了Vimeo驳回原告州法律不正当竞争索赔的动议，理由是根据第二巡回法院的判决，这些索赔是DMCA涵盖的州法律版权索赔。2021年5月28日，地方法院批准了Vimeo对视频的即决判决，其中唯一剩余的责任基础是断言Vimeo知道侵权的 “危险信号”。2021年8月26日，地区法院批准了一项规定，根据该条款，原告同意有条件地驳回所有剩余的索赔，以便做出最终判决。根据该规定，如果第二巡回法院全部或部分推翻了地方法院的其他裁决，则原告可以就涉嫌员工上传的视频重新提出索赔。2021年11月1日，地区法院作出了最终判决，采纳了双方规定的条款。2021年11月29日，原告向美国第二巡回上诉法院提起上诉。已对上诉作了充分的通报和辩论。

Vimeo认为，这些诉讼中的指控毫无根据，将对其进行有力辩护。

RTI 版权诉讼

在2012年至2017年之间，意大利广播公司Reti Televisive Italiane s.p.a. 及其子公司（统称为 “RTI”）提交了申请 四在罗马民事法院对Vimeo提起版权侵权诉讼。参见 Reti Televisive Italiane s.p.a. 诉Vimeo, LLC案，第23732/12、62343/2015和59780/2017号案件（罗马民事法院），以及美杜莎影业诉Vimeo公司案，第74775/2017号案件（罗马民事法院）。在每起案件中，RTI都断言Vimeo通过托管和直播用户上传的涉嫌包含RTI电视或电影节目的视频来侵犯其版权，并寻求禁令救济和金钱赔偿等。

2019年1月15日，罗马民事法院审结了第一起案件（第23732/12号），并对Vimeo作出了判决，裁定RTI赔偿金为欧元8,500,000加上利息，并就进一步的侵权行为对Vimeo下达禁令。Vimeo提起上诉，请求在上诉之前暂缓执行判决。2019年5月13日，罗马上诉法院暂缓执行判决，等待上诉。2022 年 8 月 10 日，罗马上诉法院维持了该判决。Vimeo现在正在向意大利最高上诉法院提出上诉。

2019年6月2日，罗马民事法院结束了第二起案件（编号62343/2015），并对Vimeo作出了判决，裁定RTI赔偿金为欧元4,746,273加上利息，并就进一步的侵权行为对Vimeo下达禁令。Vimeo提起上诉，并申请在上诉之前暂缓执行判决。罗马上诉法院拒绝维持该判决。2023 年 10 月 12 日，罗马上诉法院公布了其裁决，确认了下级法院的责任判决，但将赔偿金额减少到欧元3,865,161加上利息和成本。Vimeo已向意大利最高上诉法院提出上诉。

为了在美国执行判决，RTI最初于2020年10月26日在美国纽约南区地方法院对Vimeo提起诉讼，以执行2019年6月的判决。参见 Reti Televisive Italiane s.p.a. 诉Vimeo, LLC案，第 20 Civ. 8954 号（S.D.N.Y.）。2020年12月22日，Vimeo和RTI提出了一项规定和命令，在对意大利有争议的判决的上诉得出最终结果之前，暂停美国的诉讼程序，地区法院也作出了这样的规定和命令。2023 年 6 月 1 日，RTI 向纽约州纽约州最高法院提起诉讼，要求执行民事法院对欧元的判决8,500,000（编号：652646/2023）。该案已移交联邦法院，目前正在纽约南区待审。参见 Reti Televisive Italiane S.p.A. 诉 Vimeo.com, Inc.，第 23 号 Civ. 05488（纽约州）。2023年10月20日，美国纽约南区地方法院下达命令，解除对第一起案件（编号20 Civ. 8954）的暂停美国执法程序，并将两项执法程序合并

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（编号为 20 Civ. 8954 和 23 Civ. 05488）。Vimeo已提出动议，要求进行即决判决，或者作为替代方案，暂停审理。

2023年4月7日，罗马民事法院公布了一项有利于Vimeo的裁决，并完全驳回了第三起案件（编号59780/2017）。2023年10月9日，RTI向Vimeo提起上诉，质疑法院在第三起案件中的裁决。

2022年10月18日，罗马民事法院对第四起案件，即美杜莎电影诉Vimeo公司案（编号74775/2017）作出裁决，认定了责任，但驳回了RTI的损害计算和保留对损害赔偿金额的判决。2022年11月30日，RTI发出上诉通知书，质疑法院的损害赔偿裁决。

Vimeo认为，这些诉讼中的指控毫无根据，将对其进行有力辩护。

索尼/环球/华纳版权诉讼

2021年3月，意大利索尼音乐娱乐公司（索尼音乐娱乐集团的子公司）、意大利华纳音乐（华纳音乐集团的子公司）、意大利环球音乐（环球音乐集团的子公司）和华纳音乐国际服务（华纳音乐集团的子公司）在米兰法院对Vimeo提起诉讼，指控其违反了意大利版权和不正当竞争法。参见意大利索尼音乐娱乐公司等人诉Vimeo公司案，第10977/2021号案件（米兰法院，业务部）。该申诉称，Vimeo通过托管和直播用户上传的包含原告受版权保护作品的视频，侵犯了原告的版权，在收到涉嫌侵权的通知后，Vimeo采用了不符合意大利法律的删除程序。除其他外，该申诉要求在单独的诉讼中量化禁令救济和损害赔偿。此外，该投诉要求可能处以欧元的罚款10,000在收到法院命令后，每天延迟移除未经授权的作品（如果适用）。2021 年 11 月 3 日，Vimeo 提交了其初步摘要。2021年11月23日，双方出席了米兰法院的首次听证会，法庭在听证会上制定了简报时间表。双方交换了简报，原定于2023年12月19日举行的听证会被推迟到2024年6月26日。

Vimeo认为，这起诉讼中的指控毫无根据，将对其进行有力辩护。

注意 15—关联方交易

分拆后与IAC的关系

分拆后，Vimeo和IAC之间的关系受许多协议的约束，其中包括：离职协议；税务事项协议；过渡服务协议；员工事务协议和数据保护协议。这些协议于2021年5月24日签订，作为10-K表年度报告的附录提交，这些财务报表是其中的一部分，以下这些文件的摘要参照这些文件的全文进行了全面限定。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的相关费用总额为美元0.8百万，美元3.6百万，以及 $12.8分别为百万。截至 2023 年 12 月 31 日的年度费用包括美元0.8百万美元与Vimeo在分拆之前的保险有关，该保险是IAC的专利风险管理服务机构RPX Corporation的会员，该服务于2023年第四季度支付。在2023年12月31日和2022年12月31日，都没有应付给IAC的款项。

2021 年 11 月，Vimeo 与 Angi Inc. 的子公司签订了转租协议，该公司也是IAC的间接子公司，根据该协议，Vimeo同意转租位于西 34 街 330 号（“西 34 街”）的 10 楼

转租”）在纽约市。2022年7月，Vimeo延长了西34街转租的条款，并增加了转租协议

五楼的一部分，均持续到2028年4月。 在 2023年12月31日和2022年12月31日Vimeo h以及当前的租赁负债为 $2.3百万和美元2.0百万分别包含在 “应计费用和其他流动负债” 中，非流动租赁负债为 $10.7百万和美元13.0百万分别包含在随附的合并资产负债表中与西34街转租有关的 “其他长期负债” 中。在分拆之前，IAC向Vimeo分配了租金，用于其在纽约市西18街555号的IAC总部大楼中占用的空间。分拆完成后，Vimeo与IAC签订了该空间的运营租赁协议，Vimeo随后于2022年6月30日退出了该协议。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，这些房产的租金支出为美元3.5百万，美元4.6百万，以及 $4.4分别是百万。

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目录

VIMEO, INC.和子公司

合并财务报表附注（续）

在截至2021年12月31日的年度中，Vimeo的合并运营报表还包括美元1.0IAC分配的数百万笔成本，包括股票薪酬支出，与IAC的会计、财务、法律、税务、企业支持、财务系统和内部审计职能有关。这些分配基于Vimeo的收入占IAC总收入的百分比，并反映在随附的 “额外实收资本” 中的合并资产负债表中。在报告所述期间，如果Vimeo作为独立实体运营，确定这些服务本来会产生的实际支出是不切实际的。管理层认为分配方法是合理的。

分离协议

分离协议规定了重组交易，除其他外，包括将IAC在Vimeo OpCo的股权转让给Vimeo，以及Vimeo OpCo偿还欠IAC及其子公司（Vimeo OpCo的子公司除外）的所有未偿公司间债务。分离协议还规定在分拆前采用分拆时生效的Vimeo的公司注册证书和章程。

税务事项协议

关于分拆业务，IAC和Vimeo签订了一项税务事项协议，该协议规定了双方在税收（包括正常业务过程中产生的税收和因分销不符合美国联邦所得税目的免税资格而产生的税收，如果有的话）、退款权利、税收属性分配、纳税申报表的编制、税收竞争控制和其他方面的权利、责任和义务税务问题。

此外，税务协议对Vimeo及其子公司施加了某些限制（包括对股票发行、企业合并、资产出售和类似交易的限制），旨在保持分销的免税地位。税务问题协议提供了特殊规则，当分配不符合本法第355（a）和368（a）（1）（D）条规定的用于美国联邦所得税目的的免税交易时，分配纳税义务的特殊规则。根据税务问题协议，IAC和Vimeo通常应对因不符合资格而对任何一方征收的任何税款和相关金额负责，前提是该方违反了税收事项协议中的相关陈述或承诺，或者收购了该方的股权证券或资产。

员工事务协议

员工事务协议涵盖了与分拆有关的一系列薪酬和福利事宜。一般而言，根据雇员事务协议，IAC承担或保留（i）所有IAC雇员福利计划下与IAC员工、前IAC雇员及其受抚养人和受益人有关的所有负债，（ii）与所有IAC员工、前IAC雇员和其他服务提供商的雇用或终止雇用有关的所有负债。Vimeo承担或保留（i）其员工福利计划下的所有负债，以及（ii）与所有Vimeo员工、前雇员和其他服务提供商的雇用或解雇有关的所有负债。

自2022年1月1日起，Vimeo不再参与IAC员工福利计划，但已经建立了自己的员工福利计划，这些计划与分拆前IAC赞助的计划基本相似。

过渡服务协议

根据过渡服务协议，IAC和Vimeo在临时过渡的基础上向另一方提供各种支持服务，其中包括政府事务、财务和会计服务、企业采购、法律事务、系统支持以及IAC和Vimeo共同商定的任何其他支持服务。除非在分拆完成之前另有协议，否则这些服务的收费通常按实际成本计算（不加价）。作为服务的接收者，IAC和Vimeo均有权在提前90天书面通知的情况下终止一项或多项特定服务的过渡服务协议。截至2023年12月31日，根据过渡服务协议提供的所有服务均已完成。

债务相关方

2021 年 1 月， Vimeo Poco向IAC偿还了未偿还的关联方债务，金额为美元99.5百万，其中包括 $ 的应计利息4.9百万，使用 2021 年 1 月初级股权融资的部分收益，详见”附注9——股东权益。”每张期票的利息为 10每年%。

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目录

VIMEO, INC.和子公司

合并财务报表附注（续）

笔记 16—福利计划

从2022年1月1日起，美国的Vimeo员工可以选择参与Vimeo退休储蓄计划（“Vimeo计划”），该计划是美国的一项退休储蓄计划，符合《美国国税法》第401（k）条的资格。Vimeo计划下的雇主匹配项是 100第一个的百分比 10参与者合格收入的百分比，但须遵守美国国税局对参与者向Vimeo计划缴纳的配套供款的限制。根据Vimeo计划，该公司的普通股不是可用的投资选择。Vimeo产生了与Vimeo计划的配套缴款相关的费用 $5.7百万和美元6.7截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为百万美元。

在2022年1月1日之前，美国的Vimeo员工可能选择参与IAC/InteractiveCorp退休储蓄计划（“IAC计划”），该计划是美国的一项退休储蓄计划，符合美国国税法第401（k）条的资格。IAC计划下的雇主匹配与Vimeo计划下的雇主匹配相同。Vimeo产生了与IAC计划的配套缴款相关的费用5.1截至2021年12月31日的年度为百万美元。2022年1月1日，IAC计划中的所有投资都转移到Vimeo计划中。

Vimeo还为其国际员工制定或参与了各种福利计划，主要是固定缴款计划。Vimeo承担了与这些计划的缴款相关的费用 $2.0百万，美元2.3百万，以及 $1.5截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分别为百万美元.

注意 17—财务报表详情

现金和现金等价物以及限制性现金

随附的合并资产负债表中报告的现金和现金等价物以及限制性现金与随附的合并现金流量表中显示的总金额的对账情况如下：

			2023年12月31日						2022年12月31日						2021年12月31日						2020年12月31日
			（以千计）
现金和现金等价物			$	301,372					$	274,497					$	321,900					$	110,011
限制性现金包含在其他流动资产中			64						337						445						26
合并现金流量表中显示的现金和现金等价物以及限制性现金总额			$	301,436					$	274,834					$	322,345					$	110,037

2023年12月31日和2020年12月31日的限制性现金主要包括与公司信用卡相关的存款。

2022年12月31日和2021年12月31日的限制性现金主要包括与租赁和公司信用卡相关的存款。

预付费用和其他流动资产

			十二月三十一日
			2023						2022
			（以千计）
预付费用			$	14,395					$	12,503
其他流动资产			9,096						5,892
预付费用和其他流动资产			$	23,491					$	18,395

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目录

VIMEO, INC.和子公司

合并财务报表附注（续）

应计费用和其他流动负债

			十二月三十一日
			2023						2022
			（以千计）
应计员工薪酬和福利			$	27,519					$	21,924
其他应计费用和流动负债(a)			26,054						35,227
应计费用和其他流动负债			$	53,573					$	57,151

____________________

(a)截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，包括 $2.3百万和美元2.0分别与” 中所述的经营租赁协议有关附注15——关联方交易."

其他收入，净额

“其他收入，净额” 的组成部分如下：

			截至12月31日的年份
			2023						2022						2021
			（以千计）
利息收入			12,640						3,866						83
外汇收益（亏损），净额			$	259					$	1,893					$	(2)
出售资产的（亏损）收益 (a)			(37)						—						10,151
其他，净额			—						5						9
其他收入，净额			$	12,862					$	5,764					$	10,241

____________________

(a)出售资产的（亏损）收益2021 年代表净收益为 $10.2百万美元与出售Vimeo在其前硬件业务中的保留权益有关。

现金流信息的补充披露

			截至12月31日的年份
			2023						2022						2021
			（以千计）
年内收到（支付）的现金用于：
利息支付			$	(151)					$	(203)					$	(5,064)
所得税支付			(1,434)						(1,336)						(801)
所得税退款			125						123						62

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目录

VIMEO, INC.和子公司

合并财务报表附注（续）

笔记 18—重组

在截至2023年3月31日的季度中，以及 2022年9月30日, 该公司完成了足够详细的评估，以承诺实施重组计划，这导致其员工人数裁减了大约 11% 和 6分别为％。作为重组计划的一部分提供的一次性解雇补助金包括遣散费，在特定时间段内继续提供健康保险和其他福利，结果是 $4.9百万和美元4.2截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的重组成本分别为百万美元。

与这些重组计划相关的成本已在随附的合并运营报表中确认，如下所示：

			截至12月31日的财年
			2023						2022
			（以千计）
重组成本：
收入成本			$	298					$	—
研发费用			2,813						2,282
销售和营销费用			1,078						1,133
一般和管理费用			699						768
总计			$	4,888					$	4,183

截至2023年12月31日，重组计划下的所有款项均已支付。

备注 19—后续事件

2024年第一季度，公司完成了一项足够详细的评估，以承诺实施重组计划，该计划导致其员工人数裁员约为 4其员工的百分比。公司预计将在特定时期内向受影响的员工提供一次性解雇补助金，包括遣散费、持续健康保险和其他福利。因此，该公司目前估计将产生约美元的重组成本2.0百万到美元3.02024 年第一季度达到百万美元。

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附表二

VIMEO, INC.和子公司

估值账户和合格账户

描述			余额为 开始 周期的						收费至 收益						收费至 其他账户						扣除额						余额为 期末
			（以千计）
2023
信用损失备抵金			$	5,183					$	777		(a)			$	—					$	(3,232)		(b)			$	2,728
递延所得税估值补贴			67,544						(4,543)			(c)			(893)			(d)			—						62,108
2022
信用损失备抵金			$	1,324					$	7,606		(a)			$	—					$	(3,747)		(b)			$	5,183
递延所得税估值补贴			52,023						12,736			(e)			2,785			(f)			—						67,544
2021
信用损失备抵金			$	476					$	1,428		(a)			$	—					$	(580)		(b)			$	1,324
递延所得税估值补贴			51,689						20,858			(g)			(20,524)			(h)			—						52,023

_____________________

(a)    信贷损失备抵额的增加额记作支出。

(b)    注销扣除收回款后的预留应收账款。

(c)    该金额主要来自联邦和州NOL的使用，部分被资本化研发费用的递延所得税资产所抵消。

(d)    金额主要归因于国外NOL的货币折算调整。

(e)    该金额主要来自资本化研发费用的递延所得税资产，部分被联邦和州NOL的使用所抵消。

(f)    金额主要是由于最终分拆分配导致的属性变化。

(g)这笔款项主要应付给联邦和州的NOL和其他结转款。

(h) 金额主要是由于分拆分配导致的属性下降，但部分被收购外国NOL所抵消。    

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目录

第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

项目 9A。控制和程序

评估披露控制和程序

公司持续监督和评估其披露控制和程序以及对财务报告的内部控制，以提高其整体效率。在这些评估过程中，公司在条件允许的情况下修改和完善其内部流程。

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（b）条的要求，Vimeo的管理层，包括其主要执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，评估了《交易法》第13a-15（e）条所定义的公司披露控制和程序的有效性。根据这项评估，管理层得出结论，截至本报告所涉期末，公司的披露控制和程序是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

Vimeo管理层负责为公司建立和维持对财务报告（定义见《交易法》第13a-15（f）条）的适当内部控制。Vimeo对财务报告的内部控制是一个旨在合理保证财务报告的可靠性以及根据美国普遍接受的会计原则为外部目的编制财务报表的可靠性提供合理的保证。管理层评估了截至2023年12月31日公司对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，Vimeo管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年发布的 “内部控制——综合框架” 中描述的对财务报告进行有效内部控制的标准。根据这一评估，管理层确定，截至2023年12月31日，公司对财务报告的内部控制是有效的。截至2023年12月31日，公司对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，如本文所列的认证报告所述。

财务报告内部控制的变化

Vimeo对财务报告的内部控制没有变化，这些变化与截至2023年12月31日的财政季度发生的《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条要求的评估有关，这些评估对Vimeo对财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

对披露控制和程序有效性的限制

在设计和评估披露控制和程序时，Vimeo的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么精良，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。

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目录

独立注册会计师事务所的报告

致Vimeo, Inc.的股东和董事会

关于财务报告内部控制的意见

根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013年框架）（COSO标准）中制定的标准，我们对Vimeo, Inc.及其子公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，根据COSO标准，Vimeo, Inc.及其子公司（以下简称 “公司”）在所有重大方面对截至2023年12月31日的财务报告保持了有效的内部控制。

我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，审计了截至2023年12月31日和2022年12月31日的公司合并资产负债表、截至2023年12月31日的三年中每年的相关合并运营报表、综合经营报表、股东权益和现金流报表，以及指数第15（a）项和我们的报告中列出的相关附注和财务报表附表 2024 年 2 月 21 日对此发表了无保留的意见。

意见依据

公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并评估所附管理层财务报告内部控制的有效性，这些内部控制载于随附的管理层财务报告内部控制的有效性。我们的责任是根据我们的审计对公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们对公司必须保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地确定是否在所有重大方面对财务报告进行了有效的内部控制。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及在这种情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和限制

公司对财务报告的内部控制是一个旨在合理保证财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表的可靠性的过程。公司对财务报告的内部控制包括：(1) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录以合理的详细程度准确和公平地反映公司资产的交易和处置；(2) 提供合理的保证，在必要时记录交易，以便根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据管理层的授权进行；以及公司董事；以及（3）为防止或及时发现未经授权获取、使用或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产提供合理的保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

//安永会计师事务所

纽约、纽约

2024年2月21日

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目录

项目 9B。其他信息

不适用。

项目 9C。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

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目录

第三部分

第三部分（第10、11、12、13和14项）所要求的信息是参照我们的最终委托书纳入的，该委托书将用于2024年年度股东大会（“2024年委托声明”），根据10-K表格一般指令G（3），如下所示。

第 10 项。董事、执行官和公司治理

本项目要求的信息将包含在我们的 2024 年委托声明中，并以引用方式纳入此处。

项目 11。高管薪酬

本项目要求的信息将包含在我们的 2024 年委托声明中，并以引用方式纳入此处。

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务

本项目要求的信息将包含在我们的 2024 年委托声明中，并以引用方式纳入此处。

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性

本项目要求的信息将包含在我们的 2024 年委托声明中，并以引用方式纳入此处。

项目 14。主要会计费用和服务

本项目要求的信息将包含在我们的 2024 年委托声明中，并以引用方式纳入此处。

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目录

第四部分

项目 15。附件、财务报表附表

(a) 作为本报告一部分提交的文件清单：

(1) Vimeo的合并财务报表

独立注册会计师事务所的报告： 安永会计师事务所（PCAOB ID： 42).

截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表。

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的合并运营报表。

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的综合经营报表。

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合并股东权益表。

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的合并现金流量表。

合并财务报表附注。

(2) Vimeo的合并财务报表附表

日程安排 数字
II			估值和合格账户。

         

所有其他未列出的财务报表和附表均被省略，因为所需信息要么包含在合并财务报表或其附注中，要么不适用，要么不是必需的。

(3) 展品

展品编号			文件描述			地点
2.1*			IAC/InteractiveCorp 与 Vimeo, Inc. 之间于 2021 年 5 月 24 日签订的分离协议			注册人于 2021 年 5 月 27 日提交的 8-K 表最新报告的附录 2.1
2.2*			Vimeo, Inc.、Stream Merger Sub, Inc.和Vimeo.com, Inc.自2021年3月12日起经修订和重述的协议和合并计划			2021 年 3 月 12 日注册人向 IAC 提交的 S-4 表格联合注册声明附件 G
3.1			经修订和重述的 Vimeo, Inc. 公司注册证书			注册人于 2021 年 5 月 27 日提交的 8-K 表最新报告的附录 3.1
3.2			经修订和重述的 Vimeo, Inc. 章程			注册人于 2021 年 5 月 27 日提交的 8-K 表最新报告的附录 3.2
4.1			证券描述			注册人于 2022 年 3 月 1 日提交的 10-K 表年度报告的附录 4.1
10.1*			IAC/InteractiveCorp 与 Vimeo, Inc. 之间签订的过渡服务协议，日期截至 2021 年 5 月 24 日			注册人于 2021 年 5 月 27 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.3

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目录

展品编号			文件描述			地点
10.2*			截至 2021 年 5 月 24 日，IAC/InteractiveCorp 与 Vimeo, Inc. 之间签订的员工事务协议			注册人于 2021 年 5 月 27 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.2
10.3*			IAC/InteractiveCorp 与 Vimeo, Inc. 之间的税务事项协议，日期为 2021 年 5 月 24 日			注册人于 2021 年 5 月 27 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.1
10.4#			Vimeo, Inc. 2021 年股票和年度激励计划，经于 2023 年 6 月 6 日修订和重述			注册人于 2023 年 6 月 8 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.1
10.5#			Vimeo, Inc. 非雇员董事递延薪酬计划			注册人于 2022 年 3 月 1 日提交的 10-K 表年度报告的附录 10.5
10.6#			Vimeo, Inc. 与 Joseph M. Levin 之间签订的经修订和重述的截至 2023 年 3 月 20 日的限制性股票协议			注册人于 2023 年 5 月 4 日提交的 Form10-Q 季度报告的附录 10.2
10.7#			Anjali Sud 与 Vimeo.com, Inc. 之间的报价信，日期为 2022 年 5 月 4 日			注册人于2022年5月5日提交的10-Q表季度报告的附录10.3
10.8#			Vimeo, Inc. 与 Anjali Sud 之间发布的截至 2023 年 3 月 22 日的录取通知书第 1 号修正案			注册人于 2023 年 3 月 23 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.1
10.9#			Gillian Munson 与 Vimeo.com, Inc. 之间的录取通知书，日期为 2022 年 4 月 2 日			注册人于2022年5月5日提交的10-Q表季度报告的附录10.2
10.10#			截至 2023 年 2 月 24 日，Mark Kornfilt 和 Vimeo, Inc. 之间签署的谅解备忘录			注册人于 2023 年 2 月 27 日提交的 10-K 表年度报告的附录 10.11
10.11#			Mark Kornfilt 和 Vimeo, Inc. 之间签订的董事会顾问协议，日期为 2023 年 2 月 24 日			注册人于 2023 年 2 月 27 日提交的 10-K 表年度报告的附录 10.12
10.12#			Anjali Sud 与公司之间的谅解备忘录，日期为 2023 年 7 月 5 日			注册人于 2023 年 8 月 2 日提交的 10-Q 表季度报告的附录 10.1
10.13#			截至 2023 年 7 月 4 日，亚当·格罗斯与公司之间的要约信			注册人于 2023 年 8 月 2 日提交的 10-Q 表季度报告的附录 10.2

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目录

展品编号			文件描述			地点
21.1			Vimeo, Inc. 的子公司名单			随函提交。
23.1			独立注册会计师事务所安永会计师事务所的同意			随函提交。
31.1			根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证			随函提交。
31.2			根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证			随函提交。
32.1**			根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证			随函提供。
32.2**			根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证			随函提供。
97.1			激励性薪酬补偿的补偿政策			随函提交。
101.INS			内联 XBRL 实例			随函提交。
101.SCH			内联 XBRL 分类扩展架构			随函提交。
101.CAL			内联 XBRL 分类扩展计算			随函提交。
101.DEF			内联 XBRL 分类法扩展定义			随函提交。
101.LAB			内联 XBRL 分类扩展标签			随函提交。
101.PRE			在线 XBRL 分类扩展演示			随函提交。
104			封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）

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目录

#						管理合同或补偿计划或安排
*						本展览的部分内容被省略了，因为此类信息既是：（i）对注册人来说不是重要信息，而且（ii）如果公开披露将对竞争造成损害。
**						本附录32.1和32.2中提供的认证被视为本10-K表年度报告的附件，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，除非注册人特别以引用方式纳入这些证书，否则不被视为 “已提交”。

项目 16。10-K 表格摘要

没有。

83

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目录

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

2024年2月21日			VIMEO, INC.
			来自：			/s/ Gillian Munson
						姓名：			Gillian Munson
						标题：			首席财务官

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人构成并任命吉莉安·芒森和杰西卡·特雷西，他们每人作为其真正合法的事实律师和具有完全替代权和替代权的代理人，以任何和所有身份代替该个人，签署本10-K表年度报告的所有修正案，并提交与之相关的所有证物和其他相关文件与证券交易委员会一起，向上述事实律师和代理人授权，他们每个人都有充分的权力和权力，可以采取和执行与之相关的每一项必要和必要的行为和事情，无论出于他或她本人可能或可以做的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人或其中的任何人或个人的替代人可能依据本协议合法做或促成的所有行为。

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表公司于2024年2月21日以所示身份签署：

签名						标题
/s/亚当·格罗斯						临时首席执行官兼董事
亚当·格罗斯						（首席执行官）
/s/ Gillian Munson						首席财务官
Gillian Munson						（首席财务官兼首席会计官）
/s/ Glenn Schiffman						董事会主席
格伦·希夫曼
//Alesia J. Haas						董事
阿莱西亚 ·J· 哈斯
/s/Jay Herratti						董事
杰伊·赫拉蒂
/s/艾达·凯恩						董事
艾达·凯恩
//Mo Koyfman						董事
Mo Koyfman
/s/亚历山大·冯·弗斯滕伯格						董事
亚历山大·冯弗斯滕伯格

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