美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,邮编:20549
表格10-K
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至2020年12月31日的财政年度
或
☐ |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
在过渡时期, 到
委员会档案编号:001—39051
Datadog公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州 |
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27-2825503 |
(述明或其他司法管辖权 |
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(税务局雇主 |
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第八大道620号45楼 纽约州纽约市 |
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10018 |
(主要执行办公室地址) |
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(邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(866)329—4466
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
A类普通股,每股票面价值0.00001美元 |
DDOG |
纳斯达克股市有限责任公司 (纳斯达克全球精选市场) |
如果注册人是一个著名的经验丰富的发行人,则通过复选标记进行注册,如《证券法》第405条所定义。是否否
如果注册人根据法案第13条或第15条(d)款不需要提交报告,则用复选标记进行标记。 是的, 没有
用复选标记标出注册人是否(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否遵守了此类提交要求。是否
在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内),注册人是否以电子方式提交了根据法规S—T(本章第232.405节)第405条要求提交的每个交互式数据文件。是否
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
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加速文件管理器 |
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非加速文件服务器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐:
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是,☐不是
根据纳斯达克全球精选市场于2020年6月30日报告的注册人A类普通股股份的收盘价,注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值约为262.8亿美元。
截至2021年2月15日,注册人的A类普通股共有221,583,813股,注册人的B类普通股共有84,907,962股,每股面值为每股0.00001美元。
以引用方式并入的文件
注册人2021年股东周年大会的委托书的部分内容以引用的方式纳入本年度报告第三部分,表格10—K,以此处所述的范围。该委托声明将在注册人截至2020年12月31日的财政年度后120天内提交给美国证券交易委员会。
DATADOG公司
2020表格10—K年度报告
目录
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页面 |
第一部分: |
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第1项。 |
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业务 |
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第1A项。 |
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风险因素 |
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13 |
项目1B。 |
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未解决的员工意见 |
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38 |
第二项。 |
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属性 |
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38 |
第三项。 |
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法律诉讼 |
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39 |
第四项。 |
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煤矿安全信息披露 |
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39 |
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第二部分。 |
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第五项。 |
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注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 |
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40 |
第六项。 |
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选定的财务数据 |
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42 |
第7项。 |
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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
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43 |
第7A项。 |
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关于市场风险的定量和定性披露 |
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60 |
第八项。 |
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财务报表和补充数据 |
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62 |
第九项。 |
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会计与财务信息披露的变更与分歧 |
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99 |
第9A项。 |
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控制和程序 |
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99 |
项目9B。 |
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其他信息 |
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100 |
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第三部分。 |
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第10项。 |
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董事、高管与公司治理 |
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101 |
第11项。 |
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高管薪酬 |
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101 |
第12项。 |
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某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
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101 |
第13项。 |
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某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
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101 |
第14项。 |
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首席会计费及服务 |
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101 |
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第四部分。 |
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第15项。 |
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展示、财务报表明细表 |
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102 |
第16项。 |
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表格10-K摘要 |
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104 |
签名 |
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105 |
1
风险因素摘要
我们的运营和财务业绩以及对A类普通股的投资受到各种风险和不确定性的影响,其中最重要的风险和不确定性概述如下。阁下应仔细考虑以下概要及本10-K表格年报“风险因素”一节所述的风险及不明朗因素,以及本10-K表格年报所载的其他资料,包括我们的综合财务报表及相关附注。下文及“风险因素”所述的风险及不确定性并非我们所面对的唯一风险及不确定性。我们不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们业务产生不利影响的重要因素。倘任何该等风险或下文或“风险因素”中未列明的其他风险成为现实,我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下,我们A类普通股的交易价格可能会下降。
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持续的COVID—19疫情及任何相关经济衰退可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成负面影响。 |
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我们行业或全球经济的不利条件,或信息技术支出的减少,可能会限制我们增长业务的能力,并对我们的运营结果产生负面影响。 |
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我们最近的快速增长可能并不预示着我们未来的增长。我们的快速增长也使我们很难评估我们的未来前景,并可能增加我们不会成功的风险。 |
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我们有运营亏损的历史,未来可能无法实现或维持盈利。 |
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我们的经营历史有限,因此难以预测我们未来的经营业绩。 |
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我们可能需要额外的资本来支持我们的业务增长,而这些资本可能无法以可接受的条款获得。 |
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我们的业务依赖于我们现有的客户从我们这里购买额外的订阅和产品,并续订他们的订阅。如果我们的客户不与我们续约或扩大订阅,我们未来的经营业绩将受到损害。 |
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倘我们未能吸引新客户,我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。 |
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如果不能有效地发展和扩大我们的销售和营销能力,可能会损害我们扩大客户基础和实现更广泛的市场对我们产品的接受的能力。 |
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如果我们或我们的第三方服务提供商遭遇或无法防范网络攻击、勒索软件、安全事件或安全漏洞,或者如果未经授权的方以其他方式访问我们客户的数据、我们的数据或我们的平台,那么我们的解决方案可能会被视为不安全,我们的声誉可能会受到损害,对我们平台和产品的需求可能会减少。我们可能会承担重大责任或额外开支。 |
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与我们的产品和平台功能相关的中断或性能问题可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。 |
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我们可能无法成功地管理我们的增长,如果我们不能有效地增长,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。 |
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如果我们不能有效地适应和应对快速变化的技术、不断发展的行业标准、不断变化的法规或不断变化的客户需求、要求或偏好,我们的平台和产品可能会变得不那么有竞争力。 |
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我们参与的市场是竞争激烈的,如果我们不有效竞争,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。 |
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我们普通股的双重类别结构具有将投票控制权集中于我们B类普通股持有人的效果,包括我们的执行官,董事及其附属公司,这将限制我们A类普通股持有人影响重要交易结果的能力。 |
2
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-K表格年度报告包含有关我们和我们行业的前瞻性陈述,涉及重大风险和不确定性。除本年度10-K表格报告中所载的历史事实陈述外,包括有关我们未来经营业绩或财务状况、业务战略和计划以及未来经营管理目标的陈述在内的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下,您可以识别前瞻性陈述,因为它们包含诸如“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、”预测”、”项目”、“应该”、“目标”、“将”或“会”或这些词的否定词或其他类似的术语或表达。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述:
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我们对收入、支出和其他经营业绩的预期; |
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我们有能力获得新客户并成功留住现有客户; |
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我们有能力增加我们平台的使用率,并追加销售和交叉销售其他产品; |
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我们实现或维持盈利能力的能力; |
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COVID—19疫情及其应对措施对我们的业务、财务状况及经营业绩的影响; |
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对我们业务的未来投资、我们预期的资本支出以及我们对资本需求的估计; |
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• |
我们销售和营销努力的成本和成功,以及我们推广品牌的能力; |
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我们对关键人员的依赖,以及我们识别、招聘和留住技术人员的能力; |
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• |
我们有能力有效地管理我们的增长,包括任何国际扩张; |
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• |
我们保护知识产权和与之相关的任何成本的能力; |
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我们有能力有效地与现有竞争对手和新进入市场的公司竞争;以及 |
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• |
我们参与竞争的市场的增长率。 |
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受“风险因素”标题下以及本年度报告10-K表中其他部分所述的风险、不确定因素和其他因素的影响。此外,我们的运营环境竞争激烈,变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现,我们无法预测所有可能对本文所载前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生,实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大不相同。
本Form 10-K年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及作出陈述之日的事件,我们没有义务对其进行更新,以反映本Form 10-K年度报告日期之后的事件或情况,或反映新信息或意外事件的发生,除非法律另有要求。
除非上下文另有说明,本报告中提及的术语“Datadog”、“本公司”和“本公司”均指Datadog公司及其子公司。
本报告中出现的“Datadog”和我们的其他商品名称和商标是我们的财产。本报告包含其他公司的商号和商标,这些都是它们各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商号或商标,以暗示这些公司对我们的支持或赞助,或与这些公司中的任何公司有任何关系。
我们可能会通过我们的投资者关系网站(www.Investors.datadoghq.com)向我们的投资者公布重要的商业和金融信息。因此,我们鼓励投资者和其他对Datadog感兴趣的人查看我们在网站上提供的信息,除了关注我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的文件、网络广播、新闻稿和电话会议之外。
3
市场、行业和其他数据
本年报中所引用的统计数据、估计和预测均基于独立行业出版物或其他公开信息,以及基于我们内部来源的信息。虽然我们相信本招股说明书所载的行业及市场数据是可靠的,并基于合理的假设,但该等数据涉及许多假设及限制,谨提醒阁下不要过分重视该等估计。我们尚未独立核实这些行业出版物和其他公开信息中所含数据的准确性或完整性。本招股章程所述之行业刊物概无代表吾等或吾等之联属公司编制,或由吾等承担费用。由于各种因素(包括“风险因素”及“前瞻性陈述特别注释”一节所述者),我们经营所在行业面临高度不确定性及风险,这些因素可能导致结果与该等刊物及其他公开资料所表达者有重大差异。
此处引用的Gartner内容("Gartner内容")代表Gartner,Inc.作为联合订阅服务的一部分发布的研究意见或观点。(“高德纳”),并不是事实的代表。Gartner内容的内容截至其原始发布日期(而不是截至本年度报告表格10—K日期),Gartner内容中表达的观点可能会更改,恕不另行通知。
4
第一部分
项目1.业务
概述
Datadog是云时代为开发人员、IT运营团队和业务用户提供的监控和分析平台。
我们的SaaS平台集成并自动化基础设施监控、应用程序性能监控、日志管理和安全监控,为客户的整个技术堆栈提供统一的实时可观察性。Datadog被各种规模的组织使用,用于实现数字化转型和云迁移,推动开发、运营和业务团队之间的协作,加快应用程序的上市时间,缩短问题解决时间,了解用户行为并跟踪关键业务指标。
软件应用正在改变组织与客户互动和运营业务的方式。所有行业的公司都在将其业务重新平台化到云基础设施,以实现数字化转型。从历史上看,工程团队一直处于孤立状态,这使得在动态云环境下开发下一代应用程序具有挑战性。我们启动Datadog是为了打破这种模式,促进开发和运营团队之间的协作,从而实现DevOps实践的采用。从那时起,我们不断推动将不同的工具统一到一个集成的监控和分析平台中,每个关心应用程序及其对业务影响的人都可以随时使用。
从我们打破Dev和Ops之间的孤岛的创始目标开始,我们在2010年开始建立一个实时数据集成平台,将来自不同来源的混乱转化为易于消化和可操作的见解。2012年,我们推出了第一个基础设施监控用例,专门用于处理日益短暂的云原生架构。这使我们能够部署在客户的整个云IT环境中,并使我们的产品在开发人员、运营人员和业务团队中得到广泛使用,从而使我们能够通过我们的平台应对更大的挑战。2017年,我们推出了应用性能监控(APM)产品,旨在广泛部署在非常分布式的微服务架构中。2018年,我们率先将“可观察性的三大支柱”与我们的日志管理产品相结合。为了实现全栈可观察性,我们在2019年推出了用户体验监控和网络性能监控。于二零二零年,我们推出安全监控以实时侦测威胁,并推出持续分析器及事件管理以加强工作流程及在事件发生时的协作。如今,我们提供端到端监控和分析,由通用数据模型提供支持,该模型可针对潜在的新用例进行扩展。
我们的专有平台结合了指标、跟踪和日志的强大功能,提供基础设施和应用程序性能的统一视图,以及影响该性能的实时事件。Datadog设计为云不可知且易于部署,具有数百个开箱即用的集成、对现代技术堆栈的内置理解和无尽的可定制性。客户可以在其整个基础设施中部署我们的平台,使其无处不在,成为开发人员、运营工程师和业务领导者日常生活的一部分。
我们相信,我们的平台目前满足了IT运营管理市场的很大一部分。根据Gartner的数据,2024年IT运营管理市场将带来440亿美元的机会。我们认为,这笔支出的很大一部分用于传统的本地云和私有云环境,但并不完全包括现代多云和混合云环境中的机会。我们的平台旨在解决传统环境和现代环境。
我们采用土地和扩张的商业模式,以提供易于采用且具有非常短的价值的产品为中心。我们的客户可以在自助服务的基础上扩大他们的足迹。我们的客户通常会显著增加最初从我们购买的产品的使用量,并将使用量扩展到我们平台上提供的其他产品。随着客户在公共和私有云中扩展工作负载,我们与他们一起成长。
5
我们的解决方案和主要优势
Datadog成立的前提是,开发人员和IT运营工程师的旧模式已经被打破,用于监控静态本地架构的遗留工具在现代云或混合环境中不起作用。Datadog的云原生平台使开发和运营团队能够进行协作,快速构建和改进应用程序,并提高业务性能。凭借我们的开箱即用功能和简单的自助安装,我们的客户能够快速部署我们的平台,以提供应用程序和基础架构范围的可视性,通常在几分钟内。
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专为动态云基础架构而设计。我们的创新平台诞生于云中,旨在与微服务、容器和无服务器计算等短暂的云技术一起工作。我们的数据模型是为在云规模下工作而构建的,它每天处理超过10万亿个事件。 |
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简单但不简单。我们的平台易于使用,具有开箱即用的集成、可定制的拖放式仪表板、实时可视化和优先级警报。该平台在几分钟内以自助式安装流程部署,允许新用户快速获得价值,而无需任何专业培训或繁重的实施或定制。它可以在广泛的用例中高度扩展到广泛的开发人员、运营工程师和业务用户。因此,我们的平台是业务运营不可或缺的,每天都在使用,随着时间的推移,我们的用户发现解决方案的价值越来越大。 |
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综合数据平台。2018年,我们率先将“可观察性的三大支柱”(指标、跟踪和日志)与日志管理解决方案相结合。如今,我们的平台将基础设施监控、应用程序性能监控、日志管理、用户体验监控和网络性能监控整合在一个集成数据平台中。这种方法通过减少试图从不同系统中收集见解的成本和摩擦来提高效率。我们能够提供跨IT堆栈的统一视图,包括基础架构和应用程序性能,以及影响性能的实时事件。我们的每个产品都集成在一起,提供了并排查看指标、跟踪和日志以及执行相关性分析的能力。 |
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为协作而建。我们的平台旨在打破开发人员和运营团队之间的孤岛,以帮助组织采用DevOps实践并提高整体业务绩效。我们为开发和运营团队提供了一套通用的工具,以共同理解应用程序的性能,并共享对支持应用程序的基础设施的见解。此外,我们的可定制和交互式仪表板可以与业务团队共享,为他们提供实时可操作的见解。 |
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云不可知论者。我们的平台旨在跨所有环境进行部署,包括公共云、私有云、本地和多云混合环境,使组织能够多样化其基础设施并减少对单一供应商的依赖。 |
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无处不在。Datadog经常部署在客户的整个基础设施中,使其无处不在。与传统系统通常只由组织IT运营团队中的少数用户使用相比,Datadog是开发人员、运营工程师和业务领导者日常生活的一部分。 |
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与客户的复杂环境相集成。我们使开发和运营团队能够利用全方位的SaaS和开源工具。我们拥有超过400种开箱即用的技术集成,在不需要专业服务的情况下为客户提供重大价值。我们的集成提供了全面的数据点聚合和跨异构IT环境的一致、最新、高质量的客户体验,因为这些环境由Datadog完全维护。 |
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由强大的分析和机器学习提供支持。我们的平台将大量数据纳入我们的统一数据仓库。我们使用先进的分析能力开发可操作的见解。我们的平台具有机器学习功能,可以交叉关联指标、跟踪和日志,以识别异常值,并在潜在异常影响业务之前通知用户。 |
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可扩展。我们的SaaS平台具有高度可扩展性,并通过云交付。我们的平台具有很大的可扩展性,目前每天监控超过数万亿个事件,随时监控数百万个服务器和容器。我们提供安全、易于访问的全粒度数据保留,并可持续很长一段时间,从而为客户提供其历史数据的完整视图。 |
6
给我们的客户带来的主要好处
所有行业的各种规模的组织,无论是私营还是公共,都为各种用例购买我们的产品。截至2020年12月31日,我们在100多个国家拥有约14,200名客户。我们的平台为客户提供以下主要优势:
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加速数字化转型。我们使客户能够充分利用云,灵活地开发和维护任务关键型应用程序,应对日益增长的业务和时间压力以及底层基础设施的复杂性。因此,我们的平台有助于加快创新周期,提供卓越的数字体验并优化业务绩效。 |
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缩短检测和解决问题的时间。使用我们统一平台中的基础设施、APM和日志数据,我们的客户能够在一个地方快速隔离应用程序问题的根本原因,否则他们将需要花费数小时尝试使用多种工具进行调查。平均检测时间和平均解决时间的缩短有助于我们的客户避免收入损失并增强客户体验。 |
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提高开发、运营、安全和业务团队的灵活性。我们消除了开发和运营团队的历史孤岛,并提供了一个平台,通过采用DevOps和DevSecOps实现高效和敏捷的开发。我们的平台使开发、运营和安全团队能够通过对数据和分析的共同理解来密切协作。这有助于他们共同理解应用程序的性能,并共享对支持应用程序的基础架构的见解。 |
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提高运营效率。我们的解决方案易于安装,无需高昂的实施成本和专业服务。我们有数百项关键技术的集成,客户可以从中获得重大价值,避免内部开发成本和创建这些集成所需的专业服务。我们以客户为中心的定价模式是根据客户的期望使用需求量身定制的。我们的平台使客户能够更好地了解其应用程序和IT环境的运营需求,从而提高资源分配和云基础设施支出的效率。 |
我们的增长战略
我们打算实施以下增长战略:
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通过获取新客户来扩大我们的客户群。我们的市场渗透率很低。我们相信有很大的机会继续扩大我们的客户群。我们打算通过扩大我们在服务的市场上的销售和营销努力来推动新的客户增加。 |
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通过更广泛的部署、新的用例和新的产品采用,在现有的客户群中扩展。截至2020年12月31日,我们约有14,200名客户,这是进一步扩大销售的重大机遇。我们计划透过增加平台的使用率及交叉销售额外产品,继续增加现有客户群的销售额。 |
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通过持续的投资和新产品来扩大我们的技术领先地位。我们打算投资扩大我们现有平台的功能,并增加应对新市场机遇的功能。我们有着不断创新的历史。例如,我们在2017年推出APM,2018年推出日志管理,2019年推出用户体验监控和网络性能监控,2020年推出安全监控、持续分析器和事件管理。 |
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扩大我们的国际客户群。我们相信,随着国际市场的IT支出越来越多地转移到云计算,我们有一个重要的机会继续扩大我们的平台在美国以外的地区的使用。 |
我们的平台
我们的专有平台提供对软件应用程序和IT基础设施性能的实时洞察,以实现更好的用户体验、更快的问题检测和解决,以及更智能、更有影响力的业务决策。我们的平台也是模块化的,包括基础设施监控、应用程序性能监控、日志管理、用户体验监控、网络性能监控、安全监控和事件管理,以及一系列共享功能,如复杂的仪表板、高级分析、协作工具和警报功能。我们的每个产品都是完全独立的,因此客户可以选择递增地使用不同的功能或一次部署多个功能。当一起部署时,我们的产品会自动实现互相关,这反过来又使客户能够在基础架构和应用程序中获得更高级别的可见性,从而更快地解决问题。
7
我们的平台由数百个集成支持,可无缝地聚合支持数字企业的所有系统和服务中的指标和事件。我们的易于使用的平台通过自助安装过程进行部署。用户可以在几分钟内从我们的平台中获得价值,而无需任何专业培训或繁重的实施或定制。客户可以在自助服务的基础上轻松扩展对我们平台的使用,添加主机或监控数据量。我们的平台具有很大的可扩展性,目前每天监控超过数万亿个事件以及数百万个服务器和容器。
可以在我们的平台上利用的关键要素:
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单杯玻璃我们提供统一数据源的能力使用户能够从单一平台访问信息,并轻松探索多个数据源。通过单一仪表板和共同的数据框架,用户能够访问和探索所有相关的绩效数据。用户能够更快地评估和解决问题,而无需在多个产品之间切换。 |
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强大的深度数据集。我们的客户端收集技术依赖于为指标、跟踪和日志安装单个代理,从而为客户提供简单、无缝的部署体验。我们摄取大量复杂数据并对其进行规范化。与基础设施、APM和日志管理相结合的数据量提供了比任何单个数据源单独提供的数据集都要强大得多的数据集。 |
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SaaS平台。我们基于云的多租户SaaS平台允许实时获取和分析大量数据,而无需我们的客户担心其监控平台的配置、规模和容量。 |
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一个数据模型我们的平台摄取的每一个数据都一致地用元数据标记,无论其类型如何。这允许在公共用户界面中一起查询、关联、警告和可视化不同类型的性能数据,如日志事件和应用程序跟踪。 |
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互相关。我们的所有解决方案都是集成的,并协同工作,提供深入的背景和洞察客户IT环境中发生的事情,并加快故障排除。 |
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开箱即用,可操作的洞察力。从安装的那一刻起,我们的平台就通过可定制的仪表板、预测分析、自动关联、可视化和警报提供可操作的见解。 |
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高精度机器学习能力和预测能力由网络效应提供支持。我们的多租户云平台可分析客户及其IT环境中摄取的大量数据集。它使用机器学习来预测和识别客户由于依赖公共服务提供商或第三方服务而共享的性能或可用性问题的来源。 |
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400+完全支持的集成。我们提供超过400种开箱即用的集成,包括公共云、私有云、本地硬件、数据库和第三方软件。 |
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自动警报我们在平台中提供复杂的实时警报功能,用于检测问题、警报用户并与他们的服务管理系统集成。 |
我们的平台由以下产品组成,这些产品可以单独使用,也可以作为一个统一的解决方案使用,包括一个Marketplace,客户可以在这里访问我们的合作伙伴在Datadog平台上构建的产品。我们的产品包括:
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基础设施监测。我们的基础设施监控平台可实时监控公共云、私有云和混合环境以及容器和无服务器架构中的IT基础设施,确保应用的性能和可用性。所有基础设施数据都位于一个具有自动关联性的存储库中,无论环境大小或变化率如何,都可以提供整个IT生态系统中正在发生的所有事情的完整视图。 |
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应用程序性能监控(APM)。APM提供了对应用程序运行状况和功能的全面可见性,而不管部署环境如何。跨微服务、主机、容器和无服务器计算功能的分布式跟踪使我们的客户能够深入了解应用程序性能。 |
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日志管理。应用程序、系统和云平台的日志管理可获取数据、创建索引并通过可视化和警报功能启用日志查询,以确保立即了解任何性能问题。无限制的日志记录TM将日志接收成本与处理成本分离,使客户能够经济高效地收集大量日志,并有选择地处理他们需要监视的日志。 |
8
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用户体验监控。用户体验监控将可视性提升到堆栈,以监控客户的数字体验,并由两个产品组成—合成和真实用户监控(RUM)。合成通过模拟人工智能用户请求,提供应用程序和API端点的用户体验监控,以跟踪应用程序性能并确保安全。RUM提供了对所有实际用户体验到的前端应用程序性能的分析和可视化。 |
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网络性能监控。网络性能监控(NPM)可以分析和可视化基于云或混合环境中的网络流量流。它非常轻量级,允许客户在不牺牲性能的情况下监控网络流量。此外,我们的NPM提供网络硬件的监控,如路由器、交换机和防火墙。NPM允许映射全栈依赖项,并与Datadog平台完全集成。 |
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安全监控。安全监控允许客户实时检测威胁,并跨指标、跟踪和日志调查安全信号。它为整个工程组织(包括开发人员、运营人员和安全团队)提供了对常见数据源的可见性,以便更好地实现IT安全性。作为对我们普遍可用的安全监控的补充,合规监控目前以Beta版提供,以主动通知错误配置和合规性漂移,运行时安全性也以Beta版提供,以检测基础架构和工作负载级别的威胁。 |
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事件管理。事件管理允许用户声明事件、调查根本原因和依赖性、围绕事件的共享视图进行协作、跟踪解决方案以及自动生成事后文档,所有这些都在Datadog平台内进行。 |
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连续刻画器。连续分析器通过一个始终在线且低开销的解决方案来度量任何环境中的代码级性能。这使客户能够快速识别和优化应用程序代码中最消耗资源的部分,以提高平均解决时间,增强用户体验并降低云计算提供商的成本。 |
销售和市场营销
我们的销售团队分为四个创收领域:一个向大型企业销售的企业销售团队;一个专注于获取新客户的高速内部销售团队;一个客户成功团队,负责处理新客户的入职和现有客户的扩展;以及一个合作伙伴团队,与经销商、系统集成商、转介合作伙伴和托管服务提供商合作。每个团队都进一步按区域划分,覆盖美洲、亚太或亚太地区,以及欧洲、中东和非洲(EMEA)地区。销售团队与市场部合作,积极追求市场营销计划产生的潜在客户,并通过评估和购买过程帮助潜在客户。
我们的多点触控营销努力集中在产品创新的力量、我们提供的价值和我们的领域专业知识上。我们通过营销活动以开发和IT运营社区为目标,使用不同的策略与潜在客户建立联系,例如内容营销、电子邮件营销、活动、数字广告、社交媒体、公共关系、合作伙伴营销和社区计划。我们为潜在客户提供免费试用,以帮助他们了解我们平台的力量。我们还主办和出席区域、国家、全球和虚拟活动,以吸引客户和潜在客户,提供产品培训,分享最佳实践并促进社区发展。
截至2020年12月31日,我们的销售及市场营销组织共有1,085名员工,包括销售开发、现场销售、销售工程、业务开发、销售运营、销售策略、客户成功及市场营销人员。我们打算继续投资于我们的销售及市场推广能力,以把握我们的市场机遇。
研究与开发
我们的研发机构负责我们平台的新技术、功能和集成的设计、开发、测试和交付,以及我们现有产品的持续改进和迭代。它还负责运营和扩展我们的平台,包括底层云基础设施。我们的研发投资旨在推动核心技术创新,并将新产品推向市场。研发人员主要分布在我们的纽约和巴黎办事处,以及远程分布的地方。
我们的研发团队由软件工程、产品管理、开发和现场可靠性工程团队组成。截至2020年12月31日,我们的研发组织拥有927名员工。我们打算继续投资于我们的研发能力,以扩展我们的平台和产品。
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我们的竞争对手
几十年来,全球监测和分析市场一直竞争激烈,并且正在迅速发展。我们根据一系列因素进行竞争,包括:
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能够提供IT环境的统一、实时可观察性; |
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在动态和弹性环境中工作的能力; |
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跨企业的可扩展性,包括开发、运营和业务用户; |
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倾向于支持开发、运营和业务用户之间的协作; |
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能够监控公有云、私有云、本地云和多云混合云的任意组合; |
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能够提供先进的分析和机器学习; |
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易于部署、实施和使用; |
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产品范围和关键技术集成; |
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性能、安全性、可扩展性和可靠性; |
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服务质量和客户满意度; |
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总拥有成本;以及 |
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品牌认知度和声誉。 |
我们的统一平台结合了众多传统产品类别的功能,因此我们在这些类别中的每一个类别都与不同的供应商竞争:
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在内部基础设施监控方面,我们与包括IBM、微软公司、Micro Focus国际公司、BMC软件公司和博通在内的各种技术公司和系统管理供应商展开竞争。 |
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在APM方面,我们的竞争对手是思科公司、新遗迹公司和戴纳特雷斯软件公司。 |
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在日志管理方面,我们与Splunk Inc.和Elastic N.V.竞争。 |
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在云监控方面,我们与亚马逊Web Services、AWS、Google Cloud Platform或GCP和Microsoft Azure等云提供商的本地解决方案竞争。 |
此外,我们还与上述类别中的本土和开源技术竞争。我们相信我们在上述因素方面具有优势。然而,我们的许多竞争对手拥有更多的财务、技术和其他资源,更高的品牌知名度,更大的销售队伍和营销预算,更广泛的分销网络,更多样化的产品和服务,以及更大和更成熟的知识产权组合。他们可能能够利用这些资源以阻止客户购买我们的产品的方式获得业务。此外,我们预计我们的行业将继续吸引新公司,包括可能推出新产品的小型新兴公司。我们也可能扩展到新市场,并在这些市场中遇到更多的竞争对手。
人力资本管理
人员编制
截至2020年12月31日,我们在28个国家拥有2,185名员工。截至该日,我们约37%的全职员工位于美国境外,其中42%位于法国。在我们经营业务的国家(如法国),我们遵守并遵守当地劳动法要求,这可能会自动使我们的员工遵守行业范围内的集体谈判协议。我们并无遇到任何停工情况,我们认为我们与员工的关系良好。
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文化和参与度
Datadog的所有人都被提供客户喜爱的产品的愿望所驱动。为了做到这一点,我们努力创造一种员工喜爱的文化;一种促进健康的工作与生活平衡、职业发展、减少戏剧性和友好的办公室文化,并提供大量有趣的(虚拟)活动,以确保我们的团队在这个前所未有的时代保持紧密联系。为确保我们的文化保持积极和强大,我们定期进行全球敬业度调查,以更好地了解什么对我们的员工来说是重要的。我们最成功的领域包括领导层的透明度和可接触性、COVID—19期间对员工的支持、产品的优势以及员工成长和发展的机会。
培训与发展
Datadog培养了强大的学习文化,持续提供针对个人和团队的培训,以及由我们的全球人才开发团队提供的广泛的学习计划。我们还提供强大的管理人员培训,分享有关招聘、管理和发展团队成员的有效工具和框架。
我们持续投资于员工的职业发展,并为员工提供广泛的发展机会,包括面对面、虚拟、社交和自我导向的学习、指导、辅导和外部发展。
薪酬和福利
我们提供具有行业竞争力的工资和福利,并致力于维护一个提高员工生产率和满意度的工作环境。我们相信我们的员工应该得到他们需要的支持,以保持工作和生活的良好平衡,个人和职业的发展,并为他们的未来储蓄。虽然我们的福利理念在全球范围内是相同的,但具体的福利因地区法规和偏好而有所不同。
多样性和包容性
在Datadog,多样性意味着有意识地努力反映外部世界的许多经历和身份,同时公平和没有偏见地对待彼此。包容性是我们每天做出的选择,以营造一个环境,在这个环境中,所有背景的人不仅属于而且优秀,这样,作为一家公司,我们才能共同取得成功。
Datadog致力于在办公室内外建立一个包容性的社区。在内部,我们为员工提供关于无意识偏见的培训,以及其他多样性和包容性相关主题的培训,旨在创建归属文化。
知识产权
知识产权对我们业务的成功至关重要。我们依赖美国和其他司法管辖区的专利、版权、商标和商业秘密法,以及许可协议、保密程序、与第三方的保密协议和其他合同保护,以保护我们的知识产权,包括我们的专有技术、软件、专有技术和品牌。我们在服务中使用开源软件。我们专有的API和客户用于上传数据到我们平台的代理都是由我们在开源基础上授权的。
截至2020年12月31日,我们拥有一项已发布专利和六项在美国待审的专利申请,五项待审的PCT申请,没有外国专利或专利申请。这些待审的美国专利申请,如果被批准,将于2038年和2039年到期。尽管我们正在申请美国专利,但我们不能保证我们的专利申请将导致已发布的专利。截至2020年12月31日,我们在美国拥有四个注册商标,在多个非美国司法管辖区拥有二十九个注册商标。然而,随着我们的国际扩张,我们无法在某些司法管辖区注册或获得使用Datadog商标的权利,随着我们的继续扩张,可能在其他司法管辖区面临类似的问题。
虽然我们依赖知识产权(包括专利、版权、商标和商业秘密)以及合同保护来建立和保护我们的所有权,但我们相信,员工的技术和创意技能、新服务的创造、功能和功能的创建以及平台的频繁改进等因素对建立和保持我们的技术领先地位更为重要。
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我们通过使用内部和外部控制,包括与员工、承包商、客户和合作伙伴的合同保护,控制对我们专有技术和其他机密信息的访问和使用。我们要求我们的员工、顾问和其他第三方签订保密和所有权协议,我们控制和监控对我们的软件、文档、专有技术和其他机密信息的访问。我们的政策是要求所有员工和独立承包商签署协议,将他们代表我们产生的任何发明、商业秘密、作者作品、开发、工艺和其他知识产权转让给我们,并同意保护我们的机密信息。此外,我们通常与客户和合作伙伴签订保密协议。有关知识产权相关风险的更全面描述,请参阅标题为“风险因素”的章节。
企业信息
我们于2010年6月在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于纽约第八大道620号45层,邮编:10018,电话号码是(866)329-4466。我们的网站地址是www.datadog.com。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不会以引用方式并入本Form 10-K年度报告中,您不应将我们网站上的信息视为本Form 10-K年度报告的一部分。
可用信息
我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据修订的1934年证券交易法或交易法第13(A)和15(D)节提交的报告修正案均已提交给美国证券交易委员会。我们向美国证券交易委员会提交的此类报告和其他信息可以在我们的网站www.Investors.datadoghq.com上免费获得,当此类报告发布在美国证券交易委员会的网站上时。美国证券交易委员会维持着一个互联网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息,网址为www.sec.gov。本年度报告中以Form 10-K形式引用的网站上包含的信息未通过引用并入本申请文件中。此外,我们对网站URL的引用仅用于非活动文本引用。
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第1A项。风险因素
我们的业务和财务结果受到各种风险和不确定性的影响,包括下文所述的风险和不确定因素。除了本年度报告中包含的10-K表格中的其他信息,包括我们的合并财务报表和相关附注外,您还应仔细考虑以下所述的风险和不确定性。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果下列任何风险或以下未指明的其他风险成为现实,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下,我们A类普通股的交易价格可能会下降。
与“COVID—19”疫情相关的风险
持续的COVID—19疫情及任何相关经济衰退可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成负面影响。
持续的COVID—19疫情可能使我们或我们的雇员、客户、合作伙伴、供应商或供应商或与我们有业务往来的其他各方无限期地进行若干营销及其他业务活动,从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。此外,为应对COVID—19疫情,多个州、地方及外国政府已制定(其他政府在未来可能会制定)禁令、行政命令、就地避难命令及类似政府命令及限制措施,以控制疾病的传播。该等命令或限制,或认为该等命令或限制可能发生或再次发生,已导致业务关闭、停工、减速和延误、在家工作政策、旅行限制和活动取消,其中包括可能对生产力产生负面影响并扰乱我们或我们的客户、合作伙伴、供应商或供应商或与我们有业务往来的其他各方的运营。
鉴于与COVID—19传播有关的不确定及迅速演变的情况,并遵照最近的到位庇护令及其他政府行政命令,指示所有非必要业务关闭其实体业务,我们已采取措施,以帮助将病毒对我们的雇员及我们所参与的社区的风险降至最低。这些措施包括暂停员工在全球范围内的所有非必要旅行,取消、推迟或举办几乎所有Datadog活动,并劝阻员工出席任何行业活动或与工作有关的会议。此外,尽管我们最近并可能继续有选择地重新开放某些办事处,以遵守适用的政府命令和指引,但我们绝大多数员工仍继续远程工作。我们拥有分布式的员工队伍,我们的员工习惯于远程工作以及与远程工作的其他人一起工作。然而,暂时停止出差和面对面会议可能会对我们的营销工作、销售周期的长度或可变性、我们的国际扩张努力或整个组织员工的平均招聘周期的长度产生负面影响。此外,由于我们与我们的客户、合作伙伴、供应商和供应商以及与我们有业务往来的其他各方继续通过远程工作人员进行运营,可能会出现运营或其他挑战。此外,我们的管理团队已并可能继续投入大量时间、精力和资源监察COVID—19疫情,并寻求管理其对我们业务和员工的影响。
COVID—19亦可能对全球劳动力、经济及金融市场造成不利影响,可能导致经济衰退及客户对我们解决方案的支出减少,或导致我们的客户、合作伙伴、供应商或供应商或与我们有业务往来的其他各方无法履行其合约义务。虽然目前无法预测COVID—19可能对全球经济活动(尤其是我们的业务)造成的影响的持续时间及程度,但COVID—19的持续蔓延以及政府、企业及其他组织为应对COVID—19而采取的措施可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。例如,于二零二零年第二季度,我们的现有客户对使用量增长率产生一定影响。此外,我们已提供并可能继续提供有关我们业务及未来经营业绩的指引,该指引乃基于该指引提供日期的若干假设、估计及预期。指引必然属投机性质,并固有地受重大业务、经济及竞争不确定性及或然事件所影响,其中许多因素超出我们的控制范围,例如全球经济不确定性及COVID—19疫情导致的金融市场状况。如果我们因这些因素而修改或未能达到我们公布的指导意见或分析师的预期,我们的A类普通股的价格可能会受到负面影响。此外,在COVID—19疫情对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响的情况下,其亦可能加剧本“风险因素”一节所述的许多其他风险,包括但不限于与我们在现有客户群内扩展、获取新客户、发展及扩大销售及营销能力以及国际扩张有关的风险。
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我们行业或全球经济的不利条件,或信息技术支出的减少,可能会限制我们增长业务的能力,并对我们的运营结果产生负面影响。
根据行业或全球经济中的不利变化对我们或我们的客户和潜在客户的影响,我们的运营结果可能会有所不同。美国国内外的不利经济状况,包括美国或国外国内生产总值增长变化、金融和信贷市场波动、国际贸易关系、政治动荡、自然灾害、传染性疾病的爆发(如持续的新冠肺炎大流行)、美国、欧洲、亚太地区或其他地区遭受的战争和恐怖袭击,可能会导致商业投资减少,包括信息技术支出的减少,扰乱关键行业活动的时间和节奏,并对我们的业务增长和运营结果产生负面影响。例如,这些类型的不利条件可能会扰乱关键行业活动的时间安排和出席,而我们的产品销售在一定程度上依赖于这些活动。如果这些活动中断,我们的营销投资、销售渠道以及创造新客户和产品销售的能力可能会受到负面和不利的影响。此外,我们的竞争对手,其中许多比我们更大,拥有更多的财政资源,可能会通过降低价格来吸引我们的客户,以应对具有挑战性的市场状况,并可能不那么依赖关键的行业事件来为其产品创造销售。此外,某些行业的整合步伐加快可能会导致我们在产品和解决方案上的整体支出减少。我们一般无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间,也无法预测任何此类事件可能如何影响我们的业务。
与我们的增长相关的风险
我们最近的快速增长可能并不预示着我们未来的增长。我们的快速增长也使我们很难评估我们的未来前景,并可能增加我们不会成功的风险。
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度,我们的收入分别为603.5美元、3.628亿美元和1.981亿美元。您不应依赖之前任何季度或年度的收入增长作为我们未来业绩的指标。即使我们的收入继续增加,我们预计未来我们的收入增长率将会下降,这是包括我们业务成熟在内的各种因素的结果。我们收入的整体增长取决于许多因素,包括我们是否有能力:
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有效地为我们的产品定价,以便我们能够吸引新客户,并扩大对现有客户的销售; |
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扩展我们平台上提供的产品的功能和使用案例; |
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维持和扩大客户购买和续订我们平台订阅的费率; |
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为我们的客户提供满足他们需求的支持; |
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继续将我们的产品推向美国以外的新市场; |
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成功识别并收购或投资于我们认为可以补充或扩展我们平台的业务、产品或技术; |
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在全球范围内提高我们品牌的知名度,并成功地与其他公司竞争。 |
我们可能无法成功完成其中任何一项目标,因此,我们难以预测未来的经营业绩。如果我们用于规划业务的假设不正确或因市场变化而改变,或如果我们无法保持一致的收入或收入增长,我们的股价可能会波动,可能难以实现和维持盈利能力。您不应依赖我们以往任何季度或年度期间的收入作为我们未来收入或收入增长的任何指标。
此外,我们预计会继续在以下方面投入大量财政和其他资源:
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我们的技术基础设施,包括系统架构、可扩展性、可用性、性能和安全性; |
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我们的销售和市场营销组织,以吸引现有和潜在客户,提高品牌知名度并推动我们产品的采用; |
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产品开发,包括投资于我们的产品开发团队,为我们的平台开发新产品和新功能,以及投资于进一步优化我们现有的产品和基础设施; |
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收购或战略投资; |
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国际扩张;以及 |
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一般管理,包括与上市公司相关的增加的法律和会计费用。 |
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该等投资可能不会导致我们业务的收入增长增加。如果我们无法以足以抵消预期成本增长的速度维持或增加收入,我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害,我们可能无法实现或维持长期盈利能力。此外,我们可能会遇到不可预见的运营费用、困难、并发症、延误和其他可能导致未来期间亏损的未知因素。如果我们的收入增长未能达到未来期间的预期,我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到损害,我们可能无法在未来实现或维持盈利能力。
我们有运营亏损的历史,未来可能无法实现或维持盈利。
截至二零二零年、二零一九年及二零一八年十二月三十一日止年度,我们分别产生净亏损(24. 5百万)元、(16. 7百万)元及(10. 8百万)元。截至2020年12月31日,我们的累计赤字为1.482亿美元。虽然我们于近期取得显著收益增长,但我们并不确定我们是否或何时将获得足够高的销售量,以维持或增加我们的增长或实现或维持未来盈利能力。我们亦预期未来期间的成本及开支将增加,倘收益不增加,可能会对未来经营业绩产生负面影响。特别是,我们打算继续投入大量资金进一步开发我们的平台,包括引入新产品和功能,并扩大我们的内部和现场销售团队和客户成功团队,以推动新客户采用,扩大用例和集成,并支持国际扩张。我们还将面临与增长、客户群扩大以及上市公司相关的合规成本增加。我们为发展业务所做的努力可能比我们预期的成本更高,或者我们的收入增长率可能比我们预期的慢,我们可能无法增加足够的收入来抵消我们增加的运营开支。我们可能会因多种原因在未来遭受重大损失,包括此处所述的其他风险,以及不可预见的费用、困难、并发症或延误以及其他未知事件。如果我们无法实现并维持盈利能力,我们的业务和A类普通股的价值可能会大幅下降。
我们的运营历史有限,这使得我们很难预测未来的运营结果。
我们成立于2010年6月。由于我们有限的经营历史,我们准确预测未来经营业绩的能力有限,并受到多项不确定因素的影响,包括我们规划和建模未来增长的能力。我们的历史收入增长不应被视为未来表现的指标。此外,在未来期间,我们的收入增长可能放缓或收入可能下降,原因包括对我们的产品需求放缓、竞争加剧、技术变化、整体市场增长放缓,或我们因任何原因未能继续利用增长机遇。我们也遇到并将继续遇到在快速变化的行业中成长型公司经常遇到的风险和不确定性,例如本文所述的风险和不确定性。如果我们对该等风险及不确定性以及我们未来收入增长的假设不正确或发生变化,或如果我们未能成功应对该等风险,我们的经营及财务业绩可能与我们的预期有重大差异,我们的业务可能受到影响。
我们可能需要额外的资本来支持我们的业务增长,而这些资本可能无法以可接受的条款获得。
我们从一开始就主要通过股权和债务融资以及销售我们的产品来为我们的运营提供资金。我们不能确定我们的业务何时或是否会产生足够的现金来为我们正在进行的业务或我们业务的增长提供充分资金。我们打算继续进行投资以支持我们的业务,这可能需要我们进行股权或债务融资,以获得更多资金。额外的融资可能不会以对我们有利的条款提供,如果有的话。如果在可接受的条件下没有足够的资金可用,我们可能无法投资于未来的增长机会,这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们产生额外的债务,债务持有人将拥有优先于普通股持有人对我们的资产提出索赔的权利,任何债务的条款都可能限制我们的运营,包括我们支付普通股股息的能力。由于我们未来发行证券的决定将取决于许多考虑因素,包括我们无法控制的因素,我们无法预测或估计未来任何债务或股权证券的发行金额、时间或性质。因此,我们的股东承担未来发行债务或股权证券的风险,这会降低我们普通股的价值并稀释他们的利益。
战略和运营风险
我们的业务依赖于我们的现有客户从我们购买额外的订阅和产品,并续订他们的订阅。如果我们的客户不与我们续订或扩大订阅,我们未来的经营业绩将受到损害。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们向现有客户销售额外订阅和产品的能力,以及我们的客户在合同期限到期时续订订阅的能力。我们的订阅协议的条款主要是每月或每年一次,还有一些季度、半年和多年。我们的客户没有义务在订阅期满后续订我们的产品。为了维持或改善我们的经营业绩,
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重要的是,我们的客户与我们续订或扩展他们的订阅。我们的客户是否与我们续订或扩大订阅可能会受到许多因素的影响,包括客户的业务强弱、客户使用情况、客户对我们产品和平台功能及客户支持的满意度、我们的价格、竞争产品的能力和价格、影响我们客户基础的合并和收购、将附属公司的多个付费业务账户整合到一个付费业务账户、全球经济形势的影响,包括由新冠肺炎疫情导致的全球经济不确定性和金融市场状况的影响,或者客户在IT解决方案上的支出或他们总体支出水平的下降。此外,新冠肺炎疫情可能会加剧影响我们向客户销售额外订阅和产品能力的因素。如果与我们的增长战略一致,我们的客户群继续增长以涵盖更大的企业,这可能还需要更复杂和更昂贵的销售努力,这些因素也可能会加剧。如果我们的客户不向我们购买额外的订阅和产品,或者我们的客户未能续订他们的订阅,我们的收入可能会下降,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
如果我们不能吸引新客户,我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到不利影响。
为了增加我们的收入,我们必须继续吸引新客户。我们的成功在很大程度上将取决于我们的平台和产品作为现有解决方案的替代方案是否得到广泛采用。许多企业已经投入了大量的人力和财力将传统的内部架构整合到他们的业务中,因此可能不愿或不愿意迁移到云计算。此外,在具有高度数据安全利益的行业或需要高度可定制应用软件的业务实践中,SaaS业务软件的采用速度可能会较慢。此外,随着我们市场的成熟,我们产品的发展,以及竞争对手推出被认为与我们的平台和产品竞争的低成本或差异化产品,我们销售产品订阅的能力可能会受到影响。同样,如果这些组织中的客户或用户认为竞争产品中包含的功能减少了对我们产品的需求,或者如果他们更愿意购买与在邻近市场运营并与我们的产品竞争的其他公司提供的解决方案捆绑在一起的其他产品,我们的订阅销售可能会受到不利影响。由于这些和其他因素,我们可能无法吸引新客户,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果不能有效地发展和扩大我们的销售和营销能力,可能会损害我们扩大客户基础和实现更广泛的市场对我们产品的接受的能力。
我们能否扩大客户基础并使市场更广泛地接受我们的产品和平台能力,这在很大程度上将取决于我们扩大销售和营销组织的能力。我们计划继续扩大我们在国内和国际上的直销队伍。我们还计划投入大量资源用于销售和营销计划。所有这些努力将需要我们投入大量的财政和其他资源,包括在我们迄今经验有限或没有经验的渠道上。如果我们的销售和营销努力不能带来显著的收入增长或低于预期的收入增长,我们的业务和运营结果将受到损害。如果我们无法招聘、发展、整合和留住有才华和有效的销售人员,如果我们的新的和现有的销售人员总体上无法在合理的时间内达到预期的生产力水平,或者如果我们的销售和营销计划无效,我们可能无法通过扩大销售队伍实现预期的收入增长。
如果我们或我们的第三方服务提供商遇到或无法防范网络攻击、勒索软件、安全事件或安全漏洞,或者如果未经授权的各方以其他方式访问我们客户的数据、我们的数据或我们的平台,则我们的解决方案可能被视为不安全,我们的声誉可能会受到损害,对我们平台和产品的需求可能会减少,我们可能会招致重大负债或额外费用。
我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、提供、保护、保护、处置和共享个人信息、机密信息以及提供我们的服务、运营我们的业务、出于法律和营销目的以及其他与商业相关的目的所必需的其他信息。我们可能会使用第三方服务提供商和子加工商来帮助我们向客户提供服务。这些供应商可能会代表我们存储或处理个人信息
我们的平台和产品涉及数据的存储和传输,包括个人信息,安全漏洞或未经授权访问我们的平台和产品,或我们的第三方服务提供商的平台和产品,可能导致我们或我们的客户的数据丢失,诉讼,赔偿义务,罚款,处罚,争议,调查和其他责任。我们以前和将来可能成为第三方网络攻击的目标,这些第三方试图未经授权访问我们或我们客户的数据,或破坏我们提供服务的能力。例如,2016年7月,一个身份不明的第三方未经授权访问了我们的某些基础设施资源,并从中窃取了数据,其中包括一个存储了我们客户对我们平台和第三方集成的凭证的数据库。访问和泄露的一些客户凭据包括机密和个人信息。作为此事件发生后的预防措施,我们重置客户密码,并指示客户撤销与我们共享的凭据。此外,我们的员工暂时远程工作
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由于COVID—19大流行,这可能带来额外的数据安全风险(包括,例如,2020年期间出现的网络钓鱼和垃圾邮件增加)。
虽然我们已采取措施保护我们可以访问的机密和个人信息,但我们或代表我们存储或处理某些我们和我们客户数据的第三方服务提供商的安全措施可能会遭到破坏,或者我们或我们客户的数据可能会丢失。我们监控第三方服务提供商数据安全的能力有限。网络攻击、计算机恶意软件、病毒、员工错误或渎职、社交工程(包括矛式网络钓鱼和勒索软件攻击)以及一般黑客在我们的行业中变得越来越普遍,尤其是针对云服务。此外,我们不直接控制客户在我们产品中存储的内容。如果我们的客户使用我们的产品来传输或存储个人信息,并且我们的安全措施被或被认为是由于第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而被违反,我们的声誉可能会受到损害,我们的业务可能会受到损害,我们可能会承担重大责任。此外,我们的补救措施可能不会成功。
我们还处理、存储和传输我们自己的数据,作为我们业务和运营的一部分。这些数据可能包括个人、机密或专有信息。我们无法保证我们或我们的第三方服务提供商实施的任何安全措施将有效应对当前或未来的安全威胁。虽然我们已经开发了旨在保护我们和我们客户数据的完整性、机密性和安全的系统和流程,但我们或我们的第三方服务提供商的安全措施可能会失败,并导致未经授权的访问或披露、修改、滥用、丢失或销毁这些数据。
由于存在许多不同的安全漏洞,而且这些漏洞的利用还在不断发展,我们可能无法预测试图的安全漏洞,及时作出反应或实施足够的预防措施。除其他外,我们的应用程序、系统、网络、软件和物理设施可能会被破坏,或者我们存储的个人或机密信息可能会因员工错误或渎职而受到损害,例如,如果第三方欺诈性地诱使我们的员工或我们的会员披露信息或用户名和/或密码,或以其他方式危及我们的网络安全。系统和/或物理设施。 此外,员工或服务提供商可能会无意中错误配置资源或误导某些通信,导致安全事故,我们必须付出努力并承担费用来纠正这些事故。
第三方还可能实施旨在暂时拒绝客户访问我们的云服务的攻击。任何安全漏洞或其他安全事件,或认为已经发生的任何安全漏洞,都可能导致客户对我们平台的安全失去信心,损害我们的品牌,减少对我们产品的需求,扰乱正常业务运营,要求我们花费物力调查或纠正漏洞,防止未来的安全漏洞和事件,使我们承担法律责任,包括诉讼、监管执法和赔偿义务,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。随着我们继续增长以及处理、存储和传输越来越大量的数据,这些风险可能会增加。
我们在各种环境中使用第三方技术、系统和服务,包括但不限于加密和身份验证技术、员工电子邮件、向客户发送内容、后台支持、信用卡处理和其他功能。虽然我们开发了旨在保护客户数据、防止数据丢失和其他安全漏洞的系统和流程,包括旨在减少第三方服务提供商安全漏洞影响的系统和流程,但此类措施无法提供绝对安全性。
我们可能有合同和其他法律义务,将安全事件通知相关利益攸关方。此类强制性的合同和法律披露成本高昂,可能导致负面宣传,可能导致我们的客户对我们的安全措施的有效性失去信心,并要求我们花费大量资本和其他资源来应对和/或缓解实际或预期的安全违规所造成的问题,任何未能提供适当通知的情况都可能违反我们的客户合同条款。我们的合同、我们的陈述或行业标准可能要求我们使用行业标准或合理措施来保护敏感的个人信息或机密信息。安全漏洞可能导致我们的客户或其他相关利益相关者声称我们未能遵守此类法律或合同义务。因此,我们可能会受到法律诉讼,或者我们的客户可能会终止与我们的关系。此外,不能保证我们合同中的任何责任限制都是可强制执行的或充分的,或者以其他方式保护我们免受责任或损害。
应对安全漏洞和/或缓解可能发现的任何安全漏洞的成本可能会很高,我们解决这些问题的努力可能不会成功,这些问题可能会导致意外中断、延迟、服务停止、负面宣传以及对我们的业务和竞争地位的其他损害。我们可能会被要求
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从根本上改变我们的业务活动和做法,以应对可能对我们的业务产生不利影响的安全漏洞或相关监管行动或诉讼。
此外,我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以应对因隐私或安全事件或违规行为而产生的罚款、判决、和解、罚款、费用、律师费和其他影响。如果隐私或安全事件或违规事件的影响,或针对我们的一项或多项超出我们可用保险范围的大额索赔的成功主张,或导致我们的保单发生变化(包括保费增加或强制实施大额免赔额或共同保险要求),可能会对我们的业务产生不利影响。此外,我们不能确定我们现有的保险、网络保险和错误和遗漏保险将继续以可接受的条款提供,或者我们的保险公司不会拒绝未来的任何索赔。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔,或我们的保单发生变化,包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求,可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。随着我们继续扩大客户群,以及处理、存储和传输越来越多的专有和敏感数据,我们的风险可能会增加。
与我们的产品和平台能力相关的中断或性能问题可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的持续增长在一定程度上取决于我们现有和潜在客户在可接受的时间内随时访问我们的产品和平台功能的能力。由于各种因素,包括基础设施更改、新功能的引入、人为或软件错误、由于大量用户同时访问我们的产品和平台功能而导致的容量限制、拒绝服务攻击或其他与安全相关的事件,我们已经并可能在未来经历中断、中断和其他性能问题。
维持和改进我们的性能可能会变得越来越困难,特别是在使用高峰期,以及随着我们的产品和平台功能变得更加复杂,以及我们的用户流量增加。如果我们的产品和平台功能不可用,或者如果我们的用户无法在合理的时间内或根本无法使用我们的产品和平台功能,我们可能会经历客户流失、失去或延迟市场对我们的平台和产品的接受、客户延迟向我们付款、我们的声誉和品牌受到损害、对我们的法律索赔以及我们的资源被转移。此外,如果我们不能有效地解决容量限制,根据需要升级我们的系统,并持续发展我们的技术和网络架构以适应技术的实际和预期变化,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们可能无法成功地管理我们的增长,如果我们不能有效地增长,我们的业务,财务状况和经营业绩可能会受到损害。
随着我们平台功能使用量的增长,我们将需要投入更多的资源来改善和维护我们的基础设施,并与第三方应用程序集成。此外,我们将需要适当地扩展我们的内部业务系统和服务组织,包括客户支持和专业服务,以服务于我们不断增长的客户群。这些努力的任何失败或延迟都可能导致系统性能受损和客户满意度下降,导致新客户销售额下降,以美元为基础的净保留率下降,或发放服务积分或要求退款,这将损害我们的收入增长和声誉。此外,随着我们的规模扩大,任何未能优化我们在第三方云服务上的支出的情况都可能对我们的毛利率产生负面影响。即使我们的扩张努力取得成功,它们也将是昂贵和复杂的,需要投入大量的管理时间和注意力。由于我们努力扩展内部基础设施,我们还可能面临效率低下或服务中断的问题。我们无法确保我们内部基础设施的扩建和改善将及时有效地实施(如果有的话),而此类失败可能会损害我们的业务,财务状况和经营业绩。
我们依赖基于云的基础设施的第三方提供商来托管我们的产品。这些第三方提供商运营的任何中断、容量限制或对我们使用的干扰都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们将与我们的云解决方案相关的几乎所有基础设施外包给第三方托管服务。我们基于云的产品的客户需要能够在不中断或降低性能的情况下随时访问我们的平台,我们为他们提供有关正常运行时间的服务级别承诺。我们的基于云的产品依赖于保护第三方托管服务托管的虚拟云基础设施,方法是维护其配置、架构、功能和互联规范,以及存储在这些虚拟数据中心中的信息,这些信息由第三方互联网服务提供商传输。对我们第三方托管服务能力的任何限制都可能阻碍我们接纳新客户或扩大现有客户的使用能力,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外,任何因网络攻击、自然灾害、
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火灾、洪水、强风暴、地震、停电、电信故障、传染病爆发、恐怖分子或其他袭击以及其他我们无法控制的类似事件可能会对我们的基于云的产品产生负面影响。由于上述任何原因而影响我们基于云的解决方案的长期服务中断将对我们为客户提供服务的能力产生负面影响,并可能损害我们在现有和潜在客户中的声誉,使我们承担责任,导致我们失去客户或以其他方式损害我们的业务。我们还可能因使用替代设备或采取其他行动来准备或应对损害我们使用的第三方托管服务的事件而产生重大成本。
如果我们与第三方托管服务的服务协议终止,或者出现服务中断、我们使用的服务或功能被取消、互联网服务提供商连接中断或此类设施损坏的情况,我们可能会遇到访问我们平台的中断,以及在安排或创建新设施和服务和/或重新架构我们的云解决方案以在不同的云基础设施服务提供商上部署的重大延迟和额外费用,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们提供免费试用和我们平台的免费层级,以提高开发人员对我们产品的认识,并鼓励使用和采用。如果这些营销策略不能促使客户购买付费订阅,我们增加收入的能力将受到不利影响。
为了鼓励人们了解、使用、熟悉和采用我们的平台和产品,我们提供免费试用和免费的平台层级。这些策略可能不会成功地引导客户购买我们的产品。我们免费级别的许多用户可能不会导致其组织内的其他用户购买和部署我们的平台和产品。如果用户没有成为,或者我们无法成功吸引付费客户,我们就不会意识到这些营销策略的预期好处,我们增长收入的能力将受到不利影响。
我们预计我们的财务业绩会出现波动,这使得我们很难预测未来的业绩,如果我们不能满足证券分析师或投资者对我们运营业绩的预期,我们的股价可能会下跌。
我们过去的经营业绩起伏不定,预计未来也会因各种因素而波动,其中许多因素不是我们所能控制的。因此,我们过去的业绩可能不能预示我们未来的表现。除了本文描述的其他风险外,可能影响我们经营结果的因素包括:
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我们平台和产品的需求或定价波动; |
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我们的平台和产品使用的波动; |
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我们吸引新客户的能力; |
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我们留住现有客户的能力; |
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客户扩张率以及续订的价格和数量; |
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我们的云提供商市场中客户订阅的定价; |
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我们扩大第三方云基础设施提供商能力的投资时机和金额; |
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由行业会议驱动的季节性; |
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新产品和功能的投资相对于现有基础设施和产品的投资; |
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客户购买的时间; |
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预期我们或我们的竞争对手推出新产品或增强产品而导致采购决策出现波动或延迟; |
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客户预算及其预算周期和采购决定的时间安排的变化; |
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我们控制成本的能力,包括我们的运营费用; |
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支付经营费用,特别是研发、销售和营销费用,包括佣金的数额和时间; |
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非现金费用的金额和时间,包括基于股票的补偿、商誉减值和其他非现金费用; |
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与招聘、培训和整合新员工以及留住和激励现有员工相关的成本金额和时间; |
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收购及其整合的影响; |
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国内和国际的总体经济状况,以及特别影响我们客户参与的行业的经济状况,包括与持续的COVID—19疫情相关的行业; |
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新会计公告的影响; |
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监管或法律环境的变化,可能导致我们产生(除其他因素外)与合规相关的费用; |
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我们市场竞争动态的变化,包括竞争对手或客户之间的整合;以及 |
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重大安全漏洞、技术困难或中断,交付和使用我们的产品和平台功能。 |
任何这些因素和其他因素,或其中一些因素的累积影响,可能导致我们的经营结果发生重大变化。例如,COVID—19疫情的全面影响目前尚不清楚,但随着病毒及其相关社会及经济影响的扩散,可能导致我们的经营业绩在一段未知时间内出现不利变动。 如果我们的季度经营业绩低于关注我们股票的投资者和证券分析师的预期,我们的A类普通股的价格可能会大幅下跌,我们可能面临代价高昂的诉讼,包括证券集体诉讼。
季节性可能会导致我们的销售额和经营结果出现波动。
从历史上看,我们在新客户预订方面经历了季节性的变化,因为我们通常在今年第四季度与新客户签订的订阅协议和与现有客户续约的比例较高。我们相信,这是我们许多客户(尤其是企业客户)的采购、预算和部署周期造成的。我们预计,此季节性因素将继续影响我们未来的预订及经营业绩,并可能随着我们继续瞄准大型企业客户而变得更加明显。
我们销售额的下降或上升可能不会立即反映在我们的财务状况和运营结果中。
由于我们在认购协议期限内按比例确认大部分收入,任何一个时期新订阅或续订的任何减少可能不会立即反映为该时期收入的减少,但可能会对我们未来季度的收入产生负面影响。这也使我们难以在任何期间通过出售额外认购迅速增加收入,因为收入在认购协议的有效期内确认。此外,按使用量计算的每月订阅量波动可能会影响我们的收益。如果我们的季度经营业绩低于关注我们股票的投资者和证券分析师的预期,我们的A类普通股的价格将大幅下跌,我们可能面临代价高昂的诉讼,包括证券集体诉讼。
我们以企业客户为目标,向这些客户销售涉及的风险可能不存在,或向较小实体销售时存在的风险较小。
我们有一个针对企业客户的现场销售团队。向大客户销售涉及的风险可能不存在,或在向小实体销售时存在的风险程度较低,例如销售周期较长、客户要求较复杂、前期销售成本较高,以及完成部分销售的可预测性较低。例如,企业客户在做出购买决定和下订单之前,可能需要相当长的时间来评估和测试我们和竞争对手的解决方案。许多因素会影响我们销售周期的长度和可变性,包括需要对潜在客户进行有关我们解决方案的用途和好处的教育,采购和预算周期的自由裁量性质,以及评估和采购审批流程的竞争性质。因此,我们的销售周期长度,从发现机会到交易结束,可能因客户而异,对大型企业的销售通常需要更长的时间才能完成。此外,大型企业客户通常开始在有限的基础上部署我们的产品,但仍然需要配置、集成服务和定价谈判,这增加了我们在销售工作中的前期投资,但无法保证这些客户会在整个组织中充分广泛地部署我们的产品,以证明我们的大量前期投资是合理的。
倘我们未能挽留及激励管理团队成员或其他主要雇员,或未能吸引额外合资格人员支持我们的营运,我们的业务及未来增长前景将受到损害。
我们的成功和未来的增长在很大程度上取决于我们的行政人员的持续服务,特别是我们的联合创始人兼首席执行官Olivier Pomel,我们的联合创始人、总裁兼首席技术官Alexis Lê—Quôc,我们的首席财务官David Obstler,以及我们在研发和销售和营销职能领域的其他主要员工。我们的行政管理团队或其他主要员工可能不时因聘用或离职而发生变动。我们的行政人员及其他主要雇员均按意愿聘用,这意味着这些人员可随时终止与我们的雇佣关系。我们失去一名或多名高管
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我们的管理人员或我们的行政团队未能有效地与我们的员工合作并领导我们的公司,都可能损害我们的业务。由于我们产品和平台功能的复杂性,我们也依赖于现有软件工程师的持续服务。
此外,为了执行我们的增长计划,我们必须吸引和留住高素质的人才。对这些人员的竞争非常激烈,尤其是对具有设计和开发SaaS应用程序经验的工程师和经验丰富的销售专业人员。如果我们无法在我们所在的城市吸引该等员工,我们可能需要在其他地点招聘员工,这可能会增加我们业务运营的复杂性和成本。本集团不时经历及预期将继续遇到招聘及挽留具备适当资历的雇员方面的困难。许多与我们竞争经验丰富的人才的公司拥有比我们更多的资源。如果我们从竞争对手或其他公司雇佣员工,他们的前雇主可能会试图声称这些员工或我们违反了他们的法律义务,导致我们的时间和资源被分流。此外,未来雇员和现有雇员经常考虑他们在就业方面获得的股权奖励的价值。如果我们的股权奖励的感知价值下降,经历重大波动,或增加,使潜在员工认为我们的股权奖励价值的上升有限,这可能会对我们招聘和留住关键员工的能力产生不利影响。如果我们未能吸引新员工或未能留住和激励现有员工,我们的业务和未来增长前景将受到损害。
倘我们未能维持及提升我们的品牌,我们扩大客户基础的能力将受到削弱,我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到影响。
我们相信,维护和提升Datadog品牌对于支持我们现有和未来产品的营销和销售给新客户,以及扩大我们平台和产品对现有客户的销售非常重要。我们亦相信,随着市场竞争的加剧,品牌认知的重要性将日益增加。成功维持及提升我们的品牌将主要取决于我们的营销努力的成效、我们以具竞争力的价格提供持续满足客户需求的可靠产品的能力、我们保持客户信任的能力、我们继续开发新功能及使用案例的能力,以及我们成功将我们的产品及平台功能与竞争产品区分开来的能力。我们的品牌推广活动可能不会提高客户知名度或增加收入,即使有,任何增加的收入也不会抵销我们在建立品牌时产生的开支。如果我们未能成功推广及维持我们的品牌,我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到影响。
如果我们不能在发展的同时保持我们的公司文化,我们的成功以及我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
我们相信,我们的文化一直是我们迄今取得成功的关键因素,我们提供的平台的关键性质促进了员工更大的目标感和成就感。任何未能保护我们的文化都会对我们留住和招聘员工的能力产生负面影响,这对我们的增长至关重要,并有效地关注和追求我们的企业目标。随着我们不断发展和发展上市公司的基础设施,我们可能会发现很难维持我们文化的这些重要方面。如果我们未能维持我们的公司文化,我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
如果我们不能提供高质量的支持,我们的声誉可能会受到损害。
我们的客户依靠我们的客户支持人员来解决问题并实现我们平台提供的全部好处。高质量的支持对于更新和扩展我们与现有客户的订阅也很重要。随着我们扩大业务和寻求新客户,我们支持职能的重要性将增加。如果我们不帮助客户快速解决问题并提供有效的持续支持,我们维持和扩大现有和新客户订阅的能力可能受到影响,我们在现有或潜在客户中的声誉可能受到影响。
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收购、战略投资、合作伙伴关系或联盟可能难以识别,带来整合挑战,转移管理层的注意力,扰乱我们的业务,稀释股东价值,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们过去并可能在未来寻求收购或投资于业务、合资企业、产品和平台能力,或我们认为可以补充或扩展我们的服务和平台能力、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的技术。任何该等收购或投资均可能转移管理层的注意力,并导致我们在识别、调查和寻求合适机会方面产生各种开支,无论交易是否完成,并可能导致不可预见的经营困难和开支。特别是,我们可能会在吸收或整合任何被收购公司的业务、技术、产品和平台功能、人员或运营方面遇到困难,特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作,他们的软件不容易适应与我们的平台一起工作,或者我们由于所有权变更而难以留住任何被收购业务的客户。管理或其他。这些交易也可能扰乱我们的业务,转移我们的资源,并需要管理层的重大关注,否则这些关注将用于我们现有业务的发展。我们能够完成的任何该等交易可能不会带来我们预期实现的任何协同效应或其他利益,从而可能导致重大减值支出。此外,我们可能无法找到及识别理想的收购目标或商机,或未能成功与任何特定战略伙伴订立协议。该等交易亦可能导致发行股本证券或产生债务,从而对我们的经营业绩造成不利影响。此外,倘该交易所产生的业务未能符合我们的预期,我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响,或我们可能面临未知风险或负债。
宏观经济和行业风险
如果我们未能有效地适应和响应快速变化的技术、不断变化的行业标准、不断变化的法规,或不断变化的客户需求、要求或偏好,我们的平台和产品可能会降低竞争力。
我们吸引新用户和客户以及增加现有客户收入的能力,在很大程度上取决于我们增强和改进现有产品、增加产品采用率和使用率以及引入新产品和能力的能力。我们竞争的市场相对较新,并受到快速技术变革、不断演变的行业标准和不断变化的法规,以及不断变化的客户需求、要求和偏好。我们业务的成功将部分取决于我们及时适应和有效应对这些变化的能力。倘我们未能提升我们的产品及平台能力,以跟上快速的技术及监管变化,或倘新技术出现,能够以较我们产品更低的价格、更有效、更方便或更安全地提供具竞争力的产品,则我们的业务、财务状况及营运业绩可能会受到不利影响。
我们平台的成功部分取决于其在自助安装过程中部署的能力。我们目前提供超过400种开箱即用的集成,以帮助客户部署Datadog,我们需要不断修改和增强我们的产品,以适应现有和新技术的变化和创新,以保持和发展我们的集成。我们预计,随着开发人员采用新的软件平台,我们需要支持的集成数量将继续增加,我们将不得不开发新版本的产品以配合这些新平台。此开发工作可能需要大量的工程、销售和营销资源,所有这些都将对我们的业务造成不利影响。如果我们的产品不能与未来的基础设施平台和技术有效运行,可能会减少对我们产品的需求。倘我们未能以具成本效益的方式应对该等变化,我们的产品可能会变得更不畅销、竞争力或过时,我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。
我们所参与的市场具有竞争性,如果我们不能有效竞争,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
我们的统一平台结合了许多传统产品类别的功能,因此我们在这些类别中的每一个类别都与本土和开源技术以及许多不同的供应商竞争。在内部基础设施监控方面,我们与包括IBM、微软公司、Micro Focus International plc、BMC Software,Inc.和Computer Associates International,Inc.在内的多元化技术公司和系统管理供应商竞争。在APM方面,我们与思科股份有限公司、New Relic,Inc.和Dynatrace Software Inc.竞争。在日志管理方面,我们与Splunk Inc.和Elastic N.V.竞争。在云监控方面,我们与AWS、GCP和Microsoft Azure等云提供商的本地解决方案竞争。此外,我们可能会越来越多地选择允许这些第三方主机提供商通过其客户市场直接提供我们的解决方案。通过云提供商市场的销售数量不断增加,可能会减少我们与之有直接商业关系的客户数量,并降低我们通过此类市场进行销售的利润率。
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随着新技术和市场进入者的引入,我们预计未来的竞争环境仍将是激烈的。我们的一些实际和潜在竞争对手已经被其他较大的企业收购,并已经或可能进行收购,或可能达成合作伙伴关系或其他战略关系,提供比他们各自提供的更全面的产品,或实现比我们更大的规模经济。此外,目前不被视为竞争对手的新进入者可能会通过收购、合作或战略关系进入市场。当我们希望通过现有的内部解决方案向潜在客户营销和销售我们的产品和平台功能时,我们必须让他们的内部利益相关者相信,我们的产品和平台能力优于他们目前的解决方案。
我们根据一系列因素进行竞争,包括:
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能够提供IT环境的统一、实时可观察性; |
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在动态和弹性环境中工作的能力; |
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跨企业的可扩展性,包括开发、运营和业务用户; |
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倾向于支持开发、运营和业务用户之间的协作; |
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能够监控公有云、私有云、本地云和多云混合云的任意组合; |
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能够提供先进的分析和机器学习; |
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易于部署、实施和使用; |
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产品范围和关键技术集成; |
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性能、安全性、可扩展性和可靠性; |
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服务质量和客户满意度; |
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总拥有成本;以及 |
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品牌认知度和声誉。 |
我们的竞争对手在规模、提供的产品的广度和范围上各不相同。我们的许多竞争对手和潜在竞争对手拥有比我们更高的知名度、更长的运营历史、更成熟的客户关系和现有的客户基础、更大的营销预算和更多的资源。此外,目前尚未提供具有竞争力的解决方案的其他潜在竞争对手可能会扩展其产品或服务,以与我们的产品和平台能力竞争,或者我们现有和潜在的竞争对手可能会在他们之间或与第三方建立合作关系,从而进一步增强他们在我们潜在市场的资源和产品供应。我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准和客户要求。现有的竞争对手或新进入者可能会引入新技术,从而减少对我们的产品和平台功能的需求。除了产品和技术的竞争,我们还面临着价格竞争。我们的一些竞争对手以较低的价格提供解决方案,这已经导致并可能继续造成定价压力。
由于所有这些原因,我们可能无法与当前或未来的竞争对手成功竞争,这种竞争可能导致我们的平台无法继续获得或保持市场接受度,其中任何一种都会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们解决方案的市场发展可能比我们预期的更慢或不同。
很难预测客户对我们产品的采用率和需求、竞争产品的进入情况或基于云的软件和SaaS商业软件市场的未来增长率和规模。这些市场的扩张取决于一系列因素,包括:作为传统系统替代方案的基于云的和SaaS业务软件的成本、性能和感知价值,以及基于云的软件和SaaS提供商解决日益严重的数据安全和隐私问题的能力。如果我们遇到安全事件或其他基于云的软件,而SaaS提供商遇到安全事件、客户数据丢失、交付中断或其他类似问题,这是近年来公众和投资者日益关注的问题,这些应用程序的市场作为一个整体,包括我们的平台和产品,可能会受到负面影响。如果基于云和SaaS的商业软件没有继续获得市场接受,或者由于客户不接受、技术挑战、经济状况疲软、数据安全或隐私担忧、政府监管、竞争技术和产品,或者信息技术支出减少或其他原因导致需求减少,我们平台和产品的市场可能不会继续发展,或者可能发展得比我们预期的更慢,这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。他说:
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法律和监管风险
我们通常根据订阅协议提供服务级别承诺。如果我们未能履行这些合同承诺,我们可能有义务为未来的服务提供积分,或者面临预付金额退款的订阅终止,这将降低我们的收入,并损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们的订阅协议通常包含服务级别承诺。如果我们无法履行声明的服务级别承诺,包括未能满足我们的客户订阅协议中的正常运行时间和响应时间要求,我们可能有合同义务向这些客户提供服务积分,这可能会在故障发生和应用积分期间对我们的收入产生重大影响。我们还可能面临订阅终止和续订减少的问题,这可能会对我们当前和未来的收入产生重大影响。任何服务级别的故障也可能损害我们的声誉,这也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们作为一方的各种协议中的赔偿条款可能使我们对侵权、盗用或其他侵犯知识产权、数据保护和其他损失承担重大责任。
我们与客户和其他第三方的协议可能包括赔偿条款,根据该条款,我们同意赔偿或以其他方式向他们承担责任,以补偿由于侵权、盗用或其他侵犯知识产权的索赔,数据保护,我们对财产或人员造成的损害,或与我们的软件,服务,平台,我们在该等协议或其他合同义务下的作为或不作为。其中一些赔偿协议规定了无上限的责任,而一些赔偿条款在适用协议终止或期满后仍然有效。巨额赔偿金可能会损害我们的业务、财务状况及经营业绩。虽然我们试图通过合同限制我们对此类赔偿义务的责任,但我们并不总是成功的,仍然可能产生与这些赔偿义务相关的重大责任,并且我们可能会因为任何此类索赔而被要求停止使用我们平台或产品的某些功能。与客户或其他第三方就该等义务发生任何争议,可能对我们与该等客户或其他第三方以及其他现有或潜在客户的关系造成不利影响,减少对我们产品和服务的需求,并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。此外,虽然我们投保一般责任保险,但我们的保险可能不足以就可能施加的所有责任向我们提供赔偿,或以其他方式保护我们免受声称客户数据泄露的索赔的责任或损害,任何此类保险可能无法继续以可接受的条款或根本无法继续为我们提供。
我们和我们的第三方服务提供商均受严格且不断变化的法律、法规和标准以及与数据隐私和安全相关的合同义务的约束。我们或我们的第三方服务提供商实际上或感觉上未能遵守此类法律、法规、标准或合同义务可能会损害我们的业务。
我们有法律和合同义务保护个人信息、机密信息和其他专有信息的机密性和适当使用。我们遵守与个人信息的收集、使用、保留、安全、披露、转移和其他处理有关的各种联邦、州、地方和国际法律、指令和法规以及行业标准。全球隐私和安全问题的监管框架正在迅速演变,因此,在可预见的将来,实施标准和执法做法可能仍然不确定。
在国际上,几乎每个我们运营的司法管辖区都建立了自己的数据安全和隐私法律框架,我们、我们的第三方服务提供商或我们的客户都必须遵守这些框架。数据保护环境目前并不稳定,导致内部合规性可能会产生重大运营成本,并对我们的业务构成风险。欧洲经济区(EEA)、瑞士和英国(统称为“欧洲”)通过了《通用数据保护条例》(GDPR),该条例包含了许多要求和对先前现行法律的修改,包括对数据处理者的更强有力的义务和公司对数据保护合规计划的更严格的文件要求。
此外,包括GDPR在内的欧洲数据保护法也普遍禁止将个人信息从欧洲转移到美国和大多数其他国家,除非转移各方已经建立了转移的法律基础,并实施了保护转移的个人信息的具体保障措施。允许美国公司根据GDPR从欧洲进口个人信息的主要机制之一是获得由美国商务部管理的欧盟—美国隐私盾和瑞士—美国隐私盾框架的认证。然而,欧盟法院在其最近的“Schrems II”裁决中宣布欧盟—美国隐私盾框架无效。瑞士联邦数据保护和信息专员最近也认为,瑞士—美国隐私盾不足以将数据从瑞士传输到美国。英国当局也可以同样地取消使用欧盟—美国隐私盾作为从英国合法传输个人信息的机制。对美国无法将个人信息从欧洲导入到美国可能会减少对我们产品和服务的需求,因为我们受GDPR约束的客户可能会寻求不涉及个人信息转移到欧洲的替代方案。
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Schrems II的裁决还引发了一个问题,即欧盟—美国隐私保护的主要替代方案之一,即欧盟委员会的标准合同条款,或“SCC”,是否可以合法地用于从欧洲到美国或大多数其他国家的个人信息传输。目前,即使有的话,也没有可行的替代方案。欧盟委员会最近提议更新SCC,并发布了额外的监管指南,试图对寻求依赖SCC的公司施加额外的义务。因此,我们或我们的第三方服务提供商根据SCC从欧洲传输个人信息可能不符合欧洲数据保护法,可能增加我们对GDPR因违反其跨境数据传输限制而加强制裁的风险,并可能导致我们平台上的销售额下降,因为难以为个人信息传输到欧洲之外建立合法依据。虽然我们已采取措施减轻数据传输对我们的影响,例如实施SCC,但这些传输机制的有效性和寿命仍然不确定。此外,由于Schrems II的裁决,数据出口商现在可能有义务在个案的基础上评估、分析和核实个人信息是否会在其出口到的国家得到充分保护,这增加了向欧洲客户销售的难度,并可能导致更长的销售周期。
此外,英国决定离开欧盟(通常被称为英国退欧),给英国的数据保护监管带来了不确定性。特别是,目前尚不清楚根据GDPR,个人信息从欧盟转移到英国是否在未来仍然合法。英国—欧盟脱欧后的贸易协议规定,自2021年1月1日起六个月内,向英国转移个人信息将不被视为向非欧盟国家的限制性转移。然而,除非欧盟委员会在过渡期结束前对英国做出“充分性调查”,否则从该日起,英国将成为GDPR下的“第三国”,从欧盟向英国转移个人信息将需要一个“充分性机制”,如SCC。
除GDPR外,欧盟委员会还在审批过程中制定了另一项法规草案,名为《隐私和电子通信条例》,或称《电子隐私条例》,将取代目前的《电子隐私指令》。原计划与GDPR同时通过和实施的电子隐私条例继续推迟。虽然新立法包含对使用通信服务者的保护(例如,针对在线跟踪技术的保护),但拟议在GDPR之后颁布的时间意味着可能需要花费更多的时间和精力来解决电子隐私条例和GDPR之间的差异。与电子隐私条例相关的新规则可能会对我们的平台和产品以及我们与客户的关系产生负面影响。英国脱欧后,目前尚不清楚英国是否(如果是的话)将任何或全部电子隐私条例纳入英国法律。
遵守GDPR和电子隐私条例,当其生效时,可能会导致我们产生大量的运营成本或要求我们改变我们的业务惯例。尽管我们努力在GDPR和电子隐私条例生效日期之前使实践符合要求,但由于内部或外部因素,如资源分配限制或缺乏供应商合作,我们可能无法成功地实现合规。不遵守规定可能导致政府实体、客户、数据主体或其他人对我们提起诉讼。由于法律要求、合规成本、潜在风险敞口和这些实体的不确定性,我们也可能难以留住或获得新的欧洲或多国客户,并且根据我们与这些客户的约定中规定的条款,我们可能会遇到与这些客户相关的责任显著增加。虽然我们使用欧洲经济区的数据中心来维护来自欧洲经济区的某些客户数据(可能包括个人数据),但我们可能会发现有必要建立额外的系统和流程来维护欧洲经济区的此类数据,这可能涉及大量费用和分散我们业务的其他方面。
此外,欧洲以外的其他国家已经颁布或正在考虑颁布类似的跨境数据传输限制和要求本地数据驻留的法律,以及对个人信息处理的严格限制,这可能会增加我们提供服务和运营业务的成本和复杂性。例如,在过去的一年里,巴西颁布了《通用数据保护法》,新西兰颁布了《新西兰隐私法》,中国发布了《个人信息保护法》草案,加拿大出台了《数字宪章实施法》。
这方面的国内法也很复杂,发展迅速。在美国,管理数据隐私和安全的规则和法规包括根据《联邦贸易委员会法》、《电子通信隐私法》、《计算机欺诈和滥用法》、《加利福尼亚消费者隐私法》或《CCPA》以及其他与隐私和数据安全有关的州和联邦法律颁布的规则和法规。许多州的立法机构已经通过了规范企业如何在线运营的立法,包括与隐私、数据安全和数据泄露有关的措施。所有50个州的法律都要求企业向因数据泄露而泄露个人信息的客户提供通知。法律并不一致,在大规模数据泄露的情况下遵守法规的成本很高。各国还在不断修订现行法律,需要注意经常变化的监管要求。
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CCPA于2020年1月1日生效,赋予加州居民更大的访问和删除个人信息的权利,选择不出售个人信息,并获得有关如何使用其个人信息的详细信息。CCPA为数据泄露提供了一项私人诉讼权和法定赔偿金,并可能增加我们的合规成本和对我们收集的加州居民的其他个人信息的潜在责任。此外,修改CCPA的《加州隐私权法案》(CPRA)于2020年11月3日获得加州选民批准,并计划于2023年1月1日生效。除其他事项外,CPRA将修订CCPA,赋予加州居民限制其敏感信息的使用的能力,对涉及16岁以下加州居民的CPRA违规行为提供额外惩罚,并建立新的加州隐私保护局来实施和执行法律。CCPA和CPRA都可能影响我们的业务活动,这取决于它们的解释方式。 这些法律使我们的业务不仅面临安全事故,而且面临不断变化的与个人信息和受保护的健康信息相关的监管环境。一些观察人士指出,CCPA和CPRA可能标志着美国更严格的隐私立法趋势的开始,这可能会增加我们的潜在责任,并对我们的业务、我们的运营结果和我们的财务状况造成不利影响。
由于许多隐私和数据保护法律和法规的解释和应用以及合同规定的行业标准是不确定的,它们的解释和应用可能与我们现有的数据管理惯例或我们产品和平台功能的功能不一致。如果是这样,除了罚款、诉讼、监管调查、公司官员监禁和公众谴责、其他索赔和处罚、重大补救费用和损害我们的声誉外,我们可能被要求从根本上改变我们的业务活动和惯例,或修改我们的产品和平台功能,其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。任何无法充分解决隐私和安全问题的情况,即使没有根据,或遵守适用的隐私和数据安全法律、法规或合同义务,可能会导致我们的额外成本和责任,损害我们的声誉,抑制销售,并对我们的业务造成不利影响。此外,遵守适用于我们客户业务的法律、法规和合同义务的成本以及其他负担可能限制我们产品的使用和采用,并减少对我们产品的总体需求。隐私和数据安全问题,无论有效与否,都可能会阻碍我们产品的市场采用,特别是在某些行业和外国。如果我们无法适应这些不断变化的法律、法规和合同义务,我们的业务可能会受到损害。
我们公开发布有关收集、处理、使用、传输和披露数据的政策和其他文档。尽管我们努力遵守我们发布的政策和文档,但我们有时可能无法遵守或被指控未能遵守。如果我们的政策和其他文件对隐私和安全提供承诺和保证,如果它们被发现具有欺骗性、不公平或歪曲我们的实际做法,我们可能会受到州和联邦政府的行动。如果我们、我们的第三方服务提供商或与我们有业务往来的其他方未能遵守我们的政策或其他文件,可能会导致政府实体、私人各方或其他人对我们提起诉讼。我们受到或可能受到我们外部和内部隐私和安全政策、代码、陈述、认证、行业标准、出版物和框架的条款以及与隐私、信息安全相关的第三方合同义务的约束,包括赔偿第三方不遵守数据保护法或其他义务的成本或后果并使其不受损害的合同义务。
我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束,不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任,并损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们受美国《反海外腐败法》(FCPA)、美国国内贿赂法、英国贿赂法以及我们开展活动所在国家的其他反腐败和反洗钱法律的约束。近年来,反腐败和反贿赂法得到了积极执行,并被广泛解释为一般禁止公司、其雇员和其第三方中介人直接或间接授权、提议或提供不正当的付款或利益给公共或私营部门的收款人。随着我们的国际销售和业务以及公共部门销售的增加,我们可能会与业务合作伙伴和第三方中介机构合作,以营销我们的产品,并获得必要的许可证、执照和其他监管批准。此外,我们或我们的第三方中介机构可能与政府机构或国有或附属实体的官员和雇员进行直接或间接的互动。我们可能对这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐败或其他非法活动负责,即使我们没有明确授权此类活动。
虽然我们有政策和程序来处理遵守这些法律,但我们不能向您保证,我们的所有员工和代理人不会采取违反我们的政策和适用法律的行动,我们可能为此承担最终责任。随着我们的国际销售和业务的增加,我们在这些法律下的风险可能会增加。
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检测、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法的行为可能需要大量转移高级管理层的时间、资源和注意力。此外,不遵守反腐败、反贿赂或反洗钱法律可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚或禁令、暂停或禁止与某些人签订合同、声誉损害、不利的媒体报道和其他附带后果。如果发出任何传票或展开调查,或实施政府或其他制裁,或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中没有胜诉,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。此外,对任何行动的回应都可能导致管理层注意力和资源的重大转移,以及巨额国防成本和其他专业费用。
向政府实体和受高度监管的组织进行销售面临许多挑战和风险。
我们可以向美国联邦、州和地方以及外国政府机构客户以及金融服务、电信和医疗保健等高度监管行业的客户销售产品。对这类实体的销售面临着许多挑战和风险。向这类实体销售可能竞争激烈、成本高昂、耗费时间,通常需要大量的前期时间和费用,但不能保证这些努力会带来销售。政府合同要求可能会改变,这样做会限制我们向政府部门销售产品的能力,直到我们获得修订后的认证。政府对我们产品的需求和付款受到公共部门预算周期和资金授权的影响,资金减少或延迟对公共部门对我们产品的需求产生了不利影响。
此外,政府和高度监管的实体可能要求的合同条款与我们的标准安排不同,并且不如与私营部门客户商定的条款优惠。这些实体可能拥有法定、合同或其他法律权利,出于方便或其他原因终止与我们或我们合作伙伴的合同。任何该等终止可能会对我们与其他政府客户订立合约的能力以及我们的声誉、业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
我们受到政府的进出口管制,这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力,或如果我们违反管制,我们将承担责任。
我们的平台和产品受美国出口管制,包括出口管理条例,我们将加密技术纳入我们的某些产品中。这些加密产品和基础技术只有在获得所需的出口授权的情况下才能出口到美国境外,包括许可证、许可证例外或其他适当的政府授权,包括提交加密分类请求或自我分类报告。
此外,我们的活动受美国外国资产管制办公室管理的经济制裁法律和法规的约束,这些法律和法规禁止在没有所需出口许可的情况下将大多数产品和服务运送到禁运管辖区或受制裁方。为某一特定销售取得必要的出口许可证或其他授权可能很费时间,并可能导致销售机会的延误或丧失。违反美国制裁或出口管制条例可能导致巨额罚款或处罚,并可能对负责任的员工和管理人员进行监禁。
如果我们的渠道合作伙伴未能获得适当的进口、出口或再出口许可证或许可证,我们也可能因声誉受损以及其他负面后果(包括政府调查和处罚)而受到不利影响。
此外,除美国外,多个国家对某些加密和其他技术的进出口进行监管,包括进出口许可要求,并制定了可能限制我们分销产品的能力或可能限制我们最终客户在这些国家实施我们产品的能力的法律。我们产品的变更或进出口法规的未来变更可能会导致我们平台在国际市场的引入延迟,阻止我们的国际业务终端客户在全球部署我们的平台,或在某些情况下,阻止我们的产品出口或进口到某些国家、政府或个人。不时地,各种政府机构提出了对加密技术的额外监管。出口或进口法规、经济制裁或相关法规的任何变更、进出口管制的加强、或此类法规针对的国家、政府、人员或技术的变更,都可能导致现有或潜在的国际运营终端客户对我们平台的使用减少,或降低我们向其出口或销售产品的能力。任何减少使用我们的平台或限制我们出口或销售我们的产品的能力将对我们的业务、经营业绩和增长前景造成不利影响。
未来针对我们的任何诉讼都可能是昂贵和耗时的辩护。
我们可能会在日常业务过程中受到法律诉讼和索赔的影响,例如客户就商业纠纷提出的索赔或我们现任或前任雇员提出的雇佣索赔。诉讼
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可能导致巨额成本,并可能分散管理层的注意力和资源,这可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。保险可能不涵盖此类索赔,可能无法提供足够的付款来支付解决一项或多项此类索赔的所有费用,并且可能无法继续以我们可接受的条款提供。对我们提出的索赔如果没有投保或投保不足,可能会导致意外费用,从而可能损害我们的业务、财务状况和经营成果。
我们可能会被要求收取额外的销售税或承担其他税务责任,这可能会增加我们的客户为我们的产品支付的成本,并对我们的经营业绩造成不利影响。
越来越多的州已经考虑或通过了试图对州外公司施加税收义务的法律。此外,美国最高法院最近在南达科他州诉Wayfair公司一案中作出裁决。等,或Wayfair,在线卖家可以被要求收取销售和使用税,尽管没有在买方的州的实体存在。为响应Wayfair或其他情况,州或地方政府可能会采纳或开始执行法律,要求我们计算、收取和汇出其管辖区内的销售税款。一个或多个州的成功主张要求我们在我们目前没有这样做的地方收税,或在我们目前确实收税的司法管辖区收税,可能会导致大量税务负债,包括对过去销售的税款,以及罚款和利息。州政府或地方政府对州外卖家征收销售税的责任亦可能为我们带来额外的行政负担,倘他们不对竞争对手施加类似责任,则令我们处于竞争劣势,并减少我们的未来销售额,从而可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。
我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。
截至2020年12月31日,我们有联邦和州所得税用途的NOL结转分别约为263.2百万美元和177.5百万美元,可用于抵销未来的应课税收入,并在2031年开始的多个年度内到期(联邦用途)和2028年开始的多个年度内到期(如未使用)。缺乏未来应课税收入,会对我们在这些不合格经营权到期前使用的能力造成不利影响。一般而言,根据经修订的1986年《国内税收法典》第382条或《法典》,经历“所有权变更”(定义见《法典》第382条和适用的财政部条例)的公司在使用变更前的NOLs抵销未来应纳税收入的能力方面受到限制。根据《守则》第382条,我们未来可能会经历所有权变更,这可能会影响我们使用无记名贷款抵销收入的能力。此外,我们使用已收购或未来可能收购的公司的NOL的能力可能会受到限制。还有一种风险,即由于监管变化,例如暂停使用NOL或其他不可预见的原因,我们现有的NOL可能到期或无法用于减少未来所得税负债,包括用于州税务目的。基于此等原因,即使我们达到盈利能力,我们仍可能无法动用资产负债表中反映的重大部分非经营亏损,这可能导致我们未来的税务负债增加,并可能对我们的经营业绩和财务状况造成不利影响。
我们的有效税率或纳税义务的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
由于几个因素,我们的实际税率可能会增加,包括:
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在我们经营业务的不同司法管辖区具有不同法定税率的税前收入相对金额的变化; |
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税法、税务条约和条例或其解释的变更,包括税法; |
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根据对我们未来业绩的估计、可能的税务筹划策略的审慎和可行性以及我们开展业务的经济和政治环境,对我们实现递延税项资产能力的评估发生变化; |
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当前和未来税务审计、审查或行政上诉的结果;以及 |
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对我们在某些司法管辖区开展业务的能力的限制或不利的调查结果。 |
任何这些事态发展都可能对我们的运营结果产生不利影响。
我们报告的财务结果可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。
美国公认会计原则或公认会计原则受到财务会计准则委员会、美国证券交易委员会和各种机构的解释,这些机构成立的目的是颁布和解释适用的会计原则。这些原则的改变
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或解释可能会对我们报告的运营结果产生重大影响,并可能影响对在宣布变更之前已完成的交易的报告。
如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的,我们的经营结果可能会受到不利影响。
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响我们综合财务报表和附注中报告的金额。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和支出金额作出判断的基础。重大估计和判断涉及收入确认、递延合同成本和我们基于股票的薪酬奖励的估值等。如果我们的假设发生变化,或如果实际情况与我们的假设不同,我们的运营结果可能会受到不利影响,这可能导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期,导致我们A类普通股的市场价格下降。
有关知识产权的风险
任何未能获得、维护、保护或执行我们的知识产权和专有权利的行为都可能损害我们保护专有技术和品牌的能力。
我们的成功在很大程度上取决于我们获得、维护、保护和执行我们的知识产权的能力,包括我们的专有技术、诀窍和我们的品牌。我们依靠商标、商业秘密法、专利、版权、服务商标、合同限制和其他知识产权法律和保密程序来建立和保护我们的专有权利。然而,我们为获取、维护、保护和执行我们的知识产权而采取的步骤可能是不够的。如果我们无法执行我们的权利,或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权,我们将无法保护我们的知识产权。如果我们不能充分保护我们的知识产权,我们的竞争对手可能会获得我们的专有技术,并开发和商业化基本上相同的产品、服务或技术,我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能会受到损害。此外,保护我们的知识产权可能需要付出巨大的代价。尽管我们正在处理美国的专利申请,但不能保证我们的专利申请将导致获得专利。即使我们在未来继续寻求专利保护,我们也可能无法为我们的技术获得或维持专利保护。此外,任何来自未决或未来专利申请的专利,或未来授权给我们的专利,可能不会为我们提供竞争优势,或者可能会成功地受到第三方的挑战。我们可能不知道由第三方持有的已颁发专利,如果被发现是有效和可强制执行的,可能会被我们当前或未来的技术或产品侵犯。也可能有我们不知道的未决专利申请可能导致已颁发的专利,这些专利可能被我们当前或未来的技术或产品侵犯。此外,与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准也不确定。尽管我们采取了预防措施,但未经授权的第三方可能会复制我们的产品和平台功能,并使用我们认为是专有的信息来创建与我们竞争的产品。专利、商标、版权和商业秘密保护可能并不适用于我们产品所在的每个国家/地区。例如,随着我们在国际上的扩张,我们一直无法在某些司法管辖区注册和获得Datadog商标的使用权,包括在欧盟,随着我们的继续扩张,我们可能在其他司法管辖区面临类似的问题。如果其他人主张对我们的商标和其他知识产权或与我们的商标类似的商标拥有权利或所有权,我们的知识产权的价值可能会缩水。我们可能无法成功地解决这些类型的冲突,使我们感到满意。在某些情况下,可能需要采取诉讼或其他行动来保护或执行我们的商标和其他知识产权。此外,一些国家的法律对知识产权的保护可能不如美国,知识产权执法机制可能不足。随着我们扩大国际活动,我们面临的未经授权复制和使用我们的产品、平台功能和专有信息的风险可能会增加。此外,监管未经授权使用我们的技术、商业秘密和知识产权可能是困难、昂贵和耗时的,特别是在外国,那里的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律,而且知识产权的执行机制可能很弱。
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因此,尽管我们做出了努力,我们可能无法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。
我们与我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议,并与包括供应商和其他合作伙伴在内的其他第三方签订保密协议。然而,我们不能保证我们已经与已经或可能已经接触到我们的专有信息、技术诀窍和商业秘密的每一方达成了此类协议。此外,不能保证这些协议将有效地控制对我们专有信息、技术诀窍和商业秘密的访问、分发、使用、滥用、挪用、反向工程或披露。此外,这些协议可能不会阻止我们的竞争对手独立开发与我们的产品和平台能力相当或更好的技术。这些协议可能会被违反,而我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反。
为了保护我们的知识产权,我们可能需要花费大量资源来监控和保护我们的知识产权。为了保护我们的知识产权和保护我们的商业秘密,我们可能需要提起诉讼。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能成本高昂、耗时且分散管理层的注意力,并可能导致我们部分知识产权的损害或损失。此外,我们为执行知识产权而作出的努力可能会遇到攻击我们知识产权有效性和可撤销性的抗辩、反诉和反诉,如果该等抗辩、反诉或反诉成功,我们可能会失去宝贵的知识产权。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用,以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源,可能会延迟我们产品和平台功能的进一步销售或实施,损害我们产品和平台功能的功能,延迟新解决方案的引入,导致我们在产品中替换劣质或更昂贵的技术,或者损害我们的声誉
我们可能会受到知识产权纠纷的影响,这些纠纷代价高昂,并可能使我们承担重大责任,增加做生意的成本。
我们可能会受到知识产权纠纷的影响。我们的成功部分取决于我们开发和商业化我们的产品和服务的能力,而不侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方的知识产权。然而,我们可能不知道我们的产品或服务侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方知识产权,而该等第三方可能会就此类侵权、盗用或违反提出索赔。解决诉讼既耗时又昂贵,而且分散了管理层的时间和注意力。软件产业的特点是存在大量的专利、版权、商标、商业秘密以及其他知识产权和所有权。软件行业的公司经常被要求对基于侵权、盗用或其他侵犯知识产权的指控的诉讼索赔进行辩护。我们的技术可能无法承受任何第三方对其使用的索赔。此外,许多公司有能力投入大量资源,以执行其知识产权,并为可能对其提出的索赔进行辩护。我们目前没有庞大的专利组合,这可能会阻止我们通过我们自己的专利组合阻止专利侵权索赔,我们的竞争对手和其他人现在和将来可能拥有比我们更大和更成熟的专利组合。任何诉讼也可能涉及专利控股公司或其他没有相关产品收入的不利专利所有者,因此,我们的专利申请可能很少或根本没有威慑力,因为我们无法对这些实体或个人提出异议。如果第三方能够获得禁止令,阻止我们访问该等第三方知识产权,或如果我们无法就我们业务的任何侵权方面授权或开发替代技术,我们将被迫限制或停止销售我们的产品和平台功能,或停止与该等知识产权相关的业务活动。虽然我们投保一般责任保险,但我们的保险可能不涵盖此类潜在索赔,或可能不足以赔偿我们可能承担的所有责任。我们无法预测诉讼的结果,亦无法确保任何该等行动的结果不会对我们的业务、财务状况或经营业绩造成不利影响。我们可能成为一方的任何知识产权诉讼,或我们需要提供赔偿,可能要求我们采取以下一项或多项措施:
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停止销售或使用包含我们涉嫌侵犯、盗用或侵犯的知识产权的产品或服务; |
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支付大量律师费、和解金或其他费用或损害赔偿金; |
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获得出售或使用相关技术的许可证,但该许可证可能无法按合理条款或根本无法获得;或 |
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重新设计涉嫌侵权的产品,以避免侵权、挪用或违规行为,这可能是昂贵、耗时或不可能的。 |
即使该等索偿不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决,该等索偿以及解决索偿所需的时间和资源可能会分散我们的管理资源,并损害我们的业务和经营业绩。此外,听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果可能会公布,如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,它可能会对我们的普通股价格产生重大不利影响。我们预计
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随着我们平台和产品的市场增长,侵权索赔的发生可能会增加。因此,我们因侵权索赔而面临的损害可能会增加,这可能会进一步耗尽我们的财务和管理资源。
我们在产品中使用开源软件,这可能会对我们销售服务的能力产生负面影响,或者使我们面临诉讼或其他诉讼。
我们在我们的产品中使用开源软件,我们希望在未来继续将开源软件纳入我们的服务中。适用于开源软件的许可证很少被法院解释,这些许可证可能被解释为可能对我们的产品商业化能力施加意想不到的条件或限制的方式。此外,我们不能确保我们没有以与适用许可证的条款或我们当前的政策和程序不一致的方式在我们的软件中加入额外的开源软件。如果我们未能遵守这些许可,我们可能会受到某些要求的约束,包括要求我们免费提供包含开放源代码软件的解决方案,我们为基于、结合或使用开放源代码软件创建的修改或衍生作品提供源代码,以及我们根据适用的开源许可条款许可此类修改或衍生作品。如果作者或分发此类开源软件的其他第三方声称我们没有遵守其中一个或多个许可证的条件,我们可能会被要求招致针对此类指控的巨额法律费用,并可能受到重大损害赔偿,被禁止销售我们包含开放源代码软件的产品,并被要求遵守对这些产品的繁琐条件或限制,这可能会扰乱这些产品的分发和销售。不时会有针对将开源软件合并到其产品中的公司提出的挑战开源软件所有权的索赔,此类开源软件的许可人不对此类索赔提供任何担保或赔偿。因此,我们和我们的客户可能会受到声称拥有我们认为是开放源码软件所有权的各方的诉讼。诉讼可能会让我们付出高昂的辩护费用,对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响,或者需要我们投入额外的研发资源来改变我们的产品。此外,尽管我们使用开源软件许可证筛选措施,但如果我们以某种方式将我们的专有软件产品与开源软件结合在一起,在某些开源许可证下,我们可能会被要求发布我们专有软件产品的源代码。一些开放源码项目具有已知的漏洞和体系结构不稳定性,并以“原样”的方式提供,如果不能妥善解决,可能会对我们产品的性能产生负面影响。如果我们不适当地使用或合并受某些类型的开源许可证约束的开源软件,从而挑战我们产品的专有性质,我们可能会被要求重新设计此类产品、停止销售此类产品或采取其他补救措施。
与我们的国际业务相关的风险
我们目前的业务范围是国际化的,我们计划进一步扩大地理范围,带来各种运营挑战。
我们增长战略的一个组成部分是进一步扩大我们的业务和国际客户基础。根据我们客户的账单地址确定,在截至2020年12月31日的一年中,来自北美以外地区的收入为25%。除了北美,我们现在还在国际上有销售业务,包括都柏林、巴黎、伦敦、新加坡、东京、首尔、悉尼和阿姆斯特丹。我们正在继续适应和制定应对国际市场的战略,但不能保证这种努力会产生预期的效果。例如,我们预计我们将需要与新的合作伙伴建立关系,以便向某些国家扩张,如果我们无法确定、建立和保持这种关系,我们可能无法执行我们的扩张计划。截至2020年12月31日,我们约37%的全职员工位于美国以外,其中42%位于法国。我们预计,在可预见的未来,我们的国际活动将继续增长,因为我们将继续在现有和新的国际市场寻找机会,这将需要管理层投入大量精力和财政资源。
我们目前和未来的国际业务和运营涉及各种风险,包括:
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国际企业提供和采用云和混合IT基础设施的速度慢于预期; |
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特定国家或者地区政治、经济条件的变化; |
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需要针对特定国家调整我们的产品并使其本地化; |
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催收应收账款难度加大,付款周期较长; |
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贸易关系、法规或法律的潜在变化; |
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法律、监管要求或税法的意外变化; |
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关于隐私和数据安全以及未经授权使用或获取商业和个人信息的更严格的规定,特别是在欧洲; |
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不同的、可能更繁琐的劳工法规,特别是在欧洲,与美国相比,欧洲的劳动法通常对员工更有利,包括这些地区被认为是小时工资和加班的法规; |
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在有效管理远距离增加的员工数量方面面临的固有挑战以及与之相关的成本增加,包括需要实施特定于每个司法管辖区的适当系统、政策、福利和合规计划; |
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由于英国脱欧,影响我们的英国业务和当地员工的法律、法规和成本可能发生变化; |
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在具有不同文化、语言、习俗、法律制度、替代性纠纷制度和监管制度的新市场中管理企业的困难; |
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与国际业务相关的差旅、房地产、基础设施和法律合规成本增加; |
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汇率波动及其对我们收入和支出的影响,以及如果我们未来选择进行对冲交易的成本和风险; |
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限制我们将一个国家的业务收益再投资于为我们在其他国家的业务的资本需求提供资金的能力; |
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有利于当地竞争对手的法律和商业惯例,或有利于当地供应商的一般市场偏好; |
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知识产权保护有限或不足,或难以获得、维护、保护或执行我们的知识产权,包括我们的商标和专利; |
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政治不稳定或恐怖活动; |
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传染性疾病的爆发,可能导致我们或我们的第三方供应商和/或客户暂停我们或他们各自在受影响城市或国家/地区的业务; |
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·根据反腐败和反洗钱法律承担责任,包括《反海外腐败法》、美国贿赂法、英国贿赂法以及其他司法管辖区的类似法律法规; |
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不利的税收负担和外汇管制可能使收入和现金难以汇回国内。 |
倘本集团投入大量时间及资源以进一步扩大国际业务,但未能成功及及时地进行,本集团的业务及经营业绩将受到影响。
我们面临货币汇率波动的风险,这可能对我们的经营业绩造成负面影响。
我们的销售合约以美元计值,因此,我们的收入不受外汇风险影响。然而,美元走强可能会增加我们在美国以外的客户的产品和平台功能的实际成本,这可能会对我们的经营业绩造成不利影响。此外,我们越来越多的运营开支是在美国境外发生的。该等经营开支以外币计值,并会因外币汇率变动而波动。倘我们未能成功对冲与货币波动相关的风险,我们的经营业绩可能受到不利影响。
我们的国际业务可能会使我们面临潜在的不利税收后果。
我们正在扩大我们的国际业务,以更好地支持我们在国际市场的增长。我们的公司结构和相关的转让定价政策考虑了国际市场的未来增长,并考虑了参与公司间交易的各种实体的功能、风险和资产。我们在不同司法权区缴纳的税款金额可能取决于不同司法权区(包括美国)对我们国际业务活动的适用情况、税率的变动、新订或经修订税法或现有税法及政策的诠释,以及我们以符合公司架构及公司间安排的方式经营业务的能力。我们经营所在司法权区的税务机关可能会质疑我们根据公司间安排为公司间交易定价的方法,或不同意我们对归属于特定司法权区的收入和支出的厘定。如果出现这种挑战或分歧,而我们的立场不能维持,我们可能会被要求支付额外的税款,
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利息和罚款,这可能导致一次性税项支出,更高的实际税率,减少现金流和降低我们的业务的整体盈利能力。我们的财务报表可能无法反映足够的准备金来支付这种意外情况。
《减税和就业法案》(Tax Cuts and Jobs Act)对美国税法进行了广泛而复杂的修改,其中包括美国联邦税率的修改,对利息的扣除施加了额外的限制,对未来净经营亏损(NOL)结转的利用有积极和消极的变化,允许将某些资本支出列为费用,并实现从"世界性"税制向地域性税制的转变。
与我们A类普通股所有权相关的风险
我们的股票价格可能会波动,我们的A类普通股的价值可能会下降。
我们A类普通股的市场价格可能高度波动,并可能因多种因素而大幅波动或下跌,其中一些因素超出我们的控制范围,包括:
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财务状况或经营结果的实际或预期波动; |
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我们的财务业绩与证券分析师的预期存在差异; |
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我们产品订阅价格的变化; |
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我们预计的经营和财务结果的变化; |
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适用于我们的平台和产品的法律或法规的变化; |
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我们或我们的竞争对手宣布重大业务发展、收购或新产品; |
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重大数据泄露、中断或涉及我们软件的其他事件; |
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我们对诉讼的参与; |
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我们或我们的股东未来出售我们的A类普通股,以及预期的禁售解除; |
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高级管理人员或关键人员的变动; |
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我们A类普通股的交易量; |
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我们的市场预期未来规模和增长率的变化;以及 |
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一般的经济和市场状况。 |
广泛的市场和行业波动,以及整体经济、政治、监管和市场状况,包括与持续的COVID—19疫情有关的情况,也可能对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。 COVID—19疫情的全面影响目前尚不清楚,但随着病毒及其相关政治、社会及经济影响的扩散,可能会导致我们的经营业绩在一段未知时间内出现重大不利变动。 此外,科技股历史上经历了高波动性。过去,证券市场价格波动的公司曾受到证券集体诉讼。我们将来可能会成为此类诉讼的目标,这可能会导致大量开支并转移我们管理层的注意力。
我们的普通股的双重类别结构的影响是将投票控制权集中于我们的B类普通股持有人,包括我们的行政人员,董事及其关联人,这将限制我们的A类普通股持有人影响重要交易结果的能力。
我们的B类普通股每股有10票,A类普通股每股有1票。截至2020年12月31日,我们的B类普通股流通股占我们流通股本投票权的约80%。因此,我们B类普通股的持有人,包括我们的董事,执行官及其关联人,将能够对需要股东批准的事项行使相当大的影响力,包括董事选举和重大公司交易的批准,如合并或其他出售我们公司或我们的资产,即使他们所持股份少于本公司已发行股本的50%。这种所有权的集中将限制其他股东影响公司事务的能力,并可能导致我们作出战略决策,这可能涉及我们的A类普通股持有人的风险,或可能不符合我们的A类普通股持有人的利益。这种控制可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
此外,我们B类普通股持有人的未来转让通常将导致这些股份转换为我们A类普通股的股份,但有限的例外情况除外,例如某些转让为税务或遗产规划目的。的
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将我们的B类普通股股份转换为我们的A类普通股股份,随着时间的推移,将增加那些长期保留其股份的B类普通股持有人的相对投票权。
我们无法预测我们的双重类别结构可能对我们的A类普通股市场价格的影响。
我们无法预测我们的双重类别结构,加上在完成首次公开募股或首次公开募股前持有我们股本的股东(包括我们的行政人员、员工和董事及其关联公司)的集中控制,是否会导致我们A类普通股的市场价格降低或更不稳定,或产生不利的宣传或其他不利后果。例如,某些指数提供商已宣布限制在其某些指数中纳入具有多个类别股票结构的公司。例如,2017年7月,富时罗素(FTSE Russell)和标准普尔(Standard & Poor's)宣布,他们将不再允许大多数采用双重或多类别资本结构的新上市公司纳入其指数。根据已公布的政策,我们的双重资本结构将使我们没有资格纳入任何该等指数。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略,被排除在股票指数之外可能会阻止许多这些基金的投资,并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此,我们A类普通股的市价可能会受到不利影响。
我们A类普通股活跃的公开交易市场可能无法发展或维持。
在2019年9月完成IPO之前,我们的A类普通股不存在公开市场。我们A类普通股活跃的公开交易市场可能不会继续发展,如果进一步发展,可能无法持续。缺乏活跃的市场可能会损害我们A类普通股持有人在他们希望出售的时间或在我们A类普通股持有人认为合理的价格出售其股份的能力。缺乏活跃的市场也可能降低我们A类普通股股票的公允价值。不活跃的市场也可能损害我们通过出售股份筹集资金以继续为运营提供资金的能力,并可能损害我们通过以股份为代价收购其他公司或技术的能力。
我们的A类普通股在公开市场的未来销售可能导致我们的A类普通股的市场价格下跌。
在公开市场上出售大量我们A类普通股股票,或认为这些出售可能发生,可能会压低我们A类普通股的市场价格,并可能损害我们通过出售额外股本证券筹集资本的能力。我们的许多股东在我们的首次公开募股完成前持有我们的股本,根据我们首次公开募股的股票出售价格,他们持有的股权价值有大量未确认的收益,因此他们可能采取措施出售其股份或以其他方式担保这些股份的未确认收益。我们无法预测该等销售可能对我们A类普通股现行市价产生的影响。
我们已经登记了所有A类普通股和B类普通股股份,在行使尚未行使的期权或我们可能在未来授予的其他股权激励时发行,以供公开转售,根据证券法。A类普通股和B类普通股的股份将有资格在公开市场上出售,只要该等期权被行使,但须遵守适用的证券法。
此外,截至2020年12月31日,大量股份的持有人有权在符合某些条件的情况下要求我们提交涵盖其股份出售的登记声明,或将其股份纳入我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。
本公司就融资、收购、投资、股权激励计划或其他事项发行额外股本将稀释所有其他股东。
我们预计未来将发行额外的股本,这将导致所有其他股东的稀释。我们预期根据股权激励计划向雇员、董事及顾问授出股权奖励。我们亦可能于未来透过股权融资筹集资金。作为我们业务策略的一部分,我们已经并可能继续收购或投资于公司、产品或技术,并发行股本证券以支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行可能会导致股东经历其所有权权益的重大稀释和我们A类普通股的每股价值下降。此外,如果我们发行额外的股权或可转换债务证券,新的股权证券可能拥有优先于我们普通股的权利。例如,如果我们选择以A类普通股股份或现金与A类普通股股份的组合清偿2025年到期的0.125%可换股优先票据或2025年票据项下的转换义务,发行此类A类普通股可能会稀释我们股东的所有权权益,在公开市场上的销售可能会对当前市场造成不利影响,价格
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如果证券或行业分析师不发表研究报告或发表关于我们业务的不利或不准确的研究报告,或者如果我们未能达到或显著超过我们公开宣布的财务指导或分析师或公众投资者的预期,我们A类普通股的市场价格和交易量可能会下降。
我们A类普通股的市场价格和交易量将受到分析师解释我们财务信息和其他披露的方式的严重影响。我们无法控制这些分析师。如果很少有证券分析师开始报道我们,或行业分析师停止报道我们,我们的股价将受到负面影响。如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究或报告,下调我们的A类普通股评级,或发表有关我们业务的负面报告,我们的股价可能会下跌。此外,技术行业许多公司的股价在未能达到或大大超过其公开公布的财务指导或分析师的预期之后大幅下跌。 如果我们的财务业绩未能达到或显著超过我们公布的指导方针或分析师或公众投资者的预期,分析师可能会降级或A类普通股或发布对我们不利的研究。 如果一名或多名分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告,对我们A类普通股的需求可能会减少,这可能会导致我们的股价下跌,并可能会减少我们A类普通股的交易量。
在可预见的未来,我们不打算支付红利。
我们从未就股本宣派或派付任何现金股息,且我们不打算在可预见的将来派付任何现金股息。未来支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定。因此,我们的A类普通股的持有人可能需要依靠出售他们持有的A类普通股后,价格升值,这可能永远不会发生,作为实现任何未来收益的唯一途径,他们的投资。
我们将继续因作为上市公司经营而产生成本增加,而管理层将须继续投入大量时间遵守上市公司的责任及企业管治常规。
作为一家上市公司,我们承担了大量的法律、会计、保险和其他费用,我们预计这些费用将进一步增加,因为我们不再是一家“新兴增长型公司”。《萨班斯—奥克斯利法案》、《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》、纳斯达克全球精选市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司施加了各种要求。我们的管理层及其他人员投入大量时间以遵守这些规定。这些规则和条例增加了法律和财务合规费用,使某些活动更加耗时和费用更高。
作为一家上市公司,我们有义务发展和维持适当和有效的财务报告内部控制,任何未能维持这些内部控制的充分性可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响,从而影响我们A类普通股的价值。
根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404条,我们必须向管理层提交报告,其中包括我们对截至2020年12月31日的财政年度财务报告的内部控制的有效性。该评估将需要包括披露管理层在财务报告内部监控中发现的任何重大弱点。此外,我们的独立注册会计师事务所须证明我们对财务报告的内部控制的有效性。 我们遵守第404条要求我们承担大量费用,并花费大量的管理努力。我们已经雇佣并需要继续雇佣具有适当上市公司经验和会计技术知识的额外会计和财务人员,以遵守第404条。
在未来年度内部监控的评估和测试过程中,如果我们发现我们对财务报告的内部监控存在一个或多个重大弱点,我们将无法证明我们对财务报告的内部监控是有效的。我们不能向阁下保证,我们未来对财务报告的内部监控不会出现重大缺陷。任何未能维持财务报告内部监控的情况,都可能严重影响我们准确报告财务状况或经营业绩的能力。如果我们无法得出结论,我们对财务报告的内部控制是有效的,或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷,我们可能失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心,我们的A类普通股的市场价格可能下跌,我们可能会受到SEC或其他监管机构的制裁或调查。未能纠正我们对财务报告的内部监控的任何重大缺陷,或未能实施或维持上市公司所需的其他有效监控系统,也可能限制我们未来进入资本市场的机会。
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我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们的公司变得更加困难,限制我们的股东更换或罢免我们现有管理层的企图,并限制我们A类普通股的市场价格。
本公司经修订及重列的公司注册证书以及经修订及重列的章程中的条文可能会延迟或阻止控制权或管理层的变动。我们的经修订和重列的公司注册证书以及经修订和重列的章程包括以下条款:
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授权我们的董事会在股东不采取进一步行动的情况下,发行非指定优先股,其条款、权利和优先权由我们的董事会确定,这些优先股可能高于我们的A类普通股; |
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要求我们的股东在正式召开的年度会议或特别会议上采取任何行动,而不是通过书面同意; |
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明确规定股东特别会议只能由本公司董事会、本公司董事会主席或本公司首席执行官召集; |
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建立股东提议提交年度会议的预先通知程序,包括建议的董事会成员提名; |
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确定我国董事会分为三级,每一级交错任职三年; |
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禁止在董事选举中进行累积投票; |
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规定我们的董事只有在至少66 2/3%的有表决权的流通股的投票后才可被免职; |
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规定董事会的空缺只能由当时在任的过半数董事填补,即使不足法定人数;以及 |
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要求我们的董事会或至少662/3%的有表决权股票持有人的批准,以修改我们的章程和我们的公司注册证书的某些条款。 |
这些条款可能会挫败或阻止我们的股东更换或罢免我们现有管理层的任何企图,使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员。此外,由于我们是在特拉华州注册成立的,我们受特拉华州普通公司法第203条的规定管辖,该条规定一般(除某些例外情况外)禁止特拉华州公司在股东成为“有兴趣”股东之日起三年内与任何“有兴趣”股东进行任何广泛的业务合并。上述任何条款都可能限制投资者在未来可能愿意为我们A类普通股股份支付的价格,并且它们可能会阻止我们公司的潜在收购者,从而降低我们A类普通股持有人在收购中获得A类普通股股份溢价的可能性。
本公司经修订和重述的注册证书指定特拉华州高等法院和美利坚合众国联邦地区法院为本公司与股东之间几乎所有争议的专属法院,这可能限制本公司股东选择与本公司或本公司董事、高级职员或员工争议的司法法院的能力。
我们修订和重申的注册证书规定,特拉华州法院是特拉华州成文法或普通法下以下类型的诉讼或诉讼的专属法院:代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼;任何声称违反信托责任的诉讼;根据特拉华州普通公司法、我们的修订和重述的注册证书或我们的修订和重述的章程而对我们提出索赔的任何诉讼;或任何对我们提出索赔的行为,由内政原则管辖。这些规定不适用于为执行《外汇法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外,我们经修订及重述的公司注册证书规定,美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉讼理由的任何投诉的唯一论坛。
这些法院选择条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他员工发生纠纷的司法法院提出索赔的能力。虽然特拉华州法院已经确定,这种选择法院的条款表面上是有效的,但股东仍然可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下,我们期望有力地断言排他性的有效性和可撤销性,
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我们修订和重述的公司注册证书的论坛条款。这可能需要在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的大量额外费用,并且无法保证这些规定将由该等其他司法管辖区的法院执行。
与我们未偿还的2025年票据有关的风险
我们的业务可能没有足够的现金流来支付到期的巨额债务,而且我们未来可能会产生额外的债务。
于二零二零年六月,我们以私募方式发行二零二五年票据。吾等可能须动用经营所得现金流量的大部分支付债务利息及本金。我们是否有能力按计划支付债务(包括二零二五年票据)的本金、支付利息或再融资,取决于我们未来的表现,而未来的表现受经济、财务、竞争及我们无法控制的其他因素所影响。我们的业务在未来可能无法继续从经营中产生足以偿还债务和作出必要资本开支的现金流。倘吾等无法产生该等现金流,吾等可能须采用一项或多项替代方案,例如出售资产、重组债务或按可能繁重或具高度摊薄性的条款获取额外股本。我们为债务再融资的能力将取决于当时的资本市场和我们的财务状况。我们可能无法从事任何该等活动或以合适的条款从事该等活动,这可能导致我们的债务违约。
此外,受我们未来债务协议的限制,我们未来可能会招致大量额外债务,其中一些可能是有担保的债务。我们不受2025年债券契约条款的限制,不得产生额外债务、确保现有或未来债务、对我们的债务进行资本重组、回购我们的股票、质押我们的资产、进行投资、支付股息、担保债务或采取不受2025年债券契约条款限制的其他一些行动,这些行动可能会削弱我们在2025年债券到期时付款的能力。
2025年票据的有条件转换功能如被触发,可能会对我们的财务状况及经营业绩造成不利影响。
倘2025年票据之有条件兑换功能被触发,2025年票据持有人将有权于指定期间内随时选择兑换票据。倘一名或多名持有人选择转换其二零二五年票据,除非我们选择透过仅交付A类普通股股份(支付现金代替交付任何零碎股份除外)履行我们的转换责任,否则我们将须透过支付现金清偿部分或全部转换责任,这可能对我们的流动性造成不利影响。此外,即使持有人在达成该等兑换触发条件时不选择兑换其二零二五年票据,根据适用会计规则,我们可能须将二零二五年票据的全部或部分未偿还本金重新分类为流动负债而非长期负债,这将导致我们的净营运资金大幅减少。
可能以现金结算的可换股债务证券(如票据)的会计方法可能对我们呈报的财务业绩造成重大影响。
可能以现金结算的可换股债务证券(如二零二五年票据)的会计方法可能对我们呈报的财务业绩造成重大影响。 根据ASC 470—20,可转换债务和其他选择权,或ASC 470—20,实体必须单独核算可转换债务工具(如2025年票据)的负债和权益部分,转换后可能全部或部分以现金结算,以反映发行人的经济利息成本。ASC 470—20对二零二五年票据会计处理的影响是,权益部分须于发行时计入综合资产负债表股东权益的额外实缴股本部分,而权益部分的价值就二零二五年票据债务部分的会计处理而言被视为债务贴现。因此,吾等须于本期录得因摊销债务贴现而呈列之较大金额之非现金利息开支;该等摊销导致二零二五年票据之账面值于二零二五年票据之年期内增加至其面值。我们在财务业绩中报告了更大的净亏损或更低的净收入,因为ASC 470—20要求利息包括本期债务贴现摊销和工具的不可转换票面利率,这可能会对我们报告的或未来的财务业绩、我们普通股的交易价格和2025年票据的交易价格产生不利影响。然而,于2020年8月,财务会计准则委员会发布了《2020—06会计准则更新》,或ASU 2020—06,取消了上文所述的债务和权益部分的单独会计处理。ASU 2020—06将在2021年12月15日之后开始的财政年度对SEC报告实体有效,包括这些财政年度内的中期期间。然而,在某些情况下,允许在2020年12月15日之后开始的财政年度提前采用,包括这些财政年度内的中期期间,
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年本公司选择于2021年1月1日提前采纳ASU 2020—06。当生效时,我们预期取消上述独立会计处理,以减少我们预期就二零二五年票据确认的利息开支。
此外,在某些情况下,可转换债务工具可全部或部分以现金结算的(如二零二五年票据)目前采用库存股票法入账,其影响是转换该等二零二五年票据时可予发行的股份不包括在每股摊薄盈利的计算中,惟该等二零二五年票据的转换价值票据超过本金金额。根据库存股法,就每股摊薄盈利而言,交易按犹如结算该等超出部分所需之普通股股份数目(倘吾等选择以股份结算该等超出部分)已发行入账。然而,于采纳时,ASU 2020—06将要求使用潜在更具摊薄性的(如果转换)方法计算每股盈利,而库存股方法将不再适用于本金额可使用股份结算的可换股债务工具。我们亦无法确定是否会对现行会计准则作出与二零二五年附注有关的其他变动,或其他可能对我们的财务报表造成不利影响。
上限看涨期权交易可能会影响2025年票据和我们的A类普通股的价值。
就二零二五年票据的定价而言,我们与期权交易对手订立上限认购交易。上限看涨期权交易涵盖了最初作为2025年票据基础的我们普通股的股份数量,但须按惯例进行调整。预期上限认购交易一般将部分抵销二零二五年票据转换对我们A类普通股的潜在摊薄。就建立其对上限认购交易的初步对冲而言,期权对手方或彼等各自的联属公司于二零二五年票据定价的同时或之后不久(包括与二零二五年票据的若干投资者)就我们的A类普通股订立多项衍生交易。
此外,期权对手方或其各自的联属公司可在2025年6月2日债券定价后和2025年债券到期之前,通过订立或解除与我们的普通股有关的各种衍生品和/或在二级市场交易中购买或出售我们的A类普通股或其他证券来调整其对冲头寸。他们可能会在上限赎回交易的每个行使日,或在与2025年债券的任何回购、赎回或提早转换有关的上限赎回交易的任何部分终止后的每个30个交易日期间内,或在2025年债券到期日之前的第31个预定交易日起计的每个交易日内进行。这一活动还可能导致或阻止我们的A类普通股或2025年债券的价格上升或下降。这些交易对我们的A类普通股或2025年债券价格的潜在影响(如果有的话)将部分取决于市场状况,目前无法确定。这些活动中的任何一项都可能对我们A类普通股的价值产生不利影响。
我们受制于有上限的通话交易的交易对手风险。
封顶催缴交易的交易对手为金融机构,吾等将面临一个或多个期权交易对手可能违约、未能履行或行使封顶催缴交易的终止权利的风险。我们对期权交易对手信用风险的敞口将不会有任何抵押品担保。如果有上限的看涨期权交易的交易对手面临破产程序,我们将成为该程序中的无担保债权人,其债权相当于我们在该交易下当时的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多因素,但通常情况下,如果我们普通股的市场价格或波动性增加,我们的风险敞口就会增加。此外,在交易对手违约、未能履行或终止受限制的看涨交易时,我们可能会遭受比我们目前预期的普通股更大的稀释。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目2.财产
我们的总部位于纽约市,我们根据四份独立的分租租约租赁约129,000平方英尺。其中一份约33,000平方呎的分租契将于二零二二年十二月到期。其余三份分租约96,000平方呎,将于二零二三年十二月到期。我们还有其他办事处,包括波士顿、都柏林和巴黎。这些办公室是租赁的,我们没有任何不动产。我们相信我们现有的设施足以满足我们目前的需求。
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项目3.法律诉讼
我们可能不时卷入法律诉讼或在日常业务过程中受到索赔。我们现时并无参与任何法律诉讼,倘裁定对我们不利,则会个别或一并对我们的业务、经营业绩、现金流量或财务状况造成重大不利影响。为这类诉讼辩护费用高昂,可能给管理层和雇员带来沉重负担。任何当前或未来诉讼的结果都无法确定,无论结果如何,诉讼都可能因辩护和和解成本、管理资源的转移及其他因素而对我们造成不利影响。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
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第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息和记录持有者
我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)交易,代码为“DDOG”。 我们的B类普通股未在任何交易所上市或交易,但B类普通股的每股可在持有人的选择下随时转换为一股A类普通股,并在出售或转让时自动转换为一股A类普通股。
截至2021年2月15日,有221,583,813名A类普通股的记录持有人和84,907,962名B类普通股的记录持有人。
股利政策
我们从未宣布或支付过我们的A类普通股或B类普通股的任何股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益,用于我们业务的运营和扩展。因此,我们预计在可预见的未来不会宣布或支付股息。未来任何股息的支付将由我们的董事会酌情决定,并将取决于我们的经营结果、资本要求、财务状况、前景、合同安排、任何债务协议中对股息支付的任何限制,以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。
收益的使用
2019年9月,我们以每股27.00美元的发行价完成了27,600,000股A类普通股的首次公开募股,其中包括根据承销商购买A类普通股额外股份的选择权而发行的3,600,000股,扣除3730万美元的承销折扣和佣金以及200万美元的净发售费用后,我们获得的净收益为7.059亿美元。本公司首次公开招股发行及售出的所有股份均根据S一号表格(档号333-233428)的登记声明根据证券法进行登记,该声明于2019年9月18日被美国证券交易委员会宣布生效。与截至2019年9月18日的首次公开募股最终招股说明书中披露的以及2019年9月19日根据规则424(B)(4)提交给美国证券交易委员会的招股说明书中披露的用途相比,我们首次公开募股所得资金的计划用途没有实质性变化。
发行人购买股票证券
没有。
股票表现图表
下图显示了从2019年9月19日(我们的A类普通股在纳斯达克开始交易之日)到2020年12月31日,我们A类普通股股东相对于纳斯达克综合指数(纳斯达克综合指数)和纳斯达克计算机指数(纳斯达克计算机指数)的累计总回报的比较。
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该图表假设在2019年9月19日,我们分别以A类普通股、纳斯达克综合指数和纳斯达克电脑的收盘价投资了100美元,并假设总股息进行了再投资。图表中显示的股价表现代表过去的表现,不应被视为未来股价表现的指标。
就交易法第18节而言,本业绩图表不应被视为“征集材料”或已向美国证券交易委员会“存档”,或以其他方式承担该节下的责任,并且不应被视为通过引用将其纳入Datadog,Inc.根据证券法或交易法提交的任何文件。
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项目6.选定的财务数据
经2021年2月10日生效的《美国证券交易委员会》最终规则制定允许,省略第6项要求提供的信息。
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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告Form 10-K中其他部分的经审计的综合财务报表和相关附注一起阅读。这些讨论,特别是关于我们未来的经营结果或财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的信息,包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述,如本Form 10-K年度报告中“关于前瞻性陈述的特别说明”标题下所述。你应该在“第一部分,第1A项”的标题下审查披露。本年度报告以Form 10-K表格中的“风险因素”为主题,讨论可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素。
概述
Datadog是云时代为开发人员、IT运营团队和业务用户提供的监控和分析平台。
我们的SaaS平台集成并自动化了基础设施监控、应用程序性能监控、日志管理和安全监控,以提供对客户整个技术堆栈的统一、实时可观察性。各行各业的各种规模的组织都使用Datadog来实现数字转型和云迁移,推动开发、运营和业务团队之间的协作,加快应用程序的上市时间,缩短问题解决的时间,了解用户行为并跟踪关键业务指标。
我们通过使用我们基于云的平台向客户销售订阅来获得收入。我们订阅协议的条款主要是按月或按年。客户还可以选择购买其他产品,例如要监控的其他容器、自定义指标包、异常检测和应用程序分析。我们的产品的实施一般不需要专业服务,到目前为止,此类服务的收入并不重要。
我们采用土地扩张的商业模式,以提供易于采用和价值评估时间非常短的产品为中心。我们的客户可以在自助服务的基础上扩大他们的足迹。我们的客户经常大幅增加他们最初从我们那里购买的产品的使用量,并将他们的使用量扩展到我们平台上提供的其他产品。随着客户在公共云和私有云中扩展其工作负载,我们与他们一起成长。
截至2020年12月31日,我们拥有2.287亿美元的现金、现金等价物和限制性现金,以及12.925亿美元的有价证券。我们最近增长迅速,截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的财年收入分别为6.035亿美元、3.628亿美元和1.981亿美元,从截至2019年12月31日的财年到2020年12月31日的财年,同比增长66%,从截至2018年12月31日的财年到截至2019年12月31日的财年,同比增长83%。我们几乎所有的收入都来自订阅软件的销售。我们预计,随着业务规模的扩大,我们收入的增长率将继续下降,即使我们的收入按绝对值计算继续增长。我们继续进行大量支出和投资,包括人事相关成本、销售和营销、基础设施和运营,截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的财年分别净亏损(2450万美元)、(1670万美元)和(1080万美元)。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,我们的运营现金流分别为1.091亿美元、2420万美元和1080万美元。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,我们的自由现金流分别为8320万美元、80万美元和500万美元。见下文“--流动性和资本资源--非公认会计准则自由现金流”一节。
自2019年12月以来,新冠肺炎已经扩展到多个国家,包括美国和我们以及我们的客户、合作伙伴、供应商、供应商和其他与我们有业务往来的方。新冠肺炎疫情对我们运营和财务业绩的影响程度取决于某些事态发展,包括疫情的持续时间和蔓延,它对行业事件的影响,以及它对我们的客户、合作伙伴、供应商和供应商以及与我们有业务往来的其他方的影响,所有这些都是不确定的,目前无法预测。在可能的范围内,我们正在照常开展业务,对员工的差旅和员工工作地点进行必要或明智的修改,并取消或举行实际上的Datadog营销活动。我们正在继续积极关注与新冠肺炎相关的迅速变化的形势,并可能采取进一步的行动来改变我们的业务运营,包括联邦、州或地方当局可能要求采取的行动,或者我们认为最符合我们的员工、客户、合作伙伴、供应商、供应商和股东利益的行动。目前尚不确定新冠肺炎疫情可能会在多大程度上影响我们的运营结果和财务状况。此外,由于我们的订阅模式,新冠肺炎大流行的影响(如果有的话)可能要到未来一段时间才能完全反映在我们的运营结果中。
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影响我们业绩的因素
获取新客户
我们相信,我们有很大的机会继续扩大我们的客户基础。我们打算继续在销售和营销方面进行大量投资,以吸引我们的潜在客户,提高品牌知名度,并推动我们的平台和产品的采用,从而推动新客户的获得。我们还计划继续投资于在开发和运营社区内建立品牌知名度。截至2020年12月31日,我们拥有约14,170家客户,涉及各种规模和行业的组织,而截至2019年12月31日,我们的客户约为10,500家。我们吸引新客户的能力将取决于许多因素,包括我们产品的有效性和定价、我们竞争对手的产品以及我们营销努力的有效性。
我们将客户数量定义为具有唯一帐户标识符的帐户的数量,我们在指定的时间段内对其进行了有效订阅。我们免费试用或分级的用户不包括在我们的客户数量中。拥有多个部门、部门或子公司的单个组织通常计入单个客户。然而,在某些情况下,如果它们有单独的计费条款,我们可能会将单独的部门、部门或子公司算作多个客户。
在我们现有的客户群中扩展
我们的客户基础代表着进一步扩大销售的重要机会。截至2020年12月31日,我们拥有1,253家年运行率收入(ARR)在100,000美元或以上的客户,占我们ARR的78%,高于截至2019年12月31日的858家,占我们ARR的75%。我们监测ARR达到或超过10万美元的客户数量,并相信这对投资者是有用的,以此作为我们有能力增加超过ARR门槛的客户数量的指标。我们将ARR定义为所有客户在某个时间点的订阅协议的年度运行率收入。我们通过取每月运行率收入(MRR)并将其乘以12来计算ARR。每个月的MRR是通过汇总该月所有客户承诺的合同金额、额外使用量和每月订阅量的月度收入来计算的。ARR和MRR应独立于收入看待,不代表我们根据美国公认会计原则按月或按年计算的收入,因为它们是运营指标,可能会受到合同开始和结束日期以及续约率的影响。ARR和MRR并不是收入的替代或预测。
我们的客户关系倾向于随着时间的推移而扩大的另一个指标是我们以美元为基础的净保留率,它比较了我们在一个时期内同一组客户的ARR相对于一年前的时期。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们基于美元的净留存率都在130%以上。我们计算一个期间结束时以美元为基础的净保留率,从该期间结束前12个月的所有客户队列的ARR开始计算,或前一个期间的ARR。然后,我们计算这些相同客户截至本期末或本期ARR的ARR。本期ARR包括任何扩张,并扣除过去12个月的收缩或自然减员,但不包括本期新客户的ARR。然后,我们将本期ARR除以上期ARR,得出基于美元的时间点净保留率。然后,我们计算基于美元的过去12个月时间点净保留率的加权平均值,得出基于美元的净保留率。
我们相信,我们的土地和扩张业务模式使我们能够有效地增加现有客户群的收入。随着我们的客户将更多的工作负载迁移到云,为我们的平台找到新的使用案例,并普遍实现我们平台的优势,我们的客户通常会在大型团队和更广泛的企业内部扩展我们平台的部署。我们打算继续投资于提高我们品牌的知名度,并开发更多的产品、特性和功能,我们相信这是实现我们的平台广泛采用的重要因素。我们向现有客户增加销售额的能力将取决于许多因素,包括客户对我们的解决方案的满意度、竞争、定价以及客户消费水平的整体变化。
保持创新和技术领先地位
我们的成功有赖于我们保持创新和技术领先地位的能力,以保持我们的竞争优势。我们相信,我们已经建立了一个高度差异化的平台,这将使我们能够进一步扩大我们的平台和产品的采用。Datadog经常部署在客户的整个基础设施中,使其无处不在。Datadog是开发人员、运营工程师和商业领袖日常生活的一部分。我们采用土地扩张的商业模式,以提供易于采用和价值评估时间非常短的产品为中心。我们高效的入市模式使我们能够优先考虑在创新方面的重大投资。我们已经证明了我们的平台方法的初步成功,我们超越了最初的基础设施监控解决方案,将2017年的APM、2018年的日志、2019年的用户体验和网络性能监控以及2020年的安全监控纳入其中。截至2020年12月31日,我们约有72%的客户使用一种以上产品,而一年前这一比例约为60%。我们相信,这些指标表明,我们较新的平台产品的采用势头强劲。
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我们打算继续投资于构建更多的产品、特性和功能,以扩展我们的能力,并促进我们的平台扩展到新的用例。我们还打算继续评估战略性收购以及对业务和技术的投资,以推动产品和市场扩张。我们未来的成功取决于我们向新老客户成功开发、营销和销售现有和新产品的能力。
国际扩张
我们相信,有一个重要的机会来扩大我们平台在北美以外的使用。根据我们客户的账单地址确定的收入,在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内,来自北美以外地区的收入约占我们总收入的25%。此外,我们已经并计划继续进行重大投资,以扩大地理范围,特别是在欧洲、中东和非洲地区和亚太地区。虽然这些投资可能会在短期内对我们的经营业绩产生不利影响,但我们相信它们将为我们的长期增长做出贡献。除了北美,我们现在还在国际上有销售业务,包括都柏林、巴黎、伦敦、新加坡、东京、首尔、悉尼和阿姆斯特丹。
经营成果的构成部分
收入
我们通过使用我们基于云的平台向客户销售订阅来获得收入。我们的订阅协议主要是按月或按年签订的,我们的大部分收入来自按年订阅。我们的客户可以订阅承诺的合同量的使用量,该使用量在认购期内按月按比例分摊,订阅承诺的合同量的使用量按使用交付,或基于使用量的月度订阅。如果我们客户的使用量超过其订阅项下的承诺合同金额,无论是按月付费订阅,还是在按使用时交付订阅的情况下使用全部承诺,他们都将按增量使用量收费。
使用率主要通过主机数量或索引的数据量来衡量。主机通常定义为云中或内部部署的服务器。我们的基础架构监控、APM和网络性能监控产品按主机定价,我们的日志产品主要按索引的日志事件定价,其次按接收的事件定价。客户还可以选择购买其他产品,例如额外的容器或无服务器监控、定制指标包、异常检测、合成监控和应用程序分析。
在订阅承诺的合同使用量的情况下,收入在订阅协议的期限内按比例确认,通常从我们的平台向客户提供的日期开始。因此,我们的大部分收入来自前几个时期的订阅。因此,任何一段时间内新订阅或续订的任何减少都可能不会立即反映为该期间收入的下降,但可能会对我们未来几个季度的收入产生负面影响。这也使得我们很难在任何时期通过销售额外的订阅来迅速增加收入,因为收入是在订阅协议的期限内确认的。如果订阅按使用交付的承诺合同使用量,基于使用情况的月度订阅,或超过按费率订阅的使用量,我们将收入确认为产品使用,这可能会导致我们的收入和运营结果的波动。此外,从历史上看,我们在新客户预订方面经历了季节性,因为我们通常在今年第四季度与新客户签订更高比例的订阅协议。
由于我们的产品易于实施,通常不需要专业服务,到目前为止,此类服务的收入并不重要。
收入成本
收入成本主要包括与向客户提供我们的产品相关的费用,包括向我们的第三方云基础设施提供商支付托管我们的软件的费用,与运营和全球支持相关的人员费用,包括工资、福利、奖金和基于股票的薪酬、支付处理费、信息技术、与摊销收购的无形资产和内部使用软件相关的折旧和摊销,以及其他间接成本,如分配的设施。
我们打算继续在我们的平台基础设施、客户支持和成功组织投入额外资源,以扩展我们平台的能力,并确保我们的客户充分享受我们平台和产品的好处。基础设施的水平、时间和相对投资可能会影响我们未来的收入成本。
45
毛利和毛利率
毛利指收益减收益成本。毛利率指毛利占收益的百分比。我们的毛利率可能因收入波动而在不同期间波动,以及由于扩大产品和地域覆盖范围的投资时间和金额。
运营费用
我们的营运开支包括研发、销售及市场推广以及一般及行政开支。人事成本是营运开支中最重要的组成部分,包括薪金、福利、花红、以股票为基础的薪酬开支及销售佣金。营运开支亦包括设施的间接费用及分担的资讯科技相关开支,包括折旧开支。
研究与开发
研发费用主要包括工程、服务和设计团队的人员成本。此外,研究和开发费用包括承包商费用、折旧和摊销以及分配的间接费用。研发成本于产生时支销。我们预计,随着业务的增长,我们的研发费用将以绝对美元计增加,特别是当我们在平台上持续投资相关的额外成本时。
销售和市场营销
销售及市场推广开支主要包括销售及市场推广组织的人员成本、一般市场推广及推广活动成本(包括免费试用及免费试用产品)、差旅相关开支及分配的间接费用。我们的销售人员赚取的销售佣金按预期受益期(我们已确定为四年)递延并以直线法摊销。我们预计,随着我们扩大销售和市场推广工作,我们的销售和市场推广费用将以绝对美元计增加。
一般和行政
一般和行政费用主要包括财务、法律、人力资源、信息技术和其他行政职能的人事费和承包人费用。此外,一般和行政费用包括非人事费用,如法律、会计和其他专业费用、硬件和软件费用、某些与税收、执照和保险有关的费用以及分配的间接费用。
由于作为一家上市公司运营,我们已经产生并预计将继续产生额外费用,包括遵守适用于在全国证券交易所上市公司的规则和法规的费用、与合规和报告义务有关的费用,以及保险、投资者关系和专业服务方面的增加费用。我们预计,随着业务增长,一般和行政开支将以绝对美元计增加。然而,我们预期,随着长期收入增长,我们的一般及行政开支占收入的百分比将下降。
其他(费用)收入,净额
其他(开支)收入净额主要包括二零二五年票据到期利息开支及有价证券溢价摊销,部分被利息收入抵销,主要由于计入现金及现金等价物的货币市场基金及有价证券赚取的收入所致。
所得税拨备
所得税拨备包括美国联邦和州所得税,以及我们开展业务的某些外国司法管辖区的所得税。我们对我们的联邦和州递延税项资产计入了全额估值准备金,因为我们得出的结论是,递延税项资产实现的可能性并不大。
46
经营成果
下表列出了我们在所示期间的综合业务报表数据:
|
|
截至2013年12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||
收入 |
|
$ |
603,466 |
|
|
$ |
362,780 |
|
|
$ |
198,077 |
|
收入成本(1)(2)(4) |
|
|
130,197 |
|
|
|
88,949 |
|
|
|
46,529 |
|
毛利 |
|
|
473,269 |
|
|
|
273,831 |
|
|
|
151,548 |
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研发(1)(3)(4) |
|
|
210,626 |
|
|
|
111,425 |
|
|
|
55,176 |
|
销售和市场营销(1)(3)(4) |
|
|
213,660 |
|
|
|
146,657 |
|
|
|
88,849 |
|
一般和行政(1)(3)(4) |
|
|
62,756 |
|
|
|
35,889 |
|
|
|
18,556 |
|
总运营费用 |
|
|
487,042 |
|
|
|
293,971 |
|
|
|
162,581 |
|
营业亏损 |
|
|
(13,773 |
) |
|
|
(20,140 |
) |
|
|
(11,033 |
) |
其他(费用)收入,净额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出(5) |
|
|
(30,434 |
) |
|
|
(32 |
) |
|
|
— |
|
利息收入和其他收入,净额 |
|
|
21,985 |
|
|
|
4,196 |
|
|
|
793 |
|
其他(费用)收入,净额 |
|
|
(8,449 |
) |
|
|
4,164 |
|
|
|
793 |
|
扣除所得税准备前的亏损 |
|
|
(22,222 |
) |
|
|
(15,976 |
) |
|
|
(10,240 |
) |
所得税拨备 |
|
|
(2,325 |
) |
|
|
(734 |
) |
|
|
(522 |
) |
净亏损 |
|
$ |
(24,547 |
) |
|
$ |
(16,710 |
) |
|
$ |
(10,762 |
) |
__________________
(1) |
包括基于股票的薪酬费用如下: |
|
|
截至2013年12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||
收入成本 |
|
$ |
1,794 |
|
|
$ |
582 |
|
|
$ |
287 |
|
研发 |
|
|
38,008 |
|
|
|
7,972 |
|
|
|
1,641 |
|
销售和市场营销 |
|
|
20,467 |
|
|
|
5,538 |
|
|
|
1,910 |
|
一般和行政 |
|
|
14,105 |
|
|
|
4,942 |
|
|
|
1,406 |
|
总计 |
|
$ |
74,374 |
|
|
$ |
19,034 |
|
|
$ |
5,244 |
|
__________________
(2) |
包括如下所收购无形资产费用的摊销: |
|
|
截至2013年12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||
收入成本 |
|
$ |
943 |
|
|
$ |
752 |
|
|
$ |
511 |
|
(3) |
包括与税务调整有关的非现金福利如下: |
|
|
截至2013年12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||
研发 |
|
$ |
(2,729 |
) |
|
$ |
(2,344 |
) |
|
$ |
— |
|
销售和市场营销 |
|
|
(449 |
) |
|
|
(397 |
) |
|
|
— |
|
一般和行政 |
|
|
(2,383 |
) |
|
|
(2,266 |
) |
|
|
— |
|
总计 |
|
$ |
(5,561 |
) |
|
$ |
(5,007 |
) |
|
$ |
— |
|
__________________
(4) |
包括以下员工股票交易的雇主工资税: |
47
|
|
截至2013年12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||
收入成本 |
|
$ |
187 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
研发 |
|
|
2,836 |
|
|
|
1,157 |
|
|
|
— |
|
销售和市场营销 |
|
|
3,756 |
|
|
|
284 |
|
|
|
— |
|
一般和行政 |
|
|
839 |
|
|
|
19 |
|
|
|
— |
|
总计 |
|
$ |
7,618 |
|
|
$ |
1,460 |
|
|
$ |
— |
|
__________________
(5) |
包括债务贴现摊销及发行成本如下: |
|
|
截至2013年12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||
利息支出 |
|
$ |
18,727 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
下表载列我们于所示期间以收益百分比表示的综合经营报表数据:
|
|
截至2013年12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
|
|
(as总收入的百分比(1)) |
|
|||||||||
收入 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
收入成本 |
|
|
22 |
|
|
|
25 |
|
|
|
23 |
|
毛利 |
|
|
78 |
|
|
|
75 |
|
|
|
77 |
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研发 |
|
|
35 |
|
|
|
31 |
|
|
|
28 |
|
销售和市场营销 |
|
|
35 |
|
|
|
40 |
|
|
|
45 |
|
一般和行政 |
|
|
10 |
|
|
|
10 |
|
|
|
9 |
|
总运营费用 |
|
|
81 |
|
|
|
81 |
|
|
|
82 |
|
营业亏损 |
|
|
(2 |
) |
|
|
(6 |
) |
|
|
(5 |
) |
其他(费用)收入,净额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
(5 |
) |
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
利息收入和其他收入,净额 |
|
|
4 |
|
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
其他(费用)收入,净额 |
|
|
(1 |
) |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
扣除所得税准备前的亏损 |
|
|
(4 |
) |
|
|
(5 |
) |
|
|
(4 |
) |
所得税拨备 |
|
|
(0 |
) |
|
|
(0 |
) |
|
|
(1 |
) |
净亏损 |
|
|
(4 |
)% |
|
|
(5 |
)% |
|
|
(5 |
)% |
__________________
(1) |
由于四舍五入的原因,某些项目可能不会合计。 |
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的比较
收入
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
变化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|||||||||
收入 |
|
$ |
603,466 |
|
|
$ |
362,780 |
|
|
$ |
240,686 |
|
|
|
66 |
% |
48
截至二零二零年十二月三十一日止年度的收入较截至二零一九年十二月三十一日止年度增加240. 7百万元或66%。收入增长约59%来自现有客户增长,其余41%来自新客户增长。
收入成本和毛利率
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
变化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|||||||||
收入成本 |
|
$ |
130,197 |
|
|
$ |
88,949 |
|
|
$ |
41,248 |
|
|
|
46 |
% |
毛利率 |
|
|
78 |
% |
|
|
75 |
% |
|
|
3 |
% |
|
|
|
|
与截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度收入成本增加了4120万美元,增幅为46%。这一增长主要是由于第三方云基础设施托管和软件成本增加3,470万美元,员工人数增加导致人员支出增加490万美元,折旧和摊销、信用卡处理费用和其他费用增加160万美元,以及支持业务和相关基础设施增长所需的总体成本增加导致分配的间接费用。
与截至2019年12月31日的年度相比,我们在截至2020年12月31日的年度的毛利率增长了3%,这主要是由于我们的第三方云基础设施提供商增加了收入和节省了成本。
研究与开发
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
变化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|||||||||
研发 |
|
$ |
210,626 |
|
|
$ |
111,425 |
|
|
$ |
99,201 |
|
|
|
89 |
% |
收入百分比 |
|
|
35 |
% |
|
|
31 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
与截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度研发支出增加了9920万美元,增幅为89%。这一增长主要是由于我们的工程、产品和设计团队的人员成本因员工人数增加而增加了8210万美元,云基础设施相关投资增加了1290万美元,支持业务增长所需的已分配间接成本增加了330万美元,其他研发成本增加了90万美元。他说:
销售和市场营销
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
变化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|||||||||
销售和市场营销 |
|
$ |
213,660 |
|
|
$ |
146,657 |
|
|
$ |
67,003 |
|
|
|
46 |
% |
收入百分比 |
|
|
35 |
% |
|
|
40 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
与截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度的销售和营销费用增加了6700万美元,增幅为46%。这一增长主要是由于我们销售人员的员工人数增加和可变薪酬增加导致我们的销售和营销组织的人员成本增加了6050万美元,营销和促销活动增加了440万美元,以及支持业务和相关基础设施增长所需的分配间接费用增加了210万美元。
一般和行政
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
变化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|||||||||
一般和行政 |
|
$ |
62,756 |
|
|
$ |
35,889 |
|
|
$ |
26,867 |
|
|
|
75 |
% |
收入百分比 |
|
|
10 |
% |
|
|
10 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
49
截至2020年12月31日的年度,一般及行政开支较截至2019年12月31日的年度增加2,690万美元,或75%。这一增长主要是由于员工人数增加导致人事支出增加1640万美元,与主要与保险、财务和法律费用有关的外部专业费用增加430万美元,与其他成本和为支持不断增长的业务而分配的间接费用有关的增加4.1美元,以及与坏账支出有关的增加210万美元。
其他(费用)收入,净额
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
变化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|||||||||
其他(费用)收入,净额 |
|
$ |
(8,449 |
) |
|
$ |
4,164 |
|
|
$ |
(12,613 |
) |
|
|
(303 |
%) |
收入百分比 |
|
|
-1 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
与截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度其他(支出)收入净额减少1,260万美元。在截至2020年12月31日的一年中,其他支出包括与我们的2025年票据相关的1930万美元的利息支出和1110万美元的有价证券溢价摊销。利息收入增加1,780万美元,主要是来自有价证券和货币市场基金投资的收入,部分抵消了上述数额。
截至2019年12月31日与2018年12月31日止年度比较
收入
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
变化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|||||||||
收入 |
|
$ |
362,780 |
|
|
$ |
198,077 |
|
|
$ |
164,703 |
|
|
|
83 |
% |
截至二零一九年十二月三十一日止年度的收入较截至二零一八年十二月三十一日止年度增加164. 7百万元或83%。收入增长约60%来自现有客户增长,其余40%来自新客户增长。
收入成本和毛利率
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
变化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|||||||||
收入成本 |
|
$ |
88,949 |
|
|
$ |
46,529 |
|
|
$ |
42,420 |
|
|
|
91 |
% |
毛利率 |
|
|
75 |
% |
|
|
77 |
% |
|
|
-2 |
% |
|
|
|
|
截至二零一九年十二月三十一日止年度的收益成本较截至二零一八年十二月三十一日止年度增加42. 4百万元或91%。这一增长主要是由于第三方云基础设施托管和软件成本增加3520万美元,人员费用增加320万美元,折旧和摊销费用增加250万美元,信用卡处理费和其他费用增加80万美元,以及由于支持业务和相关基础设施增长所需的总成本增加,分配的间接费用增加了70万美元。
截至二零一九年十二月三十一日止年度,我们的毛利率较截至二零一八年十二月三十一日止年度下跌2%,主要由于我们为扩大第三方云基础设施供应商的产能而进行投资的时间及金额所致。
50
研究与开发
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
变化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|||||||||
研发 |
|
$ |
111,425 |
|
|
$ |
55,176 |
|
|
$ |
56,249 |
|
|
|
102 |
% |
收入百分比 |
|
|
31 |
% |
|
|
28 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年12月31日止年度的研发费用较截至2018年12月31日止年度增加56. 2百万美元或102%。这一增长主要是由于员工增加导致工程、产品和设计团队的人员成本增加3850万美元,以及云基础设施相关投资和支持业务增长所需的分配间接费用增加1770万美元。
销售和市场营销
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
变化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|||||||||
销售和市场营销 |
|
$ |
146,657 |
|
|
$ |
88,849 |
|
|
$ |
57,808 |
|
|
|
65 |
% |
收入百分比 |
|
|
40 |
% |
|
|
45 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至二零一九年十二月三十一日止年度的销售及市场推广开支较截至二零一八年十二月三十一日止年度增加57. 8百万元或65%。这一增长主要是由于销售和营销组织的人员成本增加3960万美元,原因是销售人员的人数增加和可变薪酬增加,分配的间接费用增加1040万美元,原因是支持业务和相关基础设施增长所需的总成本增加,以及增加780万元的市场推广及推广活动。
一般和行政
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
变化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|||||||||
一般和行政 |
|
$ |
35,889 |
|
|
$ |
18,556 |
|
|
$ |
17,333 |
|
|
|
93 |
% |
收入百分比 |
|
|
10 |
% |
|
|
9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至二零一九年十二月三十一日止年度的一般及行政开支较截至二零一八年十二月三十一日止年度增加17. 3百万元或93%。增加的主要原因是,人员费用增加860万美元,原因是人员增加,主要涉及法律和会计服务的外部专业人员费用增加690万美元,以及支持业务和相关基础设施增长所需的总费用增加,分配的间接费用增加180万美元。
其他(费用)收入,净额
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
变化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|||||||||
其他收入,净额 |
|
$ |
4,164 |
|
|
$ |
793 |
|
|
$ |
3,371 |
|
|
|
425 |
% |
收入百分比 |
|
|
1 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至二零一九年十二月三十一日止年度,其他(开支)收入净额较截至二零一八年十二月三十一日止年度增加3. 4百万元或425%。增加的主要原因是货币市场基金和有价证券投资赚取利息收入。
51
季度运营业绩
下表概述我们截至2020年12月31日止期间八个季度的选定未经审核季度综合经营报表数据。该等季度的资料乃按与我们的经审核年度综合财务报表相同的基准编制,并反映管理层认为该等期间经营业绩公允报表所需的所有正常、经常性调整。本数据应与我们的经审计合并财务报表一并阅读,并载于“第二部分第8项。本年度报告的财务报表,表格10—K。历史业绩不一定代表整个财政年度或任何其他期间的预期业绩。
|
截至三个月 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
12月31日, 2020 |
|
|
9月30日, 2020 |
|
|
6月30日, 2020 |
|
|
3月31日, 2020 |
|
|
12月31日, 2019 |
|
|
9月30日, 2019 |
|
|
6月30日, 2019 |
|
|
3月31日, 2019 |
|
||||||||
|
(in千人,每股数据除外;未经审计) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
$ |
177,531 |
|
|
$ |
154,675 |
|
|
$ |
140,012 |
|
|
$ |
131,248 |
|
|
$ |
113,644 |
|
|
$ |
95,864 |
|
|
$ |
83,222 |
|
|
$ |
70,050 |
|
收入成本(1)(2)(4) |
|
40,856 |
|
|
|
33,984 |
|
|
|
28,878 |
|
|
|
26,479 |
|
|
|
25,724 |
|
|
|
23,297 |
|
|
|
20,978 |
|
|
|
18,950 |
|
毛利 |
|
136,675 |
|
|
|
120,691 |
|
|
|
111,134 |
|
|
|
104,769 |
|
|
|
87,920 |
|
|
|
72,567 |
|
|
|
62,244 |
|
|
|
51,100 |
|
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究和 发展(1)(3)(4) |
|
67,698 |
|
|
|
56,440 |
|
|
|
45,664 |
|
|
|
40,824 |
|
|
|
35,894 |
|
|
|
28,684 |
|
|
|
24,032 |
|
|
|
22,815 |
|
销售和 市场营销(1)(3)(4) |
|
60,034 |
|
|
|
57,142 |
|
|
|
51,269 |
|
|
|
45,215 |
|
|
|
41,596 |
|
|
|
38,836 |
|
|
|
36,118 |
|
|
|
30,107 |
|
一般和 行政性(1)(3)(4) |
|
17,881 |
|
|
|
16,376 |
|
|
|
13,547 |
|
|
|
14,952 |
|
|
|
12,696 |
|
|
|
9,265 |
|
|
|
6,088 |
|
|
|
7,840 |
|
总营运量 费用(3) |
|
145,613 |
|
|
|
129,958 |
|
|
|
110,480 |
|
|
|
100,991 |
|
|
|
90,186 |
|
|
|
76,785 |
|
|
|
66,238 |
|
|
|
60,762 |
|
营业(亏损)收入 |
|
(8,938 |
) |
|
|
(9,267 |
) |
|
|
654 |
|
|
|
3,778 |
|
|
|
(2,266 |
) |
|
|
(4,218 |
) |
|
|
(3,994 |
) |
|
|
(9,662 |
) |
其他(费用)收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出(5) |
|
(13,010 |
) |
|
|
(12,423 |
) |
|
|
(4,294 |
) |
|
|
(707 |
) |
|
|
(32 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
利息收入和 其他收入,净额 |
|
6,781 |
|
|
|
7,135 |
|
|
|
4,466 |
|
|
|
3,603 |
|
|
|
3,550 |
|
|
|
90 |
|
|
|
326 |
|
|
|
230 |
|
其他(费用)收入,净额 |
|
(6,229 |
) |
|
|
(5,288 |
) |
|
|
172 |
|
|
|
2,896 |
|
|
|
3,518 |
|
|
|
90 |
|
|
|
326 |
|
|
|
230 |
|
未计收入(亏损) 所得税 |
|
(15,167 |
) |
|
|
(14,555 |
) |
|
|
826 |
|
|
|
6,674 |
|
|
|
1,252 |
|
|
|
(4,128 |
) |
|
|
(3,668 |
) |
|
|
(9,432 |
) |
所得税拨备 |
|
(993 |
) |
|
|
(595 |
) |
|
|
(542 |
) |
|
|
(195 |
) |
|
|
(361 |
) |
|
|
(33 |
) |
|
|
(281 |
) |
|
|
(59 |
) |
净(亏损)收益 |
$ |
(16,160 |
) |
|
$ |
(15,150 |
) |
|
$ |
284 |
|
|
$ |
6,479 |
|
|
$ |
891 |
|
|
$ |
(4,161 |
) |
|
$ |
(3,949 |
) |
|
$ |
(9,491 |
) |
每项净(亏损)收益 分享,基本 |
$ |
(0.05 |
) |
|
$ |
(0.05 |
) |
|
$ |
0.00 |
|
|
$ |
0.02 |
|
|
$ |
0.00 |
|
|
$ |
(0.04 |
) |
|
$ |
(0.05 |
) |
|
$ |
(0.12 |
) |
每项净(亏损)收益 份额,稀释 |
$ |
(0.05 |
) |
|
$ |
(0.05 |
) |
|
$ |
0.00 |
|
|
$ |
0.02 |
|
|
$ |
0.00 |
|
|
$ |
(0.04 |
) |
|
$ |
(0.05 |
) |
|
$ |
(0.12 |
) |
加权平均股份 用于计算基本 收入净额(损失) 分享 |
|
304,057 |
|
|
|
302,554 |
|
|
|
299,267 |
|
|
|
295,455 |
|
|
|
294,515 |
|
|
|
103,876 |
|
|
|
82,043 |
|
|
|
77,061 |
|
加权平均股份 用于计算 摊薄净(亏损)收入 每股 |
|
304,057 |
|
|
|
302,554 |
|
|
|
330,847 |
|
|
|
327,801 |
|
|
|
327,333 |
|
|
|
103,876 |
|
|
|
82,043 |
|
|
|
77,061 |
|
(1) |
包括基于股票的薪酬费用如下: |
52
|
截至三个月 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
12月31日, 2020 |
|
|
9月30日, 2020 |
|
|
6月30日, 2020 |
|
|
3月31日, 2020 |
|
|
12月31日, 2019 |
|
|
9月30日, 2019 |
|
|
6月30日, 2019 |
|
|
3月31日, 2019 |
|
||||||||
|
(单位:千) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
收入成本 |
$ |
627 |
|
|
$ |
529 |
|
|
$ |
407 |
|
|
$ |
231 |
|
|
$ |
210 |
|
|
$ |
161 |
|
|
$ |
112 |
|
|
$ |
99 |
|
研发 |
|
13,285 |
|
|
|
10,173 |
|
|
|
8,703 |
|
|
|
5,847 |
|
|
|
4,263 |
|
|
|
1,934 |
|
|
|
989 |
|
|
|
786 |
|
销售和市场营销 |
|
6,784 |
|
|
|
6,068 |
|
|
|
4,541 |
|
|
|
3,074 |
|
|
|
2,262 |
|
|
|
1,540 |
|
|
|
1,007 |
|
|
|
729 |
|
一般及行政 |
|
4,068 |
|
|
|
3,946 |
|
|
|
3,183 |
|
|
|
2,908 |
|
|
|
2,283 |
|
|
|
1,042 |
|
|
|
786 |
|
|
|
831 |
|
基于股票的薪酬 费用 |
$ |
24,764 |
|
|
$ |
20,716 |
|
|
$ |
16,834 |
|
|
$ |
12,060 |
|
|
$ |
9,018 |
|
|
$ |
4,677 |
|
|
$ |
2,894 |
|
|
$ |
2,445 |
|
(2) |
包括如下所收购无形资产费用的摊销: |
|
截至三个月 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
12月31日, 2020 |
|
|
9月30日, 2020 |
|
|
6月30日, 2020 |
|
|
3月31日, 2020 |
|
|
12月31日, 2019 |
|
|
9月30日, 2019 |
|
|
6月30日, 2019 |
|
|
3月31日, 2019 |
|
||||||||
|
(单位:千) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
收入成本 |
$ |
275 |
|
|
$ |
274 |
|
|
$ |
147 |
|
|
$ |
247 |
|
|
$ |
221 |
|
|
$ |
179 |
|
|
$ |
177 |
|
|
$ |
175 |
|
(3) |
包括与税务调整有关的非现金福利如下: |
|
截至三个月 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
12月31日, 2020 |
|
|
9月30日, 2020 |
|
|
6月30日, 2020 |
|
|
3月31日, 2020 |
|
|
12月31日, 2019 |
|
|
9月30日, 2019 |
|
|
6月30日, 2019 |
|
|
3月31日, 2019 |
|
||||||||
|
(单位:千) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
研发 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
(2,729 |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
(2,344 |
) |
|
|
— |
|
销售和市场营销 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(449 |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(397 |
) |
|
|
— |
|
一般及行政 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,383 |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,266 |
) |
|
|
— |
|
总计 |
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(5,561 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(5,007 |
) |
|
$ |
— |
|
(4) |
包括以下员工股票交易的雇主工资税: |
|
截至三个月 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
12月31日, 2020 |
|
|
9月30日, 2020 |
|
|
6月30日, 2020 |
|
|
3月31日, 2020 |
|
|
12月31日, 2019 |
|
|
9月30日, 2019 |
|
|
6月30日, 2019 |
|
|
3月31日, 2019 |
|
||||||||
|
(单位:千) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
收入成本 |
$ |
33 |
|
|
$ |
32 |
|
|
$ |
121 |
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
0 |
|
|
$ |
0 |
|
研发 |
|
959 |
|
|
|
418 |
|
|
|
1,423 |
|
|
|
36 |
|
|
|
896 |
|
|
|
— |
|
|
|
262 |
|
|
|
0 |
|
销售和市场营销 |
|
742 |
|
|
|
1,354 |
|
|
|
1,508 |
|
|
|
152 |
|
|
|
5 |
|
|
|
88 |
|
|
|
191 |
|
|
|
0 |
|
一般及行政 |
|
287 |
|
|
|
282 |
|
|
|
212 |
|
|
|
58 |
|
|
|
- |
|
|
|
— |
|
|
|
7 |
|
|
|
12 |
|
总计 |
$ |
2,021 |
|
|
$ |
2,086 |
|
|
$ |
3,264 |
|
|
$ |
247 |
|
|
$ |
901 |
|
|
$ |
88 |
|
|
$ |
460 |
|
|
$ |
12 |
|
(5) |
包括摊销债务贴现和发行成本,具体如下: |
|
截至三个月 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
12月31日, 2020 |
|
|
9月30日, 2020 |
|
|
6月30日, 2020 |
|
|
3月31日, 2020 |
|
|
12月31日, 2019 |
|
|
9月30日, 2019 |
|
|
6月30日, 2019 |
|
|
3月31日, 2019 |
|
||||||||
|
(单位:千) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
$ |
8,181 |
|
|
$ |
8,062 |
|
|
$ |
2,484 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
53
下表载列我们于所示期间以收益百分比表示的综合经营报表数据:
|
截至三个月 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
12月31日, 2020 |
|
|
9月30日, 2020 |
|
|
6月30日, 2020 |
|
|
3月31日, 2020 |
|
|
12月31日, 2019 |
|
|
9月30日, 2019 |
|
|
6月30日, 2019 |
|
|
3月31日, 2019 |
|
||||||||
|
(as总收入的百分比(1)) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
收入成本 |
|
23 |
|
|
|
22 |
|
|
|
21 |
|
|
|
20 |
|
|
|
23 |
|
|
|
24 |
|
|
|
25 |
|
|
|
27 |
|
毛利 |
|
77 |
|
|
|
78 |
|
|
|
79 |
|
|
|
80 |
|
|
|
77 |
|
|
|
76 |
|
|
|
75 |
|
|
|
73 |
|
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研发 |
|
38 |
|
|
|
36 |
|
|
|
33 |
|
|
|
31 |
|
|
|
32 |
|
|
|
30 |
|
|
|
29 |
|
|
|
33 |
|
销售和市场营销 |
|
34 |
|
|
|
37 |
|
|
|
36 |
|
|
|
35 |
|
|
|
36 |
|
|
|
41 |
|
|
|
43 |
|
|
|
43 |
|
一般及行政 |
|
10 |
|
|
|
11 |
|
|
|
10 |
|
|
|
11 |
|
|
|
11 |
|
|
|
10 |
|
|
|
7 |
|
|
|
11 |
|
总运营费用 |
|
82 |
|
|
|
84 |
|
|
|
79 |
|
|
|
77 |
|
|
|
79 |
|
|
|
81 |
|
|
|
79 |
|
|
|
87 |
|
营业(亏损)收入 |
|
(5 |
) |
|
|
(6 |
) |
|
|
0 |
|
|
|
3 |
|
|
|
(2 |
) |
|
|
(4 |
) |
|
|
(4 |
) |
|
|
(14 |
) |
其他(费用)收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
利息支出 |
|
(7 |
) |
|
|
(8 |
) |
|
|
(3 |
) |
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
利息收入和其他收入,净额 |
|
4 |
|
|
|
5 |
|
|
|
3 |
|
|
|
2 |
|
|
|
3 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
1 |
|
其他(费用)收入,净额 |
|
(4 |
) |
|
|
(3 |
) |
|
|
0 |
|
|
|
2 |
|
|
|
3 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
1 |
|
未计收入(亏损) 所得税 |
|
(9 |
) |
|
|
(9 |
) |
|
|
0 |
|
|
|
5 |
|
|
|
1 |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
(4 |
) |
|
|
(13 |
) |
所得税拨备 |
|
(1 |
) |
|
0 |
|
|
0 |
|
|
|
(1 |
) |
|
0 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
(1 |
) |
|||
净(亏损)收益 |
|
(9 |
)% |
|
|
(10 |
)% |
|
|
0 |
% |
|
|
4 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
(5 |
)% |
|
|
(5 |
)% |
|
|
(14 |
)% |
(1) |
由于四舍五入的原因,某些项目可能不会合计。 |
季度收入趋势
总收入于各呈列季度按顺序增加,主要由于现有客户增长及新增新客户所致。我们根据认购合约的条款按比例确认收入。因此,我们报告的一个时期的收入中有很大一部分是由于我们在前期收到的订单。因此,某期间新销售额、客户扩张或续约的增加或减少可能不会立即反映在该期间的收入中。
季度收入成本趋势
我们的季度收入成本在上述每个期间普遍按季度增加,主要是由于第三方云基础设施托管和软件成本,以及员工增加,导致人员开支增加。
季度毛利率趋势
我们的季度毛利率在各呈列期间波动在73%至80%之间。截至2020年12月31日止的最后三个季度,我们的毛利率下降,原因是我们的第三方云基础设施托管和软件成本增加以及员工人数增加。
季度运营费用趋势
经营开支于上文所呈列的各期间内均在收益的77%至87%之间波动,增加主要是由于员工人数、基础设施及相关成本增加,以支持我们的增长。我们打算继续在研发方面进行重大投资,同时增加功能并增强平台。我们还打算投资于我们的销售和营销组织,以推动未来的收入增长。
54
季度其他收入,净趋势
其他(开支)收入净额主要包括与二零二五年票据有关的利息开支及有价证券溢价摊销。我们于二零二零年六月发行二零二五年票据,并增加对有价证券的投资,两者均导致截至二零二零年十二月三十一日止十二个月产生的利息开支增加。其他收入主要包括货币市场基金和有价证券投资赚取的利息收入,由于有价证券投资增加而增加。
流动性与资本资源
自成立以来,我们主要透过出售认购及发行股本及债务证券所得款项净额为营运提供资金。
于二零二零年六月,我们根据证券法第144A条,以私募方式向合资格机构买家发行本金总额为747. 5百万美元的二零二五年票据。出售二零二五年票据所得款项净额总额(扣除初步买家折扣及债券发行成本)约为730,200,000元。
截至2020年12月31日,我们拥有2.249亿美元的现金及现金等价物,以及12.925亿美元的有价证券。
我们相信,我们现有的现金及现金等价物、有价证券及营运现金流量将足以支持至少未来12个月的营运资金及资本开支需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素,包括我们的订阅增长率、订阅续订活动(包括从客户收到的现金的时间和金额)、销售和营销活动的扩大、支持开发努力的支出时间和程度、推出新产品和增强产品,以及我们平台的持续市场采用。我们可能会在未来达成收购或投资互补业务、产品和技术的安排。我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。倘我们需要额外融资,我们可能无法按我们可接受的条款或根本无法筹集该等融资。如果我们无法筹集额外资金或产生必要的现金流以扩大我们的业务和投资于持续创新,我们可能无法成功竞争,这将损害我们的业务、运营和财务状况。
本集团经营所得现金的主要来源是递延收入,计入综合资产负债表的负债部分。递延收入包括客户账单的未到期部分,根据我们的收入确认政策确认为收入。截至2020年12月31日,我们已递延收入2.083亿美元,其中2.048亿美元记录为流动负债,预计将在未来12个月内确认为收入,前提是满足所有其他收入确认标准。
下表显示了我们在所列期间的现金流摘要:
|
|
截至2013年12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||
经营活动提供的现金 |
|
$ |
109,091 |
|
|
$ |
24,234 |
|
|
$ |
10,829 |
|
用于投资活动的现金 |
|
|
(1,152,624 |
) |
|
|
(202,220 |
) |
|
|
(17,456 |
) |
融资活动提供的现金 |
|
|
670,276 |
|
|
|
714,216 |
|
|
|
7,782 |
|
经营活动
我们最大的经营现金来源是向客户销售订阅的现金。我们将经营活动所得现金的主要用途为员工开支、营销开支、托管开支及管理开支。我们已产生正现金流量,并透过出售股本证券所得款项净额补充营运资金需求。
截至2020年12月31日止财政年度的经营活动提供的现金为1.091亿美元,主要与我们的净亏损2450万美元有关,经调整非现金费用1.461亿美元和由我们的经营资产和负债变动提供的净现金流出1250万美元。非现金费用主要包括以股票为基础的补偿、债务贴现摊销及与二零二五年票据有关的发行成本、物业及设备折旧及摊销、资本化软件摊销、收购无形资产摊销及递延合同成本摊销。经营资产和负债变动的主要驱动因素是递延收入增加6 980万美元,主要原因是,
55
订阅费账单增加650万美元,应计费用和其他负债增加400万美元,其他资产减少100万美元。这些金额被以下因素所抵消:应收账款净额增加6 420万美元,这是由于销售额增加、与新预订支付的佣金有关的递延合同成本增加2 510万美元,预付费用和其他流动资产增加450万美元,主要是由于预付托管服务。
截至2019年12月31日的财年,运营活动提供的现金2,420万美元主要与我们净亏损1,670万美元有关,调整后的非现金费用为5,050万美元,由我们的运营资产和负债变化提供的现金净流出为950万美元。非现金费用主要包括基于股票的补偿、财产和设备的折旧和摊销、资本化软件的摊销、收购无形资产的摊销和递延合同成本的摊销。营业资产和负债变化的主要驱动因素与递延收入增加6780万美元有关,主要原因是认购账单增加,应计费用和其他负债增加640万美元,应付账款增加250万美元。这些数额被销售增加导致的应收账款净额增加4750万美元部分抵消。与新预订支付的佣金有关的递延合同费用增加2,010万美元,主要由预付费托管服务推动的预付费用和其他流动资产增加1,000万美元,其他资产增加850万美元。
截至2018年12月31日的财年,运营活动提供的现金为1,080万美元,主要与我们净亏损1,080万美元有关,调整后的非现金费用为1,440万美元,由我们的运营资产和负债变化提供的现金净流入为720万美元。非现金费用主要包括基于股票的薪酬、减去资本化金额、财产和设备的折旧和摊销、资本化软件的摊销以及收购无形资产的摊销。营业资产和负债变化的主要驱动因素与递延收入增加3,160万美元有关,主要原因是认购账单增加,应付账款增加720万美元,以及由于员工人数增加,应计费用和其他负债增加1,090万美元。这些金额被销售增加导致的应收账款净额增加2,530万美元部分抵消。主要由预付费托管服务推动的预付费用和其他流动资产增加130万美元,与新预订支付的佣金有关的递延合同成本增加890万美元,其他资产增加700万美元。
投资活动
截至2020年12月31日止年度,用于投资活动的现金为11.526亿美元,主要原因是对有价证券的投资17.946亿美元,软件开发成本资本化增加2040万美元,资本支出增加540万美元,用于购买物业和设备,以支持办公空间和场地运作,并支付240万美元用于购置。这些数额被到期和出售有价证券所得的5.066亿美元和1.636亿美元部分抵消。
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度,投资活动所用现金分别为2.022亿美元和1750万美元,主要原因是投资有价证券、购买物业和设备以支持额外办公空间和场地运营的资本支出增加,软件开发成本的资本化增加和所获得的无形资产增加。
融资活动
截至2020年12月31日止年度,融资活动提供的现金为6.703亿美元,主要来自发行2025年票据所得款项7.302亿美元(扣除发行成本)、行使股票期权所得款项1590万美元,以及根据员工股票购买计划(简称“ESPP”)发行普通股所得金额为1520万美元。这些金额部分被8960万美元购买与发行2025年票据有关的上限认购权、100万美元与ESPP有关的税款以及40万美元的首次公开募股(IPO)成本所抵销。
截至2019年12月31日止年度,融资活动提供的现金为714. 2百万美元,主要来自我们首次公开募股所得款项净额706. 3百万美元及行使购股权所得款项7. 9百万美元。
截至2018年12月31日的财政年度,融资活动提供的现金为780万美元,主要来自行使股票期权的收益。
56
非公认会计准则自由现金流
我们根据美国公认会计原则报告财务业绩。为了补充我们的合并财务报表,我们向投资者提供自由现金流的金额,这是一个非公认会计准则财务指标。自由现金流量指经营活动所用现金净额,扣除资本开支及资本化软件开发成本(如有)。自由现金流量是管理层用来了解和评估我们的流动性以及制定未来经营计划的一项衡量标准。资本开支及软件开发资本化金额的减少有助于比较我们的流动性,并不包括我们认为不能显示我们流动性的项目。我们相信,自由现金流量是衡量流动性的一个指标,为我们的管理层、董事会、投资者和其他人提供有用的信息,以了解和评估我们的流动性的实力以及未来产生现金的能力,以用于战略机遇或投资于我们的业务。尽管如此,我们使用自由现金流作为分析工具有其局限性,您不应孤立地考虑它或作为根据公认会计原则报告的财务业绩分析的替代品。此外,我们对自由现金流量的定义可能与其他公司使用的定义不同,因此可比性可能受到限制。您应该考虑自由现金流以及我们其他基于GAAP的财务业绩指标,如经营活动中使用的净现金,以及我们其他GAAP财务业绩。
下表呈列本集团于呈列期间的现金流量,以及自由现金流量与经营活动提供的现金净额的对账,这是根据公认会计原则计算的最直接可比财务计量:
|
|
截至2013年12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
109,091 |
|
|
$ |
24,234 |
|
|
$ |
10,829 |
|
减去:购买房产和设备 |
|
|
(5,415 |
) |
|
|
(13,315 |
) |
|
|
(9,662 |
) |
减去:资本化软件开发成本 |
|
|
(20,468 |
) |
|
|
(10,128 |
) |
|
|
(6,176 |
) |
自由现金流 |
|
$ |
83,208 |
|
|
$ |
791 |
|
|
$ |
(5,009 |
) |
合同义务和承诺
下表概述我们截至2020年12月31日的合约责任:
|
|
按期间到期的付款 |
|
|||||||||||||||||
|
|
总计 |
|
|
少于1 年 |
|
|
1-3年 |
|
|
3-5年 |
|
|
多于5个 年份 |
|
|||||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||||||||||
经营租赁承诺额 |
|
$ |
94,618 |
|
|
$ |
19,808 |
|
|
$ |
43,030 |
|
|
$ |
10,142 |
|
|
$ |
21,638 |
|
购买承诺 |
|
|
184,167 |
|
|
|
96,143 |
|
|
|
88,004 |
|
|
|
20 |
|
|
|
— |
|
总计 |
|
$ |
278,785 |
|
|
$ |
115,951 |
|
|
$ |
131,034 |
|
|
$ |
10,162 |
|
|
$ |
21,638 |
|
上表中的承诺额与可强制执行和具有法律约束力的合同有关,这些合同规定了所有重要条款,包括要使用的固定或最低服务、固定、最低或可变价格规定,以及根据合同采取行动的大致时间。我们的经营租赁承诺主要与我们的办公空间有关。重要的经营租赁义务与我们纽约、波士顿、巴黎和都柏林办公空间的租赁有关。采购承诺主要涉及托管协议以及用于促进我们在企业一级运作的计算机软件。
我们还从上表的合同义务中排除了未确认的税收优惠。各种因素可能会影响与未确认税收优惠有关的负债的付款时间。因此,我们不能合理地估计这种付款的时间。我们认为,这些问题很可能在未来12个月内无法解决,因此,我们已将估计负债归类为综合资产负债表中的非流动负债。有关进一步信息,请参阅本年度报告“财务报表附注”中的附注15,该附注包括在本年度报告的“第二部分第8项.财务报表”中。
表外安排
截至2020年12月31日,我们没有任何表外融资安排,也没有与未合并实体或金融合伙企业建立任何关系,包括有时被称为结构性融资或特殊目的实体的实体,其成立的目的是促进表外安排或其他合同上狭隘或有限的目的。
57
关键会计政策和估算
我们的财务报表是根据公认会计准则编制的。在编制这些财务报表时,我们需要做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。
我们认为,下文所述的会计政策涉及更大程度的判断和复杂性。因此,我们认为这些政策对于全面了解和评估我们的综合财务状况和经营结果是最关键的。他说:
收入确认
我们通过使用我们基于云的平台向客户销售订阅来获得收入。我们的订阅协议主要是按月或按年签订的,我们的大部分收入来自按年订阅。我们的客户可以订阅承诺的合同量的使用量,该使用量在认购期内按月按比例分摊,订阅承诺的合同量的使用量按使用交付,或基于使用量的月度订阅。如果我们客户的使用量超过其订阅项下的承诺合同金额,无论是按月付费订阅,还是在按使用时交付订阅的情况下使用全部承诺,他们都将按增量使用量收费。
我们通过以下步骤来核算与客户签订的收入合同:
|
(1) |
确定与客户的合同; |
|
(2) |
确定合同中的履约义务; |
|
(3) |
确定交易价格; |
|
(4) |
将交易价格分配给合同中的履约义务;以及 |
|
(5) |
当我们履行履约义务时确认收入。 |
我们的订阅通常是不可取消的。一旦我们确定了交易价格,总交易价格将按相对独立销售价格(SSP)分配给合同中的每个履约义务。为每一项不同的履行义务确定相对独立的SSP需要作出判断。我们根据整体定价目标来确定履约义务的SSP,该目标考虑了市场状况和客户特定因素。这包括对内部折扣表、正在销售的服务(S)和客户统计数据的回顾。
收入于该等服务的控制权转移至客户时确认,金额反映我们预期有权就交换该等服务收取的代价。我们确定产出法为最适当的进度计量,因为它最忠实地代表客户同时接收和消费服务价值,以及控制权转移的时间。
就已承诺合约使用金额而言,收益于认购协议期限内按比例确认,一般自平台提供予客户当日开始。就按使用方式交付的承诺合约使用量、按使用量计算的每月订阅量或超过应课差饷订阅量的使用量而言,我们在提供服务时确认收入。
基于股票的薪酬
我们根据授出日期奖励的估计公平值将与股票奖励有关的股票奖励费用入账。我们根据2012年股权激励计划或2012年计划发行了购买普通股股份的期权。于首次公开发售后,我们停止根据二零一二年计划授出奖励,而当时根据二零一二年计划可供发行的所有股份已转入我们的二零一九年股权激励计划或二零一九年计划。根据2019年计划,我们可能会向员工、董事、顾问和顾问授出股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位或受限制性股票单位,以及基于表现的奖励和其他奖励,各自估值或基于我们的A类普通股。截至二零一九年十二月三十一日,我们仅就二零一二年计划及二零一九年计划发行股票期权及受限制股份单位。有关进一步资料,请参阅“第二部分第8项”的综合财务报表附注11。本年度报告的财务报表,表格10—K。
58
与以股票为基础的交易有关的补偿开支(包括雇员、顾问及非雇员董事购股权奖励)乃根据公平值计量及于综合财务报表确认。各购股权奖励之公平值乃于授出日期采用柏力克—舒尔斯购股权定价模式估计。于奖励归属期内以直线法确认。没收于奖励被没收期间入账。
我们的期权定价模式需要输入高度主观的假设,包括相关普通股的公允价值、期权的预期期限、普通股价格的预期波动性、无风险利率以及普通股的预期股息收益率。期权定价模型中使用的假设代表管理层的最佳估计。该等估计涉及固有的不确定性及管理层判断的应用。如果因素发生变化并使用不同的假设,我们的股票补偿费用在未来可能会有重大差异。
这些假设估计如下:
|
• |
公允价值。在我们的首次公开募股之前,股票期权的普通股的公允价值历来由我们的董事会确定,并由我们的管理层提供投入。我们的董事会先前通过考虑一些客观和主观因素来确定普通股在授出购股权时的公允价值,包括我们普通股同期独立第三方估值的结果,我们的可赎回可转换优先股相对于我们普通股的价格、权利、优先权和特权,我们出售给第三方投资者的普通股或可转换优先股的价格,我们在二级交易中或我们在公平交易中回购的普通股或可转换优先股的价格,我们的普通股缺乏适销性,实际经营和财务业绩,当前的业务状况和预测,实现流动性事件的可能性,例如在当时的市况下,首次公开发行或合并或收购本公司。在我们的首次公开募股后,相关普通股的公允价值由纳斯达克报告的A类普通股于授出日期的收盘价确定。 |
|
• |
预期波动性。预期波幅乃计量股价预期波动之金额。由于本公司并无足够普通股的交易历史,本公司以一组可比较公开交易公司于购股权预期年期内的平均历史波动率,估计本公司购股权于授出日期的预期波动率。 |
|
• |
预期任期。由于我们并无足够历史资料以合理预期未来行使模式及归属后雇佣终止行为,故我们根据购股权预期仍未行使的平均期间,采用简化方法厘定预期年期,一般计算为购股权归属期及合约到期期的中点。 |
|
• |
无风险利率。我们使用美国国债收益率作为与预期期限相对应的无风险利率。 |
|
• |
预期股息收益率。我们采用零股息收益率,因为我们目前没有派发股息,我们预期将来也不会派发股息。 |
以下假设用于计算授予雇员的购股权的公平值:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
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2020 |
|
|
2019 |
|
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2018 |
|
|||
预期股息收益率 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
预期波动率 |
|
|
38.9 |
% |
|
38.9% - 39.5% |
|
|
38.4% - 39.0% |
|
||
预期期限(年) |
|
6.1 |
|
|
5.2 - 6.3 |
|
|
5.8 - 6.1 |
|
|||
无风险利率 |
|
|
1.7 |
% |
|
1.4% -2.6% |
|
|
2.6% - 3.0% |
|
非雇员购股权估值所用假设与雇员购股权所用假设大致一致,惟预期年期为合约年期或10年。
我们采纳了ASU编号2016—09,补偿—股票补偿(主题718),自2018年1月1日起生效,并选择在发生时对其进行核算,而不是在归属期内估计预期的损失。我们在采纳该建议后确认了截至2018年1月1日的累计赤字的累计影响80万美元。有关进一步资料,请参阅“第二部分第8项”的综合财务报表附注2。本年度报告的财务报表,表格10—K。
我们将继续根据未来基准使用判断评估与我们的股票薪酬相关的假设。随着我们继续积累与普通股相关的额外数据,我们可能会对我们的估计进行改进,这可能会对我们未来的股票薪酬支出产生重大影响。
59
内部使用软件开发成本
我们将与开发平台和其他软件应用程序相关的若干成本资本化,以供内部使用。根据权威指引,当初步开发工作成功完成,管理层已授权并承诺项目资金,且项目很可能完成,软件将按预期使用时,我们开始资本化开发软件。当软件基本完成并准备好用于预期用途时,包括完成所有重要测试,我们将停止将这些成本资本化。该等成本按相关资产之估计可使用年期(一般估计为两年)以直线法摊销。我们还将与特定升级和增强相关的成本资本化,当支出可能会导致额外的功能和维护和轻微升级和增强所产生的费用。在符合该等标准前产生的成本连同培训及维护所产生的成本于产生时支销,并于综合经营报表的研发开支内入账。
我们在确定不同项目可以资本化的时间点、评估资本化成本的持续价值以及确定成本摊销的估计使用寿命时作出判断。只要我们改变开发和测试与我们平台相关的新特性和功能的方式,评估资本化资产的持续价值,或确定成本摊销的估计使用寿命,我们资本化和摊销的内部使用软件开发成本的金额可能会在未来发生变化。
可转换优先票据
就发行本公司2025年票据的会计处理而言,2025年票据已分为负债及权益部分。负债部分之账面值乃透过计量并无相关可换股特征之类似负债之公平值计算。代表换股权之权益部分之账面值乃透过自各二零二五年票据之面值扣除负债部分之公平值厘定。该差额指于二零二五年票据之合约条款内使用实际利率法摊销至利息开支之债务贴现。权益部分计入额外实缴股本,只要其继续符合权益分类条件,则不会重新计量。
于计算与二零二五年票据有关的债务发行成本时,本公司根据二零二五年票据的负债及权益部分的相对价值将产生的总额分配至二零二五年票据的负债及权益部分。负债部分应占的发行成本按二零二五年票据的合约条款摊销至利息开支。权益部分应占发行成本与权益部分抵销,计入额外实缴股本。
最近采用的会计公告
关于最近的会计声明的讨论,见本年度报告“财务报表和补充数据”第二部分第8项“综合财务报表附注”中的附注2。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率和外币汇率波动的结果。
60
利率风险
截至2020年12月31日,我们拥有2.069亿美元的现金等价物和12.925亿美元的有价证券,包括商业债务、存款证、美国政府国库和机构证券以及商业票据。此外,我们有380万美元的限制性现金,因为与我们的设施租赁协议有关的信用证尚未到期。我们的现金及现金等价物乃持作营运资金用途。我们不进行交易或投机目的的投资。由于利率波动,我们的投资面临市场风险,这可能影响我们的利息收入及我们投资的公平市值。于2020年12月31日,假设利率相对变动10%不会对我们的综合财务报表造成重大影响。
于二零二零年六月二日,我们发行本金总额为747. 5百万元的二零二五年票据。二零二五年票据之公平值因转换特征而受利率风险、市场风险及其他因素影响。2025年票据的公允价值将随着我们的A类普通股价格上涨而普遍增加,并将随着我们的A类普通股价格下跌而普遍减少。利息及市值变动影响二零二五年票据的公平值,但由于债务责任的固定性质,并不影响我们的财务状况、现金流量或经营业绩。此外,我们在资产负债表上按面值减未摊销贴现和未摊销发行成本列账2025年票据,我们仅为规定披露目的呈列公允价值。
外币兑换风险
我们的报告货币及全资海外附属公司的功能货币为美元。我们的所有销售均以美元计值,因此我们的收入目前并无重大外汇风险。我们的营运开支以营运所在国家(主要位于美国、加拿大、法国、爱尔兰、英国、日本及澳大利亚)的货币计值。因此,我们的综合经营业绩及现金流量受外币汇率变动所导致的波动影响,日后可能因汇率变动而受到不利影响。迄今为止,吾等并无就外汇风险或其他衍生金融工具订立任何对冲安排,惟吾等可选择于未来作出此安排。假设美元兑其他货币的相对价值增加或减少10%,不会对我们的经营业绩产生重大影响。
61
项目8.财务报表和补充数据
DATADOG,Inc.
表格10-K
截至2020年12月31日的财政年度
合并财务报表索引
|
页面
|
独立注册会计师事务所报告 |
63 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表 |
66 |
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的综合经营报表 |
67 |
截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度的综合全面亏损表 |
68 |
截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度的可转换优先股及股东权益(亏损)综合报表 |
69 |
截至2020年、2019年和2018年12月31日的合并现金流量表 |
70 |
合并财务报表附注 |
71 |
62
独立注册会计师事务所报告
致Datadog公司的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
吾等已审核随附Datadog,Inc.合并资产负债表。本公司已审阅本公司及其附属公司(“本公司”)于二零二零年及二零一九年十二月三十一日止三年各年之相关综合经营报表、全面亏损、可换股优先股及股东权益(亏损)及现金流量,以及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重大方面公允列报了贵公司于2020年及2019年12月31日的财务状况,以及截至2020年12月31日止三个年度各年的经营成果和现金流量,符合美利坚合众国公认的会计原则。
我们还根据上市公司会计监督委员会的标准进行了审计,(美国)(“PCAOB”),截至2020年12月31日,公司对财务报告的内部控制,基于Treadway委员会赞助组织委员会发布的内部控制—综合框架(2013)中确立的标准和我们3月1日的报告,2021年,对公司财务报告内部控制发表无保留意见。
会计原则的变化
如财务报表附注2所述,自2019年1月1日起,公司已采用经修订的追溯法采纳FASB会计准则更新2016—2,租赁。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项,这些事项(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
收入确认—确认履约义务—参见财务报表附注2
关键审计事项说明
诚如财务报表附注2所述,本公司透过使用其云平台向客户销售订阅服务合约产生收益。与本公司某些客户签订的订阅服务合同可能包含非标准条款和条件以及转让多种服务的承诺。
63
与包含非标准条款和条件并承诺转让多种服务的客户签订的合同需要管理层作出重大判断,以确定安排中的不同履约义务。不同的履约义务将作为单独的履约义务入账,而不同的服务将与其他服务合并,形成单一的履约义务。
鉴于公司与某些客户的订阅服务合同的复杂性,再加上管理层在确定不同的履约义务和非标准条款和条件方面的判断,审计公司与某些客户的订阅服务合同需要高度的审计师判断。
如何在审计中处理关键审计事项
我们与公司与某些客户签订的订阅合同相关的审计程序包括:
|
o |
我们获得了理解,评估了设计,并测试了管理层对收入确认控制的操作有效性。这包括管理层对识别履约责任和与若干大客户签订的认购合同中的非标准条款及条件的控制,以及将收益分配至各项履约责任。 |
|
o |
我们评估了与客户签订的订阅合同的样本,以确定合同中提到的所有承诺是否都被管理层正确识别,并通过执行以下操作将其视为不同的履约义务: |
|
• |
取得及阅读认购合约,并独立评估合约条款,以识别所有承诺及非标准条款及条件。 |
|
• |
对于每一项确认承诺,我们评估了该承诺是否代表了一项明确的“履约义务”,如会计准则法典第606号《客户合同收入》所规定的。 |
|
• |
我们通过将我们确定的履约义务与管理层确定的履约义务进行比较,评估了履约义务的完整性和准确性。 |
可转换优先票据—参见财务报表附注9
关键审计事项说明
诚如财务报表附注9所述,于二零二零年六月,本公司发行二零二五年到期之可换股优先票据(“可换股票据”)。 于发行可换股票据之同时,本公司订立可于转换可换股票据时行使之上限赎回交易(与可换股票据统称为“可换股票据交易”)。于会计处理发行可换股票据时,管理层将所得款项总额分配至负债及权益部分。厘定可换股票据负债部分之公平值所用之估值模式包括须受管理层判断之输入数据,包括不可换股票息率。厘定不可换股票面利率十分复杂,涉及管理层作出重大判断。此外,可换股票据交易之会计处理十分复杂,因为其须评估转换特征以外的特征是否需要分开及独立估值。
我们将可换股票据交易的会计处理及估值识别为关键审计事项,原因是应用会计框架的复杂性,以及管理层在厘定负债部分公平值时作出的重大估计及判断。这需要核数师作出高度判断,并在执行审计程序以评估会计框架的适当性及评估公平值估计及假设的合理性时加大工作力度,包括公平值专家的参与。
如何在审计中处理关键审计事项
吾等有关可换股票据交易之会计处理之审核程序(包括管理层有关厘定可换股票据负债部分公平值之判断及计算)涉及以下程序(其中包括):
64
|
• |
我们了解、评估设计,并测试对公司可换股票据交易会计处理的控制以及负债部分公允价值的厘定的操作有效性。 |
|
• |
在本公司具有金融工具会计处理专业知识的专业人士的协助下,我们评估了本公司关于可换股票据交易所应用会计处理的结论。 |
|
• |
在公允值专家的协助下,我们评估了估值方法的合理性以及用于厘定负债部分公允值的重大假设。 |
/s/德勤律师事务所
纽约州纽约市
2021年3月1日
自2016年以来,我们一直担任本公司的审计师。
65
DATADOG,INC.
合并资产负债表
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
|
|
12月31日, 2020 |
|
|
12月31日, 2019 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
224,927 |
|
|
$ |
597,297 |
|
有价证券 |
|
|
1,292,532 |
|
|
|
176,674 |
|
应收账款,扣除截至12月31日的2468美元和817美元的信贷损失准备金, 分别于2020年和2019年 |
|
|
163,359 |
|
|
|
102,394 |
|
递延合同费用,当期 |
|
|
13,638 |
|
|
|
8,346 |
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
23,624 |
|
|
|
19,231 |
|
流动资产总额 |
|
|
1,718,080 |
|
|
|
903,942 |
|
财产和设备,净额 |
|
|
47,197 |
|
|
|
32,749 |
|
经营性租赁资产 |
|
|
57,829 |
|
|
|
53,002 |
|
商誉 |
|
|
17,609 |
|
|
|
9,058 |
|
无形资产,净额 |
|
|
2,069 |
|
|
|
1,435 |
|
递延合同费用,非流动 |
|
|
26,750 |
|
|
|
17,409 |
|
受限现金 |
|
|
3,784 |
|
|
|
3,456 |
|
其他资产 |
|
|
16,967 |
|
|
|
16,990 |
|
总资产 |
|
$ |
1,890,285 |
|
|
$ |
1,038,041 |
|
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
$ |
21,342 |
|
|
$ |
15,429 |
|
应计费用和其他流动负债 |
|
|
55,351 |
|
|
|
38,746 |
|
经营租赁负债,流动 |
|
|
16,326 |
|
|
|
11,916 |
|
递延收入,当期 |
|
|
204,825 |
|
|
|
134,148 |
|
流动负债总额 |
|
|
297,844 |
|
|
|
200,239 |
|
非流动经营租赁负债 |
|
|
51,433 |
|
|
|
48,510 |
|
可转换优先票据,净额 |
|
|
575,864 |
|
|
|
— |
|
递延收入,非流动 |
|
|
3,450 |
|
|
|
4,340 |
|
其他负债 |
|
|
4,262 |
|
|
|
2,611 |
|
总负债 |
|
|
932,853 |
|
|
|
255,700 |
|
承诺和紧急事项(注10) |
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
A类普通股,每股面值0.00001美元;2,000,000,000股 2020年及2019年12月31日;已发行218,510,509股及64,308,498股股份, 截至2020年12月31日及2019年12月31日, |
|
|
2 |
|
|
|
1 |
|
B类普通股,每股面值0.00001美元;310,000,000股 2020年及2019年12月31日;已发行87,369,554股及232,078,452股股份, 截至2020年12月31日及2019年12月31日, |
|
|
1 |
|
|
|
2 |
|
额外实收资本 |
|
|
1,103,305 |
|
|
|
905,821 |
|
累计其他综合收益 |
|
|
2,287 |
|
|
|
133 |
|
累计赤字 |
|
|
(148,163 |
) |
|
|
(123,616 |
) |
股东权益总额 |
|
|
957,432 |
|
|
|
782,341 |
|
负债总额及股东权益 股权 |
|
$ |
1,890,285 |
|
|
$ |
1,038,041 |
|
见合并财务报表附注。
66
DATADOG,INC.
合并业务报表
(单位为千,每股数据除外)
|
截至2013年12月31日止的年度, |
|
|||||||||
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
收入 |
$ |
603,466 |
|
|
$ |
362,780 |
|
|
$ |
198,077 |
|
收入成本 |
|
130,197 |
|
|
|
88,949 |
|
|
|
46,529 |
|
毛利 |
|
473,269 |
|
|
|
273,831 |
|
|
|
151,548 |
|
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研发 |
|
210,626 |
|
|
|
111,425 |
|
|
|
55,176 |
|
销售和市场营销 |
|
213,660 |
|
|
|
146,657 |
|
|
|
88,849 |
|
一般和行政 |
|
62,756 |
|
|
|
35,889 |
|
|
|
18,556 |
|
总运营费用 |
|
487,042 |
|
|
|
293,971 |
|
|
|
162,581 |
|
营业亏损 |
|
(13,773 |
) |
|
|
(20,140 |
) |
|
|
(11,033 |
) |
其他(费用)收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
(30,434 |
) |
|
|
(32 |
) |
|
|
— |
|
利息收入和其他收入,净额 |
|
21,985 |
|
|
|
4,196 |
|
|
|
793 |
|
其他(费用)收入,净额 |
|
(8,449 |
) |
|
|
4,164 |
|
|
|
793 |
|
扣除所得税准备前的亏损 |
|
(22,222 |
) |
|
|
(15,976 |
) |
|
|
(10,240 |
) |
所得税拨备 |
|
(2,325 |
) |
|
|
(734 |
) |
|
|
(522 |
) |
净亏损 |
$ |
(24,547 |
) |
|
$ |
(16,710 |
) |
|
$ |
(10,762 |
) |
普通股股东应占净亏损 |
$ |
(24,547 |
) |
|
$ |
(16,710 |
) |
|
$ |
(10,762 |
) |
每股基本和摊薄净亏损 |
$ |
(0.08 |
) |
|
$ |
(0.12 |
) |
|
$ |
(0.15 |
) |
用于计算基本和稀释净值的加权平均份额 每股亏损: |
|
300,350 |
|
|
|
139,873 |
|
|
|
70,951 |
|
见合并财务报表附注。
67
DATADOG,INC.
综合全面损失表
(单位:千)
|
|
截至2013年12月31日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
净亏损 |
|
$ |
(24,547 |
) |
|
$ |
(16,710 |
) |
|
$ |
(10,762 |
) |
其他全面收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币折算调整 |
|
|
1,089 |
|
|
|
55 |
|
|
|
78 |
|
可供出售有价证券的未实现收益 |
|
|
1,065 |
|
|
|
47 |
|
|
|
— |
|
其他综合收益 |
|
|
2,154 |
|
|
|
102 |
|
|
|
78 |
|
综合损失 |
|
$ |
(22,393 |
) |
|
$ |
(16,608 |
) |
|
$ |
(10,684 |
) |
见合并财务报表附注。
68
DATADOG,INC.
可换股股票及股东权益(亏损)综合报表
(单位:千,共享数据除外)
|
|
敞篷车 |
|
|
A类和B类 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
无投票权 |
|
|
其他内容 |
|
|
累计 其他 |
|
|
|
|
|
|
总计 股东的 |
|
||||||||||||||||||
|
|
优先股 |
|
|
普通股 |
|
|
普通股 |
|
|
普通股 |
|
|
已缴费 |
|
|
全面 |
|
|
累计 |
|
|
权益 |
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
收入(亏损) |
|
|
赤字 |
|
|
(赤字) |
|
||||||||||||
余额-2017年12月31日 |
|
|
179,814,912 |
|
|
$ |
140,805 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
62,160,984 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
1,137,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
19,716 |
|
|
$ |
(48 |
) |
|
$ |
(95,369 |
) |
|
$ |
(75,701 |
) |
采用ASU 2016—19的效果 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
775 |
|
|
|
— |
|
|
|
(775 |
) |
|
|
— |
|
余额-2018年1月1日 |
|
|
179,814,912 |
|
|
|
140,805 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
62,160,984 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,137,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
20,491 |
|
|
|
(48 |
) |
|
|
(96,144 |
) |
|
|
(75,701 |
) |
在行权时发行普通股 股票期权 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
14,882,622 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,557 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,557 |
|
早期行使的股票期权的归属 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
375 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
375 |
|
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,411 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,411 |
|
转换无投票权普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,137,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,137,000 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他综合收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
79 |
|
|
|
— |
|
|
|
79 |
|
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(10,762 |
) |
|
|
(10,762 |
) |
余额-2018年12月31日 |
|
|
179,814,912 |
|
|
$ |
140,805 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
78,180,606 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
30,834 |
|
|
$ |
31 |
|
|
$ |
(106,906 |
) |
|
$ |
(76,041 |
) |
在行权时发行普通股 股票期权 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
429,430 |
|
|
|
— |
|
|
|
10,117,557 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
7,173 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
7,173 |
|
发行普通股限售股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
244,445 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
早期行使的股票期权的归属 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,883 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,883 |
|
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
19,235 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
19,235 |
|
可转换优先股转换为 与第三方有关的普通股 投标报价 |
|
|
(803,481 |
) |
|
|
(53 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
803,481 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
53 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
53 |
|
将普通股重新分类为A类 和B类普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
89,101,644 |
|
|
|
— |
|
|
|
(89,101,644 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
将可转换优先股转换为类别 B普通股与最初的 公开发行 |
|
|
(179,011,431 |
) |
|
|
(140,752 |
) |
|
|
179,011,431 |
|
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
140,750 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
140,752 |
|
年发行A类普通股 与首次公开招股的联系,净额 承销折扣和发行成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
27,600,000 |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
705,893 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
705,894 |
|
其他综合收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
102 |
|
|
|
— |
|
|
|
102 |
|
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(16,710 |
) |
|
|
(16,710 |
) |
余额-2019年12月31日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
296,386,950 |
|
|
$ |
3 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
905,821 |
|
|
$ |
133 |
|
|
$ |
(123,616 |
) |
|
$ |
782,341 |
|
在行权时发行普通股 股票期权 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
8,753,274 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
16,009 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
16,009 |
|
早期行使的股票期权的归属 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,177 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,177 |
|
有限制股份单位的归属 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
170,892 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
发行普通股限售股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
120,992 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,169 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,169 |
|
根据协议发行普通股 员工股票购买计划,净额 扣缴税款的股份 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
447,955 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
13,906 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
13,906 |
|
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
77,778 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
77,778 |
|
2025年可转换股票的股权构成 高级笔记,净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
173,070 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
173,070 |
|
购买与以下相关的已设置上限的呼叫 2025年可转换优先票据 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(89,625 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(89,625 |
) |
累计其他综合收益变动情况 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,154 |
|
|
|
|
|
|
|
2,154 |
|
净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(24,547 |
) |
|
|
(24,547 |
) |
余额-2020年12月31日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
305,880,063 |
|
|
$ |
3 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,103,305 |
|
|
$ |
2,287 |
|
|
$ |
(148,163 |
) |
|
$ |
957,432 |
|
见合并财务报表附注。
69
DATADOG,INC.
合并现金流量表
(单位:千)
|
|
截至2013年12月31日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
$ |
(24,547 |
) |
|
$ |
(16,710 |
) |
|
$ |
(10,762 |
) |
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧及摊销 |
|
|
15,450 |
|
|
|
12,370 |
|
|
|
6,026 |
|
有价证券折价或溢价摊销 |
|
|
9,753 |
|
|
|
12 |
|
|
|
— |
|
摊销债务贴现和发行成本 |
|
|
18,727 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
递延合同费用的摊销 |
|
|
10,447 |
|
|
|
5,400 |
|
|
|
2,671 |
|
股票薪酬,扣除资本化金额后的净额 |
|
|
74,374 |
|
|
|
19,034 |
|
|
|
5,244 |
|
非现金租赁费用 |
|
|
14,060 |
|
|
|
11,763 |
|
|
|
— |
|
应收账款信用损失准备 |
|
|
3,283 |
|
|
|
1,195 |
|
|
|
477 |
|
财产和设备处置损失 |
|
|
10 |
|
|
|
708 |
|
|
|
9 |
|
经营性资产和负债变动情况: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款净额 |
|
|
(64,248 |
) |
|
|
(47,510 |
) |
|
|
(25,322 |
) |
递延合同成本 |
|
|
(25,080 |
) |
|
|
(20,146 |
) |
|
|
(8,925 |
) |
预付费用和其他流动资产 |
|
|
(4,403 |
) |
|
|
(10,046 |
) |
|
|
(1,331 |
) |
其他资产 |
|
|
968 |
|
|
|
(8,486 |
) |
|
|
(6,955 |
) |
应付帐款 |
|
|
6,539 |
|
|
|
2,484 |
|
|
|
7,241 |
|
应计费用和其他负债 |
|
|
3,970 |
|
|
|
6,376 |
|
|
|
10,857 |
|
递延收入 |
|
|
69,788 |
|
|
|
67,790 |
|
|
|
31,599 |
|
经营活动提供的净现金 |
|
|
109,091 |
|
|
|
24,234 |
|
|
|
10,829 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动产生的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购买有价证券 |
|
|
(1,794,562 |
) |
|
|
(176,639 |
) |
|
|
— |
|
有价证券的到期日 |
|
|
506,554 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
出售有价证券所得款项 |
|
|
163,630 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
购置财产和设备 |
|
|
(5,415 |
) |
|
|
(13,315 |
) |
|
|
(9,662 |
) |
资本化的软件开发成本 |
|
|
(20,468 |
) |
|
|
(10,128 |
) |
|
|
(6,176 |
) |
为收购企业而支付的现金;扣除收购现金后的净额 |
|
|
(2,363 |
) |
|
|
(2,138 |
) |
|
|
(1,618 |
) |
用于投资活动的现金净额 |
|
|
(1,152,624 |
) |
|
|
(202,220 |
) |
|
|
(17,456 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
行使股票期权所得收益 |
|
|
15,985 |
|
|
|
7,899 |
|
|
|
7,782 |
|
首次公开发行的收益,扣除承销折扣和佣金 及其他发行成本 |
|
|
(421 |
) |
|
|
706,317 |
|
|
|
— |
|
根据员工购股计划发行普通股所得款项 |
|
|
15,170 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
根据员工购股计划支付的与股票净结算相关的员工工资税 |
|
|
(1,040 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
发行可转换优先票据所得款项,扣除发行成本 |
|
|
730,207 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
购买与可换股优先票据有关的上限看涨期权 |
|
|
(89,625 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
融资活动提供的现金净额 |
|
|
670,276 |
|
|
|
714,216 |
|
|
|
7,782 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
|
|
779 |
|
|
|
(21 |
) |
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47 |
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现金、现金等价物和限制性现金净增长 |
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(372,478 |
) |
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536,209 |
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1,202 |
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现金、现金等价物和限制性现金--期初 |
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601,189 |
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64,980 |
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63,778 |
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现金、现金等价物和受限现金--期末 |
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$ |
228,711 |
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|
$ |
601,189 |
|
|
$ |
64,980 |
|
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现金流量信息的补充披露: |
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缴纳所得税的现金 |
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$ |
410 |
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$ |
143 |
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$ |
36 |
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补充披露非现金投资和融资 活动: |
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应计财产和设备购置 |
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$ |
234 |
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$ |
315 |
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$ |
25 |
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计入资本化软件开发成本的股票薪酬 |
|
$ |
3,404 |
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|
$ |
201 |
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|
$ |
167 |
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提前行使期权的归属 |
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$ |
1,177 |
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|
$ |
1,883 |
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|
$ |
375 |
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与首次公开发行相关的成本计入应付账款和应计账款 负债 |
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$ |
— |
|
|
$ |
423 |
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|
$ |
— |
|
为收购企业而发行普通股限售股 |
|
$ |
5,169 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
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收购阻碍 |
|
$ |
1,500 |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
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现金、现金等价物和限制性现金的对账 在综合资产负债表内显示的金额 在上述现金流量表中: |
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现金和现金等价物 |
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$ |
224,927 |
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$ |
597,297 |
|
|
$ |
53,639 |
|
限制性现金--包括预付费用和其他流动资产以及 其他资产 |
|
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3,784 |
|
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3,892 |
|
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11,341 |
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现金总额、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
228,711 |
|
|
$ |
601,189 |
|
|
$ |
64,980 |
|
见合并财务报表附注。
70
DATADOG,Inc.
合并财务报表附注
1.业务组织机构及业务描述
业务说明
Datadog公司公司(以下简称“Datadog”或“公司”)于2010年6月4日在特拉华州注册成立。该公司是云时代开发人员、IT运营团队和业务用户的监控和分析平台。该公司的SaaS平台集成并自动化基础设施监控、应用程序性能监控、日志管理和安全监控,以提供客户整个技术栈的统一、实时可观察性。该公司总部位于纽约市,并在全球设有多个办事处。
2.重要会计政策的列报依据和摘要
陈述的基础
所附综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。
合并原则
合并财务报表包括Datadog公司及其全资子公司的账目。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。
首次公开募股
于2019年9月23日,本公司完成首次公开发售(“首次公开发售”),其中本公司以每股27. 00美元的公开发售价发行及出售24,000,000股A类普通股,扣除承销折扣及佣金后所得款项净额为6. 15亿美元。于2019年9月25日,承销商行使其选择权以每股27. 00美元的价格购买额外3,600,000股A类普通股,导致额外所得款项9,230万美元(扣除承销商折扣及佣金)。紧接首次公开募股结束前,所有当时已发行的普通股股份重新分类为B类普通股,所有当时已发行的可转换优先股股份自动转换为179,011,431股B类普通股股份。
本公司就首次公开募股产生200万美元的净发售成本,并记录为抵销首次公开募股所得款项。
股份分拆及授权股份
2018年1月2日,公司董事会(“董事会”)和股东批准了公司当时发行在外的普通股和可转换优先股的4比1股票分割,每股面值没有任何变化。
2019年9月6日,董事会和股东批准了经修订和重述的公司注册证书,将公司已发行和流通股和可转换优先股进行3比1的股份分割,并将公司普通股和可转换优先股的授权股份增加到380,000,000股和179,814股,分别为912股。分拆已于二零一九年九月六日生效,每股面值并无任何变动。
所有与公司普通股、可转换优先股和股票奖励相关的信息均已追溯调整,以于2019年9月6日起生效。
71
于2019年9月23日,本公司于紧接首次公开发售结束前提交经修订及重列的公司注册证书,授权本公司合共2,330,000,000股股本,包括2,000,000股A类普通股、310,000,000股B类普通股及20股,000,000股优先股。
细分市场信息
该公司有一个单一的运营和可报告的部门以及一个业务活动,监测和提供对公司的信息技术(IT)基础设施的分析。该公司的首席运营决策者是其首席执行官,他审查在综合基础上提交的财务信息,以做出运营决策、评估财务业绩和分配资源。没有部门管理人员对低于综合水平的业务或结果负责。
预算的使用
按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响合并财务报表和附注中报告的金额。此类估计包括有价证券的公允价值、信贷损失准备、从企业合并获得的资产和承担的负债的公允价值、财产、设备、软件和有限寿命无形资产的使用寿命、基于股票的补偿(包括确定公司股票在首次公开募股前的公允价值)、普通股和可赎回优先股在首次公开募股前的公允价值、长期资产的估值及其可收回程度,包括商誉、经营租赁的增量借款利率、递延合同成本的预计受益期、可转换债务负债部分的公允价值。实现递延税项资产和不确定的税收状况、收入确认以及在收入成本和运营费用之间分配间接成本。该公司的估计是基于历史经验和管理层认为合理的假设。本公司定期评估这些估计;然而,实际结果可能与这些估计大不相同。
外币折算
本公司的报告货币为美元。本公司的本位币为美元,本公司子公司的本位币一般为境外子公司所在辖区的本币。公司子公司的资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算为美元。所有损益表账户均按月平均汇率折算。由此产生的外币换算调整直接计入累计其他综合(亏损)收入,作为股东权益(亏损)的单独组成部分。
以功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益计入其他(费用)收入,在实现时净额计入随附的合并经营报表。
收入确认
该公司通过使用其基于云的平台向客户销售订阅来获得收入。该公司的认购协议条款主要为每月、每年或多年。本公司的客户可以签订(1)在认购期内按月按比例分摊的承诺合同使用量的认购协议,(2)按使用交付的承诺合同使用量的认购协议,或(3)基于使用量的月度订阅。该公司通常预先向客户收取年度或多年订阅费用,任何超过承诺合同金额的使用量都将按月收取欠款。该公司通常按月向客户收取欠款。客户还可以选择以独立售价或高于独立售价的价格购买额外服务。
本公司通过下列步骤对与客户的收入合同进行会计处理:
|
(1) |
确定与客户的合同; |
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(2) |
确定合同中的履约义务; |
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(3) |
确定交易价格; |
|
(4) |
将交易价格分配给合同中的履约义务;以及 |
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(5) |
在公司履行业绩义务时或在履行义务时确认收入。 |
72
|
该公司的收入安排可能包括基础设施监控、应用程序性能监控、日志管理、综合监控、安全监控、持续分析、无服务器监控、网络监控、真实用户监控和事件管理,以及二级服务,包括仪表板监控、码头集装箱监控和索引跨度中的定制指标。公司已将每项服务确定为单独的履约义务。
交易价格基于合同服务水平的固定价格加上额外可选购买的可变对价。帐单期限与提供服务的期限相对应,购买未来的服务不会有折扣。
该公司根据其相对独立的销售价格将收入分配给每项履约义务。该公司通常根据向客户收取的一系列实际价格来确定独立的销售价格。
当这些服务的控制权转移给客户时,收入就会确认,这一数额反映了公司预期有权获得的对价,以换取这些服务。公司认为产出方法是最合适的进度测量方法,因为它最忠实地代表了客户同时接收和消费服务的价值,并转移了控制权。
对于承诺的合同使用量,收入在订阅协议期限内按比例确认,通常从平台向客户提供的日期开始。对于承诺的按使用交付的合同使用量、基于使用量的月度订阅或超过可分级订阅的使用量,公司将收入确认为产品被使用。订阅收入不包括销售和其他间接税。
该公司适用了专题606中的实际权宜之计,没有评估一年或一年以下的合同是否存在重要的融资部分。
递延收入和剩余履约债务
本公司的某些客户在履行履约义务之前支付费用,而其他按月合同条款的客户按月支付欠款。当客户收到账单或公司在履行合同规定的履约义务之前收到客户付款时,公司将合同负债计入递延收入。
剩余履约责任指分配至截至报告期末未交付或部分未交付履约责任的合同中的交易价格总额。余下履约责任包括未赚取收入、未来分期付款的多年合约及于任何指定期末已接受客户合约的若干未履行订单。
可转换优先票据
就发行本公司可换股优先票据(“2025年票据”)而言,2025年票据已分为负债及权益部分。负债部分之账面值乃透过计量并无相关可换股特征之类似负债之公平值计算。代表换股权之权益部分之账面值乃透过自各二零二五年票据之面值扣除负债部分之公平值厘定。该差额指于二零二五年票据之合约条款内使用实际利率法摊销至利息开支之债务贴现。权益部分计入额外实缴股本,只要其继续符合权益分类条件,则不会重新计量。
在计入与2025年债券相关的债务发行成本时,本公司将产生的总金额分配给2025年债券的负债和权益部分,比例与分配收益相同。应占负债部分的发行成本将在2025年债券的合同条款下摊销为利息支出。应占权益部分的发行成本在额外实收资本中抵销了权益部分。
73
收入成本
收入成本主要包括与向付费客户提供订阅服务相关的成本,包括数据中心和网络费用、客户体验和技术运营人员的员工薪酬(包括股票薪酬)和其他与员工相关的费用、向外部服务提供商支付的费用、支付处理费用、摊销内部开发的软件成本和收购的开发技术的资本化成本,以及分配的管理费用。
研发成本
研究和开发成本在发生时计入费用。研发成本包括员工薪酬(包括基于股票的薪酬)和其他与员工相关的费用、材料和用品,以及分配的间接成本,如租金和设施成本。
销售和营销成本
销售和营销成本主要包括公司销售和营销组织的人员成本,包括基于股票的薪酬和佣金,一般营销和促销活动的成本,包括免费层和介绍性试用公司产品,差旅相关费用和分配的间接费用。
广告费
广告成本于产生时支销,截至二零二零年、二零一九年及二零一八年十二月三十一日止年度分别约为21,600,000元、9,500,000元及8,300,000元,并计入随附综合经营报表的销售及市场推广开支。
所得税
本公司就财务报告账面金额与资产及负债计税基础之间的暂时性差异所产生的预期未来税务后果确认递延税项资产及负债。递延资产及负债按法定税率入账,预期于该等暂时性差异转回时生效。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间确认。建立估值准备;当根据现有证据时,部分或全部递延税项资产更有可能无法变现。
本公司从事税务后果可能受不确定性影响的交易。本公司根据对税务状况是否更有可能在审计中维持的评估,包括任何相关上诉或诉讼程序的解决,对不确定的税务状况进行会计处理。这一评估是基于所有现有证据,并假设有关税务机关完全了解有关税务状况的所有相关信息。本公司将不确定的税务状况作为非流动税务负债或通过相应递延税项资产的减少进行会计处理。确认的税收优惠以最终和解时实现可能性大于50%的最大金额为基础。该公司在所得税支出中包括潜在的利息支出和与其不确定的税收状况相关的罚款。
基于股票的薪酬
本公司根据授出日期奖励的公平值确认及计量授予雇员、董事及非雇员的所有以股票为基础的支付奖励的补偿开支,包括购股权、受限制股票单位(“受限制股票单位”)及雇员股票购买计划(“EPP”)。已授出各购股权之公平值乃采用柏力克—舒尔斯期权定价模式估计。使用期权定价模式确定授出日期的公允价值受本公司普通股的估计公允价值以及有关许多其他复杂和主观变量的假设影响。该等变数包括预期奖励年期内的预期股价波动率、实际及预计雇员购股权行使行为、预期奖励年期的无风险利率及预期股息。受限制股份单位的公允价值由本公司A类普通股授出日期的收盘价厘定,如纳斯达克全球精选市场所报。本公司使用柏力克—舒尔斯期权定价模式估计特别计划项下收购股份之权利之公平值。以股份为基础的补偿在所需服务期内以直线法确认,并在发生时计入没收。
74
本公司还拥有某些具有绩效归属条件的期权;此类奖励的基于股票的补偿费用从归属条件可能满足之时起至归属条件达到之时以直线基础确认。
现金和现金等价物
本公司认为,购买时原到期日为三个月或以下的所有高流动性投资均为现金等价物。现金等价物包括存入货币市场基金的资金。
有价证券
该公司的有价证券包括商业债务证券、美国政府国库证券和商业票据。本公司于购买时厘定其有价证券的适当分类,并于各结算日重新评估有关分类。本公司已将其有价证券分类及入账为可供出售证券,因为本公司可随时出售该等证券以用于其当前业务或其他用途,即使在到期前。因此,本公司将其有价证券分类为综合资产负债表内的流动资产。
可供出售证券于各报告期间按公平值入账。溢价及折让于相关可供出售证券之年期内摊销或累计,以采用实际利率法对收益率作出调整。利息收入于赚取时确认。该等有价证券之未变现收益及亏损乃扣除税项呈列,并呈报为累计其他全面收益之独立组成部分,直至变现为止。已实现收益及亏损乃根据特定识别方法厘定,并于综合经营报表之利息收入及其他收入净额中呈报。
本公司定期评估其有价证券,以评估一项投资的公允价值是否低于其摊销成本基础,以及公允价值的下降是否可归因于信用损失。被认为与信贷损失有关的公允价值下降在利息收入和其他收入中报告,净额在综合经营报表中报告。
受限现金
限制现金主要包括与公司设施租赁协议有关的担保信用证。受限制现金于一年内到期之租赁计入流动资产,而于结算日起计超过一年届满之租赁计入非流动资产。
信用风险集中
可能使公司面临信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、有价证券和应收账款。现金存款有时可能超过联邦存款保险公司(“FDIC”)和证券投资者保护公司(“SIPC”)承保的金额。到目前为止,该公司的现金和现金等价物存款没有出现任何损失。对于应收账款,本公司在客户不付款的情况下面临信用风险,金额为随附的综合资产负债表上记录的金额。
地理信息—长期资产
截至2020年12月31日和2019年12月31日,该公司68%和70%的长期资产位于美国,32%和30%分别位于美国境外。
75
金融工具的公允价值
公允价值会计准则提供了计量公允价值的框架,澄清了公允价值的定义,并扩大了关于公允价值计量的披露。公允价值定义为于报告日期在市场参与者之间的有序交易中为出售资产而收取的或为转移负债而支付的价格(退出价格)。《会计准则》确立了一个三级层次结构,在计量公允价值时,对估值方法中使用的投入进行优先排序如下:
第1级投入:报告实体在计量日可获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
第2级投入:除第1级中包括的报价外,资产或负债在基本上整个资产或负债期限内可直接或间接观察到的投入。
第三级投入:用于计量公允价值的资产或负债的不可观察的投入,在没有可观察的投入的情况下,从而考虑到在计量日期资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况。
公司的金融工具包括现金等价物、有价证券、应收账款、应付账款和应计费用。由于离到期日较短,现金等价物按摊余成本列报,与资产负债表日的公允价值大致相同。有价证券按公允价值入账。应收账款、应付账款和应计费用按账面价值列报,由于距离预期收到或付款日期较短,因此账面价值接近公允价值。
金融工具在估值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。
应收账款与信用损失准备
应收账款包括开票应收账款和未开票应收账款。应收贸易账款按发票金额入账,不计息。对可收款的预期是基于对客户信用状况、合同条款和条件、当前经济趋势和历史付款经验的审查。本公司定期审查信贷损失准备的充分性,考虑每张未付发票的年限和收款历史,以确定信贷损失准备的适当金额。被视为无法收回的应收账款,在确认时计入应收账款信用损失准备。
未开具发票应收账款指就尚未向客户呈列发票之合约确认之收益,原因是有关金额已赚取但于结算日尚未按合约开具发票,而预期大部分款项均将于一年内开具发票及收回。
内部使用软件开发成本
该公司利用与其云平台相关的合格内部使用软件开发成本。费用包括在应用程序开发阶段发生的人员费用(包括相关福利和基于股票的薪酬)。当满足两个标准时,成本资本化开始:(1)初步项目阶段完成,(2)软件可能完成并用于其预期功能。当软件基本上完成并准备好用于其预期用途时,包括完成所有重要的测试时,资本化即停止。与初步项目活动和实施后业务活动有关的费用在发生时计入费用。
资本化成本包括在财产和设备中。这些成本按软件的估计使用年限摊销,估计使用年限为两年,按直线计算,这代表了预期收益的产生方式。基于付费客户帐户和不产生收入的免费客户帐户之间的分配,与平台应用程序相关的成本的摊销包括在收入成本以及销售和营销费用中。
76
财产和设备,净额
财产和设备净额按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧是在相关资产的估计使用年限内使用直线法计算的。改善资产或延长其剩余使用寿命的费用被资本化。不延长各自资产寿命的维护或维修费用在发生时计入费用。
递延合同成本
公司销售人员赚取的销售佣金被认为是与客户签订合同的增量和可收回成本。续订不会赚取销售佣金。这些费用被递延,然后在确定为四年的受益期内摊销。该公司考虑到客户合同中的期限、技术的寿命和其他因素,确定了受益期。预计在资产负债表日起一年内确认的金额记为递延合同成本,当期;其余部分在合并资产负债表中记为递延合同成本,非当期。递延合同成本定期进行减值分析。摊销费用包括在随附的合并经营报表中的销售和营销费用中。
企业合并
当本公司收购一项业务时,收购代价按收购的有形资产、承担的负债和收购的无形资产的估计公允价值进行分配。购买对价的公允价值超过这些可确认资产和负债的公允价值的部分计入商誉。这样的估值要求公司做出重大估计和假设,特别是关于无形资产。对某些无形资产进行估值时的重大估计包括但不限于从市场参与者的角度来看,收购用户、收购技术和商标的未来预期现金流、可用年限和贴现率。本公司对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设,但这些假设本身就是不确定和不可预测的,因此实际结果可能与估计不同。在计量期内,本公司可记录对收购资产和承担负债的调整,并与商誉进行相应的抵销。在计量期结束时,任何后续调整均记入综合经营报表中的其他收入净额。
长期资产减值会计(包括商誉和无形资产)
寿命有限的长寿资产包括财产和设备、资本化的开发软件成本和获得的无形资产。长期资产在其估计使用年限内摊销,具体如下:
计算机和设备 |
|
3年 |
家具和固定装置 |
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5年 |
租赁权改进 |
|
资产的租赁期限或使用年限较短 |
资本化的软件开发成本 |
|
2年 |
无形资产 |
|
3年 |
本公司评估长期资产,包括收购的无形资产及资本化的软件开发成本,当事件或环境变化显示资产的账面值可能无法收回或估计使用年限变得较最初估计为短时,本公司便会评估减值。持有及使用资产的可收回程度,是通过比较一项资产或资产组的账面金额与该资产或资产组预期产生的估计未贴现未来现金流量来衡量的。如果一项资产的账面金额超过该等估计未来现金流量,则根据该资产的账面金额超出该资产或资产组的公允价值的金额,基于贴现现金流量确认减值费用。
商誉不会摊销,而是至少每年于10月1日进行减值测试,或倘事件或情况变动显示商誉可能减值,则更频密。当量化评估导致账面值超过公允值时,确认商誉减值,在此情况下,以账面值超过公允值为限记录减值支出。截至二零二零年、二零一九年或二零一八年十二月三十一日止年度,本公司并无确认任何商誉减值。
77
经营租约
公司在一开始就确定一项安排是否为租约。经营租赁资产及负债在综合资产负债表中反映于经营租赁资产、经营租赁负债、流动及经营租赁非流动负债内。对于短期租赁(初始租期为12个月或以下),不记录经营租赁资产和相应的租赁负债,本公司以直线法在其综合经营报表中记录租赁期内的租金支出。经营租赁资产是指公司在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债是公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。经营租赁资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于本公司的大部分租约并无提供隐含利率,本公司一般采用的递增借款利率,是以生效日期租赁付款类似年期的抵押借款的估计利率为基础。经营租赁资产还包括任何已支付的租赁付款,不包括租赁奖励。本公司的租赁条款可包括在合理确定本公司将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。本公司与租赁和非租赁部分签订了租赁协议,这些部分单独入账。
于二零一九年一月一日采纳ASC 842,租赁之前,本公司将已付租金与直线租金支出之间的差额记录为应计费用及其他流动负债及其他负债中的递延租金负债。
普通股股东应占每股净收益(亏损)
每股基本净收益(亏损)是以净收益(亏损)除以本期普通股加权平均股数计算的。每股摊薄净收入(亏损)乃按净收入(亏损)除以期内发行在外的普通股加权平均股数计算,所有潜在摊薄证券均具摊薄作用。潜在摊薄证券之摊薄影响按两类法反映于每股摊薄净收益(亏损)。在本公司处于净亏损状况的期间内,归属于普通股股东的净亏损并未根据两类法分配至可转换优先股和未归属普通股,因为这些证券没有分担本公司亏损的合同义务。
最近采用的会计公告
2016年6月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)第2016—13号,金融工具—信贷损失(专题326):金融工具信用损失的计量(“ASU No. 2016—13”),该准则要求实体使用一种新的减值模型,即当前预期信贷亏损(“CECL”)模型来估计其使用寿命。预期信贷损失",并记录备抵,当从金融资产的摊余成本基础中扣除时,呈列金融资产预期将收取的净额。预期可预期信贷亏损模式将导致更及时地确认信贷亏损。此外,ASU第2016—13号修订了持作投资的债务证券的现行可供出售证券减值模型。新模式将要求在公平值低于资产摊销成本时估计预期信贷亏损。信贷相关减值(及其后收回)于资产负债表确认为拨备,并于收益表作出相应调整。非信贷相关亏损将继续透过其他全面收益(亏损)(“其他全面收益”)确认。该指引亦要求对按摊余成本计量的金融资产、贷款及可供出售债务证券作出新的披露。实体将应用该准则的条文作为累积效应调整,以于采纳该指引的首个报告期开始时对保留盈利进行调整。本公司于2020年1月1日采纳了该ASU,并确定ASU编号2016—13对本公司的合并财务报表没有重大影响。
2018年8月,FASB发布了ASU No.2018—15,客户对服务合同云计算安排中发生的实施成本的核算(“ASU No. 2018—15”),它将服务合同托管安排所产生的实施成本的会计核算与开发或获取内部服务所产生的实施成本的会计核算相一致,根据会计准则编纂("ASC")350—40,内部使用软件,以确定哪些成本资本化并确认为资产,哪些成本应支出。本公司于2020年1月1日采纳ASU第2018—15号,并前瞻性地将其应用于采纳日期后产生的实施成本。公司采纳ASU第2018—15号对公司合并财务报表并无重大影响。
2019年12月,FASB发布了ASU No.2019—12,所得税(主题740):简化所得税会计(“ASU No.2019—12”),旨在通过改进GAAP的某些领域来降低会计准则的复杂性,而不损害向财务报表用户提供的信息。ASU No.2019—12删除了主题740中一般原则的某些例外,并澄清和修改了现有指南,以改善一致性应用。于二零二零年十二月十五日后开始的中期及年度期间生效,并允许提早采纳。本公司在截至2020年9月30日的季度提前采纳ASU第2019—12号,对本公司的综合财务报表没有重大影响。
78
尚未采用的会计公告
2020年8月,财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号,《实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理》(ASU第2020-06号),简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理,包括实体自有权益中的可转换工具和合同。在其他变化中,ASU第2020-06号从GAAP中删除了具有现金转换功能的可转换工具的负债和股权分离模式,因此,在采用后,实体将不再在股权中单独呈现此类可转换债务工具的嵌入式转换功能。同样,债务折价,即等于发行时嵌入转换功能的账面价值,将不再在票据有效期内作为利息支出摊销为收入。相反,实体将完全将可转换债务工具作为债务入账,除非(1)可转换债务工具包含需要作为ASC主题815“衍生工具和对冲”项下衍生工具的特征,或(2)可转换债务工具是以相当高的溢价发行的。在其他潜在影响中,这一变化预计将减少报告的利息支出,增加报告的净收入,并导致某些转换特征资产负债表金额从股东权益重新分类为负债。此外,ASU第2020-06号要求应用IF转换方法来计算可转换工具对稀释后每股收益的影响,并包括可以现金或股票结算的工具的股票结算影响,但某些负债分类的基于股份的支付奖励除外。ASU第2020-06号在2021年12月15日之后的财年生效,允许在2020年12月15日之后的财年提前采用,并可以完全追溯或修改后的追溯方式采用。本公司选择于2021年1月1日提前采用ASU第2020-06号,采用修改后的追溯基础。采用该方案预计将使累计赤字的期初余额减少1,680万美元。
3.有价证券
以下为截至2020年12月31日和2019年12月31日可供出售的有价证券摘要,不包括在综合资产负债表上归类为现金和现金等价物的证券(单位:千):
|
|
2020年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
摊销 成本 |
|
|
未实现 利得 |
|
|
未实现 损失 |
|
|
公平 价值 |
|
||||
商业债务证券 |
|
$ |
926,836 |
|
|
$ |
1,157 |
|
|
$ |
(143 |
) |
|
$ |
927,850 |
|
存单 |
|
|
47,214 |
|
|
|
43 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
47,256 |
|
美国政府国债 |
|
|
108,092 |
|
|
|
203 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
108,294 |
|
商业票据 |
|
|
209,111 |
|
|
|
32 |
|
|
|
(11 |
) |
|
|
209,132 |
|
有价证券 |
|
$ |
1,291,253 |
|
|
$ |
1,435 |
|
|
$ |
(156 |
) |
|
$ |
1,292,532 |
|
|
|
2019年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
摊销 成本 |
|
|
未实现 利得 |
|
|
未实现 损失 |
|
|
公平 价值 |
|
||||
商业债务证券 |
|
$ |
80,376 |
|
|
$ |
46 |
|
|
$ |
(5 |
) |
|
$ |
80,417 |
|
美国政府国债 |
|
|
72,467 |
|
|
|
10 |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
72,473 |
|
商业票据 |
|
|
23,784 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
23,784 |
|
有价证券 |
|
$ |
176,627 |
|
|
$ |
56 |
|
|
$ |
(9 |
) |
|
$ |
176,674 |
|
截至2020年12月31日,截至剩余合同到期日,可供出售可交易证券的公允价值如下(以千计):
在一年内到期 |
|
$ |
994,178 |
|
在一年至五年内到期 |
|
|
298,354 |
|
总计 |
|
$ |
1,292,532 |
|
79
根据对现有证据的评估,本公司不认为任何未实现亏损可归因于与信贷有关的因素。为确定价值下降是否与信用损失有关,本公司评估的因素包括:公允价值低于摊余成本基础的程度、评级机构对证券评级的变化以及与证券发行人或其行业具体相关的任何不利条件。有价证券的未实现损益列报税后净额。
4.公允价值计量
下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债的信息,并显示了用于确定公允价值的估值投入的公允价值层次(以千为单位):
|
|
截至2020年12月31日的公允价值计量 |
|
|||||||||||||
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
|
总计 |
|
||||
金融资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金等价物: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
货币市场基金 |
|
$ |
181,743 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
181,743 |
|
商业票据 |
|
|
— |
|
|
|
25,195 |
|
|
|
— |
|
|
|
25,195 |
|
有价证券: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司债务证券 |
|
|
— |
|
|
|
927,850 |
|
|
|
— |
|
|
|
927,850 |
|
存单 |
|
|
— |
|
|
|
47,256 |
|
|
|
— |
|
|
|
47,256 |
|
美国政府国债 |
|
|
— |
|
|
|
108,294 |
|
|
|
— |
|
|
|
108,294 |
|
商业票据 |
|
|
— |
|
|
|
209,132 |
|
|
|
— |
|
|
|
209,132 |
|
金融资产总额 |
|
$ |
181,743 |
|
|
$ |
1,317,727 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,499,470 |
|
|
|
截至2019年12月31日的公允价值计量 |
|
|||||||||||||
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
|
总计 |
|
||||
金融资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金等价物: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
货币市场基金 |
|
$ |
588,762 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
588,762 |
|
有价证券: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司债务证券 |
|
|
— |
|
|
|
80,417 |
|
|
|
— |
|
|
|
80,417 |
|
美国政府国债 |
|
|
— |
|
|
|
72,473 |
|
|
|
— |
|
|
|
72,473 |
|
商业票据 |
|
|
— |
|
|
|
23,784 |
|
|
|
— |
|
|
|
23,784 |
|
金融资产总额 |
|
$ |
588,762 |
|
|
$ |
176,674 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
765,436 |
|
本公司将其高流动性货币市场基金分类为公平值层级第一级,原因是该等基金乃根据活跃市场之市场报价进行估值。本公司将其商业票据、公司债务证券、存款证及美国政府国库证券分类为第2级,原因是该等证券的估值采用市场上可直接或间接观察到的报价以外的输入数据,包括相同相关证券可能并不活跃交易的现成定价来源。
除现金等价物及有价证券外,本公司按季度计量其未偿还可换股优先票据之公平值以作披露用途。由于可换股优先票据之交易活动有限,本公司认为可换股优先票据之公平值为第二级计量。有关进一步详情,请参阅综合财务报表附注9“可换股优先票据”。
80
5.预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计):
|
|
12月31日, 2020 |
|
|
12月31日, 2019 |
|
||
托管 |
|
$ |
7,196 |
|
|
$ |
9,180 |
|
一般预付费用 |
|
|
8,224 |
|
|
|
5,700 |
|
其他应收账款 |
|
|
7,836 |
|
|
|
2,578 |
|
租金 |
|
|
336 |
|
|
|
821 |
|
营销 |
|
|
32 |
|
|
|
516 |
|
受限现金 |
|
|
— |
|
|
|
436 |
|
预付费用和其他流动资产总额 |
|
$ |
23,624 |
|
|
$ |
19,231 |
|
6.财产和设备,净额
财产和设备,净值如下(以千计):
|
|
12月31日, 2020 |
|
|
12月31日, 2019 |
|
||
计算机和设备 |
|
$ |
11,490 |
|
|
$ |
7,536 |
|
家具和固定装置 |
|
|
5,087 |
|
|
|
4,804 |
|
租赁权改进 |
|
|
17,639 |
|
|
|
16,517 |
|
资本化的软件开发成本 |
|
|
48,502 |
|
|
|
24,630 |
|
总资产和设备 |
|
$ |
82,718 |
|
|
$ |
53,487 |
|
减去:累计折旧和摊销 |
|
|
(35,521 |
) |
|
|
(20,738 |
) |
财产和设备合计(净额) |
|
$ |
47,197 |
|
|
$ |
32,749 |
|
如附注2,列报基础和重要会计政策摘要--内部使用软件开发成本所述,公司将与内部使用的计算机软件开发相关的成本资本化,并计入资产和设备内的资本化软件开发成本。
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,折旧和摊销费用分别约为1450万美元、1160万美元和550万美元。
7.收购、无形资产和商誉
2020年收购
在截至2020年12月31日的年度内,公司以现金和股票的收购价格完成了一项收购。根据美国会计准则第805号《企业合并》,此次收购被列为一项业务合并。根据各自的估计公允价值,购买价格分配给了150万美元的无形资产和780万美元的商誉。由此产生的商誉不能在所得税中扣除。
81
2019年收购
2019年11月6日,本公司订立购股协议,本公司以现金代价220万美元收购一家目标公司的全部已发行及已发行股份。根据美国会计准则第805号《企业合并》,此次收购被列为一项业务合并。商誉主要源于对整合和增强公司现有数据流平台的期望。收购价格的初步分配是基于初始估值时的现有信息和假设,并可能在测算期内发生变化。这些业务的结果自收购之日起就已包含在公司的综合经营报表中,并不是实质性的。这次收购的预计经营结果没有公布,因为它对综合经营结果也不是实质性的。
在收购之日取得的资产和承担的负债的购买对价和估计公允价值合计如下(以千计):
|
|
公允价值 |
|
|
收购净资产的公允价值: |
|
|
|
|
有形资产净值 |
|
$ |
9 |
|
软件技术 |
|
|
910 |
|
商誉 |
|
|
1,285 |
|
购入净资产的公允价值总额 |
|
$ |
2,204 |
|
2018年收购
2018年9月28日,本公司订立购股协议,以现金代价160万美元收购一家目标公司的全部已发行及已发行股份。目标公司创建了一个人工智能平台,该公司计划利用该平台来加强公司目前的产品供应。商誉不能在纳税时扣除。商誉主要来自目标公司平台与公司现有产品供应的预期整合。根据美国会计准则第805号《企业合并》,此次收购被列为一项业务合并。自收购之日起,经营结果已包括在公司的综合经营报表和全面亏损报表中,并不是实质性的。这次收购的预计经营结果没有公布,因为它对综合经营结果也不是实质性的。交易费用约为10万美元,并在发生时计入费用。
在收购之日取得的资产和承担的负债的购买对价和估计公允价值合计如下(以千计):
|
|
公允价值 |
|
|
收购净资产的公允价值: |
|
|
|
|
有形资产(负债)净额 |
|
$ |
(536 |
) |
发达的技术 |
|
|
825 |
|
商誉 |
|
|
1,334 |
|
购入净资产的公允价值总额 |
|
$ |
1,623 |
|
无形资产,净资产由以下部分组成(以千计):
|
|
2020年12月31日 |
||||||||||||
|
|
毛收入 携带 金额 |
|
|
累计 摊销 |
|
|
网络 携带 金额 |
|
|
摊销 期间 |
|||
发达的技术 |
|
$ |
3,331 |
|
|
$ |
(1,262 |
) |
|
$ |
2,069 |
|
|
3年 |
|
|
2019年12月31日 |
||||||||||||
|
|
毛收入 携带 金额 |
|
|
累计 摊销 |
|
|
网络 携带 金额 |
|
|
摊销 期间 |
|||
发达的技术 |
|
$ |
3,046 |
|
|
$ |
(1,611 |
) |
|
$ |
1,435 |
|
|
2-3年 |
82
截至二零二零年、二零一九年及二零一八年十二月三十一日止年度,无形摊销开支分别约为90万元、80万元及50万元。已开发技术和客户关系的摊销计入本公司综合经营报表的收入成本和全面亏损。
截至2020年12月31日,预计未来摊销费用按年度划分如下(千):
|
|
金额 |
|
|
2021 |
|
$ |
1,042 |
|
2022 |
|
|
774 |
|
2023 |
|
|
253 |
|
总计 |
|
$ |
2,069 |
|
商誉账面金额的变动情况如下(以千计):
|
|
金额 |
|
|
截至2019年12月31日的余额 |
|
$ |
9,058 |
|
外币折算调整 |
|
|
737 |
|
2020年收购 |
|
$ |
7,814 |
|
2020年12月31日的余额 |
|
$ |
17,609 |
|
8.应计费用和其他流动负债
若干过往年度金额已重新分类,以与本年度呈列方式一致。这些改叙对报告的业务业绩没有影响。
应计费用和其他流动负债包括以下各项(以千计):
|
|
12月31日, 2020 |
|
|
12月31日, 2019 |
|
||
应计报酬和佣金 |
|
$ |
22,186 |
|
|
$ |
16,256 |
|
应计费用 |
|
|
20,008 |
|
|
|
12,505 |
|
提前行使负债-股票期权 |
|
|
599 |
|
|
|
1,776 |
|
其他税务责任及销售税 |
|
|
12,558 |
|
|
|
8,209 |
|
应计费用和其他流动负债总额 |
|
$ |
55,351 |
|
|
$ |
38,746 |
|
9.可转换优先票据
于2020年6月2日,本公司根据1933年证券法(经修订)(“证券法”)的规则144 A以私人配售方式向合资格机构买家发行本金总额为747. 5百万美元的二零二五年到期0. 125%可换股优先票据(“二零二五年票据”)。出售二零二五年票据所得款项净额总额(扣除初步买家折扣及债券发行成本)约为730,200,000元。二零二五年票据按年利率0. 125%计息,自二零二零年十二月十五日开始,每半年于每年六月十五日及十二月十五日支付一次。二零二五年票据将于二零二五年六月十五日到期,除非提前兑换、赎回或购回。
83
持有人可于紧接2025年3月15日之前的营业日营业时间结束前的任何时间选择转换其票据,惟须在以下情况下方可转换:
|
(1) |
在2020年9月30日结束的日历季度之后开始的任何日历季度内,(且仅在该日历季度),如果公司A类普通股最近报告的销售价格至少为20个交易日,(不论是否连续)在连续30个交易日期间内,直至(包括),上一个日历季度的最后一个交易日高于或等于每个适用交易日的换股价的130%; |
|
(2) |
在任何连续十个交易日期间(“计量期”)后的五个营业日期间,其中计量期每个交易日的每1,000美元本金额的2025票据交易价格低于公司A类普通股最近报告的销售价格与每个交易日的转换率乘积的98%; |
|
(3) |
如公司赎回该等2025年期债券,可于紧接赎回日期前的预定交易日收市前的任何时间赎回;或 |
|
(4) |
在发生特定的公司事件时,如管理2025年票据的契约(“契约”)所述。 |
于2025年3月15日或之后,直至紧接到期日前第二个预定交易日营业时间结束为止,持有人可选择将其全部或任何部分票据转换为本金额1,000元的整数倍,而不论上述情况如何。2025年票据的转换率最初为10.8338股A类普通股每1,000美元本金的票据(相当于每股A类普通股约92.30美元的初始转换价),可根据契约的规定进行调整。转换后,本公司将支付或交付(视情况而定)现金、A类普通股股份或现金和A类普通股股份的组合,由本公司选择。如果公司仅以现金或通过支付和交付现金和A类普通股股份的组合来履行其转换义务,则现金和A类普通股股份的金额(如有),转换时到期的将根据30个交易日观察期内每个交易日按比例计算的每日转换值,如契约。此外,倘特定企业事件于适用到期日前发生,或倘本公司选择赎回二零二五年票据,则本公司将于若干情况下就该企业事件或赎回选择转换其票据之持有人提高转换率。本公司目前有意以现金结算二零二五年票据之本金额。
在截至2020年12月31日的12个月内,允许2025年债券持有人转换的条件尚未满足。因此,在截至2020年12月31日的前12个月内,2025年票据不可转换,并在公司综合资产负债表上被归类为长期债务。
公司可能不会在2023年6月20日之前赎回2025年债券。紧接本公司发出赎回通知日期前一个交易日,赎回价格相等于将赎回的2025年债券本金的100%,另加赎回日的应计及未付利息,但不包括赎回日。
在核算2025年债券的发行时,2025年债券被分为负债部分和权益部分。负债部分的账面金额是通过计量没有相关可兑换特征的类似负债的公允价值来计算的。代表转换选择权的权益部分的账面金额是通过从各自的2025年票据的面值中减去负债部分的公允价值来确定的。这一差额是指按实际利率法在2025年期票据的合约条款上摊销至利息开支的债务折让。代表转换选择权的权益部分的账面金额为1.772亿美元。权益部分计入额外的实收资本,只要其继续符合权益分类的条件,就不会重新计量。
在计入与2025年债券相关的1,730万美元债务发行成本时,公司将产生的总金额分配给2025年债券的负债和权益部分,分配比例与收益分配相同。负债部分的发行成本约为1,320万美元,将与债务折扣一起摊销至2025年债券合同期的利息支出,实际利率为55.97%。应占权益部分的发行成本约为410万美元,并在额外实收资本中扣除权益部分。
84
2025年期票据负债部分的账面净额如下(以千计):
|
|
12月31日, 2020 |
|
|
本金 |
|
$ |
747,500 |
|
未摊销债务贴现 |
|
|
(159,547 |
) |
未摊销债务发行成本 |
|
|
(12,089 |
) |
账面净额 |
|
$ |
575,864 |
|
2025年债券的权益部分账面净值如下(以千计):
|
|
12月31日, 2020 |
|
|
转换选项的债务折扣 |
|
$ |
177,169 |
|
发行成本 |
|
|
(4,099 |
) |
账面净额 |
|
$ |
173,070 |
|
截至2020年12月31日,2025年债券的总估计公允价值约为9.817亿美元。公允价值是根据期内最后一个交易日2025年债券每100美元的收盘价确定的。2025年债券的公允价值主要受公司A类普通股的交易价格和市场利率的影响。
下表列出了截至2020年12月31日的年度与2025年票据相关的利息支出(单位:千):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
|
|
2020 |
|
|
合同利息支出 |
|
$ |
540 |
|
债务贴现摊销 |
|
|
17,621 |
|
发行成本摊销 |
|
|
1,106 |
|
总计 |
|
$ |
19,267 |
|
已设置上限的呼叫
关于2025年债券的定价,本公司与某些交易对手进行了私下协商的封顶催缴交易(“封顶催缴”)。受限制的看涨期权的初始执行价约为每股92.30美元,可进行某些调整,这与2025年债券的初始转换价格相对应。有上限的赎回最初的上限价格为每股151.04美元,可能会有一定的调整。预计有上限的赎回将部分抵消2025年债券转换时对公司A类普通股的潜在稀释,这种抵消受基于上限价格的上限的限制。经反稀释调整后,设定上限的赎回包括约810万股本公司A类普通股。出于会计目的,设定上限的看涨期权是单独的交易,不属于2025年债券。由于这些交易符合某些会计标准,被封顶的催缴被记录在股东权益中,不作为衍生品入账。购买有上限的看涨期权所产生的8960万美元的成本被记录为额外实收资本的减少,不会重新计量。
10.承付款和或有事项
不可取消的重大承诺-截至2020年12月31日,该公司的购买承诺为1.842亿美元,主要与云托管和其他基于软件的服务有关。
租赁承诺-该公司已为其设施签订了各种不可取消的运营租赁,这些租赁将于2021财年至2029财年到期。某些经营租约包含月租金随时间上升的条款。当租赁协议包含递增的租金条款或免费租赁期时,本公司在租赁期内按直线原则确认租金支出。
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度租金支出分别为2,080万美元、1,670万美元和1,000万美元。
85
于2020、2019及2018年度,本公司分别录得分租收入100万美元、100万美元及70万美元,并记入租金支出的贷方。
非所得税事项-2015年1月,作为资本筹集的一部分,该公司与某些员工一起,在普通股回购交易中记录了500万美元的或有联邦工资税负债。这些交易的潜在工资税处理受到不确定性的影响,或有工资税负债被认为是可能的,并可合理评估。2019年4月15日,评估或有联邦工资税负债的限制期限到期,公司在法律上不再是主要义务人。因此,在截至2019年12月31日的年度内,公司在综合经营报表的运营费用部分确认了500万美元的收益。
2016年1月,作为资本筹集的一部分,该公司与某些员工一起,在普通股回购交易中记录了540万美元的或有联邦工资税债务。这些交易的潜在工资税处理受到不确定性的影响,或有工资税负债被认为是可能的,并可合理评估。2020年4月15日,评估或有联邦工资税负债的限制期到期,公司在法律上不再是主要债务人。因此,在截至2020年12月31日的年度内,公司在综合经营报表的运营费用部分确认了560万美元的收益。
401(K)计划-该公司发起了一项涵盖所有符合条件的美国员工的401(K)固定缴费计划。对401(K)计划的贡献是可自由支配的。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度,本公司并无对401(K)计划作出任何相应贡献。
法律事宜-本公司不时涉及日常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼。虽然无法预测或决定这些事项的最终结果,但本公司相信,其目前的法律程序均不会对其财务状况或经营业绩造成重大不利影响。
赔偿-公司在正常业务过程中与其他各方,包括商业合作伙伴、投资者、承包商、客户和公司的高级管理人员、董事和某些员工,根据一些协议订立赔偿条款。本公司已同意就因本公司的活动或不遵守本公司作出的某些陈述及保证而导致的实际或受威胁的第三方索偿,向受赔方索偿及相关损失作出赔偿及抗辩。由于公司以前的赔偿索赔历史有限,以及每一项特定条款涉及的独特事实和情况,无法确定这些赔偿条款下的最大潜在损失。到目前为止,在公司的综合经营报表中记录的与赔偿条款有关的损失还不是很大。
11.租契
该公司已为其设施签订了各种不可取消的运营租约,租约将于2021财年至2029财年到期。某些租赁协议包含公司可选择续订租期最长为五年的租约,或可选择在三年内提前终止租约。本公司在逐个租赁的基础上确定租赁期限时,会考虑这些选项,这些选项可由公司全权酌情选择。
这些租赁的租赁费用按租赁期内的直线基础确认,可变租赁付款在发生该等付款的期间确认。
公司合并经营报表中确认的租赁成本构成如下(以千计):
|
截至的年度 2020年12月31日 |
|
|
截至的年度 2019年12月31日 |
|
||
经营租赁成本(1) |
$ |
17,081 |
|
|
$ |
13,636 |
|
可变租赁成本(2) |
|
— |
|
|
|
94 |
|
短期租赁成本 |
|
3,717 |
|
|
|
2,925 |
|
1) |
包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的非现金租赁费用分别为1,400万美元和1,040万美元。 |
2) |
主要涉及消费物价指数调整、公共区域维修和物业税。 |
86
与公司经营租赁有关的补充现金流量信息和非现金活动如下(以千计):
|
截至的年度 2020年12月31日 |
|
|
截至的年度 2019年12月31日 |
|
||
为计入租赁负债的金额支付的现金 |
$ |
15,074 |
|
|
$ |
9,767 |
|
为换取新租赁负债而获得的经营租赁资产 |
|
17,379 |
|
|
|
14,618 |
|
本公司经营租赁按会计年度计算的租赁负债到期日如下(以千计):
|
|
|
|
|
|
|
金额 |
|
|
2021 |
|
$ |
19,072 |
|
2022 |
|
|
20,292 |
|
2023 |
|
|
18,210 |
|
2024 |
|
|
2,572 |
|
2025 |
|
|
2,766 |
|
此后 |
|
|
12,747 |
|
租赁付款总额 |
|
$ |
75,659 |
|
减去:推定利息 |
|
|
(7,900 |
) |
租赁负债现值 |
|
$ |
67,759 |
|
截至2020年12月31日,本公司有一项额外经营租赁尚未开始,不包括在上表中。经营租赁将于2021财政年度开始,并有1900万美元的未贴现未来付款,租期为7. 75年。
本公司经营租赁的加权平均剩余租期和贴现率如下:
|
12月31日, 2020 |
|
|
12月31日, 2019 |
|
||
加权平均剩余租赁年限(年) |
|
4.4 |
|
|
|
4.0 |
|
加权平均贴现率 |
|
4.71 |
% |
|
|
4.98 |
% |
12.收入
地理信息
按地点划分的收入由客户的账单地址决定。下表列出了按地理区域划分的收入(单位:千):
|
|
截至2013年12月31日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
北美 |
|
$ |
449,899 |
|
|
$ |
272,190 |
|
|
$ |
150,945 |
|
国际 |
|
|
153,567 |
|
|
|
90,590 |
|
|
|
47,132 |
|
总计 |
|
$ |
603,466 |
|
|
$ |
362,780 |
|
|
$ |
198,077 |
|
截至二零二零年、二零一九年或二零一八年十二月三十一日止年度,除美国外,概无其他个别国家占总收益10%或以上。
87
应收帐款
截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司合并资产负债表上的应收账款分别包括约2010万美元和1440万美元。
截至2020年及2019年12月31日止年度,本公司分别从信贷亏损拨备中扣除被视为无法收回的应收账款160万美元及900万美元。
递延收入和剩余履约债务
截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度确认的收入(包括在各相关期间开始时的递延收入结余)为1.268亿美元、7100万美元及3710万美元。
截至2020年12月31日及2019年12月31日,分配至剩余履约责任的总交易价格分别为4.341亿美元及2.438亿美元。与公司的提款合同相关的收入时间存在不确定性,因为未来收入往往与过去收入有很大差异。然而,该公司预计将在未来24个月内确认几乎所有剩余履约义务,并在未来12个月内将超过大多数履约义务确认为收入。
递延合同成本
截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司合并资产负债表上的递延合同成本分别为4040万美元和2580万美元。截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度的摊销开支分别为1040万美元、540万美元及270万美元。
下表为公司递延合同费用的结转(千):
|
|
金额 |
|
|
截至2017年12月31日的余额 |
|
$ |
4,755 |
|
递延合同成本的增加 |
|
|
8,925 |
|
递延合同费用的摊销 |
|
|
(2,671 |
) |
截至2018年12月31日的余额 |
|
$ |
11,009 |
|
递延合同成本的增加 |
|
|
20,146 |
|
递延合同费用的摊销 |
|
|
(5,400 |
) |
截至2019年12月31日的余额 |
|
$ |
25,755 |
|
递延合同成本的增加 |
|
|
25,080 |
|
递延合同费用的摊销 |
|
|
(10,447 |
) |
2020年12月31日的余额 |
|
$ |
40,388 |
|
13.股东权益
A类和B类普通股
公司有两类普通股,A类和B类。A类和B类普通股持有人的权利相同,但投票和转换除外。A类普通股每股有一票,B类普通股每股有十票。B类普通股股份可随时根据股东的选择转换为A类普通股,并在出售或转让为A类普通股时自动转换,但某些有限的例外情况除外。
截至2020年12月31日止年度,145,387,306股B类普通股已转换为A类普通股。
截至2020年12月31日,公司已授权2,000,000,000股A类普通股和310,000,000股B类普通股,每股面值为0.00001美元,其中218,510,509股A类普通股和87,369股,554股B类普通股已发行和流通。
88
截至2020年及2019年12月31日,本公司保留供未来发行的普通股股份如下:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
期权和RSU的未偿 |
|
|
32,235,043 |
|
|
|
37,031,861 |
|
可用于未来期权和RSU授予的股份 |
|
|
42,797,432 |
|
|
|
31,729,237 |
|
2019年ESPP可供选择的股份 |
|
|
9,222,883 |
|
|
|
6,725,000 |
|
|
|
|
84,255,358 |
|
|
|
75,486,098 |
|
股权激励计划
本公司有两个股权激励计划,分别为二零一二年股权激励计划(“二零一二年计划”)和二零一九年股权激励计划(“二零一九年计划”)。 就首次公开发售而言,本公司停止根据二零一二年计划授出奖励,而当时根据二零一二年计划仍可供发行的所有股份已转入二零一九年计划。此外,截至2020年12月31日,根据2012年计划,有27,033,564股A类普通股股份可在转换B类普通股相关期权时发行。根据2019年计划,董事会及董事会任何其他委员会或小组委员会可向本公司雇员、顾问及顾问授出股票期权、股票增值权(“SAR”)、限制性股票奖励(“RSA”)、限制性股票单位(“RSU”)以及基于表现及其他奖励,各自按本公司A类普通股估值或基于本公司。于二零二零年十二月三十一日,本公司获授权根据二零一九年计划授出最多86,086,351股股份的奖励,并根据二零一九年计划可授出42,797,432股A类普通股股份的奖励。
股票期权
本公司采用柏力克—舒尔斯期权定价模式对股票期权进行估值。各奖励之公平值于归属或服务期(一般为四年)以直线法确认。柏力克—舒尔斯模式要求特定输入数据以确定基于股票的奖励的公允价值,包括(i)本公司普通股在预期期权年期内的预期波动率,(ii)无风险利率,(iii)预期股息收益率,以及(iv)预期期权年期。
下表概述截至二零二零年、二零一九年及二零一八年十二月三十一日止年度所使用的假设:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
2018 |
|
预期波动率 |
|
38.9% |
|
|
38.9% - 39.5% |
|
38.4% - 39.0% |
|
无风险利率 |
|
1.7% |
|
|
1.4% - 2.6% |
|
2.6% - 3.0% |
|
预期股息收益率 |
|
—% |
|
|
—% |
|
—% |
|
预期期限(以年为单位) |
|
|
6.1 |
|
|
5.2 - 6.3 |
|
5.8 - 6.1 |
普通股公允价值 |
|
$ |
41.19 |
|
|
$6.16 - $38.21 |
|
$2.23 - $5.63 |
预期波动性—本公司对预期年期相若的同类公司进行分析,以制定预期波动性假设。
预期年期—根据购股权计划授出购股权之年期计算,并按简化方法计算,该简化方法主要为归属期及合约年期之加权平均数。
无风险利率—基于美国国债证券的市场报价收益率。
预期股息收益率—由于本公司从未支付且无意支付普通股现金股息,因此预期股息收益率为零。
普通股的公允价值—在首次公开募股之前,基于股票的奖励的普通股的公允价值由公司董事会确定。董事会考虑了许多客观和主观因素,以确定公司普通股的公允价值在每次会议上批准奖励。所考虑的因素包括但不限于:(i)公司普通股同期独立第三方估值的结果;(ii)公司可赎回可转换优先股相对于其普通股的价格、权利、优先权和特权;(iii)公司普通股缺乏适销性;(iv)实际经营和财务业绩;(v)当前业务状况及预测;(vi)在当前市况下实现流动性事件的可能性,例如首次公开发售或出售本公司;及(vii)涉及本公司的先前交易
89
公司的股票。自纳斯达克首次公开募股以来,相关普通股的公允价值由授予日在纳斯达克全球精选市场公开交易的公司A类普通股的收盘价决定。
截至2020年12月31日的年度内,股票期权活动如下:
|
|
数量: 选项 杰出的 |
|
|
加权的- 平均值 行使价格 |
|
|
加权的- 平均值 剩余 合同生命周期 (单位:年) |
|
|
集料 内在价值 (单位:千) |
|
||||
余额-2018年12月31日 |
|
|
38,865,057 |
|
|
$ |
0.83 |
|
|
7.9 |
|
|
|
|
|
|
授予的期权 |
|
|
9,518,730 |
|
|
$ |
9.15 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
行使的期权 |
|
|
(10,546,987 |
) |
|
$ |
0.75 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期权被没收或到期 |
|
|
(1,452,033 |
) |
|
$ |
2.54 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额—2019年12月31日 |
|
|
36,384,767 |
|
|
$ |
2.96 |
|
|
7.6 |
|
|
|
|
|
|
可受理—2019年12月31日 |
|
|
22,327,967 |
|
|
$ |
2.19 |
|
|
|
7.0 |
|
|
|
|
|
余额—2019年12月31日 |
|
|
36,384,767 |
|
|
$ |
2.96 |
|
|
|
|
|
|
$ |
1,266,938 |
|
授予的期权 |
|
|
14,600 |
|
|
|
41.19 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
行使的期权 |
|
|
(8,753,274 |
) |
|
|
1.83 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
期权被没收或到期 |
|
|
(577,770 |
) |
|
|
4.93 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
余额-2020年12月31日 |
|
|
27,068,323 |
|
|
|
3.31 |
|
|
|
6.70 |
|
|
|
2,575,069 |
|
可撤销—2020年12月31日 |
|
|
16,545,562 |
|
|
$ |
1.39 |
|
|
|
5.86 |
|
|
$ |
1,605,723 |
|
截至2020年12月31日,有34,759股A类普通股股份及27,033,564股B类普通股股份因行使尚未行使的购股权而发行。截至2019年12月31日,有20,700股A类普通股和36,364,067股B类普通股因行使未行使购股权而发行。
截至2020年12月31日及2019年12月31日,与尚未确认的未归属奖励有关的总补偿成本分别约为60. 6百万美元及90. 5百万美元。截至2020年12月31日及2019年12月31日,与未归属雇员奖励有关的该补偿成本将确认的加权平均期间分别为2. 0年及2. 7年。
于二零二零年、二零一九年及二零一八年授出之购股权于授出日期之加权平均公平值分别为16. 55元、8. 69元及2. 48元。本公司于二零二零年、二零一九年及二零一八年分别获行使购股权所得款项约为16. 0百万元、7. 9百万元及7. 8百万元。于二零二零年、二零一九年及二零一八年行使之购股权之内在价值分别约为554. 3百万元、121. 3百万元及36. 4百万元。于二零二零年、二零一九年及二零一八年归属购股权之总公平值分别为27. 6百万元、10. 8百万元及3. 5百万元。
限售股单位
下表汇总了公司未授予的RSU的活动:
|
|
股票 |
|
|
加权平均 公允价值 |
|
|
集料 内在价值 (单位:千) |
|
|||
截至2019年12月31日的未归属和未偿还余额 |
|
$ |
647,094 |
|
|
$ |
36.08 |
|
|
$ |
24,447 |
|
获奖 |
|
|
4,860,097 |
|
|
|
61.42 |
|
|
|
— |
|
既得 |
|
|
(170,892 |
) |
|
|
36.41 |
|
|
|
— |
|
被没收/取消 |
|
|
(169,579 |
) |
|
|
48.24 |
|
|
|
— |
|
截至2020年12月31日的未归属和未偿还余额 |
|
|
5,166,720 |
|
|
$ |
59.50 |
|
|
$ |
508,612 |
|
本公司于2019年11月及2020年6月分别授予244,445股及96,210股A类普通股限制性股份,于约四年内受服务归属条件规限。
90
截至2020年12月31日和2019年12月31日,与尚未确认的未归属RSU和限制性普通股相关的总薪酬成本分别约为2.815亿美元和3040万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日,与未归属RSU和限制性股票相关的这一补偿成本将被确认的加权平均期限分别为3.4年和3.9年。该公司预计将用其A类普通股的股份结算RSU。
基于股票的薪酬
综合业务报表中按股票计算的薪酬费用如下(以千计):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
收入成本 |
|
$ |
1,794 |
|
|
$ |
582 |
|
|
$ |
287 |
|
研发 |
|
|
38,008 |
|
|
|
7,972 |
|
|
|
1,641 |
|
销售和市场营销 |
|
|
20,467 |
|
|
|
5,538 |
|
|
|
1,910 |
|
一般和行政 |
|
|
14,105 |
|
|
|
4,942 |
|
|
|
1,406 |
|
股票薪酬,扣除资本化金额后的净额 |
|
|
74,374 |
|
|
|
19,034 |
|
|
|
5,244 |
|
资本化股票薪酬费用 |
|
|
3,404 |
|
|
|
201 |
|
|
|
167 |
|
基于股票的薪酬总支出 |
|
$ |
77,778 |
|
|
$ |
19,235 |
|
|
$ |
5,411 |
|
根据提前行使股票期权购入的普通股,在归属之前不被视为已发行。为行使期权而收到的对价被认为是行使价格的保证金,相关的美元金额作为负债入账。提早行使该等未归属股票期权奖励而发行的股份,如上表所示为行使,于行使当日视为合法发行及已发行。服务终止时,公司可回购因提前行使股票期权而获得的未归属股份,回购价格相当于行使该等期权时支付的每股价格。截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司已分别记录了与早期行使438,750股普通股和1,239,750股普通股有关的负债。
员工购股计划
2019年9月,董事会通过并批准了2019年ESPP,自本公司IPO最终招股说明书之日起生效。
ESPP计划是通过一系列的发售来实施的,根据这些发售,有资格的员工被授予在发售期间的特定日期购买公司A类普通股的购买权。根据ESPP,该公司可指定持续时间不超过27个月的产品,并可在每次产品中指定较短的购买期。在每个购买日,符合条件的员工将以每股85%的价格购买股票,该价格相当于(1)公司A类普通股在发售期间第一个交易日的公平市值,或(2)公司A类普通股在购买日的公平市场价值,两者中较小的一个,如ESPP所定义。
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度,该公司分别确认了与ESPP相关的500万美元和120万美元的股票补偿费用。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,由于工资扣除的时间,已分别代表雇员预扣280万美元和330万美元,以供未来根据EPP进行购买。
截至二零一九年十二月三十一日止年度,概无有关特别用途及设备之采购。截至二零二零年十二月三十一日止年度,本公司根据EPP发行447,955股A类普通股。截至2020年12月31日,9,222,883股A类普通股仍可根据EPP授出。
于二零二零年及二零一九年十二月三十一日,尚未确认的有关特别用途及计划的总补偿成本分别约为2,500,000元及1,500,000元。截至2020年12月31日及2019年12月31日,确认该补偿成本的加权平均期为0. 4年。
91
14.利息收入和其他收入净额
利息收入和其他收入净额由下列各项组成(以千计):
|
|
截至2013年12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
利息收入 |
|
$ |
21,234 |
|
|
$ |
4,110 |
|
|
$ |
913 |
|
其他收入(费用),净额 |
|
|
751 |
|
|
|
86 |
|
|
|
(120 |
) |
利息收入和其他收入,净额 |
|
$ |
21,985 |
|
|
$ |
4,196 |
|
|
$ |
793 |
|
15.所得税
所得税—就财务报告而言,除所得税前亏损包括以下组成部分(单位:千):
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
国内 |
|
$ |
(32,033 |
) |
|
$ |
(18,330 |
) |
|
$ |
(11,273 |
) |
外国 |
|
|
9,811 |
|
|
|
2,354 |
|
|
|
1,033 |
|
所得税前亏损 |
|
$ |
(22,222 |
) |
|
$ |
(15,976 |
) |
|
$ |
(10,240 |
) |
截至二零二零年、二零一九年及二零一八年十二月三十一日止年度,分配至经营业务的所得税总额如下(千):
2020 |
|
当前 |
|
|
延期 |
|
|
总计 |
|
|||
联邦制 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
状态 |
|
|
124 |
|
|
|
— |
|
|
|
124 |
|
外国 |
|
|
2,239 |
|
|
|
(38 |
) |
|
|
2,201 |
|
总计 |
|
$ |
2,363 |
|
|
$ |
(38 |
) |
|
$ |
2,325 |
|
92
2019 |
|
当前 |
|
|
延期 |
|
|
总计 |
|
|||
联邦制 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
状态 |
|
|
126 |
|
|
|
— |
|
|
|
126 |
|
外国 |
|
|
967 |
|
|
|
(359 |
) |
|
|
608 |
|
总计 |
|
$ |
1,093 |
|
|
$ |
(359 |
) |
|
$ |
734 |
|
2018 |
|
当前 |
|
|
延期 |
|
|
总计 |
|
|||
联邦制 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
状态 |
|
|
(127 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(127 |
) |
外国 |
|
|
559 |
|
|
|
90 |
|
|
|
649 |
|
总计 |
|
$ |
432 |
|
|
$ |
90 |
|
|
$ |
522 |
|
税率调整—截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度的所得税开支分别为230万美元、700万美元及500万美元,与截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度按美国联邦法定所得税率21%计算的金额不同,因下列原因而产生的经营税前亏损(单位:千):
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
按联邦法定税率计算的所得税费用 |
|
$ |
(4,667 |
) |
|
$ |
(3,355 |
) |
|
$ |
(2,151 |
) |
不可扣除的费用 |
|
|
132 |
|
|
|
380 |
|
|
|
452 |
|
州税(扣除联邦福利后的净额) |
|
|
98 |
|
|
|
100 |
|
|
|
(100 |
) |
估值免税额净变动 |
|
|
51,892 |
|
|
|
5,043 |
|
|
|
1,052 |
|
不确定的税收状况 |
|
|
17 |
|
|
|
23 |
|
|
|
241 |
|
美国国际业务的税收成本 |
|
|
1,818 |
|
|
201 |
|
|
296 |
|
||
外国税 |
|
|
126 |
|
|
|
92 |
|
|
|
191 |
|
基于份额的薪酬扣除 |
|
|
(47,032 |
) |
|
|
(1,630 |
) |
|
|
541 |
|
返回到规定 |
|
|
(48 |
) |
|
|
(120 |
) |
|
|
— |
|
其他 |
|
|
(11 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
总计 |
|
$ |
2,325 |
|
|
$ |
734 |
|
|
$ |
522 |
|
该公司在美国产生了经营和税务亏损,主要是由于重大的股权补偿扣除。这些扣减对实际税率产生了4 700万美元的影响。截至2020年12月31日止年度,该公司还提前采纳了ASU No.2019—12,所得税(主题740):简化所得税会计(“ASU No.2019—12”)的规定。由于采用ASU第2019—12号,本公司截至2020年12月31日止年度的持续经营业务亏损的税务影响计算时,不考虑持续经营业务以外的项目。在提前采纳之前,截至2020年6月30日的季度,可换股债券发行产生的应课税暂时性差异提供了额外的收入来源,以支持公司先前存在的递延税项资产的变现能力,并且公司通过额外的实缴资本释放了1510万美元的估值拨备,作为期内分配指引的结果。
截至2020年12月31日止年度,本公司已评估支持变现其递延税项资产的可用证据,包括未来应课税收入的金额及时间,并已确定其递延税项资产净额很可能不会在美国变现。由于有关变现递延税项资产的不确定性,本公司就其绝大部分递延税项资产净额录得全额估值拨备。当本公司确定其将能够变现部分或全部递延税项资产时,调整其递延税项资产的估值拨备将对作出该确定期间的净收入有所增加。
93
2020年12月21日,国会通过了《2021年综合拨款法》。该法案包括《2020年纳税人义务和灾难税减免法案》和《2020年COVID相关税收减免法案》,两者都提供了许多信贷和其他COVID—19减免,以及其他扩展条款。《综合拨款法案》追溯适用于《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(“CARES法案”)的原始日期。与《关怀法》一样,根据ASC 740,新立法的效力需要在颁布期间得到确认。因此,《综合拨款法》的影响将需要在截至2020年12月31日的年度内进行核算。本公司已评估综合拨款法的条文,并确定截至二零二零年十二月三十一日止年度并无重大影响。
2020年3月27日,《关怀法》颁布并签署成为法律。CARES法案对美国税法进行了修改,包括但不限于:(1)修改2019年和2020年纳税年度的商业利息扣除限额;(2)将合格改善物业的回收期从39年改为15年的技术性修正;及(3)废除在一月一日前开始的课税年度扣除经营亏损净额的80%应课税收入限制,以及于2017年12月31日之后至2021年1月1日之前开始的纳税年度产生的非经营亏损的五年结转期。根据ASC 740,新立法的效力需要在颁布期间得到确认。因此,CARES法案的影响将需要在截至二零二零年十二月三十一日止年度内入账。本公司已评估CARES法案的条文,并厘定截至二零二零年十二月三十一日止年度并无重大影响。
2017年12月22日,美国政府颁布全面税法,通常称为《减税和就业法案》(“税法”)。《税法》对美国税法进行了广泛而复杂的修改,影响了公司截至2017年12月31日止年度的财务业绩,包括但不限于:(1)要求一次性过渡税(在八年内支付)外国子公司的某些未汇回的收入;(2)未来美国联邦公司税率从34%下调至21%,自2018年1月1日起生效,这将减少公司递延税项资产和负债的现值;及(3)奖金折旧,允许2017年9月27日之后投入使用的合格物业全部费用化。此外,税法制定了可能影响公司截至2017年12月31日止年度财务业绩的新税法,包括但不限于:(1)将美国联邦所得税率从34%下调至21%;(2)限制利息支出扣除;(3)全面取消对外国子公司股息征收的美国联邦所得税;(4)一项旨在对全球无形低税率收入征税的新条款;(5)限制某些高管薪酬的扣除;及(6)限制使用外国所得税抵免以减少公司所得税负债。
根据美国证券交易委员会2017年12月22日发布的《工作人员会计公报》,针对在颁布期间对税法影响进行会计处理的挑战,对于会计核算不完整的税法特定所得税影响,公司报告了暂定金额,但可以确定合理的估计。这些暂定数额在自颁布之日起最多一年的计量期内进行调整(“计量期调整”)。根据这一指导意见,《税法》的估计影响是基于对新税法的初步审查和对未来财务结果的预测,并根据对《税法》的进一步分析和解释以及实际结果与当时预测结果不同的程度进行修订。
2018年,本公司完成了与税法有关的会计核算,并未对2017年录得的400万美元的初始税费进行任何计量期调整。
94
递延税项的组成部分-在2020年12月31日和2019年12月31日产生递延税项资产和递延税项负债的暂时性差异的税收影响如下(以千为单位):
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
递延税项资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
净营业亏损 |
|
$ |
66,801 |
|
|
$ |
14,631 |
|
基于股票的薪酬 |
|
|
11,820 |
|
|
|
2,085 |
|
联邦预提税金准备金 |
|
|
— |
|
|
|
815 |
|
内部使用软件 |
|
|
2,153 |
|
|
|
1,746 |
|
租赁责任 |
|
|
12,566 |
|
|
|
10,440 |
|
可转换优先票据—发行成本 |
|
832 |
|
|
|
— |
|
|
其他 |
|
|
2,632 |
|
|
|
1,297 |
|
递延税项资产总额 |
|
$ |
96,804 |
|
|
$ |
31,014 |
|
减去:估值免税额 |
|
|
(33,847 |
) |
|
|
(15,205 |
) |
递延税项资产,扣除估值准备后的净额 |
|
$ |
62,957 |
|
|
$ |
15,809 |
|
递延税项负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
佣金 |
|
$ |
(10,247 |
) |
|
$ |
(6,514 |
) |
使用权资产 |
|
|
(11,394 |
) |
|
|
(9,210 |
) |
可转换优先票据 |
|
|
(40,478 |
) |
|
|
|
|
其他 |
|
|
(800 |
) |
|
|
(85 |
) |
递延税项负债总额 |
|
$ |
(62,919 |
) |
|
$ |
(15,809 |
) |
递延税项资产,净额 |
|
$ |
38 |
|
|
$ |
— |
|
本公司采用资产及负债法入账所得税,而递延所得税资产及负债则采用适用于该等税项资产及负债预期变现或清偿年度的应课税收入的现行已颁布税率计量。本公司的递延税项资产和负债主要包括联邦和州净经营亏损结转以及某些资产和负债的财务报告和税务目的的基准差异。于评估递延税项资产的可变现性时,管理层考虑部分或全部递延税项资产是否较有可能无法变现。递延税项资产之最终变现取决于该等暂时差额可扣减期间产生之未来应课税收入。根据所有可用证据的权重,包括历史经营业绩和以往财政期间记录的累计亏损,管理层不认为截至2020年和2019年12月31日,该公司更有可能实现其美国递延税项资产。因此,于2020年12月31日及2019年12月31日分别计提了3380万美元及1520万美元的估值拨备。估值拨备于2020年12月31日及2019年12月31日分别变动1860万元及550万元。期内,本公司因发行可换股债券而悉数解除估值拨备,其后因本公司亏损状况而录得估值拨备。于2020年12月31日及2019年12月31日,本公司就联邦税务目的的净经营亏损结转分别约为2.632亿美元及5660万美元,可用于抵销联邦应课税收入。2017年12月31日及之前产生的联邦净经营亏损结转将于2031年开始到期,如果没有使用。于二零一八年十二月三十一日及其后产生之经营亏损净额有无限结转期,惟须受应课税收入限额之80%所规限。截至2020年和2019年12月31日,该公司分别有约1.775亿美元和4200万美元的摊后净经营亏损结转,用于各种州税务目的。如果没有使用,州净经营亏损结转将于2028年开始到期。
净经营亏损的使用可能受到1986年《国内税收法》(经修订)第382条和类似州法规规定的年度限制。本公司已编制分析,以厘定其经营亏损净额是否可根据该等条文而受限制。已确定,任何年度限制不会导致经营亏损净额结转于使用前到期。
95
总体而言,该公司的做法和意图是将其非美国子公司的收益再投资于这些业务。从历史上看,本公司没有为外国子公司的累积收益计提美国所得税拨备,而这些收益的外国投资基本上是永久性的。一般来说,在股息汇出时以及在某些其他情况下,这类金额将受到美国的征税。该公司没有为其外国子公司的未汇出收益提供美国税,因为它声称对任何累积的收益和利润进行永久再投资。
根据ASC 740,所得税的规定,本公司仅在所得税状况更有可能持续的情况下才确认所得税状况的影响。已确认所得税头寸按变现可能性大于50%的最大金额计量。确认或计量之变动于判断变动发生之期间反映。
下表列示截至2020年、2019年及2018年12月31日的未确认税务优惠总额变动情况(单位:千):
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
期初余额 |
|
$ |
920 |
|
|
$ |
920 |
|
|
$ |
563 |
|
基于本期税收状况的增加 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
357 |
|
(减少)基于本期的纳税头寸 |
|
|
(388 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
期末余额 |
|
$ |
532 |
|
|
$ |
920 |
|
|
$ |
920 |
|
截至2020年及2019年12月31日止年度,若确认将影响实际税率的未确认税务优惠总额为50万美元。
本公司对与未确认所得税利益相关的利息和罚款进行分类的政策是将这些项目纳入所得税费用。截至2020年及2019年12月31日止年度,与未确认所得税利益相关的利息及罚款总额为40万美元。
若干未确认税务利益可能会因税务审查变更、结算活动、时效的延长或与已公布税务案件或其他类似活动结果有关的确认及计量考虑因素的影响而在未来12个月内增加或减少,因此本公司预计未确认税务利益在未来12个月内将出现不重大变化。
本公司在美国联邦司法管辖区、各州司法管辖区和国际司法管辖区提交所得税申报表。2015年及今后的纳税年度一般仍开放,供联邦和州税务目的审查。本公司结束了对美国的审计,主要税务司法管辖区,于二零二零年内于二零一七年课税年度并无变动。在未来年度报税表中所使用的范围内,于二零二零年及二零一九年十二月三十一日的经营亏损净额结转将继续接受审查,直至相关纳税年度结束为止。
16.每股净(亏损)收入
普通股的基本和摊薄净收益(亏损)按照参与证券所需的两级法列报。紧接本公司于2019年9月完成首次公开招股前,所有可转换优先股及普通股的流通股均转换为B类普通股。因此,A类普通股和B类普通股是公司仅有的流通股。
每股基本及摊薄净收益(亏损)乃使用本期普通股加权平均数计算。未分配收益按A类和B类普通股股票的合同参与权分配,犹如本年度收益已分配。由于清算及股息权相同,故未分配收益按比例分配。此外,由于在计算A类普通股每股摊薄净收益(亏损)时假设转换B类普通股,因此未分配收益等于该计算的净收益(亏损)。
96
下表呈列每股基本及摊薄净(亏损)收入(以千计,每股数据除外)的计算方法:
|
|
截至2013年12月31日止的年度, |
|
|||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||||||||||
每股基本净亏损: |
|
A类 |
|
|
B类 |
|
|
A类 |
|
|
B类 |
|
|
|
|
|
||||
分子: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
$ |
(13,614 |
) |
|
$ |
(10,933 |
) |
|
$ |
(1,149 |
) |
|
$ |
(15,561 |
) |
|
$ |
(10,762 |
) |
分母: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用于计算净值的加权平均份额 每股亏损,基本 |
|
|
166,582 |
|
|
|
133,768 |
|
|
|
9,611 |
|
|
|
130,262 |
|
|
|
70,951 |
|
每股基本净亏损 |
|
$ |
(0.08 |
) |
|
$ |
(0.08 |
) |
|
$ |
(0.12 |
) |
|
$ |
(0.12 |
) |
|
$ |
(0.15 |
) |
稀释后每股净亏损: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分子: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用于基本计算的分布式网损分摊 |
|
$ |
(13,614 |
) |
|
$ |
(10,933 |
) |
|
$ |
(1,149 |
) |
|
$ |
(15,561 |
) |
|
$ |
(10,762 |
) |
因下列原因而导致的未分配损失的重新分配 将B类股份转换为A类股份 |
|
|
(10,933 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(15,561 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
未分配网损的分摊 |
|
$ |
(24,547 |
) |
|
$ |
(10,933 |
) |
|
$ |
(16,710 |
) |
|
$ |
(15,561 |
) |
|
$ |
(10,762 |
) |
分母: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用于基本计算的股份数 |
|
|
166,582 |
|
|
|
133,768 |
|
|
|
9,611 |
|
|
|
130,262 |
|
|
|
70,951 |
|
摊薄证券之加权平均影响: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
将B类普通股转换为A类普通股 杰出的 |
|
|
133,768 |
|
|
|
— |
|
|
|
130,262 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
稀释计算中使用的股份数量 |
|
|
300,350 |
|
|
|
133,768 |
|
|
|
139,873 |
|
|
|
130,262 |
|
|
|
70,951 |
|
稀释后每股净亏损 |
|
$ |
(0.08 |
) |
|
$ |
(0.08 |
) |
|
$ |
(0.12 |
) |
|
$ |
(0.12 |
) |
|
$ |
(0.15 |
) |
由于本公司在本报告所述期间处于亏损状态,每股基本净亏损与稀释后每股净亏损相同,因为纳入所有潜在的已发行普通股将具有反摊薄作用。未包括在每股摊薄计算中的潜在摊薄证券,因为它们将是反摊薄的,如下(以千计):
|
|
截至2013年12月31日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可转换优先股 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
179,815 |
|
受未行使股票期权和限制性股票单位限制的股份 |
|
|
32,235 |
|
|
|
37,032 |
|
|
|
38,865 |
|
未归属的提前行使的股票期权 |
|
|
718 |
|
|
|
1,240 |
|
|
|
2,096 |
|
受2019年ESPP约束的股票 |
|
|
141 |
|
|
|
353 |
|
|
|
— |
|
转换相关股份在可转换优先票据中的价差 |
|
608 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
总计 |
|
$ |
33,702 |
|
|
$ |
38,625 |
|
|
$ |
220,776 |
|
公司使用库存股方法计算转换价差对每股摊薄净收入的潜在摊薄影响;如果有的话,因为公司目前预计以现金结算2025年票据的本金金额,以及公司A类普通股的任何超额股份。在计算稀释后每股净收入时,2025年票据的相关转换选择权的股份没有考虑在内,因为这将是反摊薄的效果。当公司A类普通股的平均股价超过每股92.30美元的转换价格时,转换价差的影响就会变得稀释。尽管截至2020年12月31日,票据不可兑换,但公司计算了转换价差的潜在摊薄影响,包括在上表中。
本公司就发行2025年债券订立上限催缴股款。上限催缴的影响也被排除在每股摊薄净收入的计算之外,因为上限催缴的影响将是反摊薄的。预计有上限的赎回将部分抵消2025年债券转换时对公司A类普通股的潜在稀释。
97
17.后续活动
2021年2月,公司达成协议,以约2.6亿美元的现金和股票收购基于SaaS的安全平台Sqreen,Inc.,受某些惯例调整的影响,其中约25%被推迟。此外,该公司还完成了对Timber Technologies的收购,该公司生产与供应商无关的高性能可观察性数据管道。该公司目前正在评估这些交易的收购价格分配。
******
98
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们维持交易法下规则13a-15(E)和规则15d-15(E)中定义的“披露控制和程序”,旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序,旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累,并酌情传达给我们的管理层,包括我们的主要高管和主要财务官,以便及时做出关于要求披露的决定。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2020年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据对我们截至2020年12月31日的披露控制和程序的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至该日期,我们的披露控制和程序在合理保证水平下是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护《交易法》第13a-15(F)条和第15d-15(F)条规定的财务报告内部控制。我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,对截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。
根据其评估结果,管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2020年12月31日起有效。我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所发布了一份关于我们财务报告内部控制有效性的审计师报告,该报告包含在本表格10-K的第8项中。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年12月31日的财政季度内,根据交易所法案规则13a-15(D)和规则15d15(D)所要求的评估,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
控制措施有效性的固有限制
我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,相信我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证,并在合理的保证水平下有效。然而,我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统,无论构思和运作得有多好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,以确保控制系统的目标得以实现。此外,控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性,任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实,即决策制定中的判断可能是错误的,故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外,某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾,都可以规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标;随着时间的推移,控制可能会因为条件的变化而变得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制,由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生,并且不会被发现。
99
独立注册会计师事务所报告
致Datadog公司的股东和董事会。
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,对Datadog,Inc.及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为,根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,截至2020年12月31日,公司在所有重要方面都对财务报告实施了有效的内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2020年12月31日及截至2020年12月31日年度的综合财务报表以及我们于2021年3月1日发布的报告,对该等财务报表表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估财务报告内部控制的有效性,包括在随附的《管理层财务报告内部控制报告》中。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/德勤律师事务所
纽约州纽约市
2021年3月1日
项目9 B.其他信息
没有。
100
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本项目所要求的信息(下文所述除外)将包含在我们2021年股东年会的委托书中,该委托书将于截至2020年12月31日的财政年度结束后120天内提交给SEC,或2021年委托书中,并以引用的方式并入本文。
我们已采纳一套适用于所有员工、管理人员及董事的行为守则。行为守则载于我们的网站www.investors.datadoghq.com。我们董事会的提名和公司治理委员会负责监督《行为准则》,并必须批准员工、执行官和董事对《行为准则》的任何豁免。我们希望对《行为准则》的任何修订或对其要求的任何豁免将根据适用法律或纳斯达克上市标准的要求在我们的网站上披露。我们的网站并不以引用方式并入本10-K表格年度报告,您不应将我们网站上的信息视为本10-K表格年度报告的一部分。
项目11.高管薪酬
本项目所要求的资料将包含在2021年委托书中,并以引用的方式并入本文。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
本项目所要求的资料将包含在2021年委托书中,并以引用的方式并入本文。
第13项:某些关系和关联交易,以及董事独立性
本项目所要求的资料将包含在2021年委托书中,并以引用的方式并入本文。
项目14.主要会计费用和服务
本项目所要求的资料将包含在2021年委托书中,并以引用的方式并入本文。
101
第四部分
项目15.物证、财务报表附表
(A)作为本报告一部分提交的文件
(1)所有财务报表
合并财务报表索引 |
|
页面 |
独立注册会计师事务所报告 |
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63 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表 |
|
66 |
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的综合经营报表 |
|
67 |
截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度的综合全面亏损表 |
|
68 |
截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度的可转换优先股及股东权益(亏损)综合报表 |
|
69 |
截至2020年、2019年和2018年12月31日的合并现金流量表 |
|
70 |
合并财务报表附注 |
|
71 |
(2)财务报表附表
所有财务明细表都被省略了,因为所要求的信息要么在作为本年度报告10-K表一部分提交的合并财务报表中列报,要么在附注中列报,或者不适用或不需要。
(3)展品
|
|
|
|
以引用方式并入 |
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||||||
展品 数 |
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描述 |
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表格 |
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文件编号 |
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展品 |
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提交日期 |
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已归档 特此声明 |
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|
|
|
|
3.1 |
|
修改和重新签署了Datadog,Inc.公司注册证书。 |
|
8-K |
|
001-39051 |
|
3.1 |
|
2019年9月23日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.4 |
|
修改和重新制定Datadog,Inc.的章程。 |
|
S-1 |
|
333-233428 |
|
3.4 |
|
2019年8月23日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.1 |
|
A类普通股股票格式。 |
|
S-1/A |
|
333-233428 |
|
4.1 |
|
2019年9月9日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.2 |
|
证券说明。 |
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10-K |
|
001-39051 |
|
4.2 |
|
2020年2月25日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.1 |
|
Datadog,Inc.和美国银行全国协会之间的契约,日期为2020年6月2日,作为受托人。 |
|
8-K |
|
001-39051 |
|
4.1 |
|
2020年6月2日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.4 |
|
代表Datadog,Inc.的全球票据格式S 0.125可转换优先票据,2025年到期 |
|
8-K |
|
001-39051 |
|
4.4 |
|
2020年6月2日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.1 |
|
2015年12月28日第四次修订和重新签署《投资者权利协议》。 |
|
S-1 |
|
333-233428 |
|
10.1 |
|
2019年8月23日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
10.2# |
|
Datadog,Inc.2012年股权激励计划及其协议条款。 |
|
S-1 |
|
333-233428 |
|
10.2 |
|
2019年8月23日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
10.3# |
|
Datadog,Inc.2019年股权激励计划及其协议条款。 |
|
S-1/A |
|
333-233428 |
|
10.3 |
|
2019年9月9日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
10.4# |
|
Datadog,Inc.2019年员工股票购买计划。 |
|
S-1/A |
|
333-233428 |
|
10.4 |
|
2019年9月9日 |
|
|
102
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
10.5# |
|
Datadog,Inc.与每一位董事和高管签订的赔偿协议格式。 |
|
S-1/A |
|
333-233428 |
|
10.5 |
|
2019年9月9日 |
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
10.6# |
|
Datadog,Inc.和Olivier Pomel之间的邀请函,日期为2011年5月20日。 |
|
S-1/A |
|
333-233428 |
|
10.6 |
|
2019年9月9日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.7# |
|
邀请函,由Datadog,Inc.和David·奥斯特勒共同撰写,日期为2018年8月28日。 |
|
S-1/A |
|
333-233428 |
|
10.7 |
|
2019年9月9日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.8# |
|
由Datadog,Inc.提供的要约函和Laszlo Kopits,2017年2月27日。 |
|
S-1/A |
|
333-233428 |
|
10.8 |
|
2019年9月9日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.9 |
|
Datadog公司和Ideeli公司之间的转租协议,日期为2016年4月14日。 |
|
S-1 |
|
333-233428 |
|
10.9 |
|
2019年8月23日 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
10.10 |
|
Datadog公司和BT America Inc.之间的转租协议,日期为2017年9月18日。 |
|
S-1 |
|
333-233428 |
|
10.10 |
|
2019年8月23日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.11 |
|
由Datadog,Inc.和Covington & Burling LLP,日期为2018年7月19日。 |
|
S-1 |
|
333-233428 |
|
10.11 |
|
2019年8月23日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.12# |
|
非员工董事薪酬政策。 |
|
S-1/A |
|
333-233428 |
|
10.12 |
|
2019年9月9日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.13# |
|
控制权变更及离职协议表格。 |
|
S-1/A |
|
333-233428 |
|
10.13 |
|
2019年9月9日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.1 |
|
已设置上限的呼叫交易确认表格。 |
|
8-K |
|
001-39051 |
|
10.1 |
|
2020年6月2日 |
|
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|
|
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|
10.14 |
|
Datadog,Inc.和Clearbridge Investments,LLC之间的转租协议,日期为2020年7月9日 |
|
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|
|
|
|
|
X |
|
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|
21.1 |
|
Datadog,Inc.重要子公司列表 |
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|
X |
|
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23.1 |
|
经独立注册会计师事务所德勤会计师事务所同意。 |
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X |
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24.1 |
|
授权书(以表格10-K格式的本年度报告签名页作为参考而纳入)。 |
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X |
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31.1 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
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X |
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31.2 |
|
根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
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|
|
|
|
X |
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
32.1* |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
X |
103
|
|
|
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|
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|
|
32.2* |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
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|
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|
X |
|
|
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101.INS |
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XBRL实例文档 |
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X |
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|
101.SCH |
|
XBRL分类扩展架构文档 |
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|
X |
|
|
|
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|
101.CAL |
|
XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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X |
|
|
|
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|
101.DEF |
|
XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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|
X |
|
|
|
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|
101.LAB |
|
XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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X |
|
|
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|
101.PRE |
|
XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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|
X |
# |
指管理合同或补偿计划。 |
* |
本证书不视为为1934年《证券交易法》(修订)第18节的目的而提交,或以其他方式承担该节的责任,也不应被视为通过引用纳入根据1933年《证券法》(修订)或《1934年证券交易法》(修订)提交的任何文件。 |
项目16.表格10-K摘要
没有。
104
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
|
|
DATADOG公司 |
||
|
|
|
|
|
日期:2021年3月1日 |
|
发信人: |
|
/S/奥利维尔·波梅尔 |
|
|
姓名: |
|
奥利维尔·波梅尔 |
|
|
标题: |
|
董事首席执行官兼首席执行官 |
授权委托书
通过此等陈述,我知道所有人,以下签名的每个人构成并任命奥利维尔·波梅尔和亚历克西斯·Lé-克,以及他们中的每一个人,作为他或她的真正和合法的事实代理人和代理人,具有充分的替代和替代的权力,以他们的名义,地点和替代,以任何和所有的身份,签署对本10-K表格年度报告的任何和所有修正案,并将该表格连同其中的所有证物和其他相关文件提交证券交易委员会,授予上述事实代理人和代理人,以及他们每个人,完全有权作出及执行与此有关而必需及必须作出的每项作为及事情,尽其本人可能或可亲自作出的一切意图及目的,在此批准及确认所有上述事实代理人及代理人或他们中的任何一人,或其一名或多於一名代理人,可合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的一切作为及事情
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
签名 |
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标题 |
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日期 |
/S/奥利维尔·波梅尔 奥利维尔·波梅尔 |
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董事首席执行官兼首席执行官 (首席行政主任) |
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2021年3月1日 |
/S/David顽固不化 |
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首席财务官 (首席财务会计官) |
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2021年3月1日 |
David顽固不化 /s/Alexis Le—Quôc 亚历克西斯·勒-奎 |
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董事首席技术官总裁 |
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2021年3月1日 |
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撰稿S/迈克尔·卡拉汉 迈克尔·卡拉汉 |
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董事 |
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2021年3月1日 |
/S/马修·雅各布森 马修·雅各布森 |
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董事 |
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2021年3月1日 |
/S/Dev Ittycheria Dev Ittycheria |
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董事 |
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2021年3月1日 |
/发稿S/朱莉·理查森 朱莉·理查森 |
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董事 |
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2021年3月1日 |
/发稿S/Shardul Shah 沙度·沙阿 |
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董事 |
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2021年3月1日 |
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