本初步招股说明书补充资料不完整，可能会有所更改。本初步招股说明书补充并非出售证券的出售要约，亦并非在任何不允许出售或出售的司法管辖区征集购买证券的要约。

 根据第424条（b）（5）款提交
 注册号：333—258378

提交完成日期为2021年8月2日

初步招股说明书补充文件

(To招股说明书日期为2021年8月2日）

李汽车股份有限公司

100，000，000股A类普通股

我们将发售100，000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元，作为全球发售的一部分，或全球发售的一部分，包括在此发售的90，000，000股A类普通股的国际发售，以及在香港公开发售的10，000，000股A类普通股。国际发售及香港公开发售之公开发售价为每股A类普通股港元，或按7. 7746港元兑1. 00美元之汇率计算为每股A类普通股约美元。        

我们的美国存托股票（ADS）在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“LI”。于2021年7月30日，根据7. 7746港元兑1. 00美元的汇率计算，我们的美国存托证券在纳斯达克全球精选市场的最后呈报交易价为每股美国存托证券33. 39美元，或每股A类普通股129. 80港元。每股ADS代表两股A类普通股。

我们将参考（其中包括）全球发售定价前最后一个交易日（预期于二零二一年八月六日或前后）我们的美国存托证券的收市价，厘定国际发售及香港公开发售的发售价。香港公开发售之最高发售价为每股A类普通股港币150. 00元或19. 29美元（相当于每股美国存托股份港币38. 58美元）。

A类普通股于国际发售及香港公开发售之间的分配须予重新分配。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书增补件S—74页开始的“承销”。国际发售的公开发售价可能与香港公开发售的公开发售价不同。参见“承销定价”。本协议所述的国际发售包括美国发售和在美国境外根据适用法律进行的非美国发售。吾等为在美国发售的A类普通股，以及于全球发售中于美国境外首次发售及出售的A类普通股（可能不时转售至美国）支付登记费。

吾等已根据香港联交所上市规则申请将吾等A类普通股于香港联合交易所有限公司或香港联交所上市，股份代号为“2015”。

请参阅本招股说明书补充文件第S—27页开始的“风险因素”，以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入本招股说明书补充文件的任何文件，以讨论应考虑与投资我们的A类普通股有关的某些风险。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充书或随附招股说明书准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程补充文件、随附招股章程及本文所述文件不得在香港向公众发行、传阅或分发，亦不构成向香港公众出售任何证券的出售要约或征集购买要约。本文件或此处提及的任何内容均不构成任何合同或承诺的基础。为免生疑问，刊发本招股章程补充文件及本文所提述的文件，不得视为根据本公司或任何其他人士或代表本公司或任何其他人士就《公司（清盘及杂项条文）条例》（第262章）而发行的招股章程而作出的证券要约。32)亦不构成广告、邀请或载有邀请公众人士订立或要约订立协议以获取、处置、认购或包销证券的文件。571)香港的然而，本招股章程增补本及本文所述文件的副本只可在香港发行予《证券及期货条例》（第622章）所界定的“专业投资者”。571)及根据该等条文订立的任何规则。

每股A类普通股价格港币      

(1)

根据美国联邦储备系统理事会H. 10统计稿所载，于二零二一年三月三十一日按每股美国存托凭证代表一股普通股计算，汇率为7. 7746港元兑1. 00美元。    

​

(2)

有关总承销报酬的其他信息，请参阅本招股说明书补充件S—74页开始的“承销”。

​

(3)

包括出售香港公开发售10，000，000股A类普通股之估计所得款项净额港币。    

​

我们已授予国际承销商超额配售权，由高盛（亚洲）有限公司行使，代表国际承销商以公开发售价额外购买最多15，000，000股A类普通股，直至提交香港公开发售申请的最后一天后30天。高盛（亚洲）有限公司预期将与Inspired Elite Investments Limited订立借贷安排，以方便清偿超额分配。高盛（亚洲）有限公司有责任透过行使选择权向我们购买额外A类普通股或透过在公开市场购买，向Inspired Elite Investments Limited退还A类普通股。包销商将不会就该等A类普通股贷款向我们或Inspired Elite Investments Limited支付任何费用或其他酬金。

包销商预期于二零二一年或前后透过中央结算及交收系统设施交付A类普通股，并于有关付款后交付。   

联合发起人、联合全球协调员、联合簿记管理人和联合牵头经理

财务顾问、联合全球协调员、联合簿记管理人和联合牵头经理

瑞银投资银行

联合簿记管理人和联合牵头经理

CMBIFUTU

招股说明书补充日期为二零二一年。   

 

目录

招股说明书副刊

招股书

您应仅依赖本招股说明书增补件、随附招股说明书或我们向SEC提交的任何其他发行材料中所包含或以引用方式并入的信息。我们没有、Inspired Elite Investments Limited没有、承保人也没有授权任何其他人士向阁下提供不同的资料。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。任何承销商、Inspired Elite Investments Limited或我们均不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区作出出售证券的出售要约。阁下应假设本招股章程补充文件、随附招股章程及以引用方式纳入之文件所载资料仅于其各自日期为准确。我们的业务、财务状况、经营业绩及前景自该等日期起可能已发生变化。本招股说明书补充书或随附招股说明书均不构成要约，或代表吾等或包销商认购及购买任何A类普通股的邀请，且不得用于任何人的要约或招揽，在任何司法管辖区，该等要约或要约未经授权，或向任何人作出该等要约为非法，引诱

 

S-I

 

关于本招股说明书副刊

本文件由两部分组成。第一部分为本招股章程补充，说明全球发售的具体条款及其他与我们及我们的财务状况有关的事宜。第二部分，基本招股说明书，提供了更多的一般信息，有关此次发行。基础招股说明书包含在我们于2021年8月2日向SEC提交的F—3表格（文件号333—258378）的注册声明中，并自那时以来已更新了通过引用纳入的其他信息。一般而言，当我们仅提及“招股说明书”时，我们指的是两部分合并，当我们提及“随附招股说明书”时，我们指的是通过引用合并而更新的基本招股说明书。

如本招股章程补充资料与随附招股章程补充资料不同，阁下应依赖本招股章程补充资料。

除香港公开发售外，在美国以外的任何司法管辖区概无采取任何行动准许公开发售A类普通股，亦无采取任何行动准许在该司法管辖区管有或分发本招股章程补充文件或随附招股章程。在美国以外司法管辖区拥有本招股章程补充文件或随附招股章程的人士，须知悉并遵守适用于该司法管辖区的全球发售（定义见招股章程补充文件“包销”标题下）及本招股章程补充文件及随附招股章程的分派的任何限制。

阁下不应将本招股说明书补充或随附招股说明书中的任何资料视为投资、法律或税务建议。阁下应咨询阁下的律师、会计师及其他顾问，以获得有关购买本招股章程补充所提供的任何证券的法律、税务、商业、财务及相关意见。

在本招股说明书补充中，除非另有说明或上下文另有要求，

•

“ADAS”是指高级驾驶员辅助系统；

​

•

“美国存托证券”指美国存托股票，每一股代表两股A类普通股；

​

•

"BOM"指物料清单；

​

•

"中国"或"PRC"指中华人民共和国，仅就本招股说明书而言，不包括香港、澳门和台湾；

​

•

“A类普通股”是指我们每股面值0.0001美元的A类普通股；

​

•

"B类普通股"是指我们每股面值0.0001美元的B类普通股；

​

•

“合并关联实体”是指我们的VIE及其子公司；

​

•

“ICE”指内燃机；

​

•

"HPC"是指高功率充电；

​

•

“上市”指A类普通股在香港联交所主板上市，而“上市日期”指A类普通股将于2021年8月12日或前后上市，以及A类普通股首次获准在香港联交所买卖的日期；

​

•

“Li Auto”、“我们的公司”或“我们的”是指Li Auto Inc.，开曼群岛豁免公司及其子公司、VIE及其各自的子公司（视上下文需要而定）；

​

•

“美团”指美团，前身为美团点评，是一家在开曼群岛注册成立并在香港联合交易所主板上市的公司；

​

 

S-1

 

•

"网格"是指新一代的车载云系统，它能够在分布式网格中实现车载、云和移动应用之间的互通；

​

•

“MPV”指多用途车辆；

​

•

"MSRP"指制造商建议零售价；

​

•

“NEDC”是指新欧洲驾驶周期；

​

•

“新能源汽车”是指新能源乘用车，主要包括（i）“BEV”，指纯电动乘用车；（ii）“EREV”，指增程电动乘用车；（iii）“PHEV”，指插电式混合动力乘用车；（iv）“FCEV”，指燃料电池电动汽车；

​

•

"NOA"指ADAS上的导航；

​

•

"普通股"或"股份"指我们的A类普通股和B类普通股，每股面值0.0001美元；

​

•

“人民币”或“人民币”是指中国的法定货币；

​

•

“SUV”是指运动型多用途车；

​

•

“美元”或“美元”是指美国的法定货币；和

​

•

“VIEs”指可变权益实体，“我们的VIEs”指北京CHJ和新电信息。

​

我们的报告货币为人民币。除另有说明外，本招股章程补充文件中人民币兑美元的所有换算均按人民币6. 5518元兑1. 00美元的汇率进行，汇率载于美联储理事会H. 10统计稿中，该汇率于二零二一年三月三十一日生效。吾等不就任何人民币金额可能或可能按任何特定汇率兑换为美元作出任何声明。于二零二一年七月二十三日，汇率为人民币6. 4808元兑1. 00美元。

任何表格中标识为总金额的金额与其中列出的金额总和之间的所有差异都是由于舍入造成的。

 

S-2

 

您可以在哪里找到更多信息

我们遵守《1934年证券交易法》（经修订）或《交易法》的报告要求，并且根据《交易法》，我们向SEC提交年度报告和其他信息。我们向SEC提交的信息可通过Internet从SEC网站www.sec.gov获取。

本招股说明书补充是我们向SEC提交的注册声明的一部分，使用了1933年证券法（经修订）或证券法（证券法）下的“货架”注册程序，与拟发行的证券有关。本招股说明书补充不包含注册声明中规定的所有信息，根据SEC的规则和法规，其中的某些部分被省略。有关Li Auto Inc.的更多信息。及该等证券，现提述登记陈述书及其中所载的招股章程。注册声明，包括其证物，可在SEC网站上查阅。

 

S-3

 

通过引用合并某些文件

美国证券交易委员会允许我们“以引用方式纳入”我们向美国证券交易委员会提交或提交的信息，这意味着我们可以通过将被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书一部分的文件向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅于该等文件的日期为最新版本，且以引用方式并入该等文件不应产生任何暗示，表明吾等的事务自该日期以来并无任何变化。我们在未来向SEC提交或提交的信息，并通过引用纳入的信息将自动更新和取代先前提交的信息。有关更多资料，请参阅随附招股章程中“以引用方式纳入若干文件”。通过引用并入的所有文献可在Li Auto Inc.下的www.example.com获得，CIK编号0001791706

本公司以引用方式将下列文件纳入本招股章程补充文件。

•

我们于2021年3月10日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的财年表格20—F年度报告（文件编号：001—39047），或我们的2020年表格20—F；

​

•

我们目前的6—K表报告于2021年7月26日提交给SEC，包括标题为“Li Auto Inc.有限补充和更新披露”，经修订；和

​

•

关于根据本招股说明书增补件进行的证券发行，所有随后的表格20—F报告，以及任何表格6—K报告，表明该报告（或其任何适用部分），均以引用方式纳入，我们在本招股说明书增补件的日期或之后向SEC提交或提供，直至本招股说明书增补件终止或完成发行为止。

​

当您阅读通过引用并入的文档时，您可能会发现不同文档之间的信息不一致。如果你发现不一致之处，你应该依靠最新文件中所做的陈述。

吾等将在书面或口头要求下，向获交付本招股章程补充文件副本的任何人士（包括证券的任何实益拥有人）免费提供以提述方式纳入随附招股章程补充文件的任何或所有资料的副本（该等文件的附件除外）。您可以通过以下邮寄地址或电话向我们提出此类请求：

李汽车股份有限公司
文良街11号
北京市顺义区101399
人民Republic of China
+86 (10) 8742-7209
注意：投资者关系

 

S-4

 

关于前瞻性声明的特别注释

本招股说明书补充、随附的招股说明书以及以引用方式纳入的文件可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，并反映我们对未来事件的当前预期和看法。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法案的“安全港”条款作出的。您可以通过诸如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“意图”、“计划”、“相信”、“估计”、“可能”、“未来”、“潜在”、“继续”或其他类似表述来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务策略和财务需求。这些前瞻性声明包括与以下事项有关的声明：

•

我们的目标和战略；

​

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营结果；

​

•

中国包括新能源汽车市场在内的汽车市场预期前景；

​

•

我们对产品的需求和市场接受度的预期；

​

•

我们对与客户、供应商、第三方服务提供商、战略合作伙伴和其他利益相关者关系的期望；

​

•

我们行业的竞争；

​

•

我们建议使用收益；

​

•

与我们行业相关的政府政策法规；

​

•

全球和中国的总体经济和商业状况；以及

​

•

上述任何假设或与之相关的假设

​

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及其中引用的文件中包含的前瞻性陈述受有关本公司的风险、不确定性和假设的影响。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。由于本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用纳入其中的文件中披露的风险因素，我们的实际经营结果可能与前瞻性陈述大不相同。您应该仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更糟。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书附录包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。汽车市场或其任何细分市场的增长速度可能不会达到市场数据预测的速度，或者根本不会。如果这些市场或细分市场未能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价格产生重大的不利影响。此外，新能源汽车行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。

我们想提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述。您应结合本文所披露的风险因素、随附的招股说明书以及通过引用纳入其中的文件阅读这些陈述，以便更全面地讨论投资于我们证券的风险。我们在一个快速发展的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有的风险因素，也不可能评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或组合的程度

 

S-5

 

这些因素可能会导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同。除非适用法律要求，否则我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。

 

S-6

 

S-7

 

​

S-8

 

​

S-9

 

S-10

 

S-11

 

S-12

 

S-13

 

S-14

 

​

S-15

 

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S-16

 

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S-24

 

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S-26

 

风险因素

投资于我们的A类普通股涉及重大风险。您应仔细考虑以下所述的风险，以及我们于2021年7月26日提交给美国证券交易委员会的当前6—K表20—F中所述的风险，以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含的其他信息，包括以引用方式并入的文件。任何该等风险均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。在任何此类情况下，我们A类普通股的市价可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。

有关在哪里可以找到我们向美国证券交易委员会提交或提供并通过引用并入本招股说明书附录的文件，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些文件”。

与我们的工商业有关的风险

我们的经营历史有限，作为行业的新进入者，我们面临着重大挑战。

我们成立于2015年，于2019年11月开始量产首款车型Li ONE，截至2021年7月31日，已交付超过72，000辆Li ONE。对于我们的车辆需求、我们开发、制造和交付车辆的能力，或我们未来的盈利能力，没有历史依据。我们很难预测我们的未来收入和适当的开支预算，我们可能对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。您应根据我们作为行业新进入者所面临的风险和挑战来考虑我们的业务和前景，包括我们不断推进我们的电动汽车技术（如EREV和HPC BEV技术）的能力，开发和制造吸引用户的安全、可靠和优质车辆；交付和维修大量车辆；实现盈利；我们将致力于以成本效益的方式打造一个知名度和受人尊敬的品牌；扩大我们的车型阵容；应对不断变化的监管环境；改善和保持我们的运营效率；有效管理供应链；适应不断变化的市场条件，包括技术发展和竞争环境的变化；以及有效管理我们的增长。

虽然我们目前专注于配备增程系统的SUV，但我们将推出其他类别的新车型或使用我们经验较少的其他技术，例如BEV车型或BEV技术，因为我们可能会不时调整我们的策略和计划，以保持作为行业新进入者的竞争力。倘我们未能应对任何或所有该等风险及挑战，我们的业务可能受到重大不利影响。

我们开发、制造和交付高质量汽车的能力，并满足用户的需求，按计划和大规模是未经证实的，仍在不断发展。

我们业务的可持续性在很大程度上取决于我们能否及时执行我们的计划，开发、制造和交付高质量并吸引用户的大规模汽车。我们自己的常州生产设施目前的年产能为100，000辆，二零二零年的利用率约为36%，我们计划于二零二二年全面利用并增加至200，000辆。我们的常州生产工厂将继续生产Li ONE，并在必要的工具和夹具升级方面进行额外投资，计划生产全尺寸高端智能增程电动SUV。到目前为止，我们的汽车制造经验有限，无法平衡产量和车辆质量和吸引力，因此无法向您保证，我们将能够及时或根本实现我们的商业可行车辆的目标产量。

我们继续开发、制造和交付高质量汽车以实现我们的目标产量，现在并将面临风险，包括：

•

缺乏必要的资金；

​

•

我们供应链中的延迟或中断；

​

 

S-27

 

•

我们的车辆所需技术的研发延迟；

​

•

质量控制缺陷；

​

•

遵守环境、工作场所安全和相关法规；以及

​

•

成本超支。

​

从历史上看，汽车制造商预计将定期推出新的和改进的车型，以跟上市场的步伐。为保持竞争力，我们可能须较原计划更早或更频繁地推出新车型及对现有车型进行翻新。我们无法向您保证，Li ONE或我们未来推出的任何型号的整容将如我们预期的那样吸引用户，或任何新型号或整容的推出不会影响现有型号的销售。

此外，我们依赖第三方供应商提供和开发车辆所用的许多关键部件和材料。如果我们的供应商在向我们提供或开发必要部件方面遇到任何困难，我们可能会在交付车辆方面遇到延误。在研发、制造和交付Li ONE或未来车型方面的任何延误，或在对现有车型进行翻新方面的任何延误，都可能使我们受到用户投诉，并对我们的声誉、车辆需求和增长前景造成重大不利影响。

上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们目前依赖单一车型的收入，以及在可预见的将来，我们依赖于有限车型的收入。

我们的业务目前主要依赖于Li ONE的销售及成功，Li ONE是我们在市场上唯一的生产车型，直至我们计划于二零二二年推出全尺寸高级智能增程电动SUV，以及另外两款增程电动SUV车型。从2023年开始，我们计划每年推出至少两款新的HPC BEV车型。如果我们的产品种类和周期不符合消费者的期望，或无法按照我们的预计时间表以及成本和数量目标实现，我们的未来销售可能会受到不利影响。鉴于在可预见的将来，我们的业务将依赖于有限数量的车型，如果某个车型（例如我们计划的HPC BEV车型）未能及时推出或受到市场欢迎，我们的销量可能受到重大不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们的汽车是为中国家庭设计和制造的，在可预见的将来，情况可能会如此。倘由于中国家庭平均消费能力大幅变动、中国家庭数量大幅减少、市场定位不匹配或其他原因，对我们的汽车需求大幅下降，我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能受到重大不利影响。

此外，我们的单一标准配置与统一价格的Li ONE可能不会像我们预期的那样有效。我们提供高端和技术功能，这些功能通常是我们的竞争对手作为昂贵的附加组件提供的，作为Li ONE的标准，以节省用户的时间和金钱，同时减轻我们在生产、销售和支持方面的负担。然而，我们不能向你们保证这样的努力一定会成功。用户可能更喜欢基于多样化的品味和需求的个性化功能。此外，我们的统一定价仍可能大大超出某些用户的预算。倘我们无法满足不同用户需求，以推广Li ONE的单一标准配置，则我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们面临与EREV相关的风险。

中投报告显示，2020年EREV仅占新能源汽车市场销量的2. 8%。EREV技术是先进技术，成功商业化的实例有限。无法保证EREV将继续被市场接受。此外，我们的业务和未来的运营成果将取决于我们继续发展的能力

 

S-28

 

我们的EREV技术，并以具有成本效益和及时的方式提高性能和效率。我们的研发工作可能不足以适应EEV技术的变化，以及其他电动汽车技术（包括纯电动汽车技术）的发展，这可能会削弱EEV技术的竞争优势。随着技术的发展，我们计划升级或调整我们的车辆，并推出采用最新技术的新车型，包括EREV技术。这将要求我们投入资源进行研发，并与供应商就新设计进行有效合作，从数据分析和用户反馈中获得可操作的见解，并有效应对技术变化以及政策和监管发展。

作为在中国成功商业化ERV的先驱，我们迄今为止在ERV的批量生产方面经验有限。我们无法向您保证，我们将能够保持高效和自动化的制造能力和工艺，或可靠的零部件供应来源，使我们能够满足质量、价格、设计、工程和生产标准，以及满足市场对Li ONE和未来车型的需求。

我们还认为，用户对EREV的信心对于推广我们的车辆至关重要。因此，如果消费者不相信EREV的技术和功能优势，他们将不太可能购买我们的EREV。增程系统的任何缺陷或重大故障，或对EREV的任何负面看法，无论有无理由，都可能削弱消费者对EREV的信心，引起消费者的安全担忧，并对我们的品牌名称、财务状况和运营结果产生负面影响。同样地，供应商及其他第三方如不相信我们的业务将取得成功，则不太可能投入时间及资源与我们发展业务关系。

我们过去录得净亏损，经营净现金流量为负，我们一直没有盈利，未来可能会继续。

我们自成立以来一直没有盈利。我们于二零一八年、二零一九年及二零二零年以及截至二零二一年三月三十一日止三个月分别产生净亏损人民币15亿元、人民币24亿元、人民币151. 7百万元（23. 1百万美元）及人民币360. 0百万元（54. 9百万美元）。我们预期二零二一年的净亏损将继续扩大，主要由于我们持续投资于（i）研发未来车型及自动驾驶解决方案，及（ii）扩大我们的生产设施及销售及服务网络。此外，我们于二零一八年及二零一九年的经营活动现金流量净额分别为负人民币13亿元及人民币18亿元。于二零二零年及截至二零二一年三月三十一日止三个月，我们的经营活动现金流量净额分别为人民币31亿元（479. 2百万美元）及人民币926. 3百万元（141. 4百万美元）。我们于二零一八年、二零一九年及二零二零年以及截至二零二一年三月三十一日止三个月的资本开支分别为人民币970. 7百万元、人民币952. 9百万元、人民币675. 2百万元（103. 1百万美元）及人民币356. 1百万元（54. 4百万美元）。我们产生或维持正现金流量的压力可能因我们的合约责任（包括资本承担、经营租赁责任、购买责任、融资租赁及借贷）而进一步加剧。我们预期将继续投资于利ONE的生产提升、常州生产设施的扩张、零售店、画廊、送货及服务中心的扩张，以及研发以进一步扩大我们的业务。该等投资可能不会导致收入增加，或根本不会增加收入，而我们未来可能再次出现经营净现金流量为负。

我们可能无法产生足够的收入或继续遭受重大损失，原因包括对我们的车辆需求不足、竞争加剧以及本文讨论的其他风险，我们可能会产生不可预见的费用，或遇到困难、复杂性或延迟获得收入或实现盈利。

我们的研究和开发工作可能不会产生预期的结果。

作为一家新兴的汽车制造商，我们严重依赖研发来建立和加强我们的市场地位。我们开发电动汽车技术，如下一代EREV动力系统、高C倍率电池、高压平台、超快速充电技术、自动驾驶技术、下一代智能驾驶舱、操作系统和计算平台。在2018年、2019年和2020年以及截至2021年3月31日的三个月，我们的研究和

 

S-29

 

开发费用分别为人民币793.7百万元、人民币12亿元、人民币11亿元（167.9百万美元）和人民币514.5百万元（78.5百万美元）。我们的研发开支分别占二零二零年及截至二零二一年三月三十一日止三个月总收入的11. 6%及14. 4%。随着技术的发展，我们计划升级或采用我们的车辆，并推出采用最新技术的新车型，这将需要我们投入资源进行研发。因此，我们预期我们的研发开支将继续庞大。由于研究和开发活动固有的不确定性，我们不能向您保证，我们将继续从我们的研究和开发活动中实现理想的发展，并成功地将这些发展商业化。因此，我们的重大研究和开发工作可能无法产生预期的结果。倘我们的研发工作未能跟上最新技术发展，我们的竞争地位可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们的供应商可能会出现车辆所用原材料或零部件供应中断的情况，其中部分供应商是我们供应零部件的单一来源供应商。

Li ONE使用超过1，900个零件，包括电池和半导体芯片，我们从超过190个供应商采购，其中部分供应商目前是我们从两个或更多供应商中挑选的单一来源供应商，这些供应商在市场上随时可获得这些零件，我们预计未来我们可能生产的汽车可能会继续这种情况。我们亦依赖主要原材料，如钢材及铝，均来自供应商。供应链使我们面临多个潜在的交付失败或组件短缺的来源。尽管我们保留尽可能从多个来源获取零部件的灵活性，但与我们行业的其他参与者类似，我们车辆中使用的许多零部件都是从单一来源购买的。随着新型冠状病毒疫情对半导体制造商造成影响，以及全球在家工作经济体对个人电脑需求增加，全球芯片持续短缺，对汽车行业造成重大不利影响。供应链使我们面临多个潜在的交付失败或组件短缺的来源。

我们不控制供应商或其业务惯例。因此，我们不能保证他们制造的零部件的质量将是一致的，并维持在高标准。该等零部件的任何缺陷或质量问题，或与该等第三方供应商有关的任何不合规事件，均可能导致我们的车辆质量问题，从而损害我们的品牌形象和经营业绩。此外，我们无法保证供应商遵守道德商业惯例，例如环境责任、公平工资惯例及遵守童工法等。缺乏证明合规性可能导致我们寻求替代供应商，这可能会增加我们的成本，并导致我们的产品交付延迟、产品短缺或其他业务中断。

此外，为Li ONE的某些高度定制化的组件提供资格或开发我们自己的替代品可能耗时且成本高昂。零部件供应的任何中断，无论是否来自单一供应商，都可能暂时中断我们车辆的生产，直至替代供应商获得我们的完全资格或以其他方式能够向我们提供所需的材料。我们无法向您保证，我们将能够成功地及时地、以可接受的条件或根本保留替代供应商或供应品。业务条件的变化、不可抗力、政府变动或超出我们控制或预期的其他因素也可能影响我们供应商及时向我们交付部件的能力。此外，倘我们的需求大幅增加或需要更换现有供应商，则无法保证在需要时会按对我们有利的条款提供额外供应，或任何供应商会向我们分配足够的供应，以满足我们的要求或及时满足我们的订单。上述任何情况可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响。

 

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Li ONE的订单可能会被用户取消，尽管他们支付了定金和在线确认。

我们的用户可能会因我们无法控制的许多原因取消订单，我们过去也曾遇到过订单取消的情况。此外，用户可以终止订单，即使他们支付了押金，并等待了24小时，在此之后，他们的订单自动成为确认订单，押金变为不可退还。由于偏好、竞争发展和其他因素的潜在变化，从预订到交付的潜在漫长等待也可能影响用户最终是否进行购买的决定。如果我们遇到Li ONE或未来车型的交付延误，大量订单可能会被取消。因此，我们无法向您保证订单不会被取消，并最终导致车辆的最终购买、交付和销售。此类取消可能会损害我们的业务、品牌形象、财务状况、经营业绩和前景。

有利于新能源汽车或国产汽车的中国政府政策变动可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。

业务增长得益于中国中央及地方政府支持新能源汽车及国产汽车发展的政策。政府对HPC网络的支持存在不确定性，这对我们推出HPC BEV的计划至关重要。

中国政府一直对ICE车辆实施严格的车辆排放标准。于2018年12月28日，中国国家市场监督管理总局或国家标准化管理委员会联合发布《电动汽车能耗标准》，于2019年7月1日生效，以规范电动汽车的能效。作为EREV，Li ONE配备了基于ICE的增程系统和电动机，因此需要符合这两个标准。倘电动汽车能源消耗标准及汽车排放标准变得显著严格，我们可能会因获取先进能源技术以升级我们的车辆或设计新车辆而产生重大成本，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。

此外，新能源汽车分类及牌照政策的变动已影响并可能继续影响我们的业务。在中国的某些城市，市政府实施配额和抽签或竞价制度，以限制向ICE车辆颁发的牌照数量，但豁免新能源汽车的这些限制，以激励新能源汽车市场的发展。然而，于二零一八年一月，北京市政府宣布只允许纯电动汽车被视为豁免牌照限制的新能源汽车，而EEV将在北京被视为ICE车辆以获取牌照。2018年12月10日，国家发改委颁布了《汽车产业投资管理规定》，于2019年1月10日生效，将ERV归为电动汽车，尽管其对北京市政府车牌政策的影响仍不确定。同样，于二零二一年二月，发改委及上海其他四个政府部门的地方对口单位宣布类似安排，自二零二三年一月一日起，只有纯电动汽车才被视为豁免牌照限制的新能源汽车。因此，在北京及上海销售的Li ONE可能无法享受电动汽车可享有的牌照限制豁免。根据中投公司报告，截至二零二一年四月三十日，北京及上海是Li ONE的两个主要市场，其累计销量分别占我们累计销量的6. 3%及9. 4%。有关车牌限制的安排是否会减少北京及上海对EREEV（尤其是Li ONEs）的需求尚不确定。尽管我们目前并不知悉任何政府计划在北京及上海以外地区采取类似措施，但地方或中央层面的政府新能源汽车分类及牌照政策的变动可能会对Li ONE及我们未来车辆的需求造成重大不利影响，进而可能对我们的业务、经营业绩、财务状况及前景造成重大不利影响。

此外，支持新能源汽车的政府奖励或补贴的变动可能对我们的业务造成不利影响。EREV享有某些优惠的政府奖励和补贴，包括

 

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免征车辆购置税、一次性政府补贴、部分城市免车牌限制、部分城市免限行、充电设施公用事业费率优惠等。然而，中国中央政府已开始实施向若干新能源汽车采购商提供的补贴逐步取消时间表，规定二零一九年及二零二零年向若干新能源汽车采购商提供的补贴金额将较二零一七年减少48%。于二零二零年四月，中国财政部及其他国家监管部门发出通知，将新能源汽车购买者补贴原截止日期延长至二零二二年底，并自二零二零年起每年以10%的增量减少补贴金额。然而，自二零二零年七月起，只有补贴前MSRP为人民币30万元或以下的新能源汽车才有资格享受该等补贴，且Li ONE的MSRP高于门槛。于二零二零年四月前，李一曾合资格获得政府补贴每名买家人民币10，000元，该补贴已有效反映于当时的管理建议建议人民币328，000元（约50，000美元）。该政府补贴于二零二零年四月至七月减至每名买家人民币8，500元。2020年7月后，李一不再符合资格获得该政府补贴。无论李一是否合资格获得政府补贴，李一之管理建议仍为人民币328，000元（约50，000美元），直至二零二一年李一于二零二一年五月二十五日发行。因此，政府补贴的逐步取消及停止导致我们每辆车的收入减少。

此外，无法保证我们将能够成功商业化或以其他方式提供符合这一补贴门槛的车辆。我们不能向你方保证任何进一步的变动对我们的业务有利。此外，任何因政策变化而减少、取消或歧视性应用政府补贴及经济激励措施，因新能源汽车预期成功而减少对此类补贴及激励措施的需求，财政紧缩或其他因素，均可能影响政府的激励措施或补贴，导致新能源汽车行业整体竞争力下降。

我们的汽车销售也受到政府政策的影响，包括对进口汽车征收关税。根据中华人民共和国政府的公告，自2018年7月1日起，进口乘用车(原产于美利坚合众国的除外)关税降至15%。因此，国产汽车的定价优势可能会被削弱。根据国家发改委和商务部联合发布并于2020年7月23日生效的《外商投资市场准入特别管理措施(2020)》，即2020年负面清单，对外资持有新能源汽车汽车制造商没有限制。此外，到2022年，ICE乘用车的外资所有权限制将取消。因此，外国新能源汽车竞争对手和未来外国洲际交易所汽车制造商可以在中国建立全资工厂，而不需要国内合资伙伴。例如，特斯拉在没有合资伙伴的情况下完成了在上海的工厂建设，并开始运营。这些变化可能会加剧市场竞争，降低我们的定价优势，进而可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

全球半导体芯片供应短缺可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

自2020年10月以来，用于汽车制造的半导体芯片供应一直受到全球短缺的影响，原因是新冠肺炎疫情导致半导体制造商中断，以及全球对用于在家工作的个人计算机的需求增加。尽管截至本招股说明书附录日期，我们的车辆制造并未因芯片供应短缺而受到任何影响，但我们不能向您保证，我们将能够继续以合理的成本获得足够数量的芯片或其他半导体组件。此外，与其他零部件类似，我们车辆中使用的许多半导体零部件都是由我们从单一来源购买的，尽管我们保留从多个来源获得零部件的灵活性。如果半导体组件的供应商无法以可接受的条件满足我们的需求，或根本不能满足我们的需求，我们可能需要更换其他供应商，这可能会耗费时间和成本。如果我们不能及时或根本地找到替代供应商，我们的生产和交付可能会受到实质性的干扰，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

 

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全球电池组供应短缺可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的车辆目前使用的是锂离子电池，我们从第三方供应商那里购买。根据市场条件和全球对电池的需求以及电池中使用的材料，如锂、镍、钴和锰，电池的价格波动较大，可用供应可能不稳定。自2020年年中以来，由于新能源汽车产量增加导致全球需求增加，对电池原材料的需求上升，以及新冠肺炎疫情导致供应链中断，电池组短缺迫在眉睫。尽管截至本招股说明书增刊的日期，我们的车辆制造尚未因电池组供应短缺而中断，但我们不能向您保证，我们将能够继续以合理的成本获得足够数量的电池组。我们的业务依赖于我们车辆所用电池组的持续供应。我们从CATL购买电池组，我们与CATL建立了密切的电池组合作伙伴关系。如果CATL无法在可接受的条件下满足我们的需求，或者根本不能满足我们的需求，我们可能会被要求切换到替代供应商。CATL电池组供应的任何中断都可能扰乱我们车辆的生产，直到我们找到替代供应商。我们不能保证我们能够及时、以可接受的条件或根本不能成功地留住替代供应商。如果我们不能及时找到替代供应商，我们的生产和交付可能会受到实质性的干扰，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

倘我们未能有效管理存货，我们的财务状况、经营业绩及前景可能受到重大不利影响。

由于竞争加剧、季节性、新车型推出、车辆生命周期和定价的快速变化、车辆缺陷、消费者需求和消费者支出模式的变化以及其他因素，我们面临可能对我们的财务状况、经营业绩和前景造成不利影响的库存风险。为有效经营业务及满足用户需求及期望，我们必须维持一定的库存水平，以避免出现积压或缺货的问题，并确保及时交货。我们根据我们的经验以及对用户需求和用户订单数量的评估来确定我们的库存水平。

然而，预测本身具有不确定性，对我们车辆的需求可能在订单日期和预计交付日期之间发生变化。倘我们未能准确预测需求，我们可能会面临存货过时及存货短缺风险。超出需求的存货水平可能导致存货撇减或撇销，以及以折扣价出售多余存货，这可能对我们的盈利能力造成不利影响。我们于二零一八年、二零一九年及二零二零年以及截至二零二零年及二零二一年三月三十一日止三个月并无确认存货撇减。此外，如果我们低估了对我们车辆的需求，我们可能无法生产足够数量的车辆来满足这种意外需求，这可能导致我们的车辆交付延迟，并损害我们的声誉。

上述任何情况均可能对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。由于我们计划继续扩大我们的汽车产品，我们可能继续面临有效管理库存的挑战。

我们可能被迫采取产品召回或其他行动，这可能会对我们的品牌形象、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

我们可能会受到负面宣传、品牌受损以及车辆召回费用的影响。自2020年11月7日起，我们主动召回了2020年6月1日或之前生产的10，469辆Li ONE，以根据SAMR的要求免费更换这些Li ONE上的前悬架控制臂球窝接头。2020年6月1日以后生产的Li ONE已经配备了前悬架控制臂球窝接头的升级版。截至本招股章程补充日期，我们完成了超过98. 5%的更换，并不知悉因更换前悬架控制臂球窝接头出现任何缺陷而导致的任何重大事故。

 

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未来，如果我们的任何车辆（包括来自我们供应商的任何系统或部件）被证明存在缺陷或不符合适用法律法规，我们可能会在不同时间主动或非自愿地发起召回。此类召回，无论是自愿还是非自愿，都可能涉及重大开支，并可能对我们在目标市场的品牌形象、业务、财务状况、经营业绩和增长前景造成不利影响。

我们的商业计划需要大量资金。此外，我们未来的资本需求可能要求我们发行额外的股本或债务证券，这可能会削弱我们的股东，或引入可能会限制我们的经营或支付股息的能力的契诺。

我们将需要大量资金来进行研究和开发，扩大我们的生产能力，并推出我们的零售商店，画廊，以及交付和服务中心。随着我们提高产能和运营，我们可能还需要大量资金来维护我们的物业、厂房和设备，而这些成本可能高于我们目前的预期。我们预计，我们的资本开支水平将受到消费者对我们产品和服务的需求的重大影响。我们的经营历史有限，这意味着我们对产品和服务需求的历史数据有限。因此，我们的未来资本需求可能不确定，实际资本需求可能与我们目前的预期有所不同。我们可能会寻求股权或债务融资，以支付部分资本支出。我们可能无法及时或以可接受的条款获得此类融资，或根本无法获得此类融资。倘吾等未能按可接受的条款取得足够资本，吾等的业务、财务状况及前景可能会受到重大不利影响。

我们能否获得必要融资以实施我们的业务计划，取决于多项因素，包括一般市场状况及投资者对我们的业务计划的接受程度。这些因素可能使该等融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。如果我们无法筹集到足够的资金，我们将不得不大幅削减开支，推迟或取消我们的计划活动，或大幅改变我们的公司结构。截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日，我们的股东亏绌分别为人民币24亿元及人民币57亿元。于二零二零年十二月三十一日及二零二一年三月三十一日，我们的股东权益分别为人民币298亿元（45亿美元）及人民币297亿元（45亿美元）。我们未来可能会出现股东赤字结余，这可能会限制我们获得融资的能力，并对我们的流动资金及财务状况造成重大不利影响。我们可能无法获得任何资金或偿还我们所产生的任何债务，以及我们可能没有足够的资源按预期进行业务，这两种情况都可能意味着我们将被迫缩减或停止运营。

此外，我们未来的资本需求和其他业务原因可能需要我们发行额外的股本或债务证券或获得信贷安排。发行额外的股权或股权挂钩证券可能会稀释我们的股东，我们的组织章程大纲和章程细则不包含任何反稀释条款。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和融资契约，这些契约将限制我们的运营或我们向股东支付股息的能力。

我们的业务受有关数据隐私和网络安全的各种不断发展的中国法律法规的约束。网络安全和数据隐私问题的失败可能会使我们受到惩罚，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和运营结果。

我们在网络安全和数据隐私方面面临重大挑战，包括机密信息的存储、传输和共享。我们传输和存储用户的机密和隐私信息，如个人信息，包括姓名、用户帐户、密码和支付或交易相关信息。

我们受到与网络安全和数据隐私相关的各种法规要求的约束，包括但不限于《中华人民共和国网络安全法》。见我们于2021年7月26日提交给美国证券交易委员会的当前报告第6-K表的附件99.1中的《条例-互联网信息安全和隐私保护条例》。这些法律和法规要求我们确保我们的用户和经销商信息的机密性、完整性、可用性和真实性，这对于维持他们对我们的车辆和服务的信心也是必不可少的。我们

 

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采取了严格的信息安全政策，并部署了先进的措施来实施这些政策，其中包括先进的加密技术。然而，技术的进步、我们产品和服务的复杂程度和多样性的提高、黑客专业水平的提高、密码学领域或其他领域的新发现仍可能导致我们的网站、理想汽车应用程序或我们车辆的电子系统受到损害或被攻破。如果我们无法保护我们的系统，从而保护我们系统中存储的信息免受未经授权的访问、使用、披露、中断、修改或破坏，此类问题或安全漏洞可能会导致损失，导致我们对机密信息的所有者承担责任，或使我们受到罚款和其他处罚。此外，遵守各种法律和法规可能会导致我们产生重大成本或要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法，包括我们的数据做法，也不会对披露产生任何重大影响，包括中国律师的意见，作为整体，如“风险因素-与我们公司结构的风险相关-如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的中国监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。”以及“风险因素--与在中国做生意有关的风险--根据中国法律，我们的离岸发行可能需要中国证监会或其他中国政府部门的批准，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得批准。”

此外，有关网络安全和数据隐私的监管要求不断演变，可能会有不同的解释或重大变化，导致我们在这方面的责任范围存在不确定性。例如，国家网络空间管理局于2021年5月12日发布《汽车数据安全管理若干规定（征求意见稿）》，进一步阐述了汽车行业个人信息和重要数据保护的原则和要求，并将从事汽车设计、制造、服务的企事业单位界定为相关经营者。该经营者在汽车设计、制造、销售、运营、维护、管理过程中，必须按照相关法律处理个人信息或重要数据。2021年6月10日，全国人大常委会颁布《中华人民共和国数据安全法》，该法将于2021年9月起施行。《数据安全法》规定了对可能影响国家安全的数据活动的安全审查程序。此外，自2020年6月1日起施行的《网络安全审查办法》规定了关键信息基础设施运营商的网络安全审查机制，并规定关键信息基础设施运营商有意购买影响或者可能影响国家安全的互联网产品和服务，应当接受网络安全审查。2021年7月10日，中国网络空间管理局公布了《网络安全审查办法（修订征求意见稿）》，进一步重申和扩大了网络安全审查的适用范围。根据该措施草案，有意购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商以及从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理运营商必须接受网络安全审查。《办法》草案进一步规定，运营商拥有一百万用户个人信息并拟在境外上市的，必须接受网络安全审查。请参阅我们于2021年7月26日提交给SEC的当前报告的附件99.1中的“互联网信息安全和隐私保护法规”，并经修订。据我们的中国法律顾问所告知，该等措施草案仅供公众意见，其实施条款及预期采纳或生效日期可能会有重大不确定性的变动。有关规定是否适用于有意在香港上市的公司，或已在美国上市并有意在香港上市的公司，例如我们，草案仍不清楚。此外，《办法》草案及现行监管制度下“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不明确，中国政府机关在解释及执行该等法律方面可能拥有广泛的酌情权。因此，根据中国法律，我们是否会被视为关键信息基础设施运营商尚不确定。未来的监管变化是否会对像我们这样的公司施加额外的限制仍然不确定。在现阶段，我们无法预测这些措施草案的影响（如果有的话），我们会密切监察和评估制定规则过程中的任何发展。如果措施草案的颁布版本授权

 

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虽然我们的网络安全审查和其他具体行动有待我们这样的公司完成，但我们对于是否能及时获得或根本获得有关批准面临不确定性。倘我们未能及时或根本遵守网络安全及数据隐私规定，我们可能会受到政府执法行动及调查、罚款、处罚、暂停我们的违规业务或从相关应用商店移除我们的应用程序，其中包括其他制裁，这可能会对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。

我们的保修储备可能不足以支付未来的保修索赔，这可能对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响。

我们为新车提供5年或10万公里有限保修，为电池组、电动机和电动机控制器提供8年或12万公里有限保修。目前，我们还提供每个初始业主延长终身保修，但须符合某些条件。我们的保修计划与其他汽车制造商的保修计划相似，旨在涵盖所有零件和人工，以修复车身、底盘、悬架、内饰、电气系统、电池、动力总成和制动系统中的材料或工艺缺陷。它还包括保修范围内的免费道路援助。我们计划根据估计成本和实际保修成本的变化记录和调整保修储备。然而，由于我们于2019年11月才开始量产Li ONE，因此我们在车辆保修索赔或估计保修储备方面的经验有限。我们无法向您保证我们的保修储备将足以支付未来的保修索赔。我们将来可能会受到重大和意外的保修索赔，导致重大开支，进而对我们的财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响。

我们已经授予，并可能继续授予我们的股票激励计划下的期权和其他类型的奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们于二零一九年七月采纳股份奖励计划或二零一九年计划，旨在向雇员、董事及顾问授出股份薪酬奖励，以激励彼等的表现及使彼等的利益与我们保持一致。我们于二零二零年七月进一步采纳二零二零年股份激励计划（或二零二零年计划）及于二零二一年三月采纳二零二一年股份激励计划（或二零二一年计划），各自目的相同。根据二零一九年计划、二零二零年计划及二零二一年计划，我们获授权授出购股权及其他类型的奖励。根据二零一九年计划项下所有奖励可发行的A类普通股最高数目为141，083，452股。根据二零二零年计划项下的所有奖励可发行的A类普通股最高数目为165，696，625股。根据二零二一年计划项下的所有奖励可发行的B类普通股最高数目为108，557，400股，全部已授出为首席执行官奖励股份，并将于上市后按一对一基准转换为A类普通股。见"项目6。董事、高级管理人员和雇员—B。本招股章程补充文件以引用方式纳入本招股章程补充文件。截至本招股章程补充日期，根据二零一九年计划购买合共55，393，578股A类普通股的奖励及根据二零二零年计划购买合共35，792，086股A类普通股的奖励已授出且尚未行使，惟于相关授出日期后被没收或注销的奖励除外。于2021年3月8日，我们向主席兼首席执行官李翔先生授出购股权，以购买108，557，400股B类普通股，并附带若干基于表现的归属条件。于2021年5月5日，董事会批准根据同一计划以相同数量的B类普通股取代该等购股权，所有该等购股权已于2021年5月5日授出时归属，惟须受李先生根据与被取代购股权的归属条件大致类似的若干表现条件作出若干限制承诺。该等B类普通股将于上市后按一对一基准转换为A类普通股。

我们相信，授出以股份为基础的奖励对我们吸引及挽留关键人员及雇员的能力极为重要，我们将于未来继续向雇员授出以股份为基础的薪酬。因此，我们与股份薪酬相关的开支可能会增加，这可能会对我们的经营业绩造成不利影响。

 

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此外，潜在候选人和现有员工通常会考虑他们获得的与其工作相关的股权奖励的价值。因此，我们吸引或留住高技能员工的能力可能会受到我们股权或股权奖励感知价值下降的不利影响。此外，我们不能保证根据我们的股票激励计划预留供发行的股票数量将足以授予足以招聘新员工和补偿现有员工的股权奖励。

由于我们的专利可能到期且不能延期，我们的专利申请可能不会获得批准，我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围限制，因此我们的专利权可能无法有效地保护我们。特别是，我们可能无法阻止其他人开发或利用竞争技术，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

截至2021年3月31日，我们在中国有893项已颁发专利及749项待审专利申请。我们不能向您保证，我们所有待决的专利申请将导致已颁发的专利。即使我们的专利申请成功并相应地获得了专利，我们仍然不确定这些专利是否会在未来受到质疑、规避或无效。此外，根据任何已发布专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的保护或竞争优势。任何专利的权利要求可能不足以阻止其他人开发与我们相似的技术或取得与我们相似的结果。其他人的知识产权也可能阻止我们授权和利用我们的专利。在我们已经开发和正在开发技术的领域中，存在着许多由他人拥有的专利和未决专利申请。这些专利和专利申请可能优先于我们的专利申请，并可能使我们的专利申请失效。最后，除了那些可能要求优先权的人，我们的任何现有专利或未决专利申请也可能因其他原因无效或不可执行而受到其他人的质疑。

我们可能无法履行递延收入的责任，这可能会对我们的现金或流动资金状况造成影响。

我们确认递延收入须受未来履约责任所规限。我们的递延收益主要包括分配至未履行或部分履行的履约责任的交易价格，主要来自未交付车辆、充电摊位、车辆互联网连接服务、FOTA升级、初始车主延长终身保修，以及就购买Li ONE提供的客户忠诚度积分。我们可能在一份车辆销售合同中识别多项履约责任，而向用户销售我们的车辆及所有嵌入式产品及服务的购买价（我们已从用户处收取代价或到期支付代价金额）记录为递延收益。由于用户偏好的未来潜在变化，以及我们需要令人满意地履行产品支持和其他服务，任何特定日期的递延收入可能不代表任何当前或未来期间的实际收入。任何未能履行递延收益之责任可能会对我们的经营业绩及流动资金造成不利影响。

我们作出的短期及长期投资的公平值变动波动可能对我们的财务状况、经营业绩及前景造成不利影响。

于2018年、2019年、2020年及截至2021年3月31日止三个月，我们的短期投资主要包括对浮动利率及到期日为一年内的金融工具的投资，而我们的长期投资主要包括对上市公司及私人控股公司的投资。我们评估短期及长期投资公平值所采用的方法涉及重大管理层判断，且固有不确定性。此外，我们面临与短期及长期投资有关的信贷风险，这可能对其公平值的净变动造成不利影响。吾等无法向阁下保证，市况将为吾等的短期及长期投资创造公平值收益，或吾等未来之短期及长期投资不会产生任何公平值亏损。倘我们产生该等公平值亏损，我们的财务状况、经营业绩及前景可能受到不利影响。

 

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我们正在或可能面临与战略联盟或收购相关的风险。

我们已经并可能在未来与各种第三方建立战略联盟，包括合资企业或少数股权投资，以促进我们的业务目标。这些联盟可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方的不履行以及建立新的战略联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们监督或控制这些第三方的行为的能力可能有限，如果这些第三方中的任何一方因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或其声誉损害，我们也可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或我们的声誉损害。

此外，如果出现适当的机会，我们可能会收购额外的资产、产品、技术或业务，以补充我们现有业务。除可能获得股东批准外，我们可能须就收购事项取得相关政府机关的批准及牌照，并遵守任何适用的中国法律及法规，这可能导致延误及成本增加，倘我们未能这样做，则可能会影响我们的业务策略。此外，确定和完成收购的成本可能很高。此外，过往及未来的收购以及其后将新资产及业务整合至本集团本身，均需要管理层高度关注，并可能导致现有业务的资源转移，进而可能对本集团的营运造成不利影响。收购资产或业务可能不会产生我们预期的财务业绩。收购事项可能导致使用大量现金、发行潜在摊薄股本证券、产生重大商誉减值开支、其他无形资产摊销开支以及所收购业务潜在未知负债。于二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日及二零二一年三月三十一日，我们的无形资产净值分别为人民币671. 4百万元、人民币673. 9百万元、人民币683. 3百万元（104. 3百万美元）及人民币684. 6百万元（104. 5百万美元），主要包括汽车制造许可、软件及专利。倘出现减值迹象，我们会测试有限寿命无形资产的减值。年期无限之无形资产每年或倘有事件或情况变动显示资产账面值可能无法收回，则更频密地进行减值测试。尽管我们于截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度以及截至二零二一年三月三十一日止三个月并无录得无形资产减值，但无形资产扣除的任何重大减值亏损均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

此外，任何被收购业务可能涉及源自收购前历史时期的法律诉讼，而我们可能不会就该等法律诉讼对我们造成的任何损害（可能对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响）完全承担责任或根本不承担责任。

如果我们更新我们的制造设备的速度比预期更快，我们可能不得不缩短因任何该等更新而报废的任何设备的使用寿命，而由此导致的折旧加速可能对我们的财务业绩造成负面影响。

我们已投资并预期将继续大量投资于我们认为是现代化的工具、机器及其他制造设备，用于生产Li ONE的生产线，我们在该等设备的预期可使用年期内折旧成本。然而，制造技术可能会迅速发展，我们可能会决定以比预期更快的速度更新我们的制造工艺。此外，随着我们的工程和制造专业知识和效率的提高，我们可能能够使用更少的安装设备来制造我们的产品。任何因此而提前报废的设备的使用寿命将缩短，导致该等设备的折旧加速，而在我们拥有该等设备的范围内，我们的经营业绩可能会受到负面影响。我们正计划为新车型生产线重新配置常州工厂，尤其是将于2022年推出的基于X平台的全尺寸高级SUV。常州工厂扩建及重组的投资估计约为人民币16亿元，超过65%将用于购买生产设施，其余将用于建设生产厂房。我们在制造厂增加投资将导致

 

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本集团于常州工厂扩建后产生折旧成本，可能对本集团的财务状况及经营业绩造成不利影响。

我们的若干董事已被指定为若干股东集体诉讼的被告。

若干推定股东集体诉讼已被提起，针对我们的某些董事。我们目前无法估计与该等诉讼的解决有关的潜在损失（如有）。我们预计，我们或我们的某些董事或高级职员将来可能成为诉讼的目标，包括由我们的股东提起的推定集体诉讼，以及因董事和高级职员在其他上市公司的职位而对他们提起的诉讼。我们无法向您保证，我们的董事或高级职员以及我们将能够在他们的辩护中获胜或推翻任何不利的判决，我们的董事或高级职员以及我们可能会决定以不利的条款解决诉讼。该等案件的任何不利结果，包括原告对该等案件判决的任何上诉，可能导致支付巨额金钱损害赔偿或罚款，或改变我们的业务常规，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流量及声誉造成重大不利影响。此外，我们无法向您保证，我们的保险公司将承担全部或部分辩护费用，或可能由这些事项引起的任何责任。诉讼程序可能占用我们很大一部分现金资源，并转移管理层对公司日常运营的注意力，所有这些都可能损害我们的业务。我们也可能受到与这些事项相关的赔偿要求，我们无法预测赔偿要求可能对我们的业务或财务表现产生的影响。

与我们公司结构相关的风险

倘中国政府认为我们与VIE的合约安排不符合中国对外国投资于相关行业的监管限制，或倘该等法规或现有法规的诠释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们于该等业务的权益。

现行中国法律及法规对外商拥有若干业务领域施加若干限制。例如，根据2020年负面清单，外国投资者不得拥有增值电信服务提供商（不包括电子商务、国内多方通信、存储转发和呼叫中心）50%以上的股权。此外，禁止外国投资者投资从事互联网文化业务（音乐除外）和广播电视节目制作业务的公司。

我们是一家开曼群岛公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业或外商投资企业。因此，我们和我们的外商投资企业目前都没有资格申请提供互联网信息服务或其他增值电信服务所需的许可证，也没有资格从事外资企业在中国被禁止或限制从事的其他业务。为遵守适用的中国法律及法规，我们与中国的VIE及其各自股东订立一系列合约安排，在中国开展若干业务。尤其是，北京CHJ持有测绘资格证书。北京中讯为北京中讯之全资附属公司，现持有《互联网信息服务增值电信业务经营许可证》（ICP）、《信息服务增值电信业务经营许可证》（不包括互联网信息服务）、《互联网文化经营许可证》及《广播电视节目制作发行经营许可证》。此外，我们通过重庆荔翔制造我们的车辆，重庆荔翔具备制造ICE车辆和新能源汽车的资格。北京CHJ及我们的一间中国附属公司各自持有重庆荔翔50%股权。关于这些合同安排的详细说明，见"项目4。公司信息—C。于2020年20—F表格中“组织架构”，以引用方式纳入本招股章程补充。我们透过（i）中国附属公司及（ii）与我们维持该等合约安排的VIE在中国开展业务。因此，我们的A类普通股或美国存托证券的投资者并非购买我们在中国的VIE的股权，而是购买一家开曼群岛控股公司的股权，而该公司并不拥有VIE的股权。

 

S-39

 

本公司的中国法律顾问韩坤律师事务所认为，（i）本公司的外商独资企业、Wheels Technology及本公司在中国的VIE的所有权结构（目前及紧接全球发售生效后）并无违反现行中国法律及法规的任何明确规定；及（ii）外商独资企业、我们的VIE及其各自的登记股东之间的每项合约均受中国法律管辖，均有效及具约束力。然而，吾等已获中国法律顾问告知，有关现行及未来中国法律、法规及规则的诠释及应用存在重大不确定性，且无法保证中国监管机构将采取与吾等中国法律顾问意见一致的观点。

我们于开曼群岛的控股公司、我们的VIE及于本公司的投资面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，该行动可能会影响与VIE合约安排的可执行性，进而影响VIE及本公司作为一个集团的业务、财务状况及经营业绩。不确定是否会采纳任何有关VIE架构的新中国法律或法规，或倘采纳，将提供什么。特别是，全国人民代表大会于2019年3月15日批准了《外商投资法》或2019年《中华人民共和国外商投资法》，该法于2020年1月1日生效。此外，中华人民共和国国务院于二零一九年十二月二十六日批准《外商投资法实施细则》，自二零二零年一月一日起施行。2019年《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则是否会对与VIE架构有关的法律法规产生重大变动，将如何进一步解释及实施仍存在不确定性。参见
“—与在中国营商有关的风险—新颁布的2019年《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则的解释和实施，以及它们可能如何影响我们2020年表格20—F中现有公司架构、公司治理和运营的可行性存在重大不确定性，该表格以引用方式纳入本招股章程补充。

如果我们的中国子公司或VIE的所有权结构、合同安排和业务被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或我们的中国子公司或VIE未能获得或维持任何所需的许可或批准，则相关中国监管机构将拥有广泛的酌情权来采取行动处理此类违规或不履行行为，包括：

•

吊销营业执照或者营业执照的；

​

•

关闭我们的服务器或阻止我们的网站或移动应用程序，或通过我们中国子公司与VIE之间的任何交易终止或对我们的运营施加限制或苛刻的条件；

​

•

征收罚款、没收来自我们中国子公司或VIE的收入，或强加我们或VIE可能无法遵守的其他要求；

​

•

要求我们重组我们的所有权结构或运营，包括终止与VIE的合同安排，注销VIE的股权质押，这反过来会影响我们整合VIE、从中获取经济利益或对其实施有效控制的能力；或

​

•

限制或禁止我们使用全球发售所得款项为我们在中国的业务及运营提供资金，以及采取其他可能对我们业务有害的监管或执法行动。

​

任何该等行动均可能对我们的业务营运造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。如果上述任何情况导致我们无法指导对VIE经济表现最显著影响的活动，或我们未能从VIE获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并实体。

我们依赖与VIE及其各自股东的合约安排来行使对我们业务的控制权，这在提供营运控制权方面可能不如直接拥有权有效。

我们一直依赖并预期将继续依赖与VIE及其各自股东的合约安排，以开展我们在中国的部分业务。有关这些的描述

 

S-40

 

合同安排，见"C项目4。公司信息—C。于2020年20—F表格中“组织架构”，以引用方式纳入本招股章程补充。我们的VIE各自的股东可能不符合我们公司的最佳利益或可能不履行他们在这些合同下的义务。倘我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使作为股东的权利，控制VIE的股东行使权利，以改变VIE的董事会，进而在管理层和运营层面实施变更，惟须遵守任何适用的受托责任。然而，根据合约安排，倘VIE及其各自的股东未能履行合约项下的责任，我们将依赖中国法律下的法律补救。这些法律补救措施可能不如直接所有权有效，为我们提供对VIE的控制权。

倘我们的VIE或彼等各自的股东未能履行其在合约安排下的责任，我们可能须承担大量成本及花费额外资源以执行该等安排，并依赖中国法律下的法律补救措施（包括合约补救措施），而该等补救措施可能并不充分或有效。我们的合约安排项下的所有协议均受中国法律管辖及解释，而因该等合约安排产生的争议将在中国通过仲裁解决。然而，中国的法律框架和制度，特别是与仲裁程序有关的法律框架和制度，不如香港或美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能限制我们执行该等合约安排的能力。与此同时，就VIE背景下的合约安排应如何根据中国法律解释或执行，并无先例，亦无正式指引。倘有必要采取法律行动，有关仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决为最终裁决，当事人不得就仲裁结果向法院提出上诉，倘败诉方未能于规定时限内履行仲裁裁决，胜诉方仅可透过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外开支及延迟。如果我们无法执行该等合约安排，或我们在执行该等合约安排的过程中遭遇重大延误或面临其他障碍，我们可能无法对VIE施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。请参阅2020年表格20—F中的“—与在中国营商有关的风险—中国法律及法规的解释及执行不当可能会限制阁下及我们可获得的法律保护”，该表格载于本招股说明书补充。

我们执行我们与VIE股东之间的股权质押协议的能力可能受到中国法律法规的限制。

根据北京CHJ与新电信息（我们的VIE实体、彼等各自的股东以及我们的全资中国附属公司Wheels Technology）之间的股权质押协议，北京CHJ及新电信息的各股东同意将其于相关VIE的股权质押予我们的附属公司，以保证北京CHJ及新电信息履行相关VIE的责任。北京CHJ及新电信息的股东股权质押已在国家工商管理局当地分公司登记。与VIE股东订立的股权质押协议规定，质押股权构成相关协议项下任何及所有债务、义务及负债的持续担保，质押范围不受该VIE注册资本金额的限制。但是，中国法院可以认定股权出质登记表所列金额为已登记完善的担保物的全部金额。倘属这种情况，则股权质押协议中应担保的债务超出股权质押登记表所列金额，可由中国法院裁定为无抵押债务，一般在债权人之间享有最后优先权。

倘吾等行使选择权以收购VIE的股权，则所有权转让可能会使吾等受到若干限制及重大成本。

根据《外商投资电信企业管理规定》，增值电信服务提供商的最终外资股权不能

 

S-41

 

超过50%。此外，在中国投资增值电信业务的主要外国投资者必须具备经营增值电信业务的经验，以及在该行业的业务经营记录，或符合资格要求。目前，概无适用中国法律、法规或规则就资格要求提供明确指引或解释。虽然我们已采取多项措施以满足资格要求，但我们仍面临未能及时满足要求的风险。倘修订中国法律以允许外国投资者持有增值电信企业超过50%股权，则吾等可能无法在吾等能够符合资格要求前解除合约安排，或倘吾等试图在吾等能够符合资格要求前解除合约安排，我们可能没有资格经营增值电信企业，并可能被迫暂停其运营，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

根据合约安排，Wheels Technology或其指定人士拥有独家权利按彼等各自于综合VIE的实缴股本金额及适用中国法律允许的最低价格（以较低者为准）购买我们综合VIE的全部或部分股权。在相关法律及法规的规限下，我们的合并VIE的股东须向Wheels Technology返还其已收到的任何购买价金额。倘发生有关转让，有关税务机关可要求Wheels Technology参照市场价值就所有权转让所得缴纳企业所得税，在此情况下，税款数额可能会很大。

我们的VIE的登记股东可能与我们存在潜在利益冲突，这可能会对我们的业务及财务状况造成重大不利影响。

本公司的VIEs北京CHJ及新电信息的登记股东可能与本公司存在潜在利益冲突。该等股东可能违反或导致我们的VIE违反或拒绝续订我们与彼等及VIE订立的现有合约安排，这将对我们有效控制VIE及从彼等获取经济利益的能力造成重大不利影响。例如，股东可能会因（其中包括）未能及时将根据合约安排到期之款项汇予我们，致使我们与VIE的协议以不利于我们的方式履行。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，任何或所有这些股东将以我们公司的最佳利益行事，或此类冲突将以有利于我们的方式解决。

目前，我们并无任何安排以解决该等股东与本公司之间的潜在利益冲突，惟在中国法律允许的范围内，我们可根据与该等股东订立的独家期权协议行使购买期权，要求彼等将彼等于本公司的所有股权转让予我们指定的中国实体或个人。对于同时担任董事的个人股东，我们依赖他们遵守开曼群岛和中国的法律，这些法律规定董事对公司负有诚信责任，要求他们本着诚信行事，以他们认为符合公司的最佳利益，不得利用其职位谋取私利。中国法律目前并无具体及清晰的指引，以解决中国法律与开曼群岛法律之间有关企业管治的任何冲突。倘吾等无法解决吾等与VIE股东之间的任何利益冲突或争议，吾等将须诉诸法律程序，此举可能导致吾等业务中断，并令吾等对任何该等法律程序的结果存在重大不确定性。

我们的VIE股东可能涉及与第三方的个人纠纷或其他事件，而这些事件可能对彼等各自于相关VIE的股权以及我们与相关实体及其股东的合约安排的有效性或可履行性造成不利影响。例如，倘我们的任何VIE股东与其配偶离婚，该配偶可声称该股东持有的相关VIE股权为其共同财产的一部分，并应由该股东及其配偶分割。如果该请求得到法院的支持，相关股权可以由股东的配偶或

 

S-42

 

另一个不受我们合约安排下义务约束的第三方，这可能导致我们失去对相关VIE的有效控制。同样地，倘我们的VIE的任何股权由第三方继承，而该第三方与该第三方并无约束力，则我们可能失去对相关VIE的控制权，或因产生不可预测的成本而不得不维持该等控制权，这可能对我们的业务及营运造成重大干扰，并损害我们的财务状况及经营业绩。

我们与VIE的合约安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或VIE欠下额外税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律及法规，关联方之间的安排及交易可能于进行交易的应课税年度后十年内接受中国税务机关的审核或质疑。中国企业所得税法规定，中国各企业须向相关税务机关提交年度企业所得税申报表，连同与关联方交易的报告。税务机关如发现任何不符合公平交易原则的关联方交易，可对税项作出合理调整。倘中国税务机关厘定合约安排并非按公平原则订立，以致导致根据适用中国法律、规则及法规不允许的税项减少，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入，则我们可能面临重大不利税务后果。转让定价调整可能（其中包括）导致VIE就中国税务目的记录的费用扣除减少，进而可能增加其税务负债而不会减少Wheels Technology的税务开支。此外，倘Wheels Technology要求VIE的股东根据合约协议以象征价值或无价值转让彼等于VIE的股权，有关转让可被视为馈赠，并须缴纳中国所得税。此外，中国税务机关可根据适用法规就经调整但未缴税款向我们的VIE征收迟缴费及其他罚款。倘我们的任何VIE的税务负债增加或须支付逾期付款费及其他罚款，我们的财务状况可能受到重大不利影响。

倘我们的任何一个VIE破产或面临解散或清盘程序，我们可能失去使用VIE持有的对我们业务营运至关重要的资产的能力并从中受益。

作为我们与VIE的合约安排的一部分，该等实体将来可能持有对我们业务运营具有重大意义的若干资产。如果我们的任何一个VIE破产，其全部或部分资产受制于留置权或第三方债权人的权利，我们可能无法继续进行部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。根据合约安排，未经我们事先同意，我们的VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或业务中的合法或实益权益。倘我们的任何一个VIE经历自愿或非自愿清盘程序，无关的第三方债权人可能会要求对部分或全部该等资产拥有权利，从而影响我们经营业务的能力，从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

在中国做生意的相关风险

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变动可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。

我们预计，我们绝大部分收入将来自中国，而我们绝大部分业务（包括我们所有的制造）都将在中国进行。因此，我们的经营业绩、财务状况及前景受中国经济、政治及法律发展影响。中国的经济与大多数发达国家的经济在许多方面都有不同，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府已经

 

S-43

 

尽管实施了一些强调利用市场力量进行经济改革、减少生产性资产国有化、建立健全企业法人治理的措施，但中国的生产性资产很大一部分仍为政府所有。中国政府拥有重大权力，可对一家以中国为基地的公司（例如我们）开展业务的能力施加影响。因此，本公司及业务的投资者面临来自中国政府的潜在不确定性。中国政府亦透过策略性分配资源、控制外币债务的支付、制定货币政策及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国经济增长行使重大控制权。尽管中国经济于过去数十年录得显著增长，但不同地区及不同经济行业之间的增长并不均衡，且未必能持续，中国经济自二零一二年以来增长放缓便是明证。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化，均可能对中国整体经济增长造成重大不利影响。例如，新型冠状病毒病于二零二零年第一季度对中国经济造成严重及负面影响。这是否会导致中国经济长期低迷，目前还不得而知。任何持续的经济衰退可能对我们的业务及经营业绩造成不利影响，导致对我们服务及解决方案的需求减少，并对我们的竞争地位造成不利影响。

中国的《并购规则》及其他中国法规为外国投资者对中国公司的某些收购确立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购寻求增长。

多项中国法律及法规已制定程序及要求，可能令外国投资者于中国进行的并购活动更为耗时及复杂。除《反垄断法》本身外，还包括2006年中国六个监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业管理条例》或《并购规则》，以及《商务部关于实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》或《安全审查规则》，2011年颁布。该等法律及法规在某些情况下规定，外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易须事先通知商务部。此外，《反垄断法》要求，如果触发某些门槛值，应提前通知反垄断执法机构。2021年2月7日，国务院反垄断委员会发布《互联网平台经济领域反垄断指引》，规定凡涉及可变利益主体的经营者集中，均须接受反垄断审查。此外，《安全审查规则》明确，外国投资者的并购引起"国防和安全"关切的，以及外国投资者可能获得对国内企业实际控制权引起"国家安全"关切的并购，均须接受商务部的严格审查，禁止任何绕过安全审查的企图，包括通过代理或合同控制安排来构建交易。2020年12月19日，发改委、商务部联合发布《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。这些办法对外国投资安全审查机制作出了规定，包括审查的投资类型、审查范围和程序等。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展业务。遵守相关法规的规定以完成该等交易可能需要时间，而任何所需的审批程序（包括商务部及其他中国政府机关的批准）可能会延迟或限制我们完成该等交易的能力，从而可能影响我们扩展业务或维持市场份额的能力。

根据中国法律，本次发售可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准，如有需要，吾等无法预测吾等能否获得该等批准或获得该等批准的时间。

《并购规则》要求，通过收购中国境内公司而形成并由中国个人或实体控制的海外特殊目的载体，以获得

 

S-44

 

该特殊目的公司的证券在境外证券交易所上市交易前，须经中国证监会批准。有关规定的解释和应用仍不明确，本次发行可能最终需要中国证监会批准。如需获得中国证监会批准，即使获得中国证监会批准，我们能否或需要多长时间才能获得批准尚属未知数，有关中国证监会批准可能会被撤销。任何未能或延迟获得中国证监会对本次发行的批准，或撤销该等中国证监会批准（如果我们获得该等批准），将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国的业务处以罚款和处罚，对我们在中国境外支付股息的能力的限制或限制，以及其他可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响的制裁。

我们的中国法律顾问告知我们，根据其对现行中国法律法规的理解，我们将无需向中国证监会提交申请，以批准我们A类普通股的上市和交易，原因是（i）中国证监会目前尚未就本招股说明书补充项下的类似我们的发售是否受此法规规限发布任何最终规则或解释，（ii）我们的全资中国附属公司并非透过合并或要求收购“中国境内公司”（定义见并购规则）的股权或资产而成立，及（iii）该规例并无条文明确将合约安排分类为受其规管的交易类型。然而，吾等无法向阁下保证，中国相关政府机关（包括中国证监会）会得出与吾等中国法律顾问相同的结论。倘确定本次发售须获中国证监会批准，则我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。近日，中国政府有关部门发布《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。《意见》强调要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中资公司境外上市面临的风险和事件。由于这些意见是近期发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未发布，现阶段对这些意见的解释仍不明确。因此，吾等并无向中国证监会或其他中国政府机关提交任何申请，要求吾等A类普通股上市及买卖。我们不能向您保证，未来颁布的任何新规则或法规不会对我们施加额外的要求。倘日后确定本次发售须获中国证监会或其他监管机构批准或其他程序，则不确定吾等能否或需时多久才能获得有关批准或完成有关程序，而任何有关批准或完成可能会被撤销。如未能取得或延迟取得有关批准或完成有关程序，或倘吾等已取得任何有关批准，吾等将因吾等未能就本次发售寻求中国证监会批准或其他政府授权而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将本次发行所得款项汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们股票的交易价格造成重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动要求我们或建议我们在交收及交付本公司发售的股份前停止本次发售。因此，如果您在预期结算和交付之前从事市场交易或其他活动，您这样做的风险可能无法发生结算和交付。此外，如果中国证监会或其他监管机构稍后颁布新规则或解释，要求我们就本次发行取得其批准或完成所需的备案或其他监管程序，则我们可能无法获得该等批准要求的豁免（如果建立了获得该等豁免的程序）。有关该批准要求的任何不确定性或负面宣传可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉及股份交易价格造成重大不利影响。

 

S-45

 

如果PCAOB无法检查位于中国的审计师，我们的美国存托证券可能会根据《外国控股公司会计法》被摘牌。我们的美国存托证券被摘牌或其被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值造成重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查，使我们的投资者无法享受此类检查的好处。

《外国控股公司会计法》（Holding Foreign Companies Accountable Act）于2020年12月18日颁布。根据《HFCA法案》，如果SEC认定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，该审计报告自2021年起连续三年未接受PCAOB检查，SEC将禁止我们的股票或美国存托证券交易所在全国性证券交易所或场外交易市场交易。

我们的审计师是独立注册的公共会计师事务所，其出具本招股说明书补充部分其他部分所载审计报告，作为在美国上市的公司的审计师以及在PCAOB注册的事务所，须遵守美国法律，PCAOB根据该法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的核数师位于中国，未经中国当局批准，PCAOB无法进行检查，因此我们的核数师目前并未接受PCAOB的检查。

2021年3月24日，SEC通过了关于实施《HFCA法案》某些披露和文件要求的临时最终规则。如果根据SEC随后建立的程序，SEC认定我们有一个“非检查”年度，我们将被要求遵守这些规则。SEC正在评估如何实施HFCA法案的其他要求，包括上述上市和交易禁令要求。

SEC可能会提出额外的监管或立法要求或指导，如果我们的审计师不受PCAOB的检查，这些要求或指导可能会影响我们。例如，2020年8月6日，美国总统金融市场工作组（PWG）向时任美国总统发布了《保护美国投资者免受中国公司重大风险影响的报告》。该报告建议SEC实施五项建议，以解决那些未向PCAOB提供充分访问以履行其法定授权的司法管辖区的公司。这些建议中的一些概念随着《家庭暴力和家庭暴力法》的颁布而得到落实。然而，有些建议比《HFCA法》更为严格。例如，如果一家公司不受PCAOB检查，报告建议，一家公司退市前的过渡期将于2022年1月1日结束。

SEC已宣布，SEC工作人员正在准备一份关于实施HFCA法案的规则的综合提案，并解决PWG报告中的建议。目前尚不清楚SEC何时将完成规则制定，这些规则何时生效，以及PWG的哪些建议（如果有的话）将被采纳。这一可能规定的影响以及《HFCA法》的要求尚不确定。这种不确定性可能导致我们的美国存托证券的市价受到重大不利影响，我们的证券可能会被摘牌或被禁止在场外交易的时间比《HFCA法案》的规定早。如果我们的证券届时无法在另一家证券交易所上市，则这种退市将大大削弱您在您希望出售或购买我们的ADS的能力，并且与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的ADS的价格产生负面影响。

PCAOB无法在中国进行检查，使其无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和我们普通股或美国存托证券的投资者被剥夺了此类PCAOB检查的好处。PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，这使得评估我们独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性，与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比，这可能会导致投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息失去信心，我们的财务报表的质量。

 

S-46

 

2013年5月，PCAOB宣布其已与中国证监会及中国财政部签订《执法合作谅解备忘录》，该备忘录为双方就PCAOB在中国或中国证监会或中国财政部在美国进行的调查相关的审计文件编制及交换建立合作框架。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论，以允许在中国对在PCAOB注册并审计在美国交易所交易的中国公司的审计事务所进行联合检查。

与我们的A类普通股和ADS相关的风险

我们的双重投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人追求我们A类普通股或美国存托凭证持有人可能认为有益的控制权交易的任何变更。

根据我们的第四份组织章程大纲及细则，我们的授权及已发行普通股包括A类普通股及B类普通股（若干股份仍未指定，董事有权指定及发行彼等认为合适的该等类别股份）。就需要股东投票的事宜而言，除法律另有规定外，A类普通股及B类普通股持有人作为单一类别共同投票，A类普通股持有人将有权享有每股一票，而B类普通股持有人将有权享有每股十票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下不可转换为B类普通股。（i）B类普通股持有人直接或间接出售、转让、转让或处置予任何非李项先生关联公司的人士或实体，或（ii）直接或间接出售、转让、转让或处置大部分已发行及未发行有表决权证券，或通过投票代理人或其他方式直接或间接转让或转让附于该等有表决权证券的表决权，或直接或间接出售、转让、转让或处置其全部或绝大部分资产，B类普通股的持有人，该等B类普通股自动及即时转换为相等数目的A类普通股。

紧随全球发售完成后，我们的主席兼首席执行官李翔先生实益拥有355，812，080股B类普通股及108，557，400股CEO奖励股份（A类普通股，每股一票），占我们所有已发行及发行在外普通股总投票权的69.6%（假设没有任何表现）—所有CEO奖励股份均符合基于条件，且不支付奖励溢价，且不计及32，957股附带的投票权，578股A类普通股（截至本招股章程增补日期）发行予存管人，以供在行使或归属根据股份奖励计划授出的奖励后，由于我们的双重投票结构所带来的投票权不同。参见“主要股东”。李先生将继续对需要股东批准的事项有相当大的影响力，例如选举董事和批准重大并购或其他业务合并交易。这种所有权的集中可能会阻碍、延迟或阻止本公司控制权的变更，这可能会剥夺本公司其他股东在出售本公司时获得其股份溢价的机会，并可能降低本公司A类普通股或美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而A类普通股或美国存托证券持有人可能认为有益。

若干主要股东对我们的主要企业事宜具有重大影响力，并将于全球发售后继续具有该等影响力。

本公司若干主要股东除根据本公司实益拥有权而享有投票权外，就本公司的主要公司事宜享有若干特殊权利。根据本公司第四次经修订及重列的组织章程大纲及细则，我们的董事长兼首席执行官李翔先生实益拥有的实体有权任命、罢免、

 

S-47

 

并在某些条件下更换至少一名董事。根据日期为2020年7月9日与我们的股东及美团的全资附属公司Inspired Elite Investments Limited订立的投资者权利协议，Inspired Elite Investments Limited及若干相关实体享有一系列特别权利，包括委任、罢免及更换一名董事以及委任董事会主席的权利、若干同意权，以及控制权变更时的优先购买权。该等特别权利使该等主要股东能够对我们的主要公司事项产生重大影响，并可能阻止其他人进行我们A类普通股或美国存托证券持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。吾等将于上市后首次股东大会上提呈决议案，从吾等的组织章程大纲及细则中删除上述利利有限公司的特别权利，并将于上市前向联交所作出不可撤销的承诺，将该等特别权利视为于上市后及现行组织章程大纲及细则正式修订前终止。Inspired Elite Investments Limited及若干相关实体之特别权利（控制权变动时之优先购买权除外）将于上市时自动终止。

由于我们预计在全球发售后不会在可见将来派付股息，您必须依赖我们A类普通股或美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金以及全球发售后的任何未来盈利，以资助我们的业务发展和增长。因此，我们预期于可见将来不会派付任何现金股息。因此，您不应依赖于我们的A类普通股或美国存托凭证的投资作为任何未来股息收入的来源。

董事会对是否派发股息有完全的酌情权。本公司股东亦可通过普通决议案宣派股息，惟股息不得超过本公司董事会建议的数额。即使我们的董事会决定宣派及派付股息，未来股息（如有）的时间、金额及形式将视乎（其中包括）我们的未来经营业绩及现金流量、我们的资本需求及盈余、我们自附属公司收取的分派金额（如有）、我们的财务状况、合约限制及董事会认为相关的其他因素。因此，您投资于我们A类普通股或美国存托凭证的回报将可能完全取决于我们A类普通股或美国存托凭证的未来价格升值。我们不能保证我们的A类普通股或美国存托凭证会升值，甚至维持您购买A类普通股或美国存托凭证的价格。您可能无法从投资于我们的A类普通股或美国存托凭证中获得回报，甚至可能失去投资于我们的A类普通股或美国存托凭证。

吾等尚未决定全球发售所得款项净额部分的特定用途，吾等可能以阁下可能不同意的方式使用该等所得款项。

吾等尚未厘定部分全球发售所得款项净额的特定用途，而吾等管理层将在决定如何运用该等所得款项时拥有相当大的酌情权。在作出投资决定之前，您将没有机会评估收益是否得到适当使用。阁下必须依赖我们管理层对全球发售所得款项净额的运用的判断。我们不能向您保证，所得款项净额将用于改善我们的经营业绩或提高我们的A类普通股或ADS价格的方式，也不能保证这些所得款项净额将仅用于产生收入或增值的投资。

我们的第四份经修订及重列的组织章程大纲及细则赋予我们采取某些行动的权力，以阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的股东以溢价出售其股份，包括由美国存托证券代表的A类普通股。

我们的第四份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则赋予我们权力采取某些行动，这些行动可能会剥夺我们的股东以高于现行市价的溢价出售其股份的机会，从而阻止第三方寻求获得

 

S-48

 

在要约收购或类似交易中控制我们公司。我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下，以一个或多个系列发行优先股，并确定其名称、权力、优先权、特权和相关参与权、选择权或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与我们的A类普通股相关的权利，以美国存托证券或其他形式。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或防止本公司控制权的变更，或使管理层的免职更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的A类普通股或美国存托证券的价格可能下跌，我们的A类普通股或美国存托证券持有人的投票权和其他权利可能受到重大不利影响。然而，倘吾等行使任何该等权力，可能限制他人取得本公司控制权的能力，或导致吾等在全球发售后根据吾等的组织章程大纲及细则进行控制权变动交易，则须遵守吾等遵守所有适用香港法律及法规、香港上市规则以及收购、合并及股份回购守则的首要责任。我们将于二零二二年一月或之前召开的首次股东大会上，向股东建议对我们的组织章程大纲及细则作出若干修订，包括取消董事就更改任何类别股份所附权利的酌情权，如他们认为所有类别或任何两个或以上类别会受以下所考虑的建议的影响相同，则将所有类别或任何两个或以上类别视为组成一个类别公司章程大纲及细则第19条，董事授权将股份划分为任何数目的类别，并决定不同类别之间的相对权利及义务，以及发行具有优先权或其他权利的股份，该等权利可能大于现有公司章程大纲及细则第9条所述A类普通股的权利，以及使董事根据第9条发行优先股的权力受组织章程大纲和章程细则的约束，遵守上市规则及收购守则，以及（i）不会设立投票权高于A类普通股的新类别股份及（ii）不同类别之间有关权利的任何变动不会导致产生投票权高于A类普通股的新类别股份。

转换二零二八年票据或我们将来可能发行的任何可换股票据可能会削弱现有股东及现有美国存托股份持有人（包括先前转换票据的持有人）的所有权权益。

我们于2021年4月发行8.625亿美元于2028年到期的0. 25%可换股优先票据，该等票据可按初始转换率为每1，000美元本金额的票据35. 2818份美国存托证券（即初始转换价为每股美国存托凭证28.34美元）于2027年11月1日或之后的任何时间，直至紧接2028年5月1日到期日之前的第二个预定交易日营业结束，或由持有人在满足若干条件后选择，并在紧接2027年11月1日之前的营业日营业结束前的若干期间内。由于二零二八年票据的转换可能于有关期间内任何时间进行，倘相关条件获达成，二零二八年票据及我们日后可能发行的任何可换股票据的转换将摊薄现有股东及现有美国存托股份持有人的所有权权益。于有关转换时可发行的美国存托证券于公开市场出售，可能会增加就美国存托证券建立淡仓的机会，从而可能对我们存托证券的现行交易价格造成不利影响。此外，该等可换股票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为该等票据的转换可能会压低我们的美国存托证券的价格。我们的美国存托证券的价格可能受到投资者可能出售我们的美国存托证券（他们认为可换股票据是一种更有吸引力的股权参与方式）的影响，以及我们预期会发生涉及美国存托证券的对冲或套利交易活动。

我们可能没有能力筹集必要的资金以现金结算票据转换，在根本性变化时回购票据，在2024年5月1日和2026年5月1日回购票据，我们的未来债务可能会限制我们在转换或回购票据时支付现金的能力。

2028年票据持有人有权要求我们于2024年5月1日和2026年5月1日或在发生根本性变化（定义见附注）时回购其票据，

 

S-49

 

每宗个案的回购价相等于拟回购票据本金额的100%，另加应计及未付利息。我们可能没有足够的可用现金或在我们被要求购回因此而交回的票据或结算正在转换的票据时获得融资。吾等未能于规管票据的附注规定购回该等票据时购回该等票据，或未能按规管票据的附注规定支付票据日后兑换时应付的任何现金，将构成该等票据的违约。根据该合约或根本性变动本身的违约亦可能导致根据规管我们当时任何未来未偿债务的协议违约。倘于任何适用通知或宽限期后加快偿还任何未偿还未来债务，吾等可能没有足够资金偿还债务及购回票据或于转换票据时支付现金。

卖空者采用的技术可能会压低我们A类普通股或美国存托凭证的市价。

卖空是一种出售并非卖方拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在稍后日期购回相同的证券，以归还给贷方。卖空者希望从出售借入证券和购买替代股份之间的证券价值下跌中获利，因为卖空者期望在购买该次购买中支付的费用低于在出售中获得的费用。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者刊登或安排刊登有关发行人及其业务前景的负面意见，以制造负面市场动力，并在卖空证券后为自己赚取利润。

在美国上市的上市公司几乎所有业务都在中国，一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在以下指控上：对财务报告缺乏有效的内部控制，导致财务和会计违规行为和错误；公司治理政策不健全或缺乏遵守，以及在许多情况下，指控欺诈。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼或SEC的执法行动。

目前尚不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真的还是假的，我们可能不得不花费大量的资源来调查这些指控或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业机密问题的限制。这种情况可能成本高昂且耗时，并可能分散我们管理层对业务增长的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营和股东权益，对我们A类普通股或美国存托证券的任何投资可能会大幅减少或变得毫无价值。

与全球发售和双重上市有关的风险

我们的A类普通股于香港联交所的活跃交易市场可能不会发展或维持，而我们的A类普通股的交易价格可能会大幅波动。

于全球发售完成后，吾等无法向阁下保证吾等A类普通股在香港联交所的活跃交易市场将会发展或维持。我们的美国存托证券在纳斯达克全球精选市场的交易价或流动性未必能反映我们在全球发售完成后在香港联交所的A类普通股的交易价或流动性。倘我们的A类普通股在香港联交所的活跃交易市场于全球发售后未能发展或维持，则我们的A类普通股的市价及流动性可能受到重大不利影响。

 

S-50

 

2014年，香港、上海和深圳证券交易所合作创建了一个名为“沪港通”的交易所间交易机制，允许国际和中国投资者通过各自所在地的交易和清算设施交易在对方市场上市的合资格股票。沪港通目前覆盖香港、上海和深圳市场的超过2，000种股票证券交易。沪港通允许中国投资者直接买卖在香港联交所上市的合资格股本证券，称为南向交易；如果没有沪港通，中国投资者将无法直接及既定途径从事南向交易。2019年10月，上海及深圳证券交易所分别公布其有关南向交易的修订实施细则，将通过沪港通交易的WVR公司股份纳入其中。然而，由于这些规则较新，实施细节仍不明朗，尤其是在香港联交所第二或双重主要上市公司的股份。本公司（一间于香港双重主要上市的WVR公司）的A类普通股于上市后是否合资格透过「沪港通」买卖（如有）及何时合资格。我们的A类普通股不符合资格或任何延迟通过沪港通买卖将影响中国投资者买卖我们A类普通股的能力，因此可能限制我们A类普通股在香港联交所买卖的流动性。

由于我们A类普通股的定价与交易之间将有数天的差距，我们在纳斯达克全球精选市场交易的美国存托证券价格可能会在此期间下跌，并可能导致我们在香港联交所交易的A类普通股价格下跌。

发售股份之定价将于定价日期厘定。然而，我们的A类普通股在交付前不会在香港联交所开始买卖，预计交付日期后约四个香港营业日。因此，投资者可能无法在此期间出售或以其他方式交易我们的A类普通股。因此，我们的A类普通股持有人面临由于不利市况或于定价日期至交易开始时可能发生的其他不利发展，我们的A类普通股的交易价格可能在交易开始时下跌的风险。特别是，由于我们的美国存托证券将继续在纳斯达克全球精选市场交易，其价格可能波动，我们存托证券价格的任何下跌可能导致我们将在香港联交所交易的A类普通股价格下跌。

香港印花税是否适用于本公司于香港首次公开发售及A类普通股于香港联交所上市后买卖或转换本公司美国存托证券尚属未知数。

关于我们在香港首次公开发行A类普通股，我们将在香港建立会员登记分册，或香港股份登记册。我们在香港联交所交易的A类普通股，包括将于本次香港发售中发行的及可能由美国存托凭证转换而成的A类普通股，将在香港股份登记册上登记，而该等A类普通股在香港联交所的交易将须缴付香港印花税。为了促进美国存托股份-普通股转换和纳斯达克与香港联交所之间的交易，我们还打算将我们已发行的部分A类普通股从我们在开曼群岛保存的会员名册转移到我们的香港股份登记册。

根据《香港印花税条例》，任何人买卖任何香港证券，其定义为转让须在香港登记的证券，均须缴付香港印花税。目前，印花税的总税率为转让股份的代价或价值(以较大者为准)的0.2%，买卖双方各支付0.1%。

据我们所知，对于在美国和香港同时上市的公司，并保留全部或部分普通股（包括相关普通股）的ADS的交易或转换，实际上并不征收香港印花税

 

S-51

 

美国存托证券，在其香港股份登记册内。然而，根据香港法律，该等双重上市公司的美国存托证券的买卖或转换是否构成出售或购买相关香港注册普通股，并须缴纳香港印花税。我们建议投资者就此事咨询自己的税务顾问。倘香港印花税由主管当局厘定以适用于买卖或转换我们的美国存托证券，阁下于我们A类普通股及╱或美国存托证券的交易价及投资价值可能会受到影响。

美国资本市场和香港资本市场的特点不同。

纳斯达克全球精选市场和香港交易所有不同的交易时间、交易特征（包括交易量和流动性）、交易和上市规则以及投资者基础（包括不同水平的散户和机构参与）。由于这些差异，即使考虑到货币差异，我们的A类普通股和代表它们的美国存托凭证的交易价格可能不相同。美国存托证券价格因其本国资本市场的特殊情况而波动，可能对A类普通股的价格产生重大不利影响。由于美国及香港股票市场的特点不同，美国存托证券的历史市价未必能反映我们证券（包括普通股）于全球发售后的表现。

我们的A类普通股与美国存托证券之间的交换可能会对彼此的流动性或交易价格造成不利影响。

美国存托证券目前在纳斯达克全球精选市场交易。在遵守美国证券法和存款协议条款的前提下，我们的A类普通股持有人可以将A类普通股存入存托机构，以换取发行美国存托证券。任何美国存托证券持有人亦可根据存托协议的条款撤回美国存托证券所代表的相关A类普通股，以便在香港联交所买卖。倘大量A类普通股存放于存托机构以换取美国存托凭证，或反之亦然，我们在香港联交所的A类普通股及在纳斯达克全球精选市场的美国存托凭证的流动性及交易价格可能会受到不利影响。

我们的A类普通股与美国存托证券之间的交换所需时间可能较预期长，投资者可能无法在此期间结算或出售其证券，而将A类普通股交换为美国存托证券涉及成本。

纳斯达克全球精选市场与香港联交所之间并无直接交易或交收，美国存托证券及我们的A类普通股分别于香港联交所交易。此外，香港与纽约之间的时差、不可预见的市况或其他因素可能会延迟以换取美国存托证券的A类普通股的存管或美国存托证券相关的A类普通股的撤回。投资者将被阻止在该等延迟期间结算或出售其证券。此外，我们不能向您保证，任何A类普通股转换为美国存托证券（反之亦然）的交易将按照投资者预期的时间表完成。

此外，美国存托证券的保管人有权就各种服务向持有人收取费用，包括在存托A类普通股时发行美国存托证券、注销美国存托证券、分派现金股息或其他现金分派、根据股份股息或其他免费股份分派分派美国存托证券以外的证券分派，以及年度服务费。因此，将A类普通股兑换为美国存托证券（反之亦然）的股东可能无法达到股东预期的经济回报水平。

我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会分散管理层的注意力。

股票交易量和市价波动的公司，面临证券集体诉讼的发生率增加。我们将来可能会成为这类诉讼的对象。针对我们的证券诉讼可能会导致大量费用，

 

S-52

 

转移我们管理层对其他业务关注的注意力，并且，如果作出不利决定，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

由于公开发行价远高于我们的每股普通股有形账面净值，您将立即产生重大摊薄。

倘阁下于全球发售中购买普通股，阁下就A类普通股支付的款项将高于现有持有人就其A类普通股或美国存托证券支付的款项。因此，阁下将于全球发售生效后即时及大幅摊薄。此外，倘我们的普通股因购股权获行使或受限制股份单位归属而发行，阁下将经历进一步摊薄。所有因行使目前尚未行使之购股权而可予发行之普通股将按每股普通股基准之购买价发行，该购买价低于全球发售之每股普通股之公开发售价。

 

S-53

 

某些财务数据

以下截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的选定综合全面亏损报表数据及选定综合现金流量数据以及选定于2019年及2020年12月31日的综合资产负债表数据乃取自本招股章程补充部分其他部分所载的经审核综合财务报表。以下截至二零二零年及二零二一年三月三十一日止三个月的选定综合全面亏损报表数据及选定综合现金流量数据，以及选定于二零二一年三月三十一日的综合资产负债表数据，乃取自本招股章程补充部分其他部分所载未经审核简明综合财务报表。以下截至2018年12月31日的选定综合资产负债表数据来自我们的经审核综合财务报表，但并未包括在本招股章程补充文件内。除了采用ASU第2016—13号，“金融工具—信贷损失（专题326）：于二零二一年一月一日，采用经修订追溯法，未经审核简明综合财务报表乃按与我们经审核综合财务报表相同的基准编制，并包括所有调整，仅包括正常和经常性的调整，我们认为对我们所呈列期间的财务状况和经营业绩的公允报表是必要的。综合财务信息应与我们的综合财务报表和相关附注以及本招股说明书补充文件中其他地方包含的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”以及我们于2021年7月26日提交给SEC的当前报告（经修订）一并阅读。我们的综合财务报表乃根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制及呈列。我们的历史业绩未必代表未来期间的预期业绩。

下表呈列所示期间的若干综合全面亏损报表数据。

 

S-54

 

注意：

(1)

基于股份的薪酬费用分配如下：

​

 

S-55

 

下表显示了截至所示日期的某些合并资产负债表数据。

下表呈列所示期间的若干综合现金流量数据。

 

S-56

 

COVID—19疫情对我们运营的影响

COVID—19疫情影响了中国整体汽车行业，尤其是本公司及供应商，导致二零二零年第一季度生产及交付的车辆减少。由于COVID—19疫情及自二零二零年一月起在中国采取的相关全国性预防及控制措施，我们于二零二零年二月农历新年假期后将常州生产设施的生产推迟约三周，我们的供应商也经历了短期延误，生产所需的某些原材料的交付时间从大约两周到两个月不等。由于中国不同地区的旅行水平及其他公共卫生问题限制不同，我们亦暂时推迟向用户交付Li ONE。此外，我们于二零二零年一月至二零二零年四月并无开设任何新零售店。于二零二零年二月暂时关闭后，我们重新开放零售店及送货及服务中心，并恢复向用户交付车辆。截至二零二零年三月底，供应商的业务活动已全面恢复，原材料交付已恢复正常水平。于二零二零年五月，随着COVID—19在中国的传播放缓，我们开始开设新零售店。我们的生产增长、零售店扩张及车辆交付延迟，对二零二零年第一季度的经营业绩造成不利影响。于2019冠状病毒疫情期间，我们并无发生用户重大取消订单的情况。

目前，我们的生产设施已根据用户订单的预期车辆交付量逐步增加产能，且我们并无因COVID—19疫情而对供应链造成重大限制或供应成本大幅增加。尽管我们于二零二零年第一季度的车辆交付量受到COVID—19疫情的不利影响，但由于COVID—19疫情的影响自二零二零年第二季度开始缓解，我们于二零二零年第二季度、第三季度及第四季度以及二零二一年第一季度取得了令人满意的交付业绩，大部分限制措施解除，大部分业务恢复正常。于二零二零年第二季度，我们交付的车辆总数为6，604辆，较二零二零年第一季度增加128. 0%。于二零二零年第三季度，我们交付的车辆总数为8，660辆，较二零二零年第二季度增加31. 1%。于二零二零年第四季度，我们交付的车辆总数为14，464辆，较二零二零年第三季度增加67. 0%。二零二一年第一季度交付的车辆总数为12，579辆，较二零二零年第一季度增加334. 4%，较二零二零年第四季度轻微减少13. 0%。COVID—19疫情对我们未来财务状况、经营业绩及现金流量的影响程度将取决于疫情的未来发展，包括疫情的持续时间及严重程度、中国及其他国家新一波疫情的范围及严重程度，COVID—19疫苗及其他医疗服务分销的发展及进展，以及该等疫苗及其他医疗服务的有效性，以及政府当局为控制疫情而采取的行动，所有这些都是高度不确定，不可预测，而且超出我们的控制范围。此外，我们的财务状况、经营业绩及现金流量可能因疫情对整体中国经济造成损害而受到不利影响。于2020年12月31日及2021年3月31日，我们的现金及现金等价物、受限制现金以及定期存款及短期投资分别为人民币299亿元（46亿美元）及人民币304亿元（46亿美元）。我们相信，这一流动性水平足以成功度过一段长时间的不确定性。

鉴于全球市场及因COVID—19疫情而产生的经济状况的不确定性，我们将继续评估COVID—19疫情对我们财务状况及流动资金影响的性质及程度。另请参阅“风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—流行病和流行病、自然灾害、恐怖活动、政治动荡和其他疫情可能扰乱我们的生产、交付和运营，从而可能对我们的业务、财务状况和运营业绩造成重大不利影响。我们的董事相信，COVID—19疫情不会对我们的扩张计划或在目前情况下的所得款项用途造成重大影响。

 

S-57

 

使用收益

我们将参考(其中包括)我们的美国存托凭证于全球发售定价前最后一个交易日的收市价，以厘定国际发售及香港公开发售的发行价，预计于2021年8月6日或前后。香港公开发售的最高发行价为每股A类普通股150.00港元或19.29美元(相当于每股美国存托股份38.58美元)。假设(I)发行价为每股A类普通股150.00港元，(Ii)初步向国际发售配发90,000,000股A类普通股及(Iii)向香港公开发售配发10,000,000股A类普通股，在扣除包销折扣及佣金以及估计吾等应付的发售开支后，吾等估计将从全球发售获得约147亿港元或19亿美元(或若超额配股权全部行使，则约169亿港元或22亿美元)的净收益。

国际发行的公开发行价可以高于或等于香港公开发行的发行价。此外，A类普通股在香港公开发售和国际发售之间的分配须进行重新分配，如《承销》所述。

根据我们的战略，我们打算将全球发售所得资金用于以下目的和金额：

•

未来12至36个月，净收益的45%，即约66亿港元，分配给研究和开发如下：

​

(i)

净收益的20%，约29亿港元，用于HPC Bev技术、平台和未来型号的研究和开发，包括资助：

​

(a)

高倍率电池、高压平台和超快充电技术的发展，这些都是推出HPC BEV所必需的。我们计划开发一种高C倍率电池，以平衡成本、寿命、安全性和充放电速度。我们还在开发高电压平台的关键零部件，如电池组、电池管理系统(BMS)应用软件、电力驱动单元(EDU)集成和软件、热管理系统等软件；

​

(b)

我们高性能计算Bev平台的发展，包括大户和Shark平台，它们是我们未来高性能计算Bev模型的基础平台；以及

​

(c)

计划于2023年开发和推出两款HPC Bev车型。我们未来的HPC Bev车型将提供卓越的充电体验，并显著缩短充电时间。这些新的HPC Bev车型还将允许我们在目标价格范围内提供更多的车辆选择。我们计划继续招聘更多具有HPC Bev专业知识的研发人员，并与我们的供应商合作进行车辆设计、验证和测试；

​

(Ii)

净收益的15%，约22亿港元，用于智能汽车和自动驾驶技术的研究和开发，包括资助：

​

(a)

智能车辆系统的增强，下一代电气/电子体系结构(EEA)的关键技术，如中央域计算平台、通用区域域控制器和超低延迟实时操作系统；以及

​

(b)

当前二级自动驾驶技术的提升和四级自动驾驶技术的发展。我们计划通过硬件升级和软件改进，进一步提升我们目前车型的二级自动驾驶水平，并为我们未来的车型配备与四级自动驾驶兼容的必要硬件作为标准配置。我们计划继续利用我们的 优化自动驾驶解决方案

​

 

S-58

 

全栈专有软件开发能力。我们计划为计划于2022年推出的全尺寸高端智能增程电动SUV配备Level 4自动驾驶硬件作为标准配置，包括每秒508万亿次运算的强大NVIDIA Orin—X SoC芯片组、高清摄像头、LiDAR系统、毫米波雷达以及安全冗余电子架构和底盘控制系统。智能汽车和自动驾驶技术代表了新能源汽车市场的未来趋势，我们认为这对我们吸引和留住用户以及为用户提供卓越驾驶和乘坐体验至关重要。我们计划招聘更多算法和软件工程师，进行全栈ADAS和自动驾驶解决方案的内部开发，并与领先的硬件合作伙伴合作，开发适用于ADAS和自动驾驶解决方案的硬件；

(Iii)

于未来12至30个月内，将所得款项净额的10%（或约15亿港元）用于资助未来EREV车型的研发，包括资助（a）开发下一代EREV平台。我们的X平台将取代Li ONE现有的EREV平台，并计划配备下一代EREV动力系统；及（b）计划于二零二二年开发及推出一款新EREV车型，并计划于二零二三年开发及推出两款。凭借我们的下一代EREV技术，我们的目标是支持更长的续航里程、更高的热效率和更好的NVH性能。我们计划加强增程系统与电动机的整合，以支持更高的电力输出及更佳的加速性能。我们还计划利用世界级底盘来支持更大的车身，并提供最佳的驾驶体验和卓越的车辆通过能力。预期性能提升将使我们的产品保持竞争力并吸引更多用户；

​

我们计划招聘更多研发员工，以开发下一代EREV平台。

•

将所得款项净额的45%（约66亿港元）用于资助未来12至36个月的基础设施扩建及市场推广，详情如下：

​

(i)

所得款项净额的25%，或约37亿港元，用作扩充产能的资金。我们计划发展我们的制造技术，并建立一个新工厂，用于生产新车和采购相关车辆生产机械：

​

(a)

为进一步扩大产能及支持未来车型不断增长的汽车销量，我们正计划建设EREV平台及HPV BEV平台的制造。该生产基地将容纳广泛的功能，其中包括制造和车辆测试。我们预计将产生资本支出，主要用于建设生产工厂和购买与我们的新生产设施有关的设备，以及用于新车型的模具和工具；

​

(b)

对于现有常州工厂，我们计划持续升级和投资设备和技术系统，以进一步优化运营效率和产品质量。我们正计划为新车型生产线重新配置常州工厂，特别是将于2022年推出的基于X平台的全尺寸高级SUV；以及

​

(c)

我们将继续研究和开发先进的制造技术，提高自动化水平，确保更好的产品质量；

​

(Ii)

所得款项净额的10%，或约15亿港元，用作扩充零售店铺及送货及服务中心的资金。我们计划在产品销售潜力巨大的城市开设更多零售店、配送和服务中心。我们计划增加我们在一线城市的门店密度，并扩大我们在选定的

​

 

S-59

 

中国的低线城市。我们计划开设零售店、送货及服务中心，主要透过我们的直销模式，为我们的用户提供实地前哨服务。我们计划授权并与第三方车身及油漆店合作，以有效及有效地扩展我们的服务范围。从中期来看，我们计划将零售店的数量增加一倍；

(Iii)

所得款项净额的5%，或约7亿港元，用作推出HPC网络的资金。我们计划在目标区域开放和维护HPC充电网络，以便为我们未来的HPC BEV车型提供无障碍充电设施：

​

(a)

合作开发HPC充电设施：根据与BEV平台车型兼容的HPC充电产品定义，合作开发充电站和储能产品，包括研发、测试设备采购、模具工装等；

​

(b)

布局HPC充电网络：针对高速公路、城市等用户的高频使用场景，我们计划在全国各城市推出HPC充电站，开始建设充电设施、采购充电设备、获取充电站资源和材料，并进一步投资加强充电站；

​

(Iv)

所得款项净额的5%，或约7亿港元，用作市场推广及推广资金。我们计划透过社交媒体推出市场推广活动及广告，以推广我们的品牌及产品。就市场推广活动而言，我们计划增加品牌广告数量，以进一步提升品牌知名度，并参与更多车展以增加品牌曝光率。我们亦计划举办更多线下活动，包括为用户举办试驾及社群活动，以推广我们的新功能及提高用户参与度。对于社交媒体广告，我们计划专注于在新媒体和短视频社交媒体平台上创建营销内容，目标是增加我们的产品曝光率和建立我们的声誉；以及

​

•

所得款项净额的10%（或约15亿港元）用作营运资金及其他一般企业用途，以支持未来12个月的业务营运及增长。

​

倘全球发售所得款项净额并非即时用于上述用途，或倘吾等未能按拟定实施吾等发展计划的任何部分，吾等可于获授权金融机构及╱或持牌银行持有该等资金作短期投资。在此情况下，我们将遵守香港上市规则的适当披露规定。

 

S-60

 

资本化和负债

下表列出了截至2021年3月31日的资本化：

•

按实际计算；以及

​

•

按经调整基准，于全球发售中发行及出售100，000，000股A类普通股，估计所得款项净额为147亿港元（19亿美元），按假设发售价每股普通股150.00港元或19.29美元计算，（相当于每份美国存托凭证38.58美元），扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，及假设（i）超额配股权未获行使及（ii）香港公开发售与国际发售之间的A类普通股分配并无调整。

​

本表应与我们的经审计综合财务报表及其附注一并阅读，并通过参考其全文保留，以及我们于2021年7月26日向美国证券交易委员会提交的表格6—K的当前报告（经修订），该等报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件及随附招股说明书。

 

S-61

 

稀释

倘阁下于全球发售中投资我们的A类普通股，阁下的权益将被摊薄至每股A类普通股公开发售价与本次全球发售后每股A类普通股有形账面净值之间的差额。摊薄乃由于每股A类普通股的公开发售价大幅超过现有股东应占现有普通股的每股普通股有形账面净值。

于二零二一年三月三十一日，我们的有形账面净值为44亿美元，即每股普通股2. 45美元及每股美国存托证券4. 90美元。有形账面净值指我们的综合有形资产总额减我们的综合负债总额。摊薄乃根据扣除承销折扣及佣金及我们应付的估计发售开支后，并假设超额配售权未获行使，扣除每股普通股有形账面净值及我们将按假设发售价每股A类普通股150. 00港元（或19. 29美元）从全球发售收取的额外所得款项而厘定。

在不计及二零二一年三月三十一日之后该等有形账面净值的任何其他变动的情况下，除我们将于全球发售中按假设发售价每股A类普通股150. 00港元或19. 29美元发行及出售A类普通股所收取的估计所得款项净额外，经扣除承销折扣及佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们于二零二一年三月三十一日的经调整有形账面净值将为每股发行在外普通股3.31美元，或每股美国存托证券6.62美元。这意味着现有股东的有形账面净值立即增加每股普通股0. 86美元及每股美国存托证券1. 72美元，以及于全球发售中购买A类普通股的投资者的有形账面净值立即摊薄每股普通股15. 98美元及每股美国存托证券31. 96美元。

下表说明了这种稀释：

上述全球发售对新投资者的有形账面净值摊薄金额是在全球发售生效后从每股普通股的公开发行价确定的。

假设发行价每股增加(减少)1美元，每股普通股150.00港元，或每股19.29美元，将增加(减少)我们在全球发售生效后经调整的有形账面净值9,840万美元，每股普通股及美国存托股份的经调整有形账面净值增加(减少)0.05美元及每股美国存托股份0.1美元，以及向全球发售的新投资者摊薄每股普通股及美国存托股份的每股有形账面净值0.95美元及每股美国存托股份1.9美元。假设本招股说明书附录首页所载本公司发售的普通股数目不变，假设普通股在香港公开发售与国际发售之间的分配不作调整，并在扣除承销折扣及佣金后不作调整。

如果国际承销商全面行使其超额配售选择权，经调整后的有形账面净值将为每股普通股3.43美元和每股美国存托股份6.86美元，而在全球发售中向投资者摊薄的经调整有形账面净值将为每股普通股15.86美元和每股美国存托股份31.72美元。

 

S-62

 

美元折算为港元，美元折算为人民币，涉及估计净收益及假设发行价，分别按港币7.7746元至1美元及人民币6.5518元至1美元的汇率计算，详情见美国联邦储备委员会于2021年3月31日发布的H.10统计数字。

 

S-63

 

主要股东

于本招股说明书附录日期，吾等的法定股本为500,000,000美元，分为5,000,000,000股股份，包括(I)4,000,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股，(Ii)500,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股，及(Iii)500,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股，由董事会根据吾等第四次修订及重述的组织章程细则厘定。为满足香港联交所的要求，本公司董事会通过决议，将5亿股非指定股份重新指定并重新分类为5亿股A类普通股，自上市之日起生效。

除特别注明外，下表列出了截至招股说明书附录日期我们普通股的实益所有权的相关信息，详情如下：

•

我们的每一位董事和高管；以及

​

•

我们所知的每一位实益拥有我们5%以上普通股的人。

​

下表所列计算乃根据截至本招股说明书补充刊发日期按折算基准已发行的1,487,476,230股A类普通股及464,369,480股B类普通股计算，以及假设未行使超额配股权，紧接全球发售完成后已发行的1,696,033,630股A类普通股及355,812,080股B类普通股。

实益权属按照美国证券交易委员会的规章制度确定。在计算某人实益拥有的股份数量以及该人的实际所有权和投票权百分比时，我们计入了该人有权在60天内获得的股份和相关投票权，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份和相关投票权不包括在任何其他人的实际所有权百分比的计算中。股东持有的普通股是根据我们的股东名册确定的。

 

S-64

 

备注：

*

不到我们总流通股的1%。

​

**

除王兴、赵洪强、姜振宇和邢晓外，本公司董事和执行人员的办公地址为中华人民共和国北京市顺义区文良街11号。Xing Wang先生的营业地址为中国北京市朝阳区望京东路4号B & C座。赵洪强先生的营业地址为中国北京市朝阳区芙蓉街10号A座。姜振宇先生的办公地址为中国北京市朝阳区潮莱高新技术产业区创园路36号14号楼1层。邢晓教授的办公地址为北京市海淀区双清路30号清华大学经济管理学院。

​

***

姜振宇及邢晓各自已接受委任为独立董事，自上市日期起生效。

​

†

就本栏所列各人士及组别而言，拥有权百分比乃按该人士或组别实益拥有之股份数目除以已发行股份总数及该人士或组别于本招股章程补充日期后60日内因行使购股权、认股权证或其他权利而有权收购之股份数目之总和计算。截至本招股说明书补充日期，已发行在外的普通股总数为1，951，845，710股。全球发售完成后已发行普通股总数将为2，051，845，710股，包括我们将于全球发售中出售的A类普通股（假设超额配售权未获行使）。

​

††

就本栏所列各人士及组别而言，投票权百分比乃按该人士或组别实益拥有之投票权除以我们所有A类及B类普通股（作为单一类别）之投票权计算。每名B类普通股持有人在若干条件的规限下，每名A类普通股持有人在提交其表决的所有事项上每股拥有一票表决权。除法律另有规定外，我们的A类普通股和B类普通股作为一个单一类别就提交我们股东投票的所有事项共同投票。我们的B类普通股可随时由其持有人按一对一基准转换为A类普通股。

​

(1)

指（i）于二零二一年五月五日根据二零二一年计划归属受限制股份时所收购的355，812，080股B类普通股及（ii）于二零二一年五月五日根据二零二一年计划归属受限制股份时所收购的108，557，400股B类普通股。向力先生已承诺及承诺，108，557，400股B类普通股受转让、投票及收取股息等若干限制所规限。当符合若干基于表现的条件及支付每股股份的奖励溢价时，该等限制可分批解除。该等B类普通股将于上市后按一对一基准转换为A类普通股。参见《管理层—股权激励计划—2021年股权激励计划》。Ltd.是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，由Cyric Point Enterprises Limited全资拥有。Cyric Point Enterprises Limited之全部权益由李翔先生（作为财产授予人）为李翔先生及其家人之利益而设立之信托持有。本公司之注册地址为P.O.信箱3321，德雷克钱伯斯，路镇，托尔托拉，英属维尔京群岛。

​

(2)

B类普通股占本公司已发行及发行在外普通股总数的75. 7%，假设所有基于表现的条件均获达成，且奖励溢价已悉数支付（受限制）108，557，440股B类普通股的奖励溢价，或本公司已发行及发行在外普通股总投票权的70.5%，假设不符合任何以表现为基础的条件，且没有就108，557股股份悉数支付奖励溢价，440股受限制的B类普通股。

​

(3)

李翔先生通过李翔有限公司，实益拥有的股份占我们所有已发行及发行在外普通股总投票权的69.8%，假设所有以表现为基础的条件均获达成，且就首席执行官奖励股份已悉数支付奖励溢价，或我们已发行及发行在外普通股总数总投票权的69.1%（假设没有任何表现）—该等条件已达成，且并无就首席执行官奖励股份悉数支付奖励溢价。

​

(4)

指Da Gate Limited持有的15，000，000股A类普通股及沈亚南先生于本招股章程补充日期起60日内行使购股权时可购买的15，000，000股A类普通股。Da Gate Limited为一间于英属处女群岛注册成立的公司，由Brave City Group Limited全资拥有。于Brave City Group Limited之全部权益由沈亚南先生（作为授予人）为沈亚南先生及其家人之利益而设立之信托持有。达盖特有限公司之注册地址为P. O.信箱3321，德雷克钱伯斯，路镇，托尔托拉，英属维尔京群岛。

​

 

S-65

 

(5)

指Sea Wave Overseas Limited持有的14，373，299股A类普通股及铁犁先生于本招股说明书增补件日期起60日内行使购股权时可购买的8，000，000股A类普通股。Sea Wave Overseas Limited为一间于英属处女群岛注册成立的公司，由Day Express Group Limited全资拥有。Day Express Group Limited的全部权益由铁力先生（作为授予人）为铁力先生及其家人的利益而设立的信托持有。Sea Wave Overseas Limited之注册地址为P.O.信箱3321，德雷克钱伯斯，路镇，托尔托拉，英属维尔京群岛。

​

(6)

代表紫金环球股份有限公司持有的131，883，776股A类普通股及1，379，310股A类普通股，由689，655份美国存托证券所代表。及Inspired Elite Investments Limited持有的258，171，601股A类普通股。紫金环球股份有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司。紫金环球股份有限公司由Crown Holdings Asia Limited全资拥有，而Crown Holdings Asia Limited则由Songtao Limited全资拥有。于Songtao Limited之全部权益由王兴先生（作为授予人）为王兴先生及其家族之利益而设立之信托持有，受托人为王兴先生（Cayman）Ltd。是瑟图斯·钱伯斯，假释官Box 905 Quastisky Building，Road Town，Tortola，英属维尔京群岛。Eisire Elite Investments Limited为一间于英属处女群岛注册成立的公司。Inspired Elite Investments Limited为美团（一间于开曼群岛注册成立并于香港联合交易所主板上市之公司）之全资附属公司。王兴先生为美团的董事及控股股东。Inspired Elite Investments Limited之营业地址为P. O。信箱957，英属维尔京群岛托尔托拉公路镇离岸公司中心。美团的营业地址为北京市朝阳区望京东路4号恒基伟业大厦B & C座，邮编：中华人民共和国100102。

​

(7)

代表彩虹六号有限公司持有的86,978,960股A类普通股。彩虹六号有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，由Star Feature Developments Limited全资拥有。星景发展有限公司的全部权益由郑凡先生(作为财产授予人)为郑凡先生及其家人的利益而设立的信托基金持有。彩虹六号有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇韦翰礁二期海岸大厦，邮政信箱2221号。

​

(8)

代表灵感精英投资有限公司持有的258,171,601股A类普通股。Inspire Elite Investments Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司。灵感精英投资有限公司为在开曼群岛注册成立并于香港联合交易所主板上市的公司美团的全资附属公司。王兴先生为董事股东，亦为美团的控股股东。灵感精英投资有限公司的营业地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心邮政信箱957号。美团的营业地址是朝阳区王静东路4号恒基伟业大厦B&C座
北京100102，人民Republic of China

​

据我们所知，并根据我们对截至招股说明书附录日期的股东名册的审查，823,413,492股A类普通股，包括为批量发行根据我们的股票激励计划授予的奖励而为未来发行的美国存托凭证而发行给我们的开户银行的A类普通股，由一名居住在美国的持有人登记持有，该持有人是德意志银行美洲信托公司，也是我们美国存托股份计划的托管机构。我们的美国存托凭证在美国的实益拥有人数量可能远远超过我们的A类普通股在美国的记录持有者数量。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。

高盛(亚洲)有限责任公司预计将与灵感精英投资有限公司达成借款安排，以促进解决超额分配。高盛(亚洲)有限公司有义务通过行使向我们购买额外A类普通股或在公开市场购买A类普通股的选择权，将A类普通股返还给灵感精英投资有限公司。

 

S-66

 

股利政策

本公司董事会有权酌情决定是否派发股息，但须遵守开曼群岛法律的某些要求，即本公司只能从利润或股份溢价账户中支付股息，并且始终规定，如果这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定对我们的A类普通股分红，分红的形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。

本次发行后，我们预计在可预见的未来不会对我们的A类普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

我们是在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。

如果我们为我们的A类普通股支付任何股息，我们也将向作为该A类普通股登记持有人的托管银行支付就我们的美国存托凭证相关的A类普通股应付的股息，然后托管银行将根据存款协议的条款，按照该等美国存托股份持有人所持有的美国存托凭证相关A类普通股的比例向该等美国存托凭证持有人支付该等款项，包括据此应付的费用和开支。我们A类普通股的现金股息(如果有)将以美元支付。

 

S-67

 

有资格未来出售的股票

于全球发售结束时，我们将拥有1，696，033，630股A类普通股（或1，711，033，630股A类普通股，倘超额配股权获悉数行使），不包括33，366股，988股A类普通股向我们的存托银行发行，用于批量发行美国存托凭证，保留在授予的奖励行使或归属后，以及355，812，080股已发行及发行在外的B类普通股。

于全球发售中出售的所有A类普通股将可自由转让，而不受限制或根据证券法进一步登记。在公开市场出售大量我们的A类普通股可能会对我们的美国存托证券和A类普通股的现行市价造成重大不利影响。

锁定协议

就全球发售而言，吾等已同意（除若干例外情况外）不直接或间接出售、转让或出售吾等之任何普通股或代表普通股之美国存托凭证，或任何可转换或交换或行使吾等之普通股或代表普通股之美国存托凭证之证券，自香港包销协议日期起至上市日期后六个月的最后一日止。见“承销锁定协议和承诺”。

根据香港上市规则，吾等已向香港联交所承诺，吾等将不会行使权力再发行任何股份，或可转换为股本证券的证券（不论是否属于已上市类别）或于上市日期起计六个月内就该等发行订立任何协议（不论该等股份或证券发行将于上市日期起计六个月内完成），惟（a）根据全球发售，（包括国际包销商的超额配售权）；或（b）香港上市规则规定的任何情况下。

此外，根据香港上市规则，本公司各控股股东已向香港联交所、本公司及联席保荐人承诺，除根据全球发售外，（包括国际承销商的超额配售选择权），他们各自不会及会促使有关的登记持有人，未经香港联交所事先书面同意，或除非符合香港上市规则之适用规定，否则彼等所控制之股份不得：（a）于本招股章程补充文件中披露其于本公司的股权所指日期起至上市日期起计六个月止的期间内，直接或间接出售，亦不订立任何协议，以出售或以其他方式就本招股章程补充说明书显示其为实益拥有人的吾等任何证券订立任何购股权、权利、权益或担保；及（b）于上文（a）段所述期间届满后六个月内，直接或间接处置或订立任何协议以处置或以其他方式创设任何购股权、权利、权益或抵押，倘紧接有关出售或行使或强制执行有关购股权、权利、权益或承诺后，该等证券将不再是本公司的控股股东。

此外，根据香港上市规则，本公司各控股股东已向香港联交所及本公司承诺，于本招股章程补充文件所指披露其于本公司之股权之日期起至上市日期起计12个月止期间内，其将促使有关登记持有人（i）当其以认可机构为受益人质押或押记其实益拥有的任何吾等证券时，（根据香港法例第155章《银行业条例》的定义）就真诚商业贷款，立即通知我们有关质押或押记，连同如此质押或押记的证券数目；及（ii）当其接获本公司任何证券的质押人或承押人的口头或书面表示，表示任何已质押或押记证券将予出售时，立即通知本公司有关表示。我们将在获悉上述（i）和（ii）所述事项后尽快通知香港联交所

 

S-68

 

控股股东就该等事项作出的披露，并在符合香港上市规则当时适用的规定的情况下，以公告的方式披露该等事项。

规则第144条

根据《证券法》第144条规则定义的“受限制证券”，只有在符合《证券法》规定的有效注册声明或符合豁免注册要求的情况下，才能在美国公开销售，例如根据《证券法》颁布的第144条和第701条规定的注册要求。一般而言，自吾等成为申报公司后90天起，在出售时并不是且在出售前三个月内并未持有吾等受限证券且实益拥有吾等受限证券至少六个月的人士，将有权在没有根据证券法注册的情况下出售受限证券，并有权出售实益拥有受限证券至少一年而不受限制。作为我们的关联公司并实益拥有我们的受限证券至少六个月的人可以在任何三个月内出售大量受限证券(连同与之合计的任何销售)，但不得超过以下较大者：

•

以美国存托凭证或其他方式发行的当时已发行的A类普通股的1%，假设未行使超额配售选择权，则紧接本次发行后将相当于16,960,336股A类普通股；或

​

•

在向美国证券交易委员会提交出售通知之日之前的四周内，我们的A类普通股以美国存托凭证或其他形式表示的每周平均交易量。

​

根据第144条规则，我们关联公司的销售还受销售方式、通知和提供有关我们的最新公开信息的某些要求的约束。

规则编号：701

一般而言，根据现行证券法第701条规则，在本公司首次公开发售完成前签署的补偿性股票计划或其他书面协议下，向本公司购买普通股的每位员工、顾问或顾问均有资格在本公司成为申报公司90天后根据第144条转售该等普通股，但不遵守第144条所载的部分限制，包括持有期。然而，规则701股票仍将受到锁定安排的约束，只有在禁售期到期时才有资格出售。

 

S-69

 

A类普通股与美国存托凭证之间的换算

A类普通股在香港的交易和结算

我们的A类普通股将在香港联交所以100股A类普通股为单位进行交易。我们A类普通股在香港联交所的交易将以港元进行。

我们A类普通股在香港联交所的交易成本包括：

•

香港交易所向买卖双方各收取交易对价的0.005%的交易费；

​

•

证监会向买卖双方各收取交易代价的0.0027%的交易征费；

​

•

每笔买卖交易收取港币0.5元的交易关税。是否将交易费率转嫁给投资者，由经纪商自行决定；

​

•

每份转让契据(如适用)港币5元的转让契据印花税，由卖方支付；

​

•

交易总额的0.2%的从价印花税，买卖双方各支付0.1%；

​

•

股票结算费，目前为交易总额的0.002%，每笔交易的最低手续费为港币2.00元，最高手续费为每边港币100.00元；

​

•

经纪佣金，可与经纪商自由协商(IPO交易的经纪佣金目前定为认购或购买价格的1%，将由认购或购买证券的人支付)；以及

​

•

香港股份过户处根据服务速度(或香港上市规则不时准许的较高费用)，就A类普通股从一名登记车主转让给另一登记车主、其注销或发行的每张股票以及在香港使用的股份过户表格所述的任何适用费用，收取2.50港元至20港元不等的费用。

​

香港的投资者必须通过其经纪或托管人直接或通过托管人结算在香港联合交易所执行的交易。对于已将其A类普通股存入其股票账户或存入其在中央结算系统开立的指定参与者股票账户的香港投资者，结算将按照中央结算系统的一般规则和不时有效的中央结算系统操作程序进行。对于持有实物凭证的投资者，结算凭证和正式签署的转让表格必须在结算日期前交付给其经纪人或托管人。

投资者可就其在香港联合交易所执行的交易，与其经纪或托管人安排交收日期。根据《香港上市规则》及不时生效的《中央结算系统及中央结算系统运作程序一般规则》，交收日期必须为交易日(T+2)之后的第二个营业日(中央结算系统的结算服务开放予中央结算系统参与者使用的日期)。对于根据中央结算系统结算的交易，中央结算系统的一般规则及中央结算系统的运作程序不时生效，但违约经纪可在结算日期(T+3)的翌日(T+3)强迫违约经纪买入，或如在T+3当日这样做并不切实可行，则可在其后的任何时间强制买入。香港结算亦可由T+2起处以罚款。

在香港交易的A类普通股与美国存托凭证之间的转换

关于全球发售，我们已在香港设立会员登记分册，或香港股份登记分册，由香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司保存。我们的主要会员名册，或开曼群岛

 

S-70

 

股份登记簿将继续由我们在开曼群岛的主要股份登记处枫叶基金管理服务(开曼)有限公司保存。

全球发售的所有A类普通股将在香港股份登记册登记，以便在香港联交所上市和交易。如下文进一步详述，在香港股份登记册登记的A类普通股持有人将可将该等A类普通股兑换成美国存托凭证，反之亦然。

关于全球发售，并为促进美国存托凭证与A类普通股之间的互换性和转换以及纳斯达克全球精选市场与香港联交所之间的交易，我们打算将我们已发行的部分A类普通股从我们在开曼群岛保存的会员名册转移到我们的香港股票登记册。

我们的美国存托凭证

我们的美国存托凭证目前在纳斯达克全球精选市场交易。我们在纳斯达克全球精选市场上的美国存托凭证交易以美元进行。

可以持有美国存托凭证：

•

直接：(1)在持有人名下登记美国存托凭证，或ADR，这是证明特定数量的美国存托凭证的证书；或(2)在直接登记系统中登记未经认证的美国存托凭证，该系统是由存托信托公司管理的系统；或

​

•

间接地，通过经纪人或其他金融机构。

​

我们的美国存托凭证是德意志银行美国信托公司，其主要执行办公室位于60 Wall Street，New York，New York 10005，United States。

将在香港交易的A类普通股转换为美国存托凭证

持有在香港注册的A类普通股并打算将其转换为美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场交易的投资者，必须将A类普通股存入或让其经纪人将A类普通股存入托管人的香港托管人德意志银行香港分行或托管人，以换取美国存托凭证。

在香港交易的A类普通股以换取美国存托凭证的存款涉及以下程序：

•

如A类普通股已存入中央结算系统，投资者必须按照中央结算系统的转让程序，将A类普通股转移至中央结算系统内托管人的账户，并经由托管人的经纪向托管人提交及交付一份填妥及签署的递交函。

​

•

如A类普通股在中央结算系统以外持有，投资者必须安排将其A类普通股存入中央结算系统，以便交付至中央结算系统内托管人的账户，并必须通过托管人的经纪向托管人提交并签署一份正式填写和签署的意见书。

​

•

在支付各项费用及任何税项或收费后，如适用，并在符合存款协议条款的情况下，托管机构将按照投资者(S)的要求将相应数量的美国存托凭证登记在投资者名下，并将按照递送函中的指示交付美国存托凭证。

​

对于存入中央结算系统的A类普通股，在投资者及时提供完整指示的情况下，上述步骤一般需要两个工作日。对于在中央结算系统以外以实物形式持有的A类普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。可能会出现临时延误。例如，托管人的转让账簿可能不定期对美国存托股份发行关闭。在这些程序完成之前，投资者将无法交易美国存托凭证。

 

S-71

 

将美国存托凭证退还给香港普通股交易

持有美国存托凭证并希望获得在香港证券交易所交易的普通股的投资者必须交出投资者持有的美国存托凭证，并从美国存托股份计划中提取普通股，并促使其经纪人或其他金融机构在香港证券交易所交易该等普通股。

通过经纪或其他金融机构间接持有美国存托凭证的投资者应遵循经纪或金融机构的程序，指示经纪安排交出美国存托凭证，并将相关股份从中央结算系统内托管人的账户转移到投资者的香港股票账户。

对于直接持有美国存托凭证的投资者，必须采取以下步骤：

•

要从美国存托股份计划中提取普通股，持有美国存托凭证的投资者可以向托管机构上交美国存托凭证(如果美国存托凭证以认证形式持有，则还要交回适用的美国存托凭证(S))，并向托管机构发出注销该等美国存托凭证的指令。这些说明必须有Medallion签名保证。

​

•

在支付或扣除手续费及任何税项或收费(如适用)后，托管人将指示托管人将已注销美国存托凭证相关的普通股交付至投资者指定的中央结算系统账户。

​

•

如果投资者倾向于在中央结算系统以外接受普通股，他或她必须在提交给托管人的指示中表明这一点。

​

对于在中央结算系统收到的普通股，在正常情况下，只要投资者及时提供完整的指示，上述步骤通常需要两个工作日。对于在中央结算系统外以实物形式收到的普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。在有关程序完成前，投资者将不能在香港联合交易所买卖普通股。

可能会出现临时延误。例如，托管人的转让账簿可能会不时关闭，以防ADS取消。此外，完成上述交付中央结算系统账户普通股之步骤及程序，须待香港股份登记册上有足够数目之普通股，以方便直接撤回美国存托计划至中央结算系统。吾等并无任何责任维持或增加香港股份登记册普通股数目以方便有关撤回。

将美国存托凭证转换为在香港交易的A类普通股

持有美国存托证券并打算将其存托证券转换为在香港联交所交易的A类普通股的投资者必须注销其持有的美国存托证券，并从我们的美国存托证券计划中撤回A类普通股，并促使其经纪人或其他金融机构在香港联交所交易该A类普通股。

通过经纪或其他金融机构间接持有美国存托凭证的投资者应遵循经纪或金融机构的程序，指示经纪安排注销美国存托凭证，并将相关A类普通股从中央结算系统内托管人的托管账户转移到投资者的香港股票账户。

对于直接持有美国存托凭证的投资者，必须采取以下步骤：

•

如欲从我们的ADS计划中撤回A类普通股，持有ADS的投资者可在存托人的办事处交回该等ADS（以及适用的ADR，如果存托人以凭证形式持有，则交回该等ADR），并向存托人发送取消该等ADS的指令。这些指示必须有一个Medallion签名保证。

​

•

在支付或扣除其费用和开支以及任何税款或收费后，如印花税或股票转让税或费用（如适用），且在所有情况下均须遵守

​

 

S-72

 

根据存款协议，托管人将指示托管人将注销美国存托证券的A类普通股交付投资者指定的中央结算系统账户。

•

如投资者希望在中央结算系统以外收取A类普通股，则须先收取中央结算系统的A类普通股，然后安排退出中央结算系统。投资者随后可取得由香港中央结算（代理人）有限公司（作为转让人）签署的过户表格，并以其个人名义在香港股份过户登记处登记A类普通股。就于中央结算系统收取A类普通股而言，在一般情况下，上述步骤一般需要两个营业日，惟投资者须提供及时及完整的指示。

​

就在中央结算系统以外以实物形式收取的A类普通股而言，上述步骤可能需时14个营业日或以上方可完成。投资者将无法在香港联交所买卖A类普通股，直至有关程序完成。

可能会出现临时延误。例如，托管人的转让账簿可能会不时关闭，以防ADS取消。此外，完成上述交付中央结算系统账户A类普通股的步骤及程序，须待香港股份登记册上有足够数目的A类普通股，以便于从美国存托证券计划直接撤回至中央结算系统。吾等并无任何责任维持或增加香港股份登记册上的A类普通股数目以方便有关撤回。

托管要求

在托管人交付美国存托凭证或允许退出A类普通股之前，托管人可以要求：

•

出示其认为必要的任何签名或其他信息的身份和合法性的令人满意的证明；以及

​

•

遵守其可能不时制定的与存款协议相一致的程序，包括完成和提交转让文件。

​

一般而言，在托管人或我们的香港股份或开曼群岛股份过户登记处的过户账簿关闭时，或在托管人或我们认为适当的任何时候，托管人可拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的发行、转让和注销，惟该等拒绝须符合美国联邦证券法。

转让A类普通股以实现退出或将A类普通股存入我们的ADS计划的所有费用将由要求转让的投资者承担。特别是A类普通股及美国存托证券的持有人应注意，香港股份过户登记处会收取2. 5港元至20港元的费用，视乎服务速度而定（或香港上市规则不时准许的较高费用），就A类普通股每一次由一名登记拥有人转让予另一名登记拥有人，其注销或发行的每份股票，以及在香港使用的股份转让表格所列的任何适用费用。此外，A类普通股和美国存托凭证的持有人必须就每次发行美国存托凭证和每次注销美国存托凭证（视情况而定）支付最高为每100份美国存托凭证（或其部分）5美元（视情况而定）。

 

S-73

 

承销

全球产品

发售100，000，000股我们的A类普通股在此称为“全球发售”。全球产品包括：

•

在香港发售最初10，000，000股A类普通股（须予重新分配），如下文“—香港公开发售”小节所述；我们称之为“香港公开发售”；及

​

•

首次发行合共90，000，000股A类普通股（受重新分配及国际承销商购买或促使买方购买下文所述额外A类普通股的选择权规限）（“国际发售股份”，连同香港发售股份，统称“发售股份”），如下文“国际发售”分节所述，我们称之为"国际发售"。

​

本协议所述的国际发售包括美国发售和在美国境外根据适用法律进行的非美国发售。吾等为在美国发售的A类普通股，以及在全球发售中于美国境外首次发售及出售的A类普通股（根据适用法律，可能不时转售至美国）支付登记费。

高盛（亚洲）有限公司中金香港证券有限公司及瑞银集团香港分行为全球发售之联席代表（“联席代表”）。

吾等与香港包销商已于二零二一年订立有关香港公开发售之包销协议（“香港包销协议”）。          根据香港包销协议之条款及条件，以下香港包销商已各自同意申请或促使申请下列A类普通股数目。

吾等与国际包销商已于本报告日期订立国际包销协议（“国际包销协议”），有关国际发售。根据国际包销协议之条款及条件，国际包销商已个别同意购买或促使买方向吾等购买，而吾等亦已同意向彼等个别出售下列数目之A类普通股。

 

S-74

 

香港承销商和国际承销商统称为“承销商”。

承销商建议按本招股说明书补充页封面所列的公开发售价发售我们的A类普通股。承销商有责任（个别而非共同）认购并支付所有A类普通股（如任何该等股份被认购）。包销商发售我们的A类普通股须待收到及接纳后，以及包销商有权拒绝全部或部分订单。

我们的美国存托证券在纳斯达克股票市场上市，代码为“LI”。我们已申请将我们的A类普通股以股份代号“2015”在香港联交所上市。A类普通股将于香港联交所以每手100股股份买卖。

电子形式的招股章程补充可于一个或多个承销商或参与全球发售的销售集团成员（如有）所维持的网站查阅。联席代表可同意分配若干我们的A类普通股予承销商出售予其网上经纪账户持有人。联合代表将向承销商分配互联网分销，承销商可以按照与其他分配相同的基础进行互联网分销。

香港公开发售

首次发行的A类普通股数量

我们将按公开发售价首次发售10，000，000股A类普通股供香港公众人士认购，占根据全球发售初步可供发行的A类普通股总数的10. 0%。根据香港公开发售首次发售之A类普通股数目，惟A类普通股于国际发售及香港公开发售之间的任何重新分配，将占紧随全球发售完成后已发行股份总数约0.49%（假设国际包销商购买额外A类普通股的选择权未获行使，且不计及根据股份奖励计划将予出版的A类普通股，或根据二零二八年票据之转换）。

香港公开发售向香港公众人士以及机构及专业投资者开放。专业投资者一般包括经纪人、交易商、一般业务涉及股票及其他证券交易的公司（包括基金经理），以及定期投资于股票及其他证券的法人实体。

完成香港公开发售须受下文“—全球发售之条件”分节所载之条件规限。

分配

根据香港公开招股向投资者分配A类普通股将完全基于根据香港公开招股收到的有效申请数量。基数

 

S-75

 

分配额度可能会有所不同，具体取决于申请者有效申请的香港发售股票数量。在适当情况下，此类分配可包括抽签，这可能意味着一些申请者可能获得比申请相同数量的香港发售股票的其他申请者更高的分配，而那些未能通过投票的申请者可能得不到任何香港发售股票。

香港公开发售可供分配的香港发售股份总数(在计及下文所述的任何重新分配后)将平均分配(至最近的A池及B池)。A池的香港发售股份将按公平原则分配予已申请香港发售股份的申请人，总价为港币5,000,000元(不包括经纪、香港证券及期货事务监察委员会(“证监会”)的交易征费及应付的香港联交所交易费)或以下。B池的香港发售股份将公平地分配给申请香港发售股份的申请人，其总价超过500万港元(不包括经纪、证监会交易征费和香港交易所应支付的交易费)，最高可达B池的总价值。

投资者应注意，池A中的应用程序和池B中的应用程序可能会收到不同的分配比例。如果其中一个(但不是两个)池中的任何香港发售股份未获认购，则该等未认购的香港发售股份将转移至另一个池，以满足该另一个池的需求并获相应分配。仅就上一段而言，香港发售股份的“价格”指申请认购时的应付价格(不论最终厘定的公开发售价格)。申请者只能从A池或B池中获得香港发行股票的分配，而不能同时从两个池中获得。根据香港公开招股提出的多项或怀疑多项申请，以及任何超过香港发售股份的申请均可被拒绝。

重新分配和回收

香港公开招股与国际招股之间的发售股份分配须重新分配。香港联交所上市规则实务备注18第4.2段规定，须设立追回机制，如达到若干订明总需求水平，可将香港公开发售的发售股份数目增加至全球发售发售股份总数的某个百分率。

若香港公开发行有效申购的发售股份数量为(I)15倍或以上但不足50倍、(Ii)50倍或以上但不足100倍、(Iii)香港公开发行初步发售的香港发售股份数目为100倍或以上的，则香港公开发行可发行的香港发售股份总数将分别增至3000万股A类普通股、4000万股A类普通股和5000万股A类普通股，相当于根据全球发售初步可供发售股份总数的30.0%(就第(I)项而言)、40.0%(就第(Ii)项而言)及50.0%(就第(Iii)项而言)(于任何国际承销商行使购买额外A类普通股选择权前)。在这种情况下，国际发行中分配的发售股份数量将以联合代表认为适当的方式相应减少，这些额外的发售股份将重新分配到A池和B池。

此外，联合代表可将国际发售的发售股份分配给香港公开发售，以满足根据香港公开发售提出的有效申请。根据香港联交所发出的指引函件HKEx-GL91-18，如该等分配并非根据上述追回机制进行，则经重新分配后可分配予香港公开发售的发售股份的最高总数不得超过香港公开发售股份初始分配的两倍(即A类普通股，占根据全球发售初步可供发售的发售股份总数的20.0%)。

 

S-76

 

如香港公开发售股份未获悉数认购，联名代表有权按联名代表认为适当的比例，将全部或任何未获认购的香港发售股份重新分配予国际发售。

应用程序

香港公开发售下的每名申请人将须于其提交的申请书中作出承诺及确认，表示其本人及其所代表的任何人士并无申请或持有或表示拥有国际发售下的任何A类普通股的权益，亦不会申请或持有或表示拥有国际发售下的任何A类普通股的权益。如有关承诺及╱或确认被违反及╱或不真实（视属何情况而定），或如申请人已或将根据国际发售配售或分配国际发售股份，申请人的申请可被拒绝。

香港公开发售的申请人除须就每份发售股份支付的经纪、证监会交易征费及香港联交所交易费外，须于接获申请时缴付香港公开发售的最高公开发售价每股发售股份150. 00港元，合共15港元，151.16每手100股A类普通股。倘按下文「—定价」所述方式最终厘定的香港公开发售价低于香港公开发售的最高公开发售价每股A类普通股150.00港元，（包括经纪，获批准的申请人将获发证监会交易征费及香港联合交易所交易费，没有兴趣。

国际发售

首次发行的A类普通股数量

国际发售将包括首次发售90，000，000股A类普通股，占全球发售下首次发售的A类普通股总数的90. 0%（可予调整及国际包销商购买额外A类普通股的选择权）。根据国际发售首次发售之A类普通股数目，惟A类普通股于国际发售与香港公开发售之间的任何重新分配，将占紧随全球发售完成后已发行股份总数约4.39%（假设国际包销商购买额外A类普通股的选择权未获行使，且不计及根据股份将予发行的A类普通股，奖励计划或根据二零二八年票据转换）。

分配

国际发售包括在美国发售A类普通股，以及向机构和专业投资者以及美国境外司法管辖区的其他投资者发售非美国。专业投资者一般包括经纪人、交易商、一般业务涉及股票及其他证券交易的公司（包括基金经理），以及定期投资于股票及其他证券的法人实体。根据国际发售的发售股份分配将根据"簿记"程序进行，并根据多项因素进行，包括需求的水平和时间，有关投资者在有关行业的投资资产或权益资产的总规模，以及是否预期有关投资者有可能进一步购买A类普通股及/或或在香港联交所上市后持有或出售其A类普通股。有关分配旨在导致A类普通股按可导致建立稳固的专业及机构股东基础的基准分派，以造福我们及全体股东。

联席代表（代表承销商）可要求已根据国际发售获得发售股份并已根据香港公开发售提出申请的任何投资者向联席代表提供足够的资料，以使其能够

 

S-77

 

识别香港公开发售下的相关申请，并确保该等申请不得参与香港公开发售下的任何发售股份分配。

重新分配

根据国际发售将予发行或出售的发售股份总数可能会因上文「—香港公开发售—重新分配及回补」所述的回补安排而有所改变，国际承销商行使购买全部或部分额外A类普通股的选择权及╱ ╱或重新分配原包括在香港公开发售的未认购发售股份。

定价

确定报价

就全球发售项下各项发售而言，发售股份的定价将于价格厘定日期厘定，预期为二零二一年或前后，且无论如何不迟于二零二一年八月六日，由联席代表达成协议（为彼等及代表包销商）及本公司，而根据各项发售将予分配的发售股份数目将于其后不久厘定。

吾等将参考（其中包括）美国存托证券于价格厘定日期或之前最后一个交易日在纳斯达克的收市价（股东及潜在投资者可于www. nasdaq. com/market—activity/stocks/li查阅）厘定香港公开发售价，而香港公开发售价将不超过每股A类普通股150. 00港元或美元，按港元兑1. 00美元的汇率计算。        

我们的美国存托凭证的历史价格和纳斯达克交易量如下所示：

注意：

(1)

我们自成立至2021年7月25日，包括所列期间在内，没有就我们的美国存托凭证或股票宣布或支付任何股息。

​

(2)

平均每日交易量(“ADTV”)代表我们在相关期间内每日平均交易的美国存托凭证数量。

​

申请香港公开招股的人士须按申请支付最高香港公开招股价每股香港发售股份150.00港元，另加经纪佣金1.0%、证监会交易征费0.0027%及香港联交所交易手续费0.005%，每批100股A类普通股合共15,151.16港元。

在以下情况下，我们可能会将国际招股价订于高于香港公开招股价格的水平：(A)在价格决定日或之前的最后一个交易日(按A类普通股兑换基准)，相当于美国存托凭证在纳斯达克的收市价的港元等值将超过本招股说明书补编所述的香港公开招股最高价格；及/或(B)我们认为将国际招股价订于高于香港公开招股价格的水平符合我们作为上市公司的最佳利益。根据专业和机构投资者在询价过程中表达的兴趣水平计算的香港公开招股最高价格。

如果国际发行价等于或低于香港公开发行的最高价格，则香港公开发行的价格必须等于国际发行价。在任何情况下，吾等均不会将香港公开招股价定为高于本招股说明书附录所述的最高香港公开招股价或国际招股价。我们保留在价格确定日或之前的任何时间不进行香港公开招股或国际招股的权利，如果出于任何原因，包括由于价格波动的原因

 

S-78

 

鉴于本公司的美国存托凭证或其他市况变化，吾等不同意联席代表(其本身及代表承销商)于2021年8月6日前就发售股份的定价达成协议。

国际承销商将征集潜在投资者在国际发行中收购要约股份的意向。潜在的专业和机构投资者将被要求具体说明他们准备以不同价格或特定价格收购的国际发行的发售股票数量。这一过程被称为“询价”，预计将持续到根据香港公开募股提出申请的最后一天，并将在大约一天左右停止。

联席代表(其本身及代表承销商)如认为适当，可根据潜在投资者于国际发售询价过程中所表达的兴趣水平，并经吾等同意，于根据香港公开发售提出申请的最后一天上午或之前的任何时间，减少本招股说明书附录所述的发售股份数目。在此情况下，吾等将于作出减持决定后，在切实可行范围内尽快安排于本公司网站及香港联交所网站ir.lixiang.com及www.hkexnews.hk分别刊登减持通告，惟无论如何不得迟于根据香港公开发售申请提出申请的最后一天上午。

该通知发出后，修订后的发售股份数目将为最终数字。如果发售股份数目减少，香港公开招股的申请人将有权撤回其申请，除非收到申请人的肯定确认继续进行。

在美国的销售额

预计某些国际承销商将通过各自的销售代理在美国境内外进行报价和销售。在美国的任何报价或销售都将由在美国证券交易委员会注册的经纪自营商进行。高盛(亚洲)有限公司将通过其在美国美国证券交易委员会注册的经纪交易商附属公司高盛有限公司在美国发售A类普通股。中金公司香港证券有限公司并非在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，在其行为可能被视为涉及参与美国A类普通股的要约或销售的范围内，该等要约或销售将根据适用的法律及法规通过一家或多家美国证券交易委员会注册的经纪自营商作出。瑞银集团香港分行将通过其在美国美国证券交易委员会注册的经纪交易商子公司瑞银证券有限责任公司，发售我们在美国的普通股。

薪酬和费用

下表列示本公司将支付予包销商的每股及总包销折扣及佣金。该等金额乃假设国际包销商购买最多15，000，000股额外A类普通股之选择权未获行使及全部行使。将支付予包销商的包销折扣及佣金总额约占全球发售所得款项总额的%（假设购买额外A类普通股的选择权未获行使）。    本报告假设国际发售及香港公开发售之公开发售价均为港元。      

吾等应付之估计发售开支（包括注册、备案及上市费、印刷费及法律及会计开支，但不包括承销折扣及佣金）约为港元（百万美元）。            

 

S-79

 

国际承销商购买额外A类普通股的选择权

就国际发售而言，吾等预期将授予国际承销商一项权利，该权利可由联席代表代表国际承销商于本招股章程补充日期后30日内随时行使，据此，本公司可能须发行合共最多15，000，000股A类普通股，按国际公开发售价计算，占全球发售下初步可供发行的A类普通股数目不超过15%，以弥补国际发售中的超额分配（如有）。

倘国际包销商促使买方购买额外A类普通股之选择权获悉数行使，则根据该选择权将予发行之额外A类普通股将占紧随全球发售完成后已发行股份总数约0. 73%，惟不计及根据股份奖励计划将予发行之A类普通股。

禁售协议和承诺

就全球发售而言，吾等已同意（除若干例外情况外）不直接或间接出售、转让或出售吾等之任何普通股或代表普通股之美国存托凭证，或任何可转换或交换或行使吾等之普通股或代表普通股之美国存托凭证之证券，自香港包销协议日期起至上市日期后六个月的最后一日止。

根据上市规则，吾等已向香港联交所承诺，吾等将不会行使权力再发行任何股份，或可转换为我们股票证券的证券（不论是否属于已上市类别）或于上市日期起计六个月内就该等发行订立任何协议（不论该等股份或证券发行是否将于上市日期起计六个月内完成），除（a）根据全球发售，（包括国际承销商购买额外A类普通股的选择权）；或（b）在香港上市规则所规定的任何情况下。

此外，根据香港上市规则，本公司各控股股东已向香港联交所、联席保荐人及本公司承诺，除本招股章程补充披露者外及根据全球发售（包括国际承销商购买额外A类普通股的选择权），他们各自将不会，并将促使任何彼等拥有实益权益的股份的相关登记持有人不会：（i）于本招股章程补充文件中披露其于本公司的股权之日起至本公司的任何时间内，于上市日期起计六个月内，出售或订立任何协议以出售或以其他方式设立任何购股权、权利、权益或继承，而任何控股股东于本招股章程补充文件中显示为实益拥有人；及（ii）在由上文（a）段所提述的期间届满之日起计的六个月期间内的任何时间，处置，亦不订立任何协议以出售或以其他方式设立本公司任何证券的任何购股权、权利、权益或担保，惟在紧接该等出售或行使或强制执行该等购股权、权利、权益或担保后，我们的控股股东将直接或间接不再是我们的控股股东，但上述规定不妨碍他们以其实益拥有的公司证券作为担保，（包括押记或质押）以认可机构为受益人（根据香港法例第155章《银行业条例》所界定的商业贷款）。

此外，根据香港上市规则，本公司各控股股东已向香港联交所及本公司承诺，于本招股章程补充披露其于本公司股权之日起至上市日期起计12个月止期间内，其将立即书面通知本公司和联交所：（i）其直接或间接实益拥有的本公司任何证券的任何质押或押记，以授权人为受益人

 

S-80

 

机构（定义见香港法例第155章《银行业条例》）所允许的真诚商业贷款，以及本公司已抵押或押记的该等股份或证券数目；及（ii）其从任何承押人或任何承押记人收到的口头或书面指示，本公司普通股或其他证券已质押或押记任何该等股份或其他股本将予出售、转让或出售。

全球发售条件

接受所有要约股份申请的条件是：

•

香港联交所上市委员会批准本招股章程补充文件所述将予发行或可予发行的已发行A类普通股在联交所主板上市及买卖，且该批准其后于上市日期前并无撤回或撤销；

​

•

联席全球协调人（为其本身并代表承销商）与本公司商定的发售股份定价；

​

•

在价格确定日期或前后签署和交付国际承销协议；以及

​

•

香港承销商在香港承销协议项下的义务和国际承销商在国际承销协议项下的义务变为无条件且未根据各自协议的条款终止，

​

在每种情况下，在有关包销协议所指明的日期及时间或之前（除非及在该等日期及时间或之前有效豁免该等条件），且在任何情况下，不得迟于本招股章程补充文件日期后30天的日期。

倘（因任何原因）联席代表（代表承销商）与本公司未能于二零二一年八月十日或之前就发售股份的定价达成协议，则全球发售将不会进行并将失效。

香港公开发售及国际发售之完成须待（其中包括）另一发售成为无条件及并无根据其条款终止后方可作实。

发售股份的股票仅于二零二一年八月十二日上午八时正在香港生效，惟全球发售于该时间或之前已在各方面成为无条件。

A类普通股的交易

假设香港公开发售于二零二一年八月十二日上午八时正或之前在香港成为无条件，预期A类普通股将于二零二一年八月十二日上午九时正开始在香港联交所买卖。

A类普通股将以每手100股A类普通股买卖，而A类普通股在香港联交所的股份代号为“2015”。

赔偿

我们同意赔偿几家承销商的某些责任，包括1933年证券法规定的责任。

稳定

本公司已委任Goldman Sachs（Asia）L.L.C.。作为稳定经理稳定是某些市场上承销商为便利证券分销而采用的一种做法。为稳定，承销商可在规定的时间段内在二级市场上投标或购买证券，以延缓并在可能的情况下防止证券的初始公开市场价格的下跌

 

S-81

 

低于报价。该等交易可在所有允许的司法管辖区进行，在每种情况下均须遵守所有适用法律及监管规定，包括香港的法律及监管规定。在香港，稳定价格不得超过公开发售价。

就全球发售而言，稳定基金经理（或任何代表其行事的人士）可代表包销商进行超额分配或进行交易，以稳定或支持A类普通股的市价，使其在上市日期后一段有限期间内高于其他情况的水平。然而，稳定管理人（或其代理人）没有义务进行任何此类稳定行动。如采取该等稳定措施，（a）稳定措施将由稳定措施经理（或任何代表稳定措施的人士）全权酌情决定，并以稳定措施经理合理地认为符合本公司的最佳利益的方式进行，（b）可随时终止，及（c）须于本招股章程补充日期后30天内终止。

根据《证券及期货条例》在香港允许采取的稳定行动（稳定价格）证券及期货条例之规则包括（a）为防止或尽量减少A类普通股市价而作超额分配，（b）出售或同意出售A类普通股，以建立其淡仓，以防止或尽量减少市场的任何下跌，A类普通股的价格；（c）根据国际承销商购买额外A类普通股的选择权购买或同意购买A类普通股，以平仓根据上文（a）或（b）段建立的任何头寸；（d）购买或同意购买，任何A类普通股，其唯一目的是防止或尽量减少A类普通股市价的任何下跌，（e）出售或同意出售任何A类普通股，以变现因该等购买而建立的任何头寸，及（f）提议或企图作出上文（b）、（c）、（d）或（e）条所述的任何事情。

具体而言，发售股份的潜在申请人和投资者应注意：

•

稳定化管理人（或任何代表其行事的人）可就稳定化行动，维持A类普通股的好仓；

​

•

不确定稳定买卖经理人（或任何为其行事的人）将在何种程度上维持该等多头头寸，以及在何种时间或期间内维持该等多头头寸；

​

•

稳定基金经理（或其代理人）清算任何该等好仓并在公开市场出售，可能对A类普通股的市场价格产生不利影响；

​

•

任何支持A类普通股价格的稳定行动不得超过稳定期，稳定期将自我们的A类普通股在香港联交所上市之日起开始，预计于2021年          到期，即本招股说明书补充日期后的第30天。在这一日期之后，当不能采取进一步的稳定行动时，对A类普通股的需求可能会下降，因此A类普通股的价格可能会下降；

​

•

不能通过采取任何稳定行动来保证A类普通股的价格保持在或高于公开发行价格；以及

​

•

在稳定行动过程中进行的稳定出价或交易可以低于或等于公开发行价的任何价格进行，因此可以低于要约股份的申请人或投资者支付的价格进行。

​

我们会确保在稳定期届满后七天内，根据《证券及期货条例》的《证券及期货(稳定价格)规则》作出公告。

承销商可在公开市场买卖A类普通股或美国存托凭证。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空是指承销商的卖空行为。

 

S-82

 

A类普通股的数量超过美国存托凭证承销商在发售或出售时所需购买的数量，空头头寸代表尚未被随后购买的此类出售的金额。备兑空头头寸是指不大于可行使上述承销商选择权的额外A类普通股(包括以卖空美国存托凭证为代表的A类普通股)金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外A类普通股的选择权或在公开市场购买A类普通股或美国存托凭证来回补任何有担保的空头头寸。在厘定A类普通股的来源以弥补回补淡仓时，承销商将考虑(其中包括)公开市场可供购买的A类普通股或美国存托凭证的价格与根据上述期权可购买额外A类普通股的价格的比较。稳定交易包括承销商在公开市场上对A类普通股或美国存托凭证的各种出价或购买。

承销商也可以施加惩罚性报价。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或代表该承销商出售的美国存托凭证。

回补空头和稳定交易的买入，以及承销商为自己的账户进行的其他买入，可能具有防止或延缓我们A类普通股或美国存托凭证市场价格下跌的效果，与实施惩罚性出价一起，可能稳定、维持或以其他方式影响A类普通股或美国存托凭证的市场价格。因此，A类普通股或美国存托凭证的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。这些交易可以在纳斯达克证券市场、香港联合交易所、场外交易市场或其他市场进行。

承销商的活动

以下是全球发行的每一家承销商可以单独承担的各种活动，这些活动不构成承销或稳定过程的一部分。

承销商及其附属公司是多元化的金融机构，在世界各国都有业务关系。这些实体为自己和他人的账户从事广泛的商业和投资银行业务、经纪业务、基金管理、交易、对冲、投资和其他活动。在各项业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以购买、出售或持有各种投资，并为自己和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具。该等投资及交易活动可能涉及或涉及吾等的资产、证券及/或工具及/或与吾等有关系的人士及实体，亦可能包括为对冲吾等的贷款及其他债务而订立的掉期及其他金融工具。

就A类普通股而言，包销商及其各自的联属公司的活动可包括担任A类普通股买卖双方的代理人，以主要身份与该等买卖双方进行交易，包括作为A类普通股首次购买方的贷款人（融资可由A类普通股作抵押），A类普通股的自营买卖，以及进行场外交易或上市衍生工具交易或上市或非上市证券交易，（包括发行证券，如在证券交易所上市的衍生权证），其相关资产包括A类普通股的资产。该等交易可作为双边协议或与选定对手方的交易进行。该等活动可能需要该等实体进行直接或间接涉及买卖A类普通股的对冲活动，这可能对A类普通股的交易价格造成负面影响。所有这些活动都可能发生在香港和世界其他地方，并可能导致承销商及其各自的关联公司持有A类普通股的好仓和/或淡仓（篮子）

 

S-83

 

包括A类普通股在内的证券或指数，以可购买A类普通股的基金单位，或与上述任何相关的衍生工具。

就包销商或其各自的联属公司发行以A类普通股作为其相关证券的任何上市证券而言，不论在香港联交所或任何其他证券交易所，联交所的规则可规定该等证券的发行人（或其一间联属公司或代理人）担任证券的做市商或流动性提供者，而这亦会在大多数情况下导致A类普通股的对冲活动。

所有这类活动都可能在上文"—稳定"所述稳定期结束期间和结束之后进行。该等活动可能会影响A类普通股的市价或价值、A类普通股的流通量或交易量以及A类普通股价格的波动性，而该等情况每日发生的程度无法估计。

应注意的是，在从事任何这些活动时，承销商会受到某些限制，包括：

•

承销商（稳定经理人或任何为其行事的人除外）不得就发售股份的分发进行任何交易，（包括发行或订立与发售股份有关的任何期权或其他衍生交易），不论在公开市场或其他地方，以稳定或维持任何A类普通股的市场价格在公开市场上可能普遍存在的价格以外的水平；及

​

•

承销商必须遵守所有适用的法律和法规，包括《证券及期货条例》的市场失当行为条款，包括禁止内幕交易、虚假交易、操纵价格和操纵股市的条款

​

某些承销商或其各自的联属公司已不时向我们及我们的若干联属公司提供投资银行及其他服务，而该等承销商或其各自的联属公司已收取或将收取惯例费用及佣金。

此外，包销商或彼等各自之联属公司可向投资者提供融资，以资助彼等认购全球发售之发售股份。

Goldman Sachs（Asia）L.L.C.香港皇后大道中2号长江中心68楼。中金香港证券有限公司的地址为香港中环港景街1号国际金融中心一期29楼。UBS AG香港分行之地址为香港金融街8号国际金融中心二期52楼。UBS Securities LLC的地址为1285 Avenue of the Americas，New York，New York 10019，United States。里昂证券有限公司的地址为香港金钟道88号太古广场一号18楼。中银国际亚洲有限公司之地址为香港中环花园道1号中银大厦26楼。招商银行国际资本有限公司的地址为香港中环花园道3号冠军大厦45楼。富图证券国际（香港）有限公司的地址为香港金钟道95号统一中心13楼C1—2室。

销售限制

本公司并无在任何司法管辖区（美国除外）采取任何行动，允许公开发售发售股份，或在任何司法管辖区拥有、流通或分发本招股章程或任何其他与本公司或发售股份有关的材料。因此，发售股份不得直接或间接发售或出售，而本招股章程或与发售股份有关的任何其他材料或广告均不得在任何国家或司法权区派发或刊登，除非符合任何该等国家或司法权区的任何适用法律、规则及规例。管有本招股章程的人士应知悉并遵守与发售及分发本招股章程有关的任何限制。本招股说明书不构成出售要约或招揽

 

S-84

 

在任何司法管辖区，如该要约或招揽属非法，则该等要约或招揽。

澳大利亚

此招股说明书：

•

不构成《2001年公司法》（Cth）（"公司法"）第6D.2章下的披露文件或招股说明书；

​

•

没有，也不会，提交给澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）作为《公司法》的披露文件，并且不打算包括《公司法》的披露文件所要求的信息；和

​

•

在澳大利亚，只有能够证明他们属于一个或多个投资者类别的投资者，根据《公司法》第708条（“豁免投资者”）。

​

要约股份不得直接或间接要约认购或购买或出售，不得发出认购或购买要约股份的邀请，不得在澳大利亚分发任何要约股份的草稿或最终要约备忘录、广告或其他要约材料，除非根据《公司法》第6D章不要求向投资者披露，或符合所有适用的澳大利亚法律和法规。通过提交发售股份的申请，您向我们陈述并保证您是豁免投资者。

由于根据本文件提出的任何要约股份要约将根据《公司法》第6D.2章在澳大利亚不进行披露，因此，如果第708章中的任何豁免均不适用于该转售，则根据《公司法》第707条，在12个月内在澳大利亚转售该等证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者披露。通过申请发售股份，您向我们承诺，在发售股份发行日期起计的12个月内，您不会向澳大利亚投资者发售、转让、转让或以其他方式转让这些发售股份，除非根据《公司法》第6D.2章不要求向投资者披露，或准备并提交合规的披露文件。

百慕大群岛

国际发售下之国际发售股份为私人性质，并不拟向公众发售。本招股章程未经百慕大金融管理局或百慕大公司注册处批准。禁止任何相反的明示或暗示的表述。

英属维尔京群岛

本公司或代表本公司并无，亦不得向公众或英属处女群岛任何人士发售股份以供购买或认购。要约股份可向根据《英属维尔京群岛商业公司法》（2004年英属维尔京群岛）注册成立的公司（各为英属维尔京群岛公司）发售，惟仅当要约将向完全在英属维尔京群岛以外的有关英属维尔京群岛公司作出及由其收取的情况下。

加拿大

发售股份只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，他们是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款中定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的许可客户。对发售股份的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书(包括对招股说明书的任何修订)包含 ，加拿大某些省或地区的证券法可以为买家提供撤销或损害赔偿的补救措施

 

S-85

 

不实陈述，但购买人须在购买人所在省或地区的证券立法规定的期限内行使解除或损害赔偿的补救措施。购买人应参考购买人所在省或地区的任何适用的证券立法条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》或NI 33-105的第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

开曼群岛

本招股章程并不构成向开曼群岛公众发出发售股份或普通股的邀请或要约（不论以出售或认购方式）。包销商并无发售或出售，亦不会直接或间接发售或出售开曼群岛任何发售股份或普通股。

迪拜国际金融中心

本文件涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）2012年市场规则的豁免要约。本文件仅适用于DFSA《2012年市场规则》中规定的人员。不得交付给任何其他人或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA尚未批准本文件，也未采取步骤核实其中所载的信息，因此对此不负任何责任。本文件所涉及的要约股份可能缺乏流动性和/或受转售限制。已发售股份之准买家应自行就发售股份进行尽职审查。如果您不理解本文件的内容，请咨询授权的财务顾问。

欧洲经济区

关于欧洲经济区各成员国（各为“有关国家”），在有关A类普通股股份的招股章程刊发之前，概无或将根据向该有关国家的公众发售发售A类普通股股份，该招股章程已获该有关国家的主管当局批准，或（如适用），在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都符合招股章程条例，但A类普通股股份的要约可根据招股章程条例的以下豁免随时在该相关国家向公众提出：

•

招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

​

•

不到150名自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)，但须事先征得承销商的同意；或

​

•

招股说明书第1条第(4)款规定范围内的其他情形的，

​

惟A类普通股股份之该等要约概不要求吾等或任何包销商根据招股章程规例第3条刊发招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程，而最初收购任何A类普通股股份之每名人士或接受任何要约之人士将被视为已代表，本公司确认并同意，并与各承销商及本公司确认其为招股章程规例第2（e）条所指的“合资格投资者”。如向金融中介人发售任何A类普通股股份（如招股章程规例所用），各该等金融中介人将被视为已代表、确认及同意其在发售中购入的A类普通股股份并非代表下列人士以非酌情基准购入，也不是为了收购或转售而收购的，在可能引起向公众要约的情况下的人，而不是在有关国家向上述定义的合格投资者要约或转售的情况下，或在已获得承销商事先同意的情况下，这样的提议或转售。

 

S-86

 

就本条款而言，"向公众发出要约"一词，就任何有关国家的任何A类普通股股份而言，是指以任何形式和方式就要约条款和拟要约的任何A类普通股股份提供足够信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何A类普通股股份，“招股说明书法规”一词指法规（EU）2017/1129。

香港

本招股章程初稿尚未亦不会向香港公司注册处处长登记。发售股份不得以任何文件形式发售或出售，惟（i）在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（第622章）所指向公众提出的要约的情况下，以任何文件形式发售或出售。（ii）证券及期货条例（第622章）所指之“专业投资者”。（iii）在其他情况下，而不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第622章）所指的“招股章程”。（iv）根据符合或获豁免遵守《公司（清盘及杂项条文）条例》（第622章）第XII部之已登记“招股章程”，或（iv）根据符合或获豁免遵守《公司（清盘及杂项条文）条例》（第12章）第XII部之已登记“招股章程”。本公司并无发出及不会发出（不论在香港或其他地方）与发售股份有关的任何广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士，或其内容相当可能被香港公众人士查阅或阅读（除非根据香港法例获准许）。

以色列

本文件不构成以色列证券法（5728—1968）规定的招股说明书，也未向以色列证券管理局备案或批准。在以色列，本招股说明书仅分发给以色列证券法第一增编或增编所列的合资格投资者，且仅针对这些投资者。合资格投资者可能须提交书面确认，以确认其属于附录的范围。

日本

要约股份尚未也不会根据《日本金融工具和交易法》进行登记，要约股份不会直接或间接在日本境内或向任何日本居民(此处使用的术语指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或向其他人直接或间接在日本或向日本居民进行再发售或转售，除非符合登记要求的任何豁免，并以其他方式遵守，《金融工具和交易法》以及日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

要约股份尚未登记，也不会根据《金融工具和交易法》第四条第一款进行登记。因此，任何要约股份或其中的任何权益不得直接或间接在日本或为任何日本“居民”(此处使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为在日本或为日本居民的利益而直接或间接再出售或再出售给其他人，除非符合《金融工具与交易法》和任何其他适用法律的登记要求豁免，或以其他方式遵守，日本在有关时间生效的条例和部级指导方针。

韩国

要约股份尚未及将不会根据韩国《金融投资服务及资本市场法》及其下的法令及规例(“金管会”)登记，而要约股份已于韩国以私募方式根据金管会进行发售。任何发售股份不得直接或间接在韩国境内或向任何韩国居民发售、出售或交付，或发售或出售予任何人士以供直接或间接再发售或转售，但根据

 

S-87

 

韩国的适用法律和法规，包括FSCMA和韩国的《外汇交易法》及其下的法令和法规(“FETL”)。发售股份尚未在全球任何证券交易所上市，包括但不限于韩国证券交易所。此外，要约股份的购买者应遵守与购买要约股份有关的所有适用的监管要求(包括但不限于FETL的要求)。通过购买要约股份，其相关持有人将被视为代表并保证，如果其在韩国或为韩国居民，其根据韩国适用的法律和法规购买了要约股份。

科威特

除非科威特商业和工业部根据第31/1990号《证券和投资基金谈判管理条例》、其行政条例和根据该法或与此相关发布的各种部长命令，就发售股份的销售和销售给予了所有必要的批准，否则不得在科威特国销售、发售或出售这些股份。本招股说明书(包括任何相关文件)或其中所载的任何信息均无意导致在科威特境内缔结任何性质的合同。

马来西亚

尚未或将不会根据2007年资本市场和服务法案向马来西亚证券委员会或委员会登记招股说明书或其他与要约股份发售和出售相关的发售材料或文件，以供委员会批准。因此，本招股说明书以及与要约股份的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向马来西亚境内的人提供或出售要约股份，或将要约股份作为认购或购买邀请的标的，但下列情况除外：(I)委员会批准的封闭式基金；(Ii)资本市场服务许可证的持有者；(Iii)作为本金收购要约股份的人，如果要约收购的条款是每笔交易只能以不低于25万令吉(或其外币等值)的代价收购A类普通股；。(Iv)个人净资产或其与配偶的共同净资产总额超过300万令吉(或其外币等值)的个人，不包括其主要住所的价值；。(V)在过去12个月内年总收入超过30万令吉(或其外币等值)的个人；。(6)与配偶共同在过去12个月内每年有40万令吉(或等值外币)的年收入总额的个人；(7)根据上次审计账目，净资产总额超过1,000万令吉(或等值外币)的公司；(8)净资产总额超过1,000万令吉(或等值外币)的合伙企业；(9)《2010年拉布昂金融服务和证券法》所界定的银行持牌人或保险持牌人；(X)“2010年拉布安金融服务和证券法”所界定的伊斯兰银行持牌人或Takaful持牌人；及(Xi)证监会可能指明的任何其他人士；但在上述第(I)至(Xi)类中，发售股份的分发须由持有资本市场服务许可证并经营证券交易业务的持有人作出。本招股说明书在马来西亚的分发受马来西亚法律的约束。本招股说明书不构成也不得用于公开发售或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买任何根据2007年资本市场和服务法案向委员会登记招股说明书的要约股份。

中华人民共和国

本招股说明书没有亦不会在中国传阅或分发，发售股份将不会发售或出售，亦不会直接或间接向任何人士发售或转售予任何中国居民，除非根据中国任何适用法律及法规。除符合适用法律法规的情况外，本招股说明书或任何广告或其他招股材料均不得在中国境内分发或发布。

 

S-88

 

卡塔尔

本招股说明书中描述的要约股份在任何时候都没有、也不会在卡塔尔国直接或间接以构成公开募股的方式进行要约、出售或交付。本招股说明书尚未、也不会在卡塔尔金融市场管理局或卡塔尔中央银行登记或批准，不得公开分发。本招股说明书仅供原始收件人使用，不得提供给任何其他人。它不在卡塔尔国广泛传播，不得复制或用于任何其他目的。

沙特阿拉伯

本文件不得在沙特阿拉伯王国分发，但沙特阿拉伯资本市场管理局(“CMA”)董事会根据2004年10月4日第2-11-2004号决议(经修订的第1-28-2008号决议修订)发布的证券要约规则允许的人员除外(“CMA规则”)。CMA不对本文件的准确性或完整性作出任何陈述，并明确表示不对因依赖本文件任何部分而产生或发生的任何损失承担任何责任。拟购买本证券的人应自行对与该证券有关的信息的准确性进行尽职调查。如果您不了解本文件的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

新加坡

各承销商已确认本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，各承销商均已表示并同意，其并未提出或出售任何要约股份或导致要约股份成为认购或购买邀请的标的，亦不会要约或出售任何要约股份或导致要约股份成为认购或购买邀请的标的，亦没有直接或间接向新加坡任何人士传阅或分发本招股说明书或与要约股份的要约或出售、或要约股份的认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料：

(a)

根据《证券及期货法》(第289章)第274节，向机构投资者(定义见新加坡《证券及期货法》(第289章)第4A节，经不时修改或修订)；

​

(b)

根据《SFA》第275(1)节规定的相关人员，或根据《SFA》第275(1A)节并按照《SFA》第275(2)节规定的条件的任何人；或

​

(c)

以其他方式依据并符合SFA任何其他适用条款的条件。

​

认购或购买要约股份的相关人士为：

(a)

(Br)其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，且每个人都是经认可的投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A节))；或

​

(b)

信托(如果受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是经认可的投资者的个人，

​

该公司或该信托的证券或基于证券的衍生品合同(各条款定义见《证券交易法》第2(1)节)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)，不得在该公司或该信托根据《证券交易法》第275条提出的要约收购要约股份后六个月内转让，但下列情况除外：

(i)

机构投资者或相关人士，或因《国家外汇管理局》第275(1A)节或第276(4)(I)(B)节所指要约而产生的任何人；

​

 

S-89

 

(Ii)

未考虑或将考虑转让的；

​

(Iii)

依法转让的；

​

(Iv)

SFA第276(7)节规定的；或

​

(v)

2018年《证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例》第37A条规定。

​

仅就《证券及期货(资本市场产品)规例》第309b(1)(C)节的通知规定而言，发售股份为“订明资本市场产品”​(定义见2018年《证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA-04-N12：投资产品销售公告及金管局公告FAA-N16：投资产品推荐公告)。

南非

由于南非证券法的限制，并无就在南非发行发售股份作出“向公众发售”​(定义见南非公司法，2008年第71号(经修订或重新制定)(“南非公司法”))。因此，本文件不构成、也不打算构成根据南非公司法编制和注册的“已注册招股说明书”(该词在南非公司法中有定义)，且未经南非公司和知识产权委员会或南非任何其他监管机构批准和/或向其提交。除非第96(1)条规定的一项或另一项豁免适用，否则不得在南非或向地址在南非的人转让、出售、放弃或交付要约股份：

(a)

要约、转让、出售、放弃或交付：

​

(i)

以委托人或代理人身份，其日常业务或其部分日常业务是从事证券交易的人；

​

(Ii)

南非公共投资公司；

​

(Iii)

受南非储备银行监管的个人或实体；

​

(Iv)

根据南非法律授权的金融服务提供商；

​

(v)

南非法律认可的金融机构；

​

(Vi)

（c）、（d）或（e）中所述的任何个人或实体的全资子公司，以养老基金的授权投资组合经理的身份担任代理人，或作为集体投资计划的经理人（在每种情况下根据南非法律正式注册为此类计划）；或

​

(Vii)

第(I)至(Vi)项中的人的任何组合；或

​

(b)

作为委托人的任何单一收件人的证券预期收购总成本等于或大于1，000，000南非里亚尔或根据南非公司法第96（2）（a）条在南非政府公报上发布的公告所公布的更高金额。

​

本招股说明书中提供的信息不应被视为南非《2002年金融咨询和中介服务法》所界定的“建议”。

瑞士

本次发行的股票将不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士SIX交易所上市，也不会在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本招股说明书的编制不考虑发行说明书的披露标准

 

S-90

 

根据《瑞士债务法典》第652a条或第1156条或根据第27条及其后各条的上市招股说明书披露标准。《上市规则》或瑞士任何其他证券交易所或受规管交易设施的上市规则。

本招股说明书或与全球发售、公司或发售股份有关的任何其他发售或营销材料均未或将向任何瑞士监管机构备案或批准。特别是，本招股章程将不会提交瑞士金融市场监管局，而发售股份的发售亦不会受瑞士金融市场监管局监管，发售股份的发售尚未亦不会获瑞士联邦集体投资计划法（“CISA”）授权。根据《中国投资法》，向集体投资计划的权益收购者提供的投资者保障并不延伸至发售股份的收购者。

台湾

本次发售股份尚未也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会登记、备案或批准，不得在台湾通过公开发行或在构成台湾证券交易法或相关法律法规规定须经台湾金融监督管理委员会登记、备案或批准的情况下进行发售。台湾并无任何人士或实体获授权于台湾发售或出售发售股份，或就发售股份提供意见或以其他方式中介发售发售股份。

阿拉伯联合酋长国。

除遵守阿联酋(及迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售及销售的法律外，发售股份从未、亦不会在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售、出售、推广或宣传。此外，本招股说明书不构成在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，也不打算公开发售。本招股说明书尚未获得阿联酋中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。

英国

就联合王国而言，在刊登招股说明书前，并无任何A类普通股在联合王国公开发售，而招股说明书已获金融市场行为监管局根据英国招股章程规例批准，但其可根据英国招股章程规例下的以下豁免，随时向英国公众要约发售任何A类普通股：

(a)

属于英国招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

​

(b)

不到150名自然人或法人(英国招股说明书规定的合格投资者除外)，但须事先征得承销商的同意；或

​

(c)

英国招股说明书条例第1条第(4)款规定范围内的任何其他情形，

​

惟A类普通股的该等要约不得要求本公司或任何承销商根据英国招股章程规例第3条刊登招股章程或根据英国招股章程规例第23条补充招股章程。

在英国，本文档仅分发给且仅针对且随后提出的任何要约仅针对以下对象：(I)在与2005年《金融服务和市场法案》(金融促进)令第19(5)条有关的投资事项方面具有专业经验的人，且随后提出的任何要约仅针对​(《招股说明书条例》中所定义的合格投资者)。经修正的(“命令”)和/或(Ii)属于该命令第49条第(2)款(A)至(D)项的高净值公司(或以其他方式可合法传达该命令的人)(所有此等人士

 

S-91

 

(br}统称为“相关人士”)或其他情况，而该等情况并未导致亦不会导致按2000年金融服务及市场法案的定义在英国向公众发售发售股份。

任何在英国的非相关人员都不应采取行动或依赖本文档中包含的信息，或将其用作采取任何行动的基础。在英国，与本文件有关的任何投资或投资活动均可由有关人士独家进行或进行。

就本条文而言，有关英国发售股份的“向公众要约”一词，指以任何形式及任何方式就发售条款及任何拟发售股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何发售股份，而“英国招股章程规例”一词则指经《招股章程(修订等)》修订的(EU)No 2017/1129号规例的英国版本。(欧盟退出)条例，根据2018年《欧盟(退出)法》，这是英国法律的一部分。

 

S-92

 

征税

开曼群岛

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。除印花税外，开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的，印花税可能适用于在开曼群岛签立的文书，或在签立后被带到开曼群岛管辖范围内的文书。有关我们普通股的股息和资本的支付将不会在开曼群岛缴纳税项，向我们普通股的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣，出售我们普通股所获得的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

中华人民共和国税收

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国以外设立、在中国内部设有“事实上的管理机构”的企业为居民企业。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份名为《税务总局第82号通告》的通知，其中规定了某些具体标准，以确定在境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否位于中国。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，只有在符合以下所有条件的情况下，才会因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中华人民共和国税务居民：(一)日常经营管理的主要地点在中国；(二)与该企业的财务和人力资源事项有关的决策由中国的组织或人员作出或批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高管惯常居住在中国。

我们认为李汽车公司。就中国税务而言，并非中国居民企业。李汽车股份有限公司我们不认为李汽车股份有限公司是由中国企业或中国企业集团控制的。满足上述所有条件。李汽车股份有限公司是一家在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，其关键资产是其在子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录（包括董事会决议和股东决议）保存在中国境外。然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关厘定，而“实际管理机构”一词的诠释仍存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。

倘中国税务机关认定李汽车股份有限公司。就企业所得税而言，我们可能须就支付予非居民企业股东（包括我们的美国存托证券持有人）的股息预扣10%的预扣税。此外，非中国居民企业股东（包括我们的美国存托凭证持有人）可能须就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所实现的收益缴纳10%的中国税，如果该等收入被视为来自中国境内。倘我们被确定为中国居民企业，我们的非中国居民个人股东（包括我们的美国存托股份持有人）是否须就该等非中国居民个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税项，尚不清楚。倘任何中国税项适用于该等股息或收益，则一般按20%之税率适用，除非根据适用税务条约可获得较低税率。然而，目前还不清楚Li Auto Inc.的非中国股东。将能够申请他们之间的任何税务条约的好处

 

S-93

 

如果李汽车公司（Li Auto Inc.）被视为中国居民企业。见"项目3.D。主要资料—风险因素—与在中国营商有关的风险—如果我们就中国所得税目的被分类为中国居民企业，该分类可能会对我们及我们的非中国股东或美国存托股权持有人造成不利的税务后果”。

香港税务

就香港公开发售而言，我们将于香港设立股东名册分册或香港股份登记册。交易于香港股份登记册登记的A类普通股将须缴纳香港印花税。印花税乃按所转让A类普通股代价或价值（如更高）之0. 1%之从价税率向买卖双方收取。换句话说，目前就A类普通股的典型买卖交易应付合共0. 2%。此外，每份转让文书须缴付固定税项5. 00港元（如有需要）。

为促进ADS普通股转换及纳斯达克全球精选市场与香港联交所之间的交易，我们亦拟将部分已发行普通股从开曼股份过户登记处移至香港股份过户登记处。目前尚不清楚，根据香港法律，美国存托证券的买卖或转换是否构成出售或购买相关香港注册普通股，并须缴纳香港印花税。我们建议投资者就此事咨询自己的税务顾问。请参阅“风险因素—与全球发售及双重上市有关的风险—香港印花税是否适用于本公司于香港首次公开发售及A类普通股在香港联交所上市后的买卖或转换尚不明朗。”

美国联邦所得税考虑因素

以下讨论概述了美国联邦所得税考虑因素，一般适用于美国持有人（定义见下文）对本公司ADS或A类普通股的所有权和处置，该持有人在本次发行中收购本公司ADS，并将本公司ADS作为“资本资产”（一般为投资而持有的财产）持有本公司ADS或A类普通股。本讨论以现行美国联邦税法为基础，该税法有不同的解释或变更，可能具有追溯效力。不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。此外，本讨论不涉及美国联邦遗产、赠与、替代最低税和其他非所得税考虑因素，某些净投资收入的医疗保险税，或任何州、地方或非美国税务考虑因素，与我们的ADS或A类普通股的所有权或处置有关。以下摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人情况或对处于特殊税务情况的人很重要，例如：

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银行和其他金融机构；

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保险公司；

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养老金计划；

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个合作社；

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受监管的投资公司；

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房地产投资信托基金；

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经纪自营商；

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选择使用按市值计价的会计方法的交易商；

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某些前美国公民或长期居民；

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免税实体(包括私人基金会)；

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根据任何雇员购股权或其他方式作为补偿获得其美国存托证券或A类普通股的持有人；

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S-94

 

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将持有美国存托凭证或A类普通股作为跨境、对冲、转换、建设性出售或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易的投资者；

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拥有美元以外的本位币的投资者；

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实际或建设性地拥有美国存托凭证或普通股(按投票或价值计算)占我们股票10%或更多的人；或

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合伙企业或其他应作为合伙企业纳税的实体，或通过此类实体持有美国存托凭证或A类普通股的个人。所有这些人都可能受到与下文讨论的显著不同的税收规则的约束。

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敦促每个美国持有者就美国联邦税收适用于其特定情况以及州、地方、非美国和其他有关我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权和处置的税务考虑向其税务顾问咨询。

一般信息

在本讨论中，“美国持有者”是我们的美国存托凭证或A类普通股的实益拥有人，也就是美国联邦所得税而言：

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是美国公民或居民的个人；

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在美国或其任何州或哥伦比亚特区设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)；

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其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何；或

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信托(A)其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)根据《守则》被有效地选择作为美国人对待的信托。

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如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是我们的美国存托凭证或A类普通股的实益所有人，则合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促持有我们美国存托凭证或A类普通股的合伙企业及其合伙人就投资我们的美国存托凭证或A类普通股咨询他们的税务顾问。

就美国联邦所得税而言，通常预期美国存托凭证持有人将被视为美国存托凭证所代表的标的股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假设我们的美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此，美国存托凭证A类普通股的存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。

被动型外商投资公司考虑因素

非美国公司，例如我们公司，在任何课税年度，如果(I)该年度75%或以上的总收入包括某些类型的“被动”收入(“收入测试”)或(Ii)该年度50%或以上的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)，则该公司在任何课税年度将被归类为PFIC。为此，现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产，公司的商誉和其他未登记的无形资产也被考虑在内。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为直接或间接拥有股票25%或以上(按价值计算)的任何其他公司的资产和收入的比例份额。

 

S-95

 

虽然这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的VIE及其子公司视为由我们所有，因为我们控制着他们的管理决策，并有权享受与他们相关的几乎所有经济利益。因此，我们在合并的美国公认会计准则财务报表中合并了他们的运营结果。然而，如果就美国联邦所得税而言，我们被确定不是我们VIE的所有者，我们可能会在本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC。

假设我们是VIE及其子公司的所有者，就美国联邦所得税而言，并基于我们的当前和预计收入和资产，包括本次发行的预期现金收益，以及对我们资产价值的预测，并考虑到我们当前的市值，我们不认为我们是一家PFIC截至12月31日的纳税年度，于二零二零年，目前预期不会于本应课税年度或可见将来成为一家私人金融公司。然而，虽然我们预期不会成为或成为私人金融公司，但无法就此作出保证，因为我们在任何应课税年度是否成为或成为私人金融公司的决定是每年作出的事实密集决定，部分取决于我们的收入和资产的组成和分类。我们的美国存托证券的市价波动可能会导致我们在当前或未来应课税年度被分类为或成为私人金融公司，因为就资产测试而言，我们的资产价值（包括我们的商誉及未入账无形资产的价值）可能会参考我们存托证券的市价（可能会波动）而厘定。在估计商誉和其他未入账无形资产的价值时，我们考虑了本次发行的预期现金收益和我们当前的市值。倘本集团的市值低于预期或其后下跌，本集团可能于本应课税年度或未来应课税年度被分类为或成为私人金融公司。此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及多快地使用我们的流动资产和本次发行中筹集的现金的影响。在产生被动收入的活动的收入相对于我们产生非被动收入的活动的收入显著增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于积极用途，我们被分类为或被分类为PFIC的风险可能会大幅增加。由于PFIC地位是每年在每个应课税年度结束后作出的事实决定，因此不能保证我们在本课税年度或任何未来课税年度不会成为PFIC。

如果我们在美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何应课税年度被分类为PFIC，则下文“—被动外国投资公司规则”中讨论的PFIC规则一般将适用于该应课税年度的该美国持有人，除非美国持有人作出某些选择，否则即使我们不再是PFIC，这些规则将适用于未来年度。

下文“—股息”及“—出售或其他处置”的讨论是基于我们不会或成为美国联邦所得税目的的PFIC。如果我们在任何纳税年度被视为PFIC，则一般适用的美国联邦所得税规则将在下文“—被动外国投资公司规则”中讨论。

分红

任何现金分配根据美国联邦所得税原则确定，从我们的当前或累计盈利和利润中支付给我们的美国存托证券或A类普通股的（包括任何中国预扣税的金额），通常将作为美国持有人实际或建设性收到的股息收入计入美国持有人的总收入，或由托管人，如存托凭证。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收益和利润，我们支付的任何分配的全部金额通常将被视为美国联邦所得税的“股息”。就我们的美国存托证券或A类普通股收取的股息将不符合公司一般允许的已收取股息扣除的资格。个人和某些其他非公司美国持有人收取的股息可能会按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税税率缴税，前提是满足某些条件，包括（1）我们的美国存托凭证或支付股息的A类普通股可在美国成熟的证券市场上交易，或，如果我们根据中国税法被视为中国居民企业，我们有资格享受美国—中国所得税条约（以下简称“条约”）的优惠，

 

S-96

 

(2)我们既不是PFIC，也不是该美国持有人，在支付股息的应课税年度和上一个应课税年度，以及（3）符合某些持有期要求。我们的美国存托证券（但不是我们的A类普通股）在纳斯达克全球精选市场上市，被认为可在美国成熟的证券市场上交易。然而，我们无法保证，我们的美国存托证券将被认为在未来几年内在一个成熟的证券市场上容易交易。

倘我们根据中国企业所得税法（见“—中国税务”）被视为中国居民企业，则我们可能合资格享受该条约的利益。如果我们有资格享受该等福利，我们就我们的A类普通股支付的股息（无论该等股份是否由美国存托证券代表）将有资格享受上段所述的降低税率。

就我们的美国存托证券或A类普通股（如有）支付的股息一般将被视为来自外国来源的收入，一般将构成美国外国税收抵免目的的被动类别收入。根据美国持有人的个人事实和情况，美国持有人可能有资格（受多项复杂限制）就我们的美国存托证券或A类普通股收到的股息征收的任何不可退还的外国预扣税申请外国税收抵免。美国持有人如不选择就预扣的外国税款申请外国税收抵免，则可就美国联邦所得税的目的，就此类预扣申请扣除，但仅限于该持有人选择就所有可抵免的外国所得税这样做的一年。管理外国税收抵免的规则是复杂的，其结果在很大程度上取决于美国持有人的个人事实和情况。因此，我们敦促美国持有人咨询其税务顾问，了解在其特定情况下是否可获得外国税收抵免。

出售或其他处置

美国持有人一般会在出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股时确认资本收益或损失，金额等于处置时变现的金额与持有人在此类存托凭证或A类普通股中调整后的税基之间的差额。如果ADS或A类普通股持有超过一年，则任何资本收益或亏损将是长期的，且通常为美国—为美国海外税收抵免目的的来源收益或亏损。个人和某些其他非公司美国持有人的长期资本利得通常有资格享受较低的税率。倘出售美国存托证券或A类普通股所得收益须在中国纳税，则合资格享受本条约利益的美国持有人可根据本条约将该等收益视为中国来源收益。如果美国持有者没有资格享受该条约的利益或未能将任何此类收益视为中国来源，则该等美国持有人一般不能使用因处置美国存托凭证或A类普通股而征收的任何中国税项而产生的任何外国税收抵免，除非该抵免可以适用，（受适用限制）对同一收入类别（一般为被动类别）中来自外国来源的其他收入应缴的美国联邦所得税。资本损失的扣除可能受到限制。我们敦促美国持有人咨询其税务顾问，了解如果对我们的美国存托证券或A类普通股的处置征收外国税，包括在他们的特定情况下是否可获得外国税收抵免。

被动型外商投资公司规则

如果我们在美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何应课税年度被分类为PFIC，且除非美国持有人作出按市值计价的选择（如下所述），美国持有人一般将遵守特别税务规则，涉及（i）我们向美国持有人作出的任何超额分配，（一般指在一个纳税年度内向美国持有人支付的任何分配，该分配超过前三个纳税年度平均分配的125%，或如果更短，美国持有人持有美国存托凭证或A类普通股的持有期），及（ii）出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股所实现的任何收益。根据PFIC规则：

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超额分配或收益将在美国持有人持有美国存托凭证或A类普通股的期间内按比例分配；

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S-97

 

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分配到当前应课税年度以及在我们被分类为PFIC的第一个应课税年度之前的美国持有人持有期内的任何应课税年度的金额（每个均为“PFIC前年度”）将作为普通收入征税；

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分配给前一个课税年度(PFIC之前的年度除外)的金额，将按该年度对个人或公司适用的最高税率征税；以及

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将对除PFIC之前年度以外的每个前一个课税年度征收相当于一般适用于少缴税款的利息费用的附加税。

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如果我们在任何应课税年度为PFIC，而美国持有人持有我们的美国存托证券或A类普通股以及我们的任何附属公司、我们的VIE或其任何附属公司亦为PFIC，则就应用这些规则而言，该美国持有人将被视为拥有按比例（按价值）较低级别PFIC的股份。我们敦促美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司、VIE或其子公司事宜咨询其税务顾问。

作为上述规则的替代办法，在PFIC中持有“可出售股票”的美国持有人可以就该股票作出按市价计价的选择，条件是该股票必须在合格的交易所或其他市场定期交易，如适用的美国财政条例所定义。我们的美国存托证券（但不是我们的A类普通股）在纳斯达克全球精选市场上市，纳斯达克全球精选市场是符合这些目的的合资格交易所。我们预计我们的美国存托证券应符合定期交易的资格，但在这方面可能不会作出保证。如果美国持有人作出此选择，持有人一般将（i）将本公司作为PFIC的每个应课税年度的普通收入包括在应课税年度末持有的美国存托凭证的公允市值超出该等美国存托凭证的调整税基的差额（如有），以及（ii）扣除该差额（如有）作为普通亏损，（a）就有关美国存托证券在应课税年度结束时持有的公平市值计算，以计算该等美国存托证券的经调整税基，但该等扣减只会以先前因按市价计算而计入收入的款额为限。美国持有人在美国存托证券中的经调整税基将作出调整，以反映按市值计算的选择所产生的任何收入或亏损。如果美国持有人在我们被分类为PFIC的年度内选择按市值计价，而我们随后不再被分类为PFIC，则持有人将无需考虑我们未被分类为PFIC的任何期间内的上述收益或亏损。如果美国持有人选择按市值计价，则该美国持有人在本公司为PFIC的年度内出售或以其他方式处置本公司存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，而任何亏损将被视为普通亏损，但该等亏损仅限于先前因按市值计价选择而计入收入的净额。

由于技术上不能为我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，因此，就该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益而言，就美国联邦所得税目的被视为PFIC的股权而言，作出按市值计价的选择的美国持有人可能继续受PFIC规则的约束。

我们不打算提供美国持有人进行合格选举基金选举所需的信息，如果这些信息可用，将导致不同于上述针对PFIC的一般税收待遇(通常也不会比这些待遇更不利)的税收待遇。

如果美国持有人在我们是PFIC的任何应课税年度内拥有我们的ADS或A类普通股，则持有人通常必须提交年度IRS表格8621。您应咨询您的税务顾问，了解拥有和出售我们的ADS或A类普通股的美国联邦所得税后果（如果我们是或成为PFIC）。

 

S-98

 

法律事务

我们由Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP代表我们处理美国联邦证券法和纽约州法律的若干法律事宜。我们由Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom代表香港法律的若干法律事宜。承销商由Kirkland & Ellis International LLP代表，处理美国联邦证券法、纽约州法及香港法律等法律事宜。于全球发售中发售之A类普通股之有效性将由Maples and Calder（Hong Kong）LLP代吾等传递。有关中国法律的若干法律事宜将由韩坤律师事务所代我们处理，而承保人则由金杜律师事务所处理。Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP和Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom可就开曼群岛法律管辖的事宜向Maples and Calder（Hong Kong）LLP作出委托，就中国法律管辖的事宜向韩坤律师事务所作出委托。关于受中国法律管辖的事宜，Kirkland & Ellis International LLP可依赖金杜马莱臣。

 

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专家

本招股章程补充书所载截至2019年及2020年12月31日及截至2020年12月31日止三个年度各年的财务报表乃基于独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所（特殊合伙）根据该事务所作为审计及会计专家的授权而作出的报告而纳入。

普华永道中天律师事务所注册地址为上海市浦东新区Lu家嘴路1318号星展银行大厦6楼，邮编：Republic of China。

 

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合并财务报表索引