美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
根据1934年的《证券交易法》
YS 生物制药 有限公司
（发行人名称）
普通股，面值每股0.00002美元
（证券类别的标题）
G9845F109
（CUSIP 号码）
黄凤清
板球广场 Willow House 4 楼 P O
Box 2804
大开曼岛 KY1-1112
开曼群岛
电话：+1 5603646852
（获授权 接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）
2024 年 2 月 7 日
（需要提交本声明的事件日期）
如果申报人此前曾在附表13G中提交过声明 以报告本附表13D所涉的收购，并且由于§ 240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，请选中以下复选框。☐
| * | 本封面 的其余部分应填写申报人首次在本表格上提交的证券标的类别，以及任何包含将改变先前封面中披露信息的 后续修正案。 |
为了1934年《证券交易法》（“法案”） 第18条的目的，此 封面其余部分所要求的信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该条款的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见 注释）。
| CUSIP 编号G9845F109 |
| 1 | 举报人姓名
冯正旺 | |
| 2 |
如果是群组的成员，请选中相应的复选框（参见说明）
|
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
仅限秒钟使用
| |
| 4 | 资金来源（见说明） AF | |
| 5 |
检查是否需要根据 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律诉讼
☐ | |
| 6 |
国籍或组织地点
中国 | |
|
的数量 受益地 有的人 |
7 | 唯一的投票权 0 |
| 8 | 共享
投票权 98,360,094 股普通股 (1) | |
| 9 | 唯一的处置力 0 | |
| 10 | 共享
处理能力 98,360,094 股普通股 (1) |
| 11 | 汇总
每位申报人实际拥有的金额 98,360,094 股普通股 (1) | |
| 12 |
检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见 说明）
|
☐ |
| 13 | 按行金额表示的班级百分比 52.23% (2) | |
| 14 | 举报人类型（见说明） IN | |
| (1) | 这是 (i) 2,790,332股普通股，面值每股0.00002美元（“普通股”）的总和 开曼群岛豁免公司Apex Prospect Limited（“Apex”） 在2023年12月14日至2024年2月6日期间从公开市场购买的YS 生物制药有限公司（“发行人”）；（ii）根据2月7日的股票购买协议，发行人于2024年2月7日发行了95,269,762股普通股， 分配给Apex，2024年（“购买协议”）、发行人与Apex之间的 ；以及（iii）Apex于2024年2月8日从公开市场购买的30万股普通股。每股 普通股有权获得一票。冯正旺女士（“黄女士”）目前对以Apex名义注册的普通股行使投票权和 处置性控制权。Apex和Wong女士可能被视为对所有股份拥有共同的投票权 和处置权。 |
| (2) | 该百分比是根据发行人在购买协议中向Apex表示的截至2024年2月7日发行的 已发行和流通的188,327,197股普通股的总和，以及（ii）发行人根据购买协议收盘后再发行的95,269,762股普通股。 |
1
| CUSIP 编号 G9845F109 |
| 1 | 举报人姓名
Apex 展望有限公司 | |
| 2 |
如果是群组的成员，请选中相应的复选框（参见说明）
|
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
仅限秒钟使用
| |
| 4 | 资金来源（见说明） WC | |
| 5 |
检查是否需要根据 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律诉讼
| |
| 6 |
国籍或组织地点
开曼群岛 | |
|
的数量 受益地 有的人 |
7 | 唯一的投票权 0 |
| 8 | 共享投票权 98,360,094 股普通股 (1) | |
| 9 | 唯一的处置力 0 | |
| 10 | 共享的处置权 98,360,094 股普通股 (1) |
| 11 | 每个申报人实际拥有的总金额 98,360,094 股普通股 (1) | |
| 12 |
检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见 说明）
|
☐ |
| 13 | 按行金额表示的班级百分比 52.23% (2) | |
| 14 | 举报人类型（见说明） CO | |
| (1) | 这是（i）Apex在2023年12月14日至2024年2月6日期间从公开市场购买的2790,332股普通股的总和；（ii）发行人根据购买协议于2024年2月7日发行并分配给Apex的95,269,762股普通股 ；（iii）Apex于2024年2月8日从公开市场购买的30万股普通股。每股普通股有权获得一票。王女士目前对以Apex名义注册的普通股行使投票权和处置控制权。Apex和Wong女士均可能被视为拥有 的共同投票权和对所有股份的处置权。 |
| (2) | 该百分比是根据发行人在购买协议中向Apex表示的截至2024年2月7日发行的 已发行和流通的188,327,197股普通股的总和，以及（ii）发行人根据购买协议收盘后再发行的95,269,762股普通股。 |
2
第 1 项。证券和发行人。
本声明涉及发行人的普通股 。发行人的主要执行办公室位于中国北京市大兴区大兴生物医药产业园永达路38号2号楼，邮编102629。
发行人的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市 ，交易代码为 “YS”。
第 2 项。身份和背景。
(a)-(c) 和 (f)：
本声明是代表 (i) 中国公民冯小姐 Ching Wong 以及 (ii) 开曼群岛豁免公司Apex提交的。此处将此类各方统称为 “举报人 人”，统称为 “举报人”。
黄女士对以Apex名义注册的普通股行使投票权和处置控制权 。举报人可被视为构成 该法第13（d）（3）条所指的 “团体”，他们正在根据该法第13d-1（k）条提交此单一联合申报。
每位申报人 的主要营业地址是开曼群岛大开曼岛 KY1-1112 板球广场 Willow House 4 楼 PO Box 2804。
(d) 和 (e)：
举报人以及据每位举报人所知 未经 (i) 在刑事诉讼（不包括交通违规行为或类似轻罪） 或 (ii) 主管司法或行政机构民事诉讼的当事方被定罪，因此该诉讼 过去或现在都受禁止未来违反、禁止或禁止或禁止的判决、法令或最终命令的约束授权活动 受联邦或州证券法的约束，或发现在此期间有任何违反此类法律的行为最近五年。
第 3 项。资金来源和金额或其他 对价。
公开市场购买
如本声明第5（c）项详细披露的那样，在2023年12月14日至2024年2月8日期间， Apex从公开市场共购买了3,090,332股普通股，总对价约为130万美元 （“公开市场购买”）。
本项目3中描述的公开市场购买 的资金资源是Apex的营运资金。
股份购买协议
2024年2月7日， 发行人与Apex签订了购买协议，根据该协议，Apex在私人 配售交易（“私募配售”）中以每股普通股0.41986美元的收购价购买了发行人的 95,269,762股普通股（“股份”）。此次私募的总对价为4000万美元现金。
本项目3中 描述的私募资金资源是Apex的营运资金。
3
第 4 项。交易目的。
(a)-(j):
本声明的第6项以引用方式纳入此处。第 4 项或本声明前面各项中使用但未定义的大写 术语在第 6 项中定义。
每位申报人 出于投资目的收购了所有普通股。
此外，正如本声明第 6 项 详细讨论的那样，收购协议授予申报人对私募中收购的股份的惯例 注册权，根据该注册权，申报人可以而且打算 监督行使和可能行使注册权的可取性。
申报人以发行人 股东的身份，审查并打算继续审查其对发行人的 投资。根据下文讨论的因素并根据适用法律，任何申报人均可不时收购发行人的 额外证券，或以其他方式处置发行人的部分或全部此类证券。任何申报人 可以随时不时进行的任何交易，恕不另行通知，这将取决于多种因素，包括 但不限于发行人证券的当前和预期未来交易价格、财务状况、 经营业绩和发行人的前景、总体经济、金融市场和行业状况、该申报人可获得的其他投资和商业机会 、税考虑因素和其他因素。
除上文 所述外，每位申报人目前没有与附表13D第4项 (a) 至 (j) 项所述的涉及发行人的任何交易 有关或将导致的交易的计划或提案（尽管申报人 可能不时考虑进行或提议任何此类交易，并且在这方面可以与 讨论、评估和/或进行任何此类交易他们各自的顾问、发行人或其他人）。
第 5 项。发行人证券的利息。
(a)-(b):
基于发行人在 购买协议中向Apex表示的截至2024年2月7日发行和流通的发行人93,058,197股普通股的总和，以及（ii）根据购买协议收盘后发行人额外发行的95,269,762股普通股。
根据本 声明第3项的披露以及前述内容，Apex拥有的发行人普通股的总数量和百分比为98,360,094股， 占已发行和流通普通股的52.23％。王女士目前对以Apex名义注册的 普通股行使投票权和处置控制权。Apex和Wong女士可能被视为对所有股份拥有共同的投票权和处置权 。
下表列出了 申报人拥有的普通股数量（i）拥有投票或指导股票表决的唯一权力， （ii）处置或指示处置股份的唯一权力，或（iii）投票或指导投票或处置 或直接处置股份的共同权力：
| 举报人 | 独家投票 权力 | 已共享 投票 权力 | 唯一 决定性的 权力 | 已共享 决定性的 权力 | ||||||||||||
| 黄凤清 | 0 | 98,360,094 | (1) | 0 | 98,360,094 | (1) | ||||||||||
| Apex | 0 | 98,360,094 | (1) | 0 | 98,360,094 | (1) | ||||||||||
| (1) | Apex直接拥有发行人的98,360,094股普通股。 每股普通股有权获得一票。黄女士目前对以Apex名义注册的普通股 股行使投票权和处置控制权。Apex和Wong女士可能被视为对所有 股份拥有共同的投票权和处置权。 |
4
(c):
下表列出了在本声明提交
之前的六十 (60) 天内进行的普通股交易：
| 日期 | 每股价格 | 交易类型 | 股票数量 | |||||||
| 12/14/2023 | $ | 0.51 | 公开市场购买 | 50,000 | ||||||
| 12/20/2023 | $ | 0.48 | 公开市场购买 | 100,000 | ||||||
| 12/21/2023 | $ | 0.45 | 公开市场购买 | 100,000 | ||||||
| 12/22/2023 | $ | 0.45 | 公开市场购买 | 1,928 | ||||||
| 12/26/2023 | $ | 0.45 | 公开市场购买 | 45,394 | ||||||
| 12/28/2023 | $ | 0.47 | (1)(2) | 公开市场购买 | 186,149 | |||||
| 12/29/2023 | $ | 0.46 | 公开市场购买 | 2,219 | ||||||
| 01/02/2024 | $ | 0.47 | 公开市场购买 | 192 | ||||||
| 01/03/2024 | $ | 0.475 | 公开市场购买 | 7,974 | ||||||
| 01/09/2024 | $ | 0.49 | 公开市场购买 | 1 | ||||||
| 01/16/2024 | $ | 0.523 | 公开市场购买 | 1,898 | ||||||
| 01/19/2024 | $ | 0.5098 | 公开市场购买 | 34,874 | ||||||
| 01/22/2024 | $ | 0.515 | 公开市场购买 | 86,416 | ||||||
| 01/23/2024 | $ | 0.51 | 公开市场购买 | 7,231 | ||||||
| 01/25/2024 | $ | 0.50 | (1)(3) | 公开市场购买 | 130,000 | |||||
| 01/26/2024 | $ | 0.48 | (1)(4) | 公开市场购买 | 211,580 | |||||
| 01/29/2024 | $ | 0.48 | (1)(5) | 公开市场购买 | 200,000 | |||||
| 01/30/2024 | $ | 0.44 | (1)(6) | 公开市场购买 | 300,000 | |||||
| 02/01/2024 | $ | 0.42 | (1)(7) | 公开市场购买 | 300,000 | |||||
| 02/02/2024 | $ | 0.40 | (1)(8) | 公开市场购买 | 324,476 | |||||
| 02/05/2024 | $ | 0.39 | (1)(9) | 公开市场购买 | 300,000 | |||||
| 02/06/2024 | $ | 0.38 | (1)(10) | 公开市场购买 | 400,000 | |||||
| 02/07/2024 | $ | 0.41986 | 私募配售 | 95,269,762 | ||||||
| 02/08/2024 | $ | 0.38 | (1)(11) | 公开市场购买 | 300,000 | |||||
| (1) | 第 5 (c) 项中报告的购买价格是加权平均价格。申报人承诺 应要求向美国证券交易委员会工作人员提供有关在以下脚注所列的 范围内以每种单独价格出售的股票数量的完整信息。 |
| (2) | 这些股票是通过多笔交易购买的，价格从0.46美元到0.48美元（含）不等。 |
| (3) | 这些股票是通过多笔交易购买的，价格从0.49美元到0.50美元（含）不等。 |
| (4) | 这些股票是通过多笔交易购买的，价格从0.475美元到0.49美元（含）不等。 |
| (5) | 这些股票是通过多笔交易购买的，价格从0.475美元到0.48美元（含）不等。 |
| (6) | 这些股票是通过多笔交易购买的，价格从0.43美元到0.45美元（含）不等。 |
| (7) | 这些股票是通过多笔交易购买的，价格从0.41美元到0.42美元（含）不等。 |
| (8) | 这些股票是通过多笔交易购买的，价格从0.39美元到0.40美元（含）不等。 |
| (9) | 这些股票是通过多笔交易购买的，价格从0.385美元到0.395美元（含）不等。 |
| (10) | 这些股票是通过多笔交易购买的，价格从0.37美元到0.385美元（含）不等。 |
| (11) | 这些股票是通过多笔交易购买的，价格从0.372美元到0.38美元（含）不等。 |
5
第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解 或关系。
股份购买协议
2024年2月7日， 发行人与Apex签订了购买协议，内容涉及以私募方式要约和出售发行人的 股份，但须遵守惯例成交条件，包括 监管部门的批准。购买协议包含发行人和Apex的惯常陈述、担保和承诺，以及此类交易的惯例 赔偿条款。发行人还授予Apex在私募中收购的 股份的惯例注册权。
私下 配售是在开曼群岛大法院于2023年12月22日下达的禁令被驳回后进行的。 根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）颁布的S条例，所购买的股票不受该法案的注册要求的约束。
Apex以自己的账户收购 股票，仅用于投资目的，其目的或意图转售、分配、 或其他处置。Apex与任何其他人没有任何直接或间接的安排或谅解来进行分配， 也没有关于违反《证券法》或任何其他适用的州证券法的股票分配。发行人 同意，未经Apex事先书面批准，发行人只能将出售股票的收益用于支付 或偿还其现有债务（在购买协议中定义）。
上述对购买协议 的描述并不完整，仅参照该协议的全文进行了全面限定，该协议作为 附录 99.1 附录附于此，并以引用方式纳入此处。
根据申报人 人之间的关系，根据联邦证券法，申报人可以被视为一个 “团体”。除了上文第2-5项所述的申报人之间的关系 外，任何申报人与任何其他人之间不存在与发行人任何证券有关的合同、安排、谅解或关系 （法律或其他方面）。
第 7 项。材料将作为展品提交。
1。YS Biopharma Co. 之间的购买协议、 Ltd. 和 Apex Prospect Limited（参考本文附录 99.1 并入）。
6
签名
经过合理的询问，据我 所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和准确的。
2024年2月14日
| 来自： | /s/ 冯正旺 | |
| 姓名： | 黄凤清 | |
| 标题： | 个人 | |
| Apex 展望有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 冯正旺 | |
| 姓名： | 黄凤清 | |
| 标题： | 董事 | |
7