SU 集团控股有限公司
Billion Trade
中心 3 楼 01 — 03 单元
观塘鸿图道 31 号
香港九龙
电话：+852 2341-8183
通过埃德加
2023年9月29日
美国证券交易委员会
公司财务部
贸易与服务办公室
东北 F 街 100 号
华盛顿特区 20549
| 注意： | 中田凯拉 |
| 琳达·克弗克尔 | |
| 泰勒·比奇 | |
| 唐纳德·球场 | |
| 回复： | SU 集团控股有限公司 |
F-1 表格 注册声明草案第 2 号修正案
2023 年 8 月 14 日提交
CIK 编号 0001969863
亲爱的 Beech 女士：
SU Group Holdings Limited （“公司”、“我们” 或 “我们”）特此转交我们对美国证券交易委员会（“委员会”）员工（“员工”、“您” 或 “您的”） 于2023年8月30日收到的关于草案第 2 号修正案的评论信（“第二条评论 信”）的回应 2023 年 8 月 14 日向委员会提交的 F-1 表格（“注册声明草案”） 上的注册声明，以及我们对工作人员在 2023 年 7 月 26 日收到的信函 中所载评论意见 #21 和 #22 的回应（“第一份评论信”），关于2023年6月30日向委员会提交的F-1表格注册声明草案的第1号修正案。
为方便员工， 我们在下方以粗体重复了员工的评论，并在每条评论后面附上了公司的回复。作为对员工评论的回应 ，公司通过埃德加提交了修订后的注册声明（“修订后的注册 声明”），并附上这封回复信。
第二封评论信
F-1 表格注册声明草案 第 2 号修正案
封面
| 1. | 我们重新发布评论3。请在此处和风险因素摘要部分修改您的披露，以说明，如果企业中的现金或资产位于香港或香港实体，则由于中华人民共和国政府干预或对您或您的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于在香港以外地区开展业务或其他用途。 |
对第1号评论的回应：在 对工作人员评论的回应中，我们修改了招股说明书封面、第1、3和11页的 “招股说明书摘要” 部分以及修订后的注册声明第35页的 “风险因素” 部分的披露。
| 2. | 我们将部分重新发布评论4。当您在封面和招股说明书摘要中讨论现金管理政策时，请进行修改以澄清此类政策的来源（例如，它们是否具有合同性质，是否符合法规等）。 |
对第2号评论的回应：在 对工作人员评论的回应中，我们修改了招股说明书封面和修订后的注册声明第12页的 “招股说明书摘要” 部分的披露。
影响我们公司的风险摘要，第 3 页
| 3. | 我们注意到您在回应评论9时修订的披露内容，并部分地重新发布了我们的评论。修改以承认以下风险：中国政府为加强对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资进行更多监督和控制而采取的任何行动都可能严重限制或完全阻碍您向投资者发行或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。 |
对第3号评论的回应：针对工作人员的评论，我们修改了第3-4页的 “招股说明书摘要” 部分和修订后的 注册声明第32-33页的 “风险因素” 部分中的披露 。
中华人民共和国批准，第 6 页
| 4. | 我们在您回应评论11的修订披露中指出，您对经营业务需要从香港当局获得的许可和批准的讨论进行了交叉引用。请进一步修改，在招股说明书摘要中明确指出您需要从香港当局获得的许可和批准才能经营您的业务。 |
对第4号评论的回应：针对工作人员的评论，我们修改了修订后的注册声明第8页 “招股说明书摘要” 部分中的披露 。
| 5. | 我们在您对评论12的部分回应中提到了修订后的披露内容。目前尚不清楚你是否依赖中国律师的意见来得出你不需要CAC许可和批准的结论。如果准确的话，请进行修改，说明有关CAC批准的结论是中国律师的意见。如果你不依赖某一观点，请说明同样的观点，并解释为什么没有得到这样的意见。在这方面，我们注意到招股说明书的封面似乎包含了中国法律顾问对这个问题的看法。请修改并核对相应章节中的披露。 |
对第5号评论的回应：针对工作人员的评论，我们修改了招股说明书封面、第8页的 “招股说明书摘要” 部分以及修订后的注册声明第32页的 “风险因素” 部分 中的披露 。
风险因素
香港潜在的政治、经济和社会不稳定...，第 31 页
| 6. | 我们注意到在披露方面提及 “其他国家或地区”，此前披露的重点是与中国政府相关的风险。请删除缓解措辞，如风险因素标题中所述，直截了当地讨论导致香港潜在政治、经济和社会不稳定的风险。此外，请使用类似的缓解措辞修改任何其他中国公司的风险因素。 |
对第6号评论的回应：针对工作人员的评论，我们修改了第3页的 “招股说明书摘要” 部分和修订后的注册 声明第32-34页的 “风险因素” 部分中的披露 。
2
注意事项 2。重要会计政策
(t) 收入确认
安全相关工程服务，第 F-40 页
| 7. | 我们注意到您在回应29号评论时披露的分类收入。请告诉我们为什么您没有将项目和维护收入分解为安全系统和产品、安全系统安装服务和安全系统维护服务。请参阅 ASC 280-10-50-40 中的指南。 |
对第7号评论的答复：
针对工作人员的评论，我们修改了修订版注册声明F-13和F-42页的披露 ，以分列维护收入。我们还恭敬地告知 员工，我们确定安全系统和产品的供应以及安装服务的提供是一项综合履行 的义务，因为它们是相互依存和相互关联的服务，是对客户的一项承诺；因此，公司在日常运营期间不会分别跟踪这两种安排中的 。
普通的
| 8. | 在您的封面、摘要和风险因素中，您声明在纳斯达克交易普通股不需要获得中国或香港当局的许可。请修改以澄清该声明是否也适用于向外国投资者发行普通股。 |
对第8号评论的回应：针对工作人员的评论，我们修改了招股说明书封面、第9页的 “招股说明书摘要” 部分以及修订后的注册声明第32页的 “风险因素” 部分 中的披露 。
| 9. |
我们注意到您对披露内容所做的更改 出现在招股说明书封面、招股说明书摘要和风险因素部分，这些变更涉及与中国法规 相关的法律和运营风险。我们不清楚自 于2023年6月30日提交修正案以来，中国的监管环境是否发生了变化，该修正案要求修订披露以减轻您面临的挑战和相关披露。 致中国公司的样本信函要求具体披露与中国政府可能随时干预或影响您的业务 或可能控制您的业务运营的风险有关的具体披露，这可能会导致您的业务和/或 您注册出售的证券的价值发生重大变化。我们提醒您，根据联邦证券规则， 证券法第405条中定义的 “控制” （包括 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等术语）是指 “直接或间接拥有指挥或促使个人管理 和政策的权力，无论是通过有表决权证券的所有权，还是通过合同或其他方式。”样本信函还 要求披露与执法不确定性有关的具体披露，以及中国的规章制度可以在几乎不事先通知的情况下迅速变化。我们认为，你修改后的披露内容提及中国政府加强监管的意图 不会带来同样的风险。请恢复您的披露 这些领域包括截至2023年6月30日的注册声明草案中存在的披露 。 |
对第9号评论的答复：
针对工作人员的评论，我们恢复了招股说明书封面、第3-4页的 “招股说明书摘要” 部分以及修订后的注册声明第33-34页的 “风险因素” 部分 中的披露 ，这些披露内容与截至2023年6月30日注册声明草案中的相同。
3
第一封评论信
商业
我们的供应商，第 99 页
| 21. | 我们注意到您披露，在截至2021年9月30日和2022年9月30日的财政年度中，您的单一最大供应商分别占总采购量的36.6％和20.2％。请告诉我们您是否与该供应商签订了协议，如果是，请修改以描述协议的实质性条款，并将该协议作为注册声明的附录提交，或者告诉我们为什么不需要您这样做。 |
对第21号评论的回应： 在回应员工的评论时，我们恭敬地告知员工，出于下述原因，与该供应商的分销 协议（“供应商A” 以及公司与该方的协议，即 “分销协议”）是在正常业务过程中签订的，不是我们 实质上依赖的协议。因此，我们认为，分销协议不是一项需要根据 S-K 法规第 601 (b) (10) 项提交 的实质性合同。
安全相关工程 服务以及保安和安检服务行业的公司通常不开发制造威胁 检测系统（包括 X 射线机）的内部能力。相反，他们依靠合同制造商提供此类设备。与 这种方法一致，我们已经签订了供应威胁检测系统的分销协议，并预计 会不时与合同制造商签订其他协议，提供新产品，以扩大我们的产品组合，作为我们 正常业务的一部分。因此，我们恭敬地认为，分销协议不构成 S-K 法规第 601 (b) (10) (i) 项所指的实质性协议 。
此外，我们认为 我们在很大程度上依赖于S-K法规第601 (b) (10) (ii) (B) 项所指的分销协议，分销 协议不符合S-K法规第601 (b) (10) 项规定的任何其他披露标准。具体而言，我们已经确定了 设备的替代供应商来源，因此我们可以以与供应商 A 相当的价格向他们采购威胁检测系统， 的竞争力不亚于供应商 A。我们还将继续寻找设备的替代供应商，作为 我们总体风险管理战略的一部分，并相信我们可以及时找到与供应商 A 类似的替代供应商。因此，我们认为供应商。A 可更换，不会对我们的业务造成重大损害，或 的长期运营结果。
材料合同
客户的录取通知书，第 104 页
| 22. | 我们注意到你披露，2021年9月30日，Shine Union和一位客户签署了一份接受书，根据该书，Shine Union同意作为2021年5月25日与在香港开发旅馆和建筑群有关的主要合同的分包商，以3,490万港元的固定价格提供供应和安装服务，包括弱电系统的设计开发、测试、调试和维护。修改以描述这些协议的实质性条款，并将其作为注册声明的附录提交，或者告诉我们为什么不需要您这样做。 |
对第22号评论的答复：
针对工作人员的评论，我们恭敬地告知 员工，2021 年 9 月 30 日的录取通知书（“录取通知书”）是我们 与客户签订的唯一协议。尽管我们要求提供副本，但买家拒绝向我们发送接受通知书中提及的 的主要协议副本。我们已经更新了证物索引，并已将录取通知书作为修订注册 声明的证物提交，根据S-K法规第601（a）（5）项，某些附表、附件和证物略去。根据S-K法规第601 (b) (10) (iv) 项，本附录 的部分内容也被省略了。
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我们预先感谢工作人员 对上述内容的考虑。如果您有任何疑问，请随时致电 (212) 370-1300 联系我们的法律顾问，埃伦诺夫·格罗斯曼律师事务所的理查德·I. Anslow, Esq.
| 真诚地， | ||
| 来自： | /s/ 戴夫·陈明 | |
| 姓名： | 戴夫·陈明 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 抄送： | Ellenoff Grossman & Schole LLP |
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