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我们还利用我们的校准释放技术用于其他细胞因子，如IL—12，其中crIL—12的表达是使用小分子调节器Dial基因回路调节的，以控制crIL—12的表达水平，目标是刺激免疫系统，克服免疫抑制TME的挑战，同时可能避免安全问题。

逻辑选通

逻辑门控基因电路设计用于使细胞和基因疗法能够响应于多种疾病生物标志物的存在或不存在来控制其治疗活性。这种能力有可能实现更准确和有效的靶向异质性病变细胞，同时保留健康细胞。我们最初的肿瘤学候选产品将利用我们的NOT GATE和OR GATE基因电路技术。此外，我们相信这项技术可以用于广泛的肿瘤适应症。为此，我们建立了一个专有的肿瘤相关抗原（TAA）和保护性抗原（PA）配对发现平台，如稍后的肿瘤相关抗原和保护性抗原配对发现平台部分所详述，以扩展我们的逻辑门控方法，针对新型肿瘤相关抗原和保护性抗原配对，跨多种癌症适应症扩展。

非门

背景：精准瞄准的必要性

单个CAR在T细胞或NK细胞中的表达可以改变它们的方向，使其杀死表达特定表面抗原的癌细胞。这项技术已经为B细胞恶性肿瘤和多发性骨髓瘤带来了突破性的治疗方法，在这些疾病中，靶向组织谱系抗原-CD19或B细胞成熟抗原，或BCMA-而不是肿瘤相关抗原是被容忍的。除了这些最初的应用，缺乏独特的特异性肿瘤抗原是一个巨大的挑战，因为靶上和肿瘤外对重要组织的毒性显著限制了单靶点CAR-NK或CAR-T疗法可解决的癌症适应症。依赖单一靶点来区分癌细胞和健康细胞的单抗和抗体-药物结合物也面临着类似的限制。

我们的逻辑门控解决方案：非门

如果识别在健康细胞上选择性表达的保护性抗原，而不是癌细胞上的保护性抗原，可以选择性地阻止对健康细胞的杀伤，CAR免疫细胞的应用可能会扩大到许多癌症类型。我们相信，这一特点能够扩大癌症的治疗窗口和积极治疗，有可能提高疗效和降低不良副作用的风险，以及将细胞疗法扩展到没有理想肿瘤相关抗原的癌症适应症。我们目前正在利用我们的NOT GATE基因电路技术在我们的SENTI-202和SENTI-401 CAR-NK计划中治疗液体和固体肿瘤。此外，我们相信NOT门有可能显著增加CAR-NK细胞对目前没有理想的肿瘤相关抗原靶点的广泛液体和固体肿瘤的适用性，因此目前尚未解决。

如下图所示，我们已经设计了带有合成NOT门基因电路的NK细胞，其中激活的CAR或ACAR可以驱动对呈现激活的肿瘤相关抗原的癌细胞的杀伤，如绿色所示，而抑制性CAR或ICAR可以抑制对正常健康细胞的细胞毒作用，正常健康细胞既表达激活的肿瘤相关抗原又表达保护性抗原，如紫色所示。

未来的应用和替代基因电路

我们相信，我们的NOT GATE基因电路技术带来的潜在提高的精确度可能会改善我们候选产品针对我们流水线中目标癌症类型的治疗窗口，从而提高潜在的疗效和安全性。此外，NOT门有可能显著提高CAR-NK细胞对各种液体和固体肿瘤的适用性，这些肿瘤目前没有理想的肿瘤相关抗原靶点，因此目前尚未解决。

或门

背景：靶向多种抗原的必要性

许多癌症是异质性的，因此只针对一种抗原很难治疗它们。例如，由于已在患者中发现200多种类型的染色体易位和突变，靶向急性髓系白血病或AML治疗的开发是困难的。因此，针对单一AML相关抗原的治疗通常不足以杀死所有肿瘤亚群，包括AML白血病干细胞或LSCs和原始细胞。因此，大多数接受这些疗法治疗的AML患者死于由于治疗活动不完全而导致的疾病复发和进展。此外，由于癌细胞的高度诱变性，靶向单一抗原可以使癌症更容易逃脱或对治疗产生抗药性。为

例如，虽然最近CD19指导的自体CAR-T疗法的成功为复发/难治性B细胞恶性肿瘤患者带来了新的希望，但高达50%的前B细胞急性淋巴细胞白血病(ALL)患者在治疗后12个月内疾病复发。这些在12个月后复发的患者中，许多人的癌症与CD19表位的丢失有关。

这些临床观察证明了利用OR GATE基因电路技术开发能够同时靶向跨异质癌症的多个肿瘤相关抗原的治疗方法的潜在好处。

我们的逻辑门控解决方案：或门

我们的OR门基因电路旨在同时针对多个肿瘤相关抗原。我们目前正在利用我们的OR门基因电路技术在我们的SENTI-202 CAR-NK计划中治疗液体肿瘤。

调节器拨号

我们的调节器Dial基因电路旨在精确调整细胞或基因治疗产品的治疗活性。例如，这可以通过调节治疗有效载荷的表达来实现，以响应FDA批准的不同浓度的药物。调节器Dial的设计使下一代细胞和基因疗法即使在交付后也能在体内进行外源调节。我们已经生成了大量的调节器Dial基因电路，这些电路有可能被FDA批准的各种小分子口服药物控制，并旨在实现各种控制行为，如开启开关、关闭开关和变阻器。

背景资料：动态监管的必要性

现有的细胞和基因疗法一旦被输送到患者体内就无法受到调节。这种体内控制的缺乏使得难以在理想的治疗窗口内控制给药。这个问题使得将细胞和基因疗法扩展到许多疾病适应症，并将这些产品设计成具有更高的效力和安全性具有挑战性。因此，基因疗法已经专注于组成型表达是可接受的适应症，而不是其中治疗性有效载荷的表达必须在特定范围内调节或在一段时间内切换和关闭的疾病。作为另一个例子，用于肿瘤学的CAR—T细胞疗法由于输注后缺乏控制而表现出临床毒性。

实体肿瘤过继细胞疗法的疗效受到免疫抑制的TME中这些细胞疗法的不良持久性和功能障碍的阻碍。临床前研究表明，炎性细胞因子，如IL-12，可以增强CAR介导的效应器功能，刺激先天免疫反应，进一步支持肿瘤杀伤。然而，涉及全身使用IL-12的临床试验已经显示出严重的意想不到的毒性，限制了其临床应用。过度表达IL-12来自使用调节不佳的启动子的过继T细胞疗法，也导致了显著的临床毒性。除了毒性问题，炎性细胞因子的持续刺激与细胞耗尽有关，并可能限制抗肿瘤活性。因此，我们相信一种动态调节装甲CAR免疫细胞产生细胞因子的机制可以增强抗肿瘤活性，而不会在患者中引发不可接受的毒性水平。

我们的基因电路解决方案：调节器拨号

我们的调节器Dial基因电路技术的一个例子是一个旨在通过FDA批准的口服剂量的非结构蛋白3或NS3抑制剂来调节基因表达的系统。这种类型的调节子Dial由一个合成的药物调控的转录因子和一个对该调控转录因子反应的合成启动子组成。在没有药物的情况下，转录因子是不活跃的，工程细胞也不会产生治疗性蛋白。在药物存在的情况下，小分子触发治疗性蛋白在

剂量依赖的方式，调节器Dial通过这种方式根据药物浓度“计算”诱导水平。

我们还检查了我们的调节器Dial基因电路在体内的潜力。免疫缺陷的NSG小鼠接受了用我们的调节器Dial基因电路改造的NK细胞，然后注射控制IL-12释放的小分子。我们测量了循环中IL-12的水平，发现对小分子的反应水平升高之间存在相关性，重复给药可能会引发这种相关性。这一数据表明，工程化NK细胞的CRIL-12表达可以通过GRZ小分子以重复的开/关/开的方式进行调节。

智能传感器

智能传感器是一种基因电路，或基因电路的组合，旨在精确检测细胞类型或疾病环境，从而区分“疾病状态”和“健康状态”。例如，智能传感器可以被设计成在对特定的治疗反应做出反应之前检测是否存在某些情况或疾病生物标志物。传统药物通常无法根据细胞或疾病的具体情况动态改变自己的行为。

疾病会随着时间的推移和在体内的位置而变化。现有的治疗方法往往无法根据疾病状况动态改变他们的行为，或者将他们的活动集中在特定的地方。智能传感器可以被设计成感知各种特定于疾病或细胞状态的生物标记物，包括细胞表面抗原、可溶性疾病标记物、代谢物、转录因子、MicroRNAs等。例如，我们已经创造了人造受体，这些受体展示在工程细胞的表面，当它们遇到特定的细胞因子或小分子化学物质时，会激活这些细胞内的基因表达。我们还设计了基因调控元件，如启动子和RNA元件，对特定的细胞内信号做出反应，如转录因子和microRNAs。

背景：智能医疗中对新型传感器的需求

长期以来，细胞和基因疗法一直有望治愈无数种疾病，包括癌症和遗传性疾病。这些疗法通常由三个部分组成：(I)用于将转基因送入细胞的载体；(Ii)启动子，它是驱动转基因表达的调节DNA序列；以及(Iii)转基因，它是治疗有效载荷。

虽然该领域的早期成功导致了最近批准的基因疗法，但仅针对患病细胞的精确基因表达仍然具有挑战性。这是一个很大的限制，因为许多遗传性疾病需要在某些类型的细胞中有控制或有针对性的活动，以便在防止不良副作用的同时纠正疾病。同样，在癌症基因治疗中，重要的是在保留健康组织的同时，实现对癌细胞的选择性杀伤。偏向于特定细胞类型的工程病毒载体受到病毒载体可以利用的靶细胞外部独特特征的可用性的限制。

此外，目前基因治疗中使用的许多启动子都不是疾病、细胞或组织特异性的，因此缺乏根据疾病状态或位置动态调节治疗性蛋白质生产的能力。

我们的智能传感器解决方案：细胞类型或细胞状态特定的条件合成启动子

我们解决这些限制的解决方案是构建由细胞类型或细胞状态选择性激活的智能传感器。例如，这些智能传感器是合成启动子，可以感知细胞已经拥有的内部控制机制，如转录因子。转录因子调节启动子DNA序列中编码的调控元件，以指导基因转录发生在特定的细胞类型，甚至特定的细胞状态。

精选智能传感器概念验证数据

候选序列通过基于差异活性/表达的基因组序列的生物信息学分析选择。我们进行了多轮功能筛选，以构建在所选靶细胞系中具有高活性和特异性活性的合成启动子。如下所示，我们从天然启动子和增强子的克隆筛选开始（图的左下角）。根据第一轮的数据，选择活性最高的序列，并进行消融研究（图的中间部分）。最后，将最重要的DNA片段分组并以各种组合进行匹配（具有来自高通量筛选的额外序列），以构建具有最高和最高比活性的合成启动子（图的右上方）。

我们相信我们的基因回路可能在多种治疗方式和疾病领域具有广泛的应用性

我们相信，我们的基因电路平台可能在治疗方式和疾病领域具有广泛的适用性。

治疗方式：我们的基因电路生物“软件”可用于编程许多细胞和基因治疗产品，或“硬件”。具体而言，这些模式包括NK细胞、T细胞、TIL、干细胞（包括HSC）、体内基因治疗和mRNA。我们已经在多种细胞类型和载体类型中进行了研究，我们内部管道的最初重点是在现成的CAR—NK细胞中实施基因回路。

疾病区域：我们的基因电路可以定制，以解决疾病生物学的许多方面。我们已经证明并发表了基因电路在许多不同的体内疾病模型中的应用。因此，我们相信我们的基因电路平台技术可以用于治疗广泛的疾病，涵盖肿瘤学、免疫学、遗传病、神经学、心脏病、代谢疾病、眼科和再生医学等治疗领域。

下图展示了我们的基因回路技术如何在不同的治疗方式和相应的治疗领域中得到利用的观点：

我们的管道

我们正在推进一个广泛的基因电路候选产品的管道，重点放在三个不同的类别：（i）我们的内部管道，由现成的CAR—NK细胞治疗项目组成，（ii）我们的合作项目，与组织定向靶点的基因治疗相关（Spark Therapeutics，Inc.）以及（iii）我们与再生药物细胞疗法相关的合作项目（BlueRock Therapeutics，Inc.）。我们最先进的项目来自我们内部的现成CAR—NK项目，根据这些项目，我们正在寻求发现和开发旨在改善某些肿瘤适应症治疗结果的候选产品，如下所述：

我们的CAR—NK细胞来源

我们的现成CAR—NK细胞管道的首选细胞来源是外周血NK细胞，因为它使我们能够立即利用已建立的供应链、成熟的GMP流程和丰富的临床经验来开发我们的下一代CAR—NK细胞疗法，如下所示。

我们选择用我们的基因电路工程NK细胞，基于我们的信念，即NK细胞在肿瘤学中相对于其他潜在免疫细胞类型具有以下优势：

·天生杀戮：NK细胞天然携带多种激活和抑制受体，使它们能够先天杀死肿瘤细胞，同时保留健康组织。此外，NK细胞已经用CAR工程化以增强其靶向杀伤活性。我们利用这些特征来创建逻辑门控CAR—NK，例如增强对异质肿瘤的杀伤的OR门控CAR—NK和使健康细胞免受不期望的毒性并由此潜在地改善靶向肿瘤杀伤的NOT门控CAR—NK。

·免疫激活：NK细胞已显示通过促炎细胞因子和趋化因子分泌支持抗肿瘤免疫途径的稳健激活。我们利用我们的多武装基因回路的这一特性，通过参与肿瘤免疫循环的其余部分，进一步提高它们触发内源性互补抗肿瘤活性的能力。

·经验证的临床活性和耐受性：大约70个全球外周血衍生的现成的，如健康供体衍生的，未经工程化的CAR—NK细胞在临床环境中已被证明具有促进抗肿瘤活性的潜力，以及相对较低的移植物抗宿主疾病，或GvHD，严重的细胞因子释放综合征，或CRS和神经毒性的风险。

·用于广泛患者可及性的现成生产：我们已经建立了专有的方案，从健康供体中获得NK细胞，以预计的低成本大规模生产它们，并在解冻后以高保留活力冷冻保存它们。因此，我们相信CAR—NK细胞有可能广泛地被患者使用，因为它们可以以现成的方式和门诊环境快速输送给患者。

SENTI—202用于潜在治疗血液系统恶性肿瘤（包括急性髓系白血病）

概述

我们正在开发我们的SENTI—202候选产品，作为逻辑门控（OR + NOT）现成的CAR—NK细胞疗法，旨在靶向和消除癌细胞，同时保留健康的骨髓。我们正在工程化SENTI—202以表达二价CAR作为针对肿瘤相关抗原FLT3和/或CD33的OR GATE，其中一种或两者在95%的AML患者中表达。FLT3在LSC上高度表达，而CD33在AML原始细胞上高度表达。AML是由AML LSC和原始细胞组成的异质性疾病。因此，我们认为靶向FLT3或CD33将增强对AML中病变细胞的总体杀伤活性。然而，FLT3也在骨髓中的HSC上表达。为了避免表达FLT3的健康HSC，

我们进一步改造了SENTI—202，其具有由靶向EMCN的iCAR组成的NOT GATE基因回路。EMCN是一种保护性抗原，在HSC上具有高表达，在AML LSC和原始细胞上无表达或低表达，使用我们强大的配对肿瘤健康靶点鉴定范式鉴定，如肿瘤相关抗原和保护性抗原配对发现平台部分所述。我们相信，这种NOT GATE基因回路可以允许SENTI—202消除导致复发的LSC，同时保留患者健康的HSC。此外，SENTI—202被设计为表达我们专有的crIL—15，以同时刺激周围的免疫细胞并促进NK细胞扩增，持久性和肿瘤杀伤。这种专有产品特性有可能通过杀死不同的AML细胞，同时保留再生血液和免疫系统的HSC，推动AML的更深更长的缓解。

急性髓系白血病：一个未满足的医疗需求

美国每年近10%的新发癌症病例是血液恶性肿瘤，包括白血病、淋巴瘤和骨髓瘤。AML是一种以恶性未成熟白细胞积累为特征的急性白血病。它是成人最常见的急性白血病，占病例的80%到85%，在儿童中是第二常见的，也是最致命的。由于缺乏高效治疗，AML预后差，五年生存率低，仅为30.5%。

表达CD 33和/或FLT3的恶性肿瘤患者，包括骨髓恶性肿瘤，如AML，具有严峻的预后和高未满足需求。诊断时，美国AML患者的5年生存率为30.5%（SEER 2022）。如前所述，AML通常是老年人的疾病，诊断的中位年龄约为65岁。对于大多数不能耐受强化化疗毒性的患者（即年龄较大、身体不适的患者），诊断时的治疗包括低甲基化药物或低剂量阿糖胞苷（Ara C，也称为阿糖胞苷），作为单药治疗或与维奈托克联合治疗，或最佳支持治疗（NCCN AML 2022）。在年轻、健康的患者中，治疗的目标是通过强化化疗诱导完全缓解（CR），并通过异基因造血细胞移植（HCT）巩固。在患有CD33阳性疾病或FLT3突变疾病的患者中，治疗与各自的靶向药物联合使用（Mylotarg USPI；Rydapt USPI；Xospata USPI）。AML的其他治疗方法包括靶向治疗

用于异柠檬酸脱氢酶（IDH）—1或—2突变疾病的少数患者的药物（Tibsovo USPI；Idhifa 2017）。尽管这些疗法最近被批准用于AML患者，但预后仍然较差，大多数患者对一线治疗难治或复发，复发时的中位总生存期（OS）为5个月（Brandwein 2020）。

靶向AML治疗的开发是困难的，因为该疾病是高度异质性的，在AML患者中已经发现了200多种类型的染色体易位和突变。因此，靶向单一肿瘤相关抗原的治疗通常不足以杀死AML中的所有癌细胞亚群，导致最终疾病复发。为了推动患者更深层次的缓解并防止复发，需要针对多种AML抗原的治疗方法。此外，最近的研究表明复发与LSC的靶向性较低的AML亚群有关。因此，迫切需要开发靶向AML LSC的疗法，但这一直具有挑战性，因为LSC靶点通常在健康细胞上表达，如HSC，导致靶向、非肿瘤治疗诱导的毒性。

CAR细胞治疗AML

CAR细胞疗法的治疗性施用显著地推进了某些癌症的治疗，例如B细胞恶性肿瘤。然而，CAR细胞疗法的成功尚未转化为AML的成功治疗，部分原因是缺乏AML特异性靶抗原。由于它们的非限制性表达，大多数AML抗原也表达在健康的HSC或骨髓细胞上。因此，该疗法的靶向、非肿瘤杀伤作用可导致造血干细胞、祖细胞或骨髓细胞的消融。这种肿瘤外杀伤HSC导致严重的临床后遗症，包括脓毒症和发热性中性粒细胞减少，导致发病率和死亡率。因此，鉴定能够更稳健地靶向AML细胞（包括LSC）的抗原，以及减少HSC脱靶杀伤的新策略，对于实现CAR细胞疗法用于AML治疗的前景至关重要。这些描述的挑战也延伸到其他潜在的AML治疗方式，如抗体和双特异性T细胞杀伤剂。

SENTI—202反洗钱方法

我们的SENTI—202现成CAR—NK细胞采用基因电路进行工程改造，旨在使用NOT GATE + OR GATE逻辑决策来识别癌细胞与健康细胞，并潜在地提高持久性和更持久的抗肿瘤功能。SENTI—202结合了两个不同的逻辑门，和crIL—15表达式，如下所示：

1.一种iCAR NOT GATE基因电路，用于防止CAR介导的表达FLT3或CD33和保护性抗原EMCN的细胞的杀伤。EMCN iCAR预期用于抑制CAR—NK细胞对健康HSC的细胞毒性，降低潜在危及生命的骨髓毒性风险，并可能增加治疗窗口和靶向、对肿瘤活性。

2.aCAR或GATE基因回路，其激活CAR介导的表达肿瘤相关抗原FLT3和CD33之一或两者的AML细胞的杀伤，从而增加AML LSC和原始细胞的靶向。

3.crIL—15基因回路，可同时刺激周围免疫细胞，促进NK细胞扩增、持久性和肿瘤杀伤。

下图说明了SENTI—202逻辑门控基因电路的设计，用于杀死AML LSC和原始细胞，同时通过（FLT3或CD33）NOT EMCN逻辑保留健康HSC。基于医学界从自体和异基因骨髓移植的大量临床经验。

使用我们专有的肿瘤相关抗原和保护性抗原配对发现平台，我们确定FLT3和CD33是OR GATE基因回路的理想TAA，具有全面CAR介导的杀伤AML（包括AML LSC和原始细胞）的潜力。以及相应的PA，EMCN，用于AML中的应用。

SENTI—202临床前数据

如下所示，与非工程NK细胞相比，SENTI-202 CAR-NK细胞在体外对各种原发患者AML或MDS母细胞或AML白血病干细胞显示出更高和更一致的细胞杀伤能力。

同样，在免疫受损小鼠的荧光素酶标记的MV4-11 AML异种肿瘤模型中，我们观察到，与非工程NK细胞或赋形剂对照组相比，单剂量Sent-202治疗的小鼠的生物发光减弱，表明AML肿瘤负担减少，并提高了存活率。

使用与前面讨论的相同的专有转录组学和基于蛋白质组学的生物信息学方法，我们确定EMCN是一个在健康的HSC上高表达的靶抗原，但在AML LSC或原始细胞上不表达。这验证了EMCN作为保护性抗原的潜力，以保护HSCs免受潜在的靶标上、肿瘤外CAR-NK介导的毒性。利用EMCN作为保护性抗原的基本原理得到了先前文献中一项发现的进一步支持，该发现将EMCN确定为重新填充血液和免疫系统的关键细胞类型的标志。

在选择EMCN作为我们的主要保护性抗原靶点后，我们接下来将FLT3激活CAR（aCAR）和EMCN保护性抗原的结合剂整合到我们的内部NOT GATE（iCAR）发现和开发平台中，以最佳地确定SENTI—202项目的最佳iCAR架构。使用不同的FLT 3 NOT EMCN CAR—NK细胞（原代NK细胞经工程改造，共表达相同的FLT 3 aCAR与数十种不同的专利EMCN iCAR中的一种），我们使用仅表达FLT 3肿瘤相关抗原而不表达EMCN PA的靶细胞或同时表达FLT 3肿瘤相关抗原和EMCN PA的靶细胞进行了体外细胞毒性保护试验筛选。如果特定的iCAR是功能性的，则后一个靶细胞群体应被保护免受aCAR介导的杀伤。使用这种方法，我们确定了多种功能EMCN iCAR架构，这些架构能够在没有PA（模型癌细胞）的情况下实现强大的靶细胞杀伤，并在存在EMCN PA（模型健康细胞）的情况下提供显著的抗原依赖性靶细胞保护。

将AML细胞系或健康原代造血干细胞（HSC）与仅表达活化CAR（即CD33和/或FLT3 CAR）的CAR—NK细胞或SENTI—202（即，与激活性CAR和EMCN识别抑制性CAR）。我们看到两种CAR—NK对白血病细胞的杀伤活性相同。当暴露于SENTI—202时，我们观察到健康HSC的显著选择性保护，证明了健康细胞免受我们专有的靶向NOT门EMCN的体外保护。

我们在体内观察到超过90%的"健康"细胞的保护。我们将表达CD33和FLT 3靶抗原的模型白血病细胞和表达CD33、FLT 3和保护性EMCN抗原的模型"健康"细胞注射1：1：1比例的效应细胞。本实验中使用的三种效应细胞是未经工程改造的NK细胞、仅具有CD33和/或FLT3活化CAR的CAR—NK细胞和SENTI—202。我们观察到，仅在SENTI—202组中，在体内超过3周后，存在白血病细胞的选择性杀伤和模型"健康"细胞的保留。在另外两组中，白血病和“健康”细胞都被非选择性地杀死。

SENTI—202的开发计划和关键后续步骤

我们已经在临床前研究中证明了SENTI—202全基因电路组件的功能，并在2022年选择了我们的领先开发候选产品。我们计划于2023年下半年提交IND申请，以支持SENTI—202的临床评价。

我们计划的I期研究旨在评价SENTI—202在R/R CD33和/或FLT 3阳性血液恶性肿瘤（包括AML）患者中的应用。我们计划在标准氟达拉滨/环磷酰胺基础淋巴细胞清除后给予多剂量研究药物作为研究治疗的"周期"。在周期结束时，我们将评估疗效和安全性。根据肿瘤缓解和治疗耐受性，患者可能有资格接受额外的此类周期。本研究将评价2—3个剂量水平的细胞，并评价疗效和药效学标志物，以及标准的I期目标（安全性、药代动力学和剂量探索）。

国家癌症研究所（NCI）合同支持SENTI—202的开发

2021年9月，我们获得美国国立卫生研究院国家癌症研究所以小企业创新研究（SBIR）合约形式的资助，以支持进一步开发SENTI—202治疗AML的临床开发。直接到第二阶段SBIR合同将为我们提供大约199万美元的联邦资金，为期两年，用于SENTI—202项目。

SENTI—401用于CRC和其他实体瘤的潜在治疗

概述

通过我们的SENTI—401项目，我们正在寻求开发一种Logic Gated现成的CAR—NK细胞治疗产品候选产品，旨在更精确地靶向和消除结直肠癌或CRC细胞，同时保留身体其他地方的健康细胞。我们正在工程化NK细胞表达针对CEA的CAR，CEA在85%至90%的结直肠癌样本中高度过表达，但也在健康组织的上皮细胞中表达。CEA也在其他实体瘤中表达，包括肺癌、乳腺癌和胃癌。CEA在肿瘤和健康细胞中的表达谱导致临床开发中的其他CEA靶向疗法产生靶向、非肿瘤毒性，从而限制了它们的临床成功。为了应对这一挑战，我们正在通过针对上皮细胞保护性抗原VSIG 2的iCAR来构建具有NOT GATE的NK细胞。因此，SENTI—401计划的逻辑门控旨在通过靶向一种众所周知的肿瘤相关抗原CEA来更有效地治疗CRC患者，并通过防止CEA出现在也表达VSIG2保护性抗原的健康细胞上时的杀伤来扩大治疗窗口。我们还将SENTI—401基因工程化，以表达一系列强大的免疫效应物，包括我们专有的crIL—15蛋白，以同时刺激周围的免疫细胞，促进NK细胞的扩增，持久性，

肿瘤杀伤，和额外的未公开的有效免疫效应物，以潜在地增强实体瘤中的治疗功能。

结直肠癌：未满足的医疗需求

CRC占全球每年诊断的癌症和癌症相关死亡的约10%，分别是女性和男性中第二和第三大最常诊断的癌症。预计到2035年，全球CRC的发病率将增加到250万例新病例。在新的结直肠癌诊断中，20%的患者患有转移性疾病，另外25%的患者患有局部疾病，随后会发生转移。在转移性结直肠癌患者中，大约70%至75%的患者在初次诊断后一年存活；然而，尽管采用多线治疗，包括化疗和靶向治疗的组合，五年生存率低于20%。

SENTI—401《儿童权利公约》方针

CEA是一种在许多上皮癌中过表达的肿瘤相关蛋白，最明显的是在结直肠癌中。然而，它也在整个胃肠道的各种正常上皮细胞中表达。从9500多个肿瘤和8500个健康组织样本中收集的RNA测序数据的生物信息学分析表明，CEACAM5是CEA的主要亚型之一，在许多癌症类型中过表达，特别是结肠直肠癌。CEACAM5表达也存在于健康器官中，包括胃肠道和肺组织。目前正在临床上积极研究使用针对CEA的疫苗和抗体的癌症免疫治疗。然而，最近的临床研究表明，在这些也表达CEA的健康组织中，剂量限制性的靶向、非肿瘤毒性。

我们正在寻求开发潜在的SENTI—401候选产品，以克服与靶向肿瘤和健康细胞中存在的CEA肿瘤相关抗原相关的挑战。到

为了降低靶向、非肿瘤毒性的潜在风险，我们正在设计我们的SENTI—401候选产品，其具有NOT GATE基因电路，以区分癌细胞和健康细胞。具体而言，SENTI—401包含以下基因回路：

1.一种具有NOT GATE基因回路的iCAR，其将CAR介导的细胞杀伤限制在表达CEA的CRC细胞而不是表达上皮细胞保护性抗原VSIG2的健康细胞。该NOT GATE旨在潜在地降低靶向、非肿瘤毒性，从而潜在地实现对CEA表达癌症的更有效治疗。

2.一种靶向CEA的aCAR，CEA是一种在包括CRC在内的许多癌症中过表达的充分表征的抗原。

3.crIL—15基因回路，可同时刺激周围免疫细胞，促进NK细胞扩增、持久性和肿瘤杀伤。

4.潜在增强实体瘤治疗功能的IL—21有效免疫效应物。

SENTI—401支持数据

我们的CEA aCAR—NK细胞在体内显著降低了荧光素酶标记的人CRC异种移植物（LoVo）肿瘤模型中的肿瘤负荷，特别是在添加crIL—15和IL 21的情况下，如下所示，在增强的存活率和降低的肿瘤负荷方面（如小鼠照片中生物发光降低所示）。因此，我们已经将这两种细胞因子纳入我们计划的SENTI—401回路。

此外，IL 21与crIL 15和活化CAR的掺入导致暴露于3轮肿瘤细胞时甚至在抑制性细胞因子TGF—B存在下增强的系列杀伤。我们相信这可能通过克服相对免疫抑制性肿瘤环境来增强SENTI—401在实体瘤中的活性。

VISG2蛋白作为我们的NOT GATE基因回路保护抗原的应用

我们开发了一个强大的肿瘤相关抗原和保护性抗原配对发现平台，用于开发非门控CAR—NK疗法。使用这种方法，我们已经确定了在健康组织与肿瘤组织中差异表达的基因，并根据组织中的靶表达、亚细胞定位、抗原拓扑结构或胞外结构域的存在和抗体可用性选择抗原候选物。为了保护也表达CEA的健康上皮细胞，我们将VSIG2确定为保护性抗原候选物。VSIG 2在胃肠道和肺上皮细胞膜中表现出有利的表达模式，这些上皮细胞是CEA阳性组织，最有靶向、非肿瘤毒性风险。我们使用免疫组织化学或IHC进一步验证了VSIG2在健康组织中的表达，并证实了在原发性CRC肿瘤组织样品中缺乏表达。具体而言，结肠直肠肿瘤组织和健康结肠上皮的IHC分析表明，CEA在健康样本（如下图左上角所示）和肿瘤样本（如下图左下角所示）中都表达。此外，保护性抗原VSIG2

仅在健康结肠上皮中表达，如下图右上角所示，而在肿瘤样本中不表达，如下图右下角所示。

利用这些发现，我们构建了VSIG2 iCAR，其在体外表现出选择性NOT GATE功能。如下图所示，我们工程化NK细胞以表达我们的CEA—aCAR和VSIG2—iCAR，以评估VSIG2 iCAR的保护功能。当模型“健康”细胞（其被工程化以表达VSIG2和CEA）暴露于同时具有aCAR和iCAR的CAR—NK细胞时，在体外观察到了近100%的保护。此外，在iCAR存在下，仅表达CEA+的癌细胞的杀伤没有受到损害。

SENTI—401的开发计划和关键后续步骤

SENTI—401是我们第一个计划用于实体瘤的IND，2023年，我们计划在重要的科学会议上展示SENTI—401项目的临床前数据。

SENTI—301A用于HCC和其他实体瘤的潜在治疗

概述

通过我们的SENTI-301a计划，我们致力于开发一种用于治疗晚期肝细胞癌的多臂现成的CAR-NK细胞治疗候选产品。这项计划需要利用NK细胞来靶向GPC3，GPC3在70%到90%的肝癌中高表达，在正常成人组织中低表达或不表达。Senti-301a配备了我们专有的CRIL-15基因电路，旨在同时刺激周围的免疫细胞，促进NK细胞的扩张、持久性和肿瘤杀伤。

肝细胞癌：未得到满足的医疗需求

肝癌约占原发性肝癌的90%，由于缺乏有效的治疗选择，这是一个巨大的未得到满足的医疗需求。在全球范围内，它是第六种最常见的癌症，也是导致癌症死亡的第四大原因。在美国，2000年至2016年间，肝癌死亡率从每10万人7.2人增加到10.3人，增幅达43%。通常，肝细胞癌发生在患有慢性乙肝或丙型肝炎、酒精性肝病或非酒精性脂肪性肝炎等肝病的患者中。

可用的治疗方法仅有一定的疗效，尽管最近治疗方案有所改进，但晚期肝癌的死亡率仍然很高。目前对晚期肝癌最有效的治疗方法是阿替唑单抗加贝伐单抗联合治疗一线治疗，客观有效率为28%，完全有效率为7%。

Senti-301a进化型肝细胞癌

Senti-301a现成的NK细胞被设计成整合多种抗肿瘤活性，以实现对实体肿瘤的多臂攻击。

具体地说，SENTI-301a包括：

1.靶向GPC3的ACAR，GPC3是一种在肝细胞癌中高表达的抗原，在正常成人组织中低表达或不表达。

2.CRIL-15能同时刺激周围免疫细胞，促进NK细胞的扩增、持久化和肿瘤杀伤。

GPC3是一种肿瘤相关抗原，在大约70%~90%的人肝细胞癌和29%~54%的其他实体瘤中表达，但在出生后的健康肝组织或其他人体器官中不表达。GPC3此前已被临床评估为肝细胞癌免疫治疗的靶点。GPC3也是肝细胞癌的组织学和血清临床标志物，其表达与预后不良有关。在功能上，GPC3与控制细胞分裂和生长调节有关。我们构建了GPC3 CAR结构，使用与GPC3蛋白的膜近端区域相关联的GPC3结合蛋白来重定向NK介导的细胞毒作用来对抗晚期肝癌。

IL-15已被证明可以提高NK细胞在体内的持久性，并维持细胞毒作用。我们专有的CRIL-15基因电路旨在促进NK细胞的扩增、持久性和肿瘤杀伤。我们认为，CRIL-15能够以校准的方式将活性IL-15分泌到TME中，也应该能够在实体瘤环境中刺激肿瘤微环境中的内源性免疫细胞。

SENTI-301a的发展规划和下一步关键步骤

我们在2023年1月的临床前研究中证明了SENTI-301a的完整基因电路组件，我们暂停了SENTI-301a的开发是出于财务考虑，而不是科学考虑，我们计划寻求潜在的合作机会或未来的临床开发，特别是在亚洲地区，那里的肝癌比美国更常见。因此，我们正在积极寻求战略地理合作伙伴关系，以开发SENTI-301a的临床。

我们的基因电路在肿瘤学之外的应用

除了我们现成的CAR-NK计划外，我们还有发现阶段计划，重点是针对组织定向靶点的基因疗法和针对再生药物的细胞疗法。特别是，我们与Spark Treateutics，Inc.(罗氏控股股份公司的子公司)合作设计用于疾病和组织特异性基因治疗的智能传感器，并与Bluerock Treateutics LP(拜耳股份公司的子公司)合作使用智能传感器和调节器Dial用于再生药物。下面的流水线图表描述了我们在这两个合作下的发现阶段计划。

投资组合扩展机会

我们的探索阶段计划

我们相信，我们的基因电路可以很容易地适应新的疾病背景，从而支持各种额外的CAR-NK产品候选，以应对重要的癌症。例如，NOT GATE基因电路在SENTI-401以外的其他固体和/或液体肿瘤适应症中有更多的应用机会。为此，我们开发了一个肿瘤相关抗原和保护性抗原配对发现平台，以确定未来的机会。

我们的平台有潜力开发多种候选产品，这些候选产品利用了我们的基因电路平台的全部范围，而不是肿瘤学中现成的CAR—NK细胞的逻辑门控和多重武装。我们的其他发现工作集中在肿瘤学以外的一系列不同的细胞和基因治疗应用。特别是，我们已与Spark Therapeutics，Inc.进行合作。（罗氏控股股份公司的子公司）为疾病和组织特异性基因治疗的智能传感器设计，并与Bluerock Therapeutics，Inc.（拜耳股份公司的子公司）用于再生医学的智能传感器和调节器拨号盘的使用。

肿瘤相关抗原和保护性抗原配对发现平台

我们开发了一个专利的肿瘤相关抗原和保护性抗原配对发现平台，以选择和验证NOT GATE抗原候选物，如下图所示。我们已经建立了一个通用的生物信息学管道，使用RNA转录组学数据来发现和优先考虑肿瘤和健康组织保护性抗原。我们鉴定了在癌细胞中高度表达的肿瘤相关抗原，其健康组织表达尽可能少，例如下图中的肿瘤相关抗原A。然后，我们确定健康组织选择性保护性抗原，例如下图中的保护性抗原E，其可以保护表达肿瘤相关抗原的健康组织，例如下图中的组织2和5。该过程着眼于保护性抗原基因在健康组织和肿瘤组织中表达的差异。基于健康组织中肿瘤相关抗原和保护性抗原的共表达、保护性抗原在细胞表面的定位、保护性抗原拓扑结构（存在胞外结构域）和保护性抗原特异性抗体的可用性来选择引线。优先化的肿瘤相关抗原和保护性抗原对在原发性癌症和原发性健康组织样本中得到进一步验证。我们利用该平台确定了SENTI—202和SENTI—401项目的保护性抗原靶点，从而证明了我们靶向液体和实体肿瘤的能力。这种方法使我们能够潜在地将我们的NOT GATE方法扩展到其他癌症适应症，其中现有的单靶点方法，如单克隆抗体，抗体—药物缀合物和单靶点CAR细胞，由于缺乏对癌细胞的特异性而不足。

制造业

制造能力是我们业务战略的核心，因为它们可以使我们控制用于临床研究和最终商业化的现成CAR—NK细胞疗法的质量和供应。与使用每个患者自身细胞的自体产品相比，现成的细胞疗法的一个关键优势是能够从健康供体细胞生产大批量的药物产品，这些产品可以在临床使用之前生产，然后储存在冷冻小瓶中。在商业化后，我们希望能够使我们的细胞疗法，如果获得批准，以现成的方式广泛用于癌症患者。

细胞生产工艺的关键方面包括在CAR—NK细胞生产工艺中执行四个关键步骤的能力：

步骤1：来源、分离和库纯化的NK细胞作为起始细胞。

起始细胞通过富集和分离合格健康供体的NK细胞获得。纯化的NK细胞随后冷冻保存并表征其性能一致，包括细胞表型、转导效率、细胞扩增能力和抗肿瘤细胞毒性的测定。对于我们最初的SENTI—202、SENTI—401和SENTI—301A候选产品，我们计划从从合格健康供体收集的白细胞分离产品中获得起始细胞。我们打算从每个白细胞分离采集中分离和冷冻保存数亿个起始细胞，以支持多个产品生产批次。我们认为外周血衍生白细胞分离产品是一种有吸引力的起始物料来源，因为（i）成熟且经验证的商业供应链，（ii）每次采集的纯化NK细胞数量众多，以及（iii）我们在开始生产前能够表征NK细胞。对来自不同健康供体的十几种最近分离物的分析表明，我们的工艺实现了超过95%的NK细胞纯度，超过90%的活力和高达5亿个NK细胞的收集。我们在CAR—NK过程中选择具有高扩增潜力的首选供体，这使我们能够从单个供体收集物中生成约70万亿个NK细胞，如下图所示。

第二步：用基因回路对启动细胞进行基因工程。

我们通过病毒载体转导过程对NK细胞进行基因修饰，重点是增强基因回路表达，同时最大限度地减少对细胞活力或细胞扩增的影响。完成网站

我们的CAR—NK产品，启动细胞首先解冻和激活。在激活后的特定一天，激活的细胞经历我们的载体转导过程，以遗传方式纳入我们的基因回路。下图显示，我们激活的起始细胞的转导并没有降低细胞扩增率，并且提供了优于未经工程改造的细胞的癌细胞杀伤。

步骤3：扩增和缩放CAR—NK细胞。

我们的扩展工艺旨在为每个生产批次产生大量最终产品剂量。如下图所示，我们当前的工艺在21天的工艺中持续生产超过6，000倍的CAR—NK细胞扩增，具有较高的收获回收率和活力，实现了每个生产批次数百个患者剂量的计划临床生产规模。我们正在开发额外的

进一步增强NK细胞扩增用于商业生产的技术和工艺，包括使用灌注生物反应器的细胞活化和扩增的替代方法。

步骤4：配制和冷冻保存CAR—NK细胞。

对于冷冻和分销，我们打算配制和冷冻保存我们的最终产品，以保持解冻后的活力、持久性和细胞毒性功能，以备现成使用。将每批CAR—NK细胞灌装至小瓶中并冷冻保存以长期储存。候选CAR—NK细胞产品将以小瓶形式运送至临床研究中心，在那里将其解冻并按需输注。我们已经证明，冷冻保存的CAR—NK细胞可以保留癌症治疗所需的关键功能特性，包括稳定的转基因表达超过一个月。如下所示，我们的冷冻保存CAR—NK细胞在AML的体外和体内模型中都保留了活力和抗肿瘤功能：

临床和商业生产的技术专长和设施

我们的公司总部位于加利福尼亚州南旧金山，在那里我们租赁了大约40，000平方英尺的研发和公司办公空间。在这个地点，我们有大约10，000平方英尺的专门用于制造开发实验室。我们建立了在细胞和基因治疗生产运营方面拥有丰富经验的研发团队，包括载体工艺开发、细胞工艺开发、分析开发、质量控制和质量保证。于二零二一年六月，我们就位于加利福尼亚州阿拉米达的一处物业签署租赁协议，面积约92，000平方呎，用作发展为最先进的现行药品生产规范（cGMP）设施，以支持多个现成CAR—NK细胞候选产品的临床及商业规模生产。该生产设施被设计为定制的端到端生产解决方案，使我们能够分离NK细胞，利用专有基因电路对这些细胞进行工程改造，进行大批量细胞培养扩增，并冷冻保存和储存最终cGMP产品。2023年1月，我们开始将SENTI—202技术转移至cGMP生产设施，作为我们为现成CAR—NK细胞候选产品提供临床规模生产目标的一部分。我们预计该设施将适合支持我们的主要候选产品的初始临床试验。我们计划利用最新的细胞治疗制造技术，努力优化质量，最大限度地提高可扩展性和最小化成本。

我们的现成生产工艺和专有生产能力是我们业务战略的核心，即维持对现有和未来现成CAR—NK细胞疗法候选产品的质量和供应的控制。此外，我们相信，我们的专有制造工艺可使预期成本符合竞争对手的现成生产工艺估计。随着时间的推移，细胞培养规模和工艺效率的持续进步可能会进一步降低成本。

此外，我们还可能利用我们的生产设施，与一个或多个第三方合作，扩大我们的基因电路技术在生物制造中的应用。参见标题为“与基因电路和GMP制造相关的潜在合作”的章节。

协议

与国家癌症研究所签订的FLT3技术独家/共同独家专利许可协议

于二零二零年七月，我们与美国卫生与公众服务部（由美国国家癌症研究所代表）或NCI订立独家/共同独家专利许可协议（经修订）或NCI FLT3协议，据此，NCI根据NCI与FLT3靶向嵌合抗原受体（CAR）相关的专利权授予我们一项全球性、含版税、可再授权的许可，（i）专门用于开发通用或分裂的基于CAR的免疫疗法，使用用慢病毒载体或其他逆转录病毒载体转导的T细胞或NK细胞，取决于细胞类型，用于预防或治疗表达FMS样酪氨酸激酶3或FLT 3的癌症，其中CAR构建体结合特定结构域，和（ii）与第三方共同排他，—用于开发基于多特异性FLT3 CAR的免疫疗法或基于FLT3特异性调节或转换或逻辑门控CAR的免疫疗法，使用用慢病毒载体或其他逆转录病毒载体转导的T细胞或NK细胞，取决于细胞类型，用于预防或治疗表达FLT3的癌症，其中CAR构建体含有特定结构域，在第（i）和（ii）项的每种情况下，制造和已经制造、使用和已经使用、销售和已经出售、要约销售和进口特许专利权所涵盖的产品，以及实践和已经实践特许专利权所涵盖的工艺。除第三方持有的共同独占权外，上述许可证受（a）美国政府的某些权利，包括不可撤销的、非独占的、不可转让的，政府在全世界范围内实行所有特许专利权的免版税许可证和（b）NCI授予非专利权的保留权利，在学术机构或企业机构内为内部研究目的（而非商业生产或分销目的）而实施专利权的独家许可。

根据NCI FLT3协议，我们必须作出商业上合理的努力来遵守商业开发计划，包括在某些日期前实现某些特定的开发和监管里程碑，前提是我们可以要求延长该等里程碑的时间表，如果该要求得到我们在商业开发中的合理表现的支持，NCI不得无理拒绝

计划在第一次商业销售许可产品或工艺时，我们还必须采取商业上合理的努力，使许可产品或工艺可合理地向美国公众提供。

作为根据NCI FLT3协议授予我们的权利的代价，我们向NCI支付了一次性、不可退还的许可证发行费75，000美元，并须向NCI支付最低定额年使用费，金额为低五位数。我们还有义务向NCI支付某些开发、监管和商业里程碑付款，总额最多为460万美元，用于实现适用事件的首个授权产品。我们亦须就我们及我们的分授权人的每项授权产品的净销售额按低个位数百分比向非投资者支付分层特许权使用费，惟须作出指定的扣减及抵销，包括最低年度特许权使用费付款。此外，NCI有权收取我们因根据NCI FLT3协议授出的权利授出再授权而收取的部分金额（不包括特许权使用费及若干付款），百分比范围为低个位数至低两位数，视乎授出再授权的发展阶段而定。此外，我们有责任支付NCI就特许专利权产生的部分专利费用。

NCI FLT3协议将根据许可产品和国家的基础上，在适用国家要求适用许可产品的所有许可专利权到期时失效。目前，许可专利权预计将于2037年到期，没有专利期限延长或调整。我们可以提前60天书面通知NCI，以任何理由终止NCI FLT3协议，或终止任何国家。NCI可终止NCI FLT3协议，如果（i）我们违反NCI FLT3协议项下的任何重大义务，且未能在收到书面通知后90天内纠正该违约行为，或（ii）如果NCI合理地确定（a）我们没有使用商业上合理的努力来执行商业开发计划，包括其中指定的里程碑，（b）我们故意在我们的许可证申请或向NCI提交的任何报告中作出虚假陈述或遗漏重要事实，（c）我们严重违反了NCI的契约或协议，（d）我们没有在商业使用开始后向公众合理提供特许产品或特许服务，或（e）在（a）至（e）项的每种情况下，我们不能合理地证明我们未能在90天内减轻NCI的关注。此外，NCI保留终止或修改NCI FLT3协议的权利，如果NCI确定此类行动是必要的，以满足在许可证日期之后颁布的联邦法规规定的公共使用要求，而这些要求没有得到我们的合理满足。

与美国国立癌症研究所签订的CD33技术独家专利许可协议

于二零二一年五月，我们与美国卫生与公众服务部（由NCI代表）订立独家专利许可协议或NCI CD33协议，据此，NCI根据NCI与CD33靶向CAR技术相关的专利权授予我们独家、附带版税、可转授权的全球许可，以制造及已制造、使用及已使用，销售和已经销售、出售要约和进口专利权所涵盖的产品，以及实施和已经实施专利权所涵盖的工艺，用于开发一种使用慢病毒载体转导的自体人T细胞或非免疫治疗的基于CD33特异性逻辑门控CAR的免疫疗法。用逆转录病毒载体转导的货架人NK细胞用于预防或治疗表达CD 33的癌症。上述许可受（i）美国政府的某些权利，包括不可撤销的、非排他性的、不可转让的，政府在全世界范围内实行所有特许专利权的免版税许可，以及（ii）NCI为内部研究目的授予非独家许可的保留权利（而非商业制造或分销目的）在学术或企业设施。

根据NCI CD33协议，我们必须作出商业上合理的努力，以遵守商业发展计划，包括在某些日期前达成若干指定的发展及监管里程碑，惟我们可要求延长该等里程碑的时间表，如果该要求得到合理显示我们在商业发展计划下的勤勉表现的支持，NCI不得无理拒绝。在第一次商业销售许可产品或工艺时，我们还必须采取商业上合理的努力，使许可产品或工艺可合理地向美国公众提供。

作为根据NCI CD33协议授予我们的权利的代价，我们向NCI支付了一次性的、不可退还的许可证发行费150，000美元，并须向NCI支付最低固定年度使用费，金额为低五位数。我们有义务向NCI支付某些开发、监管和商业里程碑付款，共计350万美元，用于获得第一个许可产品，以实现适用事件。我们亦须就我们及我们的分授权人的每项授权产品的净销售额向NCI支付一笔固定的使用费，金额为低个位数百分比，惟须作出指定的扣减及抵销，包括最低年度使用费付款。此外，NCI有权收取一部分费用（不包括特许权使用费和若干付款），我们根据NCI CD33协议授予的权利授予分授权而收取，百分比范围从低个位数到低两位数不等，取决于授予分授权的发展阶段。此外，我们有责任支付NCI就特许专利权产生的专利费用。

NCI CD33协议将根据许可产品和国家的基础上，在适用国家要求适用许可产品的所有许可专利权到期时失效。目前，许可专利权预计将于2039年到期，没有任何专利期限延长或调整。我们可以提前60天书面通知NCI，以任何理由终止NCI CD33协议，或终止任何国家。NCI可终止NCI CD33协议，倘（i）吾等违反NCI CD33协议项下的任何重大责任，且未能在收到书面通知后90天内纠正该违约行为，或（ii）倘NCI合理地厘定（a）吾等并未执行商业开发计划，包括其中所指明的里程碑，（b）我们故意在我们的许可证申请或向NCI的任何报告中作出虚假陈述或遗漏重要事实；（c）我们严重违反了NCI的契约或协议，（d）在商业用途开始后，我们没有将特许产品或特许服务合理地提供给公众；（e）我们不能合理地满足未满足的健康和安全需要，（f）我们无法合理证明未能遵守国内生产要求的合理理由，或（g）在（a）至（f）的每一种情况下，我们被法院裁定违反了与我们在NCI CD33协议下的履约有关的反垄断法，我们在90天内都没能缓解国家情报局的担忧此外，NCI保留终止或修改NCI CD33协议的权利，如果NCI确定此类行动是必要的，以满足在许可日期之后颁布的联邦法规规定的公共使用要求，而这些要求没有得到我们的合理满足。

与Spark Therapeutics，Inc.的研究合作和许可协议。

2021年4月，我们与Spark Treateutics，Inc.或Spark签订了研究合作和许可协议，或Spark协议。根据Spark协议，我们与Spark开展了一项合作研究计划，以设计、制造和测试合成启动子，这些合成启动子将具有五组所需特性或启动子特征中的每一组。Spark有义务向我们报销与实施研究计划有关的费用和开支。在完成针对特定启动子配置文件的研究计划下的工作后，Spark可以选择并指定一定数量的合成启动剂，这些合成启动剂由我们根据研究计划针对该等启动子配置文件设计、制造、测试或确定为可选的启动子，但不得超过指定的最大数量。在逐个启动子简档的基础上，对于每个选择的启动子，Spark将有权根据我们的知识产权获得独家的、收取版税的、可再许可的全球许可，以开发、制造、商业化和以其他方式开发、用于治疗、治疗、缓解、预防或诊断特定适应症或许可领域的体内基因治疗产品，该产品包含与该启动子简档相关的适用的可选启动子，并针对中枢神经系统、眼睛或肝脏中的特定细胞类型。Spark可以在适用的评估期到期之前对任何选定的发起人行使其选择权。

行使选择权后，Spark将自费负责许可领域内含有适用许可启动子的所有体内基因治疗产品的所有开发、制造、商业化和开发，我们将保留开发、制造、商业化和开发其他包含许可启动子的产品以及包含许可启动子用于许可领域以外用途的体内基因治疗产品的权利。如果Spark在特定启动子档案的评估期届满之前没有对该启动子档案行使选择权，我们将保留根据Spark协议开发的合成启动子的所有权利，而不会对Spark就该启动子档案承担任何进一步的义务。

根据Spark协议，我们从Spark收到了300万美元的预付款。如果Spark针对特定的发起人个人资料行使期权，它将被要求向我们支付数百万至中低个位数的期权行权费。对于由Spark或其联属公司或分被许可人开发和商业化的每个授权启动子体内基因治疗产品或授权产品，我们有资格从Spark获得开发、监管和商业化里程碑付款，金额最高可达十几百万美元，销售里程碑付款从Spark获得，金额总额最高可达数亿美元。总体而言，如果Spark针对所有五个发起人配置文件行使其选择权，并且Spark、其附属公司及其再许可人成功开发并商业化了五种许可产品，我们将有资格获得超过6.45亿美元的预付款、选择加入和里程碑付款；如果Spark、其附属公司及其再许可人开发和商业化更多许可产品，我们将有资格获得额外的里程碑付款。此外，Spark有义务向我们支付Spark、其附属公司及其分许可证接受者销售的每种许可产品净销售额的低至个位数百分比的版税，但须遵守指定的减幅和补偿。Spark向我们支付许可使用费的义务将在某些许可专利和法规排他性在销售国家到期，并且自此类许可产品在该国家/地区首次商业销售起至少已过几年后，每种许可产品的许可使用费将到期。如果Spark没有行使其任何期权，Spark协议将在上一个评估期结束时到期。如果Spark至少行使一项选择权，则Spark协议将在Spark对此类许可产品在该国家/地区的版税义务到期时按许可产品和国家/地区终止。在指定的通知期之后，Spark可以完全终止Spark协议，或者在逐个发起人简档的基础上终止Spark协议，或者在指定的通知期后逐个许可发起人终止Spark协议。任何一方均可全部或部分终止《星火协议》，如果另一方未能在指定的治愈期限内纠正其严重违反《星火协议》的行为，或如果另一方破产或资不抵债，则立即终止。如果Spark或其任何关联公司在某些特定情况下以外的情况下开始对许可专利的有效性或可执行性提出质疑，或者如果Spark的分被许可人在某些特定情况下挑战我们的许可专利，我们可以终止Spark协议。

与Bluerock Treateutics LP达成合作和期权协议

于二零二一年五月，我们与BlueRock Therapeutics LP或BlueRock订立合作及期权协议或BlueRock协议。BlueRock是拜耳医疗保健有限责任公司的全资子公司。拜耳医疗保健有限责任公司的母公司是拜耳股份公司，该公司是我们通过其拜耳子公司的B轮融资的主要投资者。根据BlueRock协议，我们与BlueRock进行了三个合作项目，以研究和开发具有特定功能的基因电路。我们负责根据商定的研究计划开展研究活动所产生的高达1000万美元的成本和开支。如果双方同意在研究计划中增加新的研究活动，那么BlueRock将有义务补偿我们在商定的额外研究活动中产生的成本和开支，以及根据初始研究计划产生的成本和开支超过1000万美元。吾等尚未收到BlueRock根据BlueRock协议的任何付款，且吾等并无任何责任根据BlueRock协议向BlueRock支付任何付款。我们有义务采取商业上合理的努力来开展根据研究计划分配给我们的研究活动。如果我们实质上违反了该义务，并且没有在指定期限内纠正，BlueRock将有权接受技术转让，并自费执行研究计划的剩余部分。

在合作项目研究计划下的工作完成后，双方设立的联合指导委员会将在规定的最大限度内确定每个合作项目的基因回路数量，或在该合作项目下成功开发的基因回路数量。我们已授予BlueRock一项选择权，在各个合作项目的基础上，根据我们的知识产权获得独家或非独家许可，以开发、生产和商业化，用于预防、治疗或缓解特定适应症，或许可领域，含有特定类型的细胞的细胞治疗产品，所述特定类型的细胞结合了来自所述合作计划的选择基因回路或密切相关的衍生基因回路。对于每个合作项目，BlueRock可以对来自该合作项目的期权基因回路进行评估活动，以决定是否行使其期权，BlueRock可以在一定时间期限或期权行使期限届满前，与某些密切相关的衍生基因回路或特许基因回路一起行使其期权，其中包括三年研究期限届满后的最短时间，交付数据包，

BlueRock，并完成技术转让，以使BlueRock的评估活动，以最后发生者为准。如果BlueRock行使其合作计划的选择权，双方应协商财务条款，这将在某些预先商定的参数内，如果双方未能在指定的谈判期限内达成协议，可以通过棒球仲裁确定，并达成另一项协议的书面许可协议，或商业许可。如果双方达成商业许可证，BlueRock将负责在适用的许可领域开发、生产和商业化，费用由其承担，包含适用的许可基因回路的适用类型细胞的细胞治疗产品，我们将有资格从BlueRock获得开发、监管和商业化里程碑付款，在获得商业许可之前商定的金额，以及特许权使用费（经协商），等于BlueRock、其关联公司和其分许可方销售的适用细胞治疗产品净销售额的低个位数百分比，但须进行特定的削减和抵消。如果BlueRock在适用期权行使期届满前未行使其合作计划的期权，则我们将保留根据该合作计划开发的基因电路的所有权利，而不会对BlueRock承担任何进一步的义务。

对于每个合作项目，我们有义务在适用的许可领域内与BlueRock独家合作，开发、生产和商业化细胞治疗产品，这些产品包含特定类型的细胞，这些细胞结合了此类合作项目的特定类型的基因回路。每个合作计划的独家经营义务的终止日期将取决于BlueRock是否行使其对该合作计划的选择权，如果行使，双方是否为该合作计划订立商业许可证。倘BlueRock不行使其期权，则其将于适用期权行使期届满时终止。如果BlueRock行使其选择权，但双方没有签订商业许可证，那么它将在商业许可证适用的谈判或棒球仲裁期限到期后的指定时间后终止。如果BlueRock行使其选择权，双方签订商业许可证，则其将在完成研究活动或执行商业许可证（以较晚者为准）后的一段时间结束。

除上述选项外，我们授予BlueRock优先谈判的权利，在各个合作项目的基础上，根据我们的知识产权获得许可，以研究、开发、生产和商业化含有特定类型细胞的细胞治疗产品，用于预防、治疗或缓解特定疾病区域或谈判领域，或谈判细胞，其结合了在这种合作计划下开发的适用的功效基因电路。这种第一次谈判的权利与上述选项不重叠，因为它涉及领域、细胞类型和基因回路的不同组合。自BlueRock协议生效之日起，并在逐个合作项目的基础上，持续十二个月，或（如果更晚的话）直至该合作项目的研究计划的某一部分完成，我们有义务在谈判领域与BlueRock独家合作，包含谈判细胞的细胞治疗产品，这些谈判细胞结合了特定类型的基因回路用于这种合作计划。

BlueRock协议将按各合作项目的基准，于该合作项目的期权行使期届满、商业许可证的生效日期、商业许可证的适用谈判或棒球仲裁期届满或双方同意停止商业许可证的谈判日期（以最早者为准）失效。除非双方同意延长研究期限，否则该等到期应不迟于2026年1月。在指定通知期后，BlueRock可全部终止BlueRock协议，或在逐个合作计划的基础上终止该协议。倘另一方未能于指定补救期内纠正其严重违反BlueRock协议之行为，或倘另一方破产或无力偿债，则任何一方可立即终止BlueRock协议。如果BlueRock或其任何关联公司发起任何诉讼，质疑我们专利的有效性或可转让性（特定情况除外），或者BlueRock的分许可人在特定情况下质疑我们的专利，我们可以终止BlueRock协议。

美国国家癌症研究所（NCI）合同支持SENTI—202治疗急性髓系白血病

2021年9月，我们获得美国国家癌症研究所以小企业创新研究（SBIR）合同形式的资助，以支持进一步开发SENTI—202治疗急性髓细胞白血病（AML）的临床开发。直接到第二阶段SBIR合同将提供两个以上的资金。

美国国立卫生研究院（NIH）的NCI研究了2000年，题为“逻辑门控嵌合抗原受体—天然杀伤细胞治疗急性髓细胞白血病”。根据合同号75N91021C00026，SENTI—202计划将部分由美国国家癌症研究所、美国国立卫生研究院、卫生与公众服务部的联邦基金资助。

与国家癌症研究所就GPC3技术达成独家专利许可协议

于二零二一年二月，我们与美国卫生与公众服务部（由NCI代表）订立独家专利许可协议或NCI GPC3协议，据此，NCI根据NCI与glypican—3或GPC3相关的专利权授予我们独家、附带版税、可转授的全球性许可，以制造及已制造、使用及已使用CAR技术，销售和已经销售、出售要约和进口受许可专利权覆盖的产品，并实施和已经实施受许可专利权覆盖的工艺，用于开发、生产和商业化单特异性基于CAR的免疫疗法，该免疫疗法使用经表达CAR的病毒载体转导的未修饰、现成的自然杀伤细胞来预防和治疗表达GPC 3的人类癌症，和调节一种或多种装甲有效载荷表达的基因回路，特别是排除使用自体T细胞或已经遗传修饰而变得现成的T细胞。上述许可受（i）美国政府的某些权利，包括不可撤销的、非排他性的、不可转让的，政府在全世界范围内实行所有特许专利权的免版税许可，以及（ii）NCI为内部研究目的授予非独家许可的保留权利（而非商业制造或分销目的）在学术或企业设施。

NCI GPC3协议将根据许可产品和国家的基础上，在适用国家要求适用许可产品的所有许可专利权到期时失效。目前，许可专利权预计将于2033年到期，没有任何专利期限延长或调整。我们可提前60天书面通知NCI，以任何理由终止NCI GPC3协议，或就某个国家终止全部或终止NCI GPC3协议。NCI可终止NCI GPC3协议，倘（i）吾等违反NCI GPC3协议项下的任何重大责任，且未能在收到书面通知后90天内纠正该违约行为，或（ii）倘NCI合理地厘定（a）吾等未执行商业开发计划，包括其中所指明的里程碑，（b）我们故意在我们的许可证申请或向NCI的任何报告中作出虚假陈述或遗漏重要事实；（c）我们严重违反了NCI的契约或协议，（d）在商业用途开始后，我们没有将特许产品或特许服务合理地提供给公众；（e）我们不能合理地满足未满足的健康和安全需要，（f）我们无法合理证明未能遵守国内生产要求的合理理由，或（g）在（a）至（f）的每种情况下，我们被法院裁定违反了与我们根据NCI GPC3协议的履约有关的反垄断法，我们在90天内都没能缓解国家情报局的担忧此外，NCI保留终止或修改NCI GPC3协议的权利，如果NCI确定该行动是必要的，以满足在许可证日期之后颁布的联邦法规规定的公共使用要求，而这些要求没有得到我们的合理满足。

基因电路和GMP生产的潜在合作

我们可能寻求利用我们的制造能力和cGMP设施，使我们能够通过在生物制造领域的合作伙伴关系来扩大我们的基因电路技术的应用。虽然我们打算将我们的专有基因电路技术和制造设施主要用于治疗产品的开发和商业化，但我们的技术和设施也可以应用于非竞争性的生物制造应用，我们认为这是一种非常适合合作的方法。潜在的生物制造合作伙伴关系可能涉及保持对我们候选治疗药物的运营控制和制造供应，而我们的合作伙伴可以控制部分设施供自己使用。我们不能保证我们将能够以可接受的条件达成生物制造合作伙伴关系，或者根本不能。我们目前没有关于制造合作伙伴的协议或承诺，我们可以决定在没有合作伙伴的情况下推进我们的制造计划。

竞争

我们知道其他公司正在开发可能与我们的基因电路平台技术的元素竞争的技术，包括A2生物治疗公司、阿森纳生物科学公司、光束治疗公司、CRISPR治疗公司、编码治疗公司、IMMPACT生物美国公司、Intellia治疗公司、MeiraGTx控股公司、黑晶石治疗公司和Strand治疗公司。我们还知道其他公司专注于将包括NK细胞在内的基于汽车的工程免疫细胞治疗应用于肿瘤学，这些竞争对手包括allgene Bioeutics，Inc.、Artiva Bioeutics，Inc.、Atara BioTreeutics，Inc.百时美施贵宝公司、世纪治疗公司、Cariou生物科学公司、双体船生物公司、Cytovia治疗公司、Fate治疗公司、吉列德科学公司、莱尔免疫公司、Nkarta公司、Sana生物技术公司、海岸生物科学公司、武田制药公司和Vor Biopma公司。其中一些公司可能比我们拥有更多的财务和其他资源，例如更多的研究和开发人员以及成熟的营销和销售队伍。生物技术行业的合并和收购可能会导致更大的资源集中在数量较少的竞争对手中。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，无论是单独的，还是通过与大型和成熟公司的合作安排。

这些公司在招聘科学和管理人才方面与我们竞争。我们的成功将在一定程度上取决于我们获得、维护、执行和保护与我们的候选产品相关的专利和其他知识产权的能力。我们的竞争对手可能会比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其候选产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。

知识产权

知识产权是我们公司的基础，不仅定义了我们是谁，而且是我们实施业务战略和研发的镜头。我们的总体战略是拥有和控制与我们的基因电路相关的所有知识产权。我们通过全资拥有的专利权、特定使用领域的许可专利权、商标权、商业秘密和专有技术、合同条款和保密程序的组合来保护我们的专有技术和知识产权。我们的总体战略包括在国内和某些关键的国外市场保护我们的专有技术和知识产权。我们不断扩大我们的知识产权组合，并通过新的申请和申请来补充，这不仅是为了加强对专有技术和知识产权的保护，也是为了保护和支持当前和未来候选产品的开发和商业化。此外，我们寻求通过在适当的时间和在具有战略意义的司法管辖区提交新的专利和商标申请来保护我们的技术创新和品牌努力。

我们的专利组合与我们正在进行的研发活动相关，包括从第三方获得许可的专利和未决专利申请、与第三方共同拥有的未决专利申请以及我们独家拥有的专利申请。我们产品组合中的专利和正在申请的专利可归类为与我们的基因电路平台技术相关，包括逻辑门控基因电路、多臂基因电路、稳压拨码基因电路和智能传感器基因电路；我们的候选产品包括SENTI-202、SENTI-301a和SENTI-401，以及其他可能的流水线产品候选；以及替代技术，我们的专利和专利申请包括针对组合物、方法(包括准备、使用或治疗)、工艺、剂量和配方的权利要求。截至2023年2月19日，我们拥有和拥有的专利组合包括超过11项已授权专利和148项待定专利申请，其中我们拥有或共同拥有3项专利和120项待定专利申请，并已授权8项专利和28项待定专利申请。

在我们的专利组合中，专利的期限取决于许多因素，例如专利申请的提交日期、专利颁发日期以及获得专利的国家/地区的专利的法律期限。一般来说，在美国提交的申请颁发的专利的有效期为20年，自专利要求优先的专利申请的最早非临时申请日起20年。在美国，

专利的期限可以通过专利期限调整(PTA)来延长，专利期限调整(PTA)可以补偿专利权人因美国专利商标局在审查和授予专利时的行政延误而造成的损失，或者如果一项专利因之前提交的专利而被最终放弃，则可以缩短。此外，在某些情况下，涵盖FDA批准的药物的美国专利的专利期限也可能有资格延长，以重新获得因临床试验和FDA监管审查期限而实际上丢失的部分期限，这种延长称为专利期限延长(PTE)。恢复期不得超过五年，包括恢复期在内的总专利期不得超过FDA批准后的14年。欧洲和某些其他外国司法管辖区也有类似的规定，以延长涵盖经批准的药物的专利的期限。然而，不能保证包括美国FDA在内的适用当局会同意我们对是否应批准此类延期的评估，以及如果批准，此类延期的期限。美国以外的专利的期限根据适用的当地法律的规定而有所不同，但通常也是自专利主张优先的专利申请的最早非临时申请日期起20年。专利提供的实际保护因产品而异，因国而异，并取决于许多因素，包括专利的类型、其覆盖范围、与监管有关的延展的可用性、特定国家的法律补救措施的可用性以及专利的有效性和可执行性。

我们还利用商标权来保护我们的品牌，并已在美国和外国为“SENTI”、“SENTI Biosciences”、“SENTI BIO”和SENTI的“S”商标申请商标申请。截至2023年2月19日，我们拥有两个美国商标注册，五个未决和/或允许的美国商标申请，五个外国商标注册，以及一个未决的外国商标申请。我们还注册了多个互联网域名，以进一步补充对我们品牌的保护。

政府监管

美国食品和药物管理局(FDA)和联邦、州和地方各级以及其他国家的监管机构对我们正在开发的生物制品的研究、开发、测试、制造、质量控制、进出口、安全、有效性、标签、包装、储存、分销、记录保存、审批、广告、促销、营销、抽样批准后监测和批准后报告等方面进行了广泛的监管。我们开发的任何候选产品在美国合法上市之前都必须得到FDA的批准，在这些国家合法上市之前必须得到适当的外国监管机构的批准。一般来说，我们在其他国家的活动将受到与美国类似的性质和范围的监管，尽管可能存在重要的差异。

美国生物制品法规

在美国，生物制品受《联邦食品、药品和化妆品法》、《公共卫生服务法》以及其他联邦、州、地方和外国法规及其实施条例的监管。获得监管批准和随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。FDA在生物制品可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面：

·根据FDA的良好实验室实践要求(GLP)完成临床前实验室测试和动物研究；

·向FDA提交研究用新药申请或IND，该申请必须在临床试验开始前生效；

·在试验开始前，每个临床地点的机构审查委员会或内部审查委员会或伦理委员会批准；

·根据FDA通常称为良好临床实践或GCP的规定以及对以下方面的任何额外要求，进行充分和受控的人体临床试验

保护人类研究受试者及其健康信息，以确定拟定生物制品候选物的安全性、纯度和效价，用于其预期用途；

·在完成所有关键临床试验后，准备并向FDA提交生物制品许可证申请或BLA；

·如果适用，令人满意地完成了FDA咨询委员会的审查；

·FDA在收到BLA后60天内决定提交审查申请；

·满意地完成了FDA对拟定产品生产的一个或多个生产设施的批准前检查，以评估对cGMP的符合性，并确保设施、方法和控制措施足以保持生物制品的持续安全性、纯度和效力，如果适用，评估对FDA现行的组织质量管理规范或cGTP的符合性，使用人体细胞和组织产品的要求，以及选定临床研究中心的要求，以评估GCP的合规性；

·FDA可能对生成支持BLA的数据的非临床和临床研究中心进行审计；以及

·FDA审查和批准BLA，以允许在美国用于特定适应症的产品商业营销。

在人体上测试任何候选生物制品之前，候选产品进入临床前测试阶段。临床前试验，也称为非临床研究，包括对产品化学、毒性和配方的实验室评估，以及评估候选产品潜在安全性和活性的动物研究。临床前试验的进行必须符合联邦法规和要求，包括GLP。

在美国开始首次临床试验之前，我们必须向FDA提交IND。IND是指FDA向人类申请研究新药的授权。IND申报的中心重点是一般研究计划和临床研究方案。一些临床前测试可能会在提交IND后继续进行。IND还包括评估产品毒理学、药代动力学、药理学和药效学特征的动物和体外研究结果；化学、生产和控制信息；以及支持使用试验产品的任何可用人体数据或文献。IND必须在人类临床试验开始之前生效。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内提出了关于拟议临床试验的安全性问题或疑问。在这种情况下，IND可能会被搁置，IND申办者和FDA必须在临床试验开始前解决任何悬而未决的问题或问题。因此，提交IND可能会或可能不会导致FDA授权开始临床试验。我们预计在2023年下半年提交Senti—202的IND。

除了在美国开始临床试验之前向FDA提交IND外，某些涉及重组或合成核酸分子的人体临床试验还受机构生物安全委员会或IBCs的监督，如美国国立卫生研究院或NIH，涉及重组DNA分子的研究指南或NIH指南所述。具体而言，根据NIH指南，对人类基因转移试验的监督包括IBC的评估和评估，IBC是一个地方机构委员会，负责审查和监督该机构使用重组或合成核酸分子的研究。IBC评估研究的安全性，并确定对公众健康或环境的任何潜在风险，此类审查可能导致临床试验开始前的一些延误。虽然NIH指南不是强制性的，除非所述研究是在接受NIH资助的重组或合成核酸分子研究的机构进行或赞助，但许多公司和其他机构不受NIH指南约束，自愿遵守这些指南。

临床试验涉及根据GCP在合格研究者的监督下向人类受试者给予试验用药品，其中包括要求所有研究受试者提供其参与任何临床研究的知情同意书。临床试验是根据方案进行的

除其他事项外，详细说明研究的目标、将用于监测安全的参数和将评估的有效性标准。在产品开发期间进行的每个后续临床试验和后续的任何方案修改都必须单独提交给现有的IND。此外，建议进行临床试验的每个地点的独立IRB必须在该地点开始临床试验之前审查和批准任何临床试验的计划及其知情同意书，并必须监督研究直到完成。IRB负责保障试验参与者的福利和权利，并考虑参与临床试验的个人的风险是否降至最低，以及与预期利益相比是否合理等项目。IRB还批准必须提供给每个临床试验受试者或其法律代表的知情同意书，并必须监督临床试验直到完成。监管当局、IRB或赞助商可随时以各种理由暂停临床试验，包括发现受试者面临不可接受的健康风险，或试验不太可能达到其所述的目标。一些研究还包括由临床研究赞助商组织的一个独立的合格专家小组的监督，该小组被称为数据安全监测委员会，该委员会根据对研究的某些数据的访问，授权研究是否可以在指定的检查点进行，如果确定对受试者存在不可接受的安全风险或其他理由，如没有显示疗效，可能会停止临床试验。还有关于向公共注册机构报告正在进行的临床研究和临床研究结果的要求。

为了批准BLA，人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能会重叠或合并：

·第1阶段--研究产品最初被引入健康的人体受试者或患有目标疾病或状况的患者。这些研究旨在测试研究产品在人体内的安全性、剂量耐受性、吸收、新陈代谢和分布，以及与增加剂量相关的副作用，并在可能的情况下获得有效性的早期证据。在一些治疗严重或危及生命的疾病(如癌症)的产品中，特别是当产品可能因其固有毒性而无法合乎道德地给健康志愿者服用时，最初的人体试验通常在患者身上进行。

·第二阶段--研究产品用于特定疾病或状况的有限患者群体，以评估初步疗效、最佳剂量、剂量耐受性和剂量计划，并确定可能的不良副作用和安全风险。在开始更大规模和更昂贵的3期临床试验之前，可以进行多个2期临床试验以获得信息。

·第三阶段-研究产品用于扩大的患者群体，以进一步评估剂量，提供临床疗效的统计显著证据，并进一步测试安全性，通常在多个地理上分散的临床试验地点进行。这些临床试验旨在确定研究产品的总体风险/收益比率，并为产品批准提供充分的基础。通常，FDA需要两个充分和控制良好的3期临床试验才能批准BLA。

在某些情况下，FDA可能会要求，或者公司可能会自愿在产品获得批准后进行额外的临床试验，以获得有关预期治疗适应症的产品的更多信息，特别是为了长期安全随访。完成这些所谓的第四阶段研究也可能成为批准《法案》的一项条件。

在临床试验的同时，公司可以完成额外的动物研究，开发关于候选产品生物学特性的额外信息，并必须根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的过程。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，尤其是必须开发测试最终产品的安全性、纯度和效力的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。

美国食品和药物管理局提交和审查的BLA

假设按照所有适用的法规要求成功完成所有要求的测试，产品开发、非临床研究和临床试验的结果将作为BLA的一部分提交给FDA，要求批准产品用于一种或多种适应症的上市。BLA必须包括临床前和临床研究中可用的所有相关数据，包括阴性或不明确的结果以及阳性结果，以及与产品化学、生产、控制和拟定标签等相关的详细信息。数据可以来自公司申办的旨在测试产品使用的安全性和有效性的临床研究，或来自许多替代来源，包括由独立研究者发起的研究。为支持上市批准，提交的数据必须在质量和数量上充分，以确定试验药物产品的安全性和有效性，并达到FDA满意的要求。提交BLA需要向FDA支付大量的申请用户费用，除非有豁免或豁免。

在提交申请后的60天内，FDA审查提交的BLA，以确定其在FDA接受其提交之前是否基本完整。FDA可以拒绝提交其认为不完整或在提交时无法适当审查的任何BLA，并可以要求提供更多信息。在这种情况下，必须重新提交BLA和附加信息。重新提交的申请在FDA接受申请之前也要接受审查。

一旦BLA被接受申请，FDA的目标是在申请日期后10个月内审查标准申请，或者，如果申请符合优先审查资格，则在FDA接受申请后6个月内审查标准申请。在标准审评和优先审评中，FDA要求提供更多信息或澄清，也可能延长审评过程。FDA审查BLA，以确定产品是否安全，纯净和有效，以及生产，加工，包装或保存的设施符合旨在确保产品持续安全，纯度和效力的标准。FDA还可以召集一个咨询委员会，就申请审查问题提供临床见解。咨询委员会是一个由独立专家组成的小组，包括临床医生和其他科学专家，负责审查、评估申请是否应获得批准以及在何种条件下获得批准并提供建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但在作出决定时会仔细考虑这些建议。

在批准BLA之前，FDA通常会检查生产该产品的设施。FDA不会批准申请，除非其确定生产工艺和设施符合cGMP，并足以确保产品在要求的质量标准范围内一致生产。对于同时也是人类细胞或组织产品的候选产品，如果制造商不符合cGTP要求，FDA也不会批准该申请。这些是FDA法规，用于管理人类细胞、组织以及细胞和组织产品（或HCT/Ps）的生产方法以及用于生产人类细胞、组织以及细胞和组织产品的设施和控制，这些产品是预期用于植入、移植、输注或转移到人类受体中的人类细胞或组织。GTP要求的主要目的是确保以细胞和组织为基础的产品的生产方式旨在防止传染病的引入、传播和传播。FDA法规还要求组织机构向FDA登记和列出其HCT/P，并在适用时通过筛选和测试评估供体。此外，在批准BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床研究中心，以确保符合GCP。如果FDA确定申请、生产工艺或生产设施不可接受，它会在提交文件中概述缺陷，并经常要求提供额外的测试或信息。尽管提交了任何要求的额外信息，FDA最终可能会决定申请不符合批准的监管标准。

FDA评估BLA并对将要生产试验用药品和/或其原料药的生产设施进行检查后，FDA可能会发布批准函或完整回复函，或PRL。批准函授权产品的商业销售，并提供针对特定适应症的特定处方信息。一个CRR表示申请的审查周期已经完成，并且申请将不会以其现有形式获得批准。除FDA确定支持申请的数据不充分外，

为了支持批准，FDA可以在不首先进行必要的检查、测试提交的产品批次和/或审查拟议的标签的情况下发布CRL。在发布CRL时，FDA可以建议申请人可能采取的行动，以使BLA处于批准的条件下，包括要求提供更多信息或澄清。如果不符合适用的监管标准，FDA可以推迟或拒绝批准BLA，要求额外的测试或信息和/或要求上市后测试和监督以监测产品的安全性或有效性。如果发出CRL，赞助商必须重新提交BLA，解决信中确定的所有不足之处，或者撤回申请。即使提交了这样的数据和信息，FDA也可能决定BLA不符合批准标准。

如果一种产品获得监管部门的批准，这种批准将被授予特定的适应症，并可能导致对该产品可能上市的指定用途的限制。例如，FDA可能会通过风险评估和缓解策略(REMS)批准BLA，以确保产品的好处大于其风险，或以其他方式限制任何批准的范围。REMS是一种实施的安全策略，用于管理与产品相关的已知或潜在的严重风险，并通过管理此类药物的安全使用使患者能够继续获得这些药物，可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。FDA还可能以改变拟议的标签或制定适当的控制和规范等为条件进行批准。一旦获得批准，如果没有保持对上市前和上市后要求的遵守，或者如果产品进入市场后出现问题，FDA可能会撤回产品批准。FDA可能要求进行一项或多项第四阶段上市后研究和监测，以进一步评估和监测产品在商业化后的安全性和有效性，并可能根据这些上市后研究的结果限制产品的进一步销售。

加快发展和审查计划

FDA为合格的候选产品提供了一系列快速开发和审查计划。例如，如果新的生物制品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并显示出解决该疾病或状况的未得到满足的医疗需求的潜力，则有资格获得快速通道指定。快速通道指定适用于产品和正在研究的特定适应症的组合。一种新生物制剂的赞助商可以在该产品的临床开发过程中的任何时候要求FDA将该生物制剂指定为快速通道产品。快速通道产品的赞助商在产品开发期间有机会与适用的FDA审查团队进行更频繁的互动，一旦提交了BLA，候选产品可能有资格接受优先审查。快速通道产品也可能有资格进行滚动审查，在这种情况下，FDA可以在提交完整申请之前滚动考虑BLA的审查部分，如果赞助商提供了提交BLA部分的时间表，FDA同意接受BLA的部分并确定该时间表是可接受的，并且赞助商在提交BLA的第一部分时支付任何所需的使用费。

打算治疗严重或危及生命的疾病或状况的候选产品也可能有资格获得突破性疗法指定，以加快其开发和审查。如果初步临床证据表明，候选产品单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合使用，可能在一个或多个临床重要终点显示出对现有疗法的实质性改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果，则候选产品可以获得突破性的治疗指定。该指定包括快速通道计划的所有功能，以及早在第一阶段就开始的更密集的FDA互动和指导，以及加快候选产品开发和审查的组织承诺，包括高级管理人员的参与。

任何提交FDA审批的生物营销申请，包括具有快速通道指定和/或突破性治疗指定的候选产品，都可能符合FDA旨在加快开发和审查的其他类型计划的资格，例如优先审查和加速批准。如果候选产品有可能在没有令人满意的替代疗法的情况下提供安全有效的治疗，或者与市场上销售的产品相比，在治疗、诊断或预防疾病方面有显著改善，则候选产品有资格优先审查。FDA将尝试将额外的资源用于评估指定为优先审查的新生物制品的申请，以努力促进审查。为

最初的BLAS，优先审查指定意味着FDA的目标是在60天的申请日期后6个月内对营销申请采取行动(与标准审查下的10个月相比)。

此外，对于在治疗严重或危及生命的疾病或病症方面的安全性和有效性进行研究的候选产品，在确定该产品对可合理预测临床益处的替代终点、或可在不可逆转的发病率或死亡率之前测量的临床终点、可合理预测不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的临床终点有效时，可加速批准，同时考虑病情的严重性、稀有性或流行度以及可用或缺乏替代治疗。作为加速批准的条件，FDA通常会要求赞助商进行充分和良好控制的上市后临床研究，以验证和描述对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的预期影响。根据2022年食品和药物综合改革法案(FDORA)，FDA可能会酌情要求此类试验在批准之前或在批准加速批准的产品获得批准之日后的特定时间段内进行。根据FDORA，FDA增加了加快程序的权力，可以撤回在加速批准下批准的生物或适应症的批准，例如，如果赞助商未能进行所需的上市后研究，或如果此类研究未能验证预测的临床益处。此外，对于正在考虑加速批准的产品，FDA通常要求，除非FDA另有通知，否则所有拟在上市批准后120天内传播或发布的广告和促销材料必须在批准前期间提交FDA审查。

2017年，FDA建立了一个新的再生医学高级疗法（RMAT）名称，旨在促进任何符合以下标准的生物制品的有效开发计划，并加快审查：（i）生物制品符合RMAT的资格，其定义为细胞疗法、治疗性组织工程产品、人类细胞和组织产品，或任何使用此类疗法或产品的组合产品，有限的例外情况；（ii）该生物制剂预期用于治疗、改善、逆转或治愈严重或危及生命的疾病或病症；及（iii）初步临床证据显示该生物制剂有潜力解决此类疾病或病症未得到满足的医疗需求。RMAT指定提供了突破性治疗指定的所有好处，包括更频繁地与FDA会面，讨论候选产品的开发计划以及滚动审查和优先审查的资格。获得RMAT认证的候选产品也有资格获得加速批准，基于合理可能预测长期临床获益的替代或中间终点，或依赖于从大量临床试验中心获得的数据，包括通过将试验扩展至其他研究中心。获得加速批准的RMAT指定产品可酌情通过以下方式满足其批准后要求：提交临床证据、临床研究、患者登记研究或其他真实世界证据来源（如电子健康记录）；通过收集更大的确证性数据集；或通过在批准该疗法之前对接受该疗法治疗的所有患者进行批准后监测。

快速通道指定、突破性治疗指定、优先审查、加速批准和RMAT指定不会改变批准标准，但可能会加快开发或批准过程。即使一个候选产品符合一个或多个这些项目的资格，FDA可能会在稍后决定该产品不再符合资格条件，或决定FDA审查或批准的时间将不会缩短。

孤儿药物的指定和排他性

根据《孤儿药法案》，FDA可以授予用于治疗罕见疾病或病症的生物制剂孤儿称号，该罕见疾病或病症定义为美国患者人群少于20万人的疾病或病症，或患者人群超过200人。在美国，000名个人，并且没有合理预期在美国开发和提供该药物或生物制品的成本将被收回时，从美国销售的那种生物制品在提交BLA之前，必须要求孤儿药指定。在FDA授予孤儿药指定后，该治疗剂的通用名称及其潜在的孤儿用途由FDA公开披露。孤儿药指定不会在监管审查和批准过程中带来任何好处或缩短其持续时间。

在美国，孤儿药的认定使一方获得财政奖励，如临床试验费用、税收优惠和用户费用减免等机会。此外，如果具有孤儿药名称的产品随后获得FDA首次批准，用于治疗该疾病的特定药物或生物制剂，则该产品有权获得孤儿药产品的排他性，这意味着FDA不得批准任何其他申请，包括完整的BLA，以在七年内将相同适应症的相同生物制剂上市，除非在有限的情况下，例如，显示出相对于具有孤儿药排他性的产品的临床优越性，或者FDA发现孤儿药排他性的持有者没有证明它可以保证足够数量的孤儿药，以满足该药物指定的疾病或病症患者的需要。孤儿药的排他性并不妨碍FDA批准用于相同疾病或病症的不同药物或生物制剂，或用于不同疾病或病症的相同药物或生物制剂。竞争对手可能会获得针对孤儿产品具有排他性的适应症的不同产品的批准，或获得针对孤儿产品具有排他性的不同适应症的相同产品的批准。如果竞争对手获得FDA定义的相同生物制品的批准，或者如果我们的候选产品被确定包含在竞争对手的产品中，用于相同适应症或疾病，则孤儿产品的排他性也可能阻止我们的一个产品的批准七年。

指定的孤儿药物如果被批准用于比其获得孤儿指定的适应症更广泛的用途，则不得获得孤儿药物排他性。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如上所述，如果第二个申请人证明其产品在临床上优于具有孤儿排他性的批准产品，或者批准产品的制造商无法保证足够数量的产品满足罕见疾病或疾病患者的需求，则可能会失去孤儿药物在美国的独家营销权。

审批后要求

生物制品受到FDA普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、不良反应报告、定期报告、产品抽样和分销以及产品的广告和促销有关的要求。批准后，对已批准产品的大多数变更，如增加新的适应症或其他标签声明，均需事先经过FDA审查和批准。任何上市产品也有持续的年度计划费用。生物制造商和其他参与生产和分销已批准的生物制品的实体，以及那些提供产品、成分和组分的实体，必须向FDA和某些州机构注册其机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以符合cGMP要求和其他法律。这对我们和我们的第三方制造商施加了某些程序和文件要求。处方药产品的药品供应链中涉及的制造商和其他各方还必须遵守产品跟踪和追踪要求，并将假冒、转移、被盗和故意掺假产品或不适合在美国销售的产品通知FDA。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持GMP合规性。生产工艺或设施的变更受到严格监管，并且，根据变更的重要性，在实施之前可能需要FDA批准。FDA法规还要求调查和纠正任何与cGMP的偏差，并对我们和我们可能决定使用的任何第三方制造商施加报告要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持符合cGMP和其他监管合规性方面。

如果没有遵守监管要求和标准，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。后来发现产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守法规要求，可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床研究以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

·限制产品的销售或生产、产品完全退出市场或产品召回；

·罚款、警告信或无标题信件；

·临床研究暂停；

·FDA拒绝批准待决申请或已批准申请的补充，或暂停或撤销产品许可证批准；

·产品扣押或扣留，或拒绝允许产品进口或出口；

·同意法令、企业诚信协议、禁止或排除联邦医疗保健计划；

·强制修改宣传材料和标签，并发布纠正信息；

·发布安全警告、致医疗服务提供者信件、新闻稿和其他包含警告或其他产品安全信息的通信；或

·禁止令或施加民事或刑事处罚。

FDA还可能要求进行上市后测试，称为第四阶段测试，并进行监督，以监测获批产品的效果。发现产品以前未知的问题或未能遵守适用的FDA要求可能会产生负面后果，包括不利的宣传、司法或行政执法、FDA的警告信、强制性的纠正广告或与医生沟通，以及民事或刑事处罚等。新发现或开发的安全性或有效性数据可能需要对产品批准的标签进行变更，包括添加新的警告和禁忌症，还可能需要实施其他风险管理措施。

FDA严格监管生物制品的营销、标签、广告和促销。一家公司只能根据FDA批准的标签的规定，提出与安全性和有效性、纯度和效力有关的声明。FDA和其他机构积极执行禁止推广非标签用途的法律法规。联邦政府已对涉嫌不当推广标签外使用的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止公司从事标签外促销。FDA和其他监管机构还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令，改变或限制特定的促销行为。不遵守这些要求可能会导致负面宣传、警告信、改正广告以及潜在的民事和刑事处罚。FDA的制裁可能包括拒绝批准待定申请、撤回批准、临床封存、警告或无名信件、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、强制要求的纠正广告或与医生的沟通、取缔、恢复原状、返还利润或民事或刑事处罚。医生可以根据其独立的专业和医学判断，为产品标签中未描述的用途以及与FDA测试和批准的用途不同的合法可用产品开具处方。这种标签外的使用在医学专科中很常见。医生可能会认为，在不同的情况下，这种非标签使用是许多患者的最佳治疗方法。FDA不规范医生在选择治疗时的行为。然而，FDA确实限制了制造商在产品标签外使用问题上的沟通。

生物仿制药与参考产品排他性

2010年签署成为法律的《平价医疗法案》包括一个副标题，名为《生物制品价格竞争与创新法案》，即BPCIA，它为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一条简短的审批途径。FDA已经发布了几份指导文件，概述了审查和批准生物仿制药的方法。

生物相似性要求生物制品和参比产品在安全性、纯度和效价方面不存在具有临床意义的差异，可通过分析研究、动物研究和临床研究来证明。可互换性要求产品与参比产品具有生物相似性，且产品必须证明其预期在任何给定患者中产生与参比产品相同的临床结果，对于个体多次给药的产品，

生物制剂和参比生物制剂可以在先前施用之后交替或切换，而相对于参比生物制剂的独占使用，不会增加安全风险或降低功效的风险。然而，与生物制品的更大，通常更复杂的结构，以及这些产品的生产过程相关的复杂性，对FDA仍在制定的简化批准途径的实施构成了重大障碍。

根据BPCIA，生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可的四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要到参考产品首次获得许可之日起12年后才能生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，包含申请人自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和有效性，另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。BPCIA还为被批准为可互换产品的生物仿制药设立了某些排他性期限。在这个节骨眼上，还不清楚FDA认为“可互换”的产品是否真的会被受州药剂法管辖的药房所取代。

生物制品也可以在美国获得儿科市场的排他性。如果授予儿科专有权，将把现有的专有期和专利条款增加六个月。这一为期六个月的排他性从其他排他性保护或专利期结束时开始，可以根据FDA发布的此类研究的“书面请求”自愿完成儿科研究来授予。BPCIA是复杂的，并继续由FDA解释和实施。此外，政府的建议还试图缩短12年的参考产品专营期。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款，也是最近诉讼的主题。因此，BPCIA的最终影响、实施和影响受到重大不确定性的影响。

承保和报销

我们能否成功将候选产品商业化，部分取决于政府卫生管理机构、私人健康保险公司和其他组织为这些产品和相关治疗提供的覆盖范围和充分补偿。即使提供保险，批准的报销金额可能不足以让我们建立或维持足以实现我们投资的充分回报的定价。政府当局和第三方支付者，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物，并确定报销水平。

新批准产品的保险范围和报销也存在重大不确定性，保险范围可能比FDA或类似的外国监管机构批准的药物用途更有限。在美国，关于新药报销的主要决定通常是由美国卫生和公众服务部下属的医疗保险和医疗补助服务中心（CMS）做出的。CMS决定是否以及在多大程度上一种新药将在医疗保险下得到覆盖和报销，私人支付者倾向于在很大程度上遵循CMS。付款人在确定补偿时考虑的因素是基于产品是否：

·健康计划下的保险金；

·安全、有效和医学上必要的；

·适用于特定患者；

·成本效益高；以及

·既不是试验性的，也不是调查性的。

政府医疗保健计划或私人支付者要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何放宽目前限制从可能以低于美国价格销售的国家进口药物的法律，可能会降低药物的净价。越来越多的第三方支付者，

要求制药公司向他们提供预定的价格折扣，并挑战医疗产品的价格。我们不能确定我们商业化的任何候选产品是否可以报销，如果可以报销，也不能确定报销水平。此外，许多制药商必须计算并向政府报告某些价格报告指标，如平均销售价格或ASP和最佳价格。在某些情况下，如果这些指标没有准确和及时地提交，则可能会受到处罚。此外，这些药物的价格可能会通过政府医疗保健计划要求的强制性折扣或回扣而降低。

我们预计，未来可能采取的医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准，并对任何获批产品的价格造成额外的下行压力。成本控制措施或其他医疗改革的实施可能会阻碍我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。已提出立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制药品的销售和促销活动。我们无法确定是否会颁布额外的立法变更，或是否会改变现有的法规、指南或解释，或该等变更对我们候选产品的上市批准或批准（如有）可能产生什么影响。

此外，在一些外国国家，药物的拟议价格必须获得批准，然后才能合法上市。各国对药品定价的要求差别很大。例如，欧洲联盟为其成员国提供了限制国家医疗保险系统报销的医药产品范围和控制人用医药产品价格的选择。为了获得报销或定价批准，其中一些国家可能需要完成临床试验，将特定候选产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较。成员国可以批准药品的特定价格，也可以对将药品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。我们无法保证任何对药品实行价格控制或报销限制的国家/地区将允许对我们的任何候选产品进行优惠的报销和定价安排。从历史上看，在欧洲联盟推出的产品并不遵循美国的价格结构，一般价格往往要低得多。

医疗改革

在美国，已经并将继续采取多项立法措施来控制医疗费用。例如，2010年3月，《患者保护和平价医疗法案》（“ACA”）颁布，该法案极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对美国制药业产生了重大影响。在《反腐败法》的条款中，对制药和生物技术行业最重要的条款如下：

·根据Medicaid Drug Rebate Program，将制造商必须支付的法定最低回扣提高到大多数品牌和仿制药平均制造商价格的23.1%和13%，并将创新药物的总回扣额上限为平均制造商价格的100%；

·根据Medicaid Drug Rebate Program延长制造商的Medicaid Rebate责任；以及

·医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划，其中制造商必须同意在其覆盖缺口期间向符合条件的受益人提供适用品牌药物的70%的销售点折扣，作为制造商的门诊药物在医疗保险D部分覆盖的条件。

此外，自《反腐败法》颁布以来，美国提出并通过了其他立法修改。

·2011年的《预算控制法案》和随后的立法，除其他外，为国会制定了削减开支的措施，其中包括每个财政年度向提供者支付的医疗保险费用总额减少2%，这些措施一直有效到2031年。由于2010年法定的现收现付法，

根据《2021年美国救援计划法案》（American Rescue Plan Act of 2021）和随后的立法，预计预算赤字增加，在没有进一步立法的情况下，从2025年开始，对提供者的医疗保险支付将进一步减少。2012年的《美国纳税人救济法》进一步减少了对几家医疗服务提供者的医疗保险支付，并将政府收回多付给提供者的诉讼时效期限从三年延长到五年。

2017年4月13日，CMS发布了一项最终规则，该规则赋予各州在个人和小团体市场为保险公司设定基准时更大的灵活性，这可能会放宽ACA对通过这些市场销售的计划所需的基本健康福利。

2018年5月30日，《审判权法》签署成为法律。除其他外，该法律为某些患者提供了一个联邦框架，以获得某些已完成I期临床试验并正在接受FDA批准的研究性新药。在某些情况下，符合条件的患者可以寻求治疗，而无需参加临床试验，也无需根据FDA扩大准入计划获得FDA许可。根据《审判权法》，制药商没有义务向符合条件的患者提供其药品。

2019年5月23日，CMS发布了一项最终规则，允许Medicare Advantage Plans选择从2020年1月1日开始对B部分药物使用阶梯疗法。

此外，美国对药品定价做法的立法和执法兴趣也日益增加。 具体而言，政府对制造商为其销售产品定价的方式加强了审查，这导致了几次美国国会的调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低医疗保险下处方药的成本，并审查定价与制造商患者计划之间的关系。 2022年的《降低通货膨胀法》（IRA）包括几项可能在不同程度上影响我们的业务的条款，包括从2025年开始将Medicare Part D受益人的自付支出上限从7，050美元降至2，000美元，从而有效消除覆盖差距；对Medicare Part D下的某些药物施加新的制造商财务责任；允许美国政府就某些高成本药物和生物制剂的医疗保险B部分和D部分价格上限进行谈判，而没有仿制药或生物仿制药竞争；要求公司为某些药品价格上涨快于通货膨胀的情况下向医疗保险支付回扣；并将HHS回扣规则的实施推迟到2032年1月1日，该规则将限制药房福利经理可以收取的费用。此外，根据IRA，孤儿药可免于医疗保险药品价格谈判计划，但前提是它们有一种罕见病名称，并且唯一批准的适应症是针对该疾病或病症。 如果产品获得多个罕见病指定或具有多个批准的适应症，则可能没有资格获得孤儿药豁免。IRA对我们的业务和整个医疗保健行业的影响尚不清楚。

此外，拜登总统还发布了多项行政命令，寻求降低处方药费用。此外，2023年2月，HHS发布了一份提案，以回应拜登总统2022年10月的行政命令，其中包括一个拟议的处方药定价模型，该模型将测试有针对性的医疗保险支付调整是否足以激励制造商完成通过FDA加速审批途径批准的药物的确认性试验。尽管这些和其他拟议措施中的一些措施可能需要通过额外立法授权才能生效，拜登政府可能会推翻或以其他方式改变这些措施，但拜登政府和国会都表示将继续寻求新的立法措施来控制药品成本。

最近，政府也加强了对制造商为其销售产品定价的方式的审查。例如，最近有几项国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，并改革政府计划的药品报销方法。

在州一级，各州在通过立法和实施旨在控制药品和生物产品定价（包括价格或患者）的法规方面越来越积极。

限制偿还、折扣、对某些产品准入和销售成本披露的限制和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和大宗采购。此外，地区卫生保健当局和个体医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和哪些供应商将被纳入其处方药和其他卫生保健计划。该等措施一旦获得批准，可能会减少对我们产品的最终需求，或对我们的产品定价造成压力，从而可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成负面影响。

我们预计未来将采取额外的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项措施都可能限制联邦和州政府为医疗保健产品和服务支付的金额，这可能导致对我们当前或未来候选产品的需求减少或额外的定价压力。

任何拒绝承保或减少医疗保险或其他政府资助计划的报销可能会导致类似的拒绝或减少私人付款人的付款，这可能会阻止我们产生足够的收入，实现盈利或将我们的产品商业化。目前尚不清楚ACA未来的其他潜在变化将如何改变我们当前和未来候选产品的报销模式和市场前景。

美国其他医保法

医疗保健提供者、医生和第三方付款人等将在我们获得上市批准的任何候选产品的处方和推荐中发挥主要作用。我们与第三方付款人、供应商和客户等的安排可能会使我们在未来面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规，这可能会限制我们营销、销售和分销我们获得上市批准的候选产品的业务或财务安排和关系。美国和其他国家的适用联邦和州医疗保健法律法规的限制包括：

·联邦反回扣法，除其他外，禁止个人或实体故意以现金或实物形式直接或间接地索取、提供、支付、接受或提供报酬，以诱使或奖励个人转介或购买、租赁订单、安排或推荐任何商品、设施、物品或服务，这些费用可以全部或部分由联邦医疗保健计划，如医疗保险或医疗补助。一个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图，就可以实施违法行为。违规者将被处以民事和刑事罚款，并对每一项违规行为处以最高三倍的罚款，监禁，并被排除在政府医疗保健计划之外；

·联邦民事和刑事虚假索赔法，包括联邦虚假索赔法，其中规定了民事举报人或qui tam行动，以及民事罚款法，对故意向联邦政府提交或导致提交的个人或实体实施处罚，以支付虚假或欺诈性的索赔，或作出虚假陈述以避免，减少或隐瞒向联邦政府支付款项的义务。此外，政府可以声称，包括因违反联邦反回扣法令而提交的转介而产生的物品和服务在内的索赔构成《虚假索赔法》的目的的虚假或欺诈性索赔；根据联邦虚假索赔法，即使制造商不直接向政府付款人提交索赔，如果他们被认为是"导致"，提交虚假或欺诈性索赔。联邦《虚假索赔法》还允许作为"举报人"的个人代表联邦政府提起诉讼，指控违反了联邦《虚假索赔法》，并分享任何金钱回收；

·HIPAA规定了刑事和民事责任，即执行欺诈任何医疗福利计划的计划，或故意伪造，隐瞒或掩盖重要事实，或作出任何重大虚假陈述，与医疗福利，项目或服务的交付或支付有关。与联邦《反回扣法》类似，一个人或实体不需要实际了解该法或违反该法的具体意图即可实施违法行为；

·HIPAA，经《经济和临床健康卫生信息技术法案》修订（“HITECH”）及其实施条例，包括2013年1月公布的最终综合规则，该规则对某些受保实体医疗保健提供者施加了义务，健康计划和医疗保健信息交换所及其业务伙伴和分包商，他们提供某些涉及使用或披露个人信息的服务，可识别的健康信息，包括关于保护个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输的强制性合同条款，并要求向受影响的个人和监管机构通报某些违反个人可识别健康信息安全的情况。HITECH还建立了新的民事罚款等级，修订了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州检察长新的权力，以在联邦法院提起民事损害赔偿诉讼或禁令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与进行联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外，可能会有其他联邦、州和非美国法律在某些情况下管理健康和其他个人信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能产生不同的效果，从而使合规工作复杂化；

·联邦虚假陈述法规，禁止故意伪造、隐瞒或掩盖重要事实，或在医疗福利、物品或服务的交付或支付方面作出任何重大虚假陈述；

·联邦价格报告法，要求制造商计算并向政府项目报告复杂的定价指标，其中这些报告的价格可用于计算批准产品的报销和/或折扣；

·联邦消费者保护法和不正当竞争法，广泛规范市场活动和可能损害消费者的活动；

联邦医生支付透明度要求，有时被称为“阳光法案”下的“平价医疗法案”，要求某些药物，设备，生物制品和医疗用品的制造商，根据医疗保险，医疗补助或儿童健康保险计划，向CMS报告与价值转移有关的信息。（目前的定义包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊医）、若干其他持牌医护人员和教学医院，以及医生及其直系亲属的拥有权和投资权益；以及

·类似的地方、州和外国法律法规，例如州反回扣和虚假索赔法，可能适用于由第三方支付者报销的医疗保健项目或服务，包括私人保险公司，地方、州和外国透明度法，要求制造商报告与支付和转移给其他医疗保健提供者和医疗保健实体的价值、营销支出或药品定价有关的信息，州法律要求制药公司注册在该地点从事营销活动的某些员工，并遵守制药行业自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，以及州和外国在某些情况下管理健康信息隐私和安全的法律，其中许多协议在很大程度上彼此不同，并且通常不会被HIPAA抢先，从而使合规工作复杂化。

美国以外的政府监管

除美国法规外，我们还将遵守其他司法管辖区的各种法规，其中包括临床研究以及我们产品的任何商业销售和分销。由于生物来源的原材料具有独特的污染风险，因此在某些国家可能会限制其使用。

无论我们是否获得FDA的产品批准，在开始临床研究或产品在国外上市之前，我们都必须从这些国家的监管机构获得必要的批准。美国以外的某些国家也有类似的程序，要求提交一份

临床研究申请与人类临床研究开始前的IND非常相似。例如，在欧盟，CTA必须提交给每个国家的国家卫生当局和独立的伦理委员会，很像FDA和IRB。一旦CTA按照国家要求获得批准，临床研究开发可以继续进行。

指导进行临床研究、产品许可、定价和报销的要求和程序因国家而异。在所有情况下，临床研究都是根据GCP以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则进行的。

为了获得欧盟监管体系下的试验用生物制品的监管批准，我们必须提交上市许可申请。在美国提交BLA的申请与欧洲联盟的要求相似，但国家特定文件要求除外。欧洲联盟也为市场独占提供了机会。例如，在欧洲联盟，新的化学品实体在获得上市许可后，一般可获得8年的数据独占权和2年的市场独占权。如果获得批准，数据排他性将阻止欧盟监管机构参考创新者的数据来评估仿制药申请。在额外的两年市场独占期内，可以提交仿制药上市许可，并可以参考创新者的数据，但在市场独占期到期之前，仿制药不能上市。然而，不能保证一种产品将被欧盟监管当局视为新的化学实体，而且产品可能不符合数据独占的条件。在欧盟获得孤儿指定的产品可以获得10年的市场独占权，在此期间，相同适应症的类似药品不得投放市场。孤儿产品还可以在欧盟获得额外两年的儿科研究市场独占权。任何补充保护证书的延期不得基于孤儿适应症的儿科研究。

欧盟指定"孤儿药"的标准原则上与美国相似。根据法规（EC）141/2000第3条，如果（1）预期用于诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱疾病，则可将药品指定为孤儿；（2）（a）当提出申请时，该条件影响的欧盟每10，000人中不超过5人，或（b）产品，如果没有孤儿地位带来的好处，在欧洲联盟将不会产生足够的回报，以证明投资是合理的；及（3）没有令人满意的诊断、预防或治疗该病症的方法，或如果存在该方法，则该产品将对受该病症影响的人有显著益处，根据法规（EC）847/2000的定义。孤儿药产品有资格获得财政奖励，如降低费用或减免费用，并在获得上市许可后，有权对批准的治疗适应症享有10年的市场独占权。孤儿药认定申请必须在申请上市许可之前提交。如果已授予孤儿药指定，申请人将获得上市许可申请的费用减免，但如果在提交上市许可时指定仍在等待中，申请人将获得上市许可申请的费用减免。孤儿药指定不会在监管审查和批准过程中带来任何好处或缩短持续时间。

如果在第五年年底，确定产品不再符合孤儿认定标准，例如，如果产品利润充足，不足以证明维持市场独占性，则10年的市场独占性可减至6年。此外，如果出现以下情况，则可随时向相同适应症的类似产品授予上市许可：

·第二个申请人可以证明，其产品虽然相似，但更安全、更有效或在临床上更优越；

·申请人同意第二个孤儿医药产品申请；或

·申请人不能提供足够的孤儿药品。

对于欧洲联盟以外的其他国家，例如东欧、拉丁美洲或亚洲的国家，管理进行临床研究、产品许可、定价和报销的要求各不相同

国与国之间的联系。再次重申，在所有情况下，临床研究都是根据GCP以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则进行的。

如果我们未能遵守适用的外国监管要求，我们可能面临罚款、暂停或撤回监管批准、产品召回、产品扣押、经营限制和刑事起诉等。

员工与人力资本资源

截至2023年2月16日，我们拥有122名员工，全部为全职员工，包括临床、研究、运营、监管、财务和业务开发人员。我们有29名员工拥有博士或医学博士学位。我们的所有员工都不受集体谈判协议的约束。我们认为我们与员工的关系很好。在我们的高管中，75%(75%)是有色人种，50%(50%)是女性。就我们的整体员工而言，大约69%(69%)是有色人种，大约52%(52%)是女性。

我们的人力资本资源目标包括，如适用，识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和更多的员工。我们股权激励计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励来吸引、留住和激励选定的员工、顾问和董事，以通过激励这些个人尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。

设施

根据一份将于2027年4月到期的租约，我们目前在加利福尼亚州旧金山南部拥有约40,000平方英尺的办公和研发空间，并有权再延长8年。根据2032年9月到期的租赁协议，我们目前还占据了92,000平方英尺的制造空间，有两个五年期选项可以续期。我们相信，总体来说，这个空间足以满足我们现有的需求。

定期报告和财务信息

我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。在以下情况下，我们仍将是一家规模较小的报告公司：(1)截至第二财季最后一个工作日，非关联公司持有的普通股市值低于2.5亿美元，或(2)在我们第二财季最后一个工作日之前完成的最近一个财年，我们的年收入低于1亿美元，且截至第二财季最后一个工作日，非关联公司持有的普通股市值低于7亿美元。

企业信息

我们于2016年6月9日根据特拉华州的法律注册成立。我们的主要执行办公室位于公司大道2号，一楼，南旧金山，加利福尼亚州94080，我们的电话号码是(650)382-3281。我们的网站地址是https://sentibio.com.对我们网站地址的引用不构成通过引用网站上的信息并入，网站上的信息不是本文件的一部分。

2022年6月8日，特拉华州的Dynamic特殊目的公司(DYNS)根据业务合并协议的条款完成了与Senti Sub I，Inc.(前身为Senti Biosciences，Inc.)和探索合并Sub，Inc.(DYNS的全资子公司)的合并。根据业务合并协议的条款，合并子公司与Senti Sub I，Inc.合并并并入Senti Sub I，Inc.，Senti Sub I，Inc.作为DYNS的全资子公司在合并后继续存在。DYNS的股东在2022年6月7日举行的会议上批准了这项合并。为配合合并于截止日期完成，DYNS将其名称由DYNS更名为Senti Biosciences，

2022年6月9日，我们的普通股(前身为DYNS)开始在纳斯达克全球市场交易，交易代码为“SNTI”。

可用信息

我们的10—K表格年度报告、10—Q表格季度报告、8—K表格当前报告以及根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的这些报告的任何修订，在向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会（SEC）提交或提供后，在合理可行的情况下，尽快在我们的网站上免费查阅。SEC维护一个互联网网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及关于我们和其他发行人的其他信息，这些信息以电子方式向SEC提交。SEC的互联网网址是www.example.com。

我们的企业管治指引、商业行为及道德守则以及审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会的章程，已刊载于我们的网站www.example.com“投资者”一栏。

第1A项。风险因素

投资我们的普通股风险很大.在您决定投资普通股之前，您应仔细考虑以下风险，以及本年报10—K表格中包含的其他信息，包括我们的财务报表和本年报中出现的相关附注。吾等相信，下文所述之风险乃于本年报日期对吾等属重大之风险。可能导致我们的实际结果与本年报中的结果有重大差异的因素是下文第1A项所述的任何风险。任何该等因素均可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大不利影响。我们目前未知或我们目前认为不重大的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。倘实际发生以下任何风险，我们的业务、经营业绩及财务状况将可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

汇总风险因素

下文所载的风险因素概述了本公司证券的潜在投资者应注意的部分主要风险因素。虽然这些风险中的每一项都很重要，但本清单并不是也无意取代投资者审阅本年报中的所有信息，包括本摘要之后的所有风险因素。

·我们是一家临床前阶段的生物技术公司，有过亏损的历史。我们预计在可预见的未来将继续遭受重大亏损，可能永远不会实现或保持盈利。

·我们发现，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们对重大弱点的补救措施没有效果，或者如果我们在未来经历了更多的重大弱点，或者我们在未来未能保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务状况或运营结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

·我们管理团队的成员在管理上市公司日常运营方面的经验有限，因此，我们可能会产生与公司管理相关的额外费用。

·我们反复亏损和预计支出的历史让人对我们作为一家持续经营的企业继续存在的能力产生了极大的怀疑。我们继续经营下去的能力要求我们获得足够的资金来资助我们的运营。

·我们可能无法实现2023年1月宣布的战略优先计划的预期目标。

·我们目前的候选产品处于临床前开发阶段，从未在人体上进行过测试。我们目前的一个或所有候选产品可能会在临床开发中失败或出现延误，这对他们获得监管批准或实现商业可行性的能力产生了实质性和不利的影响。

·如果我们目前或未来的任何候选产品在人体上进行测试，它可能无法证明其安全性、纯度和效力，或有效性，这是获得批准或在商业上可行所必需的。

·我们的基因电路平台技术基于未经验证的新技术，可能无法产生可批准或可销售的产品，这使我们面临不可预见的风险，使我们难以预测产品开发的时间和成本以及监管批准的潜力。

·我们利用和扩展我们的基因电路平台来扩大我们的候选产品渠道的努力可能不会成功。

·市场、医生、患者、监管机构和潜在投资者可能不会接受我们当前或潜在的未来候选产品，并可能对我们的基因电路管道技术的可行性和好处持怀疑态度，因为它基于一种相对新颖和复杂的技术。

·在临床试验或审批后使用我们的候选产品时，如果出现严重的并发症或副作用，可能会导致我们的临床开发计划中断，监管机构拒绝批准我们的候选产品，或者在审批后，撤销营销授权或拒绝批准新适应症的申请，这可能会严重损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。

·我们和我们的合作者可能无法在我们或他们宣布的时间范围内实现预计的发现和开发里程碑以及其他预期的关键事件，这可能会对我们的业务产生不利影响，并可能导致我们的股价下跌。

·如果我们在招募患者参加临床试验时遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。

·如果我们决定为我们的一个或多个候选产品寻求孤儿药物指定，我们可能不会成功，或者可能无法为我们可能开发的当前或未来产品候选药物保持与孤儿药物指定相关的好处。

·我们未来可能无法进行动物试验，也可能无法与他人签订合同进行动物试验，这可能会损害我们的研发活动。

·我们依赖第三方进行临床前研究，并计划依赖第三方进行临床试验，而这些第三方的表现可能不理想。

·临床前和临床开发候选产品的供应可能会受到限制或中断，或者数量或质量可能不令人满意，如果我们无法运营自己的生产设施并需要依赖第三方后备制造商，我们将遇到延误。

·为了生产我们的候选产品所需的材料，我们面临着与供应链相关的一系列风险。

·我们面临着来自已经为我们可能瞄准的疾病的治疗开发或可能开发候选产品的公司的竞争，包括开发新疗法和平台技术的公司。如果这些公司开发平台技术或候选产品的速度比我们更快，或者如果他们的平台技术或候选产品更有效或副作用更少，我们开发和成功商业化候选产品的能力可能会受到不利影响。

·我们的业务存在重大的产品责任风险，而我们无法获得足够的保险覆盖范围，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

·我们的业务、运营和临床开发计划和时间表可能会受到全球经济和政治发展的不利影响，包括高通胀和资本市场中断、乌克兰战争、经济制裁和经济放缓或衰退，包括正在进行的COVID—19大流行或制造业可能导致的任何影响，由我们或我们可能与之开展业务的第三方进行的临床试验和其他业务活动，包括我们预期的合同制造商、CRO、发货人和其他人。

与我们有限的经营历史和财务状况有关的风险

我们是一家临床前阶段的生物技术公司，有亏损的历史。我们预期在可预见的将来将继续产生重大亏损，并可能永远无法实现或维持盈利能力。

我们是一家临床前阶段的生物技术公司，有亏损的历史。自成立以来，我们几乎将所有资源投入到研发、临床前研究、建设管理团队和构建知识产权组合上，我们已经产生了巨大的经营亏损。截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，我们的净亏损分别为5820万美元及5530万美元。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为1.733亿美元。我们绝大部分亏损均来自与我们的研发计划有关的开支以及与我们的营运相关的一般及行政成本。迄今为止，我们尚未从产品销售中产生任何收入，也未就任何候选产品寻求或获得监管部门的批准。此外，我们预计在可预见的将来不会从产品销售中产生任何收入，我们预计在可预见的将来将继续产生重大经营亏损，原因是我们目前和潜在未来候选产品的研发、临床前研究、临床试验、生产和监管审批过程的成本。

我们预计我们的净亏损将大幅增加，因为我们：

然而，我们未来亏损的金额尚不确定。我们实现或维持盈利能力的能力（如果有的话）将取决于（除其他外）成功开发候选产品、获得监管部门的批准以将候选产品推向市场和商业化，在商业上合理的条件下生产任何批准的产品，

本公司的主要业务包括：建立潜在的未来联盟，建立销售和营销组织或为任何已批准产品建立合适的第三方替代品，并筹集足够资金为业务活动提供资金。倘我们或我们现有或潜在未来合作者未能将我们的一个或多个候选产品商业化，或获批准的候选产品的销售收入不足，我们将无法实现或维持盈利能力，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。

我们将需要大量额外资金。如果我们无法在需要时以可接受的条件筹集资金，或根本无法筹集资金，我们可能会被迫重组我们的业务，或延迟、减少或终止我们的研究和产品开发计划、未来的商业化努力或其他业务。

我们将需要大量额外资金来推进候选产品和我们的基因电路平台的开发，我们不能保证我们未来将有足够的资金来开发和商业化我们当前或潜在的未来候选产品和技术。

生物技术候选产品的开发是资本密集型的。如果我们现有或潜在的未来候选产品进入并通过临床前研究和临床试验取得进展，我们将需要大量额外资金来扩大我们的开发、监管、生产、营销和销售能力。我们已经使用大量资金开发我们的基因电路平台，SENTI—202，SENTI—301A，SENTI—401和其他潜在候选产品，我们将需要大量资金来继续开发我们的平台，并进行进一步的研究和开发，包括临床前研究和临床试验。此外，我们预计将产生与作为上市公司运营相关的重大额外成本。

截至2022年12月31日，我们拥有9860万美元的现金、现金等价物和短期投资。我们未来的资本需求及现有资源支持我们营运的期间可能与我们的预期有重大差异。我们的每月支出水平根据新的和正在进行的研究和开发以及其他企业活动而有所不同。由于与平台技术和候选产品的成功研发相关的时间长度和活动高度不确定，我们无法估计开发以及任何批准的营销和商业化活动所需的实际资金。我们未来的资本需求以及经营开支的时间和金额将主要取决于：

迄今为止，我们主要通过出售股本证券为我们的业务提供资金。我们可能会寻求通过公开或私人股本发行、债务融资、合作、战略联盟、许可安排、赠款以及其他营销和分销安排的组合筹集任何必要的额外资本。任何额外的融资努力可能会分散我们的管理层的日常活动，这可能会对我们开发和商业化我们当前和未来候选产品的能力产生不利影响。

我们无法向您保证，我们将成功获得足够水平的额外资金，以资助我们的业务或我们可以接受的条款（如果有的话）。如果我们无法在需要时获得足够的融资，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害，我们可能需要大幅修改我们的经营计划，否则我们可能无法继续作为一个持续经营的企业，自本10—K表格发出日期起计十二个月。例如，我们于2023年1月宣布一项战略计划，集中内部资源于SENTI—202和SENTI—401，与潜在合作伙伴为其他项目开发基因电路，并暂停SENTI—301A的研发工作。在未来，我们可能不得不推迟、缩小范围或暂停一项或多项临床前研究、临床试验、研发项目或商业化工作。此外，倘吾等无法继续作为持续经营企业，吾等可能须清盘资产，而吾等于清盘或解散时所获得的资产价值可能远低于吾等综合财务报表所反映的价值。由于与我们当前和潜在未来候选产品的开发和商业化相关的许多风险和不确定性，以及我们可能与第三方合作参与其开发和商业化的程度，我们无法估计与我们当前和预期的临床前研究和临床试验相关的增加资本支出和运营支出的金额。包括相关的制造成本。

在我们通过与第三方的合作、战略联盟或许可协议筹集额外资金的情况下，我们可能不得不放弃对我们当前和潜在未来候选产品、未来收入来源或研究项目的宝贵权利，或以可能不利于我们的条款授予许可。如果我们确实通过公开或私人股本或可转换债券发行筹集额外资本，我们现有股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优惠。如果我们通过债务融资筹集额外资本，我们可能会受到限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。此外，我们发行额外证券，无论是股票还是债券，或市场认为这类发行可能发生，可能导致我们普通股的市场价格下跌。

我们预计在可预见的将来不会实现产品销售收入或授权产品的特许权使用费，除非我们目前和潜在的未来候选产品经过临床测试、批准商业化并成功上市。

我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。如果我们对重大弱点的补救措施无效，或者如果我们在未来遇到其他重大弱点，或在未来未能维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股股票的价值。

于合并完成前，我们为一间私人公司，会计人员及其他资源有限，以处理我们对财务报告的内部监控。关于我们的准备，

在对截至2021年12月31日止年度的综合财务报表进行审计后，我们和独立注册的公共会计师事务所发现，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如交易法和上市公司会计监督委员会（美国）所界定。重大弱点涉及财务和会计职能部门缺乏充足和适当的资源，导致缺乏正式的风险评估程序，缺乏职责分工，以及对管理层对日记账分录、账目调节和非日常交易的审查的过程一级控制活动无效。

重大弱点是指财务报告内部监控的缺陷或缺陷的组合，致使我们综合财务报表的重大错误陈述有合理可能无法及时预防或发现。

我们实施了风险评估程序和措施，旨在改善我们对财务报告的内部控制，并纠正导致重大缺陷的控制缺陷，包括增聘会计人员。然而，设计和实施有效的内部控制的过程是一个持续的努力，需要我们预测和应对我们的业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维持一个足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统。此外，管理我们管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文档、测试和补救措施。为了保持和提高我们财务报告的有效性，我们需要投入大量资源，实施和加强现有的披露流程控制、报告系统和程序，培训人员并提供额外的管理监督，所有这些都可能转移人们对对我们业务重要的其他事项的注意力。

我们不能确定我们迄今采取的措施以及我们未来可能采取的行动是否足以弥补导致我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或者它们是否足以防止或避免未来潜在的重大缺陷。此外，一家独立注册会计师事务所尚未对我们的财务报告内部控制进行评估，尽管当我们失去“新兴成长型公司”的地位，成为“加速申报者”或“大型加速申报者”时，就需要进行这样的评估。当独立注册会计师事务所进行评估时，如果该会计师事务所对我们的控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，可以出具合格的报告。

我们的测试，或我们独立注册会计师事务所随后的测试，可能会揭示我们在财务报告方面的内部控制缺陷，这些缺陷被认为是重大弱点。内部控制的重大缺陷可能导致我们无法发现年度或季度合并财务报表或披露的重大错报。我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们不能得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。

我们不能确定我们的评估、测试和任何补救行动的完成时间，或这些行动对我们业务的影响。如果我们不能成功补救我们在财务报告内部控制方面现有的或未来的任何重大弱点，或发现任何其他重大弱点，我们的财务报告的准确性和时机可能会受到负面影响，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求以及适用的证券交易所上市要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此下跌。如果我们不能及时或充分遵守第404条的要求，我们的独立注册会计师事务所在需要时可能会因为对财务报告的内部控制不力而出具不利意见，我们可能会受到制裁或监管机构的调查，例如美国证券交易委员会。因此，由于对我们综合财务报表的可靠性失去信心，金融市场可能会出现负面反应。此外，我们可能需要在改进我们的内部控制系统和雇用额外人员方面产生成本。任何此类行动都可能对我们的运营结果和现金流产生负面影响。

我们的管理团队成员在管理上市公司的日常运营方面经验有限。因此，我们可能需要从法律、会计、投资者关系或其他专业人员那里获得外部帮助，而这些帮助的成本可能比计划的更高。我们还计划招聘更多人员，以遵守额外的美国证券交易委员会报道要求。这些合规成本将使一些活动变得更加耗时和昂贵。如果我们缺乏现金资源来支付未来的这些成本，我们如果不遵守报告要求和证券法的其他条款，可能会对我们的股票价格产生负面影响，并对我们潜在的运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

我们使用净营业亏损结转(“NOL”)和抵免来抵销未来应税收入的能力可能会受到某些限制。

我们的NOL可能到期而未使用，并且由于其有限的期限或美国税法的限制，无法用于抵消未来的所得税债务。根据适用的美国联邦所得税法，在2018年1月1日之前的应纳税年度产生的NOL允许在20个纳税年度内结转。根据美国现行的联邦所得税法，2020年12月31日之后开始的纳税年度产生的NOL可能不会结转。此外，在2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的NOL可以无限期结转，但此类NOL的扣除额一般将限制在2020年12月31日之后的纳税年度，不得超过本年度应纳税所得额的80%。对于美国联邦税收申报而言，大约9720万美元的NOL有无限的寿命。

一般而言，根据经修订的1986年《国内税法》(下称《守则》)第382节，公司发生“所有权变更”(根据该守则第382节和适用的财政部条例定义，即某公司的某些股东在三年滚动期间的股权所有权变化超过50个百分点(按价值计算))，其利用变更前净额来抵销未来应纳税所得额的能力受到限制。我们尚未确定我们的NOL是否受《守则》第382条的限制。我们过去可能经历过所有权变化，未来也可能经历所有权变化，包括合并或随后的股票所有权变化(其中一些不在我们的控制范围之内)。此外，我们利用未来可能收购的公司的NOL的能力可能会受到限制。还有一种风险是，由于法规变化，例如暂停使用NOL或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能到期或以其他方式无法用于减少未来的所得税负担，包括用于州税收目的。由于这些原因，即使我们实现盈利，我们也可能无法利用反映在我们资产负债表上的大部分NOL，这可能会导致我们未来的纳税义务增加，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

税法的变化可能会对我们或我们的投资者产生不利影响。

美国涉及联邦、州和地方税收的规则不断受到立法程序的参与者以及美国财政部的审查。税法的变更可能具有追溯效力，可能会对我们或我们普通股持有人造成不利影响。例如，根据《守则》第174条，在2021年12月31日之后开始的应税年度，在美国的研发费用将被资本化并摊销，这可能会对我们的现金流产生不利影响。近年来，已经作出了许多这类变化，而且今后可能还会继续发生这种变化。 税法的未来变动可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。新税法的存在、时间和内容不可预测，可能导致我们或我们股东的税务责任增加，或要求我们改变经营方式，以尽量减少或减轻税法变化的任何不利影响。我们敦促投资者咨询他们的法律和税务顾问，了解税法的潜在变化对我们普通股投资的影响。

根据我们的普通股购买协议或购买协议，我们无法预测我们可能出售给Chardan Capital Markets LLC或Chardan的普通股（如果有的话）的股份数量，

或这些销售产生的实际总收益，或这些销售对我们股东的稀释。

于2022年8月31日，我们与Chardan订立了购买协议，据此，Chardan可根据购买协议所载的条款及条件及限制，向我们购买最多5000万美元的普通股股份（“总承诺”）。到目前为止，我们已经向查丹出售了70万美元的普通股。根据购买协议可能发行的本公司普通股股份可由本公司酌情不时出售予Chardan，直至（i）2025年10月1日，（ii）Chardan根据购买协议购买全部承诺的日期，（iii）本公司普通股未能在纳斯达克或任何后续市场上市或报价的日期，及（iv）根据任何破产法或在任何破产法的含义内，吾等启动自愿案件或任何人士或实体启动针对吾等的法律程序、为吾等或吾等的全部或绝大部分财产委任保管人或吾等为债权人的利益作出一般转让的日期。

我们一般有权控制根据购买协议向Chardan出售我们普通股的时间和金额。根据购买协议向查丹出售我们的普通股将取决于市场条件和我们决定的其他因素。我们可能最终决定根据购买协议向Chardan出售所有或部分普通股。因此，吾等无法保证吾等将能够出售全部承诺总额或吾等可根据购买协议获得多少收益。倘吾等无法根据购买协议出售证券，吾等可能须采用成本更高及耗时的方法进入资本市场，这可能会对吾等的流动性及现金状况造成重大不利影响。

由于Chardan就吾等可能根据购买协议选择出售予Chardan的普通股支付的每股普通股购买价格将根据吾等根据购买协议选择出售股份予Chardan时吾等普通股的市价波动，吾等无法预测，截至本年度报告（表格10—K）日期及任何此类出售之前，我们将根据购买协议出售给查丹的普通股股份数量，Chardan根据购买协议向我们购买的普通股股份将支付的每股购买价格，或我们将从Chardan根据购买协议购买该等购买所得款项总额。

本公司可发行的普通股的实际股份数目将视乎当时出售给查丹的普通股股份的市价以及本公司根据购买协议最终选择出售给查丹的普通股股份数目而有所不同。如果我们需要根据购买协议向Chardan发行和出售超过我们根据购买协议登记的8，727，049股普通股，以获得购买协议项下的总收益总额相当于5000万美元，我们必须向SEC提交一份或多份额外的登记声明，以便根据《证券法》登记查丹转售任何此类额外普通股股份我们希望不时根据购买协议出售我们的普通股，SEC必须宣布其生效，在每种情况下，我们可以选择根据购买协议出售任何额外的普通股。根据适用的纳斯达克规则，在任何情况下，我们不得向Chardan发行超过购买协议签署前已发行在外的普通股总数的19.99%，除非我们事先获得股东批准，或者根据适用的纳斯达克规则无需获得该批准。此外，如果该等股份与查丹及其关联公司当时实益拥有的本公司所有其他普通股股份合并，（根据《交易法》第13（d）条和据此颁布的规则13d—3计算），将导致查丹实益拥有的普通股超过本公司已发行普通股的4.99%。在缺乏任何其他融资来源的情况下，吾等无法取得购买协议项下可动用的部分或全部金额，可能会对吾等的业务或经营业绩造成重大不利影响。

在不同时间从查丹购买普通股的投资者可能会支付不同的价格。

根据购买协议，向Chardan出售股份的时间、价格及数目将视乎我们选择何时向Chardan出售股份（如有）而有所不同。如果我们根据购买协议选择向查丹出售任何额外的普通股，查丹收购该普通股后，查丹可

本公司可随时或不时全权酌情以不同价格转售全部、部分或无该等股份。因此，在不同时间从Chardan购买股票的投资者可能会为这些股票支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下，会出现实质性的稀释和不同的投资结果。投资者可能会经历他们从Chardan购买的股份价值下跌，因为我们未来以低于投资者从Chardan购买的股份的价格出售给Chardan。

出售或发行我们的普通股股份给查丹将导致额外的流通股，查丹转售其根据购买协议收购的我们的普通股股份，或认为可能发生此类出售，可能导致我们的普通股股份的价格下跌。

截至本10—K表日期，我们已根据购买协议向Chardan发行400，000股普通股，包括向Chardan发行的100，000股股份，作为其签署和交付购买协议的代价。根据购买协议可发行的普通股股份可由我们全权酌情出售予Chardan，但须满足购买协议中的某些条件，直至（i）2025年10月1日，（ii）Chardan根据购买协议购买全部承诺的日期，（iii）我们的普通股未能在纳斯达克或任何后续市场上市或报价的日期，以及（iv）根据或在任何破产法的含义内，我们启动自愿案件或任何个人或实体启动针对我们的诉讼程序的日期，为我们或我们的全部或绝大部分财产指定托管人，或我们为债权人的利益进行一般转让。我们根据购买协议可能出售给Chardan的普通股股份的购买价格将根据我们普通股股份的交易价格波动。根据当时的市场流动性，出售我们普通股股票可能会导致我们普通股股票的交易价格下降。我们一般有权控制未来向查丹出售我们普通股股份的时间和金额。向查丹额外出售我们的普通股股份（如有）将取决于市场条件和其他因素，由我们决定。我们最终可能会决定向Chardan出售我们根据购买协议可能可供我们出售的所有或部分额外普通股股份。如果我们向查丹出售我们的普通股股份，查丹可以随时或不时酌情转售全部、部分或不转售该等普通股股份。因此，我们向Chardan的出售可能会导致我们普通股其他持有人的利益大幅摊薄。此外，如果我们根据购买协议向查丹出售大量普通股，或者如果投资者期望我们这样做，我们普通股股份的实际销售或我们与查丹的协议的存在可能使我们更难出售股权或股权—在未来的时间和价格，我们可能希望实现该等销售。

我们可能会使用我们的现金资源，包括根据购买协议出售我们普通股的所得款项，以您可能不同意的方式或以可能不会产生重大回报的方式。

我们对我们筹集的资金的使用有广泛的自由裁量权，包括根据购买协议出售我们的普通股的收益，作为任何决定投资我们的普通股的一部分，您将没有机会评估收益是否被适当使用。因此，您将不得不依赖我们管理层对这些资金的使用的判断，只有有限的信息有关管理层的具体意图。我们可能会花费我们之前的融资活动的全部或部分净收益，包括根据购买协议出售我们的普通股，以不是我们的股东可能希望或可能不会产生有利结果的方式。由于将决定我们使用所得款项净额的因素数目及可变性，其最终用途可能与其目前拟定用途有重大差异。我们未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务，而所得款项净额可能会用于企业用途，而不会增加我们的经营业绩或提高我们普通股的价值。

影响金融服务业的不利发展，例如涉及流动性、违约或金融机构或交易对手的不履约的实际事件或担忧，

影响公司当前和预计的业务运营及其财务状况和经营业绩。

涉及流动性有限、违约、不履约或其他不利发展影响金融机构、交易对手方或金融服务行业或一般金融服务行业的其他公司的实际事件，或对此类事件或其他类似风险的担忧或谣言，在过去并可能在未来导致整个市场的流动性问题。 例如，2023年3月10日，硅谷银行（“SVB”）被加州金融保护和创新部关闭，该部指定联邦存款保险公司（“FDIC”）为接管人。 同样，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分别被卷入破产管理。 虽然财政部、美联储和联邦存款保险公司的一份声明表明，SVB的所有储户在关闭一个工作日后，将可以动用他们的所有资金，包括未保险存款账户中的资金、根据信贷协议的借款人、信用证和与SVB的某些其他金融工具，Signature Bank或被FDIC置于接管的任何其他金融机构可能无法访问其下的未提取金额。 我们与SVB持有两份信用证，总金额为330万美元，与我们的设施租赁有关。由于SVB的接管，我们可能无法动用这些资金。此外，倘我们的任何供应商或与我们进行业务往来的其他人士无法根据该等工具或与该等金融机构订立的借贷安排获取资金，则该等人士向我们支付其债务或订立需要向我们额外付款的新商业安排的能力可能会受到不利影响。在这方面，SVB信贷协议和安排的交易对手以及信用证受益人等第三方可能会受到SVB关闭的直接影响，而更广泛的金融服务行业的流动性担忧仍然存在不确定性。类似的影响在过去也发生过，例如在2008—2010年金融危机期间。

通货膨胀和利率的快速上升导致之前发行的利率低于当前市场利率的政府债券的交易价值下降。尽管美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会已经宣布了一项计划，向以金融机构持有的某些此类政府证券为担保的金融机构提供高达250亿美元的贷款，以降低出售此类工具可能造成的潜在损失的风险，但金融机构对客户提款的广泛需求或金融机构对立即流动性的其他需求可能会超出此类计划的能力。此外，不能保证美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会在未来其他银行或金融机构关闭的情况下会提供未投保资金的渠道，或者他们会及时这样做。

尽管我们根据我们认为必要或适当的方式评估我们的银行关系，但我们获得资金来源和其他信贷安排的机会可能会受到影响公司、我们已经或可能直接与之签订信贷协议或安排的金融机构、或整个金融服务业或整体经济的因素的严重影响，这些资金来源和其他信贷安排足以为我们当前和预计的未来业务运营提供资金或资本。除其他外，这些因素可能包括流动性紧张或失败、履行各类金融、信贷或流动资金协议或安排下的义务的能力、金融服务业或金融市场的中断或不稳定，或对金融服务业公司前景的担忧或负面预期。这些因素可能涉及我们已经或可能与之建立金融或业务关系的金融机构，但也可能包括涉及金融市场或一般金融服务业的因素。

涉及一项或多项该等因素的事件或关注的结果可能包括对我们当前及预计业务营运以及我们的财务状况及经营业绩造成的各种重大及不利影响。 这些可能包括但不限于以下内容：

·延迟获得存款或其他金融资产或未投保的存款或其他金融资产的损失；

·延迟或失去获得其他营运资金来源的机会和/或我们进入新的信贷安排或获得其他营运资本资源的能力延迟、无法或降低；

·可能或实际违反合同义务，要求公司维持信用证或其他信贷支持安排；

·任何信贷协议或信贷安排中可能或实际违反金融契约的行为；或

·其他信贷协议、信贷安排或经营或融资协议的潜在或实际交叉违约。

此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条款获得融资，甚至根本不融资。除其他风险外，任何可用资金或现金和流动资金来源的减少都可能对我们支付运营费用、财务义务或履行其他义务的能力产生不利影响，导致我们违反财务和/或合同义务，或导致违反联邦或州工资和工时法，并以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。

与我们候选产品的开发和临床测试相关的风险

我们目前的候选产品处于临床前开发阶段，从未在人体上进行过测试。我们目前的一个或所有候选产品可能会在临床开发中失败或出现延误，从而对其商业生存能力产生实质性的不利影响。

我们没有上市的产品，没有获得监管部门批准的产品，也没有进入临床试验的产品。我们的候选产品都没有在人体上进行过测试。我们实现和维持盈利的能力取决于获得监管部门对候选产品的批准并成功将其商业化，无论是单独还是与合作伙伴。

在获得监管机构批准我们的候选产品的商业分销之前，我们或合作者必须进行广泛的临床前研究，然后进行临床试验，以证明我们的候选产品在人体上的安全性、纯度和效力或有效性。不能保证FDA会允许我们进行临床试验。此外，我们不能确定我们的临床前研究是否及时完成或结果，也不能预测FDA或其他监管机构是否会接受我们提出的临床计划、我们的临床方案，或者我们的临床前研究结果是否最终将支持我们临床前计划或人体试验的进一步发展。因此，我们不能确保我们能够在我们预期的时间内提交IND或类似的临床计划申请，并且我们不能确保IND或类似申请的提交将导致FDA或其他监管机构允许我们的任何候选产品开始临床试验。

我们目前的候选产品处于临床前开发阶段，基于新的方法、目标和作用机制开发候选产品时，我们面临固有的失败风险。尽管我们预计将为我们的主要候选产品启动临床试验，但不能保证我们能够继续对这些候选产品中的任何一个进行临床开发，也不能保证一旦我们将这些候选产品推向患者测试，任何候选产品将显示出临床益处。因此，您应该根据像我们这样的临床前阶段生物技术公司经常遇到的成本、不确定性、延误和困难来考虑我们的前景。

我们可能无法获得财务资源来继续开发我们当前或潜在的未来候选产品，或为这些候选产品进行任何合作。如果我们遇到任何延迟或阻碍监管部门批准或我们将候选产品商业化的问题，这种情况可能会加剧，例如：

此外，我们和任何现有或潜在的未来合作者可能永远不会获得上市和商业化任何候选产品的批准。即使我们或任何现有或潜在的未来合作者获得了监管部门的批准，该批准可能是针对靶点、疾病适应症或患者人群，这些目标或疾病适应症或患者人群的范围不像我们预期或期望的那样广泛，或者可能需要标签上包含重大的使用或分销限制或安全警告。我们或现有或潜在的未来合作者也可能需要遵守上市后检测要求，以维持监管部门的批准。

如果我们目前或未来的任何候选产品在人体中进行测试，它可能无法证明获得批准或商业可行所必需的安全性、纯度和效力。

我们目前的候选产品都没有在人体中进行过测试。我们最终可能会发现，我们目前的候选产品不具备我们认为有助于治疗有效性和安全性的某些特性，或者不支持在我们预期的时间表上提交IND。我们不

我知道我们对基因回路的观察，特别是我们的候选产品是否会转化为任何临床反应时，在人体测试。例如，虽然肿瘤相关抗原（"TAA"）CD33已在临床上被验证为批准的抗体—药物缀合物疗法的靶标，但其尚未在临床上被验证为CAR—NK或CAR—T疗法的靶标，并且可能未证明是我们正在开发的CAR—NK疗法的临床上充分的靶标。由于与我们的基因电路平台技术和候选产品有关的这些不确定性，我们可能永远无法在现有候选产品的基础上开发出适销对路的产品。如果我们目前或未来的任何候选产品被证明无效、不安全或商业上不可行，我们的整个产品线可能没有什么价值（如果有的话），这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们的基因电路平台技术基于未经证实的新技术，可能无法产生可批准或可销售的产品，这使我们面临不可预见的风险，并使我们难以预测产品开发的时间和成本以及监管批准的潜力。

我们正在寻求使用我们的基因电路平台技术来识别和开发广泛的候选产品。科学研究构成了我们利用我们的平台开发候选产品的努力的基础，仍在进行中。我们不知道有任何FDA批准的疗法使用与我们类似的技术。此外，支持基于我们的平台技术开发治疗方法的可行性的科学证据是初步的。因此，我们面临许多不可预见的风险，难以预测我们在开发候选产品期间可能遇到的挑战和风险类型。例如，我们尚未在人体中测试任何当前候选产品，我们目前的数据仅限于动物模型和临床前细胞系，其结果可能无法转化为人体。此外，相关的动物模型和试验可能无法准确预测我们候选产品在人体中的安全性和有效性，我们可能会遇到重大挑战，创建适当的模型和试验来证明我们候选产品的安全性和有效性。此外，我们的基因电路技术存在潜在的安全风险。

鉴于我们技术的新颖性，我们打算与FDA和类似的国外监管机构密切合作，评估我们提出的方法，以获得我们候选产品的监管批准；然而，由于缺乏类似的经验，与FDA和类似的监管机构的监管途径可能比其他更知名的治疗方法更复杂和耗时。即使我们获得了人类数据来支持我们的候选产品，FDA或类似的外国监管机构可能缺乏评估使用我们平台开发的候选产品的安全性和有效性的经验，这可能导致监管审查过程比预期更长，增加我们的预期开发成本，并延迟或阻止我们候选产品的商业化。验证过程需要时间和资源，可能需要独立的第三方分析，并且可能不被FDA和类似的外国监管机构接受或批准。我们不能确定我们的方法将导致开发出可批准或可销售的产品，单独或与其他疗法联合使用。

在临床试验或批准后使用我们的候选产品时，如果出现严重的并发症或副作用，可能会导致我们的临床开发计划中断，监管机构拒绝批准我们的候选产品，或者在批准后，撤销营销授权或拒绝批准新适应症的申请，这可能会严重损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。

我们当前或潜在的未来候选产品引起的不良副作用可能会导致监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或者推迟或拒绝FDA或其他监管机构的监管批准。虽然我们还没有开始对SENTI-202、SENTI-404或任何其他候选产品进行临床试验，但很可能会有与使用它们相关的副作用。我们的临床试验结果可能会揭示这些副作用的严重程度和普遍性，这是不可接受的。例如，如果如下所述的NOT GATE基因电路被设计到我们的候选产品之一，如SENTI-202，不能提供临床上足够的抑制水平，它可能会杀死它被设计为保存的健康细胞，或者可能导致全身免疫细胞毒性。这些或其他安全事件或担忧可能会对我们候选产品的开发产生负面影响，包括对我们打算治疗的患者群体中的患者登记产生不利影响。在这样的情况下

一旦发生，我们的试验可能会暂停或终止，FDA或其他监管机构可能会命令我们停止任何或所有目标适应症的候选产品的进一步开发或拒绝批准。这种副作用还可能影响患者招募或纳入患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。到目前为止，我们还没有在我们的临床前研究中观察到任何这样的影响，但不能保证我们目前或未来的候选产品在临床试验中不会引起这样的影响。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响，并削弱我们创造收入的能力。

此外，临床试验的本质是利用潜在患者群体的样本。在患者数量和暴露时间有限的情况下，只有当大量患者接触候选产品或患者接触较长时间时，才可能发现候选产品罕见而严重的副作用。

如果我们当前或潜在的未来候选产品中的任何一个获得监管部门的批准，而我们或其他人发现这些产品之一造成的不良副作用，可能会发生以下任何事件，这可能会导致我们的重大收入损失，并对我们的运营和业务结果产生实质性和不利的影响：

·监管当局可以撤回对该产品的批准或扣押该产品；

·我们可能被要求召回该产品或改变给患者服用该产品的方式；

·可对特定产品的销售或该产品或其任何组成部分的制造工艺施加额外限制；

·我们可能受到罚款、禁令或施加民事或刑事处罚；

·监管当局可要求添加标签说明，如“黑匣子”警告或禁忌；

·我们可能被要求创建一份药物指南，概述此类副作用的风险，以便分发给患者；

·我们可能会被起诉，并对给患者造成的伤害承担责任；

·产品的竞争力可能会降低；以及

·我们的声誉可能会受损。

这些事件中的任何一种都可能阻止我们实现或保持市场对特定候选产品的接受程度，如果获得批准，可能会严重损害我们的业务、运营结果和前景。

我们使用和扩展我们的基因电路平台来扩大我们的候选产品管道的努力可能不会成功。

我们战略的一个关键要素是使用和推进我们的基因电路平台来设计、测试和构建我们的候选产品组合，专注于用于癌症治疗的同种异基因基因电路配备的CAR-NK细胞疗法。尽管到目前为止，我们的研究和开发工作已经导致我们发现了SENTI-202、SENTI-401和其他潜在的候选产品，但这些候选产品都没有进入临床开发阶段。我们不能向您保证我们现有的任何候选产品将进入临床试验，或者，如果他们真的进入临床试验，这些试验将证明这些候选产品是安全或有效的疗法，我们可能无法成功开发任何候选产品。即使我们成功地扩大了我们的候选产品渠道，我们发现的任何额外的候选产品也可能不适合临床开发或产生可接受的临床数据，包括由于被证明具有不可接受的效果或其他特征，表明它们不太可能是将获得FDA或其他监管机构的上市批准或获得市场认可的产品。如果我们不这样做

如果我们成功地开发了候选产品并将其商业化，我们将无法在未来产生产品收入。

虽然我们打算探索除了我们目前正在开发的候选产品之外的其他治疗机会，但由于多种原因，我们可能无法找到可行的新产品候选进行临床开发。如果我们不能发现更多潜在的候选产品，我们的业务可能会受到实质性的损害。

虽然我们的大量工作将集中在计划中的临床试验和我们正在评估的当前和潜在未来候选产品的潜在批准，但我们战略的一个关键因素是发现、开发、生产和全球商业化除了我们目前候选产品之外的其他靶向疗法，以治疗各种疾病和各种治疗领域。即使我们确定了最初显示出前景的试验性治疗，我们可能无法成功开发和商业化此类产品，原因包括：

确定新的研究性治疗需要大量的技术、财政和人力资源，无论最终是否确定任何研究性治疗。由于我们的财政和人力资源有限，我们最初可能专注于有限适应症的研究项目和候选产品。因此，我们可能会放弃或推迟与其他候选产品或其他适应症的机会，这些适应症后来证明具有更大的商业潜力或更大的成功可能性。我们的资源分配决策可能导致我们未能利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。例如，如果我们未能准确评估特定候选产品或技术的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他版税安排放弃该候选产品或技术的有价值权利，如果保留该候选产品或技术的独家开发和商业化权利对我们更有利。

因此，不能保证我们能够为我们的候选产品确定更多的治疗机会，或者通过内部研究计划开发合适的潜在候选产品，这可能会对我们未来的增长和前景产生实质性的不利影响。我们可能会将我们的努力和资源集中在潜在的候选产品或其他最终被证明不成功的潜在计划上。

市场、医生、患者、监管机构和潜在投资者可能不接受我们当前或未来潜在的候选产品，并可能怀疑我们的基因电路管道技术的可行性和好处，因为它是基于相对新颖和复杂的技术。

市场、医生、患者、监管机构和潜在投资者可能对我们的基因电路管道技术或我们的候选产品的可行性和益处持怀疑态度，因为它们基于相对新颖和复杂的技术，无法保证我们的候选产品或平台技术将被理解、批准或接受。如果潜在投资者对我们的管道产品的成功持怀疑态度，我们的融资能力和我们的股票价值可能会受到不利影响。如果医生、患者或监管机构不理解或接受我们的基因电路平台技术或候选产品，我们可能会延迟或无法开发候选产品。

即使候选产品（包括SENTI—202或SENTI—401）获得监管部门批准，我们可能无法从已批准产品的销售中产生或维持收入。我们的基因电路平台技术以及我们当前和未来潜在的候选产品（如获得批准）的市场接受度将取决于以下因素：

如果我们商业化的任何候选产品未能获得市场接受，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

虽然我们相信我们的管道将产生多个IND，但我们可能无法在我们预期的时间内提交IND以开始临床试验，即使我们能够，FDA也可能不允许我们继续进行。

我们预计我们的流水线最早将从2023年开始生产多个IND，包括SENTI-202的IND。我们候选产品的制造，包括SENTI-202和SENTI-401，仍然是一个新兴和不断发展的领域。因此，我们预计化学、制造和控制相关主题，包括产品规格，将成为IND审查的重点，这可能会推迟IND的审批。此外，即使这些监管部门同意

对于IND或临床试验申请中规定的临床试验的设计和实施，我们不能保证这些监管机构将来不会改变他们的要求。

除了在美国启动临床试验前向FDA提交IND外，某些涉及重组或合成核酸分子的人体临床试验还必须接受机构生物安全委员会(IBCs)的监督，这一点载于美国国家卫生研究院(NIH)，涉及重组或合成核酸分子的研究指南，NIH指南。根据美国国立卫生研究院的指导方针，重组和合成核酸的定义是：(1)由核酸分子连接而成并能在活细胞中复制的分子(即重组核酸)；(2)以化学或其他方式合成或放大的核酸分子，包括那些经过化学或其他方式修饰但能与自然产生的核酸分子(即合成核酸)碱基对的分子；或(3)复制第(1)或(2)项所述分子的分子。具体地说，根据NIH的指导方针，对人类基因转移试验的监督包括由IBC进行评估和评估，IBC是一个地方机构委员会，负责审查和监督该机构利用重组或合成核酸分子进行的研究。IBC评估研究的安全性，并确定对公众健康或环境的任何潜在风险，这种审查可能会导致临床试验启动之前的一些延迟。虽然NIH指南不是强制性的，除非相关研究是在接受NIH重组或合成核酸分子研究资助的机构进行的或由其赞助的，但许多公司和其他不受NIH指南约束的机构自愿遵循这些指南。

对于我们发起的任何临床试验，我们不时宣布或公布的中期、主要和初步数据可能会随着更多患者数据的获得或进行其他分析而发生变化，而且这些数据可能会受到审计和验证程序的影响，从而可能导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时公开披露我们的临床前研究和临床试验的中期、初步或主要数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，结果以及相关的发现和结论可能会在对与特定试验相关的数据进行更全面的审查后发生变化。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，一旦收到并充分评估了额外的数据，我们报告的中期、初步或背线结果可能与相同试验的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。背线数据仍需接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步数据大不相同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看背线数据。有时，我们也可能披露我们临床研究的中期、初步或背线数据。我们可能完成的临床试验的中期、基线或初步数据可能会随着患者登记的继续和更多患者数据的获得而面临一个或多个临床结果可能发生实质性变化的风险。初步、背线或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。

此外，其他人（包括监管机构）可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定项目的价值、特定候选产品或产品的批准性或商业化以及我们公司的总体价值。此外，我们选择公开披露有关特定研究或临床试验的信息是基于通常广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当信息包括在我们披露中，我们决定不披露的任何信息最终可能被视为对未来的决策、结论、观点、活动或其他有关特定产品、候选产品或我们的业务。如果我们报告的数据与实际结果不同，或如果其他人（包括监管机构）不同意得出的结论，我们获得批准和商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。

我们和我们的合作者可能无法在我们或他们宣布的时间范围内实现预期的发现和开发里程碑以及其他预期的关键事件，这可能会对我们的业务产生不利影响，并可能导致我们的股价下跌。

我们希望不时就某些里程碑和关键事件的预期时间发表公开声明，例如在我们自己的内部开发的项目中或在我们与合作者的候选产品发现项目中开始和完成临床前和IND启用研究，以及IND的提交和批准以及在这些项目中计划的临床试验的开始和完成。这些事件的实际时间可能会因许多因素而发生巨大变化，例如我们或任何未来合作者的候选产品发现和开发计划的延迟或失败，我们和任何未来合作者投入的时间、精力和资源量，以及治疗开发中固有的许多不确定性。因此，无法保证我们或任何未来合作者的项目将在我们或他们宣布或预期的时间框架内推进或完成。如果我们或任何合作者未能按计划实现一个或多个这些里程碑或其他关键事件，我们的业务可能受到重大不利影响，我们的普通股价格可能下跌。

临床试验既昂贵、耗时，又难以设计和实施。

人体临床试验费用昂贵，难以设计和实施，部分原因是它们受到严格的监管要求。由于我们目前和潜在的未来候选产品基于新技术和发现方法，我们预计它们将需要广泛的研究和开发，并具有可观的制造和加工成本。此外，FDA或其他监管机构可能会要求我们在开始临床试验之前进行额外的测试，并犹豫是否允许我们在未来的临床试验中招募受我们的目标疾病适应症影响的患者。如果我们无法在未来的临床试验中招募受我们的靶向疾病适应症影响的患者，我们将推迟获得潜在的人体概念验证数据，这可能会延长我们的开发时间表。此外，治疗患者和治疗我们的候选产品可能导致的潜在副作用的成本可能会很高。因此，我们的临床试验成本可能很高，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

如果我们在临床试验中招募患者时遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。

如果我们不能根据FDA或其他监管机构的要求找到并招募足够数量的合格患者参与这些试验，我们可能无法为我们当前或潜在的未来候选产品启动或继续进行任何临床试验。我们无法预测在我们正在研究的适应症中招募患者参加试验将会有多困难。由于各种原因，我们可能会在临床试验中遇到患者登记的困难。患者的登记取决于许多因素，包括：

此外，我们未来的临床试验将与其他临床试验争夺与我们的候选产品在相同治疗领域的产品，而这一竞争将减少我们可用的患者数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会选择参加由我们的竞争对手进行的试验。由于合格临床研究人员的数量有限，我们预计将在一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验，这将减少可供我们在这些临床试验地点进行临床试验的患者数量。此外，由于我们的一些临床试验将在患有晚期疾病的患者身上进行，这些患者可能会经历与我们的候选产品无关的疾病进展或不良事件，因此这些患者可能无法在试验中进行评估，因此，我们可能需要额外的登记。患者登记的延迟可能会导致成本增加，或者可能会影响计划中的临床试验的时间或结果，这可能会阻止这些试验的完成，并对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响。

如果我们候选产品的临床试验被延长、延迟或停止，我们可能无法及时寻求或获得监管部门的批准，或根本无法将我们的候选产品商业化，这将需要我们产生额外成本并延迟收到任何产品收入。

我们可能会在正在进行或未来的临床前研究或临床试验中遇到延误，我们不知道未来的临床前研究或临床试验是否会按时开始、是否需要重新设计、是否按时招募足够数量的患者或是否如期完成（如果有的话）。这些临床试验的开始或完成可能会因许多因素而大幅延迟或阻碍，包括：

监管要求、政策和指南也可能发生变化，我们可能需要大幅修改我们的临床开发计划，以与适当的监管机构一起反映这些变化。这些变化可能需要我们与CRO重新谈判条款或重新向IRBs提交临床试验方案进行重新检查，这可能会影响临床试验的成本、时间或成功完成。我们的临床试验可由我们、FDA、其他监管机构、监督相关临床试验的IRB、我们与该站点相关的任何临床试验站点或我们随时暂停或终止。

我们候选产品的临床试验的开始或完成的任何失败或重大延迟、未能从临床试验中获得积极结果、与我们的候选产品相关的任何安全问题、或要求对我们的候选产品进行超出我们目前预期的额外临床试验或其他测试的任何要求都将对我们获得监管部门批准的能力产生不利影响，我们的商业前景和创造产品收入的能力将被削弱。

如果我们决定为我们的一个或多个候选产品寻求孤儿药物指定，我们可能不会成功，或者可能无法为我们可能开发的当前或未来产品候选药物保持与孤儿药物指定相关的好处。

根据《孤儿药品法》，如果是一种用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物制品，或者没有合理的预期开发该产品的成本将从美国的销售中收回，FDA可以将候选产品指定为孤儿药物。在美国，罕见疾病或疾病通常被定义为每年患者人数少于20万人。我们未来可能会为我们的候选产品寻求某些适应症的孤儿药物称号。指定孤儿药物既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给药物带来任何优势。孤儿药物指定可以使一方有权获得财政激励，例如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。

此外，如果具有孤儿药物称号的候选产品获得了其具有这种称号的适应症的第一次上市批准，该产品有权获得一段市场排他期，这使得FDA在七年内不能批准同一药物针对同一适应症的另一种营销申请。如果来自竞争对手的同一种药物显示出临床优于具有孤儿独占性的产品，或者FDA发现孤儿独占性的持有者没有证明它可以确保足够数量的孤儿产品的供应，以满足患有指定药物的疾病或状况的患者的需求，FDA可能会减少七年的排他性。即使我们的一个候选产品获得了孤儿独家专利，FDA仍然可以批准其他具有不同有效成分的药物用于治疗相同的适应症或疾病。

此外，如果我们寻求批准比孤儿指定的适应症更广泛的适应症，或者如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，则在美国的独家营销权可能会受到限制。此外，即使我们获得了一种产品的孤儿药物排他性，这种排他性也可能无法有效地保护该产品免受竞争，因为具有不同活性部分的不同药物可以被批准用于相同的条件，虽然我们可能会为我们的候选产品寻求孤儿药物指定，但我们可能永远不会收到这样的指定。此外，FDA可能会重新评估《孤儿药物法》及其法规和政策。我们不知道FDA是否、何时或如何在未来改变孤儿药物的法规和政策，也不确定任何变化可能如何影响我们的业务。根据FDA可能对其孤儿药物法规和政策做出的变化，我们的业务可能会受到不利影响。

我们未来可能无法进行动物试验，也可能无法与他人签订合同进行动物试验，这可能会损害我们的研发活动。

与药物开发相关的某些法律法规要求我们在启动涉及人类的临床试验之前，在动物身上测试我们的候选产品。动物试验活动一直是争议和负面宣传的主题。动物权利组织和其他组织和个人试图通过在这些领域推动立法和监管并通过以下方式扰乱这些活动来阻止动物试验活动

抗议和其他手段。如果这些小组的活动取得成功，我们的研究和开发活动可能会中断或推迟。

与第三方有关的风险

我们依赖第三方进行临床前研究，并计划依赖第三方进行临床试验，而这些第三方的表现可能不令人满意。

我们预计将依赖第三方临床研究人员、CRO、临床数据管理组织和顾问来设计、实施、监督和监督某些临床前研究和任何临床试验。由于我们打算依赖这些第三方，将没有能力独立进行某些临床前研究或临床试验，因此与我们自己进行这些研究和临床试验相比，我们对此类临床前研究和临床试验的时间、质量和其他方面的控制将较少。这些调查人员、CRO和顾问将不是我们的员工，我们将对他们用于我们项目的时间和资源进行有限的控制。这些第三方中的一些人可以随时终止与我们的合同。我们还预计必须与CRO、临床试验地点和合同制造组织谈判预算和合同，而我们可能无法以有利的条件这样做，这可能会导致我们的开发时间表延迟和成本增加。如果我们需要与任何第三方达成替代安排，或更换或增加任何第三方，这将涉及巨额成本，需要广泛的管理时间和重点，或涉及过渡期，并可能延误我们的药物开发活动，以及对我们满足预期临床开发时间表的能力造成重大影响。这些第三方可能与其他实体有合同关系，其中一些可能是我们的竞争对手，这可能会从我们的计划中耗费时间和资源。我们可能与之签约的第三方在进行我们的临床前研究或临床试验时可能不勤奋、谨慎或不及时，导致临床前研究或临床试验延迟或不成功。

尽管我们依赖第三方，但我们最终将负责确保我们的每项研究和试验按照适用的方案、法律和法规要求以及科学标准进行，包括良好的实验室实践或GLP、良好的临床实践或GCP、cGMP和CGTP。例如，我们将继续负责确保我们的每一项临床试验都按照试验的总体调查计划和方案进行。此外，FDA和其他监管机构要求我们遵守GCP标准、进行、记录和报告临床试验结果的规定，以确保数据和报告的结果是可靠和准确的，并保护试验参与者的权利、完整性和机密性。监管机构通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验地点来执行这些GCP要求。如果我们或我们的任何CRO、临床站点和研究人员未能遵守适用的GCP要求，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA、欧洲药品管理局或EMA或其他监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。不能保证在特定监管机构检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验基本上符合GCP规定。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP法规生产的候选产品进行，并需要大量的测试患者。我们的失败或这些第三方未能遵守这些规定或未能招募足够数量的患者，可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管批准过程。此外，如果这些第三方中的任何一方违反了FDA的监管要求以及联邦或州医疗法律法规或医疗隐私和安全法，我们的业务可能会受到牵连。

如果第三方未按照法规要求或我们规定的规程成功履行合同职责、在预期期限内完成或进行我们的临床试验，或者如果需要更换这些第三方，我们将无法获得或可能延迟获得我们候选产品的营销批准，并且我们将无法或可能延误我们将候选产品成功商业化的努力。因此，我们的财务业绩和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会被推迟。

我们依赖于战略伙伴关系和合作安排，例如我们与Spark Treateutics，Inc.(Spark)和Bluerock Treateutics，Inc.(Bluerock)的合作安排，将我们的基因电路平台技术应用于潜力的开发和商业化

如果这些安排不成功，可能会削弱我们创造收入的能力，并对我们的运营业绩造成实质性损害。

我们开发基因电路平台技术潜力的业务战略依赖于维持我们目前的安排，并与战略合作伙伴、研究合作者和其他第三方建立新的安排。我们目前与Spark和Bluerock达成了合作协议。这些合作协议规定，除其他事项外，如果实现某些开发、监管和商业里程碑，研究资金和未来的重大付款。根据这些安排，我们的合作者通常负责：

因此，我们可能无法按照目前设想的方式或时间表进行这些协作，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。

此外，根据我们的协作协议，潜在候选产品的开发和商业化可能会大大延迟，如果我们的一个或多个协作者：

此外，终止我们现有的合作关系或我们未来达成的任何战略合作伙伴关系或合作安排，可能会阻止我们根据此类协议获得任何里程碑、版税支付、利润分享和其他利益。此外，与这些当事人的分歧可能需要或导致诉讼或仲裁，这将是耗时和昂贵的。这些事件中的任何一项都可能对我们开发和商业化任何候选产品的能力产生实质性的不利影响，并可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能无法以可接受的条款进行额外的战略交易，这可能会对我们开发和商业化当前和潜在的未来候选产品和技术的能力产生不利影响，影响我们的现金状况，增加我们的支出，并给我们的管理层带来重大干扰。

我们不时考虑战略性交易，例如合作、在选定地区共同开发及╱或共同商业化我们候选产品的区域合作伙伴关系、收购公司、收购资产、合资企业、候选产品或技术的外或内授权，以及涉及我们的生产设施和基因电路平台技术的生物制造合作伙伴关系。例如，我们将评估并在战略上具有吸引力的情况下寻求合作，包括与生物技术或生物制药公司、合同开发制造组织或医院进行合作。此外，我们于2023年1月宣布，我们正积极寻求战略性地理合作伙伴关系，以促进SENTI—301A的临床开发，作为业务重组计划的一部分，以扩大我们的现金通道。对合作者的竞争是激烈的，谈判过程既耗时又复杂。如果我们无法达成战略性交易，我们可能无法获得所需的流动资金或专业知识，以进一步开发我们潜在的未来候选产品或我们的基因电路平台。任何此类合作或其他战略性交易，可能需要我们产生非经常性或其他费用，增加我们的近期和长期支出，并构成重大整合或实施挑战，或扰乱我们的管理或业务。

我们还可能会收购额外的技术和资产，形成战略联盟或与第三方建立合资企业，我们认为这些合资企业将补充或扩大我们的现有业务，但我们可能无法实现收购这些资产的好处。相反，我们进行的任何新的合作可能都不适合我们、我们的候选产品或我们的技术。这些交易将带来许多业务和财务风险，包括：

因此，虽然不能保证我们将进行或成功完成上述性质的任何交易，但我们确实完成的任何交易可能会受到前述或其他风险的影响，我们的业务可能会受到此类交易的实质性损害。相反，如果未能参与任何对我们有利的合作或其他战略交易，可能会推迟我们候选产品和技术的开发和潜在商业化，并对任何进入市场的候选产品或技术的竞争力产生负面影响。

此外，如果任何未来的合作者终止合作协议，我们可能被迫独立开发我们当前和未来的候选产品和技术，包括资助临床前研究或临床试验，承担营销和分销成本以及维护、执行和保护知识产权，或者在某些情况下完全放弃候选产品和技术，任何这些都可能导致我们的业务计划发生变化，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

与制造业相关的风险

我们候选产品的制造是复杂的。我们在生产中可能会遇到困难。如果我们遇到任何这样的困难，我们供应我们的候选产品用于临床试验或(如果获得批准)用于商业销售的能力可能会被推迟或完全停止。

生物制药产品的制造是复杂的，需要大量的专业知识，包括开发先进的制造技术和工艺控制。由于污染、设备故障或设备安装或操作不当、操作员错误、污染和产量不一致、产品特性的多变性以及生产过程中的困难，我们的候选产品的制造过程也极易受到产品损失的影响。即使与正常制造流程的微小偏差也可能导致产量下降、产品缺陷和其他供应中断。如果在我们的候选产品或制造这些产品的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染物，这些设施可能需要关闭很长一段时间以调查和补救污染。由于复杂性，一般生物制剂的制造成本，特别是我们基于细胞的候选产品，通常比传统的小分子化合物更高，制造工艺更不可靠，更难复制。

任何影响我们候选产品制造运营的不利发展（如果有的话）可能导致发货延迟、库存短缺、批次故障、产品撤回或召回，或我们产品供应的其他中断。我们还可能不得不对不符合规格的产品进行存货核销，并产生其他费用和开支，进行成本高昂的补救工作或寻求成本较高的制造替代品。此外，现在估计我们的销售成本还为时过早。我们的候选产品的实际生产成本可能比我们预期的要高，因为我们的开发工作处于早期阶段。

我们计划的内部生产建设可能会延迟，或者即使完成，临床前和临床开发候选产品的供应可能会受到限制或中断，或者数量或质量可能不令人满意，如果我们无法运营自己的生产设施，并需要依赖第三方后备制造商，我们将经历延迟。

我们战略的一个关键是运营我们自己的生产设施。我们于2021年6月开始建设专用内部设施，以支持临床和商业规模生产异基因NK细胞候选产品，并根据cGMP和cGTP的要求。我们预计该设施将及时投入运营，以支持我们的主要候选产品的初步临床试验。我们计划工厂的初期生产工作将集中在我们的领先项目SENTI—202和SENTI—401上。

我们计划中的设施的建设和调试可能会延迟或可能无法完成。因此，我们无法保证我们的临床前或未来临床开发产品供应和商业供应不会受到限制或中断。特别是，我们建设和运营自己设施的计划的任何变更，包括依赖第三方备用制造商的任何决定，可能需要大量的努力和专业知识，因为合格的第三方替代品的数量可能有限（如果有的话）。我们目前没有安排在我们的计划设施不能投入使用的情况下提供多余的或第二来源的供应。我们候选产品的生产任何延误都可能阻碍、延迟、限制或阻止我们的药物开发工作，这可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。此外，我们可能寻求生物制造合作伙伴关系，授予第三方使用我们的生产设施生产第三方产品或候选产品的若干权利，这可能会分散我们的生产能力和管理资源，用于生产候选产品。

我们目前没有生产足够数量的候选产品用于临床前和临床开发，我们目前没有安排与任何第三方为我们生产候选产品。我们无法确定我们采用的制造工艺或我们为制造所采用的技术将为我们的候选产品带来可行或可扩展的产量，使其安全、有效并满足市场需求。

候选产品的生产工艺需经过FDA和其他监管机构的审查。我们和我们可能与之签约的任何第三方制造商必须符合适用的生产要求，并接受监管机构要求的严格的设施和工艺验证测试，以符合监管标准，如cGMP和cGTP。如果我们或任何第三方制造商未能遵守此类要求或履行与质量、时间或其他有关的义务，或者如果我们的组件或其他材料供应因其他原因而受到限制或中断，我们可能被迫与另一第三方订立协议，而我们可能无法在合理的条件下或根本无法这样做。在某些情况下，制造我们当前和未来候选产品所需的技术技能或技术可能难以或不可能转让给第三方，并且可能不存在可行的替代方案。如果我们因任何原因需要更换生产设施或制造商，我们将需要验证新设施和程序是否符合质量标准以及所有适用的法规和指南。我们还需要验证，例如通过生产可比性研究，任何新的生产工艺都将根据之前提交给FDA或其他监管机构的质量标准生产我们的候选产品。与新产品验证相关的延迟可能会对我们及时或在预算范围内开发候选产品的能力产生负面影响。此外，制造商的变更通常涉及生产程序和工艺的变更，这可能要求我们在临床试验中使用的先前临床供应品与任何新制造商的供应品之间进行桥接研究。我们可能无法证明临床供应品的可比性，这可能需要进行额外的临床试验。

如果我们获得任何候选产品的监管批准，但由于任何原因，我们无法在自己的工厂生产足够数量的产品，并且我们无法获得或维持在商业上合理的条款下的第三方生产，我们可能无法成功将候选产品商业化。我们或第三方未能执行我们的生产要求和遵守cGMP和cGTP可能会在多种方面对我们的业务产生不利影响，包括：

我们的内部生产设施和我们使用的任何第三方制造商可能无法成功地以足够的质量和数量扩大我们当前或潜在未来候选产品的生产规模，这将延迟或阻止我们开发我们当前和潜在未来候选产品以及将获批候选产品商业化（如有）。我们以前从未使用过cGMP设施。

为了对我们当前和未来潜在的候选产品进行临床试验，或将任何已批准的候选产品商业化，我们将需要大量生产这些候选产品。我们希望利用我们的内部生产设施生产所需数量的候选产品。我们或任何制造合作伙伴可能无法以及时或具成本效益的方式成功地提高任何当前或潜在未来候选产品的生产能力。此外，在扩大规模活动期间可能出现质量问题，可能导致产量低于最初预期。虽然我们相信我们计划的cGMP设施将具有足够的可扩展性，以生产商业数量，但对生产工艺的任何重大修订都可能造成延误，这可能会对我们的整体开发时间表产生负面影响。此外，我们以前从未运营过cGMP设施。我们可能会在操作设施或满足FDA或其他监管机构的要求方面遇到我们没有预料到的困难。如果我们无法成功地扩大现有或潜在未来候选产品的生产规模，那么该候选产品的开发、测试、临床试验和商业化可能会被延迟或不可行，任何潜在产品的监管批准或商业上市可能会被延迟或无法获得，这可能会严重损害我们的业务。

我们面对与我们供应链有关的多项风险，生产候选产品所需的物料。

我们的候选产品的制造非常复杂，需要采购特殊材料。许多与制造我们最终产品的复杂性相关的风险适用于原材料的制造和供应。特别是，这些起始物料易受产率不一致、特性可变、污染、难以按比例缩放生产工艺和缺陷的影响。这些起始物料的生产过程中的类似轻微偏差可能导致供应中断和最终产品的产量下降。此外，我们依赖第三方供应该等材料，使我们面临与上文所述类似依赖第三方有关的风险。

我们的生产工艺需要许多试剂，其中一些是我们生产工艺中用于产生化学或生物反应的原料药中间体，以及其他特种材料和设备，其中一些是由资源和经验有限的小公司生产或供应的，以支持商业生产。我们目前依赖于有限数量的供应商来生产候选产品所使用的某些材料和设备。其中一些供应商可能没有能力支持生物制药公司根据cGMP生产的商业产品，或者可能无法满足我们的需求。来自这些供应商的试剂和其他关键材料可能具有不一致的属性，并在我们生产的候选产品中引入变异性，这可能导致患者结局可变和可能的不良事件。我们亦并无与许多该等供应商订立供应合约，且可能无法按可接受的条款或根本无法取得供应合约。因此，我们可能会延迟接收关键材料和设备以支持临床或商业生产。

对于其中的一些试剂、设备和材料，我们依赖并可能在未来依赖独家供应商或有限数量的供应商。无法继续从任何这些供应商采购产品，这可能是由于监管行动或影响供应商的要求、供应商经历的不利财务或其他战略发展、劳资纠纷或短缺、意外需求或质量问题，可能会对我们满足候选产品需求的能力产生不利影响，这可能对我们的产品销售和经营业绩或我们进行临床试验的能力产生不利和重大影响，任何一种都可能对我们的业务造成重大损害。此外，为响应持续COVID—19导致的政府就地避难令，

由于疫情爆发，我们所依赖的第三方供应商及制造商可能不时被要求限制其现场员工在各自设施进行活动，并可能遇到以下问题：合资格人员及主要承包商短缺，以及生产及交付生产候选产品所需的实验室设备、材料及供应品出现延误或暂停。该等问题可能包括裁员、员工缺勤及减员，以及供应链故障或因持续COVID—19疫情或影响原材料供应或生产能力的其他事件而延误。

随着我们继续开发和扩大我们的生产流程，我们预计我们将需要获得用于该流程一部分的某些材料和设备的权利和供应。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得此类材料的权利，并且如果我们无法以商业上可行的方式改变我们的流程以避免使用此类材料或找到合适的替代品，这将对我们的业务产生重大不利影响。即使我们能够改变我们的工艺以使用其他材料或设备，这种改变也可能导致我们的临床开发和/或商业化计划的延迟。如果已在临床试验中的候选产品发生此类变更，则该变更可能要求我们进行可比性研究，并在进行更高级的临床试验之前从患者处收集额外数据。

候选产品制造或配方方法的改变可能会导致需要进行新的临床试验，这将需要额外的成本并导致延误。

随着候选产品的开发从临床前到后期临床试验走向批准和商业化，开发计划的各个方面，如制造方法和配方，在开发过程中经常会发生变化，以努力优化产量和生产批量，最大限度地降低成本，并实现一致的质量和结果。这样的变化有可能无法实现这些预期目标。这些变化中的任何一项都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响正在进行的、计划中的或未来使用改变材料进行的临床试验的结果。这可能会推迟临床试验的完成，需要进行过渡临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，推迟对我们候选产品的批准，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。

与我们的业务和运营相关的风险

如果我们当前和潜在的未来候选产品(包括SENTI 202和SENTI-401)的市场机会比我们认为的要小，我们未来的产品收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。

我们对目前候选产品可能能够治疗的疾病患者数量的了解是基于估计的。这些估计可能被证明是不正确的，新的研究可能会减少这些疾病的估计发病率或流行率。美国或其他地方的患者数量可能会低于预期，可能无法接受我们当前或潜在的未来候选产品的治疗，或者患者可能变得越来越难以识别和接触，所有这些都将对我们的业务前景和财务状况产生不利影响。特别是，如果我们对可寻址人群的估计是错误的，或者患者的亚群体没有从我们的候选产品中受益，那么我们候选患者的可治疗人群可能会进一步减少。

此外，有几个因素可能导致接受我们当前或潜在未来产品候选产品的实际患者数量少于潜在的潜在市场。这些问题包括许多不发达市场缺乏新疗法的广泛可获得性和有限的报销。

我们面临着来自已经开发或可能开发用于我们可能瞄准的疾病治疗的候选产品的公司的竞争，包括开发新疗法和平台技术的公司。如果这些公司开发平台技术或候选产品的速度比我们更快，或者

如果他们的平台技术或候选产品更有效或副作用更少，我们开发和成功商业化候选产品的能力可能会受到不利影响。

细胞和基因疗法的开发和商业化竞争激烈。我们与各种大型制药公司、跨国生物制药公司、其他生物制药公司和专业生物技术公司以及大学和其他研究机构正在开发的技术和/或疗法竞争。我们的竞争对手往往比我们更大，资金也更充裕。我们的竞争对手已经开发、正在开发或将开发与我们竞争的候选产品和工艺。竞争性治疗包括那些已经被医学界批准和接受的治疗方法，以及目前正在开发或进入市场的任何新治疗方法。我们相信，有相当数量的候选产品目前正在开发中，并可能在未来投入商业使用，用于治疗我们可能尝试开发候选产品的条件。生物技术和生物制药领域存在着激烈和迅速演变的竞争。我们相信，尽管我们的基因电路平台及其相关的知识产权组合、我们当前和潜在未来候选产品的特点以及我们的科学和技术诀窍共同赋予我们在这一领域的竞争优势，但来自许多来源的竞争依然存在。

我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财务、技术、制造、营销、销售和供应资源或经验。如果我们成功地获得了任何候选产品的批准，我们将面临基于许多不同因素的竞争，包括我们候选产品的安全性和有效性、管理我们的候选产品的容易程度、这些候选产品获得监管批准的时间和范围、制造、营销和销售能力的可用性和成本、价格、报销范围和专利地位。与我们竞争的产品和候选产品可以提供更好的治疗替代方案，包括比我们可能开发的任何产品更有效、更安全、更便宜或更有效地营销和销售。在我们收回开发和商业化产品的费用之前，竞争产品和候选产品可能会使我们开发的任何产品过时或不具竞争力。这些竞争对手还可能招聘我们的员工，这可能会对我们的专业水平和执行业务计划的能力产生负面影响。

任何无法吸引和留住合格的关键管理人员、技术人员和员工的情况都将削弱我们实施业务计划的能力。

我们的成功在很大程度上取决于关键的执行管理层、顾问和其他专业人员的持续服务，包括我们的首席执行官Lu、我们的首席技术官菲利普·李、我们的首席医疗和发展官Kanya Rajangam和我们的首席财务官Deborah Knobelman。我们的高级管理层可以随时终止他们在我们公司的雇佣关系。我们不为我们的任何员工提供“关键人物”保险。我们高管团队、管理团队或其他关键员工或顾问的一名或多名成员的流失可能会推迟我们的研发计划，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

招聘和保留合格的科学和临床人员，如果我们推进任何候选产品的开发，商业化，生产和销售和营销人员，将是我们成功的关键。我们的高级管理人员或其他关键员工的服务流失可能会阻碍我们实现研究、开发和商业化目标，并严重损害我们成功实施业务策略的能力。此外，更换我们的高级管理层成员和关键员工可能会很困难，而且可能需要较长的时间，因为我们的行业中具备成功开发、获得监管部门批准和商业化我们的候选产品所需的广泛技能和经验的人员数量有限。我们的成功还取决于我们继续吸引、留住和激励高技能的初级、中级和高级管理人员以及初级、中级和高级科学和医疗人员的能力。从有限的候选人库中招聘的竞争非常激烈，鉴于众多制药和生物技术公司对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件招聘、培训、留住或激励这些关键人员。我们还经历了从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，协助我们制定我们的研究和开发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能会在咨询或咨询下承担

与其他实体签订的合同可能会限制其对我们的可用性。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们追求增长战略的能力将受到限制。

我们在管理我们的增长和扩大业务方面可能会遇到困难。

我们在治疗开发方面经验有限。随着我们当前和潜在的未来候选产品进入并通过临床前研究和任何临床试验取得进展，我们将需要扩大我们的开发、监管和生产能力，或与其他组织签订合同，以提供这些能力。

为了管理我们预期的未来增长，我们将继续实施和改善我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多的合格人员。由于我们的财务资源有限，以及管理一家预期增长的公司的复杂性，我们可能无法有效管理业务的扩张或招聘和培训额外的合资格人员。此外，我们在管理细胞和基因疗法所需的生产工艺方面经验有限。我们的业务扩张可能导致重大成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能会延迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。

此外，未来的增长给管理层成员带来了重大的额外责任，包括：确定、招聘、整合、维护和激励更多员工；有效管理我们的内部开发工作，包括对我们的候选产品的临床和FDA审查流程，同时遵守我们对承包商和其他第三方的合同义务；以及改进我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。

如果我们在扩大业务的同时无法满足需求，我们也可能在使用我们的基因电路平台发现和开发潜在的未来产品候选方面遇到困难。在未来，我们还希望管理与合作者、供应商和其他组织的更多关系。我们管理运营和未来增长的能力将要求我们继续改进我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序，并确保足够的设施来满足我们的运营需求。我们可能无法有效或及时地改进我们的管理信息和控制系统，并可能发现现有系统和控制中的不足之处。

我们在2023年1月宣布的战略优先顺序调整计划可能无法产生完全预期的好处，或者可能限制或中断我们的运营。

2023年1月，我们宣布了一项管道重新优先排序计划，以简化我们的内部研发工作，并将我们的内部资源集中在SENTI-202和SENTI-401上，并与潜在的合作伙伴一起，为其他项目开发基因电路。由于意想不到的困难、延误或成本，我们可能无法从重新确定优先顺序的努力中意识到潜在的好处、节省、现金跑道扩展或成本结构的改善。特别是，我们可能无法就SENTI-301a或我们不打算在内部以可接受的条款或在我们预期的时间范围内开发的其他计划建立合作伙伴关系，我们可能会被迫投入额外的时间和资源来维护这些计划或努力确保合作伙伴关系。如果我们无法从重组中实现预期的成本节约，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，实施公司战略的变化可能会扰乱我们的运营。例如，我们可能会进行裁员，这可能会产生意想不到的后果，如营业额超过计划的裁员或日常运营中的困难增加。任何裁员都可能损害我们吸引和留住对我们业务至关重要的合格人员的能力。任何未能吸引或留住合格人员的情况都可能妨碍我们成功地执行关键的技术和科学举措。

如果我们的任何候选产品在未来被批准进行营销和商业化，而我们无法自行开发销售、营销和分销能力，或与Third

如果各方以可接受的条款履行这些功能，我们将无法成功地将任何此类未来产品商业化。

我们目前没有销售、营销或分销能力或经验。如果我们决定直接营销任何经批准的产品，我们将需要投入大量的财务和管理资源来发展一支具有技术专长和支持分销、管理和合规能力的营销和销售队伍。如果我们依赖具有这种能力的第三方来营销任何经批准的产品，或决定与第三方共同推广产品，我们将需要与第三方建立和维护营销和分销安排，并且不能保证我们能够以可接受的条款或根本不能保证达成此类安排。如果我们不能成功地将未来批准的任何产品商业化，无论是我们自己还是通过第三方，我们的业务和运营结果都可能受到实质性的不利影响。

我们未来潜在的国际业务可能会使我们面临与在美国以外开展业务相关的商业、政治、运营和金融风险。

我们的业务受到与开展国际业务相关的风险的影响。我们未来的一些临床试验可能会在美国以外进行，我们可能会与美国以外的人达成关键的供应安排或进行其他业务。此外，如果我们或任何未来的合作伙伴成功开发任何产品，我们预计将在欧盟和美国以外的其他司法管辖区销售这些产品。如果获得批准，我们或任何未来的合作者都可以聘请销售代表，并在美国以外的地方开展医生和患者协会的外联活动。在国际上开展业务涉及许多风险，包括但不限于：

这些因素中的任何一个都可能损害我们目前的国际业务和供应链，以及未来的任何国际扩张和业务，从而损害我们的业务、财务状况、经营前景和结果。

我们的业务存在重大的产品责任风险，而我们无法获得足够的保险范围可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

当我们对当前和潜在未来候选产品进行临床前研究和未来临床试验时，我们将面临这些候选产品的开发、测试、生产和营销过程中固有的重大产品责任风险。产品责任索赔可能会延迟或阻止我们的开发计划的完成。如果我们成功销售产品，此类声明可能导致FDA对我们产品、我们的生产工艺和设施或我们的营销计划的安全性和有效性进行调查，并可能导致我们的产品召回或更严重的执法行动，限制其可能用于的获批适应症，或暂停或撤回批准。无论案情或最终结果如何，责任索赔也可能导致对我们产品的需求下降、损害我们的声誉、辩护相关诉讼的成本、分散管理层的时间和资源、对试验参与者或患者的巨额赔偿以及我们的股价下跌。我们已经或可能获得的任何保险可能无法为潜在责任提供足够的保障。此外，临床试验和产品责任保险正变得越来越昂贵。因此，我们或任何未来合作者可能无法以合理成本获得足够的保险，以保障我们免受产品责任索赔所造成的损失，而这些索赔可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。

我们的员工、主要调查人员、顾问和商业合作者可能参与不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。

我们面临员工、主要调查人员、顾问及商业合作者欺诈或其他不当行为的风险。员工的不当行为可能包括故意不遵守FDA法规、向FDA提供准确信息、不遵守我们可能制定的制造标准、不遵守联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规、准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到广泛的法律法规的约束，旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为。该等法律及法规可能会限制或禁止一系列定价、折扣、市场推广、销售佣金、客户奖励计划及其他业务安排。该等不当行为亦可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的资料，这可能导致监管制裁及严重损害我们的声誉。我们并不总是能够识别和阻止不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或因未能遵守此类法律或法规而引起的其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功地保护自己或维护我们的权利，这些行动可能会导致

对我们的业务和财务状况造成重大不利影响，包括施加重大刑事、民事和行政罚款或其他制裁，如罚款、损害赔偿、罚款、剥夺财产、监禁、禁止参与政府资助的医疗保健计划（如Medicare和Medicaid）、诚信义务、声誉损害以及我们的业务缩减或重组。

我们依赖先进的信息技术系统和数据处理来运营我们的业务。如果我们遇到安全或数据隐私泄露或其他未经授权或不当访问、使用或破坏我们的专有或机密数据、员工数据或个人数据，我们可能面临成本、重大责任、品牌损害和业务中断。

我们依赖于我们或我们的服务提供商、合作者、顾问、承包商或合作伙伴运营的信息技术系统和数据处理，在我们的日常运营中收集、处理、传输和存储电子信息，包括各种个人数据，如姓名、邮寄地址、电子邮件地址、电话号码和潜在的临床试验信息。此外，我们和我们的服务提供商、合作者、顾问、承包商或合作伙伴会收集、接收、存储、处理、生成、使用、转移、披露、提供可访问、保护和共享个人信息、健康信息和其他信息，以托管或以其他方式处理我们和用户的预期未来临床数据、开发我们的产品、运营我们的业务。用于临床试验目的、法律和营销目的以及其他商业相关目的。我们的内部计算机系统和数据处理以及我们的第三方供应商、顾问、合作者、承包商或合作伙伴（包括未来CRO）的内部计算机系统和数据处理可能容易受到网络攻击（包括供应链网络攻击）、恶意入侵、故障、破坏、数据隐私丢失、我们的员工或承包商暴露安全漏洞的行为或不行为，知识产权或其他机密或专有信息被盗或破坏、业务中断或其他重大安全事故。随着网络威胁格局的演变，这些攻击的频率、持续性、复杂性和强度都在增加，而且越来越难以发现。除了传统的计算机“黑客”、威胁行为者、软件错误、恶意代码（如病毒和蠕虫）、员工盗窃或滥用、拒绝服务攻击（如凭据填充）、网络钓鱼和勒索软件攻击之外，复杂的民族国家和民族国家支持的行为者现在也参与攻击（包括高级持续威胁入侵）。由于远程工作人员增加及对互联网技术的依赖程度增加，该等风险可能因新型冠状病毒疫情而增加。此外，由于用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，并且往往在针对目标发射之前才被识别，我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。我们还可能会遇到安全漏洞，这些漏洞可能会在很长一段时间内未被发现。

我们无法保证我们、我们的服务提供商、合作者、顾问、承包商或合作伙伴能够成功地检测、预防或完全恢复系统或数据，这些故障、服务中断、系统攻击或破坏可能对我们的业务和运营造成不利影响和/或导致关键或敏感数据丢失。我们或我们的服务提供商、合作者、顾问、承包商或合作伙伴未能检测、预防、回应或减轻安全漏洞或不当访问、使用或不当披露任何此类信息或其他机密或敏感信息（包括患者的个人数据），或认为已发生此类故障，可能导致索赔、诉讼、监管调查和其他诉讼，州、联邦和国际法下的重大责任，以及对我们造成的其他财务、法律或声誉损害。此外，此类失败或感知失败可能导致我们的开发计划和业务运营的责任和重大中断，这可能导致我们的研究重大延误或挫折，延迟我们的候选产品的商业化，损失收入或其他不利后果，其中任何一个都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况、前景和现金流产生重大不利影响。例如，未来临床试验中临床试验数据的丢失或更改可能导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。

此外，与隐私、数据保护或网络安全相关的适用法律法规、外部合同承诺以及内部隐私和安全政策可能要求我们在出现安全漏洞时通知相关利益相关者，包括受影响的个人、业务伙伴和监管机构。该等披露成本高昂，且披露或任何实际或指称的未能遵守该等要求，可能会对业务造成重大不利影响，包括负面宣传、对我们的服务或我们的业务合作伙伴的安全措施失去信心或违约索赔。不能保证，

如果我们未能遵守适用的数据保护法律、隐私政策或与信息安全或安全漏洞相关的其他数据保护义务，我们合同中的责任限制将是可强制执行的或充分的，或以其他方式保护我们免受责任或损害。

如果我们不遵守保护环境、健康和人类安全的法律，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的研究、开发和制造涉及使用危险材料和各种化学品。我们在我们的设施中保留了大量的易燃和有毒化学品，这些化学品是我们的研究、开发和制造活动所需的。对于这些危险材料的使用、制造、储存、搬运和处置，我们必须遵守联邦、州和地方的法律法规。我们相信，我们在设施中存储、处理和处置这些材料的程序符合加利福尼亚州和美国劳工部职业安全与健康管理局的相关指导方针。尽管我们相信我们处理和处置这些材料的安全程序符合适用法规规定的标准，但这些材料造成意外污染或伤害的风险无法消除。如果发生事故，我们可能要对由此造成的损害负责，损失可能是巨大的。我们还受到许多环境、健康和工作场所安全法律和法规的制约，包括那些管理实验室程序、接触血液传播病原体以及处理动物和生物危险材料的法律和法规。虽然我们维持工人补偿保险，以支付因使用这些材料导致员工受伤而可能产生的成本和开支，但该保险可能无法为潜在的责任提供足够的保险。虽然我们有一些环境责任保险，涵盖我们的某些设施，但我们可能不会为与我们储存或处置生物或危险材料有关的所有环境责任或有毒侵权索赔保持足够的保险。未来可能会通过影响我们运营的其他联邦、州和地方法律法规。我们可能会招致巨额成本来遵守这些法律或法规，如果我们违反了这些法律或法规，我们可能会被处以巨额罚款或处罚。

我们的业务、营运及临床开发计划及时间表可能受到全球经济及政治发展的不利影响，包括高通胀及资本市场中断、乌克兰战争、经济制裁及经济放缓或衰退、COVID—19疫情，或我们或我们可能与之有业务往来的第三方进行的制造、临床试验及其他业务活动，包括我们预期的合同制造商、CRO、发货人和其他人。

任何全球金融危机或放缓都可能导致资本和信贷市场的波动和混乱。同样，任何全球性健康流行病（例如COVID—19疫情）都可能导致我们的营运以及我们依赖的第三方制造商、CRO及其他第三方的营运中断。最近，全球经济受到了不断上升的利率和高通胀，以及乌克兰战争和更广泛的欧洲或全球冲突的可能性的影响。严重或长期的经济衰退可能会给我们的业务带来各种风险，包括在需要时以可接受的条款筹集额外资金的能力下降，或根本无法筹集额外资金。此外，经济疲软或衰退或国际贸易争端可能会使我们的供应商（其中一些供应商位于美国境外）感到紧张，可能导致供应中断。此外，全球COVID—19疫情及政府因应措施亦对全球商业及商业造成重大影响。就COVID—19而言，我们为大部分雇员实施在家工作政策。政府命令和我们的在家工作政策的影响可能会对生产力产生负面影响，扰乱我们的业务，延迟我们的临床计划和时间表，其程度将部分取决于限制的长度和严重程度以及我们在正常过程中开展业务的能力的其他限制。

倘我们与供应商或其他供应商的关系因COVID—19疫情或其他健康流行病而终止或缩减，我们可能无法与替代供应商或供应商订立安排，或无法按商业上合理的条款或及时作出安排。更换或增加其他供应商或供应商涉及大量成本，需要管理时间和重点。此外，当新的供应商或供应商开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延误，这可能会对我们满足预期临床开发和任何未来商业化时间表的能力产生不利影响。虽然我们谨慎地管理与供应商和供应商的关系，但不能保证

我们未来不会遇到挑战或延误，或者这些延误或挑战不会损害我们的业务。

此外，我们的临床前研究及未来临床试验可能会受到COVID—19疫情或其他全球性健康流行病的影响。临床研究中心启动、患者入组及需要访视临床研究中心的活动（包括数据监测）可能会因2019冠状病毒病疫情优先安排医院资源或患者担心在疫情期间参与临床试验而延迟。一些患者可能难以遵循临床试验方案的某些方面，如果弓形虫阻碍患者移动或中断医疗服务。这些挑战也可能增加完成临床试验的成本。同样，如果我们无法成功招募和留住患者、主要研究者和研究中心工作人员（作为医疗保健提供者），这些患者可能对COVID—19的暴露率较高或受到所在机构、城市或州的额外限制，我们的临床前研究和未来的临床试验操作可能会受到不利影响。

全球COVID—19疫情已扰乱并可能继续扰乱医疗保健提供及医疗保健监管系统。这些中断可能会转移医疗资源，或延迟FDA或其他监管机构的审查和批准，从而导致我们的临床试验延迟。在全球卫生危机期间，某些制造设施和材料可能会根据1950年的国防生产法或等效的外国立法被征用，这可能会使我们更难获得临床试验所需的候选产品的材料或制造位置，这可能导致这些试验的延误。这些及类似（甚至更严重）的业务中断可能对我们的业务、经营业绩、现金流量、财务状况及╱或前景造成重大不利影响。

我们尚不清楚持续COVID—19大流行可能对我们的业务、我们未来的临床试验、医疗保健系统或整体全球经济造成的潜在延误或影响的全部程度。然而，该等影响可能对我们的营运造成重大影响，而在COVID—19疫情对我们的业务、经营业绩、现金流量、财务状况及╱或前景造成不利影响的情况下，亦可能导致本“风险因素”一节所述的许多其他风险加剧。

市场波动及经济衰退可能会损害我们的业务及经营业绩，并对我们的股价造成负面影响。

我们的整体表现在一定程度上取决于全球经济状况。近几个月来，我们观察到美国和国外的经济不确定性增加。这种经济疲软的影响包括：

·对商品和服务的总体需求下降，导致盈利能力下降；

·信贷供应减少；

·借贷成本上升；

·流动资金减少；

·信贷、股票和外汇市场的波动性；

·破产。

这些发展可能导致供应链中断、通胀、利率上升以及业务连续性的不确定性，这可能对我们的业务和经营业绩造成不利影响，并对我们的股价造成负面影响。

最近资本市场的波动和我们证券的市场价格下跌可能会影响我们通过出售普通股股份或发行债务获得新资本的能力，这可能会损害我们的投资。

流动性、限制我们发展业务、寻求收购或改善运营基础设施的能力，并限制我们在市场上的竞争能力。

我们的运营消耗了大量现金，我们打算继续进行重大投资，以支持我们的业务增长，应对业务挑战或机遇，开发新的解决方案，保留或扩大我们目前的人员水平，改进我们现有的解决方案，增强我们的运营基础设施，并可能收购互补的业务和技术。我们未来的资本需求可能与我们目前的估计有很大不同，并将取决于许多因素，包括需要：

·为意外的周转资金需求提供资金；

·发展或加强我们的技术基础设施和现有解决方案；

·寻求收购或其他战略关系；以及

·应对竞争压力。

因此，我们可能需要寻求股权或债务融资，以满足我们的资本需求。由于资本市场的不确定性和其他因素，此类融资可能不会以对我们有利的条款提供，甚至根本不会。如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券都可能拥有高于普通股持有人的权利、优惠和特权。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事宜有关的额外限制性条款，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。如果我们无法获得足够的融资或以令我们满意的条款融资，我们投资于我们的业务的能力可能面临重大限制，否则我们的业务将受到损害。

如果产品价格上涨或消费者支出减少导致销售额下降，不断上升的通货膨胀率可能会对我们的收入和盈利能力产生负面影响。此外，如果我们的成本增加，而我们无法将这些涨价转嫁给我们的客户，我们的净收入将受到不利影响，不利影响可能是实质性的。

通货膨胀率，尤其是美国的通货膨胀率，最近上升到了多年未见的水平。通胀上升可能会导致对我们产品和服务的需求下降，运营成本(包括我们的劳动力成本)增加，流动性减少，以及我们获得信贷或以其他方式筹集债务和股权资本的能力受到限制。此外，美国联邦储备委员会已经提高了利率，并可能再次提高利率，以回应对通胀的担忧。利率上升，特别是如果再加上政府支出减少和金融市场波动，可能会进一步增加经济的不确定性，并加剧这些风险。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们无法获得或保护与我们的技术和当前或未来候选产品相关的知识产权，或者如果我们的知识产权不足，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品和技术，我们可能无法在我们的市场上有效竞争或成功地将我们可能开发的任何候选产品商业化。

我们的成功在一定程度上取决于我们有能力获得和保持对我们拥有的和授权内的知识产权和专有技术的保护。我们依靠专利、商标、商业秘密保护和保密协议的组合，包括知识产权和他人的生物材料的许可证，来保护我们当前或未来的平台技术、候选产品、用于制造我们当前或未来候选产品的方法，以及使用我们当前或未来候选产品治疗患者的方法。

我们拥有或许可与我们的平台技术和候选产品相关的专利和专利申请。不能保证涵盖我们平台技术或候选产品的任何专利将从我们拥有的、许可内的或将来可能提交的专利申请中发布，或者，如果他们这样做了，也不保证发布的权利要求

将为我们的平台技术或候选产品或任何有意义的竞争优势提供足够的保护。此外，不能保证已颁发的此类专利不会被第三方侵犯、设计、失效或有效地阻止其他人将竞争技术、产品或候选产品商业化。

专利诉讼过程昂贵、复杂且耗时。专利许可谈判也可能是复杂和旷日持久的，结果不确定。我们可能无法以合理的成本或以及时的方式提交、起诉、维护、强制执行或许可所有必要或可取的专利和专利申请。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。我们拥有的或许可中的专利申请可能无法产生已颁发的专利，即使它们确实作为专利颁发，此类专利也可能不涵盖我们在美国或其他国家或地区的当前或未来技术或产品候选，或提供足够的保护，使其免受竞争对手的影响。此外，专利申请中要求的覆盖范围可以在专利发布前大幅缩小，其范围在发布后可以重新解释。根据我们的某些许可内协议，我们对专利申请的准备、提交和起诉没有独家控制权，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护我们将其授权给第三方的专利权利。因此，不得以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行这些专利和申请。即使我们拥有或授权的专利申请以专利的形式发布，它们的发布形式也不会为我们提供任何有意义的保护、阻止竞争对手与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们的竞争对手可能能够通过以非侵权的方式开发类似或替代的候选产品来绕过我们的专利。

此外，尽管我们作出合理努力确保我们发明的可专利性，但我们不能保证与我们拥有或许可的专利和专利申请有关的所有潜在相关的在先技术都已找到。例如，科学文献中发现的出版物往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才发表，在某些情况下根本不发表。此外，在某些限制的限制下，已公布的待定专利申请可在以后进行修改，以涵盖我们的平台技术、我们的候选产品或我们的技术的使用。因此，我们不能确切地知道是我们还是我们的许可人最先申请了此类发明的专利保护。此外，美国专利商标局(United States Patent and Trademark Office，简称USPTO)可能会要求放弃从未决专利申请中颁发的专利的期限，并将其限制在共同拥有或指定共同发明人的另一项专利的期限内。不能保证与我们拥有或许可的专利申请有关的所有潜在相关的现有技术都已找到。因此，由于不能保证任何现有技术搜索是绝对正确和全面的，我们可能不知道现有技术可用于使已发布的专利无效或阻止我们拥有或授权的专利申请作为专利发布。我们的任何专利权，包括许可内的专利权的无效，都可能对我们的业务造成实质性的损害。

此外，像我们这样的生物技术公司的专利状况通常是不确定的，因为它们可能涉及复杂的法律和事实考虑，近年来，这些考虑一直是法律发展和变化的主题。相关的专利法及其解释，无论是在美国国内还是国外，也是不确定的。美国和其他司法管辖区专利法或其解释的变化可能会削弱我们保护我们的平台技术或候选产品的能力，并可能影响此类知识产权的价值。特别是，我们阻止第三方制造、使用、销售、提供销售或进口侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们知识产权的产品的能力，在一定程度上将取决于我们能否成功获得和执行涵盖我们的平台技术、候选产品、发明和改进的专利主张。我们不能保证将就我们拥有或许可的任何未决专利申请或我们未来可能提交或许可的任何专利申请授予专利，也不能确保未来可能授予我们或我们的许可人的任何专利在保护我们的产品、使用方法或这些产品的制造方面具有商业用途。此外，包括我们的前雇员和合作者在内的第三方可能会挑战我们专利权的所有权或发明权，以声称他们有权获得所有权和发明权利益，而我们可能无法成功地对抗此类索赔。然而，我们目前没有面临任何这样的挑战。此外，已颁发的专利并不保证在产品商业化方面实践我们的技术的权利。已颁发的专利

只允许我们阻止--在某些情况下--潜在竞争对手实践已颁发专利的声称发明。

我们未决专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都是不确定的。美国专利商标局和外国专利局在授予专利时采用的标准并不总是确定的，而且并不总是统一或可预测地适用。例如，关于可专利标的或专利中允许的权利要求的范围，没有全球统一的政策。我们未决和未来的专利申请可能不会导致在美国或其他司法管辖区颁发专利，这些专利保护我们的技术或产品，或有效地阻止其他公司将竞争技术和产品商业化。美国和其他国家/地区专利法或专利法解释的变化可能会降低我们拥有或许可的专利申请的价值，或缩小我们从我们拥有或许可的专利申请中获得的任何专利保护的范围。此外，外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利。

此外，制药和生物技术领域的专利和其他知识产权正在演变，涉及许多风险和不确定因素。例如，第三方可能拥有阻止我们将我们的候选产品和任何未来的候选产品商业化并实践我们的专有技术的阻止专利，任何已颁发的专利可能会受到挑战、无效或规避，这可能会限制我们阻止竞争对手营销相关产品的能力，或者可能会限制我们的候选产品和任何未来候选产品的专利保护期。此外，根据任何已发布的专利授予的权利的范围可能不会为我们提供针对竞争对手或拥有类似技术的其他方的保护或竞争优势。此外，我们的竞争对手可能会提起法律诉讼，例如在联邦法院提起宣告性判决诉讼，或在USPTO进行复审或双方之间的审查，试图使我们的专利无效或缩小我们的专利范围。然而，我们目前没有面临任何这样的诉讼。此外，我们的竞争对手或其他方可以独立开发不在任何已颁发专利下授予的权利范围内的类似技术。出于这些原因，我们可能会在我们的候选产品和未来的任何候选产品方面面临竞争。此外，由于潜在产品的开发、测试和监管审查所需的时间很长，在任何特定的候选产品可以商业化之前，对该候选产品的任何专利保护都可能在商业化后很短的一段时间内到期或保持有效，从而减少了专利提供的商业优势。

即使我们拥有或正在授权的专利申请成功发布专利，即使这些专利涵盖了我们当前或任何未来的技术或产品候选，第三方也可能质疑其有效性、可适用性或范围，这可能导致这些专利被缩小、无效或无法执行。对这些专利或我们拥有或授权给我们的任何其他专利的任何成功挑战都可能剥夺我们可能开发的任何当前或未来技术或产品候选成功商业化所需的权利。同样，如果我们拥有或已获得授权的专利申请涉及我们的开发计划和当前或未来的技术或候选产品，如果其广度或优势受到威胁，或者如果它们未能提供有意义的排他性，其他公司可能会被劝阻与我们合作开发当前或未来的技术或候选产品。缺乏有效和可强制执行的专利保护可能威胁到我们将当前或未来产品商业化的能力，并可能阻止我们对专利申请中声称的发明或功能保持排他性。任何未能获得专利保护或失去专利保护可能对我们的业务和实现盈利能力产生重大不利影响。我们可能无法阻止竞争对手以与我们当前或未来任何潜在候选产品相似或相同的产品进入市场，或阻止竞争对手使用与我们基因电路平台技术相似的技术。

专利申请的提交或专利的颁发对专利权的所有权、发明人、范围、专利性、有效性或可转让性不具有决定性。专利权和专利申请可以在美国和国外的法院和专利局提出异议。例如，我们的专利申请或由我们的许可人提交的专利申请，或由此授予的任何专利，可能会通过第三方提交、异议或派生程序受到质疑。进一步举例来说，任何可能由我们拥有或正在授权的专利申请产生的已发布专利，可能会通过复审，双方审查或授予后审查程序在美国专利商标局，或在宣告性判决行动或反诉中受到质疑。在任何此类呈件、诉讼程序或诉讼中作出的不利决定，可能会阻止签发、缩小范围、使其失效或使其失效。

我们拥有的或正在授权的专利权无法执行，导致失去专有权，限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同的平台和候选产品的能力，或允许第三方直接与我们竞争而不向我们支付费用。此外，如果我们拥有或正在授权的专利申请可能产生的任何专利所提供的保护的广度或强度受到威胁，这可能会阻止公司与我们合作，以授权、开发或商业化当前或未来的平台或候选产品。上述任何情况可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。

此外，我们目前与第三方共同拥有某些专利申请，未来可能与第三方共同拥有其他专利和专利申请。如果我们无法为任何该等第三方共有人在该等专利或专利申请中的权益获得独家许可，该等共有人可能会将其权利授权给其他第三方，包括我们的竞争对手，而我们的竞争对手可能会销售竞争产品和技术。我们可能需要任何此类共有人的合作，以针对第三方强制执行此类专利，但此类合作可能不会提供给我们。上述任何情况均可能对我们的竞争地位、业务前景及财务状况造成重大不利影响。

我们的专利权可能会受到一个或多个第三方（如美国政府）的权利保留。此外，我们在此类发明中的权利可能受到在美国生产体现此类发明的候选产品的某些要求的约束。美国政府行使这些权利的任何行为都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景。

我们的一些候选产品和技术的专利保护和专利起诉可能依赖于第三方。

虽然我们通常寻求获得控制与我们的候选产品和技术相关的专利的起诉、维护和执行的权利，但有时与我们的候选产品和技术相关的专利和专利申请的提交和起诉活动可能由我们的许可人或合作者控制。我们的许可方可能无法成功起诉我们获得许可的专利申请。即使就这些专利申请颁发了专利，我们的许可人也可能无法维护这些专利，可能决定不对侵犯这些专利的其他公司提起诉讼，或者可能不如我们那样积极地提起诉讼。

如果我们的任何许可人或合作者未能以符合我们业务最佳利益的方式起诉、维护和执行该等专利和专利申请，包括支付涵盖我们候选产品和技术的专利的所有适用费用，我们可能会失去我们的知识产权或我们对这些权利的排他性。我们开发和商业化这些候选产品和技术的能力可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手制造，使用和销售竞争候选产品。此外，即使我们有权控制我们向第三方授权的专利和专利申请的专利起诉，我们仍然可能受到我们的被许可人、我们当前和未来的许可人及其律师在我们取得专利起诉控制权之前的作为或不作为的不利影响或损害。

我们获得许可的欧洲专利和专利申请可能会在最近成立的欧盟统一专利法院（UPC）中受到质疑，该法院预计将于2023年获得全面批准。根据我们目前的许可协议，我们可能没有最终或唯一的决定权，我们是否能够从UPC选择我们的某些在许可的欧洲专利和专利申请。我们的许可人可以决定不选择退出UPC，这将使我们在许可的欧洲专利和专利申请受UPC的管辖。此外，即使我们的许可人决定退出UPC，我们不能保证我们的许可人将遵守适当退出UPC的法律程序和要求。因此，我们不能确定我们在授权的欧洲专利和专利申请不会属于UPC的管辖范围。根据《通用专利法》，一项欧洲专利将在许多欧洲国家有效并可执行。在根据UPC进行的中央撤销程序中对欧洲专利有效性提出质疑，如果成功，可能会导致在许多欧洲国家失去专利保护，这可能会对我们的业务以及我们的技术和候选产品商业化或授权的能力产生重大不利影响。

此外，我们可能对我们的许可人对知识产权的第三方侵权者提起侵权诉讼的方式，或保护我们许可的某些知识产权的方式有限控制。许可人的侵权诉讼或辩护活动可能不如我们自己进行的那样有力。

我们可能无法获得或许可我们认为对我们的业务运营必要或重要的任何相关第三方知识产权。

由于我们的开发计划在未来可能需要使用第三方持有的专有权，因此我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获取、授权或使用这些第三方专有权的能力。我们可能无法从第三方获得我们认为对我们的候选产品来说是必要的任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权，或无法对其进行许可。第三方知识产权的许可是一个竞争领域，更多老牌公司可能会采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。更成熟的公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法以使我们的投资获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权，或者根本无法。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。如果我们无法许可此类技术，或者如果我们被迫以不利的条款许可此类技术，我们的业务可能会受到实质性损害。如果我们无法获得必要的许可，我们可能无法开发或商业化受影响的当前或未来候选产品，这可能会对我们的业务造成实质性损害，拥有此类知识产权的第三方可以寻求禁止我们销售的禁令，或者就我们的销售而言，我们有义务支付版税或其他形式的赔偿。上述任何一项都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景。

此外，我们的许可人可以根据他们与我们的协议保留某些权利，包括将基础技术用于非商业学术和研究用途的权利，发表与该技术相关的研究的一般科学发现的权利，以及对与该技术相关的信息进行常规的科学和学术披露的权利。很难监控我们的许可方是否将他们对技术的使用限制在这些用途上，如果滥用，我们可能会产生大量费用来强制执行我们对许可技术的权利。

此外，我们已获得授权或我们拥有的某些知识产权可能是通过政府资助的项目发现的，因此可能会受到联邦法规的约束，如"进军"权利，某些报告要求和美国的偏好。基于公司。遵守这些法规可能会限制我们的独家权利，并限制我们与非美国制造商签订合同的能力。

因此，根据1980年的《Bayh—Dole法案》或《Bayh—Dole法案》以及实施条例，美国政府可能对我们当前或未来的候选产品拥有某些知识产权权利。这些美国政府在政府资助的项目下开发的某些发明中的权利包括一个非排他性的、不可转让的、不可撤销的全球性许可证，用于任何政府目的的发明。此外，美国政府有权要求我们或我们的许可人授予任何这些发明的独家、部分独家或非独家许可给第三方，如果它确定：（i）没有采取足够的措施将发明商业化；（ii）政府采取行动以满足公众健康或安全需要；或（iii）政府必须采取行动，以满足联邦条例规定的公众使用要求（又称"进军权"）。

更具体地说，某些目前正在授权的专利涵盖了某些分裂的、通用的和可编程的嵌合抗原受体技术，可能会受到权利March—in—Rights的约束。我们目前的任何候选产品都没有采用这项技术。此外，某些目前正在授权的专利涵盖了某些组分和使用蛋白酶抑制剂调节融合蛋白表达的方法，这些技术可以体现在某些调节器dial基因回路中。我们还拥有一个专利家族，声称在联邦政府部分资助的研究下发明。该发明涵盖表达用于自身免疫的免疫效应物组合的间充质干细胞。虽然前述

发明没有体现在任何当前的候选产品中，它受到权利的影响。如果我们或相关的许可人未能向政府披露发明，并且未能在规定的期限内提交知识产权注册申请，美国政府也有权取得通过政府资助项目所产生的这些发明的所有权。这些时限最近已被条例修改，今后可能会改变。根据政府资助的计划产生的知识产权也须遵守某些报告要求，遵守这些要求可能需要我们或适用的许可方花费大量资源。此外，美国政府要求体现本发明或通过使用本发明生产的任何产品基本上在美国制造。如果知识产权所有人能够表明，已作出合理但不成功的努力，以类似的条件向可能在美国进行大量生产的潜在被许可人颁发许可证，或在这种情况下，国内生产在商业上不可行，则可以放弃制造优先要求。这种对美国制造商的偏好可能会限制我们与非美国产品制造商就此类知识产权涵盖的产品签订合同的能力。如果我们当前或未来的任何知识产权是通过使用美国政府资金产生的，贝赫—多尔法案的条款可能同样适用。

我们目前并在未来可能会继续签订协议，涉及提供访问或共享知识产权的许可或合作。这些与知识产权相关的协议可能会对我们开发和商业化我们的候选产品和技术的能力施加某些义务和限制，这些产品和技术是此类许可证的主题。

我们向第三方授权使用与我们当前和未来的一个或多个候选产品相关的某些知识产权。未来，我们可能需要从其他人那里获得额外的许可，以推进我们的研究和开发活动，或允许我们可能识别和追求的当前和未来候选产品的商业化。这些现有的许可协议对我们施加，以及我们未来签订的任何许可协议可能会对我们施加各种开发、商业化、资金、里程碑、版税、尽职调查、分授权、保险、专利申请和执行或其他义务。例如，我们与美国卫生与公众服务部（由国家癌症研究所（NCI）代表）签订了三项与我们候选产品相关的知识产权许可协议。有关与NCI签订的许可协议的更详细描述，请参见本表10—K中标题为“业务—材料许可和协作协议”的章节。

此外，我们未来与第三方达成的某些协议可能会限制或推迟我们完成某些交易的能力，可能会影响这些交易的价值，或者可能会限制我们从事某些活动的能力。例如，我们可能在未来签订不可转让或转让的许可协议，或需要许可方明确同意才能进行转让或转让的许可协议。

此外，我们或我们的许可人（如果有的话）可能无法识别在开发和商业化活动过程中产生的发明的可专利方面，否则就为时已晚，无法获得专利保护。因此，我们可能会错过巩固我们专利地位的潜在机会。在我们的专利或专利申请的准备或提交过程中可能存在形式缺陷，或者将来可能出现，例如在适当的优先权要求、发明人、权利要求范围或专利期限调整请求方面。如果我们或我们的许可方未能建立、维护或保护这些专利和其他知识产权，这些权利可能会减少或消除。如果我们的许可人不完全合作或不同意我们对任何专利权的起诉、维护或执行，这些专利权可能会受到损害。如果我们的专利或专利申请的形式、准备、起诉或执行存在重大缺陷，这些专利可能无效和/或不可执行，并且这些申请可能永远不会产生有效的、可执行的专利。任何该等结果均可能削弱我们防止来自第三方竞争的能力，从而可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成不利影响。

此外，我们可能无权控制我们向第三方授权的专利和专利申请的准备、提交、起诉、维护、执行和辩护。在某些情况下，我们的专利权将由我们向授权人偿还其专利申请和维护费用。如果我们的许可人和未来的许可人未能起诉、维护、执行和捍卫我们可能许可的专利，或失去许可专利或专利申请的权利，我们的许可权利可能会减少或取消。在这种情况下，我们开发和商业化任何产品或候选产品的权利

即该等特许权的标的可能受到重大不利影响。即使我们有权控制第三方许可下的专利和专利申请的起诉，我们仍然可能受到我们的前任或许可人及其律师在我们控制专利起诉之前的作为或不作为的不利影响或偏见。

我们目前或将来从各种第三方获得或许可的技术受保留权利的约束。我们的前辈或许可人根据他们与我们的协议确实并可能保留某些权利，包括将基础技术用于非商业学术和研究用途的权利，发表与该技术相关的研究的一般科学发现的权利，以及对与该技术相关的信息进行常规的科学和学术披露的权利。很难监控我们的前辈或许可人是否将他们对技术的使用限制在这些用途上，如果滥用，我们可能会产生大量费用来强制执行我们对许可技术的权利。

如果我们在利用收购或许可技术的能力方面受到限制，或者如果我们失去了关键的许可技术的权利，我们可能无法成功地开发、许可、营销和销售我们的候选产品，这可能会阻碍或延迟新产品的推出。我们的业务策略取决于收购技术和授权技术的成功开发为商业产品候选。因此，对我们利用这些技术的能力的任何限制都可能损害我们开发、授权或营销和销售候选产品的能力。

如果我们未能履行任何现有或未来许可、合作或其他知识产权相关协议下的义务，我们可能被要求支付损害赔偿金，并可能失去开发、商业化和保护我们当前或未来的技术或产品候选所必需的知识产权，或者我们可能失去授予再许可的某些权利。

我们对第三方许可方负有某些义务，我们向其授权与一个或多个当前和未来候选产品相关的某些专利权。未来，我们可能需要从其他第三方获得额外的许可，以推进我们的研发活动，或允许我们当前和未来候选产品的商业化。我们现有的许可协议对我们施加，以及我们未来签订的任何许可协议可能会对我们施加各种开发、商业化、资金、里程碑、版税、尽职调查、分授权、保险、专利申请和执行或其他义务。有关我们现有许可协议的更详细描述，请参阅本表格10—K中标题为“业务—材料许可和协作协议”的章节。如果我们违反任何这些义务，包括在开发和商业化授权给我们的知识产权涵盖的候选产品方面的尽职义务，或以未经授权的方式使用授权给我们的知识产权，或我们面临破产相关程序，我们可能被要求支付损害赔偿金，许可人可能有权终止各自的协议或实质性修改许可条款，例如通过使当前独占许可证变为非独占许可证。许可证终止或修改可能导致我们无法开发、生产和销售受许可知识产权保护的产品，或可能使竞争对手获得许可知识产权的访问权。

在某些情况下，我们被许可的专利权取决于我们向许可人报销他们的专利诉讼和维护费用。如果我们的许可人和未来的许可人未能起诉、维护、强制执行和捍卫我们可能许可的专利，或者失去许可专利或专利申请的权利，我们的许可权利可能会减少或取消。在这种情况下，我们开发和商业化作为此类许可权利标的的任何产品或候选产品的权利可能会受到重大不利影响。

我们当前或未来的许可人可能拥有或控制未经许可给我们的知识产权，因此，我们可能会受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯许可人知识产权的索赔，无论其是非曲直。此外，虽然我们目前无法确定如果发现侵权或挪用行为，我们将被要求为未来产品的销售支付多少版税义务，但这些金额可能很大。我们未来的版税义务的金额将取决于我们在成功开发和商业化的产品中使用的技术和知识产权(如果有的话)。因此，即使我们成功地开发了产品并将其商业化，我们也可能无法实现或保持盈利。

根据许可协议，我们与我们现在和未来的许可人之间可能会发生关于知识产权的争议，包括：

如果我们未来许可的知识产权纠纷阻碍或损害我们以可接受的条款维持许可安排的能力，我们可能无法成功开发和商业化受影响的候选产品，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

此外，我们目前授权国家癌症研究所(“NCI”)和其他第三方的知识产权或技术的协议很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以商业上可接受的条款维持目前的许可安排的能力，我们可能无法成功开发和商业化受影响的候选产品，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

此外，虽然我们目前对我们拥有的知识产权没有任何留置权、担保权益或其他产权负担，但我们未来可能需要获得一笔贷款或信用额度，这将要求我们将我们的知识产权作为抵押品提供给我们的贷款人或债权人。如果我们这样做，并且我们违反了任何此类贷款或信贷协议的条款，我们的贷款人或债权人可能会占有此类知识产权，包括从此类知识产权获得收益的权利。

专利条款可能无法在足够长的时间内保护我们在当前或未来技术或产品候选方面的竞争地位。

专利的寿命是有限的。我们产品组合中个别专利和申请的期限取决于获得专利的国家/地区的法律期限。在我们提交申请的大多数国家，包括美国，专利期为自提交非临时专利申请的最早日期起20年。可以延长专利期，但不能保证我们的专利有资格延长，或我们能成功获得任何特定的延期，也不能保证任何此类延期

将在足够长的时间内授予专利期，以排除其他公司将与我们相似或相同的候选产品商业化。在美国，专利期限可能有资格进行专利期限调整，这允许恢复专利期限，作为对美国专利商标局在专利起诉过程中发生的延迟的补偿。此外，对于涵盖FDA批准的药物的专利，1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(“哈奇-瓦克斯曼法案”)允许专利期限在专利到期后最多延长五年。虽然专利期限的延长与药物接受监管审查的时间长短有关，但专利期限延长不能将专利的剩余期限从产品批准之日起总共延长14年，而且根据哈奇-瓦克斯曼法案，每种批准的药物只能延长一项专利--而且只有那些涉及批准的药物、使用方法或制造方法的权利要求才能延长。欧洲和其他外国司法管辖区也有类似的规定，以延长涵盖经批准的药物的专利的期限。未来，如果我们的产品在其他司法管辖区获得FDA批准或适用的批准，我们预计将为在美国和其他司法管辖区(如果有此类延长)的产品申请专利期限延长；但是，不能保证适用当局，包括美国的FDA，会同意我们对是否应批准此类延长以及延长期限的评估。我们也可能因为未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查、未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求等原因而无法获得延期。如果我们无法获得专利期限的延长，或者任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们可以对适用的候选产品行使专利权的期限将会缩短，我们的竞争对手可能会更快地获得市场竞争产品的批准。因此，我们来自适用产品的收入可能会减少。此外，如果发生这种情况，我们的竞争对手可能能够通过利用我们在开发和临床试验方面的投资以及我们的临床和临床前数据来更早地推出他们的产品。这可能会对我们的业务和实现盈利的能力产生实质性的不利影响。

专利的有效期及其提供的保护是有限的。因此，我们拥有和授权的专利组合为我们提供了有限的权利，这些权利可能不会持续足够长的时间，从而排除其他公司将与我们相似或相同的候选产品商业化。即使我们的候选产品获得了专利，一旦专利有效期到期，我们可能会面临来自竞争产品的竞争，包括仿制药或生物仿制药。例如，由于新产品候选产品的研究、开发、测试和监管审查需要大量时间，保护这些候选产品的专利可能在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。

美国专利法或其他国家或司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护我们当前或任何未来技术或产品候选的能力。

美国或其他地方专利法或对专利法解释的改变可能会增加专利申请的起诉和已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本。美国颁布并实施了广泛的专利改革立法。2011年9月16日，《Leahy—Smith America Invents Act》（“Leahy—Smith Act”）签署成为法律，这可能会增加我们拥有或许可专利申请的起诉以及任何未来拥有或许可专利的强制执行或辩护的不确定性和成本。Leahy—Smith法案包括对美国专利法的一些重大修改。其中包括影响专利申请起诉方式的条款，重新定义现有技术，可能影响专利诉讼，并将美国专利制度从“先发明”制度转变为“先申请”制度。在先申请制度下，假设符合专利性的其他要求，第一个提交专利申请的发明人通常将有权获得一项发明的专利，而不管是否有其他发明人在较早之前完成了该发明。在2013年3月16日之后向美国专利商标局提交专利申请的第三方，但在我们之前，因此可以授予涵盖我们发明的专利，即使我们在该第三方发明之前就已经发明了。这将要求我们认识到从发明到提交专利申请的时间。由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后或发布前的一段时间内是保密的，因此我们不能确定我们或我们的许可人是第一个（i）提交与我们的候选产品相关的任何专利申请的人

或（ii）发明我们或我们的许可人的专利或专利申请中所要求的任何发明。Leahy—Smith法案还允许第三方在专利起诉期间向USPTO提交现有技术，并规定了通过USPTO管理的授予后程序质疑专利有效性的额外程序，包括派生、复审、各方间审查、授予后审查和干涉程序。美国专利商标局制定了额外的法规和程序来管理《莱希—史密斯法案》的管理，许多与《莱希—史密斯法案》相关的专利法实质性修改，特别是第一个提交的条款，于2013年3月16日生效。因此，目前尚不清楚Leahy—Smith法案将对我们的业务运营产生什么影响。Leahy—Smith法案及其实施可能会增加起诉我们拥有或正在授权专利申请以及执行或辩护我们已发布的拥有或正在授权专利的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务前景和财务状况产生重大不利影响。

例如，如上文所述，美国法院继续完善严格依赖于事实和环境的判例，界定治疗学的专利保护范围，缩小在某些情况下可用的专利保护范围，或削弱专利所有人在某些情况下的权利。这对我们未来获得专利的能力以及这些专利的价值造成了不确定性。此外，公司在药品开发和商业化方面的专利地位尤其不确定。美国最高法院最近的裁决缩小了在某些情况下可用的专利保护范围，并削弱了专利所有人在某些情况下的权利。这些事件的组合造成了专利一旦获得的有效性和可撤销性的不确定性。根据美国国会、联邦法院和USPTO的未来行动，管理专利的法律法规可能会以不可预测的方式发生变化，这可能会对我们现有的专利组合以及我们未来保护和执行知识产权的能力产生重大不利影响。我们不能保证美国国会、联邦法院和USPTO的未来发展不会对我们拥有或正在授权的专利或专利申请产生不利影响。管理专利的法律及法规可能以不可预测的方式变化，可能削弱我们及我们的授权人获取新专利或强制执行我们现有拥有或正在授权专利以及我们将来可能获得或正在授权专利的能力。同样，其他国家或司法权区的专利法律及法规的变更或执行该等法律及法规的政府机构的变更或相关政府机构执行专利法律或法规的方式的变更，可能会对我们及我们的授权人取得新专利或保护及执行我们拥有或正在授权的专利或我们将来可能取得或正在授权的专利的能力造成重大不利影响。

我们可能会受到诉讼或诉讼以保护或执行我们的专利或其他知识产权，这可能导致大量成本和责任，并阻止我们将潜在产品商业化。

第三方可能试图通过包括但不限于专利侵权诉讼、宣告性判决诉讼、干预、异议以及在美国专利商标局、美国法院和外国专利局或外国法院进行的当事人间复审程序，试图使我们或我们的许可人的知识产权无效。任何此类提交或程序中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或可执行性，或使其无效，从而可能对我们的竞争地位产生不利影响。由于USPTO程序中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定权利要求无效的证据，即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交将不足以使权利要求无效。因此，第三方可能试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效，而如果第三方首先在地区法院诉讼中提出质疑，我们的专利主张就不会无效。即使此类权利没有受到直接挑战，纠纷也可能导致我们或我们许可人的知识产权受到削弱。我们对第三方试图规避或使我们的知识产权无效的任何辩护对我们来说可能代价高昂，可能需要我们管理层投入大量时间和精力，并可能对我们的盈利能力、财务状况和前景或成功竞争的能力产生实质性的不利影响。

我们或我们的许可方可能会发现有必要进行索赔或提起诉讼，以保护或执行我们拥有的或正在许可的专利或其他知识产权。我们为与我们拥有的或正在许可的专利或其他知识产权有关的任何诉讼或其他程序进行辩护或提起的费用，即使以我们有利的方式解决，也可能是巨大的，特别是在外国司法管辖区，并且任何诉讼或其他程序将

转移我们管理层的注意力该等诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的经营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们的一些竞争对手可能能够更有效地承担复杂专利诉讼的成本，因为他们拥有更多的资源。因专利诉讼或其他诉讼程序的发起及持续而导致的不稳定可能会延误我们的研发工作，并严重限制我们继续经营的能力。

如果我们或我们的许可方对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们的候选产品或技术的专利，被告可以反诉该专利无效或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可撤销的反诉是很常见的。有效性质疑的理由可能是声称未能满足若干法定要求中的任何一项，例如，声称不符合专利资格的主题、缺乏新颖性、不确定性、缺乏书面说明、未授权、预期性或显而易见性。不可撤销性断言的理由可能是指控与专利起诉有关的人向USPTO隐瞒了相关信息或在起诉期间作出误导性陈述。这种无效和不可撤销索赔的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定是否存在我们或我们的许可人和专利审查员在起诉过程中不知道的无效的现有技术。如果被告以无效或不可撤销的法律主张为胜诉，我们可能会失去至少部分，甚至全部的专利保护，我们的一个或多个候选产品或我们的平台技术的某些方面。有关丧失专利保护可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。专利和其他知识产权也不会保护我们的候选产品和技术，如果竞争对手或第三方围绕这些候选产品和技术进行设计，而没有合法侵犯、盗用或侵犯我们拥有或正在授权的专利或其他知识产权。

我们的欧洲专利和专利申请可能会在UPC中受到挑战。尽管我们可能决定将我们的欧洲专利和专利申请从UPC中剔除，但如果不符合某些手续和要求，我们的欧洲专利和专利申请可能会因不合规而受到质疑，并被置于UPC的管辖范围内。UPC下的一个程序可能会导致许多欧洲国家失去专利保护，而不是每个单独验证的国家。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务以及我们将我们的技术和候选产品商业化或获得许可的能力产生实质性的不利影响。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权，这可能会对我们的业务产生负面影响。

在世界所有国家对当前或未来的技术或候选产品申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或在美国或其他国家销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手或其他第三方可能会在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，而且可能会将侵权产品出口到我们拥有专利保护或许可证的地区，但执法力度不如美国。这些候选产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。

许多公司在这些法域保护和捍卫这类权利时遇到了很大的困难。某些国家的法律制度，包括某些发展中国家的法律制度，不支持强制执行专利和其他知识产权保护，特别是与生物技术有关的专利，这可能会使我们难以阻止对我们可能在其他国家获得的任何已有和授权内的专利的侵犯，或以侵犯我们的知识产权和专有权利的方式销售竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们拥有的或未授权的知识产权和专有权利的诉讼程序可能会导致巨额成本，并可能分散我们对我们的努力和注意力的其他方面的关注

公事。此类诉讼还可能使任何拥有或授权的专利面临被宣布无效或狭义解释的风险，可能会使我们拥有的或授权内的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们或我们的许可人提出索赔。我们或我们的许可人可能不会在我们或我们的许可人发起的任何诉讼或其他对抗程序中获胜，并且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有商业意义。因此，我们和我们的许可人在世界各地执行此类知识产权和专有权利的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

此外，许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能有限，这可能会大幅降低其专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫就与我们的业务相关的任何专利向第三方授予许可，我们在相关司法管辖区的竞争地位可能会受到损害，我们的业务前景可能会受到重大不利影响。

第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯、挪用或侵犯他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们业务的成功产生实质性的不利影响。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们或我们潜在的未来合作伙伴开发、制造、营销和销售我们当前或任何未来候选产品的能力，以及在不侵犯、挪用或侵犯第三方专有和知识产权的情况下使用我们的专有技术的能力。美国国内外都有大量涉及生物技术和制药行业专利和其他知识产权的诉讼，包括专利侵权诉讼、干扰、反对和在美国专利商标局、美国法院、外国专利局或外国法院进行的各方间审查程序。随着基因和细胞治疗领域的进步，专利申请正在由世界各地的国家专利局处理。不确定哪些专利将颁发，如果他们颁发，也不确定何时、向谁和以什么权利要求。第三方声称的任何专利侵权索赔都将非常耗时，并可能：

我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续所产生的任何不确定性，都可能对我们筹集所需资金的能力产生重大不利影响

继续我们的业务，否则可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

在我们正在寻求开发候选者的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，我们可能会受到侵犯第三方专利权的指控的风险增加。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此也可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的技术或产品候选产品可能会侵犯已颁发的专利。此外，我们不能保证我们知道所有可能与我们的技术或产品相关的专利和专利申请。出于几个原因，我们可能不知道可能相关的第三方专利或应用。例如，在2000年11月29日之前提交的美国申请，以及在该日期之后提交的某些美国申请，在专利颁发之前将不会在美国境外提交，但仍将保密。在美国(2000年11月29日之后)和其他地方提交的专利申请在要求优先权的最早申请后大约18个月公布，这个最早的申请日期通常被称为优先权日期。因此，涉及我们候选产品或平台技术的专利申请可能在我们不知情的情况下被其他人提交。任何此类专利申请可能优先于我们的专利申请或专利，这可能要求我们获得涵盖此类技术的已颁发专利的权利。此外，在已公布的专利申请中待处理的权利要求，在受到某些限制的情况下，可以在以后进行修改，以涵盖我们的平台、我们的候选产品或我们技术的使用。

尽管截至本年报日期，并无第三方对我们提出专利侵权索赔，但其他人可能持有可能阻止我们候选产品上市的所有权。我们或我们的许可人，或任何未来的战略合作者，可能参与或威胁涉及我们当前或任何潜在未来候选产品和技术的知识产权的对抗性诉讼或诉讼，包括衍生，复审，双方审查或授予后审查在美国专利商标局，以及在美国以外司法管辖区的类似诉讼，如反对诉讼。在某些情况下，我们可能需要就与任何此类对抗性诉讼或诉讼相关的费用向我们的许可方进行赔偿。第三方可能会根据现有专利或将来可能授予的专利，对我们、我们的许可人或我们的战略合作者提出侵权索赔，无论其价值如何。第三方可能会选择与我们、我们的许可人或我们的战略合作者进行诉讼或其他对抗性程序，以强制执行或以其他方式主张其专利权。即使我们认为此类索赔毫无根据，具有管辖权的法院也可以认定这些第三方专利无效、可强制执行和侵权，这可能对我们利用平台技术或将我们当前或未来候选产品商业化的能力产生重大不利影响。为了在联邦法院成功地质疑任何此类美国专利的有效性，我们需要通过提供明确且令人信服的无效证据来克服有效性推定。我们不能保证，具有管辖权的法院，即使出示了我们认为明确和令人信服的证据，也会使任何此类美国专利的主张无效。

此外，我们不能保证我们将能够成功解决或以其他方式解决此类对抗性诉讼或诉讼。如果我们无法按照我们可接受的条款成功解决未来的索赔，我们可能会被要求参与或继续进行成本高昂、不可预测和耗时的诉讼，并且可能会在营销我们的候选产品时被阻止或经历重大延误。如果我们或我们的许可人或任何未来的战略合作者被发现侵犯、盗用或侵犯第三方专利或其他知识产权，如果我们被发现故意侵权，我们可能被要求支付损害赔偿金，包括三倍的损害赔偿金和律师费。此外，我们或我们的许可人或任何未来的战略合作者可能会选择寻求或被要求寻求第三方的许可，该许可可能无法以商业上合理的条款提供（如果有的话）。即使许可可以在商业上合理的条款获得，这些权利也可能是非排他性的，这可能使我们的竞争对手获得与我们相同的技术或知识产权，我们可能需要支付大量的许可和版税。对我们提出索赔的当事人可能会获得禁令或其他衡平救济，这可能会有效地阻碍我们进一步开发和商业化我们当前或未来的候选产品的能力。我们可能会被迫停止使用、开发、生产和商业化我们的平台技术或被视为侵权的候选产品。我们可能被迫重新设计当前或未来的技术或产品。为这些索赔辩护，无论其价值如何，将涉及大量诉讼费用，并将大量转移员工资源从我们的业务。中任一

上述情况可能对我们产生收益或达致盈利能力造成重大不利影响，并可能妨碍我们产生足够收益以维持营运。

因此，有可能一个或多个第三方将持有我们需要的许可的专利权，而这些许可可能无法以合理的条款获得，或者根本无法获得。如果这些第三方拒绝以合理的条款或根本不向我们授予此类专利权的许可，我们可能需要花费大量的时间和资源来重新设计我们的技术、候选产品或制造候选产品的方法，或者开发或许可替代技术，所有这些在商业或技术上可能都不可行。在这种情况下，我们可能无法将此类技术或候选产品推向市场，也可能无法进行这些专利所涵盖的研究和开发或其他活动。这可能会对我们将候选产品商业化的能力以及我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

最后，如果我们的技术或产品被发现侵犯了第三方的知识产权，这些第三方可能会对我们的被许可人和与我们有业务关系的其他方提出侵权索赔，我们可能会被要求赔偿这些方因这些索赔而遭受的任何损失。索赔可能要求我们代表持牌人和其他方发起或抗辩旷日持久且代价高昂的诉讼，无论这些索赔的是非曲直如何。如果这些索赔中的任何一个胜诉，我们可能会被迫代表这些当事方支付损害赔偿金，或者可能被要求为他们使用的产品获得许可证。

知识产权诉讼可能会导致不利的宣传，损害我们的声誉，并导致我们普通股股票的市场价格下跌。

在任何知识产权诉讼过程中，可以公开宣布诉讼的启动以及听证结果、对动议和其他临时程序的裁决或诉讼的进展。如果证券分析师或投资者认为这些公告是负面的，我们现有的候选产品、批准的产品、计划或知识产权的感知价值可能会降低。因此，我们普通股股票的市场价格可能会下跌。该等公告亦可能损害我们的声誉或未来产品的市场，从而可能对我们的业务造成重大不利影响。

第三方的知识产权可能会对我们将当前或未来的技术或候选产品商业化的能力产生不利影响，我们可能会被要求向第三方提起诉讼或获得许可，以开发或营销我们当前或未来的技术或候选产品，这些技术或候选产品可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得。

由于基因和细胞治疗的前景仍在发展，因此很难最终评估我们在不侵犯、挪用或侵犯第三方权利的情况下运营的自由。专利权利要求的范围取决于对法律的解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史。我们对专利或待决申请的相关性或范围的解释可能是不正确的。例如，我们可能错误地确定我们的产品不在第三方专利的覆盖范围内，或者可能错误地预测第三方的待决申请是否会提出相关范围的索赔。此外，我们对美国或国外任何我们认为相关的专利的到期日期的确定可能是不正确的。

有许多公司正在申请专利，并颁发了广泛涵盖基因和细胞疗法的专利，或涵盖可能与我们希望开发的产品候选相关的相关发明。我们知道第三方专利和专利申请要求我们当前或潜在的未来候选产品的某些方面，以及我们可能需要应用于我们当前或潜在的未来候选产品的修改。也有许多已颁发的专利要求与我们希望开发的产品相关的发明。这些专利的持有者可能能够阻止我们开发和商业化适用的候选产品的能力，除非我们获得许可证或直到该专利到期。在任何一种情况下，这样的许可可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不存在，或者它可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。

如果向第三方颁发的专利或其他第三方知识产权涵盖我们当前或未来的技术、候选产品或其元素，或与我们的发展计划相关的制造或使用，我们的竞争地位可能会受到重大影响。在这种情况下，我们可能无法开发或商业化当前或未来的技术或候选产品，除非我们成功地提起诉讼以缩小范围或使其无效

有关的第三方知识产权，或与知识产权持有人签订许可协议，如果以商业上合理的条款获得的话。我们可能不知道由第三方持有的已颁发专利，如果被发现是有效和可强制执行的，可能会被我们当前或未来的技术或候选产品侵犯。也可能有我们不知道的未决专利申请可能会导致已颁发的专利，这些专利可能会被我们当前或未来的技术或候选产品侵犯。如果此类侵权索赔被成功提起，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金，或被迫放弃我们当前或未来的技术或产品候选，或向任何专利持有者寻求许可。不能保证许可证将以商业上合理的条款提供，如果有的话。

第三方知识产权权利人也可以积极向我们提起侵权、挪用或其他指控侵犯知识产权的索赔。我们不能保证我们将能够成功解决或以其他方式解决此类索赔。如果我们不能以我们可以接受的条款成功解决未来的索赔，我们可能被要求进行或继续代价高昂、不可预测和耗时的诉讼，并可能被阻止或在营销我们的候选产品方面遇到重大延误。如果我们在任何此类纠纷中失败，除了被迫支付损害赔偿金外，我们可能被暂时或永久禁止将我们当前或未来的任何技术或候选产品商业化，这些技术或产品被认为侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权。如果可能，我们还可能被迫重新设计当前或未来的技术或产品候选方案，以便我们不再侵犯、挪用或侵犯第三方知识产权。这些事件中的任何一个，即使我们最终获胜，也可能需要我们转移本来可以投入到我们业务中的大量财务和管理资源，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。

除了为我们当前或未来技术和候选产品的某些方面寻求专利保护外，我们还依赖商业秘密，包括机密和非专利的专有技术、技术和其他专有信息，以保持我们的竞争地位，并保护我们业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面。我们候选产品的元素，包括其制备和制造过程，可能涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术，因此，对于这些方面，我们可以将商业秘密和技术视为我们的主要知识产权。例如，我们的商业秘密包括某些特定于项目的合成、配方、患者选择策略和我们研究的某些方面。

商业秘密和技术诀窍可能很难保护。我们寻求保护商业秘密以及机密和非专利专有技术，方法之一是与有权获得此类知识的各方签订保密和保密协议，如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、合同研究组织、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们还与我们的员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议，根据这些协议，他们有义务保密并将他们的发明转让给我们。然而，我们不能确定已经与所有相关方签订了此类协议，我们也不能确定我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被披露，或者竞争对手不会以其他方式(如通过网络安全漏洞)获取我们的商业秘密或独立开发实质上同等的信息和技术。此外，与我们有此类协议的个人可能不遵守他们的条款。这些各方中的任何一方都可能违反此类协议并披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法就任何此类违规行为获得足够的补救措施。此外，我们还采取了其他适当的预防措施，例如物理和技术安全措施，以防止第三方盗用我们的专有技术。

我们亦可能卷入与我们的雇员或顾问根据该等协议开发的发明及专利有关的发明争议。强制执行一方非法披露或盗用商业秘密的主张，或在发生争议时确保专利或顾问开发的发明的所有权，是困难、昂贵和耗时的，而且结果是不可预测的。此外，美国和某些外国司法管辖区的一些法院不赞成或不愿意保护商业秘密。我们可能需要分享

与未来的商业伙伴、合作者、承包商和位于商业秘密被窃取风险较高的国家的其他人，包括通过私人当事方或外国行为者以及与国家行为者有关联或控制的人的直接侵入而获得的所有权信息。此外，如果我们的任何商业秘密被竞争对手合法获取或独立开发，我们无权阻止该竞争对手使用该技术或信息与我们竞争。如果将来我们的任何商业秘密被披露给竞争对手或由竞争对手独立开发，我们的竞争地位将受到重大不利损害。

我们可能会受到指控，称我们或我们的员工或顾问错误地使用或披露了第三方的所谓商业秘密或其他专有信息，包括我们员工或顾问的前雇主或他们的客户。

我们是各种合同的一方，根据这些合同，我们有义务对第三方（包括我们的许可人和战略合作伙伴）的商业秘密或其他机密和专有信息保密。此外，我们的许多员工或顾问以及我们许可人的员工或顾问曾受雇于大学或生物技术或生物制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。我们可能会声称一名或多名这些员工或顾问或我们无意中或以其他方式使用或披露了第三方的商业秘密或其他专有信息，包括我们员工和顾问的前雇主。诉讼或仲裁可能是必要的，以抗辩这些索赔。如果我们未能为此类索赔辩护，除了支付金钱损失外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，或可能被禁止使用此类知识产权。任何此类程序和可能的后果可能会分散我们核心业务的大量资源，包括分散我们的技术和管理人员的正常职责。关键研究人员或其工作成果的流失可能会限制我们将当前或未来的技术或候选产品商业化的能力，或阻止我们将其商业化，这可能会对我们的业务造成重大损害。即使我们成功地就任何此类申索进行抗辩，诉讼或仲裁可能会导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力。

我们可能会受到质疑我们专利和其他知识产权发明权的索赔。

我们或我们的许可人可能会受到声称前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们拥有或授权的专利中拥有权益的权利，或作为其开发的贡献者在我们的商业秘密或其他知识产权中拥有权益的权利。在专利申请中没有指定适当的发明人的名字可能导致其上颁发的专利无法执行。发明人权争议可能源于以下方面的不同观点：不同的发明人的贡献、外国公民参与专利主题的开发时的外国法律的效力、参与开发我们候选产品的第三方的冲突义务，或由于关于潜在的共同发明的共同所有权的问题。例如，我们或我们的许可人可能会因员工、顾问或参与开发我们候选产品的其他人的义务冲突而产生发明人权争议。诉讼可能是必要的，以抵御这些和其他索赔，挑战发明人或我们或我们的许可人对我们拥有或正在许可的专利、商业秘密或其他知识产权的所有权。此外，我们可能会订立协议，以澄清我们在此类知识产权中的权利范围。如果我们或我们的许可方未能就任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权，例如对我们的候选产品重要的知识产权的独家所有权或使用权。即使我们成功地为此类索赔辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

此外，我们的许可人可能依赖第三方顾问或合作者，或依赖第三方（如美国政府）的资金，因此我们的许可人不是我们所授权专利的唯一和排他所有者。如果其他第三方拥有我们正在授权的专利的所有权或其他权利，他们可能能够将该等专利授权给我们的竞争对手，我们的竞争对手可以销售竞争产品和技术。这可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。

此外，虽然我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的员工和承包商签署将该等知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的各方签署该等协议。知识产权的转让可能无法自动执行，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。该等索偿可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用将在我们拥有的和正在授权的专利或申请以及我们将来可能拥有的或正在授权的任何专利权的有效期内支付给美国专利商标局和美国境外的各种政府专利机构。美国专利商标局和各种非美国专利局要求在专利申请过程中遵守几项程序、文件、费用支付和其他类似规定。我们聘请信誉良好的律师事务所和其他专业人士来帮助我们遵守这些要求，我们也依赖我们的许可方采取必要的行动来遵守有关我们的授权知识产权的这些要求。在许多情况下，意外失效（包括由于COVID—19对我们、我们的专利律师或其他适用的专利维护供应商的影响）可根据适用规则通过支付逾期费或其他方式进行补救。然而，在某些情况下，不遵守可能导致专利或专利申请的放弃或失效，导致专利权在相关司法管辖区的部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请放弃或失效的违规事件包括但不限于未能在规定的时限内对官方行为作出回应、未支付费用以及未能适当合法化和提交正式文件。在此情况下，潜在竞争对手可能会以类似或相同的候选产品或平台进入市场，这可能会对我们的业务前景及财务状况造成重大不利影响。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们使用并将继续使用注册和/或未注册的商标或商号来品牌和营销我们自己和我们的产品。我们的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避、被宣布为通用商标或被确定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，或者可能被迫停止使用这些名称，我们使用这些名称来识别我们感兴趣的市场中的潜在合作者或客户。有时，竞争对手可能会采用与我们类似的商品名称或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他商标或商标的所有者可能会提出商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们还可能将我们的商标和商号授权给第三方，例如分销商。虽然这些许可协议可能会为如何使用我们的商标和商号提供指导方针，但被许可人违反这些协议或滥用我们的商标和商号可能会危及我们的权利或削弱与我们的商标和商号相关的商誉。

知识产权不一定能解决我们业务面临的所有潜在威胁。

我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务。以下示例是说明性的：

一旦这些事件发生，它们可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

与政府监管相关的风险

临床开发包括一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期研究和试验的结果可能不能预测未来的试验结果。

我们目前所有的候选产品都处于临床前开发阶段，其失败风险很高。我们无法预测我们的候选产品或任何潜在的未来候选产品何时或是否会在人体中被证明有效或获得监管部门的批准。在从监管机构获得任何候选产品的上市批准之前，我们必须完成现有候选产品的临床前研究，然后进行广泛的临床试验，以证明候选产品在人体中的安全性、纯度和效力或疗效。临床测试是昂贵的，可能需要多年的时间才能完成，其结果本质上是不确定的。在开发过程中，任何时候都可能发生故障。我们目前或未来潜在候选产品的临床前研究和临床试验结果可能无法预测未来的结果—

阶段临床试验。在临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示预期的安全性和有效性特征，尽管已经通过临床前研究和初步临床试验取得进展。制药行业的一些公司由于缺乏疗效或安全性，在高级临床试验中遭受了重大挫折，尽管早期试验取得了令人鼓舞的结果。

我们目前正在为我们当前的候选产品进行IND启用研究。我们可能会在完成临床前研究以及启动或完成临床研究方面遇到延误。我们不知道计划的临床前研究和临床试验是否会如期完成或完全完成，或者计划的临床试验是否会按时开始、需要重新设计、按时入组患者或按时完成（如果有的话）。我们的开发计划可能会因各种原因而延迟，包括与以下相关的延迟：

此外，我们预计将依靠我们的CRO和临床试验地点来确保我们的临床试验的适当和及时进行，虽然我们预计将就他们承诺的活动达成协议，但我们对他们的实际表现的影响有限。

如果处方医生遇到与招募患者参加我们当前或潜在的未来候选产品的临床试验相关的未解决的伦理问题，而不是开出已建立安全性和有效性特征的现有治疗方案，我们可能会遇到延误。此外，临床试验可能由我们、我们的合作者、进行此类试验的机构的IRBs、此类试验的数据安全监测委员会或FDA或其他监管机构暂停或终止，原因包括未能根据法规要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用药物或治疗生物的益处，政府法规或行政行为的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。

此外，我们临床试验的首席研究员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的现金或股权补偿。如果这些关系和任何相关赔偿导致感知的或实际的利益冲突，或者监管机构得出结论认为财务关系可能影响了试验的解释，则在适用的临床试验站点生成的数据的完整性可能会受到质疑，临床试验本身的效用可能会受到威胁，这可能会导致我们提交的营销申请延迟或被拒绝。任何此类延迟或拒绝都可能阻止或延迟我们当前或未来的候选产品商业化。

如果我们当前或潜在的未来候选产品的任何临床试验延迟完成或终止，该候选产品的商业前景将受到损害，我们从该候选产品获得产品收入的能力将被推迟。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的产品开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。此外，许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们当前或潜在的未来候选产品被拒绝获得监管部门的批准。

我们可能无法获得美国或外国监管机构的批准，因此无法将我们当前或未来潜在的候选产品商业化。

我们目前和任何潜在的未来候选产品均受广泛的政府法规的约束，其中包括治疗生物制品的研究、测试、开发、生产、安全性、有效性、批准、记录保存、报告、标签、储存、包装、广告和促销、定价、营销和分销。严格的临床前测试和临床试验以及广泛的监管审批程序需要在美国和许多外国司法管辖区成功完成，才能上市新药或治疗生物制剂。满足这些和其他监管要求是昂贵的、耗时的、不确定的，而且会出现意想不到的延误。我们可能开发的候选产品可能都无法获得我们或我们未来潜在合作者开始销售所需的监管批准。

我们在进行和管理获得监管批准所需的临床试验方面经验非常有限，包括FDA和其他监管机构的批准。获得FDA和其他批准所需的时间是不可预测的，但通常在临床试验开始后需要多年时间，具体取决于候选产品的类型、复杂性和新颖性。FDA及其外国同行在监管我们时使用的标准需要判断，并且可能会改变，这使得很难确定地预测它们将如何应用。我们对来自临床前和临床活动的数据进行的任何分析均需经过监管机构的确认和解释，这可能会延迟、限制或阻止监管批准。我们也可能会遇到因新的政府法规而导致的意外延误或成本增加，例如未来的立法或行政行动，或在美国和其他司法管辖区的产品开发、临床试验和FDA监管审查期间监管政策的变化。无法预测是否会颁布立法变更，或者FDA或外国法规、指南或解释是否会变更，或者这些变更（如果有的话）可能产生什么影响。

在获得所需批准方面的任何延误或失败都可能对我们从我们正在寻求批准的特定候选产品创造收入的能力产生实质性的不利影响。此外，我们和我们未来的潜在合作伙伴可能永远不会获得将任何候选产品推向市场和商业化的批准。即使我们或潜在的未来合作者获得监管批准，批准的对象、疾病适应症或患者群体也可能不像我们预期或期望的那样广泛，或者可能需要包括重大使用或分发限制或安全警告的标签。

一旦产品获得监管部门批准，许多批准后要求适用，包括定期监测和报告义务，审查宣传材料，报告正在进行的临床试验和不良事件以及检查生产设施。此外，批准产品的重大变更，包括生产工艺或标签的任何变更，在上市前需要相关监管机构进行进一步审查。由于安全性、有效性或效价问题，包括患者报告的不良事件或正在进行的临床试验，或未能遵守cGMP，也可能撤回或撤销批准。除撤销或撤回批准外，如果我们未能遵守监管要求，我们和我们的合作伙伴可能会受到警告、罚款、召回、刑事起诉或其他制裁。如果我们或我们的合作伙伴无法获得或维持对我们产品和候选产品的监管批准，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景将受到负面影响，我们或我们的合作伙伴可能会受到制裁。如果我们的任何候选产品被证明无效、不安全或在商业上不可行，我们可能不得不重新设计我们当前或未来潜在的候选产品，我们的整个产品线可能没有什么价值，这可能需要我们改变我们的重点和方法来发现候选产品和治疗开发，这将对我们的业务，财务状况，经营成果和前景。

我们还将遵守许多外国监管要求，其中包括临床试验的进行、生产和上市授权、定价和第三方报销。外国监管机构的批准流程因国家而异，可能包括上述与FDA批准相关的所有风险，以及因满足外国司法管辖区的当地法规而产生的风险。此外，获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。

在一个司法管辖区获得并保持对我们候选产品的监管批准，并不意味着我们将成功地在其他司法管辖区获得我们候选产品的监管批准。

如果我们成功开发任何产品，我们打算在美国、欧盟和其他外国司法管辖区销售。为了在其他司法管辖区营销和销售我们的产品，我们必须获得单独的营销批准，并遵守众多和不同的监管要求。

在一个司法管辖区获得并维持我们候选产品的监管批准并不保证我们能够在任何其他司法管辖区获得或维持监管批准，但未能或延迟在一个司法管辖区获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管批准过程产生负面影响。例如，即使FDA或EMA授予候选产品的上市批准，外国司法管辖区的类似监管机构也必须批准候选产品在这些国家的生产、营销和推广。批准程序因司法管辖区而异，可能涉及的要求和行政审查期与美国不同，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须获得报销批准，然后才能批准在该司法管辖区销售。在某些情况下，我们打算为我们的产品收取的价格也需要得到批准。

获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能会延迟或阻止我们在某些国家推出产品。如果我们或与我们合作的任何合作伙伴未能遵守国际市场的监管要求，或未能获得适用的上市批准，我们的目标市场将减少，我们实现候选产品全部市场潜力的能力将受到损害。

我们将来可能会在美国以外的地方为我们的候选产品进行某些临床试验。然而，FDA和其他外国等同机构可能不接受此类试验的数据，在这种情况下，我们的开发计划将被推迟，这可能会对我们的业务造成重大损害。

我们将来可能会选择在美国以外的地方为我们的候选产品进行一项或多项临床试验。虽然FDA可能接受在美国境外进行的临床试验的数据，但接受这些数据需符合FDA规定的某些条件。如果外国临床试验的数据拟用作在美国上市批准的依据，FDA将不会仅基于外国数据批准申请，除非（i）这些数据适用于美国人群和美国医疗实践；（ii）研究由具有公认能力的临床研究者进行；及（iii）该等数据被视为有效，无需FDA进行现场检查，或如FDA认为有必要进行现场检查，FDA能够通过现场检查或其他适当方法验证该等数据。对于仅在美国以外的研究中心进行且不受IND约束的研究，FDA要求临床试验按照GCP进行，并且FDA必须能够通过现场检查来验证临床试验的数据，如果FDA认为有必要进行此类检查。对于不受IND限制的此类研究，FDA通常不会对研究的临床方案提供预先评论，因此存在额外的潜在风险，即FDA可以确定非美国临床试验的研究设计或方案不充分，这可能需要我们进行额外的临床试验。无法保证FDA会接受在美国以外进行的临床试验的数据。如果FDA不接受我们候选产品的临床试验数据，可能会导致需要额外的临床试验，这将是昂贵和耗时的，并延迟或永久停止我们候选产品的开发。

许多外国监管机构也有类似的审批要求。此外，此类外国审判将受进行审判的外国司法管辖区的适用当地法律的约束。无法保证FDA或任何类似的外国监管机构将接受来自美国或适用司法管辖区以外进行的试验的数据。如果FDA或任何类似的外国监管机构不接受这些数据，将导致需要进行额外的试验，这将是昂贵的和耗时的，并延迟我们的业务计划，这可能导致我们的候选产品无法在适用的司法管辖区获得商业化批准或批准。

在美国境外进行临床试验也使我们面临更多风险，包括与以下方面相关的风险：

即使我们当前或潜在的未来候选产品获得了监管部门的批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量的额外费用。此外，我们当前或潜在的未来候选产品，如果获得批准，可能会受到标签和其他限制以及市场退出，如果我们没有遵守监管要求或我们的产品遇到意想不到的问题，我们可能会受到惩罚。

我们或潜在的未来合作者为我们当前或潜在的未来候选产品获得的任何监管批准将受到产品可能上市的批准指示用途的限制，或可能受到批准条件的限制，或包含潜在成本的后

市场测试和监督，以监测此类候选产品的安全性和有效性。此外，如果FDA或任何其他监管机构批准了我们当前或未来的任何候选产品，则此类产品的生产工艺、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、进口、出口、广告、促销和记录保存将受到广泛和持续的监管要求的约束。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册以及我们在批准后进行的任何临床试验持续遵守cGMP和药物临床试验质量管理规范。此外，生产商和生产商的设施必须遵守广泛的FDA和类似的外国监管机构要求，包括确保质量控制和生产程序符合cGMP和cGTP法规以及适用的产品跟踪和追溯要求。

后来发现候选产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或我们的第三方制造商或制造工艺，或未能遵守监管要求，可能会导致以下情况，其中包括：

上述任何事件或处罚的发生都可能抑制我们将候选产品商业化并创造收入的能力。

FDA有权要求风险评估和缓解策略（“REMS”）作为生物制品许可申请或BLA的一部分，或在批准后，这可能会对已批准产品的分销或使用施加进一步的要求或限制，例如将处方限制在某些接受过专业培训的医生或医疗中心，将治疗限于符合某些安全使用标准的患者，并要求接受治疗的患者登记注册。

此外，FDA严格规范市场上产品的营销、标签、广告和促销。产品仅可根据批准的适应症和批准的标签规定进行促销。虽然医生可以根据其独立的专业医学判断，处方用于标签外用途的产品，因为FDA并不规范医生在他们选择药物治疗的行为，但FDA确实限制制造商关于标签外使用其产品的主题的通信。公司只能分享真实而非误导性的信息，否则这些信息与产品的FDA批准的标签相一致。FDA和其他当局积极执行禁止推广标签外使用的法律法规，被发现不当推广标签外使用的公司可能会承担重大责任，其中包括不利宣传、警告信、纠正性广告以及潜在的民事和刑事处罚。联邦政府已对涉嫌不当推广标签外使用的公司征收巨额民事和刑事罚款，并禁止公司从事标签外推广。

FDA和其他监管机构还要求公司签署同意令或永久禁令，根据这些法令，改变或削减特定的促销行为。

发生上述任何情况可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。FDA和其他监管机构的政策可能会发生变化，并且可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或延迟我们候选产品的监管批准。我们无法预测未来的立法或行政行动可能引起的政府监管的可能性、性质或程度，无论是在美国或国外。倘我们行动迟缓或未能适应现有规定或新政策的变动，或未能维持合规性，则我们可能失去已获得的任何营销批准，亦可能无法达致或维持盈利能力，从而对我们的业务造成不利影响。

我们打算寻求批准作为生物制品的任何候选产品可能会比预期的更早面临竞争。

《平价医疗法案》包括一个名为《2009年生物制品价格竞争和创新法案》（BPCIA）的副标题，该法案为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一个简化的批准途径。根据BPCIA，生物仿制药产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可之日起四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物仿制药产品的批准可能要等到参比产品首次获得许可之日起12年后才能生效。在这12年的排他性期内，如果FDA批准了竞争产品的完整BLA，其中包含申办者自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和效力，则另一家公司仍可以销售竞争版本的参比产品。法律是复杂的。BPCIA可能会对我们生物产品的未来商业前景产生重大不利影响。

我们相信，我们未来的任何根据BLA被批准为生物制品的候选产品都应该有资格获得12年的独家经营期。然而，由于国会的行动或其他原因，这种排他性可能会缩短，或者FDA不会将我们的候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造仿制药竞争的机会。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款，也是最近诉讼的主题。此外，一旦获得批准，生物相似物在多大程度上可以替代我们的任何一种参考产品，其方式类似于非生物制品的传统仿制药替代，将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。

医疗保健立法改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

美国和其他几个司法管辖区正在考虑或已经颁布了一系列立法和监管提案，以改变医疗保健系统，如果获得批准，这些提案可能会影响我们销售任何候选产品的能力。在美国和其他地方的政策制定者和支付者中，对促进医疗保健系统的变革有着巨大的兴趣，其既定目标是控制医疗保健成本、提高医疗保健质量和扩大医疗保健的可及性。在美国，制药业一直是这些努力的一个特别重点，并受到重大立法倡议的重大影响。我们无法预测今后可能采取的举措。政府、保险公司、管理式医疗机构和其他医疗服务支付方为遏制或降低医疗成本所作的持续努力可能会对以下方面产生不利影响：

·如果获得批准，对我们的任何候选产品的需求；

·如果获得批准，我们有能力为我们的任何候选产品设定一个我们认为公平的价格；

·我们创造收入或保持盈利的能力；

·我们需要缴纳的税款水平；以及

·资本的可用性。

已提出立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制药品和生物制品的销售和促销活动。我们无法确定是否会颁布额外的立法变更，或者FDA法规、指南或解释是否会变更，或者这些变更对我们候选产品的上市批准（如有）可能产生什么影响。此外，国会对FDA批准程序的审查力度加大，可能会大大推迟或阻止上市批准，并使我们面临更严格的产品标签和上市后测试和其他要求。

此外，美国和海外的政府和第三方支付机构越来越多地限制或降低医疗保健费用，可能会导致此类组织限制新批准产品的覆盖范围和报销水平，因此，如果获得批准，他们可能无法为我们的候选产品支付或提供足够的支付。在美国，对特种药品定价做法的立法和执法兴趣越来越大。具体而言，最近有几项美国国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，并改革政府计划的药物报销方法。

我们预计，已采取及未来可能采取的医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准，并对任何获批产品的价格造成额外的下行压力，并可能损害我们未来的收入。医疗保险或其他政府计划的任何报销减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻碍我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。

不遵守健康和数据保护法律法规可能会导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。

我们可能会收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、提供、保护和共享个人信息、健康信息和其他敏感信息，以开发我们的产品、运营我们的业务、用于临床试验、法律和营销目的以及其他与商业相关的目的。

我们和任何潜在的未来合作者、合作伙伴或服务提供商可能会受联邦、州和外国数据保护法律、法规和监管指南的约束，这些法律、法规和监管指南的数量和范围正在发生变化，受不同的应用和解释的影响，并且这些法律可能在不同的司法管辖区之间不一致，或与其他规则、法律或合同义务相冲突。在美国，许多联邦和州法律法规，包括联邦健康信息隐私法，如《健康保险携带和责任法案》（“HIPAA”）、州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法，管理信息的收集、使用，健康相关和其他个人信息的披露和保护可能适用于我们的运营或任何未来潜在合作者或服务提供商的运营。

此外，我们可能会从第三方（包括我们获取临床试验数据的研究机构）获取健康信息，这些第三方须遵守HIPAA或其他隐私和数据安全法律的隐私和安全要求。根据事实和情况，如果我们以未经HIPAA授权或允许的方式获取、使用或披露由HIPAA覆盖的实体维护的个人可识别健康信息，或者如果我们以其他方式违反适用的隐私和数据安全法，我们可能会受到民事或刑事处罚。

国际数据保护法，包括欧盟的《通用数据保护条例》，以及英国实施的《通用数据保护条例》，也可能适用于在美国境外获得的健康相关和其他个人信息。GDPR对处理欧洲经济区（EEA）和英国的个人数据提出了严格的数据保护要求，并可能对违规公司处以高达2000万欧元（1750万英镑）或全球年收入的4%的罚款。GDPR对个人数据的收集、使用和披露提出了许多要求，包括严格的要求。

有关同意和必须与数据主体共享的有关其个人信息如何使用的信息，通知监管机构和受影响的个人数据泄露的义务，广泛的内部隐私治理义务，以及尊重个人在其个人信息方面的扩大权利的义务。

此外，GDPR对跨境数据传输施加了限制。2021年6月4日，欧盟委员会发布了新形式的标准合同条款(美国公司从欧洲进口个人信息的主要机制之一)，用于将数据从欧洲经济区的控制器或处理器(或以其他方式受GDPR约束)传输到欧洲经济区以外设立的控制器或处理器(不受GDPR约束)。新的标准合同条款不适用于英国，但英国信息专员办公室发布了一个专门针对英国的转移机制，即国际数据转移协议。我们被要求过渡到新形式的转移机制，这样做将需要大量的努力和费用。新的转让机制也可能影响我们的业务，因为总部位于欧洲的公司可能不愿利用新条款将个人信息转让给第三国合法化，因为转让影响评估的繁重要求以及新标准合同条款对出口商施加的重大义务。如果我们受到欧洲数据保护机构的调查，我们可能会面临罚款和其他处罚。欧洲数据保护当局的任何此类调查或指控都可能对我们现有的业务以及我们吸引和留住新客户或制药合作伙伴的能力产生负面影响。我们还可能遇到欧洲或跨国客户或制药合作伙伴因某些数据保护机构在解释现行法律(包括GDPR)时强加给他们的当前(尤其是未来)数据保护义务而导致的潜在风险，从而犹豫、不愿或拒绝继续使用我们的产品。这些客户或医药合作伙伴也可能认为任何其他合规方法成本太高、负担太重、法律上太不确定或令人反感，因此决定不与我们做生意。上述任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果造成实质性损害。

GDPR增加了我们在受GDPR约束下处理的个人数据方面的责任和潜在责任，我们可能需要建立额外的机制来确保遵守GDPR，包括个别国家实施的机制。此外，如果我们(或我们处理个人数据的业务合作伙伴)未能遵守GDPR以及与EEA成员国和英国的隐私和数据保护相关的适用法律法规，可能会导致监管机构禁止我们处理EEA和英国数据对象的个人数据，这可能会影响我们的运营和开发我们的产品和提供服务的能力，包括中断或终止EEA和英国的临床试验。

在美国，州法律也管理着个人信息的隐私和安全，各州正在不断通过新的法律或修改现有的法律，需要注意经常变化的监管要求。例如，经《加州隐私权法案》(CCPA)修订的《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act)赋予加州居民更大的权利，可以访问、更正和删除他们的个人信息，选择不分享某些个人信息和使用某些敏感数据，并通过要求覆盖的公司向加州消费者披露他们的个人信息来获得有关如何使用他们的个人信息的详细信息(该词的定义很宽，包括我们目前或未来的任何员工，他们可能是加州居民)，并为此类居民提供选择退出某些个人信息销售的方式。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及针对数据泄露和法定损害赔偿的私人诉权，预计这将增加数据泄露集体诉讼，并导致大量面临代价高昂的法律判决和和解。它还将创建一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规，这可能会导致加强隐私和信息安全执法。尽管法律对包括临床试验数据在内的健康相关信息规定了有限的例外情况，但此类例外情况可能并不适用于我们所有的操作和处理活动。随着我们扩大我们的运营和试验(临床前和临床试验)，CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。CCPA已促使弗吉尼亚州、科罗拉多州、犹他州和康涅狄格州等其他州颁布了类似的全面隐私和数据保护立法，这些立法都将于2023年生效。此外，美国其他一些州也提出了类似的隐私和数据保护立法，其中某些提案有可能获得通过。如果我们受HIPAA、GDPR、CCPA、CPRA或其他国内隐私和数据的约束或影响

根据保护法，任何未能遵守这些法律要求的责任都可能对我们的财务状况产生不利影响。

遵守美国和国际数据保护法律和法规可能要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们收集、使用和披露数据的能力，或者在某些情况下，影响我们在某些司法管辖区的运营能力。在可预见的将来，全球与隐私、数据保护和网络安全有关的法律法规仍然不确定，而且很可能仍然不确定。虽然我们努力尽可能遵守与隐私、数据保护和网络安全相关的适用法律法规、外部和内部隐私和安全政策以及与隐私、数据保护和网络安全相关的合同义务，但我们有时可能未能遵守，或可能被视为未能遵守。此外，尽管我们努力，但如果我们的员工、合作者、合作伙伴或供应商不遵守与隐私、数据保护和网络安全相关的适用法律法规、外部和内部隐私和安全政策以及与隐私、数据保护和网络安全相关的合同义务，我们可能无法成功实现合规。实际或被认为未能遵守美国或外国司法管辖区有关隐私、数据保护或网络安全的任何法律法规，可能导致政府采取执法行动（可能包括民事或刑事处罚）、私人诉讼或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务造成负面影响。此外，我们或我们的潜在合作者或服务提供商获取有关信息的临床试验受试者，以及与我们共享这些信息的提供商，可能会根据合同限制我们使用和披露这些信息的能力。声称我们侵犯了个人隐私权、未能遵守适用法律或法规或违反了我们的合同义务，即使我们不被发现负有责任，也可能会花费昂贵和耗时，导致监管行动和诉讼，以及私人索赔和诉讼，并可能导致不利的宣传，从而损害我们的业务。

我们还受或可能被断言受我们外部和内部隐私和安全政策、声明、认证、出版物和框架以及与隐私、数据保护、信息安全和处理有关的第三方合同义务的条款约束。未能遵守或被认为未能遵守任何这些规定，或者如果这些政策或我们的任何声明、认证、出版物或框架被发现或被认为是不准确、不完整、欺骗性、不公平或歪曲我们的实际做法，可能导致声誉损害，导致诉讼，对业务运营或财务业绩造成重大不利影响，或对我们的业务造成其他重大损害。

如果我们或我们现有或潜在的未来合作伙伴、制造商或服务提供商未能遵守医疗法律法规，我们或他们可能会受到执法行动的影响，这可能会影响我们开发、营销和销售我们的候选产品的能力，并可能损害我们的声誉。

医疗保健提供者、医生和第三方付款人等将在我们获得上市批准的任何候选产品的处方和推荐中发挥主要作用。我们目前和未来与第三方付款人、供应商和客户等的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规，这些法律法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得上市批准的候选产品的业务或财务安排和关系。参见标题为“企业—政府法规—其他美国医疗保健法”的章节。

这些法律的范围和执行都不确定，在当前医疗改革的环境中，这些法律都受到迅速变化的影响。联邦和州执法机构最近加强了对医疗保健公司和医疗保健提供者之间互动的审查，这导致了医疗保健行业的一系列调查，起诉，定罪和和解。

确保我们的内部营运及未来与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律及法规将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务实践不符合当前或未来的结构、法规、机构指南或涉及适用欺诈和滥用的案例法或其他医疗保健法律法规。如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或任何其他可能适用于使用的政府法律和法规，我们可能会受到重大处罚，包括行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、剥夺财产、禁止参与联邦和州医疗保健计划、个人监禁、名誉损害、我们的业务缩减或重组，以及额外的报告，

如果我们受到企业诚信协议或其他协议的约束，以解决不遵守这些法律的指控。此外，防范任何此类行动可能是昂贵和耗时的，可能需要大量的财政和人力资源。。因此，即使我们成功地抵御可能针对我们的任何此类诉讼，我们的业务也可能受到损害。如果发现任何医生或其他供应商或我们希望与之做生意的实体不符合适用的法律，他们可能会受到刑事，民事或行政制裁，包括排除在政府资助的医疗保健计划和监禁。倘发生上述任何情况，我们的业务经营能力及经营业绩可能受到不利影响。

如果我们不遵守美国和外国的监管要求，监管机构可能会限制或撤回我们可能获得的任何营销或商业化批准，并使我们受到其他可能对我们的业务造成实质性损害的处罚。

即使我们获得候选产品的上市和商业化批准，我们仍将遵守持续的监管要求，包括与产品的不良患者体验和产品上市后报告的临床结果有关，无论是在美国还是我们寻求监管批准的任何外国司法管辖区。FDA和其他监管机构拥有重要的上市后授权，包括要求根据新的安全性信息进行标签变更，要求进行上市后研究或临床试验以评价与产品使用相关的安全性风险，或要求从市场撤回候选产品的权力。FDA和其他监管机构也有权在批准后要求REMS，这可能会对批准药物或治疗生物制剂的分销或使用施加进一步的要求或限制。我们用于生产未来产品的制造商和生产设施（如有）也将接受FDA和其他监管机构的定期审查和检查，包括继续遵守cGMP和cGTP要求。发现我们的第三方制造商、制造工艺或设施的任何新的或以前未知的问题，可能会导致对候选产品、制造商或设施的限制，包括候选产品退出市场。我们打算依赖第三方制造商，我们将无法控制该等制造商遵守适用的规则和法规。任何产品推广及广告亦须遵守监管规定及持续监管审查。如果我们或我们现有或未来的合作者、制造商或服务提供商未能遵守我们寻求销售我们产品的美国或外国司法管辖区适用的持续监管要求，我们或他们可能会受到罚款、警告信、临床试验暂停，FDA或其他监管机构延迟批准或拒绝批准待审申请或已批准申请的补充，暂停或撤回监管批准，产品召回和扣押、产品行政拘留、拒绝允许进口或出口产品、经营限制、禁令、民事处罚和刑事起诉。

即使我们能够将任何候选产品商业化，这些候选产品也可能会受到不利的定价法规或第三方保险和报销政策的约束，这将损害我们的业务。

在美国和其他国家的市场，患者通常依赖第三方支付者来偿还与治疗相关的全部或部分费用。政府医疗保健计划（如医疗保险和医疗补助计划）的充分覆盖和补偿以及商业支付者对新产品的接受至关重要。此外，由于COVID—19疫情，数百万人失去雇主保障，这可能对我们产品商业化的能力造成不利影响。目前还不清楚美国救援计划会对受保人人数产生什么影响。见标题为"企业—政府条例—保险范围和报销"的一节。

为治疗其病症而开处方药物的患者通常依赖第三方支付者报销与处方药物相关的全部或部分费用。政府医疗保健计划（如医疗保险和医疗补助计划）以及私人医疗保险公司的覆盖范围和充分报销对于新产品的接受至关重要。患者不太可能使用我们未来的产品（如果有的话），除非提供保险，并且报销足以支付很大一部分费用。由于在医生监督下服用的药物价格较高，因此获得我们候选产品的覆盖范围和充分报销可能特别困难。同样，因为我们的候选产品

医生管理的，单独的补偿产品本身可能可用，也可能不可用。相反，给药医生可能会或可能不会因提供使用我们产品的治疗或程序而获得补偿。

成本控制是美国医疗保健行业和其他地方的优先事项。因此，政府当局和其他第三方支付者试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制费用。越来越多的第三方支付者要求制药公司向他们提供预定的价格折扣，并挑战医疗产品的价格。第三方支付方还可能要求获得上市许可所需数据以外的其他临床证据，要求公司进行昂贵的药物经济学研究，以证明其产品的医疗必要性和成本效益。商业第三方支付者通常依赖于医疗保险覆盖政策和支付限制来设定他们的报销率，但除了医疗保险的决定外，也有自己的方法和审批流程。因此，在美国，医药产品的覆盖范围和报销可能因付款人而异。我们不能确定我们商业化的任何产品是否有覆盖范围和足够的补偿，如果有补偿，那么补偿水平是否足够。覆盖范围和报销可能会影响我们获得上市批准的任何候选产品的需求或价格。如果无法提供或仅在有限的水平上提供保险和报销，我们可能无法成功地将我们获得上市批准的任何候选产品商业化。

此外，管理新药和治疗性生物制剂的监管审批、定价和报销的法规因国家而异。一些国家要求药物或治疗性生物制剂的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家，定价审查期从批准上市后开始。在一些外国市场，处方药定价即使在获得初步批准后，仍然受到政府的持续控制。因此，我们可能会在特定国家获得产品的监管批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟我们产品的商业发布，可能会推迟很长时间，并对我们能够从该产品在该国家/地区销售中产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回在一个或多个候选产品上的投资的能力，即使我们的候选产品获得了监管部门的批准。

我们的业务受到美国和外国的反腐败和反洗钱法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务。

我们受美国1977年《反海外腐败法》（“FCPA”）的约束，以及18 U.S.C.18所载的美国国内贿赂法规。§ 201、《美国旅行法》、《美国爱国者法》，以及我们开展活动所在国家的其他州和国家的反贿赂和反洗钱法律。反腐败法的解释范围很广，禁止公司及其雇员、代理人、第三方中介机构、合资伙伴和合作者直接或间接授权、许诺、提供或提供不正当的付款或利益给公共或私营部门的接受者。我们与政府机构和政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工互动。此外，我们可能会聘请第三方中介机构，以促进我们在海外的临床研究活动，或获得必要的许可证、执照和其他监管批准。我们可能对这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作者和代理人的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。

我们采纳了《商业行为及道德守则》，并预期制定及实施政策及程序，以确保遵守该守则。《商业行为和道德准则》要求遵守《反海外腐败法》和适用于我们全球业务的其他反腐败法律。然而，我们无法向您保证我们的员工和第三方中介机构将遵守本守则或此类反腐败法律。不遵守反腐败及反洗钱法律可能使我们遭受举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、挪用利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事及刑事处罚或禁令、暂停或禁止与某些人士签订合同、失去出口特权、声誉损害、负面媒体报道及其他附带后果。如果任何传票、调查或其他执法行动被启动，或政府或其他制裁被实施，或如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中没有胜诉，我们的

业务、经营业绩及财务状况可能受到重大损害。此外，对任何行动的回应都可能导致管理层的注意力和资源的重大转移，以及大量的辩护和合规成本和其他专业费用。在某些情况下，执法机关甚至可能导致我们任命独立的合规监察员，这可能导致额外的成本和行政负担。

与Senti和我们普通股股份有关的风险

Senti的股价波动很大，你可能会失去部分投资。

与其他生物技术公司普通股的交易价格类似，我们的普通股的交易价格会受到各种因素的影响，其中一些因素超出了我们的控制范围，包括有限的交易量。本公司普通股股票的市价可能受到许多因素的影响，包括本年度报告标题为“风险因素”的本节所述的其他风险及以下各项：

此外，整体股票市场，特别是SPAC合并后业务的市场，尤其是制药、生物制药及生物科技股票，经历了极端波动，包括自2021年12月公布业务合并协议以来。此波动性通常与基础业务的经营表现无关。这些广泛的市场和行业因素可能会严重损害我们普通股股票的市场价格，无论我们的经营业绩如何。过去，证券集体诉讼往往是在公司证券市场价格波动的时期后对公司提起的。此类诉讼，如果提起，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，从而损害我们的业务、经营业绩或财务状况。

由于预期股票波动，我们可能会因集体诉讼产生重大成本。

我们的股价可能会因多种原因波动，包括有关平台和候选产品开发进展的公告、未来合作者或竞争对手的开发工作、关键人员的增加或离职、季度经营业绩的变动以及生物制药和生物技术公司的市场估值的变动。由于生物制药及生物技术公司近年来（包括自2021年12月公布业务合并协议以来）股价大幅波动，故此风险对我们尤其相关。此外，最近股票价格出现重大波动，涉及最近与SPAC完成合并的公司的股票。当股票的市场价格像我们的股票价格一样波动时，该股票的持有人偶尔会对发行股票的公司提起证券集体诉讼。此外，最近针对最近与SPAC完成合并的公司的诉讼普遍增加，指控欺诈和基于不准确或误导性披露的其他索赔。如果我们的任何股东对我们提起这类诉讼，即使诉讼没有法律依据，我们也可能会承担大量的辩护费用。这起诉讼还可能分散管理层的时间和注意力。

我们是一家“新兴增长型公司”，无法确定适用于新兴增长型公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力，并可能使其更难与其他上市公司进行业绩比较。

我们是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们打算继续利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。投资者可能会发现我们普通股的吸引力降低，因为我们将继续依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们普通股的吸引力下降，他们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，股价可能会更加波动。

新兴成长型公司可能会选择推迟采用新的或修订后的会计准则。由于DYNS做出了这一选择，《就业法案》第102(B)(2)条允许我们推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于非公共企业实体。

因此，本年度报告中包含的财务报表以及我们将在未来提交的财务报表可能无法与符合公共业务实体修订的会计准则生效日期的公司进行比较。

如果我们普通股的某些持有者出售了很大一部分证券，可能会对我们普通股的股票的市场价格产生负面影响，这些持有者仍然可能获得可观的收益。

截至本年度报告Form 10-K的日期，我们普通股的市场价格低于每股10.00美元，这是我们的前身DYNS首次公开募股时出售的A类普通股的每股价格，与我们的PIPE融资相关的出售给某些投资者的5,060,000股我们的普通股的每股价格，以及向Senti Sub I，Inc.(前身为Senti Biosciences，Inc.)前股东发行的对价的每股价值。在我们的合并完成后。然而，我们的某些股东持有我们的普通股，这些普通股是(I)在我们的前任的保荐人Dynamic赞助商LLC在我们的前身首次公开募股(“方正股份”)之前以私募方式购买的，或者(Ii)发行给Anchor Investors，作为他们同意不赎回与合并相关的DYNS A类普通股的代价。特别是，于本公司日期为2022年8月8日的招股说明书(注册号333-265873)内登记供回售的4,878,972股方正股份，已按每股0.004元的有效价格购入(“预售招股说明书”)，而锚定投资者持有并于预售招股说明书登记供回售的871,028股本公司普通股的发行，纯粹是作为锚定投资者同意不赎回其股份的代价。

上述A类普通股的股份。因此，这5,750,000股我们普通股的持有者可以每股低于10.00美元的价格出售他们的证券，并且仍然可以从出售那些我们的其他股东无法实现的证券中获得可观的回报。2023年3月15日，据纳斯达克全球市场报道，我们普通股的收盘价为每股1.27美元。根据这一收盘价，方正股票的总销售价格约为620万美元，Anchor投资者持有的我们普通股的总销售价格约为110万美元。

在公开市场上出售我们的大量普通股可能会导致我们的股票价格下跌。

在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。这些出售或市场上认为持有大量普通股的人打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。

根据我们的股权激励计划或根据这些计划授予的未来奖励，在适用的归属时间表、任何适用的市场僵局和锁定协议的规定以及证券法第144条和第701条的规定允许的范围内，根据我们的股权激励计划或根据该计划授予的未来奖励，发行的股票将可在公开市场出售。

根据条件，我们普通股的某些持有人有权要求我们提交关于他们股票的登记声明，或将他们的股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。我们还提交了S-8表格的登记声明，根据我们的股权补偿计划登记已发行或预留供未来发行的普通股。根据S-8表格中的注册声明登记的股票可以在发行时在公开市场上自由出售，一旦归属，受适用于关联公司的数量限制。如果这些额外股份中的任何一股被出售，或者如果人们认为它们将在公开市场上出售，我们普通股的市场价格可能会下降。

未来出售和发行我们的普通股或购买普通股的权利可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股票价格下跌。

未来将需要大量额外资金来继续我们的计划运营，包括进一步开发我们的基因电路平台，准备IND或等效文件，进行临床前研究和临床试验，商业化努力，扩大研发活动和运营上市公司的相关成本。为筹集资金，我们可能会在一项或多项交易中以不时厘定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股本证券。如果我们出售普通股、可转换证券或其他股本证券，投资者可能会因随后的出售而被大幅摊薄。这种出售也可能导致对现有股东的重大稀释，新投资者可能获得优先于我们普通股股份持有人的权利，优先权和特权。

根据Senti Biosciences，Inc.股权激励计划、董事会或薪酬委员会获授权向员工、董事及顾问授出购股权。最初，根据奖励计划项下的股票奖励可能发行的普通股股份的最大总数为2，492，735股普通股。此外，我们根据激励计划预留发行的普通股股份数量于每年1月1日自动增加，自2023年1月1日开始，并持续至2032年1月1日，增加上一日历年12月31日我们已发行普通股股份总数的5%，或由董事会决定的较少股份数量。除非我们的董事会选择每年不增加可供未来授出的股份数量，否则我们的股东可能会经历额外的稀释，这可能导致我们的股价下跌。此外，于2022年8月5日，本公司董事会采纳了2022年激励计划，据此，本公司共保留2，000，000股普通股供发行。本公司发行额外普通股或同等或高级级别的其他股本证券，在其他情况相同的情况下，将产生以下影响：

我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

我们必须设计我们的披露控制和程序，以合理地确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息被累积并传达给管理层，并在SEC的规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。吾等相信，任何披露监控及程序或内部监控及程序，无论构思及运作如何完善，均只能提供合理而非绝对的保证，以确保监控系统的目标已获达成。这些固有的局限性包括决策过程中的判断可能是错误的，以及由于简单的错误或错误而导致的崩溃。例如，我们的董事或行政人员可能无意中未能披露新的关系或安排，导致我们未能作出规定的关联方交易披露。此外，某些人的个人行为、两个或多个人的勾结或未经授权的超越控制，都可能规避控制。因此，由于我们的控制系统固有的局限性，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，而未被发现。

分析师发布的报告，包括与我们实际结果不同的报告中的预测，可能会对我们普通股股票的价格和交易量产生不利影响。

我们目前预计证券研究分析师将为我们的业务建立和发布他们自己的定期财务预测。这些预测可能差异很大，可能无法准确预测我们实际实现的结果。如果我们的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符，我们的股价可能会下跌。同样地，如果一个或多个分析师谁撰写的报告下调我们的股票评级，或发表不准确或不利的研究，我们的股票价格可能下跌。如果其中一名或多名分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们的股价或交易量可能会下降。虽然我们预计研究分析师覆盖，如果没有分析师开始覆盖我们，交易价格和交易量为我们的普通股股票可能会受到不利影响。

与上市公司相关的义务将涉及大量费用，并将需要大量资源和管理层关注，这可能会转移我们的业务运营。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》和《萨班斯—奥克斯利法案》的报告要求。《交易法》要求提交有关上市公司业务和财务状况的年度、季度和当期报告。《萨班斯—奥克斯利法案》要求上市公司建立并维持对财务报告的有效内部控制。因此，我们将承担我们以前没有承担的重大法律、会计和其他费用。我们的整个管理团队和我们的许多其他员工将需要投入大量的时间来遵守法规，并且可能无法有效或高效地管理我们向上市公司的过渡。

这些规则和法规将导致我们产生大量的法律和财务合规成本，并将使某些活动更耗时和成本更高。例如，这些规则和法规可能会使我们获得董事和高级职员责任保险变得更困难和更昂贵，我们可能会被要求接受更低的保单限额和承保范围，或承担更高的成本以获得相同或类似的承保范围。因此，我们可能难以吸引及挽留合资格人士加入我们的董事会、董事委员会或担任行政人员。

我们的第二次修订和重述的公司注册证书（“章程”）、我们的修订和重述的章程或章程以及特拉华州法律中的条款可能具有反收购效果，可能会阻止他人收购我们，即使收购对我们的股东有利，并可能阻止我们的企图。

股东更换或罢免我们目前的管理层，这可能会压低我们普通股股票的交易价格。

我们的章程、章程和特拉华州法律包含的条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们控制权的变更或我们的管理层变更，包括您可能会获得股份溢价的交易。我们的章程和细则包括以下条款：

这些条款单独或共同可能会延迟或防止敌意收购、控制权变动或管理层变动。这些条款还可能限制投资者将来可能愿意为我们普通股支付的价格，从而压低我们普通股股票的市场价格。

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。

我们的章程、章程或特拉华州法律中的任何条款，如有延迟或阻止控制权变更的效果，可能会限制我们的股东获得我们普通股股份溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意支付的价格。

我们的章程指定特拉华州法院为股东可能提起的某些州法律诉讼的专属法庭，而美国联邦地区法院则指定为某些证券法诉讼的专属法庭，这可能会限制股东在不同司法法庭与我们提起诉讼的能力，并增加股东对我们提出某些索赔的成本。

根据我们的章程，除非我们书面同意选择替代法院，特拉华州法院将是特拉华州成文法或普通法下以下类型的诉讼或诉讼的唯一和专属法院：（i）代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；（ii）任何声称我们任何现任或前任董事、高级职员违反受托责任的诉讼；

（iii）根据特拉华州一般公司法、我们的章程或章程（包括其解释、有效性或可撤销性）的任何规定提出索赔的任何诉讼；或（iv）主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。此专属法院条款不适用于根据证券法或交易法引起的任何诉讼原因或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。股东不能放弃遵守《证券法》、《交易法》或任何其他联邦证券法或其下的规则和条例。除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出诉讼理由的任何投诉的唯一和专属法院。此外，我们的章程规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益的个人或实体均被视为已通知并同意这些独家论坛条款；但股东不能也不会被视为放弃我们遵守美国联邦证券法及其相关规则和法规。本公司章程中的诉讼地选择条款可能会对股东在寻求任何此类索赔时施加额外的诉讼费用，并可能限制股东在他们认为有利于与本公司或本公司董事、高级职员或员工发生纠纷的司法论坛上与本公司提起诉讼的能力，这可能会阻碍对本公司及其董事、高级职员和员工提起诉讼，即使诉讼成功，可能有利于我们的股东。此外，虽然特拉华州最高法院和其他州法院维持了声称要求根据《证券法》向联邦法院提出索赔的联邦法院选择条款的有效性，但其他法院是否会执行联邦法院条款仍存在不确定性。如果联邦论坛条款被发现不可执行，我们可能会产生与解决此类问题相关的额外费用。联邦法院条款还可能对声称该条款不可强制执行或无效的股东施加额外的诉讼费用。美国特拉华州高等法院和美国联邦地区法院也可能作出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在地或以其他方式选择提起诉讼的法院，这些判决可能对我们的股东有利或不利。

我们未能满足纳斯达克的持续上市要求，可能会导致我们的证券被摘牌。

如果我们未能满足纳斯达克的持续上市要求，例如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取步骤将我们的证券摘牌。该等除牌可能会对证券的价格造成负面影响，并会削弱阁下在阁下有意出售或购买证券时的能力。在退市的情况下，我们不能保证我们为恢复遵守上市规定而采取的任何行动将使我们的证券再次上市、稳定市场价格或改善我们的证券的流动性、防止我们的证券跌至低于纳斯达克最低买入价要求或防止将来不遵守纳斯达克上市规定。此外，如果我们的证券因任何原因没有在纳斯达克上市或摘牌，并且在场外交易公告牌（一个非全国性证券交易所的股票证券交易商间自动报价系统）报价，我们的证券的流动性和价格可能比我们在纳斯达克或其他全国性证券交易所报价或上市更有限。除非市场能够建立或维持，否则您可能无法出售您的证券。

由于我们预计在可预见的未来不会为我们的股本支付任何现金股息，资本增值(如果有的话)将是投资者唯一的收益来源。

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是投资者在可预见的未来唯一的收益来源。

我们可能面临更大的证券集体诉讼风险。

从历史上看，证券集体诉讼通常是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们特别相关，因为生物技术和制药公司近年来经历了大幅的股价波动。如果我们被起诉，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

一般风险因素

由于资金短缺或全球健康问题导致的FDA和其他政府机构的中断可能会阻碍他们招聘、保留或部署关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新产品或修改后的产品及时或根本无法开发、批准或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法规、法规和政策的变化、FDA雇用和保留关键人员的能力以及接受用户费用的支付，以及其他可能影响FDA履行日常职能能力的事件。因此，FDA的平均审查时间近年来波动。此外，政府对资助研究和开发活动的其他政府机构的资助也要服从政治进程，而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药和生物制品或对已批准药物和生物制品的修改由必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务造成不利影响。例如，在过去几年中，包括从2018年12月22日开始的35天内，美国政府多次关闭，某些监管机构，如FDA，不得不解雇FDA的关键员工并停止关键活动。

自2020年3月国外和国内对设施的检查基本上被搁置以来，FDA一直致力于恢复大流行前的检查活动水平，包括常规监测、生物研究监测和批准前检查。如果FDA确定批准需要进行检查，但由于旅行限制而无法在审查周期内完成检查，并且FDA认为远程互动评估不够充分，FDA通常打算根据情况发出完整的回复函或推迟对申请采取行动，直到检查完成。在COVID—19突发公共卫生事件期间，许多公司宣布收到了完整的回复函，原因是FDA无法完成对其申请所需的检查。美国以外的监管机构可能会采取类似限制或其他政策措施，以应对持续的COVID—19疫情，且监管活动可能会出现延误。

我们或我们所依赖的第三方可能会受到自然灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

我们目前的业务位于旧金山湾区。任何计划外事件，例如地震、洪水、火灾、爆炸、极端天气状况、医疗疫情，包括当前COVID—19全球蔓延的任何潜在影响、电力短缺、电信故障或其他自然或人为事故或事件，导致我们无法充分利用我们的设施或我们的第三方合同制造商的生产设施，可能对我们的业务运营能力（尤其是日常业务）造成重大不利影响，并对我们的财务和经营状况造成重大不利影响。无法访问这些设施可能导致成本增加、候选产品开发延迟或业务运营中断。自然灾害或流行病（如COVID—19爆发）可能进一步扰乱我们的营运，并对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。如果发生自然灾害、停电或其他事件，导致我们无法使用全部或大部分总部，损坏关键基础设施，例如我们的研究设施或我们的第三方合同制造商的生产设施，或以其他方式中断运营，我们可能难以或在某些情况下不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。我们现有的灾后恢复和业务连续性计划在发生严重灾难或类似事件时可能会不足够。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的有限性质，我们可能会产生大量开支，这可能会对我们的业务造成重大不利影响。作为风险管理政策的一部分，我们将保险范围维持在我们认为适合我们业务的水平。然而，如果该等设施发生意外或事故，我们无法向投资者保证保险金额足以支付任何损害和损失。如果我们的设施或我们的第三方合同制造商的生产设施由于事故或事件或任何其他原因而无法运行，即使是短期，我们的任何或所有研究和开发项目都可能受到损害。任何

业务中断可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。

我们的季度经营业绩可能大幅波动，或者可能低于投资者或证券分析师的预期，每一种情况都可能导致我们的股价波动或下跌。

我们预计我们的经营业绩将受到季度波动的影响。我们的净亏损和其他经营业绩将受到多种因素的影响，包括：

如果我们的季度经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下降。此外，我们经营业绩的任何季度波动都可能导致我们的股票价格大幅波动。我们认为，对我们的财务业绩进行季度比较并不一定有意义，也不应依赖于作为我们未来业绩的指标。

我们可能会受到员工、顾问或独立承包商不当使用或泄露第三方机密信息的索赔。

我们收到了来自第三方的机密和专有信息。此外，我们还雇用以前在其他生物技术或制药公司工作的个人。我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或披露了这些第三方或我们员工的前雇主的机密信息，或我们导致员工违反其不竞争或不邀约协议的条款。

诉讼可能是必要的，以抗辩这些索赔。即使我们成功地就这些索赔进行抗辩，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和员工的注意力。如果我们对这些索赔的抗辩失败，除了要求我们支付金钱赔偿金外，法院还可能禁止我们使用对我们的候选产品至关重要的技术或功能，如果这些技术或功能被发现包含或衍生自前雇主的商业秘密或其他专有信息。

此外，任何此类诉讼或其威胁可能会对我们的声誉、我们组建战略联盟或将我们的权利转授给合作者、与科学顾问接触或雇用员工或顾问的能力造成不利影响，而每一项都会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。即使我们成功地就此类索赔进行抗辩，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

我们的公司总部位于加利福尼亚州南旧金山，根据租赁协议租赁约40，000平方英尺的办公室和研发空间，租赁协议于2019年4月25日开始，并于2027年4月30日到期，可选择延长八年。在加利福尼亚州阿拉米达，我们根据租赁协议租赁约92，000平方英尺的空间，租赁协议于2021年6月3日开始，并于2032年9月30日到期，有两个选择权，各延长五年。在这个领域，我们已经开始建设一个旨在满足cGMP的细胞治疗生产设施，目标是为多种现成的嵌合抗原受体（CAR）自然杀伤（NK）细胞候选产品提供临床和商业规模的生产。

项目3.法律诉讼

我们可能会不时就日常业务过程中产生的索赔卷入法律诉讼。我们目前并非任何该等重大法律诉讼的一方。

项目4.矿山安全信息披露

没有。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股目前在纳斯达克全球市场上市，代码为“SNTI”。在合并完成之前，我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“DYNS”。

持有者

截至2023年3月15日，共有153名普通股持有人。记录持有人的数量不包括例如大量“街道名称”持有人或受益人，其Senti普通股被银行、经纪人和其他金融机构记录持有。

股利政策

迄今为止，我们尚未支付任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和盈利（如有）、资本需求和一般财务状况。任何现金股息的派付将由董事会酌情决定。我们宣派股息的能力亦可能受任何未来债务融资协议的限制性契约所限制。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

表格10-K第5项所要求的有关股权薪酬计划的资料在此并入本年度报告第三部分第12项。

最近出售的未注册证券

根据Chardan的承诺股权融资，我们于截至2022年12月31日止三个月以每股2.35美元的加权平均价格向Chardan发行并出售了300，000股普通股。我们将该等销售所得款项净额用于一般企业用途。

在Chardan的承诺股权融资中，Chardan向我们表示，除其他事项外，它是一个“认可投资者”（该术语在证券法第501（a）条中定义）。本年报10—K表格中提及的普通股股份是根据《证券法》第4（a）（2）条和据此颁布的《条例D》第506（b）条所规定的《证券法》登记要求的豁免而发行和出售给Chardan。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

Senti Biosciences公司于二零二一年十二月十九日，Senti先生与Dynamics Special Purpose Corp.（“DYNS”）订立业务合并协议（“该协议”）。协议条款拟进行之交易已于二零二二年六月八日完成（“完成”），同时DYNS更名为Senti Biosciences，Inc.。（以下统称为“森迪”、“本公司”、“我们”或“我们的”，除非文意另有所指）。该协议拟进行之交易统称为“合并”。阁下应阅读以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，连同随附的综合财务报表及本年报表格10—K第II部分第8项所载的相关附注。除非上下文另有说明，本年度报告表格10—K中提及的“公司”、“Senti”、“我们”、“我们”和类似术语指Senti Biosciences，Inc.。（前身为Dynamics Special Purpose Corp.）及其合并后的子公司。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本年报包括证券法第27A条和交易法第21E条所指的“前瞻性陈述”，这些陈述并非历史事实，涉及可能导致实际结果与预期和预测结果存在重大差异的风险和不确定性。除本表10—K中包含的历史事实声明外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中关于公司财务状况、经营策略以及未来经营管理计划和目标的声明，所有声明均为前瞻性声明。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“探索”、“意图”、“估计”、“寻求”和变体等词语以及类似词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于当前可用信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、表现或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、表现和结果存在重大差异。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期结果存在重大差异的重要因素的信息，请参阅提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的年度报告第一部分第1A项的风险因素部分。本公司的证券文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR部分查阅。除适用的证券法明确要求外，本公司不承担更新或修订任何前瞻性陈述的任何意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

概述

SENTI是一家临床前生物技术公司，开发下一代细胞和基因疗法，利用其基因电路平台技术来对抗具有挑战性的疾病。SENTI的使命是创造新一代更智能的疗法，能够以传统药物无法实现的方式击败复杂疾病。为了完成这一任务，Senti建立了一个合成生物学平台，它认为这可能使其能够用它所说的“基因电路”来编程下一代细胞和基因疗法。这些基因电路是森蒂利用新颖和专有的遗传部分组合创建的，旨在用生物逻辑重新编程细胞，以感知输入、计算决定并对各自的细胞环境做出反应。SENTI的基因电路平台技术可以以一种与形态无关的方式应用，适用于自然杀伤(NK)细胞、T细胞、肿瘤浸润性淋巴细胞(TIL)、包括造血干细胞(HSCs)在内的干细胞、体内基因治疗和信使核糖核酸(MRNA)。Senti目前的所有候选产品都处于临床前开发阶段。SENTI的主要候选产品利用配备了其基因电路技术的同种异体嵌合抗原受体(“CAR”)NK细胞在几个肿瘤学适应症中应用，目前需求尚未得到满足。SENTI预计从2023年10月开始为多个候选产品提交研究性新药申请(IND)。

截至2022年及2021年12月31日止年度，我们分别录得净亏损58. 2百万元及55. 3百万元。截至2022年和2021年12月31日，我们的现金、现金等价物和短期投资分别为9860万美元和5600万美元，累计赤字分别为1.733亿美元和1.151亿美元。截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，经营活动所用现金流量净额分别为34. 9百万元及34. 6百万元。我们绝大部分净亏损均来自与我们的研发计划有关的成本以及与我们的营运有关的一般及行政成本。我们预期在可见将来将继续产生重大亏损。

我们预计，在可预见的将来，我们的开支和经营亏损将大幅增加。预计开支增加将在很大程度上由我们的持续活动推动，如果我们：

·继续推进我们的基因电路平台技术；

·继续我们目前和未来的候选产品的临床前开发，并启动更多的临床前研究；

·开始对我们当前和未来的候选产品进行临床研究；

·建立我们的制造能力，包括发展我们的合同开发和制造关系，以及建设我们的内部制造设施；

·获得与我们的基因电路平台技术相一致的技术并获得许可；

·寻求监管部门批准我们目前和未来的候选产品；

·扩大我们的运营、财务和管理系统，增加人员，包括支持我们的临床前和临床开发、生产和商业化工作的人员；

·继续发展、发展、维护、执行和捍卫我们的知识产权组合；以及

·在运营我们的业务时产生额外的法律、会计或其他费用，包括与上市公司运营相关的额外成本。

此外，于二零二一年，我们开始建设一个专用的内部、最先进的现行良好生产规范“cGMP”设施，以支持多种同种异体NK细胞候选产品的临床和商业规模生产。我们预计该设施将及时投入运营，以支持我们的主要候选产品的初步临床试验。我们的生产设施旨在利用最新的细胞治疗工艺技术，努力最大限度地提高可扩展性并最小化产品成本。

于二零二三年三月二十二日（截至二零二二年十二月三十一日止年度之综合财务报表刊发日期），本公司认为，对本公司自年度综合财务报表刊发日期起计十二个月后持续经营之能力存在重大疑问。鉴于该等关注事项，我们的独立注册会计师事务所在其截至2022年12月31日止年度的意见书中加入一段解释性段落，对我们自2023年3月22日起超过12个月的持续经营能力表示重大怀疑。

最新发展动态

与Dynamics Special Purpose Corp.合并

于2022年6月8日（“截止日期”），Dynamics Special Purpose Acquisition Corp.（“Dynamics”或“DYNS”）完成了一项合并，据此，Explore Merger Sub，Inc.（“合并子公司”），一间特拉华州的公司及Dynamics的全资附属公司，与Senti Sub I，Inc.合并并加入Senti Sub I，Inc.。（原名Senti Biosciences，Inc.）（“Legacy Senti”），Legacy Senti作为Dynamics的全资子公司生存（该等交易称为“合并”，以及合并协议中描述的其他交易统称为“反向重组”）。合并后，动力公司更名为Senti Biosciences，Inc.。

根据合并协议的条款，于合并生效时，（“生效时间”），（1）每一股普通股的流通股注销并转换为接收约0.1957股公司普通股，每股面值0.0001美元的权利，（“普通股”），和（2）遗产森迪优先股的每一股流通股被注销，并转换为普通股的总数，将根据适用的转换比率转换遗产森迪优先股的股份，有效时间乘以约0.1957，导致发行总数为23，163，614股普通股。传统森迪普通股和传统森迪优先股的先前持有人也收到了接收某些盈利股（定义见下文）的或有权利，该等传统森迪股东拥有的每股股份在紧接合并结束（“结束”）之前尚未发行。此外，若干投资者购买了总计5，060，000股普通股（该等投资者，“PIPE投资者”）的私募，该私募与收盘同时完成，总购买价为5060万美元（“PIPE融资”）。此外，在收盘时，14，915，963股普通股被发行给Dynamics股东（反映了Dynamics公众股东的实际赎回）。此外，Senti先前于2022年5月19日以5，175，000美元购买价向拜耳医疗有限责任公司发行本金总额为5，175，000美元的无抵押可换股承兑票据已自动注销并交换为517，500股普通股。

根据合并协议的条款，于合并生效时，购买Legacy Senti普通股股份的期权转换为购买合共1，667，546股普通股股份的期权。

在截止日期之后，遗产森迪普通股和优先股的前持有人可以在两个相等的部分中获得最多2，000，000股额外普通股（“盈利股”），如果

我们普通股的成交量加权平均收盘价分别大于或等于15.00美元和20.00美元，在任何连续30个交易日期间的任何20个交易日。第一批及第二批期限分别为自合并完成起计两年及三年。如果在合并结束后的三年内发生控制权变更，导致每股股价等于或超过先前未达到的15.00美元和20.00美元的股价里程碑，则公司应向Legacy Senti普通股和优先股持有人发行盈利股份。

普通股购买协议

2022年8月31日，我们签订了普通股购买协议和注册权协议（统称为“购买协议”）（i）在36个月内出售5000万美元的公司普通股；及（ii）8，727，049股普通股，惟须遵守购买协议所载之若干限制及条件。

经营成果的构成部分

总收入

我们目前并无批准销售的治疗产品，亦从未从销售任何治疗产品中产生任何收入。总收益包括与向客户提供研究服务有关的合约收益及补助收入（即从补助金收取的研究资金）。

我们创造产品收入的能力将取决于我们的合作伙伴复制我们的成果的能力，以及我们候选产品的成功开发和最终商业化，我们不期望在可预见的未来（如果有的话）。我们还可能希望在未来从合作和许可协议中获得收入。

运营费用

我们的运营费用包括研究和开发费用以及一般和行政费用。

研究和开发费用

研发成本主要包括我们候选产品的发现和临床前开发所产生的成本，包括：

·与员工有关的支出，包括工资、相关福利和从事研发职能的员工的股票薪酬支出；

·与研究、实验室消耗品和临床前研究有关的费用；

·从事研究和开发相关服务的顾问费用以及生产供我们的临床前研究和试验使用的药物产品的费用；

·设施、折旧和其他费用，包括设施租金和维修、保险和用品的分配费用；

·与监管合规有关的成本；以及

·年度许可费的成本。

除第三方研究项目外，我们从未按项目跟踪研究和开发费用。我们有各种正在进行的早期研究和产品候选发现项目，展望未来，我们预计将有各种产品进行临床试验。我们的内部资源、员工和基础设施不直接与任何一个研究或产品候选发现项目相关，通常部署在多个项目中。因此，我们不会根据特定项目保留有关这些早期研究和产品候选发现计划所产生的成本的信息。

我们的直接外部开发项目费用反映了我们选择进行进一步开发的临床前开发候选人以及研究性新药申请（“IND”）的外部成本。

和临床发展。这些费用包括与生产、临床试验活动、转化医学和毒理学活动有关的第三方合同费用。我们不分配内部研发成本，包括人员、设施成本、实验室消耗品以及与我们的管道相关的发现和研究相关活动，因为这些成本部署在多个项目和我们的平台上，因此没有单独分类。

研究和开发费用包括以下（千）：

研发活动是我们商业模式的核心。我们的任何候选产品的成功商业化都有许多因素，包括未来的试验设计和各种监管要求，其中许多因素目前无法根据我们的开发阶段准确确定。此外，未来超出我们控制范围的监管因素可能会影响我们的临床前开发计划。临床开发中的候选产品通常比临床前开发阶段的候选产品具有更高的开发成本，主要是由于临床试验的规模和持续时间的增加。目前，我们无法合理估计或了解完成任何候选产品临床前开发所需努力的性质、时间和成本。然而，我们预计，我们的研发费用和制造成本将在近期和未来与我们计划的临床前和临床开发活动相关的大幅增加。

我们目前和未来候选产品的成功开发具有高度不确定性。这是由于许多风险和不确定性造成的，其中包括：

·我们的临床前研究或临床试验或其他人对与我们类似的候选产品的临床试验的否定或非决定性结果，导致决定或要求进行额外的临床前研究或临床试验，或放弃我们的任何或所有计划；

·我们临床试验的参与者或使用与我们的候选产品类似的疗法的个人所经历的与产品相关的副作用；

·延迟提交IND申请或类似的外国申请，或延迟或未能从监管机构获得开始临床试验所需的批准，或一旦临床试验开始即暂停或终止；

·美国食品和药物管理局(FDA)或其他监管机构就我们临床试验的范围或设计施加的条件；

·推迟临床试验研究对象的注册；

·研究课题的高辍学率；

·我们的临床试验所需的候选产品组件或材料或其他供应品的供应或质量不足；

·化学、制造和控制(“CMC”)与制造和扩大生物候选产品相关的挑战，以确保临床试验中使用的不同批次之间质量、稳定性、纯度和效力的一致性；

·高于预期的临床试验费用；

·在临床试验期间，我们的候选产品效力或有效性较差；

·对临床试验或生产基地进行不利的FDA或其他监管机构检查和审查；

·由于COVID—19疫情或与疫情相关的事件而导致的延误；

·我们的第三方承包商或调查人员未能及时或根本不遵守监管要求或以其他方式履行其合同义务；

·监管要求、政策和准则方面的拖延和变化；以及

·FDA或其他监管机构对我们数据的解读与我们不同。

任何这些变量的结果的变化可能会严重影响与我们候选产品开发相关的成本和时间。我们的任何候选产品可能永远无法获得监管部门的批准。

一般和行政费用

一般及行政开支主要包括行政、财务及其他行政职能人员之薪金及薪酬相关开支，包括以存货为基础之薪酬开支。其他重大费用包括与公司事务有关的法律费用、会计和咨询服务的专业费用以及与设施有关的费用分配。

一般和行政费用包括以下（千）：

我们预计，在可预见的将来，我们的一般和行政开支将增加，以支持我们增加的研发、生产活动以及临床前和临床活动，并反映与作为上市公司运营相关的成本增加。这些增加的成本可能包括审计、法律、监管、税务和与维持遵守交易所上市和SEC要求相关的相关服务费用、董事和高级管理人员保险费以及投资者关系成本的增加。

其他收入(费用)

利息收入净额

利息收入净额包括年内持有的现金及现金等价物以及短期投资（如有）赚取的利息，扣除利息开支。

或有盈利负债之公允价值变动

于合并日期入账列作负债之或然盈利负债公平值变动，并于各报告期间重新计量至公平值，导致产生非现金收益或亏损。

可换股票据消灭收益

我们的可换股票据已作为合并的一部分而注销，而公平值的变动则计入盈利。

优先股份额负债变动

我们的优先股批负债按公平值入账，公平值变动于各报告期间计入盈利，直至二零二一年五月十四日结算。

经营成果

2022年和2021年12月31日终了年度比较

下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度运营结果(单位：千)：