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依据第424(B)(5)条提交
注册号333-248730

注册费的计算

(1)

包括 最初在美国境外发售和出售的证券，这些证券可能不时在美国转售。 美国境外A类普通股的要约和销售是根据适用法律进行的。该等A类普通股可不时由美国存托 股票或ADS代表，该存托股票可在存托此处登记的A类普通股时发行。ADS已根据表格F—6（文件编号：333—214107）的单独注册声明进行注册。每份该等ADS代表一股A类普通股。

(2)

仅用于计算注册费。根据《证券法》第457（c）条，所示的每股建议最高发行价 为2020年12月24日在纽约证券交易所上市的ADS的高价和低价的平均值。

(3)

根据经修订的1933年证券法第456（b）条和第457（r）条计算。

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招股说明书副刊
（至2020年9月11日的招股说明书）

中通快递（开曼）公司

68，287，037股A类普通股

本招股说明书补充内容涉及本 招股说明书补充内容中“出售股东”一节中确定的股东或出售股东不时转售最多68，287，037股A类普通股，这些普通股可能不时由美国存托股份或ADS代表。每份ADS 代表一股A类普通股。我们将不会收到任何出售股东出售证券的收益。

我们的 美国存托证券在纽约证券交易所上市，代码为"中通"。“2020年12月29日，我们的美国存托凭证在纽约证券交易所的最后一次报告交易价为每股美国存托凭证27. 98美元。

我们的 A类普通股于香港联交所上市，股份代号为"2057"。“于2020年12月29日，我们的 A类普通股在香港联交所的最后呈报交易价为每股213. 00港元。

出售股东可以不时以固定价格、市价或协商价格向或通过承销商、通过 代理商或通过这些方法的组合出售证券。有关证券出售方式的更完整描述，请参见第S—68页开始的“分销计划”。

请参阅“风险因素"从第S—15页开始，讨论应 与投资我们的A类普通股和美国存托证券有关的某些风险。

美国证券交易委员会、SEC或任何州证券委员会均未批准 或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充书或随附招股说明书准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充的 日期为2020年12月30日。

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招股说明书副刊

招股书

你只应依赖本招股说明书增刊及随附的招股说明书所载或以参考方式并入的资料。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息， 销售股东也没有授权。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖这些信息。 无论是出售股东还是我们都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。您应假定本 招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用合并的文件中的信息仅在各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能发生变化。本招股说明书增刊或随附的招股说明书均不构成认购及购买任何A类普通股或美国存托凭证的要约或邀请 股东，且不得用于要约或要约的相关事宜，不得用于任何未获授权要约或要约的人，或任何向其提出要约或要约违法的人士。

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关于本次展望活动

本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录，它描述了在此发行的条款， 还对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分 基本招股说明书提供了更多的一般信息。基本招股说明书包含在我们于2020年9月11日提交给美国证券交易委员会的 Form F-3注册说明书(文件编号333-248730)中，此后一直在更新，添加了通过引用并入的其他信息。通常，当我们仅指“招股说明书”时，我们指的是合并后的两部分，而当我们指的是“附带的招股说明书”时，我们指的是通过引用注册而更新的基本招股说明书。

如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

您 不应将本招股说明书补充文件或随附招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应咨询您自己的律师、 会计师和其他顾问，以获得关于购买本招股说明书补充部分提供的任何证券的法律、税务、商业、财务和相关建议。

在 本招股说明书补充中，除非另有说明或上下文另有要求，

•

“美国存托证券”是指我们的美国存托股票，每一股代表一股A类普通股；


•

"中国"或"中华人民共和国"指中华人民共和国，仅就本招股章程而言，不包括香港、澳门及 台湾；



•

"港币"和"港币"是中华人民共和国香港特别行政区的法定货币；



•

"普通股"是指我们的A类和B类普通股，每股面值0.0001美元；



•

“人民币”是指中国的法定货币；



•

术语“中通”、“我们的公司”或“我们的”是指中通快递（开曼）公司，其子公司及其合并附属 实体。根据上下文，提及“我们”和“我们的”也可能包括我们网络中的网络合作伙伴；以及



•

“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美国的法定货币。

我们的 报告币种为人民币。除另有说明外，本招股说明书补充文件中人民币兑美元及美元兑人民币的所有换算均按 人民币7. 0651元兑1. 00美元的汇率进行，该汇率为美联储理事会H.10统计稿中规定的截至2020年6月30日的有效汇率。我们不 声明任何人民币或美元金额可以或可以按任何特定汇率兑换成美元或人民币（视具体情况而定）。2020年12月23日， 汇率为人民币6. 5400元兑1. 00美元。

任何表中标识为总额的金额与表中列出的金额总和之间的所有 差异都是由于四舍五入引起的。

S-1

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在那里您可以找到更多信息

我们遵守经修订的1934年证券交易法或交易法的报告要求，并且根据 交易法，我们向SEC提交年度 报告和其他信息。我们向SEC提交的信息可以在SEC网站www.sec.gov上通过互联网获取。

本 招股说明书补充是我们向SEC提交的注册声明的一部分，该注册声明使用了1933年《证券法》（经修订）或 《证券法》下的“搁置”注册程序，与拟发行证券有关。本招股说明书补充不包含注册声明中规定的所有信息，根据SEC的规则和法规，其中某些部分被省略 。有关ZTO Express（Cayman）Inc.的更多信息以及我们的证券，特此参考其中所载的注册声明和招股说明书。注册声明，包括其证物，可在SEC网站上查阅。

S-2

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以引用方式纳入某些文件

SEC允许我们“以引用方式并入”我们向SEC提交或提交给SEC的信息，这意味着我们可以向您推荐被视为随附招股说明书一部分的文件，向您披露重要的 信息。我们将来向SEC备案或提交并以 引用方式纳入的信息将自动更新和取代先前备案的信息。有关更多资料，请参阅随附招股章程中“以引用方式纳入若干文件”。 通过引用并入的所有文档可在ZTO Express（Cayman）Inc.下的www.example.com获得，CIK编号0001677250。

我们于2020年4月21日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的财政年度表格20—F年度报告（文件编号001—37922），或我们的2019年表格20—F，我们于2020年9月11日向SEC提交的 表格6—K的当前报告，以及 附件4.1、 5.1，我们于 2020年9月22日向SEC提交的当前表格6—K报告的 8.1和 23.2通过引用纳入随附招股说明书中。

在阅读通过引用方式并入的文档时，您可能会发现文档与文档之间的信息不一致。如果发现不一致，则应依赖最新文档中的 语句。

本公司 将根据书面或口头要求，向收到本招股说明书补充文件副本的任何人士（包括 任何证券的实益拥有人）提供已通过引用纳入随附招股说明书中的任何或所有信息的副本，而该等人士无需支付任何费用。您可以通过书面或电话向我们发送此类请求，地址为以下 邮寄地址或电话号码：

中通 快递（开曼）公司 上海市深圳市华智路1685号一栋
中华人民共和国上海市青浦区201708
电话：（86 21）5980 4508
收件人：投资者关系部

S-3

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前瞻性陈述

本招股说明书补充、随附的招股说明书和通过引用纳入的文件包含前瞻性陈述， 反映了我们当前的预期和对未来事件的看法。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法案的“安全港”条款作出的。您可以使用术语"可能"、"将"、"预期"、"预期"、"目标"、"打算"、"计划"、"相信"、"估计"、"很可能"、"未来"、"潜在"、"继续"或 其他类似表述来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的 财务状况、经营成果、业务战略和财务需求。这些前瞻性声明包括与以下事项有关的声明：

•

我们的目标和战略；


•

我们未来的业务发展、财务状况和经营结果；



•

中国快递业的预期增长；



•

我们对我们服务的需求和市场接受度的期望；



•

我们对我们与网络合作伙伴、直接和最终客户、供应商和其他利益相关者的关系的期望；



•

我们行业的竞争；和



•

与我们行业相关的政府政策和法规。

本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及其中以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述受有关本公司的风险、 不确定性和假设的影响。由于本招股说明书 补充文件、随附招股说明书以及其中以引用方式并入的文件中披露的风险因素，我们的实际经营业绩可能与前瞻性陈述存在重大差异。

我们 谨提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述。您应阅读这些声明以及本文、 随附的招股说明书和其中以引用方式并入的文件中披露的风险因素，以便更全面地讨论投资于我们的证券的风险。我们在一个快速发展的环境中运作。新的风险不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或 任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。我们不承担任何更新或修改前瞻性声明的义务，除非适用法律要求。

S-4

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风险因素

对我们A类普通股和美国存托凭证的任何投资都涉及高度风险。在决定是否购买A类普通股和美国存托凭证之前，您应仔细 考虑以下列出的风险因素以及本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用纳入的文件中包含的其他信息。以下任何风险和2019年Form 20-F中描述的风险，以及我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性，也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大和不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分原始投资。

与我们的业务和行业相关的风险

我们的业务和增长高度依赖电子商务行业的发展和中国新零售的出现。

我们通过为在中国各种电子商务平台上开展业务的最终客户提供服务，产生了很大一部分包裹业务量。我们的最终客户依赖我们的服务来履行消费者在这些平台上下的订单。2020年6月，我们总包裹业务量的90%以上来自电子商务平台。因此，我们的业务和增长高度依赖于中国电子商务行业的生存能力和前景。

任何与中国电子商务行业的增长、盈利能力和监管制度相关的不确定性都可能对我们产生重大影响。中国电商行业的发展受到多方面因素的影响，其中大部分因素是我们无法控制的。这些因素包括：

中国宽带和移动互联网普及率和使用率的增长

•

中国电商消费者的消费能力和可支配收入，以及人口统计和消费者品味和偏好的变化；


•

电子商务平台的可用性、可靠性和安全性；



•

电商平台提供的产品的选择、价格和受欢迎程度；



•

新冠肺炎对我们在中国和其他地方的商业运营和经济的潜在影响；



•

中国出现了更适合消费者需求的替代渠道或商业模式；



•

发展与电子商务相关的履约、支付和其他辅助服务；



•

大型电商平台及各类零售商户持续整合线上线下零售渠道，以降低客户获取成本，提升客户购物体验(“新零售”)；及



•

在中国，管理电子商务行业的法律法规以及政府政策的变化。

电子商务行业对宏观经济状况的变化高度敏感，在经济衰退期间，电子商务支出往往会下降。许多我们无法控制的因素，包括通货膨胀和通货紧缩、货币汇率波动、股票和房地产市场的波动、利率、税率和其他政府政策以及失业率的变化，都会对消费者信心和在电子商务平台上的消费行为产生不利影响，这反过来又可能对我们的增长和盈利能力产生实质性的负面影响。此外，国内和国际政治的不利变化，包括军事冲突、政治动荡和社会不稳定，也可能对消费者信心和支出产生不利影响，进而可能对我们的增长和盈利能力产生负面影响。

S-15

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我们的业务运营一直依赖并可能继续受到某些第三方电子商务平台的显著影响 。

我们的业务运营一直依赖于某些第三方电子商务平台，如阿里巴巴生态系统，我们仍预计在可预见的未来将受到这些第三方电子商务平台的显著影响。

虽然这些第三方电子商务平台不是我们的直接客户，但它们对其电子商务平台上的交易方式具有重大影响，包括 如何通过向消费者指示首选的快递公司下单来履行采购订单。例如，为了保持和促进我们与阿里巴巴的合作，我们 可能不得不适应阿里巴巴生态系统中各个参与者的需求和要求，例如采用菜鸟智能物流网络有限公司或阿里巴巴附属的中央物流信息系统和解决方案提供商菜鸟发起的数字运单。此类需求和要求可能会增加我们的业务成本或削弱我们与最终客户的联系。

此外， 2018年5月，阿里巴巴和菜鸟与我们达成战略交易。根据交易条款，以阿里巴巴和菜鸟为首的某些投资者向我公司投资13.8亿美元，换取了我公司当时约10%的股权，并获得了我公司的某些股东权利。交易已于2018年6月完成。阿里巴巴也已经投资于我们的竞争对手，未来也可能投资。出于商业原因，阿里巴巴可能会鼓励其平台上的商家选择某些其他被投资人的服务，而不是我们的服务。阿里巴巴未来还可能建立一个内部送货网络，为其电子商务平台提供服务。如果这两种情况中的一种或两种情况都发生，我们的业务可能会受到负面影响，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们面临与网络合作伙伴及其员工和人员相关的风险。

截至2020年6月30日，我们在中通品牌下拥有约30,000个收件/送货网点和超过5,000个直接网络合作伙伴。我们 依赖这些网络合作伙伴直接与最终客户互动并为其提供服务。但是，网络合作伙伴的利益可能并非始终与我们或我们其他网络合作伙伴的利益完全一致。 我们通过合同协议管理我们与直接网络合作伙伴的业务关系 合同协议提供绩效激励以及定期评估。我们的直接网络合作伙伴可以将他们的部分业务转包给他们的合作伙伴，我们称之为间接网络合作伙伴。转包给间接网络合作伙伴需征得我方同意。但是，我们可能无法像完全拥有网络合作伙伴或直接运营他们的业务那样有效地管理网络合作伙伴。特别是，我们不与我们的间接网络合作伙伴签订协议，因此无法对他们施加重大影响。

我们的网络合作伙伴及其员工与我们的最终客户有大量的直接互动，他们的表现与我们的品牌直接相关。我们不 直接监督网络合作伙伴的员工向最终客户提供服务。我们现有的全网服务标准和对网络合作伙伴人员的定期培训可能不足以让我们有效地监控、维护和改进他们的服务质量或他们对最终客户的一般行为。如果我们的网络合作伙伴和/或其员工对最终客户做出任何不令人满意的表现或违法行为，我们可能会遭遇服务中断，我们的声誉可能会受到实质性和不利的影响。我们可以 自愿或应有关当局的要求，对此类事件进行调查并采取补救/预防措施。此类努力可能不仅限于相关各方，而是适用于我们整个网络，这可能会导致我们和我们网络合作伙伴的正常业务暂时分流。此外，我们的网络合作伙伴可能无法对在网点工作的收件和递送人员实施与其行为相关的充分控制，例如正确收集和处理包裹和

S-16

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递送 服务费、遵守客户隐私标准并及时递送包裹。因此，在以下情况下，我们或我们的网络合作伙伴可能遭受财务损失、责任和声誉损害：包裹被盗或延迟交付、递送服务费被挪用、客户隐私处理不当、对最终客户的不当行为或非法行为，或者 任何其他对我们的业务和声誉造成不利影响的行为。

暂停或终止网络合作伙伴在特定地理区域的服务可能会导致在相应的 地理区域内提供服务的严重中断或失败。网络合作伙伴可能会自愿或非自愿地暂停或终止其服务，原因包括与我们的分歧或纠纷、未能盈利、 未能获得必要的批准、未能保持许可证或许可或未遵守其他政府规定、以及我们或其无法控制的事件，如恶劣天气、自然灾害、交通中断或劳工骚乱或短缺。由于中国的快递行业竞争激烈，我们现有的网络合作伙伴也可能选择停止与我们的合作，转而与我们的竞争对手合作。我们可能无法迅速更换这些网络合作伙伴，也无法找到其他方式以及时、可靠且经济高效的方式提供服务，甚至根本无法。由于与我们的网络合作伙伴相关的任何服务中断，我们的客户满意度、声誉、运营和财务绩效可能会受到重大不利影响 。

我们面临着激烈的竞争，这可能会对我们的运营业绩和市场份额产生不利影响。

我们在一个竞争激烈且不断整合的行业中运营。我们主要与国内领先的快递公司竞争，包括YTO快递、STO快递、韵达快递、百世快递、顺丰快递以及中国邮政提供的快递服务，如EMS。我们基于许多因素与他们竞争，包括网络稳定性、商业模式、运营能力、基础设施容量、成本控制和服务质量。我们历来经历了送货服务市场价格的下降 ，我们可能会继续面临价格下行的压力。如果我们和我们的网络合作伙伴不能有效地控制我们的成本以保持竞争力，我们的市场份额和收入可能会下降。 此外，如果我们必须补贴我们的网络合作伙伴以提高我们网络合作伙伴的竞争力，我们的毛利率可能会下降。我们的竞争对手可能会试图通过降低费率来获得市场份额，特别是在经济放缓期间或在关键的地区市场。此类费率下调可能会限制我们维持或提高费率和运营利润率的能力，并抑制我们发展业务的能力。

此外，阿里巴巴、拼多多和京东等主要电子商务平台可能会选择建设或进一步发展各自的内部递送能力，以满足其 物流需求并与我们竞争，这可能会显著影响我们的市场份额和包裹总量。此外，随着我们服务产品的多样化和客户基础的进一步扩大，我们 可能会面临来自我们选择进入的新行业的现有或新参与者的竞争。特别是，我们或我们的网络合作伙伴可能面临来自现有或新的最后一英里送货服务提供商的竞争 这些提供商可能会扩展其服务产品以包括快递，或者采用中断我们业务的业务模式并与我们的网络合作伙伴争夺送货人员。 类似地，邻近或子市场中的现有参与者可能会选择利用其现有基础设施并扩展其服务来服务我们的客户。如果这些参与者成功做到这一点， 我们的市场份额可能会受到影响，我们的业务和财务业绩可能会受到重大不利影响。

我们现有和潜在的某些竞争对手，以及在中国有业务的国际物流运营商，可能比我们拥有更多的资源、更长的运营历史、更大的客户基础和更高的品牌认知度。其他现有和潜在的竞争对手可能会被资金雄厚的老牌公司或投资者收购、接受投资或与之建立战略关系，这将有助于提高其竞争力。此外，竞争对手可能会比我们采取更积极的定价政策，或者在营销和促销活动上投入更多的资源。我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争，以及

S-17

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竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的分拣中心或网络合作伙伴运营的网点遇到的任何服务中断都可能 对我们的业务运营产生不利影响。

我们的日常运营在很大程度上依赖于我们的分拣中心和我们网络合作伙伴运营的收件和送货网点的有序运行。由于自动化设施故障或中断、包裹高峰期产能不足、不可抗力、第三方破坏、纠纷、员工拖欠或罢工、政府检查或要求暂停服务或临时或永久关闭的监管命令，我们分拣中心或收件和递送网点的任何服务中断都将对我们的业务运营产生不利影响。例如，地方当局对我们的任何设施或我们的合作伙伴网络服务网点进行的任何临时监管检查，如环境安全和安保检查，都可能导致业务中断，并延误包裹的处理和递送。疫情的爆发，例如最近爆发的新冠肺炎，也可能对我们的业务造成重大中断。例如，中国政府在2020年初实施的某些紧急措施，要求暂时关闭我们的设施、分拣中心和服务网点。如果政府当局要求我们对我们的设施进行更改或将我们的任何设施或网络合作伙伴的服务网点搬迁，我们和我们的网络合作伙伴的运营成本可能会因此增加。如果我们的分拣中心或网点的服务中断，包裹分拣或包裹收件和递送可能会延迟、暂停或 停止。这样的包裹需要被重定向到附近的其他分拣中心或网点，这样的包裹改道可能会增加延误和投递错误的风险。同时， 附近分拣中心或网点的包裹分拣或收件和递送压力增加可能会对它们的性能产生负面影响，并对我们的整个网络造成不利影响。上述任何事件都可能导致严重的运营中断和减速、客户投诉和声誉损害。

我们的技术系统对我们的业务运营和增长前景至关重要，如果不能 继续改进和有效利用我们的技术系统或开发新技术，可能会损害我们的业务运营、声誉和增长前景。

The satisfactory performance, reliability and availability of our technology systems is critical to our ability to deliver high-quality customer services. We rely on the Zhongtian system, our self-developed and centralized technology systems, which consists of our operational management system, our network management system, our settlement system, our finance system and other systems and mobile apps connecting our network partners to efficiently operate our network. These integrated systems support the smooth performance of certain key functions of our business, such as order tracking, fleet dispatch and management, route planning, and fee settlement. In addition, the maintenance and processing of various operating and financial data is essential to the day-to-day operation of our business and formulation of our strategies. Therefore, our business operations and growth prospects depend, in part, on our ability to maintain and make timely and cost-effective enhancements and upgrade to our technology systems and to introduce innovative additions to meet changing operational needs. Continued investment in information technology and equipment to enhance operational efficiency and reliability is part of our growth strategy. While we have significantly increased our spending on technology, such investment may not be sufficient to fully support our expanding business needs. Failure to maintain sufficient spending on technology systems could cause economic losses and put us at a disadvantage to our competitors. We can provide no assurance that we will be able to keep up with technological improvements or that technologies developed by others (including our competitors) will not render our services less competitive or attractive. Any issues impairing the functionality and effectiveness of our systems could result in unanticipated system disruptions, slower response time and impaired user experiences, as well as delays or inaccuracies in reporting operating and financial information.

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电信故障、计算机病毒、黑客攻击或其他破坏我们技术基础设施的企图所导致的任何 中断都可能导致我们的集中式系统无法使用或速度下降 ，并严重影响整个网络的工作流程。我们无法保证我们当前的安全机制足以保护我们的 技术系统免受任何第三方入侵、病毒或黑客攻击、信息或数据盗窃或其他类似活动的侵害。任何此类事件都可能中断我们的服务、损害我们 的声誉并损害我们的运营成果。

我们经营的是一个劳动密集型行业， 劳动力市场上工人供应的整体收缩或任何劳资纠纷都可能对我们的业务产生负面影响。

我们的业务是劳动密集型的。截至2020年6月30日，我们共有员工21,465人，外包人员超过55,600人。如果我们或我们的网络合作伙伴未能保持稳定且敬业的员工队伍，可能会导致向最终客户提供的服务中断或延迟。我们和我们的网络合作伙伴经常需要雇用 额外或临时工，以处理每年6月18日、11月11日和 12月12日等特殊促销活动或全年其他旺季期间出现的包裹数量大幅增加的情况。在这些期间，我们观察到劳动力市场竞争日益激烈，供不应求。总体而言，这已经导致，我们预计将继续导致更高的工资、社会福利和员工人数推动的劳动力成本增加。

此外，我们和我们的网络合作伙伴与我们行业内的其他公司以及其他劳动密集型行业竞争劳动力，这种竞争可能会影响我们劳动力的整体稳定性和我们网络的性能。例如，新兴的颠覆性商业模式，如城市内递送，使同一城市内的发送者和接收者能够 实现快速的点对点递送；或全渠道递送，满足全渠道零售商和消费者的物流需求，可能会与我们的网络合作伙伴和服务网点争夺收件和递送人员。我们的一些网络合作伙伴或网点可能会面临增加员工薪酬和社会福利的压力，这可能会导致我们的网络合作伙伴或服务网点的盈利能力降低，现金流不足。如果我们的网络合作伙伴或服务网点无法提供有竞争力的薪酬和福利，或无法按时或全额支付员工工资，他们可能会失去人员，导致交付资源不足，员工心怀不满，我们网络的某些部分的交付服务质量下降。

我们 和我们的网络合作伙伴过去曾卷入劳资纠纷，无论是个别纠纷还是总体纠纷，都没有对我们产生实质性的不利影响。我们和我们的网络合作伙伴预计将继续不时地卷入劳资纠纷，包括参与与此类纠纷相关的各种法律或行政诉讼。任何针对我们或我们的网络合作伙伴的劳资纠纷 都可能直接或间接地阻止或阻碍我们的正常业务运营，如果不及时解决，将导致我们的 客户订单延迟完成，我们的收入减少。在历史上，我们曾在南方城市中国经历过网络合作伙伴员工罢工导致服务长时间暂停的事件，我们不能向您保证未来不会发生类似事件。我们和我们的网络合作伙伴无法预测或控制任何劳工骚乱，特别是涉及非我们直接雇用的劳工的劳工 。此外，劳工骚乱可能会对一般劳动力市场状况产生负面影响或导致劳动法的变化，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们聘请外包公司为我们的运营提供人员。我们对这些 人员的控制有限，可能会相应地对违反适用的中国劳动法律法规的行为负责。

我们聘请外包公司提供大量人员在我们的网络设施工作。截至2020年6月30日，超过55,600名外包人员活跃在我们的运营中。我们与外包公司签订协议，与外包公司没有任何直接的合同关系

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人员， 导致对他们的控制有限。如果任何外包人员未能按照外包公司根据我们的要求制定的指令、政策和业务指南进行操作，我们的市场声誉、品牌形象和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们与外包公司的 协议可能规定我们对外包人员不承担责任。但是，如果外包公司违反了任何相关的中国劳动法、法规或他们与相关人员的雇佣协议，这些人员可以向我们提出索赔，因为他们在我们的网络设施中提供服务。因此，我们可能会承担法律责任，我们的市场声誉、品牌形象以及我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们面临着与通过我们的网络处理和运输包裹相关的风险，以及与运输相关的风险。

我们在整个网络中处理大量包裹，并在保护和检查这些包裹方面面临挑战。 我们网络中的Paramet可能因各种原因被盗、损坏或丢失，我们和/或我们的网络合作伙伴可能会对此类事件承担实际或声称的责任。此外，我们可能无法 检测到不安全或禁止/限制的物品。过去曾发生过我们的网络合作伙伴未能严格执行包裹筛选程序，并允许 通过我们的网络邮寄受控物品的事件。此外，我们处理和运输的不安全物品，如易燃物和爆炸物、有毒或腐蚀性物品和放射性材料，可能会损坏 我们网络中的其他包裹，伤害收件人，伤害我们的人员并导致财产损失。未能阻止禁止或受限项目进入我们的网络可能导致行政或 刑事处罚以及人身伤害和财产损失的民事责任。

包裹运输涉及固有风险。我们有大量车辆和人员随时参与我们的运输操作，他们面临与运输安全相关的风险 ，包括运输相关的伤害和损失。例如，我们的车辆和人员可能不时卷入交通事故，导致 人身伤害以及携带的包裹丢失或损坏。此外，我们的人员与包裹投递员和 收件人的直接互动偶尔也会产生摩擦或纠纷，如果此类事件升级，可能会导致人身伤害或财产损失。我们承保的保单可能无法完全涵盖运输相关伤害或损失造成的损害。

上述任何 都可能中断我们的服务，导致我们产生大量费用，并分散我们管理层的时间和注意力。我们和我们的网络合作伙伴可能面临索赔 并承担重大责任，如果发现对任何伤害、损害或损失负有责任或部分责任。针对我们的索赔可能超过我们的保险范围或可能根本不在 保险范围内。政府当局亦可能对我们处以巨额罚款或要求我们采取昂贵的预防措施。此外，如果我们的最终客户 、电子商务平台和消费者认为我们的服务不安全，我们的业务量可能会大幅下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大的不利影响 。

我们过去的增长率可能无法反映我们未来的增长，如果我们无法管理增长 或有效执行我们的策略，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。

我们的业务近年来大幅增长，但过去的增长率未必能反映未来的增长。我们近年来的收入增长 部分归因于业务收购，如收购中国东方快递有限公司，中国东方快递有限公司收购的业务，有限公司提供货运代理服务，我们自该等服务产生的收入于二零一七年、二零一八年及二零一九年以及截至二零一九年及二零二零年六月三十日止六个月分别为人民币269. 6百万元、人民币1，278. 7百万元、人民币1，236. 0百万元、人民币639. 4百万元及人民币762. 6百万元，

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分别占同期总收入的2.1%、7.3%、5.6%、6.4%和7.4%。我们计划进一步扩展我们的网络，以应对不断增长的客户和消费者需求， 但我们可能无法成功。即使我们能够按计划扩展我们的网络，我们也可能无法继续整合和优化更大的网络。此外，由于国家和地区层面的客户和 消费者需求不断变化，我们可能无法成功预测或应对此类变化。例如，如果我们的扩张未能准确及时地满足不断增长的客户和消费者需求，我们可能会遇到 的交付能力短缺。此外，我们预期的未来增长可能会对 我们的管理和运营提出很大的要求。我们在管理增长方面的成功将在很大程度上取决于我们的执行官和其他高级管理层成员有效执行我们的战略的能力，我们平衡我们与网络合作伙伴以及网络合作伙伴之间利益的能力，以及我们调整、改进和开发我们的财务 和管理信息系统、控制和程序的能力。此外，我们可能还必须成功招聘、培训和管理更多员工，并改善和扩大我们的销售和营销能力 。如果由于上述任何原因，我们无法管理我们的增长或有效执行我们的战略，我们的扩张可能无法成功，我们的业务和前景可能 受到重大不利影响。

我们的长期增长和竞争力高度依赖于我们控制成本和维持或 提高价格的能力。

为了保持有竞争力的价格和提高我们的利润率，我们必须不断控制成本。有效的成本控制措施对我们的财务状况和经营结果有直接影响。我们已采取各种控制成本的措施，并会在有需要和适当时继续增加新的措施。例如，通过选择合适的车辆和优化运输路线可以 降低运输成本，通过自动化可以降低劳动力成本。然而，我们已经采取或将在未来采取的措施在改善我们的财务状况和经营业绩方面可能不会像预期的那样有效。我们不打算通过引入激进的定价政策与竞争对手竞争， 我们认为这不利于我们的长期增长。随着时间的推移，我们的网络合作伙伴向包裹发件人收取的递送服务费用有所下降，部分原因是市场竞争。 我们每个包裹的毛利还受到各种其他因素的影响，例如我们处理的包裹平均重量下降，采用数字运单的情况增加，数字运单的费率低于传统纸质运单，直接提供给某些企业客户的递送服务增加，以及我们运营模式的变化。例如， 直接发货模式，即某些具有批量资格的网络合作伙伴将一些包裹直接发货到我们的目的地分拣中心，而无需通过我们的始发分拣中心， 减少了总体递送时间和运营成本，还降低了我们的收入。如果我们不能有效地控制成本，并根据运营成本和市场状况调整网络中转费水平，我们的盈利能力和现金流可能会受到不利影响。

我们将部分线路运输需求外包给我们的关联方，并使用他们的服务。

我们将部分线路运输需求外包给桐庐同泽物流有限公司，后者是一家专门为中通工作的运输运营商。截至2020年6月30日，桐庐同泽拥有约850辆卡车。2017年、2018年、2019年以及截至2020年6月30日的六个月，我们产生了人民币8.094亿元、5.475亿元、479元。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日及2020年6月30日，桐庐同策及其子公司的运输服务费分别为人民币1百万元和人民币1.401亿元，应付账款和预付款分别为人民币1.058亿元、人民币4550万元、人民币2070万元和人民币130万元。截至2020年6月30日，我们的某些员工实益拥有桐庐同策的多数股权。因此，我们将桐庐同策视为我们的关联方，我们 预计将继续依赖其服务。鉴于桐庐同策继续为我们提供服务的实质性水平，我们可能面临许多风险和不确定因素，无法保证 (I)桐庐同泽的服务将继续以独家方式或根本不向我们提供，

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(ii)桐庐 同泽的服务质量将保持稳定，不会出现实质性恶化，（iii）桐庐同泽不会单方面提高服务价格，（iv）桐庐 同泽及其员工不会有任何不当行为或不当行为。或（五）我们与桐庐同泽的良好关系不会恶化。如果上述任何因素成为现实，我们的整体业务和经营业绩 可能会受到重大不利影响。

我们面临着多样化服务和扩大客户群的挑战。

我们计划进一步多元化服务及扩大客户基础，以增加未来收入来源的数目。新的 服务或新类型的客户可能涉及我们目前没有面临的风险和挑战。此类新举措可能需要我们投入大量的财务和管理资源，并且 可能无法达到预期的效果。我们可能无法成功满足客户的需求和偏好，而且我们现有的网络和设施可能不足以适应新的 服务或客户。例如，不同的服务可能需要不同的设备规格和服务标准，这可能需要大量的时间和成本来实施。 我们也可能对与我们可能选择的新客户类型相关的运营模式和成本结构缺乏经验。此外，我们可能无法提供足够 质量的服务，这可能导致对我们的投诉或责任索赔，所有这些都将损害我们的整体声誉和财务业绩。我们还可能有选择地投资邻近物流市场的新兴业务 机会，例如货物不足的运输，或利用我们现有的网络和基础设施直接从事相关业务。我们无法向您保证 此类努力将是有利可图的，或者我们将能够及时或根本收回我们对任何新服务或新类型客户的投资。

我们的品牌形象和企业声誉的损害可能会对我们的业务造成重大不利影响。

我们相信，我们的品牌形象和企业声誉将在增强我们的竞争力和保持 我们的增长中发挥越来越重要的作用。许多因素（其中部分超出我们的控制范围）如果管理不当，可能会对我们的品牌形象和企业声誉造成负面影响。这些因素包括我们为最终客户提供 优质服务的能力，成功开展营销和促销活动，管理与网络合作伙伴之间的关系，管理投诉和负面宣传，以及 保持对我们公司、同行和整个快递行业的正面印象的能力。我们服务质量的任何实际或感觉到的恶化（这是基于一系列 因素，包括客户满意度、投诉数量以及事故数量）都可能使我们遭受损失，包括失去重要客户。任何针对我们或 我们同行的负面宣传都可能损害我们的企业声誉，并可能导致政府政策和监管环境的变化。如果我们无法推广我们的品牌形象和保护我们的公司 声誉，我们可能无法维持和扩大我们的客户群，我们的业务和增长前景可能会受到不利影响。

我们的业务和我们的网络合作伙伴的业务受广泛的中国法律和 法规的约束。如果我们或我们的网络合作伙伴被视为不遵守任何这些法律和法规，我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩可能会受到 重大不利影响。

我们的业务受政府监督和相关中国政府部门的监管，包括但不限于 国家邮政局和交通运输部。这些政府当局共同颁布和执行涵盖我们日常运作许多方面的法规。例如， 《中华人民共和国邮政法》规定，快递公司不得从事“邮政企业专营的邮递和邮件投递业务”。然而，中国法律没有对"邮政企业专营的邮递和邮件投递业务"作出定义。"如果当局在未来定义了这样的术语，如果我们交付的包裹属于定义的类别，我们可能会被认为违反了这样的法规。此外，我们的

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网络 合作伙伴可能会在获得快递服务运营许可证的过程中开始快递服务，由于他们在其业务中使用我们的品牌，我们可能会受到 罚款或因此收到整改命令。上述事件可能会对我们的业务、声誉、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

According to the Interim Regulations on Express Delivery, which were promulgated by the State Council on March 2, 2018, took effect on May 1, 2018 and were amended on March 2, 2019, we are subject to a revised set of requirements in operating our express delivery business, including but not limit to: (i) we are required to timely file records with the local post administrations for opening express delivery terminal outlets; (ii) in case we intend to suspend operating express delivery services, we shall make public announcement in advance, submit a written notice to the postal administrative departments, return the Courier Service Operation Permit and make proper arrangement on undelivered express parcels; (iii) we shall not sell, reveal or illegally provide any client information and we shall take remedial measures and report to the local post administrations in case any client information is revealed or may be revealed; (iv) we shall verify the identity of senders and register their identity information when receiving express parcels and shall not receive their express parcels where senders refuse to furnish identity information or furnish false identity information; (v) we shall refuse to accept the prohibited parcels and shall cease to sorting, transporting and delivering parcels which are suspected of containing prohibited items and shall promptly submit a report to governmental authorities and assist in investigations; (vi) we shall formulate our emergency plans, carry out emergency drills and exercises regularly and report emergencies to the local postal administrations; (vii) clients may claim compensation from us for any delay, missing, damage or shortage of express parcels handled by our network partners, since they use our trademark, corporate name and express waybill. The operation of our express delivery service is subject to this regulation. Failure to comply with these regulations result in requirement to rectify, fines, suspension of business for remediation or revocation of Courier Service Operation Permit.

根据 中华人民共和国交通运输部于2016年9月21日颁布的《货物车辆载运超限货物运行管理规定》，在公共道路上行驶的货物不得载运超过本法规规定的重量，其尺寸不得超过本法规规定的尺寸。我们的卡车车队的运营受此规定的约束。

我们 没有被要求修改或更换我们的任何卡车。虽然我们预计将逐步减少不合格卡车的数量，但不合格卡车可能会被禁止使用，我们 可能会被要求改装不合格卡车或购买新卡车来替换它们。否则，如果我们继续运营 超过法规规定的限制的卡车，我们可能会受到本法规规定的额外处罚。

根据 全国人民代表大会常务委员会颁布的《中华人民共和国电子商务法》（自2019年1月1日起施行）， 在电子商务业务中，我们 遵守某些要求，包括但不限于：（i）为电子商务活动提供快递物流服务，其提供者应当遵守 法律、行政法规，（二）快递物流服务提供者在交付商品时，应当提醒收货人立即当场查验；由他人代为收货的，快递物流服务提供者应当征得收货人同意，不仅要在邮递员在场的情况下检查邮件，以检查邮件是否被禁止或限制快递 ，而且要提醒收货人立即当场检查商品；及（iii）快递物流服务提供者必须按照有关规定使用环保包装材料，以减少包装材料的消耗和回收。提供快递物流服务的提供者，可以同意接受电子商务经营者的委托收取货款。我们的快递服务的运营受本法的约束。如果我们被发现

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不 符合要求，我们可能会被要求改正。为了适应不断发展的电子商务行业（这可能对我们产生重大影响），我们可能需要开发或 升级现有的业务模式。如果我们未能遵守有关电子商务业务的法律法规，我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到 重大不利影响。

此外，我们的网络合作伙伴对其日常运营有充分的自由裁量权，并就其设施、车辆以及雇用和定价决策做出本地化决策 。他们的业务受多项中国法律和法规的监管，包括与本地化快递业务相关的地方行政法规、命令和 政策。例如，当地法规可能会指定用于包裹提取和递送服务的车辆型号或类型 ，或要求网络合作伙伴实施强化的包裹安全检查程序，这可能会大幅提高提取和递送网点的运营成本和递送效率 。

现行 和新的法律法规可能会不时实施，对于适用于我们和/或我们的网络合作伙伴的现行和未来中国 法律法规的解释和实施存在重大不确定性。如果中国政府要求获得额外的批准或许可，对我们或我们的网络合作伙伴的 运营施加额外的限制，或加强现有或新的法律或法规的执行，中国政府有权征收罚款，没收收入，吊销营业执照，并要求我们或我们的 网络合作伙伴停止相关业务运营。由于我们的网络合作伙伴在其业务中使用我们的品牌，如果发现他们不遵守中国法律法规，我们的 业务、声誉、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果缺乏适用于我们或我们的 网络合作伙伴业务运营的必要批准、许可或许可，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。

我们和我们的网络合作伙伴需要持有与我们的业务运营有关的多个许可证和许可证，包括但不限于C—C服务运营许可证和道路运输运营许可证。

根据 中华人民共和国法律，经营和提供快递服务的企业必须取得《快递服务经营许可证》，其中列出了允许其及其分支机构经营的所有地区 。此类企业需要向相关邮政部门备案，以更新或更新其邮政业务经营许可证，以包括其计划 扩展到的任何其他地区。我们从事快递服务的合并关联实体需要获得快递服务经营许可证，根据我们的地理覆盖范围，许可证将覆盖中国大部分地区。我们的合并附属实体必须及时向相关邮政当局提交所有所需的申报，包括更新或更新其运营区域的邮政服务运营许可证。

未能 提交此类申报可能导致更正令或罚款。此外，从事道路货物运输的企业，还需向有关县级道路运输管理局取得《道路运输经营许可证》。同样，我们的网络合作伙伴也需要获得必要的许可证和许可证，以经营快递和运输业务。未能获得此类执照和许可证可能导致政府当局暂停运营、罚款或其他处罚。此外， 申请快递服务经营许可证的公司还需满足一定的服务能力要求，包括足够数量的快递人员。如果我们的任何合并附属 实体在申请许可证时或在 有效期内未能满足服务能力要求，这些实体可能会被处以人民币10，000元至人民币30，000元不等的罚款，其C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C

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取得《快递业务经营许可证》后，企业还需在许可证有效期内继续经营快递业务。 收件人领取《快递业务经营许可证》后，无正当理由超过六个月未经营快递业务，或者擅自停业超过六个月的，邮政行政管理部门可以注销其《快递业务经营许可证》。

我们 目前不知道有任何此类取消或取消通知。如果我们受到此类取消的影响，我们的业务、经营业绩、财务状况和 前景可能会受到不利影响。

但是， 我们无法向您保证，相关政府部门不会要求我们在将来获得批准或采取任何其他追溯行动。如果 相关政府部门要求我们获得批准，我们无法向您保证我们将能够及时或完全这样做。此外，我们可能无法为相关子公司续办道路运输经营许可证，因为没有事先批准。

新的 法律和法规可能会不时实施，以要求我们目前拥有的许可和许可以外的其他许可和许可。例如，全国人大常委会颁布的《电子商务法》于2019年1月1日生效，在快递行业制定了额外的标准。《外商投资法》于2019年3月15日颁布并于2020年1月1日起施行，取代了现有的三部规范外商在华投资的法律及其实施细则和配套条例。此外，国务院还于2018年3月2日发布了《快递暂行条例》。该暂行条例于2018年5月1日起施行，2019年3月2日修订，对快递服务经营者经营新的快递终端网点的附加要求和备案程序作出了规定。 因此，适用于我们业务的现行及未来中国法律法规的诠释及实施存在重大不确定性。如果中国政府 认为我们或我们的网络合作伙伴在未经适当批准、许可证或许可的情况下运营，或颁布新的法律法规要求额外批准或许可证，或 对我们任何部分业务的运营施加额外限制，中国政府有权（除其他外）征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求 我们停止我们的相关业务或对我们业务中受影响的部分施加限制。中国政府的任何该等行动都可能对我们的经营业绩 造成重大不利影响。

中国电信和互联网基础设施的任何缺陷都可能损害我们 技术系统的运作和我们业务的运营。

我们的业务取决于中国电信和互联网基础设施的性能和可靠性。我们的网站、移动应用程序、客户服务热线和技术系统的可用性和 可靠性取决于电信运营商和其他第三方提供商的数字数据传输和 存储容量（包括带宽和服务器存储等）。如果我们无法以可接受的条款与这些供应商签订和续签协议，或者如果我们与这些供应商的任何现有 协议因我们的违约或其他原因而终止，我们向客户提供服务的能力可能会受到不利影响。我们过去曾经历过服务中断 ，原因是底层外部电信服务提供商（如互联网数据中心和宽带运营商）的服务中断。频繁的服务 中断可能会使客户感到沮丧，使他们不愿使用我们的服务，这可能导致我们失去客户并损害我们的经营业绩。

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我们可能无法维持我们的企业文化，而这一直是我们成功的关键。

自成立以来，我们的企业文化一直由我们的使命、愿景和价值观定义，我们相信，我们的文化对我们的成功至关重要。尤其是，我们的企业文化帮助我们服务客户，吸引、留住和激励员工和网络伙伴，并为股东创造价值。我们面临着 许多挑战，这些挑战可能会影响我们维持企业文化的能力，其中包括：

•

未能识别并提拔与我们组织中具有相同文化、价值观和使命的人员担任领导职务；


•

我们网络合作伙伴的数量和地域多样性不断增加；



•

竞争压力迫使我们朝着可能使我们偏离使命和价值观的方向前进；



•

不断变化的商业环境带来的持续挑战；



•

来自公共市场的潜在压力，要求关注短期结果而不是长期价值创造；以及



•

在影响我们的新业务领域发展专业知识的需求日益增加。

如果 我们无法维持我们的企业文化，或者如果我们的文化未能实现我们预期实现的长期结果，我们的业务、财务状况、 运营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

如果我们无法向网络合作伙伴和最终客户提供 高质量的服务，我们的业务和经营成果可能会受到重大不利影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们维持和进一步提高服务质量的能力。我们为我们的网络合作伙伴和我们的直接客户提供对我们的线路运输和分拣网络的访问。我们与我们的网络合作伙伴一起，为以电子商务商家和其他快递服务用户为主的最终客户提供完整的快递服务。如果我们或我们的网络合作伙伴无法以及时、可靠、安全和可靠的方式提供快递服务，我们的声誉和客户忠诚度可能会受到负面影响。如果我们的客户服务人员不能满足个别客户的需求并有效回应客户投诉，我们可能会失去潜在或现有的最终客户，客户订单减少，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们面临着与向网络合作伙伴提供的金融服务相关的风险。

我们为符合条件的网络合作伙伴提供金融服务。合格的网络合作伙伴应符合我们设定的某些条件，如具有合法和稳定的收入或收入来源，并从事合法的、符合国家产业政策和要求的经营活动。根据中国法律，企业必须获得具有相应经营范围的营业执照和/或与经营和提供金融服务有关的相关政府部门的批准或备案。对于我们为符合条件的网络合作伙伴提供的金融服务，我们分别通过郑州航空港经济综合实验区中通小额信贷有限公司、上海万宏融资租赁有限公司、天津万宏融资租赁有限公司和天津万宏商业保理有限公司获得了必要的营业执照和/或中国相关法律法规的批准。我们与这些合格的网络合作伙伴签订了协议，并且已经承诺并将继续承诺我们自己的资本，这已经并可能继续对我们的现金流产生负面影响。然而，我们不能向您保证，我们的合并附属实体已及时向相关政府当局提交了所有必要的文件，包括

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更新或续签其营业执照、审批或备案，失败可能会导致我们面临更正命令或罚款。

付款违约风险和其他信用风险是我们金融服务业务固有的风险。我们不能向您保证，我们对信用风险问题的监控是否足以或将足以降低违约率。此外，我们管理这些贷款质量的能力以及相关的信用风险也将影响我们金融服务业务的运营结果。我们贷款组合整体质量的恶化和信用风险敞口的增加可能是由于各种原因造成的，包括我们无法控制的因素，如全球或中国经济增长放缓，或者全球或中国金融行业的流动性或信贷危机，这可能会对我们的业务、我们网络合作伙伴的运营或流动性，或者他们偿还或展期债务的能力产生实质性的不利影响。我们的金融服务业务的资产质量的任何重大恶化以及相关信用风险的显著增加都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

客户需求很难准确预测，我们可能无法做出准确的规划和支出决策以符合客户的实际需求。

我们根据对客户需求的估计制定计划和支出决策，包括产能扩展、采购承诺、人员招聘和其他资源需求。我们从最终客户那里产生的包裹数量可能会有很大的意外差异，这降低了我们准确估计未来客户需求的能力。 尤其是，在每年6月18日、 11和12月12日的促销活动或全年的其他旺季期间，我们可能会在完成客户订单的特殊促销活动后遇到容量和资源短缺的问题。如果不能及时或根本不能满足客户需求，可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

我们的业务有赖于管理层的持续努力。如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的业务运营有赖于我们管理团队的持续努力，特别是我们的高级管理层成员。如果我们管理团队中的一名或几名成员不能或不愿意继续受雇于我们，我们可能无法及时或根本无法更换他们。我们可能会产生额外费用 来招聘和保留合格的替代人员。此外，我们的管理层可能会加入竞争对手或组建竞争对手的公司。我们不能保证我们能够成功地 执行我们与管理团队签订的雇佣协议中包含的合同权利，特别是在中国，几乎所有这些人都居住在那里。因此，我们的业务可能会因失去一名或多名管理层成员而受到 负面影响，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们无法吸引、培训和留住合格的人才，我们的业务可能会受到实质性的影响和 不利影响。

我们打算雇佣和留住更多合格的员工，以支持我们的业务运营和计划中的扩张。我们未来的成功在很大程度上取决于我们吸引、培训和留住合格人才的能力，特别是拥有快递行业、电子商务行业或我们可能选择扩展到的其他领域的专业知识的管理和运营人员。我们经验丰富的中层管理人员在执行我们的业务计划、实施我们的业务战略以及支持我们的业务运营和增长方面发挥了重要作用，我们不能向您保证我们将能够吸引或留住这些合格的人员。

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我们已经并可能需要继续进行大量的资本支出，我们将面临此类投资固有的风险。

为了实施我们的战略和扩张计划，我们在获得土地使用权、设施建设和交付基础设施升级方面投入了大量资本支出，以满足我们业务的增长。我们于2017、2018、2019年及截至2020年6月30日止六个月分别支付约人民币28亿元、人民币40亿元、人民币52亿元及人民币40亿元，以购买物业设备及购买土地使用权。

为了促进我们未来的扩张，包括进入新的行业，如零担业务，我们可能需要继续进行大量的资本支出。

重大资本支出 与某些固有风险相关。我们可能没有资源为这样的投资提供资金。即使我们有足够的资金，最适合我们需求的资产也可能无法以合理的价格获得，甚至根本无法获得。例如，由于当地分区计划或其他监管控制，最适合我们网络扩展计划的地区的土地资源可能稀缺。此外，我们可能会比所有预期收益更早产生资本支出，这些投资的回报可能低于我们的预期，或者实现速度可能比我们预期的更慢。此外，相关资产的账面价值可能会受到减值的影响，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的运营结果会受到季节性波动的影响。

我们在业务中体验到季节性，主要与中国电子商务相关的季节性模式相关。例如，我们的 客户在中国国庆节期间记录的订单通常较少，特别是在每年第一季度的春节假期期间。此外，当电子商务平台举办特别促销活动时，例如在每年的11月11日和12月12日，我们通常会在这些活动之后立即观察到包裹数量的峰值。我们未来一段时间的财务状况和经营结果可能会继续波动。因此，我们的经营业绩和A类普通股和/或美国存托凭证的交易价格可能会因季节性而不时波动。

燃料价格或可获得性的波动以及第三方运输能力的不确定性可能会 对我们的线路运输成本和运营结果产生不利影响。

与使用第三方运输服务有关的燃料成本及运输费用分别占二零一七年、二零一八年及二零一九年以及截至二零二零年六月三十日止六个月的长途运输成本的33%、31%、26%及10%。燃料的可用性和价格以及第三方运输能力受到我们无法控制的政治、经济和市场因素的影响。2019年及2020年上半年，我们继续增加使用自有及运营的成本效益高 货车替代第三方外包货车，进一步提升运输效率。如果燃油价格和第三方运输服务费用大幅上涨，我们的运输费用可能会上升，如果我们无法采取有效的成本控制措施或将增量成本转嫁给客户，我们的毛利可能会下降。因此， 我们的经营利润率和A类普通股和/或美国存托证券的市价可能受到不利影响。

我们可能无法在需要时以优惠条款或根本无法获得额外资本。

我们需要在设备、土地、设施和技术系统上持续投资，以保持竞争力。由于资本市场和我们行业的不可预测性 ，我们无法向您保证，如果需要，特别是如果我们 经历令人失望的经营业绩时，我们将能够以对我们有利的条件筹集额外资金。如果我们无法按要求获得足够的资金，我们为运营提供资金的能力，利用意外机会，

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或 增强我们的基础设施或应对竞争压力可能会受到很大限制。如果我们无法在需要时筹集所需资本，我们可能无法满足现有和 潜在客户的需求，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。如果我们确实通过发行股权或可转换债务 证券筹集额外资金，股东的所有权权益可能会被显著稀释。这些新发行的证券可能拥有优先于现有 股东的权利、优先权或特权。

我们的股权投资收入通常基于个案，性质为非经常性，这可能会影响 我们的财务业绩。

我们于二零一八年录得出售股权投资对象及附属公司收益人民币562. 6百万元，有关于二零一八年五月以现金代价人民币697. 9百万元出售我们于深圳峰超科技有限公司的股份。于二零一九年，我们于股权投资对象的投资未实现收益人民币754. 5百万元，乃由于菜鸟于二零一九年第四季度后续发售出现可观察价格变动所致。出售股权投资对象之收益及投资于股权投资对象之未变现收益乃按个别情况而定，且一般属非经常性质。无法保证我们将来会从股权投资中实现收益， 无法保证我们的投资会产生正回报。如果我们未能从股权投资中产生收入或从该等投资中产生亏损 ，我们的财务业绩将受到不利影响。

如果我们无法整合我们所收购的业务 和资产，我们的业务和经营成果可能会受到不利影响。

我们可能无法成功地整合我们所收购的业务和资产，或及时有效地培训和整合被收购网络合作伙伴的 员工到我们的运营中。因此，我们的业务及经营业绩可能受到不利影响。

中国或全球经济的严重或长期低迷可能对我们的 业务和财务状况造成重大不利影响。

COVID—19继续对中国及全球经济造成严重及长期的负面影响。早在COVID—19爆发之前，全球宏观经济环境就面临诸多挑战。自2010年以来，中国经济增长率有所下降。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局甚至在2020年之前已经采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。动荡、恐怖主义威胁以及中东和其他地区潜在的战争可能加剧全球市场波动。也有人担心中国与其他国家（包括周边亚洲国家）的关系 ，这可能会带来潜在的负面经济影响。特别是，在贸易政策、条约、政府法规和关税等方面，美中两国未来关系存在很大的不确定性。中国的经济状况对全球经济状况、 以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或感知的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓 都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

我们的保险覆盖范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们的保险范围有限。例如，法律上没有要求我们为包裹运输投保。我们不投保 业务中断保险或一般第三方责任保险，也不投保关键人人寿保险。我们无法向您保证，我们的保险范围足以防止我们 任何损失，或者我们将能够及时或根本无法成功地索赔我们现有保单下的损失。如果我们遭受任何损失，

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保险 保单，或赔偿金额显著低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。

我们依赖某些关键运营指标来评估我们的业务绩效，此类指标中真实或可感知的不准确可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。

我们依赖若干关键营运指标（如包裹量及每包裹单位成本）来评估业务表现。由于方法和假设的差异，我们的 运营指标可能与第三方发布的估计值或竞争对手使用的类似标题的指标不同。我们使用未经独立验证的公司内部数据计算这些 运营指标。例如，我们的包裹量数据是根据网络合作伙伴 使用我们的货运单收集的包裹数量得出的。如果我们发现我们使用的运营指标存在重大不准确之处，或者认为这些指标不准确，我们的声誉可能会受到损害，我们的评估方法和 结果可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生负面影响。如果投资者根据我们披露的不准确的运营指标做出投资决策，我们还可能面临潜在的 诉讼或纠纷。

未能保护我们最终客户或消费者的机密信息可能会损害我们的声誉， 会严重损害我们的业务和运营成果。

我们在日常运作中可接触大量机密资料。每份货运单包含包裹发件人和收件人的姓名、地址、电话号码和其他联系信息。包裹的内容也可能构成或泄露机密信息。 机密信息的正确使用和保护对于保持客户对我们和我们服务的信任至关重要。

我们的 技术系统还处理和存储大量机密信息和数据，以确保我们的网络正常运行。 我们系统的安全漏洞和黑客攻击可能会导致我们用于保护机密信息的技术受到损害。我们可能无法阻止第三方（尤其是黑客或从事类似活动的其他个人或 实体）非法获取我们拥有的机密信息。此类个人或实体可能利用此类 信息从事各种其他非法活动。此外，随着包裹在我们的网络中从提货到交付，大量人员处理包裹流，并可以访问大量机密信息 。尽管我们已经实施了安全政策和措施，但其中一些人员可能会盗用机密信息。此外，大多数送货和提货 人员不是我们的员工，这使得我们更难对他们实施充分和有效的控制。

有关个人信息的收集、使用、存储、传输和安全的做法 最近受到越来越多的公众监督。未来，中国政府 可能会采用新的法律法规来规范个人或消费者信息的征集、收集、处理或使用。遵守此类新法律和法规可能会影响我们 收集、存储和处理信息的方式，并需要大量资金和其他资源。

我们在防止信息安全漏洞或遵守隐私政策或与隐私相关的法律义务方面的任何 失败或被认为失败都可能导致我们的客户失去 对我们和我们的服务的信任。在使用我们的服务时，任何认为信息隐私不安全或易受攻击的看法都可能损害我们的声誉并严重损害我们的业务。

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我们可能无法成功建立必要或理想的战略联盟或进行收购或 投资，我们可能无法从这些联盟、收购或投资中获得预期收益。

我们可能会有选择地寻求与我们的业务和运营互补的战略联盟和潜在的战略收购， 包括可以帮助我们进一步扩大服务范围和改进技术系统的机会。

与第三方的战略性 联盟可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、 交易对手的不履约或违约，以及建立这些新联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。我们控制或监控战略合作伙伴行动的能力可能有限 。如果战略合作伙伴因其业务运营而遭受任何负面宣传，我们的声誉可能会因我们 与该方的联系而受到负面影响。

To consolidate and optimize our delivery capacity in key geographic areas in China, we conducted certain asset and equity acquisitions from 2014 to 2016. In 2017, we acquired the core business of China Oriental Express Co., Ltd. and its subsidiaries. In June 2018, we made a strategic investment of approximately US$168 million to acquire approximately 15% of equity stake in Cainiao Post, Cainiao's network of last-mile delivery stations. We have recorded goodwill as a result of certain acquisitions. If these companies do not subsequently generate the anticipated financial performance or if any goodwill impairment test triggering event occurs, we may need to revalue or write down the value of goodwill and other intangible assets in connection with such acquisitions, which would harm our results of operations. No impairment charge for the goodwill was recognized for the years ended December 31, 2017, 2018 and 2019 and the six months ended June 30, 2020. Furthermore, we continually review our equity method investments in equity investees to determine whether a decline in fair value below the carrying value is "other-than-temporary" and impairment loss needs to be recognized. The primary factors that we consider include the duration and severity of the decline in fair value, the financial condition, operating performance and the prospects of the equity investee and other company specific information such as recent rounds of financing. We recognized impairment losses of RMB30.0 million, nil, RMB56.0 million, nil and nil related to equity investments for the years ended December 31, 2017, 2018 and 2019 and six months ended June 30, 2019 and 2020, respectively. If the condition or performance of the equity investees has changed in the future, we may have to record additional impairment charges in future accounting periods. If we need to recognize significant impairment losses on equity investments, our results of operations will be materially and adversely affected.

此外，我们可能会考虑战略性地收购与我们业务和运营互补的其他公司、业务、资产或技术，作为我们增长策略的一部分 。新业务的战略收购和后续整合可能需要大量的管理和财务资源，并可能导致 我们现有业务的资源转移，进而可能对我们的增长和业务运营产生不利影响。所收购的业务或资产可能无法产生我们预期的财务结果，并且可能会随着时间的推移而产生损失。整合新收购业务的成本和持续时间也可能大大超出我们的预期。任何此类负面发展都可能对 我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务面临与国际扩张计划相关的风险。

我们目前的业务几乎全部在中国，但我们也在一些主要的海外市场提供快递服务。我们打算 在未来继续探索并参与其他国际扩张计划。这些举措可能涉及我们运营经验有限的国家， 会使我们面临各种风险，包括当地经济和政治条件的变化、国际法律和法规的变化、关税、贸易限制、贸易协定和 税收的变化，以及管理或监督中国境外运营的困难。的

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任何这些风险的发生 或后果可能会限制我们在受影响国家/地区的运营能力和/或降低我们在该国家/地区的运营盈利能力。我们还将面临因外汇波动和外汇管制而增加的损失风险，以及更长的应收账款支付周期。我们也可能未能及时改变或调整我们的业务惯例 以避免或减少任何上述风险的不利影响。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、域名、商业秘密、专有技术和其他知识产权对我们的业务至关重要。我们 依靠知识产权法和合同安排的结合来保护我们的所有权。在中国，知识产权的注册、维护和执行通常很困难 。成文法及法规须经司法解释及执行，并可能因缺乏对成文法解释的明确指引而无法一贯适用。 交易对手可能违反保密协议和许可协议，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反。因此，我们可能无法 有效地保护我们的知识产权或在中国执行我们的合同权利。对任何未经授权使用我们知识产权的行为进行监管既困难又昂贵，我们 采取的措施可能不足以防止我们知识产权被盗用。如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，此类诉讼可能 导致大量成本，并转移我们的管理和财政资源。我们不能保证我们会在此类诉讼中获胜。此外，我们的商业机密可能会被 泄露或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。在保护或执行我们的知识产权方面的任何失败都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的不利影响 。

我们的业务和声誉可能会受到我们网络内或与 相关的不道德或反竞争商业行为的损害。

我们的员工在我们的网络内或 与我们的网络有关，已经并可能继续存在不道德或反竞争行为、不当行为或非法行为，例如资源采购和配送服务收费定价。管理我们员工和客户的商业行为的现有规程和纪律措施 可能不足以防止他们或其人员不道德或反竞争的行为。此类行为可能包括在我们的原材料或设备采购过程中不当处理资金或接受非法回扣。我们还注意到，某些电子商务商家向自己或其指定方发出虚假订单，例如含有无价值内容的包裹，目的是生成夸大的销售记录和消费者评论，并在在线消费者中创造知名度。这些虚假订单不会 直接影响我们的收入，因为我们的网络合作伙伴通常能够向这些商家收取服务费。我们和我们的网络合作伙伴通过普通的包裹筛选程序很难区分这些 订单与真正的订单。如果中国 政府打击这些不道德的行为，我们可能会因电子商务业务量减少而面临更高的合规成本或业务损失。对于涉及针对我们 网络或与我们网络有关的不道德或反竞争商业行为的第三方，我们也几乎没有控制权，例如不遵守法律、第三方破坏或旨在伤害我们或我们网络合作伙伴的指控。我们可能会遭受重大的金钱损失，我们的声誉可能会受到 的结果。我们还可能因此类不道德行为而承担重大责任和罚款，并可能需要分配大量资源和产生重大费用，以 防止此类不道德或反竞争行为在未来发生。

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目录表

我们已被指定为推定股东集体诉讼的被告，这些诉讼可能对我们的业务、财务状况、经营成果、现金流和声誉造成重大 不利影响。

我们将不得不对假定的股东集体诉讼进行辩护，包括如果我们的初步辩护失败，对此类诉讼的任何上诉 。我们目前无法估计与解决这些诉讼有关的可能损失或可能损失范围（如有）。如果我们对 这些诉讼的初步辩护不成功，我们不能保证在任何上诉中我们会胜诉。这些案件的任何不利结果，包括任何原告对这些诉讼中的判决提出的上诉， 都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉造成重大不利影响。此外，我们无法保证我们的保险公司将 支付全部或部分辩护费用，或可能由这些事项引起的任何责任。诉讼程序可能会占用我们很大一部分现金资源，并分散 管理层对公司日常运营的注意力，所有这些都可能损害我们的业务。我们还可能会受到与这些事项相关的赔偿要求，我们无法预测赔偿要求可能对我们的业务或财务业绩产生的 影响。

某些土地和建筑物的所有权缺陷或分割，或在进行我们的物业建设时未能获得 必要的批准、执照或许可证，可能会导致我们的业务运营中断。

截至2020年9月9日，我们目前使用的4幅土地及89幢建筑物尚未取得土地使用权证及房产证，其中59幢用作分类设施的建筑物及30幢用作一般及行政用途的建筑物。我们正在 根据适用的国有建设用地使用权出让合同申请土地使用权和房产证登记， 但我们无法估计完成有关登记和取得有关证书所需的时间。我们还使用了一些新建筑，在完成对此类建筑的竣工验收备案之前。此外，尽管快递服务提供商通常在工业用地上建造建筑物作为其办公室、递送和分拣中心或网点，但 相关政府部门的态度和监督，我们可能会被要求按照此类建筑物的某些许可证上指定的批准用途使用该建筑物。

就 在我们的物业上建造建筑物而言，我们需要获得必要的许可证、许可证、证书和批准，包括但不限于土地 使用权证/房地产证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程开工许可证和 中国相关政府部门的竣工证书。如果我们未能及时获得或更新此类证书、许可证、登记、备案、批准和执照，我们可能会受到处罚 和制裁，包括罚款、整改令、停工令和拆除令，所有这些都可能对我们的施工工作造成不利影响。我们没有完全 遵守中国法律法规的某些施工要求。例如，我们在获得必要的许可证之前就开始了某些建设项目，在通过必要的检查和验收测试之前， 已完工的建筑物就投入使用。我们不遵守这些要求已导致相关政府部门实施处罚，包括对我们的一家附属公司揭阳中瑞物流有限公司处以约人民币320万元的罚款，公司

上述任何风险都可能导致我们的运营受到严重干扰，并导致额外成本，从而可能对我们的业务、财务状况和 运营业绩造成不利影响。

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我们对某些租赁物业的使用可能会受到第三方或政府机构的质疑，这可能会导致我们的业务运营中断。

截至2020年9月9日，我们租赁的分拣中心和办公室约37.4%的面积， 出租人尚未向我们提供适用证书、批准或任何其他文件，以证明他们有权将这些物业出租给我们。如果我们的出租人不是物业的所有人，且他们 没有获得业主或其出租人的同意或相关政府部门的许可，我们的租约可能会失效。如果发生这种情况，我们可能不得不与业主或有权租赁物业的其他方重新谈判租约 ，新租约的条款可能对我们不利。据我们所知，租赁交付 和提货点的部分出租人未向我们的网络合作伙伴提供其房产所有权证书、批准书或其他证明其租赁这些房产权利的文件。如果我们的网络 合作伙伴因任何租赁不足而为其网点寻找替代场所，则这些网点的日常运营可能会受到负面影响。此外，我们于租赁物业的大部分租赁权益尚未按照相关中国法律的规定向相关中国政府机关登记。未能登记租赁权益可能 使我们面临潜在的罚款。

此外， 我们的部分租赁物业没有产权证书或批准，且此类物业的所有者或出租人可能无权将此类物业出租给我们。 例如，我们在北京租赁的某些 物业用于分拣中心和办公室，由于其建设过程中缺乏适当的批准，而这些物业的所有者收到了 政府部门的通知，表明该建设是非法的。虽然相关部门尚未强制业主拆除该物业，但我们对租赁物业的使用 将来可能会受到影响。如果我们对物业的使用被成功质疑，我们可能会被罚款并被迫搬迁。此外，我们可能会卷入与 物业所有者或对我们租赁物业拥有权利或利益的第三方的纠纷。我们目前正在尽最大努力在北京寻找另一个地点，包括 购买一块新的土地，以降低因此类产权不足而产生的风险。然而，我们不能保证我们将能够及时找到合适的替代场地， 我们可以接受的条款，或根本不能保证，我们不会因第三方对我们使用此类物业的质疑而承担重大责任。因此，我们的业务、 财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。

如果未能续订我们当前的租约或为我们的设施找到理想的替代方案，可能会对我们的业务造成严重的不利影响。

我们租赁物业以运营我们的部分办公室和分拣中心，我们的部分网络合作伙伴租赁物业以运营其提货 和送货网点。我们和我们的网络合作伙伴可能无法在到期时成功地延长或续订此类租约，或者无法按商业上合理的条款或根本无法成功，并且可能被迫迁移 受影响的运营。此类搬迁可能会扰乱我们的运营并导致重大搬迁费用，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营业绩造成不利影响。随着我们的业务不断增长，我们可能无法为我们的设施找到理想的替代地点，如果需要时未能重新安置我们的业务，可能会对 我们的业务和运营造成不利影响。此外，我们与其他业务竞争位于某些地点或理想规模的场所。即使我们或我们的网络合作伙伴能够延长或续订 各自的租约，租金付款也可能会因租赁物业的高需求而大幅增加。

我们未能遵守商业特许经营法规可能会导致我们受到处罚

根据2007年国务院发布的《商业特许经营管理条例》和2011年商务部发布的《商业特许经营备案管理办法》，统称《商业特许经营条例》和《规定》，商业特许经营是指企业拥有商业特许经营许可证的经营活动。

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注册的 商标、企业标识、专利、专有技术或任何其他商业资源允许该等商业资源通过合同的方式被其他经营者使用，被特许人按照统一的商业模式进行经营，并按合同支付特许费。因此，我们和我们的网络合作伙伴须遵守有关 商业特许经营的法规。根据相关法规，我们可能需要向商务部或其当地对口单位提交我们与网络合作伙伴的合作安排。截至2020年9月9日，我们尚未收到任何政府机构要求提交此类申报的命令。

如果 相关部门认定我们未按照规定上报特许经营活动，我们可能会在规定期限内上报，并被处以人民币10，000元至人民币50，000元的罚款，如果我们未能在政府主管部门确定的整改期限内遵守，我们可能会被处以人民币50元的额外罚款，人民币100，000元至人民币100，000元，有关当局可公开谴责。

我们不确定是否可收回投入增值税，这可能会影响我们未来的财务状况 。

截至2017年、2018年及2019年12月31日以及2020年6月30日，我们的增值税或增值税分别为人民币489.7百万元、人民币927.6百万元、人民币13.860亿元及人民币16.27.6百万元。应缴销项增值税可扣除。可收回的增值税主要是产出增值税与投入增值税的净差额 。截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度及截至二零二零年六月三十日止六个月，我们并无与相关税务机关就增值税可收回金额发生任何争议。但是，我们不能保证将来可收回的增值税，因为管理增值税的规则、法规和政策可能在 将来发生变化，这可能会对增值税的可收回产生影响。倘我们未能收回增值税，我们的财务状况将受到不利影响。

美国和其他司法管辖区实施的经济制裁和反腐败法律可能使 我们面临潜在的合规风险。

Sanctions laws prohibit us from doing business in or with certain countries or governments, and with certain persons or entities that have been sanctioned by the United States or other governments and international or regional organizations, such as the United Nations Security Council. Although our primary market is China, we intend to expand our international business in the future, which may increase our exposure to international sanctions. For example, we have limited control over the activities of our international business partners and investees, which may provide delivery services into jurisdictions that are subject to sanctions. Any U.S. affiliate and any U.S. person employees will be subject to compliance with all U.S. economic sanctions requirements. We have implemented internal controls to monitor our compliance with applicable economic sanctions, but there can be no assurance that we are able to prevent or detect inadvertent business dealings with sanctioned parties or the delivery of parcels to higher-risk or prohibited end-uses. We also cannot predict with certainty the interpretation or implementation of any sanction laws or policies. While we do not believe that we are in violation of any applicable sanctions or that any of our activities are currently sanctionable under applicable laws, some of our activities or the activities of our affiliates could be exposed to penalties under these laws. Any alleged sanctions violations may adversely affect our reputation, business, results of operations and financial condition. In addition, we are subject to relevant anti-corruption laws in the PRC and the Foreign Corrupt Practices Act, as well as other anti-corruption laws globally. Our activities in China create the risk of unauthorized payments or offers of payments by employees, consultants, agents or other business partners of our company and its affiliates. We may also be held liable under successor liability for violations committed by companies in which we invest or that we acquire.

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我们面临与恶劣天气条件和其他自然灾害、健康流行病和其他 疫情（如COVID—19爆发）有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况或经营业绩造成不利影响。

Our business could be adversely affected by severe weather conditions and natural disasters, such as snowstorms, earthquakes, fire, typhoons or floods, or the outbreak of avian influenza, severe acute respiratory syndrome, influenza A (H1N1), H7N9 or another epidemic. Any of these occurrences could cause severe disruptions to our daily operations and may warrant a temporary closure of our facilities. Such closures may disrupt our business operations and adversely affect our results of operations. Our operation could also be disrupted if our suppliers, customers or business partners were affected by such natural disasters or health epidemics. The outbreak of the COVID-19 epidemic in China and internationally has resulted in significant disruptions and distortions in the global economy. The Chinese government has taken certain emergency measures to combat the spread of the virus, including extension of the Lunar New Year holidays, implementation of travel bans, blockade of certain roads and closure of factories and businesses, and may continue to take further measures to keep this epidemic outbreak in check. We have temporarily closed our branch offices, sorting hubs and service outlets from late January to mid-to late February 2020 due to the COVID- 19 outbreak, which resulted in a decline of parcel volume in January and February 2020, as compared with the same period in 2019. We have also experienced a temporary labor shortage in January and February 2020 which has caused delays in our delivery services. We have taken measures to reduce the impact of the COVID- 19 outbreak, including strictly implementing self-quarantine and disinfection measures at our headquarters, sorting hubs and service outlets in accordance with government issued protocols. While most of the restrictions on movement within China have been relaxed as of September 9, 2020, there is great uncertainty as to the future development of the outbreak. Currently, there is no vaccine or specific anti-viral treatment for COVID-19. Relaxation of restrictions on economic and social life may lead to new cases which may lead to the re-imposition of restrictions. Consequently, the COVID-19 pandemic may materially adversely affect our business, financial condition and results of operations for the entirety of year 2020 and beyond. The extent to which this pandemic impacts our results of operations will depend on future developments which are highly uncertain and unpredictable. In addition, our results of operations could be adversely affected to the extent that the outbreak harms the Chinese economy in general.

与我们公司结构相关的风险

如果中国政府发现建立我们在中国的某些 业务的结构的协议不符合中国与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会 受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

根据中国现行法律法规，外国企业或个人不得投资或经营国内邮件投递服务。 根据商务部和发改委联合发布的《外商投资准入特别管理办法（负面清单）》，禁止外商投资设立 邮政企业和设立国内邮件投递服务。邮政企业是指中国邮政集团及其全资企业或控股企业，提供邮政服务，以及其他服务，包括但不限于邮件投递、邮政汇款、邮票储蓄发行、集邮品生产销售。

我们 是一家开曼群岛公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业。因此，我们的中国子公司均无资格在中国经营国内邮件 递送服务。在日常服务中，实际上和经济上都不可能将邮件的递送与非邮件的递送分开。为确保 严格遵守中国法律法规，我们通过中通快递有限公司开展此类业务活动，有限公司，或中通快递，我们的合并附属实体及其子公司。 上海众同济网络科技有限公司，或我们在中国的全资子公司上海中通基网络，已进入一系列，

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与中通快递及其43名股东签订的合同 安排，使我们能够（i）对中通快递行使有效控制权，（ii）获得中通快递的实质上所有 经济利益，以及（iii）在中国法律允许的范围内，拥有购买中通快递全部或部分股权和资产的独家选择权。由于 这些合同安排，我们对中通快递拥有控制权，并是中通快递的主要受益人，因此根据美国公认会计原则，将其财务业绩合并为可变利益实体。

如果 中国政府发现我们的合同安排不符合其对外商投资国内邮件快递服务的限制，或者如果中国政府发现我们、中通快递或其任何子公司违反了中国法律法规，或者缺乏经营我们业务所需的许可证或执照， 中国相关监管机构，在处理此类违反或不履行义务时，将拥有广泛的酌处权，包括但不限于：

•

吊销此类实体的营业执照和/或经营许可证；


•

通过我们中国子公司与客户之间的任何交易，终止或对我们的运营施加限制或苛刻条件



•

施加罚款、没收我们中国子公司或合并附属实体的收入，或施加 这些实体可能无法遵守的其他要求；



•

要求我们重组我们的所有权结构或运营，包括终止与可变权益实体的合同安排，并注销可变权益实体的股权质押，这反过来会影响我们合并可变权益实体、从中获取经济利益或对其施加有效控制的能力 ；或



•

限制或禁止我们使用我们在中国境外的任何融资所得，为我们在中国的业务和运营提供资金。

任何 此类行为都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而可能对我们的 业务、财务状况和运营业绩造成重大不利影响。如果上述任何事件导致我们无法指导对可变权益实体经济表现影响最大的活动 ，和/或我们未能从可变权益实体获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并该实体 。

我们依赖与可变利益实体及其股东的合约安排，以维持我们的大部分业务运营，这可能不如直接拥有权在提供运营控制方面有效。

我们一直依赖并预计将继续依赖与中通快递及其股东的合同安排来经营国内快递 递送服务，包括递送邮件。该等合约安排可能不如直接拥有权有效，为我们提供对可变权益实体的控制权。例如， 我们的可变利益实体及其股东可能会违反与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他 有损我们利益的行为。

如果 我们拥有中通快递的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对中通快递的董事会进行变更，而董事会又可以 在管理层和运营层实施变更，但须遵守任何适用的信托义务。然而，根据现行合约安排，我们依赖我们的可变权益 实体及其股东履行合约项下的义务，以对我们的可变权益实体行使控制权。我们的合并可变利益实体的股东可能 不以我们公司的最佳利益行事，或可能不履行他们在这些合同下的义务。在我们打算通过与可变利益实体的合同安排经营我们 业务的某些部分的整个期间，此类风险都存在。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不行使我们的权利，

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这些合同通过中国法律的运作以及仲裁、诉讼和其他法律程序而获得，因此可能会受到中国法律制度的不确定性的影响。因此， 我们与可变权益实体的合同安排在确保我们对业务运营的相关部分的控制方面可能不如我们对可变权益实体拥有直接 所有权时有效。

我们的可变权益实体或其股东如未能履行我们与他们的 合同安排项下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们的可变利益实体或其股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们可能会 产生大量成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定履行或禁令救济，以及要求损害赔偿，我们不能向您保证这些救济在中国法律下有效。例如，如果中通快递的股东拒绝将其在中通快递的股权转让给我们 或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们 履行他们的合同义务。由于中通快递的股东人数众多，我们可能无法在有关中通快递的进一步行动中获得所有股东的同意和合作 ，例如将股东各自在中通快递的股权转让给我们的指定人。此外，如果有任何第三方声称在该 股东在中通快递的股权中拥有任何权益，我们根据合同安排行使股东权利或止赎股份质押的能力可能会受到损害。例如，尽管我们已经获得中通快递六位主要股东的配偶的配偶同意，他们合计持有中通快递73.8%的股权，但我们并没有要求配偶同意必须得到我们可变利益实体的其他股东的同意。对于这些股东，我们不能向您保证，如果股东与其配偶发生纠纷，我们的WFOE将能够根据我们的合同安排全面行使或执行其权利。如果我们可变利益实体的股东与第三方之间的这些或其他纠纷削弱了我们对中通快递的控制权，我们合并可变利益实体财务业绩的能力将受到影响，这反过来将对我们的业务、运营和财务状况造成重大不利影响。我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定通过中国仲裁解决 争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此，中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行这些 合同安排的能力。同时，关于可变利益实体的合同安排应如何根据中国法律进行解释或执行，很少有先例，也几乎没有正式指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的可变利益实体实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

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我们可变利益实体的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

中通快递的股东可能与我们有潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致我们的可变利益实体违反或拒绝续签我们与他们和我们的可变利益实体之间的现有合同安排，这将对我们 有效控制我们的可变利益实体并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股东可能会导致吾等以对吾等不利的方式履行吾等与中通快递的协议，包括未能及时将根据合约安排应付的款项汇回吾等。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有 将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。

我们目前的公司结构和业务运作可能会受到外商投资法的影响。

On March 15, 2019, the National People's Congress promulgated the PRC Foreign Investment Law, or the FIL, which took effect on January 1, 2020 and replaced the existing laws regulating foreign investment in China, namely, the PRC Equity Joint Venture Law, the PRC Cooperative Joint Venture Law and the PRC Wholly Foreign-owned Enterprise Law, together with their implementation rules and ancillary regulations. The FIL stipulates four forms of foreign investment, including (i) a foreign investor, individually or collectively with other investors, establishes a foreign-invested enterprise within China; (ii) a foreign investor acquires stock shares, equity, property shares, or other like rights and interests of an enterprise within China; (iii) a foreign investor, individually or collectively with other investors, invests in a new project within China; and (iv) a foreign investor invests through means stipulated in laws or administrative regulations or other methods prescribed by the State Council. Though it does not explicitly classify contractual arrangements as a form of foreign investment, there is no assurance that foreign investment via contractual arrangement would not be interpreted as a type of indirect foreign investment activities under the definition in the future. In addition, the definition contains a catch-all provision that includes investments made by foreign investors through means stipulated in laws or administrative regulations or other methods prescribed by the State Council. Therefore, it still leaves leeway for future laws, administrative regulations or provisions promulgated by the State Council to provide for contractual arrangements as a form of foreign investment. In any of these cases, it will be uncertain whether our contractual arrangements will be deemed to be in violation of the market access requirements for foreign investment under the PRC laws and regulations. Furthermore, if future laws, administrative regulations or provisions prescribed by the State Council mandate further actions to be taken by companies with respect to existing contractual arrangements, we may face substantial uncertainties as to whether we can complete such actions in a timely manner, or at all. Failure to take timely and appropriate measures to cope with any of these or similar regulatory compliance challenges could materially and adversely affect our current corporate structure, corporate governance and business operations.

与我们的可变权益实体有关的合约安排可能会受到中国 税务机关的审查，税务机关可能会确定我们或我们的中国可变权益实体欠下额外税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律及法规，关联方之间的安排及交易可能会在进行交易的纳税年度后十年内接受中国税务机关的审核或质疑。倘中国税务机关确定VIE 合约安排并非按公平原则订立，导致适用中国法律、规则及法规项下的税项不允许减少 ，并以转让定价调整的形式调整中通快递的收入，则吾等可能面临重大不利税务后果。转移

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定价 调整可能（其中包括）导致中通快递为中国税务目的记录的费用扣除减少，这可能反过来增加其税务负债，但 不会减少我们中国子公司的税务支出。此外，中国税务机关可根据 适用法规，就调整后但未缴税款向中通快递征收滞纳金及其他处罚。如果我们的可变利益实体的税务负债增加，或者如果需要支付逾期付款费和 其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。

如果合并附属实体破产或面临解散或清算程序，我们可能会失去使用和受益于该实体持有的资产的能力，这些资产对我们的某部分业务的运营是 重要的。

作为我们与中通快递的合同安排的一部分，我们的合并关联实体持有对我们某部分业务的运营至关重要的某些资产，包括分拣中心场地和分拣设备。如果中通快递破产，其全部或部分资产受制于留置权或第三方债权人的权利 ，我们可能无法继续进行部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。 根据合同安排，未经我们事先同意，中通快递不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或业务中的合法权益或受益权益。 如果中通快递接受自愿或非自愿清算程序，独立第三方债权人可能会要求对部分或全部这些资产的权利，从而妨碍我们 经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营成果造成重大不利影响。

在中国做生意的风险

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们绝大部分资产和业务均位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和 前景可能在很大程度上受到中国政治、经济和社会状况的影响。中国经济与大多数发达国家的经济在很多方面都有不同，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府实施了 强调利用市场力量进行经济改革、减少生产性资产的国有制、在工商企业中建立完善的公司治理的措施， 中国的生产性资产的相当一部分仍然为政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策在调控产业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制外汇债务的支付、制定货币政策以及为特定行业或公司提供优惠待遇等方式对中国经济增长行使重要控制。

虽然 中国经济在过去几十年中经历了显著增长，但无论是在地域上还是在经济各个部门之间，增长都不均衡，自2012年以来， 增长率一直在放缓。此外，中国GDP增长于二零二零年第一季度转为负增长。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国整体经济增长产生重大不利影响。此类发展可能对我们的业务和运营结果造成不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位造成不利影响。中国政府实施了各种措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税务法规的变化的不利影响。此外，在过去，

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政府 已经实施了包括利率调整在内的若干措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国经济活动减少，从而 可能对我们的业务和经营业绩造成不利影响。

中国法律制度方面的不确定性可能会对我们产生不利影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系下的先前法院判决可供参考，但先例价值有限。

1979年，中国政府开始颁布一套全面的经济法规体系。过去四十年来，立法的总体效果显著加强了对在华各种形式的外国投资的保护。然而，中国尚未发展出一个完全一体化的法律体系，最近颁布的 法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的所有方面。尤其是，该等法律及法规的解释及执行涉及不确定性。 由于中国行政和法院机关在解释和实施法律条款和合同条款方面有很大的自由裁量权，因此可能难以评估 行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求相关性的判断以及我们执行 合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管方面的不确定性可能会通过不正当或轻率的法律行动或威胁来利用，试图从我们那里获取款项或利益。

此外， 中华人民共和国法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些政策和规则没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯效力。 因此，我们可能在违反行为发生后的某个时候才意识到我们违反了这些政策和规则。此外，在中国，任何行政和法院诉讼程序都可能会 拖延，导致大量费用，并转移资源和管理层的注意力。近年来，中国对环境保护和消防安全等各个领域的监管和行政措施得到加强和加强。虽然从长远来看，这种发展有利于在中国的业务运营，但在短期内，中国的公司可能会经历 暂时的业务中断，并增加合规成本。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和 融资需求提供资金，而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们主要依赖中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括为我们可能产生的任何债务提供服务。我们附属公司分派股息的能力乃基于其可分派盈利。现行中国法规允许我们的中国 子公司仅从根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中向各自股东支付股息。此外，我们的每个 可变权益实体每年须拨出至少10%的税后利润（如有），以提供法定储备金，直至该 储备金达到其注册资本的50%。该等储备不可分派为现金股息。如果我们的中国子公司在未来代表自己产生债务， 债务的管理工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他付款的能力。对我们的中国子公司向其各自股东派发股息或其他款项的能力的任何限制，都可能对我们的业务增长、进行投资或收购、支付股息或以其他方式为 业务提供资金和开展业务的能力造成重大不利影响。

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中国对离岸控股公司向中国实体贷款和直接投资的监管，以及 政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们向中国子公司贷款或作出额外注资，这可能会对我们的 流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。

我们向中国子公司转移的任何资金（无论是作为股东贷款还是作为增加注册资本）均须经 批准或向中国相关政府机关登记、备案和/或报告（如适用）。根据中国有关外商投资企业的相关法规，向中国子公司的出资应在中国政府主管机关办理登记、备案和/或申报程序（如适用）。此外，（a）我们 中国子公司采购的任何外国贷款均须在国家外汇管理局或国家外汇管理局或其当地分支机构登记，及（b）我们各中国子公司采购的贷款不得超过（i）其注册资本与中国财政部或中国商务部或其当地分支机构批准的投资总额之间的差额，或（ii） 通过使用风险权重方法计算的指定上限。我们向可变利益实体提供的任何中长期贷款必须经 中国国家发展和改革委员会、国家发改委和/或国家外汇管理局或其地方分支机构（如适用）批准和/或注册。我们可能无法就我们向中国子公司的未来出资或外国贷款及时获得政府批准或完成登记、 备案和/或报告（如适用）。如果我们未能获得此类批准 或完成此类登记、备案和/或报告（如适用），我们将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及 为业务提供资金和扩展的能力造成不利影响。

In 2008, the SAFE promulgated the Circular on the Relevant Operating Issues Concerning the Improvement of the Administration of the Payment and Settlement of Foreign Currency Capital of Foreign-Invested Enterprises, or SAFE Circular 142. SAFE Circular 142 regulates the conversion by FIEs of foreign currency into Renminbi by restricting the usage of converted Renminbi. SAFE Circular 142 provides that any Renminbi capital converted from registered capitals in foreign currency of FIEs may only be used for purposes within the business scopes approved by PRC governmental authority and such Renminbi capital may not be used for equity investments within China unless otherwise permitted by the PRC law. In addition, the SAFE strengthened its oversight of the flow and use of the Renminbi capital converted from registered capital in foreign currency of FIEs. The use of such Renminbi capital may not be changed without SAFE approval, and such Renminbi capital may not in any case be used to repay Renminbi loans if the proceeds of such loans have not been utilized. As a result, we are required to apply, and have applied, Renminbi funds converted from the net proceeds we received from our initial public offering within the business scopes of our PRC subsidiaries. The Circular on Reforming the Management Approach Regarding the Foreign Exchange Capital Settlement of Foreign-Invested Enterprises, or SAFE Circular 19, took effect as of June 1, 2015 and superseded SAFE Circular 142 on the same date. SAFE Circular 19 launched a nationwide reform of the administration of the settlement of the foreign exchange capitals of FIEs and allows FIEs to settle their foreign exchange capital at their discretion but continues to prohibit FIEs from using the Renminbi fund converted from their foreign exchange capitals for expenditure beyond their business scopes. SAFE promulgated the Notice of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming and Standardizing the Foreign Exchange Settlement Management Policy of Capital Account thereafter, or SAFE Circular 16. SAFE Circular 16 reiterates some of the rules set forth in SAFE Circular 19 and removed certain restrictions previously provided under several SAFE circulars, including removal of restriction on conversion by a foreign-invested enterprise of foreign currency registered capital into RMB and use of such RMB capital. However, SAFE Circular No. 16 continues to prohibit foreign-invested enterprises from, among other things, using RMB funds converted from their foreign exchange capitals for expenditure beyond their business scope, and providing loans to non-affiliated enterprises except as permitted in the business scope. On October 23, 2019, the SAFE issued the Notice of the State Administration of Foreign Exchange on Further Facilitating Cross-border Trade and Investment, which, among other things, expanded the use of foreign exchange capital to domestic

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股权 投资领域。国家外汇管理局第19号通告、国家外汇管理局第16号通告以及其他相关规则和法规可能会严重限制我们向中国转移和使用任何外币的能力，这可能 对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

中国对离岸控股公司向中国实体提供外币贷款的监管可能会限制我们 为合并可变利息实体的运营提供资金的能力。

由于对向中国境内公司发放外币贷款的限制，我们不太可能让开曼群岛 控股公司或其他离岸实体向我们的可变利息实体（一家中国境内公司）发放贷款。与此同时，我们不太可能通过出资方式为可变权益 实体的活动提供资金，原因是有关外商投资从事国内邮件快递服务的中国国内企业的监管限制。此外， 由于中国法规（包括但不限于外汇管理局第19号通告）对外商投资企业使用外币注册资本转换的人民币的限制， 如上述风险因素所述，我们的中国子公司可能无法使用其注册资本转换的人民币向我们的可变利息实体提供贷款。 此外，根据中国法律 及法规，我们的中国子公司不禁止使用其经营活动产生的资金，通过金融机构向我们的可变利益实体提供委托贷款。我们将持续评估可变权益实体的营运资金需求，如有需要，我们的中国子公司可能会使用其经营活动资金为可变权益实体提供财务支持。

汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

人民币兑换成包括美元在内的外币是根据中国人民银行制定的汇率进行的。人民币 对美元波动，有时波动幅度很大，而且难以预测。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治和经济形势变化以及中国外汇政策等因素的影响。吾等无法向阁下保证人民币兑美元不会大幅升值或贬值。 未来的美元。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策将如何影响人民币兑美元的汇率。

人民币的任何 大幅升值或贬值都可能对我们的收入、盈利和财务状况以及我们A类普通股和/或美国存托证券的价值和应付股息 造成重大不利影响。例如，如果我们需要将收到的美元兑换为人民币以资助我们的运营， 人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币兑美元大幅贬值。 美元可能大幅减少我们盈利的美元等值，进而可能对我们A类普通股和/或美国存托证券的估值产生不利影响。

在中国， 对冲选项非常有限，以减少我们的汇率波动风险。迄今为止，我们尚未进行任何套期保值交易，以减少我们面临的外汇风险。虽然我们可能决定在未来进行套期交易，但这些套期的可用性和有效性可能有限，我们 可能无法充分套期或根本无法套期。此外，中国外汇管制法规限制了我们将人民币兑换为外币的能力，可能会扩大我们的外汇损失。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

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政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并 影响您的投资价值。

The PRC government imposes controls on the convertibility of the Renminbi into foreign currencies and, in certain cases, the remittance of currency out of China. We receive substantially all of our revenues in Renminbi. Under our current corporate structure, our Cayman Islands holding company primarily relies on dividend payments from our PRC subsidiaries to fund any cash and financing requirements we may have. Under existing PRC foreign exchange regulations, payments of current account items, including profit distributions, interest payments and trade and service-related foreign exchange transactions, can be made in foreign currencies without prior approval of the SAFE by complying with certain procedural requirements. Specifically, under the existing exchange restrictions, without prior approval of SAFE, cash generated from the operations of our PRC subsidiaries in China may be used to pay dividends to our company. However, approval from or registration with appropriate governmental authorities is required where Renminbi is to be converted into foreign currency and remitted out of China to pay capital expenses such as the repayment of loans denominated in foreign currencies. As a result, we need to obtain SAFE approval to use cash generated from the operations of our PRC subsidiaries and variable interest entity to pay off their respective debt in a currency other than Renminbi owed to entities outside China, or to make other capital expenditure payments outside China in a currency other than Renminbi. For example, People's Bank of China announced that from November 28, 2016, buying, paying or making capital expenditure of more than US$5 million or its equivalent must be reported as large-amount transaction to SAFE. Once reported to SAFE, such large-amount transactions are subject to examination of authenticity and compliance by MOFCOM, NDRC, SAFE, People's Bank of China or other competent authorities. Although SAFE issued a statement stating that amounts from legitimate business transactions and capital reduction would not be affected, the PRC government may at its discretion restrict access to foreign currencies for current account transactions in the future. If the foreign exchange control system prevents us from obtaining sufficient foreign currencies to satisfy our foreign currency demands, we may not be able to pay dividends in foreign currencies to our shareholders, including holders of our ADSs.

在此进行的发行可能需要中国证监会的批准 ，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得该批准。

中国六个监管机构，包括中国证券监督管理委员会或中国证监会通过的《外国投资者并购境内公司管理条例》或《并购规则》，声称需要一个由中国公司或个人直接或间接控制的境外特殊目的载体，用于这些中国公司或个人实际拥有的国内公司（以并购规则规定的以股权为对价的方式收购境内公司股东持有的股权或境内公司新发行的股权）在境外证券交易所上市交易前，申请在境外证券交易所公开上市，经中国证监会批准。我们于2016年10月27日及截至2020年9月9日在纽约证券交易所公开上市，尚未收到任何要求我们获得中国证监会批准的通知或文件。根据我们对现行并购规则的理解，根据《香港上市规则》第19C章（ 合资格发行人的第二上市），我们的A类普通股在主板上市和交易无需 中国证监会批准。然而，《并购规则》的应用仍不明确，中国主要律师事务所对中国证监会批准要求的范围和适用性也没有达成共识 。目前，在海外发售的背景下，如何解释或实施《并购规则》仍存在不确定性，我们的理解受与《并购规则》相关的任何新法律、 规则和法规或任何形式的详细实施和解释的影响。

如果 确定本次发行需要中国证监会批准，我们可能会因未能就

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在此提供。这些制裁措施可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、延迟或限制 将本次发行所得款项汇回中国、限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇款股息，或可能对我们的业务、财务状况造成重大 和不利影响的其他行动，经营业绩、声誉和前景，以及我们股份的交易价格。中国证监会或其他中国监管机构也可以 采取行动，要求我们或建议我们在股份结算和交付之前停止本协议所作的发行。因此，如果您在股票结算和交付之前进行市场交易或其他 活动，您将承担可能无法进行结算和交付的风险。

中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。

Among other things, the Regulations on Mergers and Acquisitions of Domestic Enterprises by Foreign Investors, or the M&A Rules, established additional procedures and requirements that could make merger and acquisition activities by foreign investors more time-consuming and complex. Such regulation requires, among other things, that the MOFCOM be notified in advance of any change-of-control transaction in which a foreign investor acquires control of a PRC domestic enterprise or a foreign company with substantial PRC operations, if (i) any important industry is concerned, (ii) such transaction involves factors that have or may have impact on the national economic security; (iii) such transaction will lead to a change in control of a domestic enterprise which holds famous trademarks or PRC time-honored brands; or (iv) certain thresholds under the Provisions on Thresholds for Prior Notification of Concentrations of Undertakings, issued by the State Council in 2008 with latest amendment in 2018, were triggered. Moreover, the Anti-Monopoly Law promulgated by the Standing Committee of the NPC which became effective in 2008 requires that transactions which are deemed concentrations and involve parties with specified turnover thresholds must be cleared by the MOFCOM before they can be completed. In addition, the Notice of the General Office of the State Council on the Establishment of the Security Review System for Mergers and Acquisitions of Domestic Enterprises by Foreign Investors which became effective in 2011 require acquisitions by foreign investors of PRC companies engaged in military related or certain other industries that are crucial to national security be subject to security review before consummation of any such acquisition. We may pursue potential strategic acquisitions that are complementary to our business and operations. Complying with the requirements of these regulations to complete such transactions could be time-consuming, and any required approval processes, including obtaining approval or clearance from the MOFCOM, may delay or inhibit our ability to complete such transactions, which could affect our ability to expand our business or maintain our market share.

中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会 使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担法律责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司 增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外特殊目的载体投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(简称《外管局第37号通知》)，以取代《关于境内居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外管局第75号通知》。外管局第37号通知要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体)直接或间接进行境外投资活动，须向外汇局当地分支机构登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

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根据《国家外汇管理局第37号通函》，在《国家外汇管理局第37号通函》实施前对离岸特别目的载体(SPV)进行直接或间接投资的中国居民，将被要求向外管局当地分支机构登记此类投资。此外，作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民，都必须向外汇局当地分支机构更新其关于该特殊目的机构的备案登记，以反映任何重大变化。此外，该特殊目的公司在中国的任何附属公司均须督促中国居民股东向外汇局当地分支机构更新其登记。如果该标普500ETF的任何中国股东未能进行所需的登记或更新之前提交的登记，则该标普500ETF在中国的子公司可能被禁止将其利润或任何减资、股份转让或清算的所得分配给标普500ETF，并且标普500ETF也可能被禁止向其在中国的子公司追加出资。《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》(简称《通知13》)于2015年6月1日起施行。根据外汇局第13号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的外汇登记，将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接 审核申请并受理登记。

我们知道受外管局监管的所有 我们的股东已按照外管局第37号通函的要求，在当地外管局分支机构或合格银行完成了所有必要的初始登记。然而，我们不能向您保证，所有这些个人此后可以继续及时或根本不提交所需的文件或更新。我们不能 保证我们现在或将来会继续获知在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民的身份。如果该等 个人未能或不能遵守外管局的规定，我们可能会受到罚款或法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动，或限制我们的中国子公司向我公司分配股息或从我公司获得外汇贷款，或阻止我们进行分配或支付股息。因此，我们的业务运营和我们向您分发产品的能力可能会受到实质性的不利影响。

此外，由于这些外汇法规仍然是相对较新的，其解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚相关政府部门将如何解读、修订和实施这些 法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。例如，我们可能会 对我们的外汇活动进行更严格的审查和审批，如股息汇款和外币借款，这可能会 对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施 收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

任何未能遵守中国关于海外上市公司员工股票登记要求的规定的行为 中国计划参与者或我们可能会受到罚款和其他法律或行政处罚。

根据国家外汇局第37号通知，参与境外非上市公司股权激励计划的中国居民可向外汇局境内分支机构提出境外特殊目的公司外汇登记申请。同时，本公司的董事、高管及其他雇员，如为中国公民或在中国境内连续居住满一年的非中国居民，除有限的例外情况外，并已获本公司授予股票奖励的，可按外汇局2012年颁布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或《外汇局2012年通知》执行。根据2012年《国家外汇管理局

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通知， 中国公民和在中国居住连续不少于一年且参与境外上市公司任何股票激励计划的适用非中国公民（除少数例外情况外），需通过境内合格代理人（可以是该境外上市公司的中国子公司）向外管局登记，并完成某些 其他程序。此外，必须聘请境外委托机构办理股票期权的行使或出售以及股票和 权益的买卖事宜。我们及我们的行政管理人员及其他雇员（如为中国公民或在中国连续居住不少于一年且已获授购股权） 受本条例规限，因为我们的公司于完成首次公开发行后成为海外上市公司。未能完成SAFE登记可能会导致其对实体处以最高人民币300，000元的罚款，对个人处以最高人民币50，000元的罚款和法律制裁，还可能限制我们向中国附属公司注资的能力，以及限制我们中国附属公司向我们派发股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这些不确定性可能限制我们根据中国法律为董事、执行官和 员工采取额外激励计划的能力。

国家税务总局，或STA，已发出若干有关员工股票期权和限制性股票的通函。根据该等通函，我们在中国工作的雇员如行使购股权或获授受限制股份，将须缴纳中国个人所得税。我们的中国附属公司有责任向相关税务机关提交与雇员购股权或 限制性股份有关的文件，并预扣行使其购股权的雇员的个人所得税。如果我们的员工未能缴纳所得税或我们未能根据相关法律法规预扣其 所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府机关的制裁。

海外证券监管机构可能难以在 中国境内进行调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查（包括证券法集体诉讼和欺诈索赔） 在中国通常很难在法律或实践方面进行。例如，在中国，在提供监管 调查或在中国境外发起的诉讼所需的信息方面存在重大的法律和其他障碍。虽然中国主管部门可以与其他国家 或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监管，但在缺乏相互 和务实合作机制的情况下，与美国证券监管机构的此类合作可能不具效率。此外，根据《中华人民共和国证券法》第177条或于2020年3月生效的第177条，境外证券监管机构不得直接进行调查或收集证据，未经第177条规定的适当授权，任何单位或个人不得提供与证券活动有关的文件或资料。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未出台，但境外 证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或收集证据，可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人造成不利的税收后果。

根据《中国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外成立且其“实际管理机构”位于中国境内的企业被视为“居民企业”，并将按其全球收入按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将"事实上的 管理主体"定义为对企业的业务、生产、人员、账目和财产实行全面和实质性控制和全面管理的主体。2009年，国家税务局 发布了一份称为国家税务局第82号通告，该通告提供了确定在境外注册 的中华人民共和国控制企业的“实际管理机构”是否位于中国的特定标准。虽然本通告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的境外企业，但不适用于由中国企业或中国企业集团控制的境外企业。

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个人 或外国人，通知中规定的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业纳税居民身份时应如何应用"事实管理机构"文本的总体立场。根据STA第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业将被视为中国税务居民，因为其"事实上的管理机构"位于中国，只有在满足以下所有条件的情况下，才会对其全球收入缴纳中国企业所得税：（i）日常运营高级管理层和高级管理部门履行其职责的主要 地点在中国；（ii）有关企业财务和人力资源事宜的决定由中国境内的组织或人员作出或须经中国境内的组织或人员批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议均位于或维持在中国；及（iv）至少50%有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们 认为中通快递（开曼）公司，就中国税务而言，并非中国居民企业。然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关决定，且“实际管理机构”一词的诠释仍存在不确定性。"如果中国税务机关认定中通快递（开曼）公司， 为中国居民企业，就企业所得税而言，我们可能需要从支付给非居民企业股东（包括我们的美国存托凭证持有人）的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东（包括我们的美国存托凭证持有人）可能需要就出售或以其他方式处置美国存托凭证或 普通股而实现的收益缴纳中国税，如果该等收入被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国居民企业，则应付予我们的非中国个人股东（包括 我们的美国存托凭证持有人）的股息以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所实现的任何收益可能会按 20%的税率缴纳中国税，除非根据适用的税务协定可获得较低税率。目前尚不清楚中通快递（开曼）公司（ZTO Express（Cayman）Inc.）的非中国股东是否会向中国股东提出申请。如果ZTO Express（Cayman）Inc.被视为中国居民企业。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

On February 3, 2015, the STA issued a Public Notice Regarding Certain Corporate Income Tax Matters on Indirect Transfer of Properties by Non-Tax Resident Enterprises, or STA Public Notice 7. According to STA Public Notice 7, where a non-resident enterprise indirectly transfers equities and other properties of a PRC resident enterprise to evade its obligation of paying enterprise income tax by implementing arrangements that are not for bona fide commercial purpose, such indirect transfer shall be re-identified and recognized as a direct transfer of equities and other properties of the PRC resident enterprise. STA Public Notice 7 provides clearer criteria than STA Circular 698 for assessment of reasonable commercial purposes and has introduced safe harbors for internal group restructurings and the purchase and sale of equity through a public securities market. STA Public Notice 7 also brings challenges to both foreign transferor and transferee (or other person who is obligated to pay for the transfer) of taxable assets. PRC taxable assets include assets attributed to an establishment or place of business in China, real properties located in China, and equity investments in PRC resident enterprises, with respect of which gains from their transfer by a direct holder, being a non-PRC resident enterprise, would be subject to PRC enterprise income taxes. Where a non-resident enterprise transfers taxable assets indirectly by disposing of the equity interests of an overseas holding company, which is an indirect transfer, the non-resident enterprise as either the transferor or the transferee, or the PRC entity that directly owns the taxable assets, may report such indirect transfer to the relevant tax authority. Using a "substance over form" principle, the PRC tax authority may disregard the existence of the overseas holding company if it lacks a reasonable commercial purpose and was clearly established for the purpose of reducing, avoiding or deferring PRC tax. As a result, gains derived from such indirect transfer may be subject to PRC enterprise income tax, and the transferee or other person who is obligated to pay for the transfer is obligated to

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预扣 适用的税款，目前税率为10%，适用于转让中国居民企业的股权。如果受让方未扣缴税款，且转让方未缴纳税款，转让方和受让方均可能受到 中华人民共和国税法的处罚。根据2017年12月1日起施行并于2018年6月修订的《国家税务总局关于 非居民企业所得税来源地扣缴有关事项的公告》或《STA公告》第37号规定，扣缴义务人应当自扣缴义务发生之日起七日内 ，向所在地主管税务机关申报并汇缴扣缴税款。扣缴方不扣缴应缴所得税或者不能履行扣缴义务的，取得所得的非居民企业应当向所得发生地主管税务机关申报缴纳未扣缴的税款，并填写《中华人民共和国企业所得税扣缴表》。

我们 面对涉及中国应课税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售 我们离岸子公司的股份或投资。根据STA公告7和STA公告37，如果本公司是此类交易的转让方，本公司可能需要履行备案义务或纳税；如果本公司是此类交易的受让方，则本公司可能需要履行 预扣税义务。对于非中国 居民企业的投资者转让本公司的股份，我们的中国子公司可能被要求协助根据STA公告7进行备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守STA公告 第7号和STA公告37号，或要求我们购买应课税资产的相关转让人遵守这些通函，或确定我们公司不应根据 这些通函纳税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

停止任何优惠税务待遇或征收任何额外税项， 可能会对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响。

中国企业所得税法及其实施细则允许若干“国家大力支持的高新技术企业”（简称HNTE）拥有核心知识产权的独立所有权，在符合若干资格条件的前提下，享受15%的优惠企业所得税税率。我们的全资附属公司上海 中通基网络于2017年11月23日被相关中国政府部门确认为高净值企业，因此在向相关税务机关备案后，符合资格于2017年1月1日至2019年12月31日期间享受15%的优惠企业所得税税率。上海中通基网络作为HNTE的继续资格须接受中国相关当局为期三年的审查。我们不能向您保证，上海中通基网络在未来接受审查时将继续符合HNTE的资格。如果上海中通基网络因任何原因丧失该资格，将不再享受15%的优惠税率，其适用的企业所得税率可能 提高至25%。倘上海中通基网络不能维持其作为高净值电信公司的地位，我们的财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。

根据中华人民共和国法律，我们可能需要将居住地址以外的营业办事处注册为分支机构 。

根据中华人民共和国法律，公司在住所以外设立营业场所，应向主管地方市场监督管理部门登记并领取分支机构营业执照 。我们将来可能会将我们的配送网络扩展到中国的其他 地点，而且由于复杂的程序要求和 分公司不时搬迁，我们可能无法及时注册在公司居住地址以外的分公司。如果中国监管机构确定我们违反了相关法律法规，我们可能会受到处罚，包括罚款、 没收收入和暂停营业。倘我们受到该等处罚，我们的业务、经营业绩、财务状况及前景可能受到不利影响。

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我们未能完全遵守中国劳动相关法律可能会面临潜在的处罚。

在中国经营的公司必须参加各种政府赞助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他福利性支付义务，并按相当于工资的特定百分比（包括奖金和津贴）的金额向计划缴纳金额，我们的 员工的最高金额，最高金额由我们经营业务的地点的当地政府不时指定。鉴于不同地区的经济发展水平不同， 中国地方政府并没有贯彻落实员工福利计划的要求。由于当地 法规存在差异，中国地方当局实施或解释不一致，以及员工对住房公积金制度的接受程度不同，我们没有或未能严格按照相关中国法规为员工支付某些过往社会保障及 住房公积金供款。虽然我们已在财务报表中记录了 估计少付金额的应计费用，但我们可能会因未能根据适用的中国法律和 法规支付款项而受到罚款和处罚。我们可能需要为这些计划支付供款，以及支付逾期费和罚款。我们没有就欠付利息和 相关中国政府机关在财务报表中可能施加的罚款作出任何应计费用。如果我们因少付员工福利而被收取迟缴费用或罚款，我们的财务状况 和经营业绩可能会受到不利影响。

在中国注册的会计师事务所，包括我们向SEC提交的20—F表格年度报告中的合并财务报表 的审计师，不受上市公司会计监督委员会的检查，这剥夺了我们和我们的投资者的利益。此外，与美国有关的各种立法和监管发展，由于缺乏PCAOB的检查和中美之间的政治紧张局势而导致的其他事态发展 可能会对我们在美国的上市和交易以及我们美国存托证券的交易价格产生重大不利影响。

Auditors of companies whose shares are registered with the SEC and traded publicly in the United States, including auditors of our consolidated financial statements in our annual reports on Form 20-F filed with the SEC, must be registered with the U.S. Public Company Accounting Oversight Board, or the PCAOB, and is subject to laws in the United States pursuant to which the PCAOB conducts regular inspections to assess its compliance with applicable professional standards. Auditors of our consolidated financial statements in our annual reports on Form 20-F filed with the SEC are located in, and organized under the laws of, the PRC, which is a jurisdiction where the PCAOB has been unable to conduct inspections without the approval of the Chinese authorities. On December 7, 2018, the SEC and the PCAOB issued a joint statement highlighting continued challenges faced by U.S. regulators in their oversight of financial statement audits of U.S.-listed companies with significant operations in China. The joint statement reflects a heightened interest in an issue that has vexed U.S. regulators in recent years. On April 21, 2020, the SEC and the PCAOB issued another joint statement reiterating the heightened risk that disclosures from many emerging markets will be insufficient, including those from China, compared to those made by U.S. domestic companies. In discussing the specific issues related to the greater risk, the statement again highlights the PCAOB 's inability to inspect audit work papers and practices of accounting firms in China, with respect to their audit work of U.S. reporting companies. On June 4, 2020, the U.S. President issued a memorandum ordering the President's Working Group on Financial Markets, or the PWG, to submit a report to the President within 60 days of the memorandum that includes recommendations for actions that can be taken by the executive branch and by the SEC or PCAOB on Chinese companies listed on U.S. stock exchanges and their audit firms, in an effort to protect investors in the U.S. On August 6, 2020, the PWG released the report. In particular, with respect to jurisdictions that do not grant the PCAOB sufficient access to fulfill its statutory mandate, or NCJs, the PWG recommended that enhanced listing standards be applied to companies from NCJs for seeking initial listing and remaining listed on U.S. stock exchanges. Under the enhanced listing standards, if the PCAOB does not have access to work papers of the principal audit firm located in a NCJ for the audit of a U.S.-listed company as a

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由于政府的限制，美国—上市公司可以通过提供具有可比资源和经验的审计公司的共同审计来满足这一标准，如果PCAOB确定 它有足够的访问权获得该公司的审计工作文件和实践来检查共同审计。该报告建议在2022年1月1日之前，新的上市标准适用于已在美国证券交易所上市的公司。根据PWG的建议，如果我们未能在2022年1月1日之前达到增强的上市标准，我们可能面临从纽约证券交易所除名、从SEC注销注册和/或其他风险，这可能会对我们在美国的ADS交易造成重大不利影响或实际上终止。最近有 媒体报道了SEC在这方面的拟议规则制定。目前尚不确定PWG的建议是否会全部或部分被采纳，而且目前无法估计任何新规则对我们的影响。

作为美国持续关注获取审计和其他目前受国家法律(特别是中国法律)保护的信息的监管重点的一部分，《持有外国公司责任法案》已于2020年12月签署成为法律。从本质上讲，该法案要求美国证券交易委员会禁止外国公司在美国证券交易所交易其证券，如果一家公司保留了一家连续三年无法接受PCAOB检查的外国会计师事务所，则禁止该公司在场外交易，从2021年开始。法案的颁布和 任何旨在增加美国监管机构对中国审计信息的访问的额外规则制定努力可能会给包括我们在内的受影响美国证券交易委员会注册人带来投资者不确定性，我们的 美国存托凭证的市场价格可能会受到实质性的不利影响，如果我们不能及时满足PCAOB的检查要求，我们可能会被摘牌。

此外，美国和中国之间的政治紧张局势由于贸易争端、新冠肺炎爆发、美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府的某些官员实施的制裁以及美国总统总裁唐纳德·J·特朗普于2020年8月发布的禁止与某些中国公司及其应用进行某些交易的行政命令等因素而升级。日益加剧的政治紧张局势可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，最近有媒体报道，美国政府内部正在考虑可能限制或限制中国的公司进入美国资本市场。如果任何这样的审议成为现实，由此产生的立法可能会对包括我们在内的中国在美国上市的发行人的股票表现产生实质性和不利的影响。

PCAOB对中国以外的其他事务所进行的检查 发现这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分进行处理，以提高未来的审计质量。由于缺乏对中国审计委员会的检查，审计委员会无法在提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告中对我们合并财务报表的审计师的审计和质量控制程序进行全面评估。因此，我们和投资者可能被剥夺了上市公司会计审计委员会检查的好处。 审计委员会无法对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估提交给美国证券交易委员会的20-F表年报中我们合并财务报表的审计师的 审计程序或质量控制程序的有效性，而不是 中国以外的接受审计委员会检查的审计师，这可能导致我们A类普通股和/或美国存托凭证的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和 报告的财务信息和财务报表的质量失去信心。

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美国证券交易委员会对五家中国会计师事务所提起的诉讼，包括我们向美国证券交易委员会提交的Form 20-F年度报告中我们合并财务报表的审计师，可能导致我们的财务报表被确定为不符合交易法的要求 。

从2011年开始，四大会计师事务所的中国分支机构，包括我们在提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年报中合并财务报表的审计师，都受到了中美法律冲突的影响。具体地说，对于在中国大陆运营和审计的某些在美上市公司 中国，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会试图从中国公司获得其审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司得到的建议和指示是，根据中国法律，它们不能就这些请求直接向美国监管机构做出回应，外国监管机构要求访问中国的此类文件必须通过中国证监会。

2012年底，这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对 中国会计师事务所提起行政诉讼，包括我们提交给美国证券交易委员会的20-F年度报告中合并财务报表的审计师。2013年7月，美国证券交易委员会内部行政法院对此案进行了一审审理，最终做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提出了对这些律师事务所的处罚建议，包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利，尽管拟议的处罚在美国证券交易委员会专员审查之前尚未生效。2015年2月6日，在专员进行审查之前，两家公司与美国证券交易委员会达成了和解。根据和解协议，美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常会向中国证监会提出 。这些公司将收到符合第106条的请求，并被要求遵守关于此类请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果它们未能满足特定标准，美国证券交易委员会保留根据故障的性质对这些公司实施各种额外补救措施的权力。对未来任何不遵守规定的补救措施可以酌情包括自动禁止一家公司执行某些审计工作，启动对一家公司的新程序，或在极端情况下恢复对所有四家公司的当前程序。

如果美国证券交易委员会重启行政诉讼程序，视最终结果而定，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所 法案的要求，包括可能的退市。此外，有关未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司 产生不确定性，我们A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告中合并财务报表的审计师被拒绝，即使是暂时的，在美国证券交易委员会之前执业的能力也被拒绝，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，我们的财务报表可能被确定为不符合交易法的要求 。这样的决定最终可能导致我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会注销，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效地终止我们的美国存托凭证在美国的交易。

与我们的普通股和美国存托凭证相关的风险

我们证券的交易价格波动，可能导致A类普通股和/或美国存托凭证持有者遭受重大损失 。

我们证券的交易价格会随着各种因素的变化而波动，其中许多因素是我们无法控制的。 由于广泛的市场和行业因素，包括主要业务位于中国的其他公司的表现和市场价格的波动，我们上市证券的交易价格可能会发生波动

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香港和/或美国。此外，股票市场总体上经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与我们这样的公司的运营业绩无关或不成比例。我们上市证券的交易价格波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，他们中的大多数人已获得期权或其他股权激励。除了市场和行业因素外，我们上市证券的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

•

我们的收入、收益和现金流的变化；


•

我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业；



•

我们或我们的竞争对手发布新产品、解决方案和扩展；



•

证券分析师的财务估计发生变化；



•

对我们、我们的服务或我们的行业的不利宣传；



•

关键人员增减；



•

解除对我们已发行的股权证券或出售额外股权证券的锁定或其他转让限制；以及



•

潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何 都可能导致我们上市证券的交易量和价格发生重大而突然的变化。

我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力 ，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们拥有双重股份结构，普通股由A类普通股及B类普通股组成。 对于需要股东投票的事项，A类普通股持有人每股有权投票一票，而B类普通股持有人每股有权投票 每股10票。我们的美国存托证券代表相关的A类普通股。每股B类普通股可由持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股。当持有人向非该持有人关联公司的任何个人或实体出售、转让、 转让或处置任何B类普通股时，或当将任何B类普通股的最终实益所有权 变更为非该B类普通股持有人关联公司的任何人时，该等B类普通股应自动且 立即转换为相等数目的A类普通股。

截至 2020年9月9日，Zto Lms Holding Limited（一家英属维尔京群岛公司，由The LMS Family Trust全资实益拥有，由Meisong Lai先生为授予人 ，Meisong Lai先生及其家族成员为受益人）持有206，100，000股B类普通股。由于与我们的双重股权结构相关的投票权不同， Meisong Lai先生于2020年9月9日持有我们公司总投票权的78.4%。由于双重股权结构和所有权的集中， Meisong Lai先生对有关合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产的决策、董事选举和 其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。他可能采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权的集中可能会阻碍、延迟或阻止 我们公司控制权的变化，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司时获得其股份溢价的机会，并可能降低

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我们上市证券的价格 。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行任何潜在的合并、收购或其他 控制权变更交易，而A类普通股和/或ADS持有人可能认为有益。

由于 根据香港上市规则第19C章，我们被列为大中华区祖父发行人（合资格发行人的二级上市）具有加权投票权 结构，香港上市规则第8A章下的若干股东保障措施及管治保障措施根据 规则19C.12，（加权投票权）不适用于我们，我们的组织章程在许多方面与第8A章不同。因此，我们的公司章程提供的股东保护和治理保障比我们完全遵守第8A章的情况更少。

卖空者所采用的技巧可能会压低我们证券的市价。

卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于其在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益 ，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。

在美国上市的上市公司 几乎所有业务都在中国，一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传 集中在以下指控：对财务报告缺乏有效的内部控制，导致财务和会计违规行为和错误；公司治理政策不完善 或缺乏遵守，以及在许多情况下，指控欺诈。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查， 在此期间，他们会受到股东诉讼和/或SEC的执法行动的影响。

目前尚不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真的还是 不真实的，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会坚决防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会 受到言论自由原则、适用 州法律或商业机密问题的限制。这种情况可能成本高昂且耗时，并可能分散我们管理层对业务增长的注意力。即使此类指控 最终被证明是毫无根据的，对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营和股东权益，对我们证券的任何投资都可能大幅减少或 变得毫无价值。

某些现有股东对我们公司具有重大影响力，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。

截至2020年9月9日，我们的董事和高级管理人员总共拥有我们已发行普通股总投票权的83.0%。因此，它们对我们的业务具有重大影响，包括重大公司行动，如合并、合并、出售我们所有或几乎所有资产、董事选举和其他重大公司行动。他们可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会 阻止、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能 降低我们A类普通股和美国存托凭证的价格。即使这些行动遭到下列各方的反对，也可能采取这些行动

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我们的其他股东，包括我们的美国存托股份持有者。此外，由于投资者认为可能存在或可能出现利益冲突，股权的显著集中可能会对我们的A类普通股和/或美国存托凭证的交易价格产生不利影响。

我们已经并可能继续发放股票奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加 。

2016年，我们通过了2016年的股票激励计划，旨在向员工、董事和顾问授予基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩并使他们的利益与我们的利益保持一致。我们使用以公允价值为基础的方法核算所有股票期权的薪酬成本，并根据美国公认会计原则在我们的 综合全面收益表中确认费用。2016年6月，我们还建立了员工持股平台，让我们在中国的员工获得 股票激励。我们使用基于公允价值的方法对这些股票激励奖励的基于分享的薪酬进行核算，并根据美国公认会计原则在我们的综合综合 收益表中确认费用。当我们继续使用为该平台预留的普通股进行股票激励时，我们将在未来产生额外的基于股票的补偿费用。我们相信，发放股份薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工发放股份薪酬 。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们 相反地改变了对我们A类普通股和/或美国存托凭证的建议，我们A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们的A类普通股和/或ADS的交易市场将受到行业或证券 分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一名或多名负责我们业务的分析师下调我们的A类普通股和/或美国存托证券的评级，我们的A类普通股和/或美国存托证券的市价可能会下跌 。如果这些分析师中的一名或多名不再报道我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，进而导致我们A类普通股和/或美国存托证券的 市场价格或交易量下降。

我们大量上市证券的出售或可供出售可能会对 其各自的市场价格造成不利影响。

在公开市场上出售大量我们的A类普通股和/或美国存托证券，或认为这些出售可能发生 ，可能会对这些证券的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资本的能力。我们无法预测（如果有的话）我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券可供将来出售将对我们的 A类普通股和/或ADS的市场价格产生什么影响。

负面宣传可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务产生重大不利影响。

关于我们的负面宣传，包括我们的服务、管理、业务模式和实践、遵守适用规则、法规和 政策，或我们的网络合作伙伴，可能会对我们的品牌和声誉造成重大不利影响，并对我们的业务产生重大不利影响。我们无法向您保证，我们将能够在合理的时间内或根本消除任何此类负面宣传。此外，直接或间接针对我们的指控 可能由任何人以姓名或匿名的方式在互联网上发布，并且可以迅速而广泛地传播。发布的信息可能不准确、误导和对我们不利，并且可能损害我们的 声誉、业务或前景。损害可能是直接的，但我们没有机会纠正或纠正。我们的声誉可能会因为公开传播负面的、可能不准确的或

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有关我们业务和运营的误导性信息 ，进而可能对我们与客户、员工或业务合作伙伴的关系产生重大不利影响，并对我们A类普通股和/或ADS的价格产生不利影响。

由于我们预计在可预见的将来不会定期支付股息，投资者必须主要依靠 我们A类普通股和/或美国存托凭证的价格升值来获得投资回报。

我们打算保留大部分可用资金和任何未来收益，以资助我们业务的发展和增长。 2020年3月13日，我们的董事会批准2019年特别股息每股美国存托凭证0. 30美元，将于2020年4月8日营业时间结束时支付给记录在案的股东。投资者不应 依赖投资于我们的A类普通股和/或美国存托证券作为未来股息收入的来源。

我们的 董事会有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事建议的 数额。即使我们的董事会决定宣派股息，未来股息的时间、金额和形式（如有）将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分派金额（如有）、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他 因素。因此，投资于我们A类普通股和/或美国存托证券的回报将可能完全取决于此类证券的未来价格 升值。概不保证我们的上市证券会升值，甚至维持投资者购买证券的价格。投资者可能无法 实现对我们A类普通股和/或ADS的投资回报，甚至可能失去全部投资。

我们的公司章程包含反收购条款，这些条款可能会对我们A类普通股和美国存托证券持有人的权利造成 重大不利影响。

我们的公司章程包含限制他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。例如，这些条款包括双层股权结构，赋予我们 创始人实益拥有的B类普通股更大的投票权。这些条款可能会阻止第三方寻求通过要约收购或类似交易获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优惠、特权、相对参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括 股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，这些权利中的任何一项或全部可能大于与我们普通股相关的权利，形式为美国存托股份或其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们A类普通股和/或美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和/或美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

您在保护您的利益时可能会遇到困难，您通过香港或美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的公司章程、开曼群岛公司法(2020年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分 源自开曼群岛相对有限的司法判例

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正如英国的普通法一样，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任没有在美国或香港的一些司法管辖区的法规或司法先例中明确确立。特别是，开曼群岛的证券法律体系不如美国或香港发达。 例如，美国的一些州，如特拉华州，其公司法机构比开曼群岛更发达，司法解释也更充分。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院或香港法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东 根据开曼群岛法律没有查看公司记录或获取这些公司的股东名单副本的一般权利。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东查阅，但 没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或 就委托书竞争向其他股东征集委托书。

开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的某些公司治理实践与在美国和香港等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。如果我们选择在公司治理问题上遵循本国做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人或在香港注册的公司的规则和法规。

此外，我们的组织章程是专为我们而设的，并包括某些可能与香港的惯例不同的规定，例如没有 有关核数师的委任、免职和薪酬必须获得我们大多数股东批准的规定。

由于上述原因，与在美国或香港注册成立的公司的公众股东相比，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时可能更难保护自己的利益。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是开曼群岛的免税公司。我们在中国开展业务，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们的许多董事和高级管理人员都居住在美国或香港以外的地方，这些人的大部分资产都位于美国或香港以外。因此，如果股东认为他们的权利受到美国联邦证券法、香港证券法或其他法律的侵犯，股东可能很难或不可能在美国或香港对我们或这些个人提起诉讼。即使股东成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使他们无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

我们美国存托凭证的持有者可能比我们普通股的持有者拥有更少的权利，必须通过 托管机构行使这些权利。

美国存托凭证持有人并不拥有与本公司股东相同的权利，只可根据存款协议的规定，就该等美国存托凭证所代表的相关A类普通股行使投票权。美国存托凭证持有人不得召开股东大会，也无权直接 出席股东大会或在股东大会上投票。根据存款协议，美国存托股份持有者必须通过向托管机构发出投票指令的方式进行投票。如果我们 征求美国存托股份持有人的指示，那么在收到这样的投票指示后，托管机构将尝试按照这些指示对标的A类普通股进行投票。 如果我们不指示

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托管人 征求美国存托股份持有人的指示，托管人仍可以按照美国存托股份持有人的指示投票，但不一定要这样做。美国存托股份持有人将不能就美国存托凭证代表的相关A类普通股直接行使投票权，除非他们在股东大会记录日期之前撤回A类普通股并成为该A类普通股的登记持有人。

当召开股东大会时，美国存托凭证持有人可能没有收到足够的股东大会通知，以允许撤回其美国存托凭证所代表的相关A类普通股 以允许他们就任何特定事项投票。如果我们请求美国存托股份持有人的指示，托管银行将通知美国存托股份持有人即将进行的投票 ，并将安排将我们的投票材料发送给美国存托股份持有人。我们同意在股东大会召开前至少提前30天通知托管人。然而，保管人及其代理人可能无法及时向美国存托凭证持有人发出表决指示或执行其表决指示。我们将尽一切合理努力促使 托管机构及时扩大对美国存托凭证持有人的投票权，但我们不能保证美国存托凭证持有人将及时收到投票材料，以确保他们能够指示 托管机构对其美国存托凭证进行投票。此外，保管人及其代理人将不对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何此类表决的效果承担责任。因此，如果其美国存托凭证所代表的相关普通股未按其要求进行投票，美国存托凭证持有人可能无法行使其投票权，并可能缺乏追索权。

我们美国存托凭证的持有者在转让其美国存托凭证时可能会受到限制。

我们的美国存托凭证可以在托管银行的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关，在此期间，托管人需要在指定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下结账，在周末和公共节假日结账。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，托管人一般可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因而这样做是适宜的，则托管人可以在任何 时间拒绝这样做。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们是交易法规定的外国私人发行人，我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：(I)交易法规定的向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；(Ii)交易法中规范根据交易所法案注册的证券的委托书、同意或授权的条款；(Iii)《交易所法案》中要求内部人士提交有关其股票拥有权和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人士的责任；及(Iv)FD规则下发行人选择性披露重大非公开信息的规则。

我们 必须在每个财政年度结束后的四个月内，以表格20—F向SEC提交年度报告。此外，我们打算每季度通过新闻稿发布一次我们的业绩，根据纽约证券交易所的规则和法规发布。与财务业绩和重大事件有关的新闻稿也将在 表格6—K中提供给SEC。然而，我们被要求向SEC提交或提供的信息与美国联邦证券交易委员会要求向SEC提交的信息相比，将不那么广泛和及时。 国内发行人。因此，投资者可能无法获得同样的回报，

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保护 或信息，如果投资者投资于美国国内发行人，将向他们提供。

由于作为一家上市公司，我们的成本增加，特别是在我们不再具备 "新兴增长型公司"资格之后。”

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有承担的。2002年的《萨班斯—奥克斯利法案》（Sarbanes—Oxley Act）以及随后由SEC和纽约证券交易所实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们预计这些规则和 条例会增加我们的法律和财务合规成本，并使某些公司活动更加耗时和成本更高。由于我们不再是一家“新兴增长型公司”，我们预计将 产生大量费用，并投入大量管理努力，以确保遵守2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条以及SEC的其他规则和 条例的要求。例如，由于成为一家上市公司，我们需要增加独立董事的数量，并采取有关内部控制和披露 控制和程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司运营将使我们更难获得董事和高级管理人员责任保险，并且 我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而产生更高的成本。此外，我们还承担了与上市 公司报告要求相关的额外费用。我们也可能更难找到合资格的人担任董事会或执行官。我们还将因在香港联交所上市而产生额外成本。我们目前正在评估和监控与这些规则和法规有关的发展，我们无法以任何 的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

我们 在美国被认定为股东集体诉讼的被告，今后我们可能会卷入更多的集体诉讼。此类诉讼可能会 转移我们管理层的大量注意力和其他资源，使我们的业务和运营受到损害，并需要我们承担大量费用 为诉讼辩护。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果 成功向我们提出索赔，我们可能需要支付重大损失，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们无法保证，我们不会在任何应课税年度为美国联邦 所得税目的而成为被动外国投资公司，或PFIC，这可能会对我们的美国ADS或A类普通股持有人造成不利的美国联邦所得税后果。

根据我们的资产价值（部分取决于我们的营销资本化、资产性质 和收入），我们可以被分类为被动外国投资公司（PFIC），以美国联邦所得税为目的。在任何 应纳税年度，如果（i）该年度总收入的75%或以上由某些类型的"被动"收入组成，则非美国公司将被视为PFIC（"收入测试"）；或（ii）其资产价值的50%或以上 （一般按季度平均数计算）在该年度内产生或持有以产生被动收入的资产（资产测试）。公司产生或持有用于产生被动收入的资产的平均 百分比通常根据每个季度末公司资产的公允市值确定。这一确定是基于公司资产的调整后的税基。

此外，如果我们直接或 间接拥有25%或以上（按价值计算）股票的任何其他公司，我们将被视为拥有一定比例的资产份额，并赚取一定比例的收入份额。尽管这方面的法律尚不明确，但我们将可变利益实体视为为美国联邦所得税目的所有 ，因为我们控制其

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目录表

管理层的决策，我们有权享有几乎所有的经济利益，因此，我们将其经营成果合并在我们的美国公认会计原则财务报表中，并 将其视为为我们所有，就美国联邦所得税而言。然而，如果确定我们并非美国联邦所得税目的可变权益实体的所有者，则我们可能会在截至2019年12月31日止的应课税年度及未来应课税年度被视为PFIC。

根据 我们的收入和资产的性质以及我们的美国存托证券的市价，我们不认为我们在截至2019年12月31日的应课税年度是一家私人金融公司，并且我们不 预计在当前应课税年度或在可预见的将来成为一家私人金融公司。由于PFIC地位是一个事实密集的决定，不能保证我们不会被列为该年的PFIC。虽然我们预计不会成为PFIC，但我们收入或资产性质的变化，或我们A类普通股和/或ADS的市价波动， 可能会导致我们在未来应课税年度成为PFIC。在估计商誉和其他未入账无形资产的价值时，我们已考虑到我们的市值，该市值可能 随时间波动。如果产生被动收入的活动的收入相对于我们产生非被动收入的活动的收入显著增加，或者 我们决定不将 大量现金用于营运资本或其他用途，我们被分类为PFIC的风险可能会大幅增加。

作为根据第19C章上市的公司，我们在某些事项上采取了不同的做法， 与许多其他在香港联交所上市的公司相比。

由于吾等根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（经不时修订或补充）第19C章或香港上市规则上市，故吾等根据第19C.11条将不受香港上市规则的若干条文所规限，其中包括 有关须予公布交易、关连交易、购股权计划、财务报表的内容以及若干其他持续性债务。此外，就 在香港联交所上市而言，我们已申请多项豁免及/或豁免，以严格遵守《香港上市规则》、《公司（清盘及 杂项条文）条例》、《收购、合并及股份回购守则》及《证券及期货条例》。因此，我们将就这些事项采取不同的做法 ，与其他在香港联交所上市的公司相比， 不享有这些豁免或豁免。我们的组织章程大纲及章程细则专为我们而设，其中包含若干 条文，这些条文可能与香港《上市规则》的规定及香港的一般惯例不同。此外，如果我们最近一个财政年度，我们的A类普通股和美国存托证券的全球总交易量的55%或以上（按美元值计算）发生在香港证券交易所，香港交易所将视我们为双主 我们将不再享有严格遵守香港上市规则规定的若干豁免或豁免，《公司（清盘及 杂项条文）条例》、《公司收购、合并及股份回购守则》及《证券及期货条例》，这可能导致我们须修订公司架构 及组织章程大纲及细则，而我们可能会招致额外的合规成本。

香港和美国资本市场的不同特征可能会对我们A类普通股和/或ADS的 交易价格产生负面影响。

我们同时遵守香港及纽交所上市及监管规定。香港证券交易所和纽约证券交易所有不同的 交易时间、交易特征（包括交易量和流动性）、交易和上市规则以及投资者基础（包括不同级别的散户和机构参与）。 由于这些差异，即使考虑到货币差异，我们的A类普通股和我们的美国存托证券的交易价格也可能不同。由于美国资本市场的特殊情况，我们的 美国存托凭证的价格波动可能对我们的A类普通股的价格产生重大不利影响，反之亦然。某些事件具有显著的 负面影响

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目录表

特别是对美国资本市场的影响 可能导致我们A类普通股的交易价格下跌，尽管该事件可能不会对 在香港上市的证券的交易价格产生一般影响或影响相同程度，反之亦然。由于美国和香港资本市场的不同特点，我们的 美国存托证券的历史市价可能无法反映我们A类普通股的交易表现。

我们的A类普通股和我们的ADS之间的交换可能会对彼此的流动性和/或 交易价格造成不利影响。

我们的美国存托凭证目前在纽约证券交易所交易。在遵守美国证券法和存款协议条款的情况下，我们A类普通股的持有人可以向托管机构存放A类普通股，以换取我们美国存托凭证的发行。任何美国存托凭证持有人亦可根据存托协议的条款，提取该等美国存托凭证所代表的相关A类普通股，以便在香港联交所买卖。如果大量A类普通股被存入托管机构以换取美国存托凭证，或反之亦然，我们A类普通股在香港联交所和我们在纽约证券交易所的美国存托凭证的流动性和交易价格可能会受到不利影响。

A类普通股与美国存托凭证之间的互换所需时间可能比预期的要长，投资者在此期间可能无法进行任何证券结算或出售，而将A类普通股转换为美国存托凭证涉及成本。

我们的美国存托凭证和A类普通股分别在纽交所和香港联交所交易，纽交所和香港联交所之间并无直接交易或结算。此外，香港和纽约之间的时差、不可预见的市场情况或其他因素可能会延迟存放A类普通股以交换美国存托凭证，或延迟撤回作为美国存托凭证基础的A类普通股。在这种延迟期间，投资者将被禁止结算或出售他们的证券。此外，不能保证将A类普通股转换为美国存托凭证的任何交易(反之亦然)将按照投资者可能预期的时间表完成。

此外，美国存托凭证的托管人有权就各种服务向持有人收取费用，包括存入A类普通股时发行美国存托凭证、注销美国存托凭证、派发现金股息或其他现金分配、根据股份股息或其他免费股份分配美国存托凭证、分配美国存托凭证以外的其他证券，以及每年 手续费。因此，将A类普通股转换为美国存托凭证的股东，以及将A类普通股转换为美国存托凭证的股东，可能无法实现股东可能预期的经济回报水平。

S-61

目录表

收益的使用

我们不会从出售股票的股东出售证券中获得任何收益。

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目录表

大写

下表列出了我们截至2020年6月30日的实际资本。

本 表应连同以下各项一并阅读，并通过参考以下各项而完整保留：（i）我们的经审核综合财务报表及其 2019年表格20—F中的附注；以及（ii）我们截至2020年6月30日止六个月的经审核综合财务报表及其附注，包含在 我们于2020年9月11日提交给SEC的当前表格6—K报告的附件99.2中，其中每一份均以引用的方式并入随附的招股说明书中。

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目录表

报价统计数据和预期时间表

本招股说明书补充说明书中确定的出售股东可以不时以ADS或其他形式出售总计最多68，287，037股A类普通股。我们已与出售股东达成协议，使货架登记声明保持最新状态，并使其保持有效，以允许可登记证券持有人使用货架登记声明下的招股说明书 补充说明书可供其使用，直至（1）此期间所涵盖的所有证券都已根据货架登记声明予以处置 ，或（2）根据《证券法》颁布的规则144 ，所有证券可无限制出售的日期。

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目录表

售股股东

本招股说明书补充内容涉及本表中确定的销售股东不时建议出售合计不超过68，287，037股A类普通股，以ADS或其他形式，由销售股东根据本招股说明书补充内容持有。

我们 不保证出售股东将出售本协议项下登记出售的任何证券。出售股东可向或通过承销商、交易商或代理人出售此类证券，或直接向买方出售此类证券，或按适用的招股说明书补充书中另有规定。见“分配计划”。"出售股东也可以出售、转让 或以其他方式处置部分或全部此类证券，而不受《证券法》的登记要求的限制。 因此，我们无法估计出售股东根据本招股说明书补充件将出售的A类普通股（以美国存托凭证或其他形式）的数量。

下表提供了有关我们普通股的销售股东所有权的信息，以及销售股东在本协议下不时可能提供的A类普通股的最大数量 。出售股东可出售少于下表所列全部股份。

下表和相关附注中的信息基于提交给SEC的信息或出售股东向我们提供的信息。我们没有试图核实此类 信息。有关出售股东的信息可能会随着时间的推移而改变。出售股东向我们提供的任何变更或新信息将载于本招股说明书的补充文件 补充文件、随附的招股说明书或注册声明书的修订（如有必要）。

受益所有权 根据SEC的规则和法规确定。在计算一个人实益拥有的股份数量以及该人的所有权百分比 和投票权百分比时，我们已包括该人有权在60天内获得的股份和相关投票权，包括通过行使任何期权、 认股权证或其他权利或转换任何其他证券。该计算乃根据截至本招股说明书补充日期 已发行在外的622，769，972股A类普通股及206，100，000股B类普通股计算，不包括（i）2016年股份激励计划下预留发行的A类普通股，（ii）7，447股，为我们的员工持股平台而发行和保留的313股A类普通股 ，其持有人放弃了这些股份附带的所有股东权利，以及（iii）回购的 18，983，830股A类普通股以ADS形式发行。

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目录表

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目录表

股利政策

我们的董事会可全权酌情决定是否派发股息，惟须遵守开曼群岛法律的若干限制。 此外，我们的股东可通过普通决议宣布股息，但股息不得超过董事建议的数额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以 从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果股息会导致公司无法支付其在正常业务过程中到期的债务 ，则不得支付股息。即使我们的董事会决定支付股息，股息的形式、频率和数额将取决于我们未来的运营和收益、资本需求 和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

2020年3月13日，董事会批准2019年特别股息每股美国存托凭证0. 3美元，将于 2020年4月8日营业时间结束时支付予记录在案的股东。截至二零二零年六月三十日止六个月，我们已支付188. 1百万美元。除上述股息外，我们目前没有任何计划在可预见的将来就我们的普通股支付任何现金股息。我们打算保留大部分可用资金和任何未来收益，以经营和扩大我们的业务。

我们 是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向 股东支付股息。中国法规可能限制我们中国附属公司向我们派付股息的能力。

如果 我们就我们的普通股支付任何股息，我们将向存托人（作为该等普通股的注册 持有人）支付与我们的ADS相关的普通股有关的股息，然后存托人将按照 该等ADS持有人持有的ADS相关的普通股的比例向我们的ADS持有人支付该等款项，包括根据该等规定须缴付的费用及开支。我们普通 股的现金股息（如有）将以美元支付。

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目录表

配送计划

本公司将登记出售 本招股说明书补充说明书中所述出售股东不时持有的A类普通股，以ADS或其他形式出售。

出售股东从出售其所提供的证券中获得的总收益将是证券的购买价减去折扣或佣金（如有）。 出售股东保留接受并不时与其代理人一起拒绝（全部或部分）任何拟直接或通过 代理人进行的证券购买的权利。吾等将不会收到出售股东出售证券的任何收益。

出售股东可以不时地以ADS或其他形式出售本招股说明书补充件所提供的A类普通股， 通过代理商以一次或多次出售形式出售给交易商或承销商，以直接转售给购买者，在《证券法》第415（a）（4）条的定义范围内，或通过做市商 ，或进入现有交易市场，在交易所或其他方式，或通过这些销售方法的组合。

出售股东可直接或通过一个或多个承销商、经纪商或 代理出售本协议不时发售的全部或部分A类普通股。如果证券是通过承销商或经纪商出售的，出售股东将支付承销折扣或佣金或代理佣金。证券可以在销售时证券上市或报价的任何国家证券交易所或报价服务处出售，在场外市场或在这些交易所或系统以外的交易中出售，或在场外市场，以及在一个或多个交易中以固定价格，在销售时的现行市场价格，以 销售时确定的不同价格，或以协商价格出售。这些销售可能在交易中进行，其中可能涉及交叉或大宗交易。出售股东在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法 ：

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；


•

大宗交易，其中经纪商—交易商将试图作为代理人出售证券，但可以将大宗的一部分作为 本金放置和转售，以促进交易；



•

由经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售；



•

根据适用交易所的规则进行交易所分配；



•

私下协商的交易；



•

本招股说明书的一部分是在注册说明书生效日期之后订立的卖空结算；



•

经纪交易商可以与出售股东协议，以规定的每股价格出售特定数量的此类证券；



•

通过期权或其他套期保值交易的认购或结算，无论此类期权是否在期权交易所上市或 其他地方上市；



•

任何此类销售方法的组合；以及



•

依照适用法律允许的任何其他方法。

出售股东可以依据《证券法》第144条（如有）或 《证券法》第4（1）条（如有）在公开市场交易中转售全部或部分证券，前提是这些证券符合标准并符合这些条款的要求。

出售股东可不时质押或授予其拥有的部分或全部证券的担保权益，如果他们在履行其担保债务时违约，则质押人

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目录表

或 担保方可不时根据本招股说明书补充文件，或根据规则424（b）或其他适用的 证券法条款修改出售股东名单，以包括质押人、受让人或其他利益继承人作为本招股说明书补充文件下的出售股东，不时要约和出售证券。在其他情况下，出售股东也可以转让证券，在这种情况下，质押人、受让人或其他利益继承人将是出售受益人 ，就本招股说明书补充而言。

在 出售我们的证券或其中的权益时，出售股东可以与经纪商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪商或其他金融机构 又可以在套期保值的过程中进行证券卖空交易。出售股东还可以卖空我们的证券并交付这些证券以平仓他们的空头头寸，或将这些证券贷款或质押给经纪商，经纪商反过来可以出售这些证券。出售股东 还可以与经纪商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一个或多个衍生证券，这需要向该 经纪商或其他金融机构交付本招股说明书补充件提供的证券，根据本招股说明书 补充说明书，此类经纪商或其他金融机构可转售哪些股份（经进一步补充或修订以反映该交易）。

销售股东和参与销售证券或其中权益的任何承销商、经纪商或代理人可以是 证券法第2（11）节所指的"承销商"。根据 证券法，他们通过转售证券获得的任何折扣、佣金、特许权或利润可能是承销折扣和佣金。作为《证券法》第2（11）条所指的“承销商”的销售股东将遵守《证券法》的招股说明书交付要求。

在需要的范围内，将出售的证券、出售股东的名称、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理人、交易商或 承销商的名称、与特定要约有关的任何适用佣金或折扣将在与该要约有关的适用招股说明书补充或自由书写招股说明书中列出。

为了遵守某些州的证券法（如适用），证券只能通过注册或持牌经纪商或交易商在这些司法管辖区出售。 此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已经注册或有销售资格，或者有注册豁免或资格要求，并且 得到遵守。

我们 已告知出售股东，根据《交易法》，M条例的反操纵规则可能适用于市场上的股票销售以及 出售股东及其关联公司的活动。此外，在适用的情况下，我们将向 销售股东提供本招股说明书（可能不时进行补充或修订）的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售股东可以赔偿任何参与涉及出售股份的交易的经纪商 对某些责任，包括根据《证券法》产生的责任。

我们 已同意赔偿出售股东的责任，包括根据《证券法》和州证券法的责任，与本招股说明书补充件进行 出售证券的登记有关。

我们 已与出售股东达成协议，使货架登记声明保持最新状态，并使其保持有效，以允许可登记证券持有人使用货架登记声明下的招股说明书补充说明书，直至（1）此期间所涵盖的所有证券均已根据货架登记声明并 处置，或（2）根据证券法颁布的第144条，所有证券可无限制出售的日期。

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目录表

课税

以下是与投资我们的A类普通股和我们的美国存托证券有关的某些开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的一般摘要。本讨论无意成为也不应被解释为对任何特定潜在买家的法律或税务建议。本讨论以截至本招股说明书增补日期有效的法律及其相关解释为基础，所有这些法律及其相关解释均可能会发生变更或不同解释， 可能具有追溯效力。本讨论不涉及美国州或地方税法，或开曼群岛、中华人民共和国、香港 和美国以外司法管辖区的税法。您应就投资于我们的A类普通股和我们的美国存托证券的后果咨询您自己的税务顾问。在此讨论 涉及开曼群岛税法事宜的范围内，这是我们开曼 群岛特别律师Maples and Calder（Hong Kong）LLP的意见。在讨论中陈述了中国税法和法规下的明确法律结论的范围内，这是我们的中国特别律师——环球律师事务所上海的意见。

开曼群岛税务局

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税， 也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府没有征收其他可能对我们有重大影响的税项，但 印花税除外，该印花税可能适用于在开曼群岛司法管辖区内签署或签署后提交的文书。开曼群岛不是适用于向我们公司支付或由我们公司支付的任何 款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

中国税收

根据《中国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立且“实际管理机构 ”位于中国境内的企业被视为居民企业。本实施细则将"事实管理主体"定义为在实践中对企业的生产经营人员、会计、财产等实施实质性、全面性管理和控制的主体。2009年4月，中国国家税务总局发布了一份经 2013年11月和2017年12月修订且部分无效的通告，称为"国家税务总局第82号通告"，该通告为确定在境外注册成立的中国控制企业的"实际管理机构"是否位于中国提供了若干具体标准。虽然本通告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于 由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通告中所述的标准可能反映了STA在 确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用"实际管理机构"文本的一般立场。根据STA第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业，只有在满足以下所有条件的情况下， 将因其"实际管理机构"在中国境内而被视为中国税务居民：（i）日常运营高级管理人员和高级管理部门履行职责的主要地点在中国境内；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决定 由中国境内的组织或人员作出或须经中国境内的组织或人员批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东会议记录 位于或保存在中国境内；及（iv）50%或以上有投票权的董事会成员或高级行政人员惯常居住在中国。

我们 认为中通快递（开曼）公司，就中国税务而言，不应视为中国居民企业。中通快递（开曼）公司不受中国 企业或中国企业集团控制，我们不认为中通快递（开曼）公司。满足上述所有条件。中通快递（开曼）公司是在中华人民共和国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，其主要资产是其于附属公司的所有权权益，其主要资产所在地，其记录（包括

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目录表

董事会会议记录和股东会议记录）保存在中国境外。然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关决定，且“实际管理机构”一词的诠释仍存在不确定性。”

如果 中华人民共和国税务机关认定中通快递（开曼）有限公司，就企业所得税而言，我们是中国居民企业，则我们向非居民企业股东（包括我们的 美国美国存托凭证持有人）支付股息时，可能须按最高10%的税率缴纳中国预扣税，惟相关税务条约规定的任何减免。此外，非居民企业股东（包括我们的美国存托凭证持有人）可能需要就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股实现的收益缴纳10%的中国税，如果 此类收入被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国居民企业，则应付予我们的非中国个人股东（包括我们的美国存托凭证持有人）的股息及 该等股东转让美国存托凭证或普通股所实现的任何收益可能会按20%的税率缴纳中国税，惟相关税务条约规定的任何减免。 目前还不清楚中通快递（Cayman）Inc.的非中国股东，如果ZTO Express（Cayman）Inc.被视为中国居民企业。

The STA issued an STA Circular 59 together with the Ministry of Finance in April 2009 and a STA Public Notice 7 in 2015, which was most recently amended on December, 2017. By promulgating and implementing these two circulars, the PRC tax authorities have enhanced their scrutiny over the direct or indirect transfer of equity interests in a PRC resident enterprise by a non-resident enterprise. Under STA Public Notice 7, an "indirect transfer" of assets, including equity interests in a PRC resident enterprise, by non-PRC resident enterprises may be re-characterized and treated as a direct transfer of PRC taxable assets, if such arrangement does not have a reasonable commercial purpose and was established for the purpose of avoiding payment of PRC enterprise income tax. As a result, gains derived from such indirect transfer may be subject to PRC enterprise income tax. STA Public Notice 7 provides relevant criteria for assessment of reasonable commercial purposes and has introduced safe harbors for internal group restructurings and the purchase and sale of equity through a public securities market. STA Public Notice 7 also brings challenges to both a foreign transferor and transferee (or other person who is obligated to pay for the transfer) of taxable assets. Where a non-resident enterprise transfers taxable assets indirectly by disposing of the equity interests of an overseas holding company, which is an indirect transfer, the non-resident enterprise as either transferor or transferee, or the PRC entity that directly owns the taxable assets, may report such indirect transfer to the relevant tax authority. Using a "substance over form" principle, the PRC tax authority may disregard the existence of the overseas holding company if it lacks a reasonable commercial purpose and was established for the purpose of reducing, avoiding or deferring PRC tax. As a result, gains derived from such Indirect Transfer may be subject to PRC enterprise income tax, and the transferee or other person who is obligated to pay for the transfer is obligated to withhold the applicable taxes, currently at a rate of 10% for the transfer of equity interests in a PRC resident enterprise, subject to any reduction or exemption set forth in relevant tax treaties. Both the transferor and the transferee may be subject to penalties under PRC tax laws if the transferee fails to withhold the taxes and the transferor fails to pay the taxes. According to the Announcement of the STA on Matters Concerning Withholding of Income Tax of Non-resident Enterprises at Source, or STA Announcement 37, which came into effect on December 1, 2017 and amended in June 15, 2018, the withholding party shall, within seven days of the day on which the withholding obligation occurs, declare and remit the withholding tax to the competent tax authority at its locality. Where the withholding party fails to withhold and remit the income tax payable or is unable to perform its obligation in this regard, the non-resident enterprise that earns the income shall declare and pay the tax that has not been withheld to the competent tax authority at the place where the income occurs, and complete the Withholding Statement of the People's Republic of China for Enterprise Income Tax. Our company may be subject to filing obligations or taxed if our company is the transferor in such transactions, and may be subject to withholding obligations if our company is the

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目录表

根据STA公告37和STA公告7，在此类交易中的受让人 。对于非中国居民企业的投资者转让本公司的股份， 我们的中国子公司可能被要求协助根据STA公告7进行备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守STA公告37和STA公告7，或要求 我们向其购买应课税资产的相关转让人遵守这些通函，或确定我们公司不应根据这些通函纳税，这可能对我们的财务状况和经营业绩造成重大 不利影响。

根据 《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，某些独立拥有核心知识产权 且符合法定标准的“国家大力支持的高新技术企业”，允许享受15%的企业所得税税率。2016年1月29日，国家税务总局、中华人民共和国科学技术部、中华人民共和国财政部联合发布了《高新技术企业认定管理办法》，明确了高新技术企业资格认定和认定的标准和程序。

根据 第58号文、第12号文和将于 2021年1月1日起生效的《关于延续西部地区开发企业所得税政策的公告》，自2011年1月1日起至2030年12月31日止，如果企业的主营业务被列入《鼓励类目录》规定的行业项目之一， 西部地区工业和年度主营业务收入占企业总收入70%以上的，经 主管税务机关 审核确认，可减按15%的税率缴纳企业所得税。国家科技局发布《国家科技局关于实施西部地区鼓励类产业目录有关企业所得税问题的公告》 ，自2014年10月1日起，已享受优惠政策的企业，不再适用减按15%税率缴纳企业所得税 主营业务不再属于《西部地区鼓励类产业目录》鼓励类的，按《12号通知》规定征收企业所得税。 此后，国家税务局取消了主管税务机关对12号文规定的优惠待遇的审查确认程序。

香港税务

我们已于香港设立股东名册分册或香港股份名册。买卖在香港股份登记册上登记的A类普通股 须缴纳香港印花税。印花税按从价税率向卖方和买方收取， 或（如果更高）转让的A类普通股的代价的0.1%。换句话说，我们A类 普通股的典型买卖交易目前应付的总额为0.2%。此外，每份转让文书须缴付固定税项5. 00港元（如有需要）。

为 促进ADS—A类普通股转换以及纽交所与香港联交所之间的交易，我们还打算将部分已发行A类 普通股从我们在开曼群岛保存的股东登记册移至我们的香港股份登记册。目前尚不清楚，根据香港法律，ADS的买卖或转换 是否构成出售或购买相关香港注册的A类普通股，并须缴纳香港印花税。我们建议投资者就此事咨询自己的税务顾问 。

美国联邦所得税方面的考虑因素

以下讨论是一般适用于美国持有人（定义见下文）对我们的 ADS或A类普通股的所有权和处置的美国联邦所得税考虑的摘要，该持有人在本协议所作的发行中收购了我们的A类普通股或ADS，并持有我们的

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目录表

A类 普通股或ADS根据1986年美国国内税收法典（经修订）或该法典作为"资本资产"（一般为投资而持有的财产）。本讨论基于 现有的美国联邦税法，该税法可能会有不同的解释或变更，可能具有追溯效力。对于下述任何美国联邦所得税后果，美国国税局（IRS）没有寻求裁决，也不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。此外，本讨论 不涉及与我们 ADS或A类普通股的所有权或处置有关的美国联邦遗产、赠与、医疗保险和替代最低税收考虑，或任何州、地方和非美国税收考虑。以下摘要并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人情况 或对处于特殊税务情况的人很重要，例如：

•

银行和其他金融机构；


•

保险公司；



•

养老金计划；



•

合作社；



•

受监管的投资公司；



•

房地产投资信托基金；



•

经纪自营商；



•

选择使用按市价计价会计方法的证券交易员；



•

某些前美国公民或长期居民；



•

免税实体(包括私人基金会)；



•

应缴纳替代最低税的人；



•

根据任何员工股票期权或其他补偿方式获得其美国存托凭证或A类普通股的持有人；



•

将持有美国存托凭证或A类普通股的投资者，作为跨境、对冲、转换、推定出售或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易的一部分；



•

拥有美元以外的功能货币的投资者；



•

实际上或建设性地拥有我们10%或更多股票的人（通过投票或价值）；



•

投资者需要加速确认与我们的美国存托证券或A类普通股有关的任何总收入项目，因为该等收入在适用的财务报表中得到确认；或



•

合伙企业或为美国联邦所得税目的应纳税为合伙企业的其他实体，或通过此类 实体持有普通股的个人，

所有这些 可能要遵守与下面讨论的税则有很大不同的税则。

每个 美国持有人都应咨询其税务顾问，了解美国联邦税法在其特定情况下的应用，以及州、地方、非美国和其他税务 我们ADS或A类普通股的所有权和处置的考虑因素。

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目录表

常规

在本讨论中，“美国持有者”是指我们的美国存托凭证或A类普通股的实益拥有人，也就是美国联邦所得税而言：

•

是美国公民或居民的个人；


•

在美国或其任何州或哥伦比亚特区设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的其他实体)；



•

其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何；或



•

信托(A)其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人 有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)根据《守则》被有效地选择作为美国人对待。

如果 合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是我们的美国存托凭证或A类普通股的实益所有人，则合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促持有我们美国存托凭证或A类普通股的合伙企业及其 合伙人就投资我们的美国存托凭证或A类普通股咨询其税务顾问。

就 美国联邦所得税而言，一般预期美国ADS持有人将被视为ADS所代表的相关A类普通股 的实益拥有人。本讨论的其余部分假设我们ADS的美国持有人将以这种方式对待。因此，存或提取A类普通股 用于美国存托凭证一般不缴纳美国联邦所得税。

被动型外国投资公司考虑因素

非美国公司，如我们公司，将被分类为PFIC，为美国联邦所得税的目的，为任何应税年度，如果 （i）该年度总收入的75%或以上由某些类型的"被动"收入组成，或（ii）其资产价值的50%或以上，（一般以 季度平均数为基础确定）在该年度内可归属于产生或持有以产生被动收入的资产。为此，现金和可随时转换为现金的资产 被归类为被动资产，并考虑公司的商誉和其他未入账的无形资产。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产所得的收益。我们将被视为拥有一定比例的资产份额，并赚取一定比例的收入， 我们直接或间接拥有25%或以上（按价值）股票的任何其他公司的收入。

尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将合并后的VIE视为由我们所有，因为我们控制其管理决策，并且 有权享受与该实体相关的几乎所有经济利益。因此，我们在合并的美国公认会计准则财务报表中合并了其运营结果。但是，如果确定我们不是美国联邦所得税合并VIE的所有者，则我们很可能在本课税年度和随后的任何课税年度被视为PFIC。

假设我们是美国联邦所得税VIE的所有者，并基于我们目前的收入和资产以及我们的市值，我们不认为我们在截至2019年12月31日的纳税年度是 PFIC，也不预期在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。虽然我们预计在本课税年度或可预见的课税年度内不会成为或成为PFIC，但在这方面不能保证，因为我们是否会成为或成为PFIC是每年作出的事实决定 部分将取决于以下各项的组成

S-74

目录表

我们的 收入和资产。我们市值的波动可能会导致我们在本课税年度或未来纳税年度被归类为PFIC，因为我们在资产测试中的资产价值，包括我们的商誉和未登记无形资产的价值，可能会不时参考我们的市值(可能是不稳定的)来确定。如果我们的市值随后下降，我们可能在本纳税年度或未来纳税年度被归类为PFIC或成为PFIC。此外，我们使用流动资产的方式和速度也可能影响我们的收入和资产的构成。在我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生 非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能大幅增加。

如果在美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何年度内，我们被归类为PFIC，则下文“被动外国投资公司规则”下讨论的PFIC规则一般将适用于该纳税年度的该美国持有人，并且除非美国持有人做出某些选择，否则即使我们不再是PFIC，该规则也将在未来几年适用。

下面在“分红”和“出售或其他处置”项下的讨论是基于我们不会或不会被归类为美国联邦所得税的PFIC。 如果我们被视为PFIC，一般适用的美国联邦所得税规则将在下面的“被动型外国投资公司规则”中讨论。

分红

根据以下《被动型外国投资公司规则》的讨论，根据美国联邦所得税原则从我们的当期或累计收益和利润中向我们的美国存托凭证或A类普通股支付的任何现金分配(包括任何中国税额 预扣)，通常将 计入美国持有人在美国持有人实际或建设性收到的股息收入中，对于A类普通股，由 托管人，对于美国存托凭证，将作为股息收入计入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，因此我们支付的任何分配通常将被视为 美国联邦所得税目的的“红利”。在我们的美国存托凭证或A类普通股上收到的股息将没有资格获得允许公司扣除的股息。如果满足某些条件，非法人美国股东将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税税率缴税，条件包括： (1)我们的美国存托凭证或A类普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易，或者，如果根据中国税法，我们被视为中国居民企业，我们有资格享受美中所得税条约的好处，(2)对于支付股息的纳税年度和上一纳税年度，我们既不是PFIC，也不被视为美国持股人(如下所述)，以及(3)满足某些持有期要求。我们希望我们的美国存托凭证(但不是我们的A类普通股)可以在美国成熟的证券市场上随时交易。然而，不能保证我们的美国存托凭证在未来几年会被认为可以在成熟的证券市场上交易。

如果根据《中国企业所得税法》，我们被视为中国居民企业，则美国股东可能需要就我们的美国存托凭证或A类普通股支付的股息缴纳中国预扣税。然而，我们可能有资格享受美国-中国所得税条约的好处。如果我们有资格享受此类福利，我们为我们的 A类普通股支付的股息，无论该等股票是否由美国存托凭证代表，都将有资格享受上一段所述的降低税率。

股息 通常将被视为来自外国的收入，用于美国的外国税收抵免，通常将构成被动类别收入。根据美国持有人的个人事实和情况，美国持有人可能有资格在受到一些复杂限制的情况下要求

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目录表

对我们的美国存托凭证或A类普通股收到的股息征收的任何外国预扣税的外国 税收抵免。未选择为扣缴的外国税额申请外国税收抵免的美国持有者可以为美国联邦所得税申请扣减，但只能在该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税申请扣除的年份内申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂，其结果在很大程度上取决于美国持有者的个人事实和情况。因此，我们敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

出售或其他处置

根据以下《被动型外国投资公司规则》的讨论，美国持有者一般将在出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股时确认资本收益或亏损，其金额等于出售时变现的金额与持有人在该等美国存托凭证或A类普通股中的调整税基之间的差额 。如果持有美国存托凭证或A类普通股超过一年，任何资本收益或亏损都将是长期的，并且通常为美国外国税收抵免目的的美国来源收益或亏损。如出售美国存托凭证或A类普通股所得收益须在中国缴税，则该等收益可根据美国-中国所得税条约 被视为中国来源收益。资本损失的扣除可能会受到限制。如果对我们的美国存托凭证或A类普通股的处置征收外国税，包括在其特定情况下是否可获得外国税收抵免，请美国持股人咨询他们的税务顾问 。

A类普通股的美国持有人在出售我们的A类普通股时获得港币或美元以外的其他货币，将变现相当于出售日按现货汇率收到的非美国货币的美元价值(或，如果A类普通股在公认交易所交易，则为收付实现制和选择权责发生制美国持有人的结算日)。权责发生制美国持有者如果不选择在结算日使用现货汇率确定变现金额，将确认 外币损益，等于根据出售或其他处置日生效的现汇汇率收到的金额的美元价值与结算日之间的差额。美国持有者将以收到的货币计税，与结算日收到的货币的美元价值相等。在随后的货币处置或兑换中的任何收益或损失将是来自美国的普通收入或损失。

被动型外商投资公司章程

如果在任何课税年度内，我们被归类为美国股东持有我们的美国存托凭证或A类普通股的PFIC，并且除非美国股东做出按市值计价的选择(如下所述)，否则美国股东一般将遵守特别税务规则：(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配 (这通常是指在一个纳税年度向美国持有人支付的任何超过前三个纳税年度支付的平均年分配的125%的分配，或者，如果更短，美国股东持有美国存托凭证或A类普通股的持有期)，及(Ii)出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股所产生的任何收益。根据PFIC规则：

•

超额分配或收益将在美国持有者持有美国存托凭证或A类普通股期间按比例分配；


•

分配给本纳税年度和在美国持有者持有期内的任何纳税年度之前的任何纳税年度，我们被归类为PFIC(每个年度，“Pre-PFIC年度”)，将作为普通收入纳税；



•

分配给前一个课税年度的金额，除PFIC之前的年度外，将酌情按适用于个人或公司的最高税率征税；以及

S-76

目录表

•

一般适用于少缴税款的利息费用将对之前每个应纳税年度（ PFIC之前的年度除外）应占的税款征收。

如果 我们在任何应课税年度为PFIC，而美国持有人持有我们的ADS或A类普通股，并且我们的任何子公司也是PFIC，则为适用这些规则，该美国持有人将被 视为拥有按比例（按价值）较低级别PFIC的股份。建议美国持有人就 PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询其税务顾问。

作为 上述规则的替代方案，在满足某些要求的情况下，PFIC中的“可流通股票”的美国持有人可以对此类股票进行按市价计价选择。如果美国持有人作出此选择，持有人一般将（i）将 我们作为PFIC的每个应课税年度的普通收入包括在应课税年度末持有的美国存托凭证或A类普通股的公允市值超出该等美国存托凭证或A类普通股的调整后税基的差额（如有），以及（ii）扣除 超出部分（如有）作为普通亏损，美国存托凭证或A类普通股在应课税年度结束时持有的该等存托凭证或A类普通股的公平市值的调整后税基， 但仅允许在先前因按市价计算而计入收入的金额范围内进行扣减。美国持有人在美国存托证券或 A类普通股中的调整后税基将进行调整，以反映因按市值计算选择而产生的任何收入或亏损。如果美国持有人就被分类为PFIC的公司作出按市值计价的选择 ，而该公司不再被分类为PFIC，则持有人无需考虑在该公司未被分类为PFIC的任何期间内的上述收益或损失。如果美国持有人选择按市值计价，则在我们为 PFIC的一年内，该美国持有人在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，而任何损失将被视为普通损失，但该等损失仅限于先前因按市值计价选择而包含在收入中的净额 内。

由于 技术上无法为我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，因此美国持有人可能继续遵守PFIC规则，有关 美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益，这些投资被视为美国联邦所得税目的的PFIC股权。

我们 不打算提供美国持有人进行合格选举基金选举所需的信息，这些信息如果可用，将导致不同于上述针对PFIC的一般税收待遇的税收待遇。

如果在我们是PFIC的任何课税年度内，美国持有人拥有我们的美国存托凭证或A类普通股，该持有人通常必须提交年度IRS表8621。如果我们是或成为PFIC，您应就拥有和处置我们的美国存托凭证或A类普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

S-77

目录表

法律事务

我们由Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP代表美国 联邦证券法和纽约州法律的某些法律事务，由Maples and Calder（Hong Kong）LLP代表开曼群岛法律的法律事务，由Global Law Office Shanghai代表中国法律的 事务。据此提呈的A类普通股的有效性及开曼群岛法律的法律事宜将由Maples and Calder（Hong Kong）LLP代吾等通过。 关于中国法律的某些法律事项将由上海环球律师事务所为我们传递。Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP和Maples and Calder（Hong Kong）LLP可 就受中国法律管辖的事宜向上海环球律师事务所提供咨询。Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP可依赖Maples and Calder（Hong Kong）LLP处理开曼群岛法律管辖的事宜。

如果 与根据本招股说明书增补件进行的发售有关的法律事宜由律师转交给承销商、交易商或代理人，则该律师将在 适用的招股说明书增补件或与任何此类发售有关的自由撰写招股说明书中予以指定。

S-78

目录表

专家

本招股说明书中的财务报表对中通快递（开曼）有限公司（ZTO Express（Cayman）Inc.）进行补充。截至2019年12月31日止年度的 Form 20—F年度报告和中通 Express（Cayman）Inc. 2020年9月11日， 的当前表格6—K报告，以及中通快递（开曼）公司的有效性。截至2019年12月31日的财务报告内部控制已由独立注册会计师事务所德勤·关黄陈方会计师行（特殊合伙）审计，如其报告所述，该等报告以引用方式并入本文。此类财务报表 是根据此类公司根据其作为会计和审计专家的权威所作的报告而纳入的。

德勤·关黄陈方会计师事务所的 办事处位于中华人民共和国上海。

S-79

目录表

费用

下表列出了我们就本公司在此作出的要约支付的总费用。显示的所有金额均为 估计值，SEC注册费除外。

S-80

目录表

招股说明书

中通快递（开曼）公司

a类普通股

我们可能不时在一次或多次发行中发售和出售我们的A类普通股，包括以 美国存托股票或ADS代表的A类普通股。

此外，招股说明书补充部分中列出的出售股东（如有）可不时发售及出售其持有的我们的A类普通股。出售股东 （如有）可通过公开或私人交易以现行市价或私下协商的价格出售我们的A类普通股股份。我们将不会收到出售股东（如有）出售我们A类普通股股份的任何收益 。

我们 将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供任何发售的具体条款。任何招股说明书补充资料亦可增加、更新或更改本招股说明书所载的资料。 您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及本招股说明书中包含或视为以引用方式包含的文件， 购买本招股说明书中提供的任何证券。

这些 证券可以在同一次发行或单独发行中发行和出售；或通过承销商、交易商和代理人发行和出售；或直接向购买者发行和出售。参与出售本公司证券的任何承销商、 交易商或代理人的名称、他们的报酬以及他们持有的任何超额配售权将在适用的招股说明书补充中予以说明。有关这些证券的分销计划的更完整 说明，请参阅本招股说明书第34页开始的标题为“分销计划”的章节。

美国存托证券在纽约证券交易所上市，代码为"中通"。“2020年9月10日，纽约证券交易所最后公布的ADS售价为每股ADS 31.27美元。

投资我们的证券有风险。您应仔细考虑"风险因素" 可包含在任何招股章程补充文件中或以引用方式纳入本招股章程。

本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本 招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为二零二零年九月十一日。

目录表

目录

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目录表

有关本招股章程

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的自动货架登记声明的一部分，该声明是 1933年《证券法》（经修订）或《证券法》第405条中定义的“知名资深发行人”。通过使用自动货架登记声明，我们或任何出售 股东可随时在一次或多次发行中发售和出售本招股说明书中所述的证券。我们还可以通过招股说明书补充文件或通过纳入我们向SEC提交或提供的参考信息来增加、更新或更改本 招股说明书中包含的信息。根据SEC规则，本招股说明书和任何随附的 招股说明书补充材料不包含注册声明中包含的所有信息。有关进一步信息，请参阅 注册声明，包括其附件。本招股说明书或任何招股说明书补充书中关于任何协议或其他文件的条款或内容的声明不一定 完整。如果SEC的规则和法规要求将协议或文件作为注册声明的附件提交，请参阅该协议或文件以获得 这些事项的完整描述。

您 应仔细阅读本文件和任何适用的招股说明书补充。您还应阅读下面“您可以在哪里找到关于我们的更多信息”和 “通过引用方式纳入文件”中的文件，以了解有关我们公司、我们面临的风险和我们的财务报表的信息。注册声明和附件可在SEC网站 或在“您可以在何处找到关于我们的更多信息”中所述的SEC阅读。"在本招股章程中，除另有指明或文意另有所指外：

（1） 术语“中通”、“我们的公司”或“我们的”是指中通Express（Cayman）Inc.，其附属公司及其合并附属实体。根据上下文， 提及"我们"和"我们的"也可能包括我们网络中的网络合作伙伴；

（二） "A类 普通股"指我们的A类普通股，每股面值0.0001美元；

（3） "B类 普通股"指我们的B类普通股，每股面值0.0001美元；

（4） "普通 股"指我们的A类和B类普通股，每股面值0.0001美元；

（5） “美国存托股份”指美国存托股份，每股代表一股A类普通股；

（六） "中国" 或"PRC"指中华人民共和国，仅就本招股章程而言，不包括香港、澳门及台湾；及

（七） 所有 "人民币"和"人民币"均指中国法定货币，所有"美元"、"美元"、"美元"和"美元"均指美国法定货币。

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目录表

前瞻性陈述

本招股说明书及以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述，反映了我们当前的预期和对未来事件的看法 。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法案的“安全港”条款作出的。您可以通过术语“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“是/可能”或其他类似表述来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于 我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营成果、业务策略和财务需求。 这些前瞻性声明包括，除其他事项外：

•

我们的目标和战略；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营结果；

•

中国快递业的预期增长；

•

我们对我们服务的需求和市场接受度的期望；

•

我们对我们与网络合作伙伴、直接和最终客户、供应商和其他利益相关者的关系的期望；

•

我们行业的竞争；和

•

与我们行业相关的政府政策和法规。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述以及以引用方式纳入的文件受有关本公司的风险、不确定性和假设的影响。我们的 实际经营结果可能与前瞻性陈述有重大差异，原因是本文引用的文件或任何随附的招股说明书 补充文件中披露的风险因素。

我们 谨提醒您不要过分依赖这些前瞻性声明，您应阅读这些声明，并结合本文引用的文件 或任何随附的招股说明书补充文件中披露的风险因素，以便更全面地讨论投资我们证券的风险以及我们向SEC提交的其他 文件中概述的其他风险。本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的前瞻性陈述仅于本招股说明书日期或 合并文件日期作出，除适用法律规定外，本公司不承担更新前瞻性陈述的任何义务。

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目录表

我们公司

概述

我们是中国领先的快递公司。通过我们的网络，并与我们的网络合作伙伴一起，我们提供国内和国际快递服务，辅之以其他增值服务。截至2020年6月30日，我们的配送网络覆盖中国超过99.2%的市县。

我们 主要在中国提供50公斤以下包裹的快递服务，预计交付时间为24至72小时。我们的交货时间随着时间的推移而缩短。

下图列出了我们和我们的网络合作伙伴提供的服务。

在我们核心交付业务的基础上，我们努力成为综合物流服务提供商。我们正在将我们的服务范围扩展到其他物流服务，例如卡车负载少 服务、仓储、配送和运输综合解决方案以及货运代理服务以及空运服务。

有关本公司的更多信息，请参阅"第4项。于投资于根据本招股说明书可能发售的任何证券之前，本公司的资料"载于本招股说明书的 表格20—F的年报， 以引用方式纳入本招股说明书，以及随附的任何招股说明书补充。

公司信息

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国上海市青浦区华智路1685号一号楼。我们在此地址的 电话号码是+86 21 59804508。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited的办事处，地址为邮政信箱309，Ugland House，Grand Cayman，KY1—1104，Cayman Islands。我们任命了Cocency Global Inc.地址：122 East 42^发送街道，18号^这是Floor，New York，NY 10168，作为我们的代理人 ，在根据美国证券法针对我们提起的与 的注册声明（本招股说明书是一部分）登记的证券发售有关的任何诉讼中，可以向其送达法律程序。

SEC维护一个网站，网址为www.example.com，其中包含报告、委托书和信息声明，以及使用 EDGAR系统向SEC提交电子申报的注册人的其他信息。我们维护我们的网站www.example.com。本网站所载或可通过本网站访问的信息不以引用的方式纳入本招股说明书中，您不应 将本网站上的信息视为本招股说明书的一部分。

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风险因素

投资我们的证券有风险。在您决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的 表格20—F年度报告中所述的风险（该报告以 的方式纳入本文），以及适用的招股说明书补充文件和本招股说明书以引用方式纳入的其他文件中所述的风险。

请 参阅“您可以在何处查找更多信息”和“通过引用纳入某些文件”，了解您可以在何处找到我们向SEC提交或提供的文件 并通过引用纳入本招股说明书中的文件。

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目录表

收益的使用

吾等拟根据适用招股说明书补充说明书所载出售吾等所发售证券所得款项净额。

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股本说明

我们是一家开曼群岛公司，我们的事务受我们的组织章程大纲及细则以及开曼群岛公司法（二零二零年修订本）（下文称为公司法）以及开曼群岛普通法所规管。

截至 2020年6月30日，本公司的法定股本为1，000，000美元，分为10，000，000股股份，包括（i）8，000，000，000股每股面值为0.0001美元的A类普通股、577，794股、其中733项已印发但尚未落实（不包括（a）因行使尚未行使的购股权而发行的A类普通股 以及根据我们的二零一六年股份激励计划预留发行的A类普通股，（b）7，447股，为我们的员工持股平台而发行和保留的313股A类普通股 ，持有人放弃了这些股份附带的所有股东权利，以及（c）本公司 回购12，209，069股A类普通股以美国存托凭证的形式），（ii）1，000，000股，000股每股面值为0.0001美元的B类普通股，其中206，100，000股已发行 且已发行，以及（iii）1，000，000，000股每股面值为0.0001美元的该等类别的股票（无论如何指定）由董事会根据公司章程第9条决定，其中没有一项已发行和尚未发行。

以下是我们的组织章程大纲和细则以及公司法中与我们普通股的重大条款有关的重大条款的概要。

普通股

将军。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和 B类普通股的持有人将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。我们的普通股以记名形式发行，并于 股东名册中登记时发行。非开曼群岛居民的股东可自由持有其股份并投票。

转换。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股 在任何情况下都不能转换为B类普通股。持有人向 非关联公司的任何个人或实体出售、转让、转让或处置任何B类普通股时，（定义见本公司的组织章程大纲及细则），或当任何B类普通股 最终实益拥有权变更为并非该B类普通股持有人的关联公司的任何人士时，该等B类普通股将自动并立即转换为相等 数量的A类普通股。此外，如果在任何时候，梅松赖先生及其关联公司合计持有的已发行及流通股少于 本公司股本的10%，则每一股已发行及流通股B类普通股将自动并立即转换为一股A类普通股，此后我们将不再发行任何B类普通股。

红利。本公司普通股持有人有权获得董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过董事会建议的数额。我们的组织章程大纲和章程规定，股息可以从我们的利润（已实现或未实现）中宣布和支付，或从我们董事会认为不再需要的利润中预留的任何储备中宣布和支付。股息亦可从 股份溢价账户或根据公司法可为此目的授权的任何其他基金或账户中宣派及支付，惟倘股息将 导致本公司无法偿还其在日常业务过程中到期的债务，则本公司在任何情况下均不得支付股息。

投票权。在举手表决时，每位股东有权就股东名册上以其名义登记的每股普通股投一票，或在 投票表决时，每位股东有权就股东名册上以其名义登记的每股A类普通股投一票，并就每股A类普通股投十票

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目录表

B类 在股东名册上以其名义登记的普通股，就所有需要股东投票的事项作为单一类别共同投票。在任何股东大会 上的投票均以举手方式进行，除非要求进行投票表决。大会主席或任何亲身或委派代表出席的股东可要求投票表决。

股东大会所需的 法定人数由出席并持有不少于 公司所有已发行和流通股所附投票权的一名或多名股东组成。股东可亲自出席或委派代表出席，如股东为法人，则可委派其正式授权代表出席。股东大会可由 董事会主席或我们的董事会主动召集，或应持有我们股本中所有已发行和 已发行股份所附全部表决权的股东向董事提出的请求。召开年度股东大会及任何其他股东大会，须提前至少十个日历日发出通知。

股东在会议上通过的普通决议案需要有投票权的股东亲自或委派代表出席会议的普通股所附带的简单多数票的赞成票，而特别决议案需要不少于普通股所附票数的三分之二的赞成票 由亲自或委派代表出席会议的有表决权的股东所投。对于重要事项，如更改名称或修改公司章程大纲和章程细则，需要通过特别决议。普通股持有人可（其中包括）通过普通决议案分割或合并其股份。

普通股转让。在遵守下列限制和上述有关B类普通股转让的规定的情况下，我们的任何 股东可以通过普通或普通形式或董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或部分普通股。

本公司董事会可行使绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可能拒绝登记任何普通股的转让，除非：

•

转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书以及本公司董事会可能合理要求的其他 证据，以表明转让人有权转让；

•

转让文书仅适用于一类普通股；

•

如有需要，转让书已加盖适当印章；

•

向联名持有人转让的，普通股转让给联名持有人的人数不超过四人；

•

我们已就此向吾等支付纽约证券交易所可能厘定须支付的最高金额或董事不时要求的较低金额的费用。

如果 我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个日历月内，向每一个转让人和 受让人发送拒绝通知。

在遵守纽约证券交易所要求的任何通知后， 转让登记可以暂停，并在 董事会可能不时决定的时间和期限内关闭登记，但是，在任何一年内，转让登记暂停或关闭登记的时间不得超过 董事会可能决定的30天。

清算。在本公司清盘时，如果可供在本公司股东之间分配的资产足以偿还开始时的全部股本，

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目录表

在 清盘时，盈余应按股东在清盘开始时持有的股份面值的比例分配予股东，但须从 该等有到期款项的股份中扣除应付予本公司的所有款项，以应付未缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部 股本，则该等资产将按股东所持股份面值的比例分配损失。

普通股的催缴和普通股的没收。我们的董事会可在指定付款时间和地点至少14天前向股东发出通知，不时向股东发出通知，要求其尚未支付的股份金额。已被催告但仍未支付的股份将被 没收。

普通股的赎回、回购和退还。本公司可发行股份，其条件是：本公司或本公司持有人可选择赎回该等股份，其方式和条款由本公司董事会或本公司股东的特别决议决定。本公司 也可以按照经本公司董事会或股东普通 决议批准的方式和条款，或经本公司组织章程大纲和细则授权的方式和条款，回购本公司的任何股份。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行的新股份的收益中支付，或从资本（包括股份溢价账和资本赎回 储备）中支付，前提是本公司能够在支付后立即偿还其在日常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，不得赎回 或回购该等股份（a）除非该等股份已缴足，（b）如果该等赎回或回购将导致无已发行股份，或（c）如果该公司已开始 清算。此外，本公司可接受无偿交还任何缴足股份。

股权变动。每当我们公司的资本被划分为不同类别时，任何此类类别所附带的权利，在遵守任何类别所附带的任何 权利或限制的情况下，只有在该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或 在该类别股份持有人的单独会议上通过的特别决议的批准。授予已发行优先权或 其他权利的任何类别股份持有人的权利，在受当时附于该类别股份的任何权利或限制的限制下，不应被视为因（除其他外）创建而发生重大不利变化， 本公司配发或发行与其享有同等地位的其他股份或赎回或购买任何类别的股份。股份持有人的权利不应 因创设或发行具有优先权或其他权利的股份（包括但不限于创设具有增强或加权表决权的股份）而被视为重大不利变化。

增发新股。本公司的组织章程大纲及章程细则授权本公司董事会根据本公司董事会的决定不时增发普通股 ，但以现有授权但未发行的股份为限。

我们的组织章程大纲和章程还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

•

系列名称；

•

该系列的股份数量；

•

股息权、股息率、转换权和投票权；以及

•

赎回和清算优先权的权利和条款。

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目录表

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有者的投票权。

反收购条款。我们的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

•

授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及

•

限制股东要求和召开股东大会的能力。

然而， 根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为 最符合我们公司利益的情况下，行使我们的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。

获豁免公司。根据《公司法》，我们是一家豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。获豁免公司的要求与普通公司基本相同，但获豁免公司：

•

不必向公司注册处处长提交股东年度申报表；

•

不需要打开会员名册以供检查；

•

不必召开年度股东大会；

•

可以发行流通股、无记名股票或无面值股票；

•

可获得不征收任何未来税收的承诺(此类承诺通常首先作出为期20年的承诺)；

•

可在另一司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

•

可以注册为有限期限公司；以及

•

可注册为独立的投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任以股东未支付的公司股份金额为限。

资本的变化。公司可不时通过普通决议增加股本，增加股本的金额，并将其划分为决议规定的类别和数量。公司可以通过普通决议：

（a） 以其认为适宜的数额的新股增加其股本；

（b） 合并 并将其全部或部分股本分割为数额大于其现有股份的股份；

（c） 将其股份或其中任何股份细分为数额低于组织章程大纲及细则所定数额的股份，惟在细分中，每一股削减股份的已付款额与未付款额（如有）之间的比例应与削减股份所衍生的股份相同；及

（d） 注销 在决议通过之日，任何人士尚未购买或同意购买的任何股份，并将其股本数额减少 已注销股份数额。

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目录表

公司可以通过特别决议以法律授权的任何方式减少其股本和任何资本赎回储备。

注册办事处和对象

我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited的办事处，地址为PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman， KY1—1104，Cayman Islands。我们在美国的诉讼程序服务代理商是法律债务公司，地址：4th Floor，400 Madison Avenue，New York，New York 10017。根据我们的组织章程大纲和章程，我们公司的宗旨是不受限制的，我们有充分的权力和权限来实现 开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。

公司法差异

《公司法》在很大程度上源自较早的《英国公司法》，但并不遵循英国最近的法定法规，因此《公司法》与现行《英国公司法》之间存在显著差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的某些重大差异。

合并和类似的安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与 非开曼群岛公司之间的合并和合并。为此目的，（a）"合并"是指合并两个或多个组成公司，并将其业务、财产和负债归属于 此类公司中的一个作为存续公司；（b）"合并"是指将两个或多个组成公司合并为合并公司，并将此类公司的业务、财产 和负债归属于 合并公司。为了实现这样的合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后，该计划必须得到 （a）每个组成公司股东的特别决议和（b）该组成公司的组织章程中可能规定的其他授权（如有）的授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或 存续公司偿付能力的声明一起提交开曼群岛公司注册处，每个组成公司的资产和负债清单，以及将向成员提供合并或合并证书副本的承诺，以及 各组成公司的债权人，合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。根据这些法定程序进行的合并或合并 不需要法院批准。

开曼母公司与其开曼子公司之间的合并无需股东决议授权。为此目的，子公司是指至少90%有权投票的已发行股份由母公司拥有的公司。

除非开曼群岛的法院放弃了这一要求，否则必须得到组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非 在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持异议，有权获得其 股票的公允价值的支付（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院裁定）在对合并或合并提出异议时，但持不同意见的股东严格遵守《公司法》规定的程序。行使这种异议者权利将排除异议股东行使其因持有股份而可能享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

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目录表

与有关合并和合并的法定条文不同，《公司法》还载有促进以安排计划方式重组和合并公司的法定条文，条件是该安排须经拟与之作出安排的各类股东或债权人的多数批准，此外，代表在为此目的召开的一次或多次会议上亲自或委派代表出席并投票的每类股东或债权人的价值的四分之三。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权 向法院表达交易不应获得批准的意见，但如果法院确定：

•

关于所需多数票的法定规定已得到满足；

•

股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该阶层不利的利益；

•

该项安排可由该类别中就其利益行事的聪明和诚实的人合理地批准；及

•

根据《公司法》的其他条款，这种安排并不是更合适的制裁方式。

《公司法》还载有强制收购的法定权力，这可能有助于在要约收购时"挤出"持不同意见的少数股东。当要约要约收购 并在四个月内被90%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按照要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在 已获批准的要约中，异议不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果 按照上述法定程序，通过安排方案进行的安排和重组得到批准和批准，或者如果提出并接受了要约收购， 持异议的股东将没有与评估权相比较的权利，否则特拉华公司持异议的股东通常可以获得评估权，提供 就司法确定的股份价值收取现金付款的权利。

股东诉讼。原则上，我们通常是对我们作为公司所犯的错误提起诉讼的适当原告，一般而言，小股东不得提起衍生诉讼。然而，根据英国当局（这很可能在 开曼群岛具有说服力），开曼群岛法院可以应用并遵循普通法原则（即Foss诉Harbottle一案的规则及其例外），允许少数 股东对公司提起集体诉讼或以公司名义提起衍生诉讼，以质疑以下事项：

•

违法或越权的行为；

•

一种行为，虽然没有越权，但只有在得到未获得的特别或特定多数票授权的情况下，才能正式生效；以及

•

当不法行为人本身控制公司时，构成对少数人的欺诈行为。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律并不限制公司的章程大纲和 公司章程细则可以对高级管理人员和董事的赔偿作出规定的程度，除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策， 例如提供民事欺诈赔偿

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目录表

或者犯罪的后果。本公司的组织章程大纲和章程规定，本公司应就董事和高级管理人员因其身份而产生的所有损失、损害、费用、费用、诉讼、 诉讼程序、收费或责任向其提供赔偿，除非此类损失或损害是由于不诚实引起的，此类董事或高级管理人员在执行本公司业务或事务时故意违约或欺诈（包括因任何判断错误而导致）或在执行或履行其职责、权力、权限或酌情决定权时，包括在不损害前述条文的一般性的原则下，任何讼费、开支，该董事或高级人员因抗辩而蒙受的损失或责任（无论成功与否）在开曼群岛或其他地方的任何法院 有关我们公司或我们 事务的任何民事诉讼。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法所允许的特拉华州公司的行为标准相同。

此外，我们还与董事和执行官签订了赔偿协议，为这些人员提供了超出我们的备忘录 和公司章程规定的额外赔偿。

鉴于上述条款可能允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人士对证券法下产生的责任进行赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此无法强制执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这个 义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。谨慎义务要求董事以诚信行事，并以通常谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎行事。根据此责任，董事必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可得的重大资料。忠诚义务要求董事以他合理认为符合公司最大利益的方式行事。他不得利用他的公司地位谋取私利或利益。此 义务禁止董事进行自我交易，并授权公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有且不为股东普遍分享的任何利益。一般而言，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着诚信和诚实的信念，采取的行动 符合公司的最佳利益。但是，这一推定可以被违反其中一项信托义务的证据推翻。如果董事出示了有关 交易的此类证据，董事必须证明交易的程序公平性，并且交易对公司具有公平价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事处于公司的受托人地位，因此认为他对公司负有以下责任 有义务本着公司的最大利益善意行事，—不以董事身份获利的义务（除非公司允许他这样做）和 有义务不使自己处于公司利益与其个人利益或对第三方的责任相冲突的境地。开曼群岛公司的董事对公司负有以技能和谨慎行事的责任。以前认为，董事在履行职责时不需要表现出比合理期望具有其知识和经验的人 更高的技能。然而，英国和英联邦法院已经朝着所需技能和谨慎的客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

股东书面同意诉讼。根据《特拉华州普通公司法》，公司可以通过修改公司注册证书，取消股东经书面同意行事的权利 。开曼群岛法律以及我们的组织章程大纲和细则规定，股东可通过由有权在不举行会议的股东大会上就该事项投票的每名股东或其代表签署的一致 书面决议案批准公司事项。

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股东提案。根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合相关文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

开曼 群岛法律没有赋予股东在会议前提出提案的任何权利，并为股东要求召开股东大会的有限权利。但是，这些权利可以 在公司章程中规定。我们的组织章程大纲及细则允许持有不少于三分之一已发行股本投票权的股东 要求召开股东大会。除此要求召开股东大会的权利外，本公司的组织章程大纲和章程细则并不为股东提供在会议前提出 提案的其他权利。作为获豁免开曼群岛公司，我们并无法律规定须召开股东周年大会。

累积投票。根据《特拉华州普通公司法》，董事选举的累积投票是不允许的，除非公司的注册证书 有特别规定。累积投票可能有利于少数股东在董事会中的代表，因为它允许少数股东 对单个董事投下股东有权获得的所有票，增加股东选举董事的表决权。开曼群岛法律没有 有关累积投票的禁令，但我们的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票。因此，在这个问题上，我们的股东并没有得到 比特拉华州公司的股东少的保护或权利。

董事的免职。根据《特拉华州普通公司法》，拥有 分类董事会的公司的董事只有在获得多数有权投票的已发行股份批准的情况下，才能因原因被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的 组织章程大纲和细则，董事可以通过股东的普通决议案而被罢免。董事的任命可以根据以下条款：董事 应在下一次或随后的年度股东大会上或在任何指定事件上或在公司与董事（如有）之间的书面 协议中的任何指定期限后自动退休（除非他已提前离职）；但在无明确规定的情况下，不得暗示该条款。此外，如果董事 （i）破产或与其债权人作出任何安排或和解；（ii）去世或被发现精神不健全；（iii）以书面通知向公司辞职，则董事的职位应被撤销；（iv）未经董事会特别请假，连续三次缺席董事会会议，而董事会决议其职位 或；（v）根据组织章程大纲及章程细则的任何其他条文被免职。

与感兴趣的股东的交易。《特拉华州普通公司法》包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规 ，根据该法规，除非公司已通过修改其注册证书明确选择不受该法规的管辖，否则在"有利害关系的股东"成为有利害关系的股东之日起三年内，禁止与该人进行某些企业合并 。有利害关系的股东一般是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上的已发行有表决权股份的个人或团体。这就限制了潜在收购方对 目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系股东之日之前， 董事会批准了导致该人成为有利害关系股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励了任何潜在的收购者，

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特拉华 公司与目标公司董事会协商任何收购交易的条款。

开曼 群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，虽然开曼群岛法律 并不规范公司与其主要股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须真诚地符合公司的最佳利益， 不得对少数股东构成欺诈。

解散；结束。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司 流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据 开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，或者如果公司无法偿还到期债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下命令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据公司法及本公司的组织章程大纲及细则，本公司可借股东特别决议案解散、清盘或清盘。

股权变更。根据《特拉华州普通公司法》，公司可以在获得该类已发行股份多数 批准的情况下，变更该类股份的权利，除非公司注册证书另有规定。根据本公司的组织章程大纲和细则，如果本公司的股本分为 一个以上类别的股份，经该类别三分之二已发行股份持有人的书面同意，或 该类别股份持有人的单独会议上通过的特别决议案批准，本公司可对任何类别所附的权利作出重大不利改变。

管理文件的修订。根据《特拉华州普通公司法》，除非公司注册证书另有规定，公司的管理文件可经 有权投票的已发行股份的多数批准进行修改。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程细则仅可通过股东的特别决议案进行修改 。

非居民或外国股东的权利。本公司的组织章程大纲和章程细则对非居民或 外国股东持有或行使本公司股份表决权的权利没有任何限制。

账簿和记录检查

根据开曼群岛法律，本公司普通股持有人无权查阅或取得本公司股东名单或公司记录（本公司的组织章程大纲及细则、抵押及押记登记册及股东通过的任何特别决议除外）。但是，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“您可以在哪里找到其他信息。”

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目录表

证券发行历史

以下为我们过去三年的证券发行概要：

股权证券

2018年6月，我们向阿里巴巴ZT投资有限公司发行57，870，370股A类普通股，以10亿美元发行5，787，037股A类普通股，以1亿美元发行5，787，037股A类普通股，以8，000万美元发行4，629，630股A类普通股，以8，000万美元发行11股，574，074股A类普通股予Rising Auspicious Limited，以2亿美元。

受限股份单位授予

我们已通过员工 持股平台向我们的若干董事、执行人员和员工授予了与Zto Es Holding Limited持有的A类普通股相关的受限制股份单位和权利。见"项目6。董事、高级管理人员及雇员—董事及 行政人员的薪酬"载于我们截至2019年12月31日止年度的表格20—F年报，并以引用方式纳入本招股章程。

股东协议

我们于二零一五年八月十八日与当时的股东订立股东协议。根据本股东协议，我们已授予 若干登记权给我们的股东。以下是根据协议授予的注册权的说明。

要求注册权。在以下时间（以较早者为准）（i）公开发行 的登记声明生效日期后180天或（ii）该公开发行的管理承销商应禁止我们进行 可登记证券的任何其他公开销售或分销，A系列优先股持有人，Max Alpha Limited和Max Beyond Limited，和中通Wlm控股有限公司有权要求我们提交一份登记声明，涵盖此类持有人的任何可登记证券的登记。在某些条件下，我们有权在收到发起持有人的申请后，将注册声明的提交推迟不超过90天，但我们在任何六个月内不能行使推迟权超过一次。我们没有义务进行 以上的索票登记，但根据表格F—3上的登记声明进行的索票登记除外， 允许无限数量的索票登记。

搭载登记权。如果我们建议为公开发行证券提交登记声明，我们必须向 可登记证券的持有人提供一个机会，在登记中纳入与拟登记证券相同类别或系列的可登记证券的数量。如果 任何承销发行的管理承销商认为可登记证券的数量 超过了最大发行规模，则可登记证券应首先分配给我们，其次分配给根据附带登记要求将其可登记 证券包括在内的每一位持有人，第三分配给我们确定的优先权的任何其他方。

表格F-3注册权。A系列优先股的持有人Max Alpha Limited和Max Beyond Limited以及Zto Wlm Holding Limited可以 书面要求我们在表格F—3上提交不限数量的登记声明。在收到该申请后的90天内，我们将在 表格F—3上对证券进行登记。

注册的开支。我们将承担与任何 需求、搭载或F—3注册相关的所有注册费用，但承保折扣和销售佣金除外。

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与阿里ZT和菜鸟智能的投资者权利协议

我们于2018年6月12日与阿里巴巴ZT投资有限公司或阿里ZT（阿里巴巴的间接全资 特殊目的子公司）、菜鸟智慧物流投资有限公司或菜鸟智慧（菜鸟的全资子公司）以及其中提及的若干创始股东订立投资者权利协议。投资者权利协议除其他事项外，还包含阿里巴巴和菜鸟的以下权利（如适用）：

第一要约权。在任何时候，梅松赖先生（“创始人”）建议转让本公司的证券，构成控制权变更（定义见投资者权利协议），创始人应首先向阿里ZT和菜鸟智能提出该等证券的要约（“优先要约权”）。阿里ZT和菜鸟智能可选择 行使其优先发售权购买证券，或行使其随附权利出售其证券，按创始人提供的价格和条款。

优先购买权。如果公司拟发行其任何证券，阿里ZT、菜鸟智能和本公司的某些现有股东应有权 收购该等证券的一部分，该等证券的一部分等于（i）该股东拥有的所有证券的股份数除以（ii）所有已发行和流通证券的 股份总数，或该等股东经与本公司讨论后可能相互同意的其他百分比。

公司证券转让的限制。阿里ZT和菜鸟智能在投资者权利协议签署日期两周年前不得转让其A类普通股，但转让给其关联公司、转让给公司、法律要求的转让或 董事会批准的转让除外。此外，未经Ali ZT 事先书面同意，本公司某些现有股东不得将本公司的任何证券转让给阿里巴巴的竞争对手，且在 投资者权利协议日期两周年之前，未经Ali ZT事先书面同意，创始人不得转让其实益拥有的任何B类普通股。

附加协议。公司同意采取一切必要措施（定义见投资者权利协议）和创始股东（定义见 投资者权利协议）同意采取所有必要措施，以促使公司，以确保（i）董事会的一（1）名现任成员辞去其董事职务，及 （ii）因上述辞职而造成的空缺须委任一（1）名董事填补，该董事应由Ali ZT（「投资者董事」）指定。Ali ZT可 选择指定代表担任董事会无表决权观察员（“投资者观察员”），并在遵守适用法律和上市规则下的独立性要求的前提下，任命投资者董事或投资者观察员进入董事会任何委员会。

与阿里ZT、菜鸟智能的注册权协议

我们与阿里ZT及菜鸟智能订立注册权协议，日期为2018年6月12日。登记权协议规定， 公司应在登记权协议日期的两周年前提交登记声明，内容涉及阿里ZT和菜鸟智能拥有的A类普通股的转售 。本公司将承担与编制和备案登记表有关的登记费用。注册权协议包含 惯例赔偿条款。

与新零售投资的注册权协议

我们于2018年6月28日与New Retail Strategic Opportunities Investments 2 Limited或 New Retail Investments签订了注册权协议。新零售战略机遇基金（“NRSF”）拥有新零售投资100%股权。新零售战略机遇基金GP，L.P.（“NRSF GP”）是NRSF的 普通合伙人。新零售策略机遇GP Limited，

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目录表

阿里巴巴的间接全资子公司，是NRSF GP的普通合伙人。登记权协议规定，公司应在登记权协议日期 一周年前提交登记声明，涉及新零售投资拥有的A类普通股的转售。New Retail Investments将承担与准备和提交登记声明相关的 登记费用。登记权协议载有惯例赔偿条款。

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目录表

美国存托股份说明

摩根大通银行，N.A.，存托机构发行美国存托凭证。每份ADS代表指定数量的A类普通股 的所有权权益，根据本公司、托管人和ADR持有人之间的交存协议，我们将这些股份存放在托管人（作为托管人的代理人）处。每个ADS还代表存放在托管机构但未直接分发给您的任何证券、现金或其他 财产。除非您特别要求有证书的ADR，否则所有ADS将以簿记形式发布在我们 保管人的账簿上，并将定期报表邮寄给您，以反映您在此类ADS中的所有权权益。在我们的描述中，提及美国存托凭证或美国存托凭证 应包括您将收到的反映您对美国存托凭证所有权的报表。

保管人办公室位于383 Madison Avenue，Floor 11，New York，NY，10179。

您 可以直接或通过您的经纪人或其他金融机构间接持有美国存托凭证。如果您直接持有美国存托凭证，则在托管人的账簿上以您的名义登记美国存托凭证， 您就是美国存托凭证持有人。此描述假设您直接持有ADS。如果您通过您的经纪人或金融机构代理人持有ADS，您必须依赖该经纪人 或金融机构的程序来维护本节所述ADR持有人的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。

作为 ADR持有人，我们不会将您视为我们的股东，您将没有任何股东权利。开曼群岛法律规范股东权利。由于存托人或其代名人将 是所有未发行美国存托凭证所代表的A类普通股的记录股东，股东权利属于该记录持有人。您的权利是ADR持有人的权利。此类 权利源自我们、存托人和根据存托协议发行的存托凭证的所有登记持有人之间订立的存托协议的条款。保管人及其代理人的 义务也在保管协议中规定。由于存托人或其代名人实际上是A类普通股 的登记所有人，您必须依赖其代表您行使股东的权利。存款协议和美国存托凭证受纽约法律管辖。根据存款协议，作为ADR持有人，您 同意，因存款协议、ADS或由此预期的交易而产生或基于存款协议、ADR或由此而产生的针对或涉及我们或托管人的任何法律诉讼、诉讼或程序， 只能在纽约州或联邦法院提起，并且您不可否认地放弃您可能对任何此类诉讼的地点的任何异议，并不可否认地服从 此类法院在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的专属管辖权。

以下是我们认为是存款协议的重要条款的摘要。尽管如此，由于它是一个摘要，它可能不包含您可能 认为重要的所有信息。有关更完整的信息，您应阅读完整的存款协议和包含您的ADS条款的ADR表格。您可以阅读 存款协议的副本，该文件作为附件4.3提交于 2018年1月12日（文件编号333—222519）。ADR的形式包含在存款协议中。

股票分红和其他分配

我将如何获得相关A类普通股的股息和其他分配 我的ADS？

我们可能会就我们的证券作出各种类型的分派。托管人已同意，在可行的范围内，在将收到的任何现金转换为美元（如果托管人 确定可以在合理基础上进行此类转换）并在所有情况下进行存款协议中规定的任何必要扣除后，将其或托管人就A类普通股或其他已存证券收到的 现金股息或其他分派支付给您。托管人可以利用摩根大通银行（N.A.）的分支机构、分支机构或 关联机构。指导、管理和/或执行根据存款协议进行的任何公开和/或私人证券销售。该等部门、分支机构及/或附属机构可收取费用

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目录表

保管人应收取与该等销售有关的费用，该费用应视为保管人的开支。您将按照 ADS所代表的标的证券数量的比例获得这些分配。

除以下所述的 外，托管机构将按照ADR持有人的利益比例，以下列方式向其交付此类分配：

•

现金。托管人将分配现金 股息或其他现金分配或出售任何其他分配或其部分的净收益（在适用的情况下），在平均或其他可行的基础上，但 （i）对预扣税进行适当调整，（ii）此类分配对于某些注册ADR持有人是不允许或不可行的，及（iii）扣除保管人及/或其代理人在（1）将任何外币兑换为美元时的开支，但以保管人决定可在合理基础上进行此种兑换为限， （2）以保管人决定的方式将外币或美元转移至美国，但以保管人决定的时间为限，br}合理的基础，（3）获得任何政府机构的任何批准或许可，以合理的成本和在合理的时间内获得，以及（4）以任何商业上合理的方式通过公共或私人方式进行任何销售。如果汇率在托管机构无法兑换外币的时间内波动，您可能会损失部分或全部分配价值。

•

股份。在A类普通股的分配情况下， 存托人将发行额外的美国存托凭证，以证明代表该类A类普通股的美国存托凭证的数量。只发行完整的ADS。任何A类普通股 将被出售，所得款项净额将以与现金相同的方式分配给有权获得的ADR持有人。

•

获得额外A类普通股的权利。在 分配认购额外A类普通股或其他权利的权利的情况下，如果我们及时向存管人提供令其满意的证据，证明其可以合法分配该等权利，则存管人将根据存管人的酌情决定分配代表该等权利的认股权证或其他文书。但是，如果我们没有及时提供此类证据，保存人 可以：

(i)如果可行，出售 此类权利，并以与现金相同的方式将净收益分配给有权获得的ADR持有人；或

(ii)如果 由于权利不可转让而无法出售此类权利，则对其市场有限、其持续时间短或其他原因， 不采取任何措施，并允许此类权利失效，在这种情况下ADR持有人将无法获得任何收益，且此类权利可能失效。

我们 没有义务根据《证券法》提交登记声明，以便向ADR持有人提供任何权利。

•

其他分配。在分配上述以外的证券或财产的情况下，托管人可以 （i）以其认为公平和可行的任何方式分配该等证券或财产，或（ii）在托管人认为分配该等证券或财产不公平和可行的范围内，出售该等证券或财产，并以其分配现金的相同方式分配任何净收益。

如果 托管人自行决定，上述任何分配对于任何特定的已登记ADR持有人是不可行的，托管人可以选择 其认为对该ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外币、证券或财产，或者托管人可以保留这些项目，而不支付利息或投资 ，代表ADR持有人作为存管证券，在这种情况下，ADR也将代表保留项目。

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目录表

任何 美元将通过在美国银行开出的整美元和美分的支票分发。小数点将被扣留而不承担任何责任，并由保管人 按照其当时的惯例处理。

如果保存人未能确定任何分发或行动是合法或合理可行的，则 保存人不承担任何责任。

无法保证托管人能够以指定汇率兑换任何货币或以指定价格出售任何财产、权利、股份或其他证券，也无法保证 任何此类交易能够在指定时间内完成。所有证券买卖将由存管人根据其当时现行政策处理。

存取销

托管如何发行美国存托凭证？

如果您或您的经纪人向托管人交存A类普通股或接收A类普通股的权利证据 ，并支付与此类发行有关的应付托管人的费用和开支，则托管人将发行美国存托凭证。

存放于托管人的A类 普通股必须附有某些交付文件，并在存放时应以JPMorgan Chase Bank，N.A.的名义登记，作为美国存托凭证持有人的利益的保管人，或以保管人指示的其他名称。

托管人将为账户并按照托管人的指示持有所有已存A类普通股。ADR持有人因此没有A类 普通股的直接所有权权益，仅拥有存款协议中所载的权利。托管人还将持有 交存的A类普通股所收到或替代的任何额外证券、财产和现金。存置的A类普通股及任何该等额外项目称为“存置证券”。

每次交存A类普通股，收到相关交付文件并遵守交存协议的其他条款，包括支付交存人的费用和 费用以及任何税款或其他费用或费用，托管人将以下列名称或根据有权获得ADR的人的命令发行ADR，证明 该人有权获得的ADS。除非特别提出相反要求，否则所有发行的美国存托凭证都将成为存托机构直接登记系统的一部分，并且登记持有人将 收到存托机构的定期报表，其中将显示以该持有人名义登记的美国存托凭证的数量。ADR持有人可以要求不通过托管人的直接 注册系统持有ADS，并要求签发经证书的ADR。

美国存托凭证持有人如何注销美国存托股份并获得存托证券？

当您在存托人办事处递交ADR证书时，或当您在直接登记的情况下提供适当的指示和文件 存托人将在支付某些适用费用、收费和税款后，或根据您的书面指令，向您交付相关A类普通股。以证书形式交付已存 证券将在托管人办公室进行。托管人可在阁下要求的其他地点交付存放的证券，承担阁下的风险、费用和要求。

托管机构只能在下列情况下限制提取已交存的证券：

•

因关闭我们或托管人的转让簿或存放A类普通股而导致的暂时延迟 在股东大会上投票或支付股息；

•

支付费用、税款和类似费用；或

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目录表

•

遵守任何与美国或外国法律或政府法规有关的美国存托凭证或已存入证券的撤回。

这项提款权利不受存款协议任何其他条款的限制。

记录日期

在可行的情况下，托管人可以在与我们协商后，确定记录日期（在适用的情况下，该日期应尽可能接近我们设定的任何 相应记录日期），以确定将有权（或有义务，视情况而定）的已登记ADR持有人：

•

接受关于或与存款证券有关的任何分发，

•

在股东大会上对行使表决权作出指示，

•

支付托管机构评估的ADR项目管理费和ADR中规定的任何费用，或

•

接受任何通知或就其他事项采取行动均须符合存款协议的规定。

投票权

我该如何投票？

If you are an ADR holder and the depositary asks you to provide it with voting instructions, you may instruct the depositary how to exercise the voting rights for the Class A ordinary shares which underlie your ADSs. Subject to the next sentence, as soon as practicable after receipt from us of notice of any meeting at which the holders of Class A ordinary shares are entitled to vote, or of our solicitation of consents or proxies from holders of Class A ordinary shares, the depositary shall fix the ADS record date in accordance with the provisions of the deposit agreement in respect of such meeting or solicitation of consent or proxy. The depositary shall, if we request in writing in a timely manner (the depositary having no obligation to take any further action if our request shall not have been received by the depositary at least 30 days prior to the date of such vote or meeting) and at our expense and provided no legal prohibitions exist, distribute to the registered ADR holders a notice stating such information as is contained in the voting materials received by the depositary and describing how you may instruct, or, subject to the next sentence, will be deemed to instruct, the depositary to exercise the voting rights for the Class A ordinary shares which underlie your ADSs, including instructions for giving a discretionary proxy to a person designated by us. To the extent we have provided the depositary with at least 40 days' notice of a proposed meeting, if voting instructions are not timely received by the depositary from any holder, such holder shall be deemed, and in the deposit agreement the depositary is instructed to deem such holder, to have instructed the depositary to give a discretionary proxy to a person designated by us to vote the Class A ordinary shares represented by their ADSs as desired, provided that no such instruction shall be deemed given and no discretionary proxy shall be given (a) if we inform the depositary in writing that (i) we do not wish such proxy to be given, (ii) substantial opposition exists with respect to any agenda item for which the proxy would be given or (iii) the agenda item in question, if approved, would materially or adversely affect the rights of holders of Class A ordinary shares and (b) unless, with respect to such meeting, we have provided the depositary with an opinion of our counsel, in form and substance satisfactory to the depositary, to the effect that (a) the granting of such discretionary proxy does not subject the depositary to any reporting obligations in the Cayman Islands, (b) the granting of such proxy will not result in a violation of any applicable law, public rule or regulation in force in the Cayman Islands, (c) the courts of the Cayman Islands will give effect to the voting arrangement and deemed instruction as contemplated in the proxy under Cayman Islands law and (d) there is nothing under Cayman Islands law which would result in the depositary being deemed to have exercised any discretion when voting in accordance with the terms of the proxy.

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目录表

强烈鼓励持有人 尽快将其表决指示转交给保存人。为使指示有效，托管人负责 委托书和投票的ADR部门必须以指定的方式在指定的时间或之前收到指示，尽管托管人可能在指定的时间之前实际收到了指示。 保存人本身不行使任何表决权。此外，保存人或其代理人均不对未能执行任何表决指示、任何表决的方式 或任何表决的效力负责。尽管存管协议或任何ADR中包含任何内容，但在法律或法规、 或ADS上市的证券交易所的要求不禁止的范围内，存管人可以代替分发向存管人提供的与存管证券持有人的任何会议或 征求同意或委托书有关的材料，向ADR的注册持有人分发通知，向这些持有人提供或以其他方式向这些持有人公布如何根据请求检索此类材料或接收此类材料的说明 （即，通过引用包含供检索的材料的网站或请求获得 材料副本的联系方式）。

我们 已通知保管人，根据开曼群岛法律和我们的组成文件（各自于保管协议日期有效），在任何股东大会上进行投票的方式 ，除非（在宣布举手表决结果之前或之时）要求进行投票。如果根据我们的组成文件以举手方式对任何决议或事项进行表决， ，保存人将不进行表决，保存人从持有人收到的表决指示将失效。无论美国存托凭证持有人是否要求投票，存托人均不会要求投票或加入要求投票的行列。

无法保证您将及时收到投票材料以指示托管机构投票，并且您或通过经纪商、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人有可能没有机会行使投票权。

报告和其他通信

美国存托凭证持有人是否可以查看我们的报告？

托管人将在托管人和托管人的办事处提供托管协议、 或管辖已存证券的条款以及托管人或其代理人作为已存证券持有人收到并普遍提供给 已存证券持有人的任何书面通信，以供ADR持有人查阅。

此外， 如果我们向股份持有人提供任何书面通信，且我们向存托人提供其副本（或英文翻译或摘要），则存托人将 将其分发给登记ADR持有人。

费用和开支

我需要支付哪些费用和开支？

托管人可以向每一位被发行美国存托凭证的人收取费用，包括但不限于针对A类普通股存款的发行， 关于股份分配、权利和其他分配的发行，根据我们宣布的股票股息或股票分割的发行，或根据合并、 证券交换或影响美国存托凭证或已存证券的任何其他交易或事件的发行，以及每一个为提取已存证券而交出美国存托凭证或其美国存托凭证因任何其他原因而被取消或减少的人，每 100份美国存托凭证（或其任何部分）发行、交付、减少、取消或交出（视具体情况而定）需支付5美元。存管人可出售（通过公开或私下出售）足够的证券和财产 ， 在存管前就股份分配、权利和/或其他分配获得，以支付该等费用。

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目录表

ADR持有人、任何一方存入或提取A类普通股或交出ADS的任何一方和/或获发行ADS（包括但不限于根据我们宣布的股票股息或股票分割发行，或有关ADS或已存证券或 ADS的股票交换）（以适用者为准），应产生 以下额外费用：

•

证书或直接注册ADR的转让费用为每份ADR 1.50美元；

•

根据存款协议进行的任何现金分配，收取每份美国存托凭证最高为0.05美元的费用；

•

每个日历年每ADS最高0.05美元的费用（或其中一部分）为托管人在管理ADR时提供的服务（ 费用可在每个日历年度内定期收取，并应在每个日历年度内由保管人设定的记录日期起对美国存托凭证持有人进行评估， 应按下一条规定的方式支付）。

•

偿还托管人和/或其任何代理人所产生的费用、收费和开支的费用（包括但不限于，托管人和代表持有人因遵守外汇管制条例或任何与外国投资有关的法律或条例而发生的费用）， 与A类普通股或其他已存证券的还本付息有关，出售证券（包括但不限于已存证券）、 已存证券的交付或与托管人或其托管人遵守适用法律有关的其他事项，规则或规例（这些费用和收费应按比例评估 第一百二十二条人民法院应当在人民法院的裁定书中载明的，应当在人民法院的裁定书中载明，人民法院应当对人民法院提起诉讼。一个或 多个现金股息或其他现金分配）；

•

发行证券的费用（或与分销有关的证券销售），该费用相当于 执行和交付ADS的每份ADS发行费0.05美元，该费用将因存放该等证券而收取（将所有该等证券视为 A类普通股）但该证券或出售该证券所得的净现金收益由托管人分配给有权获得该证券的持有人；

•

股票转让或其他税收及其他政府收费；

•

根据您的要求，与存放或交付A类普通股、美国存托凭证或存放证券有关的电报、电传和传真传输和递送费用；

•

在与 存放或提取存放证券有关的任何适用登记册上登记存放证券的转让或登记费；

•

就外币兑换成美元一事，摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank，N.A.）应从该等外币中扣除其和/或其代理人（可能是部门、分支机构或附属机构）就该等转换收取的费用、开支和其他费用；以及

•

托管人用来指导、管理和/或执行存款协议项下任何公开和/或私下证券销售的托管人的任何部门、分支机构或附属机构的费用。

摩根大通 大通银行，不适用及/或其代理人可担任外币兑换的委托人。

我们 将根据我们与托管人之间不时达成的协议支付托管人和托管人的任何代理人（托管人除外）的所有其他费用和开支。上述费用 可不时通过我方与保管人的协议进行修改。

我们的 托管人预期根据我们和托管人 可能不时商定的条款和条件，偿还我们与建立和维护ADR计划有关的某些费用。保存人可以向我们提供一个固定数量或一部分，

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目录表

就ADR计划或其他根据我们与托管人可能不时商定的条款和条件收取的托管人费用。存托人直接向存入A类普通股或出于撤回目的而交出美国存托凭证的投资者或向代理他们的中介人收取发行和注销美国存托凭证的费用。存管人 通过从已分派金额中扣除该等费用或通过出售一部分可分派财产以支付该等费用来收取向投资者分派的费用。托管人可以通过从现金分配中扣除、或直接向投资者开账单、或向代理投资者的记账系统账户收取 其托管服务年费。 存托人一般会抵销向美国存托凭证持有人作出的分派所欠款项。但是，如果不存在分发，且托管人未及时收到欠款，则在支付该等费用和费用之前，托管人可以拒绝向尚未支付欠款的持有人提供任何进一步服务。根据保管人的判断，根据保管人协议应付的所有费用和收费均应提前到期和/或在保管人宣布应付时到期。

您可能需要支付的 费用和收费可能随时间而异，我们和托管人可能会更改。如有任何上述费用及收费增加，阁下将收到事先通知。

缴纳税款

ADR持有人必须支付托管人或托管人就任何美国存托证券或分销应支付的任何税款或其他政府费用。如果 托管人或托管人或其代表就任何ADR、由ADS代表的任何存置 证券或其上的任何分派（包括但不限于，如果通函国税务法 [2009]中国国家税务总局（SAT）发布的第82号或任何其他通告、法令、命令或裁定（已发布并不时修订）， 适用或以其他方式适用，该等税款或其他政府费用应由持有人支付给保管人，并通过持有或已持有ADR，持有人及其所有先前持有人，共同和个别同意赔偿，保护和保护每个保存人及其代理人免受损害。如果ADR持有人欠付任何税款或其他政府费用，托管人可以 （i）从任何现金分派中扣除该数额，或（ii）出售已存证券（通过公开或私下出售），并从该出售的净收益中扣除所欠数额。 无论哪种情况，ADR持有人仍须对任何不足负责。如果任何税款或政府收费未支付，托管人也可以拒绝进行任何登记、转让登记、 存放证券的分割或合并或存放证券的撤回，直至支付完毕。如果任何现金分配要求预扣任何税款或政府费用， 托管人可以从任何现金分配中扣除所需预扣的金额，或者，在非现金分配的情况下，出售已分配财产或证券（通过公开或私人 销售）以保管人认为必要和切实可行的方式支付该等税款，并分配任何剩余净收益或余额。任何此类财产后， 扣除这些税款，以获得这些权利的ADR持有人。

通过 持有ADR或其中的权益，您将同意赔偿我们、托管人、其托管人以及我们或他们各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人和关联公司 ，并使他们免受任何政府机构就税款、税款增加、罚款或任何退税引起的利息提出的索赔，降低了来源处预扣税率 或获得的其他税收优惠。

重新分类、资本重组和合并

如果我们采取了某些影响已存证券的行动，包括（i）任何面值的变化、拆分、合并、注销或对已存证券的其他 重新分类，（ii）任何未向美国存托凭证持有人作出的股份或其他财产分配，或（iii）任何资本重组、重组、合并，

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目录表

合并、 清算、接管、破产或出售我们的全部或几乎全部资产，则托管人可以选择，并应在我们合理要求时：

（1） 修改 ADR格式；

（二） 分发 额外或修订的ADR；

（3） 分配 其收到的与此类行动有关的现金、证券或其他财产；

（4） 出售 收到的任何证券或财产，并将所得款项作为现金分发；或

（5） 上面没有 。

如果 存管人不选择上述任何选项，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成存管证券的一部分，而每份ADS将代表 该财产的比例权益。

修改和终止

如何修改存款协议？

我们可能会同意托管人修改托管协议和美国存托凭证，而无需您的同意，出于任何原因。对于任何征收或增加任何费用或收费（股票转让或其他税收和其他政府费用、转让或注册费用、SWIFT、 电报、电传或传真传输费用、交付费用或其他此类费用除外）或以其他方式损害ADR持有人任何实质性现有权利的任何修订，必须至少提前 30天通知ADR持有人。此类通知无需详细描述 由此生效的具体修订，但必须向ADR持有人指明访问此类修订文本的方法。如果ADR持有人在收到通知后继续持有ADR，则 ADR持有人应被视为同意此类修订，并受如此修订的交存协议约束。尽管有上述规定，如果任何政府机构或监管机构应采用新的 法律、规则或法规，要求修改或补充交存协议或ADR格式以确保遵守，则我们和交存人可随时根据该等修改后的法律、规则或法规修改或补充 交存协议和ADR，该修订或补充可在发出通知之前或在遵守所需的任何其他时间 内生效。然而，任何修订均不会损害您交出美国存托凭证和接收相关证券的权利，除非为了遵守 适用法律的强制性规定。

如何终止押金协议？

托管人可以，并应根据我方的书面指示，通过在终止通知中规定的日期至少30天前向已登记的ADR持有人邮寄终止通知，终止托管协议和ADR；但是，如果保存人已经根据保存协议辞去保存人职务，保管人不得向登记持有人提供终止该等通知，除非继承保管人不得在该辞职之日起60天内根据保管协议运作，且（ii）根据保管协议被解除保管人职务，托管人不得向已登记的ADR持有人发出终止通知，除非在我们首次向托管人发出移除通知后的第120天，继承托管人不得根据托管协议运作。在确定的终止日期之后，（a）所有直接登记ADR将不再具有直接登记系统的资格，并应被视为在托管人保存的ADR登记册上发行的ADR，（b）托管人应尽其合理努力确保ADS不再具有DTC资格，以便DTC及其任何被指定人此后都不再是ADR的 注册持有人。当美国存托凭证不再符合美国存托凭证资格和/或美国存托凭证或其任何代名人都不是美国存托凭证的登记持有人时，存托人应（a）指示其 保管人将所有A类普通股连同一般股票权力交付予我们，

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目录表

指托管人保存的ADR登记册上列出的名称，以及（b）向我们提供托管人保存的ADR登记册的副本。在收到该等 A类普通股和托管人保存的ADR登记册后，我们已同意尽最大努力向每位登记持有人发行一份股票，该股票代表由托管人以该登记持有人的名义保存的ADR登记册上反映的A类普通股，并将该股票交付给 登记的持有人在保管人保存的ADR登记册上列出的地址。在向托管人提供此类指示并向我们交付ADR登记册副本后， 托管人及其代理人将不再履行交存协议或ADR项下的任何其他行为，并应停止履行交存协议和/或ADR项下的任何义务。

对美国存托凭证持有人的义务和责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人和美国存托凭证持有人的责任限制

在发行、登记、转让登记、拆分、合并或注销任何美国存托凭证之前，或交付相关的任何分发 之前，以及在出示下述证明的情况下，我们或托管人或其托管人可能要求：

•

与此相关的支付（i）任何股票转让或其他税务或其他政府收费，（ii）任何股票转让或 在任何适用登记册上登记A类普通股或其他存置证券的转让而有效的登记费，以及（iii）存置协议中所述的任何适用费用和 开支；

•

出示令其信纳的证据，证明(I)任何签字人的身份和任何签名的真实性，以及(Ii)此类 其他信息，包括但不限于公民身份、住所、外汇管制批准、任何证券的实益所有权、遵守适用法律的情况、条例、托管证券的规定以及其认为必要或适当的存款协议和美国存托凭证；以及

•

遵守保管人可能制定的与保证金协议一致的规定。

当ADR登记册或任何已存证券登记册关闭时，或当 保管人认为适当采取任何此类行动时， ADR的发行、接受A类普通股的接受、登记、转让、拆分或合并ADR或撤回A类普通股，一般或在特定情况下，可暂停；但撤回A类普通股的能力仅在下列情况下才可受到限制：（i）由于关闭托管人或我们的转让簿或存放A类普通股以在股东大会上投票或支付股息而造成的暂时延迟，（ii）支付 费用、税款和类似费用，以及（iii）遵守任何与美国存托凭证或撤回已存证券有关的法律或政府法规。

存款协议明确限制了存款人、我们和我们各自代理人的义务和责任，但条件是，存款协议的任何责任限制条款均不打算放弃《证券法》下的责任。在存管协议中，它规定，我们、存管人或任何此类代理人都不承担责任， ：

•

美国、开曼群岛、中华人民共和国或 任何其他国家或司法管辖区，或任何政府或监管机构或证券交易所或市场或自动报价系统的现行或未来的法律、规则、法规、法令、命令或法令，任何已存证券的规定或管辖 ，本公司章程的现行或未来的规定，任何天灾，战争，恐怖主义、国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、 叛乱、爆炸、计算机故障或超出我们、保管人或我们各自代理人直接和立即控制范围的情况，应防止或拖延，或应导致其中任何一个 受到与下列有关的任何民事或刑事处罚，存款协议或

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目录表

美国存托凭证 提供的应由我们、保管人或我们各自的代理人（包括但不限于投票）完成或执行；

•

根据存款协议或ADR行使或未行使自由裁量权，包括但不限于未能确定 任何分发或行动可能合法或合理可行；

•

履行其在存款协议和ADR下的义务，没有重大过失或故意不当行为；

•

其依据法律顾问、会计师、提交A类普通股供存的任何 人士、任何美国存托凭证登记持有人或其认为有能力提供此类建议或信息的任何其他人士的建议或信息而采取或不采取任何行动；或

•

它依赖任何书面通知，要求，指示或其相信是真实的，并已由适当一方或多方签署，出示或 的其他文件。

Neither the depositary nor its agents have any obligation to appear in, prosecute or defend any action, suit or other proceeding in respect of any deposited securities or the ADRs. We and our agents shall only be obligated to appear in, prosecute or defend any action, suit or other proceeding in respect of any deposited securities or the ADRs, which in our opinion may involve us in expense or liability, if indemnity satisfactory to us against all expense (including fees and disbursements of counsel) and liability is furnished as often as may be required. The depositary and its agents may fully respond to any and all demands or requests for information maintained by or on its behalf in connection with the deposit agreement, any registered holder or holders of ADRs, any ADRs or otherwise related to the deposit agreement or ADRs to the extent such information is requested or required by or pursuant to any lawful authority, including without limitation laws, rules, regulations, administrative or judicial process, banking, securities or other regulators. The depositary shall not be liable for the acts or omissions made by, or the insolvency of, any securities depository, clearing agency or settlement system. Furthermore, the depositary shall not be responsible for, and shall incur no liability in connection with or arising from, the insolvency of any custodian that is not a branch or affiliate of JPMorgan Chase Bank, N.A. Notwithstanding anything to the contrary contained in the deposit agreement or any ADRs, the depositary shall not be responsible for, and shall incur no liability in connection with or arising from, any act or omission to act on the part of the custodian except to the extent that the custodian has (i) committed fraud or willful misconduct in the provision of custodial services to the depositary or (ii) failed to use reasonable care in the provision of custodial services to the depositary as determined in accordance with the standards prevailing in the jurisdiction in which the custodian is located. The depositary and the custodian(s) may use third party delivery services and providers of information regarding matters such as pricing, proxy voting, corporate actions, class action litigation and other services in connection with the ADRs and the deposit agreement, and use local agents to provide extraordinary services such as attendance at annual meetings of issuers of securities. Although the depositary and the custodian will use reasonable care (and cause their agents to use reasonable care) in the selection and retention of such third party providers and local agents, they will not be responsible for any errors or omissions made by them in providing the relevant information or services. The depositary shall not have any liability for the price received in connection with any sale of securities, the timing thereof or any delay in action or omission to act nor shall it be responsible for any error or delay in action, omission to act, default or negligence on the part of the party so retained in connection with any such sale or proposed sale.

托管人没有义务将开曼群岛或中华人民共和国法律、规则或法规的要求或 其中或其任何变更通知ADR持有人或任何ADS权益的其他持有人。

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目录表

此外，对于ADR持有人或受益所有人未能根据对该持有人或受益所有人的所得税负债支付的非美国税款 ，我们、托管人或托管人均不承担任何责任。对于ADR持有人或 受益所有人因其ADR或ADS的所有权而可能产生的任何税务后果，我们或托管人均不承担任何责任。

托管人及其代理人均不对未能执行任何指示以表决任何已存证券、任何该等表决的方式或 任何该等表决的效力负责。托管人可以依赖我们或我们律师的指示，就任何货币兑换、转让或分销所需的任何批准或许可证。 托管人不应就我们或代表我们提交给其以分发给ADR持有人的任何信息的内容或其翻译的任何不准确性、 与获得托管证券权益相关的任何投资风险、托管证券的有效性或价值、任何第三方的信誉承担任何责任，允许任何权利因存款协议条款而失效 ，或我们未通知或及时通知。保存人对继承保存人的任何作为或不作为不负责任，不论其与保存人以前的作为或不作为有关，还是与保存人被免职或辞职后完全产生的任何事项有关。托管人及其 代理人均不对ADS权益的登记持有人或受益人承担任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害（包括但不限于律师费用和 费用）或利润损失的责任，无论在每种情况下，由任何个人或实体造成，无论是否可预见，也无论可能提出此类索赔的诉讼类型。

在 存款协议中，协议各方(为免生疑问，包括美国存托凭证的每一持有人、实益所有人和/或持有者)在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃因A类普通股或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中预期的任何交易或其违反(不论是否基于合同、侵权行为)而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼的任何权利。普通法或任何其他理论)。

托管机构及其代理人可以拥有和交易任何类别的我们的证券和美国存托凭证。

披露美国存托凭证的利益

如果任何存款证券的条款或管辖条款可能要求披露或对存款证券、其他股份和其他证券的受益或其他所有权施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行此类披露或限制，则您同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。吾等保留指示阁下递交美国存托凭证以注销及 提取已存放证券的权利，以便吾等可作为A类普通股持有人直接与阁下交易，而持有美国存托股份或其权益，即表示阁下同意 遵守此等指示。

寄存图书

托管人或其代理人将维持一份ADR登记、转让登记、合并和拆分的登记册，该登记册应包括托管人的直接登记系统。美国存托凭证的登记持有人可在任何合理时间到托管办公室查阅此类记录，但仅限于与其他持有人就本公司业务利益或与存款协议有关的事项进行沟通的目的。在托管人认为合宜的情况下，或者在ADR登记簿的发行账簿部分的情况下，仅为了使我们能够遵守适用的法律，当我们提出合理要求时，该登记簿可以随时或不时地关闭。

托管人将维护ADR的交付和接收设施。

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目录表

美国存托凭证预发行

以托管人的身份，托管人不得借出A类普通股或美国存托凭证；但条件是，托管人可 (I)在收到A类普通股之前发行美国存托凭证及(Ii)在收到美国存托凭证之前交付A类普通股以供提取证券， 包括根据上文(I)项发行但可能尚未收到A类普通股的美国存托凭证(每次该等交易均为“预发行”)。托管人可领取上述(I)项下的美国存托凭证 以代替A类普通股(该等美国存托凭证一经存托人收到即由该托管人即时注销)，并可收取 项下的A类普通股以代替上文第(Ii)项下的美国存托凭证。每次此类预发行将受书面协议的约束，根据该协议，将向其交付美国存托凭证或A类普通股的个人或实体(“申请人”)(A)表示，在预发行时，申请人或其客户拥有申请人根据该预发行将交付的A类普通股或美国存托凭证。(B)同意在其记录中注明托管人为该等A类普通股或美国存托凭证的拥有人，并以信托方式代其持有该等A类普通股或美国存托凭证 ，直至该等A类普通股或美国存托凭证交付予该托管或托管人为止；(C)无条件担保将该等A类普通股或美国存托凭证交付予该托管或 托管人(视何者适用而定)，及(D)同意该托管认为适当的任何额外限制或要求。每个此类预发行 将始终完全以现金、美国政府证券或托管人认为适当的其他抵押品作抵押，托管人可在不超过五(Br)(5)个工作日的通知后终止，并受托管人认为适当的进一步赔偿和信用规定的约束。托管银行通常会在任何时间将该预发行所涉及的美国存托凭证及A类普通股数目限制在已发行美国存托凭证的30%(30%)以内(不会使上述(I)项下已发行的美国存托凭证生效)，但条件是托管银行保留不时更改或不理会其认为适当的限制的权利。托管银行还可根据其认为适当的情况，与任何一人就涉及预发行的美国存托凭证和A类普通股的数量设定限制。保管人可将其因上述规定而收到的任何赔偿保留为自己的账户。与预发行交易相关的抵押品，而不是其收益，应为美国存托凭证持有人(申请人除外)的利益而持有。

预约

在存款协议中，每一位美国存托凭证的登记持有人和每一位持有美国存托凭证权益的人，在接受按照存款协议的条款和条件发行的任何美国存托凭证(或其中的任何权益)时，在所有情况下都将被视为：

•

成为存款协议和适用的一项或多项美国存托凭证条款的一方并受其约束；以及

•

指定托管人作为其实际受权人，全权代表其行事并采取存款协议和适用的美国存托凭证中所设想的任何和所有行动，采取任何和所有必要的程序以遵守适用的法律，并采取保管人全权酌情认为为实现存款协议和适用的美国存托凭证和美国存托凭证的目的而必要或适当的行动，采取此类行动是决定其必要性和适当性的决定性因素。

管辖法律和管辖权

本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。在存款协议中，我们 已服从纽约州法院的管辖权，并指定了代表我们的代理人来送达法律程序。尽管有上述规定，（i）保管人可以 自行决定，选择提起任何直接或间接基于、引起或与之有关的诉讼、争议、索赔或争议，包括但不限于关于其或其

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目录表

存在、 有效性、解释、履行或终止，对存款协议的任何其他一方或多方（包括但不限于针对ADR持有人和ADS权益所有人 ），通过根据下述条款提交并最终由仲裁解决该事项，以及（ii）保存人可自行决定要求任何 诉讼、争议、索赔，交存协议的任何一方或多方对交存人提起的争议、诉讼或程序（包括但不限于ADR持有人和ADS权益所有人 ）应提交并最终通过根据下述条款进行的仲裁解决；然而，如果任何美国存托凭证登记持有人对我们和/或存托人提出的任何索赔存在特定的联邦证券法违反方面，美国存托凭证登记持有人针对我们和/或存托机构提出的此类索赔的违反联邦证券法方面，可根据该存托凭证登记持有人的选择，留在纽约州或联邦法院，以及此类存托凭证持有人针对我们和/或存托机构提出的所有其他方面、索赔、争议、法律诉讼、 诉讼和/或程序，包括与违反联邦证券法的索赔一起提出的索赔，或除违反联邦证券法的索赔之外，将根据存款协议的规定提交仲裁。任何此类仲裁应根据美国仲裁协会的商事仲裁规则在纽约以英语进行，或根据联合国国际贸易法委员会（UNCTAD）的仲裁规则在香港以英语进行。

通过 持有ADS或其中的权益，ADR的注册持有人和ADS的所有人各自同意，因或基于存款协议、ADS或由此预期的交易而引起的针对或涉及我们或托管人的任何法律诉讼、诉讼或程序，只能在纽约州的州或联邦法院提起，且每一方均无可争辩地放弃其可能对任何该等法律程序的地点的任何反对，并无可争辩地服从该等法院在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的专属管辖权。

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目录表

民事责任的可执行性

我们在开曼群岛注册成立，以利用与成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处， 包括：

•

政治和经济稳定；

•

有效的司法系统；

•

优惠的税制；

•

没有外汇管制或货币限制；以及

•

提供专业和支持服务。

然而，开曼群岛的合并也伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系欠发达，而且这些证券法为投资者提供的保护 明显较少；以及

•

开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的 宪法文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和 股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们的所有资产和业务基本上都位于中国。我们的大多数董事和高级管理人员是美国以外的司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达法律程序，或 对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或 美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们 已经任命Cocency Global Inc.，地址：122 East 42^发送街道，18号^这是Floor，New York，NY 10168，作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的与通过注册说明书登记的证券发行有关的任何诉讼中，本招股说明书是其中的一部分。

我们的开曼群岛法律顾问Maples 和Calder(Hong Kong)LLP以及我们的中国法律顾问上海环球律师事务所分别告知我们，开曼群岛和中国的法院是否将分别：

•

承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州的证券法条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的民事责任的判决；或

•

受理根据美国或美国任何州的证券法 在每个司法管辖区针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼，只要这些条款施加的责任是刑事责任。

Maples 和Calder(Hong Kong)LLP进一步告知我们，虽然开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛的法院将承认和执行具有司法管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，这是基于以下原则：在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决向判定债务人施加支付已作出判决的款项的义务。为使此类外国判决在开曼群岛强制执行，此类判决必须是终局的、具有决定性的，并且是经算定的金额，并且不得涉及税收、罚款或罚款，与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，是可以弹劾的。

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目录表

根据 欺诈理由或以某种方式获得的损害赔偿，以及或执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的一种损害赔偿(惩罚性或多重赔偿裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛大法院可以搁置执行程序。

上海环球律师事务所进一步告知我们，承认和执行外国判决是《中华人民共和国民事诉讼法》的规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决是不确定的。

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课税

与购买、拥有和处置本招股说明书提供的任何证券有关的重大所得税后果将在与该等证券发行有关的适用招股说明书副刊(S)中阐明。

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出售股东

根据本招股说明书及适用的招股说明书副刊，出售股东(如有)可不时根据本招股说明书及适用的招股说明书副刊要约及出售其所持有的部分或全部普通股。该等出售股东(如有)可将其持有的普通股出售予或透过承销商、交易商或代理人，或 直接出售予买方或按适用招股说明书补编另有规定出售。请参阅“分配计划”。此类出售股东(如果有)也可以在不受证券法登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置他们持有的部分或全部我们的普通股。

我们 将向您提供招股说明书副刊，其中将列出每个出售股东的姓名(如果有)以及该等 出售股东实益拥有和发售的我们的普通股数量。招股说明书增刊还将披露在招股说明书增刊日期之前的三年内，是否有任何出售股东在招股说明书增刊日期之前的三年内曾在本公司担任任何职位或职位，是否曾受雇于本公司或以其他方式与本公司有重大关系。

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目录表

配送计划

我们和销售股东(如果有)可以将通过本招股说明书提供的证券(1)出售给或通过承销商或交易商、 (2)直接出售给购买者(包括我们的关联公司)、(3)通过代理或(4)通过任何这些方法的组合。证券可以以固定价格或 价格、销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格进行分销。招股说明书附录将包括以下 信息(如果适用)：

•

提供的条款；

•

任何承销商、经销商或代理人的名称；

•

任何一个或多个管理承销商的名称；

•

证券的购买价格；

•

出售证券所得的净收益；

•

任何延迟交付安排；

•

任何承销折扣、佣金和构成承销商补偿的其他项目；

•

向公众提供的任何报价；

•

允许、再允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

支付给代理商的任何佣金。

通过承销商或经销商销售

如果承销商用于销售，承销商将为自己的帐户购买证券，包括通过承销、购买、证券 出借或回购协议。承销商可不时在一项或多项交易中转售证券，包括协议交易。承销商可出售证券，以促进我们任何其他证券（本招股说明书或其他说明书中所述）的交易，包括其他公开或私人交易和卖空。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销团或直接由一个或多个代理承销商的公司向公众发行 证券。除非 招股说明书补充文件中另有说明，承销商购买证券的义务将受某些条件的限制，承销商将有义务购买所有已发行的 证券（如果他们购买其中任何一种）。承销商可不时更改任何公开发售价格及任何允许、再允许或支付予交易商的折扣或优惠。 招股说明书补充内容将包括主承销商的名称、承销的证券各自金额、承销商接受证券的义务性质 以及承销商与我们之间任何重大关系的性质。

如果 交易商用于销售通过本招股说明书提供的证券，我们将以委托人的身份向他们出售证券。然后，他们可以按照交易商在转售时确定的不同价格 将这些证券转售给公众。招股说明书补充将包括交易商的名称和交易条款。

直接销售和通过代理商销售

本公司及出售股东可直接出售透过本招股说明书发售之证券。在这种情况下，不涉及承销商或代理商。 此类证券也可通过不时指定的代理商出售。招股说明书补充部分将列出参与要约或出售所发行证券的任何代理人，并将说明 我们应支付给代理人的任何佣金以及出售

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股东 除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理商将同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。

我们 和出售股东可以直接将证券出售给机构投资者或其他人，这些人可能被视为证券法中关于任何 出售这些证券的承销商。任何此类销售的条款将在招股说明书补充中说明。

延迟交货合同

如果招股说明书补充说明书中注明，我们或出售股东可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的 机构征求要约，以根据延迟交付合同以公开发行价格购买证券。这些合同将规定在今后的特定日期付款和交货。 合同将仅受招股说明书补充说明书中描述的条件约束。适用的招股说明书补充说明书将说明为征集这些 合同而支付的佣金。

机构投资者

如果招股说明书补充说明书中有说明，我们将授权承销商、交易商或代理商向各种机构投资者征求报价，以 购买证券。在这种情况下，付款和交付将在招股说明书补充说明书规定的未来日期进行。承销商、交易商或代理人可以对机构投资者可以购买的最低金额施加限制。他们也可以对他们可以出售的证券总额的部分施加限制。这些机构投资者 包括：

•

商业银行和储蓄银行；

•

保险公司；

•

养老基金；

•

投资公司

•

教育和慈善机构；以及

•

我们可能批准的其他类似机构。

这些采购商根据延迟交货和付款安排承担的 义务不受任何条件的约束。但有一个例外。根据管辖以下事项的任何司法管辖区的法律，机构购买 特定证券在交付时不得被禁止：

•

该等安排的有效性；或

•

我们或机构投资者的表现。

做市、稳定和其他交易

除非适用的招股说明书补充另有规定或股份由出售股东发售，否则每一系列发售证券将为 新发行，且不设既定交易市场。我们可以选择在交易所上市任何系列的已发行证券。我们和出售股东在出售 已发行证券时使用的任何承销商可以在该等证券中做市，但可以随时停止该等做市，恕不另行通知。因此，我们不能向您保证证券将有一个流动性 交易市场。

任何 承销商也可以根据《交易法》下的条例M第104条，从事稳定交易、承保交易的辛迪加和罚款投标。 稳定交易涉及在公开市场上购买基础证券的出价，目的是挂钩、固定或

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维持证券价格。辛迪加覆盖交易涉及在发行完成后在公开市场购买证券，以覆盖辛迪加 空头头寸。

当辛迪加成员最初出售的证券在辛迪加覆盖 交易中购买时，违约金 出价允许承销商从辛迪加成员收回销售特许权，以覆盖辛迪加空头头寸。稳定交易、辛迪加覆盖交易和罚款出价可能会导致证券价格高于 没有交易时的价格。承销商如开始该等交易，可随时终止该等交易。

衍生交易和套期保值

本公司、销售股东、承销商或其他代理人可以从事涉及该证券的衍生交易。这些衍生工具可能包括 卖空交易和其他对冲活动。承销商或代理人可以获得证券的多头或空头头寸，持有或转售所获得的证券，并购买证券的期权或 期货和其他 衍生工具，其回报与证券价格的变化有关。为了促进这些衍生交易，我们可能会与承销商或代理商签订担保借贷或 回购协议。承销商或代理人可通过向公众出售证券（包括卖空）或借出证券以促进他人卖空交易来实现衍生交易。承销商或代理人还可以使用从我们、出售股东或 其他人购买或借入的证券（或者，在衍生工具的情况下，从我们或出售股东收到的用于结算这些衍生工具的证券）直接或间接结算证券的销售或 结清证券的任何相关未平仓借款。

电子拍卖

我们和销售股东也可以通过互联网或其他电子方式进行销售。由于我们和出售股东可不时选择直接向公众发售证券，无论有无代理人、承销商或交易商的参与，使用互联网或其他形式的电子投标或 订购系统对该等证券定价和分配，因此您应特别注意我们将在招股说明书补充中提供的该系统的描述。

此类电子系统可允许投标人通过电子方式访问拍卖网站，通过提交经我们接受的有条件的购买要约直接参与，并且 这可能直接影响此类证券的销售价格或其他条款和条件。这些出价或订购系统可在所谓的“实时”基础上向每个出价人提供相关信息，以协助出价，例如根据所提交的出价，出售产品的结算价差，以及投标人的个别出价是否会被接受、按比例分配或被拒绝。当然，许多定价方法也可以使用，也可能使用。

此类电子拍卖流程完成后，将根据出价、出价条件或其他因素分配证券。出售证券的最终发行价和投标人之间的证券分配将全部或部分以互联网或其他电子竞标过程或拍卖的结果为基础。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括证券法下的责任。

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法律事务

我们由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表，涉及美国联邦证券和纽约州法律的法律事务。与此次发行相关的某些法律问题将由适用的招股说明书附录中指定的律师事务所转交给承销商。本次发售的美国存托凭证所代表的A类普通股的有效性及有关开曼群岛法律的法律事宜将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP为我们传递。与中国法律有关的法律事务将由上海环球律师事务所为我们提供，并由适用招股说明书附录中指定的律师事务所为承销商提供。Skadden，Arps，Slate， Meagher&Flom LLP在受开曼群岛法律管辖的事项上可能依赖Maples和Calder(Hong Kong)LLP，而就受中国法律管辖的事项 依赖上海环球律师事务所。

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专家

本招股说明书中引用中通快递(开曼)有限公司‘S截至2019年12月31日止年度的S年报及中通快递 开曼(开曼)有限公司’截至2020年9月11日的‘S现行6-K表年报’及中通快递(开曼)有限公司‘S截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性’的财务报表，已由德勤会计师事务所(一家独立注册会计师事务所) 于其报告中审计，以供参考。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告而纳入的。

德勤·关黄陈方会计师事务所的 办事处位于中华人民共和国上海。

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您可以在哪里找到关于我们的更多信息

我们遵守交易法的报告要求，并根据交易法，我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的信息可以通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得。

本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规则和 规则，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们提供的证券的进一步信息。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件。您应该 查看完整的文档以评估这些声明。

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以参考方式纳入文件

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐 这些文档来向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件不应产生任何暗示，即自其日期以来我们的事务没有变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。引用所包含的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交的未来备案来更新通过引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用并入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书中的信息之间存在冲突或 不一致，您应以后来提交的文档中包含的信息为准。

我们 通过引用合并了以下文件：

•

我们于2020年4月21日提交的截至2019年12月31日的财年的 Form 20-F年度报告；

•

在本招股说明书日期之后且终止本招股说明书提供的证券发行之前，以表格20—F形式提交给SEC的任何未来年度报告；

•

根据《交易法》第12条，我们于2016年10月14日提交的表格8—A中的注册声明中包含的证券说明，以及为更新该说明而提交的所有修订和报告；

•

本公司于2020年9月11日提交给SEC的 表格6—K的当前报告的附件99—1，标题为“中通快递（开曼）Inc.补充和更新的披露"；

•

我们于2020年9月11日向SEC提交的当前报告中的表99.2，标题为“截至2020年6月30日以及截至2019年6月30日和 2020年6月30日止六个月的经审计合并财务报表”；以及

•

我们在本招股说明书日期后向SEC提交的任何未来6—K表格报告，且在此类报告中被确定为 以引用方式并入本招股说明书。

本招股说明书中以引用方式纳入的所有文件的副本（除非这些文件的附件已特别纳入本招股说明书中）将 免费提供给每名收到本招股说明书副本的人士（包括任何实益拥有人）：

中通 快递（开曼）公司
上海市深圳市华智路1685号一栋
中华人民共和国上海市青浦区201708
电话：（86 21）5980 4508
收件人：投资者关系部

您 应仅依赖我们在本招股说明书中引用或提供的信息。我们没有授权任何人向您提供其他信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行任何 要约。您不应假定本招股说明书中的信息在 这些文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

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