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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

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或

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委托文件编号：001-34058

Capricor Treeutics，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

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10865号治愈之路套房, 圣地亚哥, 加利福尼亚92121

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

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(858) 727-1755

(注册人的电话号码，包括区号)

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根据该法第12(B)款登记的证券：

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根据该法第12(G)款登记的证券：

无

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用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。◻是þ 不是

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如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。◻是þ 不是

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。þ 是 ◻不是

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用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 þ不，不是。◻

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估(15 USC。7262(B))，由编制或出具审计报告的注册会计师事务所提供。☐

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如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

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用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

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用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。 ☐是þ不是

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截至2023年6月30日，注册人非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为美元。119,715,277根据2023年6月30日在纳斯达克资本市场上公布的注册人普通股每股4.78美元的最后一次出售。

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截至2024年3月7日， 31,399,667登记人的普通股，每股面值0.001美元，已发行和流通。

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以引用方式并入的文件

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本年度报告的第三部分10—K表格纳入了注册人2024年股东年会的最终委托书中的信息。

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目录

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本年度报告表格10—K中提及的"公司"、"Capricor Therapeutics"、"我们"、"我们"或"我们的"指Capricor Therapeutics，Inc.，特拉华州公司及其子公司，除非上下文另有说明。在本年报表格10—K中提及的“Capricor”是指我们的全资附属公司Capricor，Inc.，除非上下文另有说明。

前瞻性陈述

本年度报告表格10—K包含1933年《证券法》或《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述仅为预测，提供了我们对未来事件和财务表现的当前预期或预测，并可通过使用前瞻性术语来识别，包括术语“相信”、“估计”、“预期”、“计划”、“潜在”、“项目”、“打算”、“可能”、“将”或“应该”，或在每种情况下，它们的负面，或其他变体或类似术语，但缺乏这些词语并不一定意味着声明不具有前瞻性。前瞻性声明包括所有非历史事实的事项，包括但不限于关于我们候选产品开发的声明，包括我们预计何时进行、启动和完成候选产品的临床试验；临床试验的预期或开始日期；研究或试验结果的时间；生产能力、研究新药申报、类似计划或预测；我们候选药物的监管批准和监管会议的日期；我们实现产品里程碑的能力和从商业合作伙伴那里接收里程碑付款的能力；我们使用临床研究中心、第三方制造商和其他承包商；我们寻找合作伙伴进行潜在产品的研究、开发和商业化的能力；我们或指定的第三方生产临床和商业用途产品的能力；我们保护我们的专利和其他知识产权的能力；我们营销我们任何产品的能力；我们的预计经营亏损和作为持续经营企业的经营能力；税收对我们业务的影响，包括我们利用净经营亏损的能力；我们与其他公司和研究机构竞争的能力；潜在战略交易对我们业务的影响；医生、患者或付款人对我们产品的接受程度以及我们候选产品的可报销性；我们吸引和留住关键人员的能力；我们的股价波动性；本年报表格10—K“风险因素”一节详述的其他风险和不确定性。这些声明受风险和不确定性的影响，可能导致实际结果和事件与这些前瞻性声明中明示或暗示的结果和事件有重大差异。我们提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，因为这些陈述仅反映了管理层截至本年度报告10—K表格日期的分析。

我们希望所有前瞻性陈述均受1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款的约束。前瞻性陈述受许多风险和不确定性的影响，可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果存在重大差异。制药和生物技术公司在高级临床试验中遭受了重大挫折，即使在获得了有希望的早期试验结果和临床前研究之后。从此类临床试验中获得的数据容易受到不同的解释，这可能会延迟、限制或阻止监管部门的批准。明确建议读者审查和考虑某些风险因素，其中包括与以下相关的风险：（1）我们为候选产品成功进行临床试验和临床前研究的能力，（2）我们获得所需监管批准以开发、生产和销售候选产品的能力，无论是加速的基础上还是根本上，（3）我们筹集额外资金或以优惠条款授权我们的产品的能力，（4）我们按时按预算执行我们的开发计划的能力，（5）我们识别和获得额外候选产品的能力，（6）我们筹集足够资金以资助我们的运营的能力，（7）我们保护知识产权的能力，以及（8）我们作为上市公司遵守法律和监管要求。虽然我们相信本年报10—K表格所载前瞻性陈述的假设是合理的，但任何假设都可能不准确，因此无法保证该等陈述将准确无误。鉴于本文中包含的前瞻性陈述固有的重大不确定性，包含此类信息不应被视为我们或任何其他人陈述此类陈述中描述的结果或条件或我们的目标和计划将实现。此外，过往营运表现及股价未必代表未来表现。除适用法律或规则要求的范围外，我们不承诺更新任何前瞻性陈述或公开宣布对我们任何前瞻性陈述的修订，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

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以下讨论应与本年报表格10—K所载综合财务报表及相关综合附注一并阅读。截至2023年12月31日止年度的业绩未必代表未来可能达到的业绩。

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第I部分

项目1.业务

概述

Capricor Therapeutics公司是一家临床阶段的生物技术公司，专注于开发基于转化细胞和外泌体的疗法，用于治疗杜氏肌营养不良症（“DMD”），一种罕见的肌营养不良症，导致肌肉退化和过早死亡，以及其他具有高度未满足医疗需求的疾病。

技术和平台

细胞治疗平台

我们的核心项目集中于开发和商业化一种细胞疗法（本文中称为CAP—1002），所述细胞疗法由心球衍生细胞（"CDC"）组成，所述心球衍生细胞是从目前正在开发用于治疗DMD的健康人心脏的捐赠细胞中分离的基质细胞群体。DMD是一种罕见的单基因X连锁肌肉疾病，由功能性肌营养不良蛋白（通常作为肌肉中的结构蛋白）的产生受损驱动。肌细胞中功能性肌营养不良蛋白的减少导致显著的细胞损伤，并最终导致肌细胞死亡和纤维化替代。CAP—1002旨在通过CDC的免疫调节、抗炎和抗纤维化作用来减缓DMD的疾病进展，这些作用由负载有生物活性货物的分泌外泌体介导。已知在CDC—外泌体中具有生物活性的货物元件是microRNA。总的来说，这些非编码RNA种类改变巨噬细胞和其他靶细胞中的基因表达，降低全身炎症并刺激DMD（以及各种其他炎症性疾病）中的组织再生。这种作用机制与迄今为止在临床研究中观察到的循环炎症生物标志物的变化一致，与外显子跳跃寡核苷酸和旨在恢复肌营养不良蛋白表达的基因治疗方法形成对比。我们用于治疗DMD的CAP—1002细胞治疗计划目前正在美国进行III期临床开发，我们预计将在2024年第四季度获得顶级数据。

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Exosomes平台

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细胞外囊泡，包括外泌体和微囊泡，是由大多数细胞分泌的纳米级、膜包封的囊泡，并且含有特征性的脂质、蛋白质和核酸，如mRNA和microRNA。它们可以通过膜受体的结合和激活或将其货物递送到靶细胞的胞质溶胶中来传递信号。外泌体作为信使来调节邻近或远处细胞的功能，并已被证明可以调节细胞存活、增殖、炎症和组织再生等功能。它们的大小、低或零免疫原性以及以原生细胞语言沟通的能力，可能使它们成为一种令人兴奋的新型治疗剂，有可能扩大我们应对复杂生物反应的能力。由于外泌体是无细胞物质，它们可以以与普通生物制药产品（如抗体）类似的方式储存、处理、重组和施用。我们的外泌体管道的各个方面已经通过合作和联盟得到了支持。我们围绕外泌体的合作和研究包括美国国立卫生研究院（“NIH”）、美国国立过敏和传染病研究所（“NIAID”）、约翰霍普金斯大学（“JHU”）、国防部（“DoD”）、美国陆军外科研究所（“USAISR”）和Cedars—Sinai医学中心（“CSMC”）。我们的平台建立在基础RNA和蛋白质科学、靶向技术和制造方面的进展之上，为我们提供了潜在地建立新候选治疗药物的广泛渠道的机会。目前，我们正在开发基于外泌体的疫苗和治疗感染性疾病，单基因疾病和其他潜在适应症。我们目前的战略重点是寻求合作伙伴，他们将提供资金和额外资源，使我们能够将该计划引入诊所。

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目标和业务战略

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我们相信，我们的细胞疗法和基于外泌体的平台可以用于开发新的疗法来治疗广泛的疾病。我们打算利用我们的技术、合作和资源，开发治疗高需求未满足的疾病的疗法。为实现这一目标，我们打算集中开展以下活动：

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我们的历史

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Capricor公司，Capricor Therapeutics的全资子公司，成立于2005年，是一家特拉华州公司，其创始人爱德华多·马尔班，医学博士，博士我们的核心细胞治疗技术是在Eduardo Marbán博士的学术实验室首次发现的，当时他是约翰霍普金斯大学心脏病学主任。自2007年首次发表以来，CDC已成为100多篇同行评审科学出版物的主题，并已在多项临床试验中对200多名人类受试者进行了管理。我们开始探索外泌体的治疗潜力，因为我们了解到CDC通过外泌体的分泌介导其大部分治疗活性。

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我们已经组建了一个由心脏病学和神经病学专家组成的科学顾问委员会，包括DMD专家。我们的顾问包括临床医生和研究人员谁是DMD的骨骼和心脏方面的专家。此外，我们的一些顾问在美国一些领先的DMD中心领导临床部门，并积极参与我们的药物开发过程和项目。

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Capricor上市后，Capricor和尼罗河治疗公司的子公司合并完成，2013年，Capricor成为Nile的全资子公司，Nile正式更名为Capricor Therapeutics，Inc.。Capricor Therapeutics不久后在纳斯达克资本市场上市，目前交易代码为“CAPR”。Capricor Therapeutics和Capricor共同筹集了约1.45亿美元的股权资本（包括私人和公开），以及约9000万美元的非稀释性资金，包括Nippon Shinyaku Co. Ltd.。一家日本公司（"Nippon Shinyaku"），以及诸如NIH和加利福尼亚再生医学研究所（"CRIM"）等政府来源。

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核心治疗领域

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杜氏肌营养不良症（DMD）： DMD是一种罕见的单基因X连锁肌肉疾病，中位年龄约为30岁。DMD没有治愈方法，对于绝大多数患者，没有令人满意的症状或疾病改善治疗。据估计，DMD发生在大约每3500至5000个活男婴中，并且在美国，患者人口估计约为15000—20000。DMD的病理生理学是由功能性肌萎缩蛋白（通常作为肌肉中的结构蛋白）的产生受损驱动的。肌细胞中功能性肌营养不良蛋白的减少导致显著的细胞损伤，并最终导致肌细胞死亡和纤维化替代。由于功能性肌营养不良蛋白减少，受影响的个体通常会出现以下症状，尽管疾病严重程度和预期寿命各不相同：

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糖皮质激素治疗，目前的治疗标准，已被证明可以暂时改善肌肉力量，延长Amstym的时间和减缓DMD的进展。然而，糖皮质激素的使用与众所周知的不良副作用有关，包括：严重的体重增加，生长发育迟缓，骨结构弱化（骨质疏松症）和代谢功能障碍等。尽管最近的治疗进展，DMD仍然是一个巨大的社会和经济负担。DMD患者的年护理成本非常高，并随着疾病进展而增加。 经济负担包括与住院、药物、频繁就医、辅助设备相关的费用，以及与护理人员生产力损失相关的间接费用，以及由于疼痛、焦虑、社交障碍以及临终护理费用引起的费用。虽然DMD有许多临床计划，Capricor的计划是为数不多的专注于主要是非走动患者的计划之一。这些男孩和年轻人希望保持他们的手臂和手的功能，并减缓心肌病的进展。因此，我们认为DMD为我们的候选产品CAP—1002提供了一个重要的市场机会。

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SARS-CoV-2冠状病毒是一个可以引起动物或人类疾病的病毒大家族。在人类中，几种已知的冠状病毒会引起呼吸道感染。这些冠状病毒范围从普通感冒到更严重的疾病，例如严重急性呼吸系统综合症（“非典”）、中东呼吸系统综合症（“MERS”）及COVID—19。SARS—CoV—2是2019年首次在人类中发现的新型冠状病毒，是COVID—19的病因。死亡风险随着年龄的增长而增加，患有某些既有疾病或共病（如心血管疾病、糖尿病、慢性肺病、肥胖症）的人患严重疾病的风险和死亡率增加。自2021年底以来，感染一直由Omicron菌株的亚变种主导，这些亚变种通过逃避免疫力和更有效地传播来继续取代先前的循环菌株，导致接种疫苗者出现突破性感染的风险增加。随着世界从大流行期间所需的各种应对措施转向，脆弱人群需要一种疫苗战略，以提供保护性持久的免疫力，抵御当前和新出现的SARS—CoV—2变种，以减少全球公众和医疗保健系统的感染和疾病负担。因此，我们认为SARS—CoV—2代表了我们基于外泌体的疫苗计划的潜在市场机会。

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我们的管道-关键项目

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CAP—1002：杜兴肌营养不良计划：CAP—1002旨在通过CDC的免疫调节、抗炎和抗纤维化作用减缓DMD的疾病进展，目的是改善DMD患者的骨骼和心肌功能。

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III期（HOPE—3）临床试验:HOPE—3是一项3期、多中心、随机、双盲、安慰剂对照临床试验，由两个队列组成，旨在评价CAP—1002在接受稳定系统性糖皮质激素治疗的DMD和骨骼肌功能受损受试者中的安全性和疗效。在研究的前12个月内，将符合资格标准的卧床和卧床男孩随机分配至每3个月接受CAP—1002或安慰剂，共4剂。约102例合格研究受试者将参与本双队列研究。队列A的入组已经完成，其中61例受试者以1：1的比例随机分配至CAP—1002组或安慰剂组，旨在支持生物制品许可申请（"BLA"）提交。于2023年12月，我们宣布HOPE—3队列A的中期无效性分析结果为积极，并已由数据安全监察委员会（“DSMB”）审阅。这导致了一个有利的建议，即继续按计划进行HOPE—3试验。此时，我们预计将于2024年第四季度获得队列A的顶线数据。队列A使用在我们洛杉矶工厂生产的产品。

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上肢性能（PUL条目） ⁽¹⁾

（CAP—1002当前DMD目标人群）

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队列B的入组正在进行中，该队列旨在入组约44名受试者，以1：1的比例随机分配至CAP—1002或安慰剂组。在4次CAP—1002或安慰剂给药后，将在第12个月对每个个体队列进行主要疗效和安全性分析。我们计划于2024年第二季度完成队列B的入组。队列B使用在我们圣地亚哥工厂生产的产品。

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HOPE—3研究的主要结局指标将是上肢功能（"PUL"）v2.0，这是一种专门设计用于评估高位（肩）、中段（肘）和远端（腕和手）功能的经验证的工具，其概念框架反映上肢功能的无力进展。HOPE—3还将测量各种次要终点，包括心功能评估。

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根据我们的RMAT指定，在2023年第三季度，我们与FDA举行了一次B类会议，讨论了我们的生产计划，预计可能提交BLA申请。在这次会议上，我们确认了我们的第三阶段，希望—3计划的一致性。此外，我们还讨论了商业生产活动的计划，包括效价测定和其他产品放行标准，以支持商业化。我们计划在2024年第一季度与FDA会面，继续讨论我们的BLA途径。在即将举行的B类会议中，我们打算讨论我们进一步的CMC商业发布计划（如果获得批准），以加快我们的BLA提交途径。我们的最终目标是提交BLA，允许使用我们圣地亚哥工厂生产的CAP—1002商业产品。

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II期HOPE—2临床试验： HOPE—2是一项随机、双盲、安慰剂对照临床试验，在美国多个研究中心进行，并于2021年完成。该临床试验旨在评价CAP—1002重复静脉给药的安全性和有效性，用于有骨骼肌损害证据的男孩和年轻男性，无论活动状态如何。研究中约90%的患者为非活动性患者，所有患者均接受稳定的类固醇治疗。两个治疗组的人口统计学和基线特征相似。希望2的最终一年结果发表在 《柳叶刀》2022年3月，表明该试验达到了PUL v1.2的中级维度的主要疗效终点（p = 0.01）和完整PUL v2.0的其他阳性终点（p = 0.04）。虽然中级PUL v1.2是试验确定的主要终点，但我们也使用PUL v2.0进行了分析，因为FDA建议使用更新后的PUL v2.0作为主要疗效终点以支持BLA。左心室射血分数（LVEF）（心脏泵功能的总体指标）在安慰剂组随时间推移降低，但CAP—1002组改善，显示心脏病进展减慢107%（p = 0.002）。此外，数据表明心脏功能的整体改善，如指数容积（LVESV，LVEDV）测量。这些是心脏功能的替代指标，被认为与长期结局相关。此外，数据显示生物标志物CK—MB减少，CK—MB是一种只有在心肌细胞损伤时才会释放的酶。在正常人受试者中，血液中通常没有可测量的CK—MB。众所周知，DMD中的持续性肌细胞损伤导致与心肌细胞损失相关的病理性高酶水平。据我们所知，这是DMD中第一个将心脏功能稳定与细胞损伤生物标志物减少相关的临床研究。 除了类固醇，DMD的功能保留是罕见的。安慰剂组患者的结果与自然病史一致，但在治疗组中，大多数患者在一年治疗期间这些终点稳定或改善。CAP—1002在整个研究期间通常安全且耐受良好。除了过敏症

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在临床试验早期，使用常见的给药前方案缓解的反应，HOPE—2 DSMB未发现严重的安全性信号。

HOPE—2研究结果—12个月疗效数据

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ITT（意向治疗）人群显示

†非参数混合模型重复测量分析，基线、治疗、访视、访视与治疗交互作用、分层时PUL条目评分和研究中心作为模型效应。从基线的百分位数等级变化转换回原始量表

·负值有利于CAP—1002

* 以下图表

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PUL v1.2中级维度 ⁽¹⁾

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左心室射血分数%（LVEF） ⁽¹⁾

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II期HOPE—2—开放标签扩展（"OLE"）临床试验:我们目前正在进行一项OLE临床试验，适用于所有参与HOPE—2研究的患者，包括接受安慰剂的患者。

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12名患者选择继续治疗。我们宣布了这项正在进行的OLE研究的一年和两年的积极结果。该研究数据表明，CAP—1002原始治疗组与HOPE—2原始安慰剂组相比，PUL v2.0量表存在统计学显著差异。之前，HOPE—2—OLE研究在PUL v2.0量表的1年时间点达到了主要终点（p = 0.02）。在2年时间点，数据显示OLE治疗组PUL v2.0与安慰剂组1年后从HOPE—2的原始下降率相比存在统计学显著性差异（p = 0.021）。使用心脏磁共振成像（cMRI）测量LVEF，与HOPE—2研究结束时的最终评估相比，9名患者中有6名患者的心功能得到改善。研究OLE部分期间的CAP—1002治疗继续产生一致的安全性特征，并且在整个研究期间耐受良好。目前，我们预计将在2024年第二季度从这项OLE研究获得三年数据。

I/II期HOPE—Duchenne临床试验:HOPE—Duchenne是一项随机、对照、多中心I/II期临床试验，旨在评价CAP—1002在DMD相关心肌病患者中的安全性和探索性疗效。25名患者以1：1的比例随机接受CAP—1002在常规治疗的基础上或仅常规治疗。在接受CAP—1002的患者中，2500万个细胞被注入他们的三个主要冠状动脉中，总剂量为7500万个细胞。这是一次一次性治疗，最后一名患者在2016年9月输注。在12个月的过程中观察患者。根据几种探索性结局指标评价疗效。这项研究的部分资金来自CRM的赠款。2019年，这项研究发表在美国神经病学学会的医学期刊《神经病学》上。由于大多数HOPE—Duchenne参与者的肩关节功能已经丧失，研究者使用组合的中远端PUL子量表来评估骨骼肌功能的变化，并在定义的事后分析中发现CAP—1002治疗的受试者的显著改善。在低功能患者中，定义为基线中远端PUL评分的患者

CAP—1002—研究者申办的临床试验Capricor在CSMC申办的两项临床试验中提供了CAP—1002用于研究目的。这些电池是公司过去研发工作的一部分。第一项试验被称为“用同种异体CDCs治疗的HFpEF患者的纤维化消退和舒张功能障碍恢复”（“REGRESS试验”）。Eduardo Marbán博士是该研究的首席研究员。第二项试验被称为“肺动脉高压与球囊衍生的同种异体干细胞治疗”（“PHA试验”）。REGRESS和Alpha试验的入组已经完成。2023年12月，Alpha研究的结果发表在同行评审期刊上， EBioMedicine, a 柳叶刀日报I期结果显示安全，无与试验用药物相关的短期临床安全性不良事件，这是研究的主要结局指标。虽然这项研究仅旨在评估CAP—1002输注的安全性，但研究人员观察到令人鼓舞的变化，这可能表明接受CAP—1002输注的16名患者的心肺健康状况得到改善。

Exosome平台我们的外泌体平台计划由工程外泌体和来源于CDC的外泌体（CAP—2003）组成，两者都处于临床前开发阶段。

外泌体平台：工程化外泌体疫苗StealthX ™疫苗是Capricor内部开发的专利疫苗，利用外泌体，经工程改造以在表面表达刺突蛋白或核衣壳蛋白。在同行评审期刊上发表的鼠和兔模型的临床前结果， 微生物光谱显示StealthX ™疫苗，导致强大的抗体产生，强效中和抗体，强烈的T细胞应答和良好的安全性特征。这些作用是通过施用仅纳克量的蛋白质而不使用佐剂或合成脂质纳米颗粒获得的。外泌体提供了一种新的抗原递送系统，可能用于快速生成基于多价蛋白质的疫苗。最近，我们被选为“Next Gen”项目的一部分，该项目是美国卫生与公众服务部的一项倡议，旨在推进一系列新的创新疫苗，为COVID—19提供更广泛和更持久的保护。作为NextGen项目的一部分，美国国立卫生研究院下属的国家过敏和传染病研究所将使用我们的StealthX ™疫苗进行一项I期临床研究，但需获得监管部门的批准。目前，我们已经向FDA提交了StealthX ™疫苗的新药研究申请（“IND”），目前正在审查中，我们预计，如果IND获得批准，NIAID计划在2024年底启动这项试验。NIAID的司

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微生物学和传染病（DMID）将监督这项研究。如果NIAID发现我们的StealthX ™疫苗符合其安全性和有效性的标准，他们可能会考虑我们的资助II期计划。

外泌体平台：基于工程外泌体的治疗我们专注于开发一种精密工程的外泌体平台技术，该技术有可能提供定义的效应分子集，这些分子通过定义的作用机制发挥作用。目前，我们正在探索将我们专有的StealthX ™外泌体平台用于广泛的治疗应用，包括靶向RNA、蛋白质和小分子治疗剂，以治疗或预防各种疾病。

外泌体平台：CDC衍生的外泌体（CAP—2003）：CAP—2003是我们来源于CDC的外泌体候选产品的名称。我们在实验室以及与其他学术机构合作进行的研究中，在几个适应症中，我们有很有希望的临床前数据。2020年，我们向FDA提交了IND，以调查CAP—2003在DMD患者中的应用。FDA已经要求提供更多与该候选产品生产相关的信息，我们正在评估该计划的下一步，因为我们继续进一步开发我们的外泌体平台。

这些项目代表了我们的核心技术和产品。

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下表概述了我们积极的产品开发计划：

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*FDA已授予CAP-1002治疗DMD的孤儿药物、再生医学高级治疗和罕见儿科疾病称号。

**我们目前正在对HOPE-2试验进行OLE研究。

制造、供应和分销

我们开发了专有的化学、生产和控制（“CMC”）和生产能力，允许生产和测试我们的候选产品，以支持临床开发以及潜在的商业化。制造业受到广泛的法规的约束，这些法规规定了程序和文件的要求。这些法规规范了记录保存、生产过程和控制、人员、质量控制和质量保证。我们不断改进、完善和优化我们的制造工艺。我们目前拥有两个生产设施，用于生产CAP—1002。于2022年，我们完成了圣地亚哥研发设施（GMP试验生产设施）的建设，以备潜在的商业投放，惟须经FDA批准。该设施的设计符合美国和欧洲药品管理局（“EMA”）的标准。该机构目前正在生产CAP—1002产品，用于HOPE—3试验的队列B临床使用，并支持OLE试验。我们正准备从圣地亚哥工厂进行潜在的商业发射，但需经FDA批准。有待确定FDA最终是否会批准在该工厂进行商业生产。根据设施租赁，我们的第二个生产设施位于洛杉矶的CSMC实验室、研究和生产设施内。在我们生产CAP—1002并可能生产用于潜在临床用途的外泌体产品的部分租赁场所中，我们认为我们遵循了适用于我们临床项目阶段的现行药品生产质量管理规范，尽管我们在CSMC的工厂目前不具备商业性的现行药品生产质量管理规范（“cGMP”）。Capricor制造CAP—1002

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我们目前和之前的研究，包括HOPE—3试验的队列A。我们于中积电的设施租赁的有效期为2026年7月31日。

在2023年第三季度，我们与FDA会面，确认了与我们的第三期希望—3计划保持一致，FDA同意允许我们提交BLA，并使用在洛杉矶生产基地生产的产品。目前，我们正计划利用这些数据提交BLA，但FDA是否最终批准在该工厂进行商业生产尚待确定。销售在我们洛杉矶工厂生产的商业产品可能需要CSMC的同意。

我们须就我们的生产设施及活动取得及维持若干其他许可证。目前，我们拥有加利福尼亚州为圣地亚哥和CSMC工厂颁发的药品生产许可证。我们目前正在向加利福尼亚州申请组织库许可证。

此外，于2024年2月，我们与AzzurCleanrooms—on—Demand—San Diego，LLC订立许可及服务协议（“Azzur许可协议”），据此，我们获授予独家许可以使用若干空间，以及非独家权利以使用若干设备及财产作早期临床及╱或临床前生产用途。我们计划利用该设施生产我们的外切体疫苗，用于潜在的临床用途，以支持我们与NIAID的合作。

CAP—1002的生产工艺

CAP—1002的生产工艺始于从器官采购组织（"OPO"）采集的供体整个心脏的材料。然后将这些组织带到实验室，在那里细胞被分离，扩增，并通过一系列专有单元操作进行处理。经过扩展、加工、放行检测和质量审查，CAP—1002产品可用于参与临床试验的患者。CAP—1002是冷冻保存的，使我们能够生产大量可以冷冻，然后根据需要给患者服用。

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工程外排体技术的制造工艺

我们还在规划外泌体候选产品的生产工艺的下一步步骤方面取得了重大进展。我们相信，这些发展将使我们能够扩大我们的生产能力，并使我们能够生产足够的材料用于早期临床开发，但须经FDA批准。我们已经探索了使用各种细胞来源来生成我们的外泌体用于临床前和潜在临床用途。

CDC—外泌体的生产工艺（CAP—2003）

CAP—2003的生产工艺始于通过扩增CDC从供体心脏组织创建细胞库的专有工艺。然后，从扩增的CDC分离外泌体。在制备、配制、填充、测试和验证这些外泌体后，外泌体产品可用于临床研究，但需经监管部门批准。

材料协议、许可协议和合作

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为加速技术进步，我们已与多个战略伙伴建立合作关系，并有意寻求其他机会。我们与制药和生物技术公司，政府机构，学术实验室和研究机构建立了富有成效的合作关系，以努力推进我们的计划。

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与Nippon Shinyaku签订的商业化和分销协议（领土：美国）

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于二零二二年一月二十四日，Capricor与日本公司Nippon Shinyaku订立商业化及分销协议（“美国分销协议”）。根据美国经销协议的条款，Capricor指定Nippon Shinyaku为其在美国的CAP—1002独家经销商，用于治疗DMD。

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根据美国分销协议的条款，Capricor将负责HOPE—3试验的实施以及CAP—1002的生产。Nippon Shinyaku将负责CAP—1002在美国的分销。根据美国分销协议，Capricor于2022年第一季度收到预付款30. 0百万美元。第一笔里程碑付款1 000万美元是在完成了对希望—3试验进行的中期无效分析后支付的，结果被确定为无效。此外，在BLA批准之前，还有总计高达9000万美元的潜在里程碑。此外，还有各种潜在的基于销售的里程碑，如果商业化，与达到CAP—1002年净销售额的某些销售门槛有关，达到最高达6.05亿美元。此外，根据美国分销协议，Capricor有义务向Nippon Shinyaku销售商业产品，但须经监管部门批准，Capricor将有权获得有意义的中档双位数产品收入份额。

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与Nippon Shinyaku签订的商业化和分销协议（领土：日本）

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于二零二三年二月十日，Capricor与Nippon Shinyaku订立商业化及分销协议（“日本分销协议”）。根据日本经销协议的条款，Capricor指定Nippon Shinyaku为其在日本的CAP—1002独家经销商，用于治疗DMD。

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根据日本分销协议的条款，Capricor在2023年第一季度收到了1200万美元的预付款，此外，Capricor可能会收到额外的开发和销售里程碑付款，金额高达约8900万美元，取决于外汇汇率，以及有意义的双位数份额的产品收入。Nippon Shinyaku将负责CAP—1002在日本的分销。Capricor将根据需要负责在日本进行临床开发，以及CAP—1002的生产。经监管部门批准，Capricor将向日本的Nippon Shinyaku销售商业产品。此外，如果产品在日本获得批准，Capricor或其指定人员将持有该地区的上市许可。

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与NIH的合作协议

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2023年，美国国立卫生研究院通知我们，我们已被选为“NextGen”项目的一部分，该项目是美国卫生与公众服务部的一项倡议，旨在推进一系列新的创新疫苗，为COVID—19提供更广泛和更持久的保护。作为NextGen项目的一部分，美国国立卫生研究院下属的国家过敏和传染病研究所将使用我们的StealthX ™疫苗进行一项I期临床研究，但需获得监管部门的批准。NIAID的微生物和传染病部门（DMID）将监督这项研究。根据合作条款，Capricor将负责为试验提供试验用药物。

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与美国陆军外科研究所签订的合作研发协议

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2018年，我们与USAISR签订了合作研发协议，根据该协议，我们同意合作研发CAP—2003，用于治疗创伤相关损伤和病症。2021年，我们与USAISR合作，发表了一篇手稿，证明CAP—2003如果早期交付，将是一种潜在的抗休克治疗药物。

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Capricor技术的知识产权—CAP—1002和Exosomes

Capricor已与Università Degli Studi Di Roma La Sapienza（“罗马大学”）、JHU及CSMC就若干心脏细胞相关的知识产权订立独家许可协议。Capricor还与CSMC和JHU签订了与外泌体相关的知识产权的独家许可协议。此外，Capricor还提交了与自己的科学家开发的技术相关的专利申请。

罗马大学许可协议

Capricor和罗马大学于2006年6月21日签署了一份许可协议（“罗马许可协议”），该协议规定罗马大学授予Capricor独家的、全球范围的、带有版税的许可证（有权再授权），以开发和商业化所有领域的许可专利权下的许可产品。

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根据《罗马许可协议》，Capricor向罗马大学支付了许可证颁发费，目前每年支付最低的年度使用费，金额为每年20，000欧元，并有义务支付中间两位数百分比的低端，因为授予的分许可而收到的所有使用费，这些费用不包括根据第三方与Capricor的许可协议支付给第三方的任何版税。最低年度特许权使用费可抵减未来的特许权使用费。

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除非延期或提前终止，罗马许可协议将继续有效，直至任何专利的最后一项权利要求（以较迟者为准），或直至任何包含特许专利权的专利申请到期或被放弃为止。根据罗马许可协议条款，任何一方可于另一方无力偿债或提出破产呈请时终止协议。任何一方可以在另一方重大违约时终止协议，但违约方将有90天的时间纠正其重大违约行为。Capricor也可以在90天的书面通知下以任何理由终止本课程。

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约翰霍普金斯大学许可协议

CDC许可协议

Capricor与JHU订立独家许可协议，自二零零六年六月二十二日起生效（“JHU许可协议”），该协议规定JHU向Capricor授予独家、全球性、附带使用费的许可（附带再许可的权利），以开发及商业化所有领域的特许专利权及有关专门知识的非独家权利下的特许产品及特许服务。本公司已订立多项修订以修订JHU许可协议之若干条文。根据JHU许可协议，Capricor须作出商业上合理及勤勉的努力，开发JHU许可所涵盖的特许产品并将其商业化。

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根据JHU许可协议，JHU获支付初步许可费，其后，Capricor须于JHU许可协议周年日支付最低年度许可使用费。根据JHU许可协议，Capricor还需要支付产品净销售额和净服务收入的较低个位数运行许可使用费，如果Capricor被要求向第三方支付任何专利权的许可使用费以制造或销售许可产品，则最低年度许可使用费可根据产品净销售额和净服务收入的较低个位数运行许可使用费进行扣除。此外，Capricor需要支付其从授予的再许可中收到的代价的较低的两位数百分比，并需要在成功完成其临床研究的某些阶段并获得FDA的批准后向JHU支付某些定义的开发里程碑付款。根据经修订的JHU许可协议，里程碑付款的最高总额为1,850,000美元。2022年3月，根据JHU许可协议的条款，Capricor支付了与第二阶段研究相关的250,000美元的开发里程碑。下一个里程碑是在成功完成完整的第三阶段研究后触发的，将支付50万美元。

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除非提前终止，否则JHU许可协议将在每个适用的国家/地区继续有效，直至专利权内最后一项专利到期之日，或者，如果没有颁发专利，则自生效之日起20年内有效。根据JHU许可协议的条款，如果另一方破产或提出破产申请，或未能在通知后30天内纠正重大违约行为，任何一方都可以终止协议。此外，摩拜可在60天书面通知后，以任何理由终止工作。

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Exosome疫苗和治疗许可协议

Capricor和JHU签订了一项独家许可协议(“JHU Exosome许可协议”)，从2021年4月28日起生效，共同拥有与Exosome-mRNA疫苗和治疗相关的某些知识产权的权益。JHU Exosome许可协议规定，JHU向Capricor授予JHU共同拥有的独家、全球范围内的特许权使用费许可，并有权再许可，以便利用专利权和专有技术进行研究，并利用专利权和专有技术开发和商业化该领域的产品。JHU Exosome许可协议于2023年12月15日由Capricor终止。

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Cedars—Sinai医疗中心许可协议

CDC许可协议

2010年1月4日，Capricor与CSMC就其CDC技术相关的若干知识产权签订了独家许可协议（“原始CSMC许可协议”）。于二零一三年，原中积电许可协议修订两次，导致（其中包括）应支付予中积电的转许可费百分比减少。自2013年12月30日起，Capricor与中国积电订立经修订及重列独家许可协议（“经修订中国积电许可协议”），修订、重列及取代原中国积电许可协议，据此（其中包括）增加或修订若干定义、修订若干义务的时间及澄清各方的其他义务。

经修订的中积电许可协议规定中积电向Capricor授予独家、全球性、附带使用费的许可（有权再授权），以使用专利权和专门知识进行研究，以及使用专利权和专门知识开发和商业化该领域的产品。此外，Capricor拥有独家权利，就Eduardo Marbán博士代表CSMC进行或在其指导下进行的相关工作所产生的任何未来权利进行谈判。如果双方未能就任何未来权利的独家许可条款达成一致，Capricor将对该等未来权利拥有非独家许可，但须遵守版税义务。

根据原中积电许可协议，中积电已获支付许可费，而Capricor有责任就起诉若干专利权而向中积电偿还若干费用及成本。此外，Capricor还需要满足某些支出和发展里程碑。

根据经修订的中积电许可协议，Capricor仍有责任就销售附带专利权使用费产品支付低个位数的专利权使用费，以及就任何转授或其他权利授予收取的低两位数百分比的代价支付低个位数百分比。如果Capricor有义务从第三方获得与专利权相关的专利权的许可，上述专利权使用费将有所减少。

经修订的中积电许可协议（除非提前终止）将按国家基准持续有效，直至涵盖专利权或未来专利权的专利最后一个届满为止。根据经修订的中积电许可协议的条款，除非中积电放弃，否则协议将自动终止：（i）Capricor停止、解散或结束其业务运营；（ii）Capricor无力偿债或破产，或Capricor为其债权人的利益作出转让；（iii）任何一方的履约行为损害了CSMC的许可证、认证或免税地位，或者该协议被政府机构认定为非法；（iv）未支付特许权使用费的30天内；（v）如Capricor未能作出商业上合理的努力以利用专利权或未来的专利权；（vi）如重大违约行为未能在90天内得到纠正；或（vii）如Capricor对任何CSMC专利权提出质疑。如果Capricor未能采取商业上合理的努力来利用专利权或未来的专利权，并且未能在CSMC 90天的通知后纠正该违约行为，CSMC可选择将Capricor的任何独家许可转换为非独家或共同独家许可。如果CSMC未能在通知后90天内纠正任何重大违约行为，Capricor可终止协议。

Capricor与CSMC已就经修订的CSMC许可协议订立多项修订，据此，双方同意从预定专利清单中增加及删除若干专利申请，并延长若干开发里程碑的时间等。Capricor向CSMC偿还了与额外专利申请有关的某些律师费和申请费。

我们最近收到一封来自中积电的函件，指称根据中积电与Capricor之间的经修订的中积电许可协议，Capricor对中积电负有若干逾期付款责任，原因是Capricor根据Capricor与Nippon Shinyaku签订的美国分销协议收到里程碑式付款。该通知函要求Capricor纠正涉嫌违反经修订的中积电许可协议的行为，并保留CMSC在该等涉嫌违反行为未能纠正的情况下终止经修订的中积电许可协议的声称权利。我们对中积电函件中的指控提出异议，并打算大力捍卫我们的立场，并寻求所有可用的补救措施，但不能保证我们与中积电的任何争议将得到解决，或即使解决，不会导致我们承担若干付款和其他责任。

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Exosomes许可协议

2014年5月5日，Capricor与CSMC就CDC派生的Exosome技术相关的某些知识产权签订了独家许可协议(《Exosome许可协议》)。Exosome许可协议规定，CSMC向Capricor授予独家的、全球范围的、承担版税的许可(具有再许可的权利)，以便使用专利权和专有技术进行研究，并利用专利权和专有技术开发和商业化该领域的产品。此外，Capricor拥有独家谈判任何未来由爱德华多·马尔班博士代表CSMC进行或在其指导下进行的相关工作所产生的独家许可的权利。如果双方未能就独家许可的条款达成一致，Capricor将拥有此类未来权利的非独家许可，但须遵守版税义务。

根据Exosome许可协议，CSMC获得许可费，Capricor向CSMC偿还与准备和起诉某些专利申请有关的某些费用和费用。此外，Capricor被要求达到某些非货币发展里程碑，并有义务为销售带有特许权使用费的产品支付较低的个位数特许权使用费，以及从任何再许可或其他权利授予中获得的对价的个位数百分比。如果Capricor有义务从第三方获得与特许权使用费轴承产品相关的专利权许可，则上述特许权使用费可能会减少。

除非更早终止，否则Exosome许可协议将继续在每个国家的基础上有效，直到涵盖专利权或未来专利权的专利最后一个到期。根据Exosome许可协议的条款，除非被CSMC放弃，否则协议将自动终止：(I)如果Capricor停止、解散或结束其业务运营；(Ii)如果Capricor破产或破产，或者如果Capricor为其债权人的利益进行转让；(Iii)如果任何一方的表现危及CSMC的许可、认证或免税地位，或者协议被政府机构视为非法；(Iv)如果未支付特许权使用费，在30天内终止；(V)如果Capricor未能采取商业上合理的努力来利用专利权或未来的专利权，则在90天后；(Vi)如果重大违约未在90天内得到纠正；或(Vii)如果Capricor挑战CSMC的任何专利权。如果Capricor未能采取商业上合理的努力来利用专利权或未来的专利权，并且在CSMC发出90天通知后仍未能纠正该违规行为，CSMC可以选择将Capricor的任何独家许可转换为非独家或共同独家许可，而不是终止许可。如果CSMC未能在通知后90天内纠正任何重大违约行为，Capricor可能会终止协议。

Capricor和CSMC已经对Exosome许可协议进行了几次修订。总体而言，这些修订在Exosome许可协议中增加了额外的专利申请和专利系列，增加了某些定义的产品开发里程碑付款，修改了某些里程碑截止日期，增加了与某些未来专利权涵盖的候选产品有关的某些性能里程碑，以维持对这些未来专利权的独家许可，并将某些独占权利转换为共同独家权利。这些修正案还规定，Capricor有义务向CSMC偿还与额外专利申请和专利家族相关的某些律师费和申请费。

与生命科技公司签署的细胞系许可协议

2022年3月7日，Capricor与Thermo Fisher Science，Inc.的子公司Life Technologies Corporation签订了一项非独家细胞线许可协议，供应某些细胞，我们将在开发Exosome平台时使用这些细胞。最初的许可费是在2022年支付的，根据我们开发计划的进展，可能会有额外的里程碑费用到期。

专利和专有权利

我们的目标是获取、维护和执行我们的产品、配方、制造过程、使用方法和其他专有技术的专利权，保护我们的商业秘密，并在不知情的情况下侵犯其他方在美国和海外的有效和可执行的专有权利。我们的政策是，在适当的情况下，积极寻求通过合同安排和专利相结合的方式，尽可能为我们当前的候选产品和任何未来的候选产品、专有信息和专有技术获得最广泛和重点的知识产权保护，无论是在美国还是国外。然而，即使是专利保护，也不一定能为我们提供完全的保护，防止竞争对手试图绕过我们的专利。如果我们不能充分保护或执行我们的知识产权，或确保他人的专利权，我们的知识产权的价值就会缩水。为此，我们需要我们所有的员工、顾问、顾问和

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其他承包商签订保密协议，禁止披露和使用机密信息，并在适用的情况下，要求我们披露和转让与我们的技术相关和对我们的业务重要的想法、发展、发现和发明。

像我们这样的复杂生物技术产品的开发通常包括早期发现技术平台--通常是在学术机构--然后围绕产品机会进行日益集中的开发，包括确定和定义特定的候选产品，以及开发制造工艺、配方、患者选择和治疗方案以及给药和剂量方案。因此，生物技术产品往往受到几个专利申请家族的保护，这些专利申请是在开发周期的不同时间提出的，涵盖了产品的不同方面。因此，早先提交的针对平台技术发现的广泛专利申请通常在涵盖制造工艺、特定配方、额外适应症和给药方案等后期开发的专利之前到期。因此，产品的专利有效期可能会跨越几年，并根据可用覆盖范围的不同而因国家而异。我们的专利或专利申请，如果颁发并支付专利维护费，最早将于2024年到期，最晚将于2044年或以后到期，具体取决于专利期限的调整或专利期限的延长。在某些国家，获得延长专利期限的机会也很有限。较早到期的专利一般针对前体细胞群体或早期非DMD适应症和给药方法。我们有针对CAP-1002治疗DMD的专利，除非根据哈奇-瓦克斯曼法案另行延长，否则将于2038年到期。随着技术的进步，我们继续申请工艺、适应症、剂型和制剂的专利，以扩大与CAP-1002和我们的Exosome技术相关的专利组合。

我们的候选产品和我们的技术主要受物质和过程(使用方法和制造方法)、专利和专利申请以及商业秘密的保护。截至本文件提交之日，我们有46项已授权专利和15项未决专利申请，涉及与我们的CDC(CAP-1002)技术相关的物质的过程和组成；37项已授予专利和43项未决专利申请，涉及与我们的Exosome技术相关的物质的过程和组成。

监管指定

治疗DMD的CAP-1002的管理名称

2015年，FDA批准CAP-1002为治疗DMD的孤儿药物。孤儿药物指定是由FDA的孤儿药物产品办公室授予的，这些药物旨在治疗在美国影响不到20万人的罕见疾病或疾病，或者在美国影响超过20万人的疾病或疾病，并且没有合理的预期在美国开发和提供治疗这种疾病或疾病的药物的成本将从该药物在美国的销售中收回。这一指定为药物开发商提供了特殊的激励措施，包括临床开发成本的税收抵免和处方药使用者的费用减免，并可能允许在FDA批准后在美国有七年的市场排他期。

2017年，FDA授予CAP-1002治疗DMD的儿科罕见疾病称号。FDA将“罕见的儿科疾病”定义为一种严重或危及生命的疾病，其严重或危及生命的表现主要影响从出生到18岁的个人，在美国影响不到20万人，或者是一种在美国影响超过20万人的疾病或疾病，并且没有合理的预期，即在美国开发和提供治疗这种疾病或疾病的药物的成本将从该药物在美国的销售中收回。根据FDA的罕见儿科疾病优先审查代金券计划，在治疗罕见儿科疾病的合格新药申请(“NDA”)或BLA获得批准后，此类申请的发起人将有资格获得罕见儿科疾病优先审查代金券，该代金券可用于获得后续NDA或BLA的优先审查。优先审查代金券可以不限次数地出售或转让。如果Capricor获得FDA对CAP-1002的市场批准，Capricor将有资格获得基于其被指定为罕见儿科疾病的优先审查券。

2018年，我们获得了用于治疗DMD的CAP-1002再生医学高级疗法(RMAT)称号。FDA授予再生医学疗法RMAT称号，这些疗法旨在治疗、修改、逆转或治愈严重或危及生命的疾病或状况，并且初步临床证据表明有可能解决该疾病未得到满足的医疗需求。RMAT指定使治疗符合条件

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对于获得快速通道或突破性治疗指定的药物，加快开发和审查营销申请的相同行动-包括增加会面机会、早期互动以讨论任何潜在的替代或中间终点以及支持加速批准的可能性。CAP-1002是目前正在开发的为数不多的帮助晚期DMD患者的疗法之一。为了获得RMAT指定，我们提交了HOPE-Duchenne试验的数据。

商标

我们的商标通常是为了保护我们的企业品牌、产品和平台技术。我们通常会提交商标申请并在美国进行注册，欧洲和我们预期使用此类商标的其他市场。我们是美国多个普通法和联邦商标注册或申请的所有者，包括但不限于Capricor ®、Capricor Therapeutics、STEALTHX ™和Capricor徽标。商标保护根据当地法律而有所不同，在某些国家，只要商标被使用，在其他国家，只要商标被注册，就继续。商标注册一般为固定期限，但可续期。

研究与开发

Capricor的研究和开发计划部分通过联邦和州赠款和贷款奖励推进，迄今为止总额约为2800万美元。我们正在进行的研究和开发活动主要涉及CDC和外泌体，并专注于表征其组成和作用，评估其在选定疾病环境中的治疗潜力，开发下一代候选产品，以及确定新技术和适应症。

竞争

我们从事的领域是广泛的全球研究和竞争的制药公司，医疗器械公司，专业的生物技术公司，医院，医生，学术机构，政府机构和研究组织在美国和国外。有许多制药公司，生物技术公司，公立和私立大学，政府机构和研究组织与我们竞争，开发各种治疗DMD的方法，其中包括美国和国际竞争对手。通过CAP—1002，我们预计将面临来自现有产品和开发中产品的竞争。 此外，此时，有四种FDA有条件批准的外显子跳读药物：EXONDYS 51（eteplirsen）、AMONDYS 45（Casimersen）和VYONDYS 53（Golodirsen），它们是分别批准用于治疗适合外显子51、外显子45和外显子53跳读的DMD患者的磷酸二酰胺吗啉代寡聚物（PMO），并且由Sarepta Therapeutics，Inc.销售，和VILTEPSO（Vitolarsen），一种被批准用于治疗适合外显子53跳跃的DMD患者的PMO，其由Nippon Shinyaku（美国子公司：NS Pharma，Inc.）销售。2023年6月，FDA批准了Sarepta的BLA申请，寻求加速批准其微肌营养不良蛋白基因疗法Elevidys（delandistrogene moxeparvovec），用于治疗患有杜兴宁的流动性个体。还有多家其他公司专注于开发针对肌萎缩蛋白机制和非肌萎缩蛋白机制的基于基因的治疗方法来治疗DMD。此外，涉及治疗或预防与COVID—19相关疾病的产品的竞争尤其激烈。制药行业竞争激烈，有许多成熟的大型制药公司，以及许多较小的公司参与其中。与我们竞争的许多组织拥有比我们更多的财政资源、更多的研发人员和设施、更长的获得监管批准的药物开发历史以及更强的生产和营销能力。我们希望我们开发的任何未来产品和候选产品将根据产品的有效性和安全性、上市时间、价格、不良副作用的程度和治疗程序的便利性等因素进行竞争。生物技术和制药工业受到迅速和重大的技术变革的影响。我们正在尝试开发的药物将不得不与现有和未来的治疗方法竞争。我们未来的成功将部分取决于我们在不断发展的细胞疗法和外来体技术方面保持竞争地位的能力。我们无法保证其他人开发的现有或未来疗法不会使我们的潜在产品过时或失去竞争力。此外，公司追求

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不同但相关的领域代表着激烈的竞争。这些组织还与我们竞争，以吸引患者进行临床试验，吸引合格的人员和各方进行收购，合资或其他合作。

政府监管

我们候选产品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、系列化和跟踪、促销、广告、分销和营销、批准后的监控和报告以及进出口等，都受到美国和其他国家政府当局的广泛监管。在美国，FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(“FDCA”)及其实施条例对药物进行监管。不遵守适用的美国要求可能会使我们受到行政或司法制裁，例如FDA拒绝批准未决的保密协议或未决的BLA、警告信、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令和/或刑事起诉。如果我们寻求批准我们的产品在这些国家销售或分销，我们还将面临美国以外其他国家监管机构的额外法规和要求。

FDA药品和生物制品的审批流程

未经FDA和其他国家类似监管机构的事先批准，包括我们的生物制品在内的药品不得用于商业销售。在美国，获得此类批准的过程漫长、昂贵且有风险，包括以下步骤：

赞助商提交NDA是为了获得药品的上市批准。赞助商提交BLAS是为了获得生物制品的上市批准，其中包括疫苗等产品类别。

美国和外国政府当局的监管是影响我们将任何产品商业化的能力的一个重要因素，以及这种商业化的时机和我们正在进行的研发活动。药品的商业化在商业化之前需要得到政府机构的监管批准。各种法律法规管理或影响我们产品的研发、非临床和临床试验、制造、加工、包装、验证、安全性、标签、储存、记录保存、注册、上市、分销、广告、销售、营销和上市后承诺。寻求这些批准的漫长过程以及对适用法律和法规的遵守，需要花费大量资源。

临床前测试的结果，包括对产品化学、配方、毒性和致癌性的实验室评估，以评估产品及其配方的潜在安全性和有效性的动物研究，细节

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关于药物制造过程及其控制，以及拟议的临床试验方案和其他信息，必须作为IND的一部分提交给FDA，该IND必须在临床试验开始之前进行审查并生效。临床试验中患者的研究方案和知情同意信息也必须提交给一个独立的机构审查委员会(“IRB”)批准，该委员会涵盖将进行临床试验的每个机构。一旦赞助商提交了IND，赞助商必须等待30个日历天才能启动任何临床试验。如果FDA在这30天内有评论或问题，这个问题(S)必须得到FDA满意的解决，然后才能开始临床试验。此外，如果FDA或IRB认为临床试验没有按照FDA的要求进行，或者对临床试验患者构成不可接受的重大风险，则FDA或IRB可能会对正在进行的临床试验施加临床搁置。如果FDA强制实施临床搁置，临床试验只能在FDA授权的条款下进行。如果适用，我们的临床前研究和临床研究必须分别符合FDA的良好实验室规范(GLP)和良好临床实践(GCP)要求，这两项要求旨在确保提交数据的质量和完整性，并保护研究患者的权利和福祉。某些临床试验的信息也必须在一定的时限内在NIH维护的临床试验登记和结果数据库上公开披露。

通常，临床测试涉及三个阶段的过程；但是，这些阶段可能会重叠或组合在一起：

在临床试验中正在研究的候选治疗产品可能在某些情况下可用于个别患者、中等规模患者群体的治疗，或在扩大获得方案下的广泛治疗使用。根据2016年12月签署成为法律的《21世纪治疗法案》(《治疗法案》)，一种或多种用于诊断、监测或治疗一种或多种严重疾病或状况的研究产品的制造商必须提供其关于评估和回应个别患者获得此类研究产品的请求的政策，例如通过在其网站上张贴。

此外，2018年5月30日，2017年Trickett Wendler、Frank Mongiello、Jordan McLinn和Matthew Bellina Right to Trial Act签署成为法律。除其他事项外，该法律还为某些患者提供了一个联邦框架，允许他们获得某些已完成第一阶段临床试验并正在进行调查以获得FDA批准的研究用新药产品。在某些情况下，符合条件的患者可以在不参加临床试验和根据FDA扩大准入计划获得FDA授权的情况下寻求治疗；然而，根据当前的联邦试用权法律，制造商没有义务提供试验性新药产品。

临床前和临床试验、化学、制造和控制信息、拟议标签和其他信息的结果然后以NDA或BLA的形式提交给FDA进行审查，并可能获得批准以开始商业销售。在提交申请后60天内，FDA审查申请提交，以确定在该机构接受提交之前是否基本上完成了申请。FDA可以拒绝提交其认为不完整或在提交时不能适当审查的任何申请，并可能要求提供更多信息。在这种情况下，申请必须连同附加信息一起重新提交。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。一旦提交的申请被接受，FDA就开始对申请进行深入的实质性审查。在回应NDA或BLA时，FDA可以批准上市，或发布完整的回复信(CRL)。CRL通常包含为确保NDA或BLA的最终批准而必须满足的特定条件的声明，并可能需要大量额外的测试或信息。如果这些条件得到了FDA满意的满足，FDA通常会发布批准信，授权该产品的商业营销，其中包括特定适应症的具体处方信息，有时还包括特定的上市后承诺和/或施加的分销和使用限制

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在风险评估和缓解战略计划下。任何需要从FDA获得的批准可能都不会及时获得，如果有的话。

临床试验信息的披露

FDA监管产品的某些临床试验的赞助商必须注册并披露某些临床试验信息。然后，作为注册的一部分，与产品、患者群体、调查阶段、试验地点和调查人员以及临床试验的其他方面相关的信息被公开。赞助商也有义务在完成后披露其临床试验的结果。在某些情况下，这些审判结果的披露可推迟至审判完成之日后最多两年。竞争对手可以使用这些公开的信息来了解开发计划的进展情况。

孤儿药物

根据《孤儿药品法》，FDA可以向打算治疗一种罕见疾病或疾病的候选治疗药物授予孤儿药物称号，这种疾病或疾病在美国影响不到20万人或在美国超过20万人，并且没有合理的期望在美国开发和提供针对这种疾病或疾病的治疗候选药物的成本将从该治疗候选药物在美国的销售中收回。在提交针对特定疾病或状况的候选治疗药物的营销申请之前，必须申请指定孤儿药物。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途。指定孤儿药物不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。指定孤儿药物的其他好处包括某些研究的税收抵免，以及免除NDA或BLA申请费。FDA可能会撤销孤儿药物的指定，如果它这样做了，它将公布该药物不再被指定为孤儿药物。

如果具有孤儿药物指定的候选治疗药物随后获得FDA对其具有这种指定的疾病的此类药物的第一次批准，则该治疗候选药物有权获得孤儿产品排他性，这意味着FDA在七年内不得批准任何其他申请，以销售相同适应症的相同治疗候选药物，除非后续申请的发起人以更有效、更安全或对患者护理做出重大贡献的形式证明了临床优势。然而，如果竞争对手获得了孤儿药物指定和FDA对与我们的孤儿指定药物相同的条件或疾病的同一候选治疗药物的批准，则孤儿药物排他性也可能在七年内阻止我们的候选治疗药物的批准。对于大分子，如果一种药物包含相同的主要分子结构特征，但不一定都具有相同的结构特征，FDA将其视为与孤儿指定的大分子相同的药物。

此外，根据FDA对《孤儿药品法》的解释，即使先前批准的同一药物没有未到期的孤儿独家专利，随后针对相同疾病或状况的同一孤儿指定药物的上市申请也需要证明临床优势，才能在上市批准后获得7年的孤儿独家专利。近年来，FDA的这一解释面临多重法律挑战，2017年8月，国会通过制定2017年FDA重新授权法案，修改了FDCA的孤儿药物条款，将FDA长期的解释编纂为法典。FDCA第527节现在明确规定，如果一种孤儿指定药物的赞助商在其他方面与针对同一罕见疾病或疾病的已批准药物相同，则FDA应要求该赞助商证明该药物在临床上优于任何已批准或许可的相同药物，以便获得孤儿药物排他性。孤儿药物排他性并不阻止FDA批准针对相同疾病或状况的不同药物，或针对不同疾病或状况的相同药物。

加快发展和审查计划

FDA有一个快速通道计划，旨在加快或促进审查符合特定标准的新药和生物制品的过程。具体地说，如果新药和生物制品旨在治疗严重或危及生命的疾病，并显示出解决这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力，则有资格获得快速通道指定。快速通道指定适用于产品和正在研究的特定适应症的组合。新药或生物制剂的赞助商可以在产品临床开发期间的任何时间要求FDA将该药物或生物制剂指定为快速通道产品。对于Fast Track产品所独有的，FDA可能会考虑在

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如果提交了完整的申请，如果赞助商提供了提交申请部分的时间表，FDA同意接受申请的部分，并确定该时间表是可接受的，赞助商支付任何所需的使用费。在提交申请的第一部分后，如果FDA认为该指定不再得到临床试验过程中出现的数据的支持，它可能会撤销该指定。

产品还可能符合FDA旨在加快开发和审查的其他类型计划的资格，如突破疗法指定、优先审查和加速批准。根据突破性治疗计划，如果初步临床证据表明，用于治疗严重或危及生命的疾病或状况的产品在一个或多个临床显著终点可能比现有疗法有实质性改善，则该产品可能有资格享受快速跟踪计划的好处。此外，FDA将努力确保突破性治疗产品的赞助商获得及时的建议和互动沟通，以帮助赞助商尽可能高效地设计和实施开发计划。

如果一种产品旨在治疗严重疾病，并且如果获得批准，它将在安全性或有效性方面提供显著改善，则该产品有资格接受优先审查。FDA打算在提交后6个月内对优先审查营销申请采取行动，而提交常规审查申请的时间为10个月。

此外，如果一种产品旨在治疗一种严重或危及生命的疾病或状况，并将提供比现有治疗方法更有意义的治疗益处，则该产品可能有资格获得加速批准。符合条件的产品可以在充分和良好控制的临床研究的基础上获得加速批准，这些研究证实，该产品对合理地可能预测临床益处的替代终点有效，或者对可以比不可逆转的发病率或死亡率更早测量的临床终点有效，并且合理地可能预测对不可逆转的发病率、死亡率或其他临床益处的影响。作为批准的一项条件，FDA可以要求获得加速批准的药物或生物制品的赞助商勤奋地进行充分和良好控制的上市后临床研究，以证明临床益处。此外，FDA要求作为加速批准的条件提交宣传材料，这可能会对该产品的商业推出时间产生不利影响。快速通道指定、突破性治疗指定、优先审查和加速批准不会改变完全批准的标准，但可能会加快开发或批准过程。

再生医学高级疗法(RMAT)称号

FDA已经建立了RMAT指定，作为其实施治疗法案的一部分。RMAT指定计划旨在满足《治疗法》的要求，即FDA促进任何符合以下标准的药物的有效开发计划并加快审查：(1)它是否符合RMAT的资格，其定义为细胞疗法、治疗性组织工程产品、人类细胞和组织产品，或使用此类疗法或产品的任何组合产品，但有限的例外情况；(2)它旨在治疗、修改、逆转或治愈严重或危及生命的疾病或状况；以及(3)初步临床证据表明，该药物有可能解决此类疾病或状况的未得到满足的医疗需求。与突破性治疗指定一样，RMAT指定提供了潜在的好处，包括更频繁地与FDA开会讨论候选产品的开发计划，以及是否有资格进行滚动审查和优先审查。被授予RMAT认证的产品也有资格根据合理地可能预测长期临床益处的替代物或中间终点，或依赖于从大量地点获得的数据，包括通过扩展到更多地点，获得加速批准。获得加速批准的RMAT指定产品可酌情通过提交临床证据、临床研究、患者登记或其他真实证据来源(如电子健康记录)、通过收集更大的验证性数据集或通过在批准治疗之前对所有接受此类治疗的患者进行批准后监测来满足其批准后要求。

罕见儿科疾病优先审查

FDA通常将“罕见的儿科疾病”定义为一种严重的或危及生命的疾病，在美国主要是18岁以下的人群中，患病人数少于20万人。根据FDA的罕见儿科疾病优先审查凭证(PRV)计划，在治疗罕见儿科疾病的产品申请获得批准后，此类申请的赞助商有资格获得罕见儿科疾病优先审查凭证。目前，优先审查代金券可用于获得任何后续申请的优先审查，并可不限次数地出售或转让。国会只批准了2024年9月30日之前的罕见儿科疾病优先审查代金券计划。然而，如果候选药物在2024年9月30日之前获得罕见儿科疾病指定，如果它在2026年9月30日之前获得批准，就有资格获得凭单。

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审批后要求

FDA要求

根据FDA批准生产或分销的药品须受到FDA普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、定期报告、产品抽样和分销、广告和产品促销有关的要求。在批准后，对批准的产品的大多数更改，如增加新的适应症或其他标签声明，都要经过FDA的事先审查和批准。对于任何上市产品和制造此类产品的机构，也有持续的年度使用费要求，以及针对临床数据补充应用的新申请费。

通常情况下，即使药物已获FDA批准销售，FDA也可能要求满足某些批准后的要求，包括进行额外的临床研究。如果不满足这些批准后要求，FDA可能会撤回对该药物的批准。此外，获批NDA或BLA的持有人必须向FDA报告某些不良反应，遵守有关其产品广告和促销标签的某些要求，并在获批后继续保持质量控制和生产程序符合cGMP。此外，制药商和其他参与生产和分销获批药物的实体必须向FDA和州机构注册，并接受FDA和州机构的定期突击检查，以符合cGMP要求。生产工艺的变更受到严格监管，通常需要事先获得FDA批准才能实施。FDA法规还要求调查和纠正与cGMP的任何偏离，并对申办者和申办者可能决定使用的任何第三方生产商施加报告和文件要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。

NDA或BLA批准的条件之一是要求生产操作持续符合cGMP。为了遵守cGMP，我们必须在我们自己的组织和我们的合同生产设施的培训、生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力。FDA对生产设施的成功检查通常是药品最终批准的先决条件。在NDA或BLA批准后，我们和我们的制造商将继续接受FDA的定期检查，以评估是否符合cGMP要求和批准条件。如果我们在外国销售或制造，我们也将面临由外国监管机构协调的类似检查。FDA定期检查申办者与安全性报告和/或生产设施相关的记录；后一项工作包括评估cGMP的合规性。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。

一旦获得批准，FDA可能会撤回批准，如果没有遵守监管要求和标准，或如果产品上市后出现问题。后来发现产品之前未知的问题，包括非预期严重度或频率的不良事件，或生产工艺，或不符合监管要求，可能导致修订批准的标签以增加新的安全性信息；强制上市后研究或临床试验以评估新的安全性风险；或强制分销或REMS项目下的其他限制。其他潜在后果包括：

FDA严格规范市场上产品的营销、标签、广告和促销。药品仅可用于批准的适应症并按照批准的标签规定进行促销。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外使用的法律法规，被发现不当推广标签外使用的公司可能会承担重大责任。

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此外，处方药产品的分销受《处方药营销法》（“处方药营销法”）规管，该法在联邦层面规管药物及药物样本的分销，并就各州注册及监管药物分销商订立最低标准。PDMA和州法律都限制处方药产品样品的分配，并提出要求，以确保分配的问责制。

定价、覆盖范围和报销

我们任何产品的覆盖范围和报销状态存在重大不确定性，如果和何时获得批准。医药产品的销售部分取决于是否有足够的保险和第三方支付者的充分补偿，其中包括政府医疗计划，如医疗保险，医疗补助，TRICARE和退伍军人管理局，以及商业保险和管理的医疗保健组织。我们或我们的客户为我们的治疗性产品寻求报销的价格可能会受到支付方的质疑、降低或拒绝。第三方支付者可能会将承保范围限制在批准的清单或处方集上的特定产品，其中可能不包括FDA批准的特定适应症的所有产品。此外，第三方支付方可能会拒绝将特定品牌药物纳入其处方集，或以其他方式限制患者获取品牌药物，当成本较低的仿制药或其他替代药物可用时。第三方支付者对医疗产品和服务的价格提出了越来越多的挑战。

用于确定付款人是否将为产品提供保险的过程通常与用于设置付款人将为产品支付的偿还率的过程分开。付款人决定为产品提供保险并不意味着将以覆盖我们成本的费率提供补偿，包括研究、开发、制造、销售和分销成本。此外，在美国，付款人之间没有确定保险范围或偿还的统一政策。许多第三方支付者通常依赖医疗保险覆盖政策和支付限制来设置自己的覆盖和报销政策，但也有自己的方法和审批流程。因此，产品的覆盖范围和报销可能因付款人而异。第三方付款人决定承保特定医疗产品或服务，并不确保其他付款人也会为该医疗产品或服务提供承保，或以适当的报销率提供承保。因此，覆盖范围确定过程将要求我们分别向每个付款人提供使用我们产品的科学和临床支持，这可能是一个耗时的过程。如果没有保险范围和足够的补偿，或仅在有限的水平上提供，我们开发的任何产品可能不可能成功商业化并获得满意的财务回报。

第三方支付者越来越多地挑战价格，并审查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益，以及它们的安全性和有效性。为了获得任何可能获批上市的产品的承保和报销，我们可能需要进行昂贵的研究，以证明任何产品的医疗必要性和成本效益，这将是在获得监管批准所花费的成本之外。第三方支付方可能不认为我们的候选产品与其他可用疗法相比具有医疗必要性或成本效益，或者支付方谈判可能无法使我们维持足够的价格水平，以实现我们在药物开发方面的投资的适当回报。如果这些第三方付款人认为我们的产品与其他疗法相比不具有成本效益，则一旦我们的产品被批准为他们的计划中的受益，他们可能不会支付，或者，如果他们这样做，报销水平可能不足以让我们在有利可图的基础上销售我们的产品。一旦批准，第三方对我们产品的报销减少，或者第三方付款人决定不支付我们产品的费用，可能会减少或消除我们产品的使用，并对我们的销售、经营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，控制医疗成本（包括药品价格）的努力已成为联邦和州政府的优先事项。美国政府、州立法机构和外国政府对实施成本控制计划表现出极大的兴趣，包括价格控制、报销限制和仿制药替代要求。最近，政府对药品制造商为其上市产品定价的方式也加强了审查，这导致了几次国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，改革药品政府项目报销办法。近年来，联邦政府采取了多项医疗改革措施，旨在限制药品定价和限制报销。详情见第一部分第1项—医疗改革。我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施。这些措施可能包括价格控制和成本控制措施，或在具有现有控制和措施的司法管辖区实施更具限制性的政策，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗保健产品支付的金额，

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一旦获得批准，可能会减少对我们产品的需求，造成额外的定价压力，或最终限制我们的净收入和业绩。

此外，在某些非美国司法管辖区，候选产品的拟议定价必须在其合法上市之前获得批准。各国对药品定价的要求差别很大。例如，欧盟为其成员国提供了选择，以限制其国家健康保险系统提供报销的药品范围，并控制供人使用的药品的价格。成员国可以批准药品的具体价格，也可以采用直接或间接控制将药品投放市场的公司盈利能力的制度。我们无法保证，任何对药品实行价格控制或报销限制的国家将允许我们的任何候选产品有优惠的报销和定价安排。从历史上看，在欧盟推出的候选产品并不遵循美国的价格结构，并且通常倾向于具有显著低的价格结构。

在日本，几乎所有已批准的医疗药物（即，根据《药品和医疗器械法》，其有效性和安全性已得到确认的）可由国民健康保险（“NHI”）承保。为了获得健保的保障，一种药品必须在批准上市后60天或90天内列入健保药品价格标准。健保药品价格上市后，作为药品官方价格的健保价格将定期进行审核和更新。原则上，健保价格调整每两年一次，与4月医疗费调整同时进行。当健保药品价格被修订时，大多数药品的价格将低于修订前。其原因是药品批发商与医疗机构、药房之间的药品销售价格低于健保价格，健保价格调整的基本原则是降低健保价格，使健保价格与现行市场价格一致。因此，每两年一次的NHI药品价格修订可能导致日本药品价格的下调。

其他医疗欺诈和滥用法律

虽然我们目前没有任何产品在市场上，也不进行患者转诊或向Medicare、Medicaid或其他政府或商业第三方付款人收费，但我们的活动，包括当前和未来与研究者、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人和客户的安排，可能会受到其他医疗保健法律的约束。联邦政府以及我们开展业务的州和外国司法管辖区当局的法规和执行。这些法律包括，但不限于，州和联邦反回扣，欺诈和滥用，虚假索赔，隐私和安全，价格报告和医生阳光法。我们的一些商业前活动也可能受到这些法律的约束。

美国联邦反回扣法规禁止任何个人或实体，包括处方药制造商或代表其行事的一方，故意提供、支付、索取或接受任何报酬，直接或间接、公开或秘密、现金或实物，以诱使或作为购买、租赁、订购或安排购买的回报，租赁或订购任何项目或服务，根据医疗保险，医疗补助或其他联邦医疗保健计划，可全部或部分报销。"报酬"一词被广泛解释为包括任何有价值的东西。《反回扣法》被解释为适用于治疗产品制造商与处方者、购买者和处方管理者之间的安排，其中包括，例如，与咨询/演讲安排、折扣和回扣、赠款、慈善捐款和患者支持提供有关的安排。虽然有一些法定例外和监管安全港，但根据《反回扣法》保护一些共同的商业活动免受起诉。一些法院将该法令的意图要求解释为，如果涉及薪酬的安排的任何一个目的是诱导转介联邦医疗保健覆盖的业务，则违反了反回扣法令。此外，2010年《医疗保健和教育协调法》修订了《患者保护和负担得起的医疗法》，（统称为“平价医疗法案”或“ACA”），更严格的标准，使个人或实体不再需要实际了解法规或违反法规的具体意图，犯了违法行为。此外，ACA编纂了判例法，规定因违反联邦反回扣法令而导致的包括物品或服务在内的索赔构成联邦虚假索赔法的目的的虚假或欺诈性索赔。违反联邦反回扣法包括根据该法规的每项违反民事罚款和重大刑事罚款，根据《虚假索赔法》的额外民事罚款和三倍赔偿金，如下文更详细讨论，可能的监禁，以及强制禁止参与联邦医疗保健计划，这意味着联邦医疗计划将不再（直接或间接）报销被排除的实体或个人提供的产品或服务。

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《美国联邦民事虚假索赔法》禁止任何人或实体故意提出，或导致提出，以支付给联邦计划，包括医疗保险和医疗补助，或批准，对项目或服务，包括药物，索赔是虚假的或欺诈性的或未按要求提供。如果个人和实体被视为"导致"提交虚假或欺诈性索赔，例如向客户提供不准确的账单或编码信息或非标签宣传产品，则根据这些法律可追究其责任。此外，我们未来的某些活动涉及我们产品的批发商或估计零售价格的报告，用于计算医疗补助回扣信息的价格的报告，以及影响我们产品的联邦、州和第三方报销的其他信息，以及我们产品的销售和营销，均受本法律的审查。违反联邦民事虚假索赔法的处罚可能包括高达政府所遭受的实际损失的三倍，加上强制性民事罚款13，946美元至27，894美元之间的罚款每一个虚假索赔或声明，2024年1月15日之后发生的违法行为评估2015年11月2日之后。其他处罚包括可能被排除在联邦医疗保健计划的参与之外。此外，虽然联邦虚假索赔法是民事法规，违反虚假索赔法也可能涉及各种联邦刑事法规。

还有美国联邦刑事虚假索赔法，与联邦民事虚假索赔法类似，对向联邦政府提出或提出虚假、虚构或欺诈索赔的人承担刑事责任。《联邦刑事法规》规定，故意伪造、隐瞒或掩盖重要事实，作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述或陈述，或作出或使用任何重大虚假书面或文件，明知这些书面或文件包含任何重大虚假、虚构、或与医疗福利、物品或服务的交付或支付有关的欺诈性陈述或条目。

美国联邦民事货币处罚法（“CMPL”）授权对从事以下活动的实体（如制药制造商）处以巨额罚款：（1）故意提出或促使提出未按所要求提供的服务的索赔，或以任何方式虚假或欺诈的行为；（2）安排或与被排除在联邦医疗保健计划之外的个人或实体签订合同，以提供联邦医疗保健计划可报销的项目或服务；（3）违反联邦反回扣法；或（4）未报告和退还已知的多付款项。

1996年《联邦健康保险流通和责任法》（“HIPAA”）制定了额外的联邦刑事法规，禁止故意执行或企图执行欺诈计划，或通过虚假或欺诈性借口、陈述或承诺获得任何医疗福利计划拥有或控制或保管下的任何金钱或财产，包括私人第三方付款人，故意阻碍对医疗保健犯罪的刑事调查，以及故意伪造、隐瞒或通过诡计、计划或装置掩盖重要事实，或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述，与医疗保健福利、项目或服务的交付或支付有关。与反回扣法规一样，ACA修改了HIPAA下某些医疗欺诈法规的意图标准，使个人或实体不再需要实际了解法规或违反法规的具体意图，以违反法规。

我们可能受联邦政府和我们开展业务所在州的数据隐私和安全法规的约束。经《经济和临床健康卫生信息技术法》（“HITECH”）及其实施条例修订的HIPAA对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了要求。除其他事项外，HITECH使HIPAA的隐私和安全标准直接适用于商业伙伴、独立承包商或所涵盖实体的代理人，这些代理人接收或获取与代表所涵盖实体提供服务有关的受保护健康信息。HITECH还设立了四个新的民事罚款等级，修订了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州检察长新的权力，以在联邦法院提起民事损害赔偿或禁令，以执行HIPAA，并寻求律师费和与进行联邦民事诉讼相关的费用。监管指导和义务继续演变。例如，在2020年12月10日，民权办公室（“OCR”）发布了一项拟议规则，旨在减少可能存在的监管负担，以阻止护理协调等变化。最后，根据2021年通过的立法，OCR最近发布了有关所涵盖实体和商业伙伴公认安全实践的指引。 OCR表示，公认的安全做法不会成为OCR调查的加重因素，但实施公认的安全做法会加强组织的网络安全和监管态势，并可能减轻潜在监管执法中的执法处罚。随着HIPAA和HITECH要求的不断发展，我们可能需要更新我们的合规策略或修改我们的业务流程以符合要求。

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联邦贸易委员会（“FTC”）和许多州检察长正在解释现有的联邦和州消费者保护法，以实施不断变化的标准，以收集、使用、传播和安全与健康相关的信息和其他个人信息。隐私法要求我们发布声明，说明我们如何处理个人信息，以及个人对我们处理个人信息的方式可能有的选择。侵犯个人隐私权、发布关于安全实践的虚假或误导性信息、或未能采取适当措施保持个人信息安全可能构成违反《联邦贸易法》第5条的不公平或欺骗性行为或做法。此外，FTC最近发布了一份关于"商业监控"和数据安全拟议规则制定的预先通知，并正在征求意见，说明它是否应该实施新的贸易监管规则或其他监管替代方案，涉及公司（1）收集、汇总、保护、使用、分析和保留消费者数据，以及（2）转让、共享、出售，或者以不公平或欺骗性的方式将数据货币化。联邦监管机构、州检察长和原告律师一直并将继续活跃在这一领域，如果我们不遵守与患者健康信息相关的现有或新法律法规，我们可能会受到刑事或民事制裁。

此外，许多州的法律在特定情况下管理健康信息的隐私和安全，其中许多法律在重大方面彼此不同，通常不受HIPAA的限制，并且可能比HIPAA具有更大的抑制性，从而使合规工作复杂化。例如，《加州消费者隐私法》（“CCPA”）于2020年1月1日生效，赋予加州居民更大的隐私权，并要求企业提供有关其数据实践的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露行为的私人诉讼权，预计这将增加数据泄露诉讼。虽然对PHI和某些临床试验数据有有限的豁免，但CCPA的实施标准和执法实践可能会增加我们的合规成本和法律风险。此外，《加州隐私权法案》（“CPRA”）于二零二零年十一月通过，并于二零二三年开始修订《CCPA》。CPRA对在加州开展业务的公司施加了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序、对数据使用的限制、对高风险数据的新审计要求，以及选择退出某些敏感数据的使用。它还创建了一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规，并可能导致隐私和信息安全执法的加强。其他州也已通过类似的法律，或在其他州和联邦一级提出，如果通过，这些法律可能会有潜在的冲突要求，这将使合规性具有挑战性。可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程变化，以应对这种迅速变化的隐私法环境。如果我们未能遵守现有或新的隐私法律和法规，我们可能面临监管行动或诉讼的法律责任，以及声誉损害。

此外，美国联邦医生支付阳光法案（"阳光法案"），根据ACA及其实施条例创建，要求某些药物，设备，生物和医疗用品的制造商，根据医疗保险支付，医疗补助或儿童健康保险计划（除某些例外情况外）每年向医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）报告与支付或分配给医生的某些付款或其他价值转移有关的信息（定义包括医生、牙医、验光师、足科医生和持牌脊医）、医生助理、执业护士、临床专科护士、麻醉师助理、注册护士麻醉师、注册护士助产士和美国教学医院，并每年报告医生及其直系亲属持有的某些所有权和投资权益。未能及时、准确和完整地提交所有付款、价值转让和所有权或投资权益所需的资料，可能导致每年总计150，000美元的民事罚款（每年按通货膨胀率调整），每年总计1，000，000美元的民事罚款（每年按通货膨胀率调整）。涵盖的制造商必须每年向美国卫生和公众服务部部长提交关于总付款数据的报告。

许多州都有类似的法规或条例，这些法规或条例的范围可能更广，无论付款人如何都可以适用。我们还可能遵守州法律，要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，和/或州法律，要求制药商报告与支付和其他向医生和其他医疗保健提供者的价值转移、药品定价或营销支出有关的信息。这些法律可能在很大程度上彼此不同，可能产生不同的效果，从而使合规工作更加复杂。此外，如果我们在国外开展业务或在国外和司法管辖区（包括日本或欧盟）销售我们的任何产品，我们可能会受到额外法规的约束。

虽然我们目前没有任何产品在市场上，但一旦我们的候选产品或临床试验被联邦医疗保健计划覆盖，我们将遵守额外的医疗保健法律和监管要求。

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以及我们开展业务的司法管辖区的联邦和州政府的执法。由于我们打算将可以根据联邦医疗保健计划和其他政府医疗保健计划报销的产品商业化，我们打算制定一个全面的合规计划，建立内部控制，以促进遵守我们将或可能遵守的规则和计划要求。虽然合规计划的制定和实施可以降低违反这些法律的风险，以及随后对违反这些法律的调查、起诉和处罚评估，但风险无法完全消除。

如果我们的经营被发现违反了适用于我们的任何此类法律或任何其他政府法规，我们可能会受到但不限于重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、个人监禁、剥夺财产、禁止参与联邦和州医疗保健计划、名誉损害、利润和未来收入减少，根据企业诚信协议或类似协议的额外监督和报告义务，以解决有关不遵守适用法律法规的指控，以及我们的业务缩减或重组，其中任何情况可能对我们的业务运营能力和财务业绩造成不利影响。

此外，我们希望我们的产品，如果获得批准，可能有资格享受医疗保险，联邦医疗保健计划，为老年人和残疾人提供医疗保健福利，并涵盖门诊服务和用品，包括某些药物产品，这些是治疗受益人健康状况的医疗必要。此外，我们的产品可能会根据其他政府计划（如Medicaid和340B药品定价计划）获得覆盖和报销。医疗补助药品回扣计划要求制药商与卫生和公众服务部部长签署并实际上签署全国回扣协议，作为各州获得联邦配套资金的条件，用于制造商提供给医疗补助患者的门诊药品。根据340B药品定价计划，制造商必须向参与该计划的法定受保人提供折扣。作为参与某些政府计划的要求的一部分，许多制药商必须计算并向政府报告某些价格报告指标，例如平均制造商价格（“AMP”）和最佳价格。在某些情况下，如果这些指标没有准确和及时地提交，则可能会受到处罚。

医疗改革

在美国及外国司法管辖区，医疗保健系统已作出多项立法及监管变动，并预期会继续作出，这些变动可能会影响我们未来的经营业绩。

在美国，制药行业一直是医疗改革工作的重点，并受到包括ACA在内的重大立法和监管举措的重大影响，该法案已经并预计将继续对医疗行业产生重大影响。该法旨在扩大未投保和投保不足的个人获得医疗保险的机会，同时控制总体医疗费用。关于医药产品，除其他外，ACA包含可能影响我们产品盈利能力的条款，包括，例如，使生物制剂的潜在竞争受到较低成本的生物仿制药，增加销售给Medicaid计划的产品的回扣，将Medicaid回扣扩展到Medicaid管理护理计划，Medicare Part D项下的某些产品的强制折扣，根据公共卫生服务的药品定价计划，扩大有资格享受折扣的实体，并对生产或进口某些品牌处方药产品的公司收取高额年费。此外，亦颁布了影响合规性的重大新条文，这可能会影响我们与医疗保健提供者及实体的业务惯例。

此外，在行政、司法和立法方面，ACA的某些方面也面临挑战。例如，虽然国会尚未通过立法全面废除ACA，但《减税和就业法案》包括一项条款，自2019年1月1日起，ACA对某些未能在全年或部分时间内保持合格健康保险的个人征收的基于税收的分担责任支付改为0美元，这通常被称为“个人授权”。此外，2021年3月，国会颁布了《2021年美国救援计划法案》，其中包括临时增加2021年和2022年合格健康计划保费补贴的个人的保费税收抵免援助，并临时取消了400%的联邦贫困水平限制，而该限制本来适用于获得保费税收抵免的资格。2022年的《减少通货膨胀法》（“IRA”）将增加的税收抵免援助延长到2025年，并取消了400%的联邦贫困限额。 此外，2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法质疑，但没有就ACA的合宪性作出具体裁决。在最高法院作出裁决之前，拜登总统发布了一项行政命令，指示某些政府机构审查，

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重新考虑其现有的限制获得医疗保健的政策和规则，其中包括为通过ACA市场获得医疗保险覆盖造成障碍的政策。

我们无法预测拜登政府的医疗改革措施或其他挑战、废除、修改或取代ACA的努力（如果有的话）会对我们的业务产生什么影响。

自《反腐败法》颁布以来，已提出并通过了其他立法修改。例如，2011年的预算控制法案包括每个财政年度向提供者支付的医疗保险费用最多减少2%，该法案于2013年4月1日生效，由于随后的立法，将持续到2032财政年度的前六个月。（惟因2020年5月1日至2022年3月31日因COVID—19疫情而暂停及其后由2022年4月1日至2022年6月30日下调至1%除外）。此外，2012年的《美国纳税人救济法》进一步减少了对几家医疗服务提供者的医疗保险支付，并将政府向提供者追讨多付款项的诉讼时效期限从三年延长到五年。未来，可能会对ACA提出更多的挑战和/或修订。任何新的立法将提供什么，何时或是否将颁布，以及它可能对医疗保健项目和服务（包括药品）的供应和成本产生什么影响，仍有待观察。

此外，近年来处方药的定价和成本在美国一直是大量讨论的主题。许多联邦报告和调查都集中在这些问题上，并且在联邦和州一级提出并颁布了各种立法和监管条款，这些条款寻求，除其他外，提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，降低处方药的自付费用，改革政府计划的药品报销方法。此外，2020年12月21日，国会通过了一项9000亿美元的美国冠状病毒救济和政府拨款立法，即2021年综合拨款法案，其中包含了几项重要的新药品价格报告和透明度措施，可能会增加制造商处方药价格的透明度。除其他外，该法案包括要求医疗保险D部分处方药计划的条款，（"PDP"）赞助商和医疗保险优势组织（"MAO"）实施实时显示医疗保险D部分处方药福利信息的工具，以及要求提供医疗保险的团体和健康保险发行人向卫生和卫生部、劳工部、和财政部。

此外，拜登政府和国会都表示将继续采取新的立法和行政措施来控制药品成本。例如，2021年的《美国救援计划法案》（American Rescue Plan Act of 2021）在其条款中包括了ACA对医药制造商根据医疗补助计划（Medicaid Drug Rebate Program）回扣责任的上限的日落。根据ACA，制造商的回扣责任上限为涵盖门诊药物的平均制造商价格的100%。然而，自2024年1月1日起，制造商的医疗补助药物回扣计划回扣责任不再受到限制，这可能导致制造商支付的医疗补助药物回扣计划回扣超过其在销售某些涵盖的门诊药物时收到的回扣。此外，2022年8月，拜登总统签署了IRA法案，该法案对医疗保险计划实施了实质性改革，包括药品定价改革和创建新的医疗保险通胀回扣。 也就是说，如果医疗保险B部分和D部分下报销的产品的价格增长快于通货膨胀，IRA对药品制造商征收通货膨胀退税；对医疗保险D部分福利进行修改，从2025年开始，将受益人的年度自付支出限制在2，000美元，同时对药品制造商施加新的折扣义务；从2026年开始，在与CMS进行价格谈判后，为Medicare B部分和D部分涵盖的固定数量的高支出药品和生物产品建立“最高公平价格”。自颁布以来，CMS已采取步骤执行《IRA》的各项药品定价规定。这包括，但不限于，在2023年6月30日发布指南，详细说明将在2023年和2024年期间进行的第一轮价格谈判的要求和参数，适用于将于2026年生效的“最高公平价格”条款；在2023年8月29日发布价格谈判的10种药物的初步清单；并于2023年12月14日发布了一份48款Medicare Part B产品的清单，这些产品根据IRA的通胀回扣条款调整了共保费率，期限为2024年1月1日至2024年3月31日。几家制药商和其他行业利益相关者对该法律提出了质疑，包括对卫生和公众服务部、卫生和公众服务部秘书、CMS和CMS管理员提起诉讼，质疑IRA药品价格谈判条款的合宪性和行政执行。我们无法预测IRA或其任何组成部分是否会被推翻、废除、取代或修改，也无法预测未来立法、行政或其他行动可能引发的其他医疗改革举措的可能性、性质或程度。然而，我们预计这些举措将增加对药品定价的压力。

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此外，拜登政府继续指示卫生与公众服务部考虑新的医疗支付和交付模式，以降低药品成本，并促进参与医疗保险和医疗补助计划的受益人获得创新疗法。例如，2022年10月14日，拜登总统发布了一项关于降低美国人处方药费用的行政命令，指示卫生与公众服务部部长考虑是否选择CMS创新中心测试新的医疗保健支付和交付模式，以降低药品成本，促进参加医疗保险的受益人获得创新药物疗法，医疗补助计划。2023年2月14日，卫生与公众服务部发布了一份报告，以回应2022年10月14日的行政命令，其中除其他外，选择了三种潜在的药物可负担性和可及性模型，由CMS创新中心进行测试。具体而言，该报告涉及：（1）允许D部分申办者建立一个“高价值药物清单”的模式，将某些普通仿制药的最高共同支付金额设置为2美元；（2）以Medicaid为重点的模式，将在CMS、制造商和州医疗补助机构之间建立伙伴关系，这将导致某些细胞和基因治疗药物的多州基于结果的协议；以及（3）一个模型，将调整加速批准计划药物的医疗保险B部分支付金额，以促进新治疗的发展。我们无法预测拜登政府的药品定价政策将如何或在多大程度上影响我们的产品。我们无法预测联邦或州一级最终将实施哪些其他医疗改革，也无法预测未来任何立法或法规的影响。因此，我们面临进一步改革可能造成的不确定性。

在国家一级，立法机构正在越来越多地通过立法和实施旨在控制生物制药和生物产品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。成本控制措施或其他医疗改革的实施可能会阻止我们产生收入，实现盈利，或将最终获得批准的任何产品商业化（如果获得批准）。此外，最近通过的几项州法律要求披露与州机构和/或商业买家有关的某些价格上涨超过相关法规中确定的一定水平。州一级的另一个新兴趋势是建立处方药负担能力委员会，其中一些委员会将前瞻性地允许某些州为该州确定的"高成本"药物设立支付上限。其中一些法律法规包含政府官员尚未澄清的模糊要求。由于法律及其实施缺乏明确性，我们未来的报告行动可能会受到相关联邦和州法律法规的处罚条款的约束。

不时地，国会起草、引入和通过立法，可能会显著改变FDA监管产品的测试、批准、生产和营销的法定条款。除了新的立法之外，FDA的法规和政策也经常由FDA修订或解释，可能会对我们的业务和产品产生重大影响。无法预测是否会颁布进一步的立法变更，或者FDA法规、指南、政策或解释是否会变更，或者这些变更（如果有）可能产生什么影响。

企业信息

我们的公司和研究总部位于10865 Road to the Cure，Suite 150，San Diego，California 92121。我们的电话号码是（858）727—1755，我们的互联网地址是 www.capricor.com.我们网站上的信息或通过我们网站访问的信息不包含在本10—K表格的年度报告中或我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何其他文件中。本公司已在本年报表格10—K中列入网站地址，仅作为非活动文本参考。

员工

截至2023年12月31日，我们共有102名员工，其中101名为全职员工，34名持有高级学位。我们的员工均不受集体谈判协议的保护。我们相信我们与员工的关系令人满意。我们还聘请了几名顾问履行各种业务和行政职能。Capricor的某些高级人员也担任公司的高级人员。

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第1A项。风险因素

投资我们的普通股有很大的风险。在作出有关我们普通股的投资决定之前，您应仔细考虑以下风险因素中所述的信息，以及本年度报告中其他地方出现的其他信息。倘该等风险所述的任何事件或情况实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩及未来增长前景将可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资于我们普通股。此外，下文所述的风险并不是我们面临的唯一风险。

汇总风险因素

我们的业务面临许多风险，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、临床和商业化活动、候选产品的制造、知识产权、第三方关系、竞争因素、产品和环境责任以及普通股产生不利影响的风险。这些风险将在下文进行更全面的讨论，包括但不限于与以下各项相关的风险：

与我们的业务相关的风险

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临床和商业化活动相关风险

与我们候选产品制造相关的风险

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与我们的知识产权有关的风险

与我们与第三方的关系相关的风险

与竞争因素相关的风险

与产品和环境责任相关的风险

与我们普通股相关的风险

与我们的业务相关的风险

我们需要大量的额外资金，才能完成候选产品的开发。如果我们无法获得该等额外资本，我们将被迫延迟、减少或取消我们的产品开发和临床项目，并且可能没有所需的资本以其他方式经营我们的业务。

开发生物制药产品，包括进行临床前研究和临床试验以及建立生产能力，成本高昂。截至2023年12月31日，我们拥有现金、现金等价物和有价证券总计约3950万美元。此外，根据我们与Nippon Shinyaku签订的美国分销协议的条款，我们在2024年第一季度收到了1000万美元的里程碑付款，我们可能会收到其他基于开发和销售的里程碑。我们并无从产品的商业销售中产生任何收入。我们将无法产生任何产品收入，直到且只有当我们获得FDA或其他监管机构的批准出售我们的候选药物。

自成立以来，我们一直透过私募及公开出售股本证券、政府补助金及分销协议及合作伙伴的付款，为我们的营运提供资金。由于我们迄今尚未从产品的商业销售中产生任何收入，且我们预计数年内不会产生收入，如果有的话，我们将需要筹集大量额外资金，以资助我们的一般企业活动以及资助我们的研究和开发，包括我们的临床试验和新产品开发的长期计划。

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我们可能会寻求通过各种潜在来源筹集额外资金，例如股权和债务融资，或通过战略合作和许可协议。我们不能保证我们将能够获得这种额外的资金来源来支持我们的行动，或者如果我们有这种资金，这种额外的资金将足以满足我们的需要。此外，在我们透过发行股本证券筹集额外资金的情况下，我们的股东可能会经历额外的重大摊薄，而债务融资（如有）可能涉及限制性契约。在我们通过合作和许可协议筹集额外资金的情况下，可能需要放弃对我们技术或候选产品的部分权利，或以可能对我们不利的条款授予许可。

如果我们无法筹集足够的资金来支持我们目前和计划的运营，我们可能会选择停止某些正在进行的活动或计划。无法筹集额外资金也可能妨碍我们利用机会在未来推行有前途的新项目或现有项目。

我们相信财务资源充足以支持当前和计划的运营所作的预测属于前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性，实际结果可能因多个因素而异，包括本“风险因素”一节其他部分讨论的因素。我们的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比我们目前的预期更快地利用我们的可用资本资源。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：

如果我们的业务计划不成功，我们可能无法持续经营，股东可能会失去对我们的全部投资。

我们的经审核财务报表包括一项声明，表明对我们持续经营的能力存在重大疑问。我们过往曾因业务营运（包括研发活动及最近的生产规模扩大活动）而产生重大亏损。在可预见的将来，我们很可能会维持营运开支，而没有相应的收入。这可能导致我们产生经营净亏损，并持续增加，直至我们能够获得监管部门批准，并将候选产品商业化，但无法保证出现这种情况。虽然我们历来能够调整与研发工作相关的时间，以及减少员工人数和实施某些预算限制，

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由于我们的持续经营能力存在不确定性，如果我们最终不能继续经营，股东可能会失去对我们的全部投资。

我们有净亏损的历史，我们预计亏损将在可预见的将来继续下去。此外，多项因素可能导致我们的经营业绩按季度及年度波动，可能难以预测我们的未来表现。

我们有净亏损的历史，预计在可预见的将来将继续产生巨额净亏损，并且可能永远无法实现或维持盈利能力。到目前为止，我们的业务主要限于组织和配备我们的公司，开发我们的技术，并进行我们候选产品的临床前研究和临床试验。我们尚未获得任何候选产品的监管批准。具体而言，我们的财务状况及经营业绩在过往有重大差异，未来将因多种因素（其中许多因素超出我们的控制范围）而继续按季及按年波动。与我们业务有关的可能导致该等波动的因素包括以下因素：

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公司的技术尚未得到验证，我们的每一个候选产品仍处于临床或临床前阶段， 发展.

该公司的候选产品CAP—1002和我们的外泌体技术正在开发中，每种产品都需要进一步的，在某些情况下，广泛的临床测试，然后才能获得FDA或美国以外司法管辖区的另一个监管机构的批准，这可能需要几年的时间才能完成。公司未能确定其技术的有效性将对公司产生重大不利影响。我们无法准确预测此类临床试验的结果，包括正在进行的CAP—1002 DMD候选产品III期试验的结果。此外，我们无法确切预测我们是否或何时可能开始对我们的候选产品进行任何额外的临床试验，我们是否能够获得额外的战略合作伙伴，或者我们目前的试验是否能够产生足够的数据，以允许我们继续进行额外的临床开发，并最终提交申请，以获得我们的候选产品在美国或国外的监管批准。或该等申请会否获有关监管机构接纳。我们也无法预测我们的外泌体产品的临床前研究是否会导致可行的临床开发计划。

我们的业务完全取决于我们候选产品的成功开发和商业化。我们目前没有任何产品被批准销售，也没有任何产品的销售收入，我们可能永远无法开发出适销对路的产品。

我们的候选产品将需要额外的临床开发、临床、临床前和生产活动的评估、在多个司法管辖区的上市批准、大量投资和重大营销努力，才能从产品销售中获得任何收入。在获得FDA和类似的外国监管机构的上市批准之前，我们不得销售或推广我们的候选产品，我们可能永远不会获得此类上市批准。

我们候选产品的成功取决于几个因素，包括：

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我们无法完全控制其中许多因素，包括临床开发和监管提交过程的某些方面，对我们知识产权的潜在威胁，以及任何未来合作者的生产、营销、分销和销售努力。因此，我们无法向您保证，我们将永远能够通过销售我们的产品来产生收入。如果我们未能成功地营销或商业化我们的产品，或在这样做时被严重延误，我们的业务将受到重大损害。

业务中断例如自然灾害，传染病蔓延，流行病，地缘政治冲突等，都可能严重损害我们未来的收入和财务状况，增加我们的成本和开支。

我们的公司总部以及我们的制造和研究设施位于圣地亚哥和加利福尼亚州大洛杉矶地区，该地区以地震活动闻名，并容易受到干旱和火灾的影响。我们的总部或生产设施，或任何第三方制造商或供应商的设施发生重大自然灾害，如地震、水灾或火灾，可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。此外，病毒、传染病或大流行病的爆发（包括，例如新型冠状病毒（COVID—19）的爆发、针对美国（特别是加利福尼亚地区）的恐怖主义行为或战争行为，或地缘政治冲突，如俄罗斯—乌克兰冲突和中东冲突，可能对我们、我们的员工、设施，承包商及合作者，可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

A 崩溃，腐败或违反我们的信息技术系统或计算机系统，或由我们的CRO、承包商、顾问或第三方供应商使用或托管的系统，可能使我们承担责任或中断我们的业务运作。

我们越来越依赖信息技术系统、计算机系统和数据，以及我们当前和未来的临床研究组织（“CRO”）、承包商、顾问和第三方供应商的信息技术系统、计算机系统和数据，特别是如果我们扩大我们的临床试验，从而扩大我们的患者信息数据库。

我们的信息技术系统、计算机系统和数据（以及我们当前和未来的CRO、承包商、顾问和第三方供应商的信息技术系统、计算机系统和数据）可能容易受到故障、腐败、蓄意攻击、恶意入侵或软件以及意外网络安全事故的影响，例如系统配置错误、误用或人为错误。同样，被授权访问我们的信息技术系统的个人或其他人的数据隐私或安全漏洞可能会导致敏感数据（包括知识产权、商业秘密或属于我们、患者、客户或其他业务合作伙伴的个人信息）暴露给未经授权的人或公众。

我们使用并依赖与我们的临床试验有关的第三方服务，这些服务涉及个人健康信息的收集、使用、存储和分析。虽然我们从这些第三方得到保证，他们的系统和服务符合HIPAA和其他适用的隐私和网络安全法律，但我们不能保证这些第三方将遵守适用的法律或法规。该等第三方的违规行为或其网络安全计划的弱点可能导致我们承担责任，从而对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

尽管已实施保安措施，但我们的资讯科技系统及电脑系统，以及我们现时及未来的注册主任、承包商、顾问及其他第三方的信息科技系统及电脑系统，仍有可能受到故障、贪污、中断或网络安全事故的影响。网络攻击的频率、复杂程度和强度都在增加，而且越来越难以发现。虽然我们迄今尚未经历任何此类重大系统故障或安全漏洞，但如果此类事件发生并导致我们的运营中断，则可能导致我们的开发计划和业务运营受到重大干扰。例如，

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已完成或未来临床试验的临床试验数据可能会导致监管部门审批工作的延误，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不当披露机密或专有信息，我们可能会承担责任，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会被严重延迟。

我们将继续建设和改善我们的信息系统和基础设施，并相信我们已采取适当的安全措施，以尽量减少对我们的数据、信息技术系统和计算机系统的风险，我们打算防范和应对数据安全事故。我们无法保证我们的努力将防止我们的系统故障或违规，或充分控制和减轻数据安全事件的风险，这可能导致我们的开发计划和业务运营受到重大干扰，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能受到不利影响。

如果我们 实现如果我们近期的产品开发里程碑，我们可能无法管理任何后续增长。

如果我们能达到短期产品开发里程碑（无法给出保证），我们的长期生存能力将取决于我们业务的扩展和增长的有效管理，这将对我们的管理以及我们的行政、运营和财务资源造成重大压力，特别是如果我们在国际上扩展我们的业务和运营。为了管理这一增长，我们可能需要扩大我们的设施，加强我们的运营，财务和管理系统，并雇用和培训更多的合格人员。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务将受到损害。

临床和商业化活动相关风险

我们的成功取决于我们候选产品的可行性，我们不能确定他们中的任何一个会受到监管， 批核商业化。

我们将需要FDA的批准才能在美国市场和销售我们的任何候选产品，并需要获得FDA在外国司法管辖区等同监管机构的批准，才能在这些司法管辖区将我们的候选产品商业化。为了获得FDA对我们的任何候选产品的批准，我们必须向FDA提交一份NDA或BLA，证明候选产品对人类安全且可用于预期用途。这种证明需要进行重要的研究和动物试验，这被称为临床前研究，以及人体试验，这被称为临床试验。满足FDA的监管要求通常需要多年的时间，取决于候选产品的类型、复杂性和新颖性，并且需要大量的资源用于研究、开发、测试和制造。我们无法预测我们的研究和临床方法是否会导致FDA认为对人类安全和对指定用途有效的药物。FDA和其他外国监管机构在批准过程中有很大的自由裁量权，可能要求我们进行额外的临床前和临床试验或进行上市后研究。在我们的监管审查之前或期间，政府法规、未来立法、行政行动或FDA政策的变更也可能延迟批准过程。

即使我们遵守FDA的所有要求，FDA也可能最终拒绝我们的一项或多项NDA或BLA（如适用）。我们无法确定我们的候选产品是否能够获得监管许可。未能获得FDA对我们的任何候选产品的批准将减少我们潜在可销售产品的数量（如果有的话），从而减少相应的产品收入，并将对我们的业务产生重大的不利影响。

我们在进行后期临床试验方面经验有限，这些试验比较复杂，并受到严格的监管监督。

我们在其候选产品方面的后期临床试验经验有限。临床试验过程受严格的法规管理，非常复杂、昂贵、耗时且结果不确定，并且用于组织再生的药品和产品可能会引起FDA和其他监管机构的特别严格的审查和要求。我们未能或我们的合作者未能成功进行临床试验，或我们未能利用候选产品的临床试验结果，将对本公司造成重大不利影响。如果我们的候选产品或未来候选产品的临床试验未能充分招募或产生支持美国或其他地方监管部门批准所需的结果，或者如果它们显示出不良副作用，我们将无法将这些候选产品商业化。

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为了获得监管部门批准，我们的候选产品的商业销售，我们必须进行充分和良好控制的临床试验，以证明在人体中的疗效和安全性。临床失败可能发生在测试的任何阶段。我们的临床试验可能会产生阴性或不确定的结果，我们可能会决定或监管机构可能会要求我们进行额外的临床和/或非临床试验。此外，我们的临床试验结果可能显示我们的候选产品无效或可能导致不良副作用，这可能会中断、延迟或停止临床试验，导致FDA和其他监管机构拒绝监管批准。此外，阴性、延迟或不确定的结果可能导致：

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由于早期临床前研究或临床试验的结果不一定能预测未来的结果，我们推进临床试验的任何候选产品在后期临床试验中可能没有良好的结果或获得监管部门的批准。

即使我们的临床前研究和临床试验按计划完成，我们也不能确定其结果是否能支持我们候选产品的声明。临床前试验和早期临床试验的阳性结果并不能保证以后临床试验的结果也会是阳性的，我们也不能确定以后临床试验的结果会重复以前临床试验和临床前试验的结果。

我们的临床试验过程可能无法证明我们的候选产品对人类安全，对指定用途有效。此失败将导致我们放弃一个候选产品，并可能延迟其他候选产品的开发。我们临床试验的任何延迟或终止都将推迟或导致我们无法向FDA提交NDA和/或BLA，并最终影响我们将候选产品商业化并产生产品收入的能力。此外，迄今为止，我们的临床试验涉及的患者人群较少。由于样本量小，这些临床试验的结果可能无法指示未来的结果。

尽管我们候选产品的早期临床试验报告了结果，但我们不知道我们可能进行的任何II期、III期或其他临床试验是否能够证明足够的疗效和安全性，以获得监管部门批准上市我们的候选产品。制药行业的许多公司，包括那些拥有更多资源和经验的公司，在2期或3期临床试验中遭受了重大挫折，即使在早期临床试验中看到了令人鼓舞的结果。

我们的外泌体技术基于一种新的治疗方法，这使得难以预测治疗的时间和成本， 发展以及随后获得监管部门批准的可能性。

我们的Exosome技术涉及一种相对较新的治疗方法，将面临临床和监管挑战。到目前为止，据我们所知，在美国还没有基于外切体的产品被批准用于治疗用途。因此，很难准确预测我们的外体技术在进行临床前研究和临床试验时可能面临的发展挑战。此外，由于我们只对我们的外切体技术进行了临床前研究，我们还无法评估它们对人体的安全性，目前我们无法预测使用我们的外切体治疗可能会产生短期或长期的影响。此外，我们可能探索的适应症的动物模型可能不存在，或者可能难以获得用于临床前研究的动物模型。由于这些因素，我们无法预测我们的exosome技术的开发时间和成本，也无法预测我们的exosome技术或任何类似或竞争的exosome技术的应用是否会导致任何产品的监管批准。不能保证我们未来遇到的任何与我们的外体或我们的任何研究计划有关的发展问题都不会导致重大延误或。没有预料到的成本，或者这样的发展问题能够得到解决。如果我们认为在疾病靶标方面存在过度竞争，我们也可能决定停止外显体开发计划。这些因素中的任何一个都可能阻止我们完成临床前研究或我们可能启动的任何临床试验，或者将我们可能及时或有利可图地开发的任何候选产品商业化。

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FDA、EMA和其他监管机构的临床试验要求，以及这些监管机构用来确定安全性和有效性的标准。根据候选产品的类型、复杂性以及预期用途和市场，候选产品的类型、复杂性和预期用途和市场有很大的不同。因此，我们的Exosome的监管审批过程是不确定的，可能比其他候选产品的审批过程更昂贵，花费的时间更长。很难确定我们的外切体在美国、欧盟或世界其他地区获得监管批准需要多长时间或花费多少钱，也很难确定我们的候选产品需要多长时间才能商业化。延迟或未能获得将潜在候选产品推向市场所需的监管批准，或获得监管批准所需的意外成本，可能会降低我们产生足够产品收入的能力，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

负性

基于外显子的疗法和疫苗是新的和未经证实的疗法，可能不会得到公众、患者或医学界的接受。到目前为止，其他人利用天然外切体的努力通常表明，无法产生具有可预测的生物学活性的外切体，也无法制造适当规模的外切体来治疗更多的患者。我们的成功将取决于我们是否有能力证明我们的外星体技术可以克服这些挑战。

此外，我们的成功将取决于专门治疗我们的Exosome靶向疾病的医生，他们开出的治疗方案涉及使用我们的候选产品来替代或补充他们更熟悉的、可能有更多临床数据的现有治疗方法。我们的Exosome临床试验或其他开发类似产品的临床试验中的不良事件以及由此产生的宣传，以及Exosome治疗领域的任何其他不良事件，都可能导致对我们可能开发的任何产品的需求减少。这些事件也可能导致我们的临床试验暂停、中断或临床暂停或修改。外切体及其用于治疗领域的任何未来负面发展也可能导致政府更严格的监管，更严格的标签要求，以及在我们的外切体或其他潜在的未来候选产品的测试或批准方面可能的监管延迟。任何更严格的审查都可能推迟或增加获得我们的Exosome或我们未来可能开发的任何其他候选产品的上市批准的成本。

将基于我们的Exosome平台的候选产品提升为新产品给我们带来了巨大的挑战，包括：

我们可能无法在我们预期的时间内提交IND以开始额外的临床试验，即使我们能够 至如果这样做，FDA可能不会允许我们继续进行。

我们希望在未来几年内提交更多的IND，包括在一个或多个适应症中涉及我们的Exosome技术。然而，我们提交这些IND的时间主要取决于从我们的临床前研究中收到更多数据，是否有足够的工艺与外切体的制造相关，以及是否有必要的资金用于任何潜在的临床试验。

我们不能确定提交IND将导致FDA允许进一步的临床试验开始，或者一旦开始，不会出现导致此类临床试验暂停或终止的问题。我们提交的任何IND都可能被FDA拒绝，或者FDA可以暂停我们未来的临床研究，直到我们在临床试验开始之前或之后提供更多信息。此外，即使这些监管机构同意IND或临床试验申请中规定的临床试验的设计和实施，我们也不能保证这些监管机构将来不会改变其要求。FDA还可以在临床试验前或临床试验期间的任何时间实施临床暂停，原因是临床试验受试者面临不可接受的重大风险或不符合FDA要求。不利的未来试验结果或其他因素，如资金不足，无法继续开发候选产品或项目，也可能导致我们自愿撤回有效IND。

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临床试验的开始、入组和完成延迟可能会导致我们的成本增加， 延迟或限制我们的候选产品获得监管部门批准的能力。

临床试验的开始、入组或完成延迟可能会显著影响我们的产品开发成本。此外，本公司、FDA或其他监管机构可能会因多种因素暂停或终止临床试验。临床试验的开始和完成要求我们确定和维持足够数量的试验中心，其中许多可能已经从事与我们候选产品相同适应症的其他临床试验项目，或可能因其他原因而受到资源限制。我们可能会因治疗标准的变化而被要求退出临床试验，或者我们可能会失去参与临床研究的资格。我们不知道计划中的临床试验是否会按时开始或如期完成，如果有的话。临床试验的开始、入组和完成可能会因多种原因而延迟，包括但不限于与以下相关的延迟：

如果我们需要对我们的候选产品进行额外的临床试验或其他测试，我们或我们的开发合作伙伴（如有）可能会延迟获得或可能无法获得或维持这些候选产品的临床或上市批准。我们可能无法获得批准，

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适应症与预期范围一样广，或者我们可能仅能够获得与我们寻求批准的适应症完全不同的适应症的批准。

监管要求和指南可能会发生变化，我们可能需要与适当的监管机构一起修订临床试验方案以反映这些变化。2023年8月，FDA发布了一份指南文件《知情同意书》，IRB、临床研究者和申办者指南，取代了过去的指南，并最终确定了知情同意书指南草案。FDA的新指南提出了不断变化的知情同意要求，这可能会影响临床试验中患者的招募和保留。此外，在2023年12月，FDA发布了一项最终规则，《机构审查委员会放弃或变更知情同意书用于最小风险临床研究，该规则允许在临床研究对人类受试者构成的风险不超过最小的情况下豁免知情同意书要求，并包括适当的保护措施，以保护人类受试者的权利、安全和福利。对知情同意书或其他临床试验要求的修改可能会影响患者的入组或保留，需要对试验文件进行修改，并可能导致试验延迟。

修正案可能要求我们重新提交临床试验方案给IRB进行复审，这可能会影响临床试验的成本、时间或成功完成。如果我们在完成临床试验方面遇到延误或终止，我们候选产品的商业前景将受到损害，我们产生产品收入的能力将被延迟或无法实现。此外，许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素也可能最终导致候选产品的监管批准被拒绝。即使我们能够最终将候选产品商业化，用于相同或相似适应症的其他疗法可能已经引入市场，并已经建立了竞争优势。在获得监管批准方面的任何延误可能会：

在临床试验期间或临床试验的结果中，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们获得上市批准或将我们的候选产品商业化，包括：

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如果我们被要求对我们目前考虑的候选产品进行额外的临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成我们候选产品的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不呈阳性或不足以支持上市批准，或者如果存在安全问题，我们可能会：

如果我们在测试或上市审批方面遇到延误，我们的药物开发成本也会增加。我们不知道临床试验是否会按计划开始，是否需要重组，或是否会如期完成，或者根本不知道。此外，我们依赖第三方CRO和临床试验站点来确保我们的临床试验的适当和及时进行，虽然我们对他们承诺的活动有协议，但我们对他们的实际表现的影响有限。重大的临床试验延迟也可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，或允许我们的竞争对手在我们之前将药物推向市场，并削弱我们成功将候选产品商业化的能力，并可能损害我们的业务和运营结果。

临床前试验和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的成功， 临时临床试验的结果并不一定能预测最终结果，我们的临床试验结果可能不符合FDA或国外类似监管机构的要求。

我们目前没有批准销售的产品，我们不能保证我们将永远有销售的药物。临床失败可能发生在临床开发的任何阶段。临床试验可能会产生阴性或不确定的结果，我们或任何未来的合作者可能会决定，或监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验或临床前研究。我们将需要通过充分和良好控制的临床试验以大量证据证明我们的候选产品在治疗特定疾病时是安全和有效的，以获得其商业销售的上市批准。临床前研究和早期临床试验的成功并不意味着未来更大规模的注册临床试验将取得成功，因为在后期临床试验中的候选产品可能无法证明FDA和非美国监管机构满意的安全性和有效性，尽管已经通过临床前研究和早期临床试验取得了进展。在临床前研究和早期临床试验中显示出有希望结果的候选产品在随后的注册临床试验中仍可能遭受重大挫折。此外，临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的成功。

我们可能会不时发布或报告临床试验的中期或初步数据，一旦开始。我们可能进行的临床试验的中期或初步数据可能无法指示试验的最终结果，并且随着患者入组的继续和更多患者数据的可用，一个或多个临床结局可能发生重大变化。中期或初步数据仍须接受审核和验证程序，可能导致最终数据与中期或初步数据有重大差异。因此，在获得最后数据之前，应谨慎看待临时或初步数据。

此外，临床试验的设计可以决定其结果是否将支持药物的批准，临床试验设计中的缺陷在临床试验进展良好之前可能不会变得明显。我们在设计后期临床试验方面经验有限，可能无法设计和实施临床试验以支持上市批准。此外，如果我们的候选产品被发现不安全或缺乏功效，我们将无法获得其上市批准，我们的业务将受到损害。制药行业的许多公司，包括比我们拥有更多资源和经验的公司，在高级临床试验中遭受了重大挫折，即使在临床前研究和早期临床试验中获得了可喜的结果。

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在某些情况下，由于多种因素，包括试验方案的变化、患者人群规模和类型的差异、给药方案和其他试验方案的差异和依从性以及临床试验参与者的脱落率，同一候选产品的不同临床试验之间的安全性和有效性结果可能存在显著差异。我们不知道我们可能进行的任何临床试验是否将证明一致或足够的疗效和安全性，足以获得上市批准，以销售我们的候选产品。

如果我们的一项或多项临床试验中出现不良安全性问题、临床搁置或其他不良发现，一旦启动，此类事件可能会对我们使用同一候选产品的其他临床试验产生不利影响。此外，使用外泌体平台的候选产品的安全性数据集相对有限。第三方使用与我们相似的候选产品进行的临床试验中的不良安全性问题或其他不良发现可能会对我们的临床试验产生不利影响。

此外，即使我们的候选产品在III期临床试验或注册试验中达到了主要终点，也可能无法获得批准。FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们的试验设计以及我们对临床前研究和临床试验数据的解释。此外，这些监管机构中的任何一个都可以改变候选产品的批准要求，即使在审查了关键临床试验的方案并提供了意见或建议后，该方案可能导致FDA或类似的外国监管机构的批准。此外，这些监管机构中的任何一个也可以批准候选产品的适应症比我们要求的更少或更有限，或者可以根据昂贵的上市后临床试验的执行情况授予批准。此外，FDA或其他类似的外国监管机构可能不批准我们认为对我们候选产品的成功商业化是必要或可取的标签声明。

在获得任何目标适应症候选产品商业销售的上市批准之前，我们必须通过临床前研究和充分且控制良好的临床试验中收集的大量证据证明，对于在美国的批准，必须使FDA满意，并使其他类似的外国监管机构满意，候选产品安全有效地用于该目标适应症。我们无法保证FDA或其他类似的外国监管机构将认为我们未来的临床试验足以作为批准我们候选产品用于任何适应症的依据。FDA和其他类似的外国监管机构在评估我们的临床试验结果以及确定结果是否证明候选产品是安全有效的方面保留了广泛的自由裁量权。如果我们需要对候选产品进行额外的临床试验，超出我们在批准前的预期，我们将需要大量额外资金，我们无法保证任何此类额外临床试验的结果足以在我们的目标市场（包括美国和日本）获得批准。

COVID—19或其他传染病疫苗的监管途径不断演变，并可能导致意外或不可预见的挑战。

选定各方采取行动，开发和测试许多针对COVID—19或其他感染性疾病的疗法和疫苗的速度是不寻常的。此外，FDA或其他司法管辖区监管机构内部的计划或优先事项的变化，包括基于对COVID—19或其他传染病的新知识以及病毒的新变种的变化，可能会显著影响进一步授权或批准的监管时间轴。我们无法预测或确切预测开发可能用于对抗SARS—CoV—2病毒变体的新型冠状病毒疫苗所需的时间表或监管程序。如果我们认为疾病靶点存在过度竞争，我们也可能决定停止外泌体开发计划。

我们可以不成功地识别或发现其他潜在候选产品或现有候选产品的其他适应症。

我们的研究项目最初可能在识别潜在候选产品或现有候选产品的潜在额外适应症方面显示出希望，但由于多种原因未能导致成功的临床开发，包括：

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确定新产品候选产品的研究项目需要大量的技术、财力和人力资源。如果我们无法确定适合临床前和临床开发的化合物，我们的业务将受到损害。

如果我们的任何候选产品获得上市批准，而我们或其他人后来发现该药物有效比以前认为的或引起以前没有发现的不良副作用，我们的能力，或任何未来的经销商或合作者，以营销该药物可能会受到损害。

我们候选产品的临床试验必须在已同意进入临床试验的仔细定义的患者子集中进行。因此，我们的临床试验或任何未来合作伙伴的临床试验可能表明候选产品的明显积极效果大于实际积极效果(如果有的话)，或者无法识别不良副作用。如果我们的一个或多个候选产品获得上市批准，而我们或其他人发现该药物不如之前认为的有效，或引起先前未确定的不良副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：

这些事件中的任何一个都可能对我们的运营和业务产生实质性的不利影响，并可能对我们的股票价格产生不利影响。

即使我们的任何一个候选产品获得了市场批准，他们也可能达不到市场的程度验收由医生、患者、医疗保健付款人和医疗界中的其他人提供，这是商业成功所必需的。

如果我们的任何候选产品获得上市批准，它们可能仍然无法获得医生、患者、医疗保健支付者和医疗界其他人的充分市场认可。如果我们的候选产品没有达到足够的接受程度，我们可能无法从销售药品中产生足够的收入来支付成本，我们可能无法盈利。我们的候选产品如获批准商业销售，市场接受程度将取决于多个因素，包括：

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我们面临着巨大的竞争，这可能会导致其他人发现，开发或商业化产品之前， 更多比我们更成功。

制药和生物技术行业竞争激烈，其特点是技术迅速发展，对疾病病因学的认识不断发展，以及对专利药物的高度重视。对于我们可能寻求发现、开发或在未来商业化的任何候选产品，我们面临来自主要制药、特种制药和生物技术公司的竞争。潜在的竞争者还包括学术机构和政府机构以及公共和私营研究机构。

与我们竞争或未来可能竞争的许多公司在研发、生产、临床前测试、临床试验、获得监管批准和上市批准药物方面拥有比我们更多的财务资源和专业知识。小公司或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大公司和老牌公司的合作安排。这些竞争对手还与我们竞争，招聘和保留合格的科学和管理人员，建立临床试验中心和临床试验患者登记，以及获取补充或可能是我们项目所必需的技术。

有许多制药公司，生物技术公司，公立和私立大学，政府机构和研究组织与我们竞争，开发各种治疗DMD的方法，其中包括美国和国际竞争对手。我们在美国和国际上都有竞争对手。通过CAP—1002，我们预计将面临来自现有产品和开发中产品的竞争。此外，此时，有四种FDA有条件批准的外显子跳读药物：EXONDYS 51（eteplirsen）、AMONDYS 45（Casimersen）和VYONDYS 53（golodirsen），它们是分别批准用于治疗适合外显子51、外显子45和外显子53跳读的DMD患者的PMO，并且由Sarepta Therapeutics，Inc.销售，和VILTEPSO（Vitolarsen），一种被批准用于治疗适合外显子53跳跃的DMD患者的PMO，其由Nippon Shinyaku（美国子公司：NS Pharma，Inc.）销售。2023年6月，FDA批准了Sarepta的BLA申请，寻求加速批准其微肌营养不良蛋白基因疗法Elevidys（delandistrogene moxeparvovec），用于治疗患有杜兴宁的流动性个体。还有多家其他公司专注于开发针对肌萎缩蛋白机制和非肌萎缩蛋白机制的基于基因的治疗方法来治疗DMD。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何药物更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的药物，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他类似的外国监管机构对其药品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。如果我们的所有候选产品获得批准，影响其成功的关键竞争因素可能是它们的有效性、安全性、便利性、价格、伴随诊断在指导相关疗法使用方面的有效性、仿制药竞争的水平以及政府和其他第三方付款人是否可以报销。

FDA已授予CAP—1002治疗DMD的孤儿药地位和RMAT指定，但我们可能无法维持或获得与孤儿药相关的益处 状态，包括市场独占权，或RMAT指定。

根据《孤儿药法》，FDA可以授予用于治疗罕见疾病或病症的药物或生物制剂孤儿药称号，或者没有合理预期在美国开发和供应用于疾病或病症的药物或生物制剂的成本将从该药物或生物制剂在美国的销售中收回。如果具有孤儿药名称的生物制品随后获得FDA对该疾病的首次批准，则该产品有权获得孤儿药专用权，这意味着FDA不得批准任何其他申请，包括完整的BLA，以将相同适应症的相同生物制品上市七年，除非在有限的情况下，例如显示出与孤儿药排他性产品相比的临床优越性。

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我们已收到CAP—1002治疗DMD的孤儿药状态。尽管我们已获得上述孤儿药指定（ODD），但由于与开发药品相关的不确定性，我们可能不是第一家获得孤儿药指定适应症上市批准的公司。对于我们已经或将要在特定适应症中获得ODD的任何候选产品，有可能另一家持有相同候选产品ODD的公司将在我们之前获得相同适应症的上市批准。如果发生这种情况，我们的适应证申请可能不会得到批准，直到竞争公司的独家经营期到期。

此外，如果我们寻求批准范围超过孤儿指定适应症，我们在美国的独家上市权可能会受到限制，如果FDA后来确定指定申请存在重大缺陷，或者如果我们无法确保提供足够数量的产品以满足罕见疾病或病症患者的需求，我们在美国的独家上市权可能会失去。尽管我们已经获得CAP—1002的特定适应症的孤儿药指定，但我们可能无法为未来候选产品寻求或获得孤儿药指定，并且我们可能不是第一家获得任何特定孤儿适应症上市批准的公司。

此外，国会正在考虑更新FDCA的孤儿药物条款，以回应最近的11^这是巡回判决。孤儿药条文的任何变动可能会改变我们取得孤儿药独家经营权的机会或可能性，并会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流及前景造成重大不利影响。

我们还获得了CAP—1002治疗DMD的RMAT名称。RMAT指定计划旨在满足《治愈法》的要求，即FDA促进任何符合以下标准的药物的有效开发计划，并加快审查：（1）RMAT被定义为细胞疗法、治疗性组织工程产品、人类细胞和组织产品，或使用这些疗法或产品的任何组合产品，有限的例外情况；（2）预期用于治疗、改善、逆转或治愈严重或危及生命的疾病或病症；（3）初步临床证据表明该药物有潜力解决此类疾病或病症未得到满足的医疗需求。与突破性治疗指定一样，RMAT指定提供了潜在的好处，包括与FDA更频繁的会议，讨论候选产品的开发计划，以及滚动审查和优先审查的资格。根据合理可能预测长期临床获益的替代终点或中间终点，获得RMAT认证的产品也有资格获得加速批准，或者可以依赖于从有意义数量的研究中心获得的数据，包括通过扩展到其他研究中心。RMAT指定不会改变产品批准的标准，并且无法保证此类指定将导致加速审查或批准，或者已批准的适应症不会窄于RMAT指定涵盖的适应症。此外，如果临床数据出现后不再符合资格标准，则RMAT指定可以撤销。

即使我们获得CAP—1002治疗DMD的批准，具有罕见儿科疾病的名称， 罕见儿科疾病优先审查计划在此类批准时可能不再有效。

CAP—1002已获得FDA用于治疗DMD的罕见儿科疾病指定。FDA通常将“罕见儿科疾病”定义为严重或危及生命的疾病，影响美国少于20万人，主要是18岁以下的人。根据FDA的罕见儿科疾病优先审查计划，一旦批准用于治疗罕见儿科疾病的NDA或BLA，此类申请的申办者将有资格获得罕见儿科疾病优先审查计划，该计划可用于获得后续NDA或BLA的优先审查。优先审查许可证可以无限次出售或转让，只要进行转让的申办者尚未提交申请。此外，虽然优先审查许可证可能会出售或转让给第三方，但不能保证我们将能够实现任何价值，如果我们出售优先审查许可证。FDA还可以撤销任何优先审查凭证，如果授予凭证的罕见儿科疾病药物在批准之日后一年内未在美国上市。

国会仅授权罕见儿科疾病优先审查券计划，直到2024年9月30日。然而，如果候选药物在2024年9月30日前获得罕见儿科疾病指定，则如果在2026年9月30日前获得批准，则有资格获得代金券。该计划一直受到批评，包括FDA，有可能即使我们获得CAP—1002的批准，并有资格获得此类优先审查，该计划在批准时可能不再有效。

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提供用于第三方试验或同情使用的产品对我们的候选产品构成风险。

除了为自己的临床试验生产CAP—1002外，Capricor还在CSMC申办的两项临床试验中提供CAP—1002用于研究目的。此外，我们最近被选为“Next Gen”项目的一部分，该项目是美国卫生与公众服务部发起的一项倡议，旨在推进新型新型创新疫苗的生产线。作为NextGen项目的一部分，美国国立卫生研究院下属的国家过敏和传染病研究所将使用我们的StealthX ™疫苗进行一项I期临床研究，但需获得监管部门的批准。NIAID的微生物和传染病部门（DMID）将监督这项研究。

为第三方申办的临床试验提供产品对公司构成重大风险，因为即使我们已经尽了商业上的合理努力，确保研究中心在合同上遵守Capricor制定的方案和其他程序，我们仍无法控制试验的实施。同样，提供同情使用的产品可能会给公司带来风险，因为其使用将不受我们临床试验中确立的相同方案和程序的约束。此外，即使研究中心具有开展临床试验的经验，试验期间可能发生的任何不良事件都可能对我们为产品获得监管部门批准的努力产生负面影响。无法保证临床试验中心将按照方案、Capricor提供的手册或申办者的说明进行研究，或按照适用法律行事。我们无法保证，如果遭受研究伤害，任何保险公司将赔偿Capricor因这些伤害而遭受的任何责任或其他损失。CSMC已通知我们，CAP—1002（REGRESS和Alpha）试验均已停止入组，试验已结束。尽管停止使用，但仍有可能因使用该产品而造成伤害或产生其他索赔。

我们的产品由于不良的免疫反应而面临失败的风险。

同种异体疗法的潜在风险，如该公司正在测试的CAP—1002是患者可能对正在输注的细胞产生免疫反应。这种免疫反应可能导致不良临床反应，这将影响本公司产品的安全性和有效性以及我们试验的成功。此外，如果研究受试者对我们的细胞具有预先存在的抗体或其他免疫致敏作用，我们的细胞和治疗可能会失效，这可能会对我们产品的调节途径以及其他潜在适应症的生存能力产生负面影响。在HOPE—2试验中的一名患者发生严重不良事件后，我们于2018年12月自愿暂停给药，以制定管理潜在过敏反应的计划。研究表明，患者可能对试验用药物中的某些物质过敏，包括制剂中的赋形剂或非活性成分。为了降低未来事件的风险，我们启动了医生通常使用的预防和治疗过敏反应的预用药策略。我们不能保证这种情况不会在我们目前的试验或任何未来的研究中再次发生。如果这些或其他反应继续发生，可能会对产品的有效性、我们获得候选产品批准的能力产生重大不利影响，并可能导致重大延误、成本增加和可能终止试验。

我们的业务我们面临重大的政府监管，无法保证我们的候选产品将获得监管部门的批准。

我们的研发活动、临床前研究、临床试验以及潜在产品的生产和营销均受到FDA和美国其他监管机构以及其他国家监管机构的广泛监管。在美国，我们的候选产品受《联邦食品、药品和化妆品法案》、《公共卫生服务法案》和其他法规以及《联邦法规法典》中进一步规定的生物制品或生物制品/医疗器械组合的监管。不同的监管要求可能适用于我们的产品，具体取决于FDA在这些法律下的分类方式。这些法规可能会受到FDA和立法程序的实质性和重大解释、补充、修正或修订。FDA可能会决定，我们将需要进行超出目前计划的临床试验。此外，FDA可能会确定临床试验的结果不支持该产品的批准。在外国也可能遇到类似的决定，包括我们在美国使用的制造工艺不符合这些外国通过的法规。FDA将在获得批准后继续监测市场上的产品（如有），并可能决定撤回批准或以其他方式严重影响任何此类产品的营销努力。在美国境外进行的审判也存在同样的可能性，但须遵守地方当局和地方法律制定的条例。任何此类决定

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将延迟或拒绝向市场推出我们的候选产品，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

药品制造商正在接受FDA、药品监督管理局、其他联邦机构和相应的州机构的持续定期突击检查，以确保严格遵守良好的生产实践以及其他政府法规和相应的外国标准。我们不能控制第三方制造商是否遵守这些法规和标准，也不能保证我们将在我们自己的制造过程中保持对这些法规的遵守。其他风险包括：

那里在国际上进行临床试验涉及到额外的风险。

如果我们决定将我们的一项或多项临床试验扩展到欧洲、日本或美国以外的其他国家的研究地点，我们将必须满足与我们的制造、分发、数据使用和其他事项相关的额外法规要求。例如，如果我们决定在欧洲进行试验，我们可能必须将我们的制造设施转移到位于欧洲的设施，与欧洲制造商签订协议为我们生产候选产品，与维护可接受的cGMP设施的国内制造商签订协议，或确保我们的设施符合日本、欧洲或其他外国规范。这些选项中的任何一个都将涉及大量的金钱投资、时间延迟和增加的风险，并可能影响我们的临床试验和监管批准的进度。

此外，我们还与日本新屋签订了日本经销协议，在日本经销CAP-1002。为了使我们能够在日本销售CAP-1002，我们将被要求满足PMDA的要求并获得PMDA的批准。目前，我们不确定可能需要的一种或多种试验类型，日本的PMDA是否会接受在我们工厂生产的产品，如果获得批准，我们产品的销售价格和市场接受度。

就我们在欧盟(EU)开展业务或接收有关欧盟居民的信息而言，我们还必须遵守欧盟一般数据保护条例(GDPR)，该条例于2016年4月正式通过，并于2018年5月生效。GDPR在欧盟引入了新的数据保护要求，并对违反数据保护规则的行为处以巨额罚款。GDPR加强了个人数据处理者和控制人的数据保护义务，例如，包括扩大披露如何使用个人信息、对保留信息的限制、强制性数据泄露通知要求以及服务提供者繁重的新义务。不遵守GDPR可能会导致高达2000万欧元或全球收入4%的罚款，以金额较高者为准。GDPR和其他与加强对某些类型的个人数据(如医疗数据或其他敏感信息)保护相关的法律或法规的变化，可能会极大地增加我们提供产品和服务的成本，甚至阻止我们在我们运营的司法管辖区提供某些服务。

此外，美国《反海外腐败法》(FCPA)禁止美国公司及其代表向任何外国政府官员、政府工作人员、政党或政治候选人提供、承诺、授权或支付款项，以试图获得或保留海外业务。FCPA的范围包括与许多国家的某些医疗保健专业人员的互动。其他国家也颁布了类似的反腐败法律和/或法规。随着我们将业务扩展到美国以外，确保遵守《反海外腐败法》和其他国家/地区的法律将涉及代表公司做出额外的金钱和时间承诺。

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即使我们的产品如果候选人获得监管部门的批准，我们仍可能面临未来发展和FDA监管方面的困难。

即使获得美国监管部门的批准，FDA仍可能对产品的指定用途或营销施加重大限制，或对可能耗资巨大的审批后研究提出持续要求。如果我们的任何产品获得加速批准，FDA可以要求上市后的验证性试验来验证和描述对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的预期效果。如果出现下列任何一种情况，FDA可以撤销对根据加速审批途径批准的药物或适应症的批准：验证该产品的预期临床益处所需的试验未能验证该益处；其他证据表明该产品在使用条件下未被证明是安全或有效的；申请人未尽到应有的努力对该药物进行任何必要的批准后试验；或申请人散布与该产品有关的虚假或误导性的宣传材料。此外，FDA目前要求作为加速批准的条件，预先批准宣传材料，这可能会对产品商业推出的时间产生不利影响。

考虑到近期某些药品发生的高知名度不良安全事件的数量，FDA可能要求，作为批准的条件，昂贵的风险管理计划，其中可能包括安全监督，限制分销和使用，患者教育，增强标签，特殊包装或标签，加速报告某些不良事件，预先批准宣传材料，以及限制直接面向消费者的广告。此外，国会对FDA药品批准程序的适当性以及FDA为确保上市药品安全所作的努力加强了审查，导致提出了解决药品安全问题的新立法。如果颁布，任何新的立法都可能导致产品开发、临床试验和监管审查和批准期间的延迟或成本增加，以及确保遵守任何新的批准后监管要求的成本增加。任何这些限制或要求都可能迫使我们进行昂贵的研究，或增加我们盈利的时间。例如，我们的任何候选产品批准的任何标签可能包括对其使用期限的限制，或者可能不包括我们的一个或多个预期适应症。

我们的候选产品还将遵守FDA对标签、包装、储存、广告、促销、记录保存以及提交药物的安全性和其他上市后信息的持续要求。在产品生命周期中可能会出现在产品批准时不存在或未知的新问题，例如非预期严重度或频率的不良事件，或产品生产工厂的问题。由于已批准的产品、制造商和制造商的设施需要持续审查和定期检查，这些新问题可能导致Capricor采取自愿行动，或可能导致监管机构对该产品或我们施加限制，包括要求产品退出市场或用于临床试验。如果我们的候选产品不符合适用的监管要求，例如良好生产规范，监管机构可能：

为了在美国境外营销和商业化任何候选产品，我们必须建立并遵守其他国家关于制造、安全性和有效性的众多和不同的法规要求。审批程序因国家而异，可能涉及额外的产品测试和额外的行政审查期限。在其他国家获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。其他国家/地区的监管审批过程可能包括上面详述的有关FDA在美国批准的所有风险以及其他风险。一个国家的监管批准不能确保另一个国家的监管批准，但在一个国家未能获得监管批准或拖延可能会对其他国家的监管批准过程产生负面影响。未能获得其他国家的监管批准，或在获得此类批准方面的任何延误或挫折，可能会产生与上文详述的美国FDA批准相同的不利影响。此类影响包括我们的候选产品可能无法在所有要求的适应症上获得批准的风险，这可能会限制我们候选产品的使用，并对产品销售和潜在的专利使用费产生不利影响。

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这种批准可能会受到产品上市或需要昂贵的上市后后续研究的指定用途的限制。

如果我们或当前或未来的合作者、制造商或服务提供商未能遵守医疗法律法规，我们或者，他们可能会受到执法行动和重大处罚，这可能会影响我们的能力发展，营销和销售我们的产品，并可能损害我们的声誉。

尽管我们目前没有任何产品上市，但如果我们的候选治疗药物或临床试验被联邦医疗保健计划覆盖，我们将受到额外的医疗保健法律和法规要求以及我们开展业务所在司法管辖区的联邦、州和外国政府的强制执行。医疗保健提供者、医生和第三方付款人在我们获得市场批准的任何候选治疗药物的推荐和处方中发挥着主要作用。我们未来与第三方付款人和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用、透明度和其他医疗法律法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得营销批准的治疗候选药物的业务或财务安排和关系。我们的一些商业前活动也可能受到其中一些法律的约束。有关可能适用的医疗法律和法规的更多信息，请参阅第一部分第1项-其他医疗欺诈和滥用法律。

这些法律的范围和执行都是不确定的，并受到当前医疗改革环境的快速变化的影响。联邦和州执法机构加强了对医疗保健公司与医疗保健提供者之间互动的审查，这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。对调查做出回应可能会耗费时间和资源，并可能分散管理层对业务的注意力。任何此类调查或和解都可能增加我们的成本，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

努力确保我们目前和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，可能会涉及巨额成本。如果我们的业务被发现违反了上述或任何其他可能适用于我们的医疗监管法律，我们可能会受到重大处罚，包括施加重大民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁、可能被排除在其他国家或司法管辖区的Medicare、Medicaid和其他联邦医疗保健计划或类似计划的参与、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少、额外的报告要求和监督(如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以及削减或重组我们的业务，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响)。

尽管有效的合规计划可以降低因违反这些法律而受到调查和起诉的风险，但这些风险不能完全消除。任何针对我们涉嫌或涉嫌违规的行动，即使仅仅是发出传票或调查事实，无论其是非曲直，都可能导致负面宣传、我们股价下跌，或对我们的业务、财务状况和运营结果造成其他损害。对任何此类行为进行辩护可能会导致我们招致巨额法律费用，并可能转移我们管理层对业务运营的注意力，即使我们的辩护是成功的。此外，在金钱、时间和资源方面，实现并持续遵守适用的法律和法规对我们来说可能是昂贵的。

我们开发的任何药物都可能受到不利的定价法规、第三方保险和报销做法的约束，或者医疗保健改革举措，从而损害我们未来的商业前景。

管理新药上市批准、定价、覆盖范围和报销的法规因国家而异。有些国家要求药物的销售价格在上市前得到批准。在许多国家，定价审查期在获得上市或产品许可批准后开始。在一些外国市场，处方药定价仍然受到政府的持续控制，即使在获得初步批准之后。因此，我们可能会在特定国家获得监管部门的批准，但随后会受到价格法规的约束，延迟我们在该国家销售该产品所产生的收入，并对我们在该国家销售该产品产生的收入产生负面影响。

我们成功商业化任何产品的能力也将部分取决于政府卫生管理当局、私人健康保险公司和其他组织为这些产品和相关治疗提供的覆盖范围和报销范围。然而，在获得保险方面可能会有重大延误。

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新批准的药物此外，获得保险的资格并不一定意味着药物在所有情况下都将获得补偿，或以涵盖我们成本的比率获得补偿，包括研究、开发、制造、销售和分销成本。此外，新药的临时付款（如适用）可能不足以支付我们的费用，可能不会永久性。因此，即使我们成功地将一种或多种产品推向市场，这些产品可能不被视为医疗必要或成本效益，并且任何产品的报销金额可能不足以让我们在竞争基础上销售产品。由于我们的计划处于开发的早期阶段，我们目前无法确定其成本效益或可能的偿还水平或方法。此外，从政府或其他第三方付款人处获得产品的承保和报销批准是一个耗时且成本高昂的过程，可能需要我们向每个付款人提供支持性的科学、临床和成本效益数据，以供使用我们的产品，但无法保证将获得承保和充分的报销。付款人决定为产品提供保险并不意味着将批准适当的偿还率。此外，一个付款人决定为某一产品提供保险，并不保证其他付款人也将为该产品提供保险。可能无法获得足够的第三方补偿，以使我们能够维持足够的价格水平，以实现我们在产品开发方面的投资的适当回报。如果无法获得补偿或仅在有限的水平上获得补偿，我们可能无法成功地将我们开发的任何候选产品商业化。

越来越多地，向患者或医疗保健提供者(如政府和私人保险计划)报销的第三方付款人正在寻求更大的预付折扣、额外回扣和其他优惠，以降低药品的价格。如果根据我们的开发和其他成本，我们能够为我们开发的任何产品收取的价格或为这些产品提供的报销不够充分，我们的投资回报可能会受到不利影响。

我们目前预计，我们开发的某些药物可能需要在门诊医生的监督下进行管理。根据当前适用的美国法律，某些通常不是自行给药的药物(包括注射药物)可能有资格通过Medicare B部分享受Medicare的保险。具体地说，当满足以下条件和其他要求时，Medicare B部分的保险可能适用于符合条件的受益人：

药品的平均价格可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来法律的任何放松来降低，这些法律目前限制从那些国家进口药品，在这些国家，药品的销售价格可能低于美国。联邦医疗保险B部分下的报销率在一定程度上将取决于新批准的产品是否有资格获得唯一的账单代码。自行管理的门诊药物通常根据Medicare第D部分报销，而在住院医院环境下管理的药物通常根据Medicare第A部分捆绑付款报销。我们很难预测未来联邦医疗保险覆盖范围和报销政策将如何应用于我们的产品，而且不同联邦医疗保健计划的覆盖范围和报销政策并不总是一致的。联邦医疗保险报销率还可能反映出对联邦医疗保险计划施加的预算限制。

第三方付款人在设置自己的报销费率时通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。这些覆盖政策和限制可能在一定程度上依赖于经批准的治疗方法的概要列表。对于我们开发并获得监管批准的新药，我们无法迅速从政府资助和私人支付者那里获得相关的药典清单、覆盖范围和足够的补偿，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力和我们的财务状况产生实质性的不利影响。

关于医疗保健系统，已经并将继续有几项立法和监管方面的变化和拟议中的变化，这些变化可能会阻止或推迟候选产品的上市审批，限制或规范审批后的活动，并影响我们以盈利方式销售任何获得营销审批的候选产品的能力。在美国的政策制定者和付款人中，有很大的兴趣推动医疗系统的改革，其既定目标是控制医疗成本，提高医疗质量和/或扩大医疗和医疗服务的可及性

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制药业一直是这些努力的特别重点，并受到重大立法倡议的重大影响。我们预计，这些措施以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准和更低的报销，并给我们收到的任何批准产品的价格带来额外的下行压力。联邦医疗保险或其他政府资助计划的任何报销减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。一旦获得上市批准，实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的药物商业化。有关可能影响我们运营的最新立法和监管变化的更多详细信息，请参阅第一部分，第1项-医疗改革。

我们的风险缓解措施不能保证我们有效地管理所有运营风险，并保证我们遵守所有可能适用的美国联邦和州法规以及所有可能适用的外国法规和其他要求。

我们候选产品的开发、制造、分销、定价、销售、营销和报销，以及我们的一般运营，均受美国联邦和州的广泛监管，并可能受外国的广泛监管。此外，我们的业务复杂，涉及重大运营风险，包括使用第三方开展业务。虽然我们打算在此复杂的经营环境中实施多项风险缓解措施以遵守有关法规，但我们不能保证我们将能够有效缓解所有经营风险。我们不能保证我们、我们的员工、我们的顾问、我们的承包商或其他第三方正在或将遵守所有可能适用的美国联邦和州法规和/或法律，以及所有可能适用的外国法规和/或法律。如果我们未能充分降低我们的运营风险，或者如果我们或我们的代理商未能遵守任何这些法规或法律，可能会导致一系列行动，包括但不限于终止临床试验、未能批准候选产品、限制我们的产品或制造工艺、从市场撤回我们的产品、巨额罚款，被排除在政府医疗保健计划之外或其他制裁或诉讼之外。任何该等事件均可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。

我们的员工和顾问可能从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求。

我们面临雇员或顾问欺诈或其他不当行为的风险。我们的员工或顾问的不当行为可能包括故意不遵守FDA法规、向FDA提供准确信息、遵守制造标准、遵守联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规、准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。员工及顾问的不当行为可能涉及不当使用临床试验过程中获得的资料，这可能导致监管制裁及严重损害我们的声誉。我们并不总是能够识别和阻止此类不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或因未能遵守此类法律或法规而引起的其他行动或诉讼。倘对我们提出任何该等行动，而我们未能成功捍卫自己或维护我们的权利，该等行动可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响，并导致我们被处以巨额罚款或其他制裁。

我们从联邦政府获得报销或资助的能力可能会受到联邦开支可能减少的影响。

美国联邦政府机构目前面临潜在的大幅削减开支。例如，由于2011年的《预算控制法》、《两党预算法》（BBA）和《冠状病毒援助、救济和经济安全法》，（“CARES Act”），每年削减2%的医疗保险支付从2013年4月1日生效，并已延长至2032财年的前六个月，（2020年5月1日至2022年3月31日暂时暂停，以及随后从2022年4月1日至2022年6月30日减少至1%除外）。 美国联邦预算仍处于波动之中，这可能导致医疗保险支付给医疗服务提供者的额外削减，并影响联邦在临床和临床前研究与开发方面的支出。医疗保险计划经常被提及为削减开支的目标。未来医疗保险或其他计划的任何削减对我们业务的全面影响尚不确定。此外，我们无法预测拜登总统政府和美国国会的行动可能对联邦预算产生的任何影响。如果联邦政府开支减少，预计的预算短缺也可能影响相关机构（如FDA或美国国立卫生研究院）继续在现有水平上运作的能力。分配给联邦补助金和合同的金额可能会减少，

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淘汰这些削减还可能影响相关机构及时审查和批准药物研发、生产和营销活动的能力，这可能会延迟我们开发、营销和销售任何我们可能开发的产品的能力。

疫苗具有独特的风险和不确定性，可能对未来的业务结果产生负面影响。

我们正计划利用我们的外泌体技术开发候选疫苗。 疫苗的成功开发、测试、生产和商业化是一个漫长、复杂、昂贵和不确定的过程。 疫苗有独特的风险和不确定性，包括：

与我们候选产品制造相关的风险

我们的生产能力有限，可能无法维持我们的生产许可证。

于二零二二年，我们完成位于加州圣地亚哥研发设施内的新一级生产设施的建设，为潜在的商业投放做准备。该工厂旨在生产商业规模GMP CAP—1002产品，用于临床和潜在商业用途，但需获得FDA批准。

此外，我们还在加州洛杉矶的CSMC租赁物业中保留部分实验室、研究和制造设施。目前，在我们生产CAP—1002并可能生产我们的外泌体技术的CSMC租赁场所区域，我们相信我们遵循了足以用于研究阶段产品的良好生产规范。Capricor一直在该机构生产CAP—1002，用于我们当前和之前的研究，包括HOPE—3试验的队列A。我们正在使用圣地亚哥工厂生产的产品来支持正在进行的HOPE—3试验的队列B，并支持我们的OLE试验。此外，还有待确定FDA最终是否批准在该设施进行商业生产。如果我们不能满足以合格的方式生产产品所需的规格，我们使用CSMC设施进行未来试验的计划可能会改变。目前，我们的中积电设施租赁计划于2026年7月31日到期。无法保证生产空间的设施租赁将在2026年7月31日之后继续进行，也无法保证该设施是否会在BLA批准后获得FDA批准用于商业生产。

在2023年第三季度，我们与FDA会面，确认了与我们的第三期希望—3计划保持一致，FDA同意允许我们提交BLA，并使用在洛杉矶生产基地生产的产品。目前，我们无法保证FDA最终将批准该设施用于商业用途，或者CMSC将允许我们销售该设施的商业产品。如果该设施最终未获批准生产商业产品，这可能导致延误和重大开支，这将对我们的业务和产品开发造成重大影响。

此外，FDA可能认为我们提供的数据不足以证明HOPE—3研究队列B中使用的药物与我们洛杉矶工厂生产的药物和我们之前临床研究中使用的药物相当。这可能导致我们需要进行进一步的可比性测试，并可能导致我们需要进行

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在我们能够提交BLA以获得批准之前，需要进行额外的临床和/或非临床研究。额外的测试或临床试验要求可能导致我们不寻求批准申请。进行临床试验可能太困难或太昂贵，设计临床试验、招募足够的患者以及根据方案完成治疗和数据收集的过程可能需要大量的时间、精力和资源。即使我们完成了临床试验，该研究可能无法达到其预先指定的终点，即使达到了，FDA仍可能不同意我们的结论，即该试验足以支持BLA申请的提交和批准。

我们从器官采购组织（“OPO”）获得供体心脏，用于生产我们的CDC。 我们不能保证目前向我们提供捐赠心脏的OPO将来能够继续向我们提供捐赠心脏，或者在这种情况下，我们将获得替代OPO。如果这些OPO或替代OPO不能或不愿意为我们提供供体心脏，我们将无法生产我们的CDC或CDC—外泌体，我们的主要产品候选的开发将受到严重损害并可能终止。此外，非营利组织还受各政府机构的条例约束。我们无法保证我们的OPO提供捐赠者心脏所依据的法律法规不会改变，这使得OPO更难甚至不可能继续为我们提供生产候选产品所需的心脏。

我们必须取得及维持与我们的生产设施及活动有关的若干许可证。例如，我们最近与Azzur Cleanrooms—on—Demand—San Diego，LLC订立Azzur许可协议，据此，我们已获授予使用某些空间的独家许可，以及使用某些设备和财产的非独家权利，用于我们的早期临床和/或临床前生产目的。我们正计划使用该设施来生产我们的外切体疫苗，以备潜在的临床用途。本公司不保证向我们颁发的任何许可证不会因法律或其他原因而过期、被撤销、没收。如果我们被拒绝任何所需的许可证，或者如果我们的任何许可证被吊销或没收，我们将遭受重大损害。此外，如果我们任何临床试验中的严重不良事件发生在没有任何必要的许可证的期间，如果确定事件是由于我们的过错造成的，并且我们没有获得必要的许可证，我们可能会承担额外的责任。其他州可能会对我们施加额外的许可要求，除非获得许可，否则将限制我们在这些州进行试验的能力。

生产我们产品的过程复杂，我们可能会在生产中遇到困难，特别是在工艺开发或扩大我们的生产能力方面。

我们目前正在生产CAP—1002剂量，以便在我们的两个设施进行正在进行的临床试验。我们产品的制造过程复杂、严格监管并面临多种风险。与候选产品生产相关的复杂工艺使我们面临各种生产挑战和风险，其中可能包括延迟生产候选产品的充足供应，限制我们提高生产能力的能力，以及可能干扰临床前和临床试验的产品故障和产品变异，以及额外成本。我们也可能在开发过程中的不同阶段，甚至在商业化之后，出于各种原因，例如控制成本、实现规模化、缩短加工时间、提高制造成功率或其他原因，对制造工艺进行更改。此类变更可能导致无法实现预期目标，任何此类变更都可能导致我们的候选产品性能不同，并影响当前或未来临床试验的结果，或产品上市后的性能。在某些情况下，生产工艺的变更可能要求我们进行离体可比性研究，并在进行更高级的临床试验之前收集患者的额外数据。例如，在临床开发过程中，我们的流程发生变化，可能要求我们显示早期临床试验或试验早期部分所用产品与后期临床试验或试验后期部分所用产品的可比性。我们还可能在商业化之前或之后对我们的生产工艺进行进一步变更，这些变更可能要求我们证明所得产品与使用早期工艺的临床试验中所用产品的可比性。我们可能需要收集任何修改后的工艺的其他临床数据，然后才能为采用该修改后的工艺生产的候选产品获得上市批准。如果临床数据在安全性或有效性方面最终与早期试验中观察到的数据不具有可比性，我们可能需要对工艺进行进一步变更和/或进行额外的临床和/或非临床试验，这可能会显著延迟相关候选产品的临床开发或商业化。

虽然我们继续在生产候选产品方面积累经验，但作为一家公司，我们没有生产候选产品的经验。我们可能永远无法成功地生产足够数量或足够质量的候选产品以供商业用途。我们的制造能力可能会受到成本超支、意外延误、设备故障、劳动力短缺、操作员错误的影响，

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自然灾害、缺乏合格人员、物流和运输困难、产品产量或稳定性问题、污染或其他质量控制问题、电源故障以及许多其他因素可能阻碍我们实现生产战略的预期效益并对我们的业务产生重大不利影响。

此外，在我们扩大生产规模的内部努力中，以及与我们目前的供应商或任何未来的CMO之间，可能会出现遵守cGMP要求和其他质量问题。如果在我们的候选产品供应或在我们的生产设施或我们的CMO的生产设施中发现污染物，这些生产设施可能需要延长一段时间以调查和补救污染。我们不能保证未来不会发生与我们候选产品生产相关的任何稳定性故障或其他问题。此外，由于资源限制、劳资纠纷或不稳定的政治环境，我们可能会遇到制造困难。如果我们遇到任何这些困难，我们在临床试验中向患者提供候选产品的能力，或在获得批准后为患者提供治疗产品的能力将受到损害。

我们面临多项制造风险，其中任何一项都可能大幅增加我们的成本并限制候选产品的供应。

我们候选产品的生产过程复杂、严格监管，并面临多种风险。例如，我们的候选产品的制造过程极容易因污染、设备故障或设备安装或操作不当、供应商或操作人员错误而导致产品损失。即使我们的任何候选产品与正常生产流程的微小偏差也可能导致产量下降、产品缺陷和其他供应中断。如果在我们的候选产品或生产我们的候选产品的生产设施中发现微生物、病毒或其他污染物，这些生产设施可能需要延长一段时间以调查和补救污染。此外，生产我们候选产品的生产设施可能会受到供应链问题、设备故障、劳动力短缺、自然灾害、电力故障及众多其他因素的不利影响。

我们可能需要完全依赖第三方来制定和生产我们的候选产品，并向我们提供管理此类产品所需的设备和其他产品。

我们在大规模或商业规模的基础上制定或生产候选产品的资源和专业知识仍然非常有限。如果我们需要为我们的候选产品寻找额外的制造商，对第三方制造或测试设施的需求可能会以比其现有能力更快的速度增长，这可能会破坏我们寻找和留住能够生产足够数量此类原材料、零部件和消耗品的第三方制造商的能力。如果CAP—1002或我们的任何外泌体技术获得FDA批准，我们最终可能需要依赖一个或多个第三方承包商来生产这些产品的供应，这可能会导致我们商业销售的能力延迟。我们目前和预期未来依赖数量有限的第三方制造商使我们面临以下风险：

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这些风险中的每一个都可能延迟我们的临床试验、FDA对我们候选产品的批准（如果有的话）或我们候选产品的商业化，或导致成本上升或剥夺我们的潜在产品收入。

即使我们的产品候选获得监管部门的批准，他们仍可能面临未来的发展和监管方面的困难。

如果我们的候选产品获得批准，还将遵守FDA在该药物的标签、包装、储存、广告、促销、记录保存和提交安全及其他上市后信息方面的持续要求。此外，经批准的产品、制造商和制造商的设施都要接受持续的审查和定期检查。如果监管机构发现一种产品存在以前未知的问题，如意想不到的严重程度或频率的不良事件，或该产品的制造设施存在问题，监管机构可以对该产品或用户施加限制，包括要求该产品退出市场。如果我们的候选产品不符合适用的监管要求，例如cGMP，监管机构可以：

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我们在候选产品的生产过程中使用的第三方可能不符合cGMP法规。

如果我们决定将候选产品的生产转移到未来的临床试验或商业供应，我们的合同制造商将被要求生产我们的产品符合cGMP。这些合同制造商必须接受FDA和相应的州和外国当局的定期突击检查，以确保严格遵守cGMP和其他适用的政府法规以及相应的外国要求。我们无法控制第三方制造商是否遵守这些法规和要求。此外，cGMP的变更可能会对我们的合同制造商按照我们要求的临床试验或潜在商业用途的时间表以合规的方式完成候选产品的生产工艺的能力产生负面影响。未能实现和保持高质量合规性，包括未能检测或控制预期或非预期的制造错误，可能导致患者受伤或死亡或产品召回。我们的承包商在生产和供应候选产品方面的任何困难或延误，或我们的承包商未能遵守适用的法规和要求，都可能增加我们的成本，使我们推迟或取消临床试验，阻止或延迟FDA和相应的州和外国当局的监管批准，阻止我们的产品进口和/或出口，导致我们损失收入，导致候选产品的开发终止，或者我们的候选产品被召回或退出使用。

与我们的知识产权有关的风险

我们在取得和执行我们的专利和其他所有权方面可能面临不确定性和困难。

我们的成功在很大程度上取决于我们获得、维护和捍卫候选产品的专利、获得使用第三方技术的许可、保护我们的商业秘密以及在不侵犯他人有效和可执行的所有权的情况下运营的能力。关于生物技术专利的权利要求范围和有效性的法律标准是不确定的，而且不断演变。我们不能保证我们的未决、正在授权或公司拥有的专利申请将获得批准，或者不会对我们授权或拥有的任何专利的有效性或可撤销性提出质疑。此外，我们已与员工及第三方订立多项保密协议。不保证该等协议将得到该等当事方的遵守或全部或部分由法院强制执行。为了维护专利的有效性和执行专利侵权行为而进行的诉讼费用是巨大的。此外，我们无法保证其他人不会独立开发我们拥有的专利所不涵盖的实质等同技术，也无法获得我们的专门知识。此外，某些国家的法律

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可能无法充分保护我们的知识产权。我们的竞争对手可能拥有或获得对我们候选产品的开发、使用或制造所必需或有用的产品或工艺的专利。

我们也不能保证我们提出的技术不会侵犯其他人拥有的有效和可执行的专利或所有权，从而导致其他人可能会对我们提出侵权索赔，并要求我们许可这些所有权，而这些专利可能无法以商业上合理的条款提供（如果有的话）。任何此类诉讼，如果提起，都可能产生重大不利影响，可能包括罚款、转移管理资源，以及禁止继续生产、使用或销售某些产品或工艺。

我们的一些技术已经和/或将来自美国政府和加利福尼亚州机构资助的研究。由于这些资金，美国政府和加利福尼亚州对利用资金开发的技术拥有一定的权利。这些权利可能包括一个非排他性的、不可转让的、不可撤销的、已付费的、全球性的实践许可证，或者已经为政府或代表政府实践了这些发明。此外，在某些情况下，例如如果我们未能采取有效措施实现该等发明的实际应用，政府有权“进军”并要求我们授予第三方对该等技术的许可。

我们获得部分知识产权的许可受资助机构的权利约束。我们还依赖非专利专有技术和商业秘密。我们无法保证我们能够充分保护我们在此类非专利专有技术和商业秘密中的权利，或者其他人不会独立开发实质上等同的专有信息或技术，或获取我们的专有技术和商业秘密。上述任何事件均可能对我们造成重大不利影响。此外，如果我们的任何商业秘密、专有技术或其他专有信息被披露或盗用，我们的商业秘密、专有技术和其他专有权利的价值将受到重大损害，我们的业务和竞争地位将受到影响。

2011年9月，《莱希-史密斯美国发明法》(简称《莱希-史密斯法案》)签署成为法律。《莱希-史密斯法案》对美国专利法进行了多项重大修改。这些条款包括影响专利申请起诉方式的条款，也可能影响专利诉讼。特别是，根据《莱希-史密斯法案》，美国在2013年3月过渡到了先提交专利申请的发明人享有专利的制度。允许第三方在美国专利商标局(USPTO)颁发专利之前提交在先技术，并可能参与派生、授权后审查或各方间审查，挑战我们的专利权或我们许可人的专利权的诉讼。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们或我们许可人的专利权的范围，或使其无效，这可能会对我们的竞争地位产生不利影响。

保护我们的所有权是困难和昂贵的，我们可能无法确保他们的保护。如果我们不能充分保护或执行我们的知识产权，或不能确保他人的专利权利，我们的知识产权和候选产品的价值就会缩水。

我们的商业可行性将在一定程度上取决于获得和维护我们候选产品的专利保护和商业秘密保护，以及用于制造这些产品的方法，以及成功地保护这些专利免受第三方挑战。我们阻止第三方制造、使用、销售、提供销售或进口我们产品的能力取决于我们在涵盖这些活动的有效和可强制执行的专利或商业秘密下拥有的权利的程度。

我们已经从罗马大学、JHU和CSMC获得了涵盖心球体(CSP)和心球体衍生细胞(CDCs)的某些专利和其他知识产权许可(包括我们的CAP-1002候选产品)。我们还从CSMC获得了某些专利和其他知识产权的许可，这些专利和知识产权涵盖了胞外囊泡，如外体和微囊泡。根据与罗马大学和JHU的许可协议，这些机构与我们合作，起诉和维护它们的专利和专利申请。我们依赖这些机构提交、起诉和维护专利申请，并以其他方式保护我们拥有许可证的知识产权，我们对其中某些专利或专利申请和其他知识产权的这些活动没有也不拥有主要控制权。我们不能确定这些机构的此类活动已经或将会遵守适用的法律和法规，或将导致有效和可强制执行的专利和其他知识产权。根据我们与CSMC的修订和重新签署的独家许可协议以及我们与CSMC的独家许可协议，由于相同的修订，我们与CSMC协调，承担了起诉和维护某些专利和专利申请的财务责任

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在那下面。我们对这些许可专利中某些专利的强制执行或对声称这些专利无效和/或不可强制执行的任何主张的辩护，也将取决于罗马大学、JHU和/或CSMC的合作。

制药和生物制药公司的专利地位可能是高度不确定的，涉及复杂的法律和事实问题，其中重要的法律原则尚未解决。迄今为止，在美国还没有出现关于生物制药专利所允许的权利要求宽度的一致法律。美国以外的生物制药专利情况更不确定。美国和其他国家的专利法或专利法解释的变更可能会降低我们知识产权的价值。因此，我们无法预测在我们拥有或正在授权的专利中可能允许或强制执行的权利要求的广度。此外，如果我们拥有或正在授权的任何专利被法律当局确定为无效或不可执行，这可能会影响我们将技术商业化或授权的能力。

未来对我们所有权的保护程度是不确定的，因为法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利，或允许我们获得或保持我们的竞争优势。例如：

我们也可能依赖商业秘密来保护我们的技术，特别是在我们认为专利保护不适当或不可获得的情况下。但是，商业秘密很难保护。虽然我们尽了合理的努力来保护我们的商业秘密，但我们的员工、顾问、承包商、外部科学合作者和其他顾问可能无意或故意向竞争对手披露我们的信息。此外，美国以外的法院有时不太愿意保护商业秘密。此外，我们的竞争对手可能会独立开发等同的知识、方法和诀窍。

如果我们的任何商业秘密、专有技术或其他专有信息被不当披露，我们的商业秘密、专有技术和其他专有权利的价值将受到严重损害，我们的业务和竞争地位将受到损害。

我们的生存能力还取决于我们的科学和技术人员、我们的顾问和顾问以及我们的许可人和承包商的技能、知识和经验。为了帮助保护我们的专有技术和我们的发明，我们依赖于商业秘密保护和保密协议。为此，我们要求所有员工、顾问、顾问和承包商签订协议，禁止未经授权披露和使用机密信息，并在适用情况下要求披露和分配对我们业务重要的想法、发展、发现和发明。这些协议的期限通常有限，并且在未经授权使用或披露或其他人合法开发此类信息的情况下，可能无法为我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息提供充分的保护。此外，执行第三方非法获取并使用我们的任何商业秘密的索赔是昂贵和耗时的，而且结果是不可预测的。如果我们的任何商业秘密、专有技术或其他专有信息被不当披露，我们的商业秘密、专有技术和其他专有权利的价值将受到严重损害，我们的业务和竞争地位将受到损害。

我们可能会因与专利和其他知识产权有关的诉讼或其他对抗性程序而产生大量费用，并且我们可能无法保护我们对我们技术的权利或使用。

如果我们选择诉诸法院以阻止第三方使用我们专利所涵盖的发明，该个人或公司有权要求法院裁定这些专利无效和/或不应对该第三方强制执行。这些诉讼是昂贵的，将消耗时间和其他资源，即使我们成功，

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停止侵犯我们的专利。此外，还有一种风险，即法院会认定这些专利无效，我们无权阻止对方使用这些发明。还有一种风险，即即使这些专利的有效性得到维持，法院也会以该另一方的活动没有侵犯我们对这些专利的权利为理由而拒绝阻止另一方。此外，美国最高法院还修改了某些法律测试，以使从USPTO获得专利变得更加困难，并为已发布的专利辩护以应对无效性挑战。因此，根据修订后的法律标准，可能会发现已颁发的专利包含无效权利要求。我们自己的或正在授权的专利可能会在各种授予后程序中受到质疑和随后的无效宣告，在美国专利商标局的专利审判和上诉委员会（PTAB）或根据修订后的法律标准进行诉讼中，这使得在已经发布的专利中捍卫权利要求的有效性变得更加困难。

此外，第三方可能声称我们或我们的制造或商业合作伙伴正在使用第三方专利权涵盖的发明，并可能诉诸法院阻止我们从事我们的正常运营和活动，包括制造或销售我们的候选产品。这些诉讼费用高昂，可能会影响我们的运营结果，并转移管理和技术人员的注意力。法院可能会认定我们或我们的商业化合作伙伴侵犯了第三方的专利，并命令我们或我们的合作伙伴停止专利所涵盖的活动。此外，法院可能会命令我们或我们的合作伙伴向另一方支付侵犯另一方专利的损害赔偿金。我们已同意就第三方提出的若干专利侵权索赔向我们的若干商业合作伙伴提供赔偿。生物技术行业产生了大量的专利，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖了各种类型的产品、制造工艺或使用方法。专利的覆盖范围取决于法院的权利要求解释，这并不总是可预测或合理的。如果我们因专利侵权而被起诉，我们需要证明我们的产品、制造工艺或使用方法没有侵犯相关专利的专利声明和/或专利声明无效，我们可能无法做到这一点。特别是，证明无效性是困难的，因为它需要有明确和令人信服的证据来证明，以克服已颁发专利所享有的有效性推定。

由于在美国的一些专利申请可能会保密，直到专利被授予，因为在美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常要在申请后18个月才公布，并且因为科学文献中的出版物往往落后于实际发现，我们不能肯定其他人没有就我们已发专利或待审申请所涵盖的技术提出专利申请，或我们是第一个发明这项技术的人。我们的竞争对手可能已经提交，将来可能会提交专利申请，涵盖与我们类似的技术。任何此类专利申请可能比我们的专利申请或专利具有优先权，这可能进一步要求我们获得这些已发布的涵盖此类技术的专利的许可。对于在Leahy—Smith法案之前提交的专利申请，如果另一方就与我们类似的发明提交了美国专利申请，我们可能必须参与USPTO宣布的干涉程序，以确定发明在美国的优先权。这些诉讼的费用可能是巨大的，如果在我们不知情的情况下，另一方在我们自己的发明之前独立地获得了相同或类似的发明，从而导致我们丧失了在这些发明方面的美国专利地位，则这些努力可能会失败。

我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，因提起和继续任何诉讼而产生的任何不确定性， 各方之间的关系审查程序可能会对我们筹集继续运营所需资金的能力产生实质性的不利影响。

我们开展业务的一些司法管辖区已经制定了立法，允许公众根据类似于美国《信息自由法》的法规获取信息。尽管我们认为我们的信息将被排除在此类法规的范围之外，但我们不能保证根据此类法律的规定，我们可以保护我们的机密信息不被泄露。如果向公众发布任何机密或专有信息，此类披露可能会对我们保护知识产权的能力产生负面影响。

我们可能会被指控我们或我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息。

我们已从第三方收到机密和专有信息。此外，我们还雇用以前受雇于其他生物技术或制药公司的个人。我们可能会被指控我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式不当地使用、挪用或披露了这些第三方或我们员工的前雇主的机密信息。诉讼

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可能有必要对这些主张进行辩护。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和员工的注意力。

我们依赖从第三方授权的知识产权，终止这些授权中的任何一项都可能导致重大权利的损失，这将损害我们的业务。

我们依赖于专利、商业秘密、技术诀窍和专有技术，既有我们自己的，也有从别人那里获得许可的。我们有几个许可协议，包括与罗马大学、JHU和CSMC的协议。在某些情况下，这些许可可能会被终止，包括在某些情况下，如果我们未能满足某些最低资金或支出要求、未能采取某些发展行动、未能支付某些最低使用费或未能维护许可的知识产权。这些许可证的任何终止都可能导致重大权利的丧失，并可能损害我们将候选产品商业化的能力。我们与许可人之间也可能就许可协议下的知识产权产生争议，包括：许可协议下授予的权利的范围以及其他合同解释相关问题；我们的技术和工艺是否侵犯了许可方的知识产权，以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的知识产权；我们在合作开发关系下向第三方再许可专利和其他权利的权利；我们在与我们的候选产品的开发和商业化有关的使用许可技术方面的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；以及由我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的所有权。

如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。如果我们或我们的许可方不能充分保护这一知识产权，我们的产品商业化能力可能会受到影响。

与我们与第三方的关系相关的风险

我们相信，在可预见的未来，我们收入的很大一部分将取决于从我们的分销商日本新屋收到的里程碑和其他付款。日本新屋公司在相当长一段时间内拥有CAP-1002在美国和日本的独家经销权，任何一方终止这些协议的权利都是有限的。他说：

我们依赖于我们与许可方和合作者的关系，不能保证这种关系会保持或继续下去。

我们已经就某些知识产权签订了某些许可协议，这些知识产权对于我们的产品开发和商业化是必不可少的。这些协议中的每一项都规定了对某些专利和其他知识产权的独家许可，并要求向机构支付费用、里程碑付款和/或特许权使用费，如果我们有未来的收入，这将减少我们的净收入。不能保证我们能够履行我们对每一家机构的许可协议下的所有义务，也不能保证此类许可协议不会终止。举例来说，我们最近收到CSMC的一封信，声称根据CSMC与Capricor之间经修订的CSMC许可协议，Capricor根据Capricor与日本新屋签订的美国分销协议收到的里程碑式付款，对CSMC负有某些逾期付款义务。我们对CSMC信函中的指控提出异议，并打算积极捍卫我们的立场并寻求所有可用的补救措施，但不能保证我们与CSMC之间的任何纠纷将得到解决，或者即使得到解决，也不会导致我们产生一定的付款和其他义务。

每个机构都从独立来源（如NIH和其他私人或非营利来源）获得资金，并正在调查其主要研究者以及整个科学和临床社区感兴趣的科学和临床问题。这些研究人员（包括Capricor，Inc.）创始人爱德华多博士

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Marbán是CSMC Sexual Heart研究所所长）没有义务开展、继续或完成使用我们的细胞疗法或外泌体技术的当前或未来研究，并且他们没有义务向我们授权任何进一步的技术或知识产权，除非这些机构与我们之间的适用许可协议或研究协议中可能另有规定。此外，任何第三方许可方未能遵守其与我们各自的协议项下的许可义务，将对我们造成重大不利影响。我们在很大程度上依赖于我们与这些机构的关系，我们从这些机构获得技术和诀窍的权利。如果我们的许可协议中的要求没有得到满足，包括达到定义的里程碑，我们可能会遭受重大损害，包括失去对候选产品的权利。

此外，我们还负责提交和起诉某些专利申请以及维护某些已发布专利的费用。如果我们不能及时履行我们在许可协议下的义务，我们可能会失去对专有技术的权利。

最后，我们可能需要获得与我们的候选产品和技术的开发和使用有关的第三方（包括罗马大学、JHU和CSMC）的专利或其他所有权的许可。根据任何此类专利或所有权所需的许可证可能无法以我们可接受的条款提供（如果有的话）。

我们已收到政府补助及贷款奖励，对我们的营运施加若干条件。

从2009年开始，我们从美国国立卫生研究院和美国国防部获得了几笔赠款，用于资助各种项目。其中一些奖励仍然受到年度和季度报告要求的限制，并要求我们将费用分配给适用的项目。

2016年6月16日，Capricor与CIRM签订了CIRM奖，金额约为340万美元，以部分资助HOPE-Duchenne试验。根据CIRM奖的条款，付款与具体业务里程碑的实现挂钩。CIRM奖还受制于CIRM临床阶段项目拨款管理政策中规定的条件和要求。这些要求包括但不限于向CIRM提交季度和年度报告，根据《加州法规》100600-100612节第17章分享知识产权，以及与加利福尼亚州分享从CIRM资助的研究项目获得的许可收入的一小部分，以及CIRM资助的研究产生的商业化产品的净商业收入，如《加州法规》100608节第17章所述。

如果我们达成战略合作伙伴关系，我们可能被要求放弃对我们候选产品开发的重要权利和控制权，或者以其他方式受到对我们不利的条款的约束。

我们正在积极为我们的候选产品寻找潜在的额外战略合作伙伴关系，特别是在美国和日本以外的其他地区的CAP-1002和我们的Exosome候选产品。如果我们不建立战略合作伙伴关系，我们可能不得不自己对我们的候选产品进行开发和商业化努力，这将是代价高昂的，并对我们将任何未来的产品或候选产品商业化的能力产生不利影响。如果我们与制药、生物技术或其他生命科学公司建立任何战略伙伴关系，我们将面临一些风险，包括：

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我们依赖并将依赖第三方进行临床试验。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或在预期的最后期限内完成，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或将其商业化。

我们依赖并将依赖独立研究者和合作者，如大学、医疗机构、CRO、供应商和战略合作伙伴，根据与我们的协议进行临床前和临床试验。我们与CRO、供应商和试验中心协商预算和合同，这可能导致我们的开发时间表延迟和成本增加。我们在临床试验过程中严重依赖这些第三方，我们仅控制其活动的某些方面。尽管如此，我们有责任确保我们的每项研究都按照适用的方案、法律、监管和科学标准进行，我们对第三方的依赖并不免除我们的监管责任。我们和这些第三方必须遵守现行的药物临床试验质量管理规范（“cGCP”），即FDA和类似的外国监管机构针对临床开发中候选产品实施的法规和指南。监管机构通过定期检查试验申办者、主要研究者和试验中心来执行这些cGCP。如果我们或任何第三方未能遵守适用的cGCP法规，我们临床试验中生成的临床数据可能被视为不可靠，FDA或类似的外国监管机构可能要求我们在批准上市申请之前进行额外的临床试验。我们无法保证，经检查，这些监管机构将确定我们的任何临床试验符合cGCP法规。此外，GCP要求可能会演变。2023年6月，FDA发布了E6（R3）药物临床试验质量管理规范（GCP）指南草案，旨在统一ICH成员国和地区的临床试验数据标准。数据要求的变更可能导致FDA或类似的外国监管机构不同意临床前研究或临床试验的数据，并可能需要进一步研究。

用于商业目的的生物产品也必须按照cGMP生产。如果我们或这些第三方未能遵守这些法规或招募足够数量的患者，可能需要我们重复临床试验，这将延迟监管审批程序。此外，如果这些第三方违反联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗隐私和安全法律法规，我们的业务可能会受到牵连。

进行我们临床试验的任何第三方不是也不会是我们的员工，除了根据我们与该等第三方的协议向我们提供的补救措施（在某些情况下可能受到限制）外，我们无法控制他们是否为我们正在进行的临床前、临床和非临床项目投入了足够的时间和资源。这些第三方还可能与其他商业实体（包括我们的竞争对手）有关系，他们可能也在为这些实体进行临床研究或其他药物开发活动，这可能会影响他们代表我们的表现。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或义务，或在预期期限内完成，如果需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或监管要求或其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止，我们可能无法完成以下项目的开发，获得监管部门的批准或成功将我们的候选产品商业化。因此，我们的财务业绩和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会被推迟。切换或增加第三方进行我们的临床试验涉及大量成本，需要大量的管理时间和重点。此外，当新的第三方开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，出现延误，这可能会严重影响我们满足预期临床开发时间表的能力。

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与竞争因素相关的风险

我们的产品可能会面临激烈的竞争。

该公司从事的领域是广泛的全球研究和竞争的制药公司，医疗器械公司，专业生物技术公司，医院，医生和学术机构，无论在美国和国外。我们将面对现有和未来候选产品的激烈竞争。制药行业竞争激烈，有许多成熟的大型制药公司，以及许多较小的公司。与我们竞争的许多组织都拥有比我们更多的财政资源、更多的研发人员和设施、更丰富的临床试验经验、更长的获得监管批准的药物开发历史以及更强的生产、分销、销售和营销能力。有许多制药公司、生物技术公司、公立和私立大学、政府机构和研究机构积极参与产品的研发，这些产品可能针对与我们候选产品相同的适应症。我们希望我们开发的任何未来产品和候选产品将根据产品的有效性和安全性、上市时间、价格、不良副作用的程度和治疗程序的便利性等因素进行竞争。我们的一个或多个竞争对手可能比我们更早地开发基于我们专有技术的基本原则的产品，比我们更快地获得FDA对此类产品的批准，或者开发比我们开发的任何产品更安全、更有效和/或更具成本效益的替代产品或疗法。我们的竞争对手可能会比我们更快地获得监管机构对其产品的批准，或者可能会获得专利保护或其他知识产权，从而限制我们开发或商业化候选产品的能力。我们的竞争对手也可能开发出比我们更有效、更有用、成本更低的药物，并且在生产和销售他们的产品方面也可能比我们更成功。

我们未来的成功将部分取决于我们在不断发展的疗法和其他新技术方面保持竞争地位的能力。其他人开发的现有或未来疗法可能会使我们的潜在产品过时或无竞争力。我们正在尝试开发的药物将不得不与现有的治疗方法竞争。此外，追求不同但相关领域的公司代表着巨大的竞争。这些组织还与我们竞争，以吸引合格的人员和各方进行收购、合资或其他合作。

如果我们无法留住和招聘合格的科学家和顾问，或者如果我们的任何关键管理人员、关键员工或关键顾问终止与我们的雇佣关系或咨询关系，这可能会延误我们的开发工作或以其他方式损害我们的业务。此外，我们的几名顾问还为其他实体提供兼职服务，这可能会导致创造有利于这些实体的知识产权。

由于我们技术的专业性，我们依赖于现有的关键人员，以及我们吸引和保留合格的执行官和科学人员的能力，以进行或赞助的研究，临床研究和开发活动。在我们的研发领域，对合格人才的竞争非常激烈，我们无法保证我们将能够继续吸引更多的合格人才来开发和商业化我们的候选产品，或保留我们现有的人才。

我们不时经历员工流失，包括涉及部分主要员工。我们现有的关键员工或关键顾问的流失可能会阻碍我们的研发目标的实现。此外，招聘和保留合格的科学人员在未来进行研究和开发工作对公司的成功至关重要，这既有助于公司的发展，也有助于公司更换与公司关系终止的任何员工或顾问。在细胞治疗和外来体行业具有经验的员工市场竞争尤其激烈，我们可能无法招聘到开发和制造产品所需的员工，也可能无法留住我们招聘的员工。

CSMC的学术实验室和我们的研发团队之间一直保持着密切的工作关系，双方的员工和顾问不时为另一方进行的研究贡献了时间和服务。因此，有时可能不清楚为CSMC开发的知识产权是由CSMC或本公司拥有，尽管如由CSMC拥有，本公司可能根据其与CSMC的许可协议的条款对该知识产权拥有权利。

目录表

鉴于生物技术、生物制药和医疗保健公司、大学和非营利研究机构对经验丰富的科学家的竞争，本公司可能无法以可接受的条件吸引和留住人员。本公司的某些管理人员、董事、科学顾问和/或顾问，或此后任命的某些管理人员、董事、科学顾问和/或顾问可不时担任其他生物制药或生物技术公司的管理人员、董事、科学顾问和/或顾问。本公司目前并无为其任何高级职员或雇员购买“关键人物”保险。本公司的所有雇员将被“随意”雇用，因此，每个雇员可以随时离开本公司。如果我们无法留住现有员工，包括合格的科学和制造人员，并吸引更多的合格候选人，公司的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们不建立战略合作伙伴关系，我们将不得不自行进行开发和商业化工作，这将是昂贵的，并延迟我们将任何未来产品或候选产品商业化的能力。

我们的业务策略的一个要素包括潜在地与制药、生物技术和其他公司合作，以获得我们候选产品的开发和潜在商业化方面的援助，包括获得我们所需的现金和其他资源，以进行此类开发和潜在商业化。我们可能无法以可接受的条件或根本无法谈判战略伙伴关系。如果我们无法就我们的候选产品谈判战略合作伙伴关系，我们可能会被迫缩减特定候选产品的开发，减少、延迟或终止其开发计划，延迟其潜在的商业化，缩小我们的销售或营销活动的范围，或自费进行开发或商业化活动。此外，我们将承担与该候选产品开发相关的所有风险。如果我们选择增加开支，为自己的发展或商业化活动提供资金，我们将需要获得大量额外资本，而这些资本可能无法以可接受的条件提供，或根本无法获得。如果我们没有获得足够的资金，我们将无法完成我们的试验或将我们的候选产品推向市场并产生产品收入。我们已与Nippon Shinyaku签订美国分销协议及日本分销协议，以获得DMD产品CAP—1002在美国及日本的独家商业化及分销权。我们将继续在这些地区以外的其他地区评估该计划的其他潜在合作伙伴，但不受日本新屋的任何权利的限制。

我们没有销售、营销或分销产品的经验，目前也没有这样做的内部能力。

公司目前没有销售、营销或分销能力。我们预计在可见将来不会有资源分配给我们建议产品的销售及市场推广。我们未来的成功部分取决于我们建立和维持销售和营销协作关系的能力，或我们内部建立销售和营销能力的能力。由于我们与Nippon Shinyaku签订了美国分销协议和日本分销协议，我们将取决于Nippon Shinyaku对CAP—1002候选产品的战略利益，以及Nippon Shinyaku成功营销和销售任何此类产品的能力。如果我们的任何其他候选产品获准商业化，我们打算就该等产品的销售和营销寻求合作安排，然而，无法保证我们将能够建立或维持该等合作安排，或者如果能够这样做，该等合作者将拥有有效的销售力量。如果我们决定不或无法就我们拟议产品的销售和营销达成合作安排，则需要大量的资本支出、管理资源和时间来建立和发展具有足够技术专长的内部营销和销售团队。我们亦无法保证我们将能够与第三方合作者建立或维持关系，或发展内部销售及分销能力。在我们依赖第三方进行营销和分销的情况下，例如我们与Nippon Shinyaku的合作伙伴关系，我们获得的任何收入将取决于该等第三方的努力，并且无法保证该等努力将取得成功。

如果我们获得监管部门批准的任何候选产品未能获得广泛的市场认可，我们从其销售中产生的收入（如有）将受到限制。

我们可能获得FDA或其他监管机构的上市批准的候选产品的商业可行性将取决于它们在医生、医疗界、患者中的接受程度，以及第三方支付方（包括政府支付方）对它们的覆盖和报销。我们任何获批准产品的市场接受程度将取决于多个因素，包括：

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我们在市场上有效推广和销售我们的候选产品的能力也将取决于定价，包括我们以具有竞争力的价格生产产品的能力。我们还需要证明可接受的安全性和有效性证据，可能需要证明相对方便和易于给药。市场接受度可能会进一步受到限制，具体取决于与我们候选产品相关的任何预期或非预期不良副作用的发生率和严重程度。如果我们的候选产品获得批准，但没有达到医生、医疗保健支付者和患者的足够接受水平，我们可能无法从这些产品中产生足够的收入，我们可能无法实现或保持盈利。此外，我们向医疗界和第三方支付方宣传我们候选产品的好处的努力可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。如果我们的获批药物未能获得市场认可，我们将无法产生可观的收入（如果有的话）。

我们为COVID—19或其他适应症开发潜在疫苗尚处于早期阶段，面临重大风险。

我们的疫苗开发还处于早期阶段，我们可能无法生产出能够及时成功治疗特定病毒的疫苗。即使我们能够成功开发疫苗并获得监管部门的批准，如果疫情被有效控制，或在我们成功开发和生产疫苗之前，冠状病毒感染的风险被降低或消除，我们可能无法从疫苗中产生产品收入。此外，多家制药公司已获得监管部门的批准，其他资源和知名度比我们更多的公司正在开发新冠疫苗。即使我们能够成功开发新冠疫苗并获得监管部门的批准，这些其他公司生产的疫苗可能优于我们的疫苗。即使我们开发的疫苗并不比其他现有疫苗差，也很难获得市场认可。尽管冠状病毒作为全球健康问题的寿命和范围存在不确定性，但我们正投入财政资源和人员开发COVID—19疫苗，这可能会导致我们的其他开发项目出现延误或以其他方式对我们的其他开发项目造成负面影响。我们的业务可能会因分配大量资源以应对全球健康威胁而受到负面影响，该威胁不可预测，并可能迅速消失，或我们的疫苗（如开发）可能无法部分或完全有效，或可能有更好的疫苗选择。

即使我们的候选产品获得批准，如果我们的产品售价不高或患者无法获得足够的报销水平，我们产生产品收入的能力也会降低。

我们或我们的合作者为我们的产品创造大量销售的能力（如果获得批准）取决于是否有足够的保险范围和第三方付款人的补偿。购买药物或医疗产品用于治疗患者的医疗保健提供者通常依赖第三方支付者来报销与产品相关的全部或部分成本和费用。政府支付方（如医疗保险和医疗补助）以及商业支付方的充分覆盖和补偿对于新产品的接受至关重要。如果患者没有获得足以支付我们产品成本的报销，则不太可能使用我们的产品。孤儿药尤其因其制造商收取的高价而受到负面宣传，因此，其他孤儿药开发商（如我们）可能会受到此类宣传和任何美国或其他政府监管反应的负面影响。

在美国，第三方付款人之间没有统一的产品承保范围和报销政策。许多第三方支付者通常依赖于医疗保险覆盖政策和支付限制来制定自己的覆盖和报销政策，但也有自己的方法和审批流程来决定他们使用哪种药物，

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将支付并建立报销水平。覆盖范围的决定可能取决于临床和经济标准，当更成熟或更低成本的治疗替代品已经可用或随后可用时，这些标准不利于新药产品。如果我们的任何候选产品不能证明有吸引力的功效配置文件，他们可能没有资格获得保险和报销。然而，关于我们通过批准开发的任何候选产品的覆盖范围和报销金额将在逐个计划的基础上做出决定。一个付款人决定为一种产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该产品提供保险和足够的补偿。因此，承保范围的确定过程将需要我们为每个付款人分别提供使用我们的产品的科学和临床支持，这可能是一个耗时的过程。每个计划确定是否为药物提供保险，将为药物支付多少金额，适用的处方级别，以及是否需要阶梯疗法或其他使用管理控制。这样的决定会强烈地影响患者和医生对药物的采用。根据自己的病情接受处方治疗并治疗医疗保健提供者的患者通常依赖第三方付款人来报销全部或部分相关的医疗费用。除非提供足够的保险和报销，否则患者可能不太可能使用我们的产品，处方者也不太可能开我们的产品。

此外，第三方付款人决定为药品提供保险并不意味着将批准足够的报销率。确定第三方付款人是否将为产品提供保险的过程可以与确定产品价格或确定第三方付款人将为产品支付的偿还率的过程分开。第三方付款人，如政府或私人医疗保险公司，仔细审查并越来越多地质疑药品的覆盖范围，并对药品的定价提出质疑。美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对产品的定价提出挑战。我们还可能被要求进行昂贵的药物经济学研究，以证明特定药物的覆盖范围和报销金额是合理的。我们不能确保我们商业化的任何产品都可以获得保险和报销，如果可以报销，报销水平是多少。承保范围不足或报销不足可能会影响我们获得市场批准的任何产品的需求或价格。如果无法获得保险和足够的报销，或仅限于有限的级别，我们可能无法成功地将我们开发的任何候选产品商业化。

此外，已经有一些立法和监管建议来改变医疗体系，这可能会影响我们未来销售任何有利可图的药物的能力。美国政府、州立法机构和外国政府对实施成本控制计划表现出了极大的兴趣，这些计划包括价格控制、限制报销和要求用仿制药替代。我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施。这些措施可能包括价格控制和成本控制措施，或者在拥有现有控制和措施的司法管辖区内实施更具限制性的政策，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗保健产品和服务支付的金额，并可能在获得批准后减少对我们产品的需求，造成额外的定价压力，或最终限制我们的净收入和业绩。不能保证我们的任何候选产品，如果获得批准，在医学上是合理和必要的，不能保证它们将被第三方付款人认为具有成本效益，不能保证覆盖范围或足够的报销水平，或者我们产品销售所在国家和地区的报销政策和做法不会损害我们销售候选产品的有利可图的能力(如果它们被批准销售)。

与产品和环境责任相关的风险

我们的产品可能会使我们面临潜在的产品责任，并且不能保证我们将能够获得并保持足够的保险来覆盖这些责任。

人体细胞疗法、药品、生物制品和服务的测试、营销和销售会给患者带来固有的不良反应或医疗并发症风险，因此可能会对我们提出产品责任索赔。未来的产品责任索赔或产品召回可能会对公司产生重大不利影响。不能保证我们将来能以可接受的条款获得产品责任保险，也不能保证承保范围足以保护我们免受产品责任索赔。如果对本公司的索赔成功，保险或赔偿权利的不足或缺乏可能导致对本公司的责任，这可能对本公司及其未来的生存能力产生重大不利影响。在临床试验中使用我们的候选产品，以及销售我们获得市场批准的任何产品(如果有的话)，将使公司面临产品责任索赔的风险。产品责任索赔可能由消费者、医疗保健提供者或其他使用、

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管理或销售我们的产品。如果我们不能成功地就这些索赔进行抗辩，我们将承担重大责任。无论案情或最终结果如何，责任索赔可能导致：

本公司已就其临床试验获得临床试验保险。然而，该等保险范围可能无法补偿本公司，或保险范围可能不足以补偿本公司可能遭受的开支或损失或其弥偿责任。此外，保险范围正变得越来越昂贵，而且，在未来，我们可能无法维持合理成本或足够金额的保险范围，以保护公司免受责任造成的损失。我们计划扩大我们的保险范围，以包括销售商业产品，但我们可能无法就任何获批准上市的产品获得商业合理的产品责任保险。有时，在集体诉讼中，基于具有意外副作用的药物作出了重大判决。对本公司提出的产品责任索赔或一系列索赔成功可能对我们造成重大不利影响，如果判决超出我们的保险范围，可能会大幅减少我们的现金状况并对我们的业务造成不利影响。

此外，我们的临床试验协议和大多数与第三方供应商签订的协议都包含要求我们在协议终止或到期后多年内维持一定水平的保险的条款，以及要求我们赔偿他们因提供服务、检测、制造或其他与使用我们产品有关的活动。

我们的业务涉及与处理危险及其他危险物料相关的风险。

我们的研究和开发活动涉及危险材料、化学品、人体血液和组织、动物血液和血液制品、动物组织、生物废物和各种放射性化合物的受控使用。这些材料造成意外污染或伤害的风险无法完全消除。未能遵守当前或未来的法规可能导致公司被处以巨额罚款、暂停生产、改变我们的生产流程或停止运营。

我们的业务依赖于遵守不断变化的环境和人类健康与安全法律。

我们无法准确预测未来支出的结果或时间，这些支出可能需要遵守全面的联邦、州和地方环境法律和法规，以及旨在保护员工和其他处理危险材料的法律和法规。我们必须遵守环境法，其中包括管制所有排放、废水排放、固体和危险废物处置，以及与产生、处理和处置活动有关的污染物的补救。到目前为止，本公司尚未产生重大成本，也不知悉与遵守联邦、州和地方环境法律法规相关的任何重大负债。然而，近年来，联邦和州环境法都发生了变化，公司未来可能会遵守更严格的环境标准，并可能面临大量资本支出以遵守环境法。我们的资本有限，我们不确定我们是否有能力支付可能需要遵守新法律的重大资本开支。此外，与环境事宜有关的未来发展、行政行动或责任可能对我们的财务状况或经营业绩造成重大不利影响。

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与我们普通股相关的风险

我们预期我们的股价将继续大幅波动。

股票市场，特别是近年来，经历了重大波动，特别是制药、生物技术和其他生命科学公司的股票。我们的经营业绩可能因多个原因而在不同时期波动，因此我们的股价可能会受到重大波动的影响。可能导致我们普通股市场价格波动的因素包括但不限于：

我们从未派付股息，亦不预期将来派付股息。

我们从未就股本派付股息，且预期在可预见的将来不会派付任何股息。我们预计公司将保留其盈利（如有）以供未来增长。寻求现金分红的投资者不应为此目的投资于公司的普通股。

今后我们可能会在未经股东批准的情况下发行空白支票优先股。

我们的公司注册证书授权发行最多5，000，000股优先股，其中没有一股目前已发行或尚未发行。如果发行，我们的董事会将有权确定和确定优先股的相对权利和优先权，以及发行这些股份的权力，无需进一步的股东批准。因此，我们的董事会可以授权发行一系列优先于我们普通股的优先股，这些优先股将在清算时授予持有人对我们资产的优先权，收取股息的权利，额外的登记权，反稀释保护，赎回这些股份的权利，以及其他权利，而我们普通股的持有人将不会获得这些权利。

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市场及经济状况可能会对我们的行业、业务及获得融资的能力造成不利影响。

近期的全球市场和经济状况难以预测和挑战。该等状况及对金融市场的任何不利影响可能会对我们的流动资金及财务状况造成不利影响，包括我们进入资本市场以满足流动资金需求的能力。

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表对我们股票的负面评价，我们的股票价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场将部分依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果没有或只有少数分析师继续报道我们，我们的股票交易价格可能会下跌。如果一位或多位分析师下调对我们股票的评估，我们股票的价格也可能下跌。如果这些分析师中的一个或多个完全停止覆盖我们的股票，我们可能会失去我们的股票在市场上的可见性，这反过来可能会导致我们的股票价格下跌。

我们可能不时作出的营运及其他预测及预测受固有风险影响，其中许多风险超出我们的控制范围。

我们的管理层可能不时提供的预测和预测（包括但不限于与临床开发的时间、进展和预期结果、监管流程、临床试验时间表和我们候选产品的任何预期益处有关的内容）反映了管理层做出的许多假设，包括与我们的特定和一般业务、经济、市场和金融状况及其他事项，所有这些都是难以预测的，其中很多是我们无法控制的。因此，在编制预测时所作的假设或预测本身可能被证明不准确。实际结果与预测结果之间将存在差异，实际结果可能与预测中所载的结果有重大差异。在本招股章程中加入（或以提述方式纳入）该等预测不应被视为表明我们或我们的管理层或代表认为该等预测是对未来事件的可靠预测，且该等预测不应被视为如此依赖。此外，最终数据可能与初步报告的数据有很大差异。

我们的公司注册证书和章程包含的条款可能会阻止，延迟或阻止股东可能认为有利的管理团队的变动。

我们的公司注册证书、公司章程和特拉华州法律包含可能对保留我们当前管理层的效力的条款，例如：

这些条款可能会使我们的股东更难影响我们的公司政策或改变我们的董事会，以及第三方收购我们，即使这样做会使我们的股东受益。

我们的大量普通股股份可根据尚未发行的股票奖励和认股权证发行，我们预计未来将发行额外的股票奖励和普通股股份。行使这些奖励和认股权证，以及出售股份将稀释现有证券持有人的利益，并可能压低我们普通股的价格。

截至2023年12月31日，本公司共有约3110万股普通股发行在外，约500万股普通股认股权证尚未发行在外，以及根据本公司的多项激励股票计划购买约820万股普通股的未偿还奖励。此外，截至2023年12月31日，根据我们的激励计划，约有120万股普通股可供未来发行。根据该等计划可供日后发行的股份数目其后根据二零二一年股权激励计划的条款增加1，557，416股，包括董事会及股东先前批准的自动增加。我们可能会不时发行额外普通股、认股权证及其他可换股证券，为我们的营运提供资金。我们亦可能发行额外股份，以资助潜在收购，或根据我们的各种奖励计划向雇员、高级职员、董事及顾问授出的额外购股权或其他股权奖励。发行额外的普通股股份、认股权证或其他可转换证券，以及认为此类发行可能发生或行使尚未行使的认股权证或期权可能对其他股东产生摊薄影响，并可能对我们普通股的市场价格产生重大负面影响。

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该公司未来利用尼罗河净经营亏损和税收抵免结转的能力受到重大限制，并可能因与Capricor合并而进一步受到限制。

联邦和州所得税法对净经营亏损（“NOL”）的使用以及在发生“所有权变更”的情况下为税务目的使用税收抵免结转施加了限制，如经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第382条所定义。一般而言，所有权变动发生于持有“亏损法团”（有权使用无抵押贷款或其他亏损结转的法团）5%或以上股份的股东，在任何三年期间内，将其持有该法团股份的总拥有权增加超过50个百分点。如果发生“所有权变更”，《守则》第382条对所有权变更后的应课税收入额施加年度限制，该限额可与经历所有权变更的亏损法团的所有权变更前的无经营收益抵销。每年限额的计算方法是将损失公司在所有权变更前的价值乘以美国国税局（“IRS”）在所有权变更当月或之前两个月确定的长期免税税率中的较大者。此年度限额可予调整，以反映以往年度任何未动用年度限额及该年度若干已确认固有收益及亏损。《法典》第383条还对所有权变更后年度的纳税义务额施加了限制，该限制可以通过亏损公司的所有权变更前税收抵免结转减少。

尼罗河和Capricor的合并导致尼罗河的“所有权变更”。此外，本公司先前或当前股权所有权的变动可能已经引发或将来可能引发“所有权变动”，其中一些变动可能超出我们的控制范围。因此，本公司利用尼罗河的NOL和税收抵免结转的能力可能会受到很大限制。这些限制反过来又可能导致本公司未来的税款支付增加，这可能对本公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们须遵守经修订的1934年证券交易法（“交易法”）以及其他适用的证券规则和法规的报告要求，并须遵守纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市要求。遵守这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时或成本更高，并增加对我们系统和资源的需求。《交易法》要求，除其他事项外，我们提交有关我们业务和经营成果的年度、季度和当期报告，并对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。为维持及（如有需要）改善我们对财务报告的披露控制及程序以及内部控制，以符合此准则，需要大量资源及管理层监督。此外，这些规则和条例使我们获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和昂贵。因此，管理层的注意力可能会从其他业务上转移，这可能会损害我们的业务和经营成果。虽然我们已聘请员工以符合这些要求，但我们未来可能需要聘请更多员工，这将增加我们的成本和开支。

未能根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条实现并维持有效的内部控制，可能会对我们的业务和股价产生重大不利影响。

经修订的《2002年萨班斯—奥克斯利法案》（“萨班斯—奥克斯利法案”），以及SEC、纳斯达克和本公司股票未来可能上市的任何市场实施的规则，对上市公司施加了各种要求，包括与公司治理实践有关的要求。公司的管理层和其他人员将需要投入大量的时间来满足这些要求。此外，这些规则和法规将增加公司的法律和财务合规成本，并将使某些活动更耗时和成本更高。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404条要求我们为财务报告建立和维护适当的内部控制结构和程序。我们的10-K表格年度报告必须包含管理层对我们财务报告内部控制有效性的评估，并必须包括披露我们发现的财务报告内部控制的任何重大弱点。第404节的要求正在进行中，也适用于未来几年。我们预计，随着业务的发展，我们对财务报告的内部控制将继续发展。尽管我们致力于继续改进我们的内部控制流程，我们将继续勤奋和积极地审查我们对财务报告的内部控制，以确保遵守第404条的要求，但任何控制系统，无论设计、操作和评估如何良好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保其目标将得到实现。因此，我们不能肯定未来不会存在实质性的弱点或重大缺陷，或者不会被发现。如果材料薄弱或其他

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如果出现重大亏损，这些弱点或不足可能导致对我们的经营结果的错误陈述、我们综合财务报表的重述、我们股价的下跌或对我们的业务、声誉、经营结果、财务状况或流动性的其他重大不利影响。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们未来可能会以与任何投资者支付的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券。我们可能会以低于任何投资者支付的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于您的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于任何投资者支付的每股价格。

如果我们的商业计划不成功，我们的股东可能会失去对我们的全部投资。

我们历来都蒙受巨额亏损，以资助我们的业务运营，包括我们的研发活动。在可预见的未来，我们很可能会在没有相应收入的情况下维持运营费用。这可能会导致我们的净运营亏损不断增加，直到我们能够获得监管部门对我们的候选产品的批准并将其商业化，而这种情况的发生无法得到保证。如果我们的商业计划不成功，我们的股东可能会失去对我们的全部投资。

我们可能面临证券集体诉讼或个人股东提起的诉讼的风险。

我们可能会受到证券集体诉讼或个人股东提起的诉讼。这一风险尤其相关，因为我们依赖于积极的临床试验结果和监管批准。在过去，生物技术和制药公司经历了重大的股价波动，特别是在与临床试验和产品批准等二元事件相关的时候。此外，由于维权股东的行动，我们可能会在公司运营中受到诉讼和商业挑战。股东行动主义对我们未来方向的不确定性可能会导致我们对业务方向发生变化或其他不稳定的看法，并可能影响我们与供应商、分销商、合作者、未来和现有员工以及其他人的关系。应对与证券集体诉讼相关的法律和/或业务挑战，或由包括维权股东在内的个人股东发起的诉讼，可能代价高昂且耗时，可能与我们的业务战略不一致，并可能分散管理层对我们业务战略的追求的注意力和资源，任何这些都可能损害我们的业务，并导致我们普通股的市场价格下降。

如果我们未能满足纳斯达克资本市场的任何上市要求，我们的普通股可能会被摘牌，这可能会影响我们的市场价格和流动性。

我们的普通股已经在纳斯达克资本市场挂牌上市。要继续在纳斯达克资本市场上市，我们将被要求遵守继续上市的要求，包括最低市值标准、最低股东权益要求、公司治理要求和最低收盘价要求，以及保持董事会多元化等要求。如果我们未能满足纳斯达克资本市场的任何上市要求，我们的普通股可能会被摘牌。然而，如果我们的证券在纳斯达克股票市场被摘牌，而我们无法将我们的证券在另一家交易所上市或在纳斯达克股票市场上市，那么我们的证券可以在场外交易市场或“粉单”上报价。因此，我们可能面临严重的不利后果，包括：

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项目1B。未解决的员工意见

没有。

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项目1C。网络安全

我们经营的生物技术领域，受到各种网络安全风险的影响，这些风险可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响，包括知识产权盗窃、欺诈、勒索、伤害员工、违反隐私法以及其他诉讼及法律风险、诉讼及法律风险以及声誉风险。我们已实施基于风险的方法，以识别和评估可能影响我们业务和信息系统的网络安全威胁。我们使用各种工具和方法来管理网络安全风险，并尽我们所能以常规节奏进行测试。我们还通过定期的漏洞扫描和渗透测试，持续监控和评估我们的网络安全状况和性能。

我们的业务取决于我们的信息系统、网络、数据和知识产权的可用性、可靠性和安全性。由于网络安全威胁或事件而对我们的系统或数据造成的任何破坏、破坏或破坏都可能对我们的运营、研究、产品开发和竞争地位造成不利影响。它们也可能导致我们违反合同义务或法律责任，以保护我们的利益相关者的隐私和机密性。此类违规行为可能会使我们面临业务中断、未来收入损失、赎金支付、补救成本、对受影响方的责任、网络安全保护成本、资产损失、诉讼、监管审查和行动、声誉损害以及对我们供应商关系的损害。

该公司目前正在实施一个更正式的网络安全计划。

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项目2.财产

我们没有任何不动产。我们的主要业务是在租赁设施进行的，载于下表。我们相信，我们的设施足够及适合我们目前的需要，我们将能够在未来获得新的或额外的租赁空间（如有需要）。

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项目3.法律程序

我们没有涉及任何重大未决法律诉讼，也不知悉任何政府机关对我们的任何重大威胁法律诉讼。我们提请您注意项目1A中的披露。在“风险因素—与我们与第三方的关系有关的风险—我们依赖于我们与我们的许可人和合作者的关系，并不保证这种关系将保持或继续下去。

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项目4.披露煤矿安全情况

不适用。

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目录表

第II部

项目5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

普通股市场

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为CAPR。

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持有者

根据我们的转让代理Equiniti Trust Company LLC的记录，截至2024年3月7日，我们有126名普通股登记持有人，其中不包括以“街头名义”持有的持有人或实益持有人，他们的股份由银行、经纪商和其他金融机构登记持有。

分红

我们从未宣布或支付过普通股的股息，在可预见的未来也不会支付任何现金股息。我们董事会宣布派息的能力受到特拉华州公司法的限制。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

本项目要求的信息载于我们2024年股东年会的最终委托书中题为“根据股权补偿计划授权发行的证券”一节，该委托书将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。

性能图表

我们是一家较小的报告公司，根据1934年修订的《证券交易法》第12B-2条规则的定义，我们不需要提供业绩图表。

近期未登记证券的出售和收益的使用

不适用。

发行人购买股票证券

没有。

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项目6.保留

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目录表

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下有关本公司财务状况和经营成果的讨论，应与经审计的综合财务报表以及本年度报告中10-K表格其他部分所列这些报表的相关经审计综合附注一并阅读。这一讨论包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，包括本年度报告第1A项“风险因素”或其他部分所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

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公司概述

Capricor Treateutics，Inc.是一家临床阶段的生物技术公司，专注于开发基于转化细胞和外显子的疗法，用于治疗杜氏肌营养不良症(“DMD”)，这是一种导致肌肉退化和过早死亡的罕见形式的肌营养不良症，以及其他高度未得到满足的医疗需求的疾病。

自成立以来，我们投入了大量资源来开发CAP-1002和我们的其他候选产品，包括我们的Exosome平台，开发我们的制造工艺，为我们的公司配备人员，并为这些业务提供一般和行政支持。我们没有任何获准销售的产品。我们最终产生足以实现盈利的任何产品收入的能力将取决于用于治疗DMD和我们的其他候选产品的CAP-1002的成功开发、批准和最终商业化。如果开发成功并获得批准，我们打算与我们的合作伙伴日本新屋株式会社(“日本新屋”)在美国和日本将CAP-1002商业化，并可能在其他市场达成许可协议或战略合作。如果我们产生产品销售，或达成许可协议或战略合作，或进一步的分销关系，我们预计我们产生的任何收入将随着任何产品销售、许可费、里程碑付款和其他付款的时间和金额的不同而在季度之间和年度之间波动。如果我们不能及时完成我们候选产品的开发，我们未来创造收入的能力以及我们的运营结果和财务状况将受到实质性的不利影响。

我们的主要候选产品的概要描述如下：

到目前为止，我们已经完成了两个有希望的临床试验，研究CAP—1002治疗DMD。第一项试验是一项名为HOPE—Duchenne的I/II期试验，数据表明骨骼和心脏终点有改善。在美国进行的II期临床试验HOPE—2中，CAP—1002用于治疗晚期DMD患者。2022年3月，我们宣布希望2的最终一年结果发表于 《柳叶刀》表明试验符合其主要有效性终点，即上肢性能（"PUL"）v1.2（p = 0.01）的中级维度和其他阳性终点

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完全PUL v2.0（p = 0.04）和心脏终点左心室射血分数（p = 0.002）。CAP—1002在整个研究期间通常安全且耐受良好。

此外，我们目前正在进行HOPE—2试验的开放标签扩展（"OLE"）研究，其中12名患者选择继续接受CAP—1002治疗。我们宣布了这项正在进行的OLE研究的一年和两年的积极结果。之前，HOPE—2—OLE研究在PUL v2.0量表的1年时间点达到了主要终点（p = 0.02）。在2年时间点，数据显示OLE治疗组PUL v2.0与安慰剂组1年后从HOPE—2的原始下降率相比存在统计学显著性差异（p = 0.021）。研究OLE部分期间的CAP—1002治疗继续产生一致的安全性特征，并且在整个研究期间耐受良好。目前，我们预计将在2024年第二季度从这项OLE研究获得三年数据。

III期（HOPE—3）临床试验：HOPE—3是一项3期、多中心、随机、双盲、安慰剂对照临床试验，由两个队列组成，旨在评价CAP—1002在接受稳定系统性糖皮质激素治疗的DMD和骨骼肌功能受损受试者中的安全性和疗效。在研究的前12个月内，将符合资格标准的卧床和卧床男孩随机分配至每3个月接受CAP—1002或安慰剂，共4剂。约102例合格研究受试者将参与本双队列研究。队列A的入组已经完成，其中61例受试者以1：1的比例随机分配至CAP—1002组或安慰剂组，旨在支持生物制品许可申请（"BLA"）提交。于2023年12月，我们宣布HOPE—3队列A的中期无效性分析结果为积极，并已由数据安全监察委员会（“DSMB”）审阅。这导致了一个有利的建议，即继续按计划进行HOPE—3试验。此时，我们预计将于2024年第四季度获得队列A的顶线数据。 队列A使用在我们洛杉矶工厂生产的产品。

队列B的入组正在进行中，该队列旨在入组约44名受试者，以1：1的比例随机分配至CAP—1002组或安慰剂组。在4次CAP—1002或安慰剂给药后，将在第12个月对每个个体队列进行主要疗效和安全性分析。我们计划于2024年第二季度完成队列B的入组。队列B使用在我们圣地亚哥工厂生产的产品。

HOPE—3研究的主要结局指标将是上肢功能（"PUL"）v2.0，这是一种专门设计用于评估高位（肩）、中段（肘）和远端（腕和手）功能的经验证的工具，其概念框架反映上肢功能的无力进展。HOPE—3还将测量各种次要终点，包括心功能评估。

在我们的RMAT指定下，2023年第三季度，我们在一次B类会议上与FDA会面，讨论了我们的制造计划，预计可能会提交BLA申请。在这次会议上，我们确认了与我们的第三阶段--HOPE-3计划的一致性。此外，我们还讨论了我们关于商业制造活动的计划，包括我们的效价分析和其他支持商业化的产品发布标准。我们计划在2024年第一季度与FDA会面，继续讨论我们获得BLA的途径。在即将到来的B类会议上，我们打算讨论我们进一步的CMC商业发射计划，如果获得批准，目的是加快我们提交BLA的途径。我们的最终目标是提交一份BLA，允许使用我们圣地亚哥工厂生产的CAP-1002商用产品。

CAP-1002的调控途径得到了RMAT指定和孤儿药物指定的支持。此外，如果Capricor获得FDA对用于治疗DMD的CAP-1002的营销批准，Capricor将有资格获得基于其之前收到的罕见儿科疾病指定的优先审查凭证(“PRV”)。如果收到，Capricor保留PRV的全部权利。此外，Capricor还与日本新屋公司签订了两项商业化和分销协议，任命日本新屋公司为其在美国和日本的CAP-1002独家经销商。

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我们专注于开发一种精密设计的外切体平台技术，该技术能够提供定义的效应器分子集，这些分子通过定义的作用机制发挥作用。我们的外体管道的各个方面都通过合作和联盟得到了支持。我们在exosome方面的合作和研究包括美国国立卫生研究院(NIH)、国家过敏和传染病研究所(NIAID)、约翰霍普金斯大学(JHU)、国防部(DoD)、美国陆军外科研究所(USAISR)和锡达斯-西奈医学中心(CSMC)。我们在StealthX™平台上发布的临床前数据显示，一种基于重组蛋白的疫苗正在快速开发，用于免疫和预防导致新冠肺炎的SARS-CoV-2病毒。我们的平台建立在基础RNA和蛋白质科学的进步基础上，针对技术和制造，为我们提供了潜在地建立新的治疗候选药物的广泛管道的机会。最近，我们被选为下一代项目的一部分，该项目由美国卫生与公众服务部发起，旨在推进一系列新的创新疫苗，为新冠肺炎提供更广泛、更持久的保护。作为下一代项目的一部分，国家卫生研究院下属的国家过敏和传染病研究所将对我们的StealthX™疫苗进行一期临床研究，这还有待监管部门的批准。目前，我们已经向食品和药物管理局提交了我们的StealthX™疫苗的研究新药申请(IND)，该申请目前正在审查中，我们预计一旦IND获得批准，NIAID计划在2024年底启动这项试验。此外，如果NIAID发现我们的StealthX™疫苗符合其安全性和有效性标准，他们可能会考虑我们资助的第二阶段计划。目前，我们正在开发基于外体的传染病、单基因疾病和其他潜在适应症的疫苗和疗法。我们目前的战略重点是寻找合作伙伴，他们将提供资金和额外资源，使我们能够将这一计划带入临床。

截至2023年12月31日，我们拥有现金、现金等价物和有价证券总计约3950万美元。于2023年第四季度，我们宣布了HOPE—3中期无效性分析的积极结果，该分析已由数据安全监察委员会审阅。这导致了一个有利的建议，继续按计划，并根据我们的 与Nippon Shinyaku签订的美国分销协议，触发了里程碑式的付款1000万美元，并于2024年1月收到。我们估计，这将为我们2025年第一季度的运营开支和资本开支需求提供资金。这一预期包括1000万美元的里程碑付款，但不包括根据我们与Nippon Shinyaku的商业化和分销协议支付的任何额外潜在里程碑付款。我们并无从产品的商业销售中产生任何收入。我们将无法产生任何产品收入，直到且只有当我们获得FDA或其他监管机构的批准出售我们的候选药物。

由于我们的重大研发开支以及与我们的运营相关的一般行政成本，我们自成立以来在每个期间都产生了重大的经营亏损。截至2023年及2022年12月31日止年度，我们的净亏损分别为2230万美元及2900万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为1.594亿美元。我们预期于可见将来会产生重大开支及经营亏损。

截至2023年12月31日止年度，我们根据我们与H. C.之间的销售协议，以每股约4. 78美元的平均价格出售877，821股普通股。Wainwright & Co. LLC（“Wainwright”）在我们的市场发售下获得收益净额410万美元。此外，于2023年10月，我们完成了登记直接发售，所得款项总额约为23. 0百万美元。

最近的业务发展

CAP—1002 DMD计划更新

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Exosome计划

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企业动态

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随着我们寻求开发和商业化CAP-1002或任何其他候选产品，包括与我们的Exosome计划相关的产品，我们预计我们的费用将大幅增加，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营。在我们能够从产品销售中获得可观收入之前，我们预计将通过公共或私募股权融资、债务融资或其他来源(可能包括许可协议或战略合作或其他分销协议)来为我们的运营提供资金。我们可能无法筹集更多资金或在需要时以优惠条件达成此类协议或安排，如果有的话。如果我们未能在需要时筹集资金或其他潜在资金或达成此类协议，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止CAP-1002或我们其他候选产品的开发或商业化。

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财务运营概述

到目前为止，我们还没有商业产品销售，在我们获得FDA或同等外国监管机构的批准开始销售我们的候选产品之前，我们将没有能力产生任何商业产品收入。开发生物制品是一个漫长且非常昂贵的过程。即使我们获得了继续开发我们的候选产品所需的资金，无论是通过战略交易还是其他方式，我们预计在几年内也不会完成候选产品的开发。到目前为止，我们的大部分开发费用都与我们的候选产品有关，包括CAP-1002和我们的Exosome技术。随着我们继续进行CAP-1002的临床开发，随着我们进一步发展我们的Exosome技术，我们的费用将进一步增加。因此，我们的成功不仅取决于我们候选产品的安全性和有效性，还取决于我们为我们的产品和临床项目的开发提供资金的能力。我们最近的主要营运资金来源主要是公开出售证券的收益，以及根据我们与日本新屋签订的美国和日本分销协议支付的预付款。在我们继续我们的临床前和临床项目的同时，我们继续探索潜在的合作伙伴关系，以便在美国和世界其他地区开发我们的一个或多个候选产品。

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我们的业绩已包括因发行股票期权和认股权证而产生的非现金补偿费用。我们按股票期权和认股权证的公允价值在其归属期间支出。当无法获得更准确的定价数据时，我们使用Black-Scholes期权定价模型来确定股票期权的公允价值。以股份为基础的奖励的条款和归属时间表因授予的类型和承授人的就业状况而异。通常，奖励是根据时间条件授予的。以股票为基础的薪酬开支计入综合经营报表内一般及行政(“G&A”)或研发(“R&D”)开支项下(视何者适用而定)。我们预计未来将记录额外的非现金补偿费用，这可能是相当可观的。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的经营业绩

收入

临床开发收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，临床开发收入分别约为2520万美元和260万美元。本公司于2022年第三季度开始确认与日本新屋签订的独家商业化和分销协议(“美国分销协议”)有关的从日本新屋收到的3,000万美元预付款。该公司于2023年第四季度开始确认与美国分销协议相关的1000万美元里程碑付款。根据HOPE-3临床试验(Cohort A)的完成情况，采用比例绩效法按比例确认收入。

运营费用

研究和开发费用.研发费用主要包括赔偿及其他相关人员费用、用品、临床试验费用、患者治疗费用、实验室及生产设施租金、咨询费、生产人员及用品费用、临床前、临床及生产服务提供商成本、知识产权诉讼产生的若干法律费用、基于股票的补偿费用以及与我们候选产品的设计、开发、测试和增强有关的其他费用。

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下表概述我们于所示各期间按类别划分的研发开支：

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二零二三年的研发费用较二零二二年增加约14. 6百万元或67%。增加的主要原因是：

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这一增长部分被外泌体研究减少150万美元所抵消，主要是由于与完成某些研究项目有关的费用减少，以及研究和其他减少60万美元，主要是由于在2022年完成与我们的INSPIRE临床项目相关的活动。

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一般和行政费用. G & A开支主要包括行政人员、财务及其他行政人员的薪酬及其他相关人员开支、股票薪酬开支、会计、法律及其他专业费用、咨询开支、公司办公室租金、商业保险及其他公司开支。

下表概述了我们于所示各期间按类别划分的一般及A开支：

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二零二三年的G & A开支较二零二二年增加约2，400，000元或23%。增加的主要原因是：

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专业服务开支减少30万美元，部分抵销了这一增加，主要是由于业务发展相关开支减少所致。

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其他收入

其他收入.截至2023年及2022年12月31日止年度的其他收入分别约为10万美元及20万美元。2022年的其他收入与CARES法案下的雇主保留信贷有关。

投资收益.截至2023年及2022年12月31日止年度的投资收入分别约为170万美元及50万美元。二零二三年投资收入较二零二二年增加乃由于利率上升及有价证券、储蓄及货币市场基金账户本金结余增加所致。

正在积极开发的产品

CAP—1002治疗DMD —我们目前正在进行我们的HOPE—3，第三期DMD研究和我们正在进行的HOPE—2试验的OLE研究，我们预计在2024年花费约2500万美元至3500万美元。我们DMD项目的费用将包括人员、临床、监管和制造相关费用，包括与扩大潜在商业规模生产相关的费用（如果我们的CAP—1002产品获得批准）。

基于外泌体的治疗和疫苗 —我们的外泌体平台处于临床前开发的早期阶段。我们预计在2024年将花费约300万至500万美元用于与我们的外泌体项目相关的开发费用，其中包括这些技术的人员，临床前研究和制造相关费用。我们在该项目中的支出主要集中在扩展我们的工程外排体平台，包括生产我们与NIAID合作使用的StealthX ™疫苗。

我们在当前和未来临床开发项目上的支出，特别是CAP—1002和外泌体项目，无法有任何显著的确定性预测，因为它们取决于我们当前试验的结果，以及我们获得额外资金和战略合作伙伴的能力。此外，我们无法非常确定地预测完成临床试验所需的时间，完成研发项目的成本，或者我们是否、何时以及在何种程度上将从我们的任何候选产品的商业化和销售中获得收入。临床试验的持续时间和成本在项目的整个生命周期内可能会有很大差异，原因是生产和临床开发过程中发生的意外事件以及各种其他因素，包括：

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截至2023年及2022年12月31日止财政年度的流动资金及资本资源

下表概述了我们在过去两个财政年度的流动性和资本资源，以及我们在过去两个财政年度的现金、现金等价物和有价证券的净增加（减少），旨在补充以下更详细的讨论。下表所列数额以千计。

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截至2023年12月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券总额约为3950万美元，而截至2022年12月31日约为4140万美元。现金、现金等价物及有价证券自2023年12月31日较2022年12月31日减少，原因是截至2023年12月31日止年度净亏损约2，230万美元，于2023年第一季度收到日本信雅有关日本分销协议的预付款1，200万美元，并于2023年10月通过注册直接发售筹集约2300万美元。截至2023年12月31日止年度的净亏损约22，300，000元，乃由于与DMD临床项目有关的研发费用增加所致。截至2023年12月31日，我们的总负债约为3610万美元，其中约2430万美元涉及递延收入，约220万美元涉及经营租赁使用权资产的租赁负债。截至2023年12月31日，我们的净营运资金约为1960万美元。

截至2023年12月31日止年度，经营活动所用现金约为25，600，000美元，截至2022年12月31日止年度，经营活动提供的现金约为4，900，000美元。经营活动现金净变动约3050万美元，是由于Nippon Shinyaku支付里程碑式的1000万美元和递延收入所致。此外，截至2023年12月31日止年度的股票补偿较2022年同期增加约290万美元，净亏损减少约670万美元。此外，应付账款和应计费用（包括关联方应付账款和应计费用）净变动约10万美元。如果我们获得足够的资本和/或长期债务资金，并能够继续开发我们的候选产品，包括如果我们扩大我们的平台技术组合，从事进一步的研究和开发活动，特别是进行临床前研究和临床试验，我们预计将继续产生重大亏损，这将产生经营活动的负净现金流。

截至2023年12月31日止年度，我们由投资活动提供的现金流量约为5，100，000元，而截至2022年12月31日止年度，投资活动所用现金流量约为35，100，000元。截至2023年12月31日止年度投资活动现金流量较2022年同期变动乃由于购买、出售及有价证券到期日以及购买物业及设备以及租赁物业装修的净影响所致。

截至2023年及2022年12月31日止年度，我们的融资活动提供的现金流量分别约为25，600，000元及490，000元。截至二零二三年十二月三十一日止年度融资活动提供的现金较二零二二年同期增加，主要由于出售普通股所得款项净额所致。于二零二三年，我们收到出售股票所得款项净额约25，500，000元，而二零二二年同期则约为4，800，000元。

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从成立到2023年12月31日，我们主要通过私下和公开销售我们的股权证券、政府赠款以及分销协议和合作伙伴的付款来为我们的运营提供资金。由于到目前为止，我们还没有从产品的商业销售中获得任何收入，而且我们预计在几年内不会产生任何收入，如果有的话，我们将需要筹集大量额外资本来支持我们的研究和开发，包括我们的临床试验和新产品开发的长期计划。我们可能会寻求通过各种潜在来源筹集更多资金，如股权和债务融资、政府拨款，或者通过战略合作和许可协议或其他分销协议。我们不能保证我们能够获得这些额外资金来源来支持我们的运营，完成我们的临床试验，或者如果我们有这样的资金，这些额外资金将足以满足我们的需求。此外，就我们通过发行股权证券筹集额外资金的程度而言，我们的股东可能会经历严重的稀释，而债务融资(如果可行)可能涉及限制性契约。在我们通过协作和许可安排筹集额外资金的情况下，可能有必要放弃对我们的技术或候选产品的某些权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。

我们对财政资源充裕程度的估计是基于可能被证明是错误的假设。我们可能需要比计划更快地获得额外资金，或者获得比我们目前预期的更多的资金。我们需要运作的实际资金数额受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括：

协作

与Nippon Shinyaku签订的商业化和分销协议（领土：美国）

2022年1月24日，Capricor与日本公司Nippon Shinyaku签订了商业化和分销协议(美国分销协议)。根据美国分销协议的条款，Capricor指定日本新屋制药公司为其在美国治疗DMD的CAP-1002的独家经销商。

根据美国分销协议的条款，Capricor将负责HOPE-3试验的进行以及CAP-1002的制造。日本新屋公司将负责CAP-1002在美国的分销。根据美国分销协议，Capricor在2022年第一季度收到了3,000万美元的预付款。第一笔里程碑式的1000万美元付款是在完成对HOPE-3试验的临时无效性分析后支付的，由此确定结果不是徒劳的。2024年1月，Capricor从日本新谷收到了这笔里程碑式的付款。此外，在BLA批准之前(包括在内)，还有总计高达9000万美元的潜在里程碑。此外，如果商业化，还有各种潜在的基于销售的里程碑，与实现CAP-1002年净销售额高达6.05亿美元的某些销售门槛有关。此外，根据美国经销协议，Capricor有义务向日本新屋出售商业产品，但须经监管部门批准，Capricor将有权获得有意义的中端两位数产品收入份额。

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与Nippon Shinyaku签订的商业化和分销协议（领土：日本）

于二零二三年二月十日，Capricor与Nippon Shinyaku订立商业化及分销协议（“日本分销协议”）。根据日本经销协议的条款，Capricor指定Nippon Shinyaku为其在日本的CAP—1002独家经销商，用于治疗DMD。

根据日本分销协议的条款，Capricor在2023年第一季度收到了1200万美元的预付款，此外，Capricor还可能收到高达约8900万美元的额外开发和基于销售的里程碑付款（取决于外汇汇率），以及有意义的两位数的产品收入份额。Nippon Shinyaku将负责CAP—1002在日本的分销。Capricor将根据需要负责在日本进行临床开发，以及CAP—1002的生产。经监管部门批准，Capricor将向日本的Nippon Shinyaku销售商业产品。此外，如果产品在日本获得批准，Capricor或其指定人员将持有该地区的上市许可。

公司的融资活动

2023年10月融资

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于2023年10月3日，本公司与其商业合作伙伴Nippon Shinyaku以及与Highbridge Capital Management，LLC相关的基金签订了证券购买协议（「投资者」），据此，本公司同意以登记直接发售方式发行及出售予投资者于二零一九年十二月三十一日，本公司以每股4.66美元的价格认购合共4，935，621股普通股，每股面值0.001美元，总购买价约为2，300万美元。每股普通股出售时，附有一份认股权证，以每股5.70美元的行使价购买一股普通股。每份认股权证将于发行后六个月开始行使，并将于发行日期起计七年届满。作为登记直接发售的一部分，本公司同意于登记直接发售所使用的招股章程补充日期起计30日内不发行或出售股份（惟雇员购股权发行的惯例例外情况及其他惯例例外情况除外）。 该招股说明书日期为2023年9月29日，本公司“禁售”已于2023年10月29日到期。 本公司的董事及行政人员亦与配售代理就登记直接发售订立“禁售”协议，该协议于60年届满，^这是证券购买协议日期后的次日，或2023年12月2日。

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自动柜员机计划

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于2021年6月21日，本公司根据招股说明书补充发起一项市场发售，总销售所得款项最多为75，000，000美元（“ATM计划”），普通股将按销售时的市价分派。ATM计划是根据与Wainwright的普通股销售协议（“销售协议”）建立的，根据该协议，我们可以不时通过Wainwright作为销售代理发行和销售我们的普通股股份。销售协议规定，Wainwright将有权获得其服务的补偿，佣金率为每股销售普通股总销售价格的3.0%。根据ATM计划发行的所有股票均根据我们的S—3表格（文件编号333—254363）发行，该表格最初于2021年3月16日向SEC提交，于2021年6月15日修订，并于2021年6月16日由SEC宣布生效。从2021年6月21日至2024年3月7日，该公司根据ATM计划以每股约5.50美元的平均价格出售了总计3，227，501股普通股，所得款项总额约为1780万美元。根据ATM计划，大约5720万美元的普通股仍可能出售。该公司支付现金佣金总额，加上偿还Wainwright的费用，以及总金额约为60万美元的法律和会计费用。

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CRM赠款奖

2016年6月16日，Capricor与加州再生医学研究所（“CRM”）签订了一项金额约为340万美元的奖项（“CRM奖”），部分资助Capricor的I/II期HOPE—Duchenne临床试验，研究CAP—1002治疗Duchenne肌营养不良相关心肌病。根据CRM奖的条款，付款与实现特定业务里程碑挂钩。此外，CRM奖的条款包括一项共同资助要求，根据该要求，Capricor必须花费大约230万美元的自有资金来资助CRM资助的研究项目。CRM奖还受CRM资助管理政策中规定的条件和要求的约束，

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临床阶段项目。这些要求包括但不限于向CRM提交季度和年度报告，根据《加利福尼亚州法规》（CCR）第17篇第100600—100612节分享知识产权，以及与加利福尼亚州分享来自CRM资助的研究项目的一小部分许可收入和来自商业化产品的净商业收入，来自CRM资助的研究，如标题17，CCR第100608节所述。Capricor可能被要求支付给CRM的净商业收入的最高特许权使用费等于支付给Capricor的总金额的九倍。

在完成CIRM资助的研究项目后，在奖励期结束日期之后的任何时间(但不迟于颁奖之日的十周年)，Capricor有权将CIRM奖转换为贷款，贷款条款将根据各种因素确定，包括做出选择时项目的研发阶段。2016年6月20日，Capricor与CIRM签订了贷款选择协议，其中包括CIRM和Capricor同意，如果Capricor选择将赠款转换为贷款，贷款期限最长可自适用贷款协议执行之日起五年；前提是贷款到期日不超过CIRM奖励授予日期的十年周年。自贷款之日起，贷款应计入未偿还本金余额的利息，外加根据CIRM贷款政策和临床阶段项目CIRM赠款管理政策(“新贷款余额”)中规定的在选举点之前应计的利息，年利率等于贷款日《华尔街日报》公布的三个月美元存款的伦敦银行同业拆借利率加1%。自贷款之日起，未偿还的新贷款余额应按年复利，并在贷款到期日与新贷款余额一起支付利息。根据我们选举的时间，可能会欠下额外的资金。如果Capricor选择将CIRM奖转换为贷款，CIRM奖的某些要求将不再适用，包括收入分享要求。对于是否会选择将CIRM奖转换为贷款，Capricor尚未做出决定。如果我们选择这样做，Capricor将被要求偿还CIRM奖励的金额，因此公司将这笔奖励作为负债而不是收入入账。

2019年6月，摩羯座完成了与CIRM奖相关的所有里程碑和收尾活动，并用完了所有收到的资金。截至2023年12月31日，摩拜对CIRM奖的负债余额约为340万美元。

表外安排

在本报告所述期间，我们没有，目前也没有美国证券交易委员会规则和法规中定义的任何表外安排。

关键会计政策和估算

我们的财务报表是按照公认的会计原则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。我们持续评估我们的估计和假设，包括研发和临床试验应计项目，以及基于股票的薪酬估计。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。我们认为以下关键会计政策反映了在编制我们的财务报表和附注时使用的更重要的判断和估计。

租契

ASC主题842，租契(“ASC 842”)，要求承租人确认资产负债表上的大多数租赁和相应的使用权(“ROU”)资产。净收益资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。资产及租赁负债于租赁开始日按租赁期内固定租赁付款的估计现值确认。使用长期资产减值指引评估ROU资产的减值。

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租赁将被归类为融资或运营，这将推动费用确认模式。如果公司有短期租约，公司选择不包括这些租约。

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该公司租赁办公和实验室空间，所有这些都是经营性租赁。大部分租约包括续期选择权，续期选择权的行使由公司全权酌情决定。除非有合理确定本公司会续期，否则续订租约的选择并不包括在本公司的评估内。此外，本公司的租赁协议一般不包含任何剩余价值担保或限制性契诺。

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租赁合同中隐含的利率通常不容易确定。因此，本公司使用其递增借款利率，该利率反映了本公司在类似经济环境下以相同货币、类似期限、以抵押方式借款的固定利率。

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对于房地产租赁，本公司根据ASC 842选择了实际权宜之计，将现有标的资产类别的租赁和非租赁组件一起核算，并仅将合同对价分配给租赁组件。

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收入确认

本公司采用ASU 606，来自客户的合同收入修订了收入确认原则，并为所有行业内和所有行业的收入确认提供了一套单一的、全面的标准。到目前为止，该公司尚未实现其候选药物的商业销售，但新标准适用于其分销协议。

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收入标准提供了一个五步框架，用于确认收入，因为承诺的货物或服务的控制权转移给客户的数额反映了实体预期有权获得的对价，以换取这些货物或服务。为了确定它认为在收入标准范围内的安排的收入确认，公司执行以下五个步骤：(I)确定合同；(Ii)确定履行义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履行义务；以及(V)在公司履行履行义务时确认收入。在合同开始时，公司评估每份合同中承诺的货物或服务是否是不同的，因此是单独的履行义务，或者它们是否不是不同的，并与其他货物和服务结合在一起，直到确定一个不同的捆绑包。然后，公司确定交易价格，这通常包括预付款和公司确定的任何可变对价，当与可变对价相关的不确定性得到解决时，很可能不会导致确认的累积收入数额发生重大逆转。然后，公司将交易价格分配给每项履约义务，并在履行每项履约义务时确认相关收入。

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该公司的经销协议可能使其有权在实现里程碑或产品收入份额时获得额外付款。里程碑一般分为三种类型：开发里程碑、监管里程碑和基于销售的里程碑。本公司评估与每个里程碑或分享收入付款相关的对价是否可能不会导致确认的累计收入金额出现重大逆转。达到此阈值的金额将使用最可能金额方法计入交易价格，而不满足此阈值的金额将被排除在交易价格之外，直到它们达到此阈值。在随后的每个报告期结束时，本公司会重新评估就其里程碑和分享收入付款确认的累计收入发生重大逆转的可能性，并在必要时调整其对整体交易价格的估计。任何此类调整均按累计追赶原则记录，这将影响本公司综合经营报表中的收入和净收益(亏损)和全面亏损。通常，里程碑付款和分享收入付款在公司完成与分销协议相关的绩效义务和客户承担各自临床计划的责任之后实现。在公司完成业绩义务后实现的里程碑或共享收入付款被确认为实现里程碑或共享收入付款期间的收入。如果在业绩期间实现了里程碑付款，则在业绩完成时，里程碑付款将被确认为收入，剩余余额将被记录为递延收入。

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收入准则要求本公司在厘定交易价格时评估是否存在重大融资成分。本公司于其分销协议开始时进行此评估。通常情况下，由于客户提前支付服务费用，

目录表

预付款此外，未来分享收益付款在本公司或客户的控制范围内并无重大影响。

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当本公司确定合同中承诺的货物或服务应随时间推移作为合并履约义务入账时，本公司确定履约义务将被履行并确认收入的期间。收入采用比例绩效法确认，如果努力在一段时间内平均进行，则采用直线法确认。临床试验中完成患者访视的百分比用作表现的量度。本公司认为此计量方法是服务转让和收入确认的最佳描述。于厘定根据安排所需之努力水平及本公司预期完成履约责任之期间时，管理层须作出重大判断。倘本公司确定履约责任已随时间完成，则任何已收预付款项初步于其综合资产负债表入账为递延收益。

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若干判断影响本公司收入确认政策的应用。例如，本公司根据其对确认收入的最佳估计，记录短期（少于一年）及长期（超过一年）递延收入。该估计是基于公司目前的经营计划，如果未来计划发生变化，公司可能会在未来12个月期间确认不同数额的递延收入。

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补助金收入

确定何时赚取收入取决于每项具体补助金中的语文。一般而言，我们在费用发生期间确认补助收入，用于根据补助金条款被视为可偿还的费用。补助金收入应在提出偿还申请时支付。授出收入之交易价格根据奖励产生之开支而有所不同。

CRM赠款奖

Capricor将其CRM奖下的付款记作长期负债。Capricor确认CRM补助金支付为一项负债，因为本金支付，而不是确认补助金的全部金额。在完成CRM资助的研究项目后和奖励期结束日期后，Capricor有权将CRM奖转换为贷款，贷款的条款将根据各种因素确定，包括研究阶段和选择时的开发阶段。于二零一六年六月，Capricor与CRM订立贷款选择协议，据此（其中包括）CRM及Capricor同意，倘Capricor选择将授出款项转换为贷款，则贷款年期最长为自适用贷款协议签立日期起计五年；惟贷款到期日不得超过CRM奖励授出日期起计十年周年。由于Capricor可能被要求偿还CRM判给的部分或全部金额，本公司将该项判给记作负债而非收入。

研究与开发费用和应计项目

研发费用主要包括工资及相关人员费用、耗材、临床试验费用、患者治疗费用、实验室及生产设施租金、咨询费、生产人员及用品费用、临床前、临床及生产服务提供商的成本、知识产权诉讼产生的若干法律费用、库存补偿费用及与设计有关的其他费用。开发、测试和增强我们的候选产品。除若干资本化无形资产外，研发成本于产生时支销。

我们的临床试验及其他研发活动的应计成本乃基于根据与众多临床试验中心及合约研究组织（“CRO”）、临床研究中心、实验室、顾问或其他临床试验供应商的合约所获得的服务及所付出的努力的估计。相关合约的长度差异很大，可能为固定金额、根据实际产生成本而定的可变金额、以某个限额为上限，或为固定、可变及上限金额的组合。通过与CRO和其他临床试验供应商的密切沟通，监控活动水平，包括详细的发票和任务完成审查、根据预算金额分析支出、根据批准的合同预算和付款时间表分析已完成的工作，以及确认待执行服务范围的任何变更。某些CRO和重要临床试验供应商在每个季度末提供发生但未开具发票的费用估计

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每一个单独的试验。该等估计将于必要时与CRO或供应商审阅及讨论，并计入相关期间的研发费用。对于按受试者定期向进行临床研究的机构支付费用的临床研究中心，我们根据每个季度的受试者筛选和入组情况计提估计金额。所有估计可能与其后开具发票的实际金额有重大差异，可能在提供相关服务后数月发生。

在正常业务过程中，我们与第三方签订合同，在持续开发候选产品时进行各种研发活动。该等协议之财务条款须经磋商，因合约而异，并可能导致付款流量不均。合约项下的付款取决于若干事件的达成、成功入组患者及完成部分临床试验或类似情况等因素。权责发生制政策的目的是使财务报表中的支出记录与实际收到的服务和付出的努力相匹配。因此，与临床试验及其他研发活动有关的应计费用乃根据我们对适用合同中指定的事件完成程度的估计确认。

在所列的任何期间，概无就估计数的重大变动作出调整。

基于股票的薪酬

我们的业绩包括因发行股票、购股权及认股权证（如适用）而产生的非现金补偿开支。我们已根据五项购股权计划向雇员、董事及顾问发行购股权：（i）二零零六年购股权计划；（ii）二零一二年重列股权激励计划（取代二零零六年购股权计划）（iii）二零一二年非雇员董事购股权计划（“二零一二年非雇员董事计划”）、（iv）二零二零年股权激励计划（“二零二零年计划”）及（v）二零二一年股权激励计划（“二零二一年计划”）。目前，本公司仅根据二零二零年计划及二零二一年计划发行购股权，不再根据二零零六年购股权计划、二零一二年计划或二零一二年非雇员董事计划发行购股权。

我们在归属期内将基于股票的薪酬的公允价值作为开支。当无法获得更准确的定价数据时，我们使用布莱克—斯科尔斯期权定价模型确定股票期权的公允价值。此估值模式要求我们对计算中所用变量作出假设及判断。该等变数及假设包括所授出购股权预期尚未行使之加权平均时间、普通股之波动性及无风险利率。我们在发生时对损失进行核算。

向非雇员（包括顾问）发行的购股权或其他股本工具作为我们所收到的货品或服务的代价，乃根据所发行股本工具的公平值入账。购股权之公平值乃采用柏力克—舒尔斯期权定价模式厘定。本公司计算不合格购股权于授出日期之公平值及适用归属期之开支。

以股份为基础之奖励之条款及归属时间表因授出类别及承授人之雇佣状况而异。一般而言，奖励按时间基准归属。以股票为基础的补偿开支计入经营及全面收益（亏损）表的一般及行政开支或研发开支（如适用）。我们预计未来将录得额外的非现金补偿开支，这可能是重大的。

临床试验

作为编制综合财务报表过程的一部分，吾等须估计应计开支。我们的临床试验应计流程旨在核算我们与供应商、顾问、CRO和临床研究中心协议项下与临床试验有关的合同义务所产生的费用。该等合约之财务条款须经磋商，因合约而异，并可能导致付款流量与根据该等合约向我们提供材料或服务之期间不符。我们的目标是通过将适当的费用与提供服务和付出努力的期间相匹配，在综合财务报表中反映适当的临床试验费用。我们根据试验进展（按患者进展和试验各方面的时间表衡量）计算这些费用。我们通过财务模型确定应计估计数，该模型考虑到与适用人员和外部服务提供商就试验的进展或完成状态或已完成的服务进行的讨论。在临床试验过程中，如果实际结果与我们的估计不同，我们会调整临床费用确认。我们做出

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根据我们当时所知的事实及情况，于综合财务报表中估计我们于各结算日的应计开支。我们的临床试验应计及预付资产部分取决于收到CRO和其他第三方供应商及时准确的报告。虽然吾等预期吾等的估计与实际产生的金额并无重大差异，但吾等对所提供服务的状态及时间的理解相对于所提供服务的实际状态及时间可能有所不同，并可能导致吾等在任何特定期间报告金额过高或过低。

最近发布或新采用的会计公告

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2023年10月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2023-06，信息披露改进：响应美国证券交易委员会信息披露更新和简化倡议的编纂修正案。本准则是为了响应美国证券交易委员会的信息披露更新和简化倡议而发布的，该倡议影响了会计准则编纂中的各种主题。修正案适用于受影响专题范围内的所有报告实体，除非另有说明。每项修正案的生效日期将是美国证券交易委员会从S-X法规或S-K法规中删除相关披露的生效日期，禁止及早采用。该公司目前正在评估这一指导将对其财务报表披露产生的影响。

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财务会计准则委员会（包括其新兴问题特别工作组、美国注册会计师协会和SEC）最近发布的其他会计公告没有或不被管理层认为对公司当前或未来合并财务报表的列报或披露产生重大影响。

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第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

利率敏感度

我们因利率变动而承受的市场风险主要与我们的有价证券及现金及现金等价物有关。截至2023年12月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券的公允价值约为3950万美元。此外，截至2023年12月31日，Capricor的投资组合被分类为现金、现金等价物和有价证券，主要包括货币市场基金和银行货币市场账户，其中包括短期美国国债、银行储蓄和支票账户。

我们的投资政策的目标是将我们的投资与评级较高的信贷发行人进行，并限制信贷风险的金额。我们寻求透过限制违约风险及市场风险，提高投资资金的安全性及保值的可能性。我们的投资可能因利率波动而面临市场风险，这可能影响我们的利息收入及投资的公平市值（如有）。我们将通过对我们的投资进行持续评估来管理该风险敞口。由于我们至今的投资期限较短（如有），其账面值始终与其公平值相若。我们的政策是透过投资于高信贷质素的证券以减低违约风险，而我们现时并无对冲利率风险。由于我们的政策是投资于主要短期到期的美国国债，我们相信我们投资组合的公平值不会受到假设利率上升或下降100个基点的重大影响。

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第八项。财务报表和补充数据

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Capricor Treeutics，Inc.

财务报表索引

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独立注册会计师事务所报告

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提交给董事会和

Capricor Treateutics公司及其子公司的股东

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对合并财务报表的几点看法

我们审计了Capricor Treateutics，Inc.及其子公司(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表，以及截至2023年12月31日的两年期间每一年的相关综合经营报表和全面亏损、股东权益和现金流量，以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合财务状况，以及截至2023年12月31日的两年期间各年度的综合经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性段落--持续关注

随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如综合财务报表附注1所述，在截至2023年12月31日的年度内，本公司持续出现重大营运亏损及营运现金流为负。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的合并财务报表的当期审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

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