2023年9月27日

通过埃德加

古斯·罗德里格斯先生

罗伯特·巴布拉先生

Andrew Mew 先生

奥斯汀·帕坦先生

公司财务部

能源与运输办公室

证券交易委员会

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

亲爱的罗德里格斯先生， 巴布拉先生、缪先生和帕坦先生，

这封信阐述了公司对证券 和交易委员会（“委员会”）工作人员（“工作人员”）2023年9月13日关于公司于2023年4月20日向委员会提交的截至2022年12月31日财年20-F表年度报告（“2022年20-F表格”）的信函中所载评论的回应 。 员工的评论以粗体重复如下，随后是公司的回应。本信函中使用的 但未定义的所有大写术语应具有2022年20-F表格中赋予此类术语的含义。

截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格

关键信息

ZTO Express （开曼）公司的简明合并财务信息，第 13 页

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2023年9月27日

第 2 页

请说明与前两个财政年度相比，您的计算所依据的情况、合同 安排或会计政策的任何变化。

公司恭敬地告知 员工，2022年计划中不同的公司间收入和收入成本抵消与 公司间租赁安排有关。

该公司的子公司向VIE和VIE的子公司租赁了 某些土地、建筑物、设备和卡车。VIE和VIE的子公司在收入成本项下记录了租金 ，因为租赁的房产用于其快递业务以产生收入， 该公司的子公司根据子公司的 主要业务运营将租金收入计入收入或其他营业收入。

在2020年和2021年，作为合并 过程的一部分，来自上述租赁安排的所有内部租金收入，即对2020年和2021年都不重要的总金额重新组合为收入。2020年和 2021年取消的与此类租赁安排相关的收入成本与公司的收入相抵消。

2022年， 所有内部租赁交易的总金额变为实质性金额，鉴于租赁业务与公司的核心 快递业务没有直接关系，公司将内部租赁安排产生的所有租金收入重新组合为其他运营收入 收入。因此，2022年取消与此类租赁安排相关的收入成本与公司的其他 营业收入背道而驰。

公司进一步告知员工 ，上述公司间交易已完全取消，对公司合并财务报表中的收入、收入成本或毛利 没有影响。

除上述内容外，与2020年、 2021年和2022年相比，公司计算所依据的情况、合同安排或会计政策没有重大 变化。

第 16I 项。关于阻止 检查的外国司法管辖区的披露，第 166 页

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第 3 页

第 16I 项 (a) 和 (b) (3)

关于第 (a) 段要求提交 以及第16I项 (b) (3) 下的必要披露，公司恭敬地补充了其依赖 的公司成员登记册和公司主要股东提交的附表13D、附表13G及其修正案（合称 “受益 所有权报告”）。公司认为，这种依赖是合理的 且切实可行，因为这些大股东在法律上有义务向委员会提交实益所有权表。 根据对公司成员名册的审查以及记录在案的股东的实益所有权报告， 除了 (i) 赖美松先生和中通控股有限公司、(ii) 赖建发先生和中通控股有限公司、(iii) Jilei Wang先生和Zto Wjl Holding Limited，以及 (iv) 阿里巴巴集团控股有限公司（通过阿里巴巴）实体），截至2023年3月31日，没有股东 拥有公司已发行普通股总额的5％或以上。根据对公开 申报的审查：

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第 4 页

此外，根据公司截至2023年3月31日的成员名册 ，其记录在案的股东包括：（i）摩根大通银行，N.A.，（ii）香港结算代理人有限公司， （iii）个人（包括中通控股有限公司、Zto Ljf Holding Limited和Zto Wjl Holding Limited）全资拥有的SPV， (iv) 实体为公司员工的利益而设立，以获得现金激励，以及（v）阿里巴巴 实体。

北卡罗来纳州摩根大通银行是公司 ADS的存托人，也是ADS持有人的事实上的律师。香港结算代理人有限公司是该公司在香港股份登记处注册并获准进入中央结算及结算系统（CCASS）进行香港交易的A类 普通股的代名持有人。鉴于公司在美国和香港市场拥有庞大的股东基础，以及公司ADS和A类普通股的交易量 ，公司要仔细查看 并核实公司在这些市场上市的ADS和A类普通股的每位持有人的背景将带来不必要的困难，而且 公司依赖5％或以上的受益所有人提交的受益所有权报告公司的股份，用于识别通过摩根大通持有股份的公司主要股东大通银行、N.A. 或香港结算代理有限公司。根据此类 公开文件，持有公司5％或以上股份的持有人均未被报告为中国大陆的 政府实体或由其拥有或控制。

此外，正如2022年20-F表中披露的那样，截至2023年3月31日，赖美松 先生持有公司总投票权的多数。

基于前述情况，公司 认为它不是由中国大陆的政府实体拥有或控制的，并且中国大陆 的政府实体在公司中没有控股财务权益。

此外，正如2022年20-F表格所披露的那样，公司是VIE的主要受益人。公司有权指导对VIE经济表现影响最大 的活动，并从VIE中获得可能对VIE具有重大意义的经济利益。此外， VIE的股东都不是中国大陆的政府实体。因此，VIE不由中国大陆的政府 实体拥有或控制，中国大陆的政府实体在VIE中没有控股财务权益。

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第 5 页

项目 16I 第 (b) (2) 段

公司恭敬地提出， 如上所述，根据公司截至2023年3月31日的成员名册，其登记在册的股东包括：（i）摩根大通 大通银行，（ii）香港结算提名人有限公司，（iii）个人全资拥有的SPV（包括Zto Lms Holding Limited、Zto Ljf Holding Limited和Zto Wjl Holding Limited）Limited），（iv）为公司员工的利益而设立的实体， 获得股票激励，以及（v）阿里巴巴实体。公司进一步提出，2022年20-F表附录8.1中披露的其合并的 外国运营实体（包括其子公司和VIE）（ “合并外国运营实体”）注册的司法管辖区包括中国大陆、香港和英属维尔京群岛（“相关司法管辖区”）。

关于第16I项第 (b) (2) 段规定的披露 ，公司恭敬地提出，如上所述，公司在美国和香港市场拥有庞大的股东 基础，这将给公司研究和核实 公司ADS和A类普通股持有人的背景带来不必要的困难。因此，公司依据公司5％或以上股份的受益所有人提交的受益 所有权报告来确定通过摩根大通银行北美或香港结算代理人有限公司持有股份的公司主 股东。根据此类公开文件，持有公司5％或以上股份的 持有人均未被报告为开曼 群岛或任何相关司法管辖区的政府实体或由其拥有或控制。因此，据公司所知，开曼群岛 或任何相关司法管辖区的任何政府实体都不拥有公司的股份。

公司认为，依靠成员登记册和受益所有权报告是合理的 足够了，并恭敬地表示，它没有依赖任何 法律意见或宣誓书等第三方认证作为提交的依据。

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2023年9月27日

第 6 页

中通快递（开曼） Inc.的董事

公司恭敬地向 员工表示，作为公司编制2022年20-F表格的年度合规和报告程序的一部分， 公司已要求中通快递（开曼）公司的每位董事填写一份问卷，该问卷除其他外，询问适用董事是否是中国共产党官员。中通快递（开曼）有限公司 的每位董事在各自填写的问卷中都确认自己不是中国共产党的官员。

公司 合并外国运营实体的董事

公司恭敬地表示， 它没有依赖宣誓书等任何第三方认证作为披露的依据。

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第 7 页

关于第16I项 (b) (2) 段规定的必要披露，公司恭敬地提出，公司合并外国运营 实体注册的司法管辖区包括中国大陆、香港和英属维尔京群岛。除VIE外，公司持有合并外国运营实体100％ 股权。

正如2022年20-F表格 所披露的那样，公司是VIE的主要受益人。公司有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动 ，并从VIE中获得可能对VIE具有重大意义的经济利益。此外， VIE的股东均不是中国大陆的政府实体。因此，中国大陆没有政府实体拥有VIE的股份。

因此，根据前述内容以及公司对上文工作人员评论 #2 的回应中对 的分析，中国大陆、香港或 英属维尔京群岛的任何政府实体都不拥有公司在相应 司法管辖区注册成立的合并外国运营实体的股份。

关于 第16I项第 (b) (3) 段所要求的披露，公司谨向工作人员表示，根据 上述评论 #2 中的分析，中国大陆没有任何政府实体在公司和公司的合并外国运营实体中拥有控股财务权益 。

关于第16I项 (b) (5) 段规定的必要披露，公司确认目前有效的公司备忘录和章程以及合并外国运营实体的 同等组织文件不包含中国 共产党任何章程的措辞。

如果属实，请 无条件地补充确认您的文章和合并后的外国 运营实体的条款不包含中国共产党任何章程的措辞。

公司无条件地确认，公司当前 有效的备忘录和章程以及其合并外国经营 实体的同等组织文件不包含中国共产党任何章程的措辞。

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如果您对2022年的20-F表格还有其他问题或意见 ，请致电 +86 21 5980 4508 或致电 +86 21 6193 8210 或 haiping.li@skadden.com 联系公司的美国法律顾问，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的李海平 8210 或，或 Skadden、Arps、Slate、Slate、 Meagher & Flom LLP 的吴宇婷 LLP 致电 +86 21 6193 8225 或 yuting.wu@skadden.com。非常感谢。