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以下是Rivian Automotive，Inc.的股本说明。(the“公司”、“我们”、“我们的”）以及我们经修订和重述的公司注册证书中的某些条款，（“经修订和重述的公司注册证书”）和经修订和重述的公司章程，经不时修订（经修订及重列的附例）是一个总结，并通过参考我们的修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程细则的全文，特拉华州一般公司法（“DGCL”）的适用规定。我们经修订和重述的公司注册证书授权股本包括：

A类普通股的每一位持有人在所有提交股东表决的事项上，每股享有一票表决权，B类普通股的每一位持有人在所有提交股东表决的事项上，每股享有十票表决权。我们的A类和B类普通股的持有人通常作为一个单一类别一起投票，对提交给我们股东投票的所有事项进行投票，除非特拉华州法律或我们修订和重述的公司注册证书另有要求。特拉华州法律可能要求我们的A类普通股或B类普通股的持有人在以下情况下作为单一类别单独投票：

B类普通股的每一股流通在外的股份可在任何时候根据持有人的选择转换为一股A类普通股。此外，每股B类普通股将自动转换为一股A类普通股后，任何转让，无论是否为价值，这发生在本次发行完成后，除了某些允许的转让进一步描述在我们的修订和重述的公司注册证书，包括遗产规划或慈善转让，其中B类普通股股份的独家投票控制权由我们的创始人兼首席执行官保留，转让给我们的创始人和首席执行官的关联公司或某些其他相关实体。

我们B类普通股的所有流通股将自动转换为A类普通股的一股，价格为5：纽约市时间下午2时00分，以下列日期中最早发生者为准：（1）董事会确定的日期，该日期不少于创始人兼首席执行官去世或残疾后60天，也不超过180天，（2）我们首次公开发售结束之日起五周年及（3）本公司董事会确定的日期，即创始人持有的B类普通股的发行在外股份数量增加之日起不少于61天且不超过180天和首席执行官和某些允许受让人代表我们的创始人和首席执行官的关联公司持有的B类普通股股份的30%以下，紧随我们的首次公开募股。

在本公司清盘、解散或清盘时，可供分配给本公司股东的合法资产将按比例分配给我们的A类普通股和B类普通股的持有人以及当时已发行的任何参与优先股的持有人，但前提是所有未偿还债务和负债以及当时已发行优先股的优先权利和清算优先股的支付(如果有)。

我们的A类普通股和B类普通股不享有优先购买权，也不受赎回或偿债基金条款的约束。我们普通股持有者的权利、优先权和特权将受到我们未来可能指定的任何系列优先股的持有者的权利的制约，并可能受到不利影响。

根据我们修订和重述的公司注册证书的规定，我们的董事会被授权在符合特拉华州法律规定的限制的情况下，发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、优先和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，我们的股东不需要进一步投票或行动。我们的董事会还可以增加或减少任何系列优先股的股份数量，但不低于当时已发行的该系列股票的数量，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股，虽然提供了与可能的收购和其他公司目的有关的灵活性，但除其他外，可能具有推迟、

根据修订后的1933年证券法(“证券法”)，我们普通股某些流通股的持有者有权享有与这些股票登记相关的权利。这些权利是根据我们第五次修订及重述的投资者权利协议(“IRA”)的条款提供的，包括要求登记权、S-3表格登记权和搭载式登记权。通过行使下述登记权登记我们的普通股，将使持有者能够在适用的登记声明宣布生效时，根据证券法不受限制地出售这些股份。IRA规定的注册权在以下较早发生时终止：(I)首次公开募股完成后三年，(Ii)被视为清盘事件(IRA定义)和(Iii)对于任何特定股东，该股东能够在任何三个月期间不受规则144或其他类似豁免的限制地出售其所有可注册证券(IRA定义)。吾等将支付根据下述登记而登记出售的股份持有人的登记费用(任何承销折扣及出售佣金除外)，包括一名大律师为出售股份持有人支付不超过50,000元的合理费用。然而，如果我们随后应持有大多数证券的出售股东的要求而撤回要求注册的要求，我们将不会被要求承担与行使注册的要求注册权有关的费用。在承销的公开发行中，承销商有权在符合特定条件的情况下限制此类持有人可以包括的股票数量。

我们普通股的某些持有者有权享有某些要求登记的权利。在本公司首次公开发售完成后180天开始的任何时候，受当时已发行股票的索要登记权限制的至少大多数股份的持有人可以请求我们在S-1表格的登记声明中登记其股份的发售和出售，前提是我们有资格在S-1表格中提交登记声明，只要该请求至少涵盖该数量的股份，且预期发行价(扣除承销折扣和佣金)至少为1亿美元。我们只有义务实现两个这样的注册。如果我们确定实施这种要求登记将对我们和我们的股东造成实质性损害，我们有权推迟登记，在任何12个月期间不超过一次，最长为120天。此外，我们将不会被要求在我们真诚估计的提交日期之前60天开始的期间内进行要求登记，并在我们发起的登记声明生效后180天结束。

我们普通股的某些持有人有权获得某些表格S—3注册权。持有当时尚未行使的表格S—3登记权的至少20%股份的持有人可以书面要求我们在表格S—3上的登记声明中登记其股份的要约和出售，前提是我们有资格在表格S—3上提交登记声明，只要该要求至少涵盖该数量的股份以及预期的发行价，扣除承销折扣和佣金，至少为2500万美元。这些股东可以不限次数地申请表格S—3的登记；但是，如果我们在申请日期前的12个月内进行了两次登记，我们将无需进行表格S—3的登记。如吾等确定进行该登记将对吾等及股东造成重大损害，吾等有权在一段时间内推迟该登记，但在任何12个月期间内不得超过一次，

如果我们提议根据证券法登记与公开发售A类普通股相关的A类普通股的发售和销售，我们普通股的某些持有者将有权享有某些“搭载”登记权，允许持有者将他们的股票纳入此类登记，但受某些营销和其他限制的限制，如果是承销的发售，这将由承销商全权决定。因此，当我们建议根据证券法提交登记声明时，除非涉及(I)仅与公司股票计划有关的登记，(Ii)根据证券法第145条与公司重组或交易有关的登记，(Iii)任何形式的登记，而该登记不包括与公开发行A类普通股的登记声明所要求的基本相同的信息，或(Iv)登记的唯一A类普通股是通过转换债务证券而发行的A类普通股，且该债务证券也正在登记，这些股份的持有者有权获得登记通知，并有权在受某些限制的情况下将其股份纳入登记。

特拉华州法律、我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程的规定可能会延迟、推迟或阻止另一人获得对公司的控制权。这些规定概述如下，可能会起到阻止收购要约的作用。它们的设计，在一定程度上也是为了鼓励那些寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。

·在交易开始时，有利害关系的股东至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行的有表决权股票，但不包括有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票，(1)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(2)雇员股票计划所拥有的股份，在这些股份中，雇员参与者无权秘密决定是否将在投标或交换要约中投标符合该计划的股份；或

一般而言，“企业合并”包括合并、资产或股票出售，或其他交易或一系列交易共同导致利益相关股东的财务利益。“有利害关系的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有或在确定有利害关系的股东地位之前三年内确实拥有公司15%或以上的已发行有表决权股票的人。我们预计，本条款的存在将对我们董事会事先未批准的交易具有反收购效力。我们还预计，DGCL第203条也可能阻止可能导致股东持有的普通股股份高于市价的企图。

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程包含的条款可能会使以下行动和交易变得更加困难：通过收购要约收购我们；通过委托书竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定可能会增加完成或阻止股东可能认为符合其最大利益或我们最大利益的交易，包括可能导致溢价超过我们股票市价的交易。这些规定概述如下，预计将阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能导致其条件的改善。

正如上文题为“普通股-投票权”的小节所述，我们修订和重述的公司注册证书规定了双层普通股结构，这使我们的创始人和首席执行官在所有需要股东批准的事项上具有重大影响力，包括董事选举和重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们公司或其资产。

授权非指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们公司控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能具有阻止敌意收购或推迟我们公司控制权或管理层变动的效果。

我们的董事会分为三类，人数尽可能相等。每个级别的董事任期为三年，其中一个级别由股东每年选举产生，任期交错三年。每次股东周年大会上，只会选出一个类别的董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续进行。由于我们的股东没有累积投票权，持有当时流通股多数投票权的股东将能够选举我们的所有董事。本公司经修订及重述的公司注册证书规定，只有正当理由才可罢免本公司任何董事，并要求股东投票由当时发行股本的多数表决权持有人投票。董事会应当在董事会会议召开的会议上，由董事会会议召开，董事会会议应当通过会议召开。董事会会议应当在会议召开的会议上召开会议。这种选举和罢免董事以及填补空缺的制度可能会阻止第三方提出要约收购或以其他方式试图取得我们的控制权，因为这通常会使股东更难取代大多数董事。

吾等经修订及重述的公司注册证书规定，除非吾等以书面同意选择另一法院，否则(A)(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反吾等任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员或股东对吾等或吾等股东的受信责任的诉讼，(Iii)任何声称根据DGCL任何条文而产生的申索的诉讼，我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的法律(可能会被修订或重述)或DGCL授予特拉华州衡平法院专属管辖权的任何诉讼，或(Iv)任何主张受特拉华州法律的内务原则管辖的索赔的诉讼，应在法律允许的最大范围内，完全提交给特拉华州衡平法院，或如果该法院对此没有标的管辖权，则由特拉华州联邦地区法院提起；(B)美国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的诉因的任何申诉的独家论坛。尽管有上述规定，排他性法院条款不适用于寻求强制执行《交易法》规定的任何责任或义务的索赔。我们修订和重述的公司注册证书还规定，在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式收购或持有我们股本股份的任何个人或实体应被视为已知悉并同意上述规定。然而，通过同意这一条款，股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其下的规则和条例的遵守。

尽管我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律包含了上述法院条款的选择，但法院可能会发现此类条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者此类条款无法执行。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。

对我们修订和重述的公司注册证书中上述条款的任何修订，都需要获得当时所有有权在董事选举中投票的已发行股本的至少662/3%投票权的持有人的批准，作为一个类别一起投票。此外，在投票时，持有至少80%的B类已发行普通股的持有者投赞成票，作为一个单独的系列投票，需要修订或废除或采用我们修订和重述的公司注册证书中与我们普通股的权利和优先权有关的任何条款。

吾等经修订及重列的公司注册证书规定，吾等将在东总公司许可的最大范围内向每名董事及行政人员作出赔偿。我们已与每位董事和执行官签订了赔偿协议，在某些情况下，该协议的范围可能比特拉华州法律中所包含的具体赔偿条款更广。此外，根据我们的弥偿协议以及董事及高级职员责任保险，我们的董事及高级职员在若干情况下就抗辩、和解或支付判决的费用投保。此外，根据特拉华州法律的允许，我们的修订和重述的公司注册证书包括了免除董事因违反董事的某些受托责任而导致的金钱损失的个人责任的条款。此条文的效力是限制我们及股东在衍生诉讼中就董事违反董事受托责任而追讨金钱损害赔偿的权利。


			•			3，500，000，000股A类普通股，每股面值0.001美元;


			•			7，825，000股B类普通股，每股面值0.001美元;以及


			•			10，000，000股非指定优先股，每股面值0.001美元。