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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2023年9月30日
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
过渡期间，
委托文件编号：001-41805
MAPLEBEAR INC.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州46-0723335
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(美国国税局雇主
识别号码)
比尔街50号, 600套房
旧金山, 加利福尼亚 94105
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(888) 246-7822
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.0001美元手推车纳斯达克全球精选市场

用复选标记标出注册人是否（1）在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短时间内）提交了1934年证券交易法第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求。是的， 不是 ☒

在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据S—T法规第405条（第232.405章）要求提交的每个交互式数据文件。 是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服务器
☒
规模较小的报告公司
☐
新兴成长型公司
☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐不是 ☒

注册人有突出的表现280,215,950普通股，每股票面价值0.0001美元，截至2023年10月31日。


1

目录表
Mapleear Inc.DBA内嵌
目录

页面
关于前瞻性陈述的特别说明
2
第一部分
财务信息
4
第1项。
财务报表(未经审计)：
4
简明综合资产负债表
4
简明综合业务报表
5
简明综合全面收益表(损益表)
6
可赎回可转换优先股与股东权益(亏损)简明合并报表
7
现金流量表简明合并报表
10
简明合并财务报表附注
12
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
34
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
52
第四项。
控制和程序
53
第II部
其他信息
54
第1项。
法律诉讼
54
第1A项。
风险因素
56
第二项。
未登记的股权证券销售、收益的使用和发行人购买股权证券
105
第三项。
高级证券违约
106
第四项。
煤矿安全信息披露
106
第五项。
其他信息
106
第六项。
陈列品
107
签名
109
1

目录表
关于前瞻性陈述的特别说明

本10—Q表格季度报告包含前瞻性声明，在1995年私人证券诉讼改革法案的含义内，涉及重大风险和不确定性的有关我们和我们的行业。 本季度报告10—Q表格中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩或财务状况、业务策略以及未来经营管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如"预期"、"相信"、"预期"、"继续"、"可能"、"估计"、"预期"、"打算"、"可能"、"计划"、"潜在"、"预测"、"项目"、"应该"、"目标"、"朝向"、"将"或"将"等词语，"或这些词或其他类似术语或表达的否定。这些前瞻性声明包括但不限于关于以下内容的声明：

•我们对财务业绩的预期，包括收入、收入成本、毛利、运营费用、净收入以及GTV和订单等关键指标，以及我们维持或提高未来盈利能力和随着时间推移产生盈利增长的能力；
•宏观经济和行业趋势，包括通货膨胀、利率上升和政府停止援助的影响；
•我们有能力有效地管理我们的增长，规划和执行增长战略和举措；
•在我们的财务业绩、关键指标、业务和我们经营的市场中的预期趋势、增长率和挑战；
•我们有能力吸引和增加顾客和购物者的参与；
•我们向现有或新客户、零售商和品牌扩展产品的能力，以及零售商和广告商是否以我们预期的方式和时机推出或利用我们的产品；
•维持和扩大与零售商和品牌关系的能力；
•我们有能力在当前市场继续增长，并向新市场扩张；
•我们市场竞争加剧的影响，以及我们与目前或未来可能进入我们经营的市场的公司成功竞争的能力；
•我们估计的市场机会；
•我们有能力及时有效地扩展和调整我们的产品；
•我们继续创新和提升我们产品的能力；
•我们开发新产品、功能和用例并及时将其推向市场的能力，以及当前和潜在客户、零售商、品牌和购物者是否会采用这些新产品、产品、功能和用例；
•COVID—19大流行（包括其变种）或其他公共卫生危机的影响；
•我们维护平台安全性、保密性和可用性的能力；
•我们维护、保护和提升我们的品牌和知识产权的能力；
•我们有能力识别和完成收购，以补充和扩展Insta及其产品的功能；
•我们的价格和定价方法，以及我们对定价对我们的竞争地位和财务结果的影响的预期；
•我们成功地为针对我们的诉讼和政府诉讼辩护的能力，包括我们与购物者的关系，以及如果我们不成功，对我们的业务运营和财务业绩的潜在影响；
•我们有能力遵守或继续遵守目前适用于我们在美国和国际上业务的法律和法规；
•我们对关键人员的依赖，以及我们吸引、保持和留住管理和技能人才的能力；
•我们对与第三方关系的期望；
2

目录表
•我们对股票回购计划的期望；以及
•与上市公司相关的增加的费用。
我们提醒您，上述列表可能不包含本季度报告中关于Form 10-Q的所有前瞻性陈述。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本季度报告中的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性和其他因素的影响，标题为“风险因素”一节和本季度报告表格10—Q的其他地方。此外，我们在一个竞争激烈和快速变化的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测可能对本季度报告10—Q表中所载前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况存在重大差异。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些声明是基于截至本季度报告日期的10—Q表格上我们可获得的信息。虽然我们认为这些信息为这些声明提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被理解为表明我们已经对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本身就具有不确定性，投资者应谨慎不要过分依赖这些声明。

本季度报告表格10—Q中所作的前瞻性陈述仅涉及截至陈述日期的事件。我们没有义务更新本季度报告中的任何前瞻性陈述，以反映10—Q表季度报告日期之后的事件或情况，或反映新信息、实际结果、修订的预期或意外事件的发生，除非法律要求。

在那里您可以找到更多信息

我们打算通过向美国证券交易委员会（“SEC”）提交文件、我们网站上的投资者关系页面（位于www.example.com）、我们的博客（位于www.instacart.com/company/blog）、新闻稿、公开电话会议和公开网络广播向公众公布重要信息。通过上述渠道披露的信息可被视为重大信息。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他人士遵循上述渠道，并审阅通过该等渠道披露的信息。

我们通过这些渠道发布的信息不属于10—Q表格季度报告的一部分。我们将通过其公布信息的披露渠道列表的任何更新将张贴在我们网站的投资者关系页面上。
3
目录表

第一部分-财务信息
项目1.财务报表
Mapleear Inc.DBA内嵌
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(以百万为单位，但以千为单位的股份和每股股份除外)
(未经审计)

自.起
十二月三十一日，		自.起
9月30日，

20222023
资产
流动资产：
现金和现金等价物$1,505 $2,010 
短期有价证券209 56 
应收账款，扣除备用金#美元2及$4，分别
842 841 
受限现金和现金等价物，流动75 75 
预付费用和其他流动资产109 91 
流动资产总额2,740 3,073 
长期有价证券28 — 
受限现金和现金等价物，非流动19 19 
财产和设备，净额38 108 
经营性租赁使用权资产41 33 
无形资产，净额103 82 
商誉317 318 
递延税项资产，净额371 775 
其他资产12 13 
总资产$3,669 $4,421 
负债、可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)
流动负债：
应付帐款$88 $57 
应计负债和其他流动负债515 412 
经营租赁负债，流动13 13 
递延收入179 201 
流动负债总额795 683 
非流动经营租赁负债36 30 
其他长期负债80 49 
总负债911 762 
承付款和或有事项(附注10)
可赎回可转换优先股，$0.0001每股面值；178,319和零分别截至2022年12月31日和2023年9月30日的授权股份；167,302和零分别于2022年12月31日和2023年9月31日发行和发行的股票；清算优先权为$2,828和零分别截至2022年12月31日和2023年9月30日
2,822 — 
A系列可赎回可转换优先股；美元0.0001每股面值；零和5,833截至2022年12月31日和2023年9月30日的授权、已发行和已发行股票
— 175 
股东权益(赤字)：
优先股，$0.0001每股面值；零和24,167分别截至2022年12月31日和2023年9月30日的授权股份；零截至2022年12月31日及2023年9月30日已发行及发行在外的股份
— — 
普通股，$0.0001每股面值；820,509和2,000,000分别于2022年12月31日和2023年9月30日获授权的股份； 72,230，以及280,087分别于2022年12月31日及2023年9月30日发行及发行在外的股份，
— — 
可交换股份，无面值；702和零分别截至2022年12月31日和2023年9月30日的授权股份；689和零分别于2022年12月31日及2023年9月30日发行及发行在外的股份，
— — 
额外实收资本918 6,220 
累计其他综合损失(5)(2)
累计赤字(977)(2,734)
股东权益合计(亏损)(64)3,484 
总负债、可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)$3,669 $4,421 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
目录表

Mapleear Inc.DBA内嵌
简明合并业务报表
(以百万为单位，但以千为单位的股份和每股股份除外)
(未经审计)

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202320222023
收入$668 $764 $1,794 $2,239 
收入成本183 203 540 569 
毛利485 561 1,254 1,670 
运营费用：
运营和支持57 145 187 273 
研发127 1,850 370 2,107 
销售和市场营销172 455 488 782 
一般和行政96 568 249 696 
总运营费用452 3,018 1,294 3,858 
营业收入(亏损)33 (2,457)(40)(2,188)
其他费用，净额(5)(5)(7)(2)
利息收入5 23 7 57 
扣除所得税前收入（损失）33 (2,439)(40)(2,133)
从所得税中受益(3)(440)(2)(376)
净收益(亏损)$36 $(1,999)$(38)$(1,757)
归属于优先股股东的未分配利润(36)— — — 
普通股股东应占净收益(亏损)，基本收益和稀释后收益$— $(1,999)$(38)$(1,757)
普通股股东每股基本和稀释后净收益(亏损)$— $(20.86)$(0.52)$(21.92)
计算归属于普通股股东的每股净收益（亏损）时使用的加权平均数，包括基本和稀释72,010 95,836 71,783 80,180 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
目录表

Mapleear Inc.DBA内嵌
简明综合全面收益表(损益表)
(单位：百万)
(未经审计)


截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，

2022202320222023
净收益(亏损)$36 $(1,999)$(38)$(1,757)
其他全面收益(亏损)：
可供出售的有价证券未实现净收益(亏损)，税后净额— — (3)2 
外币换算调整的变动(6)— (7)1 
其他全面收益(亏损)合计(6)— (10)3 
综合收益(亏损)$30 $(1,999)$(48)$(1,754)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

6
目录表

Mapleear Inc.DBA内嵌
可赎回可换股股票及股东权益（亏损）简明综合报表
(以百万为单位，但股份金额以千为单位反映)
(未经审计)

可赎回可转换优先股普通股可交换股份额外实收资本累计
其他全面收益(亏损)		累计赤字总计
股票金额股票金额股票金额
2021年12月31日的余额167,302 $2,822 69,535 $— 689 $— $833 $(1)$(1,405)$(573)
普通股期权的行使— — 54 — — — 1 — — 1 
行使无投票权普通股认股权证— — 1,858 — — — 34 — — 34 
发行与认购协议有关的无投票权普通股— — 465 — — — — — — — 
基于股票的薪酬— — — — — — 7 — — 7 
外币折算调整— — — — — — — 4 — 4 
可供出售的有价证券未实现净亏损— — — — — — — (2)— (2)
净亏损— — — — — — — — (82)(82)
2022年3月31日的余额167,302 2,822 71,912 — 689 — 875 1 (1,487)(611)
行使普通股期权 — — 31 — — — — — — — 
基于股票的薪酬— — — — — — 6 — — 6 
外币折算调整— — — — — — — (5)— (5)
可供出售的有价证券未实现净亏损— — — — — — — (1)— (1)
净收入— — — — — — — — 8 8 
2022年6月30日的余额167,302 2,822 71,943 — 689 — 881 (5)(1,479)(603)
普通股期权的行使— — 39 — — — — — — — 
基于股票的薪酬— — — — — — 10 — — 10 
与企业收购有关的限制性股票的发行— — 223 — — — — — — — 
外币折算调整— — — — — — — (6)— (6)
净收入— — — — — — — — 36 36 
2022年9月30日的余额167,302 $2,822 72,205 $— 689 $— $891 $(11)$(1,443)$(563)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
7
目录表

Mapleear Inc.DBA内嵌
可赎回可换股股票及股东权益（亏损）之简明综合报表，续
(以百万为单位，但股份金额以千为单位反映)
(未经审计)

可赎回可转换优先股普通股可交换股份额外实收资本累计
其他全面收益(亏损)		累计赤字总计
股票金额股票金额股票金额
2022年12月31日的余额167,302 $2,822 72,230 $— 689 $— $918 $(5)$(977)$(64)
普通股期权的行使— — 98 — — — — — — — 
在限制性股票单位结算时发行无表决权普通股
— — 46 — — — — — — — 
为纳税义务和净额结算而预扣的无表决权普通股
— — (23)— — — — — — — 
基于股票的薪酬— — — — — — 5 — — 5 
外币折算调整— — — — — — — (1)— (1)
可供出售的有价证券未实现净收益— — — — — — — 2 — 2 
净收入— — — — — — — — 128 128 
2023年3月31日的余额167,302 $2,822 72,351 $— 689 $— $923 $(4)$(849)$70 
普通股期权的行使— — 25 — — — — — — — 
基于股票的薪酬— — — — — — 5 — — 5 
外币折算调整— — — — — — — 2 — 2 
净收入— — — — — — — — 114 114 
2023年6月30日的余额167,302 $2,822 72,376 $— 689 $— $928 $(2)$(735)$191 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
8
目录表

Mapleear Inc.DBA内嵌
可赎回可换股股票及股东权益（亏损）之简明综合报表，续
(以百万为单位，但股份金额以千为单位反映)
(未经审计)

可赎回可转换优先股A系列可赎回可转换优先股普通股可交换股份额外实收资本累计
其他全面收益(亏损)		累计赤字总计
股票金额股票金额股票金额股票金额
2023年6月30日的余额167,302 $2,822 — $— 72,376 $— 689 $— $928 $(2)$(735)$191 
与首次公开发行有关的可赎回可转换优先股转换为普通股(167,302)(2,822)— — 167,692 — — — 2,822 — — 2,822 
发行A系列可赎回可转换优先股— — 5,833 175 — — — — — — — — 
与首次公开发行相关的普通股发行，扣除承销折扣和发行成本— — — — 14,100 — — — 392 — — 392 
与首次公开招股有关的可交换股份向普通股的转换— — — — 688 — (688)— — — — — 
没收可交换股份— — — — — — (1)— — — — — 
在限制股单位结算时发行普通股— — — — 33,288 — — — — — — — 
普通股期权的行使— — — — 9,910 — — — 3 — — 3 
普通股认股权证的行使— — — — 7,431 — — — — — — — 
因纳税和净结清而预扣或注销的普通股— — — — (25,398)— — — (570)— — (570)
基于股票的薪酬— — — — — — — — 2,645 — — 2,645 
净亏损— — — — — — — — — — (1,999)(1,999)
2023年9月30日的余额— $— 5,833 $175 280,087 $— — $— $6,220 $(2)$(2,734)$3,484 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
9
目录表

Mapleear Inc.DBA内嵌
简明合并现金流量表
(单位：百万)
(未经审计)
截至9月30日的9个月，
20222023
经营活动
净亏损$(38)$(1,757)
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额：
折旧及摊销费用2333
基于股票的薪酬费用232,614
坏账准备718
经营性租赁使用权资产摊销1011
递延所得税—(394)
其他5(3)
营业资产和负债的变动，扣除业务收购的影响：
应收账款122(17)
预付费用和其他资产(19)14
应付帐款—(31)
应计负债和其他流动负债73(108)
递延收入3622
经营租赁负债(10)(11)
其他长期负债(4)(38)
经营活动提供的净现金228353
投资活动
购买有价证券(158)(90)
有价证券的到期日344274
购置财产和设备，包括资本化的内部使用软件(21)(38)
购买专利(2)—
收购业务，扣除收购现金后的净额(93)—
投资活动提供的现金净额70146
融资活动
首次公开发行普通股所得收益，扣除承销折扣— 401 
发行A系列可赎回可转换优先股所得款项— 175 
与股权奖励的股份净额结算有关的已支付税款— (570)
行使股票期权所得收益13
行使普通股认股权证所得款项34—
已支付的延期发行成本—(3)
融资活动提供的现金净额356
外汇对现金、现金等价物、限制性现金和现金等价物的影响(7)— 
现金、现金等价物、限制性现金和现金等价物净增加326 505 
现金、现金等价物、受限现金和现金等价物--期初1,165 1,599 
现金、现金等价物、受限现金和现金等价物--期末$1,491 $2,104 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
10
目录表

Mapleear Inc.DBA内嵌
简明合并现金流量表，续
(单位：百万)
(未经审计)
截至9月30日的9个月，
20222023
补充披露现金流量信息
所得税支付的现金，扣除退税后的净额$3 $40 
补充披露非现金投资和融资活动
基于股票的薪酬资本化为内部使用软件$— $41 
与首次公开发行有关的可赎回可转换优先股转换为普通股$— $2,822 
首次公开发行时将递延发行成本重新分类为额外实收资本$— $9 
与企业合并有关的或有代价的公允价值$7 $— 
应计购置的财产和设备的变化，包括资本化的内部使用软件$— $3 
尚未支付的递延发行成本$2 $3 
补充披露与租赁有关的现金流量信息
为计入经营租赁负债的金额支付的现金$11 $12 
取得使用权资产所产生的租赁负债$8 $5 
现金、现金等价物、限制性现金和现金等价物与简明合并资产负债表的对账
现金和现金等价物$1,472 $2,010 
受限现金和现金等价物，流动1 75 
受限现金和现金等价物，非流动18 19 
现金总额、现金等价物、限制性现金和现金等价物$1,491 $2,104 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
11
目录表
Mapleear Inc.DBA内嵌
简明合并财务报表附注
(未经审计)

1.业务
业务说明
Mapleear Inc.于2012年8月3日在特拉华州注册成立，总部设在加利福尼亚州旧金山，业务名称为(DBA)Insta(公司)。该公司是一家多元化的技术企业，运营一种技术解决方案，主要在美国和加拿大各地实现终端用户、零售商、广告商和购物者之间的联系和交易。终端用户能够与零售商进行食品杂货和非食品杂货的交易，并与购物者进行交易，以代表终端用户挑选和交付商品。零售商与公司签订合同，让他们的商品可供搜索、选择和购买，通常是按商品销售的总购买价值的一定比例，以每笔交易的费用或其某种组合的方式提供。广告商有机会购买赞助产品美国存托股份，展示美国存托股份优惠券等多种在线广告服务。购物者使用该公司的技术解决方案来获得履行或交付服务的机会，主要是按批次收费。绝大多数购物者是提供全方位服务的购物者，他们是挑选和递送订单的独立承包商。其余购物者主要是店内购物者，他们是公司的员工，只从事包括挑选订单在内的各种店内职责，不从事任何送货服务。该公司还销售针对零售商的软件即服务产品，并对此类产品收取费用。
首次公开发行与定向增发

2023年9月21日，该公司完成了首次公开募股(IPO)，并在其中发行和出售14,100,000其普通股的IPO价格为1美元。30.00每股。该公司收到净收益#美元。392扣除承销折扣和发行成本后为100万美元。紧随首次公开招股结束后，本公司发行及出售5,833,333其私募A系列可赎回可转换优先股的价格为1美元。30.00每股，并收到$175百万美元的收益。

关于与首次公开招股有关的S-1表格登记声明的效力，公司子公司阿斯彭合并公司(“阿斯彭”)的所有已发行可交换股份已交换为688,017无投票权普通股的股份。紧接IPO结束前，所有当时已发行的可赎回可转换优先股被转换为167,691,838有表决权的普通股、无表决权普通股的所有流通股和作为流通股奖励和认股权证的无表决权普通股的股份被转换为有表决权的普通股。就首次公开招股而言，于本公司经修订及重订的公司注册证书(“重订证书”)提交及生效后，所有已发行的有表决权普通股股份及作为已发行股本奖励的有表决权普通股股份将重新分类为同等数目的普通股股份。此外，重新颁发的证书已授权2,030,000,000股本股份，包括2,000,000,000普通股和普通股30,000,000优先股的股份。

2.重大会计政策
陈述的基础
随附未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则（“公认会计原则”）及美国证券交易委员会有关中期财务资料的适用规则及规例编制。根据公认会计原则编制的综合财务报表中通常包含的若干资料及披露已被精简或省略。因此，该等简明综合财务报表应与截至2022年12月31日止年度的经审计综合财务报表及相关附注一并阅读，该等附注可参见公司根据第424（b）（4）条提交给SEC的日期为2023年9月18日的最终招股说明书。（“招股说明书”）根据经修订的1933年证券法（“证券法”）。管理层认为，未经审核中期简明综合财务报表乃按与年度财务报表相同的基准编制，并反映所有调整，其中仅包括简明综合财务报表公平报表所需的正常经常性调整。截至2022年12月31日的简明综合资产负债表乃根据该日的经审核财务报表得出，但不包括公认会计原则要求的所有披露。
12
目录表
Mapleear Inc.DBA内嵌
简明合并财务报表附注
(未经审计)

简明综合财务报表包括本公司及其全资附属公司之账目（经对销所有公司间账目及交易）。简明综合财务报表反映管理层认为公平呈列本公司于所呈列期间之经营业绩及财务状况所需之所有调整及重新分类。中期期间之业绩未必代表全年或任何其他未来中期或年度期间之预期业绩。

除下文所述者外，主要会计政策与招股章程所载截至二零二二年十二月三十一日止年度之经审核综合财务报表及相关附注所披露者并无重大变动。

预算的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露，以及财务报表及其附注涵盖的报告期间的收入和支出报告金额。这些判断、估计和假设用于但不限于（i）收入确认，包括收入相关储备，（ii）基于股票的补偿，（iii）公司普通股和股权奖励的估值，（iv）为企业合并所收购资产和承担负债的公允价值，（v）销售和间接税储备，（vi）法律和其他损失或有事项，（vii）所得税；（viii）内部使用软件资本化。本公司根据过往经验及其认为在有关情况下属合理的各种其他假设厘定其估计及判断。然而，实际结果可能与该等估计不同，而该等差异对简明综合财务报表可能属重大。

本公司已就支持本公司若干估计、假设及判断的假设及输入数据考虑了COVID—19疫情的影响、通胀上升、利率上升等宏观经济趋势及对消费者可支配收入的相关影响、供应链挑战的影响、政府援助的停止以及经济衰退的不确定性。全球金融市场和经济的不确定性和波动性水平，以及与疫情影响、宏观经济因素、地缘政治环境有关的不确定性及其对本公司经营和财务表现的影响，意味着这些估计在未来期间可能随着新事件的发生和获得额外信息而有所改变。
递延发售成本

递延发行成本，包括直接增加的法律，咨询，会计和其他费用，与预期出售公司的普通股在首次公开募股，初步资本化，并记录在其他资产的简明综合资产负债表。首次公开发售后，所有递延发售成本均于简明综合资产负债表重新分类为额外实缴股本，作为首次公开发售所得款项减少（扣除承销折扣）。

每股净收益(亏损)
本公司按照参与证券公司所要求的两级法计算归属于普通股股东的每股基本和摊薄净收益（亏损）。本公司认为于二零二二年十二月三十一日之前发行的所有系列可赎回可换股优先股均为参与证券，原因为倘就普通股派付股息，持有人有权按同等权益基准收取非累积股息。两类方法要求普通股股东在该期间可获得的收益应根据其各自的股息权利在普通股和参与证券之间分配，犹如该期间的所有收益都已分配。根据两类方法，由于可赎回可换股优先股持有人并无分担亏损的合约责任，故普通股股东应占亏损净额并无分配至可赎回可换股优先股。紧接首次公开募股完成前，本公司所有已发行可赎回可转换优先股已自动转换为 167,691,838有表决权的普通股，所有这些都随后被重新分类为普通股。本公司的A系列可赎回可转换优先股不被视为计算净收入的参与证券，
13
目录表
Mapleear Inc.DBA内嵌
简明合并财务报表附注
(未经审计)
（亏损）归属于普通股股东的每股（亏损），因为持有人无权与普通股股东分享未分配收益。

归属于普通股股东的每股基本净收入（亏损）是将归属于普通股股东的净收入（亏损）（根据适用情况调整）除以该期间已发行普通股的加权平均股数计算的。归属于普通股股东的每股摊薄净收益（亏损），经调整确认的增长（如适用），是通过使所有潜在的摊薄证券生效计算的。在本公司报告净亏损的期间，归属于普通股股东的每股摊薄净亏损与归属于普通股股东的每股基本净亏损相同，因为潜在摊薄性证券的影响并不具摊薄性。

3.收入
收入的分类
下表载列按收入类别划分的收入，与本公司评估财务表现的方式一致。 本公司认为，这描述了收入和现金流量的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，

2022202320222023

(单位：百万)
交易记录$482$542$1,281$1,611
广告和其他186222513628
总收入$668 $764 $1,794 $2,239 
按收单地点划分之地区收益如下：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，

2022202320222023

(单位：百万)
美国$648

$737$1,741$2,163
国际(1)
20

275376
总收入$668 $764 $1,794 $2,239 
___________
(1)没有一个国际国家占公司2013年总收入的10%或以上。 截至2022年9月30日或2023年9月30日止的三至九个月。
合同资产和负债
本公司记录递延收入，这是一项合同负债，当本公司在履行本公司合同的履约义务之前收到客户付款。递延收入主要包括与Instacart+会员资格有关的结余。公司截至2022年12月31日和2023年9月30日的递延收入预计将在一年内确认。截至二零二二年及二零二三年九月三十日止九个月，本公司确认137百万美元和美元166分别来自截至2021年、2021年和2022年12月31日的递延收入余额的收入。

于二零二二年十二月三十一日或二零二三年九月三十日，概无重大合约资产。
与零售商达成股权协议
本公司不时与零售商订立股权协议，以购买或授予无投票权普通股认股权证和无投票权普通股（统称为“股权协议”）。该等股权协议一般在本公司服务的商业协议签订之时或之时签订。
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(未经审计)
根据ASC 606，本公司认为，发行股本工具的公允价值超出为交换该工具而收取的任何现金付款的任何部分，均为支付给零售商的代价，因此，收入减少。于截至二零二二年或二零二三年九月三十日止三个月或九个月，并无录得收入调整。紧接首次公开发售完成前，股权协议相关之无投票权普通股股份（包括受相关认股权证协议规限之股份）已转换为有投票权普通股股份，其后重新分类为相等数目之普通股股份。
2017年11月零售商认股权证
于2017年11月，本公司与一家零售商订立商业协议，并就该商业协议订立认股权证协议，以发行最多9,289,410行权价为$的无投票权普通股18.52。认股权证授予的条件是：三基于时间或基于绩效的里程碑。第一个里程碑是基于时间的里程碑，其中5,573,650股票在之后归属36自商业协议签署之日起已过了数月。第二个和第三个里程碑是基于绩效的里程碑，其中1,857,880根据公司对某些业绩指标的业绩，分享每一件背心。这些认股权证只可就与特定里程碑有关的股份全部或部分行使，且在所有情况下只可在认股权证到期前行使。这些认股权证可于被视为清算事件的较早者行使，该事件被定义为清算、解散或结束业务，或完成任何合并或合并，或出售、租赁、转让、独家许可证或以其他方式处置公司的所有或几乎所有资产，或六年制商业协议日期的周年纪念日，在2022年10月修改权证以延长有效期后。在截至2020年12月31日的年度内，实现了第一个和第二个里程碑，以及7,431,530已归属的股份。

截至2022年12月31日，7,431,530认股权证是未偿还的、既得的和可行使的。截至2022年12月31日，未偿还和已归属认股权证的加权平均剩余合同期限和总内在价值为0.88年份和美元87分别为2.5亿美元和2.5亿美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，不是认股权证已被行使、取消或过期。

本公司于2023年8月22日订立一项修订，就仅就首次公开发售而行使认股权证的净额作出规定，据此，任何于行使认股权证时发行的股份将相等于股份公平价值与行使权证于行使日的行使价之间的差额。收入没有减少，因为权证的公允价值没有因修改而发生变化。2023年9月，零售商Net行使认股权证购买7,431,530与IPO相关的无投票权普通股股份，导致净发行2,483,784无投票权普通股股份，随后重新分类为同等数量的普通股股份。有 不是截至2023年9月30日，根据本认股权证协议尚未行使的认股权证。
2018年7月零售商认股权证
于2018年7月，本公司与另一家零售商订立认股权证协议，以发行认股权证购买最多14,863,040行权价为$的无投票权普通股18.52。认股权证取决于以时间为基础的里程碑的实现。归属自2018年1月1日开始，归属开始日期为3,715,760分享每个归属于12和24-归属开始日期的月份周年纪念日和四各批次1,857,880分享每股归属于六个月之后。零售商可以行使任何或所有为给定里程碑归属的股份， 90在达到里程碑之日之后的几天内。这些认股权证最早将于90日期之后的几天48-认股权证协议的一个月周年、被视为清盘事件(如上文所界定)或认股权证不再有资格就任何股份行使或归属的日期。

截至二零二二年九月三十日止三个月及九个月， 1,857,880这些逮捕令的有效性截至2022年9月30日止九个月，该零售商行使认股权证， 1,857,880无投票权普通股，价格为$18.52每股，总收益为$341000万美元。有几个不是截至2022年12月31日，根据本认股权证协议未偿还的认股权证。
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(未经审计)
2018年7月零售商订阅协议
于2018年7月，连同与同一零售商的认股权证协议，本公司亦订立认购协议，规定发行3,715,760的无投票权普通股股份不是现金对价。根据认购协议可发行的股份归属于四以时间为基础的里程碑，但须继续遵守商业协议。归属自2018年1月1日开始，归属开始日期为1,393,410股份归属于12和24-一个月的周年纪念，以及464,470股份归属于36和48-归属开始日期的月份周年纪念日。

截至二零二二年九月三十日止三个月及九个月， 464,470股份已归属并已发行。截至二零二二年九月三十日止三个月及九个月，概无根据认购协议可予发行之股份被注销。 不是截至2022年12月31日，根据本认购协议，股份仍可发行。

有关进一步讨论，请参阅附注12—股东权益（亏损）。

4.公允价值计量
下表概述按经常性基准按公平值计量之资产及负债于公平值架构内按级别划分：

截至2022年12月31日

1级2级3级总计

(单位：百万)
现金等价物
货币市场基金$480 $— $— $480 
商业票据— 24 — 24 
现金等价物合计480 24 — 504 
短期有价证券
商业票据— 60 — 60 
美国政府和政府机构债务证券— 140 — 140 
公司债务证券— 9 — 9 
短期有价证券总额— 209 — 209 
长期有价证券
美国政府和政府机构债务证券— 26 — 26 
公司债务证券— 2 — 2 
长期有价证券总额— 28 — 28 
总计$480 $261 $— $741 

截至2023年9月30日

1级2级3级总计

(单位：百万)
现金等价物
货币市场基金$1,246 $— $— $1,246 
美国政府和政府机构债务证券— 87 — 87 
现金等价物合计1,246 87 — 1,333 
短期有价证券
美国政府和政府机构债务证券— 53 — 53 
公司债务证券— 3 — 3 
短期有价证券总额— 56 — 56 
总计$1,246 $143 $— $1,389 

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(未经审计)
本公司在商业票据、美国政府和政府机构债务证券以及公司债务证券的投资在公允价值等级中被分类为第2级，因为它们的估值使用的是直接或间接可观察的活跃市场报价以外的输入数据，例如从独立定价服务获得的价格，该服务可能使用相同或可比工具的报价，或使用模型驱动的估值，可观察市场数据或由可观察市场数据证实的输入数据。截至2023年9月30日止三个月发行的系列A可赎回可换股优先股代表发行时的非经常性第三级财务计量。有关进一步讨论，请参阅附注11—可赎回可换股优先股。

截至二零二二年及二零二三年九月三十日止三个月及九个月，第一级、第二级及第三级之间并无金融工具转移。

5.投资

下表汇总了该公司对归类为可供出售的债务证券的投资的摊余成本、未实现损益总额和公允价值合计：


截至2022年12月31日

摊销
成本		未实现收益总额未实现亏损总额集料
公允价值

(单位：百万)
现金等价物
货币市场基金$480 $— $— $480 
商业票据24 — — 24 
现金等价物合计504 — — 504 
短期有价证券
商业票据60 — — 60 
美国政府和政府机构债务证券142 — (2)140 
公司债务证券9 — — 9 
短期有价证券总额211 — (2)209 
长期有价证券
美国政府和政府机构债务证券27 — (1)26 
公司债务证券2 — — 2 
长期有价证券总额29 — (1)28 
总计$744 $— $(3)$741 

截至2023年9月30日

摊销
成本		未实现收益总额未实现亏损总额集料
公允价值

(单位：百万)
现金等价物
货币市场基金$1,246 $— $— $1,246 
美国政府和政府机构债务证券87 — — 87 
现金等价物合计1,333 — — 1,333 
短期有价证券
美国政府和政府机构债务证券54 — (1)53 
公司债务证券3 — — 3 
短期有价证券总额57 — (1)56 
总计$1,390 $— $(1)$1,389 
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(未经审计)
为计算已实现和未实现损益的目的，出售投资的成本采用具体确定法。
下表汇总了截至2022年12月31日和2023年9月30日，按类别汇总的公允价值和未实现亏损总额，以及个别可供出售债务证券处于持续未实现亏损状态的时间长度：
截至2022年12月31日
少于12个月12个月或更长时间总计
公允价值未实现亏损总额公允价值未实现亏损总额公允价值未实现亏损总额

(单位：百万)
商业票据$84 $— $— $— $84 $— 
美国政府和政府机构债务证券48 (1)118 (2)166 (3)
公司债务证券2 — 9 — 11 — 
总计$134 $(1)$127 $(2)$261 $(3)
截至2023年9月30日
少于12个月12个月或更长时间总计
公允价值未实现亏损总额公允价值未实现亏损总额公允价值未实现亏损总额

(单位：百万)
美国政府和政府机构债务证券$— $— $43 $(1)$43 $(1)
公司债务证券— — 2 — 2 — 
总计$— $— $45 $(1)$45 $(1)
下表汇总了该公司规定到期日的可供出售债务证券的摊销成本和公允价值：
截至12月31日，截至9月30日，
20222023

摊销成本公允价值摊销成本公允价值

(单位：百万)
一年内$715 $713 $1,390 $1,389 
一年到五年29 28 — — 
总计$744 $741 $1,390 $1,389 

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(未经审计)
6.财产和设备，净额
扣除累计折旧和摊销后的财产和设备包括：

预计使用寿命
自.起
十二月三十一日，		自.起
9月30日，

20222023
(单位：年)(单位：百万)
计算机设备3$15 $16 
家具和固定装置513 11 
租赁权改进
2-8
22 21 
大写的内部使用软件
2-5
25 106 
总资产和设备

75 154 
减去：累计折旧和摊销

(37)(46)
财产和设备合计(净额)

$38 $108 

与公司财产和设备有关的折旧和摊销费用为美元，3百万美元和美元5百万 截至2022年9月30日止三个月，以及美元9百万美元和美元13截至二零二二年及二零二三年九月三十日止九个月，.

该公司资本化了$3百万美元和美元54内部使用软件费用百万美元，包括 不材料数量和美元41截至2022年9月30日及2023年9月30日止三个月，分别为以股票为基础的薪酬开支，以及美元6百万美元和美元81百万美元，包括不材料金额和美元41截至二零二二年及二零二三年九月三十日止九个月，分别为百万美元。上述折旧及摊销开支包括简明综合经营报表收入成本内与内部使用软件有关的摊销开支，1百万美元和美元1截至二零二二年及二零二三年九月三十日止三个月，分别为百万美元及美元。3百万美元和美元3截至2022年9月30日和2023年9月30日的9个月分别为100万美元。
地理信息
本公司的长期资产，扣除累计折旧和摊销，按地理区域划分如下：

自.起
十二月三十一日，		自.起
9月30日，

20222023
(单位：百万)
美国$65 $122 
加拿大13 18 
其他1 1 
长期资产总额，净额$79 $141 

长期资产包括财产和设备、净资产和经营性租赁使用权资产。归因于美国、加拿大和其他国际地理位置的长期资产基于资产所在的国家/地区。
7.企业合并
收购Eversight，Inc.
2022年8月31日，根据一项合并协议，公司收购了100Evergight，Inc.的%所有权权益（“Everightight”），一个食品杂货行业的定价和促销平台，总部位于美国。收购的目的是使公司能够为零售商和消费者包装提供价格即服务解决方案，
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(未经审计)
商品公司。

购买的对价是$59百万现金。该公司已将此次收购作为一项业务合并进行了会计处理。下表汇总了截至购置之日购置的资产和承担的负债的公允价值：


公允价值

(单位：百万)
流动资产$7 
商誉27 
无形资产35 
收购的总资产69 
承担的总负债(10)
取得的净资产$59 

与收购有关的成本按已发生的方式计入费用，并不是实质性的。已确认无形资产的公允价值及其在购置时各自的使用年限如下：


金额加权平均使用寿命
(单位：百万)(单位：年)
发达的技术$21 6.0
客户关系9 4.0
商标2 10.0
竞业禁止3 3.0
无形资产总额$35 

已识别可摊销无形资产于收购时之整体加权平均可使用年期为 五年.

无形资产按最接近其经济利益产生时间的模式在估计使用寿命内摊销。购买价格超过所收购净有形资产和可识别无形资产公允价值的部分记录为商誉，这主要归因于公司当前和未来产品的货币化机会以及组装劳动力的价值。因收购而确认之商誉不可扣税。

已开发技术、客户关系、商标及不竞争协议之估计公平值乃根据该等现有无形资产将产生之现金流量之现值厘定。管理层于厘定无形资产之公平值时应用重大判断，当中涉及使用估计及假设，包括收入及现金流量预测、技术寿命、客户基础及增长率、特许权使用费率、过时及贴现率。

企业合并的经营成果自收购日起纳入本公司合并财务报表。

收购Rosie Applications Inc.
于2022年9月2日，根据合并协议，本公司收购一间 100Rosie Applications Inc.的%股权。（“Rosie”），一家针对美国本地和独立杂货店的白标在线杂货购物平台。收购的目的是使公司能够为中小型企业零售商提供电子商务和移动解决方案。

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(未经审计)
购买代价的公允价值为$。50百万美元，其中包括$43百万美元现金和美元10公允价值为美元的或有对价7万此外，本公司发行 223,313其无投票权普通股的股份，总公允价值为美元9 该等款项须持续受雇，并将于所需服务期内确认为合并后补偿开支。

或然代价乃基于截至2023年12月31日止年度的若干绩效目标的达成，且仅于达成该等目标时支付。于收购日期，或然代价乃采用收入法估值，假设包括收入预测及于业绩期间实现的可能性。由于或然代价取决于销售相关活动，或然代价将于各报告期间重新计量，而公平值变动将于综合经营报表内的销售及市场推广开支内记录。截至二零二二年及二零二三年九月三十日止三个月及九个月，或然代价负债之公平值变动并不重大。

本公司已将该项收购入账为业务合并。下表概述于收购日期所收购资产及所承担负债之公平值：


公允价值

(单位：百万)
流动资产$4 
商誉28 
无形资产21 
收购的总资产53 
承担的总负债(3)
取得的净资产$50 

与收购有关的成本按已发生的方式计入费用，并不是实质性的。已确认无形资产的公允价值及其在购置时各自的使用年限如下：


金额加权平均使用寿命
(单位：百万)(单位：年)
发达的技术$10 5.0
客户关系7 4.0
商标3 10.0
竞业禁止1 3.0
无形资产总额$21 

已识别可摊销无形资产于收购时之整体加权平均可使用年期为 五年.

无形资产按最接近其经济利益产生时间的模式在估计使用寿命内摊销。购买价格超过所收购净有形资产和可识别无形资产公允价值的部分记录为商誉，这主要归因于公司当前和未来产品的货币化机会以及组装劳动力的价值。因收购而确认之商誉不可扣税。

已开发技术、客户关系、商标和竞业禁止协议的估计公允价值是根据现有无形资产将产生的现金流的现值确定的。管理层在确定无形资产的公允价值时应用了重大判断，其中涉及使用估计和假设，包括收入和现金流预测、技术寿命、客户基础和增长率、特许权使用率、过时和贴现率。

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(未经审计)
企业合并的经营成果自收购日起纳入本公司合并财务报表。

在截至2022年12月31日的年度内完成的收购业务的预计业绩和历史业绩尚未公布，因为这些业绩对公司的综合业务报表并不重要。

8.商誉和无形资产净额
商誉

截至2023年9月30日的9个月商誉账面金额变动情况如下：


金额
(单位：百万)
截至2023年1月1日的余额$317 
与业务收购相关的增加— 
外币折算的影响— 
测算期调整1 
截至2023年9月30日的余额$318 

无形资产，净额

因企业合并和资产购买而产生的无形资产净额包括：


截至2022年12月31日

总账面价值累计摊销账面净值加权平均剩余使用寿命

(单位：百万)(单位：年)
发达的技术$92 $(25)$67 4.1
客户关系27 (7)20 3.2
专利11 (2)9 5.8
其他8 (1)7 6.3
无形资产总额，净额$138 $(35)$103 


截至2023年9月30日

总账面价值累计摊销账面净值加权平均剩余使用寿命

(单位：百万)(单位：年)
发达的技术$91 $(38)$53 3.6
客户关系27 (12)15 2.5
专利11 (3)8 5.1
其他8 (2)6 6.0
无形资产总额，净额$137 $(55)$82 


摊销费用总额为$5百万美元和美元6百万美元截至二零二二年及二零二三年九月三十日止三个月、和$14百万美元和美元20截至二零二二年及二零二三年九月三十日止九个月，

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截至2023年9月30日，剩余无形资产摊销情况如下：

金额
截至十二月三十一日止的年度：(单位：百万)
2023年剩余时间$7 
202426 
202521 
202616 
20277 
此后5 
总计$82 

9.应计负债和其他流动负债
应计负债和其他流动负债如下：

自.起
十二月三十一日，		自.起
9月30日，

20222023
(单位：百万)
与法律事务有关的应计损失$164 $60 
应计购物者和商户责任(1)
103 120 
应计广告58 35 
应计薪酬和福利35 38 
所得税和其他税17 2 
应计专业、法律和承包商服务44 40 
应缴销售税和间接税25 33 
其他69 84 
总计$515 $412 
___________
(1)应计商户负债主要包括对某些零售商支付货款的负债。

10.承付款和或有事项
租契
公司的租赁主要包括公司办公室。经营租赁的租期不同， 一年至11年本公司拥有包括一项或多项可延长租期至 五年以及在以下时间内终止租约的选项一年。本公司的租赁条款可包括在合理确定本公司将行使该等选择权时延长或终止租赁的选择权。这些延长或终止租约的选择大多不会对延长租期产生重大的经济激励，因此不会被确认为本公司经营租赁负债和经营租赁使用权资产的一部分。本公司根据不可撤销经营租赁协议租赁办公室，租期至二零二七年六月。截至二零二二年或二零二三年九月三十日止三个月或九个月，本公司并无修订、订立或收购任何重大租赁安排。

销售税和间接税

公司在公司开展业务的州和地方司法管辖区支付适用的州税、特许权税和其他税。在美国，本公司正接受多个税务机关就销售及间接税事宜进行审核。这些审计的主题主要涉及代表公司的第三方销售商的销售报告或适用于公司在这些司法管辖区的服务销售的税务处理。虽然该公司认为，根据其对每次征税的税收要求的理解，
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税务机关可能会质疑公司对应纳税性的解释。因此，在解释和应用州和地方销售和间接税规则到公司的活动涉及高度复杂性。因此，本公司保留了与可能到期的潜在税款、利息或罚款相关的储备金，.本公司在估计这些储备时作出重大判断，包括评估使用本公司的技术解决方案进行交易的商品或服务的应税程度。本公司保留该等准备金，直至各自的诉讼时效已通过或在与有关税务机关达成协议后，税项风险及相关利息及罚款即告解除。准备金余额为#美元。691000万美元和300万美元34截至2022年12月31日和2023年9月30日，分别为100万欧元，并计入简明综合资产负债表上的其他长期负债。该公司确认了一笔#美元的准备金释放。21000万美元和300万美元23分别截至2022年和2023年9月30日的三个月。该公司确认了一笔#美元的准备金释放。2百万美元和美元34与这些准备金相关的百万美元截至2022年和2023年9月30日的9个月，分别为。截至2023年9月30日的三个月和九个月期间的储备释放主要是由于储备释放#美元。181000万美元与纽约州的销售和使用税审查决议有关。这些金额被记录在简明合并经营报表中的一般和行政费用。
法律事务
当公司认为很可能已经发生损失并且损失金额可以估计时，公司记录法律或有责任。如果本公司确定亏损是合理可能的，并且可以估计亏损或亏损范围，本公司将在简明综合财务报表中披露可能的亏损。如果本公司确定亏损可能或合理可能，但损失或损失范围无法估计，本公司将在简明综合财务报表中披露这一事实。律师费在发生时计入费用。
该公司在几个司法管辖区开展业务，这些司法管辖区就公司应使用的将工人归类为独立承包商或员工的方法制定了法规，例如加利福尼亚州，该州于2019年颁布了加州议会法案5。该公司相信，它已对其运营的所有司法管辖区的工人进行了适当的分类。此外，2020年12月16日，加利福尼亚州的投票倡议，即22号提案生效，该提案提供了一个框架，为独立工作的地位提供法律确定性，并保护工人的灵活性和按需工作的质量等。该公司根据第22号提案提供适当的工人福利和其他保护，包括保证最低收入、医疗补贴、保险和安全培训。2021年8月20日，阿拉米达县高等法院的一名法官批准了一项令状，命令加利福尼亚州不得执行22号提案，理由是该提案违宪。2023年3月13日，上诉法院在很大程度上推翻了上级法院，有效维持了22号提案。原告对这一决定向加州最高法院提出上诉。如果上诉法院的裁决被加州最高法院推翻，该公司将面临持续的法律不确定性，无法正确地将购物者归类为加州的独立承包商。如果购物者根据美国联邦或州法律或本公司运营的其他司法管辖区的法律被确定为员工，包括由于诉讼，这可能需要本公司大幅改变其现有的商业模式，并可能导致与购物者相关的成本增加，其产品范围和地理覆盖范围减少。此外，如果公司因成本增加而改变产品或增加客户费用，这种变化可能导致订单量减少，这反过来将对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
该公司在加利福尼亚州和其他几个司法管辖区还有其他活跃的法律事务，包括诉讼、政府审计、行政索赔和查询，与其将提供送货和其他履行服务的个人归类为非雇员承包商有关。这些问题涉及对某些个人进行错误分类的指控，结果可能是拖欠法定最低工资、加班费、费用报销以及某些其他付款和保护等问题。处理这些问题的法院和机构可以裁定，公司不能聘请工人作为独立承包商执行某些任务，包括送货和其他履行服务。2022年10月，公司与加利福尼亚州圣地亚哥市检察官签署并提交了一份规定的判决，法院于2023年1月录入该判决，并以#美元了结了案件46.5百万美元。这笔款项以前是应计的，并包括在下文所述的截至2022年12月31日的准备金余额中，随后在2023年9月30日终了的9个月期间支付。2023年3月，公司与加州就业发展部达成和解协议，以解决
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(未经审计)
关于据称失业保险缴费为$的纠纷32百万美元。2023年4月，经加州总检察长和加州失业保险上诉委员会行政法法官批准，和解协议生效。这笔款项以前是应计的，并包括在下文所述的截至2022年12月31日的准备金余额中，随后在2023年9月30日终了的9个月期间支付。
除上述事项外，公司及其子公司还经常面临与涉嫌违反合同、监管、环境、健康和安全、雇佣、知识产权、数据保护和隐私、消费者保护、不正当竞争、税收和其他法律有关的实际或威胁的法律行动。在其中一些诉讼中，对公司提出的巨额金钱损害索赔可能导致罚款、处罚、补偿性损害赔偿或非金钱救济。本公司认为这些事项不会对其经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。
就本公司已同意解决尚未解决的索赔而言，或本公司已断定可能以可估计的亏损金额达成解决方案的情况下，该亏损已在简明综合经营报表的一般及行政费用内确认。已确认的与这些索赔有关的损失总额为#美元。17百万美元和不分别为2022年9月30日和2023年9月30日终了的三个月的材料和美元30百万美元截至2022年9月30日的9个月。在截至2023年9月30日的9个月内，公司确认了与这些索赔相关的准备金释放#美元6百万美元。准备金余额为 $164百万美元和美元60截至2022年12月31日和2023年9月30日分别计入简明综合资产负债表的应计负债及其他流动负债内。尚未解决的索赔造成的实际损失可能与最初估计的损失不同，这种差异可能是实质性的。
该公司还不时接受其运营所在不同司法管辖区政府机构的审计。在本公司有责任在该等司法管辖区支付款项(所得税除外)的范围内，本公司已在简明综合经营报表中将相关开支记入一般及行政开支内。这些审计的结果可能会导致额外的付款、罚款和利息，这些额外的金额可能是实质性的。
弥偿

本公司已与本公司某些高级职员、董事及现任及前任雇员订立赔偿协议，本公司的公司注册证书及章程载有若干赔偿义务。由于以前的赔偿要求的历史有限，以及每一项特定条款所涉及的独特事实和情况，不可能确定这些赔偿条款下的最大潜在损失。到目前为止，本公司的赔偿条款尚未单独或集体产生重大成本。

11.可赎回可转换优先股
可赎回可转换优先股
紧接本公司首次公开招股完成前，本公司当时所有已发行的可赎回可转换优先股自动转换为167,691,838与首次公开招股有关的有表决权普通股的股份以及与可赎回可转换优先股相关的所有有表决权普通股的股份被重新分类为同等数量的普通股。

关于公司的首次公开募股，重新颁发的证书生效，授权发行30,000,000面值为$的优先股0.0001包括投票权在内的每股权利和优惠，由公司董事会不时指定。

下表概述了截至2022年12月31日及公司首次公开募股完成前公司的可赎回可转换优先股：
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(未经审计)


授权股份已发行和未偿还的股份每股发行价转换
价格		账面价值，扣除发行成本清算价值
(单位：千)(单位：百万)
A系列51,250 51,210 $0.2374 $0.2374 $11 $12 
B系列16,655 15,115 2.9793 2.9078 40 45 
B-1系列745 745 2.9793 2.9078 2 2 
C系列19,236 16,540 13.3104 13.3104 220 220 
D系列26,998 22,302 18.5201 18.5201 413 413 
E系列17,404 17,359 20.1108 20.1108 349 349 
F系列30,153 30,153 29.7381 29.7381 897 897 
G系列6,758 6,758 48.0919 48.0919 325 325 
H系列5,000 5,000 60.0000 60.0000 300 300 
系列I2,120 2,120 125.0000 125.0000 265 265 
系列I-12,000 — 125.0000 125.0000 — — 
总计178,319 167,302 $2,822 $2,828 
A系列可赎回可转换优先股
紧随2023年9月首次公开招股完成后，本公司授权并发行5,833,333A系列可赎回可转换优先股，价格为$30.00每股收益$175百万美元。公司确定A系列可赎回可转换优先股在发行时的公允价值为$175100万美元，并使用蒙特卡洛估值模型确定。所使用的关键假设包括公司普通股在发行日的收盘价为美元，30.65，预期期限约为七年了，预期波动率为54%，并因缺乏适销性而打折35%.
根据与发行有关的证券购买协议，该公司通过了提交给特拉华州州务卿的A系列可赎回可转换优先股指定证书，其中列出了适用于A系列可赎回可转换优先股的权利、指定、优先、限制和限制。
A系列可赎回可转换优先股的权利、优先和特权如下：
资历；清算优先权
A系列可赎回可转换优先股，就本公司清盘、清盘或解散时的分派权而言(但不包括控制权变更，如下所述)的排名如下：(I)优先于本公司普通股，(Ii)与明确指定为与A系列可赎回可转换优先股平价排名的任何类别或系列的公司股本，以及(Iii)低于明确指定为A系列可赎回可转换优先股排名的任何类别或系列的公司股本。A系列可赎回可转换优先股的清算优先权等于(I)所述价值(定义见下文)和(Ii)持有人有权在该等清算、清盘或解散日期按当时适用的转换比率(定义见下文)转换为普通股的金额中较大者。这种清算、清盘或解散的金额将从公司合法可供分配给股东的资产中支付，在清偿欠债权人和任何优先证券的股份持有人的债务和其他债务后，以及在向任何初级证券(包括但不限于公司普通股)的持有人支付或分配之前。
A系列可赎回可转换优先股在给定日期的声明价值定义为：(1)A系列可赎回可转换优先股的原始发行价，按年率自动增加5.0%，在发行日期的每个周年日至该日期，以及(Ii)按转换为普通股的基础上，按比例计算本公司就其普通股支付的任何现金股息或分派的比例。
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(未经审计)
A系列可赎回可转换优先股的转换比率是指(一)普通股的数量等于所述价值除以转换价格的商数，加上(二)如果该数量的普通股乘以10天VWAP(定义如下)小于该日期的声明值，即普通股的额外数量，当乘以10天VWAP，等于差值。
这个10天VWAP被定义为普通股的成交量加权平均价格的平均值10在紧接决定日期前一个交易日(包括前一个交易日)结束的连续交易日。
转换
自A系列可赎回可转换优先股发行日期七周年起及之后，当10天VWAP超过A系列可赎回可转换优先股的转换价格时，A系列可赎回可转换优先股的所有流通股将自动转换为相当于该日期转换比例的若干公司普通股。
此外，在A系列可赎回可转换优先股发行日期三周年之际，如果10天在紧接该日期之前的VWAP超过A系列可赎回可转换优先股的转换价格，持有人将有权按该日期的转换价格转换所有A系列可赎回可转换优先股的已发行股票，如果存在转换缺口(定义如下)，则再加上该额外数量的普通股，乘以10天紧接该日期之前的VWAP，等于转换差额。

A系列可赎回可转换优先股的转换价格不受调整，除非对股票拆分、股票股息、资本重组、重组和类似的公司行动进行惯例调整。
A系列可赎回可转换优先股在任何转换日期的转换缺口定义为转换比率与可赎回优先股的乘积10天适用转换的VWAP小于声明值加上该日期的最低返还金额。
救赎
在A系列可赎回可转换优先股发行日期七周年起及之后的任何时间，如10天如果VWAP不超过换股价格，公司有权在赎回日按规定价值赎回A系列可赎回可转换优先股的全部(但不少于全部)流通股。
每年三周年(只有在10天如果在紧接该日期之前的任何时间，A系列可赎回可转换优先股的发行价格不超过换股价格(即发行日期的七周年、十周年和十三周年)，持有人有权要求本公司在该赎回日按所述价值赎回A系列可赎回优先股的全部(但不少于全部)已发行股份。
在本公司控制权变更时，本公司将赎回A系列可赎回可转换优先股的全部(但不少于全部)流通股，赎回金额相当于(I)控制权变更日期的声明价值和(Ii)持有人根据当时适用的转换比率(按当时适用的转换比率换算为普通股)有权获得的金额中较大者。10天VWAP等于控制权变更交易中每股普通股的购买价格或交易对价）。
在本公司或持有人的某些监管事件或战略行动下，本公司或持有人（如适用）有权选择按规定价值赎回A系列可赎回可转换优先股的所有流通股，如果 10天在该事件发生之日前的VWAP不超过转换价格，或将A系列可赎回可转换优先股的所有流通股转换为等于当时适用的转换比率的公司普通股，如果 10天在该事件发生前的VWAP超过转换价格。
本公司将其A系列可赎回可转换优先股（股东权益（赤字）以外的股东权益（亏损）作为夹层权益，因为该股份包含赎回功能，而不是完全在本公司的控制范围内。本公司须将A系列可赎回优先股的账面值加到其赎回价值之上，
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(未经审计)
从发行到赎回日期的时间。截至二零二三年九月三十日止三个月及九个月，增加并不重大。

投票
A系列可赎回可转换优先股不授予持有人投票权，除非适用法律要求，以及与对A系列可赎回可转换优先股的权力、偏好、特权、权利或限制产生不利影响的事项有关，包括授权或发行优先于A系列可赎回可转换优先股或与A系列可赎回可转换优先股享有同等权益的股本证券（在某些情况下，A系列可赎回可转换优先股的新股或条款与A系列可赎回可转换优先股大致相似的新系列优先股除外）以及宣布或支付A系列可赎回可转换优先股以外的股份的现金股息超过 5.0%的年度股息收益率。
不是截至二零二二年及二零二三年九月三十日止三个月或九个月已宣派或派付股息。
12.股东权益(亏损)
预留供未来发行的普通股

下表汇总了按折算后的基础为未来发行预留的公司普通股股份：


自.起
十二月三十一日，		自.起
9月30日，

20222023
(单位：千)
可赎回可转换优先股167,692 — 
A系列可赎回可转换优先股— 5,833 
无投票权普通股认股权证7,431 — 
限制性股票单位57,015 30,717 
流通股流通股689 — 
未偿还股票期权30,033 19,996 
可供未来发行的股票3,628 42,230 
根据2023年员工购股计划可发行的股票— 7,000 
总计266,488 105,776 

普通股持有人有权从合法可用的资金中收取股息，当董事会宣布，并受可赎回可转换优先股持有人的权利和A系列可赎回可转换优先股持有人的批准（如适用）的限制。截至二零二二年及二零二三年九月三十日止三个月及九个月， 不是宣布或支付了股息。
股权激励计划
2013年股权激励计划于2018年8月终止，允许公司仅为其有投票权的普通股发放奖励。2018年股权激励计划(“2018年计划”)允许公司仅为其无投票权的普通股发放奖励。关于IPO，2018计划于紧接2023年股权激励计划(“2023年计划”)生效前终止，2018计划下的所有预留股份均转移至2023年计划。

2023年8月，公司董事会采纳了2023年方案，该方案与IPO相关生效。2023年计划规定向公司任何母公司或子公司的雇员授予1986年《国内税收法》第422条所定义的激励性股票期权，并授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位（“RSU”）、奖励、绩效奖励，以及其他形式的奖励给本公司的雇员、董事和顾问，包括本公司附属公司的雇员和顾问。最初，公司的最大股份数
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(未经审计)
根据其2023年计划可能发行的普通股将不超过 114,875,120公司普通股的股份。此外，自2024年1月1日至2033年1月1日，根据公司2023年计划为发行保留的普通股数量将在每个日历年的1月1日自动增加，金额相当于(1)5每次自动增持日期前一年12月31日已发行普通股总数的百分比，或(2)在适用的1月1日之前由公司董事会决定的较少数量的普通股。根据公司2023年计划，行使激励性股票期权可发行的公司普通股最高数量为344,625,360股份。
股票期权
股权激励计划下的活动载列如下：
可供未来授予的股票选项数量加权平均锻炼
价格		加权平均剩余合同寿命聚合内在价值
(单位：千)(单位：年)(单位：百万)
截至2023年1月1日3,628 30,033 $7.65 4.16$685 
保留的额外股份24,800 — 
行使的期权— (10,033)$5.81 
已取消和被没收的期权4 (4)$3.79 
已批出的限制性股票单位(10,127)— 
与股份净额结算有关的被扣留股份20,671 — 
被没收的限制性股票单位3,091 — 
限制性股票注销163 — 
截至2023年9月30日42,230 19,996 $8.57 3.61$430 
截至2023年9月30日已归属及预期将归属的购股权19,996 $8.57 3.61$430 
截至2023年9月30日可行使的期权19,846 $8.28 3.58$430 
截至2022年及2023年9月30日止九个月行使的购股权的总内在价值为美元。7百万美元和美元244分别为2.5亿美元和2.5亿美元。归属的股票期权的总公允价值为$。15百万美元和美元4 截至二零二二年及二零二三年九月三十日止九个月，分别为百万美元。
限制性股票
下表概述截至2023年9月30日止九个月与本公司限制性股票有关的活动：

股份数量加权平均
授予日期-每股公允价值
(单位：千)
截至2023年1月1日未归属和未偿还828 $97.99 
授与— $— 
既得(1)
(453)$106.44 
被没收— $— 
截至2023年9月30日的未归属和未偿还375 $87.80 
___________
(1)包括162,886在截至2023年9月30日的九个月内回购和注销的普通股基础限制性股票，以支付既有限制性股票结算的税款，并根据2023年计划可供未来授予。

在截至2022年9月30日的9个月内，该公司发行了与业务收购相关的限制性股票。请参阅附注7-业务合并以进行进一步讨论。
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(未经审计)
RSU
下表汇总了截至2023年9月30日的9个月内与公司RSU相关的活动：

股份数量加权平均
授予日期-每股公允价值
(单位：千)
截至2023年1月1日未归属和未偿还56,969 $54.85 
授与10,127 $35.32 
既得(1)
(33,288)$49.73 
既得且未结算(1,043)$36.13 
被没收(3,091)$66.72 
截至2023年9月30日的未归属和未偿还29,674 $53.40 
___________
(1)包括15,630,394在截至2023年9月30日的9个月内，为支付既有RSU结算的税款而预扣的普通股基础RSU的股份，并根据2023年计划可用于未来的授予。
可交换股份

关于2018年收购Unata，Aspen通过公司的子公司Aspen发行了可交换股份，持有人可以一对一的方式交换公司无投票权普通股的股份(受股票拆分或其他重组的惯例调整)。可交换的股票是合法发行和流通的。可交换股份以托管方式持有，直至在发行日的第一、二和三周年纪念日向接受者发放此类股份，但接受者必须继续受雇。

可交换股票的持有者有权获得经济上相当于公司就其普通股宣布的非累积股息的股息。释放的股票可以一对一的方式交换为公司普通股，根据任何股息或预扣税义务进行调整，在公司选择的任何时间，或在某些控制权变化事件时，包括合并、出售资产、法律的某些变化，或根据证券法为公司普通股首次公开发行提交的S-1表格登记声明的生效日期，或在发行日10周年时自动进行。就在首次公开募股之前，可交换股票被交换为公司无投票权普通股的股票，这些普通股被转换为有投票权的普通股，然后重新分类为普通股。

股份数量加权平均
授予日期-每股公允价值
(单位：千)
截至2023年1月1日的未偿还和既得款项689 $18.52 
已发布— $— 
被没收(1)$18.52 
交换的股份(688)$18.52 
截至2023年9月30日尚未到期并已归属— $— 

2023年员工购股计划

本公司董事会采纳并获得本公司股东批准的2023年员工股票购买计划（“ESPP”），该计划于紧接有关首次公开募股的表格S—1登记声明生效前生效。共 7,000,000普通股最初是根据ESPP保留出售的。自2024年1月1日起至2033年1月1日止，公司预留供发行的普通股数量将在每个日历年的1月1日自动增加(1)1自动增持日前一年最后一天已发行普通股总数的百分比及(二)7,000,000
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(未经审计)
股份；惟在任何该等增持日期前，本公司董事会可厘定该增持将少于第(1)及(2)项所载数额。在符合其中任何限制的情况下，ESPP允许符合条件的员工(以工资扣除的形式或在管理人允许的范围内)贡献管理人不时确定的金额，以每股折扣价购买普通股。

截至2023年9月30日，ESPP项下没有发售期或购买期，除非公司董事会或其授权下的薪酬委员会作为ESPP管理人决定，否则该期间将不会开始。

基于股票的薪酬费用汇总

简明综合经营报表内有关购股权、受限制股票及受限制股份单位（如适用）的以股份为基础的补偿开支按项目划分如下：

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202320222023
(单位：百万)
收入成本$— $17 $— $17 
运营和支持— 85 — 85 
研发3 1,711 10 1,715 
销售和市场营销1 292 3 294 
一般和行政6 500 10 503 
基于股票的薪酬总支出(1)
$10 $2,605 $23 $2,614 
___________
(1)该公司确认了$2,5811亿美元的股票薪酬支出，扣除美元39 在与本公司首次公开募股有关的表格S—1登记声明生效日期，由于满足以流动性事件为基础的归属条件而资本化的与开发内部使用软件有关的已归属受限制股份单位及若干已归属受限制股票股份。为满足已归属受限制股份单位的净结算、净行使、注销和回购（如适用）的相关预扣税要求，就若干已归属股票期权和已归属受限制股票股份，本公司预扣税或注销（如适用）， 20,810,882的43,052,572该等股权奖励所涉及的股份，导致净发行22,241,690普通股。基于1美元的IPO价格30.00每股，公司的预扣税义务为$570100万美元，并在 截至2023年9月30日的三个月.

截至2023年9月30日，711与所有未归属奖励有关的未确认的基于股票的薪酬支出，预计将在加权平均期间确认2.15好几年了。
与开发内部使用软件有关的基于股票的薪酬资本化金额为不材料和美元41截至二零二二年及二零二三年九月三十日止三个月， 不材料和美元41分别在截至2022年和2023年9月30日的9个月内达到100万美元。
该公司确认了以下所得税优惠零及$247分别于截至2022年、2022年及2023年9月30日止三个月内，于与股票奖励相关的简明综合经营报表中占1,000万元。确认的所得税优惠是零及$247分别为2022年9月30日和2023年9月30日止的9个月。

13.所得税
该公司的中期所得税拨备(受益于)是根据估计的年度有效税率确定的，该税率根据该季度产生的个别项目进行了调整。

该公司公布的每个时期的有效税率是在适用广泛所得税税率的不同税务管辖区赚取的收入组合的结果。本公司的实际税率为(8.9)%和18.0截至2022年和2023年9月30日的三个月分别为%和5.2%和17.6分别为截至2022年和2023年9月30日的9个月。

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(未经审计)
在截至2022年9月30日和2023年9月30日的三个月中，公司的所得税收益不同于按美国联邦法定所得税税率计算的税款，这主要是因为公司在截至2022年第四季度公布的截至2022年9月30日的三个月中对公司递延税项资产保持了美国估值津贴，在截至2023年9月30日的三个月中确认的与公司首次公开募股相关的股票薪酬(包括某些重组)的税收影响，以及截至2023年9月30日的三个月美国研究和开发信贷产生的增加。

截至2022年9月30日及2023年9月30日止九个月，本公司所得税拨备与按美国联邦法定所得税率计算的税项有所不同，主要由于本公司于截至2022年9月止九个月期间对本公司递延税项资产维持美国估值拨备，该估值拨备于2022年第四季度公布，在截至2022年9月30日的九个月内，受最低限度的州所得税，截至2023年9月30日的九个月内确认的与公司IPO有关的基于股票的薪酬的税收影响，包括某些重组，以及截至9月30日的九个月内美国研发信贷产生的增加，2023.

14.普通股股东每股净收益(亏损)
在首次公开募股之前，有投票权和无投票权普通股持有人的权利，包括清算权和股息权，除了投票权之外，是相同的。由于清算权和股息权相同，未分配收益是按比例分配的，因此，由此产生的普通股股东每股净收益(亏损)在个人或合并基础上对于有投票权和无投票权普通股都是相同的。

紧接首次公开募股完成前，本公司无投票权普通股的所有流通股被转换为有投票权普通股，所有这些股票随后被重新分类为普通股。于首次公开发售时发行的股份及就首次公开发售有关的当时已发行在外的可赎回可换股优先股股份转换时发行的普通股股份，以及已结算的归属受限制股份单位，按截至2022年及2023年9月30日止三个月及九个月的未发行期间加权计入下表。

下表载列普通股股东应占每股基本及摊薄净收益（亏损）的计算：

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，

2022202320222023
(以百万为单位，但以千为单位的股份和每股股份除外)
分子：

净收益(亏损)$36 $(1,999)$(38)$(1,757)
减去：优先股股东的未分配收益(36)— — — 
普通股股东应占净收益(亏损)，基本收益和稀释后收益$— $(1,999)$(38)$(1,757)
分母：
计算归属于普通股股东的每股净收益（亏损）时使用的加权平均数，包括基本和稀释72,010 95,836 71,783 80,180 
普通股股东每股基本和稀释后净收益(亏损)$— $(20.86)$(0.52)$(21.92)

32
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(未经审计)
下列可能稀释的已发行证券不包括在普通股股东每股摊薄收益(亏损)的计算中，因为它们的影响不是摊薄的：

截至9月30日，

20222023
(单位：千)
可赎回可转换优先股167,692—
A系列可赎回可转换优先股—5,833
股票期权30,05919,996
限制性股票单位—28,559
非既得性限制性无投票权普通股399375
无投票权普通股认股权证7,431—
总计205,58154,763

上表不包括下列可能稀释的未偿还证券，因为它们受到基于业绩和/或基于市场的归属条件的约束，而这些条件在上述日期尚未实现：

截至9月30日，

20222023
(单位：千)
限制性股票单位48,3092,158
非既得性限制性无投票权普通股450—
无投票权普通股认股权证1,858—
总计50,6172,158

15.关联方交易
一名软件供应商的行政人员于二零二一年加入本公司董事会。本公司为与卖方订立协议的一方，据此，本公司主要就使用软件向卖方支付按使用量计算的订阅费。截至二零二二年及二零二三年九月三十日止三个月， 不是向供应商支付了款项，美元6百万美元和美元7于简明综合经营报表内之经营开支内。截至2022年及2023年9月30日止九个月，支付金额为美元，37百万美元和不与本软件订阅有关的材料，以及$22百万美元和美元18于简明综合经营报表内之经营开支内。截至2022年12月31日和2023年9月30日，23百万美元和美元5 百万元分别计入简明综合资产负债表的预付开支及其他流动资产，及 不是截至这些日期，应支付给该供应商的金额。
16.后续事件
2023年11月8日，该公司宣布，其董事会批准了一项股份回购计划，授权购买最多美元，500 1000万美元的公司普通股由管理层酌情决定。回购可不时通过公开市场购买或通过私下谈判交易进行，但须受市场条件、适用法律要求和其他相关因素的限制。公开市场回购的结构可以按照交易法第10b—18条的要求进行。公司还可以不时地在规则10b5—1中订立计划，以促进根据本授权回购其普通股。购回股份的时间及实际数目可能取决于多种因素，包括价格、一般业务及市况以及其他投资机会。
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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，应与本公司的简明综合财务报表及本表格10—Q季度报告其他部分所载的相关附注，以及本公司的招股章程所披露的经审核综合财务报表及相关附注一并阅读。以下讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前计划、预期和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与该等前瞻性陈述中的预期结果有重大差异，原因包括但不限于下文所述及本季度报告表格10—Q的“风险因素”一节和其他章节（包括“关于前瞻性陈述的特别说明”）中讨论的因素，以及我们的招股章程中标题为“风险因素”一节。我们的历史业绩未必代表未来任何期间可能预期的业绩。

概述

Insta正在通过技术为杂货业的未来提供动力。我们与零售商合作，帮助他们成功实现业务的数字化转型。
Insta成立于2012年，目的是让杂货业上线，帮助人们轻松购物。我们从了解消费者的需求开始，然后构建了企业级技术，使零售商能够满足这些需求。Insta发明了一种在线杂货购物的新模式，为消费者提供他们熟悉和信任的商店的按需送货服务。零售商通过Insta Marketplace(客户可以通过我们的应用程序或网站从他们最喜欢的零售商那里购物)和零售商拥有和运营的在线店面(基于Insta企业平台)接触到客户，Instagart企业平台是我们的端到端技术解决方案，涵盖电子商务、配送、互联商店、美国存托股份、营销和洞察。

Insta最初是一种让家庭方便地管理每周杂货购物的方式，这是一个反复出现的高订单价值的消费者用例。今天，客户可以在各种用例中下单送货或提货，包括每周购物、大宗库存、便利性和特殊场合。客户可以选择最能满足其需求的履行选项和速度。每一笔订单都可以由数十万重视Insta提供的灵活收入机会的购物者中的一人谨慎地购物和送货。

此外，品牌可以使用Instacart广告作为一种新的方式，在购买点以及交付和消费的几分钟内接触客户。Instacart Ads为品牌提供了高度可测量的广告产品，利用第一方交易数据更有效地将产品从商店货架上转移。

首次公开发行与定向增发

于2023年9月21日，我们完成首次公开募股，以每股30美元的IPO价格发行及出售14，100，000股普通股。扣除承销折扣和发行成本后，我们从首次公开募股获得的净收益为3.92亿美元。紧随首次公开募股结束后，我们以每股30美元的价格发行并出售了5，833，333股A系列可赎回可转换优先股（“A系列优先股”），并收到1.75亿美元的所得款项。

我们确认了与归属受限制股份单位及若干归属受限制股份有关的26亿美元的股份补偿开支，原因是在与我们的首次公开募股有关的表格S—1登记声明生效日期达成了以流动性事件为基础的归属条件。为满足已归属受限制股份单位的净结算、净行使、注销及回购（如适用）的相关预扣税要求，就若干已归属股票期权及已归属受限制股份股份，我们预扣税或注销（如适用）该等股权奖励相关的43，052，572股股份中的20，810，882股，导致净发行22，241股，690股普通股。根据我们每股30.00美元的IPO价格，我们的预扣税责任为5.7亿美元，我们已于2023年第三季度支付。

宏观经济影响

我们的业务及财务状况一直且预期将继续受到影响我们市场及行业的近期宏观经济趋势的影响，例如通胀上升、利率上升、供应链挑战的影响、政府援助计划的停止、经济衰退的不确定性以及消费者可支配收入的相关减少。例如，由于通货膨胀，
34
目录表
衰退的经济压力和利率上升，以及政府停止援助，对订单量，客户保留，以及对优质或可自由购买的需求产生了不利影响，并将继续产生不利影响。此外，二零二二年及二零二三年首九个月的通胀压力导致GTV及平均订单价值上升。然而，客户在Instacart上平均每笔订单购买的商品也越来越少，部分抵消了通货膨胀对平均订单价值的影响。这些因素及其影响的程度预计将导致我们的平均订单价值继续波动。随着通货膨胀的减弱，我们预计平均订单价值的增长将是GTV增长的一个较小的驱动力。这些宏观经济趋势也导致广告商（包括我们的品牌合作伙伴）减少支出和削减预算，并加强了我们的品牌合作伙伴对盈利能力的关注。因此，我们预计我们的广告和其他收入的增长将在短期内受到负面影响。

主要财务和运营亮点

我们使用以下财务和关键业务指标来帮助我们评估业务的健康状况，识别影响我们业绩的趋势，制定业务计划，并做出战略决策：

截至9月30日的三个月，
20222023
更改百分比
(单位：百万，百分比除外)
命令
63.866.24 %
GTV
$7,080$7,4946 %
收入
$668$76414 %
毛利
$485$56116 %
毛利率
73 %73 %— %
毛利润占GTV的百分比
6.9 %7.5 %9 %
净收益(亏损)(1)
$36$(1,999)NM
净收益(亏损)占收入的百分比
5 %(262)%NM
净收益(亏损)占GTV的百分比
0.5 %(26.7)%NM
调整后的EBITDA(2)
$74$163120 %
调整后EBITDA利润率(2)
11 %21 %91 %
调整后的EBITDA占GTV的百分比(2)
1.0 %2.2 %120 %
___________
(1)包括26亿美元 与2023年第三季度与我们IPO相关的某些股权奖励的累积归属相关的基于股票的薪酬。
(2) 调整后的EBITDA、调整后的EBITDA占GTV的百分比以及调整后的EBITDA利润率都是非GAAP财务指标。有关我们使用这些衡量标准以及与根据公认会计原则计算的最直接可比财务衡量标准进行核对的更多信息，请参阅标题为“-非公认会计原则财务衡量标准”的章节。


命令

我们将订单定义为完成的客户交易，即在指定的时间段内从Insta上的单个零售商购买送货或提货的商品，包括通过Insta Marketplace或零售商拥有和运营的、由Insta Enterprise Platform支持的在线店面完成的商品。我们相信，订单是我们业务规模和增长的指标，也是我们为选民带来的价值的指标。

2023年第三季度，订单增至6620万，与2022年同期相比增长了4%。订单的增加主要是由于现有客户参与度的增加。

交易总额(GTV)

我们将GTV定义为基于Insta上显示的价格销售的产品价值，此外还包括适用的税、押金和其他当地费用、直接支付给购物者的客户小费、客户费用(包括与Insta+相关的按月或按年收取的固定订阅费)和其他费用。GTV包括通过Insta Marketplace完成的订单或Insta Enterprise Platform中的服务。我们相信，GTV表明了我们业务的健康状况，包括我们推动收入和利润的能力，以及我们为我们的选民提供的价值。

35
目录表
2023年第三季度，GTV增至74.94亿美元，与2022年同期相比增长6%，主要是由于订单增加，其次是平均订单价值上升。2023年第三季度，2022年前获得的客户的GTV同比降幅继续改善。这些下降被2023年新获得的客户产生的GTV所抵消。随着通胀减弱，我们预计GTV增长将继续更多地受到订单增长的推动，而不是平均订单价值的增长。我们已经经历并预计在短期内GTV增长将继续放缓，这主要是由于上述宏观经济趋势、新冠肺炎疫情对在线食品杂货需求的消退影响、历史增长计划随着我们继续规模的扩大而有效性下降，以及我们推动盈利增长的计划的影响。

毛利润、毛利率和毛利润占GTV的百分比

毛利润定义为收入减去收入成本，毛利率定义为毛利润占收入的百分比。我们相信，毛利、毛利、毛利占GTV的百分比是衡量我们业务增长和效率的重要指标。

2023年第三季度，毛利增加至5.61亿美元，较2022年同期增长16%，主要由于收入来源多元化、广告及其他投资率增长（我们定义为特定期间的广告及其他收入除以该期间的GTV）、各种成本效益及规模经济。毛利率维持平稳，乃由于收益增长被因与首次公开发售有关的受限制股份单位归属有关的以股票为基础的薪酬增加、履约成本效益放缓以及客户奖励及促销投资增长所抵销。

调整后的EBITDA、调整后的EBITDA占GTV的百分比以及调整后的EBITDA利润率

我们将调整后EBITDA定义为净收入（亏损），经调整以排除（i）拨备，（受益于）所得税，（ii）利息收入，（iii）其他收入（费用），净额，（iv）折旧和摊销费用，（v）股票补偿费用，（vi）与本公司首次公开募股有关的若干薪酬税（vii）某些法律和监管应计费用和结算净额，（viii）销售和其他间接税准备金，（ix）收购相关费用，以及（x）与我们普通股公开上市有关的不可资本化费用和与发行我们的A系列优先股有关的发行成本。我们将调整后EBITDA利润率定义为调整后EBITDA占收入的百分比。有关我们如何在业务中使用这些非GAAP财务指标的更多信息，这些指标的局限性，以及这些指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账，请参阅标题为“—非GAAP财务指标”的章节。

2023年第三季度，经调整EBITDA从7400万美元增加至1.63亿美元，较2022年同季度增长120%，主要受收入增长和收入成本内效率的推动。我们的调整后EBITDA，调整后EBITDA占GTV的百分比，和调整后EBITDA利润率可能会有很大的变化，因为我们继续进行大量投资，以推动我们的增长和扩大我们的业务。


经营成果的构成部分

收入
我们的收入包括交易收入和广告等收入。
交易收入
我们的交易收入主要来自：
•我们的最终用户，我们称为客户，(I)通过为安排购物者的履行服务而支付的服务和递送费用，以及(Ii)每月或每年的Insta+会员资格，我们的会员计划，该计划为超过一定规模的订单提供无限免费递送，降低服务费，对符合条件的提货订单返还信用，以及独家福利；
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目录表
•零售商(I)通过服务费将零售商与客户联系起来，以促进在Insta Marketplace上的交易，以及(Ii)通过零售商拥有和运营的由Insta Enterprise Platform支持的在线商店下单；以及
•与第三方达成的收入分成协议，向Insta购物者提供支付卡供店内使用。
交易收入于转让服务控制权后确认，扣除寄往零售商的货品购买价值及就其服务支付予顾客（包括任何顾客奖励）、优惠券、顾客奖励及退款。我们预计，由于客户和零售商费用优化以及客户用例和履行选项组合的变化，来自客户和零售商费用的交易收入将不时波动。我们预计随着时间的推移，交易收入的增长将与GTV的增长更加紧密。我们还预计支付给购物者、优惠券、顾客和购物者奖励以及退款的金额将随时间波动，取决于多个因素。例如，实施额外的履行选项或改变我们使用全方位服务购物者的能力，以及履行效率，如我们的批处理率、每个订单平均花费时间、购物者任期和购物者薪酬优化的变化，可能会导致我们的交易收入波动。此外，客户需求上升的时期已经导致并可能在未来导致购物者的激励和订单质量下降，这是由于更高的缺货率和其他延误，这反过来通常导致更多的安抚信贷和退款。此外，我们的整体营销策略将影响促销与客户奖励之间的支出组合，以及更优惠的积分，分别记录为收入减少、销售额减少和营销费用减少。在某些情况下，这些收入的减少可能超过从客户和零售商那里收到的费用。
广告和其他收入
我们的广告和其他收入主要来自：
•向有意在Insta上接触客户的品牌出售广告服务；以及
•某些零售商通过Insta Enterprise Platform使用我们的软件即服务解决方案，以增强在线购物体验，并在订阅期间按比例确认收入。
广告收入在赞助产品美国存托股份的点击交付、印象交付或展示美国存托股份的固定费用合同条款或优惠券兑换时确认。由于广告商如何部署预算，广告和其他收入在历史上一直是第四季度的季节性高位，而在特定年份的第一季度则是季节性低位，预计将继续如此。我们还预计，由于上述宏观经济因素、最近GTV增长趋势缓和导致的品牌合作伙伴支出变化，以及我们在2022年全面推出可购物展示和可购物视频，有助于推动最近几个季度广告和其他收入增长，我们还预计近期广告和其他收入增长将受到负面影响。
收入成本
收入成本主要包括第三方支付处理费、与付款退款相关的费用、我们主要参与履行的员工的薪酬成本、托管费、可归因于履行的保险成本、折旧费用以及与技术相关的无形资产和资本化的内部使用软件的摊销费用。薪酬成本包括工资、税收、福利、奖金和基于股票的薪酬支出。我们在2023年第三季度，也就是我们完成首次公开募股的期间，确认了额外的收入成本，这是由于与RSU归属相关的基于股票的补偿费用，也是由于我们在与我们的首次公开募股相关的S-1表格中的注册声明的生效日期满足了基于流动资金事件的业绩归属条件，如标题为“-关键会计政策和估计-基于股票的补偿”一节所述，并预计将在未来期间确认额外的基于股票的补偿费用和与资本化的内部使用软件相关的额外摊销费用。
剔除“关键会计政策和估计-基于股票的薪酬”一节中所述与我们首次公开募股相关的基于股票的薪酬支出的影响，我们预计在可预见的未来，收入成本将在绝对美元的基础上增加，因为我们继续增长我们的业务，并在不同时期占收入的百分比不同。
毛利和毛利率
毛利代表收入减去收入成本。毛利是指毛利占总收入的百分比。我们的毛利率一直在变化，并将根据许多因素继续在不同时期变化。
37
目录表
这些因素包括：(1)收入组合的变化、由于使用案例和履行选项组合的变化而导致的订单类型组合的变化、消费者购物行为(包括外部驱动因素，如公共健康问题)、平均订单价值、客户费用优化和客户激励水平、(2)运营效率、(3)与零售合作伙伴、第三方支付处理器和托管提供商的谈判，以及(4)宏观经济因素，例如供应链问题、利率上升、政府援助停止和通胀，这些因素已经并可能继续对GTV和订单的增长以及我们品牌合作伙伴的支出产生负面影响。随着我们继续在履行选项和消费者使用案例中扩展，我们还预计会产生其他类型的成本，例如某些劳动力成本，这可能会影响我们未来的收入成本和盈利趋势。此外，我们预计，由于交易收入增长开始与GTV增长更紧密地保持一致，收入成本增加，以及如上所述交易收入、广告和其他收入的波动，毛利率增长将在未来逐渐减少。
运营和支持费用
运营和支持费用主要包括支持我们运营的员工的薪酬成本、客户和购物者支持成本、吸引和接纳新购物者的成本、各种管理费用和占用成本的分配以及折旧和摊销费用。薪酬成本包括工资、税收、福利、奖金和基于股票的薪酬支出。我们确认了在2023年第三季度，也就是我们完成首次公开募股的期间的额外运营和支持费用，这是由于与RSU归属相关的基于股票的补偿费用，也是由于我们在与我们的首次公开募股相关的S-1表格中的注册报表的生效日期满足了基于流动资金事项的业绩归属条件所致，如题为“-关键会计政策和估计-基于股票的补偿”一节所述，并预计将在未来期间确认额外的基于股票的补偿费用。
虽然我们打算投资于我们的运营，并聘请更多的员工、第三方顾问和承包商来支持我们的运营，但随着我们专注于提高团队的效率，我们在运营和支持人员方面的投资可能会不时波动。如“关键会计政策和估计-基于股票的薪酬”一节所述，剔除与我们首次公开募股相关的基于股票的薪酬支出的影响，运营和支持费用在可预见的未来可能会按绝对美元计算增加，并以收入的百分比和GTV的百分比的形式在不同时期有所不同。
研发费用
研发费用主要包括我们工程员工的薪酬成本、第三方咨询费、各种管理费用和占用成本的分配以及折旧和摊销费用。薪酬成本包括工资、税收、福利、奖金和基于股票的薪酬支出。我们确认了在2023年第三季度，也就是我们完成首次公开募股的期间的额外研发费用，原因是与RSU归属相关的基于股票的补偿费用，以及在与我们的首次公开募股相关的S-1表格的注册声明生效日期满足流动性基于事项的业绩归属条件的结果，如题为“-关键会计政策和估计-基于股票的补偿”一节中所述，并预计在未来期间确认额外的基于股票的补偿费用。
剔除“关键会计政策和估计-基于股票的薪酬”一节所述与我们IPO相关的基于股票的薪酬的影响，研发费用可能会按绝对美元计算增加，并在可预见的未来作为收入的百分比和GTV的百分比而变化，因为我们继续投资于与我们产品的持续改进和维护相关的研究和开发活动，包括雇用工程、产品开发和设计员工来支持这些努力。虽然我们打算雇佣更多的员工，但随着我们专注于提高团队的效率，我们在研发人员方面的投资可能会不时波动。
销售和市场营销费用
销售和营销费用主要包括广告费、销售和营销人员的薪酬成本、第三方咨询费、各种管理费用和占用成本的分配、折旧费用和客户关系无形资产的摊销费用。薪酬成本包括工资、税收、福利、奖金和基于股票的薪酬支出。我们在2023年第三季度，也就是我们完成首次公开募股的期间，确认了额外的销售和营销费用，原因是与RSU归属相关的基于股票的补偿费用，以及在与我们的首次公开募股相关的S-1表格的注册声明生效日期满足基于流动资金事项的业绩归属条件的结果，如“-关键会计政策和估计-基于股票的补偿”一节所述，并预计将在未来期间确认额外的基于股票的补偿费用。
38
目录表
我们计划继续在销售和营销方面进行投资，以吸引和增加Insta用户的参与度，并提高我们的品牌知名度。如“关键会计政策和估计-基于股票的薪酬”一节所述，剔除与IPO相关的基于股票的薪酬支出的影响，销售和营销费用在绝对美元基础上可能会增加，并在可预见的未来作为收入的百分比和GTV的百分比变化。虽然我们预计在可预见的未来，销售和营销费用将成为我们最大的运营费用之一，但我们销售和营销费用的趋势和时机将在很大程度上取决于我们营销活动的时机和规模。虽然我们打算不时增加员工人数，特别是在短期内，因为我们寻求有吸引力的增长机会，但我们在销售和营销员工人数方面的投资也可能会不时波动，因为我们专注于提高团队的效率。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括管理人员的薪酬成本，包括财务和会计、人力资源、政策和法律费用；第三方咨询费；各种管理费用和占用成本的分配；折旧费用；以及专利和商标的摊销费用。薪酬成本包括工资、税收、福利、奖金和基于股票的薪酬支出。我们在2023年第三季度，也就是我们完成首次公开募股的期间，确认了额外的一般和行政费用，原因是与RSU和限制性股票归属相关的基于股票的补偿费用，以及在与我们的首次公开募股相关的S-1表格的注册声明生效日期满足基于流动资金事项的业绩归属条件的结果，如“-关键会计政策和估计-基于股票的补偿”一节所述，并预计在未来期间确认额外的基于股票的补偿费用。
剔除“关键会计政策和估计-基于股票的薪酬”一节中所述与我们IPO相关的股票薪酬支出的影响，一般和行政费用可能会在绝对美元基础上增加，并在可预见的未来作为收入的百分比和GTV的百分比而变化，因为我们继续投资于流程、系统和控制，以使我们的内部支持职能能够随着业务的增长而扩展并作为上市公司运营。虽然我们打算不时增加员工人数，但随着我们专注于提高团队的效率，我们在总体和行政员工人数方面的投资可能会不时波动。
此外，在2023年4月，某些员工选择接受现金，以代替我们董事会将授予的某些未来股权奖励的一部分。因此，对于接受现金的员工选举，我们将确认额外的现金补偿，主要是在2024年第二季度与此类现金选举相关的运营费用中。
其他费用，净额
其他开支净额主要包括与法律结算有关的收入以及以功能货币以外货币计值的交易产生的收益及亏损。
利息收入
利息收入主要包括从我们的现金和现金等价物、有限现金和现金等价物以及有价证券中赚取的利息。
从所得税中受益
所得税收益主要包括我们开展业务的若干联邦、州、地方及海外司法管辖区的所得税，惟二零二二年第四季度我们就美国递延税项资产释放估值拨备除外，2023年第三季度，我们确认了与确认股票相关的税务优惠—与归属受限制股份单位及若干已归属受限制股票股份有关的补偿开支，乃由于于本公司就本公司首次公开募股（IPO）载于表格S—1的登记声明生效日期达成以流动性事件为基础的归属条件。外国司法管辖区的法定税率与美国不同。此外，我们的某些海外收入也可能在美国征税。因此，我们的实际税率将视乎国内外收入的相对比例、税收抵免的使用、递延税项资产和负债的估值变动以及税法的变动而有所不同。

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目录表
经营成果
下表列出了我们在所示期间的业务成果：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202320222023
(单位：百万)
收入$668 $764 $1,794 $2,239 
收入成本(1)(2)
183 203 540 569 
毛利485 561 1,254 1,670 
运营费用：
业务和支助 (1)(2)
57 145 187 273 
研发(1)(2)
127 1,850 370 2,107 
销售和市场营销 (1)(2)
172 455 488 782 
一般和行政(1)(2)
96 568 249 696 
总运营费用452 3,018 1,294 3,858 
营业收入(亏损)33 (2,457)(40)(2,188)
其他费用，净额
(5)(5)(7)(2)
利息收入5 23 7 57 
扣除所得税前收入（损失）
33 (2,439)(40)(2,133)
从所得税中受益
(3)(440)(2)(376)
净收益(亏损)$36 $(1,999)$(38)$(1,757)
___________
(1)包括折旧和摊销费用的数额如下：

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202320222023
(单位：百万)
收入成本$4 $7 $13 $19 
运营和支持1 — 2 2 
研发1 1 3 3 
销售和市场营销1 2 3 6 
一般和行政1 1 2 3 
折旧和摊销费用合计$8 $11 $23 $33 

(2)金额包括基于股票的薪酬费用，如下所示：

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202320222023
(单位：百万)
收入成本
$— $17 $— $17 
运营和支持— 85 — 85 
研发3 1,711 10 1,715 
销售和市场营销1 292 3 294 
一般和行政6 500 10 503 
基于股票的薪酬总支出$10 $2,605 $23 $2,614 

40
目录表
下表载列各呈列期间的简明综合经营报表数据的组成部分，以收入的百分比表示。

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202320222023
(as收入的百分比）(1)
收入100 %100 %100 %100 %
收入成本27 27 30 25 
毛利73 73 70 75 
运营费用：
运营和支持9 19 10 12 
研发19 242 21 94 
销售和市场营销26 60 27 35 
一般和行政14 74 14 31 
总运营费用68 395 72 172 
营业收入(亏损)5 (322)(2)(98)
其他费用，净额
(1)(1)— — 
利息收入1 3 — 3 
扣除所得税前收入（损失）
5 (319)(2)(95)
从所得税中受益
— (58)— (17)
净收益(亏损)5 %(262)%(2)%(78)%
___________
(1) 由于四舍五入，收入百分比的总和可能不会达到。

截至2022年和2023年9月30日的三个月和九个月的比较

收入

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
20222023$Change更改百分比20222023$Change更改百分比
(单位：百万)(单位：百万)
交易记录$482 $542 $60 12 %$1,281 $1,611 $330 26 %
广告和其他186 222 36 19 %513 628 115 22 %
总收入$668 $764 $96 14 %$1,794 $2,239 $445 25 %

2023年第三季度交易收入较2022年同期增长，主要受GTV增长6%和订单增长4%的推动。此外，该增长由履行效率推动，部分被客户奖励和促销的增加所抵销。

二零二三年首九个月交易收入较二零二二年同期增加，主要受GTV增长5%及订单增长2%带动。此外，该增加由履行效率及减少安抚及退款所带动，部分被客户奖励及促销增加及付款收入减少所抵销。

综合上述因素，导致二零二三年第三季度及首九个月的交易收入较二零二二年同期增长快。然而，交易收入的增长已经开始与GTV增长更加紧密地保持一致，因为我们超越了之前的履行效率和客户费用优化。

与二零二二年同期相比，二零二三年第三季度及首九个月的广告及其他收入增加主要由相关因素推动，包括广告量增加以及我们于二零二二年下半年推出的新广告功能及产品的采用率增加，例如可购物展示广告及可购物视频。此增长乃由于若干品牌合作伙伴于二零二三年首九个月的支出较二零二二年同期有所变动，以应对宏观经济不确定性以及品牌合作伙伴业务及表现的变动。
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目录表

收入成本、毛利和毛利

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
20222023$Change更改百分比20222023$Change更改百分比
(单位：百万)(单位：百万)
收入成本$183 $203 $20 11 %$540 $569 $29 5 %
毛利$485 $561 $76 16 %$1,254 $1,670 $416 33 %
毛利率73 %73 %70 %75 %

与2022年同期相比，2023年第三季度收入成本增加的主要原因是薪酬成本增加了2100万美元。主要是由于具有流动资金事项归属条件的RSU导致的基于股票的薪酬支出增加，该条件与我们的IPO相关。关于2023年第三季度毛利和毛利率较2022年同期增长的讨论，见上文题为“--主要财务和运营要点”一节所述。

与2022年同期相比，2023年前九个月的收入成本增加，主要是由于薪酬成本增加了2,500万美元，这主要是由于具有流动性事项归属条件的RSU导致的基于股票的薪酬支出增加，该条件与我们的IPO相关。

与2022年同期相比，2023年前9个月的毛利和毛利率有所增长，主要是由于交易收入和广告及其他收入的增加，但由于上述因素，收入成本的增加部分抵消了这一增长。

运营和支持

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
20222023$Change更改百分比20222023$Change更改百分比
(单位：百万)(单位：百万)
运营和支持$57 $145 $88 154 %$187 $273 $86 46 %
收入的百分比9 %19 %10 %12 %

与2022年同期相比，2023年第三季度运营和支持支出的增加主要是由于薪酬成本增加了8800万美元，这主要是由于具有流动性事件归属条件的RSU导致的基于股票的薪酬支出增加，该条件与我们的IPO相关。

与2022年同期相比，2023年前九个月的运营和支持费用增加，主要是由于薪酬成本增加了9300万美元，这主要是由于具有流动性事件归属条件的RSU导致的基于股票的薪酬支出增加，该条件与我们的IPO相关。

研究与开发

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
20222023$Change更改百分比20222023$Change更改百分比
(单位：百万)(单位：百万)
研发$127 $1,850 $1,723 1357 %$370 $2,107 $1,737 469 %
收入的百分比19 %242 %21 %94 %

2023年第三季度的研发费用较2022年同期增加，主要是由于薪酬成本增加17.72亿美元，主要是由于与我们的首次公开募股有关满足流动性事件归属条件的受限制股份单位产生的基于股票的薪酬开支，
42
目录表
雇员选择接受现金代替部分股权奖励和奖金支出。这一增加额被资本化软件开发费用增加5 000万美元部分抵消。

二零二三年首九个月的研发开支较二零二二年同期增加，主要是由于补偿成本增加18. 10亿美元，主要是由于我们首次公开募股时符合流动性事件归属条件的受限制股份单位产生的以股票为基础的补偿开支，雇员选择接受现金代替部分股权奖励和奖金支出。这一增加额被资本化软件开发费用增加6 900万美元部分抵消。

销售和市场营销

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
20222023$Change更改百分比20222023$Change更改百分比
(单位：百万)(单位：百万)
销售和市场营销$172 $455 $283 165 %$488 $782 $294 60 %
收入的百分比26 %60 %27 %35 %

2023年第三季度的销售及营销费用较2022年同期增加，主要是由于薪酬成本增加3.01亿美元，主要是由于与我们的首次公开募股有关满足基于流动性事件的归属条件的受限制单位产生的基于股票的薪酬开支，雇员选择获得现金以代替部分股权奖励和奖金开支，但部分被消费者营销减少1 700万美元所抵销，其中包括旨在提高客户参与度和品牌发展的活动。

2023年首九个月的销售及营销开支较2022年同期增加，主要是由于薪酬成本增加323百万美元，主要是由于与我们的首次公开募股有关满足流动性事件归属条件的受限制股份单位产生的基于股票的薪酬开支，雇员选择以获得现金代替部分股权奖励和奖金开支，但部分被咨询费用减少1 900万美元和消费者营销减少1 400万美元，包括旨在提高客户参与度和品牌发展的活动所抵消。

一般和行政

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
20222023$Change更改百分比20222023$Change更改百分比
(单位：百万)(单位：百万)
一般和行政$96 $568$472 492 %$249 $696$447 180 %
收入的百分比14 %74 %14 %31 %

2023年第三季度的一般及行政开支较2022年同期增加，主要是由于薪酬成本增加4.99亿美元，主要由受限制股份单位及受限制股票产生的基于股票的薪酬开支推动，该等股票的薪酬开支符合与我们的首次公开募股有关的流动性事件归属条件，雇员选择以现金代替部分股权奖励，以及奖金开支，但部分被销售、间接税、法律事务和结算应计费用减少3800万美元所抵销。

2023年首九个月的一般及行政开支较2022年同期增加，主要是由于补偿成本增加513百万美元，主要由受限制股份单位及受限制股份所产生的以股票为基础的补偿开支所带动，而受限制股份单位及就我们的首次公开募股达成了基于流动性事件的归属条件，员工选择接受现金代替部分股权奖励、奖金支出、坏账支出增加1100万美元、营业税增加1000万美元，部分被销售和间接税、法律事务和结算应计收入减少6700万美元所抵消，与法律及其他事宜有关的专业费用减少1，000万元。

43
目录表
其他费用，净额

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
20222023$Change更改百分比20222023$Change更改百分比
(单位：百万)(单位：百万)
其他费用，净额
$(5)$(5)$— — $(7)$(2)$5 (71)%

除其他支出外，2023年第三季度的净额与2022年同期持平。与2022年同期相比，2023年前9个月的其他费用净额减少的主要原因是未实现的货币损失。

利息收入

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
20222023$Change更改百分比20222023$Change更改百分比
(单位：百万)(单位：百万)
利息收入$5 $23 $18 360 %$7 $57 $50 714 %

与2022年同期相比，2023年第三季度和前九个月的利息收入增加，主要是因为我们的现金和现金等价物、有限的现金和现金等价物以及短期投资的平均利率较高。

从所得税中受益

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
20222023$Change更改百分比20222023$Change更改百分比
(单位：百万)(单位：百万)
从所得税中受益
$(3)$(440)$(437)NM$(2)$(376)$(374)NM
___________
“NM”--没有意义

与2022年同期相比，2023年第三季度和2023年前九个月的所得税收益增加，主要是由于在截至2023年9月30日的三个月内，我们在截至2023年9月30日的三个月内，满足了我们的S-1表格中关于首次公开募股的登记报表的生效日期，与既有RSU相关的基于股票的补偿支出(包括某些重组)的确认相关的税收优惠。此外，在2023年的前9个月，由于在2022年第四季度发布了估值津贴，美国不再有估值津贴。

非公认会计准则财务指标

为补充我们根据公认会计原则编制和呈报的简明综合财务报表，我们使用某些非公认会计原则财务指标，如下所述，以方便分析我们的财务和业务趋势，以及作内部规划和预测之用。

我们使用调整后的EBITDA、调整后的EBITDA占GTV的百分比、调整后的EBITDA利润率、调整后的收入成本、调整后的运营和支持费用、调整后的研发费用、调整后的销售和营销费用、调整后的一般和管理费用以及调整后的总运营费用，结合公认会计准则的衡量标准来评估业绩，为年度运营预算和季度预测的准备工作提供信息，评估我们业务战略的有效性，并与董事会讨论我们的业务和财务表现。我们相信，这些非GAAP财务指标为投资者提供了有关我们业务和财务业绩的有用信息，增强了他们对我们过去业绩和未来前景的全面了解，并允许我们管理层在财务和运营决策时使用的指标具有更大的透明度。我们提出这些非GAAP财务指标是为了帮助投资者从管理层的角度来看待我们的业务和财务业绩，因为我们相信这些非GAAP财务指标提供了一个
44
目录表
供投资者使用的另一种工具，用于将我们业务在多个时期的运营结果与我们行业内的其他公司进行比较。

我们的定义可能与其他公司使用的定义不同，因此可比性可能会受到限制。此外，其他公司可能不会公布这些或类似的指标。此外，这些指标有一定的局限性，因为它们不包括在我们的精简合并经营报表中反映的某些费用的影响。因此，我们的调整后的EBITDA、调整后的EBITDA占GTV的百分比、调整后的EBITDA利润率、调整后的收入成本、调整后的运营和支持费用、调整后的研发费用、调整后的销售和营销费用、调整后的一般和行政费用以及调整后的总运营费用应作为根据公认会计原则编制的措施的补充而不是单独考虑。

我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的业务、经营成果和财务信息，而不依赖任何单一的财务指标，并查看调整后的EBITDA，调整后的EBITDA占GTV的百分比，调整后的EBITDA利润率，调整后的收入成本，调整后的运营和支持费用，调整后的研发费用，调整后的销售和营销费用，调整后的一般和行政费用，以及调整后的总运营费用，连同各自的最直接可比的财务指标，根据公认会计原则计算。

调整后的EBITDA、调整后的EBITDA占GTV的百分比以及调整后的EBITDA利润率

我们将调整后EBITDA定义为净收入（亏损），经调整以排除（i）拨备，（受益于）所得税，（ii）利息收入，（iii）其他收入（费用），净额，（iv）折旧和摊销费用，（v）股票补偿费用，（vi）与本公司首次公开募股有关的若干薪酬税（vii）某些法律和监管应计费用和结算净额，（viii）销售和其他间接税准备金，（ix）收购相关费用，以及（x）与我们普通股公开上市有关的不可资本化费用和与发行我们的A系列优先股有关的发行成本。我们将调整后EBITDA利润率定义为调整后EBITDA占收入的百分比。

我们包括调整后EBITDA、调整后EBITDA占GTV的百分比以及调整后EBITDA利润率在本季度报告中的10—Q表格，因为它们是我们管理层评估我们经营业绩和经营杠杆的重要指标。由于调整后EBITDA、调整后EBITDA占GTV的百分比和调整后EBITDA利润率有助于内部比较我们的历史经营业绩，包括作为我们的收入增长和经营效率时，与GTV和收入随着时间的推移相比，我们使用它们来评估我们的战略计划的有效性和业务规划的目的。我们还认为，调整后EBITDA、调整后EBITDA占GTV的百分比和调整后EBITDA利润率，当共同考虑时，可能对投资者有用，因为它们提供了与过去财务表现的一致性和可比性，使投资者可以评估我们的运营效率，排除某些项目，可能不是我们的业务，经营业绩或前景的指示。此外，我们相信，调整后EBITDA被投资者、证券分析师、评级机构和其他各方广泛用于评估我们行业中的公司，作为运营业绩的衡量标准。

调整后EBITDA，调整后EBITDA作为GTV的百分比，和调整后EBITDA利润率不应被视为替代净收入（亏损），净收入（亏损）作为GTV的百分比，净收入（亏损）作为收入的百分比，或任何其他衡量财务业绩的方法，根据公认会计原则计算和呈现.有一些限制与使用调整后的EBITDA，调整后的EBITDA作为GTV的百分比，和调整后的EBITDA利润率，而不是净收入（损失），净收入（损失）作为GTV的百分比，和净收入（损失）作为收入的百分比，这是最直接可比的公认会计准则措施.这些限制包括调整后EBITDA、调整后EBITDA占GTV的百分比和调整后EBITDA利润率：

•不包括基于股票的补偿费用；

•不包括与我们IPO相关的股票薪酬支出相关的某些工资税；

•不包括折旧和摊销费用，虽然这些是非现金费用，但正在折旧的资产未来可能需要更换，这增加了我们的现金需求；

•没有反映与销售准备金和其他间接税或某些法律监管应计项目和结算有关的正面或不利调整；

45
目录表
•不反映利息收入，这增加了我们可用现金；

•不反映可能增加我们可用现金的其他收入；

•不反映包括外汇兑换未实现和已实现损益在内的其他收入和支出；以及

•不反映减少或增加我们可用现金的所得税拨备或收益。

其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA，这降低了其作为比较指标的有效性。由于这些限制，我们考虑，您也应该考虑调整后的EBITDA以及根据公认会计准则列报的其他经营和财务业绩指标。

下表列出了调整后的EBITDA与净收益(亏损)的对账，净收益(亏损)是根据公认会计原则计算的最直接可比的财务指标：

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202320222023
(单位：百万)
净收益(亏损)$36$(1,999)$(38)$(1,757)
加(减)：
从所得税中受益
(3)(440)(2)(376)
利息收入(5)(23)(7)(57)
其他费用，净额
5572
折旧及摊销费用8112333
基于股票的薪酬费用102,605232,614
某些与股票相关的工资税 补偿 (1)
—24—24
某些法律和监管应计和结算， 净 (2)
18—37(6)
销售税和其他间接税准备金(3)
(2)(23)(2)(34)
与收购相关的费用7—8(4)
其他(4)
—353
调整后的EBITDA$74$163$54$442
GTV$7,080$7,494$21,436$22,431
净收益(亏损)占GTV的百分比0.5 %(26.7)%(0.2)%(7.8)%
调整后的EBITDA占GTV的百分比1.0 %2.2 %0.3 %2.0 %
收入$668$764$1,794$2,239
净收益(亏损)占收入的百分比5 %(262)%(2)%(78)%
调整后EBITDA利润率11 %21 %3 %20 %
___________
(1)指与若干受限制股份单位的归属及净结算、若干受限制股票的归属及净行使与我们首次公开募股有关的若干购股权有关的雇主工资税。
(2) 表示与工人分类事务相关的某些法律、法规和政策费用。
(3) 代表销售和其他间接税准备金，扣除抵扣后，用于我们无法从客户那里收取此类税款的时期。我们相信，这一调整有助于投资者了解我们的经营业绩，因为在这些情况下，税收并不是我们的成本，而是由客户承担。
(4)代表与我们普通股公开上市相关的非资本化支出，以及与我们发行A系列优先股相关的发行成本。

调整后的收入成本

我们将调整后的收入成本定义为不包括折旧和摊销费用的收入成本和基于股票的薪酬费用。我们不包括折旧和摊销费用以及基于股票的薪酬费用，因为它们本质上是非现金的。

46
目录表
下表提供了收入成本与调整后收入成本的对账：

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202320222023
(单位：百万)
收入成本$183 $203 $540 $569 
调整以排除以下内容：
折旧及摊销费用(4)(7)(13)(19)
基于股票的薪酬费用— (17)— (17)
调整后的收入成本$179 $179 $527 $533 

调整后的运营和支持

我们将调整后的运营和支持费用定义为不包括折旧和摊销费用、基于股票的薪酬费用以及与基于股票的薪酬相关的某些工资税的运营和支持费用。我们不包括折旧和摊销费用以及基于股票的薪酬费用，因为它们本质上是非现金的。我们不包括与首次公开招股时某些股权奖励的累计净结算相关的某些工资税，因为这不能反映我们的经营业绩。

下表提供了业务和支助费用与调整后的业务和支助费用的对账：

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202320222023
(单位：百万)
运营和支持$57 $145 $187 $273 
调整以排除以下内容：
折旧及摊销费用(1)— (2)(2)
基于股票的薪酬费用— (85)— (85)
与股票薪酬相关的某些工资税(1)
— (2)— (2)
调整后的操作和支持$56 $58 $185 $184 
___________
(1)代表与我们IPO相关的某些RSU的归属和净结算相关的雇主工资税。

调整后的研究和开发

我们将调整后的研发费用定义为不包括折旧和摊销费用的研发费用、基于股票的薪酬费用、与基于股票的薪酬相关的某些工资税以及与收购相关的费用。我们不包括折旧和摊销费用和基于股票的薪酬费用，因为它们本质上是非现金的；我们不包括与我们首次公开募股时某些股权奖励的累计净结算相关的某些工资税，以及与收购相关的费用，因为它们不能反映我们的经营业绩。

47
目录表
下表提供了研究和开发费用与调整后的研究和开发费用的对账：

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202320222023
(单位：百万)
研发$127 $1,850 $370 $2,107 
调整以排除以下内容：
折旧及摊销费用(1)(1)(3)(3)
基于股票的薪酬费用(3)(1,711)(10)(1,715)
与股票薪酬相关的某些工资税(1)
— (14)— (14)
与收购相关的费用(1)— (1)— 
调整后的研发$122 $124 $356 $375 
___________
(1)代表与我们IPO相关的某些RSU的归属和净结算相关的雇主工资税。

调整后的销售和营销

我们将调整后的销售和营销费用定义为销售和营销费用，不包括折旧和摊销费用、基于股票的薪酬费用、与基于股票的薪酬相关的某些工资税以及与收购相关的费用。我们不包括折旧及摊销开支以及以股票为基础的补偿开支，因为它们属于非现金性质，我们不包括与首次公开募股时若干股权奖励的累计净额结算有关的若干工资税及收购相关开支，因为它们并不代表我们的经营表现。

下表提供了销售和营销费用与调整后的销售和营销费用的对账：

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202320222023
(单位：百万)
销售和市场营销$172 $455 $488 $782 
调整以排除以下内容：
折旧及摊销费用(1)(2)(3)(6)
基于股票的薪酬费用(1)(292)(3)(294)
与股票薪酬相关的某些工资税(1)
— (2)— (2)
与收购相关的费用(1)— (1)4 
调整后的销售和营销$169 $159 $481 $484 
___________
(1)代表与我们IPO相关的某些RSU的归属和净结算相关的雇主工资税。

一般和行政调整数

我们将调整后的一般和管理费用定义为一般和管理费用，不包括折旧和摊销费用、基于股票的补偿费用、与基于股票的补偿有关的某些工资税、某些法律和监管应计费用和结算、净额、销售准备金和其他间接税、收购相关费用、与我们普通股公开上市有关的不可资本化费用，以及与发行A系列优先股有关的发行费用。我们不包括折旧及摊销开支以及以股票为基础的补偿开支，因为该等开支属非现金性质。我们不包括与首次公开募股时某些股权奖励的累计净额结算有关的某些工资税、某些法律和监管应计费用和结算净额、销售准备金和其他间接税、收购相关费用、与我们普通股公开上市有关的不可资本化费用，以及与发行A系列优先股有关的发行成本，因为这些并不代表我们的经营业绩。

48
目录表
下表提供了一般费用和行政费用与调整后的一般费用和行政费用的对账：

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202320222023
(单位：百万)
一般和行政$96 $568 $249 $696 
调整以排除以下内容：
折旧及摊销费用(1)(1)(2)(3)
基于股票的薪酬费用(6)(500)(10)(503)
与股票薪酬相关的某些工资税(1)
— (6)— (6)
某些法律和监管应计项目和结算，净额(2)
(18)— (37)6 
销售税和其他间接税准备金(3)
2 23 2 34 
与收购相关的费用(5)— (6)— 
其他(4)
— (3)(5)(3)
调整后的总务和行政$68 $81 $191 $221 
___________
(1)指与若干受限制股份单位的归属及净结算、若干受限制股票的归属及净行使与我们首次公开募股有关的若干购股权有关的雇主工资税。
(2) 表示与工人分类事务相关的某些法律、法规和政策费用。
(3) 代表销售和其他间接税准备金，扣除抵扣后，用于我们无法从客户那里收取此类税款的时期。我们相信，这一调整有助于投资者了解我们的经营业绩，因为在这些情况下，税收并不是我们的成本，而是由客户承担。
(4)代表与我们普通股公开上市相关的非资本化支出，以及与我们发行A系列优先股相关的发行成本。

调整后的总运营费用

我们将调整后的总运营费用定义为调整后的运营和支持费用、调整后的研发费用、调整后的销售和营销费用以及调整后的一般和行政费用的总和。我们不包括折旧及摊销开支以及以股票为基础的补偿开支，因为该等开支属非现金性质。我们不包括与首次公开募股时某些股权奖励的累计净额结算有关的某些工资税、某些法律和监管应计费用和结算净额、销售准备金和其他间接税、收购相关费用、与我们普通股公开上市有关的不可资本化费用，以及与发行A系列优先股有关的发行成本，因为这些并不代表我们的经营业绩。

下表提供业务开支与经调整业务开支总额的对账：

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202320222023
(单位：百万)
总运营费用
$452 $3,018 $1,294 $3,858 
调整为不包括以下各项：
折旧及摊销费用(4)(4)(10)(14)
基于股票的薪酬费用(10)(2,588)(23)(2,597)
与股票薪酬相关的某些工资税(1)
— (24)— (24)
某些法律和监管应计项目和结算，净额(2)
(18)— (37)6 
销售税和其他间接税准备金(3)
2 23 2 34 
与收购相关的费用(7)— (8)4 
其他(4)
— (3)(5)(3)
调整后的总运营费用
$415 $422 $1,213 $1,264 
49
目录表
(1)指与若干受限制股份单位的归属及净结算、若干受限制股票的归属及净行使与我们首次公开募股有关的若干购股权有关的雇主工资税。
(2) 表示与工人分类事务相关的某些法律、法规和政策费用。
(3) 代表销售和其他间接税准备金，扣除抵扣后，用于我们无法从客户那里收取此类税款的时期。我们相信，这一调整有助于投资者了解我们的经营业绩，因为在这些情况下，税收并不是我们的成本，而是由客户承担。
(4)代表与我们普通股公开上市相关的非资本化支出，以及与我们发行A系列优先股相关的发行成本。

流动性与资本资源

于2023年9月，我们完成首次公开发售，所得款项净额总额为392百万元（扣除承销折扣及递延发售成本）。我们还收到了1.75亿美元的所得款项，用于发行和出售5，833，333股我们的系列优先股在我们首次公开募股后立即进行的私募。我们确认了与归属受限制股份单位及若干归属受限制股票股份有关的26亿美元的基于股票的补偿开支，这是由于我们在表格S—1上就我们的首次公开募股所载登记声明生效日期达成的基于流动性事件的归属条件。为满足相关预扣税要求，就已归属受限制股份单位、若干已归属股票期权及已归属受限制股票股份的净结算、净行使、注销及回购（如适用），吾等预扣税或注销（如适用）该等股权奖励相关的43，052，572股股份中的20，810，882股，导致净发行22，241股，690股普通股。根据每股30.00美元的IPO价格，我们的预扣税责任为5.7亿美元，我们已于截至2023年9月30日止三个月支付。

自我们成立以来，我们主要通过发行股本证券所得的净收益以及从零售商、客户和品牌收取的费用为我们的运营提供资金。截至2023年9月30日，我们拥有现金及现金等价物20亿美元，有价证券5600万美元，主要持作营运资金用途。

自我们成立以来，我们主要产生经营亏损，反映在截至2023年9月30日的累计赤字27亿美元。虽然我们于截至2022年12月31日止年度及截至2023年9月30日止九个月内从经营活动产生正现金流量，但由于我们继续在整个组织内进行投资，我们的未来经营活动现金流量可能会波动。因此，我们可能需要额外的资本资源来执行战略性举措，以发展我们的业务。

我们的营运资金及营运现金流量可能因新举措及向零售商、购物者及供应商支付及╱或收取款项的时间而于不同期间大幅波动。特别是，某些交易类型，例如涉及EBT SNAP和酒精销售的交易，可能会导致更长的收款周期。此外，我们在星期二为Instacart提供的服务每周向购物者支付大量费用。因此，我们预计我们报告的现金和经营活动现金流量将根据每个报告期的星期几受到影响。此外，由于向某支付卡发行人提供资金的时间，我们可能会经历基于每个报告期的星期几的短期负债增加。

于2023年11月，我们的董事会批准了一项股份回购计划，授权购买总额高达5亿美元的普通股。购回股份的时间及实际数目可能取决于多种因素，包括价格、一般业务及市况以及其他投资机会。该计划并不要求我们购买任何特定数量的普通股，并可能暂停或停止在任何时候由我们酌情决定。

我们相信，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以满足我们至少未来12个月及以后的预期现金需求，以及营运资金和资本支出。然而，我们未来的现金需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、从零售商、客户和品牌收到的现金的时间和金额、支持我们的研发工作以及销售和营销活动的时间和范围、引入增强功能、Instacart的市场持续采用以及我们股票回购的数量和时间。此外，我们可能会签订额外或扩大客户、零售商、品牌或其他关系，以及收购或投资互补业务、产品、团队和技术（包括知识产权）的协议，这可能会增加我们的现金需求。由于这些和其他因素，我们可能需要比我们目前预期的更快地寻求额外融资。如果需要从外部来源获得额外资金，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集，或根本无法筹集。特别是最近全球金融市场的波动，包括由于通胀加剧和利率上升以及其他宏观经济状况、地缘政治事件，如俄罗斯和乌克兰的军事冲突，
50
目录表
对俄罗斯和白俄罗斯实施的经济制裁，以及最近和未来由于银行倒闭而导致的银行存款或贷款承诺的中断，可能会降低我们获得资本的能力，并对我们未来的流动性产生负面影响。倘吾等未能于需要时筹集额外资金，或倘吾等因缺乏足够资金而无法扩大业务或以其他方式利用业务机会，吾等之业务、经营业绩、财务状况及现金流量将受到不利影响。

现金流

下表汇总了我们在报告期间的现金流：
截至9月30日的9个月，
20222023
(单位：百万)
经营活动提供的净现金$228$353
投资活动提供的现金净额70146
融资活动提供的现金净额356

经营活动的现金流

截至2023年9月30日止九个月，经营活动提供的现金净额为3.53亿美元，其中包括 净亏损17.57亿美元，经调整若干非现金项目22.79亿美元，经营资产及负债变动现金流出净额1.69亿美元。非现金项目主要包括基于股票的补偿费用26.14亿美元，递延所得税3.94亿美元，折旧和摊销费用3300万美元，以及坏账费用1800万美元。我们的经营资产和负债变动产生的现金流出净额主要是由于应计及其他流动负债减少1.08亿美元，其他长期负债减少3800万美元，应付账款减少3100万美元，应收账款增加1700万美元，部分被预付费用和其他资产减少1400万美元所抵消，递延收入增加了2200万美元该等现金流入主要由于客户及卖方付款的时间。

截至2022年9月30日止九个月，经营活动提供的现金净额为2.28亿美元，包括 净亏损3 800万美元，经调整若干非现金项目6 800万美元，经营资产和负债变动产生的现金流入净额1 9800万美元。非现金项目主要包括折旧和摊销费用2 300万美元和股票补偿费用2 300万美元。我们的经营资产和负债变动产生的现金流入净额主要是由于应收账款减少1.22亿美元，应计及其他流动负债增加7300万美元，递延收入增加3600万美元，部分被预付费用和其他资产增加1900万美元所抵销。这些现金流入主要是由于应收账款的收取时间。

投资活动产生的现金流

在截至2023年9月30日的9个月内，投资活动提供的现金净额为1.46亿美元，主要包括2.74亿美元的有价证券到期，但部分被购买9000万美元的有价证券以及购买房地产和设备(包括资本化的内部使用软件)所抵消.

在截至2022年9月30日的9个月中，投资活动提供的现金净额为7,000万美元，主要包括3.44亿美元的有价证券到期日，但部分被购买1.58亿美元的有价证券、收购企业以及购买财产和设备(包括资本化的内部使用软件)所抵消2100万美元。

融资活动产生的现金流

截至2023年9月30日的9个月，净现金融资活动提供的资金为600万美元，主要包括首次公开募股时发行普通股的4.01亿美元、扣除承销折扣后的收益和我们发行A系列优先股的1.75亿美元的收益，但与股票奖励的股票结算净额相关的5.7亿美元预扣税款部分抵消了这一部分。

截至2022年9月30日的9个月，净现金融资活动提供的资金为3500万美元，主要包括行使无投票权普通股认股权证所得的3400万美元。
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合同义务和承诺
经营租约。我们的经营租赁承诺主要包括公司办公室。截至2022年12月31日，我们有5300万美元的固定租赁付款义务，其中1500万美元将在12个月内支付，其余部分将在12个月内支付。有关我们经营租赁的更多讨论，请参阅本季度报告第I部分，表格10-Q中包含的附注10-对我们简明综合财务报表的承诺和或有事项。
不可取消的购买。我们不可取消的购买承诺主要与技术平台的基础设施服务合同有关。截至2023年9月30日，我们有6700万美元的不可取消购买义务，其中3800万美元将在12个月内支付，其余部分将在12个月内支付。
关键会计政策和估算

我们的简明综合财务报表及其相关附注包括在本季度报告表格10—Q其他地方，是根据公认会计原则编制的。根据公认会计原则编制简明综合财务报表要求我们作出若干估计、判断和假设，这些估计、判断和假设影响于财务报表日期的资产和负债的报告金额以及相关披露，以及所呈列期间的收入和支出的报告金额。我们的估计乃基于过往经验及我们认为在有关情况下合理的多项其他假设。实际结果可能与我们的估计有重大差异。如果我们的估计与实际结果之间存在差异，我们未来财务报表的列报方式、财务状况、经营业绩和现金流量可能会受到影响。
除下文所述外，我们在招股说明书中所述的关键会计政策及估计并无重大变动。

基于股票的薪酬
对于具有基于服务和基于绩效的归属条件的RSU和某些限制性股票的股票补偿费用，在必要的服务期(通常为四年)内以加速归属方法确认，且只有在基于绩效的归属条件被认为可能得到满足的情况下才会确认。流动资金事项归属条件已于吾等首次公开招股的S-1表格登记声明的生效日期满足。于该日，本集团采用加速归属法，就受流动资金事项归属条件限制且服务归属条件已全部或部分满足的若干受限制股份，记录累计股份补偿开支。与RSU有关的其余未确认的基于股票的补偿费用将在其剩余的必要服务期间入账。对于仅以服务为基础的归属条件授予的奖励，基于股票的补偿费用将在奖励的必要服务期内按直线原则确认为等于授予日期公允价值。
近期会计公告
请参阅本季度报告表格10—Q第I部分第I项简明综合财务报表附注附注2—主要会计政策。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常的业务过程中面临着市场风险。这些风险主要包括外汇和汇率风险、利率风险和通胀风险，具体如下：

外币和汇率风险
我们在全球范围内以多种货币开展业务，绝大部分现金来自以美元计价的收入，少量以加元、澳元和人民币计价。我们的国际收入，以及以外币计价的成本和支出，使我们面临外币兑美元汇率波动的风险。

由于重新计量以记录实体功能货币以外的货币计值的若干资产及负债结余有关的交易收益或亏损，我们的净收入（亏损）已经历并将继续经历波动。适用于我们业务的外币汇率假设变动10%的影响不会对我们的简明综合财务报表造成重大影响。
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财务报表。由于外币汇率对我们的过往经营业绩并无重大影响，故我们并无订立衍生工具或对冲交易，惟倘我们的外币风险变得更重大，我们可能会于未来进行该等交易。

利率风险

截至2023年9月30日，我们拥有20.1亿美元的现金及现金等价物以及5600万美元的有价证券投资于多种证券，包括美国政府及机构证券、公司债务证券、商业票据和货币市场基金。此外，我们有9400万美元的受限制现金和现金等价物，主要是由于根据与支付卡发行人的协议在托管银行账户中保存的合法受限制资金，以及就我们的设施租赁协议建立的未偿还信用证。我们的现金、现金等价物和有价证券是为营运资金而持有的。我们不进行交易或投机目的的投资。由于我们的投资期限较短及性质，我们并无承受，亦预期不会承受因利率变动而产生的重大风险。倘我们修订策略以投资于未来较长期证券，我们可能面临进一步利率风险。假设利率上升或下降10%不会对我们于二零二三年九月三十日的简明综合财务报表造成重大影响。

通货膨胀风险
我们认为，通胀对我们的业务、财务状况或经营业绩并无重大影响，惟因通胀对整体经济的影响所致。然而，由于宏观经济状况，我们正处于一个更不稳定的通胀环境中运作，在我们的历史上，特别是在我们的规模上，这方面的数据和经验有限。影响我们业务的主要通胀因素为零售合作伙伴通过Instacart提供的产品价格上涨，包括原材料成本、运输及运费成本上涨、我们合作伙伴承担的燃料价格上涨，以及客户平均每份订单购买的物品减少。零售商价格上涨，导致杂货成本增加，消费者可自由支配支出减少，对消费者对网上杂货的需求产生了负面影响，因为消费者返回店内购物以节省服务和送货费，还减少了订单频率，导致订单量下降，并影响了平均订单价值。因此，我们经历了并预计将继续经历GTV和订单增长放缓，这将对我们的收入和利润率产生负面影响。客户已经并可能会继续减少对更多高端产品的支出，而我们的品牌合作伙伴已经并可能会继续减少其整体广告预算，这两种情况都可能损害我们的收入和利润率。客户已经并可能继续减少整体采购项目的数量，这在短期内提高了履约效率，但随着通胀压力的消退，可能会损害我们的收入和利润率。我们也可能无法通过提高运营效率或提高价格来完全抵消更高的成本。供应链和其他宏观经济因素导致的燃料价格上涨也可能导致购物者减少或购物活动减少。虽然我们之前已经实施了某些购物者激励措施以应对这些因素，但持续或增加的购物者短缺可能需要我们重新引入或进一步增加购物者激励措施，以确保有足够的购物者可满足需求，或提供额外的客户激励措施或退款，因为购物者延迟或错误的订单已经发生，并降低了我们的收入和盈利能力。

我们的一些新产品侧重于价值和可负担性，例如在Insta中增加折扣杂货店、持续的客户促销、不着急送货、仅限Insta+会员享受折扣以及接受其他支付选项，这些都可能改善客户在线杂货的可及性，并帮助抵消客户因通胀压力和客户费用而面临的定价挑战。然而，我们无法预测此类产品是否会抵消或缓解通胀压力对我们业务的负面影响，例如客户可自由支配支出的普遍减少。我们无力或未能应对与通胀相关的挑战，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性（定义见1934年证券交易法（经修订）（以下简称“交易法”）的规则13a—15（e）和15d—15（e），截至本10—Q季度报告所涵盖的期末。根据有关评估，我们的主要行政总裁及主要财务总监得出结论，截至该日，我们的披露监控及程序在合理的保证水平下有效。
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内部控制的变化

2023年第三季度，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a—15（f）条和第15d—15（f）条）没有发生重大影响或合理可能重大影响我们对财务报告的内部控制的变化。

对控制和程序有效性的限制

一个控制系统，无论其设计和运作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对保证控制系统的目标能够达到。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾，都可以规避控制。

第二部分--其他资料

项目1.法律诉讼

独立承包人分类问题

在美国和我们开展业务的其他司法管辖区，我们经常面临联邦、州和市政各级的索赔、诉讼、仲裁程序、行政行动、政府调查和审计以及其他法律和监管程序，挑战将提供全方位服务的购物者归类为独立承包商的做法，并声称，由于所称的错误分类，我们违反了适用于员工的各种雇佣和其他法律。管理独立承包人地位和分类的法律和法规可能会受到不同当局的变化和不同解释的影响，这可能会给我们带来不确定性和不可预测性。

例如，2019年9月13日，圣地亚哥市检察官代表加利福尼亚州人民向圣地亚哥县高等法院提起诉讼，指控与承包商错误分类有关的不公平竞争索赔。2023年1月27日，该案件通过一项规定的判决得到解决，要求Instacart支付4650万美元，该市代表加利福尼亚州人民，从2015年9月13日至和解协议生效日期释放了其索赔。该市还同意在生效日期后的一段时间内不起诉或寻求禁令救济，直到22号提案被宣布违宪。如果22号提案违宪，该市必须在提起新诉讼之前与Instacart会面并协商。我们目前还参与了几项推定的集体和集体诉讼，数千项声称的个人索赔，包括那些根据我们的独立承包商协议提起或威胁提起仲裁或被迫提起仲裁的索赔，以及根据加州私人检察长法案，劳动法第2698条等全部或部分作为代表性诉讼提出的事项，指控我们错误地将购物者分类为独立承包商和相关索赔。没有一个假定的集体或集体行动进展到或导致集体认证。那些涉及分类错误的案件被搁置，等待先前提交的案件，或有动议，要求在法庭上进行个人仲裁。

我们对任何不当行为的指控提出异议，并打算继续在这些问题上为自己辩护。然而，诉讼及仲裁的结果本质上是不可预测的，包括任何取消现有中止的时间或与不利方达成和解的时间及最终金额，而我们就任何诉讼程序的是非曲直成功机会仍然不确定。尤其是，与任何分类错误集体诉讼有关的不利裁决可能会对我们其他未决分类错误索赔和诉讼的是非曲直或和解谈判态势产生负面影响。因此，该等法律诉讼（个别或整体）可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大影响。尽管我们于2023年9月30日就这些错误分类索赔和诉讼程序累积了5600万美元的法定储备金余额，如本表格10—Q季度报告其他地方所载简明综合财务报表附注10—承担和或然事项所进一步描述，与针对我们的这些索赔有关的任何实际损失可能与最初估计的损失有所不同，包括由于和解谈判而造成的损失，而且这些差异可能是重大的。无论结果如何，该等事项的诉讼和仲裁可能会对我们产生不利影响，原因是辩护和和解成本（个别和整体）、管理资源的转移以及其他因素。

我们还预计未来的索赔，诉讼，仲裁程序，行政行动，政府调查和审计在不同司法管辖区挑战我们的购物者分类作为独立承包商，
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而不是雇员。在加利福尼亚州，预计22号提案将在2020年12月16日生效时为Instacart上的全方位服务购物者的分类提供更多的法律确定性。然而，2021年8月20日，阿拉米达县高等法院的一名法官批准了一份令状，命令加利福尼亚州不要执行22号提案，理由是它违宪。2023年3月13日，上诉法院基本上推翻了上级法院的判决，有效地维持了22号提案。原告已向加州最高法院提出上诉。如果上诉法院的裁决被加州最高法院推翻，我们将面临持续的法律不确定性，即我们是否可以正确地将购物者分类为加州的独立承包商。即使第22号提案被确定为可执行，我们仍可能面临指控，即我们的某些商业行为不符合第22号提案的所有要素。尽管吾等尚未得出结论认为有关第22号提案的不利裁决可能会作出，且无法估计该裁决对吾等简明综合财务报表的潜在影响，但不利裁决可能导致额外法律诉讼，从而导致吾等财务报表的额外或然储备，并会因抗辩及和解成本而对吾等造成不利影响，个别和整体，管理资源的转移等因素。此外，虽然我们相信我们根据第22号提案适当提供所有必要的薪酬标准和福利，但我们仍可能面临涉及该等薪酬标准和福利争议的各种申索。有关更多信息，请参阅标题为“风险因素—与我们的法律和监管环境相关的风险—如果使用Instacart的购物者的承包商身份被成功质疑，或者如果对我们聘用独立承包商提出了额外要求，我们可能会面临不利的业务、财务、税务、法律和其他后果。

我们还参与了与各种州和地方执法机构的行政审计，包括与加州、纽约、华盛顿、宾夕法尼亚州、威斯康星州、新泽西州、佛罗里达州和阿拉斯加州的购物者分类、州和地方法令要求以及失业保险和工伤补偿缴费有关的审计。我们认为我们遵守了适用的要求，购物者被适当地归类为独立承包商；因此，我们不同意根据州法律我们有义务提供此类额外福利，并计划对任何不利的评估或决定提出强烈异议。我们成功的可能性仍然不确定，因此任何合理的可能损失或损失范围都无法估计。然而，这些审计的结果可能会导致额外的付款，包括和解付款、罚款和利息，这些额外的金额可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性影响。

其他诉讼事项

在我们的日常业务过程中，各方不时声称，并可能在未来声称，我们有责任赔偿与未付工资、错过休息、保险费或加班费、危险津贴、根据《工人调整和再培训通知法》或其州等同规定的通知不足、报复、拒绝或干扰休假，不正当地使用我们的带薪休假或其他政策、基于受保护特征的歧视或骚扰、错误终止或未能照顾残疾。各党派也可以向国家劳动关系委员会提出指控，指控不公平的劳动行为。此外，鉴于对我们的活动解释和应用各州的销售和间接税规则涉及的高度复杂性，税务机关可能会质疑我们对此类活动的可征税性的解释，各方不时提交，并可能在未来提交，与我们当前和历史处理销售税义务的方法有关的投诉。因此，我们保留与可能到期的潜在税项、利息或罚款有关的储备，详情见本季度报告表格10—Q其他地方的简明综合财务报表附注10。虽然无法确切预测该等索偿的结果，但我们相信，该等索偿（个别或整体）可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及现金流量造成重大不利影响。

除上述事项外，我们经常受到索赔、诉讼、仲裁程序、行政诉讼、政府调查以及其他法律和监管程序，涉及人身伤害、知识产权（包括专利侵权）、财产损害、商业和合同纠纷、不正当竞争以及消费者保护索赔（包括自动续订惯例、定价和费用、数据保护和隐私）。环境、健康和安全、工人和客户权利和权利的适当披露、度量衡、遵守监管要求和其他事项。虽然我们所涉及的这些索赔、诉讼、政府调查和其他法律程序的结果无法确定地预测，但我们相信，这些事项均不可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大影响。然而，管理层对该等事项的看法及估计日后可能会因新事件及情况的出现及有关事项的持续发展而有所改变。此外，无论最终结果如何，任何此类法律诉讼、索赔和政府调查都可能给管理层和员工带来重大负担，并可能带来昂贵的辩护费用或不利的初步和临时裁决。
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第1A项。风险因素

投资于我们的普通股涉及高度风险，因为我们的业务受到许多风险和不确定性，详情如下。阁下在作出投资决定前，应仔细考虑及阅读下文所述的所有风险及不确定因素，以及本10—Q表格季度报告所载的其他资料，包括本公司的简明综合财务报表及本10—Q表格季度报告其他地方的相关附注。以下所述的风险并不是我们面临的唯一风险。发生以下任何风险或我们目前未知或我们目前认为不重大的额外风险和不确定性，可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会失去部分或全部原始投资。您不应将我们披露的下列任何风险解释为暗示该等风险尚未实现。

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括那些我们无法控制的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致我们的实际业绩受到损害。这些风险包括：
•最近一段时间，我们经历了快速增长、运营和战略扩张，以及对利润率和盈利能力的相关影响。这样的历史趋势，包括增长率，未来可能不会继续下去。
•我们有亏损的历史，未来我们可能无法维持盈利能力或实现盈利增长。
•在不断变化的市场和经济环境中，我们以目前的规模、范围和复杂性运营我们的业务的历史有限，这使得我们很难规划未来的运营和战略举措，预测未来的结果，并评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。
•如果我们不能经济高效地获得新客户或增加现有客户的参与度，包括通过有效的营销战略，我们的业务将受到损害。
•我们业务的成功取决于我们与零售商的关系。失去我们的一个或多个零售合作伙伴或减少他们与Insta的合作可能会损害我们的业务。
•我们仍处于构建Instacart广告产品的早期阶段。如果我们的广告收入不能增长，我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到负面影响。
•我们参与的市场竞争激烈，竞争日益激烈，有资本雄厚、知名度更高的竞争对手，其中一些也是合作伙伴。如果我们不能有效地竞争，我们的业务和财务前景将受到不利影响。
•如果我们不能在Insta上以经济高效的方式吸引购物者，或者吸引和留住购物者，我们的业务可能会受到损害。
•COVID—19疫情对我们的业务造成重大影响，其未来影响以及未来任何公共卫生爆发对我们的业务、营运以及我们、消费者、零售商、品牌及购物者经营所在的市场及社区的影响存在不确定性。
•竞争对手或零售商的合并或其他战略交易可能会削弱我们的竞争地位，并对我们的业务产生不利影响。
•未能提高市场对在线杂货购物和我们的产品的接受度，可能会严重损害我们的业务。
•如果使用Insta的购物者的承包商身份被成功挑战，或者如果对我们聘用独立承包商提出额外要求，我们可能面临不利的商业、财务、税收、法律和其他后果。
•我们普通股的交易价格可能会波动，可能会大幅快速下跌。你可能无法以或高于你购买普通股的价格出售你的普通股。

与我们的商业和工业有关的风险

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最近一段时间，我们经历了快速增长、运营和战略扩张，以及对利润率和盈利能力的相关影响。这样的历史趋势，包括增长率，未来可能不会继续下去。

我们在过去几年里发展迅速。我们的GTV由截至2019年12月31日止年度的51.44亿美元增加至截至2022年12月31日止年度的288.26亿美元，复合年增长率为78%，我们的收入由截至2019年12月31日止年度的2.14亿美元增加至截至2022年12月31日止年度的25.51亿美元，CAGR为128%。我们近期的快速增长亦导致成本增加，因为我们扩大业务规模，满足客户需求增加。

我们最近的快速增长以及业务及营运的相关变动，部分原因是网上杂货购物行业的快速发展，以及我们经营的其他零售类别，其发展可能不如我们预期。特别是，我们的增长率受到主要受新型冠状病毒疫情带动的网上杂货购物需求增加的重大影响，导致对我们的产品需求大增。然而，我们的增长率较2019冠状病毒病疫情及其后变种疫情期间的增长率有所下降，并可能继续下降。我们在COVID—19疫情爆发时及之后经历的增长率不大可能重现，而疫情影响所带来的对我们产品的需求增加以及整体在线杂货行业的增长自二零二零年以来有所下降，并可能较目前水平进一步下降，由于疫情期间加速业务增长的环境已消退并继续消退。例如，许多消费者已重新回到店内购物，或改变了他们的在线订购习惯，而消费者行为的此类变化也可能导致零售商减少与Instacart的互动，如果他们认为这些变化会减少他们从与我们合作中获得的经济利益。 消费者购物行为也受到宏观经济趋势的影响，并可能继续受到影响，例如通货膨胀和利率上升以及消费者可自由支配收入的任何相关下降。例如，通胀或经济衰退压力导致消费者可自由支配收入减少，以及在COVID—19疫情期间停止提供政府援助，已对客户保留和参与造成不利影响，并可能继续对客户产生不利影响。这些宏观经济因素也导致客户在每份订单上购买的商品减少，这抵消了通胀导致的食品杂货价格上涨，如果价格正常化，可能会降低平均订单价值。此外，我们已增加并可能继续增加我们的销售和营销活动以及客户激励计划，以继续与现有客户接触并获取新客户，这可能会初步减少我们的收入和盈利能力，并且可能无法成功增加我们的收入或维持或增加盈利能力。我们还预计，我们的收入、利润率和盈利能力的未来趋势将以我们可能无法预期或预测的方式变化，包括我们经历的收入组合和客户对履行选项的偏好的变化，消费者用例的变化（包括我们引入新用例），以及平均订单价值的变化。该等变动可能由外部因素驱动，例如COVID—19疫情的影响消退以及通胀等宏观经济状况，以及我们的策略措施，例如投资于新技术及产品、专注于增加Instacart+会员的GTV，以及我们对进一步扩大营运以提高利润率及盈利能力的策略重点。新的公共卫生疫情也可能导致对我们产品的需求暂时增加，一旦疫情得到控制，这些需求可能无法持续。此外，如果我们未能充分预测此类需求，以符合成本效益的方式应对客户活动的增加，例如通过购物者激励措施，我们的利润率和盈利能力可能会受到负面影响。我们无法确定我们是否会推动新客户、零售商或品牌的更多参与，或长期维持对我们产品的现有需求水平，亦无法预计COVID—19疫情的消退影响将对活跃于Instacart的零售商、品牌或购物者数量产生何种影响。我们GTV及收入的整体增长部分取决于我们管理业务及营运变动的能力，尤其是COVID—19疫情所带动的变动，尤其是在其影响持续消退的情况下。基于上述情况，我们近期增长率及财务表现不一定被视为我们未来表现及经营业绩的指标。

我们的指标，包括GTV和收入，未来也可能由于其他因素而下降或波动，包括宏观经济因素、日益激烈的竞争、战略举措和我们业务的成熟等。我们GTV、收入、毛利率和盈利能力的整体增长取决于多个因素，包括我们的能力：

•吸引新客户、零售商、品牌和购物者，包括通过有效定价我们的产品，维持和扩大我们与现有客户、零售商、品牌和购物者的关系；
•准确预测我们的收入，并为未来的增长规划我们的运营费用和投资；
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•成功地与目前或未来可能进入我们竞争市场的其他公司竞争，并对这些竞争对手的发展做出反应，如价格变化和推出新服务；
•聘用、整合和留住有才华的销售、客户服务、工程和其他人员；
•遵守适用于我们业务的现有和新的法律法规；
•成功拓展现有市场并进入新市场，包括新的地理位置、相邻的零售品类和新的实施方法；
•更多地采用我们的Insta+会员计划，以推动更多的客户参与；
•成功推出新产品并增强Instacart及其功能和用例，包括响应新趋势或竞争动态或客户、零售商、品牌和购物者的需求；
•增加我们的Insta美国存托股份产品产生的收入；
•成功识别并收购或投资于我们认为可以补充或扩展我们产品的业务、产品或技术；
•避免我们的服务中断或中断；
•为客户、零售商、品牌和购物者提供满足其需求的高质量支持；
•有效管理我们基础设施、人员和运营的增长，特别是如果我们的员工因混合劳动力模式而变得越来越分散，我们称之为Flex First劳动力模式，该模式允许员工选择无限期远程工作；
•有效管理与我们的执行方法相关的成本；以及
•维护和提升我们的声誉和品牌价值。
因此，您不应依赖我们之前任何季度或年度的GTV、收入增长率或其他关键业务指标作为我们未来业绩的指标。

我们还预计将继续花费大量的财务和其他资源来增长我们的业务，我们可能无法以一种导致GTV或收入增长或利润率提高的方式来分配我们的资源。此外，我们历来依赖某些策略来推动GTV和收入的增长，例如通过吸引新零售商进入我们的平台，但这些策略的有效性已经下降，并可能随着我们业务规模的扩大而继续下降。如果我们的GTV或收入增长率下降或我们的利润率受到负面影响，投资者对我们业务的看法以及我们普通股的交易价格可能会受到不利影响。

我们有亏损的历史，未来我们可能无法维持盈利能力或实现盈利增长。

尽管我们最近开始产生利润，截至2022年12月31日止年度的净利润为4.28亿美元，（包括释放我们在美国的递延税项资产估值拨备所带来的3.58亿美元税收优惠），我们历史上经历了重大净亏损，包括截至12月31日止年度的净亏损7000万美元和7300万美元，分别为2020年和2021年。此外，我们于截至2023年9月30日止九个月录得净亏损17. 57亿美元，并预期于截至2023年12月31日止财政年度录得净亏损，主要由于我们就若干受限制股份单位归属及就我们首次公开募股而归属受限制股票而确认的基于股票的补偿开支。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为9.77亿美元。我们将需要维持或增加收入，同时管理成本，以维持或增加盈利能力。

我们创造利润的能力受到我们多元化收入来源的增长以及我们提高业务运营效率的能力的高度影响。例如，我们维持和提高盈利能力的一个重要驱动力是广告解决方案的增长。我们的广告收入增长率波动，预计将下降，包括不利宏观经济状况的不利影响。我们维持及增加盈利能力的努力可能无法成功，原因包括消费者购物行为趋势不断变化，包括COVID—19疫情对网上杂货需求的影响减弱、未来公共卫生爆发的影响、客户参与及挽留、收入组合的变化、遵守不断变化的监管制度的相关成本，包括与订单履行、收款和信贷风险相关的成本、我们雇用和留住高技能人才的能力、不利的宏观经济条件、我们有效扩大运营规模的能力以及在线杂货行业的持续发展，其中许多是我们无法控制的。

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我们创造利润的能力还取决于我们管理成本的能力。我们已经并预期会继续动用大量财政和其他资源，以：

•提高客户、零售商、品牌和购物者的参与度；
•通过营销和激励措施推动对Insta的采用，并通过品牌活动提高知名度；
•通过新的产品、用例（包括Instacart Health和Instacart Business）、履行选项、会员福利（如免除送货费、较低的服务费和Instacart+会员合格提货单的退款）以及功能（包括通过战略投资和扩展技术（如联网商店））增强Instacart；以及
•投资于我们的运营，以继续扩展我们的业务，以实现并保持长期效率。
这些投资可能会导致短期内的净亏损。我们可能会发现，这些计划的成本比我们目前预期的要高，我们可能无法成功地增加收入，以抵消这些开支或实现我们预期的利益。某些计划还可能需要增量投资或经常性费用，并且可能无法在较长时间内增加收入增长、利润率或盈利能力。鉴于我们业务的独特性和不断演变的复杂性以及在线杂货行业不断演变的性质，我们为增加收入和管理运营成本所做的许多努力都是新的和未经证实的。任何未能充分增加收入或管理运营成本的措施都可能妨碍我们维持或提高盈利能力。扩展我们的产品，包括新的用例、额外的技术、实现选项、额外的地理市场或邻近杂货店的零售类别，最初可能会损害我们的盈利能力。例如，我们已经并可能继续向零售商作出让步，这些让步旨在使长期盈利最大化，但短期内可能会降低盈利能力。该等零售商特许权对我们的收入及财务业绩造成负面影响，厘定及量化该等特许权影响的过程需要作出判断及估计。因此，零售商特许权对我们财务业绩的影响可能会持续至未来期间或产生比我们预期更大的影响。我们亦可能因实施策略性措施而产生较高的经营开支，包括应对竞争、零售商整合及消费者购物行为趋势等外部压力，包括COVID—19疫情的消退影响。例如，我们的销售及市场推广开支以及客户奖励成本已增加，短期内可能会继续增加。此外，我们可能没有意识到，或可能存在限制，我们期望通过努力扩大业务规模，减少购物体验中的摩擦，优化成本，如购物者收入，支付处理，客户和购物者支持，以及购物者获取和入职成本。我们过去已透过这些效率扩大毛利率，但预期未来该等扩张步伐将放缓。我们还将面临与业务范围扩大和作为上市公司相关的更高合规成本。

此外，我们已向雇员及董事授出受限制股份单位及受限制股份单位，并于满足基于服务及基于流动性事件的归属条件后归属。在我们就首次公开募股的登记声明生效后，我们若干受限制股份单位及受限制股份的流动性事件归属条件已获满足，我们开始使用加速归属法，根据授出日期的公平值，记录该等受限制股份单位及受限制股份的以股份为基础的补偿开支。于二零二三年九月三十日之前，并无就该等受限制股份单位及受限制股份确认以股份为基础之补偿开支，原因为不太可能出现以流动性事件为基础之归属条件。截至2023年9月30日止三个月，我们确认了26亿美元的累计股票补偿费用，主要由于与首次公开募股有关的若干受限制股票单位和限制股票的归属，我们还有额外的7.11亿美元与受限制股票单位和其他未偿还股权奖励有关的未确认股票补偿费用。与受限制股份单位及其他未偿还股权奖励有关的股份补偿开支将导致我们未来期间的开支增加。

此外，吾等已动用并可能继续动用大量资金，以应付因吾等若干受限制股份单位归属及╱或结算而产生的预扣税及汇款责任。为履行未来的预扣税和汇款责任，我们将（i）预扣税本应就该等受限制股份单位发行的普通股股份，并以现金支付相关税务机关以履行该等税务责任，或（ii）于适用结算日向市场出售市值相当于预扣税责任的部分该等股份，并将该等销售所得款项交付予吾等，以便吾等汇予有关的税务当局。倘我们实施“销售至复”以履行预扣税责任，有关销售将不会导致我们支出额外现金以履行受限制股份单位的预扣税责任，但会导致对我们的股东造成更多摊薄。

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我们可能会遇到不可预见的运营费用、困难、复杂情况、延误和其他因素，包括当我们扩大业务、执行战略计划、应对宏观经济不确定性以及未来可能导致亏损或无法在未来实现盈利增长的任何公共卫生问题或爆发时。

因此，由于这些因素以及本“风险因素”部分描述的其他因素，我们未来可能无法维持盈利能力或实现盈利增长。如果我们无法维持或提高盈利能力，我们的业务价值和普通股的交易价格可能会受到负面影响。

在不断变化的市场和经济环境中，我们以目前的规模、范围和复杂性运营我们的业务的历史有限，这使得我们很难规划未来的运营和战略举措，预测未来的结果，并评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。

我们在2020年、2021年和2022年上半年大幅扩张了我们的业务和运营，主要是为了应对新冠肺炎疫情的影响，这场疫情导致新老客户前所未有地使用我们的产品，在线杂货行业也发生了重大变化。因此，我们在以目前的规模、范围和复杂性以及在快速发展的市场和经济环境下运营我们的业务方面的经验、数据和结果有限。我们从后新冠肺炎环境中获得的数据和在其中运营业务的经验也有限，无法完全预测企业、消费者、购物者或我们的合作伙伴(包括零售商和广告商)将如何在这种环境中运营。因此，与运营历史更长、更一致、宏观经济环境和行业更稳定的公司相比，我们规划未来运营和战略计划、预测未来运营结果、规划订单、GTV、收入、费用和前景的未来增长并对其进行建模的能力受到重大风险和不确定性的影响。特别是，我们面临着与我们的能力有关的风险和挑战，除其他外：

•准确预测我们的订单、GTV和收入，预算和管理我们的费用；
•以具有成本效益的方式吸引新客户、零售商、品牌和购物者，并保留或增加现有客户、零售商、品牌和购物者的参与；
•遵守适用于我们业务的现有和新的法律法规；
•计划和管理资本支出；
•预测和应对宏观经济变化和我们所在市场的变化；
•维护和提升我们的声誉和品牌价值；
•随着在线杂货购物市场的持续发展，有效地管理我们的增长；
•成功扩大我们的地理覆盖范围；
•聘用、整合和留住我们组织各级的人才；以及
•成功维护和增强Instacart和我们为客户、零售商、品牌和购物者提供的技术基础设施。
对于我们未来收入和支出的任何预测都可能不如我们在当前规模、范围和复杂性下经营业务的历史更长，在更可预测的市场或监管环境中运营，或者对我们产品的需求水平更有把握。我们以目前规模经营业务的经验有限，但没有COVID—19疫情及其变异爆发所带动的需求水平，而我们未来的增长将在很大程度上取决于我们能否在没有这些因素的情况下成功执行我们的策略措施。例如，随着我们扩大业务以应对新冠肺炎疫情带来的需求增长，我们在产品中引入了新功能、使用案例（如便利性和熟食）、履行选项（如提货和优先）和功能，并对新技术和新计划（如互联商店）进行了战略投资。我们还大量投资Instacart广告，并增加了品牌合作伙伴的数量。此外，我们最近投资于Instacart Health和Instacart Business等新的战略计划，以扩大我们的业务范围。我们未来的增长取决于我们扩大的产品整体对零售商、客户、购物者和品牌合作伙伴的感知价值，以及我们平衡各种战略举措影响的能力，包括我们专注于进一步扩大业务以提高利润率和盈利能力。例如，当我们向客户推广Instacart+以提高客户忠诚度和订单量时，我们可能会遇到来自这些客户的平均订单价值下降。我们经营这种扩展的业务模式的经验有限，可能无法准确预测和规划它可能对我们的增长率、收入组合、毛利率和盈利能力产生的影响，
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以及可能影响我们商业模式的外部因素，如消费者购物行为的变化、零售商偏好、竞争和宏观经济因素。

我们经营当前业务的有限历史和经验也可能对我们规划战略投资和计划的能力产生负面影响，以进一步扩大我们的业务和产品，包括支持我们的零售合作伙伴、品牌合作伙伴、购物者和客户，其中某些可能需要大量的资本开支和未来运营开支，这些开支可能难以预测。此外，现有和未来的业务和战略举措可能会在投资时间范围内产生很长的回报，例如品牌营销活动和新的营销和消费者意识战略。因此，在我们投入大量时间和资金之前，我们将无法充分评估这些举措的益处，导致高昂的机会成本。在线杂货行业和竞争格局也在不断发展，这将要求我们应对不断变化的竞争压力，并进一步强调我们规划运营和战略举措以及预测未来运营业绩的能力。我们亦投入大量资源，以加强我们的能力及资讯科技基础设施、财务及会计系统及控制、销售及市场推广及工程能力、营运及支援基础设施，以及保留、管理及培训地理位置分散的员工，以服务新老客户。我们可能无法及时或根本无法成功地实现这些目标。

由于通货膨胀、利率上升、银行系统不稳定和其他条件，我们目前的宏观经济环境更加动荡，我们在这种环境或经济衰退中以目前的规模运营我们的业务的经验有限。影响我们业务的主要通胀因素是零售合作伙伴通过Insta提供的产品价格上涨，包括原材料成本、运输和运费成本上升、合作伙伴承担的燃料价格上涨以及消费者可自由支配支出的减少。零售商价格上涨导致杂货成本增加，消费者可自由支配支出减少，政府当局提供的紧急EBT SNAP福利分配和其他援助计划停止，这对消费者对在线食品杂货的需求产生了负面影响，因为消费者返回店内购物以节省服务和递送费用，并降低订单频率，推动订单数量下降，并影响平均订单价值。因此，我们已经经历并预计将继续经历GTV和订单减少以及对平均订单价值的影响，这对我们的收入和利润率产生了负面影响。消费者购买力的这些下降可能会继续被2022年下半年开始的GTV和平均订单价值的增长所抵消，这是由于通胀导致食品杂货价格上涨，但如果食品杂货价格开始正常化，这种抵消效应可能会消散。这些因素及其影响的大小预计将导致我们的平均订单价值在短期内继续波动。此外，经济衰退的实际或预期风险已经并可能继续导致客户减少在更优质产品上的支出，我们的品牌合作伙伴已经并可能继续减少他们的整体广告预算，这两种情况都可能损害我们的收入和利润率。客户还减少了并可能继续减少整体购买的商品数量，这在短期内产生了履行效率，但如果通胀压力消退，可能会损害我们的收入、利润率和盈利能力。我们也可能无法通过提高运营效率和/或价格上涨来完全抵消更高的成本，虽然我们的某些新产品侧重于价值和可负担性，但这些举措不会完全抵消客户面临的定价挑战和通胀压力的总体负面影响。供应链和其他宏观经济因素导致的燃油价格上涨也可能导致购物者减少或购物者活动减少。虽然我们之前针对这些因素实施了某些购物者激励措施，但持续或加剧的购物者短缺可能需要我们重新推出或进一步增加购物者激励措施，以确保有足够的购物者可用来满足需求，或者提供额外的客户激励措施或因购物者延误或错误订单而退款，这些情况历来都会发生，并降低我们的收入和盈利能力。经济衰退可能会加剧上述任何因素，并给我们的业务带来新的挑战，鉴于我们在目前规模下运营业务的有限经验，我们可能无法充分预测和规划这些挑战。如果发生经济衰退，我们的某些较长期战略举措也可能受阻或产生意想不到的影响，而这可能是我们无法预测的。

您应该根据成长型公司在快速发展的市场中经常遇到的风险和不确定性，特别是正在或可能受到重大监管变化、全球流行病和经济衰退(如在线杂货业)影响的市场，来考虑和评估我们的前景。如果我们对规划和运营业务时考虑的风险和不确定性的假设不正确或发生变化，或者如果我们不能成功应对这些风险和不确定性，包括由于缺乏以当前规模、范围和复杂性运营业务的历史数据和经验，以及新冠肺炎疫情的影响和新冠肺炎疫情对在线杂货需求的消退影响推动的业务和在线杂货业的发展，或其他因素，则我们的运营结果可能与我们的预期存在实质性差异，并且我们的业务、财务状况和运营结果可能受到不利影响。

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如果我们不能经济高效地获得新客户或增加现有客户的参与度，包括通过有效的营销战略，我们的业务将受到损害。

我们业务的增长取决于我们是否有能力通过经济高效地增加与现有客户的接触和获得新客户来继续增长我们的产品。如果我们做不到这一点，我们产品的价值将会缩水，我们可能难以吸引和吸引零售商和品牌。客户数量及其在Insta上的参与度可能会因许多因素而大幅下降或波动，其中包括：

•对Insta的运营或定价不满意，包括我们的客户支持服务；
•购物者提供的实际或感知的服务质量，如挑选错误的商品、对缺货商品的替代不佳、未能及时送货或根本没有送货，或者顾客在与购物者的互动中有负面体验，特别是在需求激增期间；
•宏观经济的不确定性、通货膨胀、利率上升、供应链挑战、新冠肺炎疫情期间政府援助的停止以及实际或预期的经济衰退风险；
•与店内购物或其他选择相比，使用Insta的成本，包括客户费用；
•零售商提供的实际或感知的服务质量、质量、定价和可用性；
•Insta上向客户提供的零售商的广度和种类，包括我们与其在Insta上的供应有有限或非正式安排的零售商；
•未来的公共卫生暴发，或未来的疾病暴发或类似的公共卫生问题，以及回到新城疫前的购物行为；
•与我们的品牌相关的负面宣传，包括由于安全事件和其他事件；
•实际或预期的公共政策立场；
•未能与购物者保持良好的关系，导致可供顾客使用的购物者减少，特别是在需求高峰期；或
•对我们平台上的用户体验、新的和当前的产品或我们对产品所做的更改感到不满。

尽管我们认为许多客户来自口碑和其他非付费推荐，但我们预计将继续为客户获取和参与投入资源，包括提供折扣和开展促销活动，所有这些都可能影响我们的整体盈利能力。我们已经并可能继续经历新客户获得率和客户群保留率的下降，特别是在新冠肺炎大流行和变种疫情期间获得的客户群。这些下降是由多种因素造成的，在很大程度上包括新冠肺炎疫情和各种疫情对在线杂货需求的影响减弱，以及宏观经济的不确定性、经济衰退的实际或预期风险、政府援助的停止和通货膨胀。其他因素可能包括随着业务规模的扩大，我们的客户群的初始规模不断增加，以及我们客户基础的人口结构日益多样化。因此，我们已经并可能继续增加我们的客户获取支出，包括奖励、付费营销和品牌营销活动，以获取新客户并增加现有客户的参与度，这可能会损害我们的利润率和盈利能力，以及我们提高运营成本效率的努力。如果我们的营销努力不成功，我们可能无法留住现有客户或将首次客户(包括那些使用折扣促销等客户激励措施的客户)转变为经常使用和参与我们产品的客户。由于通货膨胀或衰退的经济压力导致消费者可自由支配收入减少，特别是随着政府提供的与疫情相关的援助结束，以及消费者购物行为的其他转变，我们也可能无法实现或保持对我们平台的足够客户参与度。随着新冠肺炎疫情及其变种的影响逐渐消退，包括政府停止援助，对于我们的业务及其增长能力来说，让消费者从Insta感知到长期价值，而不是店内购物或更便宜的替代产品，尤其是对低收入消费者来说，变得越来越重要。此外，我们可能无法在几个时期内准确评估我们的营销活动和战略在获取新客户或增加现有客户参与度方面的有效性。我们的营销策略的有效性也可能会由于暂时性或周期性的外部因素而变得模糊，例如未来的公共卫生爆发、宏观经济因素和监管格局的变化。此外，在不断发展的在线杂货业和竞争格局以及不断变化的消费者偏好的背景下，我们在设计和实施大规模品牌营销活动和消费者意识战略方面的经验有限。未能做到
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有效地设计和实施这样的活动和战略可能会对我们获得新客户和增加与现有客户的接触的能力产生负面影响，这将损害我们的收入增长和业务。即使我们成功地吸引了新客户或重新吸引了已经停止使用Insta的客户，这些客户也可能总体上减少了对Insta的参与度或总支出，这包括由于宏观经济因素，例如更高的通货膨胀率，转向更低的全球电视或利润率使用案例，如便利或提货订单，以及新冠肺炎疫情的影响消退。消费者还根据人口统计数据有不同的杂货需求和偏好，这些优先事项可能会随着年龄的增长而变化。我们在某些人群中面临着激烈的消费者竞争，包括年轻群体中的消费者，他们优先考虑与年长群体的客户不同的用例、功能和履行选项，例如便利性和特定的产品类别，以及不同收入群体的消费者，他们可能优先考虑价值而不是便利性或选择。如果我们不能成功地满足不同人群(主要是特定年龄和收入群体)消费者的当前和未来需求，包括通过品牌营销活动以及相关用例、功能、履行选项和其他功能的引入和推广，我们可能无法吸引新客户或增加与现有客户的接触。此外，我们还可能遇到更多的客户流失，包括对竞争对手的流失，这将损害我们的业务。

许多客户最初访问Instacart是为了利用某些促销活动，例如折扣和其他优惠费用。我们努力向这些客户展示我们产品的价值，从而鼓励他们定期访问Instacart或订阅Instacart+，通过提示、通知、降低费用或限时试用Instacart+和其他产品。然而，这些客户可能是Instacart的意向较低的用户，与我们有机收购的客户相比，参与度降低，可能永远不会转换为付费Instacart+会员，或可能在他们利用我们的促销活动后停止使用Instacart。此外，我们为留住客户而采取的措施，例如鼓励他们订阅Instacart+或提供额外的用例和履行选项，可能会对其他指标造成负面影响。例如，Instacart+订单的增加、所购买的产品类别的变化、更多的高级或非必需品的支出减少，或者转向便利、优先或快速交付订单，都可能导致平均订单价值的下降。这些转变也可能对某些零售商和品牌从与Instacart互动中获得的实际或感知收益产生负面影响。我们也可能无法留住客户，或经历对我们的服务需求减少，因为对我们的声誉和品牌的负面影响，包括由于投诉和负面宣传，我们的产品，或我们的竞争对手，即使事实不正确或基于孤立事件。例如，如果我们无法在需求激增期间增加购物者的可用性，包括由于恶劣天气或未来的公共卫生爆发，客户可能会遇到接收订单的延迟或订单履行错误，这可能会损害我们的品牌和声誉。此外，我们零售合作伙伴店铺的库存短缺（不在我们的控制范围内）也可能对消费者对我们产品的看法产生负面影响。特别是，全球供应链的中断，包括劳动力短缺、制造设施关闭、运输限制和限制、战争和国际冲突以及对某些消费品需求增加所导致的中断，已经并可能继续限制我们的零售合作伙伴获取产品、以及时和具有成本效益的方式维持该等产品库存的能力，并满足消费者的需求。虽然我们没有产品库存，因此，我们没有直接受到供应链中断的影响，但产品短缺已导致并可能继续导致更高的缺货率和购物者交货延误，这已导致并可能继续导致更多客户取消和重新交货以及整体客户不满。

我们定期向潜在不满的客户提供安抚信贷和退款，以及未来订单的奖励，这些措施旨在抵消任何声誉损害并保持客户满意度，但被视为交易收入的直接减少。这些对我们收入的负面影响已经损害并可能继续损害我们的利润率和经营业绩，而相关客户的不满对客户保留和参与度以及我们继续增加订单、GTV和Instacart+采用率的能力产生了负面影响。这些负面影响尤其损害了我们与Instacart历史上不太普遍的人口群体的接触和留住客户的能力，例如低收入客户，由于这些负面影响，他们可能会对Instacart的价值低于替代品。为降低与这些绥靖信贷和退款相关的整体成本而作出的努力，包括减少绥靖信贷和一般退款，也可能造成声誉损害，并影响我们吸引或留住客户的能力。未能留住现有客户或获取新客户亦可能损害我们与零售商及品牌合作伙伴的关系及商业安排，以及我们吸引新零售商及品牌合作伙伴的能力。过去和未来我们向客户收取的费用的增加也可能会降低客户的整体参与度，或对新客户的获取产生负面影响。如果我们无法继续扩大客户群，或未能留住或推动更大的客户参与，或增加对我们的全价或付费服务（如Instacart+）的需求，同时平衡Instacart上其他组成部分的利益，我们的收入增长可能低于预期或下降，我们的利润率可能受到负面影响。

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我们业务的成功取决于我们与零售商的关系。失去我们的一个或多个零售合作伙伴或减少他们与Insta的合作可能会损害我们的业务。

为了吸引和扩大我们与消费者、品牌和购物者的关系，我们必须吸引新的零售商并保持与现有零售商的关系。消费者对他们最喜欢的零售商有强烈的偏好，这是因为这些品牌几代人以来建立了信任，我们是否有能力增加消费者和品牌对Insta的接受程度，取决于我们是否有能力维持我们的零售合作伙伴，并保持或增加他们对我们产品的采用。

我们吸引和留住零售商的能力取决于我们为他们创造收入的能力。如果零售商不相信与Insta合作会产生相对于其他选择(包括我们的竞争对手)的有竞争力的回报，他们就不会继续与我们做生意。零售商过去曾选择，也可能继续选择，与其他在线食品杂货平台合作(独家或其他)，或者开发或收购自己的在线食品杂货平台，无论是在特定的地理市场还是在整个市场。零售商还可以选择开发、收购或与其他公司合作(独家或以其他方式)，以获得针对特定用例、履行选项、功能或技术的产品和产品，例如品牌广告和零售媒体平台、准备好的食物、购物车或结账技术等。我们未来的增长在一定程度上取决于我们不仅有能力吸引新的零售商，而且有能力保留和扩大现有零售商与Insta的合作。然而，零售商可能会基于可能不在我们控制范围内或其影响难以预测的因素来减少与Insta的合作。特别是，新冠肺炎大流行以及相关的宏观经济影响，如供应短缺和通胀，导致消费者购物行为和偏好的波动。例如，由于通货膨胀或衰退经济压力导致的消费者可自由支配收入减少，以及新冠肺炎疫情期间政府援助的停止，已经并可能继续影响平均订单价值，已经并可能继续导致客户保留率和参与度下降，并且已经并可能继续减少对保费或非必需杂货的购买需求，在任何情况下，这都可能为我们的某些零售合作伙伴提供较差的经济效益，包括如果我们决定因此提高费用。零售商经营成本的增加或零售商财务状况的其他恶化，无论是由于宏观经济状况(如通货膨胀)或其他原因，都可能导致零售商提高价格、重新谈判合同条款或停止运营，我们预计这可能会影响我们的零售商费用条款。此外，随着我们扩展自己的产品，客户参与度与我们现有和新的用例、履行选项、功能和技术的组合的变化，以及在线购物行为的任何变化，也可能导致某些零售商参与度的下降，原因是经济状况不佳或零售商的战略重点发生变化。我们可能无法准确预测上述因素对我们的业务和增长计划以及由此导致的零售商战略和偏好的新趋势的影响程度，包括由于我们在当前规模、范围和复杂性下运营业务的经验有限，以及关于这些因素影响的有限历史数据，这些因素可能会损害我们的收入增长、利润率和运营结果。

我们与我们的零售合作伙伴签订服务协议，规定收取服务费，以换取访问我们的技术解决方案。我们将收入确认为销售商品的总购买价值的百分比、每笔交易手续费、向客户收取的商品金额与向零售商收取的商品实际结算价之间的差价、使用我们技术平台的许可费或两者的组合。零售商一般在收到发票后45天内立即付款。由于宏观经济不确定性、未来公共卫生爆发的影响、对服务协议中现有或拟议条款的不满、客户购物行为和Insta上偏好的变化以及我们的使用案例、履行选项和其他产品等因素，零售商可能决定不续签协议或要求以成本过高或对战略不利的方式修改协议条款，包括近期内的续签协议。例如，由于竞争、零售商业务低迷、平均订单价值下降和其他因素，我们已经修改了零售商费用安排以吸引和留住零售商，修改了支付处理安排，或进行了其他减少交易收入的更改，未来可能需要修改这些安排。零售商过去因各种原因而放弃了与我们的独家安排，包括与其他或其他在线杂货平台合作，未来其他零售商可能会决定放弃此类安排。我们无法以与现有条件一致或更好的条件与零售商保持关系，否则对我们有利的条件可能会增加竞争压力，影响杂货产品和/或产品定价，并在其他方面对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。零售商合并还可能导致减少或终止与Insta的合作，或导致Insta与合并后的实体获得不太有利的合同条款。例如，Whole Foods Market在2018年是一个重要的零售合作伙伴，在被亚马逊收购后，于2019年5月停止使用我们的服务，亚马逊运营着自己的在线杂货平台。零售商也可能遭遇低迷或失败，包括由于宏观经济压力、未能采用额外的产品或实施方法、未能以我们预期的方式和时间推出或使用我们的产品，或者出于多种原因而完全停止使用Insta。杂货业传统上采用新技术的速度很慢。
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由于对在线杂货行业缺乏信心，由于有机购物行为对店内购物的偏好，或普遍抵制采用Instacart，其特点是利润率相对较低，现金需求较高。因此，我们有时经历并可能继续经历，零售合作伙伴采用和实施我们的产品以及零售商营业额放缓。如果我们缺乏足够的零售商种类和供应，或者无法接触到最受欢迎的零售商，导致Instacart对消费者和品牌的吸引力下降，我们的业务可能会受到损害。

我们目前从少数零售商那里产生了大量的GTV和收入。截至2021年及2022年12月31日止年度，三大零售商占GTV约43%。虽然GTV和来自我们最大零售伙伴的收入可能会随着时间的推移而下降，随着我们从其他零售商产生更多GTV和收入的增加，GTV和来自我们最大零售商的收入将继续占我们GTV和收入的很大一部分，但我们相信，在可预见的将来，GTV和来自我们最大零售商的收入将继续占我们GTV和收入的重要部分。如果这些零售商暂停、限制或停止运营或以其他方式终止与我们的关系，Instacart对消费者和品牌的吸引力可能会受到重大不利影响。

我们仍处于构建Instacart广告产品的早期阶段。如果我们的广告收入不能增长，我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到负面影响。

我们仍处于构建Instacart广告产品的早期阶段，并将继续增长和扩大我们的广告收入模式。我们与品牌合作伙伴的协议规定，在特定广告活动适用的期限内，持续推广品牌，支付服务费。适用于特定广告活动的合同通常期限不到一年。我们按我们有权在提供广告服务时开具发票的金额确认收入，该金额发生于赞助产品广告的点击交付、展示交付时，或在合同期内按固定费用基准就展示广告而产生。我们的广告产品付款一般在收到发票后30至90天内到期。尽管近年来我们的广告和其他收入大幅增长，并推出了多项新的广告功能，但我们仍在优化和完善Instacart广告产品的增长战略的执行，并面临与扩大此类新产品相关的若干挑战。因此，无法保证此广告收入模式将继续成功，或我们将产生不断增加的广告收入，而我们广告产品的扩张步伐可能会出现波动。为维持或增加我们的广告收入，我们必须吸引新品牌，并鼓励现有品牌维持或增加其在Instacart上的广告支出，因为我们通常不会有品牌的长期承诺。为此，我们必须扩大我们提供广告的市场数量，吸引新零售商并扩大我们与现有零售商的关系，获取新客户并增加现有客户的参与度，并增加我们广告产品的广度和功能，为我们的品牌合作伙伴创造更多价值，包括新的广告形式，新的测量工具，提高品牌知名度，以及其他能力，为品牌合作伙伴提供有吸引力的投资回报。如果我们无法或选择不扩展广告市场、开发或追求创新广告模式和产品，或扩大与更多零售商的关系，或无法获取新客户或增加现有客户的参与度，我们可能无法成功增长广告和其他收入。此外，我们的广告和其他投资率可能会波动，特别是如果我们从零售商拥有和运营的在线店面（如使用Instacart API的店面）产生更多GTV增长。

我们的广告政策和隐私、数据安全和数据保护实践、法律、立法或法规的变化，或其监管执法，可能会影响我们能够向品牌提供的产品，这可能会损害我们的业务。操作系统平台提供商或应用商店(如苹果或谷歌)的行为可能会影响我们的产品或服务，或影响我们从终端用户设备收集、使用和共享与Insta美国存托股份相关的数据的方式。例如，苹果实施了一项要求，要求使用其移动操作系统iOS的应用程序必须(在选择加入的基础上)获得最终用户的许可，以跟踪用户在应用程序或网站上的活动，或出于广告和广告测量目的访问用户的设备广告识别符，以及其他限制。此外，谷歌宣布将不再支持允许跨网站和应用程序跟踪用户的广告Cookie，而是将从其Privacy Sandbox推出新的广告定向解决方案。这些和其他隐私和监管变化的长期影响仍然不确定，可能会损害我们的增长、业务和盈利能力。

此外，品牌支出往往是周期性的，反映了整体经济状况以及预算和购买模式。不利的宏观经济状况（包括COVID—19疫情）亦对广告需求造成不利影响，并导致品牌减少广告支出。例如，我们已经看到并可能继续看到品牌对广告的需求减少，这些品牌对支出预算持谨慎态度，并由于宏观经济的不确定性等因素而放缓或减少广告活动，
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包括通胀、利率上升、全球供应链中断、劳动力短缺、包括乌克兰战争在内的地缘政治事件以及消费者信心下降。这些因素对我们的广告收入产生了负面影响，预计这种影响将在未来一段时间内继续下去。这些因素还可能对我们预测广告收入的能力产生负面影响，因为这些宏观经济因素对我们的业务和全球经济活动的持续影响程度总体上是不确定的，并可能继续对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响。此外，由于我们的GTV增长放缓对品牌合作伙伴支出的影响，以及采用新广告形式和产品的时机，已经并可能继续导致品牌合作伙伴在Insta上的数字营销支出增长减少，以及未来一段时期广告和其他收入增长的相关下降。我们维持或提高盈利的能力在一定程度上取决于我们的广告收入，如果不能保持或增长我们的广告收入，可能会损害我们的前景、业务、财务状况和运营结果，并影响我们从战略上降低费用和投资于更大规模的营销活动、新产品和精选地理扩张的能力。

我们参与的市场竞争激烈，竞争日益激烈，有资本雄厚、知名度更高的竞争对手，其中一些也是合作伙伴。如果我们不能有效地竞争，我们的业务和财务前景将受到不利影响。

我们竞争的市场发展迅速，竞争激烈，竞争压力越来越大。我们的业务很复杂，包括许多产品类型和实施方法。

关于Insta Marketplace，我们目前和潜在的竞争对手包括但不限于：(I)现有的和成熟的在线杂货或购物替代方案，包括数字优先平台，如Amazon和Thrive Market；(Ii)拥有自己的数字和配送服务的实体零售商，如Target和沃尔玛，其中一些决定与Insta合作，以补充自己的产品；(Iii)为第三方提供电子商务和履约服务的公司，包括零售商，无论是线上或线下，如DoorDash、Shipt(被Target收购)和Uber Eats，(Iv)通过拥有库存进入杂货市场的数字先行平台，包括DashMart(DoorDash旗下)、Fresh Direct、Getir和Gopuff，其中可能包括Insta上的现有零售商，这最终可能消除他们与我们合作的需要或限制他们使用Insta Marketplace，(V)提供电子商务和履行服务的公司，专注于离散类别的产品，例如酒类或处方药递送，包括Drizly(被优步收购)，以及(Vi)直接向消费者提供配料或餐饮产品的公司，如Blue Apron或Misfits Market，其中一些公司可能与Instagart合作以补充自己的产品。目前，大多数消费者选择在实体杂货店为自己购物，无论我们是否与经营这些商店的零售商合作。此外，对于消费者来说，在网上杂货购物供应商之间切换的成本很低，不同人群中的消费者有转向成本最低或质量最高的供应商的倾向，并可能使用不止一个送货平台。

关于Instacart Enterprise Platform，我们当前和潜在的竞争对手包括但不限于：（i）专注于在线杂货企业服务行业的公司，以及拥有产品和服务的大型企业软件公司，这些产品和服务为零售商提供了我们通过Instacart企业平台提供的一些好处，（ii）支持杂货零售商拥有和运营的产品的微型履行或自动化仓库提供商，如Ocado，以及（iii）Instacart上现有和潜在的零售商，他们开发或可能在未来开发自己的企业电子商务系统。此外，我们的竞争对手包括为Instacart电子商务产品的各个组件提供点解决方案的公司，例如拣选技术和零售媒体网络解决方案。我们的竞争对手也可能进行收购，或在彼此之间或与其他人（包括零售商）建立合作或其他战略关系。虽然在企业产品之间切换可能会有成本，但零售商可能会转向为其产品提供最低服务费并提供最高订单量的平台，或者建立自己的平台。我们的Instacart企业平台还包括店内技术产品，包括Caper Carts，Scan & Pay，Lists，Carrot Tags和其他店内应用程序，这些应用程序面临来自其他零售商技术解决方案提供商的竞争，例如Veeve。

关于Insta美国存托股份，我们目前和潜在的竞争对手包括但不限于：(I)帮助零售商将其面向消费者的数字产品货币化的第三方平台，如CitrusAd(被阳狮集团收购)、Criteo和Quantient，(Ii)第一方零售商拥有的解决方案，在其拥有和运营的域名上为品牌提供在线广告机会，如亚马逊、塔吉特、沃尔玛和其他，其中一些也是Insta上的零售商，(Iii)为第三方提供电子商务和交付服务的公司，包括目前提供或未来可能提供广告产品的零售商，例如DoorDash和Uber Eats，以及(Iv)提供老牌在线广告产品的公司，这些产品并不局限于杂货业，如亚马逊、谷歌、Meta和Snap提供的产品。
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我们还与许多与我们争夺客户的公司竞争购物者，以及与我们无关的行业中提供个人任务型服务的公司。大多数购物者并不把在Instacart上购物作为他们的主要职业或收入来源。因此，购物者或考虑成为购物者的人会权衡这一机会与其他机会，如传统就业、基于个人任务的服务、学校、个人时间或劳动力市场上的其他选择。由于转换成本较低，购物者可能会转向另一个具有更高或被认为具有更高盈利潜力的平台。

此外，尽管我们努力在美国和加拿大进一步扩张，并有可能进入国际市场，并在一系列行业推出新产品，但我们的许多竞争对手仍然专注于有限数量的产品或狭窄的地理范围，使他们能够比我们更有针对性地开发专业知识和使用资源。随着我们和我们的竞争对手推出新的产品，以及现有产品的发展，我们预计将受到额外的竞争。如果我们无法提供可比的或更好的产品，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们的竞争对手可能会采用我们的某些功能，或者可能采用消费者比我们更看重的创新，这会降低我们的产品吸引力或降低我们区分产品的能力。

我们的许多竞争对手资本充足，能够提供折扣或免费服务、购物者奖励、消费者折扣和促销、创新产品和产品以及替代定价模式，这些可能比我们提供的产品更吸引消费者、零售商、品牌或购物者。此外，我们可能无法有效地与垂直整合的竞争对手（如亚马逊或Gopuff）的服务产品竞争，后者控制着实体零售商和在线履行技术。某些拥有自己数字产品的实体零售商，如沃尔玛，也具有巨大的规模，规模，地理和客户群优势，这可能使他们能够增长在线GTV或以比我们更有效和更快的速度占领在线杂货市场的份额。竞争对手也可能提供我们的零售合作伙伴的履行选项，尽管没有与此类零售商正式接触。此外，我们的一些现有或潜在的竞争对手拥有，并可能在未来继续拥有，更大的资源，并在特定地理区域获得更大的消费者和购物者基础。此外，我们在某些地区的竞争对手享有巨大的竞争优势，例如更高的品牌知名度、更长的运营历史、更大的营销预算、更好的本地化知识和/或更少的监管挑战。规模较小的竞争对手可能更灵活地预测和应对不断变化的市场动态。因此，这些竞争对手可能能够比我们在这些市场中更快、更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、消费者偏好、法规或标准，这可能会降低我们的产品的吸引力。此外，未来的竞争对手可能会分享我们可能取得的任何监管或政府批准和诉讼胜利的有效利益，而无需承担我们为获得这些利益而产生的成本。

由于所有这些原因，我们可能无法成功地与我们现在和未来的竞争对手竞争。我们无法有效竞争将对我们获取新客户、零售商和品牌合作伙伴的能力或增加现有客户、零售商和品牌合作伙伴的参与度产生不利影响，或会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。第三方还可能从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断有关我们的敏感信息，这些信息披露了我们组织的竞争敏感细节，并可能用于破坏我们的竞争优势或市场地位。

如果我们不能在Insta上以经济高效的方式吸引购物者，或者吸引和留住购物者，我们的业务可能会受到损害。

购物者在Insta上挑选商品并将其交付给顾客。我们与购物者签订协议，让他们通过Insta和我们的技术为客户提供履行服务。我们与购物者的协议一般在购物者或我们终止之前一直有效。购物者一般可随时向我们发出书面通知，终止与我们的协议，此类协议不提供任何排他性条款。

如果Instacart上没有足够的购物者，客户订单可能会延迟，可能无法完成，或可能不正确完成，这将对受影响的客户和零售商产生负面影响，从而对我们的业务产生负面影响。如果Instacart上有太多的购物者，可能没有足够的客户下订单，以保持购物者在Instacart上占据、参与和满意他们的收入潜力。如果我们无法以优惠的条件吸引购物者或提高现有购物者对Instacart的使用率，如果我们失去了Instacart上的购物者，或者如果购物者由于可能超出我们控制的因素（包括汽油成本、车辆成本或保险成本、杂货购物中消费者行为的变化）而认为在Instacart上提供服务在经济上不再值得（例如较小的订单规模），与从事服务的其他公司提供服务的实际或感知的经济优势，
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独立承包商，包括我们的竞争对手，我们的增长目标，我们的业务和前景都可能受到严重损害。

Instacart上的购物者数量可能会因多种因素而下降或波动，包括购物者选择不通过Instacart提供服务，因为他们对自己的盈利潜力不满意，我们的薪酬模式或我们的薪酬模式的变化，我们的独立承包商协议条款的变化，购物者激励措施，我们的零售合作伙伴，在Instacart上的体验不佳，或决定寻找其他工作机会。例如，购物者可能更喜欢通过其他公司提供服务，这些公司提供保险等福利，或者购物者只是出于非经济原因而更喜欢其他基于应用程序的工作机会，如客运或餐厅送货。许多购物者提供兼职服务，并有其他独立的承包工作或就业。我们无法控制的因素，包括宏观经济因素和劳动力市场的改善，可能会导致购物者停止在Instacart上提供服务，并在其他地方成为员工。消费者的不满在过去曾导致购物者抗议，协调购物者停工，购物者选择不通过Instacart提供服务，以及负面新闻。任何抗议、停工或拒绝提供服务都可能导致我们的业务中断或负面宣传，并可能损害我们的业务和声誉。虽然我们过去已实施策略性措施及承诺，以提升我们在购物者中的声誉，并打算在未来继续实施该等措施及承诺，但无法保证这些措施及承诺将有效地留住购物者，并维持或改善我们在购物者中的声誉。

时不时地，我们已经经历过，并预计将继续经历购物者短缺，这往往是由于我们无法控制的因素，而且可能很难预测。我们为购物者提供了极大的灵活性，让他们可以在何时、何地和以何种方式购物。购物者还可以在其他基于APP的平台上提供服务。在我们遇到购物者短缺的情况下，我们可能需要向购物者提供或增加激励措施，以吸引他们使用Insta，这将对我们的财务业绩产生负面影响。我们对购物者需求和偏好的期望和预测也可能是不准确或不完整的，包括由于我们目前的规模和业务范围缺乏历史数据，或者由于未来任何公共卫生爆发导致消费者需求激增。在这种情况下，即使有购物者激励，我们也可能无法吸引足够的购物者及时完成订单。因此，如果购物者短缺导致客户无法通过Insta下订单，或者订单延迟或不正确，我们可能会将客户流失到其他在线杂货平台或其他购物模式，特别是某些特定人群中的客户，他们历来不是Insta的普遍用户，更难吸引或留住他们，这将损害我们的增长、盈利能力和运营结果。最后，由于缺乏购物者或由于错误的订单履行而导致的客户订单损失，可能会降低我们产品对零售商的感知价值，而零售商可能会离开Insta。

此外，当局已经通过了法律或通过了法规，并可能在未来继续这样做，要求适用司法管辖区的购物者接受本质上不同类型的资格、培训、执照、筛查或背景调查程序，这可能是昂贵和耗时的。这些法律还要求我们确定最低补偿水平并为购物者提供某些福利，披露有关订单、价格和购物者收入的更多细节，并以规定的方式处理购物者账户停用，这可能会迫使我们创建新的管理流程，对我们吸引和留住零售商、客户或购物者的能力产生负面影响，并要求我们分享可能对我们的业务造成损害的竞争敏感信息。解释或以其他方式影响有关购物者分类或购物者薪酬和福利的法律的法院裁决也可能对我们吸引和留住零售商、客户或购物者的能力产生负面影响。即使这些变化不是昂贵或耗时的，但这些变化可能会减少这些市场的购物者数量或延长向Insta招募新购物者所需的时间，这可能会对我们的增长、业务和运营结果产生不利影响。

通常，我们被迫在Insta上不同参与者的满意度之间进行权衡，因为一个类别认为是积极的变化可能会被视为对另一个类别的负面影响。例如，我们采取了某些旨在防止欺诈、帮助提高安全性、防止隐私和安全违规行为的措施，例如对购物者施加某些资格，以及终止有报告事件的购物者访问Instagart，这些措施可能会受到消费者的欢迎，但也可能损害我们与购物者的关系，或阻止或减少他们对Insta的使用。我们为激励购物者而采取的某些措施，例如在订单完成后减少小费的窗口较小，可能会受到购物者的欢迎，但也可能会受到希望在小费方面有更大灵活性的消费者的负面看法。此外，购物者在何时、何地和如何购物方面的灵活性增加，可能会在需求高峰期导致购物者短缺，这可能会导致客户和零售商感到沮丧。如果我们不充分平衡Insta上各个组成部分之间的权衡，并在当前市场和竞争因素的背景下不断评估这种权衡，我们的业务可能会受到损害。

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新冠肺炎疫情对我们的业务产生了重大影响，其未来影响以及未来任何公共卫生爆发对我们的业务、运营以及我们、消费者、零售商、品牌和购物者所在的市场和社区的影响存在不确定性。

此外，零售商的运营变化，如限制营业时间、可以购买的商品数量或任何时候允许进入商店的总人数，都会影响客户通过Insta下订单的能力，并以其他方式导致运营中断和客户不满。新冠肺炎疫情还导致对我们产品的需求激增，导致购物者短缺，尽管我们提供了购物者激励措施。由于察觉到感染风险或健康风险或新的政府限制和命令，购物者活动减少的时期有时会加剧这些短缺。作为回应，我们投入了大量的财政资源，包括以奖金、更高的收入和额外福利的形式，以及组织努力来应对这些技术和业务挑战。我们还在我们的业务运营中投入了大量财务资源，以保护客户、购物者和员工的健康和安全，并不得不大幅修改我们的运营并调整我们的服务和技术。

虽然这些影响已经消退并继续消退，但新冠肺炎疫情可能在多大程度上继续影响我们的业务、运营结果和财务状况，将取决于未来的发展，这些事态发展是不确定的，也无法准确预测。我们不能向你保证，这些影响在未来将继续减少，包括由于潜在的新的公共卫生疫情。我们可能面临进一步的运营中断，并产生与未来公共卫生爆发相关的额外费用，包括与我们的健康和安全协议和流程相关的费用，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，由于我们业务的规模、范围和性质自新冠肺炎疫情开始以来已显著扩大，我们可能需要为保护购物者和某些员工的健康和安全而招致的费用可能高于其他行业公司可能需要招致的类似费用。此外，我们业务的规模和范围越来越大，新冠肺炎疫情对我们业务的长期影响可能会使我们很难预测企业、消费者、购物者或我们的合作伙伴(包括零售商和广告商)将如何在后新冠肺炎环境中运营。如果未来的公共卫生暴发对我们的业务和财务业绩产生不利影响，它们还可能会增加这一“风险因素”部分中描述的许多其他风险。

竞争对手或零售商的合并或其他战略交易可能会削弱我们的竞争地位，并对我们的业务产生不利影响。

如果一个或多个竞争对手或零售商与另一个竞争对手或零售商合并、收购或合作，竞争格局的变化可能会对我们有效竞争的能力产生不利影响。例如，Uber在2020年收购了Postmates和Cornershop，并在2021年完成了对Drizly的收购，这些都是竞争对手。主要零售合作伙伴之间的合并，例如Albertsons和Kroger之间的合并，可能会影响与这些零售合作伙伴的合同谈判，导致我们产品的利用率降低，或最终导致现有零售商合作终止。此外，我们的竞争对手也可能与当前或未来的零售商、品牌和我们有关系的其他方建立或加强合作关系，这可能会限制我们向这些零售商推广产品的能力，并减少我们的客户数量。由于这些和未来的潜在收购，当前和未来的零售商可能会开始更密切地合作，或在独家的基础上，与他们合并或以其他方式建立新关系的其他竞争对手。该等事件导致我们业务中断可能对我们的业务及经营业绩造成不利影响。

未能提高市场对在线杂货购物和我们的产品的接受度，可能会严重损害我们的业务。

市场对我们产品的接受度对我们的持续成功至关重要。从历史上看，消费者和零售商采用在线杂货购物的速度比其他行业的电子商务产品慢。杂货店是一个复杂的市场，通过在线平台改善消费者的店内体验是困难的，因为消费者对选择，质量，价值和便利性的广泛需求。杂货店的购物习惯和相关的消费者偏好在市场和内部以及人口统计和年龄组之间是复杂和多样的。改变传统的杂货店购物习惯是困难的，如果消费者和零售商不接受，
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如我们预期的那样，过渡到网上杂货购物和联网购物体验，我们的业务和运营可能会受到损害。我们可能对这些购物习惯和偏好的影响力，以及我们可以使用的方法（包括营销和奖励）可能有限，我们依赖于对购物习惯的外部影响，例如公共卫生事件和恶劣天气，以及宏观经济因素，例如通货膨胀压力。特别是，年轻和老年消费者、不同收入群体的消费者以及其他人口特征之间的购物习惯和偏好有所不同，为了取得成功，我们需要通过提高品牌知名度和将营销工作集中在相关习惯和偏好上，有效提高所有年龄、收入和其他人口统计不同群体的市场接受度。此外，即使有更多的消费者开始在线购物，如果我们无法满足他们不断变化的需求，或零售商或品牌不断变化的需求，并以及时和具有成本效益的方式预测或响应市场趋势和新技术，我们可能会遇到采用率下降，客户流失增加，失去零售商和品牌的支持。任何该等情况均会对我们的业务及经营业绩造成不利影响。对我们产品的需求也受到我们无法控制的多项因素的影响，包括宏观经济状况、零售商为影响购物行为而采取的措施、市场对我们产品的持续接受、我们和我们的竞争对手开发和发布新产品和功能的时机、技术变革、品牌知名度以及我们市场的增长或收缩。如果我们不能提高市场对我们产品的接受度，我们的业务可能会受到严重损害。

我们预计有许多因素会导致我们的运营结果和运营现金流在季度和年度基础上波动，这可能会使我们难以预测未来的业绩。

由于各种因素，我们的运营结果可能会因季度和年度的不同而有很大差异，其中许多因素是我们无法控制的。因此，在逐个时期的基础上比较我们的业务结果可能没有意义。除了本节讨论的其他风险因素外，可能导致我们季度和年度业绩变化的因素包括：

•我们有能力准确预测收入并适当规划我们的支出；
•宏观经济压力，如通货膨胀和供应链中断；
•未来公共卫生威胁对我们业务的影响；
•新冠肺炎疫情对在线食品杂货需求的消退影响；
•随着我们通过新的产品、使用案例和功能增强Insta，收入和实施选项组合发生了变化；
•确认我们递延收入的时间；
•战略投资和支出的时间安排；
•运营费用的波动，包括收入成本，因为我们寻求提高效率，遵守不断变化的监管要求，并扩大我们的业务、产品和技术；
•财务会计准则的变化和对这些准则的解释，这可能会影响我们确认和报告财务结果的方式；
•我们内部控制的有效性；
•我们业务的季节性；以及
•我们有能力及时从零售商和品牌那里收取付款。
上述一项或多项因素及其他因素的影响可能导致我们的经营业绩出现重大差异。尤其是，我们经历了主要由新型冠状病毒疫情带动的网上杂货需求增加带来的大幅增长，并对我们的业务作出了重大改变，包括通过扩大业务规模以满足增加的需求，以及实施新业务和产品计划，这对我们的开支和利润率造成了影响。该等历史转变及趋势未必代表我们的未来表现，并可能掩盖我们业务及经营业绩的长期趋势。相关地，即使加速我们业务增长和演变的环境消退，我们仍可能因未来公共卫生爆发而突然出现高需求和相关成本增加。我们的业务亦继续受到不利宏观经济状况及COVID—19疫情的持续影响，例如通胀及供应链问题。因此，就上述等因素及其他因素而言，我们的经营业绩按季及按年比较可能并无意义，亦不应不当地依赖作为未来表现的指标。

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我们的经营现金流可能因新举措以及向零售商、购物者和供应商支付及╱或收取款项的时间而在不同期间大幅波动。特别是，某些交易类型，例如涉及EBT SNAP福利和酒精销售的交易，已经导致并可能继续导致更长的收款周期。例如，二零二一年下半年，由于EBT SNAP及酒精交易量较大，我们的收款周期较长。此外，我们在星期二为Instacart提供的服务每周向购物者支付大量费用。因此，我们预计我们报告的现金和经营活动现金流量将根据每个报告期的星期几受到影响。此外，由于向某支付卡发行人提供资金的时间，我们可能会经历基于每个报告期的一周几日的短期负债增加。由于此时间安排，本集团经营活动所得现金流量于各期间未必能直接比较。

季节性可能会导致我们的销售额和经营结果出现波动。

我们在Instacart上的订单数量和GTV以及我们的广告和其他收入方面都经历了季节性的变化。我们通常会看到第二季度和第三季度的一部分时间订单量增长较低，原因是春季和夏季月份我们产品的使用率较低，其次是下半年返校期间和假期期间订单量增长较高。我们的快速增长及COVID—19疫情的影响已使且未来可能使季节性波动难以察觉，而未来的公共卫生爆发可能会掩盖未来的季节性趋势。此外，在恶劣天气期间，可用购物者的数量一般会减少，而客户的订单数量可能会增加，这可能会扰乱或掩盖典型的季节性趋势，使季节性波动难以察觉。此外，我们的广告和其他收入历来是第四季度季节性高，第一季度季节性低，这是广告商如何部署预算的结果。季节性因素可能会导致我们季度财务业绩的波动。我们预计，如果我们的增长放缓，这些季节性趋势将随着时间的推移变得更加明显。此外，其他季节性趋势可能会发展，或该等现有季节性趋势可能会变得更加极端，而我们所经历的现有季节性以及客户及购物者行为可能会改变或变得更加重要，这将导致我们的经营业绩波动。

如果我们或我们依赖的第三方遭遇安全事故或未经授权的方以其他方式访问或更改客户或购物者的数据、我们的系统或数据、我们的合作伙伴的数据或Instacart，Instacart可能会被视为不安全，我们可能会遇到不利后果，包括但不限于监管调查或行动、诉讼、罚款和处罚。我们的业务运营中断；声誉损害、收入或利润损失、客户或销售损失以及其他不利后果。

运营我们的业务和平台涉及收集、使用、存储、传输和其他处理敏感、专有和机密信息，包括客户、购物者和员工的个人信息、我们的专有和机密信息以及包括零售商和品牌在内的合作伙伴的机密信息。安全事件危及这些信息和我们的系统的机密性、完整性和可用性（或我们所依赖的第三方）可能来自各种不断演变的威胁，包括但不限于网络攻击、计算机恶意软件（包括由于高级持续威胁入侵造成的）、恶意代码（如病毒和蠕虫），社会工程（包括矛式网络钓鱼和勒索软件攻击）、拒绝服务攻击（例如凭证填充）、凭证收获、供应链攻击、软件错误、服务器故障、软件或硬件故障，个人或黑客团体和尖端组织的努力、我们所依赖的软件或系统的安全漏洞、我们人员的渎职或错误（例如通过盗窃或滥用）、数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、电信故障、地震、火灾、洪水、以及其他类似的威胁。

威胁行为体、民族国家和民族国家支持的行为体现在参与并预计将继续参与网络攻击，包括出于地缘政治原因以及与军事冲突和军事行动有关的网络攻击。由于当前的地缘政治环境，我们和我们所依赖的第三方面临这些攻击的风险较高，包括可能严重破坏我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们商品和服务的能力的网络攻击。特别是，严重的勒索软件攻击正变得越来越普遍，可能导致我们的运营严重中断、敏感数据和收入损失、声誉损害和资金转移。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，由于适用的法律或法规禁止此类付款。

我们还依赖多个第三方来操作我们的关键业务系统和处理机密和个人信息，例如处理客户信用卡付款的支付处理器、云服务提供商和客户服务中心。我们监控这些第三方的信息安全实践的能力是有限的，而这些第三方
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当事人可能自己不适当地访问这些机密和个人信息，或者可能没有足够的安全措施，并且可能会遇到安全事故，损害他们为我们操作的系统或他们代表我们处理的信息的机密性、完整性或可用性，这可能会损害我们的声誉或对我们的业务造成不利影响。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事故或其他中断，我们可能会遇到不利后果。这些供应链攻击的频率和严重性都有所增加，我们无法保证我们服务提供商的基础设施或我们服务提供商的任何合作伙伴的基础设施没有受到破坏。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但我们无法确定我们与这些第三方签订的适用合同将充分限制我们对他们的数据安全相关责任，或足以让我们就他们导致我们承担的数据安全相关责任向他们获得赔偿或赔偿。

根据我们的Flex First劳动力模式，远程工作变得越来越普遍，并增加了我们信息技术系统和数据的风险，因为我们越来越多的员工使用网络连接、计算机和设备，包括在家工作、运输和公共场所工作。例如，我们员工和服务提供商家中的技术可能不如我们办公室的技术强大，可能导致员工和服务提供商可用的网络、信息系统、应用程序和其他工具比我们办公室更有限或更不可靠。此外，我们员工及服务提供商家中或其他远程工作地点的安全系统可能不如我们办公室使用的安全系统安全，虽然我们已实施技术和行政保障措施，以帮助保护我们的系统，因为我们的员工及服务提供商远程工作，但我们可能面临更大的网络安全风险，这可能使我们面临数据或财务损失的风险。可能会扰乱我们的业务运作我们不能保证我们实施的隐私、数据安全和数据保护措施将完全有效，也不能保证我们不会遇到与员工和服务提供商远程访问公司数据和系统相关的风险。此外，未来或过去的业务交易（如收购或整合）已经暴露并可能在未来使我们面临额外的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能受到收购或整合实体系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现在对此类被收购或整合实体进行尽职调查时未发现的安全问题，并且可能难以将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。

安全事故过去曾发生，将来可能发生，导致未经授权、非法或不当访问、无法访问、披露或丢失我们处理的敏感、专有和机密信息。例如，我们过去经历过，将来也可能经历过，凭据填充或其他类型的攻击，其中恶意第三方使用在其他公司遭受的数据泄露中受损的凭据，或以其他方式不当地获取凭据以访问Instacart上的帐户。虽然我们采用了旨在防止、检测和减轻网络上用户凭据滥用对用户造成的潜在伤害的安全措施，但这些措施可能并不适用于所有情况。

网络犯罪和黑客技术在不断发展，我们或与我们合作的第三方可能无法预测企图的安全漏洞，及时作出反应，或实施适当的预防措施，特别是考虑到越来越多的黑客技术的使用，旨在规避控制，避免检测，并删除或混淆取证文物。如果我们或我们依赖的第三方遭受或被认为遭受了安全漏洞或其他安全事故，我们可能会经历客户对Instacart安全性的信心丧失、品牌受损、对我们产品的需求减少以及正常业务运营中断。该等事件亦可能要求我们花费重大资源调查及纠正问题，并防止再次发生，使我们承担法律责任，包括诉讼、监管执行及赔偿责任，并对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。此外，适用的隐私、数据安全和数据保护义务可能要求我们将安全事故通知相关利益相关者。此类披露费用高昂，披露或不遵守此类要求可能导致不利后果。随着我们不断增长，处理、存储和传输越来越多的数据，这些风险可能会增加。我们的合同可能不包含责任限制，即使有，我们不能保证合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的隐私、数据安全和数据保护义务有关的责任、损害或索赔。我们无法确定我们的保险范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的隐私、数据安全和数据保护做法而产生的责任，也无法确定此类保险将继续以商业上合理的条款提供或根本提供，或者此类保险将支付未来的索赔。我们也不能向您保证，我们或我们依赖的第三方实施的任何安全措施将有效应对当前或未来的安全威胁，尽管我们采取了旨在保护我们控制下的机密和个人信息的安全的措施。

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与我们的产品和技术能力相关的中断或性能问题，包括无法确保可访问性，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务和未来增长前景部分取决于我们现有和潜在客户和购物者在可接受的时间内随时访问我们的产品和技术能力的能力。Instacart是建立在一个复杂的系统上，由许多互操作组件组成，并集成了高度广泛的软件。我们的软件，包括集成到我们代码中的开源软件，现在或将来可能包含未检测到的错误、bug或漏洞。我们软件代码中的某些错误可能只有在代码发布后才能发现，而且我们在过去发布过，将来可能会发布新软件，这些新软件无意中导致Instacart的可用性或功能中断。我们软件中的错误或错误，包括集成到我们代码中的开源软件，我们系统的错误配置，以及系统之间的意外交互，过去并在未来可能导致我们未能遵守某些联邦、州或外国报告义务，导致停机，这将影响我们对客户、零售商、品牌或购物者的服务可用性。导致与我们向客户、零售商、品牌或购物者支付的款项或收取的费用有关的错误计算，或在我们的系统中造成漏洞，使不良行为者可能利用这些漏洞进行欺诈或以其他方式损害我们的业务。我们会不时发现系统中的缺陷或错误，将来可能会发现可能导致平台不可用或系统中断的其他缺陷或错误。此外，我们还经历过，并且将来可能经历由于各种其他因素而导致的中断、停机和其他性能问题，包括基础设施变更、引入新功能、人为错误、由于大量客户同时访问我们的产品和技术功能而导致的容量限制、网站托管中断，由于恶意行为者利用机器人或其他自动化手段访问Instacart、拒绝服务攻击或其他安全相关事件而导致业务和运营中断。此外，零售商也经历了这些问题，这些问题影响了客户和购物者向这些零售商下订单和履行订单的能力。该等事件已导致并可能继续导致收入损失，包括欺诈活动增加、发放绥靖信贷和退款以及对受影响客户未来订单的奖励。未来的系统故障可能会导致重大收入损失，包括由于我们的系统和保护措施存在缺陷而导致客户或零售商的损失。此外，受影响的一方可以就其损失向我们寻求金钱追索权，即使这些索偿不成功，我们也可能需要花费大量时间和费用。此外，在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间内确定这些性能问题的原因或适当补救措施。

维持和改善我们的性能可能会变得越来越困难，特别是在使用高峰期，以及我们的产品和技术能力变得越来越复杂以及客户流量增加。当我们的产品和技术功能不可用，或客户或购物者无法在合理的时间内或根本无法访问我们的产品和技术功能时，我们已经经历并可能在未来经历客户、零售商、品牌或购物者的损失，失去或延迟市场对Instacart和我们的产品的接受，零售商延迟向我们付款，损害我们的声誉和品牌，监管调查、针对我们的法律索赔以及我们资源的转移。此外，如果我们未能有效地解决容量限制、按需升级我们的系统以及持续开发我们的技术和网络架构以适应技术的实际和预期变化，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到不利影响。我们还依赖系统，包括第三方系统，为客户和购物者提供激励和沟通。未能正确配置这些系统之前对我们的业务造成了负面影响，并可能在未来对我们的业务造成不利影响。

如果我们不能继续成功地推出新功能或产品，并对现有产品进行改进，我们发展和经营业务的能力可能会受到不利影响。

我们吸引新客户、零售商、品牌和购物者以及增加现有客户、零售商和品牌收入的能力，在很大程度上取决于我们增强和改进现有产品以及推出新功能或产品的能力。为了发展我们的业务并具有竞争力，我们必须开发能够反映不断发展的技术本质以及消费者、零售商、品牌和购物者需求的产品、功能和功能。这些和任何其他增强或开发的成功取决于几个因素，包括它们的及时引入和完成、足够的需求和成本效益。很难准确预测消费者、零售商、品牌或购物者对新功能或产品的采用，以及消费者购物行为的相关转变，以及我们最近的快速增长和在当前规模、范围和复杂性下运营业务的有限经验。这种不确定性限制了我们预测未来经营业绩的能力，并使我们面临多项挑战，包括我们规划和建模未来增长的能力。如果我们无法驾驭这些不确定性，或无法成功开发新功能或产品，或增强现有产品，或以其他方式克服技术问题，
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我们的业务及经营业绩将受到不利影响。

我们开发新产品、功能和功能以满足行业需求的能力对于保持对消费者、零售商、品牌和购物者的吸引力非常重要，如果我们不能继续成功创新，我们可能会失去现有客户、零售商、品牌和购物者，这可能会影响我们的增长和运营业绩。我们正在构建和改进机器学习模型和其他技术能力，以推动改善客户和购物者体验，以及我们的运营效率，例如优化的支付处理、客户服务、购物者获取和入职、自动化关键支持工作流程以及自动化、拣选和路由算法，以帮助购物者更高效、更准确地完成订单。虽然我们期望这些技术能够改善我们产品和运营的性能，包括库存预测和客户流量预测和管理，但这些技术的任何缺陷或故障都可能导致我们的服务中断或延迟，这可能会损害我们的业务。例如，未能准确收集零售商目录信息（这会推动商品定价和可用性），或反映我们系统中这些文件的更改，可能会导致收入的重大损失。我们正在增加对产品开发的投资，并聘请和留住高技能的工程人员来支持这些工作，但这些投资可能无法有效地维持或改善客户、购物者或零售商的体验，也无法提供正的投资回报。此外，如果我们认为这些决策与我们改善产品的目标一致，我们可能会作出这些投资和其他业务决策，从而降低我们的短期财务业绩，我们相信这将改善我们的长期财务业绩。这些决定可能与我们的股东和研究分析师的短期预期不一致，也可能不会产生我们预期的长期效益，在这种情况下，我们的增长、业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，我们的竞争对手或其他第三方在网上杂货行业的技术创新，如自动化或下一代履行，可能会使我们的产品不那么受欢迎或过时。

我们已经并可能继续将其他人工智能和机器学习（“AIML”）、解决方案纳入我们的平台、产品、服务和功能，包括基于大型语言模型的产品，这些应用程序可能会随着时间的推移对我们的运营或未来增长变得更加重要。我们希望依靠AIML解决方案来帮助推动我们业务的未来增长，但我们无法保证我们将从AIML中实现期望或预期的利益。我们也可能无法正确实施或营销我们的AIML解决方案。我们的竞争对手或其他第三方可能比我们更快或更成功地将AIML纳入其产品中，这可能会削弱我们的有效竞争能力，并对我们的经营业绩造成不利影响。此外，我们基于AIML的产品可能会使我们面临额外的诉讼和监管调查，并使我们承担法律责任以及品牌和声誉损害。例如，如果AIML应用程序协助制作的内容、分析或建议存在缺陷、不准确或偏见，或侵犯第三方知识产权，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，AIML应用程序的使用已经导致并可能在未来导致涉及此类应用程序最终用户的个人数据的网络安全事件。与我们使用AIML应用程序有关的任何此类网络安全事件都可能对我们的声誉和运营业绩造成不利影响。AIML也带来了新兴的道德问题，如果我们对AIML的使用引起争议，我们可能会遭受品牌或声誉损害。

我们正在进行大量投资，以扩大我们的产品和技术，以利用新的和未经证实的商业机会，并预计在未来增加此类投资。这些新企业本身就有风险，我们可能永远不会从它们身上实现任何预期的好处。

我们已经进行了大量投资，以扩大我们的产品和技术，以利用新的和未经证实的商业机会，包括新的履行选项，扩展到杂货店以外的零售类别，战略计划，如Instacart Health和Instacart Business，硬件产品的开发，以及自动化，人工智能和机器学习技术。我们打算继续投入大量资源开发这些技术、工具、计划、功能和产品，我们相信这些技术、工具、计划、功能和产品将使我们在新市场或业务领域取得成功，并/或加强我们的核心业务。例如，我们已将产品扩展到与食品杂货业相邻的类别的零售商，包括酒精、制药、电子产品、美容和家居装修。我们还推出了一套店内技术，包括人工智能驱动的购物车和客户结账解决方案，提供给我们的零售合作伙伴。如果我们没有有效地或有效地将我们的开发预算用于商业上成功和创新的技术或企业，或者如果我们不能及时推出和商业化这些产品，我们可能无法实现我们的战略的预期效益。该等计划亦具有高度风险，因为它们涉及新兴行业及未经证实的业务策略及技术，而我们过往的开发或运营经验有限或根本没有。由于这些举措是新的，它们可能涉及索赔，
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负债、费用、监管挑战和其他风险，其中一些是我们目前无法预料的。若干计划亦可能涉及承诺的增量投资或付款，直至其对我们的收入或利润产生增值，倘其从未产生增值，则我们可能有合约义务在较长一段时间内就计划作出付款或产生开支，而没有足够或任何经济或财务利益。例如，我们已就Carrot Warehouse产品订立仓库租赁，涉及前期租赁付款承诺及前期资本开支。此外，我们在新产品和技术方面的开发努力可能分散管理层对当前运营的注意力，并从我们更成熟的产品和技术转移资本和其他资源。例如，Caper生产的硬件产品的设计、开发、制造和分销对我们来说是一个新的业务线，需要在运营费用、员工人数、管理时间和注意力方面持续投资。

生产及提供硬件产品亦会对我们的业务带来新的或更高的风险，例如供应链中断导致的制造及库存风险、用户安全风险及产品缺陷导致的额外开支。虽然我们相信这些投资将改善我们的长期财务业绩，但它们可能会对我们的短期财务业绩产生负面影响，这可能与我们股东的短期预期不一致。此外，无法保证消费者、零售商或品牌对此类举措的需求将存在或维持在我们预期的水平，或任何此类举措将获得足够的吸引力或市场认可度，以产生足够的收入，以抵消与这些新投资相关的任何新支出或负债。其他人开发的产品也有可能使任何新产品失去竞争力或过时。即使我们成功扩展产品或技术以进入新市场或业务领域，监管机构也可能会对我们的创新施加新的规则或限制，以应对可能增加我们的开支或阻止我们成功从这些产品或技术中获得价值。例如，我们的Instacart Health产品可能会使我们遵守管理健康信息使用和处理的规则，例如经《健康保险携带和责任法案》（Health Insurance Portability and Accountability Act）修订的《健康保险信息技术经济和临床健康法案》（Health Information Technology for Economic and Clinical Health Act，简称“HIPAA”），以及与健康计划、政府福利计划、非营利组织和医疗保健领域其他参与者互动的监管要求。如果我们没有实现这些投资的预期收益，我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到损害。

我们帮助业务增长的营销努力可能不会有效，如果不能有效地发展和扩大我们的销售和营销能力，可能会损害我们扩大和吸引客户基础以及实现更广泛的市场对我们产品的接受的能力。

提高知名度和推动我们产品的采用对我们发展业务的能力非常重要，吸引和吸引新客户、零售商、品牌和购物者的成本可能很高。我们的消费者营销工作目前包括但不限于数字性能营销，包括搜索、程序化和社交；基于客户关系管理（“CRM”）的营销，包括推送通知、短信、电子邮件营销、线性电视、音频和购物广告；以及与零售商、支付提供商和品牌的联合营销工作。为了推动现有客户的重新参与，我们还利用有针对性的促销活动，包括限时免费送货优惠和优惠券。对于购物者，我们主要通过数字性能营销和应用内提示来接触他们。我们的营销计划可能会变得越来越昂贵，我们可能无法从这些计划中产生有意义的回报（如果有的话）。例如，由于COVID—19疫情消退导致业务增长加速，我们的市场推广及客户奖励措施开支增加，已并可能继续对收益产生影响，并可能在短期内损害我们的盈利能力。鉴于我们业务目前的规模、范围和复杂性，我们在开展广泛的品牌营销活动和其他营销活动方面的经验也有限。即使我们通过付费营销努力成功增加收入，也可能无法抵消我们产生的额外营销开支。我们的营销活动也可能是长期的努力，我们可能无法准确评估这些活动在几个时期内的成功。如果我们的营销努力帮助增长我们的业务增长不有效，我们预计我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

如果我们未能维持和提升我们的品牌，我们与客户、零售商、品牌和购物者联系或扩大基础的能力将受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到影响。

保持和提升我们作为一个差异化和分类定义公司的声誉对于吸引和扩大我们与客户、零售商、品牌和购物者的关系至关重要。我们品牌的成功推广和市场对我们产品的认知将取决于多个因素，包括我们的营销努力、继续开发我们产品的能力以及成功区分我们产品与竞争产品的能力。我们希望投入大量资源来推广和维护我们的品牌，但不能保证我们的品牌
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发展战略将提高我们品牌的认知度或导致销售增加。我们品牌的实力将在很大程度上取决于我们以具有竞争力的价格提供优质服务的能力。品牌推广活动可能不会增加收入，即使增加了收入，增加的收入也可能无法抵消我们在推广和维护我们的品牌和声誉方面产生的费用。为了保护我们的品牌，我们还花费大量资源注册和捍卫我们的商标，并防止其他人使用相同或基本上相似的商标。尽管做出了这些努力，我们在保护我们的商标方面可能并不总是成功，我们可能会遭受稀释、声誉损失或其他对我们品牌的损害。如果我们不能经济高效地推广和维护我们的品牌，我们的运营结果以及我们吸引和吸引客户、合作伙伴和员工的能力可能会受到不利影响。此外，即使我们的品牌认知度和客户忠诚度提高了，这也可能不会为我们带来更多的收入。

有关Insta、购物者、客户服务或隐私、数据安全和数据保护做法的负面宣传也可能损害我们的声誉，降低人们对我们服务的信心和使用。由于担心由于糟糕的服务质量或客户或购物者的负面评论或媒体而失去客户或缺乏客户采纳，可能会使零售商不愿加入或继续使用Insta。信任和安全或欺诈事件可能会产生同样的负面网络影响。由于购物者表现不佳或由购物者、客户或第三方导致的信任和安全事件而导致的客户或零售商的流失可能会损害我们的业务。此外，与我们合作的营销伙伴或关键品牌相关的负面宣传可能会损害我们的声誉，即使宣传与我们没有直接关系。如果我们未能成功地维护、保护和提升我们的品牌，或在客户、零售商、品牌和购物者中保持忠诚度，或者如果我们在维护、保护和提升我们的品牌的失败尝试中产生了巨额费用，我们可能无法吸引或增加客户、零售商、品牌和购物者的参与度，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

如果我们不能提供高质量的支持，我们吸引和吸引客户和购物者的能力可能会受到影响。

客户和购物者依赖我们的支持人员来解决问题并实现Insta提供的全部好处。对客户和购物者的高质量支持对于扩大现有客户对Insta的使用也很重要。随着我们扩大业务和寻找新客户，我们的支持职能的重要性将会增加。我们在一定程度上依赖于美国以外国家的支持人员和承包商，而这些国家的政府行动，如宵禁，在过去和未来可能会减缓我们的系统和及时响应客户和购物者问题的能力。如果我们不帮助客户和购物者迅速解决问题并提供有效的持续支持，我们维持和扩大现有和新客户收入的能力可能会受到影响，我们在现有或潜在客户中的声誉也会受到影响。

我们的定价方法受到许多因素的影响，最终可能无法成功吸引和吸引客户、零售商、品牌和购物者。未来我们定价模式的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

对我们产品的需求对一系列因素高度敏感，包括我们与吸引购物者所需的潜在收益金额有关的战略，支付给购物者的激励措施，以及我们向零售商、品牌和客户收取的费用。许多因素，包括运营成本、法律和监管要求、限制或变化、供应链问题、不同收入群体或其他人口结构中消费者的价格敏感度、通货膨胀以及我们当前和未来竞争对手的定价和营销策略，都可能显著影响我们的定价策略。我们不能保证我们不会被迫通过竞争、监管或其他方式降低客户的送货价格，增加我们向使用Insta的购物者支付的奖励，降低我们向零售商或品牌收取的费用，或增加我们的营销和其他费用，以吸引和提高客户、零售商、品牌和购物者的参与度，以应对竞争、监管和其他外部压力。例如，我们的某些竞争对手提供或可能在未来提供价格更低或范围更广的产品，包括捆绑服务的订阅产品。我们可能需要在营销以及客户和购物者激励方面投入大量资金，以部署创新和新颖的定价和激励策略，以留住或吸引新客户和购物者。由于各种原因，我们已经并可能在未来推出新的定价策略和计划，如订阅产品(如Insta+)和客户或购物者忠诚度计划，或修改现有的定价方法或定价模型，包括应对竞争对手推出新产品和功能时产品市场的变化，或应对零售合作伙伴采取的行动，或应对监管或其他法律挑战，任何这些挑战最终都可能无法成功吸引和吸引客户、零售商、品牌或购物者，或者可能对客户保留率和参与度以及我们的财务业绩产生负面影响。我们还为零售商提供工具和产品，包括通过我们的Eversight业务，使他们能够优化在线定价和促销策略。如果这些解决方案不能为零售商的销售带来更好的结果，零售商可以选择不使用这些解决方案。如果这些解决方案对消费者的价格认知产生负面影响，我们的品牌声誉以及吸引和留住客户的能力可能会受到损害。
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我们定价模型的日益复杂和业务的相关扩展也可能要求我们更新内部系统，以向零售商或品牌开具发票，或者产生成本以补救现有发票中的错误或争议。

此外，消费者的价格敏感度可能因地理位置而异，随着我们的扩张，我们的定价方法可能无法使我们在这些地区有效竞争。特别是，如果我们要继续在国际上扩张，我们可能需要改变我们的定价策略，并适应不同的文化规范，包括消费者定价和小费。虽然我们确实并将尝试根据我们之前的运营经验以及客户、零售商、品牌和购物者的反馈和参与程度来设定价格，但我们的评估可能不准确，或者我们定价时使用的技术可能存在错误，我们可能会对我们的服务定价过低或过高。特别是，我们在COVID-19后的环境中以及在我们目前的业务规模、范围和复杂性下为我们的产品定价的经验有限。因此，我们的历史数据和经营经验可能不足以充分告知我们未来的定价策略，以适应不断变化的市场环境。此外，如果Instacart上的服务发生变化，那么我们可能需要修改我们的定价方法。对我们定价模型的任何组成部分的更改可能会导致客户不满，导致Instacart上的客户流失，并严重损害我们的业务。

如果客户、零售商、品牌、购物者或使用Insta的其他第三方参与或受制于犯罪、暴力、不适当或危险的活动，可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们无法控制或预测客户、零售商、品牌、购物者和其他第三方在使用Insta期间或其他方面的行为，并且我们可能无法因任何此类各方的犯罪、暴力、不适当或危险行为而保护Insta上的选民或为其提供安全的环境。此类行为在历史上和未来可能会对客户、零售商、品牌、购物者和其他第三方造成伤害、财产损失或生命损失，或对我们造成业务中断、品牌和声誉损害或重大责任。某些事件，包括犯罪行为事件、内乱事件或宵禁的实施，可能会影响零售商，进而可能影响购物者通过Insta为客户提供服务的能力。关于购物者，虽然我们对Insta上的购物者实施某些资格审查程序，包括在参与之前通过第三方服务提供商对购物者进行一个或多个一般身份证明、犯罪背景、机动车部门和/或机动车辆记录检查，但这些资格审查程序和背景调查可能不会暴露所有潜在的相关信息，并且根据国家和当地法律和记录的可用性，在某些司法管辖区受到限制。此外，我们的第三方服务提供商可能无法进行充分的背景调查或披露可能与资格确定相关的信息。我们过去曾收到并预计将继续收到来自购物者、客户、零售商和其他第三方的投诉，以及与购物者、客户、零售商和其他第三方行为有关的针对我们的实际或威胁的法律行动。

如果购物者或冒充购物者或客户的个人从事犯罪活动、欺诈，包括身份盗窃、使用被盗或欺诈性信用卡数据、不当行为或不当行为，或将Insta用作犯罪活动的渠道，或者我们未能识别或检测到此类活动或事件，或者在识别或检测此类活动或事件方面遇到延迟，我们的产品可能不被视为安全的，因此我们可能会收到负面新闻报道，这将对我们的品牌、声誉和业务产生不利影响。我们过去经历过，未来也可能经历过某些购物者或其他不良行为者的不当行为和犯罪活动，包括欺诈性使用信用卡、获取客户和购物者帐户的社会工程攻击，以及欺诈性使用我们的支付卡程序。这种行为过去涉及，将来也可能涉及难以发现和预防的协调和复杂的欺诈计划。鉴于其复杂性，此类计划在过去一直存在，未来的计划也可能在检测之前持续很长一段时间。由于这些欺诈性计划，我们过去一直、将来也可能对通过Insta促成的带有欺诈性信用卡交易的订单负责，即使关联金融机构批准了信用卡交易。此外，即使合约并不要求我们这样做，我们历来都会为零售商在某些情况下的相关损失提供商业优惠，并可能因应未来的计划而提供额外的优惠。这些零售商的让步以及我们因此类不适当或欺诈行为而面临的任何责任，对我们的收入和财务业绩产生了负面影响。此外，量化这些欺诈计划造成的经济损失的过程可能会很漫长，部分原因是它们的复杂性，如果欺诈活动是通过我们的合作伙伴控制的系统发生的，我们可能无法及时补救或阻止这一活动，或者由于我们与此类系统互动的限制或我们与此类系统互动的能力。因此，此类计划对我们财务业绩的影响可能会持续到未来，或者对我们财务业绩的影响比我们预期的更大，即使在它们终止之后也是如此。我们未能充分发现、解决或防止欺诈交易，可能会损害我们的声誉或品牌，导致诉讼或监管行动，导致财务报表中的错误，可能导致更正或重述我们的历史财务
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这可能会影响我们的财务报表，导致我们定期报告的准备和提交延迟，以及未能履行我们作为一家上市公司的报告和其他义务，并导致可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的费用。如果由于客户、零售商、品牌、购物者或其他第三方的行为而发生其他犯罪、不适当或其他负面事件，我们吸引客户、零售商、品牌和购物者的能力可能会受到损害，我们的声誉、业务和财务业绩可能会受到不利影响。

公开报告或披露所报告的安全信息，包括有关据报发生在Instacart上或与Instacart相关的安全事故的信息，无论是由我们还是第三方（如媒体或监管机构）生成的，都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

此外，我们可能会因购物者、客户或第三方在使用Instacart时造成的交通事故、死亡、受伤或其他事件，甚至当购物者、客户或第三方没有积极使用Instacart时，而受到重大责任的索赔。在较小的范围内，我们可能会面临与购物者因客户或第三方的行为而提出的索赔相关的诉讼。我们为此类事故购买了保险，包括汽车责任险和一般责任险，尽管此类保单并不涵盖我们面临的所有索赔，并且并不总是足以赔偿我们的所有责任。虽然购物者需要携带自己的保险单，包括汽车保险，但他们可能无法获得足够的保险或任何保险。因此，我们可能会对涉及购物者的事故承担责任，而我们的保单可能不包括这些事故，或者我们的保单成本可能会增加。这些事件可能会使我们承担责任和负面宣传，这将增加我们的经营成本，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景产生不利影响。即使这些索赔不会导致责任，我们也将在调查和辩护方面产生重大成本，并且无论法律结果如何，都可能遭受声誉损害。随着我们扩展到其他产品和服务，这种保险风险将增加。

经济状况、公共卫生事件、天气事件和自然灾害的影响，包括对消费者支出的影响，可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们的经营业绩可能会因行业或经济变化对我们以及消费者、零售商、品牌和购物者的影响而有所不同。美国及海外整体经济的负面状况，包括COVID—19疫情或其他公共卫生威胁、涉及俄罗斯与乌克兰的军事冲突以及对俄罗斯和白俄罗斯实施的经济制裁、银行倒闭、国内生产总值增长的变化、金融和信贷市场波动、国际贸易关系、政治动荡、天气事件、以及自然灾害，包括对美国或其他地方的战争和恐怖袭击，可能会对我们的流动性和财务状况以及对我们产品的需求和我们的业务增长造成不利影响。特别是，我们的GTV的大部分来自有限的地区市场。如果该等负面条件间接影响该等市场，对我们产品的需求及业务增长可能会受到更严重的影响。此外，这些事件以及这些事件对美国和其他地区关键基础设施的任何影响，都有可能破坏我们的业务以及我们零售合作伙伴和品牌合作伙伴的业务，以及购物者使用Instacart完成交付的能力。此类中断可能会为我们维持或恢复运营带来额外成本，亦可能对我们业务增长产生负面影响。

我们的运营结果受到消费者在网上杂货购物上的可支配收入的影响。经济衰退的实际或预期风险以及最近的通胀压力对消费者的可支配收入产生了不利影响，并导致客户保留率和参与度下降。此外，为了应对不利的经济状况或可自由支配收入的减少，消费者可能会选择自己购买食品杂货或其他消费品，而不是通过Insta，或者选择从廉价或其他不在Insta上的低成本零售商那里购买食品杂货。如果我们网络中的许多零售商的支出下降，或者如果这些零售商中有相当数量的零售商倒闭，消费者使用我们服务的可能性可能会降低，这可能会损害我们的业务和运营结果。由于可自由支配收入的减少，客户还可能减少在Insta上的支出，导致平均订单价值下降，这可能会导致我们的零售合作伙伴减少或停止与Insta的合作。

此外，食品、劳动力、燃料、能源、供应和其他成本的增加导致我们的零售合作伙伴提高价格，并可能导致未来价格进一步上涨。通货膨胀、气候变化的影响、食品成本增加、劳动力和员工福利成本增加、租金成本增加、能源成本增加等因素也可能增加零售商的运营成本。许多影响零售商成本的因素超出了我们零售合作伙伴的控制范围。在许多情况下，这些零售商可能无法将这些增加的成本转嫁给消费者，因此可能会减少产品供应或停止运营。此外，如果零售商继续提高价格，客户订单量可能会下降。
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此外，汽油价格的上涨或其他因素增加了机动车的运营成本，可能会使购物者向客户交付货物的成本过高。

自我们成立以来，我们的员工和运营都有了很大的增长，我们预计将继续扩大我们的运营规模。如果我们不能有效地管理这种增长，我们的财务业绩和未来前景将受到不利影响。

自成立以来，我们在美国和加拿大经历了快速增长，由于新冠肺炎疫情期间需求增加，2020年和2021年增长尤为迅速。这种扩张增加了我们业务的复杂性，已经并将继续给我们的管理、人员、运营、系统、技术表现、财务资源以及内部财务控制和报告职能带来巨大压力。我们可能无法有效地管理我们的增长，这可能会损害我们的声誉，并对我们的运营结果产生负面影响。

虽然我们的员工扩张步伐放缓，但我们可能会继续增加员工人数，以满足我们的业务计划或遵守监管变化。随着我们增加更多的客户、零售商、品牌、购物者、员工、产品和技术、改善我们的产品基础设施，以及我们继续在国内和国际上进一步扩张，我们的组织结构将继续发展。正确管理我们的增长将要求我们继续雇用、培训和管理合格的员工和员工，包括工程师、运营人员、财务和会计人员以及销售和营销人员，并改善和维护我们的技术。如果我们的新员工表现不佳，如果我们在招聘、培训、管理和整合这些新员工和员工方面没有成功，或者如果我们在留住或提高现有员工和员工的生产力方面没有成功，我们的业务可能会受到损害。此外，某些雇员单位可能会决定成立工会，在这种情况下，我们将在法律上被迫与工会代表就集体谈判协议进行真诚的谈判。该等谈判或集体谈判协议可能会对我们的财务表现或经营业绩造成负面影响。此外，如果我们进行裁员，我们可能会遇到超出预期裁员范围的人员流失增加、员工士气下降，以及对员工招聘和保留、我们的运营、我们的业务增长能力和我们的财务业绩造成负面影响。正确管理我们的增长将要求我们制定跨地区和职能的一致政策，如果不这样做，同样会损害我们的业务。如果我们无法扩大业务、适当管理员工人数、留住和提高现有员工的生产力、或以有效的方式吸引足够的购物者，或我们的运营技术不足以可靠地为客户服务，客户满意度将受到不利影响，这可能导致客户转向竞争对手的平台，从而对我们的业务造成不利影响。财务状况和经营成果。

我们未能有效升级技术或网络基础设施以支持我们的增长，可能会导致意外的系统中断、响应时间变慢或客户体验不佳。为了管理我们业务和人员的增长，并改进支持我们业务运营的技术，以及我们的财务和管理系统、披露控制和程序以及财务报告的内部控制，我们将被要求投入大量的财务、运营和技术资源。特别是，我们需要改进我们的交易处理和报告、运营和财务系统、程序和控制。我们目前和计划的人员、系统、程序和控制措施可能不足以支持我们未来的运营。我们将需要更多的资本和管理资源，才能在这些领域成长和成熟。这类投资还可能需要从其他项目中挪用财政资源，例如开发Insta和相关产品。如果我们不能有效地管理我们的快速增长，它可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们依赖高技能人才来发展和运营我们的业务，如果我们无法招聘、留住和激励我们的员工，我们可能就无法有效地增长。

我们的成功和未来的增长在很大程度上取决于我们管理团队的持续服务。我们的行政管理团队可能会不时因自愿终止雇佣、疾病、死亡、残疾或其他原因而出现变动。我们的行政人员是按意愿聘用的，这意味着他们可以随时终止与我们的雇佣关系。我们的一名或多名行政人员的离职，包括因健康原因或其他原因而离职，或我们的行政团队未能有效地合作或与我们的员工一起工作并领导我们的公司，可能会损害我们的业务。我们还依赖于现有软件工程师的持续服务，因为我们提供的功能非常复杂。我们不为任何管理层成员或其他雇员购买关键人物人寿保险。

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此外，我们未来的成功将部分取决于我们是否能够继续识别和聘用具备我们所需技能和技术知识的技术人员，包括工程、软件设计和编程、市场营销、销售和其他关键人员，而我们的业务计划和增长可能取决于聘用大量额外员工。这些努力将需要大量的时间、费用和关注，因为对这些人的竞争激烈，新员工需要大量的培训和时间才能实现充分的生产力，特别是在新的销售部门和地区。除了雇佣新员工外，我们还必须继续专注于培养、激励和留住我们最优秀的员工，其中大部分都是随心所欲的员工。倘我们未能识别、招聘及整合策略性人才招聘，我们的业务、财务状况及营运业绩可能会受到不利影响。此外，通胀压力可能导致雇员流失，以致我们的薪酬未能跟上通胀。此外，未能继续雇用新员工，或失去任何大量现有工程人员可能会损害我们的业务，财务状况和运营结果。如果我们的员工由于Flex First员工模式而变得越来越分散，那么与员工招聘、保留、发展、激励和生产力有关的这些风险可能会持续存在或加剧。我们可能需要投入大量现金和股权来吸引和留住新员工，而我们可能永远无法从这些投资中获得回报。如果我们从竞争对手或其他公司雇佣员工，他们的前雇主可能会试图声称这些员工或我们违反了各种法律义务，导致我们的时间和资源被分流。此外，未来雇员和现有雇员经常考虑他们在就业方面获得的股权奖励的价值。如果我们的股票奖励的感知价值下降或经历重大波动，（包括由于整体市场趋势、通货膨胀和相关市场影响或其他因素，与我们相当的公司的估值下降），或预期员工认为我们的股权奖励价值上升有限，这可能会对我们招聘和留住关键员工的能力造成不利影响，或导致我们授予额外股权奖励，这将导致额外的股票补偿开支，并进一步稀释我们的股东。如果我们不能有效增加和留住员工，我们实现战略目标的能力将受到不利影响，我们的业务和未来增长前景将受到损害。

如果我们不能在发展的同时保持我们的公司文化，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

我们相信，我们的文化一直是我们迄今取得成功的关键因素，我们提供的产品的关键性质促进了我们的员工更大的目标和成就感。任何未能保护我们的文化都会对我们留住和招聘员工的能力产生负面影响，这对我们的增长至关重要，并有效地关注和追求我们的企业目标。随着我们不断发展和发展上市公司的基础设施，我们可能会发现很难维持我们文化的这些重要方面。此外，如果我们的员工选择无限期远程工作，我们可能会发现很难维持我们的公司文化，这是我们的Flex First劳动力模式所允许的。远程工作可能会对员工的士气和生产力产生负面影响，也可能损害协作和创新。如果我们未能维持我们的公司文化，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

我们面临托收和信贷风险，这可能会影响我们的经营业绩。

我们的应收账款受到催收和信用风险的影响，这可能会对我们的运营结果产生负面影响，并影响我们的流动性和我们为持续运营提供充分资金的能力。零售商通常有义务在开具发票后45天内支付我们的费用，品牌通常有义务在30至90天内支付费用。在经济衰退或不确定时期，或者由于银行体系不稳定或未来公共卫生爆发等任何破坏性事件的结果，拖欠欠我们款项的零售商或品牌的数量可能会增加。此外，我们的运营结果可能会受到零售商或品牌重大破产的影响，这可能会对我们的收入和现金流产生负面影响。我们不能向你保证，我们监测和减轻这些风险的进程将是有效的。如果我们不能充分评估和监控我们的收款和信用风险，我们可能会经历更长的付款周期、更高的收款成本和更高的坏账费用，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们的公开披露中对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

我们的公开披露中包含的市场机会估计和市场增长预测可能被证明是不准确的。市场机会估计和增长预测受重大不确定性影响，并基于可能被证明不准确的假设和估计，包括由于本季度报告10—Q表格中所述的任何风险。即使我们竞争的市场达到预期增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长。
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我们的市场机会计算中的变量会随时间而变化，我们无法保证市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的可寻址消费者、零售商或品牌将购买我们的产品或为我们创造任何特定水平的收入。我们市场的任何扩张取决于许多因素，包括成本、性能以及与我们和竞争对手产品相关的感知价值。因此，我们的公开披露所载的市场增长预测不应被视为我们未来增长的指标。

收购、战略投资、合作、合作或商业安排或联盟可能难以识别，带来整合挑战，转移管理层的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的成功将部分取决于我们扩展服务和发展业务的能力，以应对不断变化的技术、消费者需求和竞争压力。在某些情况下，我们可能会选择通过收购互补业务和技术而不是通过内部发展来扩展我们的服务和业务增长。例如，于二零二一年八月，我们收购CaterXpress Pty。DBA FoodStorm（“Foodstorm”），其提供自助服务亭软件，店内客户使用该软件订购餐饮、熟食、熟食及烘焙产品；于二零二一年十月，我们收购SBOT Technologies Inc.。DBA Caper（“Caper”），为零售商提供人工智能购物车及消费者结账解决方案的供应商；于2022年8月，我们收购Evergight，Inc.。（“Evergight”），提供人工智能技术，为客户实时创造令人信服的储蓄机会；及于2022年9月，我们收购Rosie Applications Inc.。（“Rosie”），专门为本地独立零售商提供电子商务店面体验。我们在过去也已进入，并将在未来继续寻求战略伙伴关系，合作，或商业安排，或与第三方的联盟，我们统称为合作。识别合适的收购候选人或合作者可能是困难的、耗时的和昂贵的，我们可能无法成功完成已识别的收购或合作，包括由于监管调查或反垄断机构的行动。特别是，我们建议或已完成的收购或合作可能会受到我们经营所在国家的反垄断监管机构的调查或执法行动，例如司法部和联邦贸易委员会，这些机构最近加强了对合并或合作活动的审查，特别是在科技行业。此外，一旦我们完成收购，我们可能无法成功整合所收购业务。

我们的某些合作也与资本充足且具有显著规模、规模、地理位置和其他优势的第三方合作。因此，此类安排中的某些条款可能对我们不利。我们也将有限地控制我们的合作者为我们的安排投入的资源的数量和时间。该等安排可能不会导致我们预期的业务及财务结果，亦可能导致我们的成本大幅增加，或对我们的业务、营运或策略造成其他我们可能未预料到的负面影响或障碍，从而对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。特别是，这些合作可能跨越多年，往往需要大量的前期成本。因此，我们可能无法准确评估这些合作的成功，几个时期，只有在我们作出了大量投资和支出之后。如果任何合作导致未来对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响，我们可能无法及时或符合成本效益的基础上终止该合作。某些第三方（如零售商和品牌）也在其他方面参与我们的业务，与合作有关的任何分歧或争议可能导致这些第三方在我们业务的其他领域失去客户或合作伙伴。我们过去曾向合伙人发行，将来可能发行新的股权或股权挂钩证券，稀释现有股东，并可能包括肯定或限制性契约以及赎回或回购条款。

我们在收购、战略合作或协作方面面临的风险包括：

•产生费用或承担大量债务或其他债务、不利的税务后果或不利的会计处理、股东和第三方的索赔和纠纷，包括知识产权索赔和纠纷，未能产生足够的财务回报来抵消与收购、合作或合作相关的额外成本和支出，甚至对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大负面影响，对我们的财务业绩产生负面影响；
•监管查询或行动，包括反垄断机构施加的补救措施，如资产剥离、所有权或经营限制，或作为完成交易的条件或之后的其他结构或行为补救措施；
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•在整合我们收购的任何公司的业务、产品、技术、人员或运营方面的困难或不可预见的支出，特别是如果被收购公司的关键人员决定不为我们工作；
•中断我们正在进行的业务，转移资源，增加我们的费用，以及我们的管理分心；
•由于客户对任何一家公司的服务的连续性和有效性的不确定性或负面声誉影响，我们和收购的公司的客户购买可能延迟或减少；
•难以或无法成功销售收购的任何产品；
•我们使用现金支付收购，限制了我们现金的其他潜在用途；
•如果我们产生债务来为收购提供资金，这种债务可能会使我们的经营能力受到实质性限制，以及财务维持契约；以及
•如果我们发行大量与未来收购、战略合作或合作相关的股权或股权挂钩证券，现有股东将被稀释，每股收益可能会下降，我们可能面临与此类证券相关的不利税收待遇。

上述任何风险的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，并使我们面临未知的风险或责任。
我们使用内部系统和工具跟踪某些运营指标，并且不独立验证此类指标。我们的某些运营指标在衡量方面受到固有挑战，此类指标中的任何真实或可感知的不准确都可能对我们的业务和声誉产生不利影响。

我们使用内部系统和工具跟踪某些运营指标，包括客户、零售商、品牌和购物者数量以及订单和GTV等关键业务指标，这些内部系统和工具未经任何第三方独立验证，并且可能因来源、方法或我们所依赖的假设的差异而与第三方发布的估计或类似指标不同。我们的内部系统和工具有许多限制，我们跟踪这些指标的方法可能会随着时间的推移而改变，这可能会导致我们的指标发生意想不到的变化，包括我们公开披露的指标。如果我们用来跟踪这些指标的内部系统和工具低估或高估了性能，或者包含算法或其他技术错误，我们报告的数据可能不准确。虽然这些数字是基于我们认为在适用的衡量期间或在适用的衡量期间对我们的指标的合理估计，但这些衡量存在内在的挑战。例如，由于一个客户可能注册并使用多个帐户，因此报告的月度活跃订单者可能会夸大或高估在任何给定时间段内活跃使用我们产品的独立个人的数量或订单数量，这也可能对我们对客户增长或保留率的估计产生负面影响。我们还可能在可行的范围内，不时改进跟踪某些运营指标的方法，包括提高总体准确性，并与管理层对业务和运营业绩的看法保持一致。这些更新中的任何一项都可能导致某些业务和运营趋势的变化，并可能影响这些指标在不同时期的可比性。此外，我们运营指标的准确性可能会受到Insta欺诈性用户的影响。我们还跟踪了新冠肺炎大流行及其变种爆发对我们的指标的影响，包括受新冠肺炎大流行影响的订单与其他因素，这些因素受到许多假设和有限时间段的数据的影响。因此，我们对未来趋势的预期可能不准确或被夸大了。此外，在我们如何测量数据或我们测量的数据方面的限制或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解，这可能会影响我们的长期战略。如果我们的经营指标不能准确反映我们的业务，如果投资者认为我们的经营指标不准确，或者如果我们发现与这些数字有关的重大不准确，我们的业务、声誉、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们可能需要额外的资本来支持我们的业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条款获得，如果根本没有的话。

自成立以来，我们主要通过股权融资和运营产生的现金为我们的运营提供资金。我们不能确定我们的业务是否会继续产生足够的现金来充分支持我们正在进行的业务或我们业务的增长。我们打算继续进行投资，以支持我们产品的开发，并将需要额外的资金来进行此类开发。我们可能需要额外的资金用于营销费用，以及开发和扩大销售资源、开发新功能或增强我们的产品、改善我们的运营基础设施或收购补充业务和技术。因此，我们可能需要或可能希望参与未来的股权或债务融资，以确保获得更多资金。可能不会以优惠条款获得额外的融资
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对我们来说，如果真的是这样。如果在可接受的条件下没有足够的资金可用，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。特别是，包括加息和银行倒闭在内的宏观经济因素已经导致美国和世界各地的信贷和金融市场中断，这可能会降低我们获得资本的能力，并对我们未来的流动性产生负面影响。如果我们无法获得足够的融资或以我们满意的条款获得融资，我们开发产品、支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们发生债务，债务持有人将拥有优先于普通股持有人的权利，对我们的资产提出索赔，而我们获得的任何债务融资可能会有更高的利率，并可能限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。此外，如果我们发行额外的股本证券，股东将经历稀释，新的股本证券可能拥有优先于我们普通股的权利。由于我们未来发行证券的决定将取决于许多考虑因素，包括我们无法控制的因素，我们无法预测或估计未来任何债务或股权证券的发行金额、时间或性质。因此，我们的股东承担未来发行债务或股权证券的风险，这会降低我们普通股的价值并稀释他们的利益。

与我们的法律和监管环境有关的风险

如果使用Insta的购物者的承包商身份被成功挑战，或者如果对我们聘用独立承包商提出额外要求，我们可能面临不利的商业、财务、税收、法律和其他后果。

我们卷入了多起个人和集体诉讼以及政府诉讼，这些诉讼声称购物者应该被归类为员工，而不是独立的承包商。见标题为“法律程序--独立承包人的分类问题”一节。为了维护购物者作为独立承包商的地位，我们已经并预计将继续招致巨额成本和法律费用。特别是，我们一直并可能继续接受州和地方执法机构的行政审计，包括与购物者分类、州和地方法规要求以及失业保险和工伤赔偿缴费有关的审计。尽管我们认为我们遵守了适用的要求，购物者被适当地归类为独立承包商，但我们可能被要求支付大量款项，包括通过和解、罚款和这些审计所产生的利息。对购物者的独立承包商地位的不利决定可能会显著增加我们为客户服务的成本，损害或阻止客户订单的履行，或者导致超过我们储备余额中应计金额的损失，其中任何一项都可能严重损害我们的业务。此外，此类不利决定可能会导致我们的业务模式和运营发生变化，包括通过设定最低、最高或设定的工作时间或指定的工作地点来限制购物者的灵活性，或以其他方式控制成本(例如限制购物者访问Insta或购物者奖励或取消小费)，这可能会导致服务中断并损害我们的业务。购物者还可能有权根据现有的与就业相关的法律获得某些费用和福利的报销，例如与医疗保险和最低工资和加班有关的法律，这可能导致我们对这些个人的就业和扣缴税款和福利以及其他相关责任负责。这种不利的决定还可能使我们面临重大的追溯性责任，如用餐时间、加班费和法定处罚的责任。

此外，关于独立承包人地位的法律状况因管辖范围的不同和政府机构之间的不同而有所不同，可能会根据法院的裁决和条例而有所变化。例如，2018年4月30日，加州最高法院在Dynamex Operations West，Inc.诉L.A.Superior Court(“Dynamex”)一案中通过了一项新标准，称为“ABC”测试，用于确定一家公司是否“雇用”或是加州工资令的“雇主”。Dynamex的裁决改变了对个人是否在加州被正确归类为独立承包商的分析，使得将工人正确归类为独立承包商变得更加困难。加州立法机构随后将Dynamex裁决中的“ABC”测试编纂为独立承包商错误分类的默认标准。2020年12月16日，加利福尼亚州的投票倡议22号提案生效，该提案提供了一个框架，为独立工作的地位提供法律确定性，并保护工人的灵活性和按需工作的质量等。22号提案自2020年12月16日生效以来，预计将为加利福尼亚州Insta上的工人分类提供更多法律确定性。然而，2021年8月20日，阿拉米达县高等法院的一名法官批准了一项令状，如果维持该令，将命令加利福尼亚州以22号提案违宪为由不执行该提案。加利福尼亚州总检察长提出上诉，2023年3月13日，上诉法院基本上推翻了上级法院，有效维持了22号提案。原告已就这一决定向加州最高法院提出上诉。如果上诉法院的裁决被加州最高法院推翻，我们将面临持续的法律不确定性，即
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我们可以恰当地将购物者归类为加州的独立承包商。即使22号提案被确定为可执行，我们仍可能面临指控，即我们的某些商业实践并不满足22号提案的所有要素。此外，22号提案使加州的购物者有权享受某些新的薪酬标准和福利，并施加了某些要求，这增加了我们在加利福尼亚州的成本，截至2023年9月30日，使用Insta的购物者中约有12%位于加州。虽然我们认为我们根据第22号提案适当地提供了所有必要的薪酬标准和福利，但我们仍可能面临涉及此类薪酬标准和福利的纠纷的各种索赔。

我们预计，在加利福尼亚州和其他多个司法管辖区，对使用Insta的购物者进行独立承包商分类，或对承包商的使用施加额外要求，将继续面临挑战。如果加利福尼亚州或其他司法管辖区有关承包商的法律、法规或司法裁决发生不利变化，包括与Dynamex裁决或加州立法类似的任何变化，或者如果22号提案最终被发现违宪，那么使用Insta的购物者可能被视为员工的现有风险将增加，或者通过对承包商的使用施加额外要求来增加成本，因此将对我们在这些司法管辖区与独立承包商签订订单履行合同的能力产生重大负面影响。

有关购物者分类的持续法律不确定性也可能削弱我们扩大产品供应、追求新业务垂直市场和创新运营战略的能力。此类活动可能需要新的或不同的送货履行方法或引入新的购物者任务，从而导致针对我们现有模式的诉讼风险增加，或在我们正在进行的行动和诉讼中做出不利裁决的风险增加。任何对法律、法规或法规的不利决定或实施，导致使用Insta的购物者被归类为员工，都将导致对客户的服务中断，我们不得不产生额外的费用来雇用购物者，这可能会对我们的业务和运营结果造成实质性损害，特别是对我们目前的财务报表列报，包括收入和收入成本。此外，任何导致使用Insta的购物者被归类为员工的法律程序或立法的裁决或和解，可能会要求我们大幅改变现有的商业模式和运营，并削弱我们创新和扩大产品的能力，这可能会对我们的运营结果和未来增长产生实质性的不利影响。此外，如果我们因22号提案或其他类似法律下的成本增加或对承包商使用的额外要求或限制而增加客户费用或收费，我们可能会遇到客户对此类增加的费用的不满，这可能会导致客户减少对我们产品的使用。此外，如果我们无法完全抵消与这些合规努力相关的任何额外成本，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们正在或可能参与的法律程序导致的不利诉讼判决或和解可能会使我们面临金钱损害或限制我们经营业务的能力。

我们在过去、现在和将来都参与了索赔、诉讼、仲裁程序、行政行动、政府调查以及其他法律和监管程序。我们会受到与各种事项相关的法律诉讼，包括我们是否履行了对购物者的合同义务或不当扣留购物者的薪酬或小费，我们是否充分保护了公众或购物者的健康和安全，我们是否适当地提供了有保障的假期，我们是否正确地支付了销售税，我们是否正确地执行了我们的服务费，我们是否不当地对购物者进行了背景调查，以及我们是否要对据称的购物者行为或疏忽造成的伤害负责。我们还面临涉及人身伤害和财产损害、劳工和雇佣、反歧视索赔、商业和合同纠纷、不正当竞争、消费者保护法规(包括费用和定价以及相关披露和自动续期法)、知识产权、隐私、数据安全和数据保护、环境法律法规、健康和安全、称重和测量、遵守监管要求等事项的法律诉讼。请参阅标题为“法律诉讼”的部分。我们已经调查了其中的许多问题，并正在实施对我们的管理、运营和合规做法的一些建议，以及加强我们的整体安全措施。

任何此类诉讼、调查和法律程序的结果本质上都是不可预测的，而且代价高昂。此类索赔的频率可能会随着使用Insta的客户、零售商、品牌和购物者的数量成比例增加。任何针对我们的索赔，无论是否有价值，都可能代价高昂，损害我们的声誉，并可能需要大量的管理时间和公司资源。如果这些法律程序中的任何一项对我们不利，或者我们达成和解安排，就像我们过去所做的那样，我们可能会面临金钱损害，或者被迫改变我们运营业务的方式，或者从我们的平台上删除有价值的功能或内容，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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此外，我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以应付针对我们的任何索赔或债务，我们不能确定我们是否继续以商业合理的条款或根本不能获得保险，或者任何保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们还面临与我们在移动应用程序或网站上发布的信息相关的索赔的潜在责任和费用，包括商标和版权侵权、虚假广告、消费者保护、诽谤、诽谤和疏忽等索赔。

此外，我们经常在与客户和购物者的服务条款中包括仲裁条款。这些规定旨在简化所有当事人的诉讼程序，因为在某些情况下，仲裁可能比在州或联邦法院提起诉讼纠纷更快、成本更低。然而，仲裁对我们来说可能会变得更加昂贵，或者仲裁量可能会增加并成为负担。此外，使用仲裁条款可能会对我们的声誉和品牌造成一定的风险，因为这些条款已经受到越来越多的公众监督。为了将这些风险降至最低，我们可以自愿限制我们在任何法律或监管程序中使用仲裁条款，或者我们可能被要求这样做，这两者都可能增加我们的诉讼成本和此类程序的风险敞口。

此外，由于关于各州仲裁的范围和可执行性的规则可能会相互冲突，以及州和联邦法律之间的规则可能会相互冲突，我们的一些或所有仲裁条款可能会受到挑战，或者可能需要修改，以免除某些类别的保护。例如，一些原告的律师辩称，某些购物者是“州际商业”的工人，因此不受《联邦仲裁法》的约束，法院仍有可能发现我们的协议无法针对这些购物者执行。如果我们的仲裁协议被发现全部或部分不可执行，或者特定的索赔被要求豁免仲裁，我们可能会遇到诉讼成本和解决此类纠纷所需时间的增加，我们可能面临更多可能代价高昂的诉讼，每一起诉讼都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务受到各种法律法规的约束，这些法规可能会随着时间的推移而变化或增加，并使我们面临更高的合规成本和责任。

我们的业务受不断变化的法律、规则和法规的约束，包括但不限于联邦、州和地方法律，以及未来的国家特定法律，管理互联网、电子商务和硬件设备，包括电子支付、隐私、数据安全、数据保护、AIML技术的使用、支付和费用透明度、健康信息隐私和安全、消费者保护，营销和广告、礼品卡、健康和安全、食品和产品安全、产品标签和可追溯性、进出口、分区和许可、硬件设备认证、可持续性、税务、保险、就业、度量衡、酒精和其他年龄限制产品以及工人分类和补偿。其中一些法律是在互联网和移动技术及相关技术出现之前通过的，因此没有考虑或解决互联网及相关技术的独特问题。新的法律和法规也可能被采纳、实施或解释为适用于我们，而我们目前遵守和运营的现有法律和法规在未来可能会有不同的解释，这可能要求我们改变我们的业务和运营或定价，这可能会带来高昂的成本，并损害我们的客户保留和参与以及我们的运营业绩。最近的金融、政治和其他事件可能会增加对大型公司、一般技术公司的监管审查，特别是依赖独立承包商服务的“零工经济”公司。

监管机构可能会颁布对我们的业务不利的新法律或新法规，或者他们可能会以与过去不同的方式或以不利于我们业务的方式看待问题或解释法律法规。此外，为了应对新冠肺炎等公共卫生威胁，各国政府和监管机构通过并可能在未来通过影响我们业务的新法律、条例和法规，这些法律、条例和法规通常几乎没有发出通知或征求公众意见的机会。这些变化和其他法律和法规的不确定性可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，特别是如果这些变化和不确定性发生在我们产生相对较大比例GTV的市场上。

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遵守不断变化和不断变化的法律和监管环境的成本可能很高。我们未能遵守现有或未来的法律、规则和法规，可能导致我们面临诉讼、审计、调查、争议或其他法律程序，从而导致罚款、民事责任、强制性禁令，从而改变我们的运营方式或停止运营。随着我们业务的成熟，我们的地域扩展和不同的零售类别，我们可能会受到新司法管辖区的新法律和法规的约束。很难预测现有和未来的法律将如何适用于我们的业务，因为它现在存在和将来可能存在。

根据我们业务的性质和Insta上的内容，我们可能面临责任、法律索赔费用以及对我们业务的损害。

我们面临与按需食品和其他消费品递送业务的性质相关的潜在责任、法律索赔费用以及对我们的声誉和业务的损害，包括与食品供应、递送和质量相关的潜在索赔。例如，第三方已经并在未来可能对我们提出法律索赔，这些索赔涉及我们的零售合作伙伴或购物者在向客户送货时因食物中毒、篡改或事故而造成的人身伤害、缺陷产品，或者我们的零售合作伙伴向未成年客户销售、广告、营销或消费酒精饮料、烟草或其他受监管产品。我们计划和未来的产品改进还可能使我们面临与按需食品和消费品配送相关的新风险或不可预见的风险。例如，我们添加了健康属性信息，如在Insta上标识产品为无麸质或无乳制品，需要依赖第三方来确保此类信息的准确性。错误的报告或遗漏，无论是否在我们的控制之下，都可能导致对我们提出人身伤害、虚假广告和相关法律索赔的索赔，以及对我们的品牌和声誉的损害。

无论是真是假，有关食源性疾病(例如由大肠杆菌、诺如病毒、甲型肝炎、弯曲杆菌、李斯特菌或沙门氏菌引起的疾病)和食物篡改所造成的伤害的报道，已严重损害了食品业参与者的声誉，未来也可能如此。此外，如果任何这样的报告影响到Insta上的一个或多个零售商或购物者，可能会降低客户对我们产品的信心和使用。粮食供应方面也存在恐怖主义行为的可能性，如果发生这种事件，可能会损害我们的业务和业务结果。

此外，我们过去和将来也可能因我们与零售商的关系以及向零售商提供的服务而受到直接或间接的索赔，例如涉及零售商在Instacart上定价、侵犯知识产权、加利福尼亚州第65号提案、产品责任和美国残疾人法案等的索赔。

我们受到快速变化和日益严格的法律、法规、行业标准、合同义务、政策以及与隐私、数据安全和数据保护有关的其他义务的约束。这些法律规定的义务、限制和成本，或我们实际或被认为未能遵守这些法律，可能会使我们承担不利的业务后果和其他责任，对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响。

作为我们正常业务活动的一部分，我们收集、使用、存储、共享、传输和处理敏感、专有和机密信息，包括客户、零售商、品牌、购物者、员工和其他人的个人信息。这些活动受到各种联邦、州、地方和外国隐私、数据安全和数据保护法律、法规和行业标准的监管，这些法律、法规和行业标准近年来变得越来越严格。此外，现有的法律法规复杂且不断演变，适用于我们业务的新法律法规正在美国各级政府以及国际上推出。随着我们寻求扩大我们的业务，我们正在并可能越来越多地受到各种法律、法规和标准的约束，并可能在我们运营的司法管辖区内遵守与隐私、数据安全和数据保护相关的合同义务、行业标准、行为准则和监管指导。我们履行这些义务的努力可能不会成功。

在美国，有许多联邦和州隐私和数据安全法律、规则和法规管理个人信息的收集、使用、存储、共享、传输和其他处理，包括联邦和州隐私法、数据安全法、数据泄露通知法、消费者保护法和其他类似法律(例如，窃听法)。例如，联邦贸易委员会(“FTC”)和许多州总检察长正在解释联邦和州消费者保护法，以强制实施在线收集、使用、传播和安全个人信息的标准。这样的标准要求我们发布声明，描述我们如何处理个人信息，以及个人可能对我们处理其个人信息的方式的选择。如果我们发布的这些声明被认为是有缺陷的、缺乏透明度的、欺骗性的、不公平的、失实的，
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不真实或不准确的，我们可能会受到政府不公平或欺骗性贸易行为的指控，这可能会导致重大责任和后果。此外，根据联邦贸易委员会的规定，侵犯消费者隐私权或未能采取适当措施保护消费者个人信息安全，可能构成违反联邦贸易委员会法第5(A)条的不公平行为或做法或影响商业。州消费者保护法对不公平或欺骗性行为提供了类似的诉讼理由。此外，一些州已经通过了具体的法律，要求采取合理的安全措施来处理消费者的个人信息。此外，根据各种隐私法和其他义务，我们可能需要获得某些同意才能处理个人数据。我们不能或未能做到这一点可能会导致不利的后果。此外，隐私权倡导者和行业团体经常提出，有时还会批准，并可能在未来提出和批准我们必须合法遵守或合同适用于我们的自律标准。

此外，许多州的立法机构已经通过立法，规范企业如何在线运营，包括与隐私、数据安全和数据泄露有关的措施。例如，《加州消费者隐私法》（“CCPA”）赋予加州居民与其个人信息相关的更广泛的权利，包括访问和删除其个人信息的权利，以及获得有关其个人信息如何被使用和共享的详细信息。CCPA还对个人信息的“销售”和将个人信息用于跨情境行为广告的使用进行限制，允许加州居民选择退出某些共享其个人信息，并可能限制将Cookie和类似技术用于广告目的。我们的营销计划和Instacart广告产品依赖于这些技术，可能会受到CCPA限制的不利影响。CCPA禁止歧视行使隐私权的个人，规定对侵权行为的民事处罚，并为某些数据泄露行为规定了私人诉讼权。此外，《加州隐私权法案》（“CPRA”）扩大了CCPA的要求，包括增加个人更正个人信息的新权利，并建立新的监管机构来实施和执行法律。CPRA还限制使用我们处理的某些类别的敏感个人信息；进一步限制使用我们的营销计划和Instacart广告产品所依赖的跨情境行为广告技术；建立对个人信息保留的限制；并扩大受私人诉讼权约束的数据泄露类型。一些州最近还通过了全面的隐私法，这些法律已经生效或将在不久的将来生效。这些新的一般隐私法对我们的业务产生了类似于CPRA的限制，包括对个人信息的“销售”和跨上下文行为广告的限制。因此，我们的营销计划和Instacart广告产品可能会进一步受到不利影响，并可能需要额外的合规投资。其他州和联邦政府也在考虑制定类似的法律，这反映了美国越来越严格的隐私立法的趋势。颁布该等法律可能会有潜在的冲突要求，使合规性面临挑战，并使我们承担额外的责任。

由于我们代表药房零售商提供的处方配送服务所收到的健康信息数量有限，因此我们必须遵守某些健康信息隐私和安全法律。这些法律和法规包括HIPAA，它为健康计划、医疗保健信息交换所和某些医疗保健提供者（统称为受保护实体）处理的受保护健康信息建立了隐私、安全和违规通知标准，以及与这些受保护实体签订服务合同的商业伙伴以及其受保护分包商。我们作为某些承保实体药房零售商的“业务伙伴”受到监管，必须遵守适用于业务伙伴的HIPAA。我们维持着一个HIPAA合规计划，但并不总是能够识别和阻止我们员工和其他第三方的滥用，我们为检测和防止不遵守而采取的预防措施可能无法有效防止所有滥用、违规或违规行为。违反HIPAA可能会导致严重的行政、民事和刑事处罚。州总检察长也有权起诉针对该州居民的HIPAA违规行为。虽然HIPAA并没有建立私人诉讼权，允许个人在民事法庭上就违反HIPAA的行为提起诉讼，但其标准已被用作州民事诉讼中注意义务的基础，例如滥用个人信息时的疏忽或鲁莽行为。我们经营业务和客户居住的许多州也有保护健康信息隐私和安全的法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，通常不会被HIPAA抢先，从而使合规工作复杂化。未能遵守这些州法律也可能使我们受到重大处罚。随着我们扩展Instacart Health产品，我们预计与HIPAA合规相关的风险将增加，我们可能需要进行重大投资，以在医疗领域建立合规的产品产品。美国一些州和联邦贸易委员会还通过了隐私法或发布了限制收集和使用某些健康信息的指南，这些信息可能延伸到我们的客户与某些非处方健康产品的互动。

此外，某些法律可能要求我们通知政府当局和/或受影响的个人涉及某些个人信息的数据泄露或其他未经授权或无意访问或披露此类信息的情况。我们
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过去必须、将来可能需要通知政府当局和受影响的个人有关这类事件。例如，美国所有50个州的法律可能要求企业在数据泄露导致未经授权访问其个人信息时向消费者发出通知。这些法律彼此不一致，在发生大规模数据泄露的情况下，合规可能会很困难且代价高昂。我们还可能根据合同要求通知消费者或其他交易对手发生安全事故，包括合理怀疑或实际发生的安全事故或违反。无论我们的合同保护如何，任何实际或感知的安全事件或违规行为，或违反我们的合同义务，都可能损害我们的声誉和品牌，使我们面临潜在责任，或要求我们在数据安全和应对任何实际或感知的违规行为方面花费大量资源。

联邦、州和地方的隐私和消费者保护法也管理着我们使用的特定技术。例如，《电话消费者保护法》(TCPA)对在未经被联系人事先同意的情况下向移动电话号码发送短信或拨打电话施加了重大限制。我们还使用身份验证技术，这可能会使我们受到州和地方生物特征隐私法律的约束。例如，《伊利诺伊州生物特征信息隐私法案》(BIPA)规范了生物特征信息的收集、使用、保护和存储。TCPA和BIPA规定了实质性的惩罚和法定损害赔偿，并产生了重大的集体诉讼活动。起诉和解决我们违反了TCPA、BIPA或类似法律的索赔的成本可能会很高。

外国隐私法也正在经历一个快速变化的时期，近年来变得更加严格，并可能增加在新地区提供我们产品的成本和复杂性。在我们运营的加拿大，个人信息保护和电子文件法案（“PIPEDA”）和多个省级法律要求公司向消费者发出详细的隐私通知，获得使用个人信息的同意（有限的例外情况），允许个人访问和更正其个人信息，并报告某些数据泄露。此外，加拿大的反垃圾邮件立法（“CASL”）禁止未经收件人同意的电子邮件营销，只有有限的例外。不遵守PIPEDA、CASL或省级隐私或数据保护法律可能导致巨额罚款和处罚或可能的损害赔偿。加拿大魁北克省还通过了一项全面的隐私法，赋予个人广泛的个人信息权利，包括同意某些营销和广告行为的权利。此外，我们的若干子公司在中国和澳大利亚的业务规模不大，并分别受中国《个人信息保护法》（“PIPL”）、澳大利亚《隐私法》（1988年）和《垃圾邮件法》（2003年）的约束。这些法律对我们处理个人信息和直接营销活动施加了多项要求，这可能会增加我们的合规成本和面临监管执法行动的风险。

我们的其中一个子公司FoodStorm受英国通用数据保护条例（“英国GDPR”）的约束。我们未来将业务、运营或服务产品扩展至欧洲经济区（“EEA”），将增加我们对该地区数据保护法律的影响，包括欧盟通用数据保护条例（“GDPR”）。GDPR和英国GDPR对处理个人数据提出了严格的要求，给予个人关于个人数据的广泛权利，并对违反行为处以最高2000万欧元或欧盟全球年总营业额的4%的较高者的处罚，在英国处以最高1750万英镑或全球年总营业额的4%的较高者的处罚。违反GDPR或英国GDPR的公司还可能面临数据处理禁令和其他纠正措施，以及由法律授权代表其利益的各类数据主体或消费者保护组织提起的私人诉讼。

欧洲、英国和其他司法管辖区已颁布法律，要求数据本地化或限制将个人数据传输到其他国家。特别是，欧洲经济区和英国已经严格限制将个人数据传输到美国和其他他们认为隐私法不完善的国家。其他司法管辖区可能对其数据本地化和跨境数据传输法律采取类似严格的解释。虽然目前有各种机制可用于将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国，但这些机制会受到法律挑战，我们无法保证我们能够满足或依赖这些措施来合法地将个人数据转移到美国。如果我们没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国，或者如果合法合规的转移要求过于苛刻，我们可能会面临重大的不利后果，包括我们的运营中断或降级。需要将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区，花费大量费用，增加了监管行动的风险，巨额罚款和处罚，禁止我们处理或传输业务所需的个人数据，无法传输数据并与合作伙伴、供应商和其他第三方合作，以及我们将业务扩展到欧洲经济区、英国或其他有类似跨境数据传输限制的国家的能力可能受到限制。此外，将个人数据从欧洲经济区和英国转移到其他司法管辖区，特别是美国的公司，将受到更多的审查，
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监管机构、个人诉讼当事人和维权团体。一些欧洲监管机构已下令某些公司暂停或永久停止某些从欧洲的传输，理由是涉嫌违反GDPR的跨境数据传输限制。

我们还发布隐私政策和其他有关数据隐私和安全的声明。如果发现这些政策或声明对我们的做法有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或不实，我们可能会受到调查、监管机构的执法行动或其他不利后果。

欧洲经济区和英国的其他数据保护法律，例如实施电子隐私指令的法律，限制我们网站、移动应用程序和Instacart广告产品所依赖的Cookie和类似技术的使用，包括促进在线行为广告。监管机构越来越注重遵守在线行为广告生态系统的要求，目前执行电子隐私指令的国家法律可能会在欧盟被称为电子隐私条例的法规所取代，该法规将大幅提高对不遵守GDPR级别的罚款。欧洲以外的其他国家越来越多地效仿欧洲的数据保护法。因此，在欧洲或其他有类似数据保护法的国家经营我们的业务或提供我们的服务将使我们承担大量的合规成本和潜在责任，并可能要求我们改变收集和使用个人信息的方式。包括欧洲在内的某些司法管辖区的政府和监管机构正越来越多地寻求监管非个人信息的使用、传输和其他处理（例如，根据欧盟的数据法），这一领域通常受到非常有限或没有具体监管。这意味着，如果该等法规与我们或我们客户的运营相关，则上述某些风险和考虑因素可能同样适用于我们处理个人和非个人数据。

此外，我们所依赖的主要技术平台、隐私倡导者和行业团体经常提出，并可能在未来提出我们受法律或合同约束的平台要求或自律标准。如果我们不遵守这些合同义务或标准，我们可能会失去使用我们所依赖的技术平台的机会，并面临大量的监管执法、责任和罚款。例如，苹果要求使用其操作系统iOS的移动应用程序肯定地(在选择加入的基础上)获得最终用户的许可，以“在其他公司拥有的应用程序或网站上跟踪它们”，或者出于广告和广告衡量目的访问其设备的广告识别符。其他科技平台也在考虑类似的限制。这些限制可能会限制我们的营销活动和Insta美国存托股份产品的有效性。此外，消费者对收集和共享用于投放定向广告的数据的抵制、由于监管或法律发展而导致的同意或“不跟踪”机制(例如来自Global Privacy Control的浏览器信号)的可见性增加、消费者采用浏览器设置或“广告拦截”软件，以及新技术的开发和部署，都可能对我们收集数据的能力造成实质性影响，或降低我们提供相关促销或媒体的能力，这可能会对我们的业务结果造成重大损害。

此外，我们的业务在很大程度上依赖于我们接受信用卡或借记卡支付的能力，包括使用我们的联合品牌信用卡进行的支付。此类支付必须遵守支付卡行业数据安全标准，这是一个多方面的安全标准，旨在按照支付卡行业实体的要求保护信用卡账户数据。我们依赖供应商来处理PCI问题并确保符合PCI规范。尽管我们做出了合规努力，但根据过去、现在和未来的业务实践，我们可能会受到违反PCI数据安全标准的指控。此外，支付卡网络可能采用对PCI数据安全标准的更改，或以我们或我们的处理器可能发现难以或甚至不可能遵循或实施成本高昂的方式改变对此类规则的解释。如果我们违反了PCI数据安全标准或其他适用规则，我们可能会被罚款或限制我们接受支付卡的能力或遭受声誉损害，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。

尽管我们做出了努力，但我们可能无法成功地遵守上文讨论的快速发展的隐私、数据安全和数据保护要求。我们或我们所依赖的第三方的任何实际或被认为的违规行为都可能导致政府实体、客户或其他人对我们提起诉讼和诉讼，花费时间和资源为任何索赔或调查辩护，罚款和民事或刑事处罚，有限的能力或无法在某些司法管辖区运营我们的业务、提供服务或营销我们的产品，负面宣传和对我们的品牌和声誉的损害，对我们产品的总体需求减少，或者我们的业务模式或运营发生重大变化。此类事件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们的公司风险保险计划，包括一般责任、工人赔偿、财产、网络责任和董事及高级职员责任，可能无法覆盖我们面临的所有潜在索赔，并且可能不足以完全赔偿我们的潜在责任。
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我们的业务可能会受到互联网和用户移动设备可访问性变化的不利影响。公司和政府机构可能会限制对Insta、我们的移动应用程序、网站、应用程序商店或互联网的访问，这可能会对我们的运营产生负面影响。

我们的业务依赖于客户和购物者通过移动设备或个人电脑和互联网访问Insta。我们可能会在提供有限互联网连接的司法管辖区开展业务，特别是如果我们在国际上扩张的话。互联网接入和对移动设备或个人电脑的访问通常是由具有重大市场影响力的公司提供的，这些公司可能会采取行动，降低、扰乱或增加消费者访问Insta的能力。此外，我们和我们产品的用户在任何特定地理区域所依赖的互联网基础设施可能无法支持对其提出的需求，并可能干扰Insta的速度和可用性。互联网或移动设备或计算机访问方面的任何此类故障，即使是很短的一段时间，都可能对我们的运营结果产生不利影响。

我们或我们客户所在国家/地区的政府机构可能出于多种原因(包括安全、机密性或监管方面的考虑)阻止访问Insta、我们的移动应用程序、网站或互联网，或要求获得许可。此外，公司可能会采取禁止员工使用Insta的政策。如果公司或政府实体阻止、限制或以其他方式限制客户或购物者访问Insta，我们的业务可能会受到负面影响，使用Insta的客户和购物者的数量可能会下降或增长更慢，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们可能被要求在不同的司法管辖区收取额外税款或承担其他税务责任，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

销售和使用税、增值税、商品和服务税、营业税和占有税、商业活动税、营业执照税、数字广告税和总收入税等间接税对我们的业务的适用是一个复杂和不断变化的问题。评估适用的纳税义务需要重大判断，因此，记录的金额是估计数，可能会进行调整。在许多情况下，最终的税收决定是不确定的，因为不清楚新的和现有的法规可能如何适用于我们的业务。州、地区、美国联邦政府和其他国家/地区的税务机关可能寻求对我们的业务施加额外的报告、记录保存和/或间接税征收义务，以促进在线商务。例如，美国和其他国家的税务当局要求电子商务平台计算、征收和汇出通过互联网进行的交易的间接税。美国大多数州的司法管辖区都制定了法律，要求市场对其第三方卖家的销售征收和汇出销售税。税务机关质疑我们对我们业务运营的应税能力的解释，各方不时就我们当前和历史上处理我们的销售税义务和服务费披露的方法提出投诉，未来也可能提出投诉。如果其他机构或当事人对我们处理销售税义务和服务费披露的方法提出质疑，或者如果这些机构和当事人根据与这些类别的间接税和服务费披露相关的现有法律提出新的索赔，我们可能面临更高的销售税或罚款或罚款，任何这些都可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。新的立法还可能要求我们产生大量成本，包括与税收计算、征收和汇款以及审计要求相关的成本，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，如果我们的员工由于我们的Flex First劳动力模式而选择远程工作，我们可能会受到额外税收的影响，我们在其他司法管辖区的税法方面的合规负担可能会增加。

我们还可能因美国联邦、州或国际税法、行政解释、决策、政策和立场、税务审查结果、结算或司法决定、会计原则的变更和业务运营的变更而承担额外的税务责任和相关利息和罚款。以及对导致以往期间税务状况发生变化的新信息的评估。例如，如果我们根据美国州税法被视为零售合作伙伴的代理人，我们可能主要负责直接向某些州收取和汇款销售税。如果一个或多个税务机关成功提出要求我们在我们目前没有这样做的司法管辖区收税，或在我们目前收税的司法管辖区收税额外收税，可能导致重大税务责任，包括过往销售的税款，以及罚款和利息，以及额外的行政开支，这可能对我们的业务造成重大损害。我们正在接受多个州税务机关的审计，涉及销售税和其他间接税事宜，主要涉及代表我们的第三方卖家报告销售额，或适用于我们在这些司法管辖区销售服务的税务处理。虽然我们已于简明综合财务报表中就可能支付的过往税项负债作出储备，但倘该等负债超过该储备，我们的财务状况将受到损害。此外，各国政府正在越来越多地寻找方法，
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这导致了关于税收改革和其他立法行动的讨论，以增加税收，包括通过间接税。该等税项可能对我们的财务状况及经营业绩造成不利影响。

此外，联邦税法一般要求付款人向国税局（“国税局”）报告向无关各方支付的款项。在某些情况下，未能遵守此类报告义务可能导致我们有责任扣留支付给购物者的金额的一定比例，并将该金额汇至税务机关。由于购物者人数众多，以及支付给每位购物者的金额，如果我们未能及时补救，有关该等申报责任的流程失败可能会导致我们承担财务责任及其他后果。

我们利用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性来抵消应税收入或税款的能力可能有限。

截至2022年12月31日，我们的联邦净经营亏损结转为4.1亿美元，不会到期。此外，截至2022年12月31日，我们的国家净经营亏损结转额为5.2亿美元，如果未使用，将于2023年开始到期。该等经营亏损净额结转的部分可能到期未使用，且无法抵销未来所得税负债。根据现行法律，在2017年12月31日之后开始的应税年度产生的美国联邦净经营亏损可以无限期结转，但此类联邦净经营亏损的可抵扣性有限。目前还不确定各州是否会遵守联邦税法。对于州所得税的目的，可能会有使用净营业亏损结转的时期，这可能会加速或永久增加州所欠税款。

此外，根据经修订的1986年《国内税收法》第382条和第383条以及州法律的相应条款，如果一家公司经历了“所有权变更”，通常定义为在三年内其股权所有权的价值变化超过50%，公司使用其变动前净经营亏损结转和其他变动前税收属性来抵消其变动后收入或税款的能力可能是有限的。我们评估了我们自成立以来是否有所有权变更（定义见守则第382条）。根据这一评估，我们确定我们在2013年6月26日和2014年6月10日经历了所有权变更。然而，根据这些规则，我们使用净经营亏损和税收抵免结转的能力并没有减少。我们可能会经历股权变动，因为我们的股权变动，其中一些变动可能超出我们的控制范围。根据第382条的规定，IPO以及自我们成立以来发生的私募和其他交易可能会引发此类所有权变更。如果所有权发生变化，包括由于或与我们进行的任何收购有关，而我们使用我们的净经营亏损结转（或我们收购的净经营亏损结转）的能力受到重大限制，这将有效增加我们的未来税务责任，损害我们的未来经营业绩。

现有的、新的和拟议的税收法律法规在解释和应用方面的不确定性可能会对我们的纳税义务和有效税率产生重大影响。

我们所受的税法或我们运作所依据的税法尚未确定，可能会发生重大变化。发布与现有或未来税法相关的额外指导，或由现任或未来的美国总统政府、国会或其他司法管辖区(包括美国以外的司法管辖区)的税务当局提议或实施的税收法律或法规的变更，可能会对我们的纳税义务和有效税率产生重大影响。如果这些变化对我们有负面影响，包括相关不确定性的结果，这些变化可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们在不同司法管辖区缴纳的税额取决于包括美国在内的不同司法管辖区的税法在我们的国际商业活动中的适用情况、税率、新的或修订的税法或对税收法律和政策的解释，以及我们以与我们的公司结构和公司间安排一致的方式运营业务的能力。我们所在司法管辖区的税务机关可能会质疑我们根据我们的公司间安排为公司间交易定价的方法，或不同意我们对应归属于特定司法管辖区的收入和支出的确定。如果出现这样的挑战或分歧，并且我们的地位无法维持，我们可能需要支付额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、现金流减少，以及我们业务的整体盈利能力下降。我们的财务报表可能无法反映出足够的准备金来应对这种意外情况。同样，税务当局可以断言，我们在一个我们认为没有建立应税联系的司法管辖区纳税，根据国际税务条约，这种联系通常被称为“常设机构”，如果成功，这种断言可能会增加我们在一个或多个司法管辖区的预期纳税义务。

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我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。

在我们开展活动的国家，我们受美国《反海外腐败法》、美国国内行贿法以及其他反腐败和反洗钱法律的约束。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，并被广泛解读为一般禁止公司、其员工及其第三方中间人授权、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者提供不正当的付款或福利。随着我们增加国际销售和业务，我们可能会与业务合作伙伴和第三方中介机构接洽，以营销我们的产品，并获得必要的许可、许可证和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权这样的活动。我们不能向您保证，我们的所有员工和代理人不会采取违反反腐败法律的行为，我们可能最终要对此负责，或者我们将能够及时发现此类行为。随着我们增加国际销售和业务，我们在这些法律下的风险可能会增加。

检测、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法的行为可能需要大量转移高级管理层的时间、资源和注意力。此外，不遵守反腐败、反贿赂或反洗钱法律可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚或禁令、暂停或禁止与某些人签订合同、声誉损害、不利的媒体报道和其他附带后果。如果发出任何传票或展开调查，或实施政府或其他制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中没有胜诉，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。此外，对任何行动的回应都可能导致管理层注意力和资源的重大转移，以及巨额国防成本和其他专业费用。

我们受到政府的进出口管制和制裁法律法规的约束，这些法律法规可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，或者如果我们违反了这些法律，我们就会承担责任。

Insta和我们的产品受美国出口管制，包括《出口管理条例》，我们在某些产品中加入了加密技术。这些加密产品和基础技术只有在获得所需的出口授权(包括许可证、许可证例外或其他适当的政府授权，包括提交加密分类请求或自我分类报告)的情况下才可出口到美国以外的国家。此外，我们在中国的业务微不足道，涉及Caper购物车和Caper柜台的设计、工程以及向我们在北美的某些零售合作伙伴门店的供应，这些门店的运营受到进出口管制。与中国贸易关系的任何不利变化，例如关税增加和进出口许可和控制要求，都可能干扰向我们的零售合作伙伴发运Caper购物车和Caper计数器，这可能会对Caper手推车、Caper计数器和相关前景的未来发展和采用产生负面影响。

此外，我们的活动受到由美国财政部外国资产控制办公室执行的美国经济制裁法律和法规的约束，这些法律和法规一般禁止涉及禁运司法管辖区或受制裁各方的任何交易或交易，包括提供产品和服务。为特定交易获得必要的出口许可证或其他授权可能非常耗时，并可能导致销售机会的延误或丧失。违反美国制裁或出口管制规定的行为可能会导致巨额罚款或处罚，并可能导致负责任的员工和经理入狱。

我们在美国以外的存在以及未来的任何国际扩张战略都将使我们面临额外的成本和风险，我们的计划可能不会成功。

我们已经扩大了我们在国际上的存在。我们于2017年12月在加拿大开展业务，并收购了在其他某些国家业务微不足道的公司。我们预计将继续扩大我们的国际业务，并正在评估世界各地的机会，但目前没有在任何特定地理区域开展重大业务的计划。在美国以外的地区运营可能需要管理层的极大关注，以监督在具有不同文化规范和习俗的广泛地理区域的运营，
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除了给我们的财务、分析、合规、法律、工程和运营团队带来压力之外。我们可能会产生巨额运营费用，并可能因为各种原因而无法成功地进行国际扩张，包括：

•在有效管理远距离增加的员工数量方面面临的固有挑战以及与之相关的成本增加，包括需要实施特定于每个司法管辖区的适当系统、政策、福利和合规计划；
•无法吸引消费者、零售商、品牌和购物者；
•来自当地现有公司的竞争，这些公司更了解当地市场，可能更有效地营销和运营，并可能享有更大的地方亲和力或知名度；
•不同的需求动态，这可能会使我们的产品不太成功；
•不同的、可能更繁琐的雇佣和劳工法规，包括在工人分类和集体谈判方面，与美国相比，这些地方的就业和劳动法通常对工人或雇员更有利，包括这些地区被认为是小时工资和加班的法规；
•遵守不同的法律和监管标准，包括在隐私、数据安全、数据保护、税收和当地监管限制方面；
•获得任何所需的政府批准、许可证或其他授权；
•不同程度的互联网和移动技术的采用和基础设施；
•货币兑换限制或成本以及汇率波动；其他因素。
•在不以与美国相同的方式或程度保护知识产权的司法管辖区内运作；
•公共卫生关切或紧急情况，如新冠肺炎大流行和其他高度传染性疾病，其已不时爆发，并可能在我们开展业务或未来可能开展业务的世界各地发生；以及
•对资金汇回和投资的限制，以及外汇兑换限制。
我们在国际上经营业务的经验有限，这增加了我们未来可能进行的任何潜在扩张努力可能不会成功的风险。例如，我们在中国的业务微不足道，涉及锥形车和锥形计数器的设计、供应和工程设计。与中国的贸易或政治关系发生不利变化、政治不稳定或劳动力成本增加的可能性可能会干扰Caper购物车和Caper计数器的制造和/或发货。我们在中国微不足道的业务运营也可能受到中国当前和未来政治环境的负面影响。我们还依赖中国的第三方制造商生产锥形购物车和锥形计数器，这使我们面临以下风险：知识产权保护程度创历史新低、监管要求发生意外或不利变化、货币汇率波动以及与中国法律制度相关的困难。如果我们投入大量的时间和资源来扩大我们的国际业务，而不能有效地管理这些风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们依赖第三方提供Instagart底层支付处理基础设施的要素。如果这些第三方元素变得不可用或无法以优惠条款获得，我们的业务可能会受到不利影响。

Insta提供的便捷支付机制是推动我们业务发展的关键因素。我们依赖第三方，包括Fiserv、Klarna、Marqeta、PayPal和Strike，作为我们支付处理基础设施的组成部分，接受客户的付款并向零售商和购物者汇款，包括某些Insta品牌的程序。这些第三方可能拒绝以商业上合理的条款或根本不续签我们的协议。如果这些公司不愿意或不能以可接受的条款或根本不能向我们提供这些服务，我们的业务可能会中断。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡、安卓支付™和苹果支付®，我们通常支付交换费和其他处理和网关费用，这些费用会导致巨大的成本。此外，在线支付提供商继续面临向银行支付增加的费用以处理资金的压力，并且不能保证这些在线支付提供商不会将任何增加的成本转嫁给我们。如果
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随着时间的推移，这些费用会增加，我们的运营成本也会增加，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，系统故障有时会阻止我们按照典型的时间表和流程向购物者付款，这引起了购物者的极大不满，并产生了大量购物者投诉。未来Instagart基础支付处理基础设施的故障可能会导致购物者对我们的支付业务失去信任，并可能导致他们转而使用我们竞争对手的平台。如果我们的支付处理基础设施的质量或便利性因这些限制或任何其他原因而下降，我们业务对消费者、零售商和购物者的吸引力可能会受到不利影响。如果我们出于任何原因被迫迁移到其他第三方支付服务提供商，这种转换将需要大量的时间和管理资源，而且可能不会那么有效、高效，也不会受到消费者、零售商或购物者的欢迎。

我们依赖来自其他方的软件和服务。第三方的软件或服务存在缺陷或无法访问，可能会损害我们的业务，并对Insta的质量产生不利影响。

我们的产品包含从其他公司获得许可的某些第三方软件，包括用于我们的背景调查、数据可视化、地图绘制和数据库工具。此类第三方可能会停止其产品、停止向我们提供其产品或服务、停业或以其他方式在未来停止为此类产品或服务提供支持。尽管我们认为，对于我们目前许可或接收的第三方软件或服务，存在商业上合理的替代方案，但情况可能并不总是如此，或者替换现有第三方软件或找到替代的第三方服务可能很困难或成本高昂。我们使用其他或替代第三方软件将需要我们与第三方签订许可协议，而我们可能无法以有利的条款签订此类协议。此外，将我们产品中使用的软件与新的第三方软件集成可能需要大量的工作以及大量的时间和资源投资。此外，就我们的产品依赖于第三方软件的成功运行而言，此类第三方软件中任何未检测到的错误或缺陷或功能中断都可能阻止部署或损害我们产品的功能，推迟新产品的推出，导致我们的产品失败，并损害我们的声誉，在任何情况下，这都可能损害我们的财务状况和运营结果。

我们目前依赖少数第三方服务提供商托管或支持很大一部分Insta，这些第三方服务的任何中断或延迟都可能影响我们产品的交付，并损害我们的业务。

我们目前托管Insta并使用少量第三方服务提供商(包括Amazon Web Services和Google Cloud Platform)来支持我们的运营。我们无法控制我们使用的托管提供商设施的运营，这些第三方运营和共处的数据中心可能会遭遇入侵、计算机病毒、拒绝服务或其他网络攻击、破坏、破坏行为和其他不当行为。这些设施还可能容易受到停电、电信故障、火灾、洪水、地震、飓风、龙卷风和类似事件的破坏或中断。我们已经经历过，并预计在未来，由于各种因素，包括基础设施变化、网站托管中断和容量限制，我们将不时经历服务和可用性方面的中断、延误和中断。对我们第三方服务提供商能力的任何此类限制都可能会阻碍我们接纳新客户或扩大现有客户的使用能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。在某些情况下，我们可能无法在客户可接受的时间内确定这些性能问题的原因。由于上述任何原因而影响我们服务的长期服务中断将对我们为客户提供服务的能力产生负面影响，并可能损害我们在现有和潜在客户中的声誉，使我们承担责任，导致我们失去客户，或以其他方式损害我们的业务。我们还可能因使用替代设备或采取其他行动来准备或应对损害我们使用的第三方服务提供商的事件而产生重大成本。

此外，托管服务提供商服务级别的任何变化都可能对我们满足客户、零售商、品牌和购物者的期望的能力产生不利影响。我们的系统不提供数据存储或处理的完全冗余，因此，任何此类事件的发生、我们的第三方服务提供商在没有足够通知的情况下关闭我们的托管数据中心的决定，或其他意想不到的问题，可能会导致我们无法可靠地提供数据服务，或要求我们将数据迁移到新的本地数据中心或公共云计算服务。这可能会耗费时间和成本，并可能导致数据丢失，其中任何一项都可能严重中断我们产品的提供，并损害我们的声誉和品牌。如果我们使用的服务受到任何中断或干扰，我们可能无法轻松切换到其他公共云或数据中心提供商，即使我们
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这样做，其他公共云和数据中心提供商也面临着同样的风险。此外，我们的共置数据中心设施协议的期限有限，我们共置数据中心设施的提供商没有义务以商业合理的条款或根本没有义务与我们续签协议。如果我们无法以商业上合理的条款续签我们与这些设施的协议，我们可能会延迟提供我们的产品，直到与另一个托管数据中心达成协议，并且由于这些延迟而影响我们产品交付的任何业务中断可能会减少我们的收入，导致购物者和零售商停止通过Insta提供他们的服务，并减少客户对我们产品的使用。此外，如果我们无法以商业合理的条款充分或合理地扩展我们的数据存储和计算能力，我们在Insta上创新和推出新产品的能力可能会延迟或受到影响，这将对我们的增长和业务产生不利影响。

我们依赖移动操作系统和应用程序市场向客户、零售商、品牌和购物者提供部分Insta，如果我们不能有效地使用此类应用程序市场，我们的使用率或品牌认知度可能会下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们在一定程度上依赖于Android和iOS等移动操作系统及其各自的应用程序市场，以使Insta可供客户、零售商、品牌和购物者使用。这类系统和应用程序市场中的任何变化，如果降低了我们应用程序的功能或给予我们竞争对手的应用程序优惠待遇，都可能对Insta在移动设备上的使用产生不利影响。如果这些移动操作系统或应用程序市场限制或禁止我们向客户、零售商、品牌或购物者提供我们的应用程序，做出降低我们应用程序功能的更改，改变我们收集或使用数据的方式，增加使用我们应用程序的成本，施加我们不满意的使用条款，改变我们收取费用的方式，增加我们的合规成本，或者以对我们不利的方式修改他们的搜索或评级算法，或者如果我们的竞争对手在此类移动操作系统的应用程序市场中的位置比我们应用程序的位置更突出，我们的增长可能会放缓。我们的应用程序在过去经历了排名的波动，我们预计未来也会出现类似的波动。此外，我们受制于苹果和谷歌等应用程序市场施加的要求，他们可能会改变他们的技术要求或政策，从而对我们收集、使用和共享用户数据的方式产生不利影响。例如，苹果要求使用其iOS移动操作系统的移动应用程序获得用户的许可，以跟踪它们或出于特定目的访问其设备的广告识别符。这些变化和任何其他变化的长期影响仍不确定。如果我们不遵守应用程序市场施加的适用要求，我们可能会失去进入应用程序市场和用户的机会，我们的业务将受到损害。上述风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

随着新的移动设备和移动平台的发布，无法保证某些移动设备将继续支持我们的应用程序，或者我们可以有效地对我们的应用程序进行更新。此外，为了提供高质量的应用程序，我们需要确保Insta能够有效地与一系列移动技术、系统、网络和标准协同工作。如果使用Insta的客户、零售商、品牌或购物者在他们的移动设备上访问或使用我们的应用程序时遇到任何困难，或者如果我们无法适应流行移动操作系统的变化，我们预计我们的增长和参与度将受到不利影响。

我们主要依靠第三方保单来为我们的运营相关风险提供保险。如果我们的保险覆盖范围不足以满足我们的业务需求，或者我们的保险提供商无法履行他们的义务，我们可能无法减轻我们的业务面临的风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们购买第三者保险，以承保各种与营运有关的风险，包括汽车责任、雇佣行为责任、工人赔偿、业务中断、错误及遗漏、网络保安及资料泄露、罪案、董事及高级职员责任、购物者职业意外保险及一般业务责任。对于某些类型的运营相关风险或与我们新的和不断发展的产品相关的未来风险，我们无法或可能无法获得保险。此外，我们可能无法获得足够的保险来充分缓解此类运营相关风险或与我们新的和不断发展的产品相关的风险，并且我们可能必须为我们确实获得的保险支付高额保费、共同保险、自我保险的保留金或免赔额。我们依赖数量有限的保险提供商，如果这些提供商停止承保或增加承保成本，我们不能保证我们能够以合理的条款或根本不能保证我们能够获得更换保险。如果我们的保险公司以对我们或购物者不利的方式改变我们的保单条款，我们的保险成本可能会增加。此外，如果我们维持的保险范围不足以弥补所发生的损失，或者如果我们被要求为我们的业务的其他方面购买额外的保险，我们可能需要承担重大的额外费用。此外，如果我们的任何保险提供商破产，它将无法支付我们提出的任何与运营相关的索赔。

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如果一个或多个与运营相关的索赔金额超过我们适用的总承保限额，我们将承担超出的部分，以及与免赔额、自我保险保留、共同保险或由我们的保险单支付的其他费用相关的金额。保险提供商已经提高了许多企业的保费和免赔额，未来可能会这样做。因此，我们的保险成本和索赔费用可能会增加，或者当我们的保单续签或更换时，我们可能会决定提高我们的免赔额或自我保险保额。如果每项索赔的成本、保费、索赔严重程度或索赔数量大大超过我们的历史经验和承保范围；我们遇到的索赔超过了我们的承保限额；我们的保险提供商未能支付我们的保险索赔；我们遇到的索赔没有提供承保范围；或者我们的免赔额或自我保险保留项下的索赔的严重性或数量与历史平均水平不同，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们还受某些合同要求的约束才能获得保险。例如，我们与零售商的一些协议要求我们购买某些类型的保险，如果我们无法获得和维护此类保险，我们将违反这些零售商协议的条款。此外，我们受制于与保险覆盖相关的当地法律、规则和法规，这可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动。如果我们未能或被认为未能遵守与承保范围相关的现有或未来当地法律、规则、法规或合同义务，可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动。此外，预期或未来与保险覆盖相关的当地法律、规则和法规可能需要额外的费用和成本。遵守这些规则以及任何相关的诉讼、诉讼或行动可能会使我们受到重大处罚和负面宣传，要求我们增加保险覆盖范围，要求我们修改保单披露，增加我们的成本，并扰乱我们的业务。

与我们的知识产权有关的风险

如果不能充分维护和保护我们的知识产权和专有权利，可能会损害我们的品牌，使我们的专有内容贬值，并对我们有效竞争的能力产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们获得、维护、保护和执行我们的知识产权的能力，包括我们的专有技术、诀窍和我们的品牌。为了保护我们的知识产权权利，我们依靠专利法、商标法、著作权法和商业秘密法、域名注册、保密协议以及与我们的员工、附属公司、客户、战略合作伙伴和其他人的其他合同安排。然而，我们已经采取和计划采取的保护措施可能不足以阻止侵犯、挪用、稀释或其他侵犯我们知识产权的行为。我们做出商业决定，决定何时何地为特定技术寻求专利保护，以及何时依赖版权或商业秘密保护，而我们选择的方法最终可能被证明是不够的。即使在我们寻求专利保护的情况下，也不能保证我们的专利申请会得到批准，即使批准了，也不能保证由此产生的专利将具有足够的范围来提供有意义的保护。此外，即使我们获得了足够的保护，我们也可能无法发现未经授权使用我们的专利和其他知识产权，也无法采取适当的步骤来执行。我们或我们提供或打算提供服务的每个司法管辖区可能无法获得有效的专利、商标、版权和商业秘密保护。未能充分保护我们的知识产权可能会损害我们的品牌，使我们的专有内容贬值，并对我们有效竞争的能力产生不利影响。此外，第三方可能对我们知识产权的有效性、可执行性、登记、所有权或范围提出质疑，针对任何此类索赔进行辩护可能会导致大量财务和管理资源的支出，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们未能充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会获得我们的知识产权和专有技术，并开发和商业化基本上相同的产品或技术。此外，保护我们的知识产权可能需要付出巨大的代价。我们已经或可能获得的任何专利、商标、版权或其他知识产权可能会被其他人挑战或规避，或通过行政程序无效或无法执行，包括重新审查、各方之间的审查、干扰和派生程序以及在外国司法管辖区的同等程序(例如，异议诉讼)，或诉讼。尽管我们正在处理美国的专利申请，但我们不能保证我们的专利申请将产生已颁发的专利，或者即使已颁发，也不能保证此类专利将具有足够的范围提供有意义的保护。即使我们在未来继续寻求专利保护，我们也可能无法为我们的技术获得或维持专利保护。此外，我们拥有或可能获得的任何专利，或者现在或将来授权给我们的任何专利，可能不会为我们提供竞争优势，或者可能会成功地受到第三方的挑战。此外，一些国家的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律，知识产权执法机制可能不足。此外，监管未经授权使用我们的技术，
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商业秘密和知识产权可能是困难、昂贵和耗时的。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的产品和技术功能，并使用我们认为是专有的信息来创建与我们竞争的产品。如果其他人主张我们商标的权利或所有权，或者如果他们使用和主张与我们商标类似的商标权利，我们商标的价值可能会减少。在某些情况下，可能需要采取诉讼或其他行动来保护或执行我们的商标和其他知识产权。我们可能无法成功地解决这些类型的冲突，使我们感到满意。

我们与我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议，并与包括供应商和其他合作伙伴在内的其他第三方签订保密协议。然而，我们不能保证我们已经与已经或可能已经接触到我们的专有信息、技术诀窍和商业秘密的每一方达成了此类协议。此外，不能保证这些协议将有效地控制对我们专有信息的访问或我们专有信息、技术诀窍和商业秘密的分发、使用、滥用、挪用、反向工程或披露。此外，这些协议可能不会阻止我们的竞争对手独立开发与我们的产品和技术能力相当或更好的技术。这些协议可能会被违反，而我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反。

为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量的资源来监控侵权行为和执行我们的知识产权。未来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，这些抗辩、反诉和反诉可能会攻击我们知识产权的有效性和可执行性，如果这些抗辩、反诉或反诉成功，我们可能会失去宝贵的知识产权。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会推迟我们产品和技术能力的进一步销售或实施，损害我们产品的功能和技术能力，推迟新产品的推出，导致我们在产品中替代劣质或成本更高的技术，或损害我们的声誉。

我们可能无法成功阻止仿冒网站的运营，或Insta中侵犯或挪用知识产权的行为，或其中包含的元素或功能，包括但不限于我们的数字目录。不时有第三方未经授权访问Insta的服务器，并通过网站抓取、“机器人”、网络爬虫或其他工具或手段盗用我们的数字目录。此外，模仿性网站还模仿或试图模仿Insta的元素或功能。因此，我们采取了技术和法律措施，包括提起诉讼，试图阻止这种侵权或挪用行为。我们预计此类活动将继续发生。然而，我们可能无法及时发现所有此类活动，即使我们这样做了，我们也不能保证我们保护和执行我们的知识产权的努力一定会成功。无论我们能否成功地针对这些网站或第三方行使我们的权利，我们可能采取的任何措施都可能需要我们花费大量的财政或其他资源。

我们目前是，将来也可能成为知识产权纠纷的一方，这些纠纷代价高昂，可能使我们承担重大责任，并增加做生意的成本。

我们过去、现在和将来都会受到知识产权纠纷的困扰。我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下开发和商业化我们的产品的能力。但是，我们可能不知道我们的产品侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权，而这些第三方可能会就此类侵权、挪用或违规行为提出索赔。例如，当我们在Instagart上提及第三方知识产权时，我们依赖第三方知识产权许可和合理使用原则的组合。第三方可能会对这些权利的范围或合理使用原则的适用性提出异议，或以其他方式挑战我们在业务过程中引用其知识产权的能力。不时会有控制零售商销售的产品品牌的公司与我们联系，要求我们停止在Insta上引用这些品牌或删除产品图片。此外，互联网和技术行业的公司以及其他专利持有者，包括寻求从与授予许可证有关的使用费中获利或寻求获得禁令的其他专利持有者，拥有大量专利和其他知识产权，并经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。2020年，我们与国际商业机器公司(IBM)就IBM的专利组合进行了对话。在这些对话中，为了解决任何可能侵犯IBM专利的指控，我们在2021年1月达成了一项安排，大幅扩大我们的专利组合规模，包括
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从IBM收购了250多项专利和专利交叉许可。然而，这种与第三方交叉授权我们的专利组合以解决针对我们的侵权索赔的策略在未来可能并不合适，而且对某些专利拥有人（例如非执业实体）也不有效。

其他方已经声称，并且将来可能声称，我们侵犯了他们的知识产权。任何知识产权侵权索赔，即使是没有法律依据的索赔，也可能会耗费时间和成本，导致我们停止使用或合并声称的知识产权，转移管理层的注意力和资源，并使我们面临其他法律责任，如赔偿义务。我们可能被要求支付实质性损害赔偿金或停止使用被视为侵权的知识产权或技术，或被要求签订版税或许可协议以获得使用第三方知识产权的权利。任何此类版税或许可协议可能无法以可接受的条款提供给我们。此外，成功的侵权索赔可能导致我们被要求支付重大损害赔偿金或签订昂贵的许可或版税协议，这两种协议都可能对我们的业务产生不利影响。技术行业的特点是存在大量的专利、版权、商标、商业秘密以及其他知识产权和所有权。技术行业的公司通常被要求对基于侵权、盗用或其他侵犯知识产权的指控的诉讼索赔进行辩护。我们的技术可能无法承受任何第三方对其使用的索赔。此外，一些公司有能力投入更多资源，以执行其知识产权，并为可能对其提出的索赔进行辩护。相对于我们的某些竞争对手，我们目前没有庞大的专利组合，我们的相对专利组合规模可能会降低我们的组合对竞争对手或其他拥有较大组合的实体提出的专利侵权索赔的威慑价值。我们的竞争对手和其他人现在和将来可能拥有比我们更大、更成熟的专利组合。如果第三方能够获得禁止令，阻止我们访问该等第三方知识产权，或者如果我们无法授权或开发替代技术以用于我们业务的任何潜在侵权方面，我们可能被迫重新命名我们的产品品牌，限制或停止销售我们的产品和技术能力，或停止与该等知识产权相关的业务活动。虽然我们投保一般责任保险，但我们的保险可能不涵盖此类潜在索赔，或可能不足以赔偿我们可能承担的所有责任。我们无法预测诉讼的结果，也无法确保任何该等行动的结果不会对我们的业务、财务状况或经营业绩造成不利影响。我们可能成为一方的任何知识产权诉讼，或我们需要提供赔偿，可能要求我们采取以下一项或多项措施：

•停止销售或使用包含我们涉嫌侵犯、挪用或侵犯的知识产权的产品；禁止。
•支付大量法律费用、和解款项或其他费用或损害赔偿；
•获得出售或使用相关技术的许可证，但该许可证可能无法按合理条款或根本无法获得；或
•重新设计涉嫌侵权的产品，以避免侵权、挪用或违规行为，这可能是昂贵、耗时或不可能的。

即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层的资源，损害我们的业务和运营结果。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。我们预计，随着Insta和我们的产品市场的增长，侵权索赔的发生可能会增加。因此，我们因侵权索赔而面临的损害可能会增加，这可能会进一步耗尽我们的财务和管理资源。

我们使用第三方开源软件可能会对我们提供Instacart和我们产品的能力产生不利影响，并使我们面临可能的诉讼。

我们使用第三方开源软件来操作、开发和部署Instacart及其产品。有时，使用第三方开源软件的公司会面临对此类开源软件的使用及其遵守适用开源许可证条款的质疑。我们可能会受到声称拥有我们认为是开源软件的所有权或声称不遵守适用的开源许可条款的各方的诉讼。一些开源许可证要求通过网络分发或提供包括开源软件的软件和服务的最终用户提供这些软件的全部或部分源代码，在某些情况下，这些软件可能包括有价值的专有代码，并且还禁止使用这些软件。
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向持牌人收取使用该守则的费用。虽然我们采用了旨在监控我们对第三方开源软件许可证的遵守情况，并保护我们宝贵的专有源代码免受这些开源许可证要求的影响，但我们没有进行完整的开源许可证审查，并可能无意中使用第三方开源软件，使我们面临不遵守此类许可证适用条款的索赔。这可能要求我们披露我们专有软件的源代码，禁止我们收取使用我们专有软件的费用，或使我们的软件暂时不可用。此外，开放源码软件许可证类型越来越多，几乎没有一种经过法庭测试，导致缺乏关于此类许可证的适当法律解释的指导。如果我们收到不遵守我们任何开源许可证条款的索赔，我们可能会被要求公开发布我们专有源代码的某些部分，花费大量的时间和资源重新设计我们的部分或全部软件，或者暂时禁用我们平台的一个或多个功能。

此外，与使用第三方商业软件相比，使用第三方开源软件通常会使我们面临更大的风险，因为开源许可方通常不会对软件的功能或来源提供保证或控制。使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为此类软件的公开可用性可能使黑客和其他第三方更容易确定如何危害Instacart。此外，由于我们为开源项目贡献的任何软件源代码都是公开可用的，我们保护这些软件源代码知识产权的能力可能会受到限制或完全丧失，我们将无法阻止我们的竞争对手或其他人使用这些贡献的软件源代码。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况或经营成果造成损害，并可能帮助我们的竞争对手开发与我们相似或更好的产品。

与我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的交易价格可能会波动，可能会大幅快速下跌。

除了本“风险因素”一节中描述的因素外，我们普通股的交易价格可能会受到许多因素的广泛波动，其中许多因素不是我们所能控制的，包括：

•我们的经营结果和增长率的实际或预期波动，包括未来任何公共卫生爆发的结果；
•可供交易的普通股数量；
•股票市场和整体经济的整体表现；
•我们可能向公众提供的财务预测的变化和/或我们未能满足这些预测；
•证券分析师未能启动或维持对我们的报道，跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务估计，或我们未能满足这些估计或投资者的期望；
•我们产品定价的变化；
•相对于竞争对手，我们的增长率发生了实际或预期的变化；
•我们潜在市场的预期未来规模或增长率的变化；
•我们或我们的竞争对手宣布新产品，或宣布收购、战略伙伴关系、合资企业或融资活动或承诺；
•回购或对我们回购普通股的预期；
•董事会成员、管理层或关键人员的增减；
•涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；
•适用于我们业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释，包括与美国或全球的隐私、数据安全、数据保护和网络安全相关的法律或法规；
•威胁或对我们提起诉讼；
•其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应；
•卫生疫情，如新冠肺炎大流行、流感等高传染性疾病；
•锁定协议和市场对峙条款到期；
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•我们回购我们已发行的普通股；以及
•关于我们或我们的证券持有人出售我们的股本股份的销售或预期。
此外，股票市场，就新上市公司而言，特别是技术行业的公司而言，经历了价格和交易量的大幅波动，影响并继续影响这些公司的股票价格。包括技术公司在内的许多公司的股价波动往往与这些公司的经营业绩无关。过去，经历股票交易价格波动的公司会受到证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，转移资源和管理层对我们业务的注意力，并对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。

未来我们普通股在公开市场上的销售可能会导致我们普通股的市场价格下降。

在公开市场上直接或间接出售我们普通股的大量股票，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们的许多现有股权持有人持有的股权价值有大量未确认的收益，因此，可能会采取措施出售他们的股票或以其他方式确保这些股票的未确认收益。我们无法预测此类出售的时间或可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

我们和我们所有的董事和执行人员，以及几乎所有的我们普通股和可行使或转换为我们普通股的证券的持有人，已与承销商签订禁售协议和/或限制我们及其出售或转让我们股本股份的能力的市场对峙条款的协议，以及可转换为或可行使或交换为我们股本股份的证券，自我们首次公开募股定价日期起计180天，但在我们公布截至2023年12月31日的季度收益后开放交易窗口期开始之日提前终止，但须遵守若干惯例例外情况及若干规定，即须提早解除若干股份。此外，Goldman Sachs & Co. LLC可全权酌情在禁售期结束前解除某些股东的禁售协议。如果没有提前发行，除在IPO中出售的那些可自由交易的普通股外，我们的所有普通股股票将在禁售期届满时有资格出售，但根据1933年《证券法》（“证券法”）的第144条规定，我们的关联公司持有的任何股份除外。

此外，在某些条件以及上述锁定协议和市场对峙条款的约束下，我们股本的某些持有人有权要求我们提交关于出售其股票的登记声明，或将其股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。

我们可能无法实现我们的股票回购计划的预期长期股东价值，如果在我们宣布打算这样做后未能回购我们的普通股，可能会对我们的股价产生负面影响。

2023年11月，我们宣布董事会批准了一项股票回购计划
购买5亿美元的普通股，由管理层自行决定回购可不时通过公开市场购买或通过私下谈判交易进行，但须受市场条件、适用法律要求和其他相关因素的限制。公开市场回购的结构可以按照交易法第10b—18条的要求进行。我们也可能不时地在规则10b5—1中订立计划，以促进在此授权下回购我们的普通股。

回购股份的时间和实际数量可能取决于多种因素，包括价格、一般商业和市场状况以及替代投资机会。该计划并不要求我们购买任何特定数量的普通股，我们可以随时酌情暂停或终止该计划。在我们宣布打算回购股票后，如果不回购股票，可能会对我们的声誉、投资者对我们的信心或我们的股票价格造成负面影响。

我们的股票回购计划的存在可能导致我们的股票价格高于其他情况，并可能降低我们股票的市场流动性。虽然我们的股票回购计划旨在提高长期股东价值，但我们无法保证它会这样做，因为我们普通股的市场价格可能会下降到低于我们回购股票的水平，短期股价波动可能会降低计划的有效性。回购我们的普通股减少了我们可用的现金数额，为营运资金，资本支出，战略收购或投资，其他商业机会，和其他一般性的，
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公司项目，以及投资证券以产生现金结余回报。我们也可能无法实现任何股票回购计划的预期长期股东价值。

此外，作为2022年通胀削减法案的一部分，美国对上市公司回购某些股票的价值征收1%的消费税。这项税收可能会增加我们任何股票回购的成本。

我们的高管、董事和主要股东，如果他们选择共同行动，继续有能力控制或显著影响提交给股东批准的所有事项。此外，我们目前的某些董事是由我们的主要股东任命的。

我们的高管、董事和超过5%的股东合计实益拥有我们已发行普通股的很大一部分。此外，我们目前的某些董事是由我们的主要股东任命的。因此，这些人或他们在董事会中的任命人员共同行动，将有能力控制或显著影响所有提交给我们的董事会或股东批准的事项，包括我们管理层的任命、董事的选举和罢免、任何重大交易的批准，以及我们的管理和商业事务。这种所有权的集中可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更，阻碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并，或者阻止潜在的收购者提出要约收购或以其他方式试图获得对我们业务的控制权，即使这样的交易将使其他股东受益。

我们的业务和财务表现可能与我们披露的任何预测或第三方可能归因于我们的任何信息不同。

我们可能会不时地通过公开披露我们的预期业务或财务业绩来提供指导。然而，任何此类预测都涉及风险、假设和不确定性，我们的实际结果可能与此类预测大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于本“风险因素”部分确定的那些因素，其中一些或所有因素是不可预测的或在我们的控制范围内。其他未知或不可预测的因素也可能对我们的业绩产生不利影响，我们没有义务更新或修订任何预测，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。此外，各种新闻来源、博客作者和其他出版商经常就我们的历史或预期业务或财务业绩发表声明，我们不能向您保证任何此类信息的可靠性，即使这些信息直接或间接归因于我们。

如果证券或行业分析师停止发表关于我们业务的研究报告，或者如果他们发表不准确或不利的研究报告，我们的交易价格和交易量可能会出现波动。

我们对股票研究分析师发布的报告中包含的内容和意见没有任何控制权，我们不能向您保证，任何股票研究分析师将继续充分提供我们普通股的研究报道。任何时候缺乏足够的研究报道都可能损害我们普通股的流动性和交易价格。如果一个或多个股票研究分析师下调我们的股票评级，或者发表不准确或不利的评论或研究，我们普通股的交易价格可能会下降。如果一个或多个股票研究分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这反过来可能导致我们的交易价格下降和/或交易量波动。

在可预见的未来，我们不打算支付红利。

我们从未就股本宣派或派付任何现金股息，且我们不打算在可预见的将来派付任何现金股息。我们预期将保留未来盈利（如有），以资助我们业务的发展和增长。任何未来决定支付我们的股本股息将由我们的董事会酌情决定。此外，我们就股本派付股息的能力受到A系列优先股条款的限制，并可能根据未来的合同安排受到进一步限制。因此，你必须依靠在价格上涨后出售普通股，这可能永远不会发生，作为实现你投资未来收益的唯一途径。

额外的股票发行可能会导致我们的股东股权被严重稀释。

我们可能不时就融资、收购、投资或其他事宜发行股本或可转换为股本的证券。额外发行我们的股票将导致我们现有股票持有人的稀释。此外，在行使尚未行使的股票期权或购买我们股票的认股权证的情况下，
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结算，或A系列优先股转换，将进一步稀释。摊薄的数额可能很大，视乎发行或行使的规模而定。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大幅摊薄，并导致我们普通股的交易价格下跌。

A系列优先股优先于我们的普通股，影响我们支付股息的能力，并可能导致显著稀释。

A系列优先股的排名高于我们的普通股。因此，在我们的清算或破产或其他方式解散的情况下，A系列优先股的持有人将在我们普通股持有人可获得的任何分配之前获得他们的清算优先权。A系列优先股的条款还要求我们获得A系列优先股流通股持有人的批准，以便我们普通股的任何现金股息超过5.0%的年度股息率。我们普通股的任何股息支付也将导致对A系列优先股转换价格的调整。此外，在A系列优先股转换后，您在我们的持股比例将被稀释。

我们的公司章程文件和特拉华州法律中的某些条款可能会阻止或阻碍我们的股东试图更换我们的管理层或获得我们的控股权，或对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼，因此我们普通股的交易价格可能会更低。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中有条款可能使第三方难以收购或试图收购我们公司的控制权，即使控制权的变更被我们的股东认为是有利的。这些反收购条款包括：

•一个分类的董事会，因此并非所有董事会成员都是一次选出的;
•我们的董事会决定董事人数和填补任何空缺和新设立的董事职位的能力;
•要求我们的董事只能因正当理由被免职;
•禁止董事累积投票;
•要求以绝对多数票修改我们重述的公司注册证书和重述的附例中的一些条款；
•授权发行“空白支票”优先股，董事会可以用来实施股东权利计划；以及
•我们的股东不能召开股东特别会议；以及禁止股东在书面同意下采取行动，从而要求所有股东行动都必须在我们的股东会议上采取。
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款禁止拥有我们已发行有表决权股票15%或更多的人在交易日期起三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。我们修订和重述的公司注册证书、我们修订和重述的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变化的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

此外，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东就董事违反其受托责任对其提起诉讼。它们还可能减少针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院将成为我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家论坛，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。

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我们修订和重述的公司注册证书将规定，特拉华州衡平法院是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列类型诉讼或程序的独家法院：

•代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；
•主张违反受托责任的任何行为；
•根据《特拉华州普通公司法》、我们经修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程细则对我们提出索赔的任何诉讼;
•任何旨在解释、适用、强制执行或确定我们修订和重述的公司证书或我们的修订和重述的章程的有效性的行为；
•特拉华州普通公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼；以及
•任何主张受内政原则管辖的针对我们的索赔的行为。
本规定不适用于为执行交易法规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，《证券法》第22条为联邦和州法院规定了对所有此类证券法诉讼的并行管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为避免在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院作出不一致或相反裁决的威胁，除其他考虑因素外，我们的修订和重申的公司注册证书进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据证券法产生的诉讼原因的投诉的唯一论坛。虽然特拉华州法院已确定，此类法院选择条款表面上有效，并且几个州初审法院已执行此类条款，并要求在联邦法院提交主张证券法索赔的诉讼，但无法保证上诉法院将确认此类条款的可执行性，但股东仍可寻求在专属法院条文所指定的地点以外的地点提出申索。在这种情况下，我们希望大力维护我们修订和重申的公司注册证书中的专属法院条款的有效性和可撤销性。这可能需要在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的大量额外费用，并且无法保证这些规定将由该等其他司法管辖区的法院执行。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的任何一项独家法院条款在诉讼中不适用或无法执行，我们可能会在州法院或州和联邦法院提起《证券法》索赔诉讼产生进一步的重大额外费用，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。这些专属法院条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、管理人员或其他员工发生纠纷的司法法院提出索赔的能力，这可能会阻止对我们和我们的董事、管理人员和其他员工提起诉讼。

一般风险因素

上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们将遵守《交易法》、纳斯达克上市标准以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。我们预计，这些规则和法规的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时和成本更高，并对我们的人员、系统和资源造成巨大压力。此外，我们的管理团队中有几名成员没有运营上市公司的经验。例如，《交易法》要求，除其他事项外，我们提交年度、季度和当前关于我们业务和经营成果的报告。由于遵守适用于上市公司的规则和法规所涉及的复杂性，我们管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移，这可能会损害我们的业务、经营成果和财务状况。虽然我们已聘请额外员工以协助我们遵守该等要求，但我们未来可能需要聘请更多员工或聘请外部顾问，这将增加我们的营运开支。此外，与公司治理和公开披露有关的法律、法规和标准不断变化，给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。在许多情况下，由于缺乏具体性，这些法律、条例和标准有不同的解释，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，这些法律、条例和标准在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致遵守事项方面的持续不确定性，并因不断修订披露和治理做法而需要增加费用。我们打算投入大量资源，以遵守不断变化的法律、法规和标准，这种投资可能会导致一般和行政费用增加，并分散管理层的时间和注意力，从业务运营上转移
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目录表
到合规活动。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。我们还预计，作为一家受这些新规章制度约束的上市公司，我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本将会更高，我们可能被要求接受保险减少或产生更高的保险成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是能够在我们的审计委员会和薪酬委员会任职的成员，以及合格的高管。由于上市公司必须履行披露义务，我们的业务和财务状况将变得更加明显，这可能会增加威胁或实际诉讼的风险，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务、运营结果和财务状况将受到损害，即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也会转移我们管理的资源，损害我们的业务、运营结果和财务状况。

作为一家上市公司，我们有义务对财务报告制定和保持适当和有效的内部控制，任何未能保持这些内部控制的充分性都可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条(“第404条”)，我们将被要求由管理层提交一份报告，其中包括从我们的第二份年度报告Form 10-K开始，我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估将需要包括披露管理层确定的财务报告内部控制中的任何重大弱点。此外，我们的独立注册会计师事务所将被要求在上市后提交给美国证券交易委员会的第二份年度报告中证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们已经开始了昂贵且具有挑战性的过程，即编译系统和处理必要的文档，以执行遵守第404条所需的评估，但一旦启动，我们可能无法及时完成评估、测试和任何所需的补救。我们遵守第404条将要求我们产生大量费用并花费大量的管理努力。我们将需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，并编制必要的系统和流程文件，以执行遵守第404条所需的评估。

在我们内部控制的评估和测试过程中，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点，我们将无法证明我们的财务报告内部控制是有效的。我们不能向您保证，我们对财务报告的内部控制在未来不会出现重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况或经营结果的能力。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点，我们可能会对投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

我们报告的财务结果可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。

美国公认会计原则(“公认会计原则”)由财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构进行解释。我们业务的会计处理很复杂，尤其是在收入确认领域，可能会根据我们业务模式的演变、相关会计原则的解释、现有或新法规的执行、美国证券交易委员会或其他机构政策、规则、法规的变化以及对会计法规的解释而发生变化。我们的业务模式和会计方法、原则或解释的改变可能会导致我们的财务报表发生变化，包括任何时期的收入和费用的变化，或者某些类别的收入和费用转移到不同的时期，可能会导致显著不同的财务结果，并可能要求我们改变我们处理、分析和报告财务信息的方式以及我们的财务报告控制。

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如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们的简明综合财务报表中报告的金额以及本季度报告中10-Q表格其他部分的附注。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，如题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计政策和估计”一节所述。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及收入和费用数额做出判断的基础。重大估计和判断涉及：收入确认，包括与收入相关的准备金；法律或有事项；所得税；销售和间接税准备金；收购资产和为业务合并承担的负债的公允价值；以及我们普通股和股权奖励的估值。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，导致我们普通股的市场价格下降。

第二项股权证券的未登记销售、募集资金的使用和发行人购买股权证券

(A)最近出售的未登记股权证券

从2023年7月1日至(但不包括)2023年9月19日(我们向S 8号表格提交登记声明的日期，文件编号333-274569)，我们根据2018年股权激励计划向员工发放了总计1,324,675个RSU，以普通股的股票结算。

(B)收益的使用
2023年9月21日，我们完成了IPO，我们登记并出售了总计14,100,000股我们的普通股作为我们的账户，我们登记了总计7,900,000股我们的普通股，某些出售股东出售了这些股票作为他们的账户。本次新股发售的普通股股份，是根据我司采用经修订的S-1表格(档号：333-274569)(以下简称《新股注册书》)依据证券法进行登记的，并于2023年9月18日被美国证券交易委员会宣布生效。我们的普通股以每股30.00美元的首次公开募股价格出售，这为我们的账户创造了总计4.23亿美元的毛收入，为出售股东的账户创造了2.37亿美元的总收益。高盛公司和摩根大通证券公司担任此次发行的承销商代表。

扣除2200万美元的承销折扣和900万美元的发行费用后，我们从IPO获得的净收益约为3.92亿美元。概无直接或间接向（i）我们的任何高级职员或董事或彼等的联系人、（ii）拥有我们任何类别股本证券10%或以上的任何人士或（iii）我们的任何联属公司支付该等费用。

我们首次公开招股的净收益以及我们在首次公开募股后立即完成的私募A系列优先股的收益全部用于履行我们与结算、归属和/或行使与首次公开募股相关的某些股权奖励有关的预扣税和汇款义务。本公司首次公开招股及私募所得款项净额的预期用途并无重大改变，一如招股注册说明书所述。

(C)发行人购买股票证券

2023年11月，我们的董事会批准了一项股份回购计划，授权购买总额高达5亿美元的普通股。股份回购计划没有到期日。在决定股票回购计划的授权时，包括授权金额，我们的董事会考虑了我们普通股的交易价格水平，包括相对于可比公司的交易价格水平，我们的现金状况，以及其他相关的业务，税务和法律因素。我们的董事会还考虑了我们最近几个时期的盈利能力和积极的经营现金流，这使我们能够进行资本回报，并对我们的人才、技术和长期投资进行再投资，以推动更有利可图的增长，并帮助我们的合作伙伴驾驭其业务的数字化转型。因此，我们的董事会相信，这些因素将使我们能够长期为股东创造更多价值。

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目录表
下表载列有关本公司于2019年12月20日购回股本证券的资料。 截至2023年9月30日的三个月:
购买的股份总数(1)
每股平均支付价格
作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数
根据该计划可能尚未购买的股票的大约美元价值
(单位：千)
(单位：千)
(单位：百万)
2023年7月1日至2023年7月31日— $— — $— 
2023年8月1日至2023年8月31日— $— — — — $— 
2023年9月1日至2023年9月30日163 $30.00 — — $— 
总计
163 — — 
___________
(1)购回及注销股份以履行与若干受限制股票归属有关的预扣税责任。我们普通股的公允价值为每股30.00美元（等于我们的IPO价格）。

项目3.高级证券违约

不适用。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

没有。
106
目录表
项目6.展品

以下所列的资料作为本季度报告的一部分，以表格10—Q的形式提交，或以引用的方式并入本文，在每种情况下如下所示：

展品编号展品说明
表格
文件编号
展品
提交日期
随函存档
3.1
修改并重新签署了Mapleear Inc.公司注册证书。
8-K
001-41805
3.19/22/2023
3.2
A系列可转换优先股指定证书。
8-K
001-418053.29/22/2023
3.3
修订和重新制定Mapleear Inc.的章程。
S-1/A
333-274213
3.49/11/2023
4.1
第九，由注册人及其某些股东于2021年2月26日修订并重新签署的《投资者权利协议》。
S-1
333-274213
4.28/25/2023
10.1
注册人与其每一位董事和行政人员之间的赔偿协议格式。
S-1
333-274213
10.18/25/2023
10.2
Mapleear Inc.2013年股权激励计划和相关形式的协议。
S-1
333-274213
10.28/25/2023
10.3
Mapleear Inc.2018年股权激励计划和相关形式的协议。
S-1
333-274213
10.38/25/2023
10.4
Mapleear Inc.2023年股权激励计划和相关形式的协议。
S-1/A
333-274213
10.49/15/2023
10.5
Mapleear Inc.2023年员工股票购买计划。
S-1/A
333-274213
10.59/15/2023
10.6
枫熊公司非员工董事薪酬政策。
S-1
333-274213
10.68/25/2023
10.7
Mapleear Inc.控制计划的遣散费和变更及相关参与协议。
S-1
333-274213
10.78/25/2023
10.8
Mapleear Inc.高管业绩奖金计划。
S-1
333-274213
10.88/25/2023
10.9
注册人与其某些执行人员签订的确认性要约书协议的格式。
S-1
333-274213
10.98/25/2023
10.10
修改和重新签署了注册人和Fidji Simo之间的邀请函协议，日期为2022年12月7日。
S-1
333-274213
10.108/25/2023
10.11
注册人与50 Beale Street LLC之间的办公室租赁协议，日期为2015年5月12日，修订至2019年5月15日。
S-1
333-274213
10.128/25/2023
31.1
根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第302条通过的第13a—14（a）条和第15d—14（a）条认证首席执行干事
X
31.2
根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第302条通过的第13a—14（a）条和第15d—14（a）条对首席财务官的认证
X
32.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的证明
X
107
目录表
展品编号展品说明表格文件编号展品提交日期随函存档
101.SCH
XBRL分类扩展架构文档。X
101.CAL
XBRL分类扩展计算链接库文档。X
101.DEF
XBRL分类扩展定义Linkbase文档。X
101.LAB
XBRL分类扩展标签Linkbase文档。X
101.PRE
XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。X
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)X
___________
*此处提供的证明被视为与本季度报告中的Form 10-Q一起使用，并且不被视为已根据《证券交易法》第18条的规定“存档”，或不受该条款的责任约束，也不应被视为通过引用而并入《证券法》或《交易法》(无论是在Form 10-Q表格之日之前或之后作出)的任何文件中，无论该文件中包含的任何一般公司语言。
108
目录表
签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。


MAPLEBEAR INC.
日期：2023年11月13日发信人：/发稿S/西蒙
Fidji Simo
董事首席执行官兼首席执行官
(首席行政主任)
日期：2023年11月13日发信人：/S/尼克·乔瓦尼
尼克·乔瓦尼
首席财务官
(首席财务官)
日期：2023年11月13日发信人：/发稿S/艾伦·拉姆齐
艾伦·拉姆齐
首席会计官
(首席会计主任)

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