附录 10 (b)

麦当劳公司

董事会延期薪酬计划

（2022年1月1日生效）

第 1 部分

导言

1.1 计划。麦当劳公司（“公司”）已经制定了这项麦当劳公司董事会递延薪酬计划，该计划自2022年1月1日起生效（“计划”）。该计划是经修订和重述的公司董事递延薪酬计划（“先前计划”）的继任者。本计划适用于符合条件的外部董事（定义见下文第1.2节）根据本计划推迟的2022年1月1日（“生效日期”）及之后提供的服务的薪酬。在本计划生效之日当天或之后，先前计划不得再计入任何选定递延福利或股票等价物权益（这些条款在先前计划中定义），并且参与者在先前计划下的账户仍应受先前计划中不时生效的所有条款和条件的约束。

1.2 目的和资格。该计划的目的是：（a）通过吸引和留住非公司高级职员或雇员的公司董事会（“董事会”）中合格的成员（“外部董事” 或 “外部董事”）来促进公司的利益；（b）激励这些人为公司业务的长期成功做出最大努力；（c）提供增长工具董事与股东之间的利益身份。自生效之日起，每位外部董事均有资格参与本计划。为避免疑问，公司的名誉主席不是外部董事，因此没有资格参与本计划。

1.3 计划管理。本计划应由公司首席会计官（“计划管理人”）管理。计划管理人应有自由裁量权解释和管理计划、纠正管理错误以及以其他方式实施计划，在每种情况下都应符合其宗旨和意图。计划管理人还应有权采取其他必要行动，以使根据本计划进行的交易不会导致1934年《证券交易法》第16（b）条规定的责任。计划管理人与本计划有关的所有行动均为最终行动，对所有人均具有约束力。计划管理员可以不时将其在本计划下的任何或全部职责和责任下放、分配或外包给其认为可取的一个或多个个人或实体，并可以监测、审查和评估个人或实体的业绩，并随时撤销此类责任下放。应根据本计划为每位外部董事设立一个账户（均为 “账户”），并可根据特定年份的选举将每个此类账户进一步划分为子账户。

第 2 部分

递延福利功能：参与和选举

2.1选定的递延福利。

(a) 每位外部董事均可做出选择（“延期选择”），推迟该外部董事在生效日期及之后在董事会任职期间收到的全部或部分现金费用（包括预付金）（“选定递延福利”）。所选递延福利应按计划管理员合理决定的时间和方式，按季度记入每位外部董事的账户。

(b) 每位外部董事可以通过在外部董事获得延期费用的前一个日历年的12月31日当天或之前向公司提交选择，就第2.1（a）节规定的一个日历年内赚取的现金费用（包括预付金）做出不可撤销的延期选择。在一个日历年内成为外部董事的人可以按照第2.1（a）节的规定，就向公司交付此类延期选举后的该日历年期间提供的服务费用做出不可撤销的延期选择。此类延期选举必须以书面形式作出，并在成为外部董事后的30天内（或在计划管理员确定的较早日期之前）提交给公司。根据本第 2.1 节为一个日历年做出的任何延期选择均不可撤销，并应使用公司提供的表格和方式（可以是电子方式）以书面形式作出。

(c) 选择推迟选定递延福利的外部董事可以做出不可撤销的选择，要求在指定付款日期（定义见下文）后的30天内或之后30天内开始支付这些选定递延福利（及其任何收益）。尽管有任何此类选择，但如果指定付款日期晚于外部董事的总付款日期（定义见第 3.2 (b) 节），则应根据第 3.2 (b) 节支付或开始支付此类选定递延福利（及其任何收益）。

“指定付款日期” 是指外部董事在选择推迟相关选定递延福利时指定的日期，该日期必须是未来指定年度的3月31日、6月30日或9月30日，但不早于本应支付延期金额的下一个日历年的3月31日（如果没有延期）。

2.2股票等值权益。

(a) 除任何选定递延福利外，每位外部董事还应获得股票等值福利，该福利应按照本第2.2节所述的方式确定（“股票等价权益”），并记入其账户。

(b) 自生效之日起的每个日历年度的12月31日，应向在该日历年内担任外部董事的每位外部董事的账户发放股票等价权益，金额等于董事会可能为该年度确定的金额（“年度股票等价金额”）。每位担任外部董事的时间少于整个日历年的外部董事的账户应记入等于年度股票等价收益金额的股票等价权益

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该日历年度的乘以该日历年内该个人担任外部董事的天数除以该日历年度的总天数。

(c) 股票等值福利应在一般付款日期（定义见第 3.2 (b) 节）之后支付（或开始支付）。外部董事不得为其股票等价权益选择指定付款日期。

2.3分期选举。外部董事可以为每个日历年的股票等价权益和选定递延权益（如果有）单独选择分期分期分配。分期付款选择可能适用于该日历年度的全部或任何部分股票等价收益和选定递延福利（如果有）（及其任何收益），并应规定分期付款的年限（最长15年）。与一个日历年度的股票等价权益和递延的选定递延福利有关的分期分配选择必须在外部董事选择推迟该日历年度的选定递延福利时作出，或者，如果该日历年未选择任何选定递延福利，则必须不迟于允许此类选择的最迟时间。除第 3.3 (b) 节另有规定外，分期付款分配选择一经作出即不可撤销，即使外部董事随后被解雇，适用日历年度的股票等价权益和任何选定递延福利（及其任何收益）的支付仍将根据此类选择支付。

第 3 节

补助金的支付

3.1付款方式。所有款项均应以现金支付，金额等于麦当劳股票的市值（根据第4.2和5.8节确定）乘以支付的股票数量和部分股份。

3.2 付款日期。外部董事的 “付款日期” 应指指定的付款日期或一般付款日期（定义见第 3.2 (b) 节）（视情况而定）。

(a) 指定付款日期。如果特定付款日期适用于外部董事账户的一部分，则外部董事账户的该部分应在该指定付款日期后的30天内支付或开始支付，除非外部董事的总付款日期早于指定付款日期。

(b) 一般付款日期。外部董事账户中的余额，除外部董事账户中先前根据第3.2（a）节开始付款的部分（如果有）外，应在外部董事解雇后的90天内（“一般付款日期”）支付或开始支付。

3.3付款时间。

(a) 死亡前的分配。除非下文（b）中另有规定，否则外部董事账户应在适用的付款日期之后立即自动一次性支付，除非且仅限于根据第2.3节提交了有效的书面分期付款分配选择。分期付款应在分期付款中规定的分期付款期内每年以基本相等的分期付款方式支付

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分配选择，第一期分期付款在第3.2节规定的时间支付，随后的每笔年度分期付款在适用的付款日周年纪念日当天或之后尽快支付。每笔分期付款的计算方法是将账户中分期付款部分的余额除以分期付款期内剩余的付款次数。

(b) 加速死亡分配。在现任或前任外部董事去世后，尽管当时有任何有效的书面分期付款分配选择，其账户的全部未付余额仍应在合理可行的情况下尽快一次性支付。尽管有上述规定，在经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第409A条允许的范围内，如果在不迟于该现任或前任外部董事去世的第一个日历年度的下一个日历年12月31日的任何日期支付该账户，则应视为及时付款。

第 4 节

投资、收益和归属

4.1 投资。根据本计划在任何账户中递延的所有款项应视为该账户投资于麦当劳公司的普通股（“麦当劳股票”）。

4.2账目调整。每个外部董事账户应定期（但每年不少于一次）进行调整，调整的时间和方式由计划管理员合理确定，包括从付款日（如果是分期付款，则为付款日的每个适用周年日）的调整，或者如果根据第3.3（b）条加速执行，则从死亡之日起进行调整，以便将此类账户视为所有贷记款项通过反映收入（包括股息）投资于麦当劳股票这应被视为再投资于麦当劳股票），收益和亏损的金额等于该账户每笔信贷的金额，以等于麦当劳股票在发放当日麦当劳股票的市值（根据第5.8节确定）的每股价格投资于麦当劳股票（包括部分股票），则所发生的金额和时间。

4.3资金。根据本计划向任何人支付的福利应由公司直接支付。公司无需为本计划下的福利提供资金或以其他方式分离资产，用于支付福利。尽管公司可能通过公开市场购买导致对麦当劳股票的投资，其金额等于或不等于根据本协议应付的金额，但公司没有任何义务进行此类投资，任何此类投资均应受其普通债权人的索赔，根据本计划向任何外部董事支付的金额不应受到任何此类投资的影响。尽管如此，公司可以自行决定维持一个或多个信托来持有用于支付本计划福利的资产；前提是如果公司破产或处于破产或破产或破产程序中，此类信托的资产应由公司的债权人管辖。此类信托根据本协议提供的福利支付的任何款项均应视为公司的付款，并应免除公司对该信托付款的任何其他责任。

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4.4归属。每位外部董事应始终将其账户余额全部归属于其账户余额。

第 5 部分

一般规定

51终止。就本计划而言，外部董事的 “解雇” 应在他或她停止担任外部董事时发生，其方式构成《守则》第409A (a) (2) (A) (i) 条和《财政条例》第1.409A-1 (h) 条所指的公司 “离职”。

5.2受益人。每位外部董事有权指定一名或多名受益人，如果外部董事在支付其全部账目之前死亡，受益人应获得本协议规定的福利。如果外部董事未能指定受益人，或者如果所有此类受益人先于外部董事去世，则应向外部董事的尚存配偶支付补助金，如果没有，则支付给外部董事的遗产。为了生效，任何受益人的指定均应使用公司提供的表格和方式（可以是电子方式）以书面形式向公司提交。外部董事可以通过向公司提交另一份书面受益人指定来撤销现有受益人的指定。公司收到的最新受益人名称应为控制受益人。

5.3 保留权。本计划的设立不得解释为赋予外部董事保留董事会成员的权利或享受本计划未特别规定的任何福利的权利。

5.4权益不可转让。除了预扣美国或任何州、地方或其他税收司法管辖区的法律所要求的任何税款以及指定受益人以在外部董事去世时领取福利外，根据本计划在任何时候应付的任何福利均不得以任何方式受转让、出售、转让、质押、扣押或其他法律程序或任何种类的抵押的约束。外部董事任何企图转让、出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押任何此类权益，无论是当前的还是以后应付的，均无效。任何福利均不以任何方式对任何有权获得此类福利的人的债务或负债负有责任或受其约束。如果任何人试图或将要转让、出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押其在本计划下的权益，或者如果由于他或她的破产或其他事件随时发生的任何原因，此类福利将移交给任何其他人或根据本计划有权享受此类福利的人无法享受，则公司可自行决定终止有权获得该福利的人在任何此类福利中的权益根据本计划，将其持有或应用于根据本计划有权获得该计划的人士或为其受益；或他或她的配偶、子女或其他受抚养人或其中任何一人，以公司认为适当的方式。

5.5修改和终止。董事会希望本计划永久化，但保留随时修改、修改或终止本计划的权利，但前提是本计划规定的记入外部董事账户的既得利益应构成公司不可撤销的义务。

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5.6控制法。伊利诺伊州的法律，除与法律选择有关的法律外，应在与本计划有关的所有方面起主导作用。

5.7 数字。复数词应包括单数，单数应包括复数。

5.8麦当劳股票的价值。麦当劳股票在某一天用于本文目的的市值应为正常交易时段收盘时麦当劳股票在纽约证券交易所综合磁带上的收盘价（或者，如果当天纽约证券交易所综合磁带上没有公布麦当劳股票的报价，则为该报价日前一天的麦当劳股票在纽约证券交易所综合磁带上的收盘价）有这样的报道）。

5.9 遵守第 409A 条。本计划旨在遵守《守则》第409A条的要求以及据此颁布的适用法规和裁决，本计划应作相应的解释。因此，如果外部董事在被解雇时是公司根据《守则》第409A条确定的公司的 “特定员工”，则在遵守《守则》第409A条所必需的范围内，该外部董事在本计划下的任何福利金中本应在该外部董事任职后并在该外部董事之后的九十（90）天内支付相反，应在第一个工作日之后在管理上可行的情况下尽快支付或开始支付解雇费外部董事被解雇后的第七个月（或外部董事去世之日，如果更早）。此外，公司可自行决定 (a) 根据《财政条例》第1.409A-3 (j) 条的要求、限制和限制，将本计划下的付款时间或时间表缩短到《守则》第409A条允许的时间或形式；(b) 将本计划下的付款时间或形式延迟到《守则》第409A条允许的时间或形式；(b) 根据《守则》第409A条允许的时间或形式将本计划的付款时间或形式推迟到该法典第409A条允许的时间或形式《财政条例》第1.409A-2 (b) (7) 条的要求、限制和限制。尽管如此，本计划对延期的税收待遇并无担保或保证。公司和计划管理人均不对任何外部董事、受益人或其他纳税人因本计划所欠的任何税款、利息、罚款或其他金额承担责任。

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