Atkore Inc.

第四条修订及重述附例

自2023年11月13日起生效

Atkore Inc.

第四条修订及重述附例

经修订及重列，2023年11月13日生效

第一条

股东大会

第1.01节年会 Atkore International Group Inc.股东年会(the（"公司"），选举董事接替任期届满的董事，以及处理在该会议之前适当出现的其他事务，应在特拉华州或特拉华州以外举行，日期和地点（如有），公司董事会会议通过的决议可以随时确定。（“董事会”），并载于会议通知或放弃通知，除非在符合当时有效的公司法团注册证书的情况下，（“公司注册证明书”可不时修订）及本附例第1.11条，股东已书面同意根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）的允许选举董事。 董事会可推迟、重新安排或取消董事会先前安排的股东周年会议。

第1.02节特别会议

（a）公司股东特别会议只能按照公司注册证书规定的方式召开。 公司股东每次特别会议的通知均应述明该会议的目的。 除法律另有规定外，在公司股东特别会议上进行的事务应仅限于公司会议通知中所列的事务，召开该会议的个人或团体应拥有决定该通知中所包括的事务的专属权力。 股东特别会议应在特拉华州或特拉华州以外举行，地点（如有），日期和时间应在该特别会议通知中规定。 董事会可推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何股东特别会议。

第1.03节通过远程通信参与会议。 董事会可全权酌情决定，根据董事会的适用条文及任何其他适用法律，为股东及代理人以远程通讯方式参与股东会议制定指引及程序（包括网播），并可决定任何股东大会将不在任何地点举行，而将仅以远程通讯方式（包括网络广播）举行。 遵守该等程序和指南并有权在股东会议上投票的股东和代理人应被视为亲自出席股东会议并有权在股东会议上投票，无论该会议是在指定地点举行还是仅通过远程通信方式（包括网络直播）举行。

第1.04节会议通知；通知的放弃。

（a）秘书或任何助理秘书应安排在每次股东大会召开前不少于10天但不多于60天的方式，向在确定有权获得会议通知的股东的记录日期起有权在该会议上投票的每一位记录股东发出通知，但须遵守当时由董事会允许的除外情况。 该通知应指明（i）该会议的地点（如有）日期和时间，（ii）股东和代理人可被视为亲自出席会议并在会上投票的远程通信方式（如有），（iii）在特别会议的情况下，召开该会议的目的或目的，及（iv）决定有权在会议上投票的股东的记录日期（如该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同）。 通知书可载有法律规定的其他资料，或董事会主席、秘书或董事会认为适当的其他资料。 如本附例第1.06条所述的股东名册可在电子网络上查阅，则会议通知必须指明如何查阅股东名册。 如果股东大会仅以电子通信方式举行，会议通知必须提供在会议期间查阅该股东名单所需的信息。

(b)A股东签署的书面放弃会议通知书或股东以电子方式传送的放弃书，不论在该通知书所述的会议时间之前或之后作出，均视为等同于通知书。 股东大会召开的股东大会，股东大会应当召开的股东大会，应当召开股东大会。 股东出席会议即为放弃该会议的通知，但股东出席会议的明确目的是在会议开始时以该会议并非合法召集或召开为理由反对会议上的任何事务的处理。

第1.05节代理。

（a）有权在股东会议上投票或不经会议以书面形式表示同意或反对公司行动的股东，可授权另一人或多人以代理方式代表该股东行事。

(b)A股东可以通过签署由股东签署的书面文件，或通过任何合理的方式（包括但不限于传真签名）在书面文件上签名，授权有效代理，或通过发送或授权电子传输（定义见本附例第8.08条）载述获授权作为委任书持有人、委任书征集公司或类似获授权代理人。 通过电子传输的代理必须列出或提交的信息，从这些信息可以确定电子传输是由股东授权。 依据本条制作的书面或传送的任何复制品、传真电讯或其他可靠复制品，如该复制品、传真电讯或其他复制品是整份书面或传送的完整复制品，则可取代或代替原始书面或传送，以用于可使用原始书面或传送的任何及所有目的。

(c)No委托书可在委托书发出之日起三年届满后进行表决或采取行动，但委托书规定的期限较长。 每一份委托书都可根据股东的意愿予以撤销，除非委托书声明其不可撤销，且适用法律规定其不可撤销。 股东可亲自出席会议并投票，或提交撤销委托书的书面文件，或提交另一份正式签署的附有较后日期的委托书，以撤销任何不可撤销的委托书。

第1.06节投票名单 公司负责公司股票分类帐的高级管理人员应至少在每次股东会议前10天准备一份有权在会议上投票的股东的完整名单（但如确定有表决权股东的记录日期少于会议召开日期十日，股东名单应反映截至会议日期前第十天有表决权的股东，按字母顺序排列，并列出每位股东的地址和以每位股东名义登记的股份数。 该名单应公开供任何股东审查，以与会议有关的任何目的：（i）在合理可访问的电子网络上，但须在会议通知中提供查阅该名单所需的信息；或（ii）在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。 关于谁是本条有权审查本条规定的名单或在任何股东会议上亲自或委派代表投票的股东，股份分类帐是唯一的证据。

第1.07章法定人数 除法律或公司注册证书另有规定外，在股东会议上有权投票的多数股份的记录持有人亲自或委托代理人出席，构成该会议上处理事务的法定人数。

第1.08节投票 除公司注册证书或适用法律另有规定外，每名有权在股东会议上投票的股份记录持有人有权就公司账簿上以其名义持有的每一股已发行股份投一票（a）在有权投票的股东记录日期的营业时间结束时，或（b）如果没有确定记录日期，在发出会议通知之日的前一天的营业时间结束时，或如获豁免通知，则在举行会议的前一天的营业时间结束时。 出席法定人数的任何会议的所有事项应由亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就有关主题事项投票的至少多数普通股流通股持有人的赞成票决定，除非（a）法律明文规定另有明确规定，公司注册证书或本附例；或（b）标的事项为董事选举，在此情况下，本附例第2.03条应规管及控制该标的事项的批准。 股东无权累计投票选举董事。

第1.09节休会 任何股东会议可不时延期，（包括为解决使用远程通信召开或继续召开会议的技术性故障而采取的延期），由会议主席或由亲自出席或由代理人代表出席会议的大多数股份的表决，在同一地点或其他地点重新召开会议，如有任何地方，则无须就任何延期会议发出通知，

日期和时间（以及股东及代理人可被视为亲自出席大会并于会上投票的远程通讯方式（如有））于（a）在进行延期的大会上公布，（b）在大会排定的时间内，在同一电子网络（如有）上展示，用于使股东和代理人能够通过远程通信方式参加会议，或（c）根据第1.04（a）条发出的会议通知中规定的。 如果延期超过三十（30）天，应将延期会议通知发给每位有权在会议上投票的股东。 如果在延期后，为续会确定了新的确定有表决权股东的记录日期，董事会应确定确定有表决权股东的记录日期，与确定有表决权股东的记录日期相同或更早，并须在如此确定的延期通知的记录日期，向有权在会议上投票的每名记录股东发出延期会议通知。 在续会上，公司可处理在原会议上可能已处理的任何事务。

第1.10节组织、程序、选举检查。

(A)在每次股东大会上，会议主持人应为董事会主席，或如其缺席或丧失行为能力，则为行政总裁，或如其缺席或丧失行为能力，则为董事会决议选出的一名会议主持人。秘书或(如秘书缺席或无行为能力)助理秘书(如有的话)或如无助理秘书(如秘书缺席)，则由主持会议的人委任的一名秘书出任会议秘书。董事会可就股东会议的召开订立其认为必要、适当或方便的规则或规例。除任何该等规则及规例另有规定外，任何会议的主持人员均有权及有权为该等会议订明规则、规例及程序，并采取其认为为使该等会议得以妥善进行而适当的一切行动。该等规则、规例或程序，不论是由董事会通过或由会议主持人订明，均可包括但不限于：(I)订立会议议程或议事次序；(Ii)维持会议秩序及出席者安全的规则及程序；(Iii)对公司股东、其妥为授权及组成的代表或会议主持人所决定的其他人士出席或参与会议的限制；(Iv)在定出的会议开始时间后进入会议的限制；以及(5)对与会者提问或评论的时间限制。任何股东大会的主持人，除作出任何其他可能适合会议进行的决定外，如事实证明有需要，亦须决定并向大会宣布某事项或事务并未妥为提交大会，而如该主持会议人士如此决定，则主持会议的人士须如此向大会作出声明，而任何该等未妥为提交大会的事项不得予以处理或考虑。除非董事会或会议主持人决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则举行。

(B)在任何股东会议之前，董事会可委任一名或多名人士担任选举检查人员，并可指定一名或多名候补检查人员，如有法律规定，董事会亦须如此行事。如无审查员或由董事局如此委任的候补审查员能行事，或并无委任审查员或候补审查员而法律规定须委任审查员，则主持会议的人须委任一名或多於一名审查员署理会议。任何董事或董事职位的提名人不得被任命为选举检查员。每名督察在开始履行督察的职责前，须宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能的方式，忠实地执行督察的职责。视察员应依照适用法律的要求履行职责。

第1.11节股东对股东大会的同意。除公司注册证书另有规定外，股东不得在股东年会或特别会议上采取任何书面同意代替诉讼的行动。

第1.12节股东提议和提名通知。

(A)股东周年大会。(I)在股东周年大会上，只可(A)依据公司依据本附例第1.04(A)节交付的会议通知(或其任何补编)、(B)由董事会或董事会为此目的委任的董事会委员会或按其指示作出提名，或(C)由有权在该会议上表决的公司的任何股东，在股东周年大会上提名董事或由股东考虑的事务建议，谁遵守第1.12(A)节第(Ii)和(Iii)款中规定的通知程序，并且在通知交付给秘书时和会议日期是记录在案的股东。在任何情况下，股东均无权在第1.12节规定的期限届满后提出额外或替代的提名或提议。登记在册的股东可提名参加股东周年大会选举的提名人数(或如一名或多名登记股东代表实益拥有人发出通知，则该等登记在册的股东可代表该实益拥有人在股东周年大会上集体提名参选的提名人数)不得超过在该年度大会上选出的董事人数。

(I)为使登记在案的股东根据本附例第1.12(A)(I)节(C)款将提名或其他事务提交股东周年大会，登记在案的股东必须及时以书面通知秘书，如属提名董事会成员以外的事务，则该等其他事务必须构成股东采取适当行动的适当事项。为了及时，股东通知应在上一年年会一周年前不少于90天但不超过120天的营业结束前送交公司主要执行办公室的秘书；但如果年会日期比上一年年会周年日提前三十天以上或推迟七十天以上，股东发出的及时通知必须是这样的

于股东周年大会前120(120)天及不迟于股东周年大会前九十(90)天办公时间结束或首次公布会议日期后第十(10)天办公时间结束时递交。股东通知应列明(A)记录在案的股东提议提名参加选举或连任董事的每个人，(1)在选举竞争中董事选举的委托书征集中要求披露的或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息，在每一种情况下，根据并按照经修订的1934年证券交易法第14(A)节(“交易法”)及其下公布的规则和条例，(2)由该人签署的书面陈述和协议，据此，该人应代表并同意该人同意在委托书和随附的委托书中被点名为被提名人，并且目前打算在该人参选的整个任期内担任董事，(3)书面声明表明该人将遵守公司的所有适用政策，(4)声明该人不是也不会成为与任何个人或实体的任何投票承诺的一方，或与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接薪酬达成的任何协议或安排的一方，未向本公司披露的董事或代名人服务的报销或赔偿；(5)书面陈述，表明该人已获得当选后在董事会任职所需的所有第三方同意，包括该人所在的任何其他上市公司董事会的同意(如果适用)；[(6)任何重大待决或受威胁的法律程序的描述，而该人是涉及公司或其任何高级人员或董事或公司的任何联属公司的一方或重大参与者；。(7)由普通或有限责任合伙或类似实体持有的公司证券权益的描述，而该人是该合伙的普通合伙人或实益拥有该合伙的普通合伙人的权益，或该人是经理、管理成员或实益拥有类似实体的经理或管理成员的权益。](B)由该人填写并签署的调查问卷(应任何登记在册的股东在提出请求后十(10)天内提出的书面请求，由公司秘书提供)，内容涉及该建议的被提名人的背景、经验、资格、证券所有权和独立性、代表其作出提名的任何其他个人或实体的背景，以及公司要求提供的与适用于公司的法律、规则和条例有关的任何其他信息；(C)发出通知的贮存商及代其作出该项提名或建议的实益拥有人(如有的话)：(1)公司簿册上记录在案的贮存商及该实益拥有人的姓名或名称及地址；。(2)

（3）在发出通知时，股东是公司股票的登记持有人，有权在该会议上投票，并亲自或委派代表出席会议，以提出该事项或提名；（3）在会议上，股东有权在会议上投票；（4）股东或实益拥有人（如有的话）是否将是或是否属于一个集团的一部分的陈述，该集团将（x）向至少为批准或采纳该建议或选举代名人所需的公司已发行股本百分比的持有人提交委托书和/或委托书表格，（y）以其他方式征求股东的委托书以支持该提议或提名和/或（z）根据《交易法》颁布的规则14a—19征求委托书以支持任何拟议的被提名人；（5）关于该记录股东和受益所有人（如有）是否遵守所有适用的联邦法规的证明，与股东和/或受益所有人有关的国家和其他法律要求，公司的股本或其他证券的收购和/或股东和/或受益所有人作为公司股东的作为或不作为。 股东提名或建议的通知还应列明，就发出通知的股东和提名或建议所代表的受益所有人（如有）而言，（x）关于与以下事项有关的任何协议、安排或谅解的描述，或任何其他重大利益，公司任何类别或系列股票的提名、提议和/或表决，在该股东和/或实益所有人之间或之间，提名或提议代表其作出，及/或其各自的任何关联公司或联营公司，以及与上述任何一方一致行动的任何其他人（前述每一个，一个股东关联人），该股东记录，受益所有人，如有，及股东联系人称为“建议人”；（y）任何协议、安排或谅解的描述（包括但不限于，无论结算形式如何，任何衍生工具、多头或空头头寸、利润利息、远期、期货、掉期，期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、对冲交易以及借入或借出股份），其效力或意图是将公司任何证券所有权的经济后果全部或部分转让给任何建议人，增加或减少任何建议人对公司任何类别或系列股票的投票权，和/或直接或间接向任何建议人提供利润或分享来自以下项目的任何利润的机会，（d）在没有根据前一条（C）披露的情况下，公司或其任何子公司的任何债务的本金额由该记录股东或该受益人实益拥有，如果

任何，连同发行该等债务所依据的文书的所有权，以及由或代表该等登记股东或该等实益拥有人订立的与公司或任何该等附属公司的任何债务的价值或支付有关的任何衍生文书的描述；（E）根据第S—K条第404项要求披露的所有信息，如果作出提名或建议的记录股东和实益拥有人（如有），提名是代表谁作出的，或任何建议人是"注册人"，而被提名人是该注册人的董事；（F）关于记录股东拟在会议上提出的任何其他事项，一份拟在会议上提出的事项的简要描述，提案或事项的案文（包括建议考虑的任何决议的文本，如该事项包括修订公司注册证书或本附例的建议，则包括建议修订的文本），在大会上进行该等事务的原因，以及该登记股东及代表其提出该建议的实益拥有人（如有）在该等事务中的任何重大利益；及（G）任何其他有关该等登记股东及实益拥有人（如有的话）的资料，要求在委托书或其他与征求委托书有关的文件中披露，如适用，根据《交易法》第14（a）条及其颁布的规则和条例，在选举竞争中选举董事的提议和/或选举。 如果股东已通知公司他或她打算按照根据《交易法》颁布的规则14a—8（或其任何后续规则）在年度会议上提交一项提案，并且该股东的提案已包含在公司为征求该年度会议的代理人而准备的委托书中，则应视为满足上述通知要求。

(ii)A提供关于董事会选举的建议提名通知的记录股东或其他建议提交会议的事项（不论是依据本附例第1.12条（a）（iii）段或（b）段作出）应当在必要的范围内更新和补充所提供的信息，以确保其中提供的信息在任何记录日期是真实和正确的，会议（该更新及补充资料须不迟于会议的任何记录日期后的五天内送达公司的主要营业地点）及截至会议日期前10天的日期（该更新及补充资料须不迟于本公司的主要营业地点送交本公司秘书，在其意识到根据本第1.12节在该通知中提供或要求提供的信息不准确或变更后， 公司可要求任何建议的代名人提供，

包括在提出要求后十（10）天内，通过面谈的方式，提供其可能合理要求的其他信息，其中包括确定拟议被提名人担任公司董事的资格，并根据《交易法》及其相关规则和条例以及适用的证券交易所规则确定拟议被提名人的独立性。 此外，股东如欲在年会前提出一项业务，应及时提供公司合理要求的任何其他信息。

(Iii)即使本附例第1.12(A)(Ii)节另有相反规定，如在周年大会上选出的董事人数有所增加，而在上一年的周年大会举行前最少一百(100)个历日并无公布所有董事的获提名人的姓名或指明增加的董事会的人数，则本条第1.12(A)条所指的股东通知亦须视为及时，但仅就因该项增加而设立的任何新职位的获提名人而言，如果秘书在不迟于公司首次公布该公告之日后第十(10)天营业结束时在公司的主要执行办公室收到该通知。

(B)股东特别会议。只有根据公司会议通知提交股东特别会议的事务才可在股东特别会议上进行。董事选举的提名可在股东特别会议上根据公司的会议通知(1)由董事会或董事会为此目的而委任的委员会或(2)指定的委员会或在其指示下选举董事，只要董事会已决定董事应在该会议上由符合第1.12(B)节规定的通知程序的公司有权在会议上投票的公司任何股东以及在会议日期将通知送交秘书时登记在册的股东选出。

如公司为选举公司一名或多名董事而召开股东特别会议，则任何有权在该会议上投票的股东可提名一名或多於一名人士(视属何情况而定)，以当选为公司所指明的职位(S)，但须符合本附例第1.12(A)(Ii)节所规定的股东通知，于该特别会议前120天及不迟于该特别会议前九十(90)天或首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的翌日(第十天)办公时间结束时送交秘书。在任何情况下，宣布特别会议延期或延期的公告都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。登记在册的股东可在特别会议上提名选举的被提名人的数目(如为一名或多名登记在册的股东

代表实益拥有人发出通知时，登记在册的股东可代表该实益拥有人在特别会议上集体提名参加选举的提名人数不得超过在该特别会议上选出的董事人数。

(C)一般规定。

(I)只有按照第1.12节规定的程序被提名的人才有资格担任董事，并且只有按照本节规定的程序在股东年度会议或特别会议上处理的事务才有资格担任董事。除适用法律、公司注册证书或本附例另有规定外，股东会议的主持人员(以及在任何股东会议之前，董事会)有权和责任(X)就提名参加公司董事会选举的人以及股东将考虑的其他业务的提议作出所有必要的决定，包括提名或任何拟在会议之前提出的业务是否按照本第1.12节规定的程序进行(包括记录在案的股东或实益所有人，如有，(Y)如任何建议的提名或业务不符合第1.12条第(A)(Ii)(C)(4)款的规定，(Y)如任何建议的提名或业务不符合本条款第1.12条的规定，(Y)如任何建议的提名或业务不符合本第1.12条的规定，则宣布不理会该有缺陷的提名或不处理该建议的业务，或声明该等有缺陷的提名或建议的业务不得处理，即使有关投票的委托书可能已由本公司收到。

（二）如果登记的股东（或股东的合格代表）根据本第1.12条或第1.02条作出提名或建议，未出席股东会议提出该提名或建议，则该提名应不予考虑和/或不处理拟议事务（视情况而定），尽管公司可能已收到对其有利的委托书。 就本第1.12条而言，要被视为记录股东的合格代表，必须由该股东签署的书面或该股东提交的电子传输授权，以代表该股东出席股东大会，且该人必须出示该书面或电子传输，或该书面或电子传输的可靠复制品，在股东大会上。 尽管本章程中有任何相反规定，除非法律另有要求，如果任何记录股东根据根据《交易法》颁布的规则14a—19（b）就任何拟议被提名人提供通知，

随后未能遵守根据《交易法》颁布的规则14a—19（a）（2）或规则14a—19（a）（3）的要求（或未能及时提供充分的合理证据，以使董事会确信该股东已根据本段最后一句的规定符合根据《交易法》颁布的规则14a—19（a）（3）的要求），则该股东对每名该等建议代名人的提名，即使该公司可能已收到有关该股东的该等建议代名人的选举的委托书或投票，则该股东对每名该等建议代名人的提名不予理会。 记录股东、受益所有人或提议人如果不再打算根据其向公司提出的关于委托书征集和遵守规则14a—19的陈述征求委托书，或未能及时满足规则14a—19的要求，必须通知公司。 股东不得提出提名（且任何代名人均无资格参选该股东的代名人），如果该登记股东、该股东代表其发出通知的实益拥有人、或任何提议人或代名人违反本附例所要求的陈述，或未能遵守本第1.12条或适用法律所载的要求，或规定不完整，向公司提供虚假或误导性的资料。 应公司要求，如果任何记录股东根据根据《交易法》颁布的规则14a—19（b）提供通知，该股东应在适用会议召开前五（5）个工作日向公司提交合理的证据，证明其符合《交易法》颁布的规则14a—19（a）（3）的要求。任何股东直接或间接向其他股东征求委托书，必须使用非白色颜色的委托书，并保留给董事会专用。

（A）无论何时在本章程中使用，“公告”应指道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿中的披露，或公司根据《交易法》第13、14或15（d）条以及根据该条颁布的规则和条例向证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

（B）尽管有本第1.12节的前述规定，股东还应遵守《交易法》及其有关本第1.12节所述事项的所有适用要求。 本第1.12条或第1.02条中的任何规定均不应被视为影响（x）股东根据《交易法》第14a—8条要求将提案纳入公司委托书的任何权利，或（y）任何系列优先股的持有人根据公司注册证书或相关优先股证书的任何适用条款选举董事的指定。

（C）周年大会或特别大会的延期、休会、延期、司法搁置、重新安排或延期的公告，并不为发出上述股东提名通知或股东建议的新时间段（及不延长任何时间段）。

第二条

董事会

第1.01节一般权力 除法律或公司注册证书另有规定外，公司的业务及事务须由董事局管理或在董事局指示下管理。 董事应仅作为董事会行事，个别董事不具有董事会的权力。

第1.02节任期和人数。 董事会的董事人数和每名董事的任期应与公司注册证书的规定相同。

1.03.董事选举。在每次股东年会上，应选举任期在该会议上届满的董事的继任者。在每次董事选举的股东大会上，只要出席了法定人数，参加选举的董事应以在该选举中有效投票的多数票选出，但如果董事的被提名人未能在提名人数少于或等于应选董事人数的选举中获得过半数赞成票，则根据本章程和特拉华州法律，该董事将继续留在董事会，并应根据公司的公司治理准则向提名和治理委员会提出辞呈。其余董事将根据提名和治理委员会的建议，然后决定该董事继续担任董事会成员的适当性；此外，如果董事的被提名人数超过了应选举董事的人数，则应在为选举董事而召开的任何股东大会上以亲自或委托代表的股份多数票选出董事，并有权就该董事选举投票。就本条而言，所投的多数票指“赞成”某董事当选的票数超过“反对”该董事当选的票数(“弃权票”和“反对票”不算作“赞成”或“反对”该董事当选的票数)。

1.04.定期会议。董事会定期会议应在董事会决议不时决定的日期、时间和地点举行。

第1.05节特别会议。董事会特别会议须于任何时候由董事会主席召开，或如董事会主席缺席或无行为能力，则由秘书或当时在任的过半数董事召开，召开地点、日期及时间由有关会议的通知或豁免通知所指明。任何事务都可以在特别会议上进行。

第1.06节会议通知；放弃通知。

(A)董事会特别会议通知应发给各董事，而有关影响一次或以上例会日期、时间或地点的各项决议案或其他行动的通知应发给并未出席通过有关决议或其他行动的会议的各董事，但须受本章程第2.09节的规限。通知应亲自、通过电话、电子邮件、电子传输或本公司允许的任何其他形式或方式，按董事不时指定给秘书的地址发送给各董事。每份通知和确认书必须在特别会议召开前至少24小时和受该决议或其他行动影响的初次常会至少五天前发出(如以面交方式送达)。

(b)A由董事签署的书面放弃董事会会议通知或由董事以电子方式传送的放弃，无论是在该通知所述的会议时间之前或之后作出，均视为等同于通知。 董事出席会议即为放弃该会议的通知，但董事出席会议的明确目的是在会议开始时以该会议并非合法召开或召开为理由反对在会议上处理任何事务。

第1.07章投票 董事会会议的法定人数为董事总人数的过半数。 除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，出席会议的任何会议的董事过半数投赞成票，即为董事会的行为。

第1.08节通信设备 董事会成员可通过会议电话或其他通讯设备参加董事会会议，所有参加会议的人士都可以通过该设备互相听取对方的意见，根据本条规定参加会议即构成亲自出席会议。

第1.09节休会 出席会议的董事过半数可将任何董事会会议延期至另一日期、时间或地点，不论是否有法定人数出席。 无需就任何续会发出通知，除非（a）续会的日期、时间及地点在延期时并无公布，在此情况下，应向每位董事发出符合适用于特别会议的本章程第2.06条规定的通知，或（b）续会超过24小时，在此情况下，（a）款所提述的通知须发给在宣布延期会议日期、时间及地点时未出席的董事。

第1.10节不开会的行动 任何规定或准许在董事会会议上采取的行动，如董事会全体成员以书面或电子传送方式同意，而该等书面或电子传送方式与董事会会议纪录一并存档，则可在不举行会议的情况下采取。 如会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式保存，如会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。

第1.11条规定。 在符合适用法律、公司注册证书及本附例的范围内，董事会可采纳董事会认为适当的规则及规例，以进行董事会会议及管理公司事务及业务。 董事会可从其成员中选举一名主席和一名或多名副主席，以主持会议并履行董事会可能指定的其他职责。

第1.12条董事辞职 任何董事可随时向首席执行官或秘书递交电子文件或递交由该董事签署的书面辞职通知而辞职。 除非辞职指明较后的生效日期或在发生特定事件后决定的生效日期，否则该辞职应于交付时生效。

第1.13节董事的罢免 董事可以按照公司注册证书和适用法律规定的方式被罢免。

第1.14节空缺和新设立的董事职位。 任何空缺或新设立的董事职位应按照公司注册证书的规定填补。

第1.15节赔偿 董事有权就其服务获得报酬，但须经股东在任何定期或特别股东大会上批准。 董事会可借决议案厘定董事在履行该等服务时有权获偿的开支。

第1.16条对账目和报告等的依赖。董事，作为董事或董事会指定的任何委员会的成员，在履行其职责时，应充分保护诚信地依赖公司的记录以及公司任何高级管理人员或雇员向公司提交的信息、意见、报告或陈述，或董事会或任何其他人士指定的委员会，就该成员合理地相信属该其他人士专业或专家能力范围内的事宜，并由公司或代表公司以合理谨慎的态度选出。

第三条

委员会

第1.01章如何构成 董事会设有审核委员会、人力资源及薪酬委员会、提名及管治委员会、执行委员会及董事会可能决定的其他委员会（统称“委员会”）。 每个委员会均由当时在任的董事不时订定的董事人数组成，并在董事会转授予该委员会的范围内，具有并可行使董事会在管理公司业务及事务方面的一切权力及权限，但任何委员会均无任何权力或权限（a）批准或采纳，或向股东推荐任何行动或事项（董事选举或罢免除外），董事会明确要求提交，

（b）采纳、修订或废除本附例的任何条文，或（c）法律或公司注册证明书可能另行排除在外的条文。 董事会可不时撤销或重新委任任何委员会。

第1.02节成员和候补成员。每个委员会的成员和任何候补成员应由董事会选出。董事会可规定成员和候补成员按董事会意愿任职。在委员会的任何会议上，一名候补成员可代替任何缺席或丧失资格的成员。候补委员应收到委员会会议的所有通知，可出席委员会的任何会议，但只有在其替补委员缺席或被取消资格的情况下，方可计入法定人数并投票。任何委员会的每名成员或候补成员(不论是在董事会年会上指定的，或为填补空缺或其他原因而指定的)应任职至其继任人已获指定为止，或直至其不再是董事为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。

1.03.委员会程序。每个委员会的法定人数应为其成员的过半数，除非委员会只有一名或两名成员，在这种情况下，法定人数应为一名成员，或除非董事会确定了更大的法定人数。出席法定人数会议的委员会委员以过半数表决，即为委员会的行为。各委员会应定期保存其会议记录，并在必要时向董事会报告。董事会可为任何委员会的政府采纳与本附例规定不相抵触的其他规则和条例，每个委员会可在不与本附例或董事会通过的规则和条例相抵触的范围内通过其自己的政府规则和条例。

第1.04节委员会的会议及行动。各委员会的会议及行动须受本附例下列各节的条文所管限，并须按照该等条文举行及采取，而该等附例须当作指委员会及其成员而非董事局及其成员：

(A)第2.04节(在与例会地点和时间有关的范围内)；

(B)第2.05节(与特别会议有关)；

(C)第2.06条(与通知及放弃通知有关)；

(D)第2.08和2.10条(关于电话通信和不开会的行动)；和

(E)第2.09条(与休会及休会通知有关)。

委员会的特别会议也可由董事会通过决议召开。

第1.05节辞职和免职。任何委员会的任何成员(及任何候补成员)可随时向管理局递交经该成员签署的书面辞职通知，辞去该职位。除合同另有规定外，辞职自交付之日起生效。任何

董事会可随时将任何委员会的成员(及任何候补成员)免职，不论是否有任何理由。

第1.06节职位空缺。任何委员会如因任何原因出现空缺，其馀成员(及任何候补成员)可继续行事，但须符合法定人数。除本附例第3.01节另有规定外，委员会空缺只可由董事会填补。

第四条

高级船员

第1.01节高级人员。公司的高级职员由董事会挑选，除第4.01节最后一句的规定外，应由首席执行官、总裁、首席财务官、一名或多名副总裁和一名秘书组成。董事会还可以指定一名或多名助理秘书、一名司库、一名或多名助理司库以及其认为必要的其他高级职员和代理人担任高级职员。每名官员的任期直至其继任者当选并获得资格为止，或直至其提前辞职或被免职。任何数量的职位都可以由同一人担任。任何军官都不需要是董事。

1.02.选举。由董事局选出的公司高级人员由董事局决定。根据第4.01节规定的授权任命的官员和代理人(如果是代理人，则按照第4.06节的规定)应按照指定官员不时决定的条款任职。每名官员应任职至其继任者当选或任命合格为止，或直至其提前去世、辞职或被免职为止。

1.03节赔偿。公司所有高级职员和代理人的薪金和其他报酬应由董事会确定或以董事会确定的方式确定。

1.04.免职和辞职；空缺。委员会可随时将任何人员免职，不论是否有因由。根据第4.01节的规定，任何被授予任命下属官员和代理人的权力的官员，无论是否有理由，都可以免去该官员任命的任何下属官员或代理人的职务。任何高级职员或代理人均可随时向董事会或行政总裁递交由该高级职员签署的书面辞职通知或以电子方式传送辞职通知。除合同另有规定外，辞职自交付之日起生效。公司任何职位因死亡、辞职、免职或其他原因而出现的任何空缺，可由董事会或委任先前担任该职位的人士的高级人员(如有)填补。

1.05.高级船员的权力和职责。地铁公司的高级人员具有董事会决议所指明的权力，并须行使下列权力和履行下列职责：(A)法律规定；(B)在不与法律抵触的范围内；(C)在不与法律或本附例抵触的范围内；以及(D)在不抵触的范围内

上述任何一项，由指定人员就根据第4.01节授权指定的下级人员而指定。

1.06.行政总裁。除非董事会另有规定，否则首席执行官应担任公司的首席执行官，对公司的政策和业务具有全面的控制和监督，并应确保董事会的所有命令和决议得到执行。除董事会另有规定外，董事须管理本公司的业务及事务，并须履行通常与公司行政总裁总裁或首席营运官职位有关的一切职责及行使一切权力。他或她有权以公司名义和代表公司签署与公司业务有关的支票、命令、合同、租约、票据、汇票和所有其他文件和文书。他或她有权安排雇用或委任公司业务所需的公司雇员或代理人，厘定他们的薪酬，以及将任何雇员或由任何高级人员雇用或委任的任何代理人免职或停职，或暂停董事会委任的任何代理人的职务。如没有选出司库，行政总裁应具有司库的职责和权力，并具有董事会不时规定的其他职责和权力。

第1.07章总统 应首席执行官的要求，或在首席执行官缺席或无行为能力的情况下，总裁将履行首席执行官的职责，并在履行此职责时，将拥有首席执行官的所有权力，并受对首席执行官的所有限制。 总裁将履行董事会或首席执行官可能不时指派给他或她的其他职责。 总裁可签立债券、抵押及其他合约（无论何时需要盖上公司的印章），除非法律要求或允许以其他方式签署及签立，且董事会明确授权公司的其他高级职员或代理人签署及签立。

第1.08章副总裁 如已选出一名或多名副总裁，每名副总裁应履行董事会或首席执行官可能不时指派给他或她的职责和权力。 在首席执行官和总裁缺席或无行为能力的情况下，首席执行官的职责和权力可由董事会指定的副总裁履行，或在没有指定的情况下，由副总裁按照该职位的当选资历顺序执行。

第1.09节秘书 除委员会另有决定外，秘书具有以下权力和职责：

（a）秘书须在为此目的而规定的簿册内备存或安排备存股东会议、董事会及其任何委员会会议的所有议事程序的纪录。

（b）规划环境地政司须安排按照本附例的条文及法律规定妥为发出所有通知。

（c）凡任何小组须依据管理局的决议委任，秘书须向该小组的成员提供该决议的文本。

（d）秘书须为纪录及公司印章的保管人，并安排该印章（或其传真件）在发行前贴在代表公司股份的所有证书上，以及贴在董事会或公司任何高级人员决定应加盖印章签署的所有文件和文书上，可（连同任何其他获授权人员）签署任何该等文件或文书，并在如此盖上印章后，可证明该等文件或文书。

（e）运输司须妥善保存所有簿册、报告、报表、证明书及法律、法团注册证明书或本附例所规定的所有其他文件及纪录，并将其存档。

（f）秘书须负责管理公司的股票簿册及分类帐，并须安排备存股票簿册及过户簿册，以随时显示公司每类已发行及未发行股票的股份数目、名称、（按顺序排列）及该等股份记录持有人的地址，每名持有人持有的股份数目以及每名持有人成为记录持有人的日期。

（g）秘书须签署（除非司库、助理司库或助理秘书已签署）代表公司股份的证书，而该等证书的发行须经董事会批准。

（h）秘书一般而言须执行秘书一职所附带的所有职责，以及本附例指明的其他职责，或董事局或行政总裁不时指派给秘书的其他职责。

第1.10节财务员 除董事会另有决定外，司库（如有）为公司首席财务官，并具有以下权力及职责：

（a）司库负责管理和监督地铁公司的款项、保证、收支，并须备存或安排备存全部而准确的纪录。

（b）司库须安排将法团的款项及其他有值财物，以法团的名义存放于管理局或行政总裁所决定的银行或信托公司，或存放于经管理局或行政总裁授权作出该等决定的法团其他高级人员所决定的银行或信托公司，或存放于经管理局或行政总裁授权作出该等决定的银行或信托公司的银行或其他存款人。

（c）司库须安排公司的款项以支票或汇票（由公司的一名或多于一名高级人员或一名或多于一名或多于一名的代理人签署，并以董事局或行政总裁的方式支付

并安排为所有已支付的款项取存和保存适当的凭单。

（d）司库应在任何时候要求，向董事会或首席执行官提交一份关于公司财务状况和公司交易的报表，并在股东周年大会上提交一份完整的财务报告（如被要求这样做）。

（e）司库应不时获授权要求公司的所有高级人员或代理人提交报告或报表，提供他或她所希望的关于公司的任何及所有财务交易的资料。

（f）司库可签署（除非助理司库或秘书或助理秘书已签署）代表经董事会授权发行的公司股份的证书。

（g）司库一般而言须执行与司库职位有关的所有职责，以及本附例指明的其他职责，或董事局或行政总裁不时指派予司库的其他职责。

第五条

股本

第1.01节股票证书；无证书股票。 公司的股份不应是凭证式的，但董事会已通过决议案规定公司任何或所有类别或系列的部分或全部股份须以凭证式代表的情况除外。 每名以股票代表的公司股票持有人均有权获得，而董事会可全权酌情允许非股票持有人应要求收取由公司适当高级人员签署的证明书，证明该持有人拥有的股份数目及类别。 该证明书的格式由管理局决定，但须符合适用法律、公司注册证明书及本附例。

第1.02节传真签名。 本附例第5.01条所提述的证明书上的任何或所有签署可采用传真形式。 如果任何已签署证书或其传真签名的高级人员、转让代理人或登记官在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记官，则该证书可由公司发出，其效力犹如该高级人员、转让代理人或登记官在发出之日是该高级人员、转让代理人或登记官一样。

第1.03节丢失、被盗或销毁证书。 只有在拥有人或多于拥有人的誓章交付公司后，方可发出新的证明书，以取代任何由公司发出的证明书，（或他们的法律代表），列出这些指控。以及董事会指定的公司财务人员满意的债券或其他承诺，以弥偿公司免受损失。

因所称任何此类证书丢失、被盗或销毁或任何此类新证书的签发而可能对其提出的任何索赔。

第1.04节库存转移

（a）股份转让应在向公司提交股份证书后，在公司账簿上进行，该证书已正式背书或附有适当的继承、转让或转让授权证据，并在其他方面符合适用法律。 没有证书代表的股份应按照适用法律转让。 在适用法律、公司注册证书的条文及本附例的规限下，董事会可就本公司股份的发行、转让及登记订明其认为适当的额外规则及规例。

（b）本公司可与股东订立协议，以任何不受本公司董事会禁止的方式限制本公司股份的转让。

第1.05章注册股东 除适用法律另有规定外，公司可将其任何股份的登记所有人视为唯一有权收取股息和其他分配、投票、接收通知和以其他方式行使股份所有人所有权利和权力的人，而公司无义务承认任何其他人对该等股份的任何衡平法或法律要求或权益，不论地铁公司是否知悉该等申索或权益。 如果股份转让是为抵押担保而进行的，而不是绝对的，如果在股票被提交公司转让或要求转让无证书股份时，转让人和受让人都要求公司这样做，则转让的记录应如此表明这一事实。

第1.06节转让代理人和注册员。 董事会可委任一名或多名过户代理人及一名或多名过户登记处，并可要求所有代表股份的股票须经任何该等过户代理人或过户登记处签署。

第六条

赔偿

第1.01节赔偿。

(a)In将军 公司应在署长及其他适用法律允许的最大范围内，向曾是或正在成为任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查）的当事人作出赔偿（每一项，一项"法律程序"）由于（x）该人正在或曾经服务或已应公司的要求同意服务公司的董事或高级人员，或（y）该人，在担任公司董事或高级职员期间，应公司的要求，正在或曾经服务或已同意应公司的要求，作为另一个公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员、经理或代理人，或（z）该人正在或曾经服务或已同意应要求服务

应公司的要求，或由于该人以该身份采取或不采取的任何行动，并符合DGCL或其他适用法律规定的适用行为标准，担任其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员或经理；

(i)in针对该人或代表该人在与该等法律程序有关的实际和合理地产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和和解中支付的金额的法律程序以及由此提出的任何上诉，而不是由该公司或以该公司的权利进行的法律程序，或

（ii）在由法团或法团为促致对法团有利的判决而进行的法律程序中，就该人或代该人就该法律程序的抗辩或和解以及就此提出的任何上诉而实际及合理招致的开支（包括律师费）作出补偿。

（b）成功抗辩的赔偿。 如果公司现任或前任董事或高级管理人员在第6.01（a）条所述的任何诉讼中或在其中的任何索赔、问题或事项中成功辩护，公司应就该人实际和合理地发生的与此相关的费用（包括律师费）支付该人。

（c）受偿人提起的诉讼的赔偿。 第6.01（a）条并不要求公司就公司现任或前任董事或高级人员代表其本人提起的诉讼（或部分诉讼）作出赔偿，除非该诉讼（或部分诉讼）已获董事会授权，或要求赔偿是根据本附例第6.03条最后一句。

第1.02节费用的预付款。 公司应预付现任或前任董事或高级管理人员在诉讼最终处置之前为诉讼辩护而发生的所有费用（包括合理的律师费），如果最终确定该人无权获得公司的赔偿，则该人应作出偿还该笔款项的承诺。 公司可授权公司的任何律师在任何法律程序中代表（受适用的利益冲突考虑因素的限制）该现任或前任董事或高级人员，不论公司是否该法律程序的一方。

第1.03节赔偿程序。 根据本附例第6.01条作出的任何弥偿或根据本附例第6.02条作出的任何预付开支，只可在寻求弥偿或预付款项的人或其代表提交的书面要求（连同证明文件）下作出。 任何人可根据本附例第6.01条就任何法律程序寻求弥偿，但须在寻求弥偿的法律责任及该法律程序中与决定该人是否符合任何适当行为标准有关的所有部分，均已成为

final. 寻求赔偿或预付费用的人可以寻求强制执行其获得赔偿或预付费用的权利，（视情况而定）在特拉华州司法法院，但所要求的赔偿的全部或部分未在90天内获得批准，或所要求的预付费用的全部或部分未在20天内获得批准，提出这样的要求。 该人因成功确立该人根据本条获得赔偿或预付费用的权利而发生的所有费用（包括合理的律师费），全部或部分也应由公司承担。

第1.04章举证责任

(A)在为强制执行某人根据本附例第6.01节有权获得弥偿的权利而提起的任何法律程序中，地铁公司有责任证明未符合根据DGCL或其他适用法律适用的行为标准。公司(包括其董事会或其任何委员会、其独立法律顾问或其股东)事先认定索赔人没有达到适用的行为标准本身并不构成索赔人没有达到适用的行为标准的证据。

(B)在为强制执行任何人根据本附例第6.02节有权获得的垫款申索而提起的任何法律程序中，寻求垫款的人只需证明他或她已符合本附例第6.02节明确列出的规定。

1.05节合同权；非排他性；存续。

(A)本细则第VI条所规定的获得弥偿及垫付开支的权利，应被视为本公司与在本细则及本条例相关条文有效期间的任何时间以任何该等身分任职的每名董事及高级职员之间的独立合约权利，而任何此等条文或本条例相关条文的任何废除或修改，均不会对于废除或修改时有关董事或高级职员就当时或以前或以前存在的任何事实状况，或全部或部分基于任何该等事实状况而提出或威胁的任何法律程序，造成不利影响。未经董事或官员的同意，不得对任何现任或前任董事或官员追溯修改此类“合同权利”。

(B)本条第VI条规定的获得弥偿和垫付开支的权利，不得被视为不包括寻求弥偿或垫付开支的现任或前任董事或公司高管因任何协议、股东或公正董事投票或其他方式而有权获得的任何其他弥偿或垫付开支。

(C)本条第六条规定任何现任或前任董事或公司高级人员获得赔偿和预支开支的权利，适用于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

第1.06节保险。公司可代表任何现在或过去或已经同意成为董事或公司高级人员的人，或现时或过去应公司要求以董事或另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的高级人员身分提供服务的人，就其以任何该等身分或因其身分而招致的任何法律责任购买和维持保险，而不论公司是否有权弥偿该人在本条条文下的有关法律责任。

第1.07节雇员和代理人。董事会或董事会一般授权或在特定情况下作出赔偿决定的任何高级人员，可促使公司以董事会决定的方式和就董事会决定的责任向公司的任何现任或前任雇员或代理人进行赔偿，最大限度地达到DGCL和其他适用法律允许的最大程度。

第1.08节解释；可分割性。《公司条例》第145(H)或(I)节中定义的词语在用于本条第六条时具有这些章节中所给出的含义。如果本条或其任何部分因任何有管辖权的法院以任何理由无效，则公司仍应赔偿每一名董事或公司高级人员关于任何诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查诉讼)的费用、收费和开支(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额，包括由公司提起或根据公司权利提起的诉讼。在本条任何适用部分所允许的最大范围内，且在适用法律所允许的最大范围内，该部分不应无效。

第七条

办公室

1.01节注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应位于公司注册证书中规定的地点。

1.02.其他职务。公司可在特拉华州境内或以外的其他地点设立办事处或营业地点，由董事会不时决定，或公司的业务需要。

第八条

一般条文

1.01节结束。

(A)在任何适用法律条文及公司注册证书的规限下，董事会可于董事会任何例会或特别会议上宣布派发本公司股份的股息，而任何该等股息可以现金、财产或本公司股票支付。

(B)董事局成员或董事局指定的任何委员会的成员，须真诚地倚赖公司的纪录，以及董事的任何高级人员或雇员、董事会委员会或任何其他人就公司的资产、负债及/或净利润的价值及数额，而合理地相信属该其他人的专业或专家能力范围内的事宜而向公司提交的资料、意见、报告或陈述，而该等成员或委员会成员须真诚地获得全面保障，而该等资料、意见、报告或陈述是由公司或其代表挑选的，或与盈余或其他可适当宣布和支付股息的资金的存在和数额有关的任何其他事实。

1.02节保留。本公司可从任何可供派发股息的资金中拨出董事会不时认为适当的一笔或多笔储备金，作为应付或有事项、平均派息、维修或保养本公司任何财产或董事会厘定有助本公司利益的其他用途的储备，董事会亦可同样地修改或取消任何该等储备。

1.03.文书的执行。除法律或公司注册证书另有规定外，董事会或获董事会授权的公司任何高级人员均可授权公司的任何其他高级人员或代理人以公司名义及代表公司订立任何合约或签立及交付任何文书。任何这种授权都必须是书面的或电子传输的，可以是一般性的，也可以限于具体的合同或文书。

第1.04节作为股东投票。 除非董事会决议另有决定，首席执行官或任何副总裁应具有代表公司出席公司可能持有股份的任何公司股东会议的全部权力和授权，并在会上代理、投票。（或签立代理投票）并亲自或由代理人行使所有其他权利，在任何该等会议上，或在不举行会议的情况下通过行动，就该等股份拥有权所附带的权力和特权。 董事会可不时借决议案将该等权力及权限（一般或限于特定情况）授予任何其他人士。

第1.05章财政年度 公司会计年度由董事会决议不时确定。

第1.06节密封。 公司的印章须为通函形式，并须载有公司名称、成立为法团的年份以及“公司印章”及“特拉华州”字样。 该印章的式样可由管理局更改。 印章可借安排盖印、贴上或复制印章或印章的影印件而使用，或以任何其他合法方式使用。

第1.07节图书和记录；检查。 除法律另有规定外，公司的账簿和记录应保存在董事会不时决定的特拉华州境内或境外的一个或多个地点。

第1.08节电子传输。 本附例中所用的“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及

纸质的物理传输，其创建可由其接收者保留、检索和审查的记录，并且可由此类接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。

第九条

附例的修订

第1.01节修正案。 在符合公司注册证明书的条文下，本附例可予修订、更改或废除：

(a)by在董事会的任何特别会议或定期会议上，至少过半数现任董事投赞成票，如果仅在该特别会议的情况下，有关该等修订、变更或废除的通知包含在该等会议的通知或放弃通知中，或

(b)by在股东周年大会或特别大会上，有权投票表决的普通股的至少大多数持有人的赞成票，如果仅在这种特别大会的情况下，该修改、变更或废除的通知包含在这种会议的通知或放弃通知中。

尽管有上述规定，本附例第VI条的任何修订、更改或废除均不得对紧接该修订、更改或废除前本附例所存在的任何权利或保障造成不利影响，包括现任或前任董事或高级人员在该修订前所发生的任何作为或不作为方面根据本附例所享有的任何权利或保障。

第十条

建筑

第1.01节建筑。 如不时有效的本附例条文与不时有效的地铁公司公司法团证明书条文有任何冲突，则以该公司法团证明书条文为准。