snti-20240206

0001854270假的00018542702024-02-062024-02-06

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年2月6日

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SENTI BIOSCIENCES, INC

（注册人的确切姓名如其章程所示）

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特拉华

001-40440

86-2437900

（州或其他司法管辖区）

公司注册的）

（委员会

文件号）

（国税局雇主

证件号）

企业大道 2 号，一楼

南旧金山, 加利福尼亚94080

（主要行政办公室的地址，包括邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(650) 239-2030

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

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如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：


☐			根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐			根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易

符号

每个交易所的名称

在哪个注册了

普通股，面值每股0.0001美元

SNTI

这个纳斯达资本市场

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☒

第 3.01 项退市或未能满足持续上市规则或标准的通知；上市转移。

2024年1月23日，纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市资格工作人员（“员工”）通知森蒂生物科学公司（“公司”），工作人员已批准该公司将其面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”）的上市从纳斯达克全球市场层面转移到纳斯达克资本市场层面的请求，自2024年1月25日起生效。2024年2月6日，工作人员批准了公司提出的第二个180个日历日或直到2024年8月5日（“第二合规期”）的请求，以恢复遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）中规定的1.00美元的出价要求。为了重新遵守此类最低价格要求，公司必须证明至少连续10个工作日的收盘出价为每股至少1.00美元。公司普通股从纳斯达克全球市场向纳斯达克资本市场的上市自2024年1月25日开业之日起生效。预计此次转让不会影响公司普通股的交易，该公司将继续在纳斯达克上市，股票代码为 “SNTI”。

正如先前宣布的那样，工作人员于2023年8月7日通知公司，公司普通股的出价连续30个工作日收于每股1.00美元以下，因此，公司不再满足纳斯达克上市规则5450（a）（1），即适用于纳斯达克全球市场发行人的最低出价要求。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），公司最初获得了截至2024年2月5日的180个日历日的宽限期，以恢复对最低出价要求的遵守。

根据纳斯达克上市规则，在纳斯达克全球市场上市的发行人没有资格获得第二个180天的宽限期。但是，基于公司遵守纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A）（ii）所要求的各项标准，以获得适用于在纳斯达克资本市场上市的发行人的第二个180天宽限期，公司申请将其普通股的上市转让给纳斯达克资本市场。如上所述，工作人员于2024年1月23日批准了公司的转让申请。

该公司打算密切关注其普通股的收盘价，并考虑所有可用的期权，以及时弥补出价缺陷。如果在第二个合规期内的任何时候，公司普通股的收盘价在至少连续10个工作日内为每股1.00美元，则工作人员将向公司提供书面合规确认书，此事将结案，除非工作人员根据《纳斯达克上市规则》第5810 (c) (3) (H) 条行使酌处权延长这十天的期限.

公司无法保证在第二合规期内会恢复合规或证明其合规性。如果公司无法在2024年8月5日之前证明遵守了最低出价要求，则工作人员将向公司提供书面通知，告知公司普通股将退市。届时，公司可以就员工的裁决向纳斯达克听证小组（“小组”）提出上诉。该公司的上诉请求将至少在小组的听证会以及小组在听证会后可能批准的延期到期之前暂停员工的任何除名行动。

该公司已向纳斯达克发出书面通知，表示打算在第二合规期内通过在必要时进行反向股票拆分来弥补缺陷。

关于前瞻性陈述的警示说明

本表8-K最新报告和其他相关材料可能包含经修订的1995年《私人证券诉讼改革法》所指的许多 “前瞻性陈述”，包括有关公司对以下任何或所有内容的期望的陈述：（i）公司将其普通股转让给纳斯达克资本市场上市的时间和后果，（ii）公司恢复遵守最低出价要求的意图和计划，以及 (iii) 工作人员的预期行动；以及公司的回应及其预期结果。前瞻性陈述可以通过诸如 “意愿”、“意图”、“预期”、“计划”、“潜力”、“将” 或类似表述以及这些术语的否定词来识别。公司这些前瞻性陈述主要基于其当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，该公司认为这些预期和预测可能会影响其业务、财务状况和经营业绩。尽管公司认为此类陈述基于合理的假设，但前瞻性陈述既不是承诺也不是保证，它们必然受到高度的不确定性和风险的影响。由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些是无法预测或量化的，有些是公司无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。除其他外，这些风险和不确定性包括：公司计划的临床试验和研究的结果可能不佳；由于技术、科学或商业原因，公司的一项或多项产品候选计划将无法按计划进行；临床前研究和临床试验结果的可用性和时机；监管部门批准进行临床试验或销售产品的不确定性；有关智力特性的不确定性

保护；以及公司于2023年11月14日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告以及公司向美国证券交易委员会提交的任何其他文件（可在www.sec.gov上查阅）中 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性。提醒现有和潜在投资者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表发表之日。除法律要求的范围外，公司不承担任何义务或承诺更新或修改本8-K表最新报告中包含的任何前瞻性陈述。

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

SENTI BIOSCIENCES, INC

日期：

2024年2月6日

来自：

//Timothy Lu

姓名：

Timothy Lu，医学博士，博士

标题：

首席执行官兼总裁