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招股说明书补充文件第 1 号 （截至 2023 年 8 月 15 日的招股说明书） |
根据第 424 (b) (3) 条提交 注册号 333-271221 |
YS生物制药有限公司
最多 24,130,762 股普通股
本招股说明书补充文件更新、修订和补充了2023年8月15日的招股说明书 （不时补充或修订的 “招股说明书”），该招股说明书是我们关于F-1表格（注册号333-271221）的注册 声明的一部分，提供给 美国证券交易委员会（“SEC”）的当前表格6-K报告中的信息 2023 年 8 月 16 日，详情如下。
没有招股说明书，本招股说明书补充文件是不完整的。 本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，招股说明书将与本招股说明书补充文件一起交付， 并以引用为准，除非本招股说明书补充文件中的信息更新或取代了招股说明书中包含的 信息。
我们的普通股和购买 普通股的认股权证（“认股权证”）在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，交易代码分别为 “YS” 和 “YSBPW”。2023年9月22日，我们在纳斯达克普通股的收盘价为0.824美元，我们在纳斯达克的认股权证的收盘价为0.031美元。
投资YS Biopharma的证券 涉及高度的风险。有关投资YS Biopharma证券时应考虑的信息，请参阅招股说明书第17页开头的 “风险因素” 以及此处以引用方式纳入的文件中包含的其他风险因素 。
美国证券交易所 委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定招股说明书或本招股说明书 补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。
2023 年 9 月 25 日的招股说明书
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
6-K 表格
外国私人发行人的报告
根据第13a-16条或第15d-16条
1934 年的《证券交易法》
2023 年 8 月
委员会档案编号：001-41598
YS生物制药有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
永达路 38 号 2 号楼
大兴生物医药产业园
中国北京市大兴区
电话：010-89202086
（主要行政办公室地址）
用复选标记表示注册人是以 20-F 表格或 40-F 表格的封面提交 还是将提交年度报告。
20-F 表格 40-F 表格 ☐
签名
根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| YS生物制药有限公司 | ||
| 日期：2023 年 8 月 16 日 | 来自： | /s/ 张毅 |
| 姓名： | 张怡 | |
| 标题： | 主席兼董事 | |
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展览索引
| 展品编号 | 描述 | |
| 附录 99.1 | YS Biopharma公布2024财年第一季度未经审计的财务业绩 |
2
附录 99.1
YS Biopharma公布2024财年第一季度未经审计的财务 业绩
随着对YSJA狂犬病疫苗的强劲需求持续，管道在商业化方面取得了进展
毛利率增至 80.3%；资产负债表 仍然强劲
马里兰州盖瑟斯堡，2023 年 8 月 15 日 /PRNewswire/ --致力于发现、开发、制造和交付用于传染病 和癌症的新一代疫苗和治疗性生物制剂的全球生物制药公司 YS Biopharma 有限公司（“YS Biopharma” 或 “公司”）今天公布了其未经审计的财务状况截至2024年3月31日的财年第一季度（“2024财年第一季度 ”）的业绩。
YS Biopharma董事、总裁兼首席执行官David Shao博士评论说：“在2024财年第一季度，由于我们YSJA狂犬病疫苗制造 设施的COVID相关中断的持续影响，可供销售的成品库存紧张，我们的收入承受了压力。虽然这些中断发生在2022年底和2023年初，但疫苗生产过程漫长而复杂 意味着我们目前正在经历这种影响。在第一季度，我们采取了多项措施来加强运营并确保 未来的稳定，包括提高制造生产率、建立销售网络以及简化研发 工作。对我们的YSJA狂犬病疫苗的需求仍然强劲，我们将继续将包括下一代PIKA狂犬病疫苗在内的一系列有前途的候选产品推向商业化。我们有信心克服我们在短期内面临的困难 ，我们相信我们已经做好了实现可持续的长期成功的充分准备。”
YS Biopharma首席财务官Brenda Wu女士补充说：“在 2024财年第一季度，我们的总收入为人民币1.763亿元，因为我们继续应对与新冠肺炎相关的 中断对我们的供应链和制造业务的影响。我们本季度的毛利为人民币1.416亿元， 稳健的毛利率为80.3％。截至第一季度末，我们的资产负债表仍然强劲，我们计划认真 监控我们的支出，以便为我们的长期增长奠定稳定的基础。我们对自己的商业模式充满信心， 对未来的机遇感到兴奋。”
业务更新
YSJATM狂犬病疫苗
美国生物制药公司上市的疫苗产品 YSJATM狂犬病疫苗，是中国推出的第一种无铝冻干狂犬病疫苗。自公司于2020年2月开始在其目前符合GMP的工厂生产 以来，以及自该产品于2020年底开始商业化以来，公司的YSJA狂犬病疫苗的市场摄入量一直稳定而强劲。截至 2023 年 6 月 30 日，YS Biopharma 已售出超过 2220 万剂 YSJATM向大约1,725名CDC客户接种狂犬病疫苗，占中国CDC客户的60％以上。
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临床管道
YS Biopharma在不同的临床开发阶段继续推进其创新候选产品组合 ，包括PIKA狂犬病疫苗、PIKA重组 COVID-19 疫苗、 和皮卡 YS-ON-001。
PIKA 狂犬病疫苗
| ● | 截至2023年6月1日，公司已获得菲律宾、新加坡、 和巴基斯坦监管机构的批准，可以对该疫苗进行三期临床试验。这项多国三期研究是一项注册试验，将 评估疫苗诱发免疫反应的能力及其安全性。 | |
| ● | 该公司打算将总共4500名参与者纳入第三阶段试验，招聘 程序预计将于2023年第四季度开始。该公司的目标是在2024年初获得中期业绩。 |
PIKA 重组 COVID-19 疫苗
| ● | 2023 年 3 月，该公司报告了在菲律宾和阿联酋完成的 II/III 期临床研究的 PIKA 重组 COVID-19 疫苗的积极中期安全性和免疫原性数据。该公司PIKA辅助技术的安全性和 疗效在II/III期试验中得到了验证，该试验涉及大约6,000名参与者。 该公司预计，三期临床试验的结果将在2023年底之前公布。 | |
| ● | 该公司将继续监测围绕 COVID-19 不断变化的全球形势，并将相应地为 PIKA 重组 COVID-19 疫苗采用 适当的商业化策略。 |
PIKA YS-ON-001
| ● | PIKA YS-ON-001 被设计为一种针对癌症的免疫治疗药物。该公司已完成 PIKA YS-ON-001 在中国进行的 I 期临床试验的癌症患者入组。该公司预计，I期临床 试验将在2023年12月31日之前完成。 |
2024 财年第一季度财务 业绩
总收入
2024财年第一季度的总收入为人民币1.763亿元（合2440万美元），而2023财年同期为人民币2.055亿元，变动了14.2％。这主要是由于与COVID相关的中断影响了该公司YSJA狂犬病疫苗生产设施的原材料供应链、制造业务和 的产量，对批量批准和可供销售的剂量 产生了负面影响。
2
毛利
毛利为人民币1.416亿元（合1,960万美元）， 毛利率为80.3％，而2023财年同期为人民币1.543亿元，毛利率为75.1％。
销售和营销费用
2024财年第一季度 的销售和营销费用为人民币7,920万元（合1,100万美元），而2023财年同期为人民币7,050万元。销售和营销费用的增加 反映了公司持续的长期战略，即加强促销和营销服务 ，以扩大和加强其地区和县级CDC和医院的分销网络。这种有针对性的扩张与 公司推动关键市场增长的承诺一致。
一般和管理费用
2024财年第一季度 季度的一般和管理费用为人民币3180万元（合440万美元），而2023年同期为人民币2550万元。这一变化 主要归因于与公司作为上市实体的地位相关的专业服务费增加。
研究和开发费用
2024财年第一季度的研发费用为人民币1.006亿元（合1,390万美元），而2023年同期为人民币7,030万元。这一变化 主要是由与公司狂犬病疫苗产品线相关的临床前和临床开发成本的增加所推动的。 这一增长反映了公司有针对性的资源分配，以推进其前景广阔的狂犬病候选疫苗进入 的各个开发阶段，这符合公司对创新和解决未满足的医疗需求的承诺。
净亏损
2024财年第一季度的净亏损为人民币6,950万元（合960万美元），而2023年同期为人民币1,960万元。
资产负债表
截至2023年6月30日，该公司的现金和 现金等价物为人民币3.118亿元（合4,310万美元），而截至2023年3月31日为人民币3.704亿元。
3
公司最新消息
作为其在东南亚服务不足的市场释放其疫苗 特许经营权的商业潜力的战略的一部分，该公司最近在菲律宾设立了一家新的子公司，专注于临床 和监管工作以及产品商业化。
电话会议信息
公司管理层将于美国东部时间2023年8月15日星期二晚上 8:00 举行财报 电话会议，讨论财务业绩。听众可以通过拨打以下号码来接听电话 ：
| 美国免费电话： | 1-888-346-8982 |
| 国际： | 1-412-902-4272 |
| 中国大陆免费电话： | 4001-201203 |
| 加拿大免费电话： | 1-855-669-9657 |
| 香港： | 852-301-84992 |
在 2023 年 8 月 22 日之前，您可以拨打以下号码 观看重播：
| 美国免费电话： | 1-877-344-7529 |
| 国际： | 1-412-317-0088 |
| 加拿大免费电话： | 855-669-9658 |
| 访问码： | 8167733 |
本次会议 电话会议的网络直播和存档直播也将在公司的投资者关系网站上播出，网址为 https://investor.ysbiopharm.com/。
关于 YS Biopharma
YS Biopharma 是一家全球生物制药 公司，致力于为 传染病和癌症发现、开发、制造和交付新一代疫苗和治疗性生物制剂。它开发了专有的 PIKA®免疫调节技术平台和针对狂犬病、冠状病毒、乙型肝炎、流感、带状疱疹和其他病毒感染的新一代预防和治疗生物制剂。 YS Biopharma在中国、美国、新加坡和菲律宾开展业务，由管理层 团队领导，该团队结合了丰富的本地专业知识和生物制药行业的全球经验。欲了解更多信息，请访问investor.ysbiopharm.com。
汇率信息
本公告仅为方便读者而将某些 人民币金额按指定汇率翻译成美元。除非另有说明，否则从 人民币兑换美元的所有汇率均为人民币7.2258元兑1美元，即中国人民银行在2023年6月30日发布的中间平价汇率中规定的汇率。
4
关于前瞻性 陈述的警示声明
本新闻稿包含经修订的1933年《证券法》第27A条、经修订的1934年《证券交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性 陈述”。本新闻稿中包含的历史 陈述或当前事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于有关YS Biopharma的预期 增长、所有候选产品的开发进展、所有临床试验的进展和结果、YS Biopharma 寻找和留住人才的能力以及业务合并结束后YS Biopharma的现金状况的陈述。前瞻性 陈述可以通过使用 “估计”、“计划”、“项目”、“预测”、 “打算”、“将”、“期望”、“预测”、“相信”、“寻找”、“目标” 等词语来识别，这些词语可以预测或表明未来事件或趋势，或者不是历史问题陈述。这些 声明基于各种假设，无论这些假设是在本新闻稿中确定的，还是基于YS Biopharma 管理层当前的预期，不是对实际业绩的预测。
这些陈述涉及风险、不确定性 和其他因素，这些因素可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的 存在重大差异。尽管YS Biopharma认为本新闻稿中包含的每份前瞻性 声明都有合理的依据，但YS Biopharma提醒您，这些陈述是基于当前已知的事实和因素 以及对未来的预测的组合，这些事实和因素本质上是不确定的。此外，与拟议业务合并有关的最终招股说明书以及YS Biopharma不时向 美国证券交易委员会提交的其他文件中描述了风险和不确定性 。这些文件可能会识别和解决其他重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果 与前瞻性陈述中包含的重大差异。
YS Biopharma无法向您保证 本新闻稿中的前瞻性陈述将被证明是准确的。这些前瞻性陈述受许多 风险和不确定性的影响，包括识别业务合并预期收益的能力、与交易相关的成本 、全球 COVID-19 疫情的影响、交易因交易完成而扰乱当前计划和运营的风险 、任何潜在诉讼、政府或监管程序的结果、 的销售业绩上市的疫苗产品和临床试验的开发YS Biopharma候选产品的结果、 以及其他风险和不确定性，包括2023年8月8日向美国证券交易委员会提交的F-1表格生效后的第1号修正案 中 “风险因素” 标题下包含的风险和不确定性，以及向美国证券交易委员会提交的其他文件 。可能还有其他风险，这些风险是YS Biopharma目前不知道的，或者YS Biopharma目前认为不重要的 ，这些风险也可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的结果有所不同。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大的 不确定性，本新闻稿中的任何内容均不应被视为任何人 对本文所述前瞻性陈述将实现或此类前瞻性 陈述的任何预期结果的陈述。本新闻稿中的前瞻性陈述代表了YS Biopharma截至本新闻稿 之日的观点。随后发生的事件和事态发展可能会导致这些观点发生变化。但是，尽管YS Biopharma将来可能会更新这些前瞻性 陈述，但除非适用法律要求，否则目前无意这样做。因此， 您不应依赖这些前瞻性陈述来代表YS Biopharma截至本新闻稿发布之日后任何日期的观点。除非法律要求，否则YS Biopharma不承担任何更新这些前瞻性陈述的责任。
投资者关系联系人
Alyssa Li
投资者关系董事
电子邮件：ir@yishengbio.com
Robin Yang
ICR, LLC 合伙人
电话：+1 (212) 537-4035
电子邮件：YSBiopharma.IR@icrinc.com
5
YS生物制药有限公司
未经审计的合并资产负债表
（所有金额均以千计，股票和每股数据除外）
| 截至3月31日， | 截至6月30日， | |||||||||||
| 2023 | 2023 | 2023 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元$ | ||||||||||
| 资产 | ||||||||||||
| 流动资产 | ||||||||||||
| 现金 | 370,108 | 94,749 | 13,113 | |||||||||
| 限制性现金 | 262 | 217,036 | 30,036 | |||||||||
| 应收账款，净额 | 463,052 | 495,907 | 68,630 | |||||||||
| 向供应商预付款，净额 | 6,763 | 9,942 | 1,376 | |||||||||
| 库存，净额 | 185,381 | 182,370 | 25,239 | |||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | 10,413 | 6,171 | 854 | |||||||||
| 流动资产总额 | 1,035,979 | 1,006,175 | 139,248 | |||||||||
| 非流动资产 | ||||||||||||
| 财产、厂房和设备，净额 | 571,756 | 566,872 | 78,451 | |||||||||
| 经营租赁使用权资产，净额 | 11,132 | 10,934 | 1,513 | |||||||||
| 递延所得税资产，净额 | 1,906 | 2,491 | 345 | |||||||||
| 无形资产，净额 | 78,057 | 76,335 | 10,564 | |||||||||
| 其他非流动资产 | 20,924 | 27,069 | 3,746 | |||||||||
| 非流动资产总额 | 683,775 | 683,701 | 94,619 | |||||||||
| 总资产 | 1,719,754 | 1,689,876 | 233,867 | |||||||||
负债 和股东（赤字）/权益 | ||||||||||||
| 流动负债 | ||||||||||||
| 银行贷款和其他借款-当前 | 193,737 | 171,608 | 23,749 | |||||||||
| 应付账款 | 80,439 | 73,868 | 10,223 | |||||||||
| 应计费用和其他负债 | 377,537 | 398,930 | 55,209 | |||||||||
| 经营租赁负债——当前 | 4,754 | 5,035 | 697 | |||||||||
| 递延的政府补助金——当前 | 2,296 | 2,296 | 318 | |||||||||
| 流动负债总额 | 658,763 | 651,737 | 90,196 | |||||||||
| 非流动负债 | ||||||||||||
| 银行贷款和其他借款-非流动 | 293,791 | 343,286 | 47,508 | |||||||||
| 经营租赁负债——非流动 | 6,349 | 6,683 | 925 | |||||||||
| 递延的政府补助金-非当前 | 23,607 | 25,033 | 3,464 | |||||||||
| 认股权证责任 | 8,792 | 2,384 | 330 | |||||||||
| 非流动负债总额 | 332,539 | 377,386 | 52,227 | |||||||||
| 负债总额 | 991,302 | 1,029,123 | 142,423 | |||||||||
| 股东（赤字）/权益 | ||||||||||||
| 普通股，面值每股0.00002美元；已授权99.5亿股；截至2023年3月31日和2023年6月30日分别已发行和流通93,058,197股股票 | 12 | 12 | 2 | |||||||||
| 额外的实收资本 | 2,656,891 | 2,656,891 | 367,695 | |||||||||
| 累计赤字 | (1,874,039 | ) | (1,943,579 | ) | (268,978 | ) | ||||||
| 累计其他综合亏损 | (54,412 | ) | (52,571 | ) | (7,275 | ) | ||||||
| 股东权益总额 | 728,452 | 660,753 | 91,444 | |||||||||
| 负债和股东权益总额 | 1,719,754 | 1,689,876 | 233,867 | |||||||||
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YS生物制药有限公司
未经审计的合并经营报表和综合亏损报表
（所有金额均以千计，股票和每股数据除外）
| 在截至6月30日的三个月中 | ||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元$ | ||||||||||
| 收入 | 205,476 | 176,274 | 24,395 | |||||||||
| 收入成本 | 51,134 | 34,680 | 4,799 | |||||||||
| 毛利 | 154,342 | 141,594 | 19,596 | |||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 销售和营销 | 70,493 | 79,195 | 10,960 | |||||||||
| 一般和行政 | 25,509 | 31,813 | 4,403 | |||||||||
| 研究和开发 | 70,288 | 100,640 | 13,928 | |||||||||
| 运营费用总额 | 166,290 | 211,648 | 29,291 | |||||||||
| 运营损失 | (11,948 | ) | (70,054 | ) | (9,695 | ) | ||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||
| 与社会保障保险有关的滞纳金 | (228 | ) | (154 | ) | (21 | ) | ||||||
| 政府补助 | 210 | 1,474 | 204 | |||||||||
| 财务费用，净额 | (7,375 | ) | (8,028 | ) | (1,111 | ) | ||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | — | 6,693 | 926 | |||||||||
| 其他收入（支出），净额 | 360 | (59 | ) | (8 | ) | |||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | (7,033 | ) | (74 | ) | (10 | ) | ||||||
| 所得税前亏损 | (18,981 | ) | (70,128 | ) | (9,705 | ) | ||||||
| 所得税支出 | (612 | ) | 586 | 81 | ||||||||
| 净亏损 | (19,593 | ) | (69,542 | ) | (9,624 | ) | ||||||
| 可转换可赎回优先股赎回价值的增加 | (34,473 | ) | — | — | ||||||||
| 归属于YS集团的净亏损 | (54,066 | ) | (69,542 | ) | (9,624 | ) | ||||||
| 净亏损 | (19,593 | ) | (69,542 | ) | (9,624 | ) | ||||||
| 其他综合收益（亏损）：外币折算调整 | (79,358 | ) | 1,841 | 255 | ||||||||
| 综合损失总额 | (98,951 | ) | (67,701 | ) | (9,369 | ) | ||||||
| 每股亏损： | ||||||||||||
| — 基本版和稀释版 | (0.32 | ) | (0.75 | ) | (0.10 | ) | ||||||
| 加权平均已发行普通股数量： | ||||||||||||
| — 基本版和稀释版 | 61,827,883 | 93,058,197 | 93,058,197 | |||||||||
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