（状态

公司注册）

（委员会

文件号）

(国税局 雇主

身份 编号。）

SharpLink 美国将被授权发行最多1.15亿股股票，分为两类，包括：（i）1亿股普通股，面值每股0.0001美元；（ii）1,500万股 股未指定优先股，面值每股0.0001美元。

SharpLink 美国董事会将被授权在一个或多个系列中发行额外的优先股，但须尊重任何已发行优先股系列的持有人的权利 。

的授权普通股或优先股的数量可以通过大多数有权投票的股本持有人投赞成票而增加或减少（但不得低于其当时 已发行的股票数量），而无需单独进行第 类投票。

SharpLink Israel 的 法定股本包括：(i) 9,290,000 股普通股， 面值每股 0.60 新谢克尔，(ii) 710,000 股优先股，面值每股 60 新谢克尔，其中 80,000 股优先股被指定为 A 系列优先股，260,000 股优先股被指定为 A-1 系列优先股，370,000 股优先股被指定为 系列 B 优先股。

SharpLink 以色列可以不时地通过股东大会上75％ 的多数票（不包括弃权票）通过的股东决议更改其法定股本。此类变更包括增加其授权的 股本和授权发行的股票数量、创建新的股份类别以及合并或细分 股份。根据适用法律，SharpLink Israel可以不时通过或根据持有75％多数的股东 决议规定的授权，减少其未偿还但未发行的股本。

每股 股已发行普通股有权就股东 通常有权投票的所有事项进行一次表决。但是，除非法律要求，否则普通股 的持有人将无权对仅与一个或多个已发行优先股 系列的条款相关的经修订和重述的 公司注册证书的任何修正案进行投票，前提是此类受影响系列的持有人有权根据 修正案进行表决重述公司注册证书或 DGCL。

优先股的持有人 仅有权获得经修订和重述的公司注册证书 或指定证书中明确授予的投票权。

每个 普通股持有人在每项决议中对每股登记在册的股份都有一票表决权。 A-1优先股有权投票，但对于任何股东，其票数不得超过 ，其票数等于根据实益所有权限制将优先A-1股可转换为的普通股数量。优先股 B 股没有投票权。

任何有权投票的 股东可以亲自或通过代理人投票，如果股东是公司或其他法人团体，则可以由其正式授权的 代表投票。

章程将规定，除非法律、经修订和重述的 公司注册证书或章程有要求，否则，在任何SharpLink US股东会议上，有权投票的股份的33 1/3％，由亲自代表、远程通信（如果适用）或代理人，应构成业务交易的法定人数。

经修订和重述的公司注册证书和章程将规定，除非公司注册证书要求更多 的数目，并且除非章程第 45 条中出现的与赔偿相关的问题（其法定人数应为不时确定的董事人数的三分之一），否则董事会的法定人数应为 的确切多数董事会根据公司注册证书 不时确定的董事人数；但是，只要在任何会议上，无论是否达到法定人数，出席会议的多数董事 可以不时休会，直到董事会下次例会确定的时间，除非在会议上发布公告，否则无需通知 。

按转换后的两名 或更多普通股持有人，受实益所有权 限制，总共持有SharpLink 以色列表决权的33 1/ 3％以上构成股东大会的法定人数。

如果 在股东大会指定时间后的半小时内未达到法定人数，则如果 根据以色列《公司法》第64条的要求召开，则应解散股东大会，但在任何其他情况下，股东大会应在下周的同一天在同一时间和地点休会 。续会股东大会的必要法定人数应为 任何两名或更多股东（按转换后的基础上，进一步受益所有权限制）亲自出席 或通过代理人出席。在休会的股东大会上，唯一需要考虑的事项应是那些在达到必要法定人数的情况下本可以在最初召开的股东大会上合法考虑的事项，而唯一要通过的决议 是本可以在最初召开的股东大会上通过的此类决议。

通常 ，DGCL第203条禁止特拉华州上市公司在 成为利益股东的交易之日起的三年内与 股东进行 “业务合并”，除非该企业合并或该人成为 利益股东的交易以规定的方式获得批准。“业务组合” 包括某些合并、资产出售和其他交易，这些交易会给感兴趣的股东带来经济利益 。除例外情况外，“感兴趣” 的股东 是指单独或与其关联公司和同伙一起拥有公司15％或 以上的有表决权股票的人。

经修订和重述的公司注册证书不选择退出本条款。

DGCL 通常要求公司全部 或几乎全部资产的合并和合并，或出售、租赁或交换必须得到董事会 和股东的简单多数批准。

根据 ，除非公司注册证书有要求，否则在以下情况下，幸存的公司无需获得股东批准才能进行 合并：

● 合并前，尚存公司已发行的每股股票在 合并后仍以相同形式流通；

● 此类合并协议在任何方面均未修改尚存公司的公司注册证书；以及

● 要么在合并中不发行或交付幸存公司的普通股，要么如果发行或交付普通股 ，则发行的普通股数量将不超过合并前已发行普通股 的20％。

经修订和重述的公司注册证书并未特别要求此条款。

章程将规定，董事将在有法定人数的董事选举会议 上通过对该董事提名人当选的 的多数票选出。

董事的选举不必通过书面投票。组成SharpLink 美国董事会的董事人数的任何减少均不得缩短任何现任董事的任期。

董事候选人 （不论是由董事会推荐还是由股东推荐）由出席会议的简单多数投票权（亲自或 代理人，但不包括弃权票）通过决议选出，并在有法定人数的股东 会议上对选举他们的决议进行表决。

普通 董事（外部董事除外）在年度股东大会上选出，其任期将在下届年度 股东大会上届满，或直到正式选出替代董事为止，但须提前去世、辞职或免职。

章程将规定，关于股东在年度股东大会上提出的业务提案的通知 ，必须向SharpLink美国国务秘书 (i) 在前一年 年会一周年前不少于90天或超过120天送达SharpLink美国国务卿 (i) 如果年会日期提前超过30天天或自上一年 年会一周年或之后举行的首次年会起延迟 30 天以上Dometication 合并，股东的及时通知必须按原样送达，或者邮寄和接收， 在该年会召开之日前 120 天或不少于 90 天，或者， 如果收到此类年会的通知少于 120 天，则在 SharpLink 首次公开宣布该会议日期之后的第 10 天} 美国。

章程将规定，此类股东通知除其他外应规定：

(i) 发出通知的每位股东的姓名和地址，以及代表其提出提名或提案 的受益所有人（均为 “支持者”，统称为 “支持者”），如公司 账簿上显示的那样；

(ii) 每位支持者实益拥有和记录在案的公司股份的类别、系列和数量；

(iii) 对任何提名或提议 之间或彼此之间的任何协议、安排或谅解（无论是口头还是书面形式）的描述，以及任何其他同意、 或根据协议、安排或谅解采取一致行动（包括其姓名），与前述任何内容相一致（包括其姓名）；

(iv) 一份陈述，表明支持者是公司 股份的登记持有人或受益所有人（视情况而定），有权在会议上投票，并打算亲自或通过代理人出席会议，提名通知中指定的一个或多个人 或提议通知中规定的业务；

持有 SharpLink Israel 至少 1% 表决权的 股东（“提议 股东”）均可要求 董事会将某一事项纳入未来举行的股东大会的议程，前提是 董事会认为该事项适合在股东大会上审议 （“提案请求”）。

根据 以色列公司法规定，提案请求必须在SharpLink Israel发布股东 会议通知后的3天或7天内提交。（取决于会议通知中包含的议程项目）。董事会 必须在提交提案请求的最后一天后的7天内发布修订后的股东大会通知，其中包括提案请求中包含的议程项目（假设 提议股东满足了上述要求）。取代上述时间表，SharpLink Israel可以发布即将举行的股东 会议的初步通知，其中包含暂定的潜在议程项目，在这种情况下，提议股东将在14天后向SharpLink Israel提交 提案请求。

(vi) 在任何支持者所知的范围内， 在该股东发出通知之日支持 该提案的任何其他股东的姓名和地址；以及

(vii) 对每位支持者在过去12个月内进行的所有衍生品交易（定义见下文）的描述，包括 交易日期、所涉及证券的类别、系列和数量以及此类衍生品交易的实质经济条款。“衍生交易” 是指由任何支持者或其任何关联公司或关联公司签订或代表其利益签订的任何协议、安排、利益或谅解 ，无论是记录在案的还是受益的： (a) 其价值全部或部分来自于 公司任何类别或系列股份或其他证券的价值；(b) 它以其他方式提供任何直接或间接的机会收益或分享因公司证券价值变动 而产生的任何收益；(c) 的影响或意图其目的是减轻损失、管理证券 价值或价格变动的风险或收益；或 (d) 提供该支持者或其任何 关联公司或关联公司对公司任何证券的投票权，该协议、安排、利息或理解 可能包括但不限于任何期权、认股权证、债务状况、票据、债券、可转换证券、掉期、股票增值权、 空头头寸、利润、对冲、分红权、投票协议，与绩效相关的费用或借入或 借出股份的安排（无论是否需要支付、结算、行使或转换），以及该支持者在任何普通合伙企业或有限合伙企业或任何有限责任公司 公司持有的公司证券中的任何相应的 权益，此类支持者直接或间接为普通合伙人或管理成员。

在 提名年会选举的情况下，必须按照上述 “股东提案” 以相同的 方式发出通知。

这些 股东通知应列出上述 “股东提案” 中要求的信息。

经修订和重述的公司注册证书将规定，SharpLink 美国保留 按照法规或经修订和重述的公司注册证书 规定的方式修改、更改或废除经修订和重述的公司注册证书 中包含的任何条款的权利，修订版和 重述的公司注册证书中赋予SharpLink美国股东的所有权利均受本保留约束。

根据DGCL第242（b）条 ，要修改经修订和重述的公司注册证书，SharpLink 美国董事会 必须通过一项列出拟议修正案的决议，宣布其可取性，并召开 股东特别会议或指示在下次年度股东大会上审议拟议的修正案。

在 会议上，根据法规或经修订和重述的公司注册证书的要求，对有权 进行表决的必要百分比的已发行股票投赞成票， 另外，如果该修正案对任何类别的 股票的权力、权利或优惠产生不利影响，则需要对此类已发行股票的66 2/ 3％的投票权投赞成票才能通过该修正案。

经修订和重述的公司注册证书和章程将规定，可以通过SharpLink 美国董事会多数成员的赞成票通过、废除、修改或修订 章程。股东不得通过、修改、修改或 废除章程，或通过任何与章程不一致的条款，除非此类行动除公司注册证书要求的任何其他投票外，还必须获得SharpLink US已发行股本中至少三分之二的表决权持有人的赞成票获得批准。

经修订和重述的公司注册证书，在DGCL允许的最大范围内， 将限制或取消作为 任何诉讼（SharpLink 美国提起或有权获得有利于其判决的任何诉讼或诉讼）的SharpLink美国董事和高级管理人员就违规行为向SharpLink US或其股东承担的金钱损害赔偿责任 作为董事或高级管理人员履行信托职责。

根据 ，不允许免除以下责任：（i）任何违反董事或高级管理人员对SharpLink US或其股东的忠诚义务 的责任；（ii）非诚意的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法 的违法行为；（iii）非法支付股息或非法购买或赎回股票，或（iv）任何董事或高级管理人员从中获得不当个人利益的交易 或 (v) 在 生效日期之前发生的任何或不作为限制公司注册证书中董事或高级管理人员责任的条款。

DGCL允许公司赔偿任何现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人，前提是该人本着诚意行事，并以他或她有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式行事公司，而且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。

章程将规定，SharpLink US应赔偿（并向任何曾经是SharpLink US的董事或高级管理人员的人员，或任何曾经是或曾经是SharpLink US的董事或高级职员 的董事或高级职员，以及应SharpLink US的要求担任另一名董事、高级职员、员工、受托人或代理人的任何人 的赔偿（并向其提供 预付费用）br} 实体，在 DGCL 允许的最大范围内。

根据 《以色列公司法》，公司可以赔偿公职人员因其作为公职人员所从事行为而产生的以下 负债和费用，无论是 是根据事前做出的承诺还是在事件发生后做出的承诺，前提是其 章程中包含授权此类赔偿的条款：

● 判决赋予他有利于第三方的金钱责任，包括法院命令赋予仲裁员的和解或裁决 ，前提是如果事先作出赔偿承诺，则 的赔偿承诺仅限于董事会认为根据公司 可以预期的事件类别作出赔偿承诺时的活动，以及董事会 确定的金额和/或标准是情况合理，承诺中注明了董事会认为合理的事件和金额或标准 在作出承诺时的情况。

● 主管机构对该公职人员进行调查或提起诉讼，其结果是 主管机构对该公职人员提起的调查或诉讼，该公职人员产生的合理诉讼费用，包括律师费，该调查或诉讼在没有提交起诉书 或追究经济责任以代替刑事诉讼的情况下结束，或已结束 以财务义务代替犯罪的刑事诉讼 不需要犯罪意图的证据（“诉讼已结束” 这句话br} 无需提交起诉书” 和 “代替刑事 诉讼的财务义务” 应具有《以色列公司法》第 260 (a) (1a) (1a) 条中或与行政执法程序 或金融制裁相关的措辞所赋予的含义。

● 合理的诉讼费用，包括法院在公司或以其名义或任何其他人对他提起的诉讼 中，或者根据其被宣告无罪的刑事指控 或因无需犯罪意图证明而被定罪的刑事指控中，公职人员已经或有义务支付的律师费。

SharpLink 以色列的条款授权进行此类赔偿，并包括某些额外费用，这些费用可以在以色列法律允许的情况下由SharpLink 以色列进行赔偿。

根据 DGCL，SharpLink US与其一名或多名董事 或高级管理人员之间的任何合同或交易，或者SharpLink US与任何其他公司、合伙企业、协会、 或其他组织之间的任何合同或交易，均不得仅因为这种关系 或利益或仅仅因为这种关系 或利益而无效或仅仅因为董事或高级管理人员出席或参与董事会或委员会的 会议授权 合同或交易，或者仅仅因为为此目的计算了董事或高级管理人员的选票 ，前提是：

● 董事会或委员会已披露或知悉有关董事或高级管理人员关系或利益以及合同或交易的重大事实，即使不感兴趣的董事 少于法定人数，董事会或委员会仍以多数不感兴趣的董事的赞成票真诚地批准 合同或交易；

● 有关董事或高管的关系或利益以及合同或交易的重大事实已被披露或已为有权投票的股东所知，并且该合同或交易由股东投票本着诚意予以特别批准；或

以色列公司法要求上市公司 的公职人员和控股股东立即披露其可能拥有的任何 “个人利益” 以及 已知的与公司任何现有或 拟议交易有关的所有相关重要信息。利益相关方的交易必须是为了公司的利益 。

在 与公职人员或与他人进行的交易中，公职人员拥有 “个人利益” ，但这不是特别交易，前提是公职人员披露其利益，董事会批准 足以批准该交易。如果该交易是特别交易（不属于普通 过程的交易，不符合市场条件，或者可能对公司的盈利能力、财产 或债务产生重大影响的交易），则必须得到审计委员会和董事会的批准。通常，在董事会或审计或薪酬委员会会议上审议的事项中拥有个人 利益的公职人员不得 出席会议或就此进行投票。

● 自董事会、董事会委员会或股东授权、批准、 或批准之时起，该合同或交易对SharpLink US是公平的。

在董事会或授权合同或交易的委员会 的会议上确定是否达到法定人数时，可以将普通董事或利益相关董事计算在内。

根据 《以色列公司法》，股东有责任本着诚意对公司 和其他股东行事，避免滥用其在公司的权力，包括 在股东大会或集体会议 上就以下事项进行表决时：（i）对条款的任何修正；（ii）增加公司的 法定股本；(iii) 合并；或 (iv) 批准需要股东批准的关联方交易 。

股东也有避免剥夺任何其他股东作为股东的权利的一般义务。

根据章程，SharpLink 美国董事会将决定董事的雇佣条款 。

根据 DGCL，董事会决定首席执行官和其他高管的雇用条款。

有关 有关控股股东薪酬的详细信息，请参阅上文 “利益冲突；利益相关方交易” 部分。

根据 《以色列公司法》，上市公司有义务就公司公职人员的服务条款和雇用制定薪酬政策 。薪酬 政策必须得到薪酬委员会、 董事会和股东大会的特别多数批准（但有一些例外情况）。

公职人员的 任期必须符合薪酬政策（某些例外情况除外）。 董事、首席执行官以及任何被视为控股 股东或其亲属的员工或服务提供商的薪酬条款必须依次由薪酬委员会、董事会 和特别多数股东分别批准，但有某些例外情况。其他执行官的薪酬条款要求 获得薪酬委员会和董事会的批准。不符合薪酬政策的其他执行官的薪酬条款也需要特别多数股东的批准。

根据 DGCL，股东有权对公司参与的任何合并或合并计划 提出异议，并有权要求支付其在特拉华州财政法院提起的诉讼中确定的股票 的公允价值。但是，除非 公司注册证书另有规定，否则DGCL规定，股东无权 对任何有关股票的合并或合并计划提出异议：

● 在国家证券交易所上市或由2,000多名持有人记录在案；以及

● 根据合并或合并计划，股东将仅获得 (1) 另一家 公司的股份或存托凭证，该公司的在合并或合并生效之日将在国家证券交易所上市或 由2,000多名持有人记录在案，(2) 合并 或合并中幸存公司的股票或存托凭证，(3) 现金部分股份或 (4) (1) — (3) 的任意组合。

此外，DGCL规定，除非公司注册证书另有规定，否则如果合并不需要股东的投票批准，则尚存公司的 股东无权对合并计划 提出异议。

DGCL 还规定，特拉华州财政法院应驳回与合并前不久 在国家证券交易所上市的股票的所有评估行动，除非 (1) 有权进行估值的股票总数 超过符合评估条件的类别或系列已发行股票的 1%，(2) 合并中为此类总股数提供的对价价值超过1美元百万或 (3) 根据 第 253 或 267 条，合并未经股东投票即获得批准DGCL 的。

经修订和重述的公司注册证书将规定， 是任何股东（包括受益所有人）提起 (A) 代表SharpLink US提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一专属论坛，(B) 任何声称SharpLink US违反信托义务或其他不当行为的诉讼 } SharpLink US或其股东的现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人， (C) 对SharpLink US提出索赔的任何诉讼或任何现任或SharpLink US的前董事、 高级管理人员或其他雇员，因DGCL 、本经修订和重述的公司注册证书或章程的任何规定而产生或依据（每份 均可不时修改）；（D）任何主张受内部 事务原则管辖的索赔的诉讼，（E）任何寻求解释、适用的索赔或诉讼理由，强制执行或 确定本经修订和重述的公司注册证书或章程 的有效性（每项章程可能会不时修订，包括任何权利，义务或相关补救措施）； ，除非在每种情况下，(i) 任何索赔中此类法院认定存在不可或缺的 方不受该法院的管辖（且不可或缺的一方未在该裁定后的 10 天内不同意此类法院的属人管辖）， (ii) 属于该法院以外的法院或法庭的专属管辖权， 或 (iii) 此类法院对其没有属事管辖权，在所有情况下， 都受具有管辖权的法院管辖被指定为被告的不可或缺的当事方

但是，这项 专属法庭条款不适用于为执行 证券交易所规定的义务或责任而提出的索赔或诉讼理由，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。