附录 5.1

一个金融中心 马萨诸塞州波士顿 02111 617 542 6000 mintz.com

2023年8月2日

Vicarious 外科公司

第四大道 78 号

马萨诸塞州沃尔瑟姆 02451

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司Vicarious Surgical Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问 ，参与编制并向 证券交易委员会（“委员会”）提交的2023年8月2日根据一份招股说明书补充文件（“招股说明书 补充文件”）（“招股说明书”），该招股说明书（“招股说明书”），该招股说明书补充文件（“招股说明书”），该招股说明书（“招股说明书”），该招股说明书（“招股说明书”）于2023年8月2日提交公司根据经修订的1933年《证券 法》向委员会提交的S-3表格（“注册声明”）上的注册声明（文件 编号333-267785）（“注册声明”）（证券法”）。招股说明书补充文件涉及向摩根士丹利出售最多51,750,000股A类普通股（“股份”），每股面值0.0001美元（“普通股”）， 其中包括6,750,000股普通股，这些普通股可能在行使购买额外股票的期权后出售， 。根据公司与承销商于2023年8月2日签订的承保协议（“承销协议”），有限责任公司和Cowen and Company, LLC作为承销商（“承销商”）的代表。 承保协议将作为 8-K 表最新报告的附录提交，并以引用方式纳入注册 声明。本意见是在向委员会提交招股说明书补充文件时提出的。此处使用且未另行定义的所有大写 术语应具有注册声明中赋予的相应含义。

关于本意见， 我们研究了公司注册证书（经修订）、经修订和重述的章程（每项章程目前均有效）、 注册声明及其证物、招股说明书和招股说明书补充文件、承保协议以及我们认为相关的公司诉讼程序的其他 记录以及公司高管的证书。

在我们的检查中，我们 假设所有签名的真实性、自然人的法律行为能力、作为 原件提交给我们的所有文件的真实性、作为经核证、照片静态或传真副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，以及此类副本原件的 真实性。在未经独立核实的情况下，我们依赖公职人员证书， 对于与下述意见有关的事实事项，则依赖公司高管的证书。

我们的意见仅限于 特拉华州的《通用公司法》，我们不对任何其他司法管辖区的法律发表任何意见。此处未就任何州或任何 外国司法管辖区的证券法或蓝天法规定的股份资格发表任何意见。

基于前述内容， 并遵守下述限制，我们认为，当由公司发行并由 公司按承保协议的规定交付时，将按时有效发行、已全额支付且不可估值的普通股 股。

请注意，我们仅就此处明确规定的事项发表意见 ，不得就任何其他事项推断出任何意见。本意见基于 当前存在的法规、规则、条例和司法裁决，我们不承担任何义务告知您 这些法律来源的任何变化或随后的法律或事实发展，这些变化可能会影响本文所述的任何事项或观点。

MINTZ
2023年8月2日
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我们了解到，您希望根据《证券法》颁布的 S-K 法规第 601 (b) (5) 项的要求，将本意见 作为 8-K 表最新报告的附录提交给委员会，以提及方式纳入注册声明，并在招股说明书补充文件中 “法律事务” 的标题下提及公司的名称 ，我们特此同意。在给予此项同意时，我们 不承认我们属于《证券法》第 7 条或根据该法颁布的委员会规则和 条例需要征得同意的人员类别。