附录 1.1

45,000,000 美元的股份


Vicarious 外科公司

A 类普通股，面值每股 0.0001 美元





承保协议

2023 年 8 月 2 日

2023 年 8 月 2 日

摩根 Stanley & Co.有限责任公司
Cowen and Company, LLC

女士们 和先生们：

特拉华州的一家公司 Vicarious Surgical Inc.（”公司”）提议向本文件附表一中名为 的几家承销商（“承销商”）发行和出售其面值每股0.0001美元的A类普通股（“公司股份”）45,000,000美元。该公司还提议，向多家承销商额外发行和出售不超过 美元的A类普通股，面值每股0.0001美元（“额外股份”） ，前提是摩根士丹利公司有限责任公司（“摩根士丹利”）和Cowen and Company, LLC作为本次发行的代表（“代表”），应决定代表承销商行使 购买本协议第‎2 节中授予承销商的此类普通股的权利。公司股份和额外 股份以下统称为 “股份”。本文所设想的销售生效后将流通的公司面值为每股0.0001美元的A类普通股以下称为 “普通股 ”。

公司已在 S-3 表格（文件编号 333-267785）上向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了注册声明）， 包括与股票相关的初步招股说明书。生效时经修订的注册声明，包括 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第430B条在生效时被视为注册声明一部分的信息（如果有），以下称为 “注册 声明”；最初用于确认股票销售的形式的招股说明书（或以下简称根据《证券法》第173条，公司首次向承销商 提供，以满足买方的要求）是以下简称 “招股说明书”。 如果公司已根据《证券法》第462（b） 条提交了注册额外普通股的简短注册声明（“第462条注册声明”），则此处提及 “注册 声明” 一词的任何内容均应视为包括此类第462条注册声明。

就本协议而言，“自由写作招股说明书” 的含义与《证券法》第405条中规定的含义相同， “初步招股说明书” 是指注册声明生效之前使用的每份招股说明书，以及根据《证券法》第430B条省略信息的每份 招股说明书，这些信息是在生效之后以及 执行和交付本协议之前使用的，而 “销售时招股说明书” 是指注册声明中包含的 初步招股说明书有效性以及本协议附表二 中规定的文件和定价信息。此处使用的 “注册声明”、“初步招股说明书”、“销售时间招股说明书” 和 “招股说明书” 等术语应包括截至本文发布之日以引用方式纳入其中的文件（如果有）。此处对注册 声明、招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书中使用的术语 “补充”、“修正案” 和 “修正” 应包括公司 随后根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）向委员会提交的所有文件，这些文件被视为 以引用方式纳入其中。“销售时间 ” 一词是指 2023 年 8 月 2 日纽约时间晚上 8:00。

1. 陈述 和保证。本公司向每位承销商陈述、担保并同意，截至本文发布之日， 销售时间和截止日期：

(a) 注册声明已生效；暂停注册声明生效的暂停令尚未生效， 在委员会面临或据公司所知， 出于此目的或根据《证券法》第8A条提起的诉讼尚未进行中，据公司所知， 也没有待审理。

(b) (i) 根据《交易法》提交或将要提交并以引用方式纳入销售时招股说明书 或招股说明书的每份文件（如果有）在所有重大方面都已或将要遵守《交易法》和委员会根据该法制定的适用规则和条例 ，(ii) 注册声明在生效时不包含经修订的或补充， （如果适用），截至此类修正或补充之日，将不包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏(iii) 注册声明 和招股说明书符合要求在其中陈述的或必要的重大事实，(iii) 注册声明 和招股说明书符合规定，且经修订或补充（如果适用）将在所有重大方面遵守 《证券法》和委员会根据该法制定的适用规章制度，(iv) 销售招股说明书的时间 没有，而且在每次出售与本次发行相关的股票时，招股说明书尚未出台 在截止日期（定义见第‎4 节）向潜在买家提供的销售招股说明书（如适用），从作出 的情况来看，截至此类修正或补充之日，将不包含对重大事实的任何不真实陈述 ，或省略陈述其中陈述所必需的重大事实，不具有误导性，(v) 每场路演（如果有）与路演一起考虑销售时招股说明书， 不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性，而且 (vi) 招股说明书不包含，经修订或补充， （如果适用），截至该修正或补充之日，将不包含任何不真实的陈述重大事实或省略陈述 根据当时的情况，在其中作出陈述所必需的重大事实已作出，不具有误导性， 除外，本段中规定的陈述和担保不适用于注册 声明、销售时招股说明书或招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据该承销商通过代表以书面形式向公司提供的明确供其使用的任何承销商 的信息而作出的，据了解， 同意唯一的此类信息任何承销商提供的信息均包含承销商信息（定义见第 8 (b) 节 在此处）。

(c) 根据《证券法》第164、405和433条， 公司是与本次发行有关的 “不符合资格的发行人”。公司未准备、使用或提及任何免费撰写的招股说明书，也不会准备、使用或参考任何免费书面招股说明书。

(d) 公司已正式注册成立，根据其注册所在司法管辖区的法律，作为一家信誉良好的公司有效存在， 公司拥有拥有或租赁其财产和开展业务的权力和权力，如每份注册 声明、销售时间招股说明书和招股说明书中所述的那样，具有进行业务交易的正式资格，在每个 中都信誉良好在其业务开展或财产所有权或租赁财产需要此类资格的司法管辖区， 在多大程度上，不具备如此资格或信誉良好的情况，无论是单独还是总体而言，都不会对公司及其子公司产生重大不利影响 。

(e) 公司的每家 子公司均已正式成立、组建或成立，根据其公司、组织或组建所属司法管辖区的法律，作为公司或其他商业实体有效存在 ，公司或其他企业 实体拥有或租赁其财产并按照每份注册声明、 销售时招股说明书和开展业务的权力和权力招股说明书，具有交易业务的正式资格，在每个司法管辖区都信誉良好 其业务开展或财产所有权或租赁财产需要此类资格，除非 不具备如此资格或信誉良好的个别或总体上不会对公司 及其子公司整体产生重大不利影响； 公司每家子公司的所有已发行股本或其他股权均已获得正式和有效的授权并已发行，已全额缴纳且不可纳税，由 公司直接或间接拥有，免费且免除所有留置权、抵押权、股权或索赔。

(f) 本 协议已由公司正式授权、执行和交付。

(g) 公司的 法定股本在法律事务的所有重大方面均符合 每份注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中对此的描述。

(h) 股票发行前已发行的 股普通股已获得正式授权，已有效发行，已全额支付， 不可估税。

(i) 股票已获得正式授权，在根据本协议条款发行、交付和付款后，将有效 发行、全额支付且不可估税，股票的发行不受任何先发制人或类似权利的约束。

(j) 公司对本协议的执行和交付以及公司履行本协议规定的义务均不违反 (i) 适用法律的任何条款，(ii) 公司的公司注册证书或章程，(iii) 对公司或其任何子公司具有约束力的任何协议或其他文书 ，总体而言，对公司及其子公司具有重要意义，或 (iv) 对公司或任何子公司具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何 判决、命令或法令，{除外br} 第 (iii) 和 (iv) 条的情况，无论是单独还是总体而言，合理地预计都不会对公司或其子公司产生重大不利影响 ，并且公司履行本协议规定的义务无需征得任何政府机构、机构或法院的同意、批准、授权、命令或资格， 除外，例如已由我们获得或有效豁免，或根据各州的证券法或蓝天法或 规则的要求以及纽约证券交易所关于股票发行和出售的规定。

(k) 公司及其任何子公司均不 (i) 违反其公司注册证书、章程或类似的组织文件， (ii) 未履行或遵守公司或其任何子公司签订的任何合同、契约、 抵押贷款、信托契约、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书中包含的任何义务、协议、契约或条件 是当事方或其中的任何一方可能受其约束，或者本公司的任何财产或资产受其约束或任何子公司受 管辖，除非此类违约行为单独或总体上不会对公司及其子公司产生重大不利影响， 整体而言，或 (iii) 违反任何仲裁员、法院、 政府机构、监管机构、行政机构或其他对子公司具有管辖权的当局、机构或机构的任何法律、法规、规则、法规、判决、命令、令状或法令公司或 其任何子公司或其各自的任何财产、资产或业务。

(l) 从销售时招股说明书中规定的情况来看， 的状况、财务 或其他方面，或者公司及其子公司的收益、业务、运营或前景（“重大 不利影响”）， 没有发生任何重大不利变化，或任何涉及潜在重大不利变化的事态发展。

(m) 除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书和 诉讼中在所有重要方面均准确描述的诉讼外， 没有其他法律或政府诉讼 (i) 公司或其任何 子公司作为当事方或其任何子公司的任何财产的未决或政府诉讼的待决或政府诉讼的约束无论是单独还是总体而言，都不会对公司及其子公司产生重大不利影响，或关于公司履行本协议规定的义务或完成每份注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书所设想的交易 的权力或能力，或 (ii) 注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中必须描述 且在所有重要方面均未如此描述的交易； 而且没有法规、法规、注册声明、 销售时间招股说明书或招股说明书或以引用方式提交或合并为注册声明的证物，即 未在所有重要方面进行描述，也未按要求以引用方式提交或纳入。

(n) 作为注册声明的一部分提交的每份 初步招股说明书是最初提交的，或作为注册声明任何修正案的一部分，或者根据《证券法》第424条提交 的每份初步招股说明书，在所有重大方面都符合《证券法》以及委员会根据该法制定的适用的 规则和条例。

(o) 公司不要求按照经修订的1940年《投资公司法》中定义的 “投资 公司” 注册为 “投资 公司”，在每份注册声明中 中所述的股份发行和出售及其收益的使用生效后，出售时间招股说明书和招股说明书都无需注册为 “投资 公司”。

(p) 公司和公司的任何关联公司均未采取也不会直接或间接采取任何旨在或合理预期的导致或导致或构成稳定或操纵公司任何证券价格以促进普通股的出售或转售或导致违反 M 条例的行动 根据《交易法》。

(q) 公司及其各子公司 (i) 遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物 或污染物（“环境法”）相关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律和 法规，(ii) 已获得适用的环境法要求的所有许可证、执照或其他批准 开展各自的业务，以及 (iii) 遵守任何此类许可证、执照的所有条款和 条件或批准，除非从整体上看， 不遵守环境法、未能获得所需的 许可、执照或其他批准或不遵守此类许可证、执照或批准的条款和条件， 无论是单独还是总体而言， 都不会对公司及其子公司产生重大不利影响。

(r) 没有与环境法相关的成本或负债（包括但不限于清理、关闭房产或遵守环境法或任何许可、执照或批准、对经营活动的任何相关限制 以及对第三方的任何潜在责任）所需要的任何资本或运营支出 ，这些成本或负债，无论是单独还是总体而言， 都会对公司及其产生重大不利影响子公司，总的来说。

(s) 公司与任何人之间没有合同、协议或谅解，赋予该人要求公司 根据《证券法》就公司的任何证券提交注册声明或要求公司 将此类证券纳入根据注册声明注册的股份的权利，除非另有规定已被有效豁免 与拟发行和出售股票有关的 特此提交，如销售时招股说明书和招股说明书中所述。

(t) (i) 公司或其任何子公司或关联公司，或其任何董事、高级管理人员或员工，或据公司 所知，本公司或其任何子公司或关联公司的任何代理人或代表，均未采取或将采取任何 行动 来推动要约、付款、承诺付款，或授权或批准付款、提供或收款、直接或间接送给任何政府官员（包括政府 或政府的任何官员或雇员）、财产、 礼物或其他任何有价值的东西-拥有或控制的实体或国际公共组织，或以官方身份为 行事或代表上述任何人行事的任何个人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人）（“政府 官员”）（“政府 官员”），或对任何违反适用的反腐败法律的人员；(ii) 公司及其各子公司和分支机构均按规定开展业务遵守适用的反腐败 法律，并已制定、维持并将继续继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现 对此类法律及其中包含的陈述和担保的遵守；以及 (iii) 公司及其任何 子公司都不会直接或间接地使用本次发行的收益来推进向违规者支付或赠送金钱或任何其他有价物品的要约、付款、承诺支付或授权 任何适用的反腐败法律。

(u) 公司及其每家子公司的 业务在任何时候都严格遵守所有适用的 财务记录保存和报告要求，包括经联合会第三章修订的《银行保密法》和 《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具加强美国》（2001年《美国爱国者法》）和 适用的反洗钱法案公司及其各子公司开展业务的司法管辖区的洗钱法规，规则 以及由任何政府 机构发布、管理或执行的相关或类似的规则、规章或准则（统称为 “反洗钱法”），任何法院 或政府机构、权力机构或机构或任何仲裁员在反洗钱 洗钱法方面或向任何涉及公司或其任何子公司的任何仲裁员提起的诉讼、诉讼或程序尚待审理，或据公司所知，受到威胁。公司及其每家子公司已制定 并维持并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现对反洗钱 洗钱法的遵守。

(v) (i) 公司、其任何子公司或其任何董事、高级管理人员或员工，或据公司所知，公司或其任何子公司的任何 代理人、关联公司或代表，均不是由一个或多个个人拥有或控制的个人或实体（“个人”） ，或由以下一人或多人拥有或控制：

(A) 受美国财政部外国资产控制办公室、 联合国安全理事会、欧盟、国王财政部或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”）管理或执行的任何制裁的对象，或

(B) 位于、组织或居住在受制裁的国家或地区（包括但不限于乌克兰的克里米亚 地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜、 苏丹和叙利亚）。

(ii) 公司不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会向任何子公司、合资伙伴或其他人出借、出资或以其他方式提供这些 收益：

(A) 资助或协助任何个人或与任何人进行的任何活动或业务，或在任何国家或地区进行的任何活动或业务，在提供此类资金 或便利时受到制裁；或

(B) 以任何其他方式导致任何个人（包括参与本次发行的任何个人，无论是 作为承销商、顾问、投资者还是其他身份）违反制裁。

(iii) 公司及其每家子公司未曾故意参与、现在也没有故意与任何人或在任何国家或地区进行任何 交易或交易，这些交易或交易在交易或交易时已经或曾经是 的制裁对象。

(w) 在 每份注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中提供信息的相应日期之后， (i) 公司及其子公司总体上没有承担任何直接或或有重大责任或义务， 也没有进行任何重大交易；(ii) 公司没有购买任何未偿股本，也没有申报，已支付 或以其他方式对其股本进行任何形式的股息或分配，普通股和惯常股息除外；以及 (iii) 除根据销售时招股说明书中描述的任何股权 薪酬计划授予的（视情况而定）行使、授予或没收股权奖励外，公司及其子公司的股本、短期债务或长期债务均未发生任何实质性变化。

(x) 公司及其各子公司对其拥有的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权，这些财产对公司及其子公司的业务 至关重要，在每种情况下均不存在所有留置权、抵押和缺陷，除非不对此类财产的价值产生实质性影响，并且不干扰公司对此类财产的使用和提议的使用以及 其子公司；以及公司及其子公司租赁的任何不动产和建筑物均由他们按有效条件持有， 持续和可强制执行的租约，但例外情况不是实质性的，也不会合理预期会干扰公司及其子公司对此类财产和建筑物的 用途。

(y) (i) 据公司所知，公司及其子公司拥有或拥有所有专利和专利申请、 发明、版权、专有技术（包括商业秘密和其他非专利和/或不可专利的专有或机密信息、 系统或程序）、商标和商标申请、服务标记、商品名称和其他知识产权（统称为 “知识产权”）用于开展业务或合理必要，包括用于 开发，本公司或其子公司目前正在开发或销售的任何产品或服务的制造、运营、销售和/或商业化 ；(ii) 本公司及其子公司拥有的知识产权，以及 公司所知，许可给公司及其子公司的知识产权是有效、存在和可执行的， 且公司及其子公司不知道任何事实或情况使任何此类知识产权 无效或不可执行；(iii)没有其他人质疑任何此类知识产权的有效性、所有权、可注册性、范围或可执行性，据公司所知，没有其他人威胁提起诉讼、诉讼、诉讼或索赔 ；(iv) 公司及其任何子公司均未收到任何指控知识产权侵权、挪用或其他违规行为的通知；(v) 公司及其子公司 (A) 在遵守知识产权许可使用的 的每份协议的条款公司或其子公司，(B) 公司及其子公司未收到任何指控此类违规行为的未解决的书面通知，也不知道任何可构成 任何此类索赔依据的事实或情况；(C) 所有此类协议完全有效；(vi) 据公司所知，没有第三方 方侵权、挪用或以其他方式违反或侵权、侵占或以其他方式侵犯了公司拥有或许可的任何知识产权；(vii) 据公司所知，公司及其任何子公司 均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯、侵犯、侵占或以其他方式侵犯任何知识产权 权利；(viii) 公司或其子公司拥有的所有知识产权均已得到适当维护，并且公司 没有意识到任何此类知识产权存在任何缺陷；(ix) 所有从事或预计将要参与的员工或承包商 中，为公司或其任何子公司开发知识产权公司已签订了 发明转让协议，根据该协议，此类员工或承包商目前将其在 此类知识产权中的所有权利、所有权和权益转让给公司或相应子公司，据公司所知，没有违反或违反此类协议 ；(x) 公司及其子公司使用并已做出合理的努力来适当维护 和保护其中使用的所有机密信息的机密性与公司及其子公司的关系，以及 公司所知，除非根据适当的保密和保密协议，否则此类机密信息的机密性未被泄露、披露给任何第三方，也没有被其访问过；而且 (xi) 任何大学、军事、教育 机构、研究中心、政府或监管机构均不对公司拥有或许可的任何知识产权 产权提出任何权利、所有权或其他留置权的主张。

(z) (i) 公司或其子公司开发或拥有的任何软件均不受任何托管义务的约束；(ii) 公司和 其子公司使用和使用了以 “免费”、“开源”、 或类似许可模式（包括但不限于麻省理工学院许可证、Apache 许可证、GNU 通用公共许可证、GNU Lesser General General 许可证、GNU Lesser General General 许可证、GNU Lesser General General 许可证、GNU Lesser General General 许可证、GNU Lesser General General 许可证、GNU Lesser br} 公共许可证和 GNU Affero 通用公共许可证）（“开源软件”）符合适用于此类开源软件的所有许可条款 ；以及 (iii) 公司及其任何子公司均未使用或分发、使用或 分发任何开源软件，而这要求或已经要求 (A) 公司或其任何子公司允许对公司或其任何子公司拥有的任何软件代码或其他技术进行逆向工程，或 (B) 本公司或其任何子公司拥有的任何软件代码 或其他技术必须是 (1)) 以源代码形式披露或分发，(2) 许可 用于制作衍生作品或 (3)免费再分配。

(aa) (i) 公司尚未收到美国食品和药物管理局或其他相关监管机构、任何其他法院或仲裁员或联邦、州、地方或外国 政府或监管机构指控或声称严重违反《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. § 301 及其后各节），经修订的法规，以及任何其他类似的州、地方、联邦 或外国法规医疗保健法律和根据此类法律颁布的法规，包括适用于公司 候选产品的所有权、 测试、开发、制造、包装、使用、分销、储存、进口、出口或处置的所有法律和法规，每项法律法规均不时修订（统称为 “医疗保健法”）；(ii) 公司是 ，并且在所有重大方面都遵守了适用的医疗保健法; (iii) 公司尚未收到任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、听证会的书面通知 任何法院或仲裁员 或美国或非美国联邦、国家、州、地方或其他政府或监管机构、政府或监管机构 或机构、法院、仲裁员或自律组织（均称 “政府机构”）或第三方提起的执法、调查、仲裁或其他行动，指控 任何产品运营或活动违反了任何医疗保健法，据公司所知，没有此类行为索赔、 诉讼、诉讼、诉讼、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动是受到威胁；(iv) 公司已根据适用的医疗保健法律的要求提交、 获取、保留或提交了所有报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充 或修正案，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、 索赔、呈件和补充或修正在提交之日（或经过更正或补充）完整、正确且没有误导性 通过随后提交的材料）；（v）公司及其董事、高级职员、员工或代理人都不是或已被禁止、暂停 或排除在外，或被判犯有任何罪行或从事任何可能导致禁止、暂停或排除在 任何联邦或州政府医疗保健计划、人体研究、临床试验或临床注册机构或据公司所知 的行为，将受到政府调查、调查、诉讼或其他可以合理预期的类似行动的约束 } 导致取消资格、暂停或排除资格；以及 (vi) 公司不是当事方，本公司也没有根据任何公司诚信协议、延期起诉协议、监督协议、同意令、 和解令、更正计划或与政府机构达成的类似协议，有任何持续报告 义务。

(bb) 注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中描述的 ，或者注册声明 声明、销售时间招股说明书或招股说明书（如适用）中提及的结果的 临床前研究，或公司参与的 临床前研究（如适用）正在进行中根据为每项研究制定的实验方案以及任何 {规定的任何批准条件，在所有材料 方面进行br} 机构审查委员会、道德审查委员会或负责监督此类研究的委员会，以及美国食品和药物管理局以及他们 受其约束的美国以外的类似监管机构（此类监管机构，统称为 “监管机构”）的所有适用地方、 州和联邦法律、规章和法规，以及所有其他适用的健康 护理法；注册声明、销售时招股说明书或此类研究结果的招股说明书 不包含任何错误的陈述重大事实或未陈述作出不具误导性的陈述所必需的重大事实， 并公平地陈述此类研究得出的数据；公司对 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中未描述的任何其他研究或试验一无所知，其结果与注册声明中描述或提及的结果不一致或合理地质疑 销售招股说明书和 在此类业绩的背景下查看招股说明书和招股说明书描述和当前的发展状况；公司尚未收到监管机构、机构审查委员会、伦理审查委员会或 委员会发出的任何书面 通知、信函或其他通信，负责监督临床前研究，要求或威胁 (i) 终止或暂停由公司或代表公司进行或赞助的或本公司参与的任何研究 研究，或 (ii) 实质性修改 br} 任何可能导致它们与之不同的研究他们在注册声明、销售时间招股说明书和 招股说明书中的描述，但与此类研究的设计和实施 相关的修改的普通课程通信除外，而且据公司所知，没有合理的理由这样做。公司在产品开发、向任何监管机构提交或报告中，未存在任何违反适用法律或法规的行为， 可能需要调查、纠正行动或执法行动，并且可以合理地预计 会对公司及其子公司整体产生重大不利影响。

(cc) 公司或代表公司生产公司候选产品的 在所有重大方面均遵守所有适用的医疗保健法，包括但不限于美国食品和药物管理局现行的良好生产规范法规 （21 CFR Part 820），以及在适用的范围内，由美国以外国家 的政府当局颁布的相应相应法规。公司没有任何受政府当局（包括 FDA）关闭或进出口禁令的制造场所（无论是公司所有，还是公司候选产品的第三方制造商 的生产场所）、 也没有收到任何指控或断言 严重违反任何适用的医疗保健法的 FDA 或其他政府机构的 “警告信” 或 “无标题信件”，要求对公司进行实质性修改的候选产品、 流程或操作，或来自的类似信函或通知美国食品和药物管理局或其他政府机构指控或声称 严重违反任何适用的医疗保健法，FDA 或其他政府机构已令人满意地解决和/或结案的法例除外。据该公司所知，FDA和任何其他政府机构都没有考虑 这样的行动。

(dd) (i) 公司及其每家子公司已经遵守并目前遵守了所有内部和外部隐私政策、 合同义务、行业标准、适用法律、法规、判决、命令、规章和条例 或其他政府或监管机构以及与收集、使用、转让、 处理、进出口、相关的任何其他法律义务，公司或其任何子公司的存储、保护、处置、披露、处理和分析 个人的、可识别个人身份的、受保护的健康信息、消费者信息和其他家庭的、敏感的、机密的 或受监管的数据（“数据安全义务”，以及此类数据，“数据”）；(ii) 公司及其 子公司未根据适用的法律、规则、 条例、合同和信托义务、隐私政策和行业收到任何与其业务有关的通知、索赔、投诉、要求或信函有关滥用、丢失、未经授权销毁 或未经授权披露任何数据的标准；(iii)据公司所知，没有任何第三方未经授权或非法使用或访问 任何数据，除非此类未经授权或非法使用或访问任何数据不会对公司及其子公司整体产生重大不利影响 ；以及 (iv) 任何法院 或政府机构、当局或机构未对任何法院 或政府机构、当局或机构提起或威胁提出任何诉讼、诉讼或诉讼不遵守任何数据安全义务，据 公司所知，公司及其子公司不是任何政府或 监管机构对上述任何内容的任何询问或调查的主题。

(ee) 公司及其各子公司已采取所有必要的技术和组织措施来保护公司或 其子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、与公司及其子公司业务运营 相关的数据（包括患者、客户、员工、 供应商、供应商的数据和信息，以及维护、处理或存储的任何第三方数据）由公司或其子公司以及由第三方处理 或存储的任何此类数据代表公司及其子公司的各方）、设备或技术（统称为 “IT 系统 和数据”）。在不限制上述规定的前提下，公司及其子公司制定、维护、实施并遵守了信息技术、信息安全、网络安全和数据保护控制、政策和程序，包括 监督、访问控制、加密、技术和物理保护以及业务连续性/灾难恢复和安全 计划，以 (A) 维护和保护其 IT 系统的完整性、持续运行、冗余、灾难恢复和安全 和数据与行业一致标准和惯例或适用的数据安全义务和所有其他适用的 法律、规章和法规的要求，以及 (B) 防范和防止安全漏洞或事件、破坏、丢失、未经授权的分发、 的使用、访问、禁用、挪用或修改，或对IT系统和数据或与之相关的其他入侵或滥用（“泄露”）。 不存在此类违规行为，公司及其子公司尚未收到通知，也不知道任何可能导致此类违规的事件或条件 。任何政府或监管机构 或其他适用法律或任何合同义务均未要求公司及其子公司将任何涉及数据的泄露、 泄露或事件通知任何个人或数据保护机构，据公司所知，没有人提出或威胁要索赔， 个人也没有理由就上述任何事项向公司或其任何子公司索赔。

(ff) 与公司或其任何子公司的员工之间不存在重大劳资纠纷，或据公司所知， 迫在眉睫；而且公司不知道其任何主要 供应商、制造商或承包商的员工存在任何现有、威胁或即将发生的劳动骚乱，这些骚乱可能单独或总体上对公司及其 子公司造成重大不利影响，作为一个整体。

(gg) 公司及其每家子公司均由保险公司为此类损失和风险投保 ，其金额应符合其所从事业务的审慎和惯例；公司及其任何子公司 均未被拒绝申请或申请任何保险；公司及其任何子公司均没有任何理由认为 无法这样做在现有保险到期时续保或获得类似保险 来自类似的保险公司，以继续开展业务所必需的成本，无论是单独还是总体而言， 都不可能对公司及其子公司造成重大不利影响。

(hh) 公司及其每家子公司已经提交了在本协议签订之日之前必须提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报表，或已请求延期（除非未提交单独或总体上不会对公司及其子公司整体产生重大不利影响），并且已经缴纳了所有必须缴纳的税款 (但不提交申报或付款的情况除外，无论是单独还是总体而言，都无法合理地预计不会产生重大 不利影响对公司及其子公司的影响（总体而言），或者，除非目前正进行真诚的争议，且公司财务报表 中已设定了公认会计原则（“美国公认会计原则”）所要求的 准备金，且未确定任何税收缺陷对公司或其任何子公司单独或总共有（也没有）不利影响其任何子公司也没有收到任何可以合理预期 确定的税收缺陷的通知或知情对公司或其子公司造成不利影响，并且可以合理地预期会对公司及其子公司整体产生重大 不利影响。

(ii) 每份注册声明、销售时间招股说明书和 招股说明书中包含或以引用方式纳入的 财务报表及其相关附表和附注在所有重大方面均符合《证券法》中适用的会计 要求，并公允地列报了公司及其子公司截至所示日期 的合并财务状况及其经营业绩和现金流在所示期间内，此类财务报表编制于 公司季度财务报表中的任何正常年终调整除外， 对美国公认会计原则的遵守情况在所涉期间始终适用。每份注册声明、销售招股说明书的时间 和招股说明书中包含的其他财务信息均来自公司及其合并子公司的会计记录， 在所有重大方面公平地列出了由此显示的信息。每份注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含的统计、行业相关和市场相关数据 均基于或源自 公司合理而真诚地认为这些来源是可靠和准确的，并且此类数据在所有重要方面都与其 的来源一致。

(jj) 公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份在必要范围内，在所有重大方面均未遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及与之相关的规则 和法规，包括与贷款相关的第402条和与认证相关的第302条和第906条 （据了解，本小节不应要求公司遵守 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条， 经修订，截止日期早于适用法律规定的遵守日期）。

(kk) Deloitte & Touche LLP已经认证了公司及其子公司的某些财务报表，并就作为注册声明的一部分向委员会提交的经审计的合并财务报表和附表提交了有关 的报告，并在每份注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中都包含 ，该公司内部是一家独立的注册公共会计 公司《证券法》的含义以及根据该法通过的适用规则和条例 由委员会和上市公司会计监督委员会（美国）颁发。

(ll) 公司及其各子公司维持内部会计控制体系，足以合理保证 (i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许根据美国公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制； (iii) 仅允许根据管理层的一般或特定授权访问资产具体授权；(iv) 记录在案的资产问责制是在合理的时间间隔内与现有资产进行比较， 对任何差异采取适当行动；(v) 注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据是准确的。自公司最近一个经审计的财年结束以来，(i) 除了 《销售时招股说明书和招股说明书》中披露的内容外，公司的财务报告（无论是否得到补救）的内部控制不存在 重大缺陷，以及 (ii) 公司对财务报告的内部控制没有变化，因为 对公司产生重大影响或合理可能对公司产生重大影响对财务报告的内部控制。

(mm) 注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的 交互式数据公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会的规则和相关的 准则编制的。

(nn) 从 向委员会提交注册声明之日起至本文发布之日，公司一直是《证券法》第2 (a) 条定义的 “新兴 成长型公司”（“新兴成长型公司”）。

(oo) 经代表同意， 公司 (i) 未单独与任何人进行任何试水沟通 ，未与任何人进行任何试水沟通 ，与《证券法》第 144A 条 所指的合格机构买家的实体或有理由认为是《证券法》第 501 条所指的合格投资者的机构进行过任何试水沟通，并且 (ii) 有未授权除代表以外的任何人参与试水通信。 公司再次确认代表已获授权代表其进行试水通信。 除本协议附表三所列信息外，公司没有分发任何 《证券法》第405条所指的书面通信 “试水通信”。“试水沟通” 是指依据《证券法》第5（d）条或第163B条与潜在投资者进行的任何通信 。

(pp) 截至每次出售与本次发行相关的股票时， 在招股说明书尚未提供给潜在买家时， （A）销售时招股说明书和（B）任何个人 Testing-the-Waters 通信，如果与 的销售招股说明书或路演一起考虑，均不包含或将包含对重大事实的不真实陈述或省略、省略或将省略 鉴于当时的情况， 省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实制作的，不是误导性的。

(qq) 公司、其子公司或 “ERISA 关联公司”（定义见下文 ）设立或维持的每个 “员工福利计划”（定义见经修订的 雇员退休收入保障法，以及根据该法规和公布的解释（统称 “ERISA”），（均为 “Plan”）的运营现已遵守其条款和所有适用法律，包括经修订的ERISA 和1986年《美国国税法》，以及法规及其发布的解释（“守则”）。 任何计划都没有发生或合理预计会发生 “应报告事件”（定义见ERISA），而且 任何计划如果终止，都不会有任何 “无准备金的福利负债”（定义见ERISA），因为每个计划下资产的公平市场 价值（不包括用于这些目的的应计但未缴的缴款）超过所有 应计福利的现值根据该计划（根据为该计划提供资金的假设确定）。除非合理预计 会产生重大不利影响，否则公司、其子公司或其任何 ERISA 关联公司均未根据 (i) ERISA 第四章就终止或退出任何计划、(ii)《守则》第 412 和 430、4971、4975 或 4980B 节或 (iii) 节承担或合理预期承担任何责任 ERISA 的 302 和 303、406、4063 和 4064。每份旨在 获得《守则》第401（a）条规定的资格的计划都非常合格，无论是出于行动还是不采取行动，都没有发生 可以合理地预计 会导致此类资格的丧失。美国国税局、美国劳工部、养老金福利担保公司或任何其他政府或 其他监管实体或机构对任何可以合理预期会导致公司或 其任何子公司负有责任的计划没有待审计，据公司所知，也没有进行调查 。公司及其任何子公司都没有任何 “累计退休后福利债务” （根据财务会计准则报表106的定义）。就 公司或其任何子公司而言，“ERISA 关联公司” 是指公司或该子公司所属的 守则第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 条所述的任何组织集团的任何成员。

(rr) 公司及其任何子公司都没有任何 “国家认可的统计评级组织” 对证券进行评级， 该术语的定义见《交易法》第3 (a) (62) 条。

2. 销售和购买协议。 公司特此同意向多家承销商出售，每位承销商根据此处包含的 陈述和保证，但须遵守下述条款和条件，分别而不是共同同意以每股 0.94 美元（“收购价格”）的价格从公司购买本协议附表一中规定的与其名称相对的公司股份，但须遵守下述条款和条件。

根据本协议中包含的陈述和保证，并根据其条款和条件，公司同意 向承销商出售额外股份，承销商有权以收购价单独而不是共同购买 不超过6,750,000美元的额外股份，但是，承销商为任何额外的 股份支付的金额应当每股减去相当于公司申报的任何股息的金额，应按公司股票支付，但不是 应付购买此类额外股份。代表可以在本协议签订之日起 30 天内发出书面通知，代表全部或不时在 之前部分地代表承销商行使这一权利。任何行使通知均应具体说明承销商要购买的额外股份的 数量以及购买此类额外股份的日期。每次 的购买日期必须在发出书面通知后的至少一个工作日，并且不得早于 Firm Shares 的截止日期，也不得晚于此类通知发布之日后的十个工作日。可以按照本文第‎4 节的规定购买额外股份，其目的仅限于支付超过公司股份数量的股票的销售。在每天（如果有）要购买的额外 股份（“期权截止日期”），每位承销商同意单独而不是共同购买 数量的额外股份（但须进行调整以消除代表可能确定的部分股份）， 在该期权截止日购买的额外股份总数中所占比例与公司 股票数量的比例相同此处附表一中与此类承销商名称对面列出的公司股份总数相等。

3. 公开发行条款 。代表告知公司，承销商提议在注册声明和本协议生效后尽快公开发行其 相应部分的股份，因为代表 的判断是可取的。代表们进一步告知公司，股票最初将以每股1.00美元（“公开发行价格”）向公众发行 ，并以不超过公开发行价格每股0.036美元的特许权向代表选定的某些交易商发行。

4. 付款 和配送。 公司股份应在纽约时间2023年8月7日上午10点（ ）或代表书面指定的同一日期或其他时间，不迟于2023年8月14日，在纽约时间 上午10点交付多家承销商相应账户的公司股票，以联邦资金或其他资金支付给公司。此类付款的时间和日期以下称为 “截止日期”。

任何额外股份的支付 应在纽约市时间上午10点，在 节所述相应通知中规定的日期 ，或在同一日期或其他日期，在不迟于第十个工作日的任何其他时间，在纽约市时间上午10点交付给多家承销商相应账户的此类额外股份 ，即在纽约市立即可用的联邦资金或其他资金支付给公司其后，应由委员会书面指定‎2代表。

固定股份和额外股份应以代表应在截止日期或适用的期权截止日前一个完整工作日（视情况而定）以书面形式要求的名称和面额进行注册。 股权和额外股份应在截止日或期权截止日（视情况而定）交付给代表，具体而言，对于多家承销商的相应账户，与向承销商转让 股份相关的任何转让税，均应按购买价格的支付款支付。

5. 承销商义务的条件 。公司向承销商出售股份的义务以及承销商在截止日期购买和支付股份的几项义务 均以注册声明 不迟于本文发布之日晚上 8:00（纽约时间）生效为条件。

承销商的 多项义务受以下进一步条件的约束：

(a) 在本协议执行和交付之后 以及截止日期之前：

(i) 任何暂停《注册声明》生效的 命令均不生效，任何为此目的或根据《证券法》第 8A 条提起的诉讼均不得等待委员会审理或受到委员会的威胁；

(ii) 与销售时招股说明书 中规定的相比， 不应发生任何涉及潜在变化的变化，也不得发生任何涉及潜在变化的发展，无论是财务状况还是其他方面， 的整体收益、业务或运营都与销售时招股说明书 中规定的相比，这些变化或发展是重大和不利的，因此代表的判断， 按照销售时招股说明书中规定的条款和方式销售股票是不切实际的。

(b) 承销商应在截止日收到一份日期为截止日期并由 公司执行官签署的证书，内容如上文第‎5 (a) (i) 和‎5 (a) (ii) 节所述，大意是本协议中包含的公司陈述和 担保在截止日期是真实和正确的，并且公司已遵守了该证书 所有协议并全部满意在截止日期 当天或之前，它应履行或满足的条件。

签署和交付此类证书的 官员可以尽其所知来处理受到威胁的诉讼。

(c) 承销商应在截止日收到公司外部法律顾问明兹、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基 和Popeo, P.C.（“Mintz”）在截止日期的意见和负面保证信，其形式和实质内容令代表们合理满意。

(d) 承销商应在截止日收到 公司知识产权法律顾问McCarter & English, LLP在截止日期提出的意见，其形式和实质内容令代表合理满意。

(e) 承销商应在截止日收到公司监管法律顾问海曼、菲尔普斯和麦克纳马拉律师事务所 在截止日期提出的意见，其形式和实质内容令代表们合理满意。

(f) 承销商应在截止日期收到承销商法律顾问 Shearman & Sterling LLP在截止日期的意见和否定保证信，其形式和实质内容令代表们相当满意。

关于 根据上述第 5 (c) 和 5 (f) 节发出的否定保证信，Mintz 和 Shearman & Sterling LLP 可以声明，他们的观点和信念是基于他们参与编制注册声明、 销售时间招股说明书、招股说明书及其任何修正或补充以及对其中内容（包括 文件）的审查和讨论以引用方式纳入），但未经独立检查或验证，除非另有规定。

上文第‎5 (c)、(d) 和 (e) 节中描述的 Mintz、McCarter & English, LLP 和 Hyman、Phelps & McNamara, P.C. 的 意见应应应公司的要求提交给承销商，并在其中注明。

(g) 承销商应在本协议发布之日和截止日收到一份由独立公共会计师德勤会计师事务所发出的信函，其形式和实质内容可能令承销商满意， ，其中包含会计师给承销商的 “安慰信” 中通常包含的报表和信息 } 关于注册声明、销售时间 招股说明书中包含的财务报表和某些财务信息招股说明书； 提供的在截止日期交付的信函应使用 “截止日期”，不得早于本函截止日期 。

(h) 代表与公司的某些股东、 高管和董事之间关于限制普通股或某些 其他证券的销售和某些其他处置的 “封锁” 协议，每项协议基本上均以本协议附录A的形式出现，应在截止日期完全生效。

(i) 股票应已获准在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，但仅受发行的正式通知 为准。

(j) 承销商根据本协议购买额外股份的几项义务须在 适用的期权截止日向代表交付以下内容：

(i) 一份注明期权截止日期并由公司执行官签署的 证书，确认根据本协议第 5 (b) 节在截止日期 交付的证书在该期权截止日仍然真实和正确；

(ii) 公司外部法律顾问明兹在期权截止日出具的 份意见和否定保证信，内容涉及在该期权截止日购买的额外 股票，其内容与本协议第5（c）节所要求的意见相同；

(iii) 公司知识产权法律顾问McCarter & English, LLP在期权截止日就将在该期权截止日购买的 额外股份发表的 意见，其内容与本协议第5 (d) 节所要求的意见相同；

(iv) 公司监管法律顾问Hyman、Phelps & McNamara, P.C. 在期权截止日就将在该期权截止日购买的额外 股份发表的 意见，其内容与本协议第5 (e) 节所要求的意见相同；

(v) 承销商法律顾问Shearman & Sterling LLP在期权截止日出具的 意见和否定保证信，涉及 将在该期权截止日购买的额外股份，其内容与本文第 5 (f) 节所要求的意见相同；

(vi) 独立的 会计师德勤会计师事务所一封日期为期权截止日期的 封信，其形式和实质内容与根据本协议第5 (g) 条向承销商提供的信函的形式和实质内容基本相同； 提供的在期权截止日送达的信函应使用不早于该期权截止日期前两个工作日的 的 “截止日期”；以及

(vii) 代表可能合理要求的关于公司的良好信誉、正当授权 和在该期权截止日出售的额外股份的发行以及与发行此类额外 股份相关的其他事项的 其他文件。

6. 公司的契约 。公司与每位承销商的承诺如下：

(a) 免费向代表提供两份注册声明的签名副本（包括注册声明的证物和以引用方式纳入的文件 ），并向承销商提供注册声明的合规副本（不含附物 ，但包括以引用方式纳入的文件），并在纽约市时间 至上午 10:00 之前免费向纽约市的代表提供注册声明的副本本协议签订之日后的下一个工作日以及第 节所述期限内下文‎6 (e) 或‎6 (f)，销售时招股说明书、招股说明书、其中以引用方式纳入 的任何文件以及代表可能合理要求的补充和修正或注册声明的任何补充和修正案的副本数量不限。

(b) 在 修改或补充注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书之前，向代表 提供每项此类拟议修正案或补充文件的副本，不要提交代表 合理反对的任何此类拟议修正案或补充文件，并在《证券法》第424 (b) 条规定的适用期限内向委员会提交任何所需的招股说明书应根据该规则提交。

(c) 不得 采取任何可能导致承销商或公司被要求根据《证券法》第433 (d) 条向委员会提交由承销商或代表承销商编写的免费书面招股说明书的行动，否则承销商或公司无需根据该招股说明书提交该说明书 。

(d) 如果 在招股说明书尚未提供给潜在的 购买者之时使用 招股说明书被用来征求购买股票的要约，并且发生任何事件或存在任何情况，因此必须修改或补充销售时间 招股说明书，以便根据情况在其中作出陈述，不得误导性或（如果有）应发生事件或 状况因此导致销售时间招股说明书与注册声明 中包含的信息相冲突然后存档，或者如果承销商的律师认为有必要修改或补充销售时间招股说明书 以遵守适用法律，则应立即编写、向委员会提交和自费向承销商和 提供销售时招股说明书的修正案或补充，以便销售时的声明 } 鉴于销售时招股说明书交付给 潜在客户的情况，经修订或补充的招股说明书不会买方，具有误导性，或以至于经修订或补充的《销售时招股说明书》将不再与 注册声明相冲突，或者经修订或补充的《销售时招股说明书》将符合适用法律。

(e) 如果 在承销商法律顾问认为股票首次公开发行之后的这段时间内， （或《证券法》第173（a）条中提及的通知取而代之的是承销商或交易商 的销售，则任何事件或条件均应由此发生鉴于招股说明书（或取而代之的是 ）的情况，有必要修改或补充 招股说明书以便在招股说明书中作出陈述《证券法》第173（a）条中提及的通知）是交付给买方的，不会产生误导性，或者承销商的律师 认为有必要修改或补充招股说明书以遵守适用法律，立即准备向委员会提交 ，并自费向承销商和交易商（代表的姓名和地址）提供给承销商和交易商（其姓名和地址）} 将向公司）提供代表代表承销商可能向哪些股票出售给公司，并提供给任何其他 交易商要求对招股说明书进行修正或补充，使经修订或补充的招股说明书（或取而代之的是《证券 法》第173（a）条中提及的通知），使经修订或补充的招股说明书中的陈述不具有误导性，或者使经修订或补充的招股说明书符合适用法律。

(f) 如果适用法律要求 ，努力根据代表合理要求的司法管辖区 的证券法或蓝天法使股票有资格进行要约和出售；但是，此处包含的任何内容均不要求公司 有资格在任何司法管辖区开展业务、在任何司法管辖区签订一般诉讼同意书或在其所在的任何司法管辖区纳税 不是其他主题。

(g) 尽快向公司的证券持有人和代表普遍提供一份收益表 ，该报表涵盖从本协议 之日起的公司第一财季开始的至少十二个月的期限，该报表应符合《证券法》第11 (a) 条的规定以及 委员会根据该法制定的规章条例；但是，前提是公司在 的范围内，将被视为已向其证券持有人提供了此类声明已在委员会的电子数据收集、分析和检索系统上提交。

(h) 无论本协议中设想的交易是否完成或本协议终止，均应支付或促使支付与履行本协议义务相关的所有 费用，包括：(i) 公司法律顾问和公司会计师根据 《证券法》注册和交付股份的相关费用、支出和开支 以及所有其他费用或与编制和提交注册声明、任何初步的 招股说明书相关的费用，销售时间招股说明书、招股说明书以及对上述任何内容的修订和补充，包括与之相关的所有印刷 费用，以及按上述 规定的数量向承销商和交易商邮寄和交付其副本，(ii) 与向承销商转让和交付股份有关的所有成本和支出，包括任何转让 或其他应付税款，(iii) 与向承销商转让和交付股份有关的所有成本和费用，(iii)) 印刷或制作与 要约和销售相关的任何 Blue Sky 或 Legal Investment 备忘录的成本州证券法规定的股票以及与本协议第‎6 (g) 节规定的州证券法规定的股票发售和出售资格有关的所有费用，包括申请费和承销商与此类资格以及与Blue Sky或法律投资备忘录相关的合理和 有据可查的费用和律师支出（前提是公司为此类费用和支出支付的应付金额）的根据第 (iii) 条，承销商的律师 总额不得超过5,000美元），（iv）与金融业监管局审查和资格发行 股票相关的所有申请费和合理的 法律顾问向承销商支付的款项，金额不超过25,000美元，（v）与上市 相关的所有成本和支出纽约证券交易所的股票，（vi）打印代表股票的证书的成本，（vii）任何 转让的成本和费用代理人、注册商或存托人，(viii) 公司与投资者在与股票发行相关的任何 “路演 秀” 上进行演示的成本和开支，包括但不限于与制作路演幻灯片和图片相关的 相关费用、经公司事先批准参与路演演讲 的任何顾问的费用和开支、代表的差旅和住宿费用以及公司的高级管理人员和任何此类顾问， (ix)记录与打印本协议相关的生产费用和费用，以及 (x) 与履行本协议项下公司义务相关的所有其他成本和支出 ，本节未另行规定。但是，据了解， 除本节、题为 “赔偿和供款” 的第‎8 节和下文‎10 节最后 段的规定外，承销商将支付其所有成本和开支，包括律师的费用和支出 、他们转售任何股票时应缴的股票转让税以及与他们可能提出的任何 报价相关的任何广告费用。

(i) 如果公司在 (i) 完成《证券法》所指的股票分配和 (ii) 限制期 （定义见本节‎6）结束之前， 公司将立即通知代表，如果公司不再是新兴成长型公司。

(j) 如果 在分发任何 Testing-the-Waters 通信（即《证券法》第 405 条 所指的书面通信）分发后的任何时候，发生或发生了此类试水通信 包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或者省略了在其中陈述所必需的重大事实，鉴于随后存在的情况，公司将 立即通知代表，并将立即自费修改或补充 Testing-the-Waters Communication ，以消除或更正此类不真实的陈述或遗漏。

(k) 公司将在本协议执行之日向每位承销商（或其代理人）交付一份正确填写和执行的关于法人实体客户受益所有人的 证书，以及识别文件的副本，公司 承诺提供每位承销商可能合理要求的与上述认证验证 相关的额外支持文件。

(l) 公司还向每位承销商保证，未经代表承销商事先书面同意， 在招股说明书发布之日起的90天内（“限制性 期”）， 公司不会，也不会公开披露意向，(1) 要约、质押、出售、出售任何期权或买入合同任何期权或合约 出售、授予任何期权、权利或担保证，以直接或间接地购买、借出或以其他方式转让或处置任何 的股份普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，或 (2) 订立任何互换或 其他安排，将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移到另一种安排， 无论上述第 1 条或第 2 条所述的任何此类交易是通过交付普通股或其他证券来结算， 以现金或其他方式进行结算，(3) 提交任何向委员会提交的与发行任何普通股 或任何可转换证券有关的注册声明转为普通股、可行使或可交换为普通股，或（d）公开披露执行第（a）、（b）和（c）条所述任何 项的意图。前述句子中包含的限制不适用于（A）根据本协议出售的 股票，（B）公司在行使期权或认股权证时发行的普通股 或按每份销售时招股说明书和招股说明书中描述的在本协议发布之日未偿还的证券的转换，（C） 公司发行的普通股关于将面值每股 0.0001美元的B类普通股转换为A类普通股，前提是此类普通股此类转换时收到的应受本协议附录A实质性条款的约束，（D）根据《交易法》第10b5-1条为公司股东、高级管理人员或董事制定普通股 转让交易计划提供便利， 提供的(i) 此类计划未规定在限制期内转让普通股，以及 (ii) 在 要求公司根据《交易法》就此类计划的制定或自愿发布的公告或申报（如果有）的范围内，此类公告或文件应包括一份声明，说明在限制期内不得根据该计划进行普通股转让，(E) 授予购买普通股的期权或根据股权激励计划授予的其他奖励 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书以及公司在行使普通股后发行普通股的情况，或 (F) 公司在 表格S-8表格或其继任表格上提交的与根据注册声明、销售时间招股说明书中描述的股权 激励计划授予或预留发行的普通股相关的任何注册声明和招股说明书。

(m) 公司将尽其合理的最大努力实现和维持股票在纽约证券交易所的上市。

7. 承销商的契约 。每位承销商单独而不是共同向公司保证，不采取任何可能导致 公司必须根据第433（d）条向委员会提交由该 承销商编写或代表该承销商编写的免费书面招股说明书的行动，否则公司无需根据该招股说明书提交，而是由承销商提起诉讼。

8. 赔偿 和供款。(a) 公司同意根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的规定对每位承销商、控制任何承销商 的个人（如果有）以及《证券法》第405条所指任何承销商 的每位关联公司进行赔偿并使其免受任何损失、索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于任何法律损失、索赔、损害赔偿和责任（包括 ，但不限于任何法律责任或与辩护或调查任何此类行动（或 索赔）相关的合理费用，这些费用是由或是基于注册 声明或其任何修正案、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书或其任何修正案或补充文件、《证券法》第433 (h) 条所定义的任何 “路演”（“路演”）、招股说明书或其任何 修正案或补充文件或任何测试中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述水中通信，或因任何遗漏或所谓的 疏漏而产生的，或以此为依据，没有在其中陈述必须陈述的重大事实，或必须使其中陈述不具有误导性，除非此类损失、索赔、损害赔偿或责任源于或基于任何此类不真实的陈述或遗漏，或所谓的 不真实陈述或遗漏，该承销商通过代表以书面形式向 公司提供给该承销商以书面形式向 公司提供的任何信息，明确说明并同意 承销商通过代表提供的唯一此类信息包括下文 (b) 段中描述的信息。

(b) 每位 承销商同意，以单独而不是共同方式对公司、其董事、签署注册 声明的高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每一个人（如果有）进行赔偿，使他们免受损害，但仅限于信息 与该承销商通过代表以书面形式向公司提供的此类承销商明确有关在 中使用注册声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、任何路演、招股说明书或其任何修正案 或其补充文件；理解并同意，任何此类承销商提供的唯一此类信息包括代表各承销商提供的招股说明书中的以下信息：第三和第十五句（第三和第十句 句除外）标题为 “承保”（“承销商信息”）下的段落。

(c) 在 情况下，任何涉及可根据第‎8 (a) 或‎8 (b) 条寻求赔偿的人 均应提起任何诉讼（包括任何政府调查），该人（“受赔方”）应立即 以书面形式通知可能寻求此类赔偿的人（“赔偿方”）和赔偿方 方应受赔方的要求，合理地聘请律师使受补偿方满意地代表 受赔方以及赔偿方在该诉讼中可能指定的任何其他人，并应支付与该诉讼相关的律师合理产生的费用和 支出。在任何此类诉讼中，任何受赔方都有权聘请 自己的律师，但此类律师的费用和开支应由该受赔方承担，除非 (i) 赔偿方 方和受赔方应以书面形式共同同意聘用该律师，或 (ii) 任何 此类诉讼（包括任何已执行的诉讼）的指定当事方当事方）包括赔偿方和受赔方，由同一个律师代表 双方是不恰当的，因为实际或他们之间可能存在不同的利益。据了解 ，对于任何受补偿方在同一司法管辖区内的任何诉讼或 相关诉讼所承担的法律费用，赔偿方不应对多家独立公司 （以及任何当地律师事务所）为所有此类受保方合理产生的费用和开支承担责任，所有此类费用和开支均应按原样报销 发生。对于根据第‎8 (a)、 节获得赔偿的当事方，此类公司应由代表以书面形式指定；对于根据第‎8 (b) 条获得赔偿的当事方，则应由公司以书面形式指定。对于未经其书面同意而进行的任何和解，赔偿方不对 承担任何和解责任，但如果经该同意达成和解，或者如果原告有最终判决 ，则赔偿方同意赔偿受补偿方因该和解或判决的 原因而遭受的任何损失或责任。尽管有前述判决，但如果受赔方在任何时候要求赔偿方 按照本款第二和第三句的规定向受补偿方偿还律师费用和开支， 则赔偿方同意，如果 (i) 达成此类和解，则赔偿方应对未经其书面同意的任何诉讼的任何和解承担责任该赔偿方收到上述请求后的 30 天以上，并且 (ii) 该赔偿方不得在和解之日之前，根据此类请求向受赔方偿还了款项。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方 不得就任何未决或威胁的诉讼 达成任何和解，任何受赔偿方目前或可能成为该受补偿方本来可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解包括无条件解除该受赔方对以下索赔的所有责任该诉讼的主题 ，不包括关于或的过失、罪责或不作为的陈述或承认代表任何受赔方的 。

(d) 在 受赔方无法获得第‎8 (a) 或‎8 (b) 节中规定的赔偿的范围内，或者 中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任不足，则该款规定的每个赔偿方应缴纳已支付或应付的款项，以代替 对该款规定的赔偿方进行赔偿由于此类损失、索赔、损害赔偿或负债 (i) 以适当的比例反映 公司和承销商从股票发行中获得的相对收益，或者 (ii) 如果适用法律不允许上文‎8 (d) (i) 条中提供的 分配，则以适当的比例不仅反映第‎8 (d) (i) 条中提及的相对 收益除此之外还有相对的过错一方面是公司，另一方面是承销商 关于导致此类损失、索赔、损害赔偿或责任的陈述或遗漏，以及 任何其他相关的公平考虑。在每种情况下，公司和承销商在 发行股票时获得的相对收益应分别被视为与 公司获得的股票发行净收益 （扣除承保折扣和佣金后但在扣除费用之前）以及承销商获得的承保折扣和佣金总额的比例相同在 的表格中，招股说明书的封面相当于公开发行总额股票的价格。一方面 公司和承销商的相对过错应参照以下因素来确定：不真实或所谓的不真实 重大事实陈述，或遗漏或涉嫌遗漏重要事实是否与公司 或承销商提供的信息，以及双方的相对意图、知情、获取信息的机会以及更正或防止的机会有关 br} 这样的陈述或遗漏。根据本节‎8，承销商各自的缴款义务是按其在本协议下购买的相应股份数量成比例的 ，而不是共同的。

(e) 公司和承销商同意，如果根据本节‎8 的缴款由 确定，则不公正或不公平 按比例计算分配（即使为此目的将承销商视为一个实体）或采用不考虑第‎8 (d) 节所述公平考虑因素的任何其他分配方法 。受赔的 方因第‎8 (d) 节中提及的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额应被视为包括该受补偿方在调查 或为任何此类诉讼或索赔进行辩护时合理产生的任何法律或其他费用，但须遵守上述限制。尽管有本‎8 节的规定，但不得要求承销商 缴纳的金额超过其承保并向 公众发行股票的总价格超过该承销商因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或所谓的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而本应支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（在 《证券法》第 11 (f) 条的含义范围内）均无权获得任何未犯有此类 欺诈性虚假陈述罪的人的捐款。本节‎8 中规定的补救措施不是排他性的，不得限制任何受赔方在法律或衡平法上可能获得的任何权利 或补救措施。

(f) 不管 (i) 本 协议是否终止，(ii) 任何承销商、任何承销商、控制任何承销商或 的任何关联公司进行的任何调查，本协议‎8 中包含的 赔偿和分摊条款 以及本协议中包含的公司的陈述、担保和其他声明 均应保持有效并完全有效；(ii) 任何承销商、任何承销商或其代表进行的任何调查代表公司、其高级职员或董事或任何人控制公司以及 (iii) 接受 并支付任何股份。

9. 终止。 承销商可以通过代表向公司发出通知终止本协议，前提是在本协议执行和交付 之后，在截止日期或任何期权截止日（视情况而定）之前或当天，(i) 纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克全球市场的交易通常会暂停或受到实质性限制， 芝加哥期权交易所、芝加哥商品交易所或芝加哥贸易委员会，(ii) 公司任何证券的交易应在任何交易所或场外市场暂停，(iii) 美国证券结算、 支付或清算服务出现实质性中断，(iv) 联邦或纽约州当局应宣布 暂停商业银行活动，或 (v) 敌对行动爆发或升级，或 金融市场发生任何变化或任何灾难或危机代表们认为，这是实质性的和负面的， 单独或一起使用代表们认为，本条款 (v) 中规定的任何其他事件都使得按照销售时 招股说明书或招股说明书中规定的条款和方式进行股份要约、出售或交付是不切实际的， 也是不可取的。

10. 有效性； 违约承销商。本协议自协议各方执行和交付本协议之日起生效。

如果 在截止日或期权截止日（视情况而定），则任何一家或多家承销商未能或拒绝在该日期购买其已同意或拒绝购买的 股票，并且该违约承销商 或承销商同意但未能或拒绝购买的股票总数的十分之一 在此日期，其他承销商应按照与公司股份数量相反的比例分别承担债务 他们在附表一中各自的姓名与所有非违约 承销商名称对面列出的公司股票总数相同，或者按代表可能指定的其他比例购买该违约承销商 或承销商同意但在该日期未能或拒绝购买的股份； 提供的未经承销商书面同意， 任何承销商根据本协议同意购买的股票数量在任何情况下均不得根据本第‎10 节增加 的金额，超过该承销商的九分之一。如果在截止日期，任何承销商 或承销商未能或拒绝购买公司股票，且发生此类违约 的公司股份总数超过该日拟购买的公司股份总数的十分之一，且 代表和公司满意的购买此类公司股份的安排未在该违约后的36小时内作出，则本协议 任何非违约承销商或公司均不承担任何责任终止。在任何此类情况下，代表 或公司均有权推迟截止日期，但不得超过七天，以便注册声明、销售时招股说明书、招股说明书或任何其他文件或安排 中必要的 变更（如果有）得以生效。如果在期权截止日，任何承销商或承销商未能或拒绝购买额外股份，且 发生此类违约的额外股份总数超过该期权截止日要购买的 额外股份总数的十分之一，则非违约承销商应有权选择 (i) 终止 其在本协议下购买额外股份的义务期权截止日期或 (ii) 购买不少于 股数量的额外股份在没有此类违约的情况下，非违约承销商有义务购买。 根据本段采取的任何行动均不免除任何违约承销商对该承销商 在本协议下的任何违约所承担的责任。

如果 由于公司 未能或拒绝遵守本协议的条款或履行本协议的任何条件而导致承销商或其中任何一方终止本协议，或者由于任何原因公司无法履行本协议项下的 义务，则公司将向承销商或已终止本协议的承销商 进行补偿单独承担所有自付费用（包括合理且有据可查的费用和支出 他们的律师）此类承销商因本协议或本协议中设想的发行而承担的合理费用； 前提是，如果公司因任何承销商违约而无法履行本协议规定的义务， 公司没有义务向违约承销商进行补偿。

11. 整个 协议。(a) 本协议以及与股票发行相关的任何同期书面协议和任何先前书面协议（在 未被本协议取代的范围内）代表了公司与 承销商之间关于编制任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、招股说明书、发行行为 和收购的完整协议以及股票的出售。

(b) 公司承认，在股票发行方面：(i) 承销商是独立行事，不是 公司或任何其他人的代理人，也不对公司或任何其他人承担任何信托义务，(ii) 承销商仅对本协议、任何同期书面协议和先前的书面协议中规定的责任和 义务负责（限于未被本协议取代 ）（如果有），(iii) 承销商的权益可能与公司的权益不同，(iv) 任何活动 与本文所述交易相关的承销商构成对承销商针对任何实体或自然人的任何行动提出的建议、投资建议或邀请 。在适用 法律允许的最大范围内，公司免除因涉嫌违反与发行 股票有关的信托义务而对承销商提出的任何索赔。

12. 对美国特别处置制度的承认。(a) 如果任何作为受保实体的承销商受美国特别清算制度下的诉讼 的约束，则该承销商对本协议的转让以及 本协议中或本协议下的任何权益和义务的效力将与转让在美国特别清算制度下的生效程度相同，前提是本 协议以及任何此类利息和义务受美国法律管辖美国或美国的一个州。

(b) 在 中，如果作为受保实体或该承销商的BHC Act关联公司的任何承销商受到美国特别解决制度下的诉讼，则允许对此类承销商行使的本协议下的默认权利 行使的范围不超过本协议 受美国法律管辖的该违约权可行使的范围 美国或美国的某个州。

就本节 而言，“BHC 法案关联公司” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中 “关联公司” 一词的含义相同， 应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节解释。“受保实体” 是指以下任何一项：(i) 一个 “受保实体”，该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的 “受保实体”；(ii) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的 “受保实体”；或 (iii) “受保金融服务机构” {br]} 因为该术语在《联邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 节中定义和解释。“默认权利” 具有该术语中赋予该术语的 含义，并应根据美国联邦法规第 12 节第 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）进行解释。 “美国特别清算制度” 指 (i)《联邦存款保险法》及其颁布的 条例，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。

13. 对应方。 本协议可以在两个或多个对应方中签署，每份对应方均为原件，其效力与本协议及本协议的签名在同一份文书上签名一样。本协议的任何签名均可通过传真、电子邮件（包括 .pdf）或任何符合《纽约电子签名和记录法》（N.Y. State Tech. § 301-309）、经不时修订的 或其他适用法律的电子签名传送，就本协议而言，这些签名将被视为原始签名。通过传真、电子邮件或其他传送方式传输 已执行的本协议对应方即构成对该对应方的应当、充分 交付。

14. 适用的 法律。本协议受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释。

15. 标题。 插入本协议各部分的标题仅为便于参考，不应被视为 本协议的一部分。

16. 通知。 本协议下的所有通信均应为书面形式，仅在收到后才有效，如果发给承销商，则应交付、邮寄 或发送给摩根士丹利的摩根士丹利公司。LLC，纽约百老汇 1585 号，纽约 10036，收件人：Equity Syndicate Desk，附上法律部副本，以及纽约州列克星敦大道 599 号 Cowen and Company, LLC 的 TD Cowen，纽约 10022， 注意：股票资本市场主管，将副本交给投资银行总法律顾问；如果交付给公司， max 已发送或发送至位于马萨诸塞州沃尔瑟姆市第四大道78号的Vicarious Surgical Inc. 02451，收件人：首席法务官。

[签名 页面关注中]

截至本文发布之日已接受
摩根士丹利公司有限责任公司
Cowen and Company, LLC

分别代表自己和本协议附表一中列出的几位承销商 行事。

附表一

附表二

销售时间招股说明书

附表三

书面试水沟通

没有。

附录 A

封锁协议表格

摩根士丹利公司有限责任公司

Cowen and Company, L

作为几位代表的身份

承销商将在

在上述承保协议中

c/o Cowen and Company, LL
列克星敦大道 599 号
纽约，纽约 10022

女士们、先生们：

下列签名人了解到摩根士丹利 & Co.有限责任公司（”摩根士丹利”）和Cowen and Company, LLC（“TD Cowen”，以及摩根 Stanley，“代表”）提议与特拉华州的一家公司Vicarious Surgical Inc.（“公司”）签订承保协议（“承保协议”） ，规定由其中点名的几位承销商进行公开发行（“公开 发行”），包括代表（“承销商”）， 公司A类普通股4500万美元股票（“股份”），面值每股0.0001美元（ “普通股”）。

为了促使可能参与公开发行 的承销商继续努力进行公开发行，下列签署人特此同意，未经代表承销商事先书面同意，在自本公开发行之日起至与公众有关的最终招股说明书发布之日后90天结束的期限内，承销商不会也不会公开披露 的意向提供 （“限制期”），（1）要约、质押、出售、卖出合约、卖出任何期权或合约购买、 购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证，以直接 或间接转让或处置下列签署人或任何其他如此拥有的证券（经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13d-3条）实益拥有的任何普通股（如该术语在1934年《证券交易法》（“交易法”）第13d-3条中使用）可行使 或可兑换成普通股，(2) 订立任何互换或其他安排，全部或部分转移到另一方 的任何 经济体普通股所有权的后果，无论上述 第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易是通过以现金或其他方式交割普通股或其他证券来结算，或 (3) 公开披露 进行上述第 (1) 或 (2) 条所述任何上述行为的意图。

前述判决不适用于：

(a) 与公开发行完成 后在公开发行或公开市场交易中收购的普通股或其他证券相关的交易 ， 提供的在限制期内 不要求或自愿根据《交易法》第16（a）条提交与随后出售在公开发行 或此类公开市场交易中收购的普通股或其他证券相关的任何申报；

(b) 将普通股或任何可转换为普通股或可行使或交换为普通股的证券 (i) 作为真诚的礼物或慈善捐款，(ii) 通过遗嘱或无遗嘱转让、 处置或分配，(iii) 向下列签署人的直系亲属 家族的任何成员或信托进行转让、 分配，以使下列签署人和/或其直系成员直接或间接受益家庭， (iv) 向任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体提供 的所有实益所有权权益，在每种情况下，均由下列签署人或下列签署人的任何直系亲属持有，(v) 如果下列签署人是一个实体，则持有给下列签署人的有限合伙人、成员、股东或类似股权的持有人；或 (vi) 如果下列签署人是一个实体，则持有给作为关联公司的另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体（如 中的定义根据下列签署人的 1933 年《证券法》（经修订）颁布的第 405 条规则，或颁布给任何投资基金或其他实体 控制或由下列签署人管理或与下列签署人有关联； 提供的(A) 每位受赠人、设计人、受托人、分销人、 或受让人（视情况而定）应基本上以本协议的形式签署和交付封锁协议，（B）对于上述（i）和（ii）条的 ，《交易法》第16（a）条规定的任何必要申报均应在其脚注 中明确指明备案与此类条款中描述的情况有关，就上述第 (iii)-(vi) 条而言，没有根据 第 16 (a) 条申报减少普通股实益所有权的申请在限制期内必须有股票或任何可转换为 或可行使或可兑换为普通股的证券，并且 (C) 下列签署人不以其他方式 自愿提交任何有关此类转让的公开申报或报告；

(c) 根据合格的国内命令或其他法院命令或与离婚协议有关的法律 转让 普通股或任何可转换为普通股或可行使或可兑换为普通股的证券 ； 提供的 (i) 每位受让人应基本上以本协议的形式签署和交付封锁协议，(ii) 在限制期内根据《交易法》第16 (a) 条提交的任何必要申报 均应在其脚注中明确指出 (A) 申请与本条款 (c) 所述情况有关，(B) 下列签署人没有出售任何证券，以及 (iii)) 在限制期内， 下列签署人不会以其他方式自愿提交有关此类转让的任何其他公开申报或报告；

(d) (i) 行使期权或其他类似奖励，或归属或结算根据招股说明书中描述的公司股权 激励计划授予并在承保协议签订之日未偿还的奖励（包括普通股、其他奖励或与此类行使有关的 中可转换为 普通股或可行使或可交换为 普通股的任何证券的交割和收取 、归属或结算），或（ii）普通股或任何证券的转让或处置 在公司证券的归属或结算活动或 行使期权以 “无现金” 或 “净行使” 方式购买公司证券的期权时，仅在 代表此类期权的工具允许的范围内，由下列签署人向公司转为普通股（或公司购买和取消普通股） 或根据 “卖出到封面” 计划公司的股权激励计划如招股说明书中所述 ，仅用于支付其中的预扣税义务与此类交易以及因该交易而向公司 进行的任何用于缴纳税款的转账有关， 提供的（A）在行使 或结算期权时获得的普通股受本协议条款的约束，（B）在限制期内不得根据 交易法第16（a）条自愿进行公开披露或申报；（C）在限制期内因转让或处置而需要根据《交易所 法》第16（a）条提交申报的范围内在本条款 (d) 中，它应明确表明 该申请与本条款 (d) 中描述的情况有关；

(e) 根据自招股说明书发布之日起生效并在招股说明书中披露的 与公司签订的合同协议，根据与公司签订的合同协议回购普通股 ，向公司转让 ， 提供的在限制期内，不得要求或自愿根据《交易法》第16 (a) 条进行公开披露或申报；

(f) 将公司面值每股0.0001美元的B类普通股转换为普通股， 提供的(i) 通过此类转换或重新分类获得的任何此类普通股均应受本协议条款的约束； (ii) 任何一方均不得自愿就此类转换进行申报或公告；(iii) 如果需要， 根据《交易法》第16 (a) 条提交的任何公开报告或文件均应在其脚注中明确表明该申请与 有关这样的转换，申报人没有出售任何证券，转换后收到的普通股受 的约束与代表签订的封锁协议；

(g) 根据《交易法》第10b5-1条（“第10b5-1条交易计划”）订立的 普通股转让交易计划， 提供的 (i) 该计划未规定在限制 期限内转让普通股，以及 (ii) 在《交易法》下要求或 代表下列签署人或公司自愿就该计划的制定发布公告或申报（如果有）的情况下，该公告或备案应包括声明 ，大意是根据该计划不得进行普通股转让在限制期内；

(h) 根据以下签署人在本协议签订之日之前签订的第10b5-1条交易计划进行转让 ， 提供的 ，(i) 在限制期内根据《交易法》第 16 条提交的任何必要申报均应在其脚注 中明确表明该申请与本条款 (h) 和 (ii) 下列签署人不会以其他方式自愿 影响有关限制期内此类销售或转让的任何其他公开申报或报告；或

(i) 根据由公司 董事会批准并向涉及公司 “控制权变更” 的公司证券所有持有人向涉及公司 “控制权变更” 的公司证券所有持有人提出的真实的第三方要约转让 或可兑换成普通股、合并、合并或其他类似交易的所有已发行普通股或证券（包括但不限于订立任何封锁、投票或类似协议，根据这些协议，下列签署人可能同意转让，出售、投标或以其他方式处置与此类交易相关的普通股或其他此类证券， 或投票支持任何普通股或其他此类证券）； 提供的如果 此类要约、合并、合并、合并或其他此类交易未完成，则下列签署人 持有的此类证券仍应受本协议条款的约束。

此外，下列签署人同意，未经 代表承销商事先书面同意，在限制期内，它不会就任何普通股或任何可转换为 或可行使或可兑换为普通股的证券的注册提出任何要求 或行使任何权利。下列签署人还同意并同意向公司的 过户代理人和注册机构发出停止转让指令，禁止转让下列签署人的普通股，除非遵守前述 限制。

就本协议而言，(i) “直系亲属” 是指通过血缘、婚姻、家庭伴侣关系或收养建立的任何关系，不比表亲更遥远， (ii) “控制权变更” 是指任何真正的第三方要约、合并、合并 或其他类似交易的完成，其结果是任何 “个人”（定义见第 13 节）(d) (3)《交易所法》（br}）或公司以外的一群人成为受益所有人（定义见 第 13d-3 和 13d-5 条）《交易法》）占公司（或幸存实体）所有已发行有表决权证券总投票权的75％以上。

下列签署人特此声明并保证 下列签署人拥有签订本协议的全部权力、能力和权限。下列签署人了解到，公司 和承销商依赖本协议来完成公开发行。下列签署人还了解到本协议不可撤销，对下列签署人的继承人、法定代理人、继承人 和受让人具有约束力。

下列签署人承认并同意 承销商没有提供任何建议或投资建议，也没有要求下列签署人 就股票的公开发行采取任何行动，下列签署人已在认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、财务、监管 和税务顾问。下列签署人进一步承认并同意，尽管承销商可以 向您提供某些与公开 发行相关的监管最佳利益和表格 CRS 披露或其他相关文件，但承销商并未建议您参与公开发行或以公开发行中确定的 价格出售任何股票，此类披露或文件中规定的任何内容均无意暗示任何承销商 br} 正在提出这样的建议。

公开发行是否真的进行 取决于许多因素，包括市场状况。任何公开发行只能根据承销协议进行， 该协议的条款有待公司与承销商协商。

下列签署人明白，如果 (i) 代表或公司在承保 协议执行之前以书面形式通知对方，表示已决定不进行公开发行，(ii) 承保协议（其中在终止后仍然有效的条款 除外）将在付款和交付之前终止或终止根据该协议出售的证券， 或 (iii) 承保协议未在 2023 年 8 月 31 日当天或之前签署，因此，在每份承保协议中在这种情况下，本协议将自动生效， 且无需任何其他方采取任何行动，不再具有进一步的效力和效力， 应自动解除下列签署人在本协议下的所有义务。

本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

本协议可以在任意数量的 对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议，但所有这些对应方共同构成同一个协议。 符合不时修订的《纽约电子签名和记录法》（纽约州立科技大学第301-309节）或其他适用法律的电子签名将被视为本封锁协议的原始签名。通过 传真、电子邮件或其他传送方式传送本封锁协议的已执行对应方，即构成对该对应方的到期、充足的交付。

[签名页面如下]