根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-225394

本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息不完整，可能会更改。本 初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书是向美国证券交易委员会提交的有效注册声明的一部分。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是 的出售要约，也不寻求购买这些证券的要约。

待竣工，日期为 2020 年 12 月 2 日

初步招股说明书补充文件

转至 2018 年 6 月 13 日的招股说明书

股票

Veritone, Inc.

普通股

我们 将在本次发行中发行普通股。

我们的 普通股在纳斯达克全球市场（纳斯达克）上市，股票代码为VERI。2020年12月1日，我们在纳斯达克上次公布的普通股销售价格为每股25.28美元。

根据联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司，因此，上市公司的报告要求有所降低。请参阅 招股说明书补充摘要——成为新兴成长型公司的启示。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件第 S-11 页开头的风险 因素以及随附的招股说明书以及向美国证券交易委员会、 或 SEC 提交并以引用方式纳入此处和其中的文件中包含的风险因素，以了解您在投资我们的普通股之前应考虑的某些因素。

		Per 分享				总计
公开发行价格		$				$
承保折扣和 佣金(1)		$				$
向我们收取的款项，扣除费用		$				$

(1)

我们推荐您参阅第 S-19 页开头的承保，以获取 有关承保补偿总额的更多信息。

我们已授予承销商一个为期30天的期权，即 以公开发行价格减去承保折扣和佣金后最多额外购买我们的普通股。

承销商预计将在2020年12月左右交付股票。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本 招股说明书补充文件或随附的招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

联合 读书经理

Stifel		JMP 证券		罗斯资本合伙人

本招股说明书补充材料的发布日期为2020年12月

目录

		页面
招股说明书补充文件
关于本招股说明书补充文件			S-1
非公认会计准则财务指标的使用			S-2
招股说明书补充摘要			S-3
风险因素			S-11
关于前瞻性陈述的警示说明			S-13
所得款项的用途			S-14
稀释			S-15
非美国联邦所得税的重大注意事项我们普通股的持有者			S-16
承保			S-19
法律事务			S-25
专家			S-25
在哪里可以找到更多信息			S-25
以引用方式纳入某些信息			S-26

招股说明书

关于本招股说明书			1
关于 Veritone			2
风险因素			4
关于前瞻性陈述的警示说明			5
所得款项的用途			6
股息政策			7
股本描述			8
债务证券的描述			15
认股权证描述			25
单位描述			27
权利描述			29
分配计划			30
法律事务			34
专家			34
在哪里可以找到更多信息			34
以引用方式纳入某些信息			34

您应仅依赖本招股说明书 补充文件、随附的招股说明书以及我们可能向您提供的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供任何与 不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们都不会提出出售这些证券的要约。 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处以引用方式纳入的文件以及我们可能向您提供的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含的信息仅在各自的日期准确无误。自这些日期以来，我们的 业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。您不应将本招股说明书补充文件或随附的招股说明书视为与 普通股相关的要约或招标未获授权的任何司法管辖区的普通股要约或招标。持有本招股说明书补充材料的美国境外人士必须了解并遵守与普通股发行和在美国境外发行本招股说明书补充文件有关的任何 限制。此外，如果要约或招标的人没有资格这样做，或者您收到此类要约或招标是非法的，则您不应将本招股说明书补充文件或随附的招股说明书视为与普通股相关的要约或 招标。

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们通过shelf 注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了特此发行的普通股的发行条款，还补充和更新了 随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中包含的信息。第二部分是随附的2018年6月13日的招股说明书（包含在我们在 表格 S-3（文件编号 333-225394）上的注册声明中），其中提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行，有些可能已被本招股说明书补充文件中的信息补充 或被我们在本招股说明书补充文件中纳入或视为引用纳入本招股说明书补充文件中的信息所取代在招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提交。如果 本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在任何冲突，则您 应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件、随附的 招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的有关我们的行业和我们经营的市场的信息均基于来自独立行业和研究机构以及其他第三方 来源（包括行业出版物、调查和预测）的信息，以及管理层的估计。管理层的估计来自独立行业分析师和第三方来源发布的公开信息，以及来自我们内部研究的 数据，并基于我们在审查此类数据以及我们对该行业和市场的了解后做出的假设，我们认为这些假设是合理的。尽管我们认为来自这些第三方来源的数据是可靠的，但我们尚未独立验证任何第三方信息。此外，对我们经营所在行业的未来表现以及未来业绩的预测、假设和估计必然受包括风险因素在内的各种因素造成的不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与独立方和 我们的估计中表达的结果存在重大差异。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包括并以引用方式纳入了对我们的商标、商品名称和 服务商标的引用，例如 Veritone^®，VeriAds^TM，Veritone One^™，AIware^™，对象框^TM，Veritone 验证^TM，微提及^TM，网红之桥^TM和导体^™，它们受适用的知识产权 法律保护，是我们的财产。本招股说明书补充文件还包含并以引用方式纳入了对其他公司的商标、商品名称和服务商标的提及，这些商标是其各自所有者的财产。仅为方便起见 ，本招股说明书补充文件或任何以引用方式纳入的文件中提及的商标和商品名称可能不带有 ^®或 TM 符号，但此类引用并不意味着 以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内维护我们或适用许可人对这些商标、商品名称和服务标志的权利。我们使用或展示 其他方商标、商品名称或服务标志无意暗示，此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方有关系，或由这些其他方认可或赞助。

S-1

使用非公认会计准则 财务指标

美国证券交易委员会已通过规则来规范在向美国证券交易委员会提交的文件和其他公开披露中使用非公认会计准则财务指标 。这些衡量标准是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（GAAP）以外的方法得出的。

在本招股说明书补充文件中，我们公布了 非公认会计准则净亏损的非公认会计准则财务指标，即我们的公认会计准则净亏损，经调整后不包括利息支出、所得税准备金、折旧费用、摊销费用、股票薪酬支出和某些 收购、整合和融资相关成本，以及运营费用、运营亏损、其他收入（支出）净额的补充非公认会计准则指标，以及所得税前亏损。非公认会计准则净亏损和补充非公认会计准则指标中排除的项目 详见下文对账表。参见招股说明书补充摘要- 选择最近的经营业绩。非公认会计准则净亏损和其他非公认会计准则指标都不是根据公认会计原则计算和列报的财务指标， 不应被视为净收益（亏损）、营业收入（亏损）或任何其他如此计算和列报的财务指标的替代方案，也不能作为衡量流动性的经营活动现金流的替代方案。其他 公司（包括我们的竞争对手）可能会以不同的方式定义这些非公认会计准则指标。我们之所以提出这些非公认会计准则指标，是因为我们的管理层认为它们是 重要的业绩补充指标，证券分析师、投资者和其他利益相关方在评估我们行业的公司时常用，并认为它们为我们当前 期间的财务业绩与我们的历史和未来财务业绩提供了有用的比较。管理层还在内部使用这些信息进行预测和预算。这些非公认会计准则指标可能无法表明我们的 历史经营业绩，也不能预测我们的未来潜在业绩。投资者不应孤立地考虑这些非公认会计准则指标，也不应将其作为我们根据公认会计原则在 中报告的业绩分析的替代品。

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。您应仔细考虑以下有关这些风险的信息，以及我们在2019年年度报告和2020年季度报告中风险因素标题下提供的 信息，这些信息以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的其他地方，或以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的其他 信息，包括我们的合并财务报表，在决定投资普通股之前，附注 以及我们的2019年年度报告和2020年季度报告中题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 的章节。 任何风险的发生都可能对我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩和未来增长前景以及我们实现战略目标的能力产生重大和不利影响。 我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中 提及的风险因素中讨论的任何事件或事态发展的发生都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响，在这种情况下，我们的未来前景可能会受到 的重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。

与本次发行相关的风险

您购买的普通股每股账面价值将立即大幅减少 ，并且将来可能会进一步稀释。

我们根据本招股说明书补充文件发行的普通股的公开发行价格大大高于我们普通股的每股有形账面净值 。因此，如果您在本次发行中购买普通股，则普通股每股的预计净有形账面价值将从您购买 普通股的每股价格中立即大幅摊薄。有关购买本次发行股票将产生的稀释的更详细讨论，请参阅下文标题为 “稀释” 的部分。此外，我们可能会寻求在未来 不时筹集额外资金。此类融资可能涉及发行股票和/或证券，这些股票和/或证券可转换成我们的股权证券，或可行使或可兑换成我们的股权证券。我们还预计将继续使用股权补偿。如果认股权证 和期权被行使，或者我们发行普通股、优先股或证券，例如可转换成、行使或可兑换成我们的普通股或优先股的证券，则您可能会面临进一步的稀释。

管理层将对本次发行的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效使用所得款项。

我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，包括用于下文 部分中标题为 “收益的使用” 部分所述的任何目的，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到适当使用。我们的管理团队未能有效使用这些资金 可能会损害我们的业务。此外，在决定我们使用本次发行净收益的因素的数量和可变性中，我们最终可能会将净收益用于 发行时未考虑的用途。所得款项的所有潜在用途都涉及风险，可能不会改善我们的业务表现或前景或子公司的业务或前景，也可能不会增加我们普通股 股票的市场价值。

我们的已发行股票总额中有很大一部分有资格向市场出售。即使我们的业务表现良好，这也可能导致我们 普通股的市场价格大幅下跌。

我们的大量普通股随时都可能在公开 市场上出售。这些销售，或市场对可能发生这些销售的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。本次发行后，根据截至2020年9月30日的27,719,753股已发行普通股，我们将拥有 股已发行普通股，其中约有4,391,436股 由我们的执行官和董事持有，根据与本次发行承销商的封锁安排，转让受到限制，如标题为 承销的部分所述。受90天封锁中规定的限制条件的约束

S-11

我们的每位董事和高级管理人员将就本次发行签订的 协议（Stifel、 Nicolaus & Company, Incorporated 可自行决定免除这些限制）。在经修订的1933年《证券法》第144条和701条允许的范围内，我们的普通股的剩余已发行股份可以随时在公开市场上自由出售 《证券法》，或者如果此类股票已经根据《证券法》注册并由非公司持有我们的附属公司。此外，如果根据为满足经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条而制定的交易计划，则允许在90天封锁期内出售我们的 董事和执行官持有的普通股，如果该计划在适用的封锁协议签订之日生效，则允许出售。如果根据为满足《交易法》第 10b5-1 条而制定的任何交易计划进行此类销售，则无论该计划何时制定，也可在 90 天封锁期到期后进行。我们还注册了根据股票计划可能发行的所有普通股。因此，在适用的范围内，这些股票将能够在发行后在公开市场上自由出售，但须遵守适用于关联公司的交易量限制和上述封锁协议。如果这些额外股票 中的任何一股在公开市场上被出售，或者有人认为它们将被出售，我们普通股的市场价格可能会下跌。

S-12

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中的一些陈述包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了管理层的信念和假设。此外，这些前瞻性 陈述反映了管理层对未来事件或财务业绩的当前看法，并涉及某些已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括下文列出的因素，这些因素可能导致我们或我们的 行业的实际或未来业绩、活动水平、业绩或成就与任何前瞻性陈述或历史业绩所表达或暗示的重大差异。我们在不断变化的 商业环境中运营，新的风险因素不时出现。其他未知或不可预测的因素也可能对我们未来的业绩、业绩或成就产生重大不利影响。我们打算前瞻性陈述受《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所载的前瞻性陈述安全港条款的保护 。前瞻性陈述包括有关我们可能或假定的 未来经营业绩的信息，以及前面加上或包含可能、将、可能、应该、相信、期望、计划、 预测、打算、估计、预测、潜在或类似表述的陈述。此类声明包括但不限于任何涉及我们未来财务 状况和经营业绩预测、资本需求和融资计划、竞争地位、行业环境、COVID-19 疫情的影响以及政府、消费者 和我们对我们的业务、财务状况和经营业绩、潜在增长和市场机会、收购计划和战略、薪酬计划、治理结构和政策的相关应对措施和/或我们普通股的价格。

这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，这些风险因素 部分以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件的其他部分中描述了这些风险、不确定性和假设。我们还在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层不能 预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或 所暗示的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以 引用方式纳入的文件中描述的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际业绩可能与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和此处以引用方式纳入的文件 中包含的前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的 预期是合理的，但前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩、事件、情况或成就可能永远无法实现或发生。除法律要求外，在本招股说明书补充文件发布之日之后，我们没有义务出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际业绩或我们的预期变化。

您应阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件，前提是我们的 未来实际业绩、活动水平、业绩和成就可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

S-13

所得款项的使用

根据每股公开发行价格 美元，扣除承保折扣和佣金以及预计的发行费用，我们预计将从本次发行中获得约百万美元 的净收益（如果承销商全额行使购买额外股票的选择权，则约为百万美元）。我们目前打算将本次发行的 净收益主要用于为增长计划、与之相关的市场开发活动提供资金，并为一般公司用途提供资金，其中可能包括营运资金、资本支出和其他公司支出， 包括研发费用、销售和营销费用以及一般和管理费用。尽管截至本招股说明书补充文件发布之日，我们目前没有关于任何收购的具有约束力的承诺或协议，但我们也可能将部分净收益用于收购或投资与我们自己的 互补的业务、产品和技术。此类收益的确切金额和使用时间将取决于我们的资金 要求以及其他资本的可用性和成本。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定出售普通股 股票的净收益的所有特定用途。在使用本次发行的净收益（如果有）之前，我们可以将净收益投资于投资级别、短期计息债务，例如货币市场基金、存款证或美国政府的直接或担保 债务，或将净收益作为现金持有。

S-14

稀释

如果您在本次发行中购买我们的普通股，您的所有权权益将被稀释至每股公开发行价格与本次发行后普通股每股有形账面净值之间的差额。我们通过将净有形资产（有形资产减去总负债）除以截至2020年9月30日已发行和流通的普通股的 股数来计算每股有形账面净值。

截至2020年9月30日，我们的历史有形账面净值约为1,540万美元，相当于普通股每股约0.56美元。在以每股发行价出售本次 股票的普通股生效后，扣除承销商折扣和我们应付的预计发行费用后，截至2020年9月30日，我们调整后的 净有形账面价值约为百万美元或每股约 美元。这意味着 现有股东的普通股净有形账面价值 立即增加 或每股约美元，并且向新投资者提供的普通股净有形账面价值立即稀释至每股约美元。 下表说明了每股摊薄情况：

每股公开发行价格						$
截至2020年9月30日的每股有形账面净值		$	0.56
本次发行可归因于每股有形账面净值的增加
本次发行生效后，截至2020年9月30日，调整后的每股有形账面净值
向购买本次发行股票的新投资者进行每股摊薄						$

如果承销商全额行使 以每股 美元的公开发行价格购买更多普通股的选择权，则在扣除承销商折扣和我们应付的预计发行费用后，截至2020年9月30日 调整后的有形账面净值约为百万美元或每股约 美元。这意味着现有股东的每股净有形账面价值立即增加约 美元，参与本次发行的投资者每股净有形账面价值将立即稀释约 美元。

上述讨论和表格基于截至2020年9月30日的27,719,753股已发行普通股，不包括截至该日：

•

根据2014年计划、 2017年计划和2018年计划，行使已发行股票期权可发行9,611,263股普通股，加权平均行使价为每股11.47美元；

•

根据2017年计划，我们的855,507股普通股可在归属和结算已发行的限制性股票单位 时发行；

•

根据2017年计划和2018年计划，我们为未来拨款预留了489,585股普通股；

•

根据ESPP预留用于未来发行的1,268,222股普通股；以及

•

我们的1,592,840股普通股可在行使未偿认股权证时发行，加权平均 行使价为每股10.59美元。

只要行使未偿还期权或认股权证，结算已发行的限制性股票 单位或发行其他股票，则在本次发行中购买股票的投资者可能会受到进一步稀释。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资金，即使我们 认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划。如果通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致股东进一步稀释 。

S-15

非美国联邦所得税的重大注意事项我们普通股的持有者

以下讨论描述了非美国联邦所得税 的重要注意事项在本次发行中收购的普通股的收购、所有权和处置的持有人（定义见下文）。本讨论并未涉及 美国联邦所得税法中可能与非美国相关的所有方面持有人根据其特殊情况而定，也未涉及任何美国联邦遗产税或赠与税，或除所得税以外的任何州、地方或非美国的税收后果或美国联邦税收后果。非美国持有人应就这些问题咨询其税务顾问。不同于 的规则可能适用于某些非美国的规则根据经修订的1986年《美国国税法》或该法受特殊待遇的持有人，例如：

•

银行、金融机构或保险公司；

•

免税组织；

•

符合纳税条件的退休计划；

•

证券、商品或货币的经纪交易商和交易商；

•

某些美国前公民或长期居民；

•

拥有或被视为拥有我们普通股百分之五以上的个人（下文 特别规定的范围除外）；

•

受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•

受控外国公司、被动外国投资公司或为避开美国联邦所得税而累积收益的公司 ；

•

作为跨界、对冲、转换 交易、合成证券或其他综合投资或风险降低策略的一部分持有我们普通股的人；

•

根据该守则的建设性出售条款，被视为出售我们普通股的持有人；

•

通过行使员工股票期权或其他作为 薪酬持有或获得我们普通股的持有人；或

•

合伙企业和其他直通实体或安排，以及此类直通实体或 实体的投资者，这些实体出于美国联邦所得税目的被视为无关实体（无论其组织或成立地点在哪里）。

这样的非美国人我们敦促持有人咨询自己的税务顾问，以确定可能与他们相关的美国联邦、州、地方和 其他税收后果。此外，以下讨论以《守则》的规定和财政部条例、截至本 发布的行政声明、裁决和司法裁决为基础。此类权限可能会被废除、撤销或修改，可能具有追溯效力，因此美国联邦所得税产生的后果与下文讨论的后果不同。我们没有要求美国国税局 服务局或美国国税局就以下摘要中的陈述和得出的结论作出裁决。此外，美国国税局可能会质疑此处描述的一项或多项税收后果。本次讨论假设非美国人持有人持有我们的普通股作为《守则》第1221条所指的资本资产（通常是为投资而持有的财产）。

以下讨论仅供参考，不适用于任何非美国国家的税务建议。 特殊情况下的持有人。考虑根据本次发行购买我们普通股的个人应咨询自己的税务顾问，了解根据其特殊情况收购、拥有和处置我们的普通股 的美国联邦所得税后果、任何替代性最低税收后果或适用本法第451（b）条规定的特殊税收会计规则，以及任何其他征税 司法管辖区的法律或任何适用税收下产生的任何后果条约，包括任何州、地方和非美国税后果和任何美国联邦非所得税后果。

就本次讨论而言，非美国的就美国联邦所得税而言，持有人是我们普通股的 受益所有人，但不是美国持有人。美国持有人是指我们普通股的受益所有人，即出于美国联邦所得税的目的，（a）美国 州的公民或居民的个人，（b）在美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律或根据美国法律创立或组建的出于美国联邦所得税目的而被视为公司的公司或其他实体，（c）收入所涉遗产不论其来源为何，均需缴纳美国联邦所得税；或者（d）如果信托（1）受法院的主要监督在美国境内，一个或多个美国人（在《守则》第 7701 (a) (30) 条的 含义范围内）有权控制所有

S-16

信托的实质性决定或 (2) 根据适用的美国财政部法规，具有有效的选择，可以被视为美国个人。此外，本讨论不涉及出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或其他 实体或安排（无论其组织或成立地点），以及出于美国联邦所得税目的被视为无关实体的实体 （无论其组织或成立地点如何），因此不被视为非美国本次讨论的持有人。因此，持有我们普通股的 合伙企业以及此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

我们普通股的分配

我们预计 在可预见的将来不会向普通股持有人申报或支付股息。但是，向非美国普通股分配现金或财产（如果有）我们的普通股 的持有人通常将在我们当前或累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中构成用于美国联邦所得税目的的股息，并将按照 30％税率或适用的所得税协定规定的较低税率缴纳预扣税。为了根据条约获得更低的预扣税率，非美国人持有人通常需要向我们和/或我们的 付款代理人提供一份正确执行的国税局表格 W-8BEN 或国税局表格 W-8BEN-E，或其他适当的表格，证明非美国人持有人有权享受该条约规定的福利。如果是非美国人作为实体的持有人，美国财政部法规和相关的税收协定规定了 规则，以确定税收协定的适用性，股息是否将被视为支付给该实体或在该实体中持有权益的人。如果不是美国持有人 通过金融机构或其他代表持有人行事的代理人持有股票，持有人将被要求向该代理人提供适当的文件。然后，持有人代理人将被要求直接或通过其他中介机构向 适用的预扣税代理人提供认证。如果您有资格根据所得税协定享受较低的美国联邦预扣税率，则应咨询您的税务顾问，以确定您是否能够通过及时向国税局提交适当的退款申请来获得任何预扣的超额退款或抵免。

通常，我们不需要 为支付给非美国人的股息预扣税款与非美国持有有效联系的持有人如果向我们（或者，如果股票通过金融机构或其他代理人持有，如果股票是通过金融机构或其他代理人持有的，则向此类代理人提供正确执行的 IRS W-8ECI 表格 ，表明股息息息息息息相关），则持有人在美国 进行贸易或业务（如果适用的所得税协定的要求，则归因于该持有人在美国设立的常设机构）。通常，除非适用特定的条约豁免，否则此类有效关联的股息将按正常的美国联邦所得税税率以 净收入为基础缴纳美国联邦所得税。非美国公司获得有效关联股息的持有人还可能需要缴纳 额外的分支机构利得税，在某些情况下，该税率为30％（或适用条约规定的较低税率），对非美国公司征收。 持有人实际上将收益和利润联系起来，但须进行某些调整。

如果我们的普通股分配（如果有）超过 我们当前和累计的收益和利润，它们将首先将您的调整后普通股基准作为免纳税资本回报率降低，但不低于零，然后任何超出部分将被视为 收益，并按下一节所述出售或以其他方式处置普通股实现的收益征税。

处置我们普通股的收益

视以下有关备用预扣税的讨论而定，非美国人 持有人通常无需就出售或以其他方式处置我们的普通股实现的收益缴纳美国联邦所得税，除非 (a) 收益与该持有人在美国 州的贸易或业务有实际关系（如果适用的所得税协定的要求，则归因于该持有人在美国设立的常设机构），(b) 非美国持有人是非居民外国人 个人，在处置的应纳税年度在美国停留183天或以上，并且满足某些其他条件，或者（c）我们是或曾经是美国不动产控股公司或USRPHC，在 条第 897 (c) (2) 条所指的 范围内，此类持有人持有此类处置或持有此类股权之前的五年期限内的较短时间内我们普通股相关股份的期限。就上文 (a) 中所述的收益而言，非美国持有人通常需要按正常的美国联邦所得税税率为出售所得的净收益纳税，除非适用特定的条约豁免，以及 非美国公司持有人可能需要按30％的税率或适用的所得税协定规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。非美国个人上文（b）中描述的持有人通常需要缴纳美国联邦所得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）， 所得收益可能会被某些非美国收益所抵消。持有人来自美国的资本损失（尽管非美国持有人不被视为 （美国）的居民，前提是非美国居民持有人及时就此类损失提交美国联邦所得税申报表。关于

S-17

上述 (c)，一般而言，如果我们在美国不动产权益（按公允市场价值计算）等于或超过我们的全球实际 财产权益和用于商业贸易的其他资产公允市场价值总和的50％，我们将成为USRPHC。我们认为我们现在不是，预计也不会成为USRPHC；但是，无法保证我们将来不会成为USRPHC。即使我们 被视为 USRPHC，非美国人也能实现收益只要 (1) 非美国普通股的持有人就无需缴纳美国联邦所得税持有人在（a）处置前的五年期内，或（b）持有人持有我们普通股相关股票的期限，以及（2）根据适用的美国财政部法规的定义，我们的普通股定期在成熟的证券市场上交易，以直接、间接和建设性方式持有普通股的5％。无法保证 我们的普通股有资格在成熟的证券市场上进行定期交易。

信息报告要求和备份预扣税

通常，我们或某些金融中间商必须向国税局报告有关我们为普通股支付的任何分配的信息， 包括任何此类分配的金额、收款人的姓名和地址以及预扣的税款金额（如果有）。类似的报告将发送给向其支付任何此类分配的持有人。根据税收协定或某些其他 协议，国税局可以将其报告提供给收款人居住国的税务机关。

由我们（或我们的 付款代理）向非美国国家支付的分配持有人还可能需要缴纳美国的备用预扣税（目前的税率为24％）。美国的备用预扣税通常不适用于 非美国人提供正确执行的美国国税局表格 W-8BEN、国税局表格的持有人 W-8BEN-E，或 其他适当形式，或以其他方式规定豁免。

根据现行美国联邦所得税法，美国信息报告和备份 预扣税要求通常适用于由任何美国或非美国经纪人的美国办事处处置普通股的收益，除非持有人提供正确执行的 国税局表格 W-8BEN、国税局表格 W-8BEN-E，国税局表格 W-8ECI 或其他适当表格、 或其他规定豁免的方式。通常，美国信息报告和备用预扣税要求不适用于向非美国人支付的处置收益。通过非美国经纪商的非美国办事处在美国境外进行交易 的持有人。出于信息报告目的，某些在美国拥有大量所有权 或业务的经纪商的待遇通常与美国经纪商类似。

备用预扣税不是额外税。根据 备用预扣税规则预扣的任何金额均可作为对非美国公民的退款或抵扣持有人应缴美国联邦所得税，前提是及时向国税局提供所需信息。非美国持有人应咨询其税务顾问，以确定他们是否有资格获得根据备用预扣税规则预扣的金额的退税或抵免。

国外账户

根据《守则》第 1471 至 1474 条（此类条款通常称为《外国账户税收合规法》或 FATCA），可以对向非美国金融机构和某些 其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，30％的美国联邦预扣税可能适用于支付给 外国金融机构的普通股的股息，以及处置普通股的总收益（根据适用规则的具体定义），包括外国金融机构代表非美国金融机构持有我们的普通股的情况，具体取决于下文的讨论。持有人，除非此类机构 与美国政府签订协议，扣留某些款项，收集并向美国税务机关提供有关该机构的美国账户持有人的大量信息（可能包括此类机构的某些股权 持有人，以及拥有美国所有者的某些外国实体的账户持有人）。位于与美国签订了关于这些 预扣和报告要求的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则约束。FATCA预扣税还将适用于支付给非金融外国实体的普通股股息（根据适用规则的具体定义 ），除非该实体向预扣税代理人提供证明其没有任何实质性的美国直接或间接所有者，或者提供有关该实体的美国直接和间接所有者的信息。 如果外国金融机构或非金融外国实体有资格获得豁免，则FATCA下的预扣税将不适用。

美国财政部发布了拟议的《财政条例》，如果以目前的形式最终确定，将取消适用于普通股处置总收益的30％的美国联邦预扣税 。美国财政部在该拟议的《财政条例》的序言中表示，在最终的《财政条例》发布之前，纳税人，包括扣缴义务人，通常可以依赖 拟议的《财政条例》。

在某些情况下， 非美国持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。鼓励持有人咨询自己的税务顾问，了解FATCA可能对他们投资我们 普通股产生的影响。

每位潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股 股票的税收后果，包括适用法律的任何拟议变更的后果以及任何州、地方、非美国产生的税收后果，咨询其税务顾问。或美国联邦 非所得税法。

S-18

承保

根据承保协议中规定的条款和条件，以下列出的每位承销商（Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated 为其代表）均已分别同意从我们这里购买与其各自名称对应的普通股总数：

承销商		股票数量
Stifel、Nicolaus & Company, In
JMP 证券有限责任公司
罗斯资本合伙人有限责任公司
总计

承保协议规定，几家承销商的义务受各种条件的约束， 包括法律事务的批准。承销商义务的性质要求他们购买和支付上面列出的普通股（如果有）。

承保协议规定，几家承销商的义务受 《证券法》承保协议中规定的责任的约束，或者将用于支付承销商可能需要支付的与这些负债有关的款项。

代表 预计将在2020年12月左右向买方交付普通股。

承销商期权

如本招股说明书补充文件封面 页所述，我们已向承销商授予了30天的期权，允许他们以公开发行价格减去我们应支付的承保折扣，向我们购买最多总计 的额外普通股。如果承销商全部或部分行使该期权，则每位承销商将分别承诺根据承保协议中描述的条件，按上表中列出的相应承诺的比例购买我们普通股的 股额外股份。

佣金和折扣

承销商提议以本招股说明书 补充文件封面上列出的发行价格直接向公众发行普通股。普通股首次发行后，代表们可能会不时更改发行价格和其他销售条款。

下表显示了每股和公开发行总价格、承保折扣和佣金以及扣除我们支出前的收益。这些 金额的显示假设承销商没有行使或全部行使购买最多额外普通股的期权。

总计

每股

不运动

全面运动

公开发行价格

$

$

$

承保折扣和佣金

$

$

$

向我们收取的款项，扣除费用

$

$

$

不包括承保折扣和佣金，我们应支付的预计发行费用约为美元。 承销商已同意向我们偿还我们在本次发行中产生的某些费用。我们还同意向承销商偿还部分费用，金额不超过10万美元。

不出售类似证券

承销商将 要求我们的所有董事和高级管理人员同意，在本招股说明书补充文件发布之日后的90天内，未经 Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated, Incorporated 的事先书面同意，不出售、同意直接或间接出售或以其他方式处置任何普通股或任何可转换为普通股的证券，但锁定中规定的有限例外情况除外-up 协议。

S-19

我们已经同意，在本招股说明书补充文件发布之日起的90天内，未经Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated事先书面同意， 我们不会出售、出售或以其他方式处置任何普通股，但本次发行中发行的普通股；在正常业务过程中根据公司股票计划授予的任何股权奖励（包括 全权股票奖励）除外符合过去的惯例以及我们与员工和顾问达成的现有协议的条款；我们普通股的任何股份在 行使授予的期权或根据公司股票计划或未偿还的认股权证结算已发行的限制性股票单位时发行的股票；以及在某些限制的前提下，发行我们的普通股或证券，可兑换或行使任何与收购或业务合并相关的普通股（包括在S-4表格或其他适当形式 上提交注册声明），只要此类发行的目的不仅仅是为了筹集资金。

对承销商的赔偿

我们将赔偿承销商的某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。如果我们无法提供此 赔偿，我们将分摊承保人可能需要为这些负债支付的款项。

纳斯达克全球市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为VERI。

卖空、稳定交易和罚价出价

为了促进本次发行，参与本次发行的人员可能会在本次发行期间和之后进行稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格 的交易。具体而言，承销商可以根据美国证券交易委员会的规定从事以下活动。

卖空。 卖空是指承销商出售的股票数量超过了他们在发行中购买的数量。 担保卖空是指卖空金额不超过承销商在本次发行中向我们购买额外股票的期权。承销商可以通过行使 承销商购买股票的期权或在公开市场上购买股票来平仓任何担保空头头寸。在确定平仓担保空头头寸的股票来源时，承销商将考虑在公开市场上可供购买的 股票的价格与通过承销商期权购买股票的价格进行比较等。裸卖空是指任何超过此类承销商期权的卖空交易。承销商必须通过在公开市场上购买股票来平仓任何 裸空头头寸。如果承销商担心 定价后，公开市场普通股价格可能会面临下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能形成赤裸空头寸。

稳定交易。 承销商可以出价或购买 股票，以挂钩、固定或维持股票价格，前提是稳定出价不超过规定的最高限额。

罚款出价。 如果承销商通过稳定交易或银团承保交易在公开市场上购买股票，他们可以从作为本次发行的一部分出售这些股票的承销商和卖出集团成员那里收回 的销售特许权。稳定化和涵盖交易的辛迪加可能会导致股票价格高于没有 这些交易时的价格。如果罚款出价不利于股票的预售，也可能会对股票的价格产生影响。

上述 交易可能发生在纳斯达克全球市场或其他地方。我们和承销商均未就上述交易可能对股票价格产生的影响做出任何陈述或预测。如果这些 交易已经开始，则可以随时中止，恕不另行通知。

其他关系

承销商及其关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业 和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司过去曾为我们提供过各种财务咨询和投资银行服务，并可能在 将来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，为此他们收取或将获得惯常的费用和开支。JMP Securities LLC是我们于2018年6月1日签订的股权分配协议下的代理人。

S-20

在各种业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以进行 或持有广泛的投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），此类投资 和证券活动可能涉及我们发行的证券和/或工具。承销商及其关联公司还可以就此类证券或 工具提出投资建议和/或发布或表达独立的研究观点，并可随时持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

普通的

除美国外，我们或承销商没有采取任何行动允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区公开发行本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书所发行的普通股。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中提供的普通股不得直接或 间接发行或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书和随附的招股说明书或任何其他与发售和出售任何此类证券有关的发行材料或广告，除非符合该司法管辖区的适用规章制度。建议持有本招股说明书补充文件和随附招股说明书的个人了解 的情况，并遵守与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的发行和分发有关的任何限制。在本招股说明书补充文件及随附的招股说明书非法的任何司法管辖区内，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成出售要约或 索取购买本招股说明书补充文件及随附招股说明书提供的任何证券的要约。

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国 和英国或每个相关国家，在发布已获得相关国家主管当局批准或在适当情况下获得另一相关国家批准并通知该相关国家主管当局的 股票的招股说明书发布之前，该相关国家尚未或将要根据发行向公众发行任何股票，所有根据招股说明书 法规），但以下要约除外根据《招股说明书条例》，可在以下豁免条件下随时在该相关州向公众发行股票：

i.

向任何属于《招股说明书条例》所定义的合格投资者的法律实体；

ii。

向少于150名自然人或法人（招股说明书 条例所定义的合格投资者除外），但任何此类要约必须事先获得代表的同意；或

iii。

在《招股说明书条例》第1（4）条范围内的任何其他情况下，

前提是此类股票发行不得要求我们或我们的任何代表根据《招股说明书 条例》第 3 条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第 23 条补充招股说明书。

相关州内最初收购任何 股份或向其提出任何要约的每个人都将被视为已代表、承认并同意我们和代表的观点，即其是《招股说明书条例》所指的合格投资者。

如果向《招股说明书条例》第5（1）条中使用的金融中介机构发行任何股票，则每家此类金融 中介机构将被视为已代表、承认并同意，其在要约中收购的股份不是以非全权委托方式收购的，也不是为了向其要约或转售而在可能给出的情况下以非全权委托方式收购的 向公众提出要约，而不是在相关州向合格投资者转售要约每项此类提议的报价或转售均事先获得 代表同意的情况。

S-21

我们、代表及其关联公司将依赖上述 陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条款而言，“就任何相关州的 任何股份向公众提出的要约” 一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和任何拟发行股份的充分信息进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股票， “招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规。

就英国而言，《招股说明书条例》的提法包括《招股说明书条例》，因为根据2018年《欧盟（退出）法》，该条例构成了英国国内法的一部分。

上述销售限制是 以及下文列出的任何其他销售限制。

英国

本文件仅分发给 (i) 在投资相关事务方面具有专业经验并有资格成为经修订的2005年《金融服务和市场法（金融促进）令》第19（5）条或《金融促进令》所指的投资 专业人员，（ii）属于第49（2）（a）至（d）条（高 净值公司、非法人协会等）范围内的人。) 金融促进令，(iii) 在英国境外，或 (iv) 是收到邀请的人或与发行或出售任何证券有关的投资活动（根据经修订的2000年《金融服务和市场法》第21条 的定义），可以通过其他方式合法传达或促使进行沟通（所有这些人合起来为 统称为相关人员）。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依据。 与本文件相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并且只能与相关人员一起参与。

瑞士

这些股票不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所或SIX上市，也不会在瑞士任何其他证券交易所或受监管的 交易机构上市。本文件的编写没有考虑到《瑞士债务守则》第652条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准，或SIX上市规则第27条及其后各条规定的上市招股书披露标准 或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件以及与股票或本次发行相关的任何其他发行或营销材料 均不可在瑞士公开发行或以其他方式公开。

本文件以及与本次发行、我们的公司、股票有关的 的任何其他发行或营销材料均未向或将要向任何瑞士监管机构提交或获得批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融 市场监管局FINMA（FINMA），股票发行也不会受到其监督，并且股票发行过去和将来都没有获得瑞士联邦集体投资计划法（CISA）的授权。根据CISA，向集体 投资计划权益的收购方提供的投资者保护不适用于股票的收购者。

迪拜国际金融中心

本招股说明书补充文件涉及根据迪拜金融服务管理局（DFSA）的《已发行证券规则》提出的豁免要约。本 招股说明书补充文件仅适用于DFSA《已发行证券规则》中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人或由任何其他人信赖。DFSA 不负责审查或 验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件，也没有采取措施核实此处提供的信息，对招股说明书补充文件不承担任何责任。 本招股说明书补充文件所涉及的股票可能缺乏流动性和/或其转售受到限制。所发行股票的潜在购买者应自行对股票进行尽职调查。如果您不了解本 招股说明书补充文件的内容，则应咨询授权的财务顾问。

S-22

澳大利亚

尚未向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）提交与本次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充文件不构成2001年《公司法》或《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也无意 包括招股说明书、产品披露声明或《公司法》规定的其他披露文件所需的信息。

澳大利亚的任何股票要约只能向经验丰富的投资者（根据《公司法》第 708 (8) 条的定义）、专业投资者（在《公司法》第 708 (11) 条的含义范围内）或根据《公司法》第 708 条中包含的一项或多项豁免向投资者提供股票的个人或豁免投资者，因此根据《公司法》第 708 条中的一项或多项豁免向投资者提供股票是合法的《公司 法》第 6D 章。

澳大利亚豁免投资者申请的股票在发行 配股之日后的12个月内不得在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条或其他规定的豁免，不要求根据《公司法》第6D章向投资者披露，或者根据符合《公司法》第6D章的披露文件提出要约 。任何购买股票的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本招股说明书补充文件仅包含一般信息，未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定需求 。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在做出投资决策之前，投资者需要考虑本招股说明书补充文件中的信息是否适合其 的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家的建议。

香港

除了 (i) 向香港《证券及期货条例》（第 571 章）及根据该条例制定的任何规则所界定的专业 投资者；或 (ii) 在其他情况下不导致该文件属于 《公司条例》（第 32 章）所定义的招股说明书以外，未在香港发售或出售股份香港或不构成该条例所指的向公众提供的要约。无论是在香港还是在其他地方，任何人为了发行目的已经或可能发布过或可能持有任何与股票有关的广告、邀请函或文件，这些广告、邀请函或文件是针对香港公众的（除非香港 证券法允许这样做），或者其内容很可能被香港公众访问或阅读（除非香港 证券法允许这样做）仅供香港以外的人士出售，或仅向证券中定义的专业投资者出售以及《期货条例》和根据该条例制定的任何 规则。

日本

股票 过去和将来都没有根据《日本金融工具交易法》（经修订的1948年第25号法律）注册，因此，除非遵守所有适用的法律、法规和部长级准则，否则不会在日本直接或间接地向任何日本人发行或出售股票，也不会为了任何 日本人的利益或向他人直接或间接地向日本或任何日本人进行再发行或转售 由日本相关政府或监管机构颁布，在相关时间生效。就本款而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他 实体。

新加坡

本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，这些股票没有被发行或出售 ，也没有成为认购或购买邀请的主题，也不会被发行或出售，也不会导致其成为认购或购买邀请的主题，并且本招股说明书补充文件或与股份要约或出售、或认购或购买邀请相关的任何其他文件或 材料尚未流通或分发，也不会分发直接或间接地分发给新加坡境内的任何人 除 (i)机构投资者（定义见新加坡证券期货法（第289章）第4A条，不时修改或修订），根据SFA第274条向相关人员（定义见SFA第275（1）条的相关人士（定义见SFA第275（1）条），或根据该法第275（1A）条向任何人转让 SFA，并符合 SFA 第 275 节规定的条件，或 (iii) 根据SFA任何其他适用条款并根据该条款的条件进行的其他规定。

S-23

如果相关人员根据 SFA 第 275 条认购或购买股份， 是：

(a)

一家公司（不是合格投资者（定义见 SFA 第 4A 节），其唯一 业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(b)

信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，并且信托的每位 受益人都是合格投资者的个人，

在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购 股份后的六个月内，不得转让该公司的证券或证券衍生品合约（每个 术语定义见 SFA 第 2 (1) 节）或该信托的受益人的权利和利益（无论如何描述）：

(a)

向机构投资者或相关人士，或因 第 275 (1A) 条或第 276 (4) (i) (B) 条提及的要约而产生的任何人；

(b)

对于转让不予考虑或将不予考虑；

(c)

如果转让是依法进行的；或

(d)

如 SFA 第 276 (7) 条所规定。

加拿大

本招股说明书补充文件构成 豁免发行文件，其定义见适用的加拿大证券法。尚未就证券的发行和 出售向加拿大任何证券委员会或类似监管机构提交任何招股说明书。加拿大没有任何证券委员会或类似监管机构审查或以任何方式通过本招股说明书补充文件或证券的案情，任何相反的陈述均属违法。

加拿大投资者请注意，本招股说明书补充文件是根据国家仪器33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3条编制的。根据NI 33-105第3A.3条，本招股说明书补充文件不受 要求公司和承销商向加拿大投资者披露与 公司与承销商之间可能存在的关联发行人和/或相关发行人关系有关的某些利益冲突的要求，如NI 33-105第2.1 (1) 分节所要求的那样。

转售限制

加拿大的证券 的发行和出售仅在私募的基础上进行，不受公司根据适用的加拿大证券法准备和提交招股说明书的要求的约束。加拿大投资者在本次发行 中的任何证券转售都必须符合适用的加拿大证券法，该法律可能因相关司法管辖区而异，并且可能要求转售符合加拿大招股说明书要求、 招股说明书要求的法定豁免、不受招股说明书要求约束的交易或在加拿大当地适用的招股说明书要求的全权豁免下进行转售证券监管机构。在某些情况下，这些转售 限制可能适用于加拿大境外证券的转售。

购买者的陈述

每位购买证券的加拿大投资者将被视为已向公司、承销商和每位收到 购买确认书的交易商表示，该投资者 (i) 根据适用的加拿大证券法，作为本金购买或被视为作为委托人购买，仅用于投资，不以转售或再分配 为目的；(ii) 经认可的此类投资者在 National Instrument 45-106 招股说明书豁免第 1.1 节中定义为，或者在安大略省，定义为该术语在《证券法》（安大略省）第 第 73.3 (1) 条中定义；以及 (iii) 允许的客户的定义见国家仪器 31-103 注册要求、豁免和 持续注册人义务第 1.1 节。

S-24

税收和投资资格

本招股说明书补充文件中包含的任何关于税收和相关事项的讨论均不旨在全面描述加拿大投资者在决定购买证券时可能与之相关的所有税收 注意事项，尤其是未涉及加拿大的任何税收考虑。特此不就证券投资对加拿大居民或被视为居民的税收后果，或该投资者根据相关的加拿大联邦和省级立法和法规投资证券的资格做出任何陈述或保证。

要求损害赔偿或撤销的诉讼权

加拿大某些司法管辖区的证券 立法根据发行备忘录（例如本招股说明书补充文件）为某些证券购买者提供了某些证券购买者，其中包括安大略省证券委员会第45-501条《安大略省招股说明书和注册豁免》以及第45-107号多边文书《上市代表和法定行动权披露豁免》（如适用）中定义的合格外国 证券，并提供损害赔偿或撤销补救措施，或两者兼而有之，此外如果发行备忘录或其他构成发行备忘录的发行 文件及其任何修正案包含适用的加拿大证券法所定义的虚假陈述，则他们在法律上可能拥有的任何其他权利。这些补救措施或与这些补救措施有关的通知必须视情况由买方在规定的时限内行使 或交付，并受适用的加拿大证券立法规定的限制和抗辩的约束。此外，这些补救措施是对投资者法律上可用的任何其他权利或补救措施的补充，且不是 减损。

文件语言

收到本文件后，每位加拿大投资者特此确认，他们已明确要求以任何方式证明或与 出售本文件所述证券相关的所有文件（为更确定起见，包括任何购买确认书或任何通知）仅以英语编写。 在收到这份文件时，每位加拿大投资者都证实了 的证实，他们要求所有文件都出具或以某种方式举报，即出售向当事人描述的房地产价值（包括 以获得更大的确定性，所有确认 dachat ou tout avis) soient redigés sueldiges 仅限英文。

法律事务

此处发行的普通股的有效性将由加利福尼亚州尔湾的K&L Gates LLP移交给我们。 承销商由纽约州纽约州库利律师事务所代理，参与本次发行。

专家们

如独立注册会计师事务所Grant Thornton LLP的报告所述，本招股说明书补充文件中纳入的 合并财务报表已由独立注册会计师事务所Grant Thornton LLP进行审计，该报告以引用方式纳入此处。此类财务报表是根据此类公司根据其作为会计和审计专家的授权向其提供的 报告编制的。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书补充文件是根据《证券法》提交的S-3表格注册声明的一部分。 根据美国证券交易委员会的规则，本招股说明书补充文件是注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息。有关我们和特此发行的 普通股的更多信息，您应阅读注册声明，包括其证物和时间表。本招股说明书补充文件中包含的关于任何合同或其他文件的 内容的声明，包括我们以引用方式纳入的文件，不一定完整，对于作为注册声明或任何其他此类文件附录提交的任何合同或其他文件，每份此类声明均参照相应的附录在所有方面均具有 限定条件。您应查看完整文档以评估这些陈述。您可以通过美国证券交易委员会的EDGAR数据库获取注册声明及其证物的副本。

我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中 包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关发行人（包括我们公司）的报告、代理和信息声明以及其他信息。您可以在www.sec.gov上获得我们向美国证券交易委员会提交的文件。

S-25

我们还会在我们的网站www.veritone.com上提供这些文件。我们的网站以及包含或连接到我们网站的信息 未以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，您不应将其视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。您也可以 免费索取这些文件的副本，请致函加利福尼亚州科斯塔梅萨市安东大道575号100套房，收件人：总法律顾问或致电 (888) 507-1737 联系我们。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的某些信息。这意味着我们可以 通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息 将自动更新并取代本招股说明书补充文件中包含的信息。我们以引用方式纳入了我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•

我们分别于2020年3月11日和2020年4月29日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日财年的10-K表和 10-K/A表格的年度报告；

•

我们分别于2020年5月11日、2020年8月10日 和2020年11月9日向美国证券交易委员会提交了截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度的10-Q表季度报告；

•

我们于2020年6月25日向美国证券交易委员会提交的附表 14A的最终代理声明；

•

我们于 2020 年 4 月 20 日 20 日、2020 年 4 月 24 日、2020 年 5 月 19 日、2020 年 5 月 19 日、2020 年 6 月 17 日、2020 年 7 月 29 日、 2020 年 7 月 29 日、2020 年 9 月 1 日 1 日和 2020 年 10 月 8 日向美国证券交易委员会提交的当前报告；以及

•

我们于2017年5月11日向美国证券交易委员会提交的 8-A表格（文件编号001-38093）注册声明中包含的普通股描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

在本招股说明书补充文件完成或终止本招股说明书补充文件中描述的普通股发行之前，我们还将根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的其他文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，不包括任何被认为已提供且未向美国证券交易委员会提交的信息。就本招股说明书补充文件而言，先前提交的以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的任何声明 均被视为已修改或取代，前提是本招股说明书 补充文件中包含的声明或随后提交的同样以引用方式纳入此处的文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书补充文件 的一部分。

本注册声明中的任何内容均不应被视为包含根据表格8-K第2.02项或第7.01项向美国证券交易委员会 提供但未提交的信息。

应 任何收到本招股说明书补充文件副本的人的书面或口头要求，我们将免费提供已经或可能以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的任何或全部上述文件和信息的副本，但这类 文件的证物除外，除非此类证物已通过引用方式特别纳入其中。索取此类文件和信息的请求应发送至：Veritone, Inc.，安东大道 575 号，套房 100，加利福尼亚州科斯塔梅萨 92626；电话 号码：(888) 507-1737。您也可以通过我们的网站www.veritone.com访问本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件。除上面列出的特定合并文件 外，我们网站上或通过我们的网站获得的任何信息均不应被视为已纳入本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或其构成部分的注册声明中。

S-26

招股说明书

$150,000,000

普通股

首选 股票

债务证券

认股证

单位

权利

我们可能会不时在一次或多次发行中单独或组合发行和出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总额不超过1.5亿美元。我们还可能在债务证券转换时发行普通股或优先股 ，在转换优先股时发行普通股，或在行使认股权证时发行普通股、优先股或债务证券。

我们的普通股在纳斯达克全球市场（纳斯达克）上市，股票代码为VERI。2018年5月30日，我们在纳斯达克上次报告的普通股销售价格为每股20.04美元。

根据联邦证券 法，我们是一家新兴成长型公司，因此上市公司的报告要求有所降低。根据纳斯达克上市要求或《纳斯达克市场规则》，我们也是一家受控公司，这使我们有权依赖纳斯达克公司治理要求的某些豁免 。

投资这些证券涉及高度的风险。有关在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书第 页和任何适用的招股说明书补充文件中的风险 因素，以及此处及其中以引用方式纳入的文件。

我们将在本招股说明书的补充中提供我们可能提供的任何证券的具体条款。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何 随附的招股说明书补充文件。除非附有描述这些证券的数量和发行条款的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来发行和出售任何证券。

我们可能会向或通过一个或多个承销商、交易商或代理人发行和出售本招股说明书中描述的证券，或者直接 向买方提供和出售本招股说明书中描述的证券。参与出售任何证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名、发行这些证券的具体方式以及任何适用的佣金或折扣将在 随附的涵盖这些证券销售的招股说明书补充文件中列出。

美国证券交易所 委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2018年6月13日

目录

关于本招股说明书			1
关于 Veritone, Inc.			2
风险因素			4
关于前瞻性陈述的警示说明			5
所得款项的用途			6
股息政策			7
资本存量描述			8
债务证券的描述			15
认股权证的描述			25
单位描述			27
权利描述			29
分配计划			30
法律事务			34
专家			34
在哪里可以找到更多信息			34
以引用方式纳入某些信息			34

您应仅依赖本招股说明书、 任何随附的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的 以外，我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，也未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，而且，如果给出或作出，您不得依赖已获得授权的 信息或陈述。本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书，均不构成出售 的要约或购买证券要约的邀请，本招股说明书或本招股说明书的任何附带补充文件也不构成在任何司法管辖区向其所在的任何人出售证券的要约或征求购买证券的要约 提出此类要约或招揽是非法的。本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及由我们或代表我们编写或向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息仅代表截至 封面上规定的日期，可能不反映我们业务、财务状况、经营业绩和前景的后续变化，即使本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及任何免费撰写的 招股说明书也是如此由我们或代表我们准备或我们向您推荐的、已交付或出售证券以后的日期。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用货架注册程序向证券和 交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据本货架注册声明，我们可能会不时在一次或 次发行中出售本招股说明书中描述的任何一种或多种证券或证券的组合，总金额不超过1.5亿美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们发行和出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充材料 ，其中将包含有关发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。

本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解证券的 发行，您应参考注册声明，包括其证物。每份招股说明书补充文件以及由我们或代表我们编写或我们提及的任何免费撰写的招股说明书，您还可以添加、更新或 更改本招股说明书中包含的信息，并可能包括对适用于所发行证券的任何风险因素或其他特殊注意事项的讨论。

在做出投资决策之前，请务必阅读并考虑本招股说明书、随附的任何 招股说明书补充文件以及由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的信息，以及下文 “在哪里可以找到更多 信息以及通过引用纳入某些信息” 标题下描述的其他信息。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于要约 出售、征求买入要约或完成证券销售。如果本招股说明书中的信息与任何随附的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，您应该 依赖此处及其中以引用方式纳入的最新补充文件和文件中的信息。

本招股说明书包括并且 以引用方式纳入了对我们的商标、商品名称和服务商标的引用，例如 Veritone^®，Veritone 平台^TM、Veritone One、AiWare 和 Conductor，它们受适用的知识产权法保护，是我们的财产。本招股说明书还包含并以引用方式纳入了对其他公司的商标、商品名称和服务商标 的引用，这些商标是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书或任何以引用方式纳入的文件中提及的商标和商品名称可能不带有 ^®, ^TM要么 ^军士长符号，但此类提法无意以任何方式表明我们 不会在适用法律的最大范围内维护我们或适用许可人对这些商标、商品名称和服务标志的权利。我们对其他方商标、商品名称或 服务商标的使用或展示无意暗示，此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方有关系、认可或赞助我们。

除非此处另有说明，否则本招股说明书中提及的Veritone、公司、我们、 我们以及我们指的是特拉华州的一家公司Veritone, Inc. 以及我们的合并子公司。

1

关于 VERITONE

概述

我们是人工 智能（AI）计算解决方案的提供商。我们开发了AIWare，这是一种专有的人工智能操作系统，它可以释放认知计算的力量，以转换音频、视频和其他非结构化数据，并以无缝、协调和自动化的方式将其与 结构化数据一起进行分析，以生成可操作的情报。我们的 AIWare 平台或 AI 平台整合并协调了一个开放的生态系统 同类最佳认知引擎以及我们强大的应用程序套件可以从大量结构化和非结构化数据中揭示宝贵的多变量见解。

我们的平台采用专有技术，可以集成和智能编排各种认知引擎功能， 模仿人类认知功能，例如感知、推理、预测和问题解决，从而快速、高效、经济地将非结构化数据转换为结构化数据。它将结果存储在时间相关的 数据库中，为结构化和非结构化数据创建了丰富、在线、可搜索的索引，用户可以通过平台的应用程序套件近乎实时地使用和分析这些索引，以推动业务流程和洞察力。我们的平台 基于开放架构，能够快速高效地添加新的认知引擎和应用程序，从而提供面向未来、可扩展和不断发展的解决方案，可以轻松地用于 捕获或使用音频、视频和其他非结构化数据的各种行业，包括但不限于媒体、法律、政府、政治和其他垂直市场。

我们通过 提供我们的 AIware 平台软件即服务(SaaS) 交付模式，具有多种部署选项，包括在 商业和安全政府云实例上完全基于云的选项，以及混合本地/云选项，允许用户在用户防火墙后面的本地使用 网络隔离认知引擎维护数据和执行基于人工智能的处理，能够使用基于云的认知引擎进行额外处理，并通过我们的 SaaS 应用程序套件搜索和分析结果。 此外，我们目前正在开发AIWare的一个版本，该版本将允许用户在完全 的本地环境中使用某些认知引擎以及我们基于云的AIWare的几乎所有其他特性和功能。

2017年12月，我们收购了Atigeo Corporation的高级数据分析软件和 相关知识产权资产，包括基于哈密尔顿模型和其他专有算法的合作分布式推理系统，该系统支持在庞大的非结构化数据 中进行查询，而直接计算、传统机器学习和手动方法即使不是不可能的，也是不切实际的。此次战略收购为我们在数据科学领域不断增长的技术和智力 增加了专有的机器学习能力，并将帮助我们进一步完善所进行的学习。我们正在将该技术的部分内容整合到我们的AIWare平台中，这将进一步推进我们对认知 引擎的智能编排，并扩展该平台理解几乎所有数据类型的能力。

我们计划继续有选择地对业务和技术进行 的收购和战略投资，以加强我们的人工智能平台、增强我们的能力和/或扩大我们在核心垂直市场或新市场的市场占有率。

我们还经营一家提供全方位服务的媒体广告公司，我们在2014年成立时收购了该公司。我们的服务包括媒体 规划和策略、媒体购买和投放、活动信息、许可验证和归因以及自定义分析。自成立以来，我们的大部分收入来自该媒体代理业务。我们正处于发展人工智能平台业务的初期 阶段，尽管我们打算专注于我们的人工智能平台业务，但我们计划继续投资和发展我们的媒体广告代理业务。

2

有关我们公司的更多信息，请参阅我们向美国证券交易委员会 提交的其他文件，这些文件以引用方式纳入本招股说明书，这些文件列在 “以引用方式纳入某些信息” 标题下。

投票协议

关于Acacia Research Corporation（Acacia）于2016年8月对我们证券进行的 投资，我们与Acacia和某些股东（我们称之为持有人）签订了投票协议或投票协议，包括与我们的首席执行官查德·斯蒂尔伯格和我们的总裁瑞安·斯蒂尔伯格有关联的 实体。根据投票协议，我们的董事会由总共九名授权董事组成。在 2019 年 5 月 17 日或投票期之前， Acacia 有权提名三名董事加入我们的董事会，而作为一个集体投票的持有人有权提名六名董事加入我们的董事会。查德·斯蒂尔伯格先生和瑞安·斯蒂尔伯格先生目前 实益拥有持有人持有的大部分有表决权的股份，因此，他们能够指定所有六位持有人的董事候选人。在投票期间，Acacia及其持有人同意对其所有 股进行投票，选举他们根据投票协议提名的九名董事。此外，Acacia和持有人均有权指定三名被指定人以无表决权的身份出席和参与我们董事会 的会议。

受控公司

根据投票协议，Acacia及其持有人可以在2019年5月17日之前指定和选举我们董事会 的所有九名董事。因此，根据纳斯达克市场规则，我们是一家受控公司，这使我们有权依赖纳斯达克公司治理要求的某些豁免。

成为新兴成长型公司的意义

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法》或《JOBS法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，有资格 享受各种报告要求的某些豁免，并可能被免除本来通常适用于非新兴成长型公司的其他重要要求。我们可能会在长达五年或更早的时间内利用 这些豁免，以至于我们不再是一家新兴成长型公司。我们将在2022年12月31日停止成为新兴成长型公司，如果我们的年收入超过10.7亿美元，根据美国证券交易委员会的规定，我们被视为大型加速申报者，或者我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债务，则更早地停止成为新兴成长型公司。我们在注册声明（本招股说明书是其中的一部分）以及以引用方式纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中 已经充分利用了某些减轻的申报负担，我们可能会选择在未来的申报中利用 的部分或全部减少的报告要求。因此，此处包含的信息以及我们未来提供给股东的信息可能与您从您持有股票的其他上市 公司收到的信息不同。

公司信息

我们于 2014 年 6 月 13 日注册为特拉华州的一家公司，名为 Veritone Delaware, Inc.，并于 2014 年 7 月 15 日更名为 Veritone, Inc.。我们的公司总部位于加利福尼亚州科斯塔梅萨市安东大道 575 号 100 号套房 92626。我们的电话号码是 (888) 507-1737。我们的主要网站地址是 www.veritone.com。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分，也不应被解释为以引用方式纳入本招股说明书。

3

风险因素

投资我们的证券涉及重大风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中描述的 风险、不确定性和假设，包括我们在向美国证券交易委员会提交的文件中列出的风险因素，这些风险因素经我们的10-Q表季度报告修订或补充，并可能进行修改，不时由我们向其提交的其他报告进行补充或 取代未来的美国证券交易委员会。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们未来的 业绩产生重大不利影响。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、业务前景、财务状况或经营业绩可能会受到严重损害。另请仔细阅读以下标题为 前瞻性陈述的警示说明的部分。

4

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书包含或纳入了经修订的 1933年《证券法》第27A条、经修订的《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了管理层的信念和假设。此外，这些前瞻性 陈述反映了管理层对未来事件或财务业绩的当前看法，并涉及某些已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括下文列出的因素，这些因素可能导致我们或我们的 行业的实际或未来业绩、活动水平、业绩或成就与任何前瞻性陈述或历史业绩所表达或暗示的重大差异。我们打算前瞻性陈述 受《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所载的前瞻性陈述安全港条款的保护。前瞻性陈述包括有关我们可能或假定的 未来经营业绩的信息，以及前面加上或包含可能、将、可能、应该、相信、期望、计划、 预测、打算、估计、预测、潜在或类似表述的陈述。

前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法准确预测的，有些 我们甚至可能无法预料。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是基于当时做出的合理假设，但我们无法保证预期会得到实现。未来 事件和实际业绩，无论是财务业绩还是其他业绩，都可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述。在本招股说明书发布之日之后，我们没有义务更新 或修改任何前瞻性陈述，也没有义务使其符合实际业绩、新信息、未来事件或其他内容。

本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中、以引用方式纳入本招股说明书或任何随附招股说明书补充文件中的风险因素下描述的因素以及其他因素可能导致我们或我们行业的未来业绩与历史业绩或我们在任何 前瞻性陈述中预期或表达的业绩存在重大差异。我们在不断变化的商业环境中运营，新的风险因素不时出现。其他未知或不可预测的因素也可能对我们未来的业绩、 业绩或成就产生重大不利影响。我们无法向您保证预期的结果或事件将会实现或将会发生。

5

所得款项的使用

对于出售特此提供的证券的净收益的使用，我们将保留广泛的自由裁量权。除非我们授权用于特定发行的任何 适用的招股说明书补充文件中所述，否则我们目前打算将出售我们在本协议下发行的证券的净收益（如果有）用于营运资金和一般 公司用途，包括研发费用、销售和营销费用、一般和管理费用以及资本支出。尽管截至本招股说明书发布之日，我们目前没有关于任何收购的承诺或协议，但我们也可能将部分净收益用于收购或投资与我们自身互补的业务、产品 和技术。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出 根据招股说明书补充文件出售的任何证券所得净收益的预期用途。在使用任何此类发行的净收益之前，我们可以将净收益投资于投资级别、短期 计息债务，例如货币市场基金、存款证或美国政府的直接或担保债务，或将净收益作为现金持有。

6

股息政策

我们从未申报或支付过股本的现金分红。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益 ，用于我们的业务运营。因此，我们目前预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。未来支付现金分红的任何决定将由我们 董事会自行决定，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本要求、总体业务状况以及董事会认为相关的其他因素。我们支付股息的能力也可能受到 任何未来信贷协议或我们或子公司任何未来债务或优先股证券条款的限制。

7

股本的描述

以下对我们资本存量的描述以及经修订和重述的公司注册证书以及经修订和 重述的章程的某些条款均为摘要，参照我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程进行了限定。这些文件的副本作为本招股说明书组成部分的 注册声明的证物提交给美国证券交易委员会。

法定股本

我们目前获准发行75,000,000股普通股，面值每股0.001美元，以及1,000,000股未指定的 优先股，面值每股0.001美元。截至2018年3月31日，我们已发行和流通了16,254,054股普通股，没有发行或流通的优先股。截至2018年3月31日，共有44名持有我们普通股 记录的持有人，其中不包括经纪人或其他提名人以街头名义持有的普通股的受益所有人。

普通股

我们的普通股 股的持有人有权就提交股东投票的所有事项获得每股一票。我们在修订和重述的公司注册证书中没有规定董事选举的累积投票。我们修订和重述的 公司注册证书以及修订和重述的章程规定，董事会由三类董事会组成，其规模大致相等，每类董事会交错任期三年。根据可能适用于当时已发行的任何 股优先股的优惠，如果我们董事会自行决定发行股息，那么我们普通股的持有人有权从合法可用的资金中获得股息，然后只能在 次和董事会可能确定的金额下发放股息。我们没有为普通股支付任何现金分红，在可预见的将来，不太可能对任何普通股申报或支付任何现金分红。相反， 我们计划保留现金用于业务运营。我们的普通股无权获得先发制人的权利，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。如果我们面临清算、解散 或清盘，合法分配给股东的资产将按比例分配给我们的普通股和当时 已发行的任何参与优先股的持有人，前提是事先清偿所有未偿债务和负债，以及任何已发行优先股的优先权和清算优惠（如果有）的支付。

优先股

我们目前批准了 1,000,000 股未指定优先股，其中没有一只已流通。根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，我们董事会有权指示我们在未经股东批准的情况下分一个或多个系列发行此类优先股 股。我们的董事会有权自行决定每个系列优先股的权利、偏好、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权 和清算偏好。授权董事会发行优先股并确定其权利和优惠的目的是消除与股东对特定 发行进行投票相关的延迟。优先股的发行在为可能的收购、未来融资和其他公司用途提供了灵活性的同时，可能会使第三方更难收购，或者 可能会阻碍第三方寻求收购我们的大部分已发行有表决权的股票。我们目前没有发行任何优先股的计划。

授权但未发行的股本

我们的普通股和优先股的授权但未发行的股票无需股东批准即可在未来发行， 受《纳斯达克市场规则》规定的任何限制。

8

这些额外股份可用于各种企业融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股 和优先股的存在可能会增加或阻碍通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试。

选项

截至2018年3月31日，根据我们的股权补偿计划，我们 有未偿还期权购买总计4,933,731股普通股，加权平均行使价为每股13.95美元。每种期权的期限均为自授予 之日起 10 年。

认股证

截至2018年3月31日， 我们有未偿认股权证，共购买1,524,573股普通股，加权平均行使价为每股12.71美元。

限制性股票单位

截至 2018年3月31日，我们已发行41,145个限制性股票单位，每个单位代表在归属时获得一股普通股的权利。

索取注册权

根据我们公司和某些股东签订的截至2014年7月15日修订的 投资者权利协议或权利协议，我们当时流通的 A系列和A-1优先股的持有人持有的以下至少30％的持有人，以及我们当时已发行的B系列优先股的持有人持有的以下至少30％的股份：（i）我们普通股的股份该协议的各方在 转换我们的任何证券后发行或可发行，以及 (ii) 作为股票发行的普通股与 (i) 中股份相关的股息或其他分配，可以要求我们提交最多两份注册声明，在总发行价不低于500万美元的注册声明中登记其全部 或部分可登记股份。在特定情况下，我们有权推迟提交申请的注册 声明。这些注册权受其他条件和限制的约束，包括承销商有权在某些情况下限制任何此类注册中包含的股票数量。我们需要支付 与权利协议下可注册证券持有人进行的任何即期登记有关的所有费用，但须遵守某些限制。每位持有人的上述注册权将在 (i)（以较早者为准）到期，因为该持有人持有的普通股比例不到百分之一，《证券法》第144条或其他类似豁免可在无需注册的三个月的 期限内不受限制地出售此类持有人的股票，以及 (ii) 2022年5月，即我们首次公开募股五周年。

表格 S-3 注册权

根据权利协议，我们当时已发行的A系列和A-1优先股的持有人持有的以下至少20％的 的持有人，以及我们当时已发行的B系列优先股的持有人持有的以下股票中至少20％的持有人： (i) 该协议各方转换我们的任何证券后发行或可发行的普通股，以及 (ii) 作为A发行的普通股与 (i) 中的股份相关的股息或其他分配，有权 要求我们额外申报S-3表格中此类持有人的注册声明，包括货架注册声明。在特定情况下，我们也有权推迟提交 要求的注册声明。这些注册权受其他条件和限制的约束，包括承销商有权在某些情况下限制任何此类注册中包含的股票数量， 以及如果进行了两次此类注册，我们有权拒绝进行此类登记。我们需要支付所有相关费用

9

适用于根据权利协议由可登记证券持有人注册的任何S-3表格，但须遵守某些限制。上述每位持有人的注册权 将在 (i) 该持有人持有少于我们普通股百分之一的时间段内到期，《证券法》第144条或其他类似豁免可在无需注册的三个月期间无限制地出售这些 持有者的股票，以及 (ii) 2022年5月，即我们首次公开募股五周年。

Piggyback 注册权

根据票据购买协议或票据购买协议 ，我们于2017年3月与Acacia and Veritone LOC I, LLC（VLOC）签订协议，直到2019年3月，只要我们提议根据 的规章制度注册任何证券，与员工福利或类似计划、公司重组或《证券法》第145条下的其他交易相关的注册除外，a 根据权利协议注册证券、 或任何其他不允许二次登记销售，Acacia和VLOC作为根据票据购买协议发行的可登记普通股、（ii）根据票据购买 协议发行的认股权证以及根据行使此类认股权证发行的普通股以及（iii）在转换某些过渡性票据的未偿本金和应计利息时发行的普通股的持有人， 有权获得通知并有权将其可登记证券纳入此类登记.任何承销发行的承销商都有权限制注册声明中包含的具有注册权的股票数量 。

根据权利协议，每当我们提议根据 证券法提交注册声明时，除与员工福利或类似计划有关的注册，或与《证券法》第145条规定的公司重组或其他交易有关的注册声明外，该协议各方在将我们的任何证券转换成该协议时发行或可发行的 普通股的持有人，(ii) 作为股息发行的普通股或与 (i) 中股份有关的其他分配，有权获得通知 的注册，并有权将其可登记证券纳入此类登记。任何承销发行的承销商都有权限制在 注册声明中包含的具有注册权的股票数量。

根据权利协议，我们需要支付与可注册 证券持有人根据权利协议进行的任何搭便式注册有关的所有费用，但须遵守某些限制。票据购买协议中包含的每位持有人的注册权将在此时到期。规则144或《证券法》规定的其他类似豁免规定 可在三个月内无限制地出售此类持有人的股票，无需注册。权利协议中包含的每位持有人的注册权将在 (i) 该持有人持有少于我们普通股百分之一的时间段到期，而《证券法》第144条或其他类似豁免可在无需注册的三个月内无限制地出售此类持有人的股票 和 (ii) 2022年5月，即我们首次公开募股五周年。

经修订和重述的公司注册证书以及经修订和 重述的章程

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包括许多 条款，这些条款可以阻止敌对收购、延迟或阻止我们公司控制权的变动，以及董事会或管理团队的变动，包括：

董事会空缺。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程仅授权我们 董事会填补空缺的董事职位，包括新设立的席位。此外，组成我们董事会的董事人数只能由我们全体董事会 多数票通过的决议来确定。这些规定防止股东扩大董事会的规模，然后通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来获得对董事会的控制权。这使得改变 我们董事会的组成变得更加困难，并将促进管理的连续性。

10

保密委员会。我们修订和重述的公司注册证书以及修订的 和重述的章程规定，我们的董事会应分为三类董事，每类董事的任期为三年。此外，只有有正当理由才能将董事从董事会中撤职。 机密董事会的存在可能会延迟潜在收购方获得我们董事会的多数控制权，而这种延迟的前景可能会阻碍潜在的收购方。

股东行动；股东特别会议。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的 股东不得在获得书面同意的情况下采取行动，但只能在股东的年度会议或特别会议上采取行动。因此，如果不根据我们修订和重述的章程召开股东会议，控制我们大部分股本的持有人将无法修改我们修订和重述的 章程或罢免董事。我们修订和重述的章程进一步规定，股东特别会议只能由董事会 多数成员召开，因此禁止股东召开特别会议。这些条款可能会延迟我们的股东强制考虑提案或控制我们大部分 股本的股东采取任何行动（包括罢免董事）的能力。

股东提案和 董事提名的提前通知要求。我们修订和重述的章程为寻求在我们的年度股东大会之前开展业务或提名候选人参加我们的年度 股东大会的董事候选人提供了提前通知程序。我们修订和重述的章程还规定了有关股东通知的形式和内容的某些要求。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度 股东大会提出事宜，也无法在我们的年度股东大会上提名董事。我们预计，这些条款还可能阻止或阻止潜在收购方进行 征集代理人以选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

没有累积投票。特拉华州通用公司法（DGCL）规定，除非公司注册证书另有规定，否则股东无权在 董事选举中累积选票。我们修订和重述的公司注册证书不提供累积投票。

董事仅因故被免职。我们经修订和重述的公司注册证书规定，股东不得将我们 董事会的任何成员免职，除非有理由，而且除法律要求的任何其他投票外，在我们当时有权在董事选举中投票的所有 股的总投票权不少于三分之二的批准后，股东不得将我们 董事会成员免职。

专属场地。我们经修订和重述的 公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院应是以下事项的唯一独家论坛：(i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼 ；(ii) 任何主张我们的董事、高级管理人员或其他雇员或代理人违反信托义务的诉讼致我们或我们的股东；(iii) 根据DGCL或我们修订后的任何条款对我们提起的任何索赔 提起的诉讼以及重述的公司注册证书或经修订和重述的章程；或（iv）任何根据内政原则对我们提出索赔的诉讼。其他公司注册证书中 类似法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，在任何诉讼中，法院都可能认定我们修订和重述的公司注册证书中包含的 法院选择条款不适用或不可执行。

上述每一项规定都将使我们现有股东更难取代董事会，也使另一方更难通过更换董事会获得对我们公司的控制权。由于我们董事会有权 留住和解雇高管，因此这些条款也可能使现有股东或其他方更难实现管理层变动。此外，对未指定优先股的批准使我们董事会有可能发行

11

具有投票权或其他权利或优惠的优先股，可能会阻碍任何改变我们公司控制权的尝试取得成功。

这些条款旨在提高我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性 ，并阻止可能涉及实际或威胁收购我们公司的某些类型的交易。这些条款还旨在减少我们对未经请求的收购提案的脆弱性，并阻止可能在代理权中使用的某些 策略。但是，这些条款可能会阻碍其他人对我们的股票进行要约，并可能起到阻止敌对收购或推迟我们的 公司或管理层控制权变更的作用。因此，这些条款还可能抑制实际或传闻中的收购尝试可能导致我们股票市场价格的波动。

《特拉华州通用公司法》第203条

我们受DGCL第203条的约束，该条禁止特拉华州公司在任何 利益股东成为利益股东之日起的三年内与该股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

•

在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为感兴趣股东的业务合并或 交易；

•

在导致股东成为利益股东的交易完成后， 利益股东拥有公司在交易开始时已发行的至少85％的有表决权股票，不包括为确定已发行有表决权股票（但不包括 感兴趣的股东拥有的已发行有表决权股票）的那些由 (1) 名董事兼高级管理人员拥有的股份，以及 (2) 员工参与的员工股票计划无权保密地确定是否按照 计划持有的股票将以投标或交换要约的形式进行投标；或

•

在该日当天或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或股东特别会议上获得授权，而不是经书面同意，由利益相关股东未拥有的已发行有表决权的股票的至少 66 2/ 3% 投赞成票。

通常，第 203 节将业务合并定义为包括以下内容：

•

任何涉及公司和利益相关股东的合并或合并；

•

对涉及利益股东的 公司 10% 或以上的资产进行任何出售、租赁、交换、抵押、转让、质押或其他处置；

•

除某些例外情况外，任何导致公司向感兴趣的股东发行或转让公司任何 股票的交易；

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加利害关系股东实益拥有的股票 或公司任何类别或系列的按比例份额；或

•

感兴趣的股东从公司或通过公司获得的任何损失、预付款、担保、质押或其他 经济利益的收益。

一般而言，第 203 条将利益相关的 股东定义为与关联公司和关联公司一起实益拥有公司 已发行有表决权股票的 15% 或以上的实体或个人，或者在确定利害关系股东地位之前的三年内确实拥有公司 已发行有表决权股票的实体或个人。

12

责任限制和赔偿

我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和 高级管理人员进行赔偿，该法律禁止我们修订和重述的公司注册证书限制董事在以下方面的责任：

•

任何违反董事对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

•

非善意或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

•

非法支付股息或非法回购或赎回股票；或

•

董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

我们经修订和重述的公司注册证书还规定，如果对特拉华州法律进行修订，授权公司采取进一步的行动 取消或限制董事的个人责任，那么我们董事的责任将在特拉华州法律所允许的最大范围内被取消或限制。该责任限制不适用于联邦证券法产生的 负债，也不影响禁令救济或撤销等公平补救措施的可用性。

我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程还规定，我们将在法律允许的最大范围内对员工 和代理人进行赔偿。我们修订和重述的章程还允许我们代表任何高级职员、董事、雇员或其他代理人为其以这种身份采取行动而产生的任何责任购买保险， 无论我们是否有权根据DGCL对此类费用、责任或损失进行赔偿。我们已经获得了董事和高级管理人员责任保险。

除了经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中规定的 赔偿外，我们还与董事和执行官签订了单独的赔偿协议。除其他外，这些协议规定向我们的董事和执行官赔偿该人因担任董事或执行官或应我们要求而在任何诉讼或程序中产生的费用、判决、罚款和和解 金额。我们认为，我们修订和重述的公司注册证书 以及修订和重述的章程和赔偿协议中的这些条款对于吸引和留住合格人员担任董事和执行官是必要的。

上述对我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的 章程中赔偿条款的描述并不完整，参照这些文件进行了全面限定，每份文件均作为本注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分。

我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的 章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对董事提起诉讼。它们还可以减少对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功， 可能会使我们和我们的股东受益。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿，则股东的投资可能会受到损害。就根据前述规定允许董事、高级管理人员或控制我们的人员对《证券法》规定的责任进行 赔偿而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的 公共政策，因此不可执行。没有提名任何董事或高级职员的未决诉讼或诉讼程序要求赔偿，我们也不知道有任何未决或 可能导致任何董事或高级管理人员提出赔偿要求的诉讼。

13

清单

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为VERI。

过户代理人和注册商

我们普通股的 过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare信托公司。

14

债务证券的描述

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，既可以是优先债券，也可以是次级债券，也可以是优先或次级 可转换债券。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何债务证券，但我们将在任何 适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据任何适用的招股说明书补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及 契约时，我们也指任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们 将根据契约发行债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订该契约。该契约将符合经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》的资格。我们已经提交了契约表格 作为本招股说明书一部分的注册声明的附件，补充契约和包含所发行债务证券条款的债务证券形式将作为本招股说明书组成部分的 注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。

以下债务证券和契约重要条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并以 提及的方式对其进行了全面限定。我们敦促您阅读任何适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券相关的任何相关免费写作招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

普通的

该契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行不超过我们可能授权的本金 金额的债务证券，并且可以采用我们可能指定的任何货币或货币单位。除了对合并、合并和出售契约中包含的全部或几乎所有资产的限制外， 契约的条款不包含任何旨在保护任何债务证券持有人免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易变化的契约或其他条款。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为折扣证券发行，这意味着它们可以以低于其规定的本金的折扣 出售。由于利息 支付和债务证券的其他特征或条款，这些债务证券以及其他未以折扣价发行的债务证券，出于美国联邦所得税的目的，可能会以原始发行折扣（OID）发行。一个或多个系列的债务证券可能是可变利率债务证券，可以兑换成固定利率债务证券。任何适用的招股说明书补充文件将更详细地描述适用于OID发行的债务证券的美国联邦所得税重要注意事项 。

我们将在适用的范围内遵守 《交易法》第 14 (e) 条以及《交易法》下可能适用的任何其他要约规则，这些规则与我们可能必须按债券持有人的期权 购买债务证券的任何义务有关。任何适用于一系列债务证券的此类义务将在任何适用的招股说明书补充文件中进行描述。

与所发行的一系列债务证券相关的任何适用的招股说明书补充文件将包含以下条款（如果适用）：

•

债务证券系列的标题和排名；

•

本金总额及该金额的任何限制；

•

债务证券的发行价格；

15

•

债务证券到期的日期；

•

债务证券支付利息的固定或浮动利率，或确定利率的方法 ；

•

支付债务证券本金、利息和任何保费的时间、地点和方式，以及， （如果适用），可以在何处交出债务证券进行转让或交换登记；

•

债务证券可以转换为或兑换我们的普通 股票或其他公司的证券、财产或现金的日期或日期（如果有），以及任何此类转换或交换的条款；

•

任何赎回或提前还款条款；

•

任何偿债基金或类似条款；

•

授权面额；

•

任何适用的从属条款；

•

我们的子公司或其他机构对证券的任何担保；

•

我们支付债务证券本金、利息和任何保费时使用的货币；

•

是否可以参照指数、公式或其他方法以及确定金额的方式来确定债务证券 的本金（以及溢价，如果有）或利息（如果有）的金额；

•

我们将以何种面额发行该系列债务证券，如果不是面额为1,000美元， 则为其任何整数倍数；

•

证券的购买者可以选择支付货币的时间段、方式以及条款和条件；

•

在某些事件中赋予债务证券持有人特殊权利的规定（如果有）；

•

债务证券违约事件或契约事件的任何增加或变更，以及受托人或持有人宣布本金、溢价和利息到期应付的权利的任何 变动；

•

增加、修改或删除与盟约抗辩和法律抗辩有关的条款；

•

与契约的履行和解除有关的条款的补充或变更；

•

无论是否征得根据契约发行的债务证券持有人 的同意，对与修改契约有关的条款的补充或修改；

•

我们是否以及在什么情况下会为债务证券支付任何额外款项，以支付任何税款、 评估或政府费用，如果是，我们是否可以选择赎回债务证券而不是支付这些款项；

•

表格（注册和/或不记名证券）、适用于发行、出售或交付 不记名证券的任何限制以及可将不记名证券兑换成注册证券的条款（如果有）；反之亦然；

•

任何不记名证券或任何全球证券的日期，如果不是该系列首批发行证券的原始发行日期；

•

应向谁支付利息以及应以何种方式支付利息；

16

•

证券将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行；

•

全球证券存管人的身份；

•

是否要就该系列发行临时证券，以及该系列最终证券发行之前 应付的任何利息是否将贷记到有权发行该证券的人的账户；

•

临时全球证券的受益权益全部或部分交换为最终全球证券的 实益权益或个人最终证券所依据的条款，以及交易所依据的条款；

•

证券将在哪些证券交易所（如果有）上市；

•

是否有任何承销商将充当证券的做市商；

•

表格（认证或账面登记）；

•

债务 证券最终发行所需的证书、文件或条件的形式和/或条款（如果有）；以及

•

与契约条款不一致的附加条款。

转换权或交换权

我们将在任何适用的招股说明书中规定的 补充一系列债务证券可转换为我们的普通股或其他证券或可兑换成我们的普通股或其他证券的条款。我们将纳入有关转换或 交易时结算以及转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的条款。我们可能会纳入一些条款，根据这些条款， 系列债务证券的持有人收到的普通股或其他证券的数量将进行调整。

合并、合并或出售

除非任何适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将规定，我们不得与另一商业实体合并，或出售、分配 向其他商业实体转让、租赁或转让我们的全部或基本上全部资产，或将其合并到其他商业实体，除非：

•

我们是幸存的实体，或者，如果我们不是幸存的实体，则由 交易（合并）组成的实体或接受资产转让的实体是根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的，该实体承担我们在债务 证券和契约下的所有义务；以及

•

交易生效后，契约中定义的任何违约事件均不得立即发生和继续。

尽管如此，我们可能会与其他商业实体合并，或通过收购 或以其他方式在我们作为幸存实体的交易中收购任何其他公司的全部或任何部分财产或资产。

默认事件

除非任何适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是根据契约发行的任何 系列债务证券的违约事件：

•

未能在到期时、加速、 赎回或其他情况下支付该系列任何债务证券的本金；

17

•

未能在该系列的任何债务证券到期时支付任何利息，违约将持续30天；

•

未能在到期时支付偿债基金；

•

未遵守契约中包含的任何契约或保证，但契约中仅为其他系列债务证券的利益而包含的契约或担保 除外，违约将在受托人或该系列 当时未偿债务证券本金至少25％的持有人发出通知后持续30天；

•

某些破产、破产或重组事件；以及

•

与该特定系列债务证券有关的任何其他违约事件。

如果违约事件发生并继续，则在向我们发出书面通知后，受托人或该系列未偿债务证券本金至少为25％ 的持有人可以宣布该系列的所有债务证券的未付本金以及任何应计和未付利息应立即到期并支付。但是，在 宣布加速任何系列的债务证券之后，该系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以随时撤销并宣布加速无效：

•

如果仅因加速而到期的 系列债务证券本金或利息之外的所有违约事件均已免除或纠正；以及

•

撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突。有关 有关违约豁免的信息，请参阅下文的《契约修改；豁免》。

契约将 规定，除非持有人向受托人提供合理的担保或赔偿，否则受托人没有义务在 任何持有人的要求或指示下行使契约规定的任何权利或权力，但受托人有义务在违约事件中按照所需的谨慎标准行事。在遵守某些条款（包括要求受托人提供担保或赔偿的条款）的前提下，任何系列未偿债务证券本金 的持有人有权就该系列的债务证券指示 为受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何信托或权力。

我们将被要求每年向契约下的受托人提交一份以 形式提交一份声明，说明我们履行该契约规定的义务的情况以及履行中的任何违约情况。

修改契约；豁免

除某些例外情况外，我们和受托人可以在获得受修正案影响的每个系列未偿债务证券的至少多数本金持有人的书面同意后，由我们和受托人修改或补充契约或债务证券的条款，每个系列作为一个单独的类别进行投票。未经任何债务 证券持有人同意，我们和受托人可以将契约或债务证券的条款修改为：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

规定由继任公司承担我们对债务证券持有人的义务；

•

除了凭证债务证券外，还提供无凭证债务证券；

•

做出任何不会对债务证券持有人在任何重大 方面的权利产生不利影响的更改；

18

•

添加、变更或取消契约中与一组或多笔债务 证券相关的任何其他条款，前提是该变更不适用于 (i) 在补充契约执行之前设定并有权从该条款中受益的任何系列的任何证券；(ii) 修改任何证券持有人的权利，或者 只有在先前设立的任何系列没有未偿担保时才生效有权执行补充契约，并有权享受拟议修改条款的好处；

•

设立任何其他系列的债务证券；或

•

遵守美国证券交易委员会在《信托 契约法》下与契约资格相关的任何要求。

但是，受修改影响的每系列债务证券的持有人必须同意 修改，以便：

•

减少债务证券的本金；

•

降低利率或更改支付利息的时间；

•

更改固定到期日；

•

更改任何债务证券的赎回或回购日期，或降低赎回 或回购价格；

•

以债务证券中规定的货币以外的货币支付任何债务担保；

•

放弃任何现有的违约或违约事件以及由此产生的后果；

•

修改任何持有人收取任何债务证券本金或利息的权利；

•

损害任何持有人提起诉讼要求执行任何到期付款的权利；或

•

对需要每位持有人同意的上述修正条款进行任何修改。

经受影响系列 当时未偿还债务证券本金至少占多数的持有人同意，可以免除任何现有的违约行为。无需征得债务证券持有人的同意即可批准任何契约的任何拟议修正案的特定形式。只要有任何同意批准拟议修正案的实质内容 就足够了。

盟约

除非在合并、合并或出售中讨论的某些情况下允许，否则契约将要求我们做 或促使我们采取一切必要措施，以维护和保持我们的存在、权利（声明和法定）和特许经营权的全部效力和效力；但是，如果我们 确定该权利或特许经营在开展业务中不再可取时，我们无需保留任何权利或特许经营权权利或特许权的丧失在任何实质方面都不构成不利影响债务证券的持有人。

契约将要求我们在拖欠付款之前，缴纳或解除向我们征收或征收的所有税款、摊款 和政府费用，但任何与其金额或适用性存在真诚争议的税款、评估、收费或索赔除外。

有关特定系列债务证券 的任何其他契约的信息，请参阅契约和任何适用的招股说明书补充文件。

19

排放

除非任何适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则在以下情况下，我们可能会终止我们在任何 系列的债务证券下的义务以及契约下的相应义务：

•

我们已经向信托基金或美国政府债券支付或存入了足够 的款项，足以在到期时支付该系列的所有未偿债务证券，包括该系列已销毁、丢失或被盗但尚未替换或支付的债务证券以外的利息；

•

该系列的所有未偿债务证券均已交付给受托人以供取消（该系列中销毁、丢失或被盗但未被替换或支付的债务 证券除外）；

•

任何系列的所有未偿债务证券均已到期应付；或

•

我们已经支付了契约下所有其他应付的款项。

此外，我们可以选择终止我们在任何系列的债务证券下的基本所有义务以及契约下的 相应债务，并且在以下情况下我们可以行使该选择权：

•

我们已以信托形式向受托人支付或存入一定金额的现金或美国政府债务 ，足以支付该系列当时未偿还债务证券在到期时或赎回时的所有未偿本金和利息（视情况而定）；

•

存款不会导致违反契约或构成契约下的违约；

•

在存款之日不得发生和继续发生任何违约或违约事件，也不得因破产而发生 的违约事件，或因发出通知或时间推移而成为破产违约事件的事件在存款之日后的第 91 天发生并持续下去；

•

无论哪种情况，我们向受托人提交了我们从美国 州国税局收到或已公布的裁决或税法发生了变化的法律意见，其大意是该系列债务证券的持有人不会因我们行使期权 而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并应缴纳联邦所得税与我们不行使期权时的金额、方式和时间相同；或

•

某些其他条件得到满足。

我们将可以选择免除我们在契约方面的义务，即提交必须向美国证券交易委员会 提交的报告和年度合规证书，及时缴纳税款（包括适用的招股说明书补充文件中描述的契约），以及因违约而发生的任何违约事件，因为这些契约 与任何系列债务证券有关，我们可以行使该选择权：

•

我们以信托形式向受托人存入或安排向受托人存放一定数量的现金或美国政府 债务，足以在到期时支付和清偿任何系列所有未偿债务证券的全部未偿本金和利息；

•

存款不会导致违反契约或构成契约下的违约；

•

在存款之日不得发生和继续发生任何违约或违约事件，任何因破产造成的 违约事件或随着通知的发出或时间推移将成为破产违约事件的事件在存款之日后的第 91 天发生并持续下去；

•

我们向受托人提供法律意见，表明该系列债务证券的持有人不会因我们行使期权而出于联邦所得税目的确认收入、收益或损失

20

并应按与我们不行使期权时相同的金额、方式和时间缴纳联邦所得税；以及

•

某些其他条件得到满足。

在满足适用条件后，我们在契约下对该系列债务证券承担的义务将保持完全效力和效力， 除上述契约和违约事件外。

尽管有上述 的规定，上述解除或抵押均不影响任何系列债务证券持有人的以下义务或权利：

•

该系列债务证券的转让和交换的注册权；

•

对该系列中被残害、污损、销毁、丢失或被盗的债务证券的替代权；

•

该系列债务证券的持有人有权在到期时获得本金和溢价（如果有）及其利息；

•

受托人的权利、义务、责任和豁免；

•

该系列债务证券持有人作为受益人对存放于 受托人并应付给所有或任何受托人的财产的权利；以及

•

我们有义务就该系列的债务证券维持办公室或机构。

表格、交换和转移

我们预计应支付债务证券的本金、溢价（如果有）和任何利息，并且 债务证券的交换和转让可以在受托人办公室或我们为此目的设立的任何其他办公室或机构进行登记。我们预计将发行面额为1,000美元或1,000美元整数倍数的债务证券。任何债务证券的转让或交换登记均不收取任何服务费 ，但我们可能要求支付与交换或转让相关的任何税款或其他政府费用。

债务证券持有人可以根据契约转让或交换这些债务证券。债务 证券的注册机构可能要求持有人提供适当的背书和转让文件，并支付法律要求或契约允许的任何税收和费用。在选择要赎回的债务证券之前的15天内，注册商无需转让或交换任何选定赎回的 债务证券或任何债务证券。无论出于何种目的，债务证券的注册持有人均可被视为该证券的所有者。

我们将在任何适用的招股说明书补充文件中列出证券注册商，以及除证券注册机构之外的任何过户代理人， 最初为任何债务证券指定的 。我们可以随时指定其他过户代理人或撤销对任何过户代理人的指定，或批准任何过户代理人行事的办公室变更，但我们 将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点设立一个过户代理人。

替代证券

在向受托人交出证书后，任何代表债务证券的残损证书或代表带有残损息票的债务证券的证书都将由我们替换 ，费用由持有人承担。代表债务证券或息票被销毁、被盗或丢失的证书将在交付给我们 以及我们和受托人满意的任何破坏、丢失或盗窃证据的受托人后由我们替换，前提是我们和受托人均未被通知该证书或

21

优惠券已被真正的购买者收购。如果任何息票被销毁、被盗或丢失，则将通过签发代表 债务证券的新证书来取代息券，以换取代表该息票所属债务证券的证书。如果代表债务证券或息票的证书被销毁、丢失或被盗，则可能需要一份 受托人和我们满意的赔偿保证金，费用由债务证券持有人承担，费用由债务证券持有人承担，然后才能签发替代证书。

有关受托人的信息

我们将在与任何系列债务证券相关的任何适用的招股说明书补充文件中注明该系列的受托人 。契约和《信托契约法》包含对受托人的权利的某些限制，如果受托人成为我们的债权人，则受托人有权在某些情况下获得债权支付，或变现因任何索赔而获得的某些财产（作为担保或其他形式）。受托人及其关联公司可以与我们和我们的关联公司进行其他交易，并将被允许继续进行其他交易，但是如果受托人收购了《信托契约法》中定义的任何利益冲突 ，则必须消除冲突或辞职。

持有任何系列的 当时未偿债务证券本金过半数的持有人有权指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，以行使受托人可用的任何补救措施。《信托契约法》和契约规定，如果 违约事件持续发生，受托人在行使其权利和权力时，必须运用审慎者的谨慎和技能处理自己的事务。在遵守这些规定的前提下，受托人 没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约规定的任何权利或权力，除非他们向受托人提供了令其满意的赔偿。

全球债务证券

除非我们 在任何适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则以下条款将适用于所有债务证券。

一系列债务 证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在我们将在任何适用的招股说明书补充文件中注明的存托机构。每张全球证券都将存放在托管机构 ，并将附有关于适用契约规定的任何相关限制或其他事项的说明。

除非任何适用的招股说明书补充文件另有规定，否则不得将任何全球证券转让给以存托机构以外的任何个人或实体名义注册的债务 证券，除非：

•

保管人已通知我们，它不愿意、不能或没有资格继续担任 保管人；

•

我们命令受托管理人全球证券具有可转让、可注册和可交换的特点， 的转让应是可登记的；或

•

任何适用的招股说明书补充文件中可能描述的其他情况（如果有）。

按照 存托机构的指示，为换取全球证券或全球证券的任何部分而发行的所有债务证券都将以这些名称注册。关于由全球证券代表的一系列债务证券的任何部分的存托安排的具体条款，将在任何适用的招股说明书补充文件中进行描述。

由存托机构存放或代表存托机构的全球证券代表的债务证券将由以存托机构或其指定人名义注册的 全球证券代表。在发行全球证券并将全球证券交存于保存人后，保管人将

22

在其账面记账登记和转账系统上，将全球证券所代表的债务证券的相应本金存入在存托人或其被提名人或参与者处有 账户的机构的账户。贷记账户将由债务证券的承销商或代理人指定，如果债务证券由我们直接发行和出售，则由我们指定。

全球证券的受益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过 参与者持有权益的个人。全球证券受益权益的所有权将显示在全球证券的受益权益的所有权上，并且该所有权权益的转让只能通过保管人或其被提名人保存的全球证券或 参与者或通过参与者持有的个人保存的记录进行。

一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以证书形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让全球证券实益权益的能力。

只要存托人或其被提名人是全球证券的注册所有者，则存托人或被提名人（视情况而定）将被视为契约下由全球证券代表的债务证券的唯一所有者或持有人。债务证券的本金、溢价和利息（如果有）将支付给作为债务证券的全球证券的注册所有人或持有人（视情况而定）的存托机构 或其被提名人。每个拥有全球证券实益权益的人都必须依靠保管人的程序，如果 人不是参与者，则必须依靠参与者拥有其权益的程序，来行使契约持有人的任何权利。如果我们要求持有人采取任何行动，或者 全球证券的实益权益的所有者希望发出任何通知或采取任何持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，则存托人将授权参与者发出通知或采取行动，参与者将授权通过参与者拥有的受益 所有者发出通知或采取行动，或以其他方式按照拥有权的受益所有人的指示行事通过他们。

未经持有人同意，任何债务证券持有人在债务证券中明示或规定的相应 到期日或之后获得本金和溢价（如果有）和利息的权利，或在适用日期当天或之后提起诉讼要求强制执行任何付款的权利，均不得受到损害或影响。

我们、受托人、任何债务证券的付款代理人或证券登记机构均不对与全球证券的受益所有权利益有关的记录的任何 方面承担任何责任或义务，也不会对维护、监督或接收与实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，存托机构或其被提名人在收到任何本金、溢价或利息付款后，将立即向参与者账户存入与存托机构或其被提名人记录中显示的全球证券本金中各自受益权益成比例的款项。我们还预计， 参与者向通过参与者持有的全球证券的受益权益的所有者支付的款项将受现行指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式 或以街道名称注册为客户账户持有的证券一样，将由参与者负责。

如果代表特定系列债务证券的全球证券 的存托机构在任何时候都不愿或无法继续担任存托人，并且我们在90天内没有任命继任存托管人，我们将以最终形式发行该系列的债务证券，以换取 换取全球证券。此外，我们可以随时自行决定不以一种或多种全球证券代表特定系列的债务证券，在这种情况下，将以最终形式发行 系列的债务证券，以换取代表该系列债务证券的所有全球证券。

23

支付和支付代理

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何 利息支付日向在正常记录日营业结束时以其名义注册债务证券或一种或多种前置证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理机构 的办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人或通过电汇方式向某些持有人支付利息。除非我们在任何 适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款代理人。我们将在任何适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付费 代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券设立付款代理。

我们向付款代理人或受托人支付任何 在该本金、溢价或利息到期和应付债务证券的本金或任何溢价或利息的两年结束后仍无人认领的所有款项都将归还给我们，此后的债务证券持有人只能向我们偿还这笔款项。

适用法律

除非适用《信托契约法》，否则契约和债务 证券将受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释。

24

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证，以购买我们的普通股或优先股或一个或多个系列的债务证券。我们 可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证，认股权证可以附属于任何已发行证券或与之分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们 与投资者或认股权证代理人签订。以下认股权证和认股权证协议重要条款摘要受认股权证协议和认股权证 证书中适用于特定系列认股权证的所有条款的约束，并以此作为其全部限定条件。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费 书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

普通的

任何适用的招股说明书补充文件都将描述我们发行或提供的任何认股权证的具体条款，包括：

•

认股权证的标题；

•

认股权证的总数；

•

发行认股权证的价格或价格；

•

认股权证的价格或价格可能以何种货币支付；

•

我们在行使 认股权证时可购买的股本或债务证券的名称、金额和条款；

•

我们可能发行的与认股权证相关的其他证券（如果有）的名称和条款， 以及每种相应证券发行的认股权证数量；

•

如果适用，认股权证和行使认股权证时可购买的证券的日期将可单独转让 ；

•

行使认股权证时可购买的证券的价格和货币；

•

认股权证首次行使的日期；

•

认股权证到期的日期；

•

在任何时候可行使的最低或最高认股权证金额；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和 认股权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

关于变更或调整行使认股权证 时可发行的证券的行使价或数量的任何条款；

•

有关账面输入程序的信息（如果有）；

•

修改认股权证协议和认股权证的方式；

•

对某些联邦所得税考虑因素的讨论；以及

•

认股权证的任何其他重要条款，包括与交换 和行使认股权证相关的条款、程序和限制。

25

行使认股权证

每份认股权证将使持有人有权按任何适用的招股说明书补充文件中规定或按所述确定的 适用行使价以现金购买普通股、优先股或债务证券的本金。认股权证可在任何适用的招股说明书补充文件规定的到期日营业结束前随时行使。 在到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证可以通过向认股权证代理人或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他官员的 公司信托办公室交付认股权证来行使（a）正确填写并正式签订的认股权证证书，以及（b）支付行使时应付的款项。在行使后尽快 ，我们将转发行使时可购买的普通股、优先股或债务证券。如果未行使认股权证所代表的所有认股权证，则如果认股权证尚未到期，则将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。如果我们在任何适用的招股说明书补充文件中这样规定，认股权证持有人可以将证券作为认股权证行使价的全部或部分交出。

适用法律

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件中另行提供 ，否则认股权证和认股权证协议以及由认股权证或认股权证协议引起或与之相关的任何索赔、争议或争议将受纽约州 法律的管辖和解释。

认股权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，每位认股权证代理人（如果有）将仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或 代理或信任关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证发行的认股权证代理人。如果我们违约 适用的认股权证协议或认股权证，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，任何认股权证的持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使和接收认股权证行使后可购买的证券的权利。

未兑现认股权证的描述

截至2018年3月31日 ，共有1,524,573份认股权证用于购买我们的已发行普通股，加权平均行使价为每股12.71美元，这些认股权证均未根据本 招股说明书所属的注册声明进行登记。

26

单位描述

以下描述以及我们可能包含在任何适用的招股说明书补充文件中的其他信息，概述了我们在本招股说明书中可能提供的单位的 实质性条款和规定。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中更详细地描述任何 系列单位的特定条款。根据适用的招股说明书补充文件提供的任何单位的条款可能与下述条款有所不同。但是，任何 招股说明书补充文件都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在本招股说明书生效时未注册和描述的证券。

在发行相关单位系列之前，我们将以证物形式提交本招股说明书所包含的注册声明，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告、描述我们提供的系列单位条款的单位协议形式以及任何补充协议。以下各单位的实质性条款和 条款摘要受单位协议和适用于特定系列单位的任何补充协议的所有条款的约束，并通过引用对其进行了全面限定。我们强烈建议您阅读与我们在本招股说明书下销售的特定系列单位相关的适用的 招股说明书补充文件，以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

普通的

我们可能会发行由 一种或多种债务证券、普通股、优先股、认股权证和/或权利组成的单位，但可以任意组合。每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将 拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在 指定日期 之前的任何时间或任何时候，不得单独持有或转让该单位中包含的证券。

我们将在任何适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的条款，包括：

•

单位和构成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在 什么情况下可以单独持有或转让；

•

管理单位协议中与下述条款不同的任何条款；以及

•

关于发行、支付、结算、转让或交换单位或构成单位的证券 的任何条款。

本节中描述的条款以及 股本描述、债务证券描述、认股权证描述和权利描述中描述的条款将分别适用于每个单位以及 每个单位中包含的任何普通股、优先股、债务证券、认股权证或权利。

系列发行

我们可能会按照我们确定的金额和多个不同的序列发行单位。

单位持有人权利的可执行性

根据适用的单位协议，每个单位代理人将仅作为我们的代理人行事，不承担任何代理机构 或与任何单位持有人之间的任何义务或关系，也不承担任何信任关系。一家银行或信托公司可以充当多个系列单位的单位代理人。如果我们在适用的单位协议或单位下发生任何违约行为， 包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的义务或责任，则单位代理人没有义务或责任。未经相关单位代理人或任何其他单位持有人同意，任何单位持有人均可通过适当的 法律行动强制执行其作为持有人在该单位包含的任何担保下的权利。

27

标题

我们、单位代理人及其任何代理人均可将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的单位的绝对所有者，以及有权行使与单位相关的权利的人，尽管有任何相反的通知。

28

权利的描述

我们可能会发行购买一个或多个系列的普通股、优先股或认股权证的权利。权利可以单独发行 ，也可以与任何其他提供的证券一起发行，购买或接收订阅权的人可以转让，也可能不可以转让。对于向股东发售的任何供股，我们可能会与一个或多个承销商签订备用 承销安排，根据该安排，承销商将购买在供股到期后仍未认购的任何已发行证券。在向我们的 股东进行供股时，我们将在我们设定的获得供股权的记录日期向股东分发证明权利的证书和适用的招股说明书补充文件。

适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书交付时所涉及的以下权利条款：

•

权利的标题；

•

可行使权利的证券；

•

权利的行使价；

•

可以支付权利价格或价格的货币；

•

确定有权分配权利的担保持有人的日期；

•

向每位证券持有人发放的权利的数量；

•

权利可转让的范围；

•

如果适用，讨论适用于 发行或行使权利的美国联邦所得税的重大注意事项；

•

行使权利权利的开始日期，以及权利的到期日期 （可以延期）；

•

完成供股的条件；

•

关于更改或调整行使 权利时可发行证券的行使价或数量的任何规定；

•

这些权利在多大程度上包括对已取消认购证券的超额认购特权；

•

如果适用，我们可能签订的与供股有关的 的任何备用承保或其他购买安排的实质性条款；以及

•

任何其他权利条款，包括与交换和行使 权利相关的条款、程序和限制。

每项权利都将使持有人有权以行使价以现金购买一定数量的证券。 可以在权利到期日营业结束之前随时行使权利。到期日营业结束后，所有未行使的权利将失效。行使权利的方式将在任何适用的招股说明书补充文件中说明 。在权利代理人的指定办公室或任何适用的招股说明书 补充文件中指定的任何其他办公室收到付款并在适当完成权利证书后，我们或过户代理人将在切实可行的情况下尽快转发行使权利时购买的证券。我们可能决定将任何已取消认购的证券直接向股东以外的人发行， 向或通过代理人、承销商或交易商发行，或者通过任何适用的招股说明书补充文件中规定的备用承保安排，包括根据备用承保安排。

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分配计划

我们可能会根据承销的公开募股、协议交易、 大宗交易或这些方法的组合不时出售本招股说明书所涵盖的证券。我们可能会向或通过承销商或交易商、代理人或直接向一个或多个购买者出售证券。我们可能会不时通过一次或多笔交易分发证券：

•

以固定价格或价格计算，价格可能会不时更改；

•

按销售时的市场价格计算；

•

以与该现行市场价格相关的价格计算；或

•

以议定的价格出售。

我们可能会向其他公司或其证券持有人发行证券，以收购这些公司或这些公司的股权，或者 通过与我们或我们的任何子公司的合并或合并，或通过将我们的证券交易为其他公司的证券，或通过将其他公司的资产交换为我们的 证券，或通过类似的交易来收购这些公司的资产。

我们还可能向我们的一家或多家子公司发行证券，包括我们目前控制的子公司 以及我们未来可能组织或收购的子公司，这些子公司可能会转售我们的证券以筹集资金或收购其他公司或其他公司的股权，或收购 其他公司的资产。

我们的高级管理人员和董事、其直系亲属及其各自的关联公司可以购买我们提供的证券 ，但须遵守我们的关联人交易政策，包括审计委员会的批准，对于任何财政年度超过120,000美元的交易，董事会与 制定的关于高管和董事交易我们证券的政策以及纳斯达克的适用规则。

此外，我们可能会发行本招股说明书中提供的证券 作为股息或分配。

任何适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作 招股说明书）都将描述证券的发行条款，包括在适用的范围内：

•

承销商的姓名或姓名（如果有）；

•

证券的购买价格或其他对价，以及我们将从出售中获得 的收益（如果有）；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配股选项；

•

任何代理费或承保折扣以及构成代理人或承销商 补偿的其他项目；

•

任何公开发行价格；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可能上市的任何证券交易所或市场。

通过承销商或经销商进行销售

如果 我们在出售本招股说明书中提供的证券时使用一个或多个承销商，承销商将通过承保、购买、担保贷款或与 我们的回购协议等方式收购证券，除非承销商仅以出售为目的充当我们的代理人

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我们的证券，如下文通过代理人销售所述。承销商可能会不时通过一项或多笔交易转售证券，包括协商的 交易。承销商可以出售证券，以促进我们任何其他证券的交易（如本招股说明书或其他方式所述），包括其他公开或私人交易以及由 承销商进行的与承销商分销我们的证券相关的卖空交易。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众提供证券，也可以直接由一家或 多家担任承销商的公司向公众提供证券。除非任何适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商购买证券的义务将受某些条件的约束，如果承销商购买任何证券，则有义务 购买所有已发行证券。承销商可以不时更改任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给 交易商的任何折扣或优惠。

如果我们在证券销售中使用一个或多个承销商，我们将在达成销售协议时与 个或多个承销商签订承保协议。我们将在任何适用的招股说明书中补充具体的管理承销商以及任何其他承销商的名称，以及 交易的条款，包括承销商和交易商的薪酬。这种补偿可以采取折扣、优惠或佣金的形式。只有适用的招股说明书补充文件中提及的承销商才是此类招股说明书补充文件提供的 证券的承销商。

我们可能会向承销商授予以公开发行价格购买额外证券以弥补 超额配股的期权（如果有），并提供额外的承保折扣或佣金。如果我们授予任何超额配股权，则任何超额配股权的条款将在与这些证券相关的任何适用的招股说明书补充文件 中规定。

通过经销商进行销售

如果我们使用交易商出售本招股说明书提供的证券，我们或承销商将作为 委托人向他们出售证券。然后，交易商可以向公众转售这些证券，价格由交易商在转售时确定。适用的招股说明书补充文件将列出交易商的名称和 交易的条款。

直接销售

我们可以 直接征求购买本招股说明书中提供的证券的要约。在这种情况下，承销商或代理人将不参与其中。在出售这些证券时，我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为承销商 的《证券法》所指的承销商 。销售条款将在任何适用的招股说明书补充文件中描述。

通过代理销售

也可以通过不时指定的代理发行和出售证券 。适用的招股说明书补充文件将列出参与证券发行或出售的任何代理人，并将描述应付给该代理人的任何佣金。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明 ，否则任何代理商都将同意在其任命期间尽其合理的最大努力来招揽收购。就这些证券的任何出售而言，任何代理人都可能被视为《证券法》 所指的承销商。

延迟交货合同

如果有任何适用的招股说明书补充文件表明，我们可能会授权代理人、承销商或交易商向机构征求要约， 根据延迟交付合同以公开发行价格购买证券。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交货。可以签订此类合同的机构包括 商业和储蓄银行、保险公司、养老基金，

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投资公司、教育和慈善机构，但在任何情况下，这些机构都必须得到我们的批准。任何此类合同下的任何购买者的义务将是 ，但条件是根据买方所受司法管辖区的法律，在交付时不得禁止购买证券。任何适用的招股说明书补充文件都将描述为招标这些合同而应支付的佣金 。

做市、稳定和其他交易

我们的普通股在纳斯达克上市。根据适用的招股说明书补充文件出售的任何普通股都有资格在纳斯达克上市和交易，但须视发行的正式通知而定。除非任何适用的招股说明书补充文件另有规定，否则其他类别或系列发行的证券将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们 可以选择在交易所上市任何其他类别或系列的证券，但我们目前没有义务这样做。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商都可以在证券上市，但可以随时停止做市 ，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证证券将具有流动的交易市场。

任何承销商 也可以根据《交易法》的第M条参与稳定交易、承保交易的辛迪加和罚款竞标。稳定交易涉及出价在公开市场上购买标的证券， 目的是挂钩、固定或维持证券的价格。涵盖交易的辛迪加涉及在分发完成后在公开市场上购买证券，以弥补辛迪加的空头头寸。

当最初由 辛迪加成员出售的证券是在辛迪加担保交易中购买以弥补辛迪加空头头寸时，罚款出价允许承销商从辛迪加成员那里收回卖出让步。稳定交易、涵盖交易的辛迪加和罚款出价可能导致证券价格高于 不进行交易时的价格。如果承销商开始这些交易，则可以随时终止这些交易。

这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。任何此类交易一旦开始，均可随时终止。对于上述交易实施后可能对我们的证券价格产生的任何影响方向或规模，我们不做 表示或预测。

衍生品交易和套期保值

我们， 承销商或其他代理人可能参与涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括用于对冲目的的卖空和任何其他对冲活动。承销商或代理人可以收购证券的多头头寸或 空头头寸，持有或转售收购的证券，并购买证券和其他衍生工具的期权或期货，其回报与证券价格变动挂钩或相关。为了 促进这些衍生品交易，我们可能会与承销商或代理人签订证券贷款或回购协议。承销商或代理人可以通过向公众出售证券、 包括卖空来进行衍生品交易，或者通过借出证券以促进他人的卖空交易。

承销商或代理人 还可以使用向我们或其他人购买或借入的证券（如果是衍生品，则使用我们为结算这些衍生品而收到的证券）来直接或间接结算证券的销售，或结清因承销商分销我们的证券而产生的任何相关的 未平仓借款。

电子拍卖

我们还可能通过互联网或其他电子方式进行销售。由于我们可能会不时选择直接向公众发行证券 ，无论代理人、承销商或

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交易商，利用互联网或其他形式的电子竞标或订购系统对证券进行定价和分配，您需要特别注意我们将在适用的招股说明书补充文件中对该系统的 描述。

电子系统可能允许投标人通过电子访问拍卖网站，通过提交有条件的买入要约，直接参与 ，这些要约须经我们接受，这可能会直接影响证券出售的价格或其他条款和条件。这些 竞价或订购系统可能会以所谓的实时方式向每个投标人提供相关信息，以协助出价，例如 根据提交的出价计算出价的结算价差，以及投标人的个人出价是否会被接受、按比例分配或拒绝。当然，可以而且也可以使用许多定价方法。

电子拍卖过程完成后，证券将根据出价价格、出价条款或其他因素进行分配。出售证券的最终 发行价格以及投标人之间的证券分配将全部或部分基于互联网或其他电子竞标过程或拍卖的结果。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理商、 承销商和交易商可能有权要求我们对特定负债进行赔偿，包括《证券法》规定的负债，或由我们分担他们可能需要为这些负债支付的款项。任何适用的招股说明书补充文件都将描述赔偿或捐款的条款和条件。我们的一些代理人、承销商和经销商或其关联公司可能是 的客户，在正常业务过程中与我们进行 交易或为我们提供服务。我们将在任何适用的招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质以及所涉各方的名称。任何封锁安排将在任何适用的招股说明书补充文件中列出 。

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法律事务

位于加利福尼亚州尔湾的 K&L Gates LLP 将向我们传递本招股说明书及其任何适用的招股说明书补充文件所提供的证券的有效性。我们在适用的招股说明书补充文件中指定的律师可以为我们或任何承销商、交易商或代理商移交其他法律事务。

专家们

如独立注册会计师事务所Marcum LLP报告所述，本招股说明书中以引用方式纳入的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，该报告以引用方式纳入此处。此类财务 报表是根据该公司的会计和审计专家授权提交的报告编制的。

在这里你可以找到更多信息

根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不包含注册声明及 其证物和时间表中规定的所有信息。有关我们和特此发行的证券的更多信息，您应阅读注册声明，包括其证物和附表。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件（包括我们以引用方式纳入的文件）中包含的关于提及的任何合同或其他文件内容的陈述 不一定完整，对于作为注册声明或任何其他此类文件附录提交的任何合同或其他文件，每份此类声明均参照相应的附录在所有方面均具有限定性。您应查看完整文档， 评估这些陈述。您可以通过美国证券交易委员会的EDGAR数据库或我们的网站或美国证券交易委员会的办公室获取注册声明及其证物的副本，在那里可以免费在公共参考室进行检查，地址如下 。

我们根据 交易法向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人（包括我们公司）的其他信息。您可以通过 http://www.sec.gov 获取我们向 SEC 提交的文件，然后在华盛顿特区东北 F 街 100 号的 SEC 公共参考室阅读和复制 20549（有关公共参考室运作的信息，请致电 SEC 获得 1-800-SEC-0330)。

我们 还会在我们的网站 www.veritone.com 上提供这些文件。我们的网站以及包含或连接到我们网站的信息未以引用方式纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，您 不应将其视为本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分。

以引用方式纳入 某些信息

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的某些 信息。这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本 招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息。我们以引用方式纳入了我们 之前向美国证券交易委员会提交的下列文件：

•

我们分别于2018年3月9日和2018年4月27日向美国证券交易委员会提交了截至2017年12月31日的财年的 10-K表和10-K/A表格的年度报告；

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•

我们于2018年5月8日向美国证券交易委员会提交的截至2018年3月31日的季度的 10-Q表季度报告；

•

我们于2018年6月1日向美国证券交易委员会提交的附表 14A的最终代理声明；

•

我们于 2018 年 3 月 21 日和 2018 年 5 月 24 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格（不包括提供而非提交的信息）的当前报告；以及

•

我们于2017年5月11日向美国证券交易委员会提交的 8-A表格（文件编号001-38093）注册声明中包含的普通股描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

我们还在本招股说明书中引用了在本招股说明书中描述的证券发行完成或终止之前，根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的其他文件，包括我们在首次注册 声明之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但是不包括任何被认为已提供且未向美国证券交易委员会提交的信息。就本招股说明书而言，先前提交的以引用方式纳入本招股说明书 的文件中包含的任何声明均被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的也以引用方式纳入此处的文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何 声明均不被视为本招股说明书的一部分。

我们 将根据书面或口头要求向其免费提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的 附件。您应将任何文件请求发送至位于加利福尼亚州科斯塔梅萨市安东大道575号100号的Veritone, Inc. 92626；电话号码：(888) 507-1737。您也可以通过我们的网站www.veritone.com访问本招股说明书中以引用方式纳入的 文件。除上面列出的特定公司文件外，我们网站上或通过我们网站上提供的任何信息均不应被视为已纳入本招股说明书或其构成部分的注册声明中。

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股份

普通股

招股说明书 补充文件

联席图书管理人

Stifel

JMP 证券

罗斯资本合伙人

, 2020