美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据1934年《证券交易法》 第14 (a) 条提交的委托声明

RISKON 国际有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人 ）

最终委托书

RISKON 国际有限公司

11411 南方高地 Pkwy，240 套房

内华达州拉斯维加斯 89141

电话：(800) 762-7293

年度股东大会通知

仅限虚拟会议 — 没有实体会议 地点

将于 2024 年 3 月 29 日举行

我们诚挚地邀请您参加 参加Riskon International, Inc.（“公司”）股东年会（“会议”）。 为了向我们的股东提供更大的出席会议的机会和灵活性，特此通知， 会议的地点、日期和时间将仅在东部时间 2024 年 3 月 29 日下午 12:00 以虚拟会议形式举行。您 将无法亲自出席会议。

要访问虚拟会议 ，请点击虚拟股东大会链接：Meetnow.Global/mh7n2ug。要登录虚拟会议，您有两种选择： 以 “访客” 身份加入或以 “股东” 身份加入。如果您以 “股东” 身份加入，则需要 拥有控制号。

本代理 声明中附带的代理卡中描述了有关通过网站登录 和参加会议以及将要开展的业务的详细信息。

会议将为了 以下目的而举行：

随附的委托声明 列出了有关会议的其他信息，并向您提供了有关会议应考虑的业务的详细信息。我们鼓励您仔细完整地阅读委托声明。

只有在2024年2月20日（会议记录日期）营业结束时登记在册的 股东才有权在会议或任何续会 或其延期中进行投票。代理材料将在2024年3月6日左右邮寄给股东。

关于将于2024年3月29日举行的股东大会的代理材料可用性 的重要通知：

本股东大会通知和 随附的委托书可在互联网上查阅，网址为www.envisionreports.com/ROI，适用于注册持有人和 http://www.edocumentview.com/ROI for 街头居民。

根据董事会的命令

/s/ Milton C. Ault，III

董事会主席

2024年3月4日

如何投票：您的 票很重要。无论您是否计划虚拟参加会议，我们都希望您尽快投票，方法是 (1) 将填写并签名的代理卡邮寄至 RisKon International, Inc.，11411 Southern Highlands Pkwy, Suite 240，内华达州拉斯维加斯 89141， 注意：公司秘书，(2) 拨打印在代理卡上的免费电话号码，然后关注记录的指令 或 (3) 访问代理卡上显示的网站并按照在线说明进行操作。您可以在会议之前随时撤销先前提交的 代理。如果您决定参加会议并希望更改代理投票，则可以通过在会议上投票自动进行 。

RISKON 国际有限公司

11411 南部高地大道，240 号套房，

内华达州拉斯维加斯

电话：(800) 762-7293

最终委托书

用于股东大会

将于 2024 年 3 月 29 日举行

有关年会的信息

普通的

随附的委托书由RiskON International, Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）索取 ，用于 将于美国东部时间2024年3月29日下午 12:00 以虚拟形式举行的公司年度股东大会（“会议”）及其任何续会。无论您是否希望参加会议，请尽快将您的股票投票为 ，以确保您的投票被计算在内。代理材料将在2024年3月6日左右提供给股东。

会议将仅以 虚拟会议格式举行。您将无法亲自参加会议。要访问虚拟会议，请点击虚拟 股东大会链接：meetnow.global/ MH7N2UG。要登录虚拟会议，您有两种选择：以 “访客” 身份加入 或以 “股东” 身份加入。如果您以 “股东” 身份加入，则需要拥有控制号。

将在代理服务器下采取的操作

除非委托人另有指示 ，否则以委托书形式提名的人员，即公司 首席执行官米尔顿·C. “托德” · 奥尔特三世、总裁亨利·尼瑟和首席财务官凯森·普尔西弗或其中任何一位行事者，都将 投票：

通过提交代理人（通过 互联网、电话或邮件），即表示您授权公司首席执行官米尔顿·C. “托德” 奥尔特三世、公司总裁亨利 尼瑟和公司首席财务官凯森·普尔西弗代表您并按照您的指示在会议上对您的 股票进行投票。他们还可以投票给您的股票，宣布会议休会，并且将被授权 在会议的任何延期或休会时对您的股票进行投票。

你的投票很重要。无论您 是否计划参加会议，请立即通过互联网、电话或邮寄方式对您的股票进行投票。

谁有权投票；需要投票；法定人数

截至创纪录的2024年2月20日 20日（“记录日期”），已发行和流通的普通股为32,634,808股，A系列可转换可赎回优先股（“A系列优先股”）标的293,725股股票，D系列可转换优先股（“D系列优先股”）和A系列优先股的标的663,367股股票， “优先股”），总股本为33,591,533股，构成公司所有已发行的 有表决权股本。股东有权为其持有的每股普通股获得一票。

33,591,533股股本中的大多数将构成会议的法定人数。

为客户持有 记录股票的经纪人通常无权对 “非常规” 事项进行投票，除非他们收到客户的投票指示 。此处使用的 “非指示性股票” 是指未收到客户关于提案的此类指示 的经纪商持有的股票。“经纪人无投票” 是指为受益所有人 持有未经指示的股份的被提名人由于被提名人对该非常规事项没有全权投票权而没有对特定提案进行投票。 关于弃权票和经纪人无票的处理，本次会议上除两项提案外，其他所有提案均被视为 “非常规” 事项，经纪商无权就这些提案对未受指示的股票进行投票。只有审计员提案和休会 提案是经纪人有权在不接到指示的情况下进行表决的例行事项。

年度股东大会通知中规定的 事项是否获得批准的确定将按以下方式确定：

取消董事投票权 的指示、弃权票和经纪人的无票将计算在内，以确定 会议是否达到法定人数。

有关这些代理材料 和投票的问题和答案

会议的目的是什么？

在会议上，将要求股东：

谁有权投票？

会议的记录日期是 2024 年 2 月 20 日。只有在该日营业结束时登记在册的股东才有权在会议上投票。在会议上投票的唯一标题为 的股票类别是我们的普通股以及A系列优先股所依据的普通股，它们构成 公司所有已发行的有表决权股本。股东有权为其持有的每股 普通股获得一票。

33,591,533股股本 股中的大多数将构成会议的法定人数。

我为什么会收到这些材料？

我们之所以向您发送这些代理材料，是因为 董事会邀请您的代理人在会议上投票。根据我们的记录，截至会议记录日期 个营业结束时，您是公司的股东。

邀请您对本委托书中描述的 提案进行投票。

公司打算在2024年3月6日左右将这些代理材料 邮寄给记录日的所有登记股东。

这些材料中包含什么？

这些材料包括：

什么是代理卡？

代理卡使您能够任命公司首席执行官米尔顿·C. “Todd” Ault 三世、总裁亨利·尼瑟和首席财务官凯森·普尔西弗作为您的代表出席会议。填写并归还代理卡，即表示您授权这些人 按照您在代理卡上的指示在会议上对您的股票进行投票。这样，无论您是否登录会议，都将对您的股票进行投票。

我可以通过互联网查看这些代理材料吗？

是的。会议通知、本委托声明 和随附的代理卡可在www.envisionreports.com/ROI上查阅。

我怎样才能参加会议？

会议将完全是虚拟的股东会议 ，将完全通过网络直播进行。只有在记录日营业结束时您是公司的股东 ，或者您持有有效的会议代理人时，您才有权参加会议。 不会举行任何实体会议。

您可以访问 meetnow.global/ MH7N2UG 在线参加会议 。要登录虚拟会议，您有两种选择：以 “访客” 身份加入或以 “股东” 身份加入 。如果您以 “股东” 身份加入，则需要拥有控制号。您还将能够通过网络直播参加会议，对您的股票进行在线投票。

要参加会议，您需要 查看您的通知、代理卡上或代理材料附带的说明中包含的信息。

如果您通过银行或经纪人等中介机构 持有股票，则必须按照以下说明提前注册。在线会议将在东部时间下午 12:00 准时开始。 我们鼓励您在会议开始之前进入会议，留出充足的时间办理登机手续。请按照本代理声明中概述的注册 说明进行操作。

如何注册参加互联网上的虚拟 会议？

如果您是注册股东（即您 通过我们的过户代理Computershare持有股份），则无需注册即可通过互联网虚拟参加会议。 请按照您收到的通知或代理卡上的说明进行操作。

如果您通过银行或经纪人等中介机构 持有股份，则必须提前注册才能通过互联网虚拟参加会议。

要通过网络直播 在线注册参加会议，您必须向Computershare提交反映您对普通股所有权的代理权证明（合法代理人）以及您的姓名和电子邮件地址 。注册申请必须标记为 “合法代理”，并且必须在东部 时间 2024 年 3 月 28 日下午 5:00 之前收到。

在我们收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认 。

注册请求应通过以下方式发送给 我们：

通过电子邮件：

将您的经纪人的电子邮件转发至 legalproxy@computershare.com，或附上 您的合法代理人的图片

通过邮件：

计算机共享 法律代理
P.O. Box 43001
罗得岛州普罗维登斯 02940-3001

你为什么要举行虚拟会议 而不是实体会议？

我们正在采用最新技术，以便 为我们的股东和公司提供更大的访问权限、改善沟通和节省成本。我们认为，举办虚拟 会议将使更多的股东能够出席和参与会议，因为我们的股东可以通过互联网从全球任何 地点参加。

我该如何投票？

(1) 将您填写并签名的代理 卡邮寄至 RisKon International, Inc.，11411 南高地大道，240 套房，内华达州拉斯维加斯 89141，注意：公司秘书， (2) 拨打印在代理卡上的免费电话并按照记录的说明进行操作，或 (3) 访问代理卡 上显示的网站以及按照在线说明进行操作。如果您是注册股东并出席会议，则可以交付 您填写好的代理卡或根据代理卡上的说明进行投票。如果您的股票由经纪人或银行以 “街道名称” 形式持有，那么您将收到经纪人或银行开具的表格，要求您说明 应如何对您的股票进行投票。如果您不向记录持有人发出指示，则它仍有权自行决定对 （i）审计师提案和（ii）休会提案对您的股票进行投票，但无权对任何其他提案进行投票。

如果我的股票以 “街道名称” 持有，我有权投票吗？

如果您的股票由银行、经纪公司 或其他提名人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的 “受益所有人”。如果您的股票是以街道名称持有的 ，则您的银行、经纪公司或其他被提名人（“记录 持有人”）将向您提供代理材料以及投票指示。作为受益所有人，您有权指示您的记录持有人如何对您的 股票进行投票，并且记录持有人必须按照您的指示对您的股份进行投票。如果您不向您的记录保持者 发出指示，则该记录保持者将无权就任何提案对您的股票进行投票。

作为股份的受益所有人，您被邀请 参加会议。但是，如果您是受益所有人，则除非您从股票记录持有者那里获得合法代理人（ 以您的名义执行），否则您不得在会议上对股票进行投票。

必须有多少股票才能举行会议？

要开展任何 项业务，会议必须达到法定人数。在记录日期 流通股本的大多数持有人出席会议将构成法定人数。收到但标记为弃权的代理将计入法定人数。

如果出席会议的法定人数不足，该怎么办？

如果出席会议或未派代表出席会议的法定人数，则亲自出席会议或由代理人代表的大多数有权参加会议的股份的持有人或 会议主席可以休会，直到达到法定人数出席或派代表为止。休会的时间和地点 将在休会时公布，不另行通知。

以电子方式或通过电话或邮件提交代理 有截止日期吗？

如上所述以电子方式或电话 提交的代理必须在东部时间 2024 年 3 月 29 日上午 11:59 之前收到。通过邮寄方式提交的代理应在 2024 年 3 月 28 日美国东部时间下午 12:00 之前收到。

我可以撤销我的代理并更改我的投票吗？

在 会议进行投票之前，您可以随时更改您的投票。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式更改您的投票：(1) 使用上述任何方法（并在每种方法的适用截止日期 之前）授予一个带有 的新委托书，（2）向公司Riskon International的首席执行官提供书面撤销通知， Inc.，11411 Southern Highlands Pkwy，Suite 240，内华达州拉斯维加斯 89141，在您的股票被投票之前，或 (3) 虚拟参加 会议并按照以下说明进行投票代理卡。除非您特别要求，否则出席会议不会导致您先前授予的 代理被撤销。对于您以街道名称实益持有的股票，您可以按照经纪商、银行、受托人或被提名人提供的指示向经纪人、银行、受托人或被提名人提交 新的投票指示，更改您的投票；如果您已从经纪商、银行、受托人或被提名人那里获得授予您股票投票权的 名合法代理人，则可参加会议和投票。

谁可以参加会议？

只有有资格投票的股东或其拥有有效控制号的授权 代表才能被接纳为会议参与者。

我的投票会被保密吗？

是的，您的投票将保密，不会向公司披露 ，除非：

董事会如何建议我对提案进行投票？

我们的董事会一致建议您对 份额投票 “支持” 本委托书中提出的每项提案，包括：

除非您在 代理卡上提供其他指示，否则代理卡上被指定为代理持有人的人员将根据本委托书中 提出的董事会建议进行投票。

如果我不指定如何投票我的股票会怎样？

如果您退回已签名且注明日期的代理卡，但没有 标记任何投票选项，则您的股票将根据上文 立即提出的董事会建议投票进行投票，如果在会议上正确提出任何其他事项，您的代理持有人（您的代理卡上列出的个人之一） 将根据其最佳判断对您的股票进行投票。

会议上还会处理其他事项吗？

公司的章程要求股东 提前通知打算在会议上提出的任何提案。我们尚未收到任何此类通知。因此， 公司预计会议上不会开展任何其他业务。

批准每项提案需要多少票？

对于董事的选举，在会议上亲自或通过代理获得最多的 “赞成” 票数的六名 (6) 名被提名人将分别当选。所有其他 事项的批准需要会议上对适用事项的多数票投赞成票。

弃权将如何处理？

弃权票不会对任何 提案产生任何影响。

什么是 “经纪人不投票”？

当以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人 没有指示持有股份的经纪人或被提名人如何对被视为 “非例行” 的 事项进行投票时，经纪人不予投票。通常，如果股票以街道名义持有，则股份的受益所有人有权 向持有股票的经纪人或被提名人发出投票指示。如果受益所有人不提供投票指示， 经纪人或被提名人仍然可以就被视为 “例行” 的事项对股票进行投票，但不能对 涉及 “非常规” 事项进行投票。根据纽约证券交易所的规则和解释，“非常规” 事项包括董事选举（无论有争议还是无争议）以及涉及竞争的事项或可能对股东权利或特权产生实质性影响的事项。

关于弃权 和经纪人非投票的处理，本次会议上批准（i）董事提案和（ii）薪酬提案的提案被视为 “非常规” 事项，经纪商无权就这些提案对非指示性股票进行投票。批准（i）审计员提案和（ii）休会提案的提案 是例行事项，经纪商有权在不接到 指示的情况下进行表决。

谁在为这次代理招标付费？

我们将支付征集 代理的全部费用。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和员工还可以当面、通过电话或 通过其他通信方式征集代理人。董事会已聘请Georgeson协助招募代理人，费用约为13,500美元， 外加招募个人持有人的每位持有人额外费用，并报销自付费用。董事和 员工不会因招揽代理而获得任何额外报酬，但可以报销与招标相关的自付费用 。我们还将补偿经纪公司、银行和其他代理人在向受益所有人转发代理材料时产生的合理的自付 费用。

如果我收到多套代理材料，这意味着什么？

如果您收到多套代理材料， 您的股票可能会以多个名称或不同的账户注册。请填写、签署并归还每张代理卡，以确保 您的所有股票都经过投票。

我与公司的另一位股东 共用同一地址。为什么我们家只收到一套代理材料？

美国证券交易委员会 （“SEC”）的规定允许我们向两个或多个股东共享的一个地址交付一套代理材料。 这种做法被称为 “住户”，旨在降低公司的印刷和邮资成本。除非我们在该地址收到任何股东的相反指示，否则我们只向通过银行、经纪人或其他记录在案的持有人持有股票并共享一个 地址的股东交付了一套代理材料。

我怎样才能知道会议上的投票结果 ？

最终投票结果将在会后提交的 8-K 表格中披露。

谁能帮助回答我的问题？

如果对本委托书中描述的提案或如何执行您的 投票有任何疑问，您可以致函我们的首席执行官米尔顿 C. “Todd” Ault，III，联系我们的公司总部，地址为 11411 南高地大道，240 套房，内华达州 89141。

此外，您还可以联系：

乔治森

电话 （北美免费电话）：(866) 410-5950

电话 （北美以外）：(781) 757-5038

第 1 号提案

董事选举

有关被提名人的信息

在会议上，股东将选出六名 (6) 名董事，任期至下一次年度股东大会或各自的继任者当选并获得资格为止。如果 任何被提名人在会议召开时无法或不愿担任董事，则可以将代理人投票选出提名者的余额 ，以及本届董事会或代理持有人指定的任何替代被提名人来填补该空缺，或对于 在没有提名替代人的情况下提名的被提名人的余额，或者可以根据章程缩小董事会的规模公司的 。董事会没有理由相信，如果当选，下列任何人将无法或不愿担任被提名人 或董事。

假设达到法定人数，获得最多赞成票的六（6）名被提名人 将被选为下一年度的公司 的董事。除非另有标记，否则收到的代理人将被投票选中 “赞成” 下述六 (6) 名被提名人 中的每一位当选。如果有更多人被提名竞选董事，代理持有人打算对他们收到的所有代理人 进行投票，以确保尽可能多的被提名人当选，在这种情况下， 的具体候选人将由代理持有人决定。目前，所有董事提名人均担任董事。

已向 提供以下信息，内容涉及每位董事候选人的 主要职业或就业情况、从事此类职业或工作的公司或其他组织的主要业务、该被提名人在过去五年中的业务经验，以及促使董事会决定此类董事会成员应在董事会任职的具体 经验、资格、属性和技能本公司由各自的董事提名人提名：

Milton C. Ault，三世

奥尔特先生于 2024 年 1 月 4 日被任命为董事会成员，并于 2024 年 1 月 29 日被任命为我们的董事长兼首席执行官。奥尔特先生目前在纽约证券交易所美国证券交易所上市的多元化控股公司Ault Alliance, Inc.（“AAI”）担任执行董事长 ，并在纽约证券交易所上市的特殊目的收购公司奥特颠覆性技术公司（“ADTC”）担任董事会主席 。自 2011年1月起，奥尔特先生一直担任家族办公室MCKEA Holdings, LLC的业务发展副总裁。自2014年9月以来，他还曾担任Avalanche International Corp.（“AVLP”）的 董事长。Avalanche International Corp.（“AVLP”）是一家内华达州上市公司，被归类为 “自愿 申报人”（无需提交定期报告）。自2015年12月以来，奥尔特先生一直在特拉华州控股公司Ault & Company, Inc. 担任董事长 兼首席执行官。2016年2月25日，奥尔特先生创立了Alzamend Neuro, Inc.（“ALZN”），这是一家致力于研究和寻找阿尔茨海默氏病的治疗方法、预防方法和治疗方法 的生物技术公司。在首次公开募股之前，他一直担任董事长，此时他转任名誉主席 兼顾问。2023年4月，奥尔特先生被任命为在纳斯达克股票市场上市的Singing Machine 公司有限公司（“MICS”）的董事会执行主席。在他的整个职业生涯中，奥尔特先生为上市公司和私人控股公司提供咨询 服务，让他们受益于他从开发 阶段到成熟企业的多样化专业知识。他拥有超过二十七年的经验，是一位经验丰富的商业专业人士和企业家 ，在各种金融市场（包括股票、固定收益、大宗商品和房地产）中识别价值方面有着良好的记录。 我们认为，奥尔特先生的商业背景表明他有资格担任我们的董事会主席。

亨利 ·C·W. Nisser

Nisser 先生于 2023 年 3 月 6 日被任命为我们的董事会成员并担任我们的 总裁兼总法律顾问。尼瑟先生自2020年9月17日起担任AAI的董事，并于2019年5月1日被任命 为AAI的执行副总裁兼总法律顾问。2021 年 1 月 19 日，尼瑟先生辞去执行副总裁的职务，并被任命为 AAI 的总裁。尼瑟先生是AVLP的执行副总裁兼总法律顾问。自 ADTC 于 2021 年 2 月成立以来，Nisser 先生一直担任 ADTC 的总裁、总法律顾问和董事会成员。从 2021 年 12 月 15 日到 2022 年 3 月 16 日，尼瑟先生担任帝国控股公司 的首席执行官兼董事会成员。尼瑟先生自 2020 年 9 月 1 日起在 ALZN 董事会任职，并自 2019 年 5 月 1 日起担任该公司的执行副总裁兼总法律顾问。2023年4月，尼瑟先生被任命为MICS董事会成员。从2011年10月31日到 2019年4月26日，尼瑟先生在总部位于纽约市的律师事务所Sichenzia Ross Ference LLP担任合伙人，随后成为合伙人。 我们认为，尼瑟先生在复杂交易方面的丰富法律经验以及对适用于上市公司的证券 法律和公司治理要求的全面了解，使他具备担任我们 董事之一的资格和技能。

罗伯特·奥·史密斯

自 2023 年 10 月起，Smith 先生一直担任我们的首席独立董事 和审计委员会主席。他目前担任AAI的首席独立人士。此前，他曾于 2010 年 11 月至 2015 年 5 月担任 AAI 董事会成员，并于 2002 年至 2015 年担任 AAI 顾问委员会 成员。他目前是一名C级执行顾问，与湾区高科技公司合作开展业务各个方面的各种战略计划 。自 ADTC 于 2021 年 12 月首次公开募股以来，史密斯先生一直在 ADTC 的董事会任职。史密斯先生自2022年9月起在Giga-Tronics, Inc.的董事会任职 。从 2004 年到 2007 年，他在卡斯特尔公司的董事会 任职。从1990年到2002年，他担任AAI的总裁、首席执行官兼董事长。从1980年到1990年，他 在计算机产品公司担任过多个管理职位，最近一次是该公司Compower/Boschert部门的总裁。从 1970 年到 1980 年，他在 Ametek/Lamb Electric 和 JM Smucker 公司担任管理会计职位。Smith 先生拥有俄亥俄大学会计学工商管理学士学位。我们相信，Smith 先生在高管层面的经验，包括他之前担任 AAI 总裁、首席执行官兼董事长的 职务、他在会计行业的丰富经验，以及 2010 年 11 月至 2015 年 5 月在 AAI 董事会任职，使他具备担任我们董事的资格和技能。

艾米丽·L·帕塔基

帕塔基女士自 2021 年 11 月 12 日起在董事会任职。自2016年以来，帕塔基女士自雇为顾问，协助客户制定航空航天、国防和企业战略。 自 2014 年以来，她还曾在德克萨斯州能源公用事业 合作社的董事会任职和各种高管职位，以及同样位于德克萨斯州的航空公司 Atec, Inc. 的董事会成员。我们相信，帕塔基女士的 企业和咨询经验以及能源行业知识为她提供了担任我们 董事之一的资格和技能。

Gary M. Metzger

梅茨格先生自 2016 年 3 月 24 日起在董事会任职，并从 2013 年起在 Ecoark, Inc. 的董事会任职，直到 2016 年 3 月 公司与 Magnolia Solar Corporation 进行反向合并。Metzger 先生拥有 40 年的产品开发、战略规划、管理、业务发展和运营专业知识。 他曾在 Amco International, Inc. 和 Amco Plastics Materials, Inc.（“Amco”）担任高管，1986 年，他 被任命为总裁并担任该职务长达 24 年，直到 2011 年 12 月 Amco 被出售给全球树脂分销公司 Ravago Americas，他在那里继续担任产品开发人员和产品经理。梅茨格先生还是Amco的共同所有人。除了领导 职能外，梅茨格先生还带头研究和开发再生聚合物、新合金和生物基聚合物的开发，并将 香精引入聚合物应用。他还开发了加密物品级条形码识别技术、防伪技术 和抗菌技术。我们相信，梅茨格先生的领导能力和对制造公司、产品开发、 战略规划、管理和业务发展的知识为他提供了担任我们董事的资格和技能。

史蒂夫·史

史密斯先生是一位经验丰富的商业领袖， 因开创计算机数控（“CNC”）编程、共同创立和扩展多家公司以及指导 卓越的运营和财务状况而获得认可，他在该领域运营了超过35年。史密斯先生的领导能力在推动增长、优化运营和确保交付高质量、价格具有竞争力的产品方面发挥了重要作用。从 1994 年到现在， 史密斯先生曾在多个实体担任数控顾问，包括 JBL Speakers、先锋电子、Steelcase 制造、 奥尔豪森台球、休闲台球世界、瑞肯巴克吉他和芬德乐器有限公司。史密斯先生于 1977 年获得洛马角拿撒勒大学工商管理理学学士学位。我们相信，史密斯先生在 工商管理方面的丰富背景和有影响力的领导职务（包括董事会职位）的往绩为他提供了担任我们董事的资格和技能 。

董事的任期至下一次年度股东大会 或其继任者当选并获得资格为止。官员由董事会酌情任职。

参与某些法律诉讼

据我们所知，除下文披露的情况外， 在过去十年中，我们的现任董事都没有：

* 请参阅 AAI 于 2023 年 8 月 15 日 发布的新闻稿。

除我们在下文 “某些关系和相关交易” 中的讨论中另有规定外，我们的董事或执行官均未参与与我们或我们的任何董事、执行官、关联公司或关联公司的任何 交易，这些交易必须根据美国证券交易委员会的规则 和条例进行披露。

家庭关系

没有。

董事会独立性

我们的董事会对每位董事和董事候选人的独立性 进行了审查，并确定帕塔基女士和Robert Smith、Metzger和Steve Smith先生是独立的， 并且在每个委员会任职或被提名的每位董事都是独立的，因为该术语由 美国证券交易委员会和纽约证券交易所的标准定义。奥尔特先生和尼瑟尔先生都不符合独立标准。

股东与董事会的沟通

公司的股东可以通过向Riskon International, Inc. 的 负责人发送书面信函与董事会（包括非执行董事或高级职员）进行沟通。收件人：秘书，11411 Southern Highlands Pkwy，Suite 240，内华达州拉斯维加斯89141。所有来文 将由秘书汇编并提交给收件人。如果董事会修改此流程，修订后的流程将发布在公司网站上 。

董事会会议和委员会

在截至2023年3月31日的财政年度中， 董事会举行了五次会议，经一致书面同意采取了21次行动，审计委员会举行了两次会议，一次经书面同意采取行动 ，提名和公司治理委员会一次经书面同意采取行动，薪酬委员会既未举行会议 ，也未经书面同意采取行动。我们鼓励但不要求我们的董事会成员参加年度股东大会。

董事会委员会

董事会设有常设的审计、提名和公司 治理和薪酬委员会。关于每个委员会的成员和职能的信息如下：

* 委员会成员

** 委员会主席

*** SEC 法规中定义的 “审计委员会财务专家”

审计委员会

罗伯特·史密斯先生、梅茨格先生和史蒂夫·史密斯先生 目前组成我们董事会的审计委员会。我们的董事会已确定，审计委员会 的每位现任成员均符合美国证券交易委员会和纳斯达克标准下对独立性和金融知识的要求。我们的董事会还确定 罗伯特·史密斯先生符合美国证券交易委员会法规中定义的 “审计委员会财务专家” 的资格，并符合纳斯达克规则中规定的财务 复杂性要求。罗伯特·史密斯先生担任审计委员会主席。

除其他事项外，审计委员会负责选择和雇用我们的独立审计师，批准审计并预先批准由我们的独立审计师提供的任何非审计服务 ；审查我们的独立审计师进行的年度审计的范围及其工作的进展和结果 ；审查我们的财务报表、内部会计和审计程序以及公司计划，以确保 遵守适用法律；以及审查所提供的服务由我们的独立审计师向确定所提供的服务是否符合维持独立审计师的公正意见 。审计委员会审查并与管理层讨论了公司 截至2023年3月31日止年度的经审计的财务报表。

提名和治理委员会

帕塔基女士和罗伯特·史密斯先生和史蒂夫 Smith先生目前组成了我们董事会的提名和治理委员会。我们的董事会已确定，提名和治理委员会的每位现任成员 都符合纳斯达克标准下的独立性要求。帕塔基女士担任 提名和治理委员会主席。

提名和治理委员会负责 除其他事项外，协助董事会确定潜在董事候选人，向董事会推荐每届年度股东大会的候选人；制定和推荐适用于董事会的治理原则；监督 董事会和管理层的评估；向董事会推荐每个董事委员会的潜在成员。

提名和治理委员会在确定董事会候选人时会考虑 的多元化。它特别考虑了候选人的广泛业务和 专业技能、经验以及全球商业和社会视角等标准。

此外，委员会还寻找那些表现出个人诚信和关注股东长期利益的董事，以及那些有时间参与 参与董事会活动和增进他们对我们经营的各个行业的了解的董事。因此，我们力求吸引和 留住有足够时间履行其实质性职责和责任的高素质董事。

薪酬委员会

帕塔基女士和梅茨格先生和史蒂夫·史密斯先生 目前组成我们董事会的薪酬委员会。我们的董事会已确定，薪酬 委员会的每位现任成员都符合纳斯达克标准下的独立性要求。梅茨格先生担任薪酬 委员会主席。

除其他外，薪酬委员会负责审查和批准高管薪酬政策和做法；审查和批准支付给包括首席执行官、总裁兼首席财务官在内的高管的工资、奖金和 其他福利；管理我们的 股票期权计划和其他福利计划。

董事会领导结构和风险监督中的作用 监督

我们的整个董事会对我们的风险 监督负责。我们的执行官处理并与董事会讨论我们的风险以及我们管理或缓解此类风险的方式。 虽然我们的董事会对我们的风险监督负有最终责任，但我们的董事会与其委员会合作处理其风险监督职责的某些 方面。特别是，我们的审计委员会侧重于财务报告风险和相关控制 和程序；我们的薪酬委员会评估与我们的薪酬理念和计划相关的风险，并努力 制定不鼓励过度冒险的薪酬做法，以免违背我们的战略和 目标；我们的提名和治理委员会监督与我们的道德行为准则和公司治理中包含的其他政策 相关的风险。

董事会多元化

作为一家纳斯达克上市公司，我们必须 披露董事会层面的多元化统计数据。下表列出了董事会截至 2024 年 3 月 1 日的相关信息。

董事会领导结构

我们的董事会已确定，其目前的结构（ 由董事长兼首席执行官组成）符合公司及其股东目前的最大利益。 许多因素支持董事会选择的领导结构，其中包括：

我们的章程规定，董事会主席 可由董事会的多数票选出，任期至下一次年度股东大会 之后的董事会会议，该年度会议再次当选该主席。董事会主席应主持所有会议。

第 16 (a) 节 受益所有权报告 合规

《交易法》第16（a）条要求我们的 董事、执行官和实益拥有我们普通股10％以上的人向美国证券交易委员会提交初步的所有权 以及普通股和其他股权证券所有权变更报告。美国证券交易委员会法规 要求这些人向我们提供他们提交的所有第 16 (a) 节表格的副本。仅根据对提供给我们 的表格副本的审查以及申报人的书面陈述，我们认为在截至2023年3月31日的财政年度中，适用于我们的高管、董事 和 10% 受益所有人的所有申报要求均已得到遵守。

道德守则

董事会通过了《高管 高级职员、董事和合伙人道德守则（“守则”），该守则符合经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第S-K条第 406项定义的 “道德守则”。该守则适用于 我们的董事、首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监或履行 类似职能的人员，以及我们的所有员工。该守则旨在遏制不当行为，促进诚实和道德的行为以及 对适用法律和法规的遵守。我们的《守则》的全文已发布在我们的网站www.riskonint.com上。我们将在我们的网站或表格 8-K 的当前 报告中披露 对《守则》的任何实质性修正或对《守则》条款的任何明示或暗示的豁免。应我们的首席执行官米尔顿·奥尔特三世的要求，我们将免费提供我们的《守则》副本。

除其他事项外，该守则旨在阻止 的不当行为并促进：

只有经审计委员会建议， 董事会才能批准对《守则》的豁免。如果董事会向我们的任何 高级管理人员授予对上述内容的任何豁免，我们希望根据法律或私人监管机构的要求立即披露豁免。

董事薪酬

董事可以获得服务报酬 和费用报销，具体费用将根据董事会的决议不时确定。从截至2021年12月31日的季度开始，董事们开始收到12,500美元的季度现金补助金，以及根据我们在每个适用授予日的普通股收盘价 ，价值为12,500美元的RSU补助金。为董事会 委员会主席的任职提供额外的现金和 RSU 补助金。

下表列出了在截至2023年3月31日的财政年度中，我们的非雇员董事因服务而获得的薪酬 。

下表列出了截至2023年3月31日我们的每位非雇员董事持有的未行使 期权的股份。

必要投票和董事会推荐

公司董事的选举需要 亲自出席或由代理人代表出席 会议的公司普通股的多数股投赞成票，这将是获得最多选票的被提名人，可能构成也可能不构成多数。

董事会一致建议股东 对每位董事候选人投赞成票。

第 2 号提案

批准对我们独立 注册会计师事务所的任命

审计委员会已任命 RBSM LLP公司为截至2024年3月31日止年度的公司独立注册会计师事务所，但须经公司股东批准 的任命。预计RBSM LLP的代表不会出席会议。

公司独立注册 公共会计师事务所的选择无需提交公司股东投票批准。但是，出于良好的公司治理，公司 将此事提交给股东。即使选择获得批准，审计委员会 在确定这种变更符合公司及其股东的最大利益的情况下，可以随时自行决定任命另一家独立注册会计师事务所。如果选择未获得批准，审计委员会将考虑 其选项。

审查截至2024年3月31日的财年公司经审计的财务 报表

审计委员会与 管理层和独立审计师开会并进行了讨论。管理层向审计委员会表示，公司的合并财务 报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的，审计委员会审查了 ，并与管理层和独立审计师讨论了合并财务报表。审计委员会还与 独立审计师讨论了经修订的第114号审计准则声明（ 审计准则声明编纂，AU 380）要求讨论的事项。

此外，审计委员会与 独立审计师讨论了审计师对公司及其管理层的独立性，独立审计师向 审计委员会提供了独立标准委员会第1号标准（与审计委员会的独立性讨论 ）要求的书面披露和信函。

审计委员会与公司的 独立审计师讨论了各自审计的总体范围和计划。审计委员会与独立审计师会面，有 且管理层不在场，讨论他们的审查结果以及公司内部控制 和财务报告的整体质量。

根据上述 提及的审查和讨论，审计委员会批准将经审计的财务报表纳入公司截至2023年3月31日止年度的10-K 表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

支付给审计师的费用

审计费

在过去两个财政年度中，独立审计师RBSM, LLP在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中为我们审计年度财务报表和审查财务报表 或通常由会计师在那些 财政年度的法定和监管申报或聘用中提供的服务而收取的总费用为:

与审计相关的费用

在截至2023年3月31日或2022年3月31日的财政年度中，我们没有向独立注册 公共会计师事务所收取审计相关费用。

税收和其他费用

在截至2023年3月31日或 2022的财政年度中，我们因税务合规、税务建议和税收筹划而产生了税费。

预批准政策与程序

根据美国证券交易委员会关于 审计独立性的政策和指导方针，审计委员会负责根据具体情况预先批准我们的首席会计师提供的所有审计和允许的非审计服务。我们的审计委员会已经制定了关于批准我们的首席会计师提供的所有审计和允许的 非审计服务的政策。我们的审计委员会按类别和服务预先批准这些服务。我们的 审计委员会已预先批准了我们的首席会计师提供的所有服务。

董事会审计委员会报告

RiskON International, Inc.董事会审计委员会 已就其在截至2023年3月31日的财年中的活动提供了以下报告。该报告不被视为 “征集材料” 或 “向美国证券交易委员会提交”，也不受美国证券交易委员会的 代理规则或《交易法》第18条规定的责任的约束，并且该报告不应被视为以引用 方式纳入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易所 法》提交的任何先前或后续申报中，除非有以下情况 Kon International, Inc. 特别以引用方式将其纳入任何此类文件中。

审计委员会代表董事会监督 财务报告流程。管理层对财务报告流程、 原则和内部控制以及财务报表的编制负有主要责任。在截至2023年3月31日的财年中，审计委员会的成员是梅茨格先生、史蒂芬·纳尔逊先生和帕塔基女士，根据 适用的纳斯达克和美国证券交易委员会规则，他们都是独立董事。

为了履行其职责， 审计委员会任命了截至2023年3月31日的财政年度的独立审计师RBSM LLP。审计委员会审查了审计的总体范围和具体计划， 与独立审计师讨论了审计的总体范围和具体计划。审计委员会还与独立审计师和管理层审查并讨论了 公司经审计的财务报表及其内部控制的充分性。 审计委员会在管理层不在场的情况下与独立审计师会面，讨论我们的独立审计师的 审计结果、他们对公司内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。

审计委员会监督 独立审计师的独立性和业绩。审计委员会与独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）第16号审计准则——与审计委员会的沟通 要求讨论的事项。公司的独立审计师已向审计委员会提供了PCAOB的适用要求所要求的书面披露和 信函，内容涉及独立审计师与审计委员会 的独立性沟通，审计委员会还与独立审计师讨论了独立审计师的独立性。 根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表 纳入截至2023年3月31日财年的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

罗伯特 O. 史密斯先生、加里·梅茨格先生和史蒂夫·史密斯先生

必填投票和 董事会建议

批准公司 独立审计师的任命需要获得本公司亲自出席 的大多数普通股的赞成票，或者通过代理人在会议上投票。

董事会一致建议股东 投票 “赞成” 批准RBSM LLP作为公司截至2024年3月31日的独立注册会计师事务所

3号提案

关于高管薪酬（“工资待遇”）的咨询投票

提出此提案的原因

我们正在寻求股东 的咨询投票，以批准根据美国证券交易委员会薪酬披露 规则在本委托书中披露的向我们的指定执行官支付的薪酬。我们根据联邦证券法（1934 年《证券交易法》第 14A 条）提供此次投票，以表彰 股东在 2020 年的投票，该投票建议我们每三年就高管薪酬举行一次咨询投票。 我们的股东在 2020 年投票后，董事会确认了该建议，并选择未来每三年举行一次 “按薪支付” 咨询投票，直到下一次股东对 “按工计酬” 频率进行投票。

进行 “按工资说话” 咨询投票意味着什么？

您有机会对以下与高管薪酬相关的不具约束力的决议投票 “赞成” 或 “反对” 或 “弃权”：

“决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬 表和对本委托书的叙述性讨论，股东 在咨询的基础上批准公司2024年年度股东大会代理声明 中披露的向公司指定执行官支付的薪酬。”

在决定如何对该提案进行表决时，鼓励您 查看本委托书中有关截至2023年3月31日的公司指定高管 高管（包括兰迪·梅、杰伊·普奇尔和吉姆·加拉）的薪酬表和叙述性讨论。我们的高管薪酬计划利用包括基本工资、管理奖金、普通股补助以及健康和其他福利在内的要素 来实现以下目标：

尽管您对该提案的投票是咨询性的， 对薪酬委员会、董事会或公司没有约束力，但薪酬委员会重视公司 股东对高管薪酬问题的意见，并将在未来就公司高管薪酬计划做出决定 时考虑本次咨询投票的结果。

在哪里可以找到有关高管 薪酬的更多信息？

我们在 “执行官信息 ”、薪酬表和本委托书中包含的相关披露中描述了我们的高管薪酬。

2023 年的业绩和薪酬 亮点有哪些？

2023 年的业绩和薪酬亮点可在 中 “执行官信息”、薪酬表和相关披露中找到。

必要投票和董事会推荐

公司指定执行官的薪酬需要获得大多数投赞成票的股票，才能在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬。该提案 不具有约束力。

董事会建议股东在不具约束力的咨询基础上投票批准公司指定执行官的薪酬 。

有关执行官的信息

执行官员

执行官由我们的董事会 选出，任期直至其继任者当选并获得正式资格为止。我们的任何董事 或执行官之间都没有家庭关系。公司现任执行官如下：

有关奥尔特先生的传记信息载于 “提案 第1号——董事选举”。

有关尼瑟先生的传记信息载于 “提案 第 1 号——董事选举”。

Kayson Pulsipher

Pulsipher 先生为公司带来了超过 15 年的专业经验，曾担任过各种高级会计和财务职位。在被任命为首席财务官之前， Pulsipher先生自2023年8月17日起担任公司报告和技术会计董事，并自2023年12月19日起担任公司财务高级副总裁。普尔西弗先生自 2022年10月10日起担任AAI的报告和技术会计董事，他在被任命为公司首席财务官后辞去了这一职务。在加入AAI之前，普尔西弗先生在2022年1月至2022年9月期间担任纳斯达克上市公司ODP Corporation的子公司Office Depot和同样是纳斯达克上市公司（PRCH）的Porch的临时财务总监，担任外部承包商。在此之前，他在纳斯达克上市公司（LNW）（前称 Scientific Games）Light & Wonder（前身为 Scientific Games）担任财务领导 会计和美国证券交易委员会报告职务，职责不断增加。普尔西弗先生的职业会计生涯始于建筑领域 ，并最终担任该公司的财务总监，然后于2013年在RSM（前身为McGladrey & Pullen, LLP）进入公共会计行业，并在德勤会计师事务所担任过多个职位，最终晋升为审计经理。普尔西弗先生的 行业经验丰富，在快速增长的环境、组建团队方面拥有丰富的经验，并参与了多种 类型的融资交易，包括首次公开募股、可转换债务、定期贷款、收购和信贷额度。Pulsipher 先生拥有南犹他大学会计学理学硕士学位。Pulsipher 先生自 2015 年起成为持牌注册会计师，并在内华达州拥有有效执照。

约瑟夫·斯帕齐亚诺

Spaziano先生是AAI的首席信息官 ，在过去五年中，他在该公司的技术框架转型中发挥了关键的领导作用。他的成就 包括开发用于比特币采矿的多用途数据中心，以及显著增强IT基础设施和安全性 协议。斯帕齐亚诺先生已获得微软和谷歌的多项认证，这凸显了他在该领域的深厚专业知识。 在 AAI 任职之前，他在美国陆军和陆军预备役中光荣地服役了九年，这段时期使他根深蒂固了 强烈的纪律和领导意识，这对他的职业成就起到了重要作用。

道格拉斯·金茨

金茨先生自2022年9月起担任内华达州的一家公司TurnonGreen, Inc.（“TOG”）Imperalis Holding Corp.（“TOG”）的首席技术官 ，并在2021年2月至2022年9月期间担任其一家子公司的首席技术官 。他于 2022 年 9 月加入 TOG 的董事会 。Gintz 先生负责推动战略软件计划，并提供对我们的电动汽车充电解决方案业务的 市场渗透率至关重要的关键技术。自 2021 年 2 月起，Gintz 先生目前还担任 AAI 的首席技术官兼全球技术实施总监 。金茨先生之前的领导职位包括2002年8月至2022年1月在Pacific Coders, LLC担任首席执行官 ，以及2019年1月至2021年1月担任Endocanna Health, Inc.的首席技术官。金茨先生于2018年1月至2019年12月在上市微型企业Targeted Medical Pharma, Inc. 担任首席营销官兼技术官， ，2012年1月至2016年5月担任首席技术官兼首席信息官。Gintz 先生在将产品推向市场方面拥有 30 多年的实践经验。金茨先生专门研究新兴技术，为从初创企业到跨国公司的 公司开发了制造 合规系统、DNA报告引擎、医疗计费软件、电子商务应用程序和零售软件。

参与某些法律诉讼

据我们所知，除下文披露的情况外， 在过去十年中，我们的现任董事都没有：

* 请参阅 AAI 于 2023 年 8 月 15 日 发布的新闻稿。

高管薪酬

薪酬摘要表

下表提供了有关 截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度中我们指定执行官薪酬的信息。

与 Kayson Pulsipher 签订的雇佣协议

2024 年 1 月 29 日， 公司与普尔西弗先生签订了雇佣协议（“协议”），将在 2027 年 1 月 28 日之前担任公司的首席财务官 （“初始任期”），除非根据协议的规定提前终止，否则此后将自动续订连续一 (1) 年（均为 “续约期限”），除非 任何一方向另一方提供书面通知，表明其不打算在 到期前至少一 (1) 个月续订本协议协议的初始期限或任何续订期限

根据该协议， Pulsipher先生将获得每年25万美元的基本工资（“基本工资”）。此外，Pulsipher 先生应有资格 获得现金奖励，具体由董事会根据满足业绩目标和由董事会确定 的奖金标准（“绩效奖励”）不时决定。公司应在每个财政年度结束后的九十 (90) 天内定期聘用或聘用的独立注册会计师事务所 来确定公司在任何一年中是否实现了特定的财务业绩 目标。

此外，Pulsipher 先生有权获得5万美元的签约奖金，该奖金应在生效之日支付。此外，普尔西弗先生有权获得5万美元的年度奖金 ，分别在2024年1月31日、2025年1月31日和2026年1月31日支付。

根据协议， Pulsipher 先生可能会不时获得董事会认为适当的股权奖励。

Pulsipher 先生的 奖金（如果有）和所有股票薪酬均受 “公司回扣权” 的约束，前提是在 先生受雇期间，Pulsipher 先生的 先生的雇佣关系终止后，以及在此后的两年内， 如果重报了公司的任何财务业绩，任何奖金和股票薪酬都将受到 “公司回扣权” 的约束 Pulsipher 先生 应该已经确定了。

Pulsipher 先生的雇佣关系终止后（雇佣期满时除外），普尔西弗先生有权获得：（A）在解雇之日之前已赚取 但未支付的基本工资；（B）已支付或产生的所有合理费用；以及（C）任何应计但未使用的假期 时间。

此外，除非普尔西弗先生的 工作因其死亡或残疾或有原因而终止，或者他在没有正当理由的情况下终止工作，否则 在普尔西弗先生的雇用终止后，公司应按如下方式向普尔西弗先生支付离职金：(a) 一笔相当于基本工资的六 (6) 个月的金额（在不久之前生效）终止日期），以及 (b) 按比例分配的绩效 奖金金额，根据协议中规定的绩效奖励标准和实际金额计算 Pulsipher 先生在解雇日期之前的日历年内工作的天数。

旁信

2023 年 12 月 19 日， 公司和 Pulsipher 先生与公司和 AAI 的两名执行官签订了一封附带信，其中规定：

财年末杰出股票奖

下表显示了截至2023年3月31日我们的指定执行官持有的 股权奖励的相关信息：

董事薪酬表

董事可以获得服务报酬 和费用报销，具体费用将根据董事会的决议不时确定。从截至2021年12月31日的季度开始，董事们开始收到12,500美元的季度现金补助金，以及根据我们在每个适用授予日的普通股收盘价 ，价值为12,500美元的RSU补助金。为董事会 委员会主席的任职提供额外的现金和 RSU 补助金。

下表列出了在截至2023年3月31日的财政年度中，我们的非雇员董事因服务而获得的薪酬 。

下表列出了截至2023年3月31日我们的每位非雇员董事持有的未行使 期权的股份。

首席执行官薪酬比率

按照《多德-弗兰克 华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条的要求，我们将披露截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度（“财政年度”）首席执行官兰迪 梅的年总薪酬与我们的员工中位数 的年总薪酬之比。我们的员工在本财年的总薪酬中位数为57,699美元。根据薪酬汇总表中 “总计” 项下报告的梅先生2023财年总薪酬40万美元，我们的PEO 与员工工资中位数的比例为 7:1。

计算方法

为了确定我们的员工中位数，我们根据美国证券交易委员会的规定，确定了截至2023年3月31日的全球员工总人数，不包括首席执行官。截至 2023 年 3 月 31 日，我们 有 17 名员工，100% 的员工在美国。

出于本报告的目的，我们根据我们的内部薪资记录收集了2023年和2022财年 财年的实际总收益数据，包括在 财年实现的现金薪酬和股票薪酬。对于在整个财年没有在我们公司工作的非临时 新员工的薪酬，按直线年算法。

确定员工中位数后，我们根据美国证券交易委员会的规定，计算中位数员工的 薪酬总额与确定薪酬汇总表中指定执行官薪酬 的薪酬相同。

薪酬与绩效

薪酬与绩效表

下表列出了有关以下方面的信息： (1) 我们前任首席执行官梅先生（在下表中称为 “首席执行官”）的薪酬以及 我们的其他指定执行官（“NEO”）杰伊·普奇尔先生和吉米·加拉在本财年的平均薪酬，均如薪酬汇总表中所述 ，并进行了某些调整以反映向这些人的 “实际支付的薪酬”， 根据美国证券交易委员会规则的定义，截至2023年3月31日和2022年3月31日的每个财政年度，以及 (2) 我们的累计股东总回报率 （“TSR”），我们选定的同行集团（万亿能源国际公司、美国能源公司、PEDEVCO 公司、半球能源公司）这些年的累计股东总回报率、净亏损和收入，每种情况均根据美国证券交易委员会的规则确定：

实际支付给我们前首席执行官的薪酬代表 适用财年薪酬汇总表中报告的 “总薪酬”，调整如下：

薪酬与绩效的叙述性披露 表

财务绩效 指标之间的关系

下面的折线图比较了（i）实际支付给我们首席执行官的薪酬 和实际支付给剩余NEO的薪酬的平均值，（ii）我们的累计股东总回报率，（iii） 我们的同行股东总回报率，（iv）我们的净亏损，以及（v）截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度的收入。

图表中报告的股东总回报金额假设初始 固定投资为100美元，并且所有股息（如果有）都进行了再投资。

所有权、内幕交易、10b5-1计划和套期保值政策

我们没有针对员工或董事的正式股票所有权准则 ，因为董事会确信我们的员工或董事持有的股票和期权足够 提供动力，并使该群体的利益与股东的利益保持一致。

我们已经制定了内幕交易政策 ，为高管、董事和员工提供有关公司 证券交易的指导方针并对其施加限制。公司的内幕交易政策禁止此类个人采取与买入和卖出公司普通 股票有关的某些行为，不鼓励在其他情况下采取某些其他行动。此类个人有权与独立的经纪交易商进行根据《交易法》第10b5-1条制定的 计划进行交易。根据这些计划，个人 不得对要交易的证券数量、交易价格或 的交易日期施加任何影响。该计划必须提前说明交易的金额、定价和时间，或者将这些事项的自由裁量权 委托给独立的第三方。此类计划为免受内幕交易责任提供了辩护。

关于高管薪酬的咨询投票

在2020年2月7日 7日的年度股东大会上，股东们在咨询的基础上批准了支付给公司指定执行官的薪酬。

某些受益所有人的安全所有权 和管理层

除非下文另有说明，以下 表列出了截至记录日我们每位现任 董事；(2) 每位执行官；(3) 根据向美国证券交易委员会提交的附表13G或13D，我们已知的每位已发行普通股 股的受益所有人已发行普通股的受益所有权的某些信息；以及 (4) 我们所有的董事和执行官都是 一个群体。截至记录日期，我们的普通股已发行和流通32,634,808股。

实益所有权根据 委员会规则确定，包括证券的投票权或投资权。受期权 约束的普通股或目前在记录之日起 60 天内可行使或行使的认股权证被视为已流通，由持有此类期权或认股权证的个人或团体实益 拥有，但就计算任何其他个人或团体的所有权百分比而言，不被视为未偿还股权。除非脚注中另有说明 ，据我们所知，表中列出的人员对显示为实益拥有的所有 普通股拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。

* 小于百分之一

某些关系和相关交易

我们的审计委员会，或者在某些情况下， 是我们董事会的特别委员会，负责监督和审查涉及潜在利益冲突的问题，并批准与证券法规S-K第404项所定义的与关联人进行的所有 笔交易。必须得到我们审计委员会或董事会特别委员会批准的此类交易的示例 包括但不限于任何交易 安排、关系（包括任何债务），其中：

在审查与关联人的交易时， 审计委员会或为此成立的董事会任何特别委员会将适用我们书面的《商业行为与道德准则》中概述的利益冲突评估标准。

以下是自2022年4月1日以来的交易 的描述，本公司参与的交易金额超过12万美元，我们的任何董事、 执行官、5% 或以上普通股的受益所有人和某些其他关联人拥有直接或间接的实质性 权益，但本委托书中在 “高管薪酬” 或 “董事 项下描述的薪酬安排除外} 补偿。”

2022年2月2日，彼得·梅林通知 ，他打算辞去执行官兼董事职务，自2022年2月11日起生效。梅林之所以辞职，是因为他与一家领先的互联网服务公司签订了 雇佣协议。他还根据 与公司签订了咨询协议，梅林先生就与Zest Lab, Inc.的知识产权和诉讼有关的事项向Zest Labs, Inc.提供咨询服务，以及 提供过渡服务。该咨询协议的期限为一年，在此期间，公司同意每月向梅林先生支付16,667美元，并在期限内继续归属于他未归属的股票奖励，并将任何股票奖励的到期日延长 至2023年2月14日。

在截至2023年3月31日的年度中，公司 首席执行官兰迪·梅和首席财务官杰伊·普奇尔共预付了96.1万美元，其中已偿还。这些是 笔短期预付款，不收取任何利息，因为这些款项仅未偿还了几个星期。

该公司定期向Agora提供贷款，以允许 其开始其比特币采矿业务。2021年11月13日，Agora向公司发行了750万美元的定期票据，每年 应计利息10％，将于2023年3月31日到期。信贷额度是在Agora即将分拆之前建立的。既然Agora将 留在公司，该定期票据已取消（自2023年3月31日起生效），Agora到期的款项被视为公司间 预付款，将在合并中扣除。

在收购Bitnile.com时，该公司 假设向Bitnile.com的前母公司支付了4,404,350美元的预付款。在 2023 年 3 月 6 日至 2023 年 3 月 31 日期间，额外向 Bitnile.com 预付了 1,378,294 美元，截至 2023 年 3 月 31 日，仍有 5,782,644 美元未偿还。

2025 年年度 会议的股东提案

如果您想提交提案，要求将 纳入我们2025年年度股东大会的委托书，则可以按照 交易法第14a-8条中的程序提交。要获得纳入资格，必须在公司的 主要执行办公室收到股东提案（董事提名人除外），地址如下 11411 南高地公园240号套房，内华达州拉斯维加斯89141，收件人：企业 秘书，不迟于2024年11月24日（今年邮寄日期周年纪念日前120天）。

股东给秘书的通知 必须详细说明股东提议在年会上提出的每项事项：(i) 合理详细地描述 希望在年会之前开展的业务以及在年会上开展此类业务的理由，(ii) 公司账簿上显示的提出此类业务的股东和受益所有人的姓名和地址， （如果有），提案是代表谁提出的，(iii) 有关每位董事被提名人或每项事项的此类信息如果被提名人被提名或打算被提名，或者董事会提出或打算提名 ，则根据美国证券 和交易委员会或美国证券交易委员会或美国证券交易委员会委托书提交的委托书中必须包含的股东提议的业务 ；(iv) 如果适用，每位被提名人同意在委托书中提名并任职如果当选，则为公司董事 ；(v) 公司实益拥有的股份的类别和数量，以及提出此类业务的股东 以及代表其提出提案的受益所有人（如果有）的记录，以及（vi）提议该业务的这些 股东和代表该业务提出提案的受益所有人（如果有）的任何重大利益。

公司必须不迟于2025年年会之前的合理时间收到打算在2025年年会上提交的股东提案， 公司认为应在该日期之前不少于120天（根据《交易法》第14a-8条）， 才有资格纳入公司的委托书和明年会议的代表委托书。该公司尚未确定 2025 年年会的日期。提案应提交给 RisKon International, Inc.，收件人：公司秘书， 11411 南方高地大道，240 套房，内华达州拉斯维加斯 89141。

对于任何未提交以纳入 明年的委托书（如前段所述），而是寻求直接在 2024 年年会上提交的提案，联邦证券法要求股东提前通知此类提案。所需的通知必须 （根据《交易法》第14a-4条）在不少于2024年年会日期前的合理时间内发出， 公司认为该日期不少于该日期的45天。该公司尚未确定其 2024 年年会的日期。任何此类通知都必须提供给 RiskON International, Inc.，收件人：公司秘书，11411 Southern Highlands Pkwy，240 套房，内华达州拉斯维加斯 89141。如果股东未能及时通知将在2024年年度 会议上提出的提案，则会议主席将宣布该提案失序并无视任何此类事项。

其他业务

董事会知道，除上述情况外， 会议之前没有其他事项可提出。如果股东在大会上正确地讨论了其他事项，则委托书上提名的人员打算根据其判断就此类事项对由此代表的股份进行投票。

根据董事会的命令，

2024年3月4日

1upxRiskonInternational, Inc. 使用黑色墨水笔用本示例中所示的 X 标记您的选票。请不要在指定区域之外写信。03xWPE++ 提案？董事会一致建议对 “所有提案 1” 采用 “赞成票”，建议第 2,3 和 4.a2 号提案 “采用”。批准任命RBSM LLP为截至2024年3月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所（“审计提案”）；3.在不具约束力的咨询基础上，批准我们指定执行官的薪酬（“薪酬提案”）；对于通过邮件投票，签署、分离并退回所附信封中的底部部分。q2024AnnualMeetingProxycardfainsabstain01-Milton C. Ault，III04-Steve J. Smith02-Henry Nisser05-Emily Pataki03-Robert O. Smith 06-Gary MetzgarforAgainsAtainfastainforAgainsAtainf要选出委托书中提名的六（6）名董事候选人，任期至下届年度股东大会（“董事提案”）。通过邮件投票，你必须完成本卡双边的SA节。4。根据会议当时的表决结果，如果没有足够的票数批准会议之前的任何其他提案（“休会提案”），则批准在必要时将会议延期到以后的日期或时间，以便进一步征集和投票委托代理人。请严格按照此处显示的姓名签署。共同所有者应各自签名。以律师、执行人、管理人、公司高管、受托人、监护人或托管人的身份签字时，请提供完整的标题。签名 1？请将签名保留在盒子里。Signature 2？请在方框内保留签名。日期 (mm/dd/yyyy)？请在下面打印日期。授权签名？必须完成本部分才能计入你的选票。pleaseDateandSignbelow.b你可以在线投票或通过电话投票，而不是邮寄这张卡。在线前往 www.envisionreports.com/ROI 或者扫描二维码？登录详细信息位于下面的阴影栏中。节省纸张、时间和金钱！通过 www.envisionreports.com/roiPhoneCall 免费拨打美国、美国领土和加拿大境内的电子配送电话 1-800-652-VOTE (8683) 你的投票很重要？这是如何投票！

Smallsteps会产生影响。通过同意接收电子交付来保护环境，在 www.envisionreports.com/roinoticeof2024 年年度股东大会上注册？2024 年 3 月 29 日下列签署人撤销了先前的所有代理人，特此任命米尔顿·C.（托德）AULT，III，KAYSON PULSIPHER，以及 HENRY C.W. NISSER或其中任何一位拥有完全替代权的真实合法律师、代理人和下列签署人代表下列签署人出席RiskOn股东年会的代理人和代理人International, Inc. 将于太平洋时间2024年3月29日上午9点开始举行，将通过互联网在Meetnow.Global/mh7n2ug以及上述会议的所有休会期间以虚拟方式举行，并对公司账簿上所有公司普通股进行投票，下列签署人有权根据具体规定并自行决定就其他事务进行投票一定要在会议之前来。反面所述事项均由公司提出，除非另有说明。该代理人所代表的股票将由股东投票。如果未指明此类指示，代理人将有权对第1项以及第2、3和4项的所有内容进行投票。代理人有权自行决定就可能在会议前适当举行的其他业务进行投票。（待表决的项目出现在反面）Riskon International, Inc.qif 通过邮件投票、签名、分离并退回封闭信封中底部的部分。Q 地址变更？请在下面打印新地址。评论？请在下面打印您的评论。非投票项目 C++ Riskon International, Inc.2024 年年度股东大会将于 2024 年 3 月 29 日太平洋时间上午 9:00 举行，虚拟通过互联网在 Meetnow 举行。Global/mh7n2UG。要访问虚拟会议，你必须有打印在反面阴影栏中的信息这种形式。

1upxRiskon International, Inc. 使用黑色墨水笔用本示例中所示的 X 标记您的选票。请不要在指定区域之外写信。03xwqe++ 提案？董事会一致建议对提案1投赞成票，对提案2、3和4.A2投赞成票。批准任命RBSM LLP为截至2024年3月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所（“审计提案”）；3.在不具约束力的咨询基础上，批准我们指定执行官的薪酬（“薪酬提案”）；并再次通过邮件投票，签署、分离并退回所附信封中的底部部分。q2024 年会代理卡forAgainsaBstain01-Milton C. Ault，III04-Steve J. Smith02-Henry Nisser05-Emily Pataki03-Robert O. Smith06-Gary MetzGarzGarzGars 反对反对反对反对反对反对反对票1.要选出委托书中提名的六（6）名董事候选人，其任期至下一次年度股东大会（“董事提案”）。通过邮寄方式投票，您必须填写本卡片两面的A至C部分。4.根据会议当时的表决结果，如果没有足够的票数批准会议之前的任何其他提案（“休会提案”），则批准在必要时将会议延期到以后的日期或时间，以允许进一步征集和表决代理人。请严格按照此处显示的姓名签名。共同所有者应各自签名。以律师、执行人、管理人、公司高管、受托人、监护人或托管人的身份签字时，请提供完整的标题。签名 1？请将签名保留在盒子里。Signature 2？请在方框内保留签名。日期 (mm/dd/yyyy)？请在下面打印日期。授权签名？必须完成此部分才能计算您的选票。请在下面注明日期并签名。B

2024 年年度股东大会通知董事会征集年会代理人名单？2024 年 3 月 29 日下列签署人撤销了先前的所有代理人，特此任命米尔顿·C.（TODD）AULT、III、KAYSON PULSIPHER和HENRY C.W. NISSER或其中任何人为具有全权替代权的真实合法律师、下列签署人的代理人和代理人，在瑞康国际公司年度股东大会上代表下列签署人出席于2024年3月29日太平洋时间上午9点开始，将在Meetnow.Global/mh7n2ug上通过互联网虚拟举行，并在上述会议的任何和所有休会期间举行，并进行投票下列签署人有权按规定并酌情就会议前可能出现的其他事项进行表决的公司账簿上的所有公司普通股。除非另有说明，否则反面所述事项均由公司提出。该代理人代表的股票将由股东投票。如果未指明此类指示，则代理人将有权对第1项和第2、3和4项进行所有投票。代理人有权自行决定就会议之前可能适当处理的其他事项进行投票。（待投票的物品显示在反面）Riskon International, Inc.QIF 通过邮件投票，签名、拆开并退回封面中的底部部分。Q