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本公司先前设立了Campbell Soup Company补充退休计划（“该计划”），主要是为本公司及任何指定附属公司的合资格行政人员提供额外的退休计划和其他重大储蓄需求规划方法，以应付递延或归属于二零零四年后的款项；

根据本计划第九条，本公司负责人力资源的法人管理人员保留修改或终止本计划的权利；

于2022年，负责人力资源的公司高级人员希望修订该计划，以反映最近获股东批准的本公司2022年长期激励计划（“长期激励计划”）下的若干新定义，从而使计划定义与长期激励计划保持一致，并为未来受影响的员工提供整个组织的一致性。

因此，现在就让它来吧：

决议自2023年9月1日起生效，第一条第1.26节全文修改如下：

1.26 “LTIP”指任何雇主长期激励计划，包括但不限于Campbell Soup Company 2022长期激励计划。

决议，自2023年9月1日起，第四条第4.2（b）节全文修改如下：

（b）公司无理由非自愿终止。如果参与者被公司无故终止，且参与者已完成至少五年服务，但未年满55岁，则参与者的行政人员退休供款（及其收益）应归属20%。为此目的，"原因"是指（i）适用于该参与者的任何个人雇佣协议中对"原因"的定义，或（ii）对于没有定义原因的个人雇佣协议的参与者，则"原因"指因参与者的雇佣终止（1）从事对本公司及╱或其任何附属公司（其大部分有表决权股份由本公司直接或间接拥有）造成损害的严重不当行为（以下简称“坎贝尔集团”），无论是金钱上还是其他方面，（2）参与者严重违反公司的商业行为和道德准则，或公司，的《首席执行官和高级财务干事道德守则》（如适用），因为这些守则可能不时修订（或其任何后续政策），（3）挪用资金，（4）故意向坎贝尔集团董事或高级人员作出虚假陈述，（5）参与者在履行职责时的重大过失，对坎贝尔集团的业务、运营、资产、财产或财务状况造成不利影响，（6）被定罪涉及道德败坏的犯罪，或（7）严重违反参与者与Campbell Group成员之间的任何雇佣协议，或任何保密、知识产权、非邀约，参与者与坎贝尔集团成员之间的任何协议中的非竞争或类似限制性约定。的

参与者的雇佣是否因原因终止应由计划管理人全权决定。

决议自2023年9月1日起，第十条第10.2和10.3节全文修改如下：

10.2 控制权变更的定义。就本计划而言，“控制权变更”指以下任何事件：

（a）任何"人"在一项或多项交易中取得（由于人一词用于1934年《证券交易法》第13（d）或14（d）条的目的，经修正（1934年法案））（根据交易法颁布的规则13d—3的含义）公司总投票权的百分之二十五（25%）或以上，There’s当时尚未发行的有表决权证券（“表决权证券”），但就本第10.2（a）条而言，任何人直接从公司获得的表决权证券应被排除在确定该人对表决权证券的实益所有权之外，（但该等表决权证券应包括在计算当时尚未发行的表决权证券总数时）；或

（b）截至2022年11月30日，为董事会成员的个人（“现任董事会”），因任何原因不再构成董事会百分之五十以上；但是，如果选择，或提名选举由本公司的股份持有人的坎贝尔股票，（以下简称“股东”），任何新董事经现任董事会至少三分之二的表决通过，就本计划而言，该新董事应被视为现任董事会成员，但就此目的而言，任何该等人士的首次就任是由于有关选举或罢免董事的实际或威胁的选举竞争，或由董事会以外的人士或代表其实际或威胁的征求代表或同意而导致的；或

（c）完成涉及本公司的合并或合并，如果本公司的股东在紧接该合并或合并之前并不直接或间接拥有该合并或合并之后，超过50%（50%）（二）公司的股东大会，应当在股东大会上提出股东大会的意见。在合并或合并之前拥有表决权证券；或

（d）公司股东批准公司的彻底清算或解散，或完成出售或其他处置（在一次交易或一系列相关交易中）公司50%以上的资产；或

（e）完成一项股份交换交易，在紧接该交易之前，本公司股东在紧接该交易之后不直接或间接拥有该交易，超过50%（50%）由该交易产生的公司未行使表决权证券的合并表决权，其比例基本上与他们对立即行使表决权证券的所有权相同在这种交易之前。

尽管有上述规定，控制权变动不应仅因以下原因而被视为发生：（i）受托人或其他受托人持有本公司或其任何附属公司维持的一项或多项雇员福利计划项下的证券，而该等计划的大部分有投票权股份由本公司直接或间接拥有，（ii）在紧接该项收购前由本公司股东直接或间接拥有的任何法团，其比例与彼等紧接该项收购前拥有的本公司股份的比例相同，（iii）任何“祖父母多伦斯家族股东”（定义见下文）或（iv）直接从任何祖父母Dorrance家族股东处获得该等投票权证券的任何人，但仅当该人已签署一份经两人批准的协议时—根据该协议，该人士同意其（或彼等）不会将其（或彼等）实益拥有权（直接或间接）增加至30%或以上的未行使表决权证券（“该协议”），且仅限于该协议有效及该人士完全履行该协议的期间。就本第10.2条而言，“祖父母多伦斯家族股东”在任何时候都是指“多伦斯家族股东”。（定义见下文）当时仅为（v）该个人于1990年1月25日实益拥有的投票权证券，（w）直接从公司收购的投票权证券，（x）直接从另一名祖父母Dorrance家族股东处收购的投票权证券，（y）在有关时间内也由其他祖父母Dorrance家族股东实益拥有的投票权证券，及（z）在1月25日之后收购的投票权证券，1990年，除直接从本公司或任何“Dorrance孙子”向另一名祖父母Dorrance家族股东以外。（见下文定义），但每个该等Dorrance孙子因此获得的表决权证券总额不得超过百分之五（5%）。在收购时尚未发行的表决权证券。“Dorrance家族股东”在当时是前一句第（v）、（w）、（x）、（y）和（z）条中未指明的投票权证券的受益所有人，在当时不应是Dorrance家族股东。就本第10.2条而言，“Dorrance家族股东”是指已故John T博士的后代。Dorrance，Sr.和/或这些后代的配偶、受托人和基金会。“多兰斯孙子”是指已故约翰·T博士的每一个孙子。老多兰斯，以下所有人统称为：该孙子女、该孙子女的后代和/或该孙子女的配偶、受托人和基金会。

此外，尽管有前述规定，不得仅仅因为任何人(“主体人士”)因公司收购表决证券而获得超过未偿还表决证券允许金额的实益所有权而被视为发生控制权变更，而通过减少已发行表决证券的数量，增加标的人实益拥有的股份的比例，但如果由于公司收购表决证券而发生控制权变更(如果不是为了本语句的实施)，并且在本公司收购股份之后，标的人成为任何额外表决权证券的实益拥有人，该表决权证券增加了标的人实益拥有的当时未偿还表决权证券的百分比，则控制权将发生变化。

即使本计划中有任何相反的规定，对于参与者账户余额中受本守则第409a条约束的任何部分以及任何

本计划或适用于参与者的其他协议或本计划第10.2节(A)-(E)款中规定的任何事件均不构成本计划的控制权变更，除非此类事件还构成守则第409a节及其下颁布的法规和指导所定义的“所有权变更”、“有效控制权变更”或“公司大部分资产的所有权变更”。

即使本计划有任何相反规定，如果参与者在控制权变更前一年内被公司无故终止雇佣关系，且(I)该终止是应实施控制权变更的第三方的要求或(Ii)因控制权变更或预期控制权变更而发生的，则仅就本条款X而言，控制权变更日期应指紧接该参与者终止雇佣日期之前的日期。

仅就本条款X而言，就任何参与者而言，(I)应在适用于参与者的任何个别协议中定义“原因”，或(Ii)如果参与者没有定义原因的个人协议，则原因应指因参与者(A)被判重罪或(B)从事对Campbell集团造成明显和实质性损害的行为而终止其雇用。参与者的任何行为或不采取行动都不应被视为“故意”，除非他或她在缺乏诚信的情况下采取行动或没有采取行动，并且没有合理地相信他或她的行动或没有采取行动符合坎贝尔集团的最佳利益。

10.3“控制权变更后终止”的定义。就本计划而言，“控制权变更后终止”意味着终止雇用：

(A)由参与者的雇主发起，

(B)由参与方基于适用于参与方的任何个别协议中所界定的“充分理由”而发起；或

(C)如果参与者没有个人协议来界定“充分理由”，则由参与者在下列一个或多个事件之后发起：

(1)参与者的基本工资减少或未能在到期之日起三十(30)天内向参与者支付其有权获得的任何补偿或福利；

(Ii)坎贝尔集团要求参保人在控制权变更前驻扎在其工作地点半径50英里以外的任何地方，但因坎贝尔集团的业务而合理要求的差旅不超过控制权变更前的差旅要求的除外；

(Iii)Campbell Group未能向参与者提供的薪酬和福利总额(就福利水平和/或奖励机会而言)与紧接控制权变更前有效(或控制权变更后有效)的薪酬或员工福利计划、计划和做法所规定的薪酬和福利基本相等；

(Iv)任何声称因不符合第10.2节所述“原因”定义的要求而终止参与者的雇用；或

(V)公司未能从公司的任何继承人或受让人那里获得承担并同意执行该计划的协议。

本文书已于2023年8月31日签立，特此为证。

作者：S/黛安·约翰逊·梅

黛安·约翰逊·梅

执行副总裁兼首席人力资源官