美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
根据证券条例第14(A)条作出的委托书
1934年《交易法》(第)
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注册人提交的文件 | ![]() |
登记人以外的另一方提交的 |
选中 相应的框: | |
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初步委托书 |
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保密,仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) |
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最终委托书 |
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权威的附加材料 |
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根据第240.14a-12条征求材料 |
(注册人姓名,载于其章程中)
(提交委托书的人(S)姓名,如果不是注册人的话)
支付 申请费(勾选所有适用的框): | |
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不需要任何费用 |
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以前与初步材料一起支付的费用 |
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根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用 |
初步 代理声明
完成日期为2024年3月15日
2023年,公司管理层 庆祝了20周年这是Ormat Technologies,Inc.在纽约证券交易所(NYSE)挂牌上市, 敲响开盘 钟。
使命 | 正在 全球可再生能源领导者和供应商,同时建立地理平衡的地热、再生能源组合 和存储资产。 | |
值 | 常数 更新 | |
我们不断寻求 新的挑战,新的技术,进入新的领域,测试新的商业模式。 | ||
勇气 | ||
我们与 来自知识、经验、谨慎的风险管理以及坚定不移地专注于为客户提供最佳结果的确定性, 我们的客户 | ||
稳定性 | ||
它定义了我们的劳动力, 技术、产品、设施性能和我们坚实的资金基础。 | ||
满 承诺 | ||
我们完全承诺 我们的利益相关者和建设可持续的未来。 | ||
创造力 | ||
我们理解并充分欣赏 我们所服务的客户,以及创造力在寻找正确解决方案方面发挥的重要作用。 |
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三月[27], 2024
2023年是奥马特另一个成功的一年 。2023年,本公司股东应占年度净收入同比增长88.9%,年度总收入同比增长13.0%。与2022年相比,我们的年度产品分部收入增长了87.3%,电力分部增长了5.5%,储能分部下降了6.8%。截至2023年底,我们的全球投资组合达到1,385兆瓦,较2022年增长19. 6% ,其中包括新增储能设施新增82兆瓦,新增地热和太阳能资产新增57兆瓦,新增新收购资产新增100兆瓦,以及运营地热资产减少12兆瓦 。这一扩张符合我们多年产能扩张目标,并进一步增强我们在2024年及以后的盈利能力。
我们2023年的强劲业绩 得益于我们在2022年启动的新项目的成功运营,以及我们全年地热、太阳能光伏和储能产品组合的商业运营。此外,2023年5月,我们成功地使我们位于加利福尼亚州的Heber 1电厂在2022年2月因火灾事故而关闭后重新上线。Heber联合体现在的发电量约为91兆瓦。
20Th 纽约证券交易所的交易之年
-首席执行官多伦·布拉查尔 |
在2024年,我们预计将继续从我们成功的增长战略中获益,进一步扩大我们在电力和存储领域的产能,并增加我们的收入。 我们致力于投资高质量的地热和能源存储资产,为我们的持续增长做好准备,同时也为全球减少温室气体排放和利用世界可再生能源的努力做出贡献。
我们的核心业务 致力于应对关键的能源弹性和气候挑战,我们目前正受益于支持此类全球脱碳努力推动的国内地热和能源储存的顺风。
我们将坚定不移地致力于为我们的股东提供价值,并推动我们所在地区的可持续社区和经济的发展。
2023年,我们根据全球报告倡议(GRI)标准和可持续发展会计准则委员会(SASB)的标准发布了一份全面的2022年可持续发展报告。这是公司根据GRI标准撰写的第五份可持续发展报告,也是根据SASB的要求和建议编写的第三份可持续发展报告。与2019年的基准水平相比,2022年期间,我们看到范围1和范围2的年平均温室气体排放量减少了19%,温室气体排放强度减少了25%。
作为一家拥有独特地热技术的可再生能源公司,我们相信像我们这样的可再生能源供应商在全球应对气候变化的斗争中发挥着关键作用。我们为世界各地的社区提供清洁、可靠和可持续的能源。我们非常认真地对待这一角色,并为我们敬业而有才华的员工以及他们对Ormat使命的承诺感到自豪。我们在Ormat看到了光明的未来,并感谢您对我们公司的信任和信任。
感谢您对Ormat的投资 。
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艾萨克·安吉尔 董事会主席 |
多伦·布拉查尔 首席执行官 |
目录
2024年股东周年大会公告 | 4 |
2024委托书摘要 | 7 |
我们是谁 | 7 |
我们的行政官员 | 11 |
建议1-选举董事 | 15 |
2024年董事会选举提名名单 | 15 |
我们董事会的技能、经验和背景 | 19 |
我们的董事会是如何挑选和评估的 | 21 |
我们董事会的组织和治理方式 | 22 |
我们的董事会如何行使监督 | 28 |
董事薪酬 | 31 |
建议2-关于高管薪酬的咨询投票 | 32 |
薪酬问题探讨与分析 | 33 |
执行摘要 | 34 |
2023年亮点 | 34 |
薪酬目标和设计 | 35 |
薪酬要素 | 36 |
我们股东的意见 | 37 |
薪酬治理 | 37 |
角色和责任 | 37 |
2023年赔偿决定 | 38 |
其他薪酬要素 | 43 |
2024财年薪酬 | 44 |
薪酬委员会报告 | 44 |
高管薪酬表 | 45 |
薪酬汇总表 | 45 |
2023年基于计划的奖励 | 46 |
雇佣协议 | 47 |
财政年度末的杰出股票奖 | 49 |
期权行使和股票在2023年归属 | 51 |
养老金计划 | 51 |
非限定延期补偿 | 51 |
终止或控制权变更后的潜在付款 | 52 |
薪酬比率 | 54 |
CEO薪酬比率 | 54 |
确定中间员工 | 54 |
薪酬与绩效 | 55 |
薪酬与绩效对比表 | 55 |
ORMAT SYSTELOGIES,INC. | 2024年代理声明
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建议3-批准独立注册会计师事务所的委任 | 59 |
委任独立注册会计师事务所 | 59 |
审计和非审计费用 | 59 |
独立注册会计师事务所审计委员会预审程序 | 60 |
审计委员会报告 | 60 |
建议4-批准对公司第四份修订和重述的公司注册证书进行修订,以限制某些高级管理人员的责任 | 61 |
建议5-批准对公司第二次修订和重述的2018年激励薪酬计划的修正案,以增加根据该计划保留的股份总数 | 63 |
与有关人士的交易 | 71 |
与ORIX的交易 | 71 |
审查、批准或批准与相关人士的交易 | 73 |
股权薪酬计划信息 | 74 |
某些实益所有人和管理层的担保所有权 | 75 |
拖欠款项第16(A)条报告 | 76 |
关于年会和投票的问答 | 77 |
其他事项 | 80 |
其他信息 | 80 |
委托书的户主 | 80 |
其他申请 | 80 |
股东年度报告 | 80 |
2025年度股东大会股东提案 | 81 |
有关前瞻性陈述的警示说明 | 82 |
有用的资源 | A-1 |
ORMAT SYSTELOGIES,INC. | 2024年代理声明
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Ormat Technologies,Inc.的董事会(“董事会”) 。(以下简称"奥马特"或"公司")将向您 提供本委托声明,以代表其在2024年股东周年大会(以下简称"年度大会")上的委托书。 年会将于2024年5月8日下午3:00举行,东部夏令时年度会议将是一个完全虚拟的 会议,将通过现场音频网络广播进行。
本摘要突出介绍了有关 公司的信息以及本委托书中其他地方包含的某些信息。您应在投票前仔细阅读整个委托书 。
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日期星期三, 2024年5月8日 | 时差 下午三点, 东部夏令时间 | 位置 虚拟在 https://web.lumiagm.com/251938693 | 记录日期 3月14日, 2024 |
建议书 | 董事会投票 推荐 | 页面 | ||||
建议1 | 选举九名董事被提名人进入我们的董事会 | 对于 每一位提名者 | 15 | |||
提案 2 | 对我们的赔偿进行咨询性投票 指定执行官员 | 为 | 32 | |||
建议3 | 批准任命Kesselman & Kesselman(成员事务所) 罗兵咸永道国际有限公司,作为我们的独立注册会计师事务所 | 为 | 59 | |||
提案 4 | 批准对公司的修订 公司注册证书 | 为 | 61 | |||
建议5 | 批准公司2018年奖励的修订和重述 补偿方案 | 为 | 63 |
股东还将处理年会及其任何延期或延期之前可能适当发生的任何其他事务 。
这些事项在本股东周年大会通告所附的委托书中有更详尽的描述。
谁可以投票:年会的记录日期为2024年3月14日。只有在当日收盘时登记在册的股东才能在股东周年大会或其任何续会上投票。
投票:无论您是否计划参加 年会,我们强烈建议您尽快投票。您可以通过互联网投票,也可以通过电话、邮件或其他方式在年会上投票。请查看代理卡上有关这些投票选项的说明(或者,如果您通过经纪商、银行或其他被指定人在“街道名称”中持有您的股票,请查看投票指示表格)。
ORMAT SYSTELOGIES,INC. | 2024年代理声明 04
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如何投票 | 登记在册的股东 (以您的名义登记的股份 与Ormat的转会经纪人) | 街道名称持有者 (通过经纪人持有的股票, 银行或其他被提名人) | |
网际网路 |
访问适用的投票 网站并关注屏幕 指示。 | www.voteproxy.com | 参考 投票指示表。 |
电话 |
在美国,美国。 领土 和加拿大,拨打免费电话 | +1 (800) 776-9437 | 参见投票指示表。 |
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填写、签署及邮寄您的委托书(如为股东)或投票指示表(如为街道 ”你的名字,在你提供的自我地址信封。 | ||
![]() 虚拟 |
参加年会, 在会议上投票 网站 | https://web.lumiagm.com/251938693, 密码ormat2024 | 请参阅 投票指示表。 |
如果您拥有通过特拉维夫证券交易所(“TASE”)交易的股票,您可以通过以下方式之一投票表决您的股票:
• | 通过邮件/电子邮件。填写委托书、签名并注明日期 并附上TASE票据交换所会员的所有权证书,您的股份是通过该会员注册的 (i.e.,您的经纪人、银行或其他代理人),表明您是截至记录日期的股份的实益拥有人 2024年3月14日(以下简称"记录日期"),并通过邮寄方式将代理卡连同所有权证书一并返还, 发送至公司的注册办事处,1 Shidlovsky Street,Yavne 8122101,Israel,或发送电子邮件至www.example.com, 不迟于早上6点59分收到以色列时间2024年5月8日,星期三。如果持有您股份的TASE成员是 不是TASE Clearing House成员,请确保包含TASE Clearing House成员的所有权证书 你的股票是以什么名字注册的。 |
• | 通过电子投票。通过 投票您的股份 以色列证券管理局(https://votes.isa.gov.il),但须出示所有权证明 根据法律规定,于记录日期的股份。通过电子投票系统投票将允许至6:59 上午,以色列时间2024年5月8日,星期三。您可以从 获得有关电子投票系统使用的指导 您持有股份的TSE会员。 |
你的投票对我们很重要。无论您是否打算出席年度会议,请立即投票。您可以通过互联网、通过电话或签署 和签署代理卡日期并通过邮件将其返还给我们。
ORMAT SYSTELOGIES,INC. | 2024年代理声明 05
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通过使用本通知中指定的任何方法提交您的代理 ,您授权我们的首席执行官Doron Blachar、我们的首席财务官Assaf Ginzburg 和我们的总法律顾问、首席合规官和公司秘书Jessica Woelfel代表您 并根据您的指示在年度大会上投票您的股份。您还可以投票表决您的股份,以延期 年度会议,并将被授权在年度会议的任何延期或延期时投票表决您的股份。
董事会的命令。
Jessica Woelfel
总法律顾问、 首席合规官和 公司秘书
三月[27], 2024
关于将于2024年5月8日举行的股东大会代理材料可用性 的重要通知:
我们正在利用美国证券交易委员会("SEC")的规则,允许公司通过互联网向股东提供代理材料 。因此,我们向股东邮寄代理材料的互联网可用性通知(“通知”)。 如果您通过邮件收到通知,您将不会收到我们代理材料的打印副本,除非您按照通知中包含的指示特别要求 。本通知将指导您如何访问我们的委托书材料,包括 本委托书和我们截至2023年12月31日财政年度(“2023财政年度”)的10—K表格年度报告, 通过互联网访问https://www.astproxyportal.com/ast/13766,以及如何在线或电话投票。我们首先将 本委托书和随附材料于三月左右提供给我们的股东, [27], 2024.
|CD4发电厂, 加利福尼亚州猛犸
ORMAT SYSTELOGIES,INC. | 2024年代理声明 06
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Ormat Technologies,Inc.的董事会( "董事会")(“奥马特”或“公司”)将本委托书 提供给您,以代表其在2024年股东年会(“年度会议”)上征集委托书。年会将于2024年5月8日下午3点举行,东部夏令时年度会议 将是一个完全虚拟的会议,将通过现场音频网络广播进行。
本摘要突出说明了有关公司的信息 以及本委托书中其他地方包含的某些信息。您应在投票前仔细阅读整个委托书 。
在Ormat,我们始终 为我们的客户提供可再生能源和能源解决方案,全天候提供给世界各地的客户。清洁、可靠的能源 解决方案包括地热发电、回收能源以及太阳能光伏("PV")和储能 解决方案,是我们的专长、承诺和重点。
凭借超过50年的 经验,Ormat是一家领先的地热公司,也是唯一一家从事地热和回收 能源发电("REG")的垂直整合公司,其强大的计划旨在加速储能市场的长期增长,并建立 在美国储能市场的领先地位。Ormat拥有、运营、设计、制造和销售地热和REG 发电厂,主要基于Ormat能量转换器(一种将低温、中高温 热量转换为电能的发电装置)。截至2023年12月31日,Ormat已设计、制造和建造了发电厂,目前其拥有或已为全球公用事业和开发商安装了这些发电厂,总容量约为3200兆瓦,包括地热和REG站点。Ormat利用其在地热和REG行业的核心能力及其全球业务 扩大其在清洁能源生产和储能解决方案方面的活动。
Ormat目前的 总发电组合为1,385兆瓦,其中1,215兆瓦地热太阳能光伏和REG发电组合分布在美国全球 ,肯尼亚、危地马拉、印度尼西亚、洪都拉斯和瓜德罗普岛,以及位于美国的170兆瓦储能产品组合 。我们有动力确定气候变化方面的机遇和风险,并努力减少与气候、水资源使用和废物减少有关的环境影响。与使用煤炭或其他化石燃料的发电厂相比,我们的地热发电厂的二氧化碳排放量 显著降低,并提供持续 稳定的电力供应,使其成为可再生"基荷"电力的理想来源。
ORMAT SYSTELOGIES,INC. | 2024年代理声明 07
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作为我们业务战略的核心,我们努力 推进多个目标,并通过以下几种方式努力实现这些目标:
1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 |
渐增 清洁能源 生产 容量
我们的目标是 提供更多 可再生能源 通过 开发 和 建设 新的地热 功率 植物 我们自己 产品组合和 到 第三方, 扩大我们的 地理的 达到,并且 加速 关于 我们的能源 存储资产。 |
推广 创新 在所有 我们的活动
我们努力做到 建立和 运营我们 网站在大多数 创新 方式, 我们的研发 科室 定期 搜索 创新来 提高 效率 我们的业务, 包括 环境 性能,在 现有和新 网站. |
维护 协同作用 与 社区 我们在其中 操作
我们努力 了解需求 和 当地关注的问题 我们站点附近的社区, 和 建立持久 关系和社区 接合 的程序 满足他们的需求。 |
优先考虑和 开发 我们 人民
我们努力做到 提供一个 多样化和 兼容并包工作 员工所处环境 可以实现他们的 专业目标,以及 灌输一个保险箱 工作场所 文化。 |
承诺 供应充足 链式
我们看到了很棒的 重要性在 管理交易会 供应链和 使用 供应商和 商业伙伴 带着善良的人类 权利实践, 而我们是 致力于 遵守 适用 法律 和人权 承诺。 |
强大的价值观, 固体 治理
我们努力做到 开展我们的业务 到处 以诚实和 诚信,我们 相信坦率, 开放和 公平必须 证明 每一个奥玛 员工、经理、 和导演 泰晤士报。 |
自1965年以来,奥马特一直以可持续的方式 发电,我们仍然致力于以安全、经济和对环境负责的方式 提供可再生能源。我们致力于以透明、道德的方式实现我们的目标,支持我们的员工、合作伙伴、投资者和我们运营所在社区的发展 和成长。因此,关注环境、社会、 和治理(ESG)问题是我们DNA的一部分,我们力求确保我们的业务和ESG战略从根本上保持一致。 我们先前设定的目标为范围1(直接排放)和范围2(间接 排放)温室气体排放的年平均绝对减少5%,并于2020年、2021年和2022年超过了这一目标。
由于我们在地热和储能领域的增长和 预期未来增长,我们在2023年决定设定一个强度降低目标, 相对于绝对减排目标,我们认为绝对减排目标更适合我们的排放概况。我们现在的目标是,与2019年基准年相比,范围1和2温室气体排放强度(tCO 2e/MWh)每年减少5%。
2023年成立ESG委员会
2023年,董事会成立了ESG委员会,作为公司致力于环境、社会和治理事项的一部分, 特别强调环境事项。
我们还将我们的披露 与气候相关财务披露特别工作组(“TCFD”)的建议以及GRI标准和SASB标准保持一致。
我们每年在可持续发展报告中报告我们在环境目标和承诺方面的进展,包括但不限于我们的气候缓解措施、生物多样性保护和水管理努力。我们最新的可持续发展报告 可在www.ormat.com网站的可持续发展部分免费获取。我们 网站的内容,包括可持续发展报告,不是本代理 声明的一部分,也不是以其他方式引用的内容。
在Ormat,我们致力于提升和发展员工--无论是我们的员工还是我们所在社区的成员。我们致力于在人人平等的原则基础上创造一个多样化和包容性的工作环境。我们相信,多样性、公平、包容和归属感(Deib)是开发创新、多样化想法和支持每位员工发挥个人潜力的关键要素。截至2023年12月31日,我们雇佣了1,576名员工,并致力于从当地社区招聘员工。
ORMAT SYSTELOGIES,INC. | 2024年代理声明 08
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ORMAT SYSTELOGIES,INC. | 2024年代理声明 09
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• | 完成了内华达州迪克西山谷发电厂6兆瓦的升级 ,这使公司能够最大限度地利用其有利的长期电力购买协议。 |
• | 完成6兆瓦 布雷迪太阳能设施,满足布雷迪地热发电厂的辅助需求,从而增加出售给电网的净地热电力。 |
• | 加利福尼亚州Heber 1发电厂在2022年2月因火灾事件而暂时关闭后,成功恢复了 运营 。 |
• | 已收到夏威夷公用事业委员会批准普纳地热风险投资公司(PGV)和夏威夷电力公司之间的购电协议。在批准之前,PGV完成并提交了位于夏威夷普纳的作业的最终环境影响报告书 。 |
• | 完成了对Enel Green Power North America承包运营的地热和太阳能资产的收购,其中包括两个签约运营的地热发电厂和一个三元混合地热、太阳能光伏和太阳能热电厂,总地热装机容量约为40兆瓦,太阳能光伏发电总装机容量为20兆瓦,两个太阳能资产总铭牌装机容量为40兆瓦,以及两个绿地开发资产。此次收购预计将推进Ormat的电力部门增长计划,并进一步加强该公司在美国可再生能源领域的地位。 |
• | 与多米尼克电力服务有限公司签署了一项为期25年的购电协议,在加勒比海国家多米尼加开发一座10兆瓦的双元式地热发电厂。 |
• | 与圣地亚哥社区电力公司就位于加利福尼亚州洛杉矶县的20兆瓦/40兆瓦时Pomona 2能量存储系统 签订了为期15年的固定价格存储服务协议。 |
• | 与墨丘利签订了一份EPC合同,在新西兰Ngatamariki建造并供应一座56兆瓦的地热发电厂。 |
• | 签署协议 与Eastland Generation Limited合作,在新西兰建造一座50兆瓦的发电厂。 |
• | 开始商业 在五个蓄电池储能设施(总容量为82MW/102MWh)运行,这些项目符合条件 投资税收抵免,这将使公司能够减少所得税并显著改善经济状况 这些项目。 |
• | 开始商业运营 内华达州的25MW北谷项目。该项目将根据一份25年的长期合同向NV Energy出售能源。 |
环境 | 19%范围1和2温室气体排放量的绝对减少 与2019年基线相比 |
温室气体排放强度降低25%(tCO2e/MWh) 与2019年基线相比 | |
$431M 绿色可转换债券 | |
社交 | 多过30% 全球行政管理团队中的女性 |
25.3 每个员工的培训小时数 | |
0.7 总可记录事故率(TRIR) | |
净收入的2% 捐赠给社区 | |
治理 | 我们的企业管治实践是以诚实、开放、 公平 |
我们正在不断改善我们的治理和我们的披露水平 就反贪污、行政人员薪酬及规管合规等相关议题进行讨论 | |
2023年成立ESG董事会委员会 | |
33% 我们目前董事会中的女性代表(包括我们所有被提名人在内的44%) | |
3 离开5 董事会委员会由妇女领导 |
* | 环境和社会数据取自我们最新的可持续发展报告,该报告提供了截至2022年的信息。 |
ORMAT SYSTELOGIES,INC. | 2024年代理声明 10
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我们的执行官 由我们的董事会任命,并根据董事会的决定任职。以下列出了 截至3月,有关我们执行官的某些信息 [27],2024年。本节中关于董事会的综合资料假定Barniv女士当选。
56岁 首席执行官 |
多恩·布拉哈尔
Doron Blachar 自2020年7月1日起担任首席执行官。在此之前,Blachar先生担任公司首席财务 2013年4月至2020年5月担任高级管理人员,2019年11月至2020年7月担任总裁。2011年至2013年,Blachar先生担任 助理检察官委员会成员集团有限公司,TASE上市公司。2009年至2013年,Blachar先生担任Shikun & Binui的首席财务官 2005年至2009年,Blachar先生担任Teva Pharmaceutical Industries Ltd.财务副总裁。1998年至2005年, Blachar先生曾在Amdocs Limited担任多个职位,包括2002年至2005年担任财务副总裁。Blachar先生 获得特拉维夫大学会计和经济学学士学位和工商管理硕士学位。他也是以色列的注册会计师。 |
age 48 首席财务官 |
ASSAF GINZBURG
Assaf Ginzburg自2020年5月10日以来一直担任我们的首席财务官。自2022年10月以来,金兹伯格先生一直担任伦敦证券交易所上市公司Ithaca Energy plc的董事会成员。金兹伯格先生还在2013年至2017年和2019年至2020年5月担任过多个职位,包括德勒美国控股有限公司(纽约证券交易所股票代码:DK)和德勒物流合作伙伴公司(纽约证券交易所股票代码:DKL)的执行副总裁总裁和首席财务官,并在能源行业拥有超过15年的经验。金兹伯格先生在特拉维夫大学获得经济学和会计学学士学位,自2001年以来一直是以色列注册会计师协会的成员。 |
62岁总裁常务副总裁-电力部门 |
Shimon
HATZIR
Shimon Hatzir 自2021年4月1日起担任总裁电气事业部常务副总裁。Hatzir先生在公司担任了32年的各种职务 ,最近的一次是从2018年10月开始担任我们能源存储部门的总经理。在此之前,Hatzir先生 曾在公司担任工程和研发部门的执行副总裁总裁。Hatzir先生拥有特拉维夫大学机械工程理学学士学位,以及以色列理工学院高管管理课程颁发的证书。 |
59岁总裁常务副总裁-储能与业务发展 |
奥弗·本·优素福
Ofer Ben Yosef 自2021年1月1日起担任执行副总裁总裁,负责能源储存和业务发展。从2020年4月至2021年1月,Ben Yosef先生担任我们的执行副总裁总裁-业务发展、销售和市场营销。从2008年到2020年,本·优素福先生在安多克有限公司担任总裁事业部。从2000年到2008年,本·优素福先生在安多克有限公司担任其他运营职务。 从1996年到2000年,本·优素福先生在AIG以色列公司担任IT经理。他在巴伊兰大学获得地球科学学士学位,在特拉维夫大学获得软件开发学士学位,并在巴伊兰大学获得工商管理硕士学位。 |
47岁总法律顾问、首席合规官和公司秘书 |
Jessica Woelfel
Jessica Woelfel自2022年1月25日起担任我们的总法律顾问兼首席合规官,并自2022年11月2日起担任公司秘书。Woelfel女士曾于2021年3月至2022年1月担任我们的临时总法律顾问兼首席合规官,并于2019年1月至2021年3月担任公司美国法律部副主任总裁。Woelfel女士拥有20多年的法律经验,在加入本公司之前,曾于2010至2018年间担任内华达州里诺McDonald Carano LLP的合伙人,以及加利福尼亚州旧金山Sonnenschein,Nath and Rosenthal LLP的合伙人。Woelfel女士拥有加州大学伯克利分校的学士学位和加州大学黑斯廷斯法学院的法学博士学位。 |
ORMAT SYSTELOGIES,INC. | 2024年代理声明 11
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董事会建议投票表决对于 每一位董事提名者。参见第15页
现请您对以下九位董事提名人选进行投票,任期一年,于2025年度股东大会上届满。有关每个董事的经验、资历、属性和技能的信息,请参阅以下标题为“提案1-董事选举”和“我们董事会的技能、经验和背景”的章节。在整个本节中,关于董事会的汇总信息假定巴尔尼夫女士当选。
委员会 会员资格 | |||||||||||||||||||||
名字 | 年龄 | 董事自那以来 | 独立的 | 审计 | 补偿 | 提名 公司(&W) 治理 | 投资 | ESG | |||||||||||||
艾萨克·安吉尔![]() |
67 | 2020 | |||||||||||||||||||
拉维特·巴尼夫 | 60 | — | ![]() |
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卡琳·科菲 | 63 | 2022 | ![]() |
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David·格兰诺 | 77 | 2012 | ![]() |
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米哈尔·马罗姆 | 54 | 2022 | ![]() |
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Mike·尼克尔 | 59 | 2021 | ![]() |
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达芙娜·沙里尔 | 55 | 2018 | ![]() |
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斯坦利湾斯特恩+ | 66 | 2015 | ![]() |
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拜伦湾黄 | 72 | 2017 | ![]() |
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董事会主席 |
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委员会主席 |
+ | 领衔独立董事 |
ORMAT SYSTELOGIES,INC. | 2024年代理声明 12
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董事会技能和经验 | ||
高级领导和战略 在大型组织担任高级管理人员的经验 | 9/9 | |
上市公司公司治理 在上市公司董事会任职的经验和/或对公司治理最佳实践有深刻的理解 | 7/9 | |
财务和会计 财务会计和报告、审计流程和标准、内部控制和/或公司财务方面的经验 | 9/9 | |
资本市场 一系列融资交易的经验 | 6/9 | |
ESG 企业社会责任实践经验,包括可持续发展 | 5/9 | |
基本建设项目 有监督、管理大型基本建设项目或提供咨询的经验 | 5/9 | |
业务发展 具有制定和实施增长战略的经验,包括并购交易 | 8/9 | |
能源行业 在能源、发电、可再生能源和/或公用事业领域的经验 | 6/9 | |
国际业务 管理国际业务的经验 | 5/9 | |
信息技术/网络安全 在信息技术方面的经验,包括通过保护他们的信息来维护利益相关者信任的重要性 | 5/9 |
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我们对良好公司治理的承诺 体现在我们董事会及其委员会的几项做法中,如下所述。
董事会独立性 | 所有董事都是独立的,除了我们的前首席执行官安吉尔先生,所有委员会都由独立董事组成。 | |
行政会议 | 董事会和各委员会的独立成员在执行会议期间定期开会,管理层成员不出席。 | |
董事会评估 | 董事会及其各委员会每年都会评估和讨论各自的业绩和成效。 | |
与股东的接触 | 董事会和管理层重视我们股东的观点,并努力为我们的股东提供持续和有意义的参与。 | |
董事问责 | 所有董事必须每年由股东的多数票选出(除非在竞争性选举中,董事是以多数票选出的)。 | |
时间承诺 | 我们对董事维持严格的内部过载标准,这反映了ISS和Glass Lewis的标准。 | |
薪酬审查 | 薪酬委员会审查我们高管和董事薪酬的适当性。 | |
风险监督 | 董事会及委员会定期检讨其对风险的监察以及风险监察在委员会之间的分配。 | |
更新换代 | 除若干例外情况外,倘董事于获提名时已在董事会任职超过15年,则不会获提名连任。 |
董事会建议投票表决对于 这个提议。见第32页
董事会建议投票表决对于 这个提议。第59页
董事会建议投票表决对于 这个提议。第61页
董事会建议投票表决对于 这个提议。第63页
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我们的董事会目前由9名成员组成。根据提名和公司治理委员会的建议,董事会审议并提名了以下提名名单,任期一年,至2025年届满:艾萨克·安吉尔、拉维特·巴尼夫、卡琳·科菲、David·格兰诺、米哈尔·马罗姆、Mike·尼克尔、达夫纳·沙里尔、斯坦利·B·斯特恩和拜伦·G·Wong。高桥英武尚未被提名连任 ,将在年会上任职至其现任任期届满;高桥先生之前由ORIX提名, 其提名权因2023年股权出售而减少。有关详细信息,请参阅“与关联人的交易--与ORIX的交易”。董事会根据提名和公司治理委员会的建议,决定提名Ravit Barniv担任董事总裁,如果她在年度股东大会上被我们的股东选举 。将在年会上采取行动,选举这些被提名者。
根据本邀请书提交的委托书将投票支持艾萨克·安吉尔、拉维特·巴尼夫、卡琳·科菲、David·格拉诺、米哈尔·马洛姆、Mike·尼克尔、达夫纳·谢里尔、斯坦利·B·斯特恩和拜伦·G·Wong当选,但委托书中包含相反指示的情况除外。如果这些被提名人不能参加选举,委托书中指定的人 将有权根据美国证券交易委员会规则行使其自由裁量权投票选举替代人选。
选举每一位董事 被提名人需要在年度会议上获得每一位董事候选人所投的多数票的赞成票。弃权和“中间人无票”不会对这项提案的结果产生任何影响。
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我们的董事会建议您投票“For”当选 上面提到的每一位董事提名人。 |
以下信息 描述了美国证券交易委员会规则要求披露的每名被提名者的职位和其他业务主管职务。受益的 被提名者的权益证券所有权显示在下面标题为“某些受益的所有者和管理层的担保所有权”部分下。
67岁 自 以来一直是我们的董事会成员2020年7月
该公司董事长 董事会 |
艾萨克·安吉尔
董事资质:
·在我们的公司拥有丰富的经验,管理经验以及关于我们能源市场、行业和业务的机构和战略知识
背景:
先生 Angel自2021年1月起担任董事会主席,并担任我们的执行主席。 董事会 从2020年7月到2020年12月。Angel先生亦于2014年至2020年7月期间担任我们的首席执行官。此前, Angel先生 他曾担任Gilat Satellite Networks Ltd.(Nasdaq:GILT)的董事会主席,该公司是一家美国公司。 public 于2020年3月至2023年3月,于2008年至2016年担任Frutarom Ltd.董事, Retalix 2012年至2013年担任LeadCom Integrated Solutions Ltd.的执行主席,2008年至2013年担任LeadCom Integrated Solutions Ltd.的执行主席, 2009. 2006年至2008年,Angel先生担任VeriFone全球运营执行副总裁, 已获得 彼于1979年至2006年期间担任多个职位 包括担任总裁兼首席执行官。 |
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60岁 董事提名者
自11月起担任董事会前任成员 2015年至2021年5月
独立董事
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拉维特·巴尔尼夫
董事资质:
·广泛的管理和公司 治理经验 教育:
·BA,Economics and Philosophy, 特拉维夫大学 ·特拉维夫大学金融学MBA ·硕士,治理,专业化 在反恐方面,IDC Herzliya(现Reichman University) ·MBA、医疗创新、IDC Herzliya(现Reichman University)
背景:
Ravit Barniv女士曾于2015年11月至2021年5月期间担任董事会成员。Barniv女士此前曾于2013年至2015年担任以色列最大的食品集团Ntuva Group董事会主席,并于2016年11月至2022年10月担任以色列最大的医疗保健提供商Clalit Health Care董事会成员。她还担任过世坤和比奈有限公司董事会主席,2007年至2012年在以色列担任基础设施、房地产和可再生能源集团 ,2001年至2007年担任Netvision Communications的首席执行官,Netvision Communications是一家互联网服务提供商和集成 和电信服务提供商。 |
年龄63 员我们的 起担任董事会 2022年6月
独立的 董事 ·审计委员会 ·ESG委员会(主席) |
卡琳·科菲
董事资质:
·体验深度 在能源部门, 在战略规划,可再生能源, 能源 存储和ESG 教育:
·学士,政治经济学 自然资源大学 伯克利加州 ·斯坦福大学土木工程硕士 大学
背景:
女士 Corfee一直担任私人控股的全球可持续发展公司ClimeCo的董事会成员, 九月 2021年和资源解决方案中心,一个非营利组织,创造政策和市场解决方案, 预付款 可持续能源,自2015年3月以来。她还是KC策略有限责任公司的创始人兼首席执行官,该公司是一家企业, 咨询 自2021年4月成立以来,专注于能源、气候和可持续发展服务。Corfee女士 是一名能源、ESG和管理顾问和董事,拥有超过三十年的工作经验 协助 大型公司、公用事业公司、政府机构和投资者,拥有清洁的 能源转型战略。先前 工作经验包括担任副总裁 专业和咨询服务在Kevala,Inc.,功率 网格分析 从2021年10月至2022年6月,她建立了专业咨询服务 团队 2019年10月至2021年4月,Corfee女士担任Guidehouse的合伙人,Guidehouse是一家管理层。 咨询 在那里,她监督了公司的西方能源业务。Corfee女士还担任董事总经理 在 Navigant咨询公司,从2011年到10月被Guidehouse收购, 2019. Corfee女士还曾担任KEMA,Inc.的副总裁。(now全球能源咨询公司DNV(DNV), 从 1998年至2011年。在咨询之前,Corfee女士曾在北美的电力和天然气公用事业公司工作,包括 太平洋天然气电力公司、帕洛阿尔托市公用事业公司和联合电力公司 (now Ameren Corporation)。 |
77岁 我们的成员 董事会自2012年5月以来
独立的 董事 ·提名 和 公司 治理 委员会 ·投资 委员会 (主席) ·ESG 委员会 |
大卫·格拉诺
董事资质:
·广泛 管理,银行和金融经验,全面的商业知识 教育:
·BA, 希伯来大学经济学 ·MBA, 希伯来大学
其他现行上市公司董事:
·Rav—Bariach(08)Industries Ltd.(2024年4月退休) ·贝塞克 以色列电信有限公司 ·M.L.R.N. 项目及贸易有限公司(主席) ·CLAL 保险企业控股有限公司
背景:
先生 Granot目前担任Bezeq以色列电信有限公司董事会成员。 (TASE: BEZQ),M.L.R.N. Projects and Trading Ltd.(担任董事会主席)(TASE:MLRN),CLAL 保险 Enterprises Holdings Ltd.(TASE:CLIS)和Rav—Bariach(08)Industries Ltd.(TASE:BRIH),这两家公司都是以色列的上市公司。他还担任 板 Sonol Israel Ltd.的董事,以色列的一家私人公司。在过去五年中,Granot先生担任下列公司的董事会成员: 非美国 他不再担任董事的公共和私人公司:Akerstein Ltd.,弗里茨公司 以色列 t. Alrov(以色列)有限公司,Geregu Power Plc,Harel Insurance,Investments and Financial Services Ltd.(Nostro投资委员会主席),Calcalit Jerusalem Ltd.,节奏beam 有限公司,关于Protalix BioTherapeutics,Inc. (NYSE:PLX)。从2001年到2007年,先生。 格拉诺曾担任首席执行官, 以色列第一国际银行 |
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54岁 员我们的 起担任董事会 2022年6月
独立的 董事 ·审计 委员会 (主席) ·补偿 委员会
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迈克尔·马罗姆
董事资质:
·丰富的公司治理和财务经验 教育:
·以色列管理学术研究学院工商学士 ·无国界医生,巴鲁克学院
其他现行上市公司董事:
·帕兹石油有限公司 ·REE Automotive Ltd.
背景:
Marom女士自2021年7月以来一直在美国上市公司REE Automotive Ltd.(Nasdaq:REE)的董事会以及审计和薪酬委员会任职,目前是以色列领先的能源公司Paz Oil Company Ltd.(TASE:PZOL)的董事会成员。此外,她还担任以色列联合银行(随后被Mizrahi—Tefahot银行收购)的董事,以及投资公司Halman Aldubi审计委员会主席,该公司随后被Phoenix Holdings Ltd.收购。她于2011年与人共同创立的以色列高科技公司。她曾在以下以色列公共和私营公司的董事会任职:以色列最大的电力供应商OPC Energy Ltd.(TASE代码:OPCE),Partner Communications Ltd.(TASE代码:PTNR),2021年至2023年,以及Dan Transportation Ltd.,从2014年到2022年。Marom女士是以色列的一名注册会计师,也是一名顾问,就商业模式和金融交易提供战略咨询。 |
现年59岁 员我们的 起担任董事会 2021年5月
独立的 董事 ·补偿 委员会 ·投资委员会
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迈克·尼克尔
董事资质:
·丰富的经验 在能源和 基础设施部门,整个发展, 金融, 法律和管理 教育:
·明尼苏达大学商学院法学博士 法律
背景:
先生 尼克尔目前担任高级董事总经理兼能源和生态服务副主管 业务 欧力士总部,协助全球业务发展及管理。尼克尔先生 已加入 2016年的ORIX。他曾在能源和基础设施领域担任高级管理职务, 发展, 财务、法律和管理超过25年。尼克尔先生的职业生涯始于该行业, 在 1996年,他担任AES公司副总裁兼业务发展主管, 主管 2003年离职前,担任公司亚洲业务的财务官。从那时起,他 一直在管理董事,并担任一家合资企业的首席执行官中电控股的区域主管。 中电与三菱株式会社合作,后者是私募股权公司Global Infrastructure的亚洲合作伙伴 合作伙伴,以及怡和和阿斯特拉国际酒店的内部基础设施和能源顾问 集团公司。 他之前曾在多个董事会和各个委员会任职, 包括上市公司泰国发电公司的董事会和执行委员会。 |
55岁 员我们的 起担任董事会 五月2018
独立的 董事 ·薪酬委员会(主席) ·提名 和 公司 治理 委员会 |
达夫纳·沙里尔
董事资质:
·提供广泛的国内和国际金融服务 和法律经验,特别是在合并和 收购 教育:
·BA, 特拉维夫大学 ·法学学士, 特拉维夫大学法学院 ·法学硕士, 纽约大学法学院 工商管理硕士,欧洲工商管理学院
其他现行上市公司董事:
·Cognyte Software Ltd ·Gilat卫星 网络有限公司
背景:
沙里尔女士已担任 自2016年以来,担任美国上市公司Gilat Satellite Networks Ltd.(Nasdaq:GILT)董事会成员,在董事会成员 自2022年以来,该公司一直担任美国上市公司Cognyte Software Ltd.(Nasdaq:CGNT)的董事和审计委员会的职务。她也有 曾在Minute Media Inc.的董事会任职,自2021年以来,一家私人公司。从2013年到2018年,她在 Frutarom Industries Inc.的董事会,从2012年到2015年,她在Ormat的董事会任职 工业公司,该公司于2015年2月合并为Ormat Systems Ltd.(“Ormat Systems”)。自2005年以来, Sharir女士曾担任顾问,提供并购咨询服务,包括 尽职调查,结构化和谈判,为世界各地的公共和私人公司。从2002年到2005年,她 曾担任AMPAL—American Israel Corporation(前身为美国上市公司)投资部高级副总裁, 并负责所有的收购和处置从1999年到2002年,她担任业务发展总监 在AMDOCS的合并和收购,并负责国际收购和股权投资。 |
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66岁 员我们的 董事会自2015年11月以来
铅 独立 主任 ·审计 委员会 ·提名 和 公司 治理 委员会 (主席) ·投资 委员会
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斯坦利湾斯特恩
董事资质:
·广泛 管理,战略分析, 银行和金融经验广泛, 产业范围 教育:
·BA, 城市大学经济与会计学 纽约皇后学院 ·MBA, 哈佛大学
其他现行上市公司董事:
·音频代码, Inc.(主席) ·Radware 公司 ·Tigo 能源公司
背景:
先生 斯特恩是Alnitak Capital的管理合伙人,他于2013年创立该公司,旨在提供董事会层面的战略, 咨询 服务和商业银行服务,主要面向技术相关行业的公司。从 1981 从2000年到2004年到2013年,他是奥本海默公司的董事总经理,其中, 职位, 曾任投资银行部及科技投资银行集团主管。他还 持有 在Salomon Brothers,STI Ventures和C.E.昂特伯格斯特恩先生曾担任董事会主席 关于 自2012年起担任美国上市公司AudioCodes,Ltd.(Nasdaq:AUDC)的董事,并担任 以下美国公共和私营公司的董事会:Tigo Energy,Inc.(Nasdaq:TIGO)自 2015年和Radware Ltd.(纳斯达克代码:RDWR)自2020年9月以来。斯特恩先生此前曾在 2015年到2018 担任SodaStream International董事会主席 有限公司,一家美国上市公司, 2018年加入百事可乐,并作为会员 下列公共和私营公司的董事会成员, 为此 他不再担任董事:吉文成像有限公司,Fundtech Inc. Tucows公司(主席),Polypid 有限公司, Odimo,Inc.和Ekso Bionics Holdings,Inc. (lead独立董事)。 |
72岁 员我们的 起担任董事会 2017年7
独立的 董事 ·审计 委员会 ·ESG 委员会 |
拜伦G.黄
董事资质:
·广泛 经验和熟练程度, 理解、开发和管理能源 和全球电力项目 教育:
·BA, 加州大学洛杉矶分校经济学 ·MBA, 加州大学洛杉矶
背景:
先生 黄先生从雪佛龙公司(以下简称“雪佛龙”)退休后一直担任私人能源顾问, 2012年底,在雪佛龙,其附属公司和前身公司超过31年。在雪佛龙时, 2001年至2012年,黄先生担任高级副总裁—商业发展(亚洲) 雪佛龙全球 电力公司,管理一个专业团队来识别 发展独立的机会 电力项目将雪佛龙的货币化 该地区的天然气,并作为一个成员参与决策审查 董事会 监督雪佛龙在印度尼西亚和菲律宾的地热开发机会。之前 到 2001年与雪佛龙合并后,黄先生在德士古设立了亚洲办事处, 1999年新加坡电力和气化。1995年至1999年移居新加坡。 黄先生的基地是 在伦敦与德士古欧洲公司合作:首次担任新业务总监 中环/下游发展 东欧和前苏联,与 主要负责开发德士古下游产品 进入这个区域, 1998年至1999年初,担任上游企业发展副总裁, 欧洲 欧亚大陆、中东和北非,重点关注上游油气合并的机会, 分割 和收购。 |
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董事会亮点
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6 | 具有性别和/或族裔或种族多样性的董事 | ![]() |
1 | 前首席财务官 | |
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4 | 现任或前任CEO | ![]() |
7 | 具有国际经验的董事 |
在考虑每名董事 被提名人时,提名和公司治理委员会和董事会评估了该人的关键资格、技能、 经验和他或她可以为董事会带来的观点,以及对其他业务的现有承诺、专业 经验、对公司商业环境的了解以及现有 董事会的组成和综合专业知识。审计委员会考虑的某些技能概述于下文汇总表。以下未列出特定资格、 技能、经验或观点的事实并不意味着被提名人不具备该资格、 和公司治理委员会和董事会未对其进行评估。
提名和公司治理委员会还考虑传统的多样性因素,如公司的公司治理准则中规定的年龄、性别以及族裔和种族背景。此外,根据我们的公司治理准则,我们的董事会 在任何时候都应至少包括两名女性董事,但须遵守董事过渡期。提名和公司治理委员会向董事会提出建议,以确保董事会由具有足够多元化和独立背景的董事组成。以下矩阵亦提供有关董事自我识别性别及种族╱族裔的额外资料。本节中关于董事会的综合资料假定Barniv女士当选。
董事会技能和经验 | ||||||||||||||||||
艾萨克 天使 | 拉维 巴尔尼夫 | 卡琳 科尔菲 | David Granot | 米甲 Marom | 麦克 尼克尔 | Dafna Sharir | 斯坦利 斯特恩 | 拜伦 Wong | ||||||||||
高级领导和战略 在大型企业担任高级管理人员的经验 |
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上市公司公司治理 在上市公司董事会任职的经验和/或 对公司治理最佳实践有深刻的理解 |
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财务与会计 财务会计和报告、审计方面的经验 流程和标准、内部控制和(或)公司财务 |
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资本市场 一系列融资交易的经验 |
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ESG 企业社会责任实践经验, 包括可持续性 |
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基本工程项目 有监督、管理或咨询大型项目的经验 规模基本建设项目 |
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业务拓展 制定和实施战略的经验 增长,包括并购交易 |
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董事会技能和经验 | ||||||||||||||||||
艾萨克 天使 | 拉维 巴尔尼夫 | 卡琳 科尔菲 | 大卫 格兰诺 | 米甲 马洛姆 | 麦克 尼克尔 | Dafna Sharir | 斯坦利 斯特恩 | 拜伦 Wong | ||||||||||
能源行业 具有能源、发电、可再生能源和/或公用事业部门的经验 |
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国际商务 有管理国际业务的经验 |
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信息 技术/网络安全 信息技术方面的经验,包括通过保护他们的信息来维护利益相关者信任的重要性 |
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性别 | ||||||||||||||||||
艾萨克 天使 | 拉维 巴尔尼夫 | 卡琳 科尔菲 | 大卫 格兰诺 | 米甲 Marom | 麦克 尼克尔 | Dafna Sharir | 斯坦利 斯特恩 | 拜伦 Wong | ||||||||||
男性 | ![]() |
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女性 | ![]() |
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非二进制 | ||||||||||||||||||
种族/民族 | ||||||||||||||||||
艾萨克 天使 | 拉维 巴尔尼夫 | 卡琳 科尔菲 | 大卫 Granot | 米甲 马洛姆 | 麦克 尼克尔 | Dafna Sharir | 斯坦利 斯特恩 | 拜伦 Wong | ||||||||||
亚洲(不包括印度/南亚) | ![]() | |||||||||||||||||
黑人/非裔美国人 | ||||||||||||||||||
高加索人/白人 | ![]() |
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西班牙裔/拉丁美洲人 | ||||||||||||||||||
印度语/南亚语 | ||||||||||||||||||
中东/北非 | ![]() |
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美洲印第安人/阿拉斯加原住民 | ||||||||||||||||||
夏威夷原住民/其他太平洋岛民 |
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提名和公司治理委员会努力保持健康的董事会更新程度并防止根深蒂固,同时权衡对我们公司的历史和战略长期目标有深刻了解的董事所做出的重大贡献。我们的董事会 会定期更新我们认为会为董事会带来新想法和新视角的候选人。 自2019年以来,我们增加了四名新董事。如下图所示,董事会对董事会任期采取的平衡方法导致了长期任职和新任董事的适当组合(这反映了年会后的董事会组成 假设选举出所有董事被提名人)。
纽约证券交易所上市标准 要求我们的大多数董事和我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的每一名成员都必须独立。根据我们的公司治理准则和纽约证券交易所规则,董事不是独立的 ,除非董事会肯定地确定他或她与公司或其任何子公司没有直接或间接的实质性关系 。董事会的政策是每年审查和确定所有现任董事的独立性, 并审查和决定董事新提名和任命的人在被提名或任命时的独立性。
董事会已制定董事独立性指引,以协助其作出符合纽约证券交易所上市标准中的独立性要求的独立性决定。除了应用我们的公司治理准则中规定的这些准则外,董事会在做出独立性决定时还将考虑所有相关事实和情况。如果董事 与本公司存在与其独立性相关的关系,且独立准则没有涉及该关系,则董事会将在其判断中确定这种关系是否重要。
提名和公司治理委员会进行了对董事独立性的年度审查,并就董事独立性向我们的董事会提出了建议 。作为本次审查的结果,我们的董事会肯定地决定,除安吉尔先生外,在2023财年任职的所有董事被提名人和董事都是独立的,符合公司治理准则中规定的董事独立性指导方针,并符合纽约证券交易所适用的标准,包括委员会服务方面。
我们的董事会也已经确定:(I)每一位现任成员、每一位在2023财年任职的成员和每一位将在我们的审计委员会任职的被提名人(假设他或她当选)对于根据适用的美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所上市标准成为审计委员会成员而言是“独立的”,以及(Ii)每一位现任成员、每一位在2023财年任职的成员和每一位将在我们薪酬委员会任职的被提名人 就薪酬委员会的薪酬而言是“独立的” 根据适用的美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所上市标准。
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对董事会组成的评估
提名和 公司治理 委员会审议 适当的 大小 董事会以及是否有 董事会职位空缺 预计会由于 不管是不是退休。 |
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候选人身份识别
在发生以下情况时 职位空缺为 预期的,或不预期的 起立, 提名和 公司治理 委员会{br 潜在的董事 候选人。股东提名的位置 董事根据我们的 章程, 提名 和公司 治理委员会 还考虑 这些条件 董事们。 |
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候选评价
提名和 公司治理 委员会访谈 评价潜在 董事候选人 确定 他们的 任职资格 在我们的董事会,作为 以及 因为它们的相容性 文化 的 公司理念 及其董事会及 管理 |
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建议董事会
提名和 公司治理 委员会建议 导演 候选人 要呈现给 股东为 选举 或者,如果发生 空缺,被任命 并随后 呈现给 股东为 大选 |
候选人可以通过现任董事会成员、管理层、股东或其他 人员引起提名和公司治理委员会的注意。提名和公司治理委员会还可以利用专业猎头公司的服务来确定 并招聘合格的董事会候选人。
股东确定的董事候选人 将按照提名和公司治理委员会评估任何 其他董事候选人的相同方式进行评估,如下所述。
公司秘书收到的所有 提名建议,且满足我们与此类董事提名有关的细则要求,将 提交董事会审议。股东尤其必须满足公司章程中规定的通知、及时性、同意 和信息要求。这些要求也在标题为“股东 2024年度股东大会提案”的一节中进行了描述。
提名和公司治理委员会负责对潜在董事候选人的背景和资格及其是否适合在董事会任职进行适当的调查。在评估每位候选人时,提名和公司治理委员会考虑其制定的指导方针,这些指导方针规定了董事会成员的标准和资格, 包括但不限于相关知识和个人资格(包括专业经验、对公司商业环境的了解,以及背景和经验的多样性),个人领导素质(包括 性格、智慧、判断力、进行独立分析性调查的能力以及与他人合作 的能力)、潜在的利益冲突、对其他企业的现有承诺以及法律考虑,如反垄断 问题,根据适用的SEC规则和法规以及纽约证券交易所上市标准,以及与现有董事会的组成 和专业知识的整体匹配。
提名和公司 治理委员会 寻求在董事会内部实现多元化,并努力推进公司的目标: 维持环境, 基于种族、肤色、宗教、性别、性取向、性别的歧视 身份、年龄、国籍、残疾, 退伍军人身份或任何适用法律保护类别。 |
此流程旨在 确保董事会成员具有不同背景、技能和经验,包括与公司业务相关的适当财务和 其他专业知识。因此,在确定董事会提名人的人选时, 提名和公司治理委员会致力于寻找高素质的女性和少数族裔候选人, 以及具有不同背景的候选人,并具备相关技能组合和其他资格标准的经验 ,如上所述。
根据特拉华州法律的规定,我们的董事会管理或指导公司的业务和事务,并通过 董事会和五个常设委员会(审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会、投资委员会和ESG委员会)的会议处理公司的业务和事务。此外,在必要时,可不时在董事会的指导下设立专门委员会 ,以解决具体问题。下文概述了我们董事会的 组成,详情请参见本委托书的以下部分。
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董事会保持 灵活性,以确定董事会主席和首席执行官的角色是否应该合并或分离,这是基于其 认为在给定时间点最符合公司利益的。董事会相信,这种灵活性符合本公司及其股东的最佳利益。董事会认为,一种领导结构在创造长期股东价值方面并不是更有效的,是否合并或分离CEO和董事长的职位应取决于公司在给定时间点的特定情况。具体地说,有效的治理结构必须平衡首席执行官和独立董事的权力,并确保独立董事充分了解情况,准备好讨论和辩论他们认为重要的问题,并能够对管理层进行有效监督。我们的董事会还 认为,它应该保留灵活性,以其认为将不时为公司提供最合适的领导层的方式做出这一决定。我们的主席是由董事会每年任命的。
董事会的领导结构旨在提高董事会的效率,并在董事会和管理层之间适当分配权力和责任。董事会认为,将董事长和首席执行官职位分开仍然是目前公司合适的领导结构 ,因为这为公司和董事会提供了强大的领导力和对管理层的独立监督 ,并允许首席执行官主要专注于我们业务的管理和运营。董事会在审查其领导结构并作出这一决定时考虑的因素包括但不限于董事会当前的组成、为提供独立董事会对管理层的监督而制定的政策和做法、公司的情况以及我们股东和其他利益相关者的意见。
首席执行官和董事长的分离
多伦·布拉查尔,首席执行官 艾萨克·安吉尔,董事长 |
目前,首席执行官职位 与董事长职位分开; 安吉尔先生是董事长,而布拉查尔先生是我们的首席执行官,不是 在我们的董事会任职。我们相信这种结构是适当的公司治理。 对于我们来说,这是最好的鼓励 竞争的自由和开放的对话 意见并提供强有力的制衡。 此外,主席的 对董事会和委员会事务的关注使首席执行官能够更专注于 特别是监督公司的日常运营以及战略 机遇和规划。 | |
领衔独立董事
斯坦利·斯特恩 |
根据我们的章程,在下列情况下必须指定独立的董事负责人 董事长和首席执行官是同一个人。 如果需要,领导 独立董事必须以无记名投票方式 以多数票选出 独立董事。首席独立董事的责任 (对 指定范围1)包括但不限于以下 : ·协调独立董事的活动 ; ·确定董事会和委员会会议的日程安排,并准备会议议程; ·评估管理层的信息流,以确保独立董事能够负责任地履行职责; ·确保薪酬委员会监督公司基于激励的薪酬政策和程序; ·与薪酬委员会合作,评估CEO的业绩; ·协调、筹备和主持执行会议的议程;以及 ·推荐董事会委员会和委员会主席的成员 。 目前,我们的董事长 和首席执行官是不同的个人。然而,因为 我们的董事会主席安吉尔先生被我们的董事会决定不 根据我们的公司治理准则和上市标准进行独立 在纽约证券交易所,我们的董事会决定 适当任命一名独立首席董事来提升董事会的能力 代表我们的股东有效地履行其职责 。 斯坦利·斯特恩目前担任董事的首席独立董事。 |
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董事会已 为审计委员会、薪酬委员会、提名和企业治理委员会、 ESG委员会和投资委员会采纳了书面章程。审计委员会、薪酬委员会、提名和企业治理委员会、EGS委员会和投资委员会的章程可在公司网站www.ormat.com的“投资者关系”部分查阅。如上所述,根据适用的 标准,所有成员都是"独立的"。
审计委员会 | |
成员:4名
·Michal Marom(主席, 图片)
斯坦利·B.斯特恩
·卡琳·科菲
拜伦·G.黄
2023年会议次数:6次
资格:
·所有成员 在财政上, 在纽约证券交易所上市 标准
·Marom女士 有"会计或 相关财务管理 专业知识" 在NYSE上市 标准,是一个"审计 委员会 财务专家“ 根据适用的美国证券交易委员会规则。 |
主要职责:
·选择 一家独立的注册会计师事务所从事 审核我们的财务报表
·每年与独立注册公众进行评审和讨论 会计师事务所的独立性
·客户审核并讨论已审计年度财务报表和未审计年度财务报表 独立注册公众的季度财务报表 会计师事务所
·与管理层和独立注册公众讨论 会计师事务所任何重大的财务报告问题和判断以及 内部控制是否足够?
·审计委员会每年编制审计委员会报告。
·负责监督我们的内部审计职能
·监管《萨班斯-奥克斯利法案》的合规情况
·管理 并审查我们对法律和法规要求的合规性 关于会计政策、内部控制和财务报告 并遵守我们的商业行为和道德准则
·监督举报人道德热线和以下机构制定的程序: 公司负责接收和处理匿名投诉,涉及 财务或会计违规行为
·审核和批准 或批准关联人交易 |
薪酬委员会 | |
成员:3人
·主席达夫纳·谢里尔(主席,如图 )
·米哈尔·马洛姆
·记者Mike·尼克尔
2023年会议次数:5次 |
主要职责:
·每年审查和批准公司目标和与以下各项相关的目标 我们首席执行官和其他高管的薪酬
·每年评估一次我们首席执行官和其他高管的业绩 根据这些目标和目的及其个人成就和 建议我们的董事会批准我们CEO的薪酬和 其他行政人员
·定期 审查和批准我们CEO的所有其他要素和 其他高管薪酬,包括现金薪酬和股权薪酬- 基于奖励、雇佣、遣散费或控制协议变更,以及 首席执行官的任何特殊或补充薪酬和福利 其他行政人员
·提出建议 我们的董事会关于收养, 修改、终止或替换 激励性薪酬,股权, 基于计划、收入分享计划或其他补偿 所提供之 由公司提供
·提出建议 向我们的董事会提供适当的补偿, 董事会成员
·每年 回顾"薪酬讨论和分析",建议 其包含 并准备赔偿金 委员会报告
·提出建议 我们的董事会关于奥马特的一般变化 薪酬原则
· Ormat遵守SEC和NYSE的规则和法规 关于"即付即付" 以及具有约束力的股东批准 补偿 |
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提名和公司治理委员会 | |
成员:3人
斯坦利·B.斯特恩(椅子, 图片)
大卫·格拉诺
·Dafna Sharir
2023年会议次数:2 |
主要职责:
·制定标准和 董事会成员资格
· 并批准符合董事会成员资格标准的个人, 有资格服务 作为董事会成员
·推荐导演提名人 参加股东年会
·推荐董事会成员 委员会服务
·开发和推荐 公司管治指引
·审查充分性 我们的公司注册证书和章程
·审核和监控 遵守我们的企业管治准则
·监督评估 董事会及管理层的
·实现独立 确定并定期审查独立性 标准 |
投资委员会 | |
成员:3人
·David Granot(主席, 图片)
·记者Mike·尼克尔
斯坦利·B.斯特恩
2023年会议次数:2 |
主要职责:
·审查和批准采用的现金衍生品和投资政策 由我们的董事会( “投资政策”),其中概述了一般指导方针 套期保值利息费用和外汇
·它会考虑 ,并在适用时批准和授权对冲交易 我们可能会加入 ,以对冲我们对某些风险和货币的敞口 符合投资政策
·我会根据董事会的指示,根据需要召开会议 |
ESG委员会 | |
成员:3人
·主席卡琳·科菲(主席,如图 )
大卫·格拉诺
拜伦·G.黄
2023年会议次数:2 |
主要职责:
·董事会审查 ,并就公司的 ESG实践和政策,以及风险和机遇
·客户评论 公司关于ESG业绩的报告,包括 公司年度可持续发展报告
·首席执行官审查 并建议降低公司碳排放的策略 足迹和其他环境风险
·评估该公司与气候相关的风险和机遇,审查并建议减少其碳足迹和其他环境风险的战略。 |
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时间、承诺和对会议的期望 出席和积极参与 | ·预计所有董事都将尽一切努力参加我们的年度股东大会。 ·所有董事应尽一切努力出席董事会的所有会议和他们所属委员会的会议,并视需要经常开会,以便 妥善履行其职责。 | |
过载政策 | ·*公司重视我们的董事从他们服务的其他董事会带来的经验,但认识到这些董事会也可能对董事的时间和可用性提出要求 并可能带来冲突或法律问题。 ·2023年7月,提名和公司治理委员会建议 和董事会批准对我们的公司治理准则的修正案,该修正案规定董事不得在四个以上的上市公司董事会(包括公司董事会)任职。 ·任何审计委员会成员不得在三个以上的公共公司审计委员会(包括公司审计委员会)任职。 ·未经提名和公司治理委员会的具体批准,兼任首席执行官或担任同等职位的董事除雇主董事会外,一般不应在两个以上的上市公司董事会(包括公司董事会)中任职。 | |
任期限制 | ·董事会有15年的任期限制。我们相信,在董事会中保持适当的任期平衡使我们能够受益于 任期较长董事的历史和机构知识,以及新董事提供的额外、新鲜的视角。 ·根据这项政策,如果董事在提出提名时在董事会任职超过15年,则不会被提名连任董事会成员,但 须遵守我们的公司治理准则可能授予的豁免。 |
在2023年股东周年大会召开时, 全体在职董事均出席了会议。于二零二三年,(i)董事会举行八次会议,(ii)审核委员会举行六次会议,(iii)提名及企业管治委员会举行两次会议,(iv)薪酬委员会举行五次会议,(v)环境、社会及管治委员会举行两次会议,及(vi)投资委员会举行两次会议。董事会成员出席的会议总数 少于董事会会议总数(在其担任 董事期间举行)和董事会所有委员会会议总数(在其任职 期间举行)总数的75%。
董事会定期举行 执行会议,由首席独立董事主持,管理层成员不在场。 董事会的独立董事还举行执行会议,没有管理层成员出席。董事会的每个委员会也在执行会议上定期开会 。
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每年,董事会及其每个 委员会都会评估和讨论各自的绩效和有效性。2023年的董事会及委员会评估由我们的总法律顾问、首席合规官及公司秘书领导。这些评估是通过向 每位董事提供有关董事会及其委员会的详细调查问卷进行的,调查问卷涵盖广泛的主题,包括 但不限于履行《企业管治准则》 和委员会章程中确定的董事会和委员会职责。董事的所有回应均保密及匿名。
第一步: 开始评价 |
我们的总法律顾问、首席合规官和公司秘书通过向董事会提交建议的方法并分发文件,启动年度评估流程 向每位董事发出问卷,征求其对董事会表现和效率的意见。 | |
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第二步: 董事会及委员会评审文件 |
每个导演完成 一份调查问卷,内容涉及董事会对公司的知识、理解和业绩 业务、战略、价值观、计划和使命、董事会结构和组成的适当性、沟通 董事之间、董事会与管理层之间以及董事会会议过程。另外,委员会成员 除其他主题外,评估委员会如何履行其章程所载职责,组织 委员会会议的过程和委员会的监督。 | |
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第三步: 后续采访 |
我们的总法律顾问、首席合规官及公司秘书审阅每份问卷,并在必要时与每位董事进行跟进访谈。 | |
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第四步: 报告结果 |
我们的总法律顾问、首席合规官和公司秘书为董事会及其委员会准备并提交一份汇总和总结报告 问卷和访谈的结果。 | |
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第五步: 反馈的实施 |
董事会及其委员会 讨论研究结果,并考虑应采取何种行动,以提高日后的表现。 |
我们已经采纳了适用于所有员工、执行官和董事的商业行为和道德准则,以及适用于我们的主要执行官、主要财务官、主要会计 和控制人以及履行类似职能的所有人员(包括首席执行官和高级财务官)的高级管理人员道德准则。 如果我们对《商业行为和道德准则》或《适用于高级管理人员的道德准则》进行任何修订,或授予 任何豁免(包括任何默示豁免)适用于我们首席执行官、首席财务官或首席会计官的准则条款,我们打算在四个工作日内在我们的网站上披露此类修订或豁免的性质, 按照SEC规则的要求 。
我们还采纳了 公司治理准则,该准则与我们的公司注册证书和章程一起,为 公司管理层建立了治理框架。我们的《企业治理准则》旨在使董事和管理层的利益与股东的利益保持一致。该准则除其他事项外,还涉及董事会的角色、董事会的组成和委员会、 董事会成员标准、董事独立性、董事会会议、绩效评估和继任规划。
我们的商业行为准则 和道德准则、适用于高级管理人员的道德准则和公司治理准则可在我们网站www.ormat.com的“投资者关系”部分查阅。
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On May 4, 2017, the Company entered into a governance agreement with ORIX (the “Governance Agreement”) in connection with an agreement between ORIX, certain former stockholders of the Company, Isaac Angel, the Company’s current Chairman of the Board and former CEO, and Doron Blachar, the Company’s CEO, pursuant to which ORIX agreed to purchase approximately 22.1% of our shares of common stock, par value $0.001 per share (“Common Stock”), for approximately $627 million (the “ORIX Transaction”). The Governance Agreement, which became effective on July 26, 2017 upon the closing of the ORIX Transaction, provides ORIX the right, for as long as ORIX and its affiliates collectively hold at least 18% of the voting power of all of the Company’s outstanding voting securities, to nominate three directors to our Board and jointly propose and nominate with the Company a director who is independent in accordance with the listing standards of the NYSE and SEC rules and regulations and who does not have, and within the three years prior to his or her becoming a director nominee of the Company has not had, any material relationship with ORIX or its affiliates (the “Independent ORIX Director”). If ORIX and its affiliates collectively hold less than 18% of the voting power of all of the Company’s outstanding voting securities but greater than or equal to 13% of the voting power of all of the Company’s outstanding voting securities, ORIX has the right to nominate two directors to our Board and jointly propose and nominate with the Company the Independent ORIX Director. If ORIX and its affiliates collectively hold less than 13% of the voting power of all of the Company’s outstanding voting securities but greater than or equal to 5% of the voting power of all of the Company’s outstanding voting securities, ORIX will have the right to nominate one director to our Board, but will no longer have the right to jointly propose and nominate with the Company the Independent ORIX Director. If ORIX holds less than 5% of the voting power of all of the Company’s outstanding voting securities, ORIX does not have the right to nominate any directors to our Board. Additionally, (i) the Compensation Committee, Nominating and Corporate Governance Committee and all other Board committees (other than the Audit Committee) must consist of two directors designated by the members of our Board that were not designated by ORIX and one director designated by ORIX and (ii) the Audit Committee must consist of two directors designated by the members of our Board that were not designated by ORIX and the Independent ORIX Director.
于2020年4月13日,本公司 与欧力士订立了一项治理协议的修订案(“修订案”),以促进 董事会的扩大,以允许Angel先生在2020年7月1日退休担任本公司首席执行官之前增加为董事。有关ORIX交易、 治理协议和修订案的更多信息,请参见下文“与相关人士的交易”。
于2022年11月,欧力士根据承销的二次发售出售4,312,500股股份,导致其及其联属公司共同拥有我们尚未发行有投票权证券11. 9%的投票权。ORIX现在有权提名一名董事进入董事会,但 不再有权与公司共同提议和提名ORIX独立董事。根据《治理协议》,ORIX 必须尽合理的最大努力促使其提名的两名董事提出辞职,除非 除ORIX任命的董事以外的大多数董事书面同意无需该等董事辞职 。我们的董事会大部分成员同意,在2023年发行后,欧力士提名的董事均无须辞职,且该等董事可继续在我们的董事会任职,直至2024年年会。
对于年度会议,欧力士 建议提名一名董事Nikkel先生。此外,ORIX还有权任命一名成员加入薪酬委员会、提名和公司治理委员会、投资委员会和ESG委员会,并且董事会根据提名和公司治理委员会的建议 ,决定在 年度会议后不改变这些委员会中某些委员会的组成,假设所有董事被提名人都当选(具体而言,尼克尔先生将继续在薪酬 委员会和投资委员会任职,而ORIX拒绝行使其任命尼克尔先生进入提名和公司治理 委员会和ESG委员会的权利)。有关详情,请参阅上文“董事会委员会”下的第二个表格。
董事会以符合本公司及其 利益相关者的最佳利益的方式指导和监督本公司业务和事务的管理,并专注于多个因素。
ORMAT SYSTELOGIES,INC. | 2024年代理声明 28
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董事会在协助管理层制定公司战略、对运营进行战略监督以及财务和投资活动方面发挥着积极作用。根据我们的公司治理准则,每年至少召开一次董事会会议,专门讨论我们的长期业务战略。在这些会议上,董事会和管理层讨论我们行业的竞争格局、新兴技术、重大业务风险和机遇以及公司的战略重点。年内,我们亦会按需要讨论具体的短期和长期战略计划,我们的高级管理团队会定期向董事会报告长期战略计划的执行情况、重要项目和计划的状况,以及公司面临的主要机遇和风险。
我们董事会在公司风险监管方面的角色与公司的领导结构是一致的,首席执行官和高级管理层的其他成员负责评估和管理公司的风险敞口,董事会及其委员会 就这些努力和尝试提供监督,以减轻已确定的风险。
本公司董事会持续 评估本公司在执行其业务计划时所面对的风险,部分依据管理层及其 委员会就该等风险及相关风险缓解措施所作的定期更新。管理层的更新包括首席执行官和首席财务官分别概述运营风险和财务风险的季度报告。我们的审计委员会负责监督董事会与网络安全风险相关的责任,并通过首席信息官至少每年一次的报告向董事会通报此类风险。通过识别风险和机会,ESG和气候变化考虑因素被纳入业务战略。
虽然我们的整个董事会最终负责监督风险管理,但其委员会关键地协助董事会履行其在某些风险领域的监督职责 ,如下所示。
董事会/委员会 | 风险监督的关键领域 | |
整个董事会 | ·控制战略、金融、产业、竞争和运营方面的风险和风险敞口 ; ·控制技术风险,包括网络安全和信息 技术风险和发展; ·防止诉讼和监管曝光; ·应对气候变化、社会和其他与ESG相关的风险、战略和方法;以及 ·考虑可能对我们的运营、计划、前景或声誉构成实质性风险的其他当前事项,无论是从全球角度还是在逐个发电厂的基础上都是如此。 | |
审计委员会 | ·控制与财务事项相关的风险和敞口,包括财务报告、税务、会计和披露; ·加强审计监督; ·加强对财务报告的内部控制(包括与ESG披露和指标有关的内部控制); ·加强内部审计;以及 · 网络安全和信息技术风险和发展。 | |
薪酬委员会 | · 与薪酬计划、政策和惯例是否可能对公司造成重大不利影响有关的风险;以及 · 与薪酬与公司绩效目标保持一致以及不同类型薪酬之间的适当平衡有关的风险。 | |
投资委员会 | · 金融风险敞口,特别是相关风险和敞口 现金投资指引、财务风险政策和对冲活动。 | |
ESG委员会 | · ESG风险和机遇, 包括与气候有关的风险和机遇 |
我们相信继任计划, 包括在紧急情况或首席执行官退休时的继任,是董事会的一项重要职能。提名 和公司治理委员会根据CEO的意见,负责确定CEO的可能继任者,并 制定继任计划,其中包括对CEO可能继任者的经验、表现和技能进行评估。根据我们的企业管治指引,该计划每年由整个董事会审阅。
ORMAT SYSTELOGIES,INC. | 2024年代理声明 29
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股东参与是我们致力于善治的根本 。我们定期与投资者接触,分享我们的战略、财务和运营表现的最新信息,并听取股东最关心的问题的宝贵反馈。我们的管理层 每年至少邀请公司最大的股东参加一次关于治理、薪酬、可持续性和 对他们来说重要的其他事项的对话。管理层向董事会报告与这些投资者的谈话情况,并酌情向薪酬委员会报告 。
| Ormat 2022分析师日,纽约
参与者 2023年,公司对其股东采取了综合方法 参与努力。该公司与股东接洽,提议通过电话会面,占比超过77% 公司流通 股份。 |
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讨论的主题 ·创新治理。 ·管理财务事项 ·全球可持续发展很重要 ·中国的ESG ·管理高管薪酬事宜 |
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采取的行动 股东参与计划将继续影响公司的政策和实践,并为其提供信息。 ·在过去几年中,公司在其可持续发展报告中提供了额外的披露,这在一定程度上是基于投资者的投入。 ·从2020年开始,公司根据股东反馈调整了薪酬 做法。 |
股东和其他相关方可以通过致信内华达州雷诺市普卢马斯街6140号Ormat Technologies,Inc.的公司秘书与我们的一名或多名董事会成员,包括董事会主席、审计、薪酬或提名及公司治理委员会主席,或作为一个 小组与非管理层或独立董事进行沟通。从股东那里收到的此类通信可以保密或匿名进行。与我们的财务报告、会计、内部会计控制或审计有关的投诉或关注 将提交给我们的审计委员会主席。然后,信件将根据需要直接发送给董事小组或个别董事。
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我们非雇员董事在2023财年的薪酬如下:
年度董事会聘任人 | 95,000美元和价值120,000美元的年度股权赠款 | |
非雇员董事会主席的年度聘用费 | 100,000美元,包括40,000美元的现金保留费和股权补助金 价值60,000美元 * | |
年度现金保留人委员会主席 | 10 000美元,审计委员会20 000美元除外 |
* | 股权授予采用受限制单位的形式,受限制单位的实际数量基于期末 在授予日期后的下一个工作日我们普通股的价格。RSU在一周年纪念日时全部退役 授予日期。 |
我们还及时偿还 所有董事出席董事会或委员会会议实际产生的交通和住宿费用。
补偿和 对非雇员董事的年度股权授予的时间从公司股东年会开始,而不是每个财政年度结束,而每季度支付的现金保留金基于年度会议周期而不是财政年度结束周期。
在授予年度董事会保留人的股权部分时,与 ORIX有关联的董事Nikkel先生和Takahashi先生拒绝授予 ,因此被视为从未收购RSU,这些RSU随后被注销,但没有价值。他们还放弃了2023年董事会任期的 现金补偿。
下表列出了 2023财年支付给董事会各成员的薪酬总额:
名字 | 所赚取的费用或 现金支付(美元) | 库存 获奖金额(美元)(1) | 选项 获奖金额(美元) | 总计(美元) | ||||
艾萨克·安吉尔 | 135,000 | 180,000 | — | 315,000 | ||||
卡琳·科菲 | 105,000 | 120,000 | — | 225,000 | ||||
David·格兰诺 | 105,000 | 120,000 | — | 225,000 | ||||
米哈尔·马罗姆 | 115,000 | 120,000 | — | 235,000 | ||||
Mike·尼克尔(2) | — | — | — | — | ||||
达芙娜·沙里尔 | 105,000 | 120,000 | — | 225,000 | ||||
斯坦利湾斯特恩 | 105,000 | 120,000 | — | 225,000 | ||||
高桥英武(2) | — | — | — | — | ||||
拜伦湾黄 | 95,000 | 120,000 | — | 215,000 |
(1) | 表示基于 的RSU奖励的授予日期公允价值 根据授予日期后的第二个营业日我们普通股的收盘价计算, 718.有关奖励估值中所作假设的摘要,请参见合并财务报表附注14 在我们2023财年表格10—K的年度报告中的声明。每个RSU代表接收一份普通股的权利 股票归属。 |
(2) | Nikkel先生和Takahashi先生分别隶属于 ORIX选择放弃2023财年的所有薪酬。 |
下表提供了 截至2023年12月31日,于2023财政年度任职的每位非雇员董事的未行使购股权及SAR及未归属受限制股份单位总数的摘要。
名字 | 未行使的期权 杰出的 | 未行使的SAR 杰出的 | 未分配 股份单位 杰出的 | |||
艾萨克·安吉尔 | — | — | 2,170 | |||
卡琳·科菲 | — | — | 1,447 | |||
David·格兰诺 | — | 2,525 | 1,447 | |||
米哈尔·马罗姆 | — | — | 1,447 | |||
Mike·尼克尔 | — | — | — | |||
达芙娜·沙里尔 | — | 4,146 | 1,447 | |||
斯坦利湾斯特恩 | — | 4,146 | 1,447 | |||
高桥英武 | — | — | — | |||
拜伦湾黄 | 7,500 | 2,525 | 1,447 |
ORMAT SYSTELOGIES,INC. | 2024年代理声明 31
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根据交易所法案第14A条和美国证券交易委员会的规则和规定,我们必须至少每三年举行一次股东顾问投票,以批准我们任命的高管的薪酬 。在我们的2023年股东年会上,我们的股东投票 每年举行不具约束力的股东投票,批准我们任命的高管的薪酬。因此,公司目前打算每年举行这样的投票。下一次关于高管薪酬的此类不具约束力的投票将在公司2025年股东年会上举行。
目前批准我们任命的高管的薪酬的投票是咨询意见,因此对公司、我们的董事会或薪酬委员会 没有约束力。然而,参与这样的投票是一个重要的机制,我们的股东可以通过它来表达他们对我们的高管薪酬计划和政策的看法。我们的董事会和薪酬委员会重视股东在这些问题上的意见 ,并将考虑这次咨询投票的结果以及其他因素,以在未来就我们任命的高管的高管薪酬做出决定 。
本次投票涉及本委托书以下部分披露的我们被任命的高管的薪酬:
• | 《薪酬讨论与分析》第33至44页中阐述的信息, 其中描述了我们的薪酬目标以及适用于我们指定的高管的薪酬计划和政策的各种要素;以及 |
• | 第45页至第53页的随附表格、叙述性披露和其他信息 描述了我们如何补偿我们指定的高管。 |
正如在“薪酬讨论与分析”中详细描述的那样,我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住高素质的高管 官员,并激励优秀的业绩。我们相信,我们的高管薪酬计划将高管薪酬与我们的业绩直接挂钩,并使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。
本次投票不是为了解决任何特定的薪酬项目或任何特定的指定高管,而是针对我们所有指定高管的整体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和实践。因此,我们建议 我们的股东在年会上就以下决议进行表决:
“现批准根据S-K条例第402项披露的支付给本公司指定高管的薪酬,包括‘薪酬 讨论与分析’、薪酬表格及相关叙述性讨论。”
在咨询的基础上批准我们被任命的高管的薪酬需要我们亲自出席或由受委代表出席并有权就此事投票的 我们股份的多数股东投赞成票。弃权票将计为“反对票”和“中间人反对票”,对本提案的结果没有任何影响。
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我们的董事会建议你投票“For”在非约束性和咨询的基础上,批准支付给本委托书中披露的我们指定的高管的薪酬。 |
ORMAT SYSTELOGIES,INC. | 2024年代理声明 32
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总目录表 | |||
执行摘要 | 34 | ||
-2023年亮点 | 34 | ||
-薪酬目标 和设计 | 35 | ||
-薪酬要素 | 36 | ||
-我们股东的观点 | 37 | ||
薪酬治理 | 37 | ||
-角色和职责 | 38 | ||
-其他与薪酬相关的政策 | 38 | ||
2023年赔偿决定 | 38 | ||
- 年薪 | 38 | ||
- 管理计划 | 38 | ||
- 股权奖 | 42 | ||
-其他薪酬要素 | 43 | ||
财政2024年补偿 | 44 | ||
补偿委员会 报告 | 44 | ||
本薪酬讨论和分析旨在 让股东清楚了解我们的薪酬理念和目标、薪酬设定流程 以及我们指定高管(以下简称"NEO")的2023财年薪酬。2023年,我们的近地天体为:
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多恩·布拉哈尔 | ASSAF GINZBURG | SHIMON HAT齐尔 |
首席执行官 | 首席财务官 | 总裁常务副总经理 —电力部门 |
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奥弗·本·优素福 | Jessica Woelfel |
总裁常务副总经理 | 总法律顾问, |
—能源储存和 | 首席合规官 |
业务拓展 | 和公司秘书 |
ORMAT SYSTELOGIES,INC. | 2024年代理声明 33
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在2023财年,我们通过扩大产品组合和提高运营业绩,成功地执行了我们的战略计划。
我们相信,我们近地天体的2023财年薪酬恰当地反映并奖励了他们对公司在这一年中的强劲业绩做出的重大贡献。这一年给我们的管理团队带来了独特且前所未有的挑战。
ORMAT SYSTELOGIES,INC. | 2024年代理声明 34
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我们高管薪酬计划的总体目标是提供短期、中期和长期薪酬元素,使我们能够吸引、激励和留住为我们持续成功做出贡献的 有才华的高管。对我们来说,同样重要的是通过设计我们的高管薪酬计划来使我们近地天体的利益与我们股东的利益保持一致,以“根据业绩支付薪酬”并激励 创造股东价值。
我们的目标是设计高管薪酬方案 ,以满足在类似地点具有类似财务和运营特征的公司具有类似职责的近地天体的有竞争力的薪酬平均值。在2023年,我们没有以特定行业或公司为基准,但在制定高管薪酬方案时,我们非正式地参考了 公布的数据,如劳动力指数和薪酬调查,并咨询了美国和以色列的薪酬顾问。
我们的高管薪酬计划的主要特点总结如下。
我们所做的 | 我们不做的事 | |||
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根据我们的财务和运营业绩设计薪酬计划的关键要素 。 | ![]() |
使用促进过度冒险的财务或运营指标。 | |
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在我们的激励薪酬计划中使用对我们业务重要的指标,并设定具有挑战性的 绩效目标。 | ![]() |
为任何延期的薪酬计划提供优惠付款或高于市场的回报。 | |
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使用各种股权奖励结构,包括PSU和RSU(以及历史上的SARS和期权),以根据我们的业绩调整我们的薪酬。 | ![]() |
为我们的高级管理人员提供额外的福利。 | |
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根据我们的薪酬计划定期评估风险。 | ![]() |
允许我们的管理人员、员工或董事, 对冲 或者抵押我们的股票 | |
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将我们的年度奖励金限制在合理的水平。 | ![]() |
重新定价水下选项。 | |
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通过多年授予我们的股权奖励来促进长期关注。 | ![]() |
纳税总额 | |
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授予PSU奖励,为期三年的绩效期和为期四年的服务期,基于 挑战相对总股东回报和兆瓦的目标。 | ![]() |
于归属前就股权奖励支付股息或股息等值。 | |
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维持适用于我们现任和前任执行官的正式退款政策。 | ![]() |
支付保证奖金。 | |
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聘请独立薪酬顾问。 | ![]() |
自动加薪。 |
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我们的高管薪酬计划由 三个要素组成,即年薪、年度奖金和股权奖励,重点是风险和/或长期薪酬
元素 | 目的 | 主要特点 | ||
短期固定补偿 | ||||
年薪 | • 每月 现金补偿
• 提供可预测的年收入, 与我们执行人员的个人贡献相一致的水平 |
详情见第38页 | ||
中等—TERM 可变薪酬 | ||||
管理计划 | • 年度 基于具有挑战性的、预设的绩效指标或其他奖励的奖励机会— 为基础的补偿 • 链接我们的主管 管理人员薪酬与公司整体年度业绩的关系,以及(在大多数情况下)个人的关系 成就 |
2023 您的位置: • 公司绩效指标(收入, 调整后EBITDA)
• 量化个人绩效 标准
• CEO的定性目标
| ||
否 除非净收入为正,否则支付奖金 参见 第42—43页了解更多详情 | ||||
LONG—TERM 股票奖: | ||||
混合 股权奖励(通常每年颁发),以促进长期领导力并使我们的行政人员的利益与股东的利益保持一致 | ||||
绩效库存单位 (PSU) | • 焦点 管理人员直接就实现特定的长期财务绩效目标 与我们的运营和战略计划保持一致
• PSU重量增加 (约为60%) |
归属:3年 执行期(4年服务期)
性能指标:
• 50%相对TMR
• 50%兆瓦容量 目标
| ||
TSR支出上限
如果绝对TMR为负,则为100%
更多详情见第42—43页 | ||||
受限库存单位 (RSU) | • 协助 留住我们的管理人员,以确保我们的长期战略的执行 |
归属:4年 |
我们根据 本讨论中描述的相关标准单独确定每个元素。
除了这些主要 补偿部分外,作为以色列居民的近地天体还可以根据其工资支付,向我们所有驻以色列员工支付的标准社会 福利(即遣散费、固定缴款计划和残疾)。 这些社会福利按NEO工资的百分比固定,不需酌情调整。作为美国居民的近地物体参加了一个固定缴款计划(401(k)计划),并获得医疗保险福利, 除了社会保障。我们不支付任何税款或以其他方式"增加"薪酬 的任何部分,无论他们在哪里。
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薪酬委员会致力于根据股东的反馈、 最佳实践和薪酬趋势,定期审查、评估并在适当时调整公司的薪酬方案。在我们的2023年股东年会上,我们获得了对高管薪酬计划的大力支持,大约95%的投票(不包括“经纪人非投票”)支持我们的年度 “薪酬说权”提案。我们正在与许多股东就高管薪酬计划进行讨论 ,薪酬委员会在审查高管薪酬计划时会考虑这些讨论,并将 在作出未来决策时继续考虑股东反馈和"薪酬发言权"投票结果。薪酬 委员会认为,2023财年"薪酬发言权"投票结果传达了股东对其年度高管薪酬决策的积极支持 ,并表明公司的高管薪酬计划与我们声明的 薪酬理念和目标保持一致,因此确定了对高管薪酬计划的重大变化 由于2023年“支付话语权”投票结果的原因,
薪酬委员会完全由独立董事组成,负责监督我们的高管薪酬计划,并在整个2023财年召开会议。薪酬委员会 管理我们的年度现金奖金和长期股权激励计划,并审查与薪酬相关的绩效水平。 该委员会还决定除首席执行官以外的所有指定执行官的薪酬,力求确保所有执行官的薪酬 公平且符合我们的薪酬政策,并就首席执行官的薪酬 和我们的薪酬惯例向董事会提出建议。首席执行官回避所有董事会讨论和关于他自己薪酬的决定。
薪酬委员会审查所有提交的信息 ,并与首席执行官和薪酬顾问讨论建议。薪酬委员会在就我们指定的行政人员的薪酬水平和做法作出决定时,会考虑各种因素,包括:
• | 相对于我们目标的绝对企业绩效; |
• | 为我们的股东创造长期价值以及股东对薪酬的看法;以及 |
• | 作为外联工作的一部分,股东和代理顾问的反馈意见。 |
薪酬 委员会的职责和职责在其章程中进行了规定,该章程可在我们的网站上找到,并在上文的“董事会如何被任命—董事会 委员会”中进行了描述。
如其章程所述, 薪酬委员会有权聘请薪酬顾问(和其他外部顾问)向薪酬委员会提供独立 咨询意见。2023财年,薪酬委员会任命F.W. Cook & Co.("F.W.库克") 作为独立的外部薪酬顾问。2023财年,F.W.库克提供了关于公司指定高管薪酬水平的一般市场数据,高管薪酬计划中激励指标的新趋势, 以及与高管返还政策相关的趋势。作为2023财年年度独立性评估的一部分(在下文"—年度流程"中引用),薪酬委员会考虑了SEC在《交易法》下的 规则10C—1和《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.05条中规定的六个因素,以监测其 薪酬顾问的独立性,并确定F.W.库克向公司提供的服务没有引起 利益冲突。
每年,首席执行官都会提供 上一年中除他本人以外的每位指定执行官的业绩评估,并向薪酬委员会建议 给予每位执行官的薪酬,然后由薪酬委员会决定。首席执行官的建议基于多个因素,包括:
• | 公司和个人的业绩; |
• | 领导能力;以及 |
• | 市场竞争力 |
首席执行官还提供其上一年 业绩的自我评估,薪酬委员会在向董事会提出适当 薪酬水平的建议以供批准时进行审查和考虑。首席执行官不参与任何有关他自己 薪酬的审议。
2023年,经咨询我们的首席执行官及F.W. 库克,我们的薪酬委员会评估了我们针对指定执行官和 其他员工的薪酬计划、政策和做法,得出的结论是,他们不会造成合理可能对 公司造成重大不利影响的风险。此风险评估包括(除其他事项外)我们的现金和股权激励薪酬计划的审查,以确保 这些计划与我们的公司绩效目标和总体目标总直接薪酬一致,以确保固定和可变薪酬部分之间的适当 平衡。我们的薪酬委员会每年都会进行这项评估。
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退爪政策: We maintain a claw-back policy as required by the rules of the NYSE. Our claw-back policy covers each of our current and former executive officers. The policy provides that, subject to the limited exemptions provided by the NYSE rules, if the Company is required to restate its financial results due to material noncompliance with financial reporting requirements under the securities laws, the Compensation Committee must reasonably and promptly seek recovery of any cash- or equity-based incentive compensation (including vested and unvested equity) paid or awarded to the executive officer, to the extent that the compensation (i) was based on erroneous financial data and (ii) exceeded what would have been paid to the executive officer under the restatement. Recovery applies to any such excess cash- or equity-based bonus/other incentive compensation received by any covered executive officer, while he/she was an executive officer, on or after October 2, 2023 during the three completed fiscal years immediately preceding the date on which the Company determines an accounting restatement is required. For more information, see the full text of our claw-back policy, which is filed as an exhibit to our Annual Report on Form 10-K.
反套期保值和反质押政策: 我们的内幕交易政策禁止(无例外)我们的行政人员、员工和董事从事旨在降低持有公司证券风险的投机交易,如卖空公司证券 以及看跌期权、看涨期权、公开交易期权和与公司证券相关的其他衍生证券的交易。 政策还禁止我们的所有执行官、员工和董事进行套期保值或货币化交易, 例如零成本领和远期销售合同,这些交易允许此类个人在没有 所有权的全部风险和回报的情况下继续拥有公司证券。此外,我们的行政人员、员工和董事不得无例外地将公司证券质押为贷款抵押品,不得在保证金账户中持有公司证券。
与我们在 执行官方面的目标一致,薪酬委员会为公司执行官 的基本工资设置提供指导,其水平反映了薪酬委员会对在类似地点、具有类似财务、运营和行业特征的公司承担类似职责的个人 具有竞争力的平均薪酬水平的解释。 薪酬委员会将不时进行或委托进行正式研究或调查,以 特定行业或特定公司的薪酬基准。薪酬委员会成员还利用其积累的个人知识和行业经验,以及 公开获得的薪酬信息,评估高管薪酬 ,这些公司的市值或年收入相似,业务结构与我们相似(尽管不一定是同一行业)的公司 。
此外,薪酬委员会还考虑 公司的绩效、每位执行官的个人绩效以及个别执行官 相对于公司内其他执行官和关键执行官的责任范围。薪金还反映了 特定地理区域内以及担任类似职位的管理人员之间的当前做法。除了这些因素外, 执行官的年薪取决于一些更主观的因素,包括我们对执行官的 领导作用、专业贡献、经验和持续绩效的评估。
在公布上一个财政年度的 经审计的财务报表后,首席执行官向薪酬委员会建议是否应向任何执行官加薪以及加薪幅度 。首席执行官和薪酬委员会将考虑以下因素:但不限于:公司上一年的净收入、是否需要进行薪酬调整以保持与类似职位管理人员平均薪酬的竞争力,以及个别执行人员在支持公司 长期目标方面的有效性。我们还考虑执行官所负责的部门对我们成功的贡献, 以及我们在该部门内以及执行官在上一个财政年度取得的总体成就。2023年, 薪酬委员会根据市场数据、工作表现和每个NEO在2023财年的职责,将NEO的基本工资提高了不到1%至13%。2023财政年度,近地天体的基本工资 如下:Blachar先生为56.5万美元;Ginzburg先生为42.5万美元;Hatzir先生为36.8万美元;Ben Yosef先生为33.2万美元;Woelfel女士为36.0万美元。
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每年,在公布上一个财政年度的财务报表后,薪酬委员会决定并批准支付给首席执行官的年度奖金金额,并根据首席执行官的建议,审查并批准支付给其他执行官的年度奖金。
我们的行政人员的年度奖金 根据公司的管理计划支付。Blachar先生根据 管理计划获得年度现金奖金的资格还受其雇佣协议("Blachar雇佣协议")中规定的其他条款的约束, 这些条款在下文"高管薪酬表—雇佣协议"中有所描述。
管理计划根据某些绩效指标的实现情况为参与员工提供年度现金奖金 。在每个财政年度开始时,我们的 首席执行官和薪酬委员会审查公司在战略计划和年度预算下的目标、 我们同行的薪酬做法以及其他市场数据,首席执行官为下一个财政年度的所有执行官推荐业绩指标,这些指标是可衡量的 财务和运营目标。这些可衡量的财务 和运营目标可能与公司在综合基础上的业绩、公司 在特定国家或地区的业绩、或公司某个业务单元或运营部门(包括基于地理位置的 业务单元)的业绩有关。
在考虑CEO的建议后, 薪酬委员会制定(i)适用于所有执行官的公司绩效指标(定义见管理计划),(ii)每个执行官的其他量化个人绩效标准(“个人绩效指标”),以及(iii)每个执行官的定性“CEO目标”。“CEO目标”包括每个执行官的特定 运营目标,因此薪酬委员会能够根据执行官的个人表现和公司在所涵盖财政年度的整体表现来评估业绩。总体而言, 这些指标集中在财务和运营绩效、我们对业务计划的执行、 执行官的个人绩效、对执行官领导层的某些主观评估以及执行官对公司的其他贡献和影响。
薪酬委员会在这些公司绩效指标、个人绩效指标和CEO目标下设定目标绩效水平 ,并为这三个要素中的每一个要素分配权重 ,以反映绩效对总支出的贡献。薪酬委员会 一旦为非常事件设定了目标,就有能力对其进行调整。管理计划规定,除非薪酬委员会另有决定 ,否则对于执行官(Blachar先生除外),公司绩效评估表的总权重不得 低于50%。对于Blachar先生,根据Blachar雇佣协议的规定,公司绩效指标和个人绩效指标的总权重必须为75%,CEO目标的权重必须为25%。
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下图显示了 公司绩效指标、个人绩效指标(作为一个整体)和CEO目标(作为一个整体)的依据,以及CEO和其他NEO 2023财年每个组成部分的权重 。
加权 | ||||||||
类别 | 理理 | 组件 | ||||||
首席执行官 | 其他近地天体 | |||||||
公司 性能 公制 | 财务指标,基于 董事会设定的目标, 的 支持承诺提供 固体返回到 我们的股东 支持我们的红利 | 收入
调整后的EBITDA(1) |
|
| ||||
个体 性能 量度 | 其他定量金融和 运营指标 侧重 我们的核心业务驱动因素, 增长 目标 | 特定于每个NEO的 角色 公司,包括项目 例如:
·收入前收入 税 ·净收入 ·电力 和产品 分部收入 ·电力 和能源 存储部门EBITDA ·产品 分部毛 保证金 ·产品积压 ·储能 段 生长 ·有针对性的作战 目标 ·报告合规性 ·资本支出 |
![]() |
CCO:
其他: | ||||
CEO目标 | 定性指标,鼓励 高效管理 的 公司及其文化 | 衡量CEO的 除其他外, 事情:
·管理 和操作 公司 ·人力资本管理 ·对 的影响 社会和 环境责任 计划 ·并购活动 |
|
CCO:
其他: |
(1) | 根据我们的财务业绩报告,调整后的EBITDA定义为扣除利息、税项、折旧、摊销和增值前的净收益 ,调整因素包括:(1)未指定为对冲工具的衍生品按市价计价的收益或损失;(2)基于股票的补偿;(3)并购交易成本;(4)债务清偿的收益或损失;(5)与和解协议有关的成本;(6)非现金减值费用;(Vii)不成功勘探活动的核销;和(Viii)其他非常或非经常性项目。 |
最后,除了确定每个此类指标的预设绩效指标和权重外,薪酬委员会还根据基本工资为 每位高管确定门槛和最高奖金机会。对于除Blachar先生以外的所有近地天体,薪酬委员会根据《管理计划》将2023财年的门槛和最高奖金机会分别定为近地天体基本工资的约10%和75%。除了布拉查尔先生,近地天体没有其他目标奖金机会。对于Blachar先生,薪酬委员会将他在2023财年的门槛、目标和最高奖金机会分别定为基本工资的100%、100%和约117%(即,比基本工资多两个月)。有关门槛、目标和最大奖金机会的更多信息,请参阅“高管薪酬表格-2023年基于计划的奖励的授予”。
奖金支出是根据管理计划下每个目标的实际实现水平 确定的。对成绩的评估是严格的,但却是全面的。对于CEO的 奖金,如果实际结果超过一个指标的目标,它可以抵消其他指标。如果 公司绩效指标的绩效水平介于阈值和最高奖金对应的级别之间,则奖金支出基于阈值和最高奖金金额之间的线性内插。Blachar先生的最大奖金机会只有在为他设定的(根据个人业绩目标)的净收入指标超过其目标时才能实现。无论其他业绩如何, 任何财年的管理计划都不会支付奖金,除非公司在该财年的净收入为正数。
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下面的图表显示了2023财年每个近地天体管理计划每个要素下的实际成绩,这是根据我们公司和近地天体的个人业绩 ,在图表后面更深入地描述的。
公司绩效指标 | 个人 性能 量度 |
|||||||
近地天体 | 收入 | 调整后的EBITDA | CEO目标 | |||||
首席执行官多伦·布拉查尔 | 72% | 89% | 113% | 100% | ||||
首席财务官Assaf 金兹堡 | 83% | 76% | 97% | 100% | ||||
Shimon Hatzir,电力部门执行副总裁总裁 | 83% | 76% | 67% | 100% | ||||
Ofer Ben Yosef,执行副总裁总裁,业务开发和销售 | 83% | 76% | 44% | 100% | ||||
Jessica Woelfel,CCO总法律顾问兼公司秘书 | 83% | 76% | 100% | 100% |
对于适用于所有NEO的公司绩效指标 ,薪酬委员会考虑了2023财年的以下财务业绩:
公司 性能度量 | 目标 | 实际 |
收入 | 8.53亿美元 | 8.294亿美元 |
调整后的EBITDA | 4.87亿美元 | 4.817亿美元 |
在评估2023财年管理计划下 个人绩效目标和CEO目标的实现水平时,薪酬委员会审查了 多个因素。Blachar先生个人绩效目标中的目标包括净收入1.027亿美元 和所得税前收入1.37亿美元,薪酬委员会考虑了高于目标的实际调整净收入1.22亿美元和实际调整所得税前收入1.391亿美元。对于其他近地天体,薪酬委员会 考虑了(除其他事项外)净收入、单个分部收入和毛利率以及发电结果, 与目标进行了比较。关于CEO目标,薪酬委员会根据公司在以下方面的成就确定,每个NEO应获得 其奖金中100%的定性CEO目标部分:
• | 尽管运营、供应 连锁、地缘政治和劳动力挑战; |
• | 本公司在电力和项目部门取得了显著增长; |
• | 该公司签署了对Enel北美地热的增值收购, 美国的太阳能资产; |
• | 公司签订了4份长期购电协议; |
• | 公司签署多项协议,为第三方建设发电厂; |
• | 公司成功的就业保留计划和加强对领导力的关注 发展; |
• | ESG相关指标,包括发布新的ESG政策、减少碳足迹 关于范围1和范围2的排放,以及增加范围3排放的披露和透明度;以及 |
• | 多样性、公平性和包容性,包括增加高级管理层的多样性,例如,截至2023财年,全球八名执行管理层成员中有三名是女性,以及我们工厂的高级管理层中具有很强的当地 社区代表性,因此我们发电厂的所有高级管理人员都是从当地 社区聘用的。 |
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下面的图表显示,对于我们的每个近地天体,经过线性内插后,赚取和支付的奖金金额 支付给他或她,以最高奖金金额的百分比表示,以及关于以下级别的奖金支出 在公司绩效指标、个人绩效指标和CEO目标方面实现的绩效 如上文所述。
近地天体 | 已支付奖金的百分比 | 奖金支出 |
多伦·布拉查尔,首席执行官 | 94% | $594,000 |
首席财务官Assaf Ginzburg | 90% | $ 274,000 |
Shimon Hatzir,执行副总裁总裁,电力部门 | 83% | $ 223,000 |
Ofer Ben Yosef,执行副总裁总裁,业务发展和销售 | 68% | $ 165,000 |
Jessica Woelfel,总法律顾问、CCO兼公司秘书 | 81% | $ 220,000 |
我们致力于为我们的高管提供长期激励计划 ,以促进公司的长期增长,并使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。确定在特定年度可能授予我们员工的年度股权奖励总额 的方式与我们根据管理计划发放年度奖金的方式类似。我们每年根据市场规范向高管和员工颁发股权奖励,以加强我们的绩效薪酬文化 。
我们在公布前一年的财务业绩后进行股权奖励,薪酬委员会确定可向所有员工发放的年度股权奖励总额 。在薪酬委员会确定包括高管在内的所有员工的年度股权奖励总额后一个月内,我们的首席执行官在考虑了包括公司业绩和相对股东回报、高管对公司增长和成功的预期贡献等各种因素后,向薪酬委员会建议向每位高管发放股权奖励的具体金额。 过去几年授予高管的奖励,以及有关我们同行薪酬实践的某些调查和其他市场数据 。这些因素没有被赋予任何特别的权重,薪酬委员会也没有使用公式来应用 这些因素来确定向我们的每位高管发放的股权奖励的数量。相反,薪酬委员会根据其在考虑这些因素时的判断和经验来确定每个财年授予我们每位高管的股权奖励的适当数量,以确保我们高管的薪酬和业绩以及他们的利益与我们股东的利益之间存在紧密的联系。所有股权奖励均根据经修订的本公司2018年激励性薪酬计划(“2018国际比较方案”)作出。
授予近地天体的奖励包括两个不同的组成部分:绩效股票单位(PSU)和受限 库存单位(RSU)。每位执行官的目标补助金价值取决于他或她的角色。 | ![]() |
于2023年,我们的NEO获得股权激励 补偿,其目标分配组合为60%的PSU和40%的RSU。PSU是根据所有赠款的总授出日期公允价值的百分比(假设PSU的可能结果水平上的支出 )和基于兆瓦("MW")的容量增长计算的,因此50%的已授出PSU与相对于S & P 500的TSC表现相关,50%的已授出PSU与目标MW增长相关。2023财年PSU和RSU奖励在四年内归属,在授予日期的每个 周年纪念日授予25%。每个受限制股份单位代表在归属时接收一股普通股的权利,并在 授出日期根据授出日期后下一个营业日普通股的收盘价进行估值。
与PSR相关的PSU根据公司 与标准普尔 500指数中公司相比实现的三年相对总股东回报("相对PSR")来支付。薪酬委员会选择相对TMR作为绩效指标,因为其在薪酬设计中的普遍使用,且其关注 是在广泛市场投资组合中推动股东价值。绩效指标如下:
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三年 相对TMR | 获得的PSU * |
75Th 百分位及以上 | 150%(最高) |
55Th 百分位数 | 100%(目标) |
35Th 百分位数 | 50%(阈值) |
低于35Th 百分位数 | 0% |
* | 采用线性插值法。 |
此外,如果三年期的相对PSR为负值,无论相对于我们的同行的表现如何,则TMR PSU支出将上限为目标的100%。
与MW目标相关的PSU 根据公司实现补偿委员会在授予时确定的三年MW增长目标的情况支付,补偿委员会在授予日期后无权更改MW目标。可赚取的PSU数量范围为目标的0%至200%。薪酬委员会 选择MW目标作为绩效指标,以符合公司多年产能扩张目标,并进一步加强我们的盈利能力。至少50%的MW增长必须通过有机生长。MW目标绩效指标具有挑战性,但可实现的目标,可激励 针对我们的运营计划实现卓越绩效。目标设定在我们认为需要 我们的管理人员付出巨大努力的水平上,但也代表了基于上年度业绩 、现有业务条件、我们参与的市场和我们的展望对运营结果的合理预期。虽然我们相信 透明度,并向股东披露尽可能多的信息,以了解我们的高管薪酬 计划的运作方式,但我们认为,在未来的基础上披露这些指标将为我们的竞争对手提供关于机密业务增长战略的洞察力,从而导致对公司的竞争损害。我们将按 追溯的基准披露在三年业绩期完成后归属的MW PSU的目标和实际业绩。
与每个 相关的PSR和MW目标相关的PSU也受基于服务的归属权的约束,并将在四年内按比例归属(自授予日期起的一年、两年、三年和四年 周年纪念日各为25%)。但是,在 自授予之日起的三年绩效期结束之前,实际上不会赚取或支付PSU,并且在 第三年之后才能获得PSU。
2020年授予我们执行人员的 PSU是根据公司与标普500指数公司相比实现的三年相对总股东回报 (“相对TMR”)支付的。对于2020—2023年绩效周期,我们的3年TSR在2020年7月授予Blachar先生的PSU方面处于第39百分位数,在2020年5月授予Ginzburg先生和Ben Yosef先生的PSU方面处于第41百分位数,在Hatzir先生的PSU方面处于第20百分位数(在成为执行官之前),与目标金额相比,这些PSU分别获得60%、64%和0%。Woelfel女士在 2020年未收到任何PSU。
We generally provide to our CEO and other executive officers the same benefits that we provide to all employees, including certain retirement benefits, health and welfare benefits, and other benefits. In addition, our executive officers are provided with certain additional benefits that are intended to be competitive with the practices of similar companies in our industry and the regions in which we operate. Benefit plans and perquisites are intended to supplement cash compensation and often involve non-monetary rewards, coverage of certain business-related expenses, insurance, pension and savings plans and other deferred monetary savings. These benefits and perquisites may vary depending on geographic location and other circumstances. Global, regional and local units may develop their own benefit plans and procedures, consistent with our principles and guidelines and subject to any required Company approvals. Benefits and perquisites may include, in addition to benefits that are mandated by applicable law and/or generally provided to other employees (including related costs and expenses): car, transportation and accommodations; telecommunication devices; media and computer equipment and expenses; medical insurance; travel and relocation (including family-related expenses, such as tuition and commuting); and life and medical insurance and benefits (including for executive officers’ families). Each of our named executive officers is also party to an employment agreement with Ormat Systems, one of the Company’s subsidiaries organized in Israel, that sets forth their respective terms of employment, which terms are generally applicable to all of Ormat Systems’ employees under Israeli law, covering matters such as vacation, health and other benefits. For more information, see, in “Executive Compensation Tables.”
ORMAT SYSTELOGIES,INC. | 2024年代理声明 43
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Israeli law generally requires severance pay equal to one month’s salary for each year of employment upon the termination of an employee’s employment due to retirement, death, termination without cause (and other circumstances as defined under Israeli law). We make monthly contributions on behalf of our Israel-based executive officers to a pension plan, known as a management insurance plan, or to a pension fund. These funds provide a combination of pension allowance and/or insurance and severance pay benefits to the executive officers. We contribute 7.5% of the monthly salary to the pension component (including disability insurance) and 8.33% of the monthly salary to the severance component and the employee contributes an amount between 6% and 7% of salary to the pension component. Our CEO is entitled to similar contributions on behalf of the Company as pension contribution and on account of severance. Accordingly, a substantial part of our statutory severance obligation is covered by these monthly contributions. Generally, in addition, our Israel-based NEOs are entitled to participate in an education fund plan (the “Education Fund”), pursuant to which each executive officer who participates in the plan contributes an amount equal to 2.5% of their monthly salary to the Education Fund and the Company 7.5% of their monthly salary to the Education Fund up to a certain sum. For more information, see, in “Executive Compensation Tables.”
在美国,我们提供各种固定 供款计划,以满足美国的利益—基于执行官,包括与公司匹配的401(k)计划。根据这些计划,缴款是根据具体的工资百分比计算的。
有关每个NEO特有的福利和额外待遇 的详细信息,请参见下文所述的补偿汇总表的脚注。
薪酬委员会还有权 在任何财政年度内发放酌情奖金,只要薪酬委员会酌情决定是否适当, 并符合公司的最佳利益。这些酌情奖金在管理计划之外,而不是基于其中的预设目标或公式 ,而是根据薪酬委员会酌情决定的各种因素(例如个人表现、个人目标、对公司的其他贡献以及 的预期未来贡献)来发放。于二零二三财政年度,薪酬委员会并无向任何管理计划参与者授出任何酌情花红。
在2024财年第一季度,薪酬委员会进行了年度高管薪酬审查,并批准了本年度NEO的薪酬。薪酬 委员会考虑了(除其他因素外)我们的增长和扩张战略计划、我们的公司业绩、我们的NEO的 个人业绩以及F.W.提供的市场数据。厨师.
薪酬委员会将2024财年的目标奖金定为83. 3%,而将目标奖金百分比留给了金兹堡、哈茨尔和本·优素福。Blachar和Woelfel女士没变薪酬委员会还根据市场 数据、工作表现和每个NEO在2023财年的职责,提高了 2024财年授予我们NEO的股权奖励的价值,金额从7%到38%不等,并且没有增加任何NEO的基本工资。
此外,薪酬委员会建议, 并得到董事会批准,我们的薪酬计划下的一项变更,即所有员工的PSU和RSU现在将在 三年期间而不是四年期间内归属。
薪酬委员会已与管理层审阅并讨论 “薪酬讨论与分析”,并根据审阅与讨论,向董事会建议 将“薪酬讨论与分析”纳入本与2024年股东周年大会有关的委托书中。
由公司董事会薪酬委员会成员提交。
Dafna Sharir,主席Michal Marom
迈克·尼克尔
ORMAT SYSTELOGIES,INC. | 2024年代理声明 44
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下表 列出了根据SEC规则要求披露的期间内,截至2023年12月31日,我们的(i)首席执行官,(ii)首席财务官和(iii)三名 薪酬最高的执行官(不包括我们的首席执行官和首席财务官)的薪酬总额:
名称 和 主体地位 | 年 | 薪金 ($) |
奖金 ($) |
库存 奖项 ($)(1) |
选项
奖项 ($) |
非股权 激励计划 补偿 ($)(2) |
所有其他 补偿 ($)(3) |
合计
($) |
|||||||||||
多伦 布拉沙尔 首席执行官 | 2023 | 528,300 | — | 1,800,000 | — | 594,000 | 136,276 | (4) | 3,058,576 | ||||||||||
2022 | 506,910 | — | 675,000 | 225,000 | 510,000 | 140,249 | 2,057,159 | ||||||||||||
2021 | 506,886 | 70,000 | — | — | 365,000 | 132,801 | 1,074,687 | ||||||||||||
Assaf 金兹伯格 首席财务官 | 2023 | 393,940 | — | 850,000 | — | 274,000 | 85,499 | (5) | 1,603,439 | ||||||||||
2022 | 375,748 | — | 445,000 | 125,000 | 249,600 | 87,441 | 1,282,789 | ||||||||||||
2021 | 355,759 | 29,000 | — | — | 145,000 | 88,659 | 618,418 | ||||||||||||
西蒙 哈茨尔 执行副总裁,电力部门 | 2023 | 353,458 | — | 700,000 | — | 223,000 | 93,195 | (6) | 1,369,653 | ||||||||||
2022 | 364,965 | — | 400,000 | 100,000 | 211,100 | 98,431 | 1,174,496 | ||||||||||||
2021 | 324,392 | — | — | — | 126,000 | 113,357 | 563,749 | ||||||||||||
Ofer 本·优素福 执行副总裁,能源存储和业务开发 | 2023 | 318,111 | 500,000 | — | 165,000 | 77,260 | (7) | 1,060,371 | |||||||||||
2022 | 328,466 | — | 300,000 | 100,000 | 211,000 | 83,049 | 1,022,515 | ||||||||||||
2021 | 318,079 | 11,000 | — | — | 119,000 | 85,161 | 533,240 | ||||||||||||
Jessica 沃菲尔 总法律顾问、首席合规官和公司秘书 | 2023 | 333,231 | — | 450,000 | — | 220,000 | 14,954 | (8) | 1,018,185 |
(1) | “股票奖励”一栏反映了美元金额,该金额代表了根据FASB ASC主题718(“主题718”)计算的适用股权奖励在授予日期的公允价值。有关奖励估值所作假设概要,请参阅我们2023财年表格10—K年报中的综合财务报表附注14。720,000美元、340,000美元、280,000美元、200,000美元和180,000美元分别代表授予Blachar先生、Ginzburg先生、Hatzir先生、Ben Yosef先生和Woelfel先生的所有RSU奖励的授出日期公允价值,根据股份报酬会计准则,采用奥马特公司的“在授出日期后的第二个营业日的收盘价。每个RSU代表在归属时接收一股普通股的权利。上述"股票奖励"一栏还反映了540,000美元、255,000美元、210,000美元、150,000美元和135,000美元的授予日期公允价值,以及540,000美元、255,000美元、210,000美元、150,000美元和135美元,000个授出日期的公平值,在每种情况下,Blachar、Ginzburg、Hatzir、Ben Yosef和Woelfel先生各自有资格归属的MW PSU目标数目分别基于我们的相对TSC绩效目标和MW目标,为会计目的,该等评估乃根据适用于该项补助的以表现为基础的条件的可能结果(于授出日期厘定)而厘定。假设TSC PSU的最大性能达到水平,即目标的150%,MW PSU的200%,则我们在2023年近地物体的TSC PSU的总价值为810,000美元、382,500美元、315,000美元、225,000美元和202,500美元,2023年,我们每个近地天体的MW PSU的总价值分别为1,080,000美元、510,000美元、420,000美元、300,000美元和270,000美元,分别为Blachar、Ginzburg、Hatzir先生,Ben Yosef和Woelfel |
(2) | “非股权奖励计划报酬”一栏反映了根据管理计划给予近地天体的任何现金奖励的数额。这些数额反映了为2023年业绩赚取的现金奖励,这些奖励是在2024年支付的。如需了解更多信息,请参阅上面的“薪酬讨论与分析--2023年薪酬确定--管理计划”。 |
(3) | 本专栏所列与汽车有关的费用还包括汽油、维修和保险,这些费用是以色列的惯例,由该公司提供,数额是以色列同类行业公司的惯例和普遍数额。 |
(4) | 包括以色列法律规定的遣散费和养恤金缴款97 895美元;支付与汽车有关的费用38 310美元;支付以色列国民保险、健康保险、疗养费、教育基金和其他津贴。 |
(5) | 包括以色列法律规定的遣散费和养恤金缴款75 524美元;支付与汽车有关的费用9 904美元;支付以色列国民保险、疗养费、教育基金和其他津贴。 |
(6) | 包括以色列法律规定的遣散费和养恤金缴款68397美元;支付与汽车有关的费用24727美元;支付以色列国民保险、健康保险、疗养费、教育基金和其他津贴。 |
(7) | 包括以色列法律规定的遣散费和养恤金缴款64 249美元;支付与汽车有关的费用12 940美元;支付以色列国民保险、疗养费、教育基金和其他津贴。 |
(8) | 反映了我们在401(K)计划中向指定高管账户贡献的现金价值。 |
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下表列出了在截至2023年12月31日的年度内向每个近地天体发放的按计划 奖励:
非股权项下的预计未来支出
激励计划 薪酬(1) | 估计数 未来支出 在……下面 权益 激励计划 补偿 | 全 其他 库存 奖项: 号码 的股份。 的库存 或单位 (#) | 所有其他 奖项: 第 个 证券 潜在的 选项 (#) | 锻炼 或基地 价格 选项 奖项 ($/Sh) | 格兰特 日期 公平 的价值 库存 和 选择权 奖项(2) | |||||||||||||||||||||
名字 | 格兰特 日期 | 类型: 授奖 | 阀值 ($) | 目标 ($) | 极大值 ($) | 阀值 (#) | 目标 (#) | 极大值 (#) | ||||||||||||||||||
多伦·布拉恰 | 年度现金奖金:管理计划 | 538,790 | 538,790 | 630,384 | ||||||||||||||||||||||
3/21/23(3) | PSU | 3,397 | 6,793 | 10,190 | $ | 540,000 | ||||||||||||||||||||
3/21/23(4) | PSU | 3,393 | 6,786 | 13,572 | $ | 540,000 | ||||||||||||||||||||
3/21/23(5) | RSU | 9,009 | $ | 720,000 | ||||||||||||||||||||||
阿萨夫·金兹堡 | 年度现金奖金:管理计划 | 40,495 | — | 304,340 | ||||||||||||||||||||||
3/21/23(3) | PSU | 1,604 | 3,208 | 4,812 | $ | 255,000 | ||||||||||||||||||||
3/21/23(4) | PSU | 1,603 | 3,205 | 6,410 | $ | 255,000 | ||||||||||||||||||||
3/21/23(5) | RSU | 4,254 | $ | 340,000 | ||||||||||||||||||||||
西蒙·哈茨尔 | 年度现金奖金:管理计划 | 35,565 | — | 267,288 | ||||||||||||||||||||||
3/21/23(3) | PSU | 1,321 | 2,642 | 3,963 | $ | 210,000 | ||||||||||||||||||||
3/21/23(4) | PSU | 1,320 | 2,639 | 5,278 | $ | 210,000 | ||||||||||||||||||||
3/21/23(5) | RSU | 3,504 | $ | 280,000 | ||||||||||||||||||||||
奥弗·本·优素福 | 年度现金奖金:管理计划 | 32,009 | — | 240,558 | ||||||||||||||||||||||
3/21/23(3) | PSU | 944 | 1,887 | 2,831 | $ | 150,000 | ||||||||||||||||||||
3/21/23(4) | PSU | 943 | 1,885 | 3,770 | $ | 150,000 | ||||||||||||||||||||
3/21/23(5) | RSU | 2,502 | $ | 200,000 | ||||||||||||||||||||||
杰西卡·沃菲尔。 | 年度现金奖金:管理计划 | 35,926 | — | 270,000 | ||||||||||||||||||||||
3/21/23(3) | PSU | 849 | 1,698 | 2,547 | $ | 135,000 | ||||||||||||||||||||
3/21/23(4) | PSU | 847 | 1,694 | 3,388 | $ | 135,000 | ||||||||||||||||||||
3/21/23(5) | RSU | 2,252 | $ | 180,000 |
(1) | 表示管理 计划下2021财年的门槛、目标(如果适用)和最大现金支出机会。除了布拉查尔先生,我们的近地天体没有现金支付机会的目标。有关支付机会的进一步讨论 ,请参阅“薪酬讨论和分析-2023薪酬确定-管理 计划”。 |
(2) | 表示根据主题718计算的总授予日期公允价值。有关奖励估值中所作假设的摘要,请参阅我们2023财年年度报告Form 10-K 中的综合财务报表附注14。 |
(3) | 代表2023年根据我们的2018年比较方案授予我们的近地天体的普通股相关3年相对TSR PSU的份额。我们在 “薪酬讨论与分析-2023年薪酬确定-股权奖励”的标题下讨论这些奖励。 在“股权激励计划奖励项下的估计未来支出”栏中披露的金额代表 假设达到薪酬委员会为这些PSU在业绩期间设定的特定门槛、目标或最高业绩水平而发行的普通股数量 。 |
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(4) | 代表2023年根据我们的2018年国际比较方案授予我们的近地天体的普通股相关3年兆瓦PSU的股份。 在“股权激励计划奖励项下的估计未来支出”栏中披露的金额代表假设达到薪酬委员会在业绩期间为这些PSU设定的特定门槛、目标或最高业绩水平 可发行普通股的股份数量。 |
(5) | 代表2023年根据我们的2018年比较方案授予的普通股基础RSU的股份。我们在 标题“薪酬讨论和分析-2023年薪酬决定-股权奖励”下讨论这些奖项。 |
以下是对我们近地天体雇用协议的实质性条款的说明 ,以及可能有助于理解《薪酬汇总表》和上文“基于计划的奖励拨款”标题下披露的数据的其他因素。
我们的首席执行官Blachar先生、首席财务官Ginzburg先生、Hatzir先生、电气部门执行副总裁总裁、Ben Yosef先生、业务开发和销售执行副总裁总裁受雇于公司在以色列的子公司Ormat Systems。 我们的总法律顾问、首席运营官兼公司秘书Woelfel女士受雇于Ormat Technologies。
Blachar先生、Ginzburg先生、Hatzir先生、Ben Yosef先生和Woelfel女士都是与雇主签订的雇佣协议的一方,该协议规定了他们各自的雇佣条款,根据当地法律,这些条款通常适用于所有员工,涵盖休假、健康和其他福利等事项。
关于Blachar先生被任命为首席执行官,Blachar先生于2020年7月2日与本公司和Ormat Systems签订了经修订并重述的雇佣协议(“Blachar雇佣协议”)。根据《Blachar就业协议》,Blachar先生有权 领取135 000新谢克尔的月薪总额,这笔工资与以色列生活费用指数的变化挂钩。根据公司制定的标准,他 有资格获得相当于12个月工资的目标金额的年度现金奖金,并根据股权激励计划和 奖励协议的条款和条件获得未来股权奖励的授予。Blachar雇佣协议还包括公司的管理保险计划或养老基金(Ormat Systems将向其贡献Blachar先生工资的一定比例)、公司 对教育基金的贡献以及使用公司租赁的汽车等事项。
如果 发生"控制权变更"之前两个月内或之后12个月内(定义见Blachar雇佣协议 ),Blachar先生的雇佣被公司终止,但原因除外,或他因"良好 理由"辞职(各自定义见Blachar雇佣协议),其所有未偿还的RSU和PSU将立即归属, 根据目标绩效水平授予基于绩效的股权奖励。
Under the Blachar Employment Agreement, either party may terminate the employment relationship upon six months’ prior written notice or, in the event of a termination for Cause, immediately. In the event Mr. Blachar’s employment is terminated by the Company without Cause, or he resigns within two months before, or 12 months following, the consummation of a Change of Control, Mr. Blachar will be entitled to an extension of his notice period from six months to 12 months. The Company may determine not to take advantage of the full notice period and may terminate Mr. Blachar’s employment at any time during such notice period. In the event of such termination, the Company will pay to Mr. Blachar his salary and other related benefits due to him during the notice period. In the event of a termination of employment other than a termination for Cause occurring prior to July 1, 2022, the Company will pay Mr. Blachar an amount equal to six times his monthly salary. In addition, in the event of a termination of Mr. Blachar’s employment other than for “Cause,” he is eligible to receive (i) an amount equal to the difference between (x) the product of his last month’s salary by the term of his employment and (y) the sums accumulated under his pension and/or management insurance on account of his severance pay, including any profits and differentials, and (ii) a pro-rata portion of his annual cash bonus based on the number of months he was actually employed at the Company in such fiscal year. The Blachar Employment Agreement provides that the post-employment restrictive covenants set forth in his initial employment agreement with the Company, dated January 6, 2013, will continue to remain in effect (“Prior Employment Agreement”). Under his Prior Employment Agreement, Mr. Blachar is subject to certain non-competition and non-solicitation provisions for a period of 12 months following his termination of employment.
在任命 为首席财务官之后,金斯伯格先生于2020年5月10日与奥马特系统公司签订了一份雇佣协议(“金斯伯格雇佣协议”)。根据《金兹堡雇佣协议》,金兹堡先生有权获得月薪总额为 95,000新谢克尔,该工资与以色列生活费用指数的变化有关,并有资格根据Ormat Systems制定的标准获得 年度奖金,并在董事会批准的情况下,参加公司的股权激励 计划。《金斯伯格雇佣协议》规定了其他雇佣条款,这些条款一般适用于Ormat Systems的所有员工,涵盖假期、健康和其他福利等事项,包括在金斯伯格先生 选择的情况下,Ormat Systems的管理保险计划或养老基金,Ormat Systems将按金斯伯格先生工资的 百分比缴纳该计划或养老金,Ormat Systems向教育基金捐款,并使用公司租赁的汽车。
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此外,根据《金斯伯格雇佣协议》,任何一方均可提前四个月书面通知终止雇佣关系,如果因“原因”(定义见《金斯伯格雇佣协议》)终止,则可立即终止雇佣关系。Ormat Systems 可决定不利用整个通知期,并可在 通知期内随时终止Ginzburg先生的雇佣关系。如果发生此类终止,Ormat Systems将向Ginzburg先生支付其在通知期内应支付的工资和其他相关福利 。此外,如果非因原因终止雇佣,Ginzburg先生 将有资格获得其终止当年年度奖金的按比例部分。
《金斯伯格雇佣协议》 包含禁止竞争和禁止招揽条款,旨在限制金斯伯格先生在其雇佣终止后的12个月内从事下列活动 :(i)持有权益(上市公司的少数股权除外)在竞争性业务中;(ii)从事与该业务竞争的活动;(iii)招揽子公司及其关联公司的任何雇员;及(iv)招揽任何客户(“限制性契约”)。
Hatzir先生于2018年10月1日与Ormat Systems签订了 雇佣协议(“Hatzir雇佣协议”),据此,Hatzir先生。 Hatzir有权获得77,000新谢克尔的月薪毛额,该工资与生活费用指数的变化挂钩, 并有资格根据Ormat Systems制定的标准获得年度奖金,并在获得董事会批准的情况下,参加 公司的股权激励计划。Hatzir雇佣协议规定了其他雇佣条款,这些条款 一般适用于所有Ormat Systems员工,涵盖假期、健康和其他福利等事宜, 包括在Hatzir先生的选择下,Ormat Systems的管理保险计划或养老基金的覆盖范围, Ormat Systems将按Hatzir先生工资的一定比例向其中缴纳,Ormat Systems向教育基金捐款 和使用公司租赁的汽车。
此外,根据Hatzir 雇佣协议,任何一方均可提前两个月书面通知终止雇佣关系,如果 因"原因"(定义见Hatzir雇佣协议)终止,则立即终止雇佣关系。Ormat Systems可 决定不利用整个通知期,并可在通知期内随时终止Hatzir先生的雇佣关系。如果发生此类终止,Ormat Systems将向Hatzir先生支付他在通知期内应支付的工资和其他相关福利。在通知期后,Hatzir 先生将有权再领取4个月的工资和所有社会福利,前提是他解除对Ormat Systems的任何索赔。Hatzir雇佣协议包含 限制性合同。
Ben Yosef先生于2020年4月与Ormat Systems签订了雇佣协议("Ben Yosef就业协议"),根据该协议,Ben Yosef先生有权领取月薪毛额85 000新谢克尔,该工资与生活费指数的变化挂钩,并有资格根据Ormat Systems制定的标准领取年度奖金,经董事会批准, 参与公司的股权激励计划。Ben Yosef雇佣协议规定了其他雇佣条款, 这些条款一般适用于Ormat Systems的所有员工,涵盖假期、健康和其他 福利等事宜,包括在Ben Yosef先生的选择下,Ormat Systems的管理保险计划或养老金 基金的覆盖范围,Ormat Systems将按Ben Yosef先生的工资缴纳一定比例的费用,Ormat Systems向 教育基金捐款,并使用公司租赁的汽车。
此外,根据Ben Yosef雇佣协议,任何一方均可提前四个月书面通知终止雇佣关系,如果因"原因"(定义见Ben Yosef雇佣协议)终止,则立即终止雇佣关系。Ormat Systems可决定不利用整个通知期,并可在通知期内的任何 时间终止Ben Yosef先生的雇佣关系。在这种情况下,Ormat Systems将向Ben Yosef先生支付他在通知期内应得的工资和其他 相关福利。本·优素福就业协议包含限制性公约。
Woelfel女士于2023年2月1日与公司签订了 雇佣协议,根据该协议,在 公司无故终止其雇佣关系的情况下,Woelfel女士有权获得(如她的雇佣协议中所定义),并在执行释放和遵守她的限制性契约的情况下,四个月的连续基薪,任何已赚取但 未支付的年度奖金、终止年度按比例分配的目标年度奖金以及四个月内获得COBRA保费 报销的资格。Woelfel女士的雇佣协议包括终止后12个月的禁止竞争和员工和客户不招揽的限制,以及永久保密和不贬低条款。
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下表载列截至2023年12月31日,我们的NEO尚未行使的 股权奖励:
期权大奖 | 股票大奖 | |||||||||||||||||
名字 | 授予日期 | 数量 证券 潜在的 Unexer- 赛德赛 选项(#) 可操练 | 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 未行使— 有能力的 | 选择权 锻炼 价格 ($) | 选择权 期满 日期 | 数量 股票或 单位 库存 那 还没有 既得 (#) | 市场 的价值 股票或 单位 库存 那 还没有 既得 ($)(11) | 权益 激励 平面图 奖项: 数量 不劳而获 股票 那 还没有 既得 (#) | 权益 激励 平面图 奖项: 市场 的价值 不劳而获 股票 那 还没有 既得 ($)(11) | |||||||||
多伦·布拉恰 | 2020年7月1日 | 34,023 | 11,341 | (1) | 63.40 | 2026年7月1日 | — | — | — | — | ||||||||
2020年7月1日 | — | — | — | — | 1,505 | (2) | 114,064 | |||||||||||
2020年7月1日 | — | — | — | — | 981 | (3) | 74,350 | |||||||||||
2022年3月1日 | 2,476 | (4) | 7,427 | 71.15 | 2028年3月1日 | — | — | — | — | |||||||||
2022年3月1日 | — | — | — | 2028年3月1日 | 2,414 | (5) | 182,957 | — | — | |||||||||
2022年3月1日 | — | — | — | 2028年3月1日 | — | — | 2,987 | (6) | 226,384 | |||||||||
2023年3月21日 | — | — | — | — | 9,009 | (7) | 682,792 | |||||||||||
2023年3月21日 | — | — | — | — | 3,397 | (8) | 257,459 | |||||||||||
2023年3月21日 | — | — | — | — | 6,786 | (9) | 514,311 | |||||||||||
阿萨夫·金兹堡 | 2020年5月12日 | 19,143 | 6,381 | (1) | 68.34 | 2026年5月12日 | — | — | — | — | ||||||||
2020年5月12日 | — | — | — | — | 838 | (2) | 63,513 | — | — | |||||||||
2020年5月12日 | — | — | — | — | 492 | (3) | 37,289 | — | ||||||||||
2022年3月1日 | 1,376 | (4) | 4,126 | 71.15 | 2028年3月1日 | — | — | — | — | |||||||||
2022年3月1日 | — | — | — | — | 1,342 | (5) | 101,710 | — | — | |||||||||
2022年3月1日 | — | — | — | — | 1,000 | (10) | 75,790 | — | — | |||||||||
2022年3月1日 | — | — | — | — | — | — | 1,660 | (6) | 125,812 | |||||||||
2023年3月21日 | — | — | — | — | 4,254 | (7) | 322,411 | — | — | |||||||||
2023年3月21日 | — | — | — | — | — | — | 1,604 | (8) | 121,568 | |||||||||
2023年3月21日 | — | — | — | — | — | — | 3,205 | (9) | 242,907 | |||||||||
西蒙·哈茨尔 | 2020年6月15日 | 15,000 | 5,000 | (1) | 69.14 | 2026年6月15日 | — | — | — | — | ||||||||
2020年12月31日 | 430 | 143 | (1) | 90.28 | 2026年12月31日 | — | — | — | — | |||||||||
2020年12月31日 | — | — | — | — | 526 | (2) | 39,866 | — | — | |||||||||
2022年3月1日 | 1,101 | (4) | 3,300 | 71.15 | 2028年3月1日 | — | — | — | — | |||||||||
2022年3月1日 | — | — | — | 2028年3月1日 | 1,072 | (5) | 81,342 | — | — | |||||||||
2022年3月1日 | — | — | — | 2028年3月1日 | 1,500 | (10) | 113,685 | — | — | |||||||||
2022年3月1日 | — | — | — | 2028年3月1日 | — | — | 1,328 | (6) | 100,650 | |||||||||
2023年3月21日 | — | — | — | — | 3,504 | (7) | 265,568 | |||||||||||
2023年3月21日 | — | — | — | — | — | — | 1,321 | (8) | 100,119 | |||||||||
2023年3月21日 | — | — | — | — | — | — | 2,639 | (9) | 200,010 |
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期权大奖 | 股票大奖 | |||||||||||||||||
名字 | 授予日期 | 数量 证券 潜在的 Unexer- 赛德赛 选项 (#) 可操练 | 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 未行使— 有能力的 | 选择权 锻炼 价格 ($) | 选择权 期满 日期 | 数量 股票或 单位 库存 那 还没有 已授权 (#) | 市场 的价值 股票或 单位 库存 那 有 不 既得 ($)(11) | 权益 激励 平面图 奖项: 数量 不劳而获 个共享 那 还没有 既得 (#) | 权益 激励 平面图 奖项: 市场 的价值 不劳而获 个共享 那 还没有 既得 ($)(11) | |||||||||
奥弗·本·优素福 | 2020年5月12日 | 15,954 | (1) | 5,317 | 68.34 | 2026年5月12日 | ||||||||||||
2020年5月12日 | — | — | — | — | 698 | (2) | 52,902 | — | — | |||||||||
2020年5月12日 | — | — | — | — | 410 | (3) | 31,074 | |||||||||||
2022年3月1日 | 1,101 | (4) | 3,300 | 71.15 | 2028年3月1日 | — | — | — | — | |||||||||
2022年3月1日 | — | — | — | 2028年3月1日 | 1,073 | (5) | 81,323 | — | — | |||||||||
2022年3月1日 | — | — | — | 2028年3月1日 | — | 1,328 | (6) | 100,650 | ||||||||||
2023年3月21日 | — | — | — | — | 2,502 | (7) | 189,627 | |||||||||||
2023年3月21日 | — | — | — | — | — | 944 | (8) | 71,546 | ||||||||||
2023年3月21日 | — | — | — | — | 1,885 | (9) | 142,864 | |||||||||||
杰西卡·沃尔费尔
|
2019年8月8日 | 4,000 | (1) | — | 71.71 | 2025年8月8日 | ||||||||||||
2020年6月15日 | 7,500 | (1) | 2,500 | 69.14 | 2026年6月15日 | |||||||||||||
2021年3月31日 | 3,201 | (1) | 3,200 | 78.53 | 2027年3月31日 | |||||||||||||
2022年3月1日 | — | 3,851 | (1) | 71.15 | 2028年3月1日 | — | — | — | — | |||||||||
2022年3月1日 | — | — | — | — | 939 | (10) | 71,167 | — | — | |||||||||
2022年3月1日 | — | — | — | — | — | — | 1,162 | (6) | 88,068 | |||||||||
2023年3月21日 | — | — | — | — | 2,252 | (7) | 170,679 | |||||||||||
2023年3月21日 | — | — | — | — | 849 | (8) | 64,346 | |||||||||||
2023年3月21日 | — | — | — | — | 1,697 | (9) | 128,616 |
(1) | 指于授出日期第二周年分别归属和行使50%和于授出日期第三 和第四周年分别归属和行使25%的SAR。每个SAR代表接受普通股股份的权利,其价值等于 与SAR有关的股份的市场价值超过SAR中规定的授予价格 ,乘以与SAR有关的股份数量。 |
(2) | 指于授出日期第二周年分别归属50%及于授出日期第三和第四周年分别归属25%的受限制股份单位 。每个RSU代表在归属时接收一股普通股的权利。 |
(3) | 代表有资格归属的受限制单位数量,基于授出日期第三周年时基于我们的相对PSR而归属的PSU数量 。PSU于授出日期第二周年时归属50%,于授出日期第三周年时归属25%,其余25%的PSU转换为受限制单位并将于授出日期第四周年时归属(归属总额反映截至授出日期第三周年时的相对TSR表现)。每个RSU代表在归属时接收一股普通股的权利。 |
(4) | 代表SARS,在授予日期的第一、二、三和四周年纪念日各授予并可行使25%。每个特别行政区代表获得普通股的权利,其价值等于行使特别行政区的股份的市值超过特别行政区规定的授予价格的金额,乘以行使特别行政区的股份数量。 |
(5) | 代表RSU,在授予日的第一、第二、第三和第四个周年纪念日各奖励25%。每个RSU代表 在归属时获得一股普通股的权利。 |
(6) | 表示根据我们的相对TSR,从授予之日起到授予三周年为止,有资格归属的PSU数量 。根据美国证券交易委员会规则,并基于从授予之日到2023财年末的相对TSR,此 表显示了假设支付在阈值水平上的未偿还PSU奖励所涉及的股票数量。PSU在授予日的第一、第二、第三和第四个周年日各归属25%(最终归属的总金额 反映授予日三周年的相对TSR业绩)。每个PSU代表在归属时获得一股普通股的权利。 |
(7) | 代表RSU,在授予日的第一、第二、第三和第四个周年纪念日各奖励25%。每个RSU代表 在归属时获得一股普通股的权利。 |
(8) | 表示有资格授予的TSR PSU数量,基于我们的相对TSR,从授予之日起到其第三个 周年为止。根据美国证券交易委员会规则,并基于授予日至2023财年末的相对TSR,此表显示了假设支付水平为门槛水平的未偿还TSR PSU奖励的相关股份数量。 PSU在授予日的第一、二、三和四周年各归属25%(最终归属的总金额反映了截至授予日三周年的相对TSR表现)。每个TSR PSU代表在归属时获得一股普通股的权利 。 |
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(9) | 表示从授予之日起至授予三周年期间,根据我们的MW目标有资格授予的MW PSU数量 。根据美国证券交易委员会规则,并基于截至2023年财年末的商业运营日期MW进度, 此表显示了假设在目标水平支付的情况下,已发行MW PSU奖励所涉及的股份数量。MW PSU在授予日的第一、二、三和四周年各归属25%(最终归属的总金额反映了截至授予日三周年的MW增长业绩)。每个MW PSU代表在归属时 获得一股普通股的权利。 |
(10) | 代表授予日两周年时归属33%、授予日三周年时归属67%的RSU。 每个RSU代表归属时获得一股普通股的权利。 |
(11) | 市值是基于我们普通股在2023年12月29日的收盘价,也就是2023财年的最后一个交易日,即75.79美元,乘以普通股的标的股票数量。PSU显示的所有金额均显示为达到50%返款的门槛水平。 |
下表提供了截至2023年12月31日的一年内我们的近地天体行使SARS和归属RSU的信息。
期权大奖 | 股票大奖 | |||||||
名字 | 股份数量 通过锻炼获得的 (#)(1) |
在以下方面实现价值 锻炼 ($)(2) |
股份数量 归属时获得 (#) |
在以下方面实现价值 归属 ($)(3) | ||||
多伦·布拉查尔 | 68,252 | 851,754 | 5,253 | 426,905 | ||||
阿萨夫·金兹堡 | — | — | 2,761 | 232,153 | ||||
西蒙·哈茨尔 | — | — | 884 | 71,064 | ||||
奥弗·本·优素福 | — | — | 2,286 | 192,142 | ||||
杰西卡·沃尔费尔 | — | — | 313 | 27,312 |
(1) | Blachar先生收购的与SARS相关的普通股净额是11,315人。 |
(2) | Blachar先生行使SARS奖励的变现价值是根据行使股份总数乘以行使SARS奖励当日我们普通股的收市价与SARS行使价格之间的差额得出的。 |
(3) | 归属变现价值以归属时我们普通股的收市价的公平市价为基础,并包括代替零碎股份的付款价值。 |
我们没有维护养老金计划 根据美国证券交易委员会规则要求披露我们在2022财年的任何近地天体。
我们没有根据美国证券交易委员会规则为2022财年我们的任何近地天体维护要求披露的非限定 延期补偿计划。
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For 2023, our named executive officers were entitled to certain benefits upon a termination and/or change in control pursuant to their employment agreements and equity award agreements. Pursuant to the Change in Control Severance Plan (the “Severance Plan”), in the event that certain management employees, including the NEO’s (the “Eligible Participants”) employment is terminated by the Company without Cause within three months prior to and 24 months following a Change in Control, other than due to death or Disability, or an Eligible Participant resigns for Good Reason (all as defined in the Severance Plan) and subject to the effectiveness of a release and continued compliance with restrictive covenants, the Eligible Participant is entitled to the following: (i) cash severance payable in a lump sum equal to 200% or 150% (depending on if the Eligible Participant is designated as tier 1 or 2, respectively) of the sum of his/her base salary and target bonus; (ii) payment of a prorated target bonus in respect of the year of termination payable in a lump sum; (iii) for U.S. participants, eligibility for monthly reimbursements of COBRA premiums for 18 months; and (iv) accelerated vesting of all equity awards that were outstanding as of the Change in Control, with any performance-vesting awards to be deemed vested at actual level of performance determined at the time of such termination (or target level if actual performance cannot reasonably be determined). The Severance Plan supersedes the severance provisions in connection with a Change in Control previously applicable to the NEOs described above who have chosen to participate. The above severance benefits are in lieu of any other severance benefits to which the participant may be entitled in connection with a Change in Control, except for certain statutory severance entitlements under Israeli law. As a condition of participation, Eligible Participants must execute and comply with restrictive covenants, which generally provide for post-termination non-competition and employee and customer non-solicit restrictions for periods of 12 or 18 months for tiers 1 and 2 respectively, as well as perpetual confidentiality and non-disparagement provisions. All of our NEOs are designated as Tier 2, and elected to participate in the Severance Plan, other than Mr. Blachar.
有关实际定义,您应参考作为本公司2022财年10—K表格年度报告的附件提交的离职 计划。
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根据SEC规则的要求,本节反映了 在终止此类高管 雇佣的情况下,本应支付给我们每个NEO的补偿金额,假设终止于2023年12月31日生效。
下表列出了在根据适用计划 和协议的条款所示的情况下终止雇佣时,我们在年底向NEO支付的潜在支出 。以下支出假设所示触发事件发生于2023年12月31日,当时我们普通股截至2023年12月29日的收盘价为每股75.79美元。这些支出是为SEC披露目的计算的 ,不一定表明指定高管将获得的实际金额。除 以下报告的金额外,我们的以色列NEO还有权继续享受法律规定的健康、社交及其他福利, 公司无故终止雇佣关系。
名字 | 死亡或 残疾(1) ($) | 终止 就业 《公司》 无故(2) ($) | 自愿性 终止 就业 员工(3) ($) | 终端 在连接中 带着变化 在控制中(4) ($) | ||||
多伦·布拉查尔 | ||||||||
加速股权奖励的授予 | 2,052,317 | — | — | 2,224,666 | ||||
现金 付款 | 594,000 | 858,150 | 691,895 | 2,641,500 | ||||
阿萨夫·金兹堡 | ||||||||
加速股权奖励的授予 | 1,091,000 | — | — | 1,156,212 | ||||
现金 付款 | 274,000 | 405,313 | 349,524 | 1,275,910 | ||||
西蒙·哈茨尔 | ||||||||
加速股权奖励的授予 | 901,240 | — | — | 948,640 | ||||
现金 付款 | 223,000 | 399,729 | 291,397 | 1,087,687 | ||||
奥弗·本·优素福 | ||||||||
加速股权奖励的授予 | 669,986 | — | — | 723,703 | ||||
现金 付款 | 165,000 | 271,037 | 227,249 | 889,667 | ||||
杰西卡·沃尔费尔 | ||||||||
加速股权奖励的授予 | 522,876 | — | — | 556,481 | ||||
现金 付款 | 229,804 | 331,077 | — | 1,093,967 |
(1) | 在一个近地天体死亡后,该近地天体将有权加速授予某些股权奖励,包括截至2023年12月31日所有未偿还的RSU和PSU的价值 ,并根据奖励协议的条款假定PSU的目标业绩。现金支付金额包括根据公司管理计划为每个近地天体发放的2023财年奖金,该计划规定,如果参与者因死亡或残疾而终止雇用,参与者的 受益人将有权在公司年度财务报表获得批准后 业绩衡量的实现程度确定后按比例获得任何奖励的一部分,对于Woelfel女士,则为四个月的COBRA报销估计价值。 |
(2) | 现金付款包括:(1)在通知规定期间,在2023年12月31日终止雇用的情况下,继续 每个近地天体的月薪(就Woelfel女士而言,她有权继续领取薪金) 如果雇佣于2023年12月31日终止,则Blachar先生和Hatzir先生(包括其四个月调整期)为六个月,Ginzburg先生、Ben Yosef先生和Woelfel女士每人为四个月,(Ii)根据本公司管理层计划为每个近地天体提供的2023财政年度奖金,该计划规定,如果参与者被无故终止,他或她将有权获得在本公司年度财务报表批准后业绩衡量达到的水平确定后,他或她将有权获得的任何奖励的按比例份额 。 |
(3) | 我们已达成“第14条安排”, 包含在我们驻以色列的每个近地天体的雇佣协议中,根据该协议,我们每月缴款 ,为以色列法律规定的任何遣散费提供资金。如果没有这些安排,近地天体只有在其雇佣被本公司终止的情况下才有权获得遣散费。第 14条安排的效果是,如果位于以色列的近地天体因任何原因终止与公司的雇佣关系,将获得遣散费 。本栏中包含的现金支付金额代表根据第14条安排向近地天体支付的遣散费,以及根据公司管理计划向每个近地天体支付的2023财年奖金,该计划规定,如果参与者因任何原因被终止雇用,非公司无故终止,他或她将有权获得他或她有权获得的任何奖励的按比例份额,在批准 公司的年度财务报表后,绩效衡量的成就水平得到确定。 |
(4) | 反映了在2023年12月31日终止的情况下,根据上文所述的《离职计划》应给我们的近地天体带来的好处如下: (1)应一次性支付的现金遣散费,相当于近地天体基本工资和目标奖金之和的200%(对Blachar先生)和150%(对其他近地天体而言);(Ii)2023财年的目标奖金;(3)对Woelfel女士,估计为18个月的眼镜蛇报销金额;以及(Iv)截至2023年12月31日的所有未归属股权奖励的价值,任何业绩标准 均按目标水平计算。 |
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我们的首席执行官Doron Blachar在2023财年的总薪酬为3,058,576美元,如上面的薪酬汇总表所示。我们估计,在截至2023年12月31日的一年中,除我们的首席执行官外,所有Ormat员工的年总薪酬中值为106,045美元。因此,Blachar先生的年度总薪酬大约是所有雇员年总薪酬中值的29倍。
我们使用从工资记录中派生的薪酬信息确定了中位数 员工。我们计算员工(首席执行官除外)的年度总薪酬的方法包括工资、社会福利、医疗保险和现金奖金。因此,计算包括以下法域的薪酬部分:(A)在美国,年度总薪酬包括工资、健康保险(雇主部分)和401(K)计划(雇主部分);(B)在以色列,年度总薪酬包括工资、奖金(包括酌情奖金)和社会福利;以及(C)在我们在美国和以色列以外拥有员工的司法管辖区,年度总薪酬包括工资、奖金和社会福利。 2023年期间行使或授予的股权奖励包括在年度总薪酬计算中,如我们2023年的工资单和人力资源记录所示。
在确定中位数 员工和确定总薪酬或总薪酬的任何要素时,我们没有进行任何生活费调整 或任何其他重大假设、调整或估计,除非本文另有披露。
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根据S-K法规第402(V)项,我们提供以下信息:(I)向本公司首席执行官及其他指定高管支付的高管“实际支付的薪酬”与(Ii)本公司财务业绩的某些方面之间的关系。
赔偿委员会 实际上不使用“实际支付的赔偿”作为作出赔偿决定的依据。有关我们的薪酬理念以及如何使高管薪酬与我们的绩效保持一致的更多信息,请参阅《薪酬讨论与分析》。提供以下披露仅是为了遵守适用的美国证券交易委员会规则。
初始值 修复了100美元 以投资为主 在……上面(4) | ||||||||||||||||||||
年(1) | 摘要 补偿 以下表格合计 PEO 1(2) ($) | 摘要 补偿 以下表格合计 PEO 2(2) ($) | 补偿 其实 支付 至PEO 1(3) ($) | 补偿 其实 支付 至PEO 2(3) ($) | 平均值 摘要 补偿 以下表格合计 其他近地天体(2) ($) | 平均值 补偿 实际支付 到其他 近地天体(3) ($) | 总计 分享- 保持者 退货 ($) | 同级组 总计 股东 退货(5) ($) | 网络 收入 ($000) | 调整后的 息税前利润(6) ($000) | ||||||||||
(a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) | ||||||||||||
2023 | ||||||||||||||||||||
2022 | ||||||||||||||||||||
2021 | ||||||||||||||||||||
2020 |
(1) |
• | 2023年:Assaf Ginzburg,Shimon Hatzir,Ofer Ben Yosef和Jessica Woelfel。 | |
• | 2022年:Assaf Ginzburg,Shlomi Argas,Shimon Hatzir和Ofer Ben Yosef。 | |
• | 2021年:Assaf Ginzburg,Shlomi Argas,Shimon Hatzir和Ofer Ben Yosef。 | |
• | 2020年:阿萨夫·金兹堡、什洛米·阿尔加斯、兹维·克里格和赫齐·卡坦。 |
(2) | 这些栏中报告的金额代表 (I)对于Angel先生(2020年为PEO 1)和Blachar先生(2020年为PEO 2,否则为后续年度的唯一PEO),在适用年度的薪酬汇总表(“SCT”)中报告的总薪酬,以及(Ii) 针对我们的其他近地天体在SCT中报告的适用年度的总薪酬的平均值。 |
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(3) | 这些栏中报告的金额代表按照S-K条例第402(V)项计算的“实际支付的赔偿金”(“CAP”)。下表列出了对近地天体的调整和对其他近地天体平均值的调整。履约协助方案的数额并不反映在适用年度由地球观测组织或其他近地天体赚取或支付的实际补偿额。根据S-K条例第402(V)项的要求,对SCT中报告的每位执行干事每年的薪酬总额进行了以下调整,以确定CAP: |
2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
PEO D. 布拉查尔 | 平均值 其他 近地天体 | PEO D. 布拉查尔 | 平均值 其他 近地天体 | PEO D. 布拉查尔 | 平均值 其他 近地天体 | PEO 1 I. 天使 | PEO 2D。 布拉查尔 | 平均值 其他 近地天体 | ||||||||||||||||||||||||||||
薪酬汇总表 总 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
较少股票奖励的公允价值 所涵盖年度在SCT报告的期权奖励 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
加号年终权益公允价值 于涵盖年度内授出但截至涵盖年度最后一天仍未兑现且尚未兑现的奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
加号展会的逐年变化 于过往年度授出之未行使及未行使股权奖励截至涵盖年度最后一日之价值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
加号截至归属日的公允价值 同一涵盖年度授出及获授的股权奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
加号展会的逐年变化 于过往年度授出并于涵盖年度内归属的股权奖励截至归属日期的价值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
较少期末的公允价值 上一年度的股权奖励因未能在涵盖年度内符合归属条件而被没收 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
加号股息或其他值 未在涵盖年度的公允价值或总报酬中反映的股票或期权奖励所支付的盈利 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
实际支付的赔偿金 |
在上表中,未归属股权价值 是根据财务报告所用方法计算的,而对于受基于业绩 归属条件约束的未归属奖励,则是根据截至所涵盖年度 最后一天的该等基于业绩的归属条件的可能结果计算的。
(4) | TSR 是2019年12月31日开始至2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止的测量期的累计值,分别根据S-K法规第201(E)项计算。TSR假设在2019年12月31日收盘时将100美元投资于我们的普通股,并假设任何股息的再投资。 |
(5) | “Peer Group”代表PBW-Invesco WilderHill清洁能源ETF。Peer Group TSR假设在2019年12月31日收盘时将100美元投资于PBW-Invesco WilderHill Clean Energy ETF所包括公司的股票,并假设对任何股息进行再投资。 |
(6) |
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以下是绩效指标列表, 在我们的评估中,这些指标代表了公司用于将NEO薪酬与公司绩效挂钩的最重要绩效指标。以下每个绩效指标均用于确定我们的管理计划或PSU归属 下的支出。有关这些绩效指标的进一步描述,请参阅“薪酬讨论与分析” (包括,在调整后EBITDA的情况下,如何计算)以及它们在我们的高管薪酬计划中的使用方式。 如上所述,我们实际上不使用任何绩效指标将"实际支付的薪酬"(按此处计算 )与公司绩效挂钩。但是,我们根据法规S—K第402(v)项提供此列表,以提供 补偿委员会用于确定NEO补偿的性能指标的信息,详见 "补偿讨论和分析"。
最重要的财务业绩指标 |
根据SEC规则的要求,下图反映了 (i)PEO的CAP和其他NEO的平均CAP,以及(ii)薪酬与绩效表涵盖的每个 财年的公认会计原则净收入之间的关系。
CAP 与GAAP净利润之间的关系
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根据SEC规则的要求,下图反映了 (i)PEO的CAP和其他NEO的平均CAP,以及(ii)薪酬与绩效表所涵盖的每个 财政年度的调整后EBITDA之间的关系。
CAP 与调整后EBITDA之间的关系
根据SEC规则的要求,下图反映了 薪酬与绩效表所涵盖的每个财政年度的 (i)PEO的CAP与其他NEO的平均CAP、(ii)我们的TSR和(iii)我们的对等组PSR之间的关系。
CAP 和TSR之间的关系
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批准任命普华永道 为我们的独立注册会计师事务所,需要拥有 我们股份多数投票权的持有人亲自出席或由代理人代表出席并有权就该事项投票。弃权将被视为"反对"票,"经纪人不投票"对本提案的结果没有任何影响。
![]() |
我们的董事会一致建议您投票 “For”批准委任Kesselman & Kesselman,普华永道国际有限公司的成员,为本公司的独立注册会计师事务所。 |
审计委员会负责 独立注册会计师事务所的任命、补偿、保留和监督,该事务所聘请审计公司 财务报表。审核委员会已选定罗兵咸永道国际有限公司(“罗兵咸永道”)成员行Kesselman作为二零二三年独立注册会计师事务所。
任命普华永道为2023年独立注册会计师事务所无需股东批准。然而,我们的董事会认为,将普华永道的任命提交股东批准是一个良好的公司治理问题。即使任命获得批准,我们的审计委员会 可酌情在年内的任何时候指示任命一家不同的独立注册会计师事务所 ,如果它认为这样的变动符合公司和我们的股东的最佳利益。
作为独立 注册会计师事务所评估的一部分,审计委员会定期考虑独立 注册会计师事务所是否应定期轮换。此外,与独立注册会计师事务所首席审计合作伙伴的法定轮换相结合,审计委员会和审计委员会主席直接参与普华永道首席审计合作伙伴的选择。普华永道自2018年起担任本公司独立注册会计师事务所。审计委员会 和董事会认为,继续保留普华永道作为公司的独立注册会计师事务所 符合公司及其股东的最佳利益。
我们希望 普华永道的一名代表将出席年会,如果他们希望这样做,将有机会发表声明,并将 回答适当的问题。
下表列出了普华永道成员事务所在2023财年和2022财年向我们收取的 费用总额:
2023 ($) | 2022 ($) | |||
审计费(1) | 2,854,032 | 2,866,809 | ||
审计相关费用(2) | 140,000 | 200,000 | ||
税费(3) | 2,322,909 | 1,005,627 | ||
所有其他费用(4) | 25,000 | 25,000 | ||
共计: | 4,969,613 | 4,097,436 |
(1) | 审核费用代表已开具账单的合计费用 为审计我们的年度财务报表提供的专业服务,审阅我们的季度财务报表 包括在我们的10—Q表格存档和通常与我们的法定和监管存档有关的服务中。 |
(2) | 审计相关费用代表为保证而开具的合计费用 与我们的财务报表的审计或审阅合理相关且未报告的相关服务 根据上文第(1)款。这包括与并购相关的尽职调查费用以及财务会计/报告咨询费用 标准 |
(3) | 税费代表专业服务的合计费用 提供税务合规、税务咨询和税务规划。 |
(4) | 所有其他费用均为年度软件许可费。 |
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根据我们的审计 委员会预先批准政策,独立注册会计师事务所 在2023财年和2022财年为我们提供的所有审计和非审计服务均由我们董事会的审计委员会预先批准,其结论是,普华永道成员事务所提供的此类服务与维护该事务所在其行为 中的独立性是相容的,审计职能。
预批准政策规定了对审计和允许的非审计服务的预批准,并要求审计委员会在聘用前对此类服务进行 特定的预批准,年度 聘用函所涵盖的审计服务除外,但根据《交易法》规则将被视为最低限度的服务除外。审计委员会主席 授予有限的权力,以批准金额最高为50,000美元的审计、税务相关服务,条件是 在审计委员会下次会议上向审计委员会报告此类批准。
审计委员会仅由 独立董事组成,这符合SEC规则和法规以及纽约证券交易所上市标准的要求。审计委员会 根据董事会通过的书面章程运作。
审核委员会负责 协助董事会履行其与会计政策、内部控制、财务报告以及法律 和监管合规有关的监督职责。公司管理层对公司的财务报告流程、原则和内部控制以及财务报表的编制负有主要责任。公司的独立注册公共 会计师事务所负责对公司的财务报表进行审计,并就这些财务报表是否符合美国公认的会计原则发表意见。此外,独立 注册的会计师事务所负责审计公司对财务报告的内部控制 发表意见。
审计委员会已与管理层和独立注册会计师事务所审阅并 讨论了截至2023年12月31日止财政年度的公司经审计财务报表。审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会采用的适用准则要求讨论的事项,包括独立注册会计师事务所独立性的事项。此外,审计委员会收到了独立注册会计师事务所的书面披露和上市公司 会计监督委员会适用要求要求的信函,并与独立注册会计师事务所讨论了这些文件,以及其他 与独立注册会计师事务所独立于管理层和公司有关的事项(还包括 考虑独立注册会计师事务所向公司提供税务服务是否符合 维持独立注册会计师事务所的独立性)。审核委员会已得出结论,独立 注册会计师事务所独立于本公司及其管理层。
根据上述审查和讨论 ,审计委员会建议董事会将公司的经审计财务报表纳入其 2023财年10—K表格年度报告,以提交给SEC。
由 公司董事会审计委员会提交。
Michal Marom,主席卡琳·科菲
斯坦利·B.斯特恩
拜伦·G.黄
董事会审计委员会的上述报告 不应被视为征求材料,也不应被视为通过任何一般性声明 将本委托书纳入根据经修订的1933年证券法提交的任何文件中(“证券法”), 或根据1934年证券交易法,经修订(“交易法”),除非公司具体 以引用的方式纳入本信息,且不得被视为根据证券法或交易法向SEC备案。
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公司请求股东 投票批准对公司第四次修订和重述的公司注册证书(" 公司注册证书")的修正案,以规定在某些有限情况下消除公司某些高级职员的货币责任 ("拟议修正案")。以下内容仅为拟议修正案的摘要, 引用反映拟议修正案的公司注册证书的完整条款(即,第五次修订和重述 COI),作为附录A附于此。敦促股东阅读第五次修订和重述 COI的实际文本。
董事会已一致通过并 宣布可行,并决定建议公司股东批准并采纳对证书第七条第五款的修正案,以消除公司某些高级管理人员在某些有限情况下的金钱责任。
根据并符合特拉华州公司法(“DGCL”)第102(B)(7)节,证书第七条第五段已根据DGCL免除董事的金钱责任。自2022年8月1日起,DGCL第102(B)(7)条被修订 ,以允许公司在其公司注册证书中加入对某些高管的金钱责任的限制。 此前,DGCL第102(B)(7)条仅规定董事无罪。根据修订后的第102(B)(7)条,可免除责任的公司“高级人员”包括:(I)在该诉讼或诉讼程序中被指控为不法行为的过程中的任何时间,该公司的总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席法务官、财务总监、财务主管或首席会计官,(Ii)在公司提交给美国证券交易委员会的公开文件中被确定为或被确定为是因为该人是或曾经是公司在该诉讼或诉讼程序中被指控为不当的行为过程中任何时候薪酬最高的高管之一,或(Iii)已通过书面协议同意在特拉华州送达法律程序文件。
与《海关总署署长条例》第102(B)(7)条一致,拟议修正案只容许限制某些人员因违反受托注意责任而直接申索的法律责任 。与限制董事责任的条款一样,拟议的修正案不允许免除某些高级管理人员的责任 :
• | 违反对公司或者股东的忠诚义务的; |
• | 非善意的行为或不作为,或涉及故意的不当行为或明知违法的行为; |
• | 该人员从中获得不正当个人利益的任何交易。 |
此外,拟议的 修正案不允许限制某些官员在任何衍生诉讼中的责任。这些对高管免责的限制 —以及根据《董事总章程》对董事免责的限制—已经纳入第 条第五款,并将继续纳入拟议修正案的该部分,具体规定 : “[t]o 特拉华州《普通公司法》允许的最大范围内(如现有的或可能在以后修改)公司的任何董事或高级管理人员均不对公司或其任何股东因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而遭受的金钱损害承担个人责任。如果特拉华州《一般公司法》随后修订为授权公司行动进一步消除或限制董事或高级管理人员的个人责任,则公司董事或高级管理人员的责任应在经修订的特拉华州《一般公司法》允许的最大范围内自动消除或 限制,且不需采取进一步行动,”(强调后加)。
我们的董事会认为, 在DGCL允许的最大范围内,将免责保护扩展到高级管理人员非常重要,以便使公司更好地吸引 并留住合格和经验丰富的高级管理人员。在缺乏此类保护的情况下,这些个人可能会因面临个人责任以及无论案情如何在辩护诉讼中产生巨额费用的风险而不敢担任官员。将 我们的高级管理人员可获得的保护与我们的董事可获得的保护相一致(如果根据《DGCL》可获得的保护)将授权高级管理人员行使其商业判断以促进股东利益,而不会因个人责任风险而造成分心 的可能性。
ORMAT SYSTELOGIES,INC. | 2024年代理声明 61
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考虑到管理人员将被开脱罪责的狭义索赔类别和类型,以及我们董事会认为将为公司及其股东带来的利益——增强 我们吸引和留住优秀管理人员的能力,并可能减少与琐碎诉讼相关的未来诉讼费用——我们的 董事会决定,拟议修订案符合公司及其股东的最佳利益。
拟议修正案将在公司向特拉华州州务卿提交修正案证书后 生效,我们预计在股东批准拟议修正案后 尽快提交。我们的董事会保留在建议 修正案生效前随时选择放弃其权利,即使该修正案获得股东批准。如果我们的股东不批准拟议的 修正案,第七条第五款将保持不变,我们的官员将无权根据DGCL获得无罪, 列出拟议修正案的修正证书将不会提交给特拉华州务卿。
建议修正案的批准需要 公司至少多数已发行普通股持有人的赞成票,有权就该修正案投票。弃权 和"经纪人不投票"将被视为"反对"该提案。
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我们的董事会建议你投票“For”批准公司注册证书的修订,以限制法律所允许的某些人员的法律责任。 |
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本公司的2018年国际比较方案最初于2018年5月7日由本公司董事会通过,并于2018年5月12日经我们的股东批准,本公司董事会于2022年4月7日通过了修订和重述 ,并于2022年4月18日经我们的股东批准(“2018年国际比较方案”)。我们要求股东批准Ormat Technologies Inc.第二次修订和重新修订的2018年激励性薪酬计划(修订后的2018年激励薪酬计划),该计划于2024年3月12日,有待我们的股东在年度会议上批准。
如果股东在年度会议上批准,A&R 2018国际比较方案将增加授权发行的普通股数量根据2018年国际比较方案额外增加1,400,000股;建议增加后,2024年3月1日后将有约410万股可供A&R 2018年比较方案下的新 股权奖励授予。此外,A&R 2018 ICP将延长根据A&R 2018 ICP允许作出奖励的期限,从2028年1月31日起至股东批准A&R 2018 ICP之日(即5月8日)的5周年, 2029).
我们不建议对2018年国际比较方案进行任何其他 更改。
经 修订的2018年A&R国际比较方案(除上述变化外,将与当前2018年国际比较方案相同)将通过授予激励性股票期权、非限制性股票期权、限制性股票、SARS、股票单位、业绩奖励、影子股票、激励奖金、其他基于股票的奖励和股息等价物来提供激励薪酬。截至2024年3月1日,共有2,716,359股普通股 可供未来根据2018年国际比较方案授予奖励。2024年3月14日,纽约证券交易所普通股的收盘价为69.93美元。
我们相信,有足够的普通股储备 可根据A&R 2018国际比较方案发行,以使我们能够吸引、激励和留住董事和关键员工,并通过普通股所有权和其他权利为这些个人提供激励,以促进和认可我们公司的财务成功和增长。2018年可换股公积金是一项可置换股份储备,根据该制度,每项增值 奖励(即一项股票期权和股票增值权)视为每股受该奖励限制的股份占一(1)股,而每一项全额 奖励(即限制性股票、受限制股票单位和绩效股票单位)计算为每股受该 奖励的股份占2.15股。与与我们相似的公司的一般市场惯例以及深思熟虑地管理股东摊薄,我们的2023年长期激励完全是以限制性股票单位和绩效股票单位的形式发放的。如果我们决定在未来几年继续实施完全(或主要)全价值股权计划,并实行年度股权授予节奏,那么由于2.15的可替代比率,当前的股票储备将更快地耗尽。此外,我们还注意到,对于像Ormat这样的以色列公司来说,宏观经济、地缘政治和国家事件,如当前的战争,可能会导致不可预测的商业周期和股价波动 ,这可能会给我们吸引、留住和激励人才的能力带来挑战。可用股票数量的增加将为计划未来的激励股权奖励提供适当的灵活性和可见性,使我们能够在市场上具有竞争力 (无论是在奖励规模方面,还是在根据业务需求扩大合格参与者数量方面),我们相信 此类奖励是我们高管和关键员工整体薪酬的关键组成部分,并使奖励 获奖者的利益与我们股东的利益保持一致。
根据最近的股权奖励要求, 我们相信,在根据A&R 2018国际比较方案为发行预留的普通股池中增加1,400,000股将为我们提供足够的股份,以便在未来五年继续提供有竞争力的股权补偿。对未来股票使用的预期 可能受到多种因素的影响,例如奖励类型组合;高管级别的招聘和晋升活动;股票在奖励到期、没收或现金结算时返还A&R 2018 ICP储备的比率; 我们股票价格的未来表现;收购其他公司的后果;以及其他因素。虽然我们认为我们使用的假设是合理的,但未来的股票使用量可能与当前的预期不同。更多详情见《2018年A&R国际比较方案摘要-关键股权计划数据》。
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如果股东不批准拟议的 修正案和重述,2018年ICP将以当前形式继续存在,我们可能无法继续向董事、高管、现任员工和新员工提供有竞争力的股权 一揽子方案,因此在未来 年内,其吸引力可能低于其他提供股权的公司。我们认为,这可能会阻碍我们的长期增长计划,削弱我们经营业务的能力,特别是在 不确定时期。此外,如果我们无法授予有竞争力的股权奖励,我们可能需要提供额外的现金奖励 ,以取代股权作为竞争人才的手段,我们认为这可能会对我们的现金流和业务再投资的能力产生不利影响 。我们还认为,股权授予是比现金奖励更有效的补偿工具,因为它们更好地将员工的财务利益与股东的利益相一致,并促进了导致长期价值创造的行动。
如果本提案5获得必要的 股东批准,公司打算在收到批准后,在合理可行的范围内,尽快在《证券法》下的S—8表格上的登记声明上登记根据A & R 2018 ICP可供发行的额外普通股股份。
A & R 2018计划纳入了 某些治理最佳实践,包括: 没有任何奖励的"自由 共享回收"。
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没有任何奖励的“自由股份回收”。 |
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最短归属期为一年,但在某些有限的情况下除外,允许的例外情况最多为 股份储备。 |
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所有奖励的股息和股息等价权利(如有)将遵守与相关的归属要求相同的归属要求 并只会在达成该等归属要求时支付。 |
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购股权或SAR无股息或股息等价物。 |
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购股权及股票优先权于授出日期之最低100%公平市值行使价。 |
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控制定义没有“自由”的变化。 |
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不对期权或股票增值权进行重新定价,也不对水下期权或股票增值权进行现金收购,除非 股东批准,但与某些公司交易有关的某些公平调整除外。 |
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不加消费税 |
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没有“重新加载”选项或SAR。 |
虽然2018年A & R ICP没有 修改现有的2018年ICP,除了增加可用于未来授予的普通股股份数量,我们根据SEC规则纳入了 2018年A & R ICP的摘要(与我们先前关于2018年ICP的披露一致)。以下 是A & R 2018 ICP的某些实质性特征的摘要,通过参考作为附录B随附的A & R 2018 ICP的完整条款 ,对其进行了完整的限定。敦促股东阅读拟议A & R 2018 ICP的实际文本。 如果本摘要与2018年A & R ICP之间存在冲突,则以2018年A & R ICP的条款为准。
本公司及其子公司的高级管理人员、董事和 员工(包括潜在董事或员工)以及可能为本公司及其子公司提供 服务的顾问或其他人均有资格获得A & R 2018 ICP项下的奖励。截至2024年1月1日,约有5名执行官和约1,600名员工有资格参加A & R 2018 ICP。此外,我们的所有 董事提名人,包括八名待连任的现任董事和一名 现任董事离职后待选举的被提名人,都有资格参加。目前没有顾问或其他服务提供商是 2018年ICP的参与者。
A & R 2018 ICP将由薪酬委员会或薪酬委员会成立的小组委员会管理 。薪酬委员会决定 将获得奖励的合格个人、奖励的条款,包括行使价、 每项奖励的股份数量、奖励的可行使性以及在行使时支付的代价的形式。在不违反 适用法律的情况下,薪酬委员会可以(i)将 薪酬委员会根据A & R 2018 ICP的权力授权给一个由公司一名或多名董事组成的委员会,以及(ii)授权一名或多名执行官根据 A & R 2018 ICP采取某些行动。
根据 A & R 2018 ICP中的规定进行调整,截至A & R 2018 ICP生效日期,将授权发行总计8,100,000股普通股, 根据A & R 2018 ICP授予的奖励(其中包括授权 授予的普通股股份总数(无论是否受未发行,或为结算而发行,(2018年ICP)(1),减去(I)受2018年3月1日之后授予的期权或特别行政区规限的每 一股
(1) | 作为参考,股份储备包括(X)股东先前于本公司2018年及2022年股东周年大会上批准的合共6,700,000股股份,其中2,716,359股股份于2024年3月1日后仍可供授予;及(Y)要求增发1,400,000股股份,但须待本公司2024年股东周年大会批准。更多信息请参见“关键股权计划数据-悬而未决”。 |
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于2024年3月1日后根据2018年国际比较方案授予的认购权或特别行政区除外的每一股受奖励的股份换得2.15股普通股 。任何受期权或特别提款权约束的普通股 将在此限额下计入普通股,每授予一股普通股 ,任何受期权或特别提款权以外的奖励的普通股将在此限额下计为每授予一股普通股2.15股普通股。
如果(I)受奖励的任何普通股股票被没收,奖励到期或以现金(全部或部分)结算,或(Ii)在2024年3月1日之后,任何普通股 受根据前身修订和重新签署的2012年激励薪酬计划(“2012 ICP”) 奖励的任何普通股股票被没收,根据2012年国际比较方案的奖励到期或以现金(全部或部分)结算,则在每一种情况下,根据2012年比较方案接受该奖励的普通股股票将在此类没收的范围内,到期或现金结算,将被添加到根据A&R 2018国际比较方案可用于奖励的普通股股票中,但A&R 2018国际比较方案中规定的某些例外情况除外。 为支付行使价或预扣税款而投标或扣缴的股份将不能用于进一步授予。
根据A&R 2018国际比较方案再次可供奖励的任何普通股股份将作为(I)根据A&R 2018国际比较方案或2012年国际比较方案授予的受期权或股票增值权限制的每一股股份对应一股普通股,以及(Ii)根据A&R 2018国际比较方案或2012年比较方案授予的每一股普通股对应2.15股普通股 根据A&R 2018比较方案或2012年比较方案授予的期权或股票增值权以外的奖励。
尽管有任何相反的规定,为支付行使价或与奖励有关的纳税义务而投标或扣缴的普通股股票 不得添加到A&R 2018 ICP中。
任何非雇员董事于单一财政年度根据《2018年度财务报告》授予非雇员董事的最高股份数目,连同该财政年度就董事于该财政年度内作为董事会成员(包括担任董事会任何委员会的成员或主席)而支付予非雇员董事的任何现金费用,总值不得超过500,000美元(根据授予日期该等奖励的公允价值计算)。董事会独立成员可对非执行董事会主席例外 ,但获得该额外薪酬的非雇员董事不参与作出该等薪酬的决定 。
本公司于2018年采纳经修订及重订的二零一二年激励薪酬计划( “二零一二年激励薪酬计划”),该计划已于二零一八年届满,不能根据该计划授予其他奖励。然而,二零一二年的激励薪酬计划对先前根据该计划作出的未偿还股权奖励仍然有效。
在任何情况下,都不会支付与期权或特别提款权有关的股息或股息等价物。尽管2018年A&R国际比较方案有任何其他相反的规定,对于规定或包括获得股息或股息等价物权利的任何奖励,如果股息在 期间宣布尚未支付,则该等股息(或股息等价物)将要么(I)不向该奖励支付或计入 贷方,要么(Ii)累积,但仍受到与适用奖励相同程度的归属要求(S)的约束,且仅在满足该归属要求(S)时支付。
A&R 2018国际比较方案下的股权奖励将受到最短一年的归属期限的限制,但某些有限的例外情况包括:(I)与合并或收购相关的替代奖励,(Ii)代替全部既有现金债务交付的股票,(Iii)授予非雇员董事的奖励, 在授予之日和前一年年度会议后至少50周举行的下一次股东年会中较早的一年授予非雇员 董事的奖励,(Iv)在解雇、退休、死亡、残疾或控制权变更,以及(V)由补偿委员会酌情决定,根据A&R 2018年国际比较方案授权发行的普通股股份最多5% 。
根据A&R 2018国际比较方案,可能会颁发以下奖项。
A stock option is the right to purchase shares of our Common Stock at a fixed exercise price for a fixed period of time. The Compensation Committee will determine the exercise price of options granted under the A&R 2018 ICP, which will be at least equal to the fair market value of our Common Stock on the date of grant. If the aggregate fair market value, determined as of the date the option is granted, of the shares of our Common Stock for which any employee may be granted incentive stock options which are exercisable for the first time in any calendar year exceeds $100,000, the value of the options above this threshold will be treated as Non-Qualified options. Stock options generally may not be exercised after ten years from the date of the grant thereof, unless a shorter period is specified in the grant agreement. At the relevant time of exercise, the option price must be paid in full in cash or, if permitted in the award agreement, in shares of our Common Stock with a fair market value on the date of exercise equal to the option price, by reduction in the number of shares of our Common Stock otherwise deliverable upon exercise of the option with a fair market value equal to the aggregate exercise price at the time of exercise or in a combination of cash and shares of any of the foregoing. After termination of any of our employees, directors or independent contractors, unless the Compensation Committee determines otherwise, an unvested option typically will be subject to forfeiture, and a vested option will be exercisable for the period of time stated in the option agreement. If termination is due to death or retirement, the option generally will remain
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可在终止合同后行使一年。在所有其他情况下,期权通常将在三个月内保持可行使状态。 但是,期权的行使时间不得晚于其期满。
股票增值权或股票增值权 是指在行使股票增值权之日至授予股票之日 之间,就行使股票增值权所涉及的该数量的普通股股票以本公司普通股的公允市值获得增值的权利。SAR可以与 选项一起授予,也可以单独授予。我们可以现金、等值普通股股票或补偿委员会确定的某种组合方式支付增值。薪酬委员会决定SARS的行权价格、归属时间表和SARS的其他条款和条件;然而,SARS根据适用于股票期权的相同规则到期。
限制性股票奖励是指根据薪酬委员会制定的条款和条件授予我们普通股的 股票奖励。赔偿委员会可对其认为适当的归属施加任何条件。薪酬委员会将决定授予任何员工的限制性股票数量。除非薪酬委员会另有决定,否则未归属的股份通常将被没收,如果归属时间表和/或指定的业绩或其他标准未得到满足,或员工、董事或独立承包人因任何原因(包括死亡或退休)终止。
股票单位是指在未来某一日期收到相当于指定数量普通股的全部或部分公平市场价值的付款的权利。
影子股票是指在指定日期收到相当于我们普通股股票公允市值的现金的权利。薪酬委员会确定虚拟库存的条款和条件。
奖励奖金是获得 现金或普通股的权利。薪酬委员会决定此类奖励奖金的条款和条件。
绩效奖励是对受限股票、股票单位、虚拟股票和激励奖金的奖励,只有在实现薪酬委员会或拨款委员会设定的绩效目标 (如A&R 2018年比较方案中定义)时,才会向关键员工支付薪酬。薪酬委员会或拨款委员会将酌情确定绩效期间、绩效目标和绩效目标,并根据它们的实现程度确定要支付给关键员工的绩效单位和绩效份额的数量和/或价值。绩效目标可以基于薪酬委员会或拨款委员会(视情况而定)选择的一个或多个客观或主观绩效标准,以衡量公司整体和/或任何子公司、业务单位或个人目标的绩效。此类业绩目标和业绩目标也可以完全基于公司的 业绩,或基于其他公司的相对业绩,或基于任何业绩指标相对于其他公司的其他比较。
其他类型的基于股票的奖励也可以 单独授予,也可以与任何其他奖励一起授予,只要它们与A&R 2018国际比较方案的目的一致。 薪酬委员会认为必要或适当以适应当地法律、税收政策或习俗差异的特殊条款可能适用于外国公民或在美国境外受雇的参与者。
薪酬委员会酌情决定,根据A&R 2018国际比较方案支付的任何奖励(期权、SARS 和限制性股票除外)可赚取股息等价物。尽管 有任何其他相反的规定,股息等价物不得就任何可没收的奖励支付,但可累积 ,并仅在支付既得和赚取的奖励时支付。
除遗嘱或血统和分配法外,任何奖励或奖励的一部分 不得转让,但根据家庭关系命令或在适用奖励允许的范围内, 期权和串联SAR可以转让给持有人的家庭成员。 汇接SAR不得转让,除非转让给相关期权的受让人。只有参与者可以在 其一生中行使奖励。
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如果公司发生合并、 合并、股票或其他非现金股息、特别现金股息、拆分、分拆、合并或交换股份、 重组或资本重组或资本化变更,或任何其他类似的公司事件, 薪酬委员会将根据情况作出公平调整并采取适用的行动, 包括,因为它们与杰出奖项有关,保持每个杰出奖项的内在价值。此类调整和 行动应包括(如适用)以下方面的变更:(i)受A & R 2018 ICP或任何 奖励约束的普通股股份数量或(ii)受任何奖励约束的普通股股份数量和种类以及任何适用的行使价约束。 薪酬委员会对任何此类调整条款的决定将是最终的、决定性的和具有约束力的。
2029年5月8日之后, 将不会根据A & R 2018 ICP颁发任何奖项。此外,我们的董事会有权修改、暂停或 终止A & R 2018 ICP,前提是此类修改不会对先前根据 A & R 2018 ICP授予的任何奖励产生不利影响,除非我们的董事会确定需要或适当修改以符合 1986年国内税收法典第409A条的要求,经修订(“守则”)。然而,除非 A & R 2018 ICP另有规定,未经股东批准,我们的董事会不得(i)改变可能成为参与者的合格 个人类别,(ii)增加2018 ICP授权的普通股股份的最大数量,(iii)降低确定最低期权价格的基准,(iv)延长2018年ICP项下的奖励 的期限,(v)规定自授予之日起可行使 以上的期权或SAR,除非参与者去世,或(vi)修订A & R 2018年ICP中有关重新定价的条款。
除非与公平 调整或控制权变更(如A & R 2018 ICP中的定义)有关,A & R 2018 ICP禁止对未行使的股票 期权和SAR重新定价,无论是通过修改现有奖励还是以更低的价格替换新奖励。A & R 2018 ICP还禁止 支付现金或其他证券以换取现金奖励。
奖励协议可以规定,如果 参与者从事的活动对公司利益不利, 补偿委员会可以取消奖励,或者参与者将没收并偿还与奖励有关的任何价值。奖励协议还可以规定参与者 偿还因任何原因(包括由于错误陈述)而多付的任何金额。如果根据适用法律(包括根据我们的退还政策)有要求,奖励将被退还或没收 。请参阅“薪酬讨论与分析—2023年薪酬决定—其他政策”以了解我们的退薪政策的描述。
以下是 根据2018年A & R ICP奖励的主要美国联邦所得税后果的简要摘要。本摘要并非详尽无遗 ,不描述州、当地或外国税法。
All of the shares authorized for grant under the A&R 2018 ICP may be granted in the form of incentive stock options. The grant of an incentive stock option will not result in any immediate tax consequences to the Company or the participant. In addition, a participant will not recognize taxable income, and we will not be entitled to any deduction, upon the exercise of an incentive stock option while the participant is an employee or within three months following termination of employment (longer in the case of death). In such event, the excess of the fair market value of the shares acquired over the option price will be includible in the participant’s alternative minimum taxable income for the year of exercise for purposes of the alternative minimum tax. If the participant does not dispose of the shares acquired within one year after their receipt (and within two years after the option was granted), gain or loss recognized on the subsequent disposition of the shares will be treated as long-term capital gain or loss. Capital losses of individuals are deductible only against capital gains and a limited amount of taxable ordinary income. In the event of an earlier disposition, the participant will recognize taxable ordinary income in an amount equal to the lesser of (i) the excess of the fair market value of the shares on the date of exercise over the option price; or (ii) if the disposition is a taxable sale or exchange, the amount of any gain realized. Any additional gain to the participant will be treated as capital gain, long-term or short-term, depending on how long the shares have been held. Upon such a disqualifying disposition, we will be entitled to a deduction in the same amount and at the same time as the participant recognizes such taxable ordinary income, subject to the limitations of Section 162(m) of the Code.
授予不合格股票期权 不会对公司或参与者造成任何直接税务后果。在行使不合格股票期权时, 参与者将确认应纳税普通收入,我们将有权获得扣除,但须遵守守则第 162(m)节的限制,扣除额等于期权价格与行使时所收购股份的公平市场价值之间的差额。 随后出售或交换股份时的任何收益或损失将是长期或短期的资本收益或损失,具体取决于 股份持有的时间。
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授予串联SAR或独立SAR不会对公司或受让人造成任何直接税务后果。在行使串联SAR或独立 SAR时,收到的任何现金和收到的任何股份在行使日期的公允市值将构成 受让人的应纳税普通收入。我们将有权在同一时间获得相同金额的扣除,但须遵守《守则》第162(m)条 的限制。
参与者通常不会在授予限制性股票时确认 应纳税收入,并且在限制终止之前,我们将无权获得扣除。 终止后,参与者将确认应纳税普通收入,金额等于当时股票的公允市值 ,加上参与者有权获得的股息金额。但是,参与者可以选择 在授予限制性股票的年度确认应纳税普通收入,金额等于其当时的公平市价, 不考虑限制。我们将有权在参与者实现收入的同时获得相同金额的扣除,但受《守则》第162(m)条的限制。
根据A & R 2018 ICP授予股票单位而收到的任何现金和 任何股票的公允市值将构成 支付当年参与者的应纳税普通收入,公司将有权获得相同金额的扣除,但受《守则》第162(m)条的限制 。
授予虚拟股票、奖励 奖金和其他股票奖励通常构成参与者在支付年度应纳税普通收入,并且 公司通常有权获得相同金额的扣除,但须遵守《守则》第162(m)条的限制。
股息等价物通常 在支付时按普通收入率征税。在大多数情况下,这些费用将被视为额外的补偿,我们届时将能够 扣除,但须遵守《守则》第162(m)条的限制。
法律要求的适用税款将从支付的所有金额中扣除 。
《守则》第162(m)条一般 将上市公司支付的年度补偿的可扣除金额限制为"受保雇员"(I.e.,首席执行官、首席财务官和其他三个薪酬最高的执行官中的任何一个)不超过100万美元。根据2017年税法,任何在2017年或以后属于"受保雇员"的个人 ,对于随后所有年度的任何补偿, 都将是"受保雇员"。2017年的税法还取消了第162(m)条的例外,即“基于绩效的”薪酬的100万美元扣除上限。
《守则》第409A条影响 确认属于某些类型的不合格递延补偿的收入的时间。我们的董事会认为 A & R 2018 ICP符合守则第409A条。
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我们的基于股票的薪酬 包括员工和董事的参与,结果是下表中所示的“烧伤率”或股份使用率。该表列出了有关奖励拨款、过去三年每年的烧伤率以及过去三年的平均烧伤率的信息。烧损率的计算公式为:(I)该年度授予的所有期权、SARS、限制性股票和RSU的总和除以(Ii)该年度结束时已发行普通股的加权平均数量。“烧伤率”不会针对没收和过期进行调整,如果考虑到这一点,则会降低烧伤率 。
截至十二月三十一日止的年度: | 3年制 | ||||||||
2023 | 2022 | 2021 | 平均值 | ||||||
股票期权和SARS获批(a) | — | 514,384 | 15,884 | 176,756 | |||||
基于时间的限制性股票和授予的RSU(b) | 189,324 | 108,502 | 11,804 | 103,210 | |||||
基于绩效的RSU获批(C) | 35,081 | 19,581 | — | 18,221 | |||||
股权奖励总额(a+b+c) | 224,405 | 642,467 | 27,688 | 298,187 | |||||
已发行普通股加权平均股份(d) | 59,423,928 | 56,062,771 | 56,004,100 | 57,163,600 | |||||
烧伤率((a+b+c)/d) | 0.38 | % | 1.15 | % | 0.05 | % | 0.52 | % |
采用A&R 2018国际比较方案的总潜在稀释或“悬而未决” 如下所示。2018年国际比较方案和2012年国际比较方案是仅有的股权 奖励突出的激励计划。完全稀释的“悬而未决”假设全部股票储备以股票期权的形式授予。除已发行普通股外,所有信息均为截至2024年3月1日。
可根据2018年国际比较方案授予的股份 (a) | 2,716,359 | * | |
根据A&R 2018年国际比较方案请求批准的额外股份(b) | 1,400,000 | ||
待发行股票 现有2018年国际比较方案和2012年国际比较方案下的股票期权/SAR * | 1,139,169 | ||
加权平均值 尚未行使的股票期权/SAR的行使价 | $68.49 | ||
加权平均值 未行使股票期权/SAR的剩余期限 | 3.8年 | ||
待发行股票 现有2018年ICP和2012年ICP下的全额股票奖励** | 601,457 | ||
未偿库存总额 期权/SAR和全额股票奖励 (c) | 1,740,626 | ||
普通股股份 截至记录日期, (d) | 60,381,538 | ||
完全稀释的悬置 (a + b + c)除以(a + b + c + d) | 8.84 | % |
* | 2024年3月1日之后授予的每份期权/SAR计为一股, 2024年3月1日之后授予的每份全额奖励将计算为2.15股。 |
** | 在2012年比较方案下不得再提供赠款。 |
截至本报告日期, 尚未使用拟加入A & R 2018 ICP的1,400,000股普通股授予奖励。根据A & R 2018 ICP 使用这些股份的奖励将由薪酬委员会根据多个因素酌情授予,因此 不可确定。
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下表载列了截至2024年3月1日 有关根据2018年ICP已授予我们的指定执行官、董事被提名人和下文所载特定群体的普通股相关奖励(包括可行使和不可行使 SAR)的已发行股份数量的信息。PSU的数量假设支付在最高水平。
名字 | 非典 | RSU | PSU | |||
任命了 名高管 | ||||||
多伦 布拉沙尔 | 55,268 | 27,543 | 75,189 | |||
Assaf 金兹伯格 | 31,026 | 12,514 | 32,517 | |||
西蒙 哈茨尔 | 4,974 | 10,375 | 25,522 | |||
Ofer 本·优素福 | 25,672 | 3,916 | 11,198 | |||
Jessica 沃菲尔 | 24,252 | 6,116 | 18,034 | |||
董事提名名单 | — | — | — | |||
Isaac 天使 | — | 2,170 | — | |||
拉维特 巴尔尼夫 | — | — | — | |||
卡琳 科尔菲 | — | 1,447 | — | |||
David Granot | 2,525 | 1,447 | — | |||
米哈尔 Marom | — | 1,447 | — | |||
迈克 尼克尔 | — | — | — | |||
Dafna Sharir | 4,146 | 1,447 | — | |||
Stanley B.斯特恩 | 4,146 | 1,447 | — | |||
拜伦 G.黄 | 2,525 | 1,447 | — | |||
全部 集团现任执行官(1) | 141,192 | 60,463 | 162,460 | |||
全部 集团现任非执行董事(2) | 13,342 | 10,852 | — | |||
其他 人 | ||||||
每个 现任执行官、非执行官董事和被提名董事的联系人 | — | — | — | |||
每个 获得或将获得2018年ICP 5%奖励的其他人 | — | — | — | |||
全部 非执行官雇员群体 | 976,554 | 402,364 | 39,789 |
(1) | 包括所有指定的执行官员。 |
(2) | 包括我们所有现任董事,即Isaac Angel、Karin Corfee、David Granot、Hidebake Takahashi,Michal Marom,Mike Nikkel,Dafna Sharir,Stanley B.斯特恩和拜伦G.黄 |
如果修订和重述获得批准,我们的行政人员、 为我们或代表我们提供服务的员工、董事提名人(包括两名即将连任的现任董事和我们的两名新提名人) 及其某些联系人将有资格获得A & R 2018 ICP项下的奖励。 因此,这些个人在批准本提案5方面拥有重大利益。有关更多信息,请参见上文"—新 计划福利—现有2018年ICP下授予的奖励"。
A & R 2018 ICP的修正案和重述 的批准需要亲自出席 或由代理代表出席并有权就该事项投票的我们股份的多数投票权持有人投赞成票。弃权将被视为"反对"票,"经纪人不投票" 对本提案的结果没有任何影响。
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董事会建议您投票 “For”A & R 2018 ICP的批准,以增加期权、SARS或其他根据该等协议可能授予的奖励的普通股股份总数。 |
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以下部分披露了自2023年1月1日以来我们一直是一方的所有关联人 交易,根据法规S—K第404(a)项的要求进行报告。
于2017年5月4日,本公司与欧力士就欧力士交易订立商业合作协议(“CCA”)、注册权协议(“RRA”)及治理协议(“交易协议”)。交易协议 于欧力士交易于二零一七年七月二十六日完成后生效。
Pursuant to the Commercial Cooperation Agreement, the Company and its affiliates have an exclusive right of first refusal to own, invest in, develop and operate new geothermal business opportunities outside the State of Japan that are sourced by or presented to ORIX or its affiliates after the effective date of the Commercial Cooperation Agreement, subject to certain limitations. The Company and its affiliates also have the exclusive right to provide certain geological, engineering, procurement, construction, operational and/or management services, and the option to acquire up to 49% ownership of all geothermal projects within the State of Japan that (i) are new geothermal business opportunities sourced by or presented to ORIX or its affiliates after the effective date of the Commercial Cooperation Agreement, (ii) have an expected generating capacity of greater than 15MW and (iii) that are 100% owned by ORIX or its affiliates, or with respect to which ORIX or its affiliates have the ability to control all relevant decisions without being required to obtain any third party consent. Subject to certain limitations, ORIX and its affiliates must use their commercially reasonable efforts to engage the Company or its affiliates to provide certain geological, engineering, procurement, construction, operational and/or management services to all geothermal projects within the State of Japan that meet the foregoing criteria, but that have an expected generating capacity of 15MW or less. Furthermore, ORIX must use commercially reasonable efforts to assist the Company and its affiliates in obtaining project financing for geothermal projects from certain providers of debt financing with which ORIX or its affiliates have a commercial relationship at the applicable time.
在欧力士及其关联公司停止共同拥有全部未发行普通股或有权投票选举董事会董事的其他证券至少13%的投票权的任何期间,商业合作协议将 暂停。 2022年11月,欧力士根据本公司承销的二次发售出售了4,312,500股股份,在发售后,欧力士及其关联公司共同拥有我们发行在外有表决权证券的11. 9%投票权。因此,商业 合作协议目前暂停。在任何该等期间内,本公司和欧力士均不承担 商业合作协议项下的任何义务,也不对在该期间内因商业合作协议项下产生的任何索赔负责 。商业合作协议不得终止,除非(i)经本公司与欧力士双方同意,(ii)在治理协议终止生效日期(除因欧力士或其关联公司违约而导致的终止)。(iii)在未解决的违约事件的情况下,或(iv)就任何一方发生某些破产或无力偿债 事件。
治理协议规定了本公司和欧力士在本公司若干企业治理事宜方面的权利 和义务,包括但不限于 董事会的委任、董事委员会的组成以及就提交本公司股东投票的事项进行投票 。《治理协议》还规定了欧力士及其关联公司在超过某些门槛的情况下收购本公司证券的能力的限制。
根据管治协议,本公司 (i)委任欧力士指定的三名董事加入本公司董事会,以填补欧力士交易完成时,本公司三名前任董事辞去董事会职务而产生的空缺;(ii)将 董事会的人数增加至九名董事,并委任独立董事(定义见管治协议)加入本公司董事会。有关ORIX和公司根据《治理协议》指定 董事被提名人参加董事会选举和董事委员会任命的权利的其他信息,请参见上文的“公司 治理—概述”。
根据治理协议,公司和 董事会必须促使ORIX指定的每一名董事被提名人和独立董事被列入管理层的 提名人名单,以便在选举董事的公司股东周年大会或特别大会上选举为董事 。公司还必须尽合理的最大努力促成每名该等董事被提名人和独立 董事的选举,如果任何该等董事被提名人或独立董事未能当选,或在选举后因任何原因停止 担任董事,则欧力士有权指定替代董事被提名人或填补董事会空缺, (如适用),但须经公司批准。
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治理协议还规定,欧力士 将投票或促使投票支持欧力士及其关联公司实益拥有的所有证券,以选举提名和公司治理委员会提名的所有董事 被提名人,欧力士不会单独或与其他人一起采取 任何行动,以罢免或反对提名和公司治理委员会提名的任何董事或董事被提名人。
治理协议还限制欧力士 及其关联公司在欧力士交易于2017年7月26日完成后开始至该交易完成三周年及欧力士不再有权向董事会提名 任何董事之日(“停滞期”)(以较迟者为准)的期间内采取某些行动,包括:
• | 个人或作为集团的一部分,受益地拥有任何阶级或 公司的一系列有表决权证券超过当时未发行的有表决权证券总额的30% 这种类型或系列的; |
• | 参与任何"委托人"的"征求"(这些术语定义见 根据《交易法》第14A条),与公司董事选举有关,成为 在寻求 的任何招标中,"参与者"(根据《交易法》第14A条的定义) 选举并非由董事会提名的董事,或试图影响任何个人或团体投票的董事 本公司的任何有表决权证券,但有关欧力士董事被提名人除外; |
• | 投票赞成或以其他方式支持将导致变更的任何交易 公司的控制权(定义见治理协议),如果交易遭到董事会的反对; |
• | 提出任何公开请求或建议,寻求公司放弃或作出修改 以妨碍或促进公司控制权变更的方式向我们的组织文件提供服务;及 |
• | 提出任何公开要求或建议,要求公司对其进行任何重大变更 股息政策。 |
此类限制将在某些 事件(包括但不限于公司签订最终协议,规定 将导致控制权变更的交易)时暂停。
在停滞期内,欧力士还必须 就公司股东采取的任何行动进行投票或促使其投票,其投票比例为 公司所有股东(欧力士及其关联公司除外)的投票比例,即超过公司现有投票权的 25%的公司所有有表决权证券。
治理协议授予欧力士在公司发行某些证券的情况下优先购买 权利,以及应欧力士的合理要求,与公司 业务、运营、财务、人员和前景有关的信息权,但在任何情况下,在任何十二个月期间内不超过一次 。
治理协议将终止或可能被终止,如下所示:
• | 当时,ORIX及其关联公司合计持有公司所有未偿还有表决权证券的投票权不到5%; |
• | 经本公司与ORIX双方书面同意; |
• | ORIX在公司收到书面通知后十个工作日内未纠正的重大违反治理协议的行为;或 |
• | 在ORIX收到书面通知后十个工作日内仍未纠正的重大违反治理协议的情况下,本公司。 |
于2020年4月13日,本公司与ORIX订立了一项治理协议的修订(“修订”),以方便扩大董事会 ,以便在Angel先生于2020年7月1日退任本公司首席执行官之前,增加其为董事的董事。根据《修正案》:
• | 欧力士 同意采取必要的行动,以促使ORIX指定的董事中至少有多数同意将董事会中的董事人数增加到最多十名,自公司2020年年度股东大会之日起生效;任何此类扩展仅限于仅为公司当时的现任首席执行官艾萨克·安吉尔的目的而进行,而不受任何其他方的限制,作为当时任职人员之外的额外董事成员。 |
• | 本公司同意采取一切必要步骤,以确保只有九名或更少 名个人(包括ORIX指定的董事)获提名在其2021年股东周年大会上获得批准。 |
• | 本公司同意,在2020年股东周年大会召开之日起15个月或之前未召开并完成2021年股东周年大会的,且董事人数 超过9人(包括ORIX指定的董事),董事会主席将在实际可行的最早时间召开董事会特别会议,以采取必要的任何及所有行动,将董事会人数减至不超过九名董事(包括ORIX指定的董事),并立即生效。 |
2022年11月,ORIX根据本公司承销的二次发行出售了4,312,500股股票 ,发行后,ORIX及其关联公司共同拥有我们已发行有投票权证券的11.9%的投票权。因此,ORIX现在有权提名一名董事进入我们的董事会,但不再有权与本公司共同提名和提名独立的ORIX董事。根据治理协议,ORIX须尽其合理努力促使其提名的两名董事提出辞呈,除非ORIX所委任的董事以外的大多数董事以书面同意该等董事无须辞职 。我们董事会的大多数成员同意,ORIX提名的董事中没有人需要在上市后辞职,该等董事可以继续在我们的董事会任职,至少到2023年股东年会为止。董事会已决定在本次2024年股东年会上重新提名ORIX之前提名的三名董事中的两名,尽管治理协议不再要求这样做。
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2022年11月16日修订的《注册权协议》规定,除其他事项外,我们需要提交S-3表格或S-1表格的搁置登记声明,或任何当时生效的注册声明的生效后修正案或招股说明书附录,以允许公开发行和出售ORIX持有的普通股。在2022年11月的发售结束后。 我们被要求在最初生效后的三年内保留该搁置登记声明 ,但我们有权在任何日历年暂停其可用性最多120天(且不超过连续90天)。 ORIX可以随时请求对其持有的普通股股票进行承销搁置;条件是,根据承销货架拆除而出售的此类股票的市值在需求 时至少具有1亿美元的市值。欧力士可行使该等要求权利两次(2022年11月的发售占该等要求的一次); 前提是,如果我们根据前两项要求中的任何一项将我们自己账户的股份包括在发售中,则ORIX将有权第三次行使该等要求登记权利。
登记权协议还规定,如果公司建议在任何时间向美国证券交易委员会提交与其普通股的任何公开发行相关的登记声明,ORIX将被允许要求本公司将ORIX持有的证券纳入此类登记。 在公司提交任何登记ORIX持有的证券的登记声明或任何相关的招股说明书或其任何修订或补充之前,公司必须向ORIX提交拟提交的所有文件的副本,以供审查 ,并在该等文件中包括ORIX和公司同意应包括的合理变化。
我们的董事会认识到, 与关联人的交易存在着利益冲突和/或不当估值(或其看法 )的较高风险,并就与关联人的交易采取了书面政策。根据这项政策:
• | 任何关联人交易,以及任何重大修改或修改 涉及金额超过120,000美元的关联人交易,在每种情况下都需要披露 根据法规S—K第404(a)项或根据纽约证券交易所规则批准的,必须由 审核委员会或董事会无利害关系的成员;及 |
• | 涉及执行官的任何雇佣关系或交易以及任何相关 薪酬必须由董事会薪酬委员会批准或由薪酬委员会推荐 以获得批准。 |
在审查和批准或批准关联人交易方面:
• | 管理层必须向审计委员会或无利害关系董事披露, 如适用,相关人员的姓名和相关人员是相关人员的依据,相关人员的 交易中的权益、关联人交易的重要条款,包括大致美元价值 交易所涉及的金额,或在债务情况下,本金额,近似美元 关联人在交易中的权益价值以及与关联人有关的任何其他重要信息 或交易; |
• | 管理层必须向审计委员会或无利害关系的董事(如适用)提供建议, 关联人交易是否符合我们管理重大未偿债务的协议条款 限制或限制我们进行关联人交易的能力; |
• | 管理层必须向审计委员会或无利害关系的董事(如适用)提供建议, 是否需要在证券项下的适用文件中披露关联人交易 法案或 |
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《交易法》和相关规则,以及在需要披露的范围内, 管理层必须确保关联人交易按照该等法案和相关规则进行披露;以及 | |
• | 管理层必须向审计委员会或无利害关系的董事(如适用)提供建议, 关联人交易是否构成《萨班斯—奥克斯利法案》第402条所指的"个人贷款" 2002年法案。 |
此外,关联人交易政策 规定,审核委员会或无利害关系董事(如适用),就 涉及非雇员董事或董事提名人的关联人交易的任何批准或批准,应考虑所有相关事实和情况, 包括,但不限于该交易是否会损害董事或董事被提名人作为 "独立"或"非雇员"董事的地位,根据证券交易委员会和纽约证券交易所的规章制度。
下表概述了截至2023年12月31日本公司股权补偿计划的股份和行使价格信息:
数量 证券转至 在…上发出 演练 杰出的 期权、认股权证 和权利(1) | 加权平均 行权价格 杰出的 期权、认股权证 和权利(2) | 中国证券的数量: 保持可用 对于未来的发行 在公平条件下 补偿 平面图(3) | ||||||||||
证券持有人批准的股权补偿计划 | 1,516,634 | $ | 68.50 | 3,313,670 | ||||||||
未经证券持有人批准的股权补偿计划 | — | — | — | |||||||||
总计 | 1,516,634 | $ | 68.50 | 3,313,670 |
(1) | 包括根据 发行的未行使股票期权、SAR、RSU和PSU 2012年奖励计划(“2012年ICP”)和2018年ICP。根据SEC的指导,数量 包括的未赚取PSU是在最高支付水平。 |
(2) | 由于RSU和PSU奖励没有行使价,因此它们不包括在加权平均值中 在本栏中计算行使价。 |
(3) | 包括2018年比较方案下可供未来授予的股份。在我们的 批准后 2018年ICP在2018年度股东大会上,没有或可能根据2012年ICP授予进一步的奖励。 |
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下表显示了截至2024年3月14日有关 我们普通股实益所有权的信息:
• | 我们所知的持有我们未偿还债务5%或以上的人 普通股; |
• | 我们的每一位董事或董事提名人; |
• | 我们每一位被任命的行政人员;以及 |
• | 我们所有的董事、董事提名人和高管作为一个群体。 |
截至2024年3月14日,我们共有60,381,538股普通股流通在外。除 脚注所示,并根据适用的共同体财产法,据我们所知,下表 中所列人员对他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权和投资权。
实益拥有的股份的数量和百分比 根据SEC关于确定证券实益拥有权的规定进行报告。根据SEC 规则,如果某人拥有或分享投票权或投资权 ,其中包括处置或指导处置此类证券的权力,则该人被视为证券的“受益所有人”。任何人也被视为任何证券的实益拥有人,包括股票增值权(“SAR”)和/或限制性股票单位(“RSU”), 该人有权(i)在60天内获得实益所有权,或(ii)如果是董事或执行人员,则在因死亡、残疾或非自愿终止而终止服务时获得实益所有权。可以如此获得的证券 在计算该人的所有权百分比时被视为未偿还,但在计算 任何其他人的百分比时则不被视为未偿还。根据这些规则,一个以上的人可以被视为同一 证券的受益所有人,并且一个人可以被视为其没有经济利益的证券的受益所有人。
实益拥有人超过5% | 受益金额及性质 所有权 | 常见的百分比 未平仓股票 | ||||||
贝莱德股份有限公司 | 9,426,911 | (1) | 15.6 | % | ||||
欧力士公司 | 6,676,077 | (2) | 11.1 | % | ||||
vanguard集团 | 5,324,598 | (3) | 8.8 | % | ||||
兆达保险金融控股有限公司 | 3,566,159 | (4) | 5.9 | % | ||||
董事、董事提名人及指定行政人员 | ||||||||
艾萨克·安吉尔†† | 45,038 | (5) | * | |||||
拉维特·巴尔尼夫 | — | |||||||
卡琳·科菲†† | 2,908 | (6) | — | |||||
大卫·格拉诺†† | 8,355 | (7) | * | |||||
迈克·尼克尔†† | — | — | ||||||
迈克尔·马罗姆†† | 2,908 | (8) | — | |||||
达夫纳·沙里尔†† | 8,705 | (9) | * | |||||
斯坦利湾斯特恩†† | 12,253 | (10) | * | |||||
高桥博惠†† | 1,893 | * | ||||||
拜伦G.黄†† | 16,362 | (11) | * | |||||
多恩·布拉哈尔† | 63,282 | (12) | * | |||||
ASSAF GINZBURG† | 49,843 | (13) | * | |||||
SHIMON HAT齐尔† | 23,599 | (14) | * | |||||
奥弗·本·优素福† | 24,710 | (15) | * | |||||
Jessica Woelfel†† | 20,579 | (16) | * | |||||
董事、获提名董事及行政人员(15人) | 280,435 | (17) | * |
† | c/o Ormat Systems Ltd.,工业区,邮政Box 68 Yavne 81100,Israel. |
†† | c/o Ormat Technologies,Inc.,6140 Plumas St.,内华达州里诺89519. |
* | 代表少于1%的普通股流通股的实益拥有权。 |
(1) | 根据贝莱德于2024年1月29日向SEC提交的附表13 G/A(第8号修正案) Inc.("Blackrock")。包括,截至2023年12月29日,实益拥有的9,426,911股股份,包括9,299,422股股份 贝莱德拥有唯一投票权的股份及贝莱德拥有唯一处置权的9,426,911股股份。贝莱德的 地址是50 Hudson Yards,New York,NY 10001。 |
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(2) | 根据11月提交给SEC的附表13 D/A(第4号修正案) 2022年09月29日,ORIX。ORIX的地址是东京都港区滨松町2—4—1世贸中心大厦南塔, 105—5135,日本。 |
(3) | 根据 于2024年2月13日向SEC提交的附表13 G/A(第8号修正案) 先锋集团(Vanguard Group)。包括,截至2023年12月29日,实益拥有的5,324,598股股份,包括 Vanguard拥有投票权的75,927股股份中,Vanguard拥有唯一决定权的5,191,221股股份 权力和133,377股Vanguard共享处置权力。先锋大道100号, Malvern,PA 19355. |
(4) | 根据Migdal Insurance & Financial于2024年1月31日向SEC提交的附表13G Holdings Ltd.("Migdal")包括,截至2023年12月31日,(i)为公众持有的3,566,159股股份 其中包括公积金、共同基金、养老基金和保险单,这些都由直接和 报告人的间接子公司,每个子公司在独立管理下运营,并独立 投票和投资决策,以及(ii)公司持有的554,429股股份,用于管理联合投资的资金 在托管的情况下,每个机构都在独立的管理下运作,并作出独立的投票和投资决定, 及(iii)并无为彼等本身帐户(Nostro帐户)实益持有之股份。Migdal的地址是4 Efal Street,P.O. Box 3063,Petach Tikva 49512,Israel. |
(5) | 包括2,170股普通股相关受限制股份单位。 |
(6) | 包括1,447股普通股相关受限制股份单位。 |
(7) | 包括2,525股相关SAR的普通股和1,447股相关普通股 RSU。 |
(8) | 包括1,447股普通股相关受限制股份单位。 |
(9) | 包括4,146股相关SAR的普通股和1,447股相关普通股 RSU。 |
(10) | 包括4,146股相关SAR的普通股和1,447股相关普通股 RSU。 |
(11) | 包括7,500股普通股标的期权、2,525股普通股标的 SAR和1,447股普通股相关RSU。 |
(12) | 包括2,252股普通股相关受限制单位。 |
(13) | 包括1,064股普通股相关受限制股份单位。 |
(14) | 包括876股普通股相关受限制单位。 |
(15) | 包括626股普通股相关受限制单位。 |
(16) | 包括1,601股相关SAR的普通股和563股相关普通股 RSU。 |
(17) | 总计包括7,500股普通股标的期权、14,943股 相关SAR的普通股和相关RSU的16,233股普通股,由所有董事拥有,董事 提名人和指定执行官。 |
《交易法》第16(a)条要求 我们的执行官、董事和某些实益拥有我们普通股10%以上的人向SEC提交 关于我们普通股和其他股权证券的所有权和所有权变动的报告。
仅基于对提交给SEC的表格 3、4和5副本的审查以及某些报告人的书面陈述,我们认为,在2023财年, 我们的董事、执行官和百分之十的股东及时遵守了所有适用的第16(a)条的备案要求 ,除了Sharir女士于5月16日提交的表格4外,2023年,以便在2023年5月 9日报告1,447个RSU的赠款。
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我们向您提供本委托声明 ,以配合董事会在2024年5月8日举行的年度会议上以及 年度会议的任何延期或休会期间进行投票。我们已经(1)向您发送通知并在互联网上向您提供这些代理 材料,或者(2)通过邮件向您发送这些材料的印刷版本,包括代理卡。
如欲参加年会,请访问www.example.com。为了获得访问权,截至2024年3月14日记录日期的股东应点击 “我有登录”,输入您的代理卡、投票指示表或您之前收到的通知上的控制号码,并输入密码“ormat2024”(密码区分大小写)。
如果您的股份是通过经纪人、银行或其他代名人以"街头 名称"持有的,则要获准参加年度会议,您可能还需要获得一份法律 代理书,其中反映您截至记录日期持有的公司普通股股份数量,以及您的姓名和 电子邮件地址,以及向美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer & Trust Company,LLC)申请注册:(1)通过电子邮件发送至www.example.com; (2)通过传真发送至(718)765—8730或(3)通过邮件发送至美国股票转让和信托公司,有限责任公司,收件人:代理列表部, 6201 15这是纽约布鲁克林大道11219注册申请必须贴上"法律代理"的标签, 美国股票转让和信托公司,LLC不迟于美国东部夏令时下午5:00收到, 五月1, 2024.
年度会议的在线会议 形式将使我们的所有股东从世界任何地方充分和平等地参与, 费用很少甚至免费。我们设计了在线年会的形式,以确保出席年会的股东 将获得与出席面对面会议相同的权利和机会,并 通过在线工具加强股东的访问、参与和沟通。我们将为股东提供 通过会议网站www.example.com实时提交适当问题的能力。除非时间允许,否则我们 将问题限制在每位股东一个。我们将在分配给会议的时间内,根据会议行为规则尽可能多地回答 中提交的问题。
如果您是记录在案的股东,您可以通过授予委托书进行投票 。具体而言,您可以投票:
• | 通过互联网—您可以访问www.example.com提交代理 并按照屏幕上的指示操作,或用智能手机扫描通知或代理卡上的二维码。您将 需要通知书或代理卡才能在网上投票。 |
• | 通过电话—您可以使用按键式电话拨打免费电话提交代理 美国+1(800)776—9437或外国+1(718)921—8500,并遵循指示。您将 需要通知书或代理证才能通过电话投票。 |
• | 邮寄—您可以通过邮寄方式投票,方法是向我们申请一张代理卡,以 填写、签名并注明日期,并邮寄或以其他方式将卡片装在信封中, 将提供给你。你应该按照代理卡上的名字签名。如果您正在登录代表 请注明您的姓名、职务或身份。 |
如果您以街道名称持有您的股份,您可以 通过向您的银行、经纪人或其他代名人提交投票指示来投票。在大多数情况下,您将能够在 互联网上通过电话或邮件执行此操作,如上所述。有关如何提交投票指示,请参阅您的银行、经纪人或其他指定人 提供的信息。
互联网和电话投票设施将于2024年5月7日晚上11:59(东部夏令时间)关闭,以投票记录股东持有的或以街道名称持有的股份。
有关 记录或街道名称持有的股份的邮寄代理卡必须不迟于2024年5月7日收到。
在年会上,有五个提案 计划进行表决:
• | 提案1:选举本委托书中列出的九名董事被提名人 (the“提名人提案”); |
• | 提案2:批准任命普华永道为我们的独立注册会计师 2023年的公司(“批准提案”) |
• | 建议3:在咨询的基础上批准对我们近地天体的赔偿("即付即付 提案"); |
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• | 建议 4:批准对公司第四次修订的修正案 并重述公司注册证书,以限制 某些官员的法律责任(“宪章修正案”);以及 |
• | 提案5:批准修订和重述2018年ICP,以增加总数 (“2018年ICP重述提案”)。 |
我们的管理团队成员和普华永道的一名代表 将出席年会,回答股东提出的适当问题。
只有在记录日期 营业时间结束时记录在案的股东才能在年度会议上投票。唯一有权在年度会议上投票的股票类别 是奥马特的普通股。每名普通股持有人有权就其持有的每股普通股持有一票。在记录日期,共有60,381,538股普通股流通在外,有权在年度会议上投票。
记录持有人以他、她或其 名义持有股份。以“街道名称”持有的股份是指以银行或经纪人名义代表个人或 实体持有的股份。
如果您的股份以街道名称持有,您的银行或经纪公司将向您发送通知 ,并附上投票指示卡。您可以通过指示您的 银行或经纪公司如何投票您的股票来投票。在大多数情况下,您将能够通过互联网、电话、 或邮件执行此操作,如下所示。
根据纽约证券交易所的规则,如果您未向您的银行或经纪公司发出 指示,则其可以就纽约证券交易所认定为“常规”的事项进行表决,但 将不允许就“非常规”事项对您的股票进行表决。根据纽交所规则,批准 提案是例行事项,但被提名人提案、即付 提案,章程修正案提案和2018年ICP重述提案,除非您为这些事项中的每一项提供了投票说明。如果您未就"非常规"事项提供投票指示,则您的股票将不会就该事项进行投票 ,这被称为"经纪人不投票"。"经纪人不投票"不会对 提名人提案、支付通知提案或2018年ICP重述提案的结果产生影响,但 与投票反对宪章提案具有相同的效力,并将计入年度会议的法定人数。有关详细信息,请参阅“—举行年会必须出席多少股票?”
作为街道名称持有人,您不得在年度会议上投票您的 股票,除非您从您的经纪人或银行处获得在年度会议上使用的代理表格。
为使我们能够召开年度会议, 在记录日期,亲自或委托代表出席的大多数普通股持有人应构成年度会议的法定人数。为确定法定人数,弃权和"经纪人不投票"被视为出席并 有权投票。
这通常意味着您在 多个经纪账户中持有股票。为确保您的所有股份均已投票,请签署并交回每张代理卡,或者,如果您通过 互联网或电话投票,请为您收到的每张通知或代理卡投票一次。
是的无论您是通过互联网、电话 还是通过邮件投票,如果您是股票的记录持有人,您可以在实际投票 之前随时撤销您的委托书或更改您的投票:
• | 通过签署并交付另一个代理,该代理的日期较晚 不迟于2024年5月7日; |
• | 在投票结束前,通过互联网或电话再次投票 2024年5月7日晚上11:59(东部夏令时)的设施; |
• | 向公司的公司秘书发送一份书面声明, 前提是该声明不迟于2024年5月7日收到;或 |
• | 通过互联网在年会上投票。 |
但是,请注意,如果您是股份的受益 持有人,并且您希望撤销您的委托书或在年度会议上的投票,您必须遵循您的银行、经纪人或其他记录持有人向您提供的指示,和/或从记录持有人处获得以您的名义签发的委托书。您通过互联网出席年会 本身不会撤销您的委托。
如果您是股份的记录持有人,且 在没有作出具体指示的情况下适当提交已签立的代理卡,则您的股份将按照我们 董事会建议的方式进行表决,具体如下:"为"9名董事提名人中的每一名(提名人建议);"为" 批准我们独立董事的任命
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注册会计师事务所(批准 提案);"for"批准我们的注册证书修正案(章程提案);"for" 批准2018年ICP修正案和重述(2018年ICP重述提案)。如果本委托书中未包含 的任何其他事项在会议召开前正式召开,则委托书所代表的股份将由 委托书持有人根据其最佳判断在交易法第14a—4(c)条允许的范围内进行表决。代理 可在行使前随时通过上述"—我提交 我的代理后可以更改我的投票吗?"中讨论的方式删除。
奥马特的转让代理人美国股票转让和信托公司将对投票进行列表和认证。转让代理人的代表可以担任选举检查员 。
据我们所知,没有其他业务将在年度会议上提交 。但是,如果股东在年度大会上有任何其他事项需要投票, 代理持有人将根据他们的最佳判断对您的股份进行投票。
我们将支付征集代理的费用。 董事、高级职员或员工(无需额外补偿)可亲自或 通过电话、电子传输和传真传输代表我们征求代理。经纪人和其他被提名人将被要求征求受益所有人的代理 或授权,并将获得合理费用的补偿。该公司还聘请Morrow Sodali,以协助招标代理,费用为7500美元,外加自付费用的报销。
该名单将在年会召开前10天 ,上午9:00至下午4:30(太平洋时间),在我们位于Plumas St. 6140号的主要行政办公室,内华达州里诺市89519,请致电(775)356—9029与公司秘书联系。
下表汇总了 将进行表决的提案、批准每个项目所需的投票数、计票方式以及董事会建议您投票的方式:
建议书 | 需要投票 | 投票 选项 | 冲浪板 推荐 | 经纪人 可自由支配 投票 允许 | 对.的影响 弃权票 | |||||
建议1—提名人 建议书 | 多数票—"赞成" 必须 超过"反对"票数 | “For”
“反对” “弃权” |
“For” | 不是 | 无 | |||||
建议 2—支付建议 | 多数票, 并有权投票 这件事 | “For”
“反对” “弃权” |
“For” | 不是 | “反对” | |||||
建议3— 批准提案 | 多数票, 并有权投票 这件事 | “For”
“反对” “弃权” |
“For” | 是 | “反对” | |||||
建议4— 《宪章》提案 | 大多数未完成的 股票股份,标题为 投票 在这件事上 | “For”
“反对” “弃权” |
“For” | 不是 | “反对” | |||||
建议5—重列 2018年ICP提案 | 多数票, 并有权投票 这件事 | “For”
“反对” “弃权” |
“For” | 不是 | “反对” |
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据我们所知,没有其他业务将在年度会议上提交 。但是,如果股东在年度大会上有任何其他事项需要投票, 代理持有人将根据他们的最佳判断对您的股份进行投票。此酌处权通过执行委托书形式授予 。
根据美国证券交易委员会通过的规则,如果我们认为两名或两名以上股东居住的家庭,我们可以 向其发送一份代理材料的互联网可用性通知 。这一过程称为房屋管理,使我们能够减少必须打印和邮寄的这些材料的份数 。即使采用家庭持股方式,每个股东仍有权 提交单独的委托书或投票指示。
本公司今年不为 那些以自己名义直接拥有股份的股东托管。如果您与另一名公司股东(也直接持有其股份)使用相同的姓氏和地址,并且您都希望开始托管公司的年度报告和代理材料,请联系我们Ormat Technologies,Inc.,6140 Plumas St.,内华达州里诺市,89519,收件人:公司秘书或(775)356—9029。
今年,代表股东持有 公司股份的部分经纪人和被代理人可能会参与为这些股东撰写的家庭委托书和年度报告 。如果您的家庭收到了一份本年度代理材料的互联网可用性通知, 但您希望收到自己的副本,请按上述方式与我们联系,我们将立即向您发送副本。如果经纪人 或代名人代表您持有公司股份,且您与另一名股东( 经纪人或代名人为其持有公司股份)使用相同的姓氏和地址,且您双方仅希望收到一套公司 披露文件,请按照选民指示卡或 从经纪人或被提名人那里收到的其他信息联系经纪人或被提名人。
如果您同意房屋保有权,您的选择 在您撤销之前将一直有效。如果您后来撤销同意,您将收到这些文件的单独副本 ,这些副本将在收到撤销通知后至少30天或更长时间内邮寄。
公司的10—K、10—Q、 和8—K表格的报告以及这些报告的所有修正案可免费通过公司网站www.example.com获取, 在向SEC电子提交或提供后 在合理可行的范围内尽快获得。我们的商业行为准则 和道德准则、适用于高级管理人员的道德准则、退单政策、审计委员会章程、企业治理准则、 提名和企业治理委员会章程、薪酬委员会章程、投资委员会章程和ESG章程 及其修订也可在我们的网站上查阅,如上所述。
您可以向本委托书中的公司地址写信或致电(775)356—9029,要求获得我们提交给SEC的文件以及 以及上述公司文件的副本,无需您承担任何费用。
股东可在向Ormat Technologies, Inc.提出书面要求时,免费向股东提供截至2023年12月31日的财政年度年度报告 的其他副本以及截至2023年12月31日的财政年度报告,收件人:Investor Relations,6140 Plumas St.,内华达州里诺89519.
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公司股东可提交其认为应在公司股东年会上表决的提案 ,或提名候选人参加董事会选举 。根据《交易法》第14a—8条,满足某些要求的股东提案可能有资格 被纳入公司2025年股东年会的委托书中。为有资格 纳入公司2025年委托书,任何此类股东提案必须以书面形式提交给 公司秘书,且必须不迟于11月收到 [27],2024年,除了遵守SEC颁布的某些规则和 条例之外。提交股东提案并不保证将其包含在 公司的委托书中。
或者,寻求在公司2025年度股东大会上提交 股东提案或提名的股东,而未将其纳入 公司的委托书中,必须及时提交该提案或提名的通知,并提供相关信息和 满足章程中规定的其他要求。为了及时,股东通知应在90年营业结束前送达公司主要办事处 公司秘书,这是120日不早 营业结束,这是2024年股东周年大会一周年前一天, 除非2025年股东周年大会的日期自2024年股东周年大会周年之日起提前超过30天或延迟超过60天(除因休会原因 )。对于公司的 2025年度股东大会,这意味着任何此类提案或提名必须在2025年1月之前提交 [8]2025年,不迟于2月 [7]2025年。如果2025年股东年度会议的日期比2024年股东年度会议的周年纪念日提前超过 30天或延迟超过60天(除因休会原因外),股东必须在不早于120日营业时间结束前提交任何此类提案或提名Th 2025年股东年会前一天,不迟于90年中较晚的营业时间结束,Th 在2025年股东周年大会召开前一天,或如果2025年股东周年大会召开日期的第一次公开公告少于该年度大会召开日期的100天,则10这是 首次公布会议日期之次日。通知必须包含公司章程要求的信息 ,股东必须遵守公司章程中的信息和其他要求。此外,为了 股东及时发出董事提名通知,以列入与2025年股东年会相关的通用代理卡,通知必须在上文根据本公司章程的预告条款披露的同一截止日期之前提交,并且必须在本公司章程和规则14a—19(b)(2) 要求的通知中包含信息以及《交易法》第14a—19(b)(3)条(包括股东打算征求代表至少67%投票权的股份持有人的声明,以支持董事被提名人(我们的被提名人除外)。
公司2025年股东年会的任何提案或提名通知应发送至Ormat Technologies,Inc.,公司秘书,6140 Plumas St.,内华达州里诺89519.
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This proxy statement contains statements relating to current expectations, estimates, forecasts and projections about future events, including ESG-related targets, that are “forward-looking statements” as defined in the Private Securities Litigation Reform Act of 1995. All statements, other than statements of historical facts, included in this proxy statement that address activities, events or developments that we expect or anticipate will or may occur in the future, including such matters as our projections of annual revenues, expenses and debt service coverage with respect to our debt securities, future capital expenditures, business strategy, competitive strengths, goals, development or operation of generation assets, market and industry developments and the growth of our business and operations, as well as goals related to ESG initiatives, are forward-looking statements. When used in this proxy statement, the words “may”, “will”, “could”, “should”, “expects”, “plans”, “anticipates”, “believes”, “estimates”, “predicts”, “projects”, “potential”, “target”, “goal”, or “contemplate” or the negative of these terms or other comparable terminology are intended to identify forward-looking statements, although not all forward-looking statements contain such words or expressions. These forward-looking statements generally relate to Ormat’s plans, objectives and expectations for future operations and are based upon its management’s current estimates and projections of future results or trends.
虽然我们认为,我们在这些前瞻性陈述中反映或建议的计划和目标 是合理的,但我们可能无法实现这些计划或目标。由于某些风险和不确定性,实际 未来结果可能与预测结果存在重大差异,包括我们的假设 未实现、我们在预期时间框架内或根本无法执行策略的能力、不断变化的政府法规、 科学或技术发展、气候相关条件和天气事件、我们收集和验证环境影响数据的能力 ,多个第三方遵守我们的政策和程序,我们向 新产品、服务和地理区域的扩展,以及2月23日向SEC提交的Ormat 10—K表格年度报告中"风险 因素"中描述的风险、不确定性和其他因素,2024年,以及不时向SEC提交的Ormat 10—K年度报告和10—Q表格季度报告。
本委托书中包含的信息 不应被解释为对该信息的重要性或财务影响的描述。此外,本 委托声明可能使用某些术语,包括GRI标准、SASB或TFCD或其他人可能称为"重要"的术语, 以反映Ormat及其利益相关者的问题或优先事项。然而,在此上下文中使用的这些术语不同于 且不应与 证券或其他法律定义或解释的术语"重大"和"重要性"相混淆,或在财务报表和报告的上下文中使用。
这些前瞻性陈述仅 于本协议之日作出,除法律要求外,我们不承担更新或修订前瞻性陈述的义务, 无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
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根据特拉华州《普通公司法》第242和245条
Ormat Technologies,Inc.,根据特拉华州《普通公司法》("公司“),兹证明如下:
公司名称为Ormat Technologies,Inc.
第二:1994年9月15日,公司的原始注册证书 提交给特拉华州务卿。
第三:2004年6月30日向特拉华州务卿提交了第一份经修订和重述的公司注册证书。
第四:2004年10月21日向特拉华州务卿提交了第二次修订和重述的公司注册证书。
第五:2017年5月22日向特拉华州务卿提交了第三份经修订和重述的公司注册证书。
第六: 第四次修订和重述的公司注册证书已于2019年11月6日向特拉华州国务卿提交。
第六 第七:--第三 第四修改和重述的公司注册证书 特此全部修改和重述,并整合为一份单一文书,全文参见 第四 第五修改和重订的《公司注册证书》作为附件A附于本文件,并成为本文件的一部分。
第七 第八:《The The》杂志第四 第五公司注册证书的修订和重订是由公司董事会提出的,并由公司股东根据特拉华州公司法第242条和第245条的规定以及第三 第四
特此为证, 第四 第五本公司正式授权的人员已于2024年_
Ormat科技公司 | |
姓名:杰西卡·沃菲尔(Jessica Woelfel) 职务:首席法律顾问、首席法律合规官、公司秘书 |
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四 第五
经修订和恢复的证书
Ormat公司
第一:公司名称 为Ormat Technologies,Inc.。
第二:公司 在特拉华州的注册办事处位于614 N。杜邦公路,套房210,在多佛市,19901年,肯特县。 该地址的注册代理人名称为TRAC—注册代理公司。
第三: 业务的性质,或交易、促进或经营的目的或目的,包括:从事任何合法行为或活动,根据特拉华州的《一般公司法》,公司 可以组织。
第四:公司有权发行的所有类别股票的股份总数为二亿五千万股(205,000,000),其中(i)2亿(200,000,000)股每股面值为.001美元的股份属于指定的普通股类别(“普通 ”)和(ii)面值为.001美元的五百万(5,000,000)股股份将属于指定的优先股(“优先 股票”)。
与提交第二次修订和重述的公司注册证书的生效日期同时,(“第二次修订和重述的公司注册证书”),(i)每股普通股,每股面值.001美元,已发行和未偿还的公司 或在紧接第二次修订和重述的公司注册证书提交生效日期之前授权和未签发 (“旧普通股”)自动重新分类并继续(“反向股票分割”),其持有人没有任何 行动,作为一个超过一点三二五四四。(1/1.325444)一股普通股, 相当于零点七五四六四一六(0.75446416)普通股;(ii)剩余面值四万 九千一百零七元加17/100美元(49,107.17美元)被列为超额资本;(iii)每份尚未发行 且先前代表旧普通股股份的证书,在所有公司目的被交回和交换之前,被视为构成 并代表该证书先前 所代表的旧普通股流通股通过反向股票分割转换成的公司普通股的全部股份数量。
反向股票分割完成后 ,普通股的授权股数从一亿五千万八千 九万二千八百二十八(150,892,828)股增加到二亿(200,000,000)股。
在本第四条中,在与特定类别股票有关的条文中, 对某一节或段落的任何提及,而不作进一步归属,旨在 仅指与同一类别股票有关的条文中的特定节或段落。
普通股应具有 以下表决权、指定、优先权和相关、参与权、选择权和其他特殊权利,以及资格、 限制或限制:
1. | 分红.当任何未偿还优先的全部股息 所有过去股息期的股票应已支付,且当时相应股息的全部股息 股份持有人应已支付或宣布,并已拨出足够的款项,以支付相应款项 普通股的股东应有权以每股等额收取股息和分配,以现金支付或 否则,董事会可能不时宣布从公司的资产或资金中合法支付 可供使用。 | |
2. | 清盘权利.如果 发生任何清算、解散或清盘 公司(无论是自愿的还是非自愿的)在支付或拨出款项予任何未付款项的持有人后, 该等持有人根据本协议规定或提及有权获得的全部优先金额的优先股,所有 公司的剩余资产应属于并可按每股等额分配给普通股持有人 车辆.就本第2款而言,公司与任何其他公司的合并或合并,或出售、转让 或租赁其全部或几乎全部资产不构成或视为清算、解散或清盘 Corporation. | |
3. | 投票。除特拉华州法律或第四条另有规定外,普通股每股持有人应享有一票投票权。 |
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优先股可能会以一个或多个系列不时发行。董事会现获授权就发行系列优先股作出规定,并根据特拉华州的适用法律提交证书(以下称为“优先股指定”),不时确定每一系列优先股的股份数量,并确定每一系列优先股的指定、权力、优先股和权利及其资格、限制和限制。董事会对每个系列的权力应包括但不限于以下决定:
(a) | 系列的名称,可以通过区分数字、字母或标题来命名; | |
(b) | 该系列股票的数量,董事会此后可以增加或减少的数量(优先股名称中另有规定的除外)(但不低于当时的已发行股票数量); | |
(c) | 股息是累加的还是非累加的,以及 系列的股息率; | |
(d) | 支付股息的日期(如有的话); | |
(e) | 该系列股票的赎回权和价格(如有); | |
(f) | 为购买或赎回该系列股票而准备的任何偿债基金的条款和金额 ; | |
(g) | 在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或结束公司事务的情况下,该系列股票应支付的金额; | |
(h) | 该系列的股份是否可转换为本公司或任何其他法团的任何其他类别或系列的股份、 或任何其他证券,如有,则该等其他类别或系列或该等其他证券的规格、转换价或转换率、其任何调整、该等 股份可转换的日期,以及可作出该等转换的所有其他条款及条件; | |
(i) | 对发行同一系列或任何其他类别或系列的股票的限制; 和 | |
(j) | 该系列股票持有人的投票权(如有)。 |
除本文件中可能提供的以外{br第四第五经修订和重述的公司注册证书或优先股指定, 普通股应享有选举董事和所有其他目的的专有投票权, 优先股持有人无权收到其无权投票的任何股东会议通知。 尽管有前述规定, 根据本协议、任何其他优先股指定或法律规定有权投票选举董事的优先股持有人应与普通股股票持有人和有权投票的公司任何其他股本持有人共同投票,就与 董事选举有关的所有事项,作为一个单一类别。优先股的授权股份数量可由多数已发行普通股持有人的赞成票增加或减少(但不得低于当时已发行的 股份数量),而优先股持有人或任何系列优先股持有人没有 的投票,除非根据任何 优先股指定要求任何此类持有人投票。
公司应有权 将其股票中任何股份以其名义登记的人视为所有人,且不应 承认任何其他人对该股份的任何衡平法或其他要求或权益,无论公司 是否已通知,但适用法律明确规定的除外。
1. | 名称和数额.一系列面值优先股 特此设立每股.001美元,并将其指定为"A系列初级参与优先股"("系列 A优先股”),构成A系列优先股的股份数量应为五十万(500,000)。 董事会可通过决议增加或减少该等股份数量;但任何减少不得减少 A系列优先股的股票数量小于当时发行在外的股票数量加上股票数量 保留在行使未行使期权、权利或认股权证或转换任何未行使证券时发行 由公司发行,可转换为A系列优先股。 | |
2. | 股息和分配. |
2.1 | 受任何系列优先股的任何股份持有人的权利的限制 股票(或任何类似股票)在股息方面排名在A系列优先股之前和优于A系列优先股, A系列优先股的股份,优先于普通股和公司任何其他次级股的持有人, 应有权在董事会宣布的情况下,从为此目的合法可用的资金中收取, 每年3月、6月、9月和12月的第二个星期一以现金支付季度股息(每个日期为 在此称为“季度股息支付日期”),自 首次发行A系列优先股的股份或部分股份,每股金额(四舍五入至最接近的 (a)$1或(b)两者中较大者 |
ORMAT SYSTELOGIES,INC. | 2024年代理声明 85
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subject to the provision for adjustment hereinafter set forth, 100 times the aggregate per share amount of all cash dividends, and 100 times the aggregate per share amount (payable in kind) of all non-cash dividends or other distributions, other than a dividend payable in shares of Common Stock or a subdivision of the outstanding shares of Common Stock (by reclassification or otherwise), declared on the Common Stock since the immediately preceding Quarterly Dividend Payment Date or, with respect to the first Quarterly Dividend Payment Date, since the first issuance of any share or fraction of a share of Series A Preferred Stock. In the event the Corporation shall at any time declare or pay any dividend on the Common Stock payable in shares of Common Stock, or effect a subdivision or combination or consolidation of the outstanding shares of Common Stock (by reclassification or otherwise than by payment of a dividend in shares of Common Stock) into a greater or lesser number of shares of Common Stock, then in each such case the amount to which holders of shares of Series A Preferred Stock were entitled immediately prior to such event under clause (b) of the preceding sentence shall be adjusted by multiplying such amount by a fraction, the numerator of which is the number of shares of Common Stock outstanding immediately after such event and the denominator of which is the number of shares of Common Stock that were outstanding immediately prior to such event. | |||
2.2 | 公司应宣布A系列优先股的股息或分配, 第2.1段中规定,在其宣布普通股股息或分配(应付股息除外)后, 在普通股股份中);条件是,如果没有对普通股宣布股息或分配 在任何季度股息支付日期和下一个季度股息支付日期之间的期间内,股息 然而,A系列优先股的每股1美元仍应在随后的季度股息支付日期支付。 | ||
2.3 | 股息应开始累计并累积在A系列优先股的发行在外股票上 股票自该等股票发行日期之前的季度股息支付日期起,除非该等股票的发行日期 股票在第一个季度股息支付日期的记录日期之前,在这种情况下,该等股票的股息将开始 自发行该等股份之日起累计,或除非发行日期为季度股息支付日期或为 确定有权获得季度股息的A系列优先股股份持有人的记录日期,以及 在上述季度股息支付日期之前,在上述任何一种情况下,股息应开始累计,并从 季度股息支付日期。应计但未付的股息不计息。就系列股票支付的股息 优先股的金额低于该等股份应计和应付的该等股息总额, 按每股比例分配于当时所有该等已发行股份。董事会可确定记录 有权接受股息或分配的A系列优先股股份持有人的确定日期 (二)在其上申报,记录日期不得超过规定的支付日期前60天。 |
3. | 投票权. A系列优先股股份持有人 拥有下列表决权: |
3.1 | 根据下文所述的调整条款,每一股 A系列优先股的持有人有权就提交股东投票的所有事项获得100票 公司。如果公司应在任何时候宣布或支付普通股的任何股息,以股份形式支付 普通股,或实现普通股流通股的细分、合并或合并(通过重新分类 或通过支付普通股股份股息以外的方式)转换为更多或更少数量的普通股股份, 则在每种情况下,A系列优先股股份持有人立即有权获得的每股表决权数量 在此事件发生之前,应通过将该数字乘以分数进行调整,分数的分子为 的股份数。 该事件发生后立即发行在外的普通股,分母为 在此事件发生之前, | ||
3.2 | 除非本文另有规定,否则在任何其他优先股指定中创建系列 优先股或任何类似股票,或根据法律,A系列优先股股份持有人和 股份持有人。 普通股和公司任何其他拥有普通表决权的股本应作为一个类别共同表决, 提交公司股东表决的事项。 | ||
3.3 | 除非本协议另有规定,或法律另有规定,系列A的持有人优先 股票不应具有特别表决权,且无需其同意(除非其有权投票 与普通股持有人(如本文所述)采取任何公司行动。 |
4. | 某些限制。 |
4.1 | 每当季度股息或其他股息或分配应付 第2段规定的A系列优先股拖欠,此后和直到所有应计和未付股息 和分配,无论是否宣布,对已发行的A系列优先股股份的分配应已全额支付,公司 不得: |
(a) | 对任何股份宣布或支付股息或进行任何其他分配 A系列优先股排名较低的股票(无论是股息还是清算、解散或清盘); |
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(b) | 对任何股份宣布或支付股息或进行任何其他分配 与A系列优先股(无论是股息还是清算、解散或清盘时)排名相同的股票 股票,但按比例支付的A系列优先股和所有该等同等股票的股息除外,或 按所有该等股份持有人当时有权获得的总额比例计算; | ||
(c) | 赎回或购买或以其他方式获取任何排名初级的股票的对价股份 (无论是股息还是清算、解散或清盘)A系列优先股,前提是公司 可随时赎回、购买或以其他方式收购任何此类次级股票的股份,以换取 公司排名较低(无论是股息还是解散、清算或清盘时)的A系列优先股; 或 | ||
(d) | 赎回或购买或以其他方式收购A系列优先股的任何股份,以换取对价 股票,或与A系列优先股同等地位的任何股票,但根据所提出的收购要约除外 以书面形式或公布(由董事会决定)向所有该等股份持有人,并按董事会的条款 在考虑各自的年度股息率和各自的其他相关权利和优先权后, 各系列和类别的,应真诚地确定将导致各系列或类别之间的公平和公平待遇。 |
4.2 | 公司不得允许公司的任何子公司购买 或以其他方式收购公司的任何股票,除非公司可以根据(c)项 在第4.1段中,购买或以其他方式收购该等股份。 |
5. | 重新获得的股份.购买的系列A优先股的任何股份 或由公司以任何方式以其他方式取得的,须在取得该等股份后即时退休及注销。 所有此类股份在注销后应成为授权但未发行的优先股股份,并可作为 部分重新发行。 受本协议或任何其他优先权中规定的发行条件和限制的新系列优先股 股票名称创建一系列优先股或任何类似股票或法律另有要求。 | |
6. | 清盘、解散或清盘. Upon any liquidation, dissolution or winding up of the Corporation, no distribution shall be made (i) to the holders of shares of stock ranking junior (either as to dividends or upon liquidation, dissolution or winding up) to the Series A Preferred Stock unless, prior thereto, the holders of shares of Series A Preferred Stock shall have received $100 per share, plus an amount equal to accrued and unpaid dividends and distributions thereon, whether or not declared, to the date of such payment, provided that the holders of shares of Series A Preferred Stock shall be entitled to receive an aggregate amount per share, subject to the provision for adjustment hereinafter set forth, equal to 100 times the aggregate amount to be distributed per share to holders of shares of Common Stock, or (ii) to the holders of shares of stock ranking on a parity (either as to dividends or upon liquidation, dissolution or winding up) with the Series A Preferred Stock, except distributions made ratably on the Series A Preferred Stock and all such parity stock in proportion to the total amounts to which the holders of all such shares are entitled upon such liquidation, dissolution or winding up. In the event the Corporation shall at any time declare or pay any dividend on the Common Stock payable in shares of Common Stock, or effect a subdivision or combination or consolidation of the outstanding shares of Common Stock (by reclassification or otherwise than by payment of a dividend in shares of Common Stock) into a greater or lesser number of shares of Common Stock, then in each such case the aggregate amount to which holders of shares of Series A Preferred Stock were entitled immediately prior to such event under the proviso in clause (i) of the preceding sentence shall be adjusted by multiplying such amount by a fraction, the numerator of which is the number of shares of Common Stock outstanding immediately after such event and the denominator of which is the number of shares of Common Stock that were outstanding immediately prior to such event. | |
7. | 合并、合并等. In case the Corporation shall enter into any consolidation, merger, combination or other transaction in which the shares of Common Stock are exchanged for or changed into other stock or securities, cash and/or any other property, then in any such case each share of Series A Preferred Stock shall at the same time be similarly exchanged or changed into an amount per share, subject to the provision for adjustment hereinafter set forth, equal to 100 times the aggregate amount of stock, securities, cash and/or any other property (payable in kind), as the case may be, into which or for which each share of Common Stock is changed or exchanged. In the event the Corporation shall at any time declare or pay any dividend on the Common Stock payable in shares of Common Stock, or effect a subdivision or combination or consolidation of the outstanding shares of Common Stock (by reclassification or otherwise than by payment of a dividend in shares of Common Stock) into a greater or lesser number of shares of Common Stock, then in each such case the amount set forth in the preceding sentence with respect to the exchange or change of shares of Series A Preferred Stock shall be adjusted by multiplying such amount by a fraction, the numerator of which is the number of shares of Common Stock outstanding immediately after such event and the denominator of which is the number of shares of Common Stock that were outstanding immediately prior to such event. |
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8. | 没有救赎. A系列优先股的股份不得 可以赎回 | |
9. | 职级. A系列优先股应在股息支付方面排名 以及资产分配,低于公司任何其他类别优先股的所有系列。 | |
10. | 修正案.公司的注册证书不得修改 以任何可能实质性改变或改变A系列优先股的权力、优先权或特殊权利的方式,因此 在没有A系列优先股流通股持有人投票赞成的情况下,对他们产生不利影响,投票 作为一个单一的阶级。 |
第五条:公司将永久存在。
第六条:公司股东的私有财产 在任何程度上都不受公司债务清偿的限制。
第七:在不违反任何系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利的情况下, 公司董事人数应由董事会根据全体董事会多数通过的决议不时确定 。董事不一定是股东。公司董事的选举无需通过投票方式进行,除非 公司章程有此规定。
自2020年召开的股东年度大会 开始,董事,包括可能由任何系列优先股 或本协议或任何优先股指定中规定的任何其他系列或类别股票的持有人选举产生的董事,应当选为 任期至公司下一次股东年会届满,直至该董事,董事的继任人是正式选出的 并符合资格,或直至该董事提前去世、辞职、退休、取消资格或免职为止。在公司的每届股东年会上,董事应以在该会议上为每位董事提名人投的所有票的多数票选出,但有争议的选举除外(即,候选人人数多于待填补席位的选举),在这种情况下,董事应以在该会议上为董事选举所投的所有票数中的多数票选出。
根据本文或任何优先股指定中规定的任何系列优先股或任何其他系列或类别股票的持有人 在特定情况下选举 额外董事的权利,在为此目的明确召开的股东会议上,选举一名或多名董事会成员 (包括整个董事会)可在有理由或无理由的情况下由当时有权就董事选举投票的多数股份持有人投票罢免。
受任何系列优先股持有人的权利 ,且除非董事会另有决定,因董事会授权人数的任何增加或因董事会死亡、辞职、退休、 丧失资格,罢免职务或其他原因只能由当时在董事会任职的董事的多数票来填补, 虽然少于法定人数。如此选定的董事的任期应在下一次股东年度会议上届满,直至 该董事的继任者已正式选出并符合资格,或直至该董事提前去世、辞职、 退休、取消资格或被免职为止。组成整个董事会的授权董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。
在特拉华州《普通公司法》允许的最大范围内 (现有法律或以后可能修订的法律), 不是的 不是 导演 或高级人员公司董事应个人对公司或其股东因违反董事受托责任而蒙受金钱损失 或者警官如果特拉华州《普通公司法》在下文中 修改为授权公司行动进一步消除或限制董事或高级管理人员的个人责任,则公司董事或高级管理人员的责任应自动消除或限制在经如此修改的特拉华州《普通公司法》允许的最大范围内,而无需采取进一步行动,在此修改之日。 (i)董事违反对公司或股东忠诚的义务,(ii)不诚信的作为或不作为,或涉及故意不当行为或明知违法的行为,(iii)特拉华州《普通公司法》第174条规定的责任,或(iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。不得直接或通过采用 与本条款不一致的条款来废除或修改本条款 第四 第五经修订和重述的公司注册证书,由公司股东提交,对于如果没有 本段的规定,将会在该废除或修改之前产生或产生的任何诉讼、诉讼、索赔或其他事项有效。
八:除非董事会另有决定 ,否则公司股票持有人作为该持有人无权购买或认购 公司可能发行或出售的任何类别股票,不论是否可交换为任何 类别或多个类别的公司股票,以及是否可交换为最初存档的公司注册证书授权的未发行股票 或通过其任何修订或从其发行后获得的公司股票中提取。
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NINTH: Whenever a compromise or arrangement is proposed between this Corporation and its creditors or any class of them and/or between this Corporation and its stockholders or any class of them, any court of equitable jurisdiction within the State of Delaware may, on the application in a summary way of this Corporation or of any creditor or stockholder thereof, or on the application of any receiver or receivers appointed for this Corporation under the provisions of Section 291 of Title 8 of the General Corporation Law of the State of Delaware or on the application of trustees in dissolution or of any receiver or receivers appointed for this Corporation under the provisions of Section 279 of Title 8 of the General Corporation Law of the State of Delaware order a meeting of the creditors or class of creditors, and/or of the stockholders or class of stockholders of this Corporation, as the case may be, to be summoned in such manner as the said court directs. If a majority in number representing three-fourths in value of the creditors or class of creditors, and/or of the stockholders or class of stockholders of this Corporation, as the case may be, agree to any compromise or arrangement and to any reorganization of this Corporation as a consequence of such compromise or arrangement, the said compromise or arrangement and the said reorganization shall, if sanctioned by the court to which said application has been made, be binding on all the creditors or class of creditors, and/or on all the stockholders or class of stockholders, of this Corporation, as the case may be, and also on this Corporation.
1. | 公司注册证书的修订.不时地,任何 公司注册证书的条款可以修改、更改或废除,以及 授权的其他条款。 特拉华州在生效时的法规,可以按上述法规规定的时间添加或插入, 公司注册证书授予公司股东的所有权利, 到这个保留区。尽管有上述规定和本文中的任何其他规定(尽管事实上, 或单独的集体投票可在本公司章程或法律中规定),持有人的赞成票 公司当时有权普遍投票的流通股的投票权的至少75%, 作为单一类别一起投票,应要求修订或废除或采纳与第二款不一致的任何条文 第七条。 | |
2. | 附例.董事会明确授权制定、修改、修改和废除 公司章程,以不与特拉华州法律或公司注册证书相抵触的方式执行 公司的股份有限公司的股份。 全体表决通过修改或废除董事会制定的章程。 |
1. | 代替会议的书面同意书.可以采取的任何行动 在任何股东周年大会或特别大会上,如果获得同意,则可不经会议、事先通知和不经表决而举行, 或以书面形式记载的,应当是:(a)有未尽股份的持有人签署的。 超过在所有股份有权参加的会议上授权或采取此类行动所需的最低票数 (b)通过交付公司在该州的注册办事处交付公司 特拉华州、其主要营业地点,或公司管理程序记录的高级管理人员或代理人 股东会议。 | |
2. | 股东特别大会.出于任何目的召开股东特别会议 或目的,除非法律另有规定,可由董事会主席、总裁、董事会或持有人召集 有权在会议上投票的公司所有已发行股份的不少于多数的股东可以召开特别会议 或在任何时候,Ormat Industries Ltd.或任何OIL Transferant拥有当时至少20%的股份 发行在外的普通股,由Ormat Industries Ltd.或任何OIL Transferors。就第十一条第2节而言, "石油运输公司"应指Ormat Industries Ltd.或任何其他石油运输公司的受让人,该公司至少收到 根据转让文书或相关协议授予的当时已发行普通股股份的20% Ormat Industries Ltd.或任何OIL Transmission根据第十一条第2款享有的权利。 |
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Ormat Technologies, Inc.经修订和重申的2018年奖励性薪酬计划(不时修订,简称“计划”)旨在协助 Ormat Technologies,Inc.。及其子公司(以下简称“公司”)吸引、留住和激励合格的 个人(定义见下文),为他们对公司的贡献提供补偿,鼓励 他们获得公司的所有权权益,激励他们加入或继续为公司服务,以及 增加他们为公司福利所做的努力。
本计划中使用的下列 词语对于本计划、任何授标协议以及委员会可能不时采用的任何标准条款和条件具有以下含义:
(a) | "奖励"是指向参与者颁发的奖励或授权 根据本计划,包括但不限于授予或授予期权、股票增值权、限制性股票, 股票单位、虚拟股票、其他基于股票的奖励、奖励奖金、绩效奖励、股息等价物或任何组合 这类奖项。 | |
(b) | “授标协议”指任何书面或电子文件,每个 该公司根据该计划作出的裁决有证据。 | |
(c) | “董事会”是指公司的董事会。 | |
(d) | 除非在授标协议中另有定义,"原因"是指(i)佣金 重罪或涉及道德败坏的罪行,或认罪或不抗辩;(ii)导致或合理 可能对公司的声誉或业务造成损害;(iii)受让人对任何事务所的实质性违反 有关机密信息、利益冲突、交易、反腐败或贿赂或工作场所行为的政策或(iv) 参与者未能或拒绝履行其正常职责(但因参与者的行为导致的任何此类不履行除外)。 由于身体或精神疾病而丧失工作能力),在要求实质性履行后十(10)天内仍未停止 由公司交付给参与者,该要求确定了公司认为 参与者尚未履行此类职责;但是,如果参与者是与 签订的雇佣或服务协议的一方, 公司,“原因”应具有该协议所述的含义。委员会,在其唯一和绝对的 应酌情决定参与者是否因原因被解雇。 | |
(e) | “Change in Control” means, unless otherwise defined in an Award Agreement (subject to the last paragraph of this definition), (i) if any “person” or “group” as those terms are used in Sections 13(d) and 14(d) of the Exchange Act or any successors thereto, is or becomes the “beneficial owner” (as defined in Rule 13d-3 under the Exchange Act or any successor thereto), directly or indirectly, of securities of the Corporation representing more than 50% of the combined voting power of the Corporation’s then outstanding securities, provided, that the acquisition of additional securities by any person or group that owns more than 50% of the voting power prior to such acquisition of additional securities shall not be a Change in Control; or (ii) during any twelve-month period, individuals who at the beginning of such period constitute the Board of Directors and any new directors whose election by the Board of Directors or nomination for election by the Corporation’s stockholders was approved by at least a majority of the directors then still in office who either were directors at the beginning of the period or whose election was previously so approved, cease for any reason to constitute a majority thereof; or (iii) the stockholders of the Corporation approve a merger or consolidation of the Corporation with any other corporation, other than a merger or consolidation (A) which would result in all or a portion of the voting securities of the Corporation outstanding immediately prior thereto continuing to represent (either by remaining outstanding or by being converted into voting securities of the surviving entity) more than 50% of the combined voting power of the voting securities of the Corporation or such surviving entity outstanding immediately after such merger or consolidation or (B) by which the corporate existence of the Corporation is not affected and following which the Corporation’s chief executive officer and directors retain their positions with the Corporation (and constitute at least a majority of the Board of Directors) and such merger or consolidation is consummated; or (iv) the stockholders of the Corporation approve an agreement for the sale or disposition by the Corporation of all or substantially all the Corporation’s assets and such sale or disposition is consummated. |
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如果 本计划或授标协议的任何条款会导致在发生控制权变更时支付第409A条规定的递延补偿,则除非控制权变更还构成"所有权变更", 第409A条所指的“有效控制权的变更”或“公司相当一部分资产的所有权的变更”。如果不适用上一句话,则应 按照在没有控制权变更的情况下适用的付款时间表进行。
尽管 有任何相反的规定,授予协议中关于控制权变更的任何定义不得规定,控制权变更将在宣布、 开始、股东批准或交易的任何事件或其他潜在发生时发生(而不是完成), 和/或董事会成员少于多数的未经批准的变动,和/或收购15%或以下的已发行普通股;和/或 宣布或开始投标或交换要约。
(f) | "法典"是指经修订的1986年《国内税收法典》, 以及适用的规则和规章。 | |
(g) | “委员会”指董事会薪酬委员会或 一个由赔偿委员会成立的小组委员会,以担任以下委员会。委员会不应由 少于两名董事,每名董事均为(i)交易所第16b—3条所指的“非雇员董事” (iii)为主要美国国家证券交易所规则之目的的"独立董事" 交易的普通股股份,在这些规则要求的范围内。 | |
(h) | “普通股”是指公司的普通股,面值为.001美元。 | |
(i) | “董事”是指董事会成员,但不是公司雇员。 | |
(j) | "有效 日期”指第12节中规定的日期 2123、计划 | |
(k) | "合格个人"是指管理人员、董事或雇员(包括 公司的未来董事或雇员),以及顾问或其他可能向公司提供服务的人。 | |
(l) | “交易法”系指修订后的1934年证券交易法。 | |
(m) | "公平市价"指任何 日期,(i)美国主要国家证券交易所报告的普通股股票收盘价, 普通股股票在该日期上市和交易,或者,如果该日期没有收盘价,则在前一个 报告该收盘价的日期;(ii)如果普通股股票未在任何美国国家证券上市 交易所,但在交易商间报价系统中以最后一次销售为基准报价,即普通股股票的最终要价 在该日期的经销商间报价系统中报告,或者,如果在该日期没有此类销售,则在上一个最后一个 报告出售的日期;或(iii)如果普通股股票不在美国国家证券交易所上市 也没有在经销商间报价系统上以最后一次销售为基础报价,委员会确定的公平市场金额 委员会全权决定的普通股股份的价值。任何财产的公平市价 除普通股股份外,指通过下列方法或程序确定的财产的市场价值: 由委员会不时设立。 | |
(n) | “资助委员会”是指委员会,不包括委员会成员 在授予奖励时,他们不是根据 的规则16b—3(b)(3)(i)定义的"非雇员董事"。 《交易法》,为《交易法》第16条和《交易法》规定的目的。 | |
(o) | "奖励奖金"是指获得现金或股票的权利的奖励, 普通股,无论是否受业绩目标和业绩期限的限制。 | |
(p) | "激励性股票期权"是指购买普通股股票的期权 其目的是符合守则第422节定义的激励股票期权。 | |
(q) | "非合格股票期权"是指购买普通股的期权 不打算作为代码第422节定义的激励股票期权的股票。 | |
(r) | "期权"指购买特定数量股份的权利的奖励 在特定时期内以特定价格出售普通股。本计划可授予两种期权:(i)激励股票 (ii)非合格股票期权。 | |
(s) | "参与者"是指一个合格的个人,其获得了一个或多个奖项 根据本计划,未全部被没收或终止。 | |
(t) | “绩效奖”是指根据 计划 | |
(u) | "虚拟股票"是指获得现金金额的权利的奖励,金额等于 一股普通股在指定日期的公平市场价值。 | |
(v) | “计划”具有序言中所述的含义。 | |
(w) | “先前计划”指Ormat Technologies,Inc.。2012年奖励薪酬 经修订和重申的计划。 |
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(x) | "限制性股票"指普通股的奖励 在特定时期内受转让限制的股票。 | |
(y) | "退休"是指离职,除非在授标协议中另有定义, 在法律确定退休年龄的国家达到适用退休年龄时, 65岁在其他国家。 | |
(z) | “第409 A条”是指《法典》第409 A条。 |
(Aa) | “脱离服务”具有《规范》第409a节中规定的含义。 | ||
(Bb) | “股票增值权”或“股票增值权”是指授予行使股票增值权时 以现金或股票支付的金额,等于行使股票增值权的股份数量乘以(I)行使股票增值权当日普通股的公平市价超过(Ii)股票增值权奖励规定的行使价(如有)的超额(如有)。 | ||
(抄送) | “股票单位”是指在未来某一日期获得固定数量的普通股的权利的奖励。 | ||
(Dd) | “子公司”是指任何(I)公司以外的公司或实体, 在从公司开始的不间断的公司或其他实体链中,如果每个公司或除未中断的链中的最后一个公司或实体以外的其他实体在该链中的其他公司中拥有50%或更多的有表决权股票 ,以及(Ii)公司拥有重大股权且委员会已就本计划确定为子公司的任何公司或其他实体,但关于激励性股票期权的除外,“附属公司” 指守则第424(F)节所界定的“附属公司”。 | ||
(EE) | “替代奖励”是指本公司授予的奖励或发行的普通股 ,以承担或取代或交换以前由本公司或任何附属公司收购或与之合并的公司 授予的奖励或普通股股份。 |
该计划将由委员会 管理。在符合本计划的规定和董事会可能不时通过的与本计划的规定不相抵触的命令或决议的约束下,委员会拥有完全的权力和权力:(I)选择可根据本计划不时授予奖项的合格个人;(Ii)确定将授予每个 参与者的奖项的类型;(Iii)确定根据本计划授予的每个奖项所涵盖的普通股(或美元价值)的数量;(br}(Iv)确定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件,但不与本计划的规定相抵触;(V)决定是否、在何种程度和在何种情况下,奖励可以现金、普通股或其他财产的现金、普通股股份或其他财产结算;(Vi)决定根据本计划作出的奖励的现金、普通股股份、其他财产和其他金额,在何种程度和何种情况下应加速或推迟;(Vii)决定是否在何种程度和何种情况下取消或暂停任何奖励;(Viii)解释和管理本计划和根据 签订的或与本计划有关的任何文书或协议,包括任何奖励协议;(Ix)以委员会认为适宜的方式和程度纠正计划或任何奖励中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处;(X)建立规则和条例,并任命其认为适当的代理人以适当管理计划;(Xi)确定 是否有任何奖项,除(Ii)作出任何其他决定 及采取委员会认为为管理该计划所需或适宜的任何其他行动。委员会的决定是最终的、决定性的,对包括公司和任何参与者在内的所有个人或实体具有约束力。
委员会可通过自己的议事规则,委员会大多数成员(或赠款委员会,视具体情况而定)在会议上采取的行动,或未经委员会成员一致书面同意而在会议上采取的行动,或根据委员会章程和公司章程采取的其他行动,将构成委员会的行动。
在不违反适用法律(包括《交易法》第16条)或普通股股票交易所在的主要美国国家证券交易所的规则和条例的范围内,委员会可(I)将委员会在本计划下的任何权力,包括授予的权利,授予由公司一名或多名董事组成的委员会。取消或暂停奖励,以及(Ii)授权一名或多名高管对不是本公司董事或高管的合格个人进行下列一项或多项奖励:(A)指定符合资格的个人为获奖者,(B)确定受此类奖励约束的普通股股票数量,以及(C)取消或暂停对此类合格个人的奖励;但委员会授权该高级职员(S)的任何决议案必须列明该高级职员(S)可授予的普通股股份总数,及(Y)委员会不得授权任何高级职员指定其本人为获奖者。
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在任何情况下,都不会支付与期权或股票增值权有关的股息或股息等价物。尽管本计划有任何其他相反的规定, 对于规定或包括获得股息或股息等价物权利的任何奖励,如果股息是在股权奖励未完成期间宣布的,则该等股息(或股息等价物)应或者(I)不就该奖励支付或计入 贷方,或(Ii)累积,但仍受适用奖励的归属要求(S)的约束,且仅在满足该归属要求(S)时支付。
(a) | 一般信息。根据本计划,可不时向符合资格的个人颁发奖励,其形式和条款、条件和限制由委员会或资助委员会决定。奖项可以单独颁发,也可以联合颁发,也可以同时颁发。根据本计划授予的每个奖项的金额以及每个此类奖项的条款、条件和限制将在委员会(或拨款委员会,视情况而定)批准的表格上以书面形式列出,但与本计划的条款和条件一致。对于每个参与者,奖项的规定不必相同 。如果任何奖项的条款与本计划之间有任何不一致之处,则以本计划为准。 | |
(b) | 最低归属要求。生效日期后,尽管本计划有任何其他相反的规定,根据本计划颁发的奖励(现金奖励除外)不得早于奖励颁发之日起一周年 ;但下列奖励不受前述最低归属要求的约束 :任何(I)替代奖励,(Ii)以普通股股份代替全部归属现金债务,(Iii)授予非雇员董事的奖励 在授予之日和股东下一次年度会议之后至少50周之后的较早的一年中授予的奖励,以及(Iv)委员会可能授予的任何额外奖励。根据第15(A)节(可根据第18节进行调整),根据计划 授权发行的可用股票储备的最高5%(5%);此外,上述限制不适用于委员会根据奖励协议条款或其他条款规定加速行使或授予任何奖励的酌情决定权,包括退休、死亡、残疾或控制权变更的情况。 |
根据本计划授予的每项选项的条款和条件应与以下各项保持一致:
(a) | 期权价格。每股期权价格将不低于授予日(或如果公司的收益业绩在授予日发布的第二天)普通股每股公平市值,除非认购权是通过假设或取代先前授予因合并、合并而成为公司员工的个人的未偿还奖励而授予的。收购 或涉及公司的其他公司交易(在这种情况下,假设或替代应以允许该期权豁免于代码第409a节的方式完成)。 | |
(b) | 激励性股票期权。股票期权奖励将只授予员工。 | |
(c) | 锻炼周期。奖励的行使可以以完成奖励中指定的全部或部分归属时间表和/或满足绩效或 奖励中指定的其他标准为条件。奖励的全部或部分可随时行使,从奖励中规定开始,直至奖励授予之日起十年期满为止,除非奖励中规定较早的到期日,或者期权因连续特区的行使而到期 ,无论是根据本计划或本公司的其他计划授予的。期权奖励协议可规定,如果在期权期限的最后一个营业日(奖励股票期权除外)(I)适用法律禁止行使期权,或(Ii)由于公司政策或与公司发行证券有关的“禁售期”,公司的某些员工或董事不能买卖普通股股票,选择权的期限应在法定禁止、禁售期或禁售期结束后延长三十(30)天。 | |
(d) | 对激励股票期权的限制.如果总公平市价 可行使激励股票期权的普通股股份(无论是根据本计划还是其他计划授予) 任何参与者在任何日历年内首次超过100,000美元,则此类期权将被处理 不合格股票期权。将根据选项的顺序应用本(d)款 理所当然就本条(d)款而言,任何普通股股票的公平市值将在 奖项。如果本款(d)导致部分激励性股票期权超过100,000美元限额,则仅限于此部分 将被视为不合格股票期权。此外,任何拥有(或根据法典第424(d)条被视为拥有)的人 拥有公司或其任何关联公司所有类别股票总投票权的10%以上的股票 除非行使价至少为普通股公平市价的110%,否则不得授予奖励股票期权 购股权于授出日期起计五年届满后不可行使。 |
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(e) | 支付普通股股份.全额支付选项 价格必须在行使每个期权时作出,并且可以(i)以现金支付,(ii)在裁决书规定的范围内,通过交付 (实际交付或通过公司建立的认证程序)在公平市场下的普通股股票 截至行使日确定的价值等于期权价格,(iii)普通股股份数量减少 行使期权时可交付的公平市价等于行使时的总行使价 或(iv)上述任何一项的组合。委员会还可以允许参与者选择性地或集合性地 同时行使期权并出售根据经纪或类似方式获得的普通股股份 经委员会事先批准的安排,并将出售所得用作支付此类商品的购买价款 普通股受选择权约束。 | |
(f) | 替代选项.尽管此处有任何相反的规定,已发行的任何期权 取代先前由另一个实体发行的期权,该替换与 的交易有关 《守则》第424(a)条适用的,可规定根据《守则》第424(a)条计算的行使价,以及 并可包含委员会可能规定的其他条款和条件,以促成此类替代选项 尽可能包含与下列条款和条件(包括适用的归属和终止条款)相同的条款和条件 之前的选项被取代。 | |
(g) | 重新定价.不允许重新定价期权和SAR。为此, "重新定价"是指以下任何一项(或与以下任何一项具有相同效果的任何行动):(A)变更 期权或SAR降低其行使价的条款;(B)根据 被视为"重新定价"的任何其他行动 公认会计原则;(C)在期权或SAR价格低于公平市价时取消期权或SAR 以换取另一个期权、SAR或其他股权奖励;以及(D)以现金回购期权或SAR 当其价格低于相关股票的公平市价时,除非变更、其他行动或取消, 第18条所述事件发生的交换或回购。 | |
(h) | 无带按钮.根据本计划授出的购股权不得包含任何条款,使 a与行使原期权有关的自动授予额外期权的参与者。 |
与本计划下的每项 SAR奖励有关的条款和条件将符合以下内容:
(a) | SARs奖项. The grant price of a SAR will not be less than the Fair Market Value of the Common Stock on the date the SAR is granted, unless the SAR was granted through the assumption of, or in substitution for, outstanding awards previously granted to individuals who became employees of the Corporation as a result of a merger, consolidation, acquisition or other corporate transaction involving the Corporation (in which case the assumption or substitution shall be accomplished in a manner that permits the SAR to be exempt from Code Section 409A). SARs may be (i) freestanding SARs or (ii) tandem SARs granted in conjunction with an Option, either at the time of grant of the Option or at a later date, and exercisable at the Participant’s election instead of all or part of the related Option. To the extent an Option is exercised in whole or in part, any tandem SAR granted in conjunction with such Option (or part thereof) shall terminate and cease to be exercisable. To the extent a tandem SAR is exercised in whole or in part, the Option (or part thereof) in conjunction with which such tandem SAR was granted shall terminate and cease to be exercisable. The payment to which the Participant is entitled on exercise of a SAR may be in cash, in Common Stock valued at Fair Market Value on the date of exercise or partly in cash and partly in Stock, as provided in the Award or, in the absence of such provision as the Committee may determine. A SAR shall have such vesting and other provisions as set forth in the Award consistent with the terms of the Plan, provided that no SAR may be exercised more than 10 years from the date of grant. | |
(b) | 付款.当归属时间表和/或指定的绩效或其他标准已 如果参与者满意,则将根据奖励条款以现金或普通股股份支付参与者金额 按行使日期的公平市价或其组合估值。 | |
(c) | 无带按钮.根据本计划授予的SAR不得包含任何赋予参与者权利的条款 与行使原有特别行政区有关的自动批出额外特别行政区。 |
本计划下的 限制性股票奖励的条款和条件应符合以下内容:
(a) | 条款.奖励可指定归属时间表和绩效,或 每个奖项的其他标准。限制性股票将在归属时间表和/或特定性能范围内被没收 或其他标准不符合,但本计划或奖励另有规定者除外。 |
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(b) | 记账账户。受限股票将根据公司的指示保存在账簿 账户中(或者,如果公司选择,证书可能以参与者的 名义发行,但交付给公司并由公司持有)。任何可能以现金或其他方式就限制性股票支付的股息将 交付并由公司在账簿记账账户上持有,或由 委员会酌情决定再投资于限制性股票,只要限制性股票仍受归属时间表和/或指定业绩或其他标准的限制 。 | |
(c) | 付款。当归属时间表和/或指定的业绩或其他标准已满足 时,参与者将有权指示转让此类受限股票。此外,账簿分录 账户将反映限制性股票已被释放。将为受限股票(作为普通股)颁发证书,公司持有的任何股息也将交付给参与者。参与者可获得按委员会确定的公司公司现金余额中不时计入利息的相同利率和方式计算的现金股息的利息 。 |
关于本计划下的每个股票单位奖励的条款和条件将与以下内容一致:
(a) | 条款。奖励使参与者有权在指定的 未来日期获得相当于指定数量的普通股在指定期间结束时的全部或部分公平市价的付款 。该奖项可以为每个奖项规定一个授予时间表和业绩或其他标准。除非本计划或本奖励另有规定,否则在未满足归属时间表和/或指定的绩效或其他标准的情况下,不会根据本奖励支付任何款项。包含业绩标准或其他限制的股票单位,包括 但不限于参与者在奖励规定的期限内继续受雇或服务, 可被指定为“限制性股票单位”。 | |
(b) | 付款。股票单位将记入代表 参与者维护的帐户。当归属时间表和/或指定的业绩或其他标准得到满足时,参与者将根据普通股奖励的条款获得 支付,该普通股在结算日按公平市价估值, 或现金。奖金的赚取部分可以当期支付,也可以延期支付,并可计入奖金中规定或委员会确定的利息或等值收入。 |
与本计划下的每个虚拟库存奖励相关的条款和条件将与以下内容一致:
(a) | 条款。该奖项可为每个奖项指定授予时间表和绩效或其他标准。除非本计划或本奖励中另有规定,否则在未满足授权时间表和/或指定绩效 或其他标准的情况下,不会根据本奖励支付任何款项。 | |
(b) | 付款。虚拟库存将记入代表参与者维护的帐户中。当归属时间表和/或指定的业绩或其他标准得到满足时,参与者将根据奖励条款 获得相当于该影子股票在该时间的公平市场价值的现金金额。奖金的赚取部分可以当期支付,也可以延期支付,并可计入奖金中规定或委员会确定的利息或等值收入。 |
本计划下每个奖励 奖励奖金的条款和条件将与以下内容一致:
(a) | 条款。奖励奖金将记入代表参与者维护的帐户 。该奖项可以为每个奖项规定一个授予时间表和业绩或其他标准。除非本计划或本奖励另有规定,否则在未满足归属时间表和/或指定的绩效或其他标准的情况下,不会根据本奖励支付任何款项。 | |
(b) | 付款。当归属时间表和/或指定的业绩或其他标准已满足 时,将根据奖励条款向参与者支付按公平市价计价的现金或普通股 (或限制性股票)。奖金的赚取部分可立即支付或延期支付, 可按奖项规定或委员会确定的利息或收入等值计入贷方。 |
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有关每个绩效奖的条款和条件 将与以下内容一致:
(a) | 表演奖简介。委员会或授予委员会(就董事或高级职员的奖励须受交易所法令第16条规限,则仅授予委员会)可不时根据限制性股票、股票单位、其他以股票为基础的奖励计划第11节向参与者颁发奖励,其形式及条款、条件及限制由授予委员会或授予委员会(视情况而定)决定。绩效奖可以单独颁发, 组合颁发,也可以串联颁发。 | |
(b) | 绩效目标。根据本计划第11节,对于每个限制性股票、股票单位、虚拟股票和奖励奖金奖励,委员会或赠款委员会将 以书面形式确定绩效期限、适用的绩效目标和绩效目标,以确定是否获得绩效奖励以及 绩效奖励将被视为获得的程度。绩效目标将基于委员会或资助委员会选定的一个或多个客观或主观的绩效标准,以衡量公司的整体绩效和/或任何子公司、业务单位或个人目标的绩效。此类业绩目标和业绩目标也可以完全基于公司的业绩,或基于其他公司的相对业绩,或基于任何业绩指标相对于其他公司的比较 。 | |
(c) | 付款。绩效奖励将根据每个 类型奖励下提供的支付规则进行支付。除适用奖励中另有规定外,参与者必须在绩效期间的最后一天 受雇于公司,才有资格获得该绩效期间的绩效奖励。 |
委员会酌情决定,本计划下的任何奖励(期权、SARS和限制性股票奖励除外)均可获得股息等价物。对于在普通股分红记录日期尚未支付的任何此类奖励,参与者可获得等同于该奖励所涵盖的普通股股票在该红利记录日期发行和发行时将支付的现金或股票股息或其他分配的金额。委员会将制定其认为适当或必要的关于股息等价物入账的规则和程序,包括股息等价物的时间、支付形式和支付或有事项。尽管本计划有任何其他相反的规定,股息等价物不得就任何可没收奖励支付,但可累积,且仅在支付既得奖励和赚取奖励时支付。
委员会可根据该计划授予其他奖励 ,据此获得或可能在未来获得普通股股份。除根据本计划授予的任何类型的奖励外,此类其他基于股票的奖励可单独授予 ,或与其同时授予,且必须与本计划的目的一致。
(a) | 去世或退休时离职及行使奖励. 如果参赛者因去世或退休而离职,且参赛者(或被允许的受让人)持有一项杰出奖项,该参赛者将立即丧失该奖项尚未授予的任何部分, 除非奖项条款另有规定。奖励中尚未行使的部分,如果适用,可在参与者去世或退休之日起及之后 行使,为期一年(或直至奖励中规定的到期日(如果较早)),且仅限于参与者(或获准受让人)有权在死亡或退休时行使奖励,除非奖励条款另有规定,但必须在奖励中规定的到期日或之前行使奖励股票期权。如果较早,则为离职后三个月 。 | |
(b) | 因任何其他原因离职和行使奖励。如果参与者 在授予计划结束前因死亡或退休以外的任何原因导致离职,则该参与者 将立即丧失尚未授予的奖励的任何部分,除非奖励条款另有规定。 尚未行使的奖励部分(如果适用)除非奖励条款 另有规定,否则只能在离职后三个月内(或直至奖励中规定的到期日(如果较早))行使奖励,且仅限于参与者(或被允许的受让人)在离职时有权行使奖励的范围,条件是奖励股票期权必须在奖励中规定的到期日之前行使,或如果较早,则在离职后三个月内行使。 |
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(c) | 指定员工的六个月等待时间。如果任何奖励 受守则第409a节的规则约束,并因离职而支付,并且 参与者在离职之日被视为“指定员工”(该术语在守则第409a节中定义,并根据公司制定的程序),则即使本 计划或任何奖励中有任何其他相反的规定,此类款项将不会在学员离职后的六个月内支付给学员。相反,在离职日期后的第七个月的第一天, 在该六个月期间本应支付给参与者的所有款项将一次性支付给参与者(该六个月期间无任何利息)。 如果参与者因死亡或他或她在六个月期限结束前去世,则该六个月延迟付款将一次性支付给参与者。 |
(A) | 根据第 18节的规定进行调整,自生效之日起,总共有6,700,0008,100,000普通股股票应被授权用于根据 计划授予的奖励(为免生疑问,该计划包括在修订生效日期和计划重述之前根据该计划授权授予的普通股股份总数(无论是否受未偿还奖励或为解决奖励而发行)),*所有普通股均可作为激励性股票期权授予,3月1日后受期权或股票增值权限制的每一(1)股股票应减去一(1)股,20222024根据该计划,3月1日后授予期权或股票增值权以外的每一(1)股可换取2.15股普通股 ,20222024在计划下。任何受期权或股票增值权限制的普通股股份应计入这一限额,即每授予一(1)股普通股股份,而除期权或股票增值权以外的任何普通股股份应计入此 限额,每授予一(1)股普通股,计入普通股2.15股。不能根据之前的任何 计划授予更多奖励。 | |
(B) | 如果(I)任何受奖励限制的普通股股票被没收,奖励到期或以现金结算(全部或部分),或(Ii)3月1日之后,20222024受任何先前计划奖励的任何普通股股份 被没收,任何先前计划下的奖励到期或以现金(全部或部分)结算,则在每一种情况下,在该没收、到期或现金结算的范围内,根据下文第15(D)节的 ,任何先前计划下的受该奖励或奖励约束的普通股股份应加入该计划可供奖励的普通股股份中。尽管本文有任何相反规定,下列普通股股份 不得增加到根据本节(A)段授权授予的普通股股份中:(I)参与者为支付期权购买价或在3月1日之后扣留的普通股股份 。20222024, 任何先前计划下的期权,(Ii)参与者为履行与奖励有关的任何预扣税款义务而提交或扣留的普通股股票,或,3月1日之后, 20222024, 根据任何先前条款的奖励,(III)授予股票认购权的普通股股份,或在3月1日之后, 20222024, 任何先前计划下的股票增值权,但在行使时并未与其股票结算有关的股票增值权, 及(Iv)公司在公开市场或以其他方式使用行使期权或3月1日后的现金收益重新收购的普通股股份。20222024,任何先前计划下的选项。 | |
(C) | 替代奖励不应减少根据 计划授权授予的普通股股份,也不得将接受替代奖励的普通股股份增加到上文第15(B)节规定的计划可授予的普通股股份中。此外,如果公司收购的公司或与公司合并的公司根据股东批准的预先存在的计划可获得股份,并且没有在考虑该收购或合并时采用 ,则根据该预先存在的计划的条款(经调整,在适当的范围内, )可供授予的股份。使用此类收购中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式或 组合来确定支付给此类收购或组合当事人的实体的普通股持有人的对价) 可用于计划下的奖励,不得减少普通股份额 |
* | 作为参考,股份公积金包括(X)5,000,000总计6700,000,之前在公司2018年股东大会上批准的股票和2022年每年一次会议会议,其中 1,802,7472,716,3593月1日之后,股票仍可供授予,20222024 和(Y)请求1,700,0001,400,000额外的 股,有待股东在公司的20222024年会。 |
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根据该计划授权授予的股票(受此类奖励约束的普通股股票不得加入上述第15(B) 节规定的根据该计划可供奖励的普通股股份中);但在没有收购或组合的情况下,使用该等可用股票的奖励不得在根据先前存在的计划的条款进行奖励或授予的日期之后进行,并且只能向在该收购或组合之前不符合条件的个人作出。 | ||
(D) | 在3月1日之后,根据本部分规定再次可用于奖励的普通股,20222024应作为(I)根据计划授予的期权或股票增值权或根据任何先前计划授予的期权或股票增值权的受制于 的每一(1)股股份增加一(1)股,以及(Ii)作为每一(1)股普通股增加一(1)股,但须受根据计划授予的期权或股票增值权以外的奖励或根据任何先前计划授予的期权或股票增值权以外的奖励的限制。 | |
(E) | 在单一会计年度内授予任何非雇员 董事的须予奖励的股份总数,连同在该会计年度内就董事在该年度内担任董事会成员(包括担任董事会任何委员会的成员或主席)而支付予非雇员董事的任何现金费用, 总值不得超过500,000美元(任何此等奖励的价值根据授予日期计算,以进行财务报告)。董事会的独立成员可以对非执行主席的这一限制作出例外,条件是获得此类额外薪酬的非雇员董事不参与决定授予 此类薪酬。 |
(A) | 最长期限。在此之后,该计划将不会颁发任何奖励2028年1月31日 生效日期五周年,但在到期日或到期日之前授予的奖励的期限可能会超过该到期日。在授予或修订裁决或更改裁决的条款或条件时,委员会可规定对此类裁决的限制或条件。 | |
(B) | 可转让性。参与者不得转让奖励或奖励的任何部分,除非通过遗嘱或继承和分配法,否则参与者不得转让任何奖励或奖励的一部分,但不受限制的股票期权和串联特区可根据国内关系令或在适用奖励允许的范围内以礼物形式转让给持有者的家庭成员。串联特别行政区不得转让,除非转让给有关选择权的受让人。在参与者的有生之年,奖励将仅由参与者行使,除非不合格的股票期权已转让给 持有者的家庭成员,在这种情况下,只能由该受让人行使。就本规定而言,“家庭成员”具有根据1933年证券法形成S-8登记声明的一般指示中所给出的含义。 | |
(C) | 没有作为股东的权利。根据该计划获得包括 普通股股份或获得普通股股份(可包括根据计划第(Br)7节规定的限制性股票的股份)的奖励的任何人将不享有A股东的任何权利:(I)关于期权项下的普通股股份,直至在适当行使该期权后,该普通股股份已被记录在公司的正式股东记录中,作为已发行或转让;(Ii)在香港特别行政区行使权力后须交付的普通股,直至在香港特别行政区适当行使权力并经委员会决定以普通股支付特别行政区的款项后,该等普通股 将记录在公司的正式股东纪录内,作为已发行或转让;或(Iii)包括在限制性股票、股票单位、其他以股票为基础的奖励或奖励奖金中的普通股,直至 该等普通股已在公司正式股东记录中记录为已发行或转让为止,但计划第12节规定的任何股息等价权除外。 | |
(f) | 地铁公司的责任。本公司将无义务交付 任何普通股,直至该等普通股已在当时已发行普通股上市的每间证券交易所上市(或于正式发行通知时获授权上市),或直至符合本公司认为适用的法律或法规。本公司将尽其最大努力实现上市和合规。 不会交付普通股的零碎股份。 |
1 | 公司备注:薪酬顾问就参考日期提供建议。 |
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(g) | 没有继续的权利状态。本计划中包含的任何内容都不会 影响公司在任何时间或任何原因导致参与者离职的权利。 | |
(h) | ERISA。尽管本计划中有任何相反的措辞,但如果延期将导致本计划根据经修订的《1974年雇员退休收入保障法》(ERISA)第3(3)条成为“雇员福利计划”,则本计划不允许 延期。本计划不打算构成受ERISA约束的员工 福利计划。 | |
(i) | 追回。奖励协议可规定,如果 参与者在受雇于公司或任何子公司或向公司或任何子公司提供服务时从事或从事与公司利益相冲突或违背公司利益的活动,包括欺诈或促成任何财务重述或违规行为,委员会可取消此类奖励。委员会还可以在奖励协议中规定,在这种情况下,参与者将丧失在授予、行使或结算该奖励、出售或以其他方式转让该奖励或出售与该奖励有关的普通股股份时实现的任何补偿、收益或其他价值,并必须迅速向公司偿还此类金额。委员会还可以在奖励协议中规定,如果参赛者因任何原因(包括但不限于财务重述、计算错误或其他行政错误)收到的金额超过了参赛者根据奖励条款应获得的金额,则参赛者应被要求迅速向公司偿还任何此类超额金额。此外,在适用法律(包括但不限于萨班斯-奥克斯利法案第304条和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条)和/或纽约证券交易所或普通股上市或报价的任何其他证券交易所或交易商间报价服务的规则和法规要求的范围内,或者如果根据公司通过的书面政策提出要求,奖励应受到(包括追溯 基础上的)追回、没收或类似要求的约束。 | |
(j) | 遵守法律。尽管本协议包含任何相反的规定,如果出售、发行或交付普通股将构成参与者或公司违反任何政府当局(包括修订后的1933年证券法)或任何国家证券交易所的任何法律或法规的任何规定,则不应要求公司根据本协议或根据本协议出售、发行或交付普通股;作为任何出售或发行的条件,本公司可要求其认为必要或适宜的协议或承诺(如有),以确保遵守任何此类法律或法规,包括但不限于《守则》第409A条。 | |
(k) | 计划资金未到位。该计划旨在构成一个无资金和无担保的激励薪酬计划。就本公司尚未向参与者支付的任何款项而言,本协议所载任何条款均不得赋予任何该等参与者比本公司一般债权人更大的权利。委员会可自行决定是否设立信托或其他安排,以履行计划所规定的义务,以交付普通股股份或支付以代替或与本计划项下的奖励有关的款项;但前提是此类信托或其他安排的存在与计划的无资金状况相一致。 | |
(l) | 付款性质。根据本计划进行的所有奖励都是考虑为本公司或本公司的任何子公司、部门或业务部门或附属公司提供或将提供的服务。 根据本计划下的奖励实现的任何收入或收益构成对参与者的特别奖励付款,并且在适用法律允许的范围内,不应考虑在内。作为公司或任何附属公司的任何雇员福利计划的补偿 ,但委员会或适用附属公司的董事会或董事会可能决定的情况除外(或该计划条款可能要求的情况)。 | |
(m) | 其他计划。本计划所载任何事项不得阻止董事会采纳其他 或额外补偿安排,但须经股东批准(如根据法律或任何证券交易所适用的 规定须获批准);而该等安排可普遍适用或仅适用于特定情况。 | |
(n) | 可分割性。本计划的规定应被视为是可分割的。如果本计划的任何条款 被有管辖权的法院裁定为非法或以其他方式无效或无法全部或部分执行,或由于法律或法规的变更,应(A)被视为受限于该有管辖权的法院认为其合法、有效和/或可执行的范围,且如此受限的条款应保持全部效力和效力,并且(B)不影响 本计划的任何其他条款或其部分,每个条款应保持完全有效和有效。如果有管辖权的法院或任何政府监管机构 认定支付计划项下的任何款项或提供任何其他福利是非法的或以其他方式无效或不可执行,或根据普通股股票上市的任何证券交易所的规则是不允许的,则此类非法、无效、不可执行或不允许的行为不应阻止根据计划支付或提供任何其他付款或利益。如果全额支付或提供本计划要求的任何其他福利将是非法的或以其他方式无效或不允许的,则该非法、无效或不允许不应阻止支付或提供该等付款或福利的部分,只要 该付款或福利不是非法、无效或不允许的,且不属于非法、无效或不允许的最高付款或福利应在本计划下支付或提供 。 |
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(o) | 没收事件。参赛者因退役而离职的,其所获奖项将被没收。委员会可在奖励中规定,参与者与奖励有关的权利、付款和福利在发生某些其他事件时应予以扣减、没收或退还(除适用的奖励授予条件外)。此类事件可能包括但不限于: 违反非竞争、非招标、保密或其他适用于参赛者的授标或其他限制性契约,或参赛者的其他有损公司业务或声誉的行为。 | |
(p) | 加速可执行性和归属权.委员会或资助委员会,作为 应有权加快裁决首次行使的时间或裁决的时间 或其任何一部分将根据计划归属,尽管裁决中的条款规定了时间 可先行使或归属的时间。为明确起见,委员会或资助委员会, 可在适用的授标协议中规定,部分和/或全部授标应在发生某些 预先确定的事件和/或条件,例如控制的变化。 | |
(q) | 治国理政法.纽约州法律应管辖有关 的所有问题 本计划的构建、有效性和解释。 |
For purposes of the Plan: (a) a transfer of a Participant’s employment, transfer as a director or transfer as an independent contractor without an intervening period from the Corporation to a Subsidiary or another entity in which the Corporation owns, directly or indirectly, an equity interest or vice versa, or from one Subsidiary or another entity in which the Corporation owns, directly or indirectly, an equity interest to another, or vice versa, will not be deemed a Separation from Service and such Participant will be deemed to remain in the employ of the Corporation, to remain a director of the Corporation or to remain an independent contractor of the Corporation, and (b) a Participant who is granted in writing a leave of absence will be deemed to have remained in the employ of the Corporation, remained as a director of the Corporation, or remained as an independent contractor to the Corporation. Notwithstanding the foregoing, to the extent that an Award is subject to the rules of Code Section 409A and such award is payable upon a Separation from Service, then, except as otherwise provided by the Committee in the applicable Award, a Separation from Service will be deemed to have occurred with respect to a Participant when such Participant incurs a “separation from service” as that term is defined in Code Section 409A. For this purpose, the Corporation is making an election under Treasury Regulation § 1.409A-1(h)(3) such that a “separation from service” will not be deemed to occur to the extent that the Corporation owns, directly or indirectly, an equity interest (or vice versa) of at least 20% in such Subsidiary or other entity to which the Participant is transferred (as determined pursuant to Code Sections 414(b), 414(c), and 1563(a), and Treasury Regulation § 1.414(c)-2)).
(a) | 企业变更. If there is a merger, consolidation, stock or other non-cash dividend, extraordinary cash dividend, split-up, spin-off, combination or exchange of shares, reorganization or recapitalization or change in capitalization, or any other similar corporate event, the Committee shall make such equitable adjustments and take such actions as applicable under the circumstances. Such equitable adjustments as they relate to outstanding Awards shall be required to ensure that the intrinsic value of each outstanding Award immediately after any of the adjustments in, or affecting the shares of Common Stock, is equal to the intrinsic value of each outstanding Award immediately prior to any of the adjustments. Such adjustments and actions shall include, as applicable, changes in: (i) the aggregate number of shares of Common Stock subject to the Plan and the number of shares of Common Stock that may be made subject to Awards to any individual Participant as well as the aggregate number of shares of Common Stock that may be made subject to any type of Award; (ii) the number and kind of shares of Common Stock that are subject to any Option (including any Option outstanding after Separation from Service) and the Option price per share without any change in the aggregate Option price to be paid for the Option upon exercise of the Option; (iii) the number and kind of SARs granted or that may be granted under the Plan; (iv) the number and kind of shares of outstanding Restricted Stock; (v) the number and kind of shares of Common Stock covered by Stock Units, Performance Awards, Other Stock-Based Awards or Phantom Stock; and (vi) the number of outstanding dividend equivalents, as the Committee will deem appropriate in the circumstances. The determination by the Committee as to the terms of any such adjustments will be final, conclusive and binding. | |
(b) | 资产剥离.如果参与者的主要雇主是子公司, 他或她担任子公司董事会的董事,或他或她作为独立人士向子公司提供服务 承包商,则该参与者将被视为自日期( 该子公司不再是子公司的日期(“剥离日期”),并且,除非另有确定的范围 由委员会并在适用的奖励中列出,关于该参与者持有的奖励,归属时间表将 在剥离日期被视为满意,但仅限于该裁决的部分相当于 适用于已达成的奖励的归属时间表 |
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自剥离日期起,不考虑本第18(b)条;自 在剥离日期,根据本第18(b)条,归属时间表被视为满足的部分奖励将 而尚未达成归属时间表的其他部分奖励将被没收。 根据本计划第14条的规定,支付奖励(如有)项下的款项。尽管 在裁决受《法典》第409A条规则约束的范围内,则除非委员会另有规定 在适用裁决中,裁决不得在剥离日期支付,除非剥离适用子公司 单独满足"控制权变更事件"的定义(如《财政条例》§ 1.409A—3(i)(5)(i)中的定义, 并根据财政部法规§ 1.409A—3(i)(5)(v)—(vii)中的规定,应用此类中规定的默认规则和百分比 )关于该子公司。 |
(a) | 修正案.董事会有权修改本计划, 包括改变受激励股票约束的普通股股票的总公平市值的权力 根据《守则》第422节规定的范围,可在任何日历年内首次行使的期权,或任何后继者 守则条款。但是,除非本计划另有规定,否则董事会不得未经股东批准 变更合格个人类别,也不增加授权普通股的最大股数 不降低最低期权价格的确定基准,也不延长 项下奖励的期限 可授予该计划,也不提供可自授予之日起超过十年可行使的期权或SAR,除非 如果参与者死亡,也不修改第5条(g)款。董事会无权更改之前任何奖励的条款 未经其权利将受到影响的参与者同意而损害参与者的权利 (如有),或(如有)董事会(董事会)董事会(董事会)。 确定该修订是可取的或适当的,以符合守则第409A条的要求。 | |
(b) | 终端.董事会可随时暂停或终止本计划。否 该暂停或终止将影响当时尚未支付的奖励。 | |
(c) | 继承法团.公司在本计划下的义务应具有约束力 对因公司合并、合并或其他重组而产生的任何继承公司或组织, 或继承公司全部或绝大部分资产及业务的任何继承法团或组织。 |
为便于 根据本计划作出任何奖励,委员会可为符合资格的个人(其为美利坚合众国以外的司法管辖区的国民和/或 纳税居民)或在美利坚合众国境外就业(包括但不限于以色列国)提供奖励的特殊条款,委员会可能认为有必要或适当的,以适应美利坚合众国以外司法管辖区的当地法律、税务政策或习俗的差异。
THE CORPORATION SHALL HAVE THE RIGHT TO MAKE ALL PAYMENTS OR DISTRIBUTIONS PURSUANT TO THE PLAN TO A PARTICIPANT (OR A PERMITTED ASSIGNEE THEREOF) NET OF ANY APPLICABLE FEDERAL, STATE AND LOCAL TAXES REQUIRED TO BE PAID OR WITHHELD AS A RESULT OF (A) THE GRANT OF ANY AWARD, (B) THE EXERCISE OF AN OPTION OR STOCK APPRECIATION RIGHT, (C) THE DELIVERY OF SHARES OF COMMON STOCK OR CASH, (D) THE LAPSE OF ANY RESTRICTIONS IN CONNECTION WITH ANY AWARD OR (E) ANY OTHER EVENT OCCURRING PURSUANT TO THE PLAN. THE CORPORATION OR ANY SUBSIDIARY SHALL HAVE THE RIGHT TO WITHHOLD FROM WAGES OR OTHER AMOUNTS OTHERWISE PAYABLE TO A PARTICIPANT (OR PERMITTED ASSIGNEE) SUCH WITHHOLDING TAXES AS MAY BE REQUIRED BY LAW, OR TO OTHERWISE REQUIRE THE PARTICIPANT (OR PERMITTED ASSIGNEE) TO PAY SUCH WITHHOLDING TAXES. IF THE PARTICIPANT (OR PERMITTED ASSIGNEE) SHALL FAIL TO MAKE SUCH TAX PAYMENTS AS ARE REQUIRED, THE CORPORATION OR ITS SUBSIDIARIES SHALL, TO THE EXTENT PERMITTED BY LAW, HAVE THE RIGHT TO DEDUCT ANY SUCH TAXES FROM ANY PAYMENT OF ANY KIND OTHERWISE DUE TO SUCH PARTICIPANT (OR PERMITTED ASSIGNEE) OR TO TAKE SUCH OTHER ACTION AS MAY BE NECESSARY TO SATISFY SUCH WITHHOLDING OBLIGATIONS. THE COMMITTEE SHALL BE AUTHORIZED TO ESTABLISH PROCEDURES FOR ELECTION BY PARTICIPANTS (OR PERMITTED ASSIGNEE) TO SATISFY SUCH OBLIGATION FOR THE PAYMENT OF SUCH TAXES BY TENDERING PREVIOUSLY ACQUIRED SHARES OF COMMON STOCK (EITHER ACTUALLY OR BY ATTESTATION, VALUED AT THEIR THEN FAIR MARKET VALUE), OR BY DIRECTING THE CORPORATION TO RETAIN SHARES OF COMMON STOCK (UP TO THE MINIMUM REQUIRED TAX WITHHOLDING RATE FOR THE PARTICIPANT (OR PERMITTED ASSIGNEE) OR SUCH OTHER RATE AS PERMITTED BY THE COMMITTEE THAT WILL NOT CAUSE AN ADVERSE ACCOUNTING OR TAX CONSEQUENCE OR COST) OTHERWISE DELIVERABLE IN CONNECTION WITH THE AWARD.
ORMAT SYSTELOGIES,INC. | 2024年代理声明 101
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经修订和重述的计划 已由董事会于 2022年4月7日2024年3月12日 且 应在本计划公司股东在为此目的召开的正式会议上批准后生效 (“生效日期”).
ORMAT SYSTELOGIES,INC. | 2024年代理声明 102
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