根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号：333-272123

招股说明书补充文件第 1 号
（截至 2023 年 10 月 4 日的招股说明书）

125,000 股 A 类普通股

梅森解决方案公司

本招股说明书补充文件更新和补充 2023年10月4日的招股说明书（可能会不时进一步补充或修改，即 “招股说明书”），该招股说明书构成本S-1表格（注册号333-272123）注册声明的一部分。

本招股说明书补充文件正在提交更新， 使用我们在2023年12月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年10月31日的 季度10-Q表季度报告（“季度报告”）中包含的信息对招股说明书中的信息进行了补充。 因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了季度报告。

招股说明书和本招股说明书补充文件涉及 Maison Solutions Inc.（“公司”）的12.5万股A类普通股（“股份”），面值每股0.0001美元（“A类普通股”） ，可在行使首次公开发行中向承销商发行的认股权证时发行。

如果没有 招股说明书，本招股说明书补充文件是不完整的。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，招股说明书必须与本 招股说明书补充文件一起交付。如果招股说明书和本招股说明书补充文件中的信息之间存在任何不一致之处，您应该 依赖本招股说明书补充文件中的信息。

我们的A类普通股在纳斯达克股票 市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，交易代码为 “MSS”。2023年12月14日，我们在纳斯达克上一次公布的 A类普通股的销售价格为每股15.21美元。

根据联邦证券法的定义，我们是 “新兴成长型公司” ，因此，我们选择遵守本招股说明书 的较低报告要求，并可能选择在未来的申报中这样做。

根据《纳斯达克股票市场规则》 的定义，我们是 “受控公司”，因为只要约翰·徐先生持有公司50％以上的投票权 ，他将控制公司的管理和事务以及需要股东批准的事项，包括 的公司董事选举。我们的首席执行官徐先生控制着我们 已发行股本50％以上的投票权，他有能力控制提交股东批准的事项的结果，包括 董事的选举以及我们公司的整体管理和方向。根据该定义，只要我们仍然是受控公司 ，我们就可以选择并打算依赖纳斯达克公司治理规则的某些豁免， 包括：

投资我们的A类普通股涉及 高风险。参见”风险因素” 从招股说明书的第13页开始，在 的类似标题下，招股说明书的任何修正或补充。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为 2023 年 12 月 15 日

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-Q

（Mark One）

根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告

截至2023年10月31日的季度期

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告

对于 ，过渡期从到

委员会 文件编号 001-41720

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记指明注册人（1）在过去的12个月（或要求注册人提交此类报告的较短时期）中是否提交了1934年《证券 交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告， 和（2）在过去的90天内是否受此类申报要求的约束。是的 不是 ☐

用复选标记指明 注册人是否在过去 12 个月内（或要求注册人 提交此类文件的较短时期）以电子方式提交了 S-T 法规第 405 条（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的 不是 ☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记指明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是 ☐没有

截至2023年12月14日的 ，面值为0.0001美元的A类普通股已发行股票数量为17,450,476股， ，面值为0.0001美元的B类普通股已发行股票数量为224万股。

梅森解决方案公司

截至 2023 年 10 月 31 日的季度 的第 10-Q 表

目录

第 第一部分。财务信息

第 1 项。 财务报表

MAISON 解决方案公司

合并 资产负债表

附注是合并财务报表不可分割的一部分。

MAISON 解决方案公司

合并的 运营报表

（未经审计）

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

MAISON 解决方案公司

合并的 股东权益（赤字）变动表

截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月和六个月

（未经审计）

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

MAISON 解决方案公司

合并 现金流量表

（未经审计）

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

MAISON 解决方案公司

合并财务报表附注

2023 年 10 月 31 日（未经审计）和 2023 年 4 月 30 日

1。 组织

Maison Solutions Inc.（“Maison”、“公司”，前身为 “Maison International Inc.”）于2019年7月24日成立 ，是一家伊利诺伊州公司，主要营业地点在加利福尼亚州。2021 年 9 月，公司 作为根据特拉华州法律注册的公司在特拉华州重新注册。

成立后，该公司立即 在加利福尼亚州洛杉矶 收购了三家拥有两个品牌的亚洲零售超市（Good Fortune and Hong Kong Supermarket），并将其更名为 “HK Good Fortune Supermarket”。这些收购完成后，这些 实体成为公司的控股子公司（以下统称为 “Maison Group”）。

公司通过其四家子公司从事专业杂货零售商业务。该公司是一家快速发展的专业 杂货零售商，向美国消费者，尤其是亚裔美国人社区提供传统的亚洲食品和商品。

2。 重要会计政策摘要

演示文稿的基础

随附的合并财务报表是根据美利坚合众国 普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP”）和证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例编制的。

根据美国证券交易委员会的规章制度，截至2023年10月31日以及截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月和六个月的中期 合并财务信息 是在未经审计的情况下编制的。根据此类规则 和法规，通常包含在根据美国公认会计原则编制的合并财务报表中 的某些信息和脚注披露已被省略。中期合并财务信息应与财务报表及其附注 一起阅读，财务报表及其附注 包含在公司截至2023年4月30日财年的10-K表年度报告中，此前已于2023年8月1日向美国证券交易委员会提交。

管理层认为，为公允列报公司截至2023年10月31日的中期合并财务状况、截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月和六个月中 经营业绩和现金流的中期合并业绩（如适用），所有必要的调整（包括所有重大的正常和经常性调整）均已作出。经营的中期业绩 不一定代表整个财年或任何未来时期的经营业绩。

整合原则

合并财务报表包括公司及其子公司的财务报表，如果适用，还包括公司拥有控股财务权益的实体 的财务报表。合并后，公司及其子公司之间的所有交易和余额 均已清除。

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合并财务报表附注

2023 年 10 月 31 日（未经审计）和 2023 年 4 月 30 日

非控制性 利益

公司遵循财务会计准则委员会（“FASB”）的《会计准则编纂》（“ASC”） 主题810 “合并”，管理部分拥有的合并子公司中非控股权益（“NCI”） 的会计和报告以及子公司失去控制权。除其他事项外，该标准的某些条款表明，NCI应被视为权益的单独组成部分，而不是负债，将保持控制权完好无损的母公司 所有权权益的增加和减少视为股权交易，而不是分步收购或摊薄收益或 亏损，部分控股合并子公司的亏损应分配给非控股权益，即使这种分配 可能导致赤字余额。

归属于NCI的 净收入在随附的运营报表中单独列出。 子公司归属于NCI的亏损可能超过NCI在子公司权益中的权益。归属于NCI的超额部分归因于这些 权益。即使归因导致NCis余额出现赤字，仍应继续归因于NCis的亏损份额。

截至2023年10月31日和2023年4月30日 ，该公司的NCis分别为346,175美元和267,947美元，分别占圣盖博尔之家 股权的9％、蒙罗维亚之家股权的14.75％和Maison El Monte 股权 的8.33％。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月中，该公司的净收入分别为13美元和63,005美元， 归属于NCIS。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的六个月中，该公司的净收入分别为78,228美元和89,658美元， ，归属于NCIS。

流动性

正如 在随附的合并财务报表中所反映的那样，截至2023年10月31日，该公司的保留收益为509,236美元。 截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月，该公司归属于公司的净收益分别为91,465美元和529,192美元， 。截至2023年10月31日和2022年10月31日的六个月中，该公司归属于该公司的净亏损分别为13,474美元和67,848美元。管理层计划通过加强销售队伍、提供有吸引力的 销售激励计划、招聘经验丰富的行业相关管理人员以及增加营销和促销活动来增加收入。 管理层还打算通过私募或公开发行或从银行或其他机构获得贷款来筹集更多资金。

截至2023年10月31日， 公司手头现金为860万美元，营运资金为594万美元。该公司 历来主要从运营中为其营运资金需求提供资金。营运资金需求受运营效率的影响 ，并取决于公司增加收入的能力。该公司认为，自这些财务报表发布之日起，其手头现金和运营现金流 将足以在至少未来12个月内为其运营提供资金。 但是，如果公司业务状况发生变化或其他 发展，公司将来可能需要额外的现金资源，如果公司希望寻求投资、 收购、战略合作或其他类似行动的机会，则将来可能还需要额外的现金资源。如果确定现金需求超过公司 的手头现金额，则公司可能会寻求发行债务或股权证券或获得信贷额度。

使用 的估计值

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设 ，这些估计和假设会影响截至合并财务报表之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及列报期间报告的收入和支出金额。重要会计 估算值用于但不限于财产和设备的使用寿命、承付款和意外开支、库存准备金、 估计无法收回的应收账款和其他应收账款的备抵额、长期资产的减值、合同负债 以及递延所得税资产的估值。

现金 和现金等价物

现金 及等价物包括手头现金、活期存款和短期现金投资，这些投资本质上具有很高的流动性，购买时原始到期日为 个月。公司的现金存放在美利坚合众国 的金融机构。这些金融机构的存款可能会不时超过联邦存款保险 公司（“FDIC”）的联邦保险限额。对于每个账户所有权类别，每个 个投保银行的标准保险金额为每位存款人25万美元。超过标准保险金额的银行存款将不在承保范围内。截至2023年10月31日和2023年4月30日的 ，银行持有的超过标准保险金额的现金余额分别为7,593,655美元和 1,819,766美元。该公司在这些金融机构持有的账户中没有遭受任何损失，并认为 在这些金融机构持有的现金不会面临任何风险。

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2023 年 10 月 31 日（未经审计）和 2023 年 4 月 30 日

合并现金流量表中来自运营、投资和融资活动的现金 扣除收购的蒙特利公园庄园 的资产和负债。

限制的 现金

限制性 现金是指存入银行的现金以及向银行借款的金额。对使用此类现金及由此赚取的 利息的限制由银行施加，并在银行借款和应付票据的整个期限内有效。 限制性现金在公司合并资产负债表上被归类为非流动资产，因为所有余额 预计不会在未来 12 个月内转为现金。截至2023年10月31日和2023年4月30日，该公司已将 的现金分别限制为1,101美元和1,101美元。

应收账款

公司的应收账款来自产品销售。如果公司预计在出售之日起一年或更短的时间内收取应收账款，则不会根据合同签订时大量 融资部分的影响调整其应收账款。公司 预计从出售之日起收取的应收账款不会超过一年。

公司的政策是维持应收账款潜在信用损失备抵金。管理层审查应收账款的构成 ，分析历史坏账、客户集中度、客户信用价值、当前经济趋势 和客户支付模式的变化，以评估这些储备金的充足性。截至2023年10月31日和2023年4月30日， 没有可疑账户备抵金。

应收账款 — 关联方

应收账款主要由关联方按30天信贷期限应收账款构成，列报时扣除了 估计无法收回金额的备抵额。公司根据特定的身份定期评估其应收账款的可收账款 。如果账户不太可能收到，则为该可疑账户记录备抵金。一旦收款工作用尽 ，应收账款将从备抵中注销。截至2023年10月31日和2023年4月30日， 没有可疑账户备抵金。

库存， net

由可供销售产品组成的库存 主要采用先入先出法进行核算，其估值按成本和可变现净值中较低的 。这种估值要求公司根据当前可用的信息，对可能的处置方法做出判断，例如通过向个人客户销售、向产品供应商退货、清算以及每个处置类别的 预期可收回价值。公司根据历史数据和管理层的 估算记录库存缩水，并为截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月和六个月的库存缩水准备金。

预付款

预付款 和押金主要包括存入和预付给供应商的现金，用于将来的库存购买和服务。 这笔款项可退款，不收取利息。对于管理层确定不会计入库存收据、 服务收据或可退款的任何预付款，公司将认可一个备用账户来储备此类余额。管理层定期审查 的预付款，以确定津贴是否足够，并在必要时调整津贴。在管理层确定不太可能收款后，将拖欠账户余额从可疑账户的 备抵中注销。截至2023年10月31日， 和2023年4月30日，该公司已分别向供应商预付了1,685,550美元和1,547,243美元。公司 管理层将继续评估津贴政策的合理性，并在必要时对其进行更新。

其他 应收账款和其他流动资产

其他 应收账款和其他流动资产主要包括其他商业实体的无息贷款。管理层定期 审查应收账款的账龄和付款趋势的变化，并在管理层认为收取应收款项 面临风险时记录备抵金。在竭尽全力收取后，被视为无法收回的账目将从备抵中注销。 截至2023年10月31日和2023年4月30日，公司没有任何其他应收账款的坏账备抵额。

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2023 年 10 月 31 日（未经审计）和 2023 年 4 月 30 日

属性 和装备

财产 和设备按成本减去累计折旧列报。折旧费用使用直线法 在个别资产的估计使用寿命内计算。

下表包括我们某些资产类别的估计使用寿命：

出售或以其他方式报废的资产的 成本和相关的累计折旧从账户中扣除，任何损益均包含在合并运营报表中。维护和维修支出计入发生时的收益， ，而增建、更新和改善则资本化，预计将延长资产的使用寿命。公司还 重新评估了折旧期，以确定后续事件和情况是否值得对 的使用寿命进行修订估计。

长期资产的减值

每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时， 长寿命资产，包括不动产、厂房和设备、寿命有限的无形资产和经营租赁使用权资产， 都会进行减值审查。

持有和使用的长期资产的可收回性 是通过将资产的账面金额与该资产预计产生的估计未贴现未来 现金流进行比较来衡量的。如果资产的账面金额超过其估计的未贴现未来现金流， 减值费用按资产账面金额超过资产公允价值的金额进行确认。公平 价值通常使用资产的预期未来贴现现金流或市值（如果可以确定）来确定。

每当事件或情况变化表明长期资产的账面金额可能无法收回时， 公司就会对长期资产进行减值审查。公司根据ASC 360-10-15 “减值 或处置长期资产” 进行长期资产减值分析。ASC 360-10-15要求公司将资产和负债分组到最低水平，其中 的可识别现金流在很大程度上与其他资产和负债的现金流无关，并对照 未贴现的未来现金流总额对资产组进行评估。如果未贴现的现金流不表明资产的账面金额可以收回， 则减值费用是根据折现现金流分析或评估得出的 资产组账面金额超过其公允价值的金额。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月和六个月中，长期资产没有减值。

安全存款

保障 押金主要包括向公司房东支付的用于其超市和办公设施的押金。租约到期后，这些押金 可退还。

长期 投资

公司的投资占有表决权股份的20％以下，并且无法使用成本法对被投资者的运营和财务政策施加重大影响 。公司选择计量备选方案，并在合并财务报表中以历史成本记录 对股权证券的投资，随后将从被投资者的累计净耳环中获得的任何股息 记录为收入。收到的超过收益的股息被视为投资回报 ，并记作投资成本的降低。

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2023 年 10 月 31 日（未经审计）和 2023 年 4 月 30 日

2021 年 5 月 ，公司以 162,665 美元的价格从 DC Holding CA, Inc. 购买了杂货贸易公司大昌贸易公司 10% 的股权。DC Holding CA, Inc. 由首席执行官、董事长 兼总裁 John Xu 100% 持有 公司的。参见注释 12 —”关联方余额和 笔交易”.

2021年12月，公司以40,775美元的价格从阿罕布拉HKF Market, Inc.的唯一股东、作为首席执行官兼董事长兼总裁John Xu先生的配偶的关联方Grace Xu女士手中收购了持有该门店的法人实体HKGF Market of Alhambra, Inc.10％的股权 公司的。参见注释 12 —”关联方余额和交易”.

2023年6月27日，公司投资144万美元，收购HKGF Market of Arcadia, LLC（“HKGF Arcadia”）40％的权益。参见注意 7 —”权益法投资”.该公司已确定HKGF Arcadia不是VIE，并已评估了 在投票权模型下的整合分析。由于该公司直接或间接拥有不超过50％的已发行有表决权 股份，因此它采用权益会计方法对HKGF Arcadia的投资进行了核算。在 这种方法下，投资者（“Maison”）确认其在被投资者（“HKGF Arcadia”）的损益中所占的份额 ，前提是这些利润和亏损也反映在被投资者的账户中。 投资者确认的任何损益都出现在其损益表中，任何确认的利润都会增加投资者记录的投资，而确认的 亏损会减少投资。

当事实或情况表明长期投资的公允价值 低于其账面价值时，对股票证券的投资 进行减值评估。当公允价值的下降被确定为非暂时性下降时，即确认减值。 公司会审查几个因素，以确定损失是否非暂时性损失。这些因素包括但不限于： (i) 投资的性质；(ii) 减值的原因和持续时间；(iii) 公允价值低于 成本的程度；(iv) 投资的财务状况和短期前景；以及 (v) 在 期内持有证券，足以实现公允价值的任何预期回升的能力。没有发生任何事件，表明存在非临时减值 ，因此，在截至2023年10月 31日的三个月和六个月中，公司没有为其投资记录任何减值费用。

善意

商誉 是指收购的企业 收购的净有形和可识别无形资产的收购价格及相关成本之外的部分。根据ASC主题350 “无形资产-商誉及其他”，商誉不进行摊销，而是 进行减值测试，如果情况表明可能存在减值，则每年或更频繁地进行减值测试。减值测试是在 报告单位级别上进行的。

通常， 公司首先进行定性评估，以确定申报 单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果因素表明情况确实如此，则公司随后使用贴现现金流（“DCF”）分析估算相关的 申报单位的公允价值。应用DCF分析预测运营现金流时，涉及许多重要的假设和估计 ，包括贴现率、内部回报率 以及实现和生产成本的预测。管理层在估算其申报单位的公允价值时会考虑历史经验和所有可用信息 。

如果 公允价值低于账面价值，则申报单位的商誉被确定为减值，公司将 进行减值，等于账面价值超过其公允价值的部分。在 截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月和六个月中，公司没有记录任何减值损失。

租赁

2020年5月1日，公司通过了《会计准则更新》（“ASU”）2016-02《租赁》（FASB ASC主题842）。 ASC Topic 842 的采用导致合并资产负债表上出现了运营租赁使用权（“ROU”）资产和经营 租赁负债。参见注释 13 —”租赁” 以获取更多信息。

公司在根据ASC Topic 842签订合同之初就确定一项安排是否包含租约。 每份租约开始时，管理层将其归类为运营租赁或融资租赁。对于符合运营租赁条件的租赁，ROU 资产和负债在开始日期根据租赁 期限内剩余租赁付款的现值进行确认。为此，公司仅考虑在启动时固定且可确定的付款。由于其大部分 租约均未提供隐性利率，因此公司使用基于生效 日可用信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。ROU 资产包括对应计租赁付款的调整。ROU 资产 还包括开工前支付的任何租赁款项，并扣除收到的任何租赁激励后入账。公司 的租赁条款可能包括在合理确定会行使此类选择权的情况下延长或终止租约的选项。

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2023 年 10 月 31 日（未经审计）和 2023 年 4 月 30 日

短期租赁被定义为在生效之日租赁期为12个月或更短的租赁，且不包括 购买承租人合理确定行使的标的资产的期权。在确定租赁是否符合 的短期租赁条件时，公司会评估租赁期限和购买选项。因此，公司不确认任何经营 租赁ROU资产和短期租赁的运营租赁负债。

如果有减值指标， 公司会评估ROU资产的账面价值，并审查相关 资产组的可收回性。如果确定该资产组的账面价值不可收回且超过估计的公允价值， 公司将在合并运营报表中记录其他费用的减值损失。

公司还将超市内的某些迷你商店转租给其他方。公司向这些转租租户收取保证金和 租金。从转租租户那里收取的租金收入被确认为租金收入，并扣除 占用成本。占用成本主要包括租金和公共区域维护费。

公平 值测量

公司根据美国 GAAP 的公允价值衡量框架记录其金融资产和负债。该框架建立了公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的输入进行优先排序：

非金融资产和非金融负债的公平 价值衡量标准主要用于无形 资产和长期资产的减值分析。

包含在流动资产和流动负债中的金融 工具在合并资产负债表中按成本列报，该成本约为 的公允价值，因为此类工具的产生与预期变现以及当前 市场利率之间的时间很短。

收入 确认

公司从2020年5月1日起采用了ASC主题606 “与客户签订合同的收入”（“ASC主题606”）， ，对所有对期初留存收益没有影响的合同使用了修改后的回顾性过渡方法 。本集团自ASC Topic 606通过之日起生效的收入确认政策如下所示 。

在 中，根据ASC主题606，公司的履约义务是在销售点向客户转让商品时履行的 。收入扣除折扣、销售税、退货和补贴后入账。

公司向客户出售公司礼品卡。未使用的礼品卡不收取管理费，并且礼品卡没有 到期日期。礼品卡销售在售出时记为合同负债，如果礼品卡 已兑换，或者礼品卡兑换的可能性很小（“礼品卡破损”），则将其确认为收入。公司的礼品 卡破损率基于历史兑换模式，并使用兑换确认 方法确认破损收入。该公司还为出售给客户的礼品卡提供折扣。兑换 礼品卡后，折扣将记为销售折扣。截至2023年10月31日和2023年4月30日，该公司与礼品卡相关的合同负债分别为317,155美元和449,334美元。

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2023 年 10 月 31 日（未经审计）和 2023 年 4 月 30 日

下表按产品组汇总了与客户签订合同的分列收入：易腐商品和不易腐坏的商品。 易腐商品类别包括肉类、海鲜、蔬菜和水果。不易腐坏的商品类别包括杂货、酒类、 香烟、彩票、报纸、可重复使用的袋子、非食品和保健品。

销售成本

销售成本 包括租金费用、折旧、购买商品的直接成本、缩水成本、商店供应和入库 运费。销售成本是扣除供应商的回扣和折扣后的净额。

公司将超市内的某些迷你商店转租给其他方。公司向这些转租租户收取保证金和租金 。从转租租户那里收取的租金收入被确认为租金收入并扣除 租金支出。

出售 的费用

销售 费用主要包括广告费用、促销费用以及从事销售和 营销活动的人员的工资和相关费用。广告费用，主要包括线上和线下广告，在提供服务 时记作支出。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月中，该公司的广告费用分别为3,869美元和11,232美元。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的六个月中，该公司的广告费用分别为34,506美元和21,310美元。从2023年8月开始，公司将超市中的某些空间出租给做 横幅广告的人，截至2023年10月31日的季度，该公司通过横幅广告获得了28,800美元的广告收入。

一般 和管理费用

一般 和管理费用主要包括参与一般公司职能的员工的工资和相关成本、专业 费用和其他一般公司开支，以及与这些职能部门使用设施和设备相关的费用， ，例如租金和折旧费用。

风险的浓度

(a) 主要 客户

在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月和六个月中，公司没有任何客户占合并净销售总额的10％以上 。

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2023 年 10 月 31 日（未经审计）和 2023 年 4 月 30 日

(b) 主要 供应商

下表列出了截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月中，占公司 总采购量10％或以上的公司供应商的信息。

下表列出了截至2023年10月31日和2022年10月31日的六个月中，占公司 总采购量10％或以上的公司供应商的信息。

(c) 信用 风险

可能面临信用风险的金融 工具主要由应收账款组成。应收账款通常是 无抵押的，源自向客户出售的产品，因此面临信用风险。但是，该公司认为，持续的信用评估流程和相对较短的收款期限极大地缓解了其应收账款中信用风险的集中 。公司通常不要求客户提供抵押品。公司根据与特定客户的信用风险、历史趋势和其他信息相关的因素，评估是否需要为可疑 账户提供备抵金。从历史上看， 该公司的应收账款没有任何坏账。

公司偶尔还会向其集中供应商提供应收贷款。应收贷款通常是无抵押的，面临 信用风险。但是，该公司认为，向其集中供应商提供的应收贷款金额由其财务部门 管理，这些集中供应商仍每月向公司提供产品。公司通常不要求供应商提供抵押品 。公司还根据信贷 风险的相关因素，评估是否需要为可疑账户提供备抵金。从历史上看，该公司的应收贷款没有任何坏账，所有应收贷款都是在随后的 期内收取的。

所得 税

所得税 根据澳大利亚证券交易委员会主题740的规定进行核算。 因现有资产和负债的财务报表账面金额 与其各自的税基、营业亏损和税收抵免结转额之间的差异而产生的未来税收后果确认递延所得税资产和负债。递延所得税资产和负债是使用 颁布的税率来衡量的，预计将在这些临时差异被收回 或结算的年份中适用于应纳税所得额。税率变化对递延所得税资产和负债的影响在包括 颁布日期在内的期间的收入中予以确认。公司的递延所得税资产需要定期进行可收回性评估。必要时设立估值补贴 是为了将递延所得税资产减少到很可能变现的金额。在确定 是否需要估值补贴时，管理层会审查正面和负面证据，包括当前和历史运营业绩 、未来收入预测以及我们业务的整体前景。递延所得税资产的变现主要 取决于预计未来应纳税收入的实现情况，抵消递延所得税负债。识别或测量的变化 反映在判断发生的时间段中。

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2023 年 10 月 31 日（未经审计）和 2023 年 4 月 30 日

公司采用两步法来识别和衡量不确定的所得税状况（税收突发事件）。 的第一步是评估税收状况以获得认可，方法是确定现有证据的权重是否表明这一立场在审计（包括相关上诉或诉讼程序的解决）中得不到维持的可能性。第二步是将 的税收优惠作为最大金额来衡量，最终结算时实现的可能性超过50％。公司在评估我们的税收状况和估算其税收优惠时会考虑 许多因素，这些因素可能需要定期调整，也可能 无法准确预测实际结果。该公司将与其税收突发事件相关的利息和罚款计入所得税支出。

2020 年 3 月 27 日，《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES 法案”）签署成为法律，旨在 为受 COVID-19 疫情影响的人们提供经济救济。除其他外，CARES法案包括涉及 结转特定时期净营业亏损的条款、对净利息支出税收减免 限制的临时修改以及对合格改善物业（“QIP”）的技术修订。CARES法案 的影响被记录为公司 资产负债表上的递延所得税负债和应收所得税的组成部分。

每股收益 （亏损）

普通股每股 基本收益（亏损）的计算方法是将归属于普通股股东的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数 。摊薄后的每股收益的计算方法是将归属于普通股股东的净收益 除以已发行普通股和潜在普通股（例如可转换证券、期权 和认股权证）的加权平均数之和，就好像它们是在列报期初或发行日期（如果较晚）进行转换一样。具有反稀释作用的潜在普通股 （即增加每股收益或减少每股亏损的普通股）不包括在摊薄后每股收益的计算中 。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月和六个月中，该公司没有摊薄的潜在普通股 股。

相关 个方

公司根据ASC主题850 “相关 方披露” 和其他相关的ASC标准识别关联方、核算和披露关联方交易。如果各方通过一个或多个中介机构直接 或间接控制、受公司控制或与公司共同控制，则各方被视为与公司有关系。相关的 方还包括公司的主要所有者、其管理层、公司 及其管理层的主要所有者的直系亲属，以及如果一方控制或可能对另一方的管理 或运营政策产生重大影响，则公司可能与之打交道的其他各方，以至于其中一方可能无法完全追求自己的单独 利益。该公司在附注12中披露了所有重要的关联方交易—”关联方余额 和交易”.

分段 信息

公司的首席运营决策者已被确定为首席执行官，他审查合并公布的财务信息 ，并附上按不同产品类型分列的收入分类信息，以便 分配资源和评估财务业绩。该公司及其子公司在其商店中提供杂货产品、日用商品、 健康和美容护理产品、药品、燃料和其他物品和服务。该公司的超市门店位于 个地域，具有相似的经济特征和相似的预期长期财务业绩。该公司 的运营部门和报告单位是其四家门店，它们在一个应报告的细分市场中报告。没有分部经理 对低于合并单位层级的运营、经营业绩和计划负责。根据ASC主题280 “分部报告” 制定的定性和定量标准 ，该公司认为自己 在一个应报告的细分市场内运营。

最近 发布的会计公告

公司会考虑所有华硕的适用性和影响力。管理层定期审查发布的新会计准则。 根据经修订的2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“乔布斯法案”），公司符合新兴成长型公司的定义 ，并选择了延长过渡期以遵守新的或修订的会计准则， ，这将推迟这些会计准则的采用，直到它们适用于私营公司。

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2023 年 10 月 31 日（未经审计）和 2023 年 4 月 30 日

2023 年 3 月 ，FASB 发布了 ASU 2023-01《租赁》（主题 842）：共同控制安排，其中阐明了与共同控制下的实体之间的租赁（以下简称共同控制租赁）相关的租赁权 改善的会计核算。ASU 2023-01要求各实体在共同控制权 集团的使用寿命内摊销与普通控制权租赁相关的租赁权改善（无论租赁期限如何），只要承租人通过租赁控制标的资产的使用，并将 任何剩余的租赁权益改善作为共同控制下的实体之间的转让，在承租人 不再控制标的资产时，通过调整权益，将 考虑在共同控制下的实体之间的转让。该ASU将在2023年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度中的过渡期 。 尚未发布的中期和年度财务报表均允许提前采用。实体可以前瞻性地或追溯性地申请ASU 2023-01。该公司目前正在评估 采用ASU 2023-01将对我们的合并财务报表列报和披露产生的影响。

份发布或生效的其他新会计公告均未对公司的合并 财务报表产生或预计会产生重大影响。

3。 库存，净额

库存汇总表，净额如下：

库存缩水储备金的变动情况 如下：

4。 预付款

截至2023年10月31日 ，预付款主要包括支付给XHJC Holding Inc.（该公司的新集中 供应商）的1,665,550美元，以及支付给该公司主要供应商GF Distribution, Inc. 的2万美元。截至2023年4月30日，预付款主要包括支付给XHJC Holding Inc.（该公司的新集中供应商）的1,527,243美元，以及支付给该公司主要供应商 GF Distribution, Inc. 的2万美元。

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2023 年 10 月 31 日（未经审计）和 2023 年 4 月 30 日

5。 财产和设备，净额

截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月，一般和管理费用中包含的折旧 费用分别为4,657美元和 5,917美元。截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月，销售成本中包含的折旧费用分别为52,032美元和 86,670美元。

截至2023年10月31日和2022年10月31日的六个月中，一般和管理费用中包含的折旧费用分别为10,449美元和 21,163美元。截至2023年10月31日和2022年10月31日的六个月，销售成本中包含的折旧费用分别为109,952美元和 211,632美元。

6。 无形资产

无形 资产主要包括2022年6月30日通过收购蒙特利庄园获得的商标。在收购之日，该商标的公允价值 为19.4万美元，将在15年内摊销。

此外，公司于2023年10月30日与Drem Consulting Ptd签订了系统购买和实施咨询协议。 Ltd. 以150万美元的价格购买了商品展示规划和管理系统。该系统使用 人工智能、IoT（物联网）、客户计算等先进技术来优化货架展示和规划、库存控制和 客户服务。该系统将在10年内摊销。

截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月， 的摊销费用分别为3,817美元和10,380美元。截至2023年10月31日和2022年10月31日的六个月中，摊销费用 分别为7,050美元和11,458美元。截至2023年10月31日， 未来五年每年的摊销费用估计如下：16.3万美元、16.3万美元、16.3万美元、16.3万美元和16.3万美元。

7。 权益法投资

2023年6月27日，公司投资144万美元，收购HKGF Market of Arcadia, LLC（“HKGF Arcadia”）40％的权益。 公司在截至2023年10月31日的三个月和六个月中分别录得15,678美元的投资收入和12,778美元的投资亏损。 截至2023年10月31日，该公司向HKGF Arcadia投资了1,427,222美元。

截至2023年10月31日 ，该公司从JC Business Guys, Inc.（“JCBG”）那里的应收账款净额为69,107美元，该公司是 HKGF Arcadia的60％所有者。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月中，JCBG的总销售额分别为0美元和48,351美元， 。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的六个月中，JCBG的总销售额分别为0美元和133,738美元。

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2023 年 10 月 31 日（未经审计）和 2023 年 4 月 30 日

下表 显示了截至2023年10月31日的HKGF Arcadia的简要资产负债表。

下表 显示了HKGF Arcadia在2023年7月1日至2023年10月31日期间的简要运营报表。

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2023 年 10 月 31 日（未经审计）和 2023 年 4 月 30 日

8。 善意

商誉 代表收购Maison Monetary Park 完成时拥有的可识别资产的公允价值下的超额公允价值，包括聚集在一起的员工，这些资产不能与 业务中的其他资产分开出售或转让。参见注释 18 —”收购子公司” 以获取更多信息。截至2023年10月31日， ，该公司的商誉为2,22211美元。在截至2023年10月31日的三个月和六个月中，公司没有记录任何商誉减值。

9。 应计费用和其他应付账款

10。 应付票据

截至2023年10月31日和2023年4月30日的 ，该公司向第三方个人支付了15万美元的未偿票据， 年利率为10％，应要求支付。截至2023年10月31日， 和2023年4月30日，该票据的应计利息分别为28,750美元和21,500美元。

11。 应付贷款

公司贷款摘要列出如下：

美国 第一国民银行——全国银行协会

2017年3月2日，蒙罗维亚之家与全国 银行协会（“美国第一国民银行”）——美国第一国民银行签订了100万美元的商业贷款协议，年利率为4.5％，到期日为2024年3月2日（“蒙罗维亚AFNB贷款”）。2017年3月2日，Maison San Gabriel与美国第一国民银行签订了100万美元的商业贷款 协议，年利率为4.5％，到期日为2024年3月2日（“San Gabriel AFNB贷款”，与蒙罗维亚AFNB贷款一起是 “AFNB贷款”）。AFNB贷款契约要求 ，只要贷款协议仍然有效，借款人将还本付息比率维持在1.300比1.000之间。 该覆盖率是在每个财政年度结束时评估的。AFNB贷款的利率可能会不时变化，具体取决于独立指数的变化，该指数是《华尔街日报》美国主要指数，发表在《华尔街日报》财经 利率栏目。截至2022年10月31日的六个月中，AFNB贷款的年利率在4.5％至6.5％之间，截至2023年10月31日的六个月为7.75％。

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2023 年 10 月 31 日（未经审计）和 2023 年 4 月 30 日

AFNB贷款的 抵押品由吴先生个人担保，吴先生是银行贷款的前所有者和申请人，以及每家 门店的资产，包括库存、固定装置、设备等。同时，公司维持了至少100万美元 的一般责任保险，以涵盖位于加利福尼亚州蒙罗维亚西杜阿尔特935号91016的抵押业务资产。 截至2022年4月30日，蒙罗维亚之家的覆盖率为1.01，圣加布里埃尔之家的覆盖率为2.00。 该公司向美国第一国民银行报告了这种情况，截至公司发布 这些合并财务报表之日，期限没有变化。由于截至2022年4月30日违反了契约，该公司将蒙罗维亚之家的313,278美元的蒙罗维亚 贷款余额重新归类为此后的当前应付贷款。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月中，蒙罗维亚贷款的利息支出分别为3,802美元和4,927美元。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的六个月中，蒙罗维亚贷款 的利息支出分别为9,132美元和12,562美元。

美国小型 工商管理局（“SBA”）

2020年6月15日，蒙罗维亚之家与小企业管理局签订了15万美元的商业贷款协议，年利率为3.75％ ，到期日为2050年6月15日。2020年6月15日，Maison San Gabriel与小企业管理局签订了15万美元的商业贷款 协议，年利率为3.75％，到期日为2050年6月15日。2020年6月15日，Maison El Monte与小企业管理局签订了15万美元的商业贷款协议，年利率为3.75％，到期日为2050年6月15日。

2022年1月12日，Maison San Gabriel与小企业管理局额外签订了185万美元的商业贷款协议，年利率为3.75％ ，到期日为2050年6月15日。

2022年1月6日，Maison El Monte, Inc.与小企业管理局额外签订了35万美元的商业贷款协议，年利率为3.75％ ，到期日为2050年6月15日。

根据小企业管理局的贷款协议，这三笔贷款的所有利息支付均推迟到2022年12月。截至2023年10月31日和2023年4月30日，该公司三笔小企业管理局贷款的总余额分别为2587,808美元和2624,329美元。截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月中，利息支出 分别为23,336美元和23,832美元。截至2023年10月31日和2022年10月31日的六个月中，利息支出分别为46,798美元和 47,785美元。在截至2023年10月31日的六个月中，公司 偿还了91,070美元（其中包括36,521美元的本金和54,549美元的利息支出）。

截至2023年10月31日的 ，未来每年要支付的贷款最低本金额如下：

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12。 关联方余额和交易

相关 方交易

向关联方销售

从关联方购买

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2023 年 10 月 31 日（未经审计）和 2023 年 4 月 30 日

将 投资于从关联方购买的股权

2021 年 5 月 ，公司以 162,665 美元的价格从 DC Holding CA, Inc. 购买了杂货贸易公司大昌贸易公司 10% 的股权。DC Holding CA, Inc. 由首席执行官、董事长 兼总裁 John Xu 所有 该公司的。

2021 年 12 月 ，公司以40,775美元的价格从关联方徐小姐（作为首席执行官、董事长 兼总裁徐振的配偶）手中收购了持有阿罕布拉 门店的法人实体 HKGF Market of Alhambra, Inc. 10% 的股权 该公司的。

相关 方余额

应收账款 — 向关联方的销售

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2023 年 10 月 31 日（未经审计）和 2023 年 4 月 30 日

应付账款 — 从关联方购买

其他 应收账款——关联方

其他 应付账款——关联方

13。 租赁

公司根据亚利桑那州立大学第2016-02号 “租赁”（主题842）对所有报告期间的租赁进行了核算。该公司 向第三方租赁某些超市和办公设施。公司的某些租约包括一个或多个续订选项 ，这些选项通常由公司自行决定。公司会评估续订选项，当可以合理确定行使权时，它将把续订期纳入其租赁期限。新的租赁修改导致对 使用权（“ROU”）资产和租赁负债的重新计量。根据租赁期内租赁付款的现值，在租约 开始之日确认运营ROU资产和租赁负债。由于公司 租约的隐含利率不容易确定，因此公司使用基于生效 日可用信息的增量借款利率来确定租赁付款的现值。增量借款利率是公司 在抵押基础上借款必须支付的利率，其金额等于类似经济环境中和 相似期限内的租赁付款。

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2023 年 10 月 31 日（未经审计）和 2023 年 4 月 30 日

公司的租约主要包括商店租金和复印机租金。商店租赁详细信息如下所示：

截至2023年10月31日的 ，超市门店租约的平均剩余期限为9.67年。

在 2022 年 6 月和 11 月，公司为三台复印机签订了三份租约，每份租约期为 63 个月。截至2023年10月31日， 复印机租赁的平均剩余期限为4.04年。

复印机租赁详细信息如下所示：

在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月中， 公司在ASC 842下的总租赁费用分别为70万美元和67万美元。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的六个月中，根据ASC 842的规定，公司的 总租赁费用分别为148万美元和123万美元。公司的ROU资产和租赁负债使用 4.5％至6.25％的有效利率进行确认，该利率是使用公司的增量借款利率确定的。

公司的运营ROU资产和租赁负债如下：

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2023 年 10 月 31 日（未经审计）和 2023 年 4 月 30 日

截至2023年10月31日 ，公司经营租赁负债的五年期限如下：

14。 股东权益

普通股票

Maison 最初获准发行50万股普通股，面值为每股0.0001美元。 2021 年 9 月 8 日，通过以 200 比 1 的股票 拆分，所有类别股票的授权股份总数增加到1亿股，其中，授权股份分成（i）9500万股普通股，面值为每股0.0001美元（ “普通股”），其中（a）92,000,000股应为一个系列，指定为 A 类普通股（“ A 类普通股”）和（b）300万股应为一个系列，指定为B类普通股（“ B类普通股”），以及（ii）500万股优先股股票，每股面值0.0001美元（“优先股”）。 对于A类普通股和B类普通股，A类普通股和B类普通股持有者的权利 相同，但投票权和转换权除外。A类普通股的每股都有权获得一（1）张选票。 每股B类普通股有权获得十（10）张选票，并且可以随时转换为一股A类普通股 股。截至2023年10月31日，公司首席执行官、董事长 兼总裁约翰·许 持有我们所有已发行的B类普通股。此处和随附的合并财务报表中使用的所有股票和每 股金额均已追溯调整，以反映 (i) 股本的增加，就好像股数变更自Maison 集团公布的第一期初生效一样；(ii) 将美国金树公司实益拥有的所有已发行普通股重新归类为 B类普通股，统称为 “重新分类”。

首次公开发行

2023 年 10 月 4 日，公司与 Joseph Stone Capital, LLC（“承销商”）签订了 的承销协议，该协议涉及公司首次公开发行250万股A类普通股（“IPO”），价格为每股4.00美元，减去承保折扣和佣金。

首次公开募股于2023年10月10日结束，在扣除承保折扣 和佣金以及公司应支付的预计IPO发行费用后，公司获得了约872万美元的净收益。公司打算将首次公开募股 的净收益主要用于新门店的收购和扩张，包括开设新门店和收购 补充公司业务的企业和超市、还清贷款、研究和开发京东的操作系统、对现有门店进行升级和 翻新，以及发展其在线业务。

15。 所得税

Maison Solutions是一家特拉华州控股公司，需缴纳美国所得税。Maison Monrovia和Maison San Gabriel是通过收入或亏损流经Maison Solution的所得税申报表的实体进行的 。

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2023 年 10 月 31 日（未经审计）和 2023 年 4 月 30 日

收入 税收规定

的所得税条款由以下部分组成：

下列 是所得税实际（福利）准备金与应用所得税前联邦法定收入（亏损）税率计算的（福利）准备金之间的差额的对账：

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2023 年 10 月 31 日（未经审计）和 2023 年 4 月 30 日

递延税收资产和负债是根据资产 账面金额与负债及其各自税基之间差异的预期未来税收后果进行确认，使用预计 冲销差额当年的现行税率。递延税包括以下内容：

截至2023年10月31日和2023年4月30日的 ，Maison和Maison El Monte分别拥有约98万美元和225万美元的美国联邦NOL结转额， 可用于抵消未来未到期但仅限于 收入的 80%，直到使用为止。截至2023年10月31日和2023年4月30日，Maison和Maison El Monte分别有大约130万美元 和158万美元的加利福尼亚州净营业亏损，可以结转至20年，用于 抵消未来的应纳税收入。在评估递延所得税资产的变现时，管理层会考虑部分或全部递延所得税资产不变现的可能性是否比 更大。递延所得税资产的最终变现取决于 在代表未来 可扣除金额的临时差异可扣除的时期内公司未来产生的应纳税所得额。管理层在进行评估时会考虑递延所得税负债的预定撤销、预计的未来应纳税收入 以及税收筹划策略。在考虑了所有可用信息后，管理层认为 递延所得税资产的未来变现存在很大的不确定性，因此设立了全额的 估值补贴。

在截至2023年10月31日和2022年10月31日的六个月中， 公司分别记录了与少报所得税相关的4,564美元和20,372美元的利息和罚款。截至2023年10月31日和2023年4月30日，该公司的重大不确定税收状况 分别为107,846美元和103,282美元。

根据2023年10月31日的 ，公司截至2020年12月31日及之后提交的美国所得税申报表 须接受相关税务机关的审查。

16。 其他收入

在 截至2023年10月31日的六个月中，其他收入主要包括收到的38万美元员工留存抵免（“ERC”） 。ERC是一项税收抵免，适用于那些在因 COVID-19 疫情而关闭期间继续向员工支付工资的企业，或者 在2020年3月13日至2021年12月31日期间总收入大幅下降的企业。

17。 承付款和意外开支

突发事件

否则， 公司会定期参与与其业务开展相关的各种法律诉讼，包括 但不限于就业歧视索赔、客户伤害索赔和调查。当可以估计 事项的潜在责任并且认为损失可能时，公司会记录估计的损失。由于与 诉讼、调查和索赔的解决相关的不确定性，最终结果可能与估计值有所不同。尽管公司 无法确定地预测针对其提起的任何诉讼、调查和索赔的最终解决方案，但管理层认为 公司参与的任何当前未决法律诉讼都不会对其财务报表产生重大不利影响。

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2023 年 10 月 31 日（未经审计）和 2023 年 4 月 30 日

2020年5月 ，Maison El Monte在一个消费者权益组织提起的申诉中被指定为共同被告，该投诉指控违反 加利福尼亚健康和安全法规。该案正在加利福尼亚州高等法院待决，因此， 公司在截至2023年4月30日的年度以及截至2023年10月31日的期间没有累计与本案相关的 可能的损失。

2022 年 6 月 ，Maison San Gabriel 与原告签订了与加利福尼亚州 一起就业法案件相关的保密和解协议，根据该协议，Maison San Gabriel同意向原告支付98,500美元，以全面解决该案中的所有索赔。 根据和解协议，该公司在截至2022年4月30日的财年中累计了98,500美元的与该案相关的亏损。在截至2023年4月30日的年度中，公司额外产生了4万美元的诉讼损失。

承诺

2021 年 4 月 19 日，京东电子商务美国有限公司（“京东美国”）与公司签订了合作协议 （“合作协议”），根据该协议，京东将向Maison提供服务，重点是通过开发新的移动应用程序、更新新的店内技术和修改门店布局以提高效率来更新店内技术 。 合作协议规定咨询和初始化费用为22万美元，其中40％应在生效后的三 (3) 天内支付，40% 应在合作协议中概述的初始化 服务（包括初始化可行性计划、门店数字化、交付在线零售和电子商务业务 以及门店运营解决方案）后的三 (3) 天内支付，以及剩余的 20% 应在完成和交付后的三 (3) 天内支付合作协议中概述的实施服务（包括产品和商品供应链配置、 员工数字解决方案操作和管理培训、硬件安装和配置、软件定制、 概念设计和实施）。合作协议还包括某些额外的 存储费和实施费，这些费用将由双方确定，以及特许权使用费，此前京东美国开发的平台上线 ，根据平台生成的信息，占商品总价值的1.2％。对于每增加一个需要 咨询和初始化服务的门店，将额外收取 50,000 美元，用于准备此类额外 门店的可行性计划。合作协议的初始期限为10年，并有惯例的终止和赔偿条款。 在合作协议生效的同时，京东美国和Maison签订了知识产权许可 协议（“知识产权协议”），概述了合作协议中概述的与零售超市运营相关的某些商标、徽标和设计以及 的其他知识产权，其中包括最初的10年期限 和惯例终止条款。没有与知识产权协议相关的额外许可费或成本。截至本报告 日，与京东美国的合作协议没有新的进展。

18。 收购子公司

2022 年 6 月 30 日，公司购买了 GF Supermarket of MP, Inc.（“Maison Monterey Park”）的 100% 股权， 是蒙特利公园拥有一家超市的法人实体。Grace Xu 女士（公司首席执行官、董事长兼总裁 John Xu 先生的配偶）) 是MP Inc. GF Supermarket的卖出股东，所有权比例为49％。MP Inc. GF Supermarket 的另一位出售股东是DNL Management Inc.，其所有权比例为51％，不是该公司的关联方。收购对价 为150万美元。2023年2月21日，公司与此类出售股东重新谈判并签订了经修订的 股票购买协议，该协议生效日期为2022年10月31日，将收购价格修改为250万美元， 双方都认为这反映了Maison Monterey Park的真实公允价值。

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2023 年 10 月 31 日（未经审计）和 2023 年 4 月 30 日

下表 汇总了收购资产的公允价值和收购之日承担的负债。收购 Maison Monterey Park 所得的商誉 的计算方法如下：

以下是截至2022年10月31日的公司未经审计的简明合并经营业绩， 列出了公司和蒙特利庄园的经营业绩，就好像收购分别发生在2022年5月1日一样。

的预估业绩不一定表示如果收购在所列期初 完成时可能出现的实际业绩，也不一定代表未来的合并业绩。

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合并财务报表附注

2023 年 10 月 31 日（未经审计）和 2023 年 4 月 30 日

19。 后续事件

公司遵循FASB ASC 855-10的指导方针披露后续事件。公司评估了截至财务报表发布之日发生的后续事件 ，并确定公司没有需要披露的重大后续事件， 除下文所述外。

证券 购买协议

2023 年 11 月 22 日，公司与某些投资者（“投资者”）签订了某些证券购买协议（“证券购买协议”） ，这些投资者是《证券法》S条例（“条例 S”） 所定义的 “非美国人”。根据证券购买协议，公司同意向投资者出售总计1,190,476股公司A类普通股（ “PIPE股票”），面值为每股0.0001美元，每股 的收购价为4.20美元（“PIPE发行”）。

PIPE发行于2023年11月22日（“PIPE截止日期”）结束。在扣除投资银行家的折扣和佣金以及公司应付的发行费用后，公司获得了约435万美元的净收益。

注册 权利协议

在与PIPE发行有关的 中，公司于2023年11月22日与每位投资者签订了某些注册权协议（“注册 权利协议”），规定根据向美国证券交易委员会提交的S-1表格（“注册声明”）上的 注册声明（“注册声明”）登记转售PIPE股份。公司于2023年11月29日提交了S-1表格（注册号333-275776）的注册声明 ，美国证券交易委员会于2023年12月6日（“生效日期”）宣布该声明生效。

根据《注册权协议》 ，公司同意保持注册声明持续有效，有效期为 自生效之日起至（i）生效日期一周年之日或（ii）所有投资者可以根据该协议第144条出售该投资者拥有的所有可注册证券（该术语在注册权协议中定义），以较早者为准《证券法》对数量或销售方式或其他方面没有任何限制。

商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

该 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述 。有关与这些陈述相关的不确定性、风险和假设的讨论，请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明”。您应将 与我们的合并财务报表和相关附注一起阅读以下讨论，这些报表和附注包含在本10-Q表季度报告的其他地方。我们的 实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异，这要归因于各种因素，包括 但不限于 “风险因素” 中描述的因素，并包含在本季度报告 10-Q 表的其他部分中。

关于前瞻性陈述的警告 说明

这份 表格 10-Q 的季度报告包括前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们当前 对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述受已知和未知的风险、不确定性、 和关于我们的假设的影响，这些假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。 在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“应该”、“可能”、“会”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、 “继续” 之类的术语来识别前瞻性陈述，或者此类术语或其他类似表达方式的否定词。可能导致或促成这种 差异的因素包括但不限于我们在美国证券交易委员会（“SEC”）其他文件中描述的因素。 提及的 “我们”、“我们的”、“Maison” 或 “公司” 均指Maison Solutions Inc.，除非上下文另有要求。

概述

我们 是一家快速发展的专业杂货零售商，向现代美国消费者，特别是 向亚裔美国人社区成员提供传统的亚洲食品和商品。我们致力于以符合传统亚裔美国人家庭价值观和文化规范的方式提供亚洲新鲜农产品、肉类、海鲜和其他日用品 ，同时考虑到年轻一代新的、快节奏的生活方式 以及我们经营所在社区的多样化构成。为了实现这一目标，我们正在开发中心卫星存储 网络。自2019年7月成立以来，我们已经收购了位于加利福尼亚州洛杉矶 的四（4）家传统亚洲超市的股权。自2022年4月30日以来，我们一直将这些超市作为中心商店运营。中心商店面向 传统亚裔美国人、以家庭为导向的顾客，提供各种肉类、新鲜农产品和其他商品，同时还有 种吸引更广泛社区的商品。我们凭借管理层对消费者独特消费习惯的深刻文化理解，经营这些传统的亚裔美国人、以家庭为导向的超市 。除了传统的 超市外，我们还于2021年12月31日收购了位于加利福尼亚州阿罕布拉的一家新杂货店 10% 的股权，这是一个年轻而活跃的社区（“阿罕布拉商店”）。阿罕布拉商店由格蕾丝·许夫人 100% 拥有，她是 我们的首席执行官（“首席执行官”）、董事长 兼总裁 John Xu 先生的配偶。我们打算用 首次公开募股净收益的一部分，收购阿罕布拉商店剩余的90％股权。我们的意图是让阿罕布拉商店成为我们的第一家卫星商店。对Alhambra Store的投资被视为关联方交易，因为徐女士是我们的首席执行官、董事长兼总裁徐先生的配偶。如需进一步解释，请参阅 “某些关系和关联方交易”。2021年5月，公司收购了大昌10％的股权。大昌是一家批发企业，主要供应从亚洲进口的食品和杂货， 由我们的首席执行官、董事长兼总裁徐建华所有。我们打算用首次公开募股 净收益的一部分，收购戴昌的控股权。通过将戴昌加入我们的投资组合，我们将朝着创建垂直整合的供应零售结构迈出第一步。将进口商纳入我们的产品组合将使我们有机会提供更广泛的 种类的产品，并从优惠的批发定价中受益。2023年6月27日，我们投资144万美元购买了位于加利福尼亚州阿卡迪亚市的HKGF Market of Arcadia, LLC（“HKGF Arcadia”）40％的股权，以进一步将 的足迹扩展到新的社区。

与京东合作

2021 年 4 月 19 日 京东的美国 子公司京东电子商务美国有限公司（“京东美国”）与Maison签订了合作协议（“合作协议”），根据该协议， 京东将向Maison提供服务，重点是通过开发新的移动应用程序、更新 新的店内技术以及修改门店布局以提高效率来更新店内技术。该协议包括22万美元的咨询和初始化费 ，其中 40% 应在生效后的三 (3) 天内支付，并已支付，其中 40% 应在合作协议中规定的初始化服务完成和交付后的三 (3) 天内支付，剩余的 20% 应在实施服务完成和交付后的三 (3) 天内支付，如合作协议所述} 协议。合作协议还包括由双方确定的某些额外存储和实施费用 以及特许权使用费，在京东开发的平台上线后，根据平台生成的信息，占商品总价值的1.2％。对于每增加一个需要咨询和初始化服务的门店， 将额外收取 50,000 美元，用于为此类新增门店制定可行性计划。合作协议的初始期限为10年 ，并有惯例的终止和赔偿条款。在合作协议生效的同时，京东美国 和Maison签订了知识产权许可协议（“知识产权协议”），概述了合作 协议中概述的与零售超市运营相关的某些商标、徽标 和设计以及其他知识产权，其中包括最初的10年期限和惯例终止条款。

影响经营业绩的关键 因素

通胀

根据美国劳工统计局的数据，截至2023年10月31日的六个月，美国的 通货膨胀率为3.2％，截至2023年4月30日的年度为4.9％，截至2022年4月30日的年度为8.3％。通货膨胀增加了我们的购买成本、占用 成本和工资成本。为了抵消截至2023年10月31日的六个月的通货膨胀压力，我们提高了产品的 售价，以弥补这些增加的成本。

首次公开募股后的运营 成本增加

我们 历来是作为一家私营公司经营业务的。我们于 2023 年 10 月 10 日完成了首次公开募股。作为一家上市 公司，我们在纳斯达克上市的运营成本会增加，包括与我们 遵守《证券法》和《交易法》定期报告有关的成本增加、年度审计费用、法律服务费用以及相关的咨询服务 费用。

竞争

食品 零售业是一个竞争激烈的行业。我们的竞争各不相同，包括全国、地区和地方的传统超市、全国 超市、替代食品零售商、天然食品商店、小型专卖店、农贸市场、超级中心、在线 零售商、大众或折扣零售商以及会员仓库俱乐部。我们的主要竞争对手包括 99 Ranch Market 和 传统超市的 H-Mart 以及 Weee！用于在线杂货。这些商店根据产品选择、产品质量、 客户服务、价格、门店形式、位置或这些因素的组合与我们竞争。此外，一些竞争对手正在积极扩大 的门店数量或产品供应。其中一些竞争对手的营业时间可能更长， 经营多个门店的经验可能更多，或者可能拥有比我们更多的财务或营销资源。

随着 在某些领域的竞争加剧或竞争对手在我们的门店附近开设门店，我们的经营业绩可能会受到 负面影响，包括销售损失、市场份额下降、竞争性价格变动导致的利润率减少或 运营成本增加。此外，其他知名食品零售商可能会进入我们的市场，从而加剧对市场份额的竞争。

工资单

截至 2023 年 10 月 31 日的 ，我们有大约 173 名员工。我们的员工没有组建工会，据我们所知， 他们也没有组建工会的计划。我们从未经历过罢工或重大停工。我们认为我们的员工关系良好。一些州的最低 工资率最近有所提高。例如，在加利福尼亚州，从2020年到2021年，最低工资从每小时13美元提高到14美元，并在2023年提高到每小时15.50美元。根据加州劳资关系部的数据，加州的最低每小时 工资将在2024年1月1日提高到16美元。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月中，我们的工资税和工资税支出分别为170万美元和90万美元。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的六个月中，我们的工资税和工资税支出分别为340万美元 和260万美元。

供应商 和供应管理

Maison 认为，集中和高效的供应商和供应管理系统是盈利的关键。Maison拥有主要供应商， 包括Drop in The Ocean, Inc.、ONCO Food Corp.、GF Distribution, Inc.和XHJC Holding Inc.。在截至2023年10月31日的三个月中，三家供应商分别占公司总购买量的32％、17％和10％。在截至2022年10月31日的三个月中，两家供应商分别占公司总采购量的12％和11％。在截至2023年10月31日的六个月中，三家供应商分别占公司总采购量的33％、18％和10％。在截至2022年10月31日的六个月中， 两家供应商分别占公司总采购量的16％和12％。Maison认为 ，其集中式供应商管理增强了其谈判能力，提高了其管理供应商应付账款的能力。

Store 维护和装修

，Maison不时对其门店的固定装置和设备进行维护。任何维护或翻新都可能中断 门店的运营并导致客户量下降。重大维护或翻新将影响我们的运营 和运营业绩。同时，改善商店环境还可以吸引更多顾客，从而增加销售额。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月和六个月中，Maison 专注于改善门店。在截至2023年10月31日的三个月中，我们花费了13,447美元用于维修和保养，与截至2022年10月31日的三个月的56,675美元相比减少了43,228美元。 在截至2023年10月31日的六个月中，我们花费了93,721美元用于维修和保养，与截至2022年10月31日的六个月的 141,642美元相比，减少了47,921美元。

关键 会计 政策

相关 个方

公司根据ASC主题850 “关联方披露” 和其他相关的ASC标准识别关联方、核算和披露关联方交易。如果 方通过一个或多个中介机构直接或间接控制、由 公司控制或处于共同控制之下，则各方被视为与公司有关系。关联方还包括公司的主要所有者、其管理层、公司主要 所有者的直系亲属及其管理层，以及如果一方控制或可能对另一方的管理或运营政策产生重大影响，以至于其中一方可能被阻止 完全追求自己的单独利益，则公司可能与之打交道的其他各方。

使用估计值的

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设 ，这些估计和假设会影响截至合并财务报表之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及列报期间报告的收入和支出金额。重要会计 估算值用于但不限于财产和设备的使用寿命、承付款和意外开支、库存准备金、 估计无法收回的应收账款和其他应收账款的备抵额、长期资产减值、合同负债、 以及递延所得税资产的估值。鉴于全球经济环境以及 COVID-19 疫情带来的额外或不可预见的影响， 这些估计变得更具挑战性，实际结果可能与这些估计存在重大差异。

库存

由可供销售产品组成的 库存主要采用先入先出法进行核算，按成本和可变现净值中较低的 进行估值。这种估值要求我们根据当前可用的信息，对 可能的处置方式做出判断，例如通过向个人客户销售、向产品供应商退货或清算，以及每个处置类别的预期 可收回价值。公司根据历史数据和管理层的 估算记录库存缩水，并提供了截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月和六个月的库存缩水准备金。

收入 确认

公司从2020年5月1日起采用了ASC主题606 “客户合同收入”（“ASC主题606”），对所有对2020年5月1日期初留存收益没有影响的合同使用修改后的 回顾性过渡方法。 自ASC Topic 606通过之日起生效的集团收入确认政策如下所示。

在 中，根据ASC主题606，公司的履约义务是在向客户转让货物时履行的， 发生在销售点。收入扣除折扣、销售税、退货和补贴后入账。

公司向客户出售公司礼品卡。未使用的礼品卡不收取管理费，并且礼品卡没有 的到期日期。礼品卡销售在售出时被记为合同负债，如果礼品卡 已兑换，或者礼品卡兑换的可能性很小（“礼品卡破损”），则被确认为收入。公司的礼品 卡破损率基于历史兑换模式，并使用兑换确认 方法确认破损收入。该公司还为出售给客户的礼品卡提供折扣。兑换 礼品卡后，折扣将记为销售折扣。

截至2023年10月31日和2023年4月30日， 公司与礼品卡相关的合同责任分别为317,155美元和449,334美元。

租赁

2020年5月1日，公司通过了亚利桑那州立大学2016-02《租赁》（FASB ASC Topic 842）。主题842的采用使合并资产负债表上出现了经营租赁使用权（“ROU”）资产和运营租赁负债。请参阅 注释 14 —”租赁” 以获取更多信息。

公司在根据ASC Topic 842签订合同之初就确定一项安排是否包含租约。每份 租约开始时，管理层将其归类为运营租赁或融资租赁。对于符合运营租赁条件的租赁，ROU资产 和负债在开始日期根据租赁期内剩余租赁付款的现值进行确认。 为此，公司仅考虑在开业时固定且可确定的付款。由于其大多数租约 均未提供隐性利率，因此公司使用基于生效日期 可用的信息的增量借款利率来确定租赁付款的现值。ROU 资产包括对应计租赁付款的调整。

ROU 资产还包括开工前支付的任何租赁款项，并扣除收到的任何租赁激励后入账。公司 的租赁条款可能包括在合理确定会行使此类选择权的情况下延长或终止租约的选项。

短期租赁被定义为在生效之日租赁期为12个月或更短的租赁，且不包括 购买承租人合理确定行使的标的资产的期权。在确定租赁是否符合 的短期租赁条件时，公司会评估租赁期限和购买选项。因此，公司不确认任何经营 租赁ROU资产和短期租赁的运营租赁负债。

如果有减值指标， 公司会评估ROU资产的账面价值，并审查相关 资产组的可收回性。如果确定该资产组的账面价值不可收回且超过估计的公允价值， 公司将在合并运营报表中记录其他费用的减值损失。

公司还将超市内的某些迷你商店转租给其他方。公司向这些转租租户收取保证金和 租金。从转租租户那里收取的租金收入被确认为租金收入并扣除 占用成本。

最近 发布的会计公告

请 参考注释 2 —”重要会计政策摘要” 了解详情。

如何评估我们的绩效

在 评估绩效时，管理层会考虑各种绩效和财务指标，包括净收入的本金增长、 毛利和销售以及一般和管理费用。下面列出了我们用来评估业务绩效的关键衡量标准 。

网 收入

我们的 净收入包括扣除回报和折扣后的总收入。我们不将销售税列为零售收入的一部分，因为 它被视为征收和汇出销售税的直通渠道。

总利润

我们 将毛利计算为净收入减去收入成本和占用成本。毛利率代表毛利占净收入的百分比 。入住成本包括商店租金费用。我们的收入成本和占用成本的组成部分可能与竞争对手的组成部分不同 。因此，我们的毛利和毛利率可能无法与我们 竞争对手提供的类似数据相提并论。

收入成本 包括消费品的购买价格、入库和出库运费，包括与我们的分拣 和配送中心（El Monte 门店附属的仓库，也是我们作为运输服务提供商的仓库）相关的成本。从供应商处接收产品的运费 包含在我们的库存中，并计入向 客户销售产品的收入成本。

销售、 一般和管理费用

销售、 一般费用和管理费用主要包括零售运营费用、管理工资和福利成本、营销 成本、广告成本和公司管理费用。

Marketing 成本主要包括从事营销和销售活动的人员的广告、工资和相关费用。

一般 和管理费用主要包括公司职能成本，包括工资和相关费用；设施和 设备费用，例如折旧和摊销费用和租金；以及专业费用和诉讼费用。

截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月的经营业绩

收入

截至2023年10月31日的三个月，我们 的净收入约为1,380万美元，较截至2022年10月31日的三个月的约1,420万美元减少了约40万美元 ，下降了2.8％。净收入下降的主要原因是 ，原因是 在Maison San Gabriel附近新开业的两家亚洲超市的竞争加剧，以及由于 COVID-19 的影响持续下降，客户恢复到疫情前的购物模式和习惯，通过我们的在线 购买业务的购买量减少。

收入成本

收入成本 包括超市产品销售成本和占用成本，即商店租金支出、商店物业 和设备的折旧、库存缩水成本和商店用品。折旧费用来自机械和设备，例如冰箱、 热水器、叉车和冰柜以及家具和固定装置，例如金属架子、购物车和LED灯。不同类型的产品的收缩 成本不同。例如，在接收 和展示过程中，水果和蔬菜的补贴率很高。海鲜和肉类部门的补贴率很低，因为非新鲜产品在削减后可以冷冻并以相同甚至更高的价格出售 。收入成本减少了约40万美元，从截至2022年10月31日的三个月的1,110万美元 降至截至2023年10月31日的三个月的约1,060万美元。收入成本的下降 是由于销售额下降和超市运费成本的降低。

毛利 和毛利率

截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月， 的总利润分别约为310万美元和310万美元。 截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月中，毛利率分别为22.7％和21.8％。在截至2023年10月31日的三个月中，我们的超市的销售利润 利润率与截至2022年10月31日的三个月相比增长了0.9％， 主要是由于（i）为应对消费品 的高通胀，我们在2022年底所有超市的杂货产品总体增长了3％-5％，以及（ii）我们的艾尔蒙特门店和蒙罗维亚门店的利润率增加，如我们为这两家门店聘请了具有丰富行业经验的新杂货店 部门经理来协助重组门店，制定新的营销 策略以促进销售，并制定有效的产品购买政策以降低成本。

总运营费用

在截至2023年10月31日的三个月中， 的总运营支出约为290万美元，与截至2022年10月31日的三个月的约240万美元相比，增加了约40万美元。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月中，总运营费用占收入的百分比分别为20.8％和17.2％。运营支出的增加 主要是由于销售费用的增加，但一般和管理费用的减少部分抵消了销售支出的增加。 一般和管理费用的减少包括许可证和许可证支出以及维修和维护费用的减少。在截至2023年10月31日的三个月中，许可证和 许可证费用与截至2022年10月31日的三个月相比减少了19,853美元。 在截至2023年10月31日的三个月中，与截至2022年10月31日的三个月相比， 的维修和维护费用减少了47,419美元。一般和管理费用的减少被保险费用的增加部分抵消。在截至2023年10月31日的三个月中，保险费用 与截至2022年10月31日的三个月相比增加了59,819美元。

在截至2023年10月31日的三个月中， 销售费用增加的主要原因是工资支出增加了约 40万美元，公用事业支出增加了约39,411美元。 9,188美元的汽车支出减少部分抵消了这一增长。

其他 收入，净额

截至2023年10月31日的三个月，其他 收入为14,780美元，截至2022年10月31日的三个月中，其他 收入为43,668美元。在截至2023年10月31日的三个 个月中，其他收入主要包括15,678美元的投资收入，部分被898美元的其他支出 所抵消。在截至2022年10月31日的三个月中，其他收入主要包括43,668美元的其他杂项收入。

利息 费用，净额

截至2023年10月31日的三个月，利息 支出为29,965美元，较截至2022年10月31日的三个 个月的28,759美元增加了1,206美元。利息支出用于小企业管理局贷款和AFNB贷款。

收入 税收条款

截至2023年10月31日的三个月， 的所得税支出为147,160美元，较截至2022年10月31日的三个月中 的72,155美元所得税支出增加了75,005美元。增长的主要原因是截至2023年10月31日的三个月中， 超市业务的应纳税收入增加。

净收入

截至2023年10月31日的三个月，归属于公司的净收入 为91,465美元，较截至2022年10月31日的三个月归属于公司的净收益为529,192美元，减少了437,727美元，跌幅82.7％。这主要归因于上述 的原因，其中包括毛利增长约38,741美元，但部分被运营支出 增加约40万美元和所得税支出增加75,005美元所得税支出所抵消。

截至2023年10月31日和2022年10月31日的六个月的经营业绩

收入

在截至2023年10月31日的六个月中，我们 的净收入约为2750万美元，较截至2022年10月31日的六个月的约2560万美元增加了约190万美元 ，增长了7.6％。净收入的增长是由于 将我们新收购的子公司蒙特利公园超市（于2022年7月收购）的收入增加了380万美元， 被圣加布里埃尔之家的销售额减少了130万美元、蒙罗维亚之家的销售额减少了40万美元 以及Maison El Monte的销售额减少了20万美元所部分抵消。我们现有的三家门店减少了190万美元，这主要是由于来自Maison San Gabriel附近两家新开业的亚洲超市的 竞争加剧，以及由于 COVID-19 的影响持续下降，客户恢复到疫情前的购物模式和习惯，通过我们的在线 购买业务的购买量减少。

收入成本

收入成本 包括超市产品销售成本和占用成本，即商店租金支出、商店物业 和设备的折旧、库存缩水成本和商店用品。折旧费用来自机械和设备，例如冰箱、 热水器、叉车和冰柜以及家具和固定装置，例如金属架子、购物车和LED灯。不同类型的产品的收缩 成本不同。例如，在接收 和展示过程中，水果和蔬菜的补贴率很高。海鲜和肉类部门的补贴率很低，因为非新鲜产品在削减后可以冷冻并以相同甚至更高的价格出售 。收入成本增加了约110万美元，从截至2022年10月31日的六个月的2,020万美元 增加到截至2023年10月31日的六个月的约2,130万美元。收入成本的增加 是由于包括了我们新收购的Maison Monterey Park超市270万美元的收入成本 ，但其他三家超市运费成本的下降部分抵消了这一点。

毛利 和毛利率

截至2023年10月31日和2022年10月31日的六个月中， 的总利润分别约为620万美元和540万美元。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的六个月中， 毛利率分别为22.6％和21.1％。在截至2023年10月31日的六个月中，我们的超市的销售利润率 与截至2022年10月31日的六个月相比增长了1.5％，这主要是因为 (i) 由于消费品的高通胀 ，我们在2022年底所有超市的杂货产品总体增长了3％-5％，以及（ii）我们的艾尔蒙特门店和蒙罗维亚门店的利润率增加，如我们为这两家门店聘请了具有丰富行业经验的新杂货部 经理，以协助重组门店，开发新的营销策略 以促进销售，并制定有效的产品购买政策以降低成本。

总运营费用

在截至2023年10月31日的六个月中， 的总运营支出约为620万美元， 与截至2022年10月31日的六个月的约530万美元相比增加了约90万美元。截至2023年10月31日和2022年10月31日的六个月中，总运营费用占收入的百分比 分别为22.5％和20.6％。运营支出的增加主要归因于销售费用的增加，其中包括工资支出、安保和警报费用、折旧 支出、汽车费用和信用卡服务费的增加。由于小时工资的提高，截至2023年10月31日的六个月中，工资支出与截至2022年10月31日的六个月相比增加了377,290美元， 。在截至2023年10月31日的六个月中，警报和安全费用与截至2022年10月31日的六个月相比增加了24,564美元，这要归因于收购了新门店以及 为应对附近地区犯罪率的上升而加强了门店的安全。由于收购Maison 蒙特利公园，在截至2023年10月31日的六个月中，折旧费用与截至2022年10月31日的六个月相比， 增加了28,396美元。在截至2023年10月31日的六个月中，信用卡服务费与截至2022年10月31日的六个月相比增加了103,103美元，这要归因于收购蒙特利庄园带来的销售额增加。与截至2022年10月31日的六个月相比， 的汽车支出增加了12,695美元。

在截至2023年10月31日的六个月中， 一般和管理费用增加，主要是由于与首次公开募股相关的 专业费用增加，包括约40万美元的法律、审计和咨询费。办公费用减少了17,909美元，部分抵消了这一增长 。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的六个月中，我们的专业费用分别约为80万美元和40万美元。

其他 收入，净额

在截至2023年10月31日的六个月中，其他 收入为370,273美元，截至2022年10月31日的六个月中，其他 收入为43,792美元。 其他收入的增加主要归因于截至2023年10月31日的六个月中收到的38万美元员工留存抵免（“ERC”），但被12,778美元的投资亏损部分抵消。ERC 是一项可退还的税收抵免，适用于那些在因 COVID-19 疫情而关闭期间继续 向员工支付工资的企业，或者在 2020 年 3 月 13 日至 2021 年 12 月 31 日期间总收入大幅下降的企业。

利息 费用，净额

截至2023年10月31日的六个月中，利息 支出为76,531美元，较截至2022年10月31日的六个月 的60,347美元的利息支出增加了16,184美元。利息支出用于小企业管理局贷款和AFNB贷款。

收入 税收条款

截至2023年10月31日的六个月中，所得 的税收支出为266,066美元，较截至2022年10月31日的六个月中 的90,081美元的所得税支出增加了175,985美元。增长的主要原因是截至2023年10月31日的六个月的应纳税所得额与截至2022年10月31日的六个月相比有所增加。

净亏损

截至2023年10月31日的六个月中，归属于公司的净亏损为13,474美元，较截至2022年10月31日的六个月归属于公司的67,848美元的净亏损减少了54,374美元，跌幅80.1％。这主要归因于上文 讨论的原因，其中包括毛利增加约80万美元，其他收入增加约30万美元，但部分被运营费用增加约90万美元和所得税 支出增加约20万美元所抵消。

流动性 和资本资源

截至2023年10月31日的六个月的现金 流量与截至2022年10月31日的六个月相比

截至2023年10月31日的 ，我们的现金、现金等价物和限制性现金约为860万美元。在截至2023年10月31日的六个月中，我们 归属于我们的净亏损为13,474美元，截至2023年10月31日，营运资金约为590万美元。截至2023年10月31日，该公司欠美国第一国民 银行、全国银行协会（“美国第一国民银行”）的未偿贷款额度约为14万美元，应付给小企业管理局的未偿贷款额度约为259万美元。 美国第一国民银行的贷款契约要求，只要贷款协议仍然有效，每个借款人 都必须将还本付息覆盖率维持在1.3比1.0之间。该覆盖率是在每财年 年末评估的。截至2022年4月30日，蒙罗维亚之家的覆盖率为1.01，圣加布里埃尔之家的覆盖率为2.00。 该公司向美国第一国民银行报告了这种情况，在 公司发布这些合并财务报表之日之前，票据的期限没有变化。但是，由于截至2022年4月30日违反了契约，该公司 将蒙罗维亚之家313,278美元的贷款余额重新归类为此后的当前应付贷款。

在 评估其流动性时，管理层监测和分析公司的手头现金、其未来创造充足收入 来源的能力以及其运营和资本支出承诺。过去，我们的营运资金、运营和其他 资本需求的资金主要来自股东的股权出资、运营现金流、政府补助金和 银行贷款。需要现金来支付库存的购买成本、租金费用、工资、所得税、其他运营费用以及 来偿还债务。我们偿还当前费用和债务的能力将取决于流动资产的未来变现。 管理层考虑了历史经验、经济、零售杂货行业的趋势、应收账款的预期可收回性 以及截至2023年10月31日和2023年4月30日的库存变现情况。我们继续 为这些项目提供资金的能力可能会受到总体经济、竞争和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。

2023年10月4日，我们与约瑟夫·斯通资本有限责任公司签订了承销协议，该协议涉及该公司首次公开发行250万股A类普通股（“IPO”），面值0.0001美元，价格为每股4.00美元， 减去承保折扣和佣金。首次公开募股于2023年10月10日结束，扣除承保折扣和佣金以及公司预计应支付的首次公开募股发行费用后，公司获得了约872万美元的净收益。

2023 年 11 月 22 日，我们与某些 投资者（“投资者”）签订了某些证券购买协议（“证券购买协议”）。根据证券购买协议，我们以每股收购价为4.20美元（“PIPE 发行”）向投资者出售了公司A类普通股共1,190,476股，面值为每股0.0001美元。PIPE发行于2023年11月22日结束。扣除投资银行家的折扣和佣金以及公司应付的发行费用 后，我们获得了 的净收益，约为435万美元。

我们 计划用首次公开募股和PIPE发行的部分收益收购和开设更多超市，将我们的足迹 扩展到西海岸和东海岸。这包括完成对 Alhambra Store 和 Dai Cheong 剩余 90% 股权的收购；于2024年或2025年在南加州和北加州开设新的卫星门店；作为我们东海岸扩张的一部分，在2024年和2025年收购最多 个中心门店；以及在2025年底之前在纽约市建立一个新仓库，为 东海岸提供服务。在完成东海岸扩张后，我们预计到2025年底，我们将运营总共十家中心 门店。

要完成这样的扩张计划，我们估计相关的资本投资和支出总额约为3500万美元 至4000万美元，其中在未来12个月内将需要大约1,300万至1,600万美元，用于 支持我们在南加州和北加州准备和开设新门店以及在东 海岸收购更多超市。这是基于管理层截至本报告发布之日的最佳估计。我们还需要大约14万美元 来全额偿还美国第一国民银行的贷款。

我们 认为，自财务报表发布之日起，我们当前由运营活动提供的现金和现金流将足以满足我们 现有业务的营运资金需求。但是，我们计划 使用首次公开募股的部分收益来支持上述业务扩张。我们还可能在 的范围内寻求额外的融资，但无法保证此类融资会以优惠条件提供，或者根本无法保证。此类融资可能 包括使用额外债务或出售额外的股权证券。任何涉及出售股权证券 或可转换为股权证券的工具的融资都可能导致我们现有的 股东立即被大幅稀释。如果确定现金需求超过公司的手头现金额，则公司还可以 寻求发行额外债务或获得股东的财务支持。公司的主要股东已承诺 在必要时向公司提供财务支持。

我们所有 的业务扩张活动都涉及风险，需要大量的管理、人力资源和资本支出。 无法保证我们在未来扩张计划中所设想的投资会成功并产生 预期的回报。如果我们无法管理增长或有效执行战略，或者根本无法管理我们的业务、经营业绩和前景可能会受到重大和不利影响。

下表汇总了我们截至2023年10月31日和2022年10月31日的六个月的现金流数据。

经营 活动

截至2023年10月31日的六个月，经营活动提供的净 现金约为50万美元，其中主要包括 64,754美元的净收入，包括127,451美元的折旧支出，坏账冲销105,322美元， 库存缩水冲销准备金3,559美元，投资亏损1278美元，递延所得税变动为 3,667 美元。此外， 在截至2023年10月31日的六个月中，我们的现金流入来自关联方未清应收账款减少129,105美元，手头库存减少155,589美元，未清其他应收账款和其他流动资产减少268,343美元， 运营租赁负债增加149,093美元，应计费用和其他应付账款增加8美元 7,983美元， 应付税款增加了247,505美元。

截至2023年10月31日的六个月中，经营活动提供的 净现金主要被应收账款 增加239,161美元、预付款增加138,307美元、合同负债增加132,180美元以及应付账款 应付账款增加149,679美元所抵消。

截至2022年10月31日的六个月，用于经营活动的净 现金约为110万美元，主要包括 未付应收账款增加约60万美元所产生的现金流出、约 50万美元的库存购买付款、约10万美元的应付账款、向关联方支付约40万美元的应付账款以及应计费用和其他应付账款的付款 50 万美元。

在截至2022年10月31日的六个月中，用于经营活动的 净现金主要被净收入21,810美元、追加 的非现金折旧和摊销费用约20万美元、关联方 应收账款的现金流入约20万美元、减少的约70万美元预付款以及约 10万美元的应付税款现金流出量减少所抵消。

在截至2023年10月31日的六个月中，我们 的净收入为64,754美元，与截至2022年10月31日的六个月中 的净收入为21,810美元，增加了42,944美元。在截至2023年10月31日的六个月中，我们的现金流入为476,102美元，比截至2022年10月31日的六个月的现金流出量为1,056,142美元，增加了1,532,244美元。截至2023年10月31日的六个月中 净现金流入的增加主要是由于未清应收账款减少了390,354美元，手头存货减少了645,517美元，未偿还的其他应收账款和其他流动资产减少了519,717美元，向关联方支付的应付账款减少了432,059美元，应计费用和其他应付账款减少了582,018美元部分被预付款现金流出量增加821,850美元、关联方应收账款现金流入减少84,020美元所抵消，合同负债的现金流出 增加了25,978美元，应付账款的现金流出增加了33,357美元，其他 长期应付账款的现金流出增加了12,691美元。

投资 活动

在截至2023年10月31日的六个月中，用于投资活动的净 现金约为300万美元，其中主要包括 购买设备18,965美元，支付无形资产购买150万美元，以及向好运阿卡迪亚超市支付约140万美元的40％投资 。

在截至2022年10月31日的六个月中，投资活动提供的净 现金约为150万美元，其中主要包括 购买固定资产的12,500美元、收购子公司蒙特利公园约250万美元的款项，但被第三方约400万美元的贷款还款部分抵消。

融资 活动

截至2023年10月31日的六个月中，融资活动提供的净 现金约为850万美元，其中主要包括 发行普通股的净收益，约为870万美元，这部分被约20万美元的应付贷款 的还款所抵消。

截至2022年10月31日的六个月中，融资活动提供的净 现金为3,869美元，主要包括来自 关联方的约50万美元的借款，但被约20万美元的应付贷款还款、 对关联方其他应收账款的62932美元付款以及约30万美元的银行透支部分抵消。

债务

美国 第一国民银行——全国银行协会

2017年3月2日，蒙罗维亚好运超市有限责任公司与美国第一 国民银行签订了100万美元的商业贷款协议，到期日为2024年3月2日。2017年3月2日，LP圣加布里埃尔好财富超市与美国第一国民银行签订了100万美元的商业贷款协议，到期日为2024年3月2日。这两笔贷款的 利率可能会根据独立指数（即《华尔街日报》货币利率栏目发布的华尔街 Journal US prime prime）的变化不时发生变化。截至2022年10月31日的六个月中，这两笔贷款的年利率从4.5％ 到6.5％不等，截至2023年10月31日的六个月中，这两笔贷款的年利率为7.75％。 贷款契约要求，只要贷款协议仍然有效，借款人就应将还本付息 的比率维持在1.300比1.000之间。该覆盖率将在每个财政年度结束时进行评估。由于截至2022年4月30日违反契约 ，该公司将蒙罗维亚财富超市有限责任公司下313,278美元的贷款余额重新归类为当前 笔此后应付的贷款。

美国小型 工商管理局

2020年6月15日，蒙罗维亚之家与小企业管理局签订了15万美元的商业贷款协议，年利率为3.75％， 到期日为2050年6月15日。2020年6月15日，Maison San Gabriel与 小企业管理局签订了15万美元的商业贷款协议，年利率为3.75％，到期日为2050年6月15日。2020年6月15日，Maison El Monte与小企业管理局签订了 15万美元商业贷款协议，年利率为3.75％，到期日为2050年6月15日。根据小企业管理局 贷款协议，所有这三笔贷款的利息支付都推迟到2022年12月。

2022年1月12日，Maison San Gabriel从小企业管理局获得了额外的185万美元资金，年利率为3.75％，到期日为2050年6月15日。Maison El Monte从小企业管理局额外获得了35万美元，年利率为3.75％，到期日 为2050年6月15日。

承诺 和合同义务

下表列出了公司截至2023年10月31日的重大合同义务：

资产负债表外 安排

公司已为上述所有贷款提供担保，公司首席执行官、董事长 兼总裁约翰·许先生亲自向小企业管理局担保贷款。公司没有任何其他资产负债表外安排 ，这些安排对当前或未来的财务状况可能产生重大影响。

商品 3.关于市场风险的定量和定性披露

小型申报公司不需要此 项。

商品 4.控制和程序

对披露控制和程序的评估

我们的 管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至本10-Q表季度报告所涉期末我们的披露 控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义）的有效性。根据这项评估以及下文描述的重大缺陷，我们的首席执行官 官兼首席财务官得出结论，截至2023年10月31日，我们的披露控制和程序尚未生效。

正如 在截至2023年4月30日止年度的10-K表年度报告中描述的那样，在管理层（包括首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，我们的管理层根据赞助组织委员会发布的 “内部控制——综合框架 （2013）” 中的框架，对截至2023年4月30日我们对财务报告的 内部控制的有效性进行了评估 Treadway 委员会。根据本次评估期间发现的 控制缺陷，我们的管理层得出结论，截至2023年4月30日，由于财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们没有对财务 报告保持有效的内部控制，如下文 所述。

正如下文 所述，管理层将采取措施修复下文确定的控制缺陷。尽管存在下文所述的控制缺陷 ，但我们还是进行了额外的分析和其他程序，使管理层得出结论，本10-Q表中包含的合并财务 报表在所有重大方面都公允地反映了截至2023年10月31日的季度 的财务状况和经营业绩。

材料 弱点

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此 有合理的可能性无法防止或及时发现公司年度或中期财务报表的重大错报。

管理层 已确定，截至2023年10月31日的三个月期间，公司没有对财务报告保持有效的内部控制，原因是管理层发现了以下重大缺陷，这些弱点涉及：(i) 具有必要会计专业知识和知识水平的全职 员工不足，无法根据美国公认会计原则编制和分析合并财务报表和 相关披露，并根据美国公认会计原则处理复杂的会计问题美国公认会计原则；(ii) 缺乏及时性相关 方交易监控以及未能定期保存关联方名单和保留关联方交易记录；(iii) 未能在财政年终日或 之前保持最新的永久库存控制系统或及时进行全公司范围的库存盘点。具体而言，保存入库仓库采购记录或让专业人员将 货物及时扫描到仓库；(iv) 控制环境和控制活动缺乏适当的政策和程序 ，无法确保公司的政策和程序按计划执行；(v) 以下领域的信息技术总体控制 ：(1) 风险和漏洞评估；(2) 关键因素的选择和管理/监测供应商；(3) 系统开发 和变更管理；(4) 备份管理；（5）系统安全和访问权限：审计跟踪记录控制、 密码管理、漏洞扫描或渗透测试领域的缺陷；（6）职责分离、特权访问和监控控制； 和（7）系统监控和事件管理；（vi）会计人员在会计系统中能够准备、 审查和发布相同的会计日记账条目。

修复财务报告内部控制中的重大缺陷的计划

在 发现并沟通重大缺陷之后，管理层正在采取某些行动来修复 与我们缺乏美国公认会计原则经验相关的重大缺陷。我们计划雇用更多具有美国公认会计准则和相关监管要求知识和经验的合格专业人员和咨询 专业人员来监督我们的财务报告 流程，以确保我们遵守美国公认会计原则和其他相关证券法。此外，我们计划就美国公认会计原则以及与财务报表编制有关的其他监管要求向我们的会计人员提供额外的 培训。 在我们雇用具备必要的美国公认会计准则知识和经验的合格会计人员并培训我们目前的 会计人员之前，我们已经聘请了具有美国公认会计准则知识和经验的外部注册会计师来补充我们目前的内部会计 人员，并协助我们编制财务报表，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的 。

财务报告内部控制的变化

在我们最近的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，也没有理由对财务报告的内部控制产生重大影响。

对控制和程序有效性的限制

在 设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，不管 的设计和运作得如何，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计 必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层在评估可能的控制和程序相对于成本的好处时必须运用 判断。

第二部分-其他信息

商品 1.法律诉讼

在我们的正常业务过程中，我们会定期受到诉讼、调查和索赔，包括但不限于合同 争议、就业、健康和安全问题。尽管我们无法确定地预测任何诉讼、调查 和对其提出的索赔的最终解决方案，但我们认为公司参与的任何当前未决法律诉讼都不会对我们的业务、前景、财务状况、现金流或经营业绩产生 重大不利影响。

商品 1A。风险因素

小型申报公司不需要 。但是，截至本报告发布之日，截至2023年4月30日止年度的 10-K表年度报告中包含的风险因素没有重大变化。

商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用

没有。

商品 3.优先证券违约

没有。

商品 4.矿山安全披露

不适用 。

商品 5.其他信息

没有。

商品 6.展品

以下 附录作为本10-Q表季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本季度报告。

签名

在 中，根据《交易法》的要求，注册人促使下列签署人 代表其签署本报告，并获得正式授权。